根據2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
ProCore技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 73-1636261 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
卡平特里亞大道6309號
加州卡平特里亞，郵編：93013
(866) 477-6267
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
ProCore Technologies，Inc.2021年股權激勵計劃
ProCore Technologies，Inc.2021員工股票購買計劃
(圖則全稱)
小克雷格·F·庫特曼奇
總裁與首席執行官
ProCore技術公司
卡平特里亞大道6309號
加州卡平特里亞，郵編：93013
(866) 477-6267
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 瑞秋·B·普羅菲特 喬恩·C·阿維納 David R 漫步者 Cooley LLP 3、恩巴卡迪羅中鋒，20分這是地板 加利福尼亞州舊金山，郵編94111 (415) 693-2000 |
本傑明·C·辛格 ProCore技術公司 卡平特里亞大道6309號 加州卡平特里亞，郵編：93013 (866) 477-6267 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
2021年股權激勵計劃
《2021年股權激勵計劃》(The2021年計劃ProCore Technologies，Inc.(The ProCore Technologies，Inc.註冊人？)規定，根據2021年計劃為發行保留的股份總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，自2022年1月1日開始，至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額相當於註冊人普通股總數的5%(5%)。普通股在上一年的12月31日發行，或註冊人董事會決定的較少數量的股份。因此，2023年1月1日，根據2021年計劃行使激勵性股票期權可能發行的普通股數量增加了6957,976股(或2022年12月31日普通股流通股的5%)。
2021年員工購股計劃
註冊人的2021年員工股票購買計劃(2021年ESPP？)規定，根據2021年ESPP為發行預留的股份總數將於每年1月1日自動增加，有效期最長為10年，從2022年1月1日開始，至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額等於(I)緊鄰日曆年度 12月31日已發行普通股總數的1%(1%)和(Ii)3,900,000股普通股；只要在任何該等增持的日期前，註冊人董事會可決定增持的金額將少於第(I)及(Ii)條所述的數額，或規定該日曆年的股份儲備不會增加。因此，在2021年1月1日，根據2021年ESPP保留的普通股數量增加了1,391,595股(或截至2022年12月31日普通股流通股的1%)。
註冊人之前在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-8的登記聲明中登記了其普通股股票，以根據2021年計劃和2021年ESPP進行發行。美國證券交易委員會2021年5月20日(文件編號333-256312)和2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-263320)。根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明在此通過引用併入上述註冊聲明的內容 ，但以下陳述除外。
第II部
登記聲明中所要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式將某些文件成立為法團 |
註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明：
(A)先前於2021年5月20日向美國證券交易委員會備案的與2021年計劃和2021年環境保護計劃有關的較早的S-8表格登記説明的內容(文件編號333-256312)。
(B)先前於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的關於2021年計劃和2021年環境保護計劃的表格 S-8登記聲明的內容(文件編號333-263320)。
(C)註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)第13(A)節，於2023年3月1日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(第001-40396號文件)《交易所法案》).
(D)註冊人根據《交易法》於2023年2月16日向委員會提交的表格8-K的最新報告(文件編號001-40396)(僅涉及第5.02項)。
(E)註冊人普通股的説明，載於2021年5月10日根據《交易法》提交的註冊表8-A(檔案號001-40396)中的註冊説明書(由註冊人截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告附件4.3更新)，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
(F)註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件(根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明日期或之後，並在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前， 表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有其他報告和文件，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述 修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
| 第八項。 | 展品 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 數 |
描述 | 進度表 表格 |
文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 4.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-40396 | 3.1 | May 24,2021 | |||||
| 4.2 | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | 8-K | 001-40396 | 3.2 | 5月24日， 2021 | |||||
| 4.3 | 註冊人普通股證書格式。 | S-1/A | 333-236789 | 4.1 | May 6, 2021 | |||||
| 4.4 | 註冊人及其某些股東於2019年9月24日簽署的第六份修訂和重新簽署的投資者權利協議 | S-1/A | 333-236789 | 4.2 | 2月28日， 2020 | |||||
| 5.1* | Cooley LLP的意見。 | |||||||||
| 23.1* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | |||||||||
| 24.1* | 授權書(包括在本表格S-8的簽名頁上)。 | |||||||||
| 99.1 | ProCore Technologies，Inc.2021年股權激勵計劃和相關形式的協議。 | S-1/A | 333-236789 | 10.3 | 5月10日， 2021 | |||||
| 99.2 | ProCore Technologies，Inc.2021員工股票購買計劃和相關形式的協議。 | S-1/A | 333-236789 | 10.4 | 5月10日， 2021 | |||||
| 107* | 備案費表。 | |||||||||
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月1日在加利福尼亞州卡平特里亞市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| ProCore技術公司 | ||
| 發信人： | /s/Paul E.Lyandres | |
| 保羅·E·萊安德烈斯 | ||
| 首席財務官 | ||
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命小克雷格·F·庫特曼、保羅·E·萊安德烈斯和本傑明·C·辛格為他或她真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份，代表他或她並以他們的名義、地點或替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和所有生效後的修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所説的一切。事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他、她或他們的替代者，可合法地憑藉本條例作出或安排作出任何事情。
根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| 小克雷格·F·庫特曼奇 |
首席執行官總裁和董事 | March 1, 2023 | ||
| 小克雷格·F·庫特曼奇 | (首席行政主任) | |||
| /s/Paul E.Lyandres |
首席財務官 | March 1, 2023 | ||
| 保羅·E·萊安德烈斯 | (首席財務官) | |||
| /s/小威廉·F·弗萊明 |
高級副總裁，公司財務總監 | March 1, 2023 | ||
| 小威廉·F·弗萊明 | (首席會計主任) | |||
| /s/Erin Chapple |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 艾琳·查普爾 | ||||
| /s/布萊恩·范斯坦 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 布萊恩·范斯坦 | ||||
| 威廉·J·G·格里菲斯四世 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 威廉·J·G·格里菲斯四世 | ||||
| /凱文·J·O·康納 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 凱文·J·O·康納 | ||||
| /s/南希·考德威爾 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 南希·考德威爾 | ||||
| /s/Graham Smith |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 格雷厄姆·史密斯 | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ELISAA·斯蒂爾 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 伊萊莎·A·斯蒂爾 | ||||
| /s/凱瑟琳·比克爾 |
董事 | 2023年2月28日 | ||
| 凱瑟琳·比克爾 | ||||