此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。我們將對本初步招股説明書附錄中的信息進行修改和完善。本初步招股説明書及隨附的招股説明書不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約或邀約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-249689

完成日期為2023年3月1日

初步招股説明書副刊

(至2020年10月27日的招股説明書 )

$

斯坦利·布萊克·德克公司

到期票據百分比

到期票據百分比

我們提供 $%的到期票據( ？票據)和$%的到期票據 (？票據和，連同 票據，？票據？)。票據將於 到期，年利率為%； 票據將於到期，年利率為%。我們將從2023年開始，每半年支付一次票據利息，並於每年 支付一次利息。票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為 。我們可以在債券到期前的任何時間，按債券説明中討論的適用贖回價格贖回每個系列的部分或全部債券。 可選擇贖回債券。如債券控制權變更説明中所述，如果我們就一系列債券經歷控制權變更和低於投資級評級事件，我們將被要求以相當於其本金總額101%的回購價格從持有人手中購買該系列債券，加上回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期，除非我們之前已贖回該等債券。

票據將是我們的直接、無擔保的一般債務，並將與我們不時未償還的所有其他非從屬債務享有同等的償付權。這些票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們 子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

投資這些票據是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素，以瞭解您在購買票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

注

注

人均 Note

總計

人均 Note

總計

首次公開募股價格

%

$

%

$

承保折扣(1)

%

$

%

$

扣除費用前的收益給Stanley Black&Decker，Inc.

%

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%

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(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

上述每一系列票據的首次公開發售價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將從2023年開始計提，如果票據在2023年之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商期望通過存託信託公司的設施，以簿記形式將與票據有關的證券權利記入其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，匿名者協會，和EuroClear Bank S.A./N.V.作為EuroClear系統的運營商，於2023年左右在紐約付款。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		富國銀行證券

, 2023

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-5
大寫			S-6
備註説明			S-7
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-23
承銷			S-26
法律事務			S-32
專家			S-32

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
斯坦利·布萊克·德克公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			25
存托股份的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
法律事務			31
專家			31

S-I

關於本招股説明書補充資料

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的公司、斯坦利、我們或類似術語均指斯坦利·布萊克和其子公司。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能授權交付給您的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息除外。對於任何不同或其他信息的可靠性，我們和 承銷商均不承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄 包含本次發行的條款。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。此外，在附帶的招股説明書中引用的信息可能在附帶的招股説明書中添加、更新或更改了信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

您在作出投資決定時，務必閲讀和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題下的 其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)及其頒佈的規則(《交易法》)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.stanley Blackanddecker.com上維護着一個網站。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並未引用我們網站上的信息，您不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件中的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考併入了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括被視為已提供且並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。這些文件包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

•

2023年2月23日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的財政年度 Form 10-K年報；

•

從我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年1月1日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月23日、2023年2月10日和2023年2月23日提交。

吾等在本招股説明書附錄日期後及發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本文作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是上面具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些 展品。

要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管(860)225-5111

如有要求，我們將向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何 或通過引用方式併入本招股説明書附錄中但未隨本招股説明書附錄一起提供的所有信息的副本。但是，除非這些證物已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些證物發送至備案文件。

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件包含或包含反映公司對其未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法案》下的前瞻性陳述。

這些陳述包括趨勢分析和與我們產品的市場相關的其他信息，以及我們運營或財務 結果的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的陳述，例如：可能、應該、相信、預期、預期、計劃、估計、意圖、項目、目標或其他類似表述。我們的實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本文引用的任何文件中所描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定性和其他警示聲明。

有許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性 陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中陳述的內容，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的風險因素、業務和管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析部分。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：

•

成功開發、營銷和實現新產品和服務的銷售，以及對現有產品和服務的持續接受；

•

宏觀經濟因素，包括全球和區域商業狀況(如英國脱歐)、商品價格、通貨膨脹和通貨緊縮以及貨幣匯率；

•

影響我們在業務所在國家的活動的法律、法規和政府政策，包括與關税、税收、數據隱私、反賄賂、反腐敗、政府合同和貿易控制相關的法律、法規和政策，如301條款關税和232條鋼鐵和鋁關税；

•

新興市場，特別是拉丁美洲、俄羅斯、中國和土耳其的經濟、政治、文化和法律環境；

•

實現合併、收購、合資、戰略聯盟或剝離的預期收益，包括剝離安全和石油天然氣業務。

•

競爭市場中的定價壓力和其他變化；

•

原材料、零部件、運費、能源、勞動力和來源成品的可獲得性和價格；

•

信貸市場收緊以及倫敦銀行同業拆借利率和其他基準利率的任何中斷、改革或替換可能對公司或其客户或供應商產生的影響；

•

在客户或供應商申請破產的情況下，我們必須註銷應收賬款或資產的程度，或供應鏈中斷的程度；

•

我們識別並有效執行工作效率提高和成本降低的能力；

•

潛在的業務和分銷中斷，包括與人身安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、流行病、制裁、政治動亂、戰爭、恐怖主義或自然災害有關的中斷；

S-IV

•

客户的持續鞏固，特別是在消費者渠道，以及我們對重要客户的持續依賴；

•

管理加盟商關係；

•

惡劣天氣條件和氣候變化的影響；

•

保持或提高我們製造設施的生產率，應對客户偏好、產品需求和滿足對新產品和現有產品的需求的重大變化，以及學習、調整新技術並將其整合到產品、服務和流程中；

•

我們市場競爭格局的變化；

•

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

•

與住宅建設和改建相關的全球市場需求變化的影響；

•

新的或未決的訴訟和/或政府調查的潛在不利發展；

•

債務的產生以及我們以商業上合理的條款和具有競爭力的利率獲得債務的能力發生變化；

•

大量養卹金和其他退休後福利義務；

•

潛在的監管責任，包括環境、隱私、數據泄露、工人賠償和產品責任。

•

吸引和留住關鍵員工，管理多個司法管轄區的勞動力，勞動力短缺，停工或其他勞動力中斷；

•

我們有能力跟上技術變革的步伐；

•

會計估計的變更；

•

我們保護知識產權和相關聲譽影響的能力；

•

新冠肺炎疫情的持續影響；以及

•

我們能夠實施和實現我們的全球成本降低計劃的預期收益(包括成本節約和營運資本的減少)，包括：繼續推進創新、電氣化和全球市場滲透，以實現市場2-3倍的有機收入增長； 精簡和簡化組織，並轉移資源以優先處理據信對客户有積極和更直接影響的投資；加快運營和供應鏈轉型，以提高充足率和更好地匹配客户的需求，同時將調整後的毛利率提高到歷史上35%以上的水平；優先考慮現金流和庫存優化；利用戰略採購和合同製造；整合設施和優化分銷網絡；執行SBD運營模式，通過效率、簡化的組織設計和庫存優化提供卓越的運營；以及平臺化產品。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是附帶的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件，則僅代表任何此類文件的日期。我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的義務，如果我們後來 意識到這一點不太可能實現。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

S-V

S-1

S-2

風險因素

在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用 包含或併入的所有信息。您尤其應仔細考慮以下風險因素、在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中關於風險因素標題下與我們業務相關的風險的討論、本文引用的其他文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明中列出的因素，然後再決定對這些票據的投資是否適合您。如果您對票據的複雜條款或財務問題不夠老練，則票據不適合您進行投資。

與債券有關的風險因素

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

我們不能向您保證票據的活躍交易市場將會發展，或任何此類市場的流動性或可持續性、持有人出售票據的能力或票據持有人出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。我們不打算申請在任何證券交易所或其他市場上市。

我們不能向您保證紙幣的市場價格。如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

•

我們的信用評級；

•

潛在買家的數量；

•

票據的流動性水平；

•

我們的財務業績；

•

我們的未償債務總額；

•

市場利率和信用利差的總體水平、方向和波動性；

•

類似證券的市場；

•

債券的還款及贖回特點；及

•

直到你的音符成熟的剩餘時間。

由於這些和其他因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格。

我們創建額外筆記的能力沒有限制。

根據契約條款，吾等將有權不時無須通知或徵得適用系列票據持有人的同意而增發在各方面與票據相同的票據(支付在新票據發行日期前應累算的利息或在新票據發行日期後首次支付利息除外)，以便新票據可合併並與票據組成單一系列。

我們既是一家運營公司，也是一家控股公司，我們可能需要從我們的子公司獲得現金來支付票據。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，任何其他實體，無論是或有還是其他，都沒有任何義務就 票據付款。雖然我們自己有大量的業務，但我們也是一家控股公司

S-3

多個直接和間接子公司的公司。我們的子公司將沒有義務就票據支付任何金額。因此，我們可能部分依賴我們子公司的股息和 其他分派來產生必要的資金，以履行我們在契約項下的義務，包括支付利息。我們參與任何子公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司債權人的債權。截至2022年12月31日，我們的子公司的總負債約為76.084億美元(不包括欠我們的關聯公司債務)，其中包括本金 未償債務。此外，Indenture不會限制我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額。如果我們無法從我們的子公司獲得現金，我們可能無法為票據的所需付款提供資金。

我們在控制權發生變化時回購票據的能力可能會受到限制。

在發生與一系列票據有關的控制權變更觸發事件時，每個票據持有人將有權要求我們回購持有人的票據。如果發生控制權變更觸發事件，但我們沒有足夠的資金支付所有投標票據的回購價格，則該失敗將構成 契約項下的違約事件。因此，在我們無法支付因控制權變更觸發事件而投標的票據時發生控制權變更觸發事件，可能會導致票據持有人 收到的金額大大低於票據的本金。

S-4

收益的使用

在扣除費用和承銷折扣後，我們預計此次發行將獲得約 萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們商業票據融資項下的債務。

S-5

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物及資本化，以實際和調整後的 為基礎，使票據的發行和本次發行所得淨收益的應用生效，如收益的使用所述。調整後的現金及現金等價物和資本化不影響2022年12月31日之後發生的任何其他變化。

下表中包含的實際數據來自我們截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表。此表應與本公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的這些合併財務報表及其附註一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書補編中。

		截至2022年12月31日
		實際				AS調整後的
		(未經審計) (單位：百萬)
現金和現金等價物		$	395.6			$
短期借款		$	2,102.9			$
長期債務：
債券將於2025年到期，利率2.30%			497.7				497.7
債券將於2026年到期，利率3.40%			498.3				498.3
債券將於2026年到期，利率3.42%			26.4				26.4
債券將於2026年到期，利率1.84%			28.0				28.0
債券將於2028年到期，利率7.05%			161.8				161.8
債券將於2028年到期，利率4.25%			497.2				497.2
債券將於2028年到期，利率3.52%			53.7				53.7
債券將於2030年到期，利率2.30%			744.5				744.5
債券將於2032年到期，利率3.00%			495.9				495.9
5.20%債券將於2040年到期			371.3				371.3
債券將於2048年到期，利率4.85%			494.8				494.8
債券將於2050年到期，利率2.75%			740.3				740.3
4.00%固定到固定的重置 初級價格
次級債券將於2060年到期			741.2				741.2
到期票據百分比 特此提供			—
到期票據百分比 特此提供			—
其他			3.0				3.0
長期債務總額			5,354.1
股東權益總額			9,714.2				9,714.2
總市值		$	17,171.2			$

S-6

備註説明

一般信息

我們將 發行%高級票據到期(？票據？)和% 高級票據到期(？票據，以及與 票據、？票據一起)。每一系列票據將由吾等與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人(受託人)於2002年11月1日以契約形式發行，日期為2002年11月1日(經補充或修訂)，並附有吾等與 受託人之間的第十一份補充契約，以確立適用票據系列的條款(經如此補充的基礎契約，經如此補充的基礎契約)。以下對附註特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中所載債務證券的一般條款和規定的説明。

備註：

•

將是無擔保、無從屬債務證券；

•

最初將限制為$Aggregate 票據本金金額和$Aggregate本金金額 票據；

•

will mature on, with respect to the notes, , and, with respect to the notes, , ;

•

將從2023年起計息，利率為，就票據而言，年利率為 %，就票據而言，年利率為 %；

•

將每半年支付一次拖欠利息，分別於 和自2023年起，向票據在上一次和 收盤時以其名義登記的 人支付利息。

如本説明中所用，我們、我們和我們的術語是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

排名

票據將是我們的直接、 無擔保一般債務，並將與我們所有其他無次級債務享有同等的償付權。截至2022年12月31日，在此次發行和使用所得資金後，我們將有 百萬美元的非從屬長期債務本金，這些債務將與票據並列償付權。截至2022年12月31日，我們沒有未償還的擔保債務。

這些票據不是我們任何子公司的債務，也不是由其擔保的。因此，票據 在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將在票據持有人 對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。截至2022年12月31日，我們的子公司的總負債約為76.084億美元(不包括欠Stanley Black&Decker，Inc.的關聯公司債務)，其中包括本金 未償債務。

進一步發行

我們可不時發行每個 系列的額外票據，而無須通知或徵得適用系列票據持有人的同意。該等額外票據將與該系列票據具有相同的期限、票面利率及其他條款，但發行日期、初步計息日期及(如適用)初始付息日期除外，因此該等票據與於此發售的該系列票據 將組成單一系列。我們將這種額外發行的票據稱為進一步發行。如果任何額外的票據不可替代

S-7

對於為美國聯邦所得税目的特此提供的特定系列票據，此類附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號，以便 區別於在此提供的適用系列票據。

可選的贖回

這些紙幣可隨時全部或部分贖回(相當於1,000美元的整數倍；但任何面額不得低於2,000美元的紙幣，由我們選擇，在至少10天且不超過60天的時間內，將提前通知郵寄(或按照DTC程序以其他方式發送)到票據持有人的註冊地址(但如果通知是在與適用票據失效或償還和清償契約相關的情況下發出的，則可在贖回日期前60天以上郵寄(或按照DTC程序發送))。

備註

在票面贖回日期(定義如下)之前，本公司可在任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點 位三位)，以下列較大者為準：

•

應贖回票據本金的100% ；

•

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)，每半年 ，假設一年由12個30天月組成，按國庫利率(定義如下) 加(B)贖回日應計利息，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

備註

在面值贖回日期(定義見下文)之前，本公司可在任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：

•

應贖回票據本金的100% ；

•

(A)剩餘預定支付的本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)，每半年 ，假設一年由12個30天月組成，按國庫利率(定義如下) 加(B)贖回日應計利息，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

於面值贖回日期或 面值贖回日期或之後(視何者適用而定)，本公司可於任何時間及不時贖回適用的票據系列，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。

部分贖回後剩餘未償還票據的本金應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。一旦贖回通知郵寄(或根據DTC程序以其他方式傳送)，名為 的贖回票據將於贖回日到期並按贖回價格支付，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

？面值贖回日期意味着， ，(票據到期日之前的幾個月)。

S-8

Br}面值通知 日期意味着，(票據到期日之前的幾個月)。

Br}就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計數據中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)，標題為 n美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，本公司應在適當的情況下選擇：(1)H.15的國庫券恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到(I)(如果是票據)， 票面贖回日期，(Ii)如果是票據， 票面贖回日期(如果適用，則為剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並應插入到 (I)在票據的情況下，面值贖回日期和(Ii)在票據的情況下，在直線基礎上(使用實際天數)使用這樣的收益率 並將結果四捨五入到小數點後三位的標準看漲期權日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則期限短於或長於剩餘壽命, 最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期H.15的收益率 。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，公司不再公佈國庫券利率，公司應在美國國債贖回日期之前的第二個營業日計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，或 最接近(I)票據的到期日。面值催繳日期和(Ii)在票據的情況下，面值催繳日期。如果沒有美國國庫券在 (一)面值贖回日期到期，(二)面值贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國庫券的到期日與(一)面值日期相同，票面贖回日期和(Ii)在票據的情況下，票面贖回日期，到期日期在(I)票據的情況下，面值贖回日期，以及(Ii)在票據的情況下，票面贖回日期，以及(I)在票據的情況下，面值贖回日期，以及(I)在票據的情況下，票面贖回日期和(Ii)如果是票據，則公司應選擇到期日在(I)票據的票面贖回日期和(Ii)票據的票面贖回日期之前的美國國庫券。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在 到期(I)票據，面值贖回日期和(Ii)票據 , 如果是面值贖回日期或兩個或兩個以上符合上一句話標準的美國國庫券，公司應從這兩個或兩個以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。公司會將贖回價格通知受託人

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計算後立即通知受託人，受託人不負責計算贖回價格或其任何組成部分，也不負責確定 是否發生明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每一位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。在全球票據的情況下，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據的實益擁有人之間的贖回價格分配。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或票據的 部分將停止計息。

控制權的變更

如果對於一系列票據，發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使選擇權贖回該系列當時未償還的所有票據 ，否則您將有權要求我們根據下述要約回購您的票據的全部或部分(相當於1,000美元的整數倍)(控制權變更 要約)；提供就該系列票據而言，部分回購後未償還票據的本金款額須為$2000，或超出$1000的整數倍。在控制權變更要約中，我們將提供相當於待回購票據本金總額101%的現金支付，外加回購票據的應計和未付利息(不包括回購日期)(控制權變更 付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇(如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議)，在控制權變更之前 (定義如下)，我們將向您發送(或按照DTC程序)通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購附註。該日期將不早於該通知發出之日起10天且不遲於該通知發出之日起60天(或根據DTC程序以其他方式傳輸)(控制變更付款日期)，並符合該通知中所述的程序。如果該通知在完成控制變更之日之前郵寄(或按照DTC程序傳送), 聲明控制權變更 要約以控制權變更或控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。我們將遵守1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了吾等在本公司控制權變更條款下的義務。

在更改控制付款日期，我們將在合法的範圍內，就適用的票據系列：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

S-10

•

郵寄(或按照DTC程序傳輸)或導致郵寄(或根據DTC程序傳輸)受託人適當接受的票據，並附上高級職員證書，説明我們購買的票據或票據部分的總本金金額，以及付款的 代理人應支付的金額。

我們將不需要在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，條件是：(I)對於一系列票據，(I)第三方以我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據；或(Ii)已根據上文可選贖回標題下所述的契約發出贖回通知，據此，我們已行使權利， 悉數贖回該系列的票據，除非及直至出現適用贖回價格的違約。

如果對於一系列票據，持有該系列票據本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回該等票據，而我們或任何第三方以上述要約代替我們購買所有該等已正式投標且未被該等持有人撤回的票據，則我們或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的通知前 (前提是，根據上述控制權變更要約在回購後不超過60天發出通知)，贖回在該通知中指定的日期(第二次控制權變更付款日期)贖回後仍未贖回的該系列所有票據，現金價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購票據的應計未付利息(如有)，至但不包括第二次控制權變更付款日期。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指，對於一系列票據，從可能導致控制權變更的安排的公告之日起至 控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，每個評級機構都會將票據的評級下調至投資級評級以下(只要債券的評級被公開宣佈，任何評級機構都可能下調評級，則60天期限應延長；但如果債券在第60天獲得至少一家評級機構的投資級評級，並且 未接受該評級機構可能下調評級的審查，則不得進行此類延期)，以及如果進一步提供如果作出評級下調的每家評級機構沒有公開宣佈或確認或通知我們此次下調是 全部或部分是控制權變更的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否已發生)，則就特定控制權變更而言，低於投資級評級事件不應被視為已經發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將吾等及吾等子公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉讓或 其他處置(合併或合併以外的方式)予吾等或吾等的一家子公司以外的任何人(定義見下文)；或(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人士直接或間接成為我們 已發行有表決權股份(定義見下文)50%以上的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。儘管如上所述，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司(定義見下文)；及(2)緊接該交易後持有該控股公司投票權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前持有吾等投票權股份的人實質上相同，則交易不會被視為涉及控制權變更。

S-11

？控制權變更觸發事件，對於一系列票據而言， 控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

？惠譽？是指惠譽及其後繼者。

投資級評級是指穆迪的Baa3(或同等評級)、標準普爾的BBB-(或同等評級)和惠譽的BBB-(或同等評級)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

《交易法》第13(D)(3)節中使用的個人？是指任何個人？

？評級機構是指(I)穆迪、標普和惠譽中的每一家；以及(Ii)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則根據《交易所法案》第3(A)(62)條的含義的國家認可的統計評級組織由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪、標普或惠譽的替代機構(視情況而定)。

·標普？是指標普全球評級公司及其繼任者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該特定人士當時有權在董事會選舉中投票的股本 。

儘管前述條文或交易所法第13(D)(3)或(Br)規則第13(D)(5)條的任何條文另有規定，任何人士不得被視為實益擁有投票權股份，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權、支持、認股權或類似協議)規限，直至就該等協議擬進行的交易收購投票權股份的交易完成為止。

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產有關的短語。在適用的法律下，基本上所有這些詞都沒有確切的、既定的定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的票據的能力可能不確定。

某些契諾

留置權的限制

本公司將規定，如果吾等或任何受限制附屬公司(定義見下文)應發行、承擔或擔保以任何主要財產(定義見下文)的按揭、抵押權益、質押或留置權(抵押權)或任何受限制附屬公司的股票作抵押而借入的 款項(有擔保債務)，或任何受限制附屬公司的股票，吾等將以該等有擔保債務(只要該有擔保債務仍須如此擔保)為票據提供同等及按比例的擔保，除非所有該等有擔保債務的總金額，連同根據下文所述《售後和回租交易限制公約》第一段未償還的所有 可歸屬債務(定義見下文)，不得超過綜合淨值的15%(定義如下)。根據本公約獲得票據擔保的任何抵押，應自動解除，並在解除產生根據本契約擔保票據的義務的抵押的同時解除。

上述公約不適用於以下列方式擔保的債務：

•

在任何法團成為受限制附屬公司時存在的該法團的財產抵押；

S-12

•

在本公司或受限制附屬公司收購時存在的任何財產的抵押(包括通過合併或合併進行的收購)；

•

擔保受限附屬公司對吾等或另一附屬公司的債務的抵押；

•

在相關收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造、改建、改善或維修(或完成該等物業的建造、改建、改善或維修)之前、當時或之後360天(或之後，如果該等按揭是根據在有關收購(包括但不限於通過合併或合併進行的收購)、建造、改建、改善或維修或開始商業運作而訂立的具有約束力的承諾而設定的)之前、當時或之內產生的購置款和建築按揭，以較後的日期為準)保證或提供支付全部或任何部分的 價格，只要該等按揭不超過取得、建造、更改、改善或修葺的物業的付款或價格(另加相等於因此而須支付的任何費用、開支或其他費用的款額)；

•

與項目相關的抵押貸款，該項目由債務或租賃提供資金併為其提供擔保 付款義務(在每種情況下，無追索權義務)與(I)收購我們或任何子公司以前不擁有的資產；或(Ii)為涉及發展或擴建吾等或任何附屬公司物業的項目提供融資，而債權人就該等債務或義務對吾等或任何附屬公司或吾等或任何附屬公司的任何資產沒有追索權，但用該項交易的收益獲得的資產或以該項交易的收益(及其收益)融資的項目除外；

•

機械性留置權、税收留置權、有利於任何政府機構的留置權，以確保根據合同或法規的規定從任何政府機構獲得進度、預付款或其他 付款，或從任何政府機構獲得不動產或動產，任何其他留置權、費用和產權負擔，因施工、業務開展或財產所有權而非因借錢、獲得墊款或信用或獲取財產而產生，總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或 正在善意爭辯；

•

因出售收到公允價值的應收賬款而產生的抵押貸款；或

•

任何上述抵押貸款的延期、續期或替換，不得超過此類債務的本金 加上與此類交易相關的任何費用、費用、保費、手續費、預付款罰金或類似費用。

根據下文《銷售和回租交易限制公約》第二段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)條產生的任何銷售和回租安排應被視為根據本公約允許。

對售後和回租交易的限制

本契約將規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行涉及任何主要物業的任何買賣及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務總額，連同根據上文第 段所述的留置權契約第一段而未償還的所有債務(為免生疑問，不包括根據上文第2段所述的留置權契約第二段所排除的所有債務)，不得超過綜合淨值的15%。

在下列情況下，上述契約將不適用於任何出售和回租交易：(I)租期不超過三年；(Ii)買方在收購(包括但不限於通過合併或合併獲得)、建造或投入使用(或完成建造或投入使用，以較晚的時間為準)後360天內獲得買方的承諾；(Iii)根據與美國政府或 的合同應支付的租金將得到償還。

S-13

(Br)工具或其代理；(Iv)交易發生在吾等與受限制附屬公司之間或附屬公司之間；(V)吾等或該受限制附屬公司將有權抵押該主要財產，而無須同等及按比例擔保票據；(Vi)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後360天內， 適用於吾等或受限制附屬公司的票據或其他債務的註銷，其款額相等於(1)(A)出售或轉讓所得款項淨額或出售或轉讓時租賃主要物業的賬面價值中較小者(如交易為現金)；或(B)租賃主要物業的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)，如交易為非現金交易；減去 (2)在該360天內交付受託人註銷的任何證券(定義見基礎契約)的本金，以及在該360天內自願償還的債務本金(包括任何溢價或支付的相關費用)的金額；或(Vii)租賃付款是與由無追索權債務融資的項目相關而產生的，而該債務構成無追索權債務。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家公司。提供除其他事項外，(I)如吾等並非尚存的法團，則由任何該等合併或合併或該等資產的受讓人組成或產生的法團應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立及存在的法團，並須以補充契據的方式明確承擔支付票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)，以及 履行及遵守契約；及(Ii)本公司或該等繼承人的法團此後不會立即在契約下違約。

某些術語的定義

-任何回售交易的可歸屬債務是指，在確定時，(I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是包括在該交易中的租賃基本期限的剩餘部分，其分母是該 租賃的基本期限，以較小者為準；及(Ii)在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內，承租人支付租金的總責任(按隱含利息因素折現至現值，按照普遍接受的財務慣例釐定，或如該利息因素不能輕易確定，則按年利率10%，每半年複利一次)支付租金(因物業税以及不構成產權支付的保養、維修、保險、水費及其他項目而須支付的款項除外)。

？綜合淨值是指，截至任何確定日期，我們最近一份內部可用綜合資產負債表中適當出現的所有資產的流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債，但其條款自該日期起可續期或可延長至12個月以上)。

公司包括公司和協會、公司、商業信託、合夥企業和有限責任公司。

？主要財產是指構成我們或受限制子公司在美國境內擁有的製造廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(I)機動車輛、移動材料裝卸設備和其他車輛；(Ii)辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備；(Iii)任何通過美國國家或領地或上述任何政治分區或工具所發行的債務而提供資金的財產，而根據具有公認地位的税務律師的意見或根據國税局作出的裁決，該財產的利息不能計入持有人的總收入，因為《國税法》第103(A)條(或該條文的任何繼承者)在發出該等債務時是有效的；

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(Br)(Iv)為發展或出售而持有的任何不動產；或(V)賬面總值(包括相關土地及其改善工程及其中包括的所有機器及設備而未扣除任何折舊準備金)少於綜合淨值10%或本公司董事會認為對本公司業務及附屬公司的整體營運並無重大影響的任何財產。

受限子公司是指(I)基本上所有財產位於美國境內或基本上所有業務都在美國境內進行的子公司；以及(Ii)擁有主要財產的子公司；然而，前提是該術語不應包括完全或主要從事提供 業務或為銷售或租賃由吾等或任何附屬公司出售或租賃的產品而獲得融資的任何附屬公司，或主要以擔保或無擔保方式從事財務公司業務的任何附屬公司。

？附屬公司的定義是指當時至少大部分已發行的有表決權股票(通過投票權而不是股份數量衡量)由我們或我們的一個或多個子公司或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司。

違約事件

以下事件 將在本契約中定義為每一系列票據的違約事件：

•

在票據到期後30天內拖欠任何一期利息；

•

到期不支付票據本金或溢價(如有的話)；

•

在通知後90天內不履行任何其他公約；

•

超過1.25億美元的其他債務違約導致該債務在明示到期日之前加速，不得在通知後30天內取消、廢止或以其他方式解除，或債務不得在通知後30天內解除；

•

登錄某些法庭命令，要求我們支付超過1.25億美元的款項，並且自命令登錄以來已過了60天，但該命令仍未得到履行或擱置；以及

•

某些破產、資不抵債或重組事件。

如果票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的全部本金金額到期並應支付。

契約將規定，受託人應在一系列票據發生違約後90天內，將其所知的違約通知票據持有人；提供除非 未能支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息(如有)，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，表明據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時發生違約，則具體説明每一種違約。票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

•

違約事件應已發生且仍在繼續，且該持有人應事先向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有未償還本金不少於25%的票據的持有人應要求受託人就該違約事件提起訴訟；

S-15

•

根據契約，受託人應已獲得令其合理滿意的賠償，以賠償因遵從該請求而產生的費用、開支和責任；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

•

持有當時未償還票據本金金額佔多數的持有人不得在60天內發出與該書面請求不一致的指示。

就每一系列票據而言，持有該系列未償還票據本金金額佔多數的持有人將有權在受某些限制的情況下，指示任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等票據可採取的任何補救措施，或行使受託人賦予受託人的任何信託或權力，以及放棄某些違約情況。契約將規定，如果違約事件發生並持續，受託人應行使契約項下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務應票據持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及 責任。

解除、失敗和聖約失敗

在我們的選擇和任何時間，我們可以履行或取消我們在合同項下的義務，如下所述。

本公司可向尚未交付受託人註銷的票據持有人履行某些債務，而該等票據已到期及應付，或按其條款在一年內到期及應付(或計劃於一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入以美元為單位的資金或政府債務，以支付票據的本金(及溢價，如有的話)及利息方面的全部債務，直至存款日期(如票據已到期及應付)或票據的到期日或贖回日為止。視情況而定。

我們可以選擇(I)取消和解除與 紙幣有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記紙幣的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣、維持與紙幣有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的資金的義務除外)；或(Ii)免除我們就適用於票據的某些契諾所承擔的義務，以及任何遺漏履行該等義務的情況，並不構成違約事件，在為此目的而以信託形式向受託人存入款項及/或政府債務後，該款項及/或政府債務以信託形式存放於受託人處，而該款項及/或政府債務在按照其條款支付本金及利息時，將會以獨立執業會計師事務所的意見，足以支付本金及溢價(如有)及利息，而無須再投資。如有的話，在到期的該等票據上。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類票據的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，就像沒有發生這種失敗或契約失敗的情況一樣。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在票據發行之日之後發生的適用聯邦所得税法的變化。此外，在 失敗或契約失敗的情況下, 我們必須向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份都説明關於此類失敗或契約失敗的所有先決條件已得到遵守。

我們可以對此類票據行使失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權 。

S-16

修訂、補充及豁免

就每一系列票據而言，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，本公司及受託人可就該系列票據對契約作出修訂或補充；然而，前提是，未經受此影響的該系列票據的持有人同意，任何此類修訂或補充均不得：

•

更改票據本金的到期日，或票據的任何溢價或利息分期付款；

•

減少票據的本金、利息或贖回時應支付的任何保費(不包括上文標題為《控制權變更》下所述的契約)；

•

減少票據在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額或破產可證明的金額；

•

更改應付票據本金或溢價(如有)或利息(如有)的幣種；

•

損害在規定的票據到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低持有人需要達到法定人數或必須同意修改、補充或豁免的票據的本金百分比；

•

修改契約中關於放棄現有違約的任何條款，或修改票據持有人接受票據本金或溢價(如有)或利息(如有)付款的權利，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據的持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款；或

•

修改上述任何一項規定。

就每一系列票據而言，持有該系列當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列當時未償還票據的持有人，放棄遵守本公司的某些限制性條款。就每一系列票據而言，持有該系列當時未償還票據本金總額不少於 的多數的持有人，可代表該系列當時未償還票據的持有人，就該系列票據放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但以下情況除外：

•

票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的持續違約或違約事件(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷提速及免除因提早付款而導致的違約除外)；或

•

免除對任何票據的贖回付款(不包括上文標題《控制變更》中所述的公約所要求的任何付款)。

根據本契約，吾等須每年向受託人提交一份聲明，説明吾等履行本契約項下我們的某些義務及該等履行中的任何過失。我們還將被要求在違約事件發生後立即向受託人交付書面通知 任何違約事件或任何在通知或時間失效後將構成違約事件的事件。

S-17

儘管有上述規定，對於每一系列票據，未經該系列票據的任何持有人同意，吾等和受託人可修改或補充本契約或適用的票據：

•

在合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產(視情況而定)的情況下，證明另一人對我們的繼承，以及任何此類繼承人對我們契約的承擔；

•

作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外權利或利益，或 放棄授予我們的任何權利或權力；

•

更改或取消對票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付限制，以準許發行無記名證券以換取票據，或準許或便利發行無證書形式的票據(作為有證書的票據的補充或替代)；但任何該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的合法權利造成不利影響；

•

根據契約中規定的限制，為進一步發行做好準備。

•

提供證據和規定接受繼任受託人的委任，或按需要修訂或補充契約，以規定或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

使本契約或附註的文本符合本附註説明的任何規定，條件是本附註説明的該條款旨在逐字背誦本附註或附註的條款，其意圖可由高級船員證書證明；

•

添加與票據有關的任何其他違約事件；

•

在必要的範圍內修訂或補充本契約，以允許或便利按照本契約的規定撤銷或解除票據；

•

遵守託管信託公司(DTC？)、歐洲結算系統(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的程序；

•

確保票據的安全(或解除契約和適用擔保文件所允許的擔保)；

•

允許任何人通過簽署補充的契約來擔保我們在契約和票據下的義務(或免除任何擔保人在契約條款和該擔保中規定或允許的擔保)；以及

•

修改或補充義齒；提供，任何此類修改或補充不得在任何實質性方面對票據持有人的合法權利造成不利影響。

付款和付款代理

在任何付息日期，票據的利息將支付給在利息記錄日期 營業結束時以其名義登記的人。

票據的本金、利息和溢價將在我們為此目的而不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記冊中。

S-18

受託人最初將擔任每個系列票據的付款代理 。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在票據的付款地點 保留一個付款代理，該地點將是紐約市曼哈頓區。

名稱、註冊和轉讓

每一系列的筆記將由一個或多個以DTC被提名人的名義登記的全球證書代表。在這種情況下，每個投資者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC或DTC參與者的記錄中，實益權益的轉移將僅通過該等記錄進行。

全球證券的實益權益的持有人只有在下列情況下才能將此類權益交換為以該持有人的名義註冊的證書證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或

•

我們以自己的自由裁量權確定，全球安全是可以交換的。

如果紙幣不再由全球證書代表，它們將只以本文規定的最小面額發行。此類紙幣的轉賬和兑換將僅允許最低面額的紙幣。以證明形式轉讓票據可在受託人的公司信託辦事處或我們根據本契約指定的任何付款代理人的辦事處登記。不同面額的紙幣本金總額相等的紙幣也可以在這些地點進行兑換。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401節或此類法規的任何後續法律)。

關於受託人

信託契約下的受託人將是紐約梅隆銀行信託公司，作為摩根大通銀行的繼任受託人。受託人將被允許不時與我們及其子公司進行其他交易；條件是，如果受託人獲得任何衝突的利益(在1939年信託契約法案的含義內)，它必須 在發生違約事件時消除此類衝突，或以其他方式辭職。

義齒的好處

除了我們、受託人、我們及其繼承人，以及票據登記在票據擔保登記冊中的人，任何利益、權利、補救辦法或根據本契約提出的索賠，本契約中的任何條款都不會授予或給予任何人。

記賬系統

我們所稱的存託信託公司及其作為託管人的繼任者將作為票據的證券託管人。這些票據將作為完全登記的證券發行，以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是託管人的指定人。將發行一個或多個全面登記的全球擔保證書，代表票據的本金總額，並將存入保管人或其託管人，並將附有下文提及的對轉讓的兑換和登記限制的説明。

S-19

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉移紙幣上的實益權益的能力，只要紙幣是由全球安全證書代表的。

投資者可以選擇通過美國的DTC或歐洲的Clearstream或EuroClear持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管人賬簿上的EuroClear名稱持有權益，而EUROCLAR將在DTC賬簿上的託管人名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算 通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押進行的已交存證券交易，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是託管和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有 。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係(間接參與者)的其他人也可以訪問DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的票據的權益有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

EuroClear 告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者(EuroClear參與者)持有證券，並通過同步的電子記賬交付來結算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金

S-20

帳户是歐洲結算運營商的帳户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構 ，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，我們統稱為這些條款和條件。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算所持有的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。 歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

如果託管人通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，或者託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終認證的形式發行票據。此外，全球擔保證書上的實益權益可在受益人尋求行使或強制執行其在此類票據下的權利的請求後，根據慣例程序，根據保管人或其代表的請求交換為最終的保證書。如果我們在任何時候確定票據將不再由全球證券證書代表，我們將通知該決定的託管機構，該託管機構將通知參與者他們有權從全球證券證書中提取他們的受益權益，如果這些參與者選擇撤回他們的受益權益，我們將以最終形式發行證書，以換取全球證券證書中的此類受益權益。根據本款可兑換的任何全球票據或其部分，均可兑換以保管人指示的名稱登記的擔保證書。我們預計，這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球擔保證書中實益權益所有權的指示為基礎。

只要保管人或其代名人是全球擔保證書的登記所有人，保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球擔保證書以及這些證書所代表的所有票據在本契約項下的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書的 實益權益的所有者：

•

將無權將這些全球安全證書所代表的註釋註冊到其 名稱中，以及

•

不會被視為全球證券證書或由 這些證書代表的任何票據的所有者或持有者，用於票據或契約項下的任何目的。

以全球證券證書為代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為此類證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。

全球擔保證書中實益權益的所有權將僅限於可能通過在保管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的參與者或個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與人的權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換以及與全球擔保證書中的實益權益有關的其他事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。

S-21

時間。吾等或受託人，或吾等或受託人各自的任何代理人，概不對託管機構或任何 參與者與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或就因全球證券證書的實益權益而支付的款項，或就維護、監督或審查任何託管機構的記錄或任何參與者與這些實益所有權權益有關的記錄，承擔任何責任或責任。

雖然保管人同意上述程序，以便利參與方之間轉讓全球擔保證書的權益，但保管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關保管人、其簿記系統、Clearstream和EuroClear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清算和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向該系統中的相關歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日連同價值一起收到，但只有在DTC結算後的一個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

S-22

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論僅適用於根據此次 發行以初始發行價收購票據的非美國持有人(定義如下)。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、財政部條例和司法裁決及其行政解釋，所有這些規定自修訂之日起均可更改，可能具有追溯力。這一討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將這些票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據投資者的特殊情況而適用於投資者，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，如金融機構、保險公司、免税組織、實體或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排、美國票據持有者、證券或貨幣交易商、外籍人士、 根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人，以及作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人。此外，本討論不涉及與替代最低税額、聯邦醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果有關的 考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。不能保證國税局(國税局)不會斷言, 或者法院將不會支持與以下任何一項相反的立場。

這一討論的目的不是為了提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排以外的票據的受益所有人，對於美國聯邦所得税而言， 不是：(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已做出有效選擇，被視為美國人，以美國 聯邦所得税為目的。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)實益擁有票據，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業及其合夥人應 諮詢其税務顧問，瞭解投資票據對其適用的特定美國聯邦所得税後果。

利息

非美國持票人一般不繳納美國聯邦收入或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)此類利息與非美國持票人在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(或者，如果某些税收條約適用，且此類利益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業活動有效聯繫，此類權益並非(br}歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)以及(Ii)非美國持有者(A)實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多，(B)不是通過股票所有權與我們直接、間接或建設性相關的受控外國公司，以及(C)滿足某些認證要求。如果(X)非美國持有者提供其名稱和地址，並且

S-23

在美國國税局認證表格W-8BEN或W-8BEN-E(或在偽證罪處罰下，票據持有人不是美國人，且不需要根據FATCA(討論如下)扣繳票據，或(Y)證券清算組織或代表非美國持票人持有票據的其他合格金融機構在美國國税局表格W-8IMY上證明其已從非美國持票人那裏獲得所需的 證明，並向扣繳代理人提供複印件。此外，扣繳代理人不得實際知道或有理由知道票據的受益人 是美國人。

如果票據的利息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足上述其他要求，則票據的利息一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持票人在美國境內維持的常設機構或固定基地，則非美國持票人通常將就此類 權益繳納美國聯邦所得税，其方式與該持票人是美國人的方式相同，如果非美國持票人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。然而，如果非美國持有者提交了一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以申請免徵預扣税，則任何此類利息都不需要繳納預扣税。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定較低的預扣税税率、免除或減少分支機構利得税，或與上述規則不同的其他規則。

債券的處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，以在票據的銷售、交換、報廢或其他處置中獲得認可。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税 ，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關，並且如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地，或(Ii)非美國持有者是非居民的外國人個人，該持有人在納税年度內在美國居留183天或以上，並滿足某些其他條件。在上述(I)中所述的情況下，處置此類票據時確認的收益或損失通常應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該收益或損失的方式相同，如果持有者為外國公司的非美國持有人，則還可能按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持有人一般須就出售票據所確認的任何資本收益繳納30%的税(或較低的適用條約税率)，這些收益可由某些來自美國的資本損失抵銷。處置票據所得款項如可歸因於應計但未付利息，則一般須繳納或豁免繳税，繳税程度與上文就票據支付的利息所述相同。

FATCA

根據《外國賬户税法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的票據支付利息時，一般要求預扣30%的預扣，除非該機構(I)有資格獲得豁免，(Ii)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人擁有的機構和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或(Iii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國交換此類信息。

S-24

當局。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。同樣，在某些情況下，投資者持有的票據的利息支付非金融非美國實體在某些豁免下不符合條件的實體將 通常按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。因此，持有票據的實體將影響對是否需要根據本款所述規則進行扣繳的決定。我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣繳

非美國持有人通常被要求遵守某些認證程序 以確定該持有人不是美國人，以避免在支付票據本金和利息或處置票據收益方面的後備扣留。此外，支付給非美國持有人的任何利息金額和與該利息有關的扣繳税款(如果有)必須每年向美國國税局和該非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何扣繳税款的信息申報單的副本。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國 聯邦所得税義務的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得 備用預扣的豁免以及獲得這種豁免的程序。

S-25

承銷

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司代表我們和下列承銷商就這些票據達成了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自(而非共同)同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金數額：備註				本金數額：備註
美國銀行證券公司		$				$
花旗全球市場公司。
摩根大通證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
總計		$				$

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上規定的適用公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的債券，可以低於公開發行價的折扣價出售，折扣價最高可達債券本金的1%和債券本金的1%。任何此類證券交易商 可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於債券本金的%和債券本金的%的公開發行價。如果所有票據不是以初始發行價 出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣票據。這些交易可能包括 賣空、辛迪加回補交易和穩定交易。賣空是指超過承銷商在此次發行中購買的債券數量的辛迪加銷售，從而形成辛迪加空頭頭寸。 穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格在發行過程中下跌而進行的某些買入或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。罰金出價允許承銷商在回補空頭或進行穩定購買時，從辛迪加成員 收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可能在以下時間完成場外交易市場或者是其他原因。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為 美元，由我們支付。

S-26

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的《1933年證券法》規定的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 某些承銷商及其關聯公司不時為發行人提供並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取 常規費用和支出。此外，在我們的信貸安排下，某些承銷商及其各自的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司已作出或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的對手方，並可能已積極交易及未來可能會積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)、金融工具(包括銀行貸款)及金融工具(包括銀行貸款)，並於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭倉位 。這類投資和證券活動可能涉及，將來也可能涉及我們的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝， 這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

預計票據的交割將於2023年左右，也就是本協議日期後的 營業日(該結算週期稱為 )。根據修訂後的1934年證券交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以 防止結算失敗。票據購買者如欲在債券交割前第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4(1)條第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此， 第1286/2014號(歐盟)規例(修訂後的《優先股政策規例》)並未就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-27

英國

這些票據不打算向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其憑藉EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據 不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(Finsa)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或任何其他與票據有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書及沒有廣告的其他情況下，有關票據的邀請或文件可為發行目的(在每宗個案中均為在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

票據 沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記，各承銷商已同意，不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，或為任何日本居民或其利益而直接或間接發售或出售任何票據。除非豁免國際能源署的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律法規。

S-28

新加坡

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已告知，其並未提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發本招股説明書副刊或任何其他與票據要約或出售有關的文件或資料，或直接或間接發出認購或購買邀請。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、或根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並符合SFA的任何其他適用條款的條件。如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)的個人，則不得在該法團或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓。

•

根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或向因SFA第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指要約而產生的任何人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

轉讓是通過法律的實施進行的；或

•

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

迪拜 國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。發售票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查 。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-29

阿拉伯聯合酋長國

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編並不 構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

韓國

這些票據尚未也不會根據《韓國金融投資服務和資本市場法案》在韓國金融服務委員會登記。因此，票據沒有也不會直接或間接地在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益而出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律和法規另有允許。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義，即在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB)，並符合《韓國票據發行、公開披露等條例》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月報的要求。條件是：(A)票據以韓元以外的貨幣計價，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息；(B)此類韓國合格境外機構在一級市場購買的票據的金額不得超過票據總髮行量的20%；(C)票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，以便在主要的海外證券市場發行證券；(D)證券中明確規定不得向韓國居民(韓國QIB除外)提供、交付或出售證券的一年, 有關購買協議、認購協議及發售通函及(E)本公司及承銷商在採取必要行動後，應個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

臺灣

票據尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

加拿大

票據 只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華太子島和魁北克省的購買者，或被視為購買本金，這些購買者是國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書補充或隨附的招股説明書(包括任何修訂)，加拿大某些省或地區的證券法可能會 為買方提供撤銷或損害賠償

S-30

如果買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施，則包含虛假陳述。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-31

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代表紐約法律事務；康涅狄格州法律事務將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳遞。票據的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。裏奇泰利先生實益擁有並有權收購我們不到1%的普通股。

專家

載於本公司截至2022年12月31日止年度報告(表格10-K)的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)的綜合財務報表，以及本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性 ，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並以參考方式併入本文。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性 截至該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)納入本文。

S-32

招股説明書

斯坦利·布萊克·德克公司

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

存托股份

股票購買合同

和

股票購買單位

我們可以一起或單獨提供、發行和出售：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券；

•

購買我們的債務證券、普通股或優先股的認股權證；

•

代表我們優先股權益的存托股份；

•

股票購買合同，購買我們普通股或其他證券的股份；以及

•

股票購買單位，每個單位代表股票購買合同和債務證券、第三方的優先證券或債務義務，包括美國國債或上述證券的任何組合，確保持有者根據股票購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在發行時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資我們的證券涉及許多風險。？在做出投資決定之前，請參閲第6頁上的風險因素。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SWK。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月27日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
斯坦利·布萊克·德克公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
債務證券説明			9
股本説明			19
手令的説明			25
存托股份的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			29
配送計劃			30
法律事務			31
專家			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年《證券法》(Securities Act)下第405條規則所定義，使用擱置註冊流程。在這一過程中，我們可以出售：普通股；優先股；債務證券；購買債務證券、普通股或優先股的權證；存托股份；或股票購買合同和股票購買單位。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性説明。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息 ，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人或 要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

此 招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語Stanley Black&Decker，Inc.、？The Company、？We、？Our？？和？？Us均指Stanley Black&Decker，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)及其頒佈的規則(《交易法》)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們在www.stanley Blackanddecker.com上維護着一個網站。本招股説明書或任何招股説明書附錄中不包含我們網站上的信息作為參考，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這 意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分， 但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或代表吾等編寫的自由編寫的招股説明書 中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄參考併入了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。這些文件包含有關Stanley Black&Decker，Inc.及其財務的重要信息。

•

2020年2月21日向美國證券交易委員會提交截至2019年12月28日的財年10-K表格年報；

•

從我們於2020年3月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月28日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

•

分別於2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月27日提交的截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的季度報告Form 10-Q；

•

2020年1月21日、2020年1月29日(僅限第5.02項)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年5月19日、2020年6月3日、2020年8月28日和2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2010年3月12日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A/A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄之後，以及在發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應被視為在此納入作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是上文特別列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

斯坦利·布萊克·德克公司

赤柱道1000號

新不列顛，康涅狄格州06053

注意：財務主管

(860) 225-5111

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或所有 信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類 文件中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併的任何文件包含或包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。

這些陳述包括 趨勢分析和與我們產品的市場相關的其他信息，以及我們運營或財務業績中的趨勢，以及其他可以通過使用前瞻性語言識別的陳述，如？可能、？ ？應該、？相信、？預期、？預期、？計劃、？估計、？打算、？項目、？目標、？目標、？或其他類似表述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的任何文件中描述的風險。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中作出的風險、不確定因素和其他警示聲明。

有許多 重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用納入的文件中列出的因素，包括風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的章節。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：

•

成功開發、營銷和實現新產品和服務的銷售，以及對現有產品和服務的持續接受；

•

宏觀經濟因素，包括全球和區域商業狀況(如英國退歐)、商品價格、通貨膨脹和貨幣匯率；

•

影響我們在業務所在國活動的法律、法規和政府政策，包括與關税、税收和貿易管制有關的法律、法規和政府政策；

•

新興市場，特別是拉丁美洲、俄羅斯、中國和土耳其的經濟環境；

•

實現合併、收購、合資、戰略聯盟或資產剝離的預期收益，包括聯合航空航天製造公司的成功整合、有限責任公司的收購、其成功整合以及波音737 MAX的恢復生產；

•

競爭市場中的定價壓力和其他變化；

•

原材料、零部件、運費、能源、勞動力和來源成品的可獲得性和價格；

•

信貸市場收緊可能對我們或我們的客户或供應商造成的影響；

•

在客户或供應商申請破產的情況下，我們必須註銷應收賬款或資產的程度，或供應鏈中斷的程度；

•

我們識別並有效執行工作效率提高和成本降低的能力；

•

潛在的業務和分銷中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的中斷；

3

•

已在全球傳播的新型冠狀病毒毒株(新冠肺炎)的影響，以及對我們的流動性和運營的相關影響，包括對我們產品的需求，以及我們相關成本節約措施的有效性；

•

繼續鞏固客户，特別是在消費者渠道方面；

•

管理加盟商關係；

•

惡劣天氣條件的影響；

•

保持或提高我們製造設施的生產率，應對產品需求的重大變化，滿足對新產品和現有產品的需求；

•

我們市場競爭格局的變化；

•

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

•

與住宅建設和改建相關的全球市場需求變化的影響；

•

新的或未決的訴訟和/或政府調查的潛在不利發展；

•

我們以商業合理的條款和具有競爭力的利率獲得債務的能力發生了變化；

•

大量養卹金和其他退休後福利義務；

•

潛在的環境責任；

•

停工或其他勞動力中斷；以及

•

會計估計的變動。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期 ，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的文件，則僅代表任何此類文件的日期。如果我們後來意識到前瞻性陳述不太可能實現，我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中就相關主題所做的任何進一步披露。

4

斯坦利·布萊克·德克公司

斯坦利·布萊克·德克公司由弗雷德裏克·T·斯坦利於1843年創立，並於1852年成立。我們是一家多元化的全球供應商，提供手動工具、電動工具及相關配件、工程緊固系統和產品、石油天然氣和基礎設施應用的服務和設備、商業電子安全和監控系統、醫療保健解決方案和自動門。斯坦利^®，Black&Decker^®和德沃特^® 與Stanley Black&Decker家族一起，Inc.的品牌因質量、創新和價值而在世界各地得到認可，是世界上最值得信賴的品牌之一。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州06053，新不列顛斯坦利大道1000號，電話號碼是(860225-5111)。

5

風險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的最近財年的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

6

收益的使用

除招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

7

證券説明

本招股説明書包含可能不時發售和出售的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在招股和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

8

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券，是指我們可以在行使債權證時，與股票購買合同相關的，或作為股票購買單位的一部分，不時單獨發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券可以在高級契約下發行，次級債務證券可以在附屬契約下發行。本招股説明書有時將高級契約和附屬契約統稱為契約。這些契約已提交給美國證券交易委員會。我們也可以在一份單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書附錄中説明任何系列或發行的債務證券的條款是否有任何差異。

以下簡要概述企業和債務證券的主要條款，但在隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應該閲讀適用契約的更詳細的條款，包括定義的術語， 瞭解可能對您重要的條款。您還應閲讀債務證券發行的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄或定價附錄中進行更詳細的描述。契約副本 可從Stanley Black&Decker，Inc.或適用的受託人處獲得。

如在本《債務説明》中所使用的，術語Stanley Black&Decker，Inc.、WE、OUR YOUR YOU和INS是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

一般信息

債務證券將是我們的直接一般無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將以附屬契約所述的範圍及方式從屬於我們現時及未來的所有優先債務。

由於我們的部分業務是通過我們的子公司進行的，現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)部分取決於我們子公司的收益和該等收益的分配或該等子公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立和不同的法人實體 ，沒有義務支付債務證券到期的任何金額或向我們提供資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司支付股息和向我們發放貸款 和墊款可能會受到合同或法律的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。我們在子公司清算或重組時可能獲得的任何資產的任何權利(以及我們債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利)在結構上將從屬於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人，因為作為我們子公司的股權所有者，這些債權人的債權將優先於我們的債權。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以在不徵得發行時未償還債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。企業債券也不會限制我們產生其他債務的能力。

9

每份招股説明書附錄將彙總與所提供的特定系列債務證券相關的重要條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的所有權，無論是次級債務證券還是優先債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的到期日；

•

債務證券將承擔利息的一個或多個固定或可變利率(如有)，或確定該利率或該等利率(如有)的方法；

•

產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法。

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有權延長付息期和延期支付利息，以及任何此類延期期間的持續時間，包括可以延期支付利息的最長連續期間；

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債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照任何指數、公式或其他方法確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類支付金額的方式；

•

我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

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應支付債務證券本金(如有)和利息的一個或多個地點；

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如果我們有這樣做的選擇權，我們可以根據可選擇的贖回條款和任何此類條款的其他條款和條件贖回全部或部分債務的期限和價格 證券；

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我們有義務(如果有)通過定期向破產基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

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發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍；

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債務證券本金的部分，或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，我們必須在債務證券到期加速時支付的部分(如下所述)；

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我們將支付債務證券本金(以及溢價，如果有)或利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元；

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規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利；

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關於適用的債務證券系列的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，無論該等違約事件或契諾是否與適用的契約中所載的違約事件或契諾一致；

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契約中關於無效和契約無效的條款(如有的話)適用於債務證券；

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•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於債務證券；

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持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如有)；

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是否有任何債務證券將以託管人的名義以全球形式發行，如果是，將停止以託管人的名義發行全球債務證券，並交換以投資者和/或其直接或間接代名人名義發行的較小面額的債務證券的條款和條件；

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受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利發生任何變化；

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全球債務證券的託管人；

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債務證券的任何特殊税務影響；

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與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商或其他代理；以及

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債務證券的任何其他條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將 以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其聲明本金的折扣價出售， 不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務的重大聯邦所得税後果和特殊考慮 證券。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款，包括吾等支付該等次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的程度。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

某些契諾

除非如下所述，或在契約的任何補充契約中，或在本公司董事會決議在契約項下設立一系列證券時，契約不得：

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限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；或

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包含的條款將賦予票據持有人在我們的債務證券的信用評級因控制權變更、資本重組或類似重組而下降或在任何其他事件的情況下要求我們回購其票據的權利。

留置權的限制

高級契約 規定，如果我們或任何受限附屬公司(定義見下文)出具、承擔或擔保任何以抵押、擔保為抵押的借款的負債證據(負債)

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任何主要財產(如下所述)的利息、質押或留置權，或任何受限制附屬公司的股票或債務股份，吾等將確保或促使該受限制附屬公司以該等有擔保債務(高級證券)平等及按比例擔保任何根據高級契約(高級證券)發行的債務證券(只要該等有擔保債務仍有如此擔保)，除非 所有該等有擔保債務的總額，連同根據下述《出售及回租交易限制公約》第一段未償還的所有可歸屬債務(定義如下)， 不超過綜合淨值的10%(定義見下文)。附屬契約不包含對留置權的類似限制。

此類限制不適用於以下列方式擔保的債務：(A)在該公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產抵押，(B)在契約日期或在吾等或受限制附屬公司收購時存在的任何財產的抵押(包括通過合併或合併收購)，(C) 保證受限制附屬公司對我們或另一受限制附屬公司的債務的抵押，(D)在指定時限內簽訂的購買資金和建築抵押，(E)機械留置權、税收留置權、以任何政府機構為受益人的留置權，以確保進展，根據合同或法規的規定從任何政府機構獲得預付款或其他款項，或從任何政府機構獲得不動產或個人財產，與我們或任何受限制子公司的建設、業務經營或財產所有權有關的任何其他留置權、收費和產權負擔，這些並非與借款、獲得墊款或信貸或收購財產有關的，且總體上不會對任何主要財產的使用造成實質性損害，或正出於善意競標，或(F)任何延期，續期或替換上述任何抵押貸款，其金額不得超過該等債務的本金，外加與該等交易有關的任何應付溢價或費用。

對售後和回租交易的限制

高級契約規定，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行任何涉及任何主要物業的售賣及回租交易，除非與該等交易有關的所有應佔債務的總額，連同根據上文所述的留置權契約限制第一段而未清償的所有債務， 不會超過綜合淨值的10%。

在下列情況下，上述限制將不適用於任何出售和回租交易：(A)租期不超過三年；(B)買方在收購、建造或投入使用主要物業後的指定期限內獲得承諾；(C)根據此類租賃應支付的租金將根據與美國政府或其工具或代理的合同得到償還；(D)交易是我們與受限子公司之間或受限子公司之間的交易；(E)吾等或 此類受限子公司將有權享有《留置權限制》中所述的權利，(F)吾等或該受限制附屬公司在交易生效日期後180天內，對高級證券或吾等或受限制附屬公司的高級證券或其他債務的註銷，適用相等於(A)相等於(A)出售或轉讓的淨收益 或出售或轉讓租賃的主要物業的賬面價值(如果交易為現金)或(Ii)租賃的主要物業的公平市值(如果交易為非現金)的款額，兩者以較少者為準。減去 (B)相當於在該180天內交付受託人註銷的高級證券的本金，以及在該180天內自願償還的債務本金(包括因此而支付的任何溢價或費用)。

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家公司，但條件包括：(A)如果我們不是倖存的公司，由任何此類合併或合併或此類資產的受讓人組成或產生的公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並應明確以補充契約付款的方式承擔

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(Br)根據本公司發行的債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)及本公司的履約及遵守情況及(B)吾等或該等繼承人 公司此後不應立即在本公司下違約。

某些術語的定義

？受限附屬公司是指(I)其幾乎所有財產位於美國境內，或其幾乎所有業務均在美國境內進行的附屬公司(定義見下文)，以及(Ii)擁有主要財產的附屬公司；但是，該術語不包括為銷售或租賃由我們或任何附屬公司銷售或租賃的產品提供或獲得融資的任何附屬公司，或主要從事有擔保或無擔保基礎上的金融公司業務的任何附屬公司。

？主要財產是指構成位於美國境內的製造廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(I)機動車輛、移動材料搬運設備和其他車輛、(Ii)辦公傢俱和設備、信息和電子數據處理設備、(Iii)任何通過美國國家或擁有的債務融資的財產，或上述財產的任何政治分區或工具，根據税務律師的意見或根據國税局發佈的裁決，上述財產的利益不屬於利益。根據《國税法》第103(A)條(或該條款的任何繼承者)，(I)在發行該等債務時有效的任何不動產，(Iv)為發展或出售而持有的任何不動產，或(V)賬面總值低於綜合淨值10%(未扣除任何折舊準備金)的任何物業，或(V)其賬面總值低於綜合淨值10%或本公司董事會認為其對我們的業務及附屬公司的整體營運並不重要的任何財產。

？合併淨值是指在扣除其他公司在子公司的少數股權後，正確出現在我們綜合資產負債表上的所有資產的流動負債超出流動負債的部分。

？附屬公司被定義為 的任何公司，在該公司董事選舉中具有普通投票權的所有流通股中，至少有大多數當時由我們或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有，或由我們和一個或多個 子公司擁有。

？任何售後租回交易的可歸屬債務是指，在確定時， (I)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是包括在該交易中的租賃的基本期限的剩餘部分，其分母是該租賃的基本期限的剩餘部分，以及(Ii)包括在租金支付中的總債務(按照普遍接受的財務慣例確定的隱含利息係數貼現到現值)，或者，如果該利息係數 不容易確定，按10%的年利率計算(每半年複利一次)，承租人在該交易所包括的基本租賃期的剩餘部分內支付租金(不包括因財產税以及維護、維修、保險、水費和其他不構成產權支付的項目而需支付的金額)。

違約事件

以下事件 在Indentures中定義為與任何系列債務證券有關的違約事件：

•

在該系列債務證券到期後30天內不支付任何分期付款的利息；

•

該系列中的任何債務證券的本金或溢價(如有)到期時違約；

•

在通知後90天內不履行任何其他公約；

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•

因借款而非自願加速超過1,000萬美元的債務的到期 在通知後10天內不得撤銷、廢止或以其他方式解除或解除債務；

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輸入某些法院命令，要求我們支付超過2500萬美元的款項，並且自命令生效以來已過了60天，但仍未得到滿足或擱置；

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

•

補充契約或董事會決議中可能就特定系列債務證券提出的任何其他違約事件。

如果一系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人(或該系列債務證券可能規定的較低金額)的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並應支付。

《契約》規定，受託人應在某一特定系列債務證券違約發生後90天內，將其所知的此類違約通知該系列債務證券的持有人(違約一詞是指上述事件而無寬限期)；但除非該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)失責支付，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知方面獲得保障。

我們被要求每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，大意是據他們所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時發生違約 ，則具體説明每一種違約。任何特定系列債務證券的持有人均無權就債權憑證提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人或尋求任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

•

違約事件應當已經發生並且仍在繼續，且該持有人應事先向受託人發出持續違約事件的書面通知；

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持有某一系列債務證券未償還本金不少於25%的持有人應已要求該系列的受託人就該違約事件提起訴訟；

•

根據高級契約，受託人須已獲得令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

•

根據附屬契約，受託人應已獲得其所需的合理彌償，以彌補因遵從該請求而產生的費用、開支和法律責任；

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受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起訴訟；以及

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持有該系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人在60天內不得發出與該書面請求不一致的指示。

持有特定系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權在一定的限制下，指示對該系列債券的受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，在違約事件發生並持續的情況下，受託人應行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。在符合該等規定的情況下，受託人將沒有義務行使其任何權利

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應特定系列債務證券的任何持有人的要求，授予受託人權利或權利，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的合理的擔保或賠償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支和債務。

解除、 敗訴和聖約敗訴

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以履行或取消我們在每個契約下的義務 ，如下所述。

我們可以向根據 高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是將以美元或外幣計價的資金或政府債務不可撤銷地存入受託人，而該系列債務證券的應付金額在獨立註冊會計師事務所 認為足夠。償付該系列債務證券的本金(及溢價及額外款額，如有的話)及利息的全部債項，直至該等存款日期(如該系列債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(I)取消並解除與任何系列或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務 (但不包括，在發生與該系列債務證券有關的某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的義務，以及登記該系列債務證券轉讓或交換的其他義務，以取代臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，就債務證券設立辦公室或代理機構，並持有資金以供信託支付)(失效)或(Ii)解除我們對適用於債務證券或任何系列債務證券內的債務證券的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守此類義務的行為，不應構成該系列債務證券的違約事件(契約失效)，只要交存於相關的契約受託人，併為此目的而將其交存於信託基金，指通過按照其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或到期利息，而無需進行再投資。作為失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認收入。, 因此類失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法的變化 。此外，在失敗或契約失敗的情況下，我們必須向受託人提交(I)律師的意見，聲明存放在受託人以信託形式持有的金錢和政府債務或其他 財產將不受任何案件或程序根據任何聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，或任何法令或救濟命令，和(Ii)高級官員證書和律師的意見，每個聲明已遵守關於該等失敗或契約失敗的所有先例條件。

我們可以對此類債務證券行使失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權 。

修改及豁免

經持有各系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等及受託人可對契約作出修改及修訂。

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受其影響；但未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改任何系列債務證券本金的聲明到期日，或任何溢價或利息分期付款，或任何額外的 金額，

•

降低任何系列債務證券的本金金額或利息利率(或修改該利率的計算)，或與任何系列債務證券有關的任何額外金額，或贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價，

•

改變我們就任何系列債務證券支付額外金額的義務，或減少原始發行的貼現債務證券本金的 金額，該貼現債務證券在宣佈加速到期或其可在破產中證明的金額時到期並應支付，

•

更改任何系列債務證券的贖回條款或對任何系列債務證券持有人的償還權造成不利影響，

•

更改支付地點或硬幣或貨幣，以支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息或任何 額外金額，

•

損害就任何系列證券的規定到期日或之後的任何付款提起訴訟的權利，

•

降低未償還系列債務證券本金的百分比，該系列債務證券需要得到其持有人的同意才能採取某些行動，

•

降低特定系列債務證券持有人的法定人數或投票權要求，

•

修改契約中關於特定系列債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的該系列債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款，

•

根據條款將任何系列債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券的權利受到不利影響的任何變更，或

任何系列債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可代表該系列債務證券的持有人免除對適用契約的某些限制性條款的遵守。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果 ，但違約除外：

•

在支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)時，支付該系列債務證券的任何利息或任何額外金額；或

•

對於未經該系列債務擔保的持有人同意不得修改或修改的契約或契約條款。

根據契約，吾等須每年向受託人提交一份聲明，説明吾等履行契約項下我們的某些義務，以及該等履行中的任何違約。本行亦須在違約事件發生後五天內，向受託人遞交任何違約事件的書面通知，或任何在通知或時間屆滿後會構成違約事件的事件，或兩者同時發生。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則於任何付息日期就債務證券支付的利息，將 於該利息的記錄日期於營業時間結束時以其名義登記的人支付。

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除非適用的招股説明書附錄另有説明，特定系列債務證券的本金、利息及溢價將於吾等不時為此目的而指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，該地址出現在安全登記冊中。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則由我們指定的位於曼哈頓區的付款代理，紐約市將擔任每個系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理。

吾等就支付任何債務抵押的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如在該等本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索，將於書面要求下償還予吾等，而該債務證券的持有人其後只可向吾等要求付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位投資者在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

全球證券的實益權益的持有人只有在以下情況下才能將此類權益交換為以該持有人名義登記的證書證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或

•

我們以自己的自由裁量權確定，全球安全是可以交換的。

如果債務證券不再以全球證書為代表，它們將只以所附招股説明書補編中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許以這種最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司信託辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記 。也可以在這些地點將不同面額的債務證券兑換等額本金總額的債務證券。

義齒的好處

除吾等、受託人、吾等及其繼承人，以及某一特定系列的債務證券登記在該系列債務證券的擔保登記冊內的 中的一人或多名人士外，本公司的任何條款均不會賦予或給予任何人任何利益、權利、補救或根據該等公司的債務證券提出的申索。

治國理政法

債券是債務證券，將受紐約州國內法律管轄，並將根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401節除外)。

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關於受託人

高級契約受託人為紐約梅隆銀行信託公司，為JPMorgan Chase Bank N.A.的繼任受託人，附屬契約受託人為HSBC Bank USA，National Association。受託人被允許不時與我們和我們的子公司進行其他交易，條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，他們 必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可以轉換為普通股、優先股、其他債務證券或其他證券或財產的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有者選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量。

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股本説明

一般信息

以下對我們股本的摘要 描述基於《康涅狄格州商業公司法》(CBCA)、經修訂的我們重述的公司註冊證書和經修訂的我們的章程的規定。本説明書並不聲稱 完整，而是通過參考CBCA全文(可能會不時修改)以及重述的公司註冊證書和章程的條款(每個都可能會不時修改)進行限定， 通過引用將其併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的？術語？？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？our？和？us？？是指康涅狄格州的一家公司Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有説明，否則不包括該康涅狄格州 公司的子公司。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值2.5美元，以及10,000,000股優先股，無面值。任何類別的法定股票數量都可以通過對我們重述的公司註冊證書的修訂來增加或減少，該修訂由我們的董事會提出，並由在有法定人數的會議上就此問題投票的 多數有表決權的股份批准。

普通股

我們普通股的每一位登記在冊的股東有權就每一股適當提交給 股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。在優先股持有人的股息權得到滿足後，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的任何股息中獲得合法的可用於此目的的資金。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產(如果有)，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

我們普通股的持有者沒有贖回或轉換權利，沒有償債基金條款，也沒有優先認購或 購買任何類別股本的額外股份的權利。

我們普通股的流通股已繳足，且不可評估，根據本招股説明書發行的任何普通股，以及在行使普通股認股權證或債務證券轉換或交換後可發行的普通股，或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的優先股，或與股票購買合同持有人購買我們普通股的義務有關的任何普通股，當根據其條款發行時，將獲得全額支付和不可評估。 普通股持有人的權利、優惠和特權受以下因素的影響：我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股份的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等優先股股份的任何一般條款。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向康涅狄格州國務卿和美國證券交易委員會提交一份包含每個新優先股系列條款的公司註冊證書的副本。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制

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或限制。如 適用招股説明書附錄所述，在決定購買我們優先股的股份之前，您應參考適用的修訂證書以及我們的公司註冊證書。

我們的董事會已被授權在未經股東批准的情況下，發行多個系列的最多10,000,000股我們的優先股。對於我們的每一系列優先股，我們的董事會有權確定以下條款：

•

該系列的名稱；

•

該系列中的股份數量；

•

股息是否為累積性，如果是累積性，股息是累積性的日期；

•

任何股息率、支付股息的任何條件以及支付股息的日期；

•

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條件；

•

解散或清算時每股應支付的金額；

•

股票是否可轉換或可交換，轉換或交換的價格或比率，以及適用的條款和條件；

•

對同一系列或任何其他系列股票發行的任何限制；

•

適用於該系列優先股的投票權；以及

•

此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。

優先股持有人在本公司任何清算、解散或清盤時收取相關款項的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。我們根據其條款發行的優先股股票將全額支付且不可評估，除非在適用的公司註冊證書修訂證書和適用的招股説明書附錄中指定，否則將無權享有優先購買權。

我們發行優先股的能力或購買此類股票的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻止企業合併，這些優先股的持有者 可以阻止企業合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進企業合併交易，以提供所需的股東百分比投票權 。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於該股票當前市場價格的溢價。除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前尋求股東的批准。

公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果

我們股東的權利和相關事宜受CBCA、公司註冊證書和章程的 管轄。下文概述的CBCA、公司註冊證書和公司章程的規定可能會阻礙或加大股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖的難度。這些規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

20

董事會

公司註冊證書規定，董事會應由不少於9名但不超過18名董事組成，具體人數由董事會不時確定。在每一次股東年會上，董事的每一位被提名人都應參加選舉，任期一年，至下一屆股東周年大會 結束。儘管董事的任期已經屆滿，但該董事仍應繼續任職，直到董事的繼任者正式選出並具有資格或董事人數減少為止。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會的任何空缺都可以由董事會填補，無論這種空缺是由於增加了董事人數還是其他原因造成的。公司註冊證書還規定，董事可以被免職，但必須獲得有權對其投贊成票的至少多數票的支持。

股東書面同意訴訟；特別會議

根據CBCA，我們的股東可以通過持有我們所有股份的人的書面一致同意採取行動，而不是召開年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據公司章程召開的年度或特別會議上採取行動。

章程規定，股東特別會議只能在下列情況下召開：

•

董事會主席；

•

首席執行官；

•

祕書；或

•

董事會主席、首席執行官或祕書應持有我們已發行有表決權股票不少於25%(25%)的持有人的書面要求 。

此外，CBCA規定，擁有根據《交易法》登記的一類有表決權股票的公司，如果有權就任何建議審議的問題投出35%(35%)的投票權的持有人要求召開這樣的 會議，則應召開股東特別會議。

董事提名和其他提案的提前通知要求

董事提名。該章程包含有關提名 董事候選人的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，與董事選舉的股東提名有關的股東提案通知必須在我們的執行辦公室收到至少90天，但不超過前一屆年度會議委託書寄出一週年之日的120天；然而，倘若股東周年大會並非於該週年日之前或之後30天內舉行，則股東必須在不早於股東周年大會日期前120天及不遲於股東周年大會日期前90天，或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後10天內(以較早發生者為準)收到股東的通知。我們的章程要求所有董事都是登記在冊的股東。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出某些信息，包括：

•

提名股東的姓名或名稱、登記地址、代表提名的任何其他人以及被提名人；

•

提名股東或該其他人實益擁有或登記在冊的本公司股本的類別或系列及數量；

21

•

描述提名股東或該其他人與任何被提名人之間與提名有關的所有安排或諒解；

•

與被提名人有關的任何其他信息，如果被提名人是由董事會提名的，則需要在委託書或其他董事選舉委託書中披露，或者按照《交易法》的其他規定必須披露；

•

被提名人同意在委託書中被點名並在當選後任職；及

•

提名股東擬親自或委派代表出席會議以作出提名的陳述。

其他建議。除了提名董事的程序外，章程還 包含將提交年度會議的其他股東提案的通知程序。為了及時，我們必須至少90天收到股東提案，但不超過前一屆年會委託書郵寄日期一週年的120天；然而，倘若股東周年大會並非於該週年日之前或之後30天內舉行，股東必須於股東周年大會日期前120天 至股東周年大會前90天或不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後10天(以較早發生者為準)收到股東的通知。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式 ，並且必須就股東向會議提出的每一事項作出説明：

•

希望提交會議的事務的簡要説明以及在會議上進行該事務的原因；

•

將提交的任何決議的完整文本；

•

股東和代表其提出建議的任何其他人的姓名和記錄地址；

•

由該股東或該其他人士實益擁有或登記在冊的每一類別及系列我們的股本的類別、系列及股份數目；

•

描述該股東與任何該等其他人士就該業務的建議及該股東或該等其他人士在該業務中的任何重大權益而作出的所有安排或諒解；及

•

表示股東打算親自或委派代表出席會議，以便將該 業務提交會議。

反收購立法

我們受制於CBCA第33-844節的規定，該條款禁止康涅狄格州 公司在交易發生之日起五年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或購買股票的方式在 此人成為有利害關係的股東的日期之前得到了我們的董事會和我們的大多數非僱員董事的批准。？業務合併通常包括與感興趣的股東的合併、資產出售、某些類型的股票發行和其他交易，或導致對感興趣的股東產生不成比例的財務利益。除例外情況外，感興趣的股東是指在過去五年內擁有我們10%或更多投票權的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的關聯公司或聯營公司，並擁有我們10%或更多投票權的人。

22

根據我們的公司註冊證書，任何涉及利益股東的企業合併的批准或授權都需要我們80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票。在下列情況下，本投票要求不適用：

•

本公司三分之二的無利害關係董事明確批准擬議的業務合併；或

•

滿足以下條件：

•

各股東在每股基礎上收取的其他代價的現金和公平市價不低於利益相關股東在收購我們的股本時支付的最高股價(或等值)；以及

•

委託書將郵寄給公司的所有股東，以徵求股東對企業合併的批准。

即使任何適用法律不需要投票或較少的投票比例，也需要80%的投票。此外，持有不少於80%的流通股的持有者必須投贊成票才能修改公司註冊證書的這一部分。

儘管我們的公司註冊證書要求80%的投票權，但我們也受CBCA第33-841節和第33-842節的約束。這些規定通常要求與有利害關係的股東的業務合併須經 董事會批准，然後經至少以下成員的贊成票：

•

持有我們有表決權股票的流通股的80%投票權的持有人；以及

•

持有本公司有表決權股票流通股三分之二的持有人，不包括有利害關係的股東持有的有表決權股票 ；

除非股東將收到的對價符合CBCA第33-842節規定的某些價格和其他 要求，或者除非公司董事會在該股東成為有利害關係的股東之前通過決議決定豁免與該股東的業務合併。

我們還受《CBCA》第33-756(G)條的約束，該條款一般要求與合併、資產出售和其他特定交易有關的董事在確定他們合理地認為符合公司最佳利益的事項時，應考慮特定利益，包括公司員工、客户、債權人和供應商以及公司任何辦公室或其他設施所在社區的利益。《商業行為準則》第33-756(G)節還允許董事在確定董事合理地認為最符合公司利益的時候，酌情考慮董事合理地認為適當的任何其他因素。

限制董事的法律責任

公司註冊證書載有《公司註冊法》允許的有關董事個人責任的條款。條款 在適用法律允許的範圍內，對我們或我們的董事股東因違反董事義務而對我們或我們的股東承擔的個人責任限制在不超過該董事在違規年度為我們服務而獲得的補償的數額，適用法律允許這種限制，但前提是此類違規行為不得涉及明知的、應受懲罰的違法行為、使董事或其附屬公司能夠獲得不正當的個人利益、表現出缺乏誠信以及故意無視董事對公司的責任，相當於放棄董事對公司的責任。或為非法分發而承擔責任。我們的附例規定，任何因下列事實而成為訴訟一方的人，均可獲得賠償和補償，並墊付費用：

•

現在或過去是我們的董事、官員、員工或代理商，或者

•

應我們的要求，作為另一家公司的官員、員工或代理商擔任董事。我們的章程規定在康涅狄格州法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。

23

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？SWK。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，LLC。

24

手令的説明

本節介紹我們可能不時發行的認股權證的一般條款和條款，以收購我們的證券。適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄視為取代。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股或優先股，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述 的任何組合，接受現金或證券付款的權利。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂 ，詳見適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。 我們每次發行一系列權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本，這些權證和權證協議將通過參考納入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。我們的權證持有人應參考適用的權證協議和招股説明書附錄的規定，以瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價；

•

可支付權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的標的證券(如有)，根據認股權證行使時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格，收取現金或有價證券；

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

•

權證的行使程序以及將導致權證自動行使的情況(如有)；

•

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

•

權證的行使權利開始之日和權證的期滿之日；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量 ；

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

實質性的美國聯邦所得税後果；

•

委託書代理人的姓名；及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以登記形式發行。招股説明書副刊可能會就權證行權價格的調整作出規定。

25

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有者支付款項。

適用的認股權證協議可在未經其適用的權證持有人同意的情況下修訂或補充，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。然而，任何實質性和不利地改變權證持有人的權利的修訂將不會生效，除非當時未完成的至少大多數適用權證的持有人批准該修訂。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人，如繼續持有該認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可規定，未經受影響的每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

26

存托股份的説明

一般信息

我們可能會提供少量的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股份的收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書附錄將註明 該部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與符合某些要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(該銀行 存託)。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據《存託協議》發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

我們已經總結了存託協議和相關存託憑證的一些常見條款。我們每次發行存托股份時，存託協議的格式和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。如果招股説明書附錄中描述的存託協議和相關存託憑證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份的贖回

如果我們 贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能確定的整批或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份所代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期與優先股的記錄日期相同的日期，這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行託管機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

《託管協議》的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由銀行存託機構與我們之間的協議修改。然而，任何修正案

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對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂將不會生效，除非該等修訂獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份已贖回，或(2)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

銀行存管費

我們將支付 僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的銀行託管費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的優先股整體股數的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。此後，如此撤回的優先股持有人不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行託管人的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行託管協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行託管機構和我們都不承擔責任 。銀行託管人和吾等在存託協議下的義務將僅限於真誠履行我們在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管人可以隨時通過向我們發送其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移除銀行託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任者銀行託管機構並接受其任命後生效。繼任銀行託管人必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合託管協議要求的銀行或信託公司。

28

備貨合同和備貨單位説明

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們 有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行或作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務組成的單位的一部分，包括美國國債 證券、適用招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有者有義務購買股票購買合同下的證券，我們在此稱為 股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同或股票購買單位的持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

適用的招股説明書副刊將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書補編中的説明也不一定完整，且參考了股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會備案。如果招股説明書附錄中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的材料美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

29

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

•

賣給承銷商，轉售給買家；

•

直接賣給購買者；或

•

通過代理商或經銷商向採購商。

此外，Stanley Black&Decker，Inc.可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券 出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

30

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們，紐約州和康涅狄格州的法律事宜將由我們的助理總法律顧問Donald J.Riccitelli為我們傳遞。裏奇泰利先生實益擁有並有權收購我們不到1%的普通股。

專家

載於本公司截至2019年12月28日止年度報告(表格10-K)的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)的合併財務報表(包括其中的附表)，以及本公司截至2019年12月28日的財務報告內部控制的有效性(不包括對國際設備解決方案附件集團(IES Attachments Group)財務報告的內部控制)，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述。關於公司財務報告內部控制有效性的報告 包含一個解釋段落，描述了上述將IES附件排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，該報告包括在內，並通過引用併入本文。該等財務報表及本公司管理層對截至2019年12月28日的財務報告內部控制有效性的評估(不包括對IES附件財務報告的內部控制的評估)包括在隨後提交的文件中，這些財務報表和經審計的財務報表將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們截至 該公司作為會計和審計專家授權的相應日期對財務報告的內部控制的有效性而併入本文。

31

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斯坦利·布萊克·德克公司

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初步招股説明書補編

美國銀行證券

花旗集團

摩根大通

富國銀行證券

, 2023