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Business CombinationsMember2021-01-012021-12-310001505155UPLD：當前操作成員2021-01-012021-12-310001505155UPLD：老年人安全注意事項成員2022-12-310001505155UPLD：老年人安全注意事項成員2021-12-310001505155美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUPLD：CreditFacilityMember2019-08-060001505155美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155美國-GAAP：SecuredDebt成員UPLD：CreditFacilityMember2019-11-260001505155美國公認會計準則：基本比率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數UPLD：歐元存款利率成員UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155美國-GAAP：SecuredDebt成員UPLD：歐元存款利率成員UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155美國-GAAP：SecuredDebt成員美國-GAAP：歐洲美元成員UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155US-GAAP：LetterOfCreditMemberUPLD：CreditFacilityMember2019-08-060001505155US-GAAP：LetterOfCreditMemberUPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155UPLD：CreditFacilityMember2019-08-060001505155UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155UPLD：CreditFacilityMember2022-12-310001505155US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員美國-GAAP：SecuredDebt成員UPLD：CreditFacilityMember2019-08-062019-08-060001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001505155美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001505155美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001505155美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001505155美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001505155美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-310001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-310001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001505155美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001505155美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：BuildingMembers2020-01-012020-12-310001505155美國-GAAP：FacilityClosingMembers2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：設備成員2022-12-310001505155美國-GAAP：設備成員2021-12-310001505155美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001505155美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001505155美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001505155美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-07-142022-07-140001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-07-140001505155美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUPLD：七週年紀念日之前2022-07-142022-07-140001505155UPLD：七週年紀念日後美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-07-142022-07-14UPLD：投票0001505155Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001505155Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001505155Upld:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentAttributableToParentForeignCurrencyDenominatedIntercompanyLoansMember2022-12-310001505155Upld:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentAttributableToParentForeignCurrencyDenominatedIntercompanyLoansMember2021-12-310001505155Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-12-310001505155Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310001505155Upld:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentAttributableToParentForeignCurrencyDenominatedIntercompanyLoansWithForeignSubsidiariesTaxMember2022-01-012022-12-31UPLD：基於股票的薪酬計劃0001505155UPLD：UplandSoftwareInc.2010股票計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001505155UPLD：UplandSoftwareInc.2014StockPlanMembers美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001505155UPLD：UplandSoftwareInc.2014StockPlanMembers2022-01-012022-12-310001505155UPLD：UplandSoftwareInc.2014StockPlanMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001505155UPLD：UplandSoftwareInc.2014StockPlanMembers美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001505155SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPLD：A2010計劃和2014計劃成員2022-01-012022-12-310001505155SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPLD：A2010計劃和2014計劃成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員UPLD：A2010計劃和2014計劃成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最小成員數UPLD：A2010計劃和2014計劃成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數UPLD：A2010計劃和2014計劃成員2022-01-012022-12-310001505155Upld:CostofSubscriptionandSupportRevenueMember2022-01-012022-12-310001505155Upld:CostofSubscriptionandSupportRevenueMember2021-01-012021-12-310001505155Upld:CostofSubscriptionandSupportRevenueMember2020-01-012020-12-310001505155美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001505155美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001505155美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001505155美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001505155美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001505155美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001505155美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001505155SRT：ExecutiveOfficerMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001505155美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001505155美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001505155美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001505155Upld:DeferredCommissionsForNewCustomerContractsMember2022-06-300001505155Upld:DeferredCommissionsRelatedToRenewalsMember2022-12-3100015051552023-01-012022-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：美國2022-01-012022-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：美國2021-01-012021-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：美國2020-01-012020-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：GB2022-01-012022-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：GB2021-01-012021-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：GB2020-01-012020-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員國家：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員UPLD：其他國際成員2022-01-012022-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員UPLD：其他國際成員2021-01-012021-12-310001505155UPLD：訂閲和支持成員UPLD：其他國際成員2020-01-012020-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：美國2022-01-012022-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：美國2021-01-012021-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：美國2020-01-012020-12-310001505155國家：GBUPLD：永久許可成員2022-01-012022-12-310001505155國家：GBUPLD：永久許可成員2021-01-012021-12-310001505155國家：GBUPLD：永久許可成員2020-01-012020-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001505155UPLD：永久許可成員國家：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001505155UPLD：永久許可成員UPLD：其他國際成員2022-01-012022-12-310001505155UPLD：永久許可成員UPLD：其他國際成員2021-01-012021-12-310001505155UPLD：永久許可成員UPLD：其他國際成員2020-01-012020-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：美國2022-01-012022-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：美國2021-01-012021-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：美國2020-01-012020-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：GB2022-01-012022-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：GB2021-01-012021-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：GB2020-01-012020-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001505155UPLD：專業服務成員國家：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001505155UPLD：專業服務成員UPLD：其他國際成員2022-01-012022-12-310001505155UPLD：專業服務成員UPLD：其他國際成員2021-01-012021-12-310001505155UPLD：專業服務成員UPLD：其他國際成員2020-01-012020-12-31UPLD：計劃0001505155國家：美國2022-12-310001505155國家：美國2021-12-310001505155國家：GB2022-12-310001505155國家：GB2021-12-310001505155國家：加利福尼亞州2022-12-310001505155國家：加利福尼亞州2021-12-310001505155UPLD：其他國際成員2022-12-310001505155UPLD：其他國際成員2021-12-31UPLD：協議0001505155SRT：最小成員數UPLD：UplandSoftwareIncMember美國-GAAP：投資者成員2021-07-080001505155UPLD：UplandSoftwareIncMember美國-GAAP：投資者成員2021-07-090001505155美國-GAAP：投資者成員2021-01-012021-12-310001505155美國-GAAP：投資者成員2020-01-012020-12-310001505155美國-GAAP：投資者成員2022-12-310001505155UPLD：服務成員美國-GAAP：投資者成員2022-01-012022-12-310001505155UPLD：服務成員美國-GAAP：投資者成員2021-01-012021-12-310001505155UPLD：服務成員美國-GAAP：投資者成員2022-12-31


 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金文件編號001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515523000017/upld-20221231_g1.jpg
Upland軟件公司
(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)
特拉華州27-2992077
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
國會大道401號。, 1850號套房
奧斯汀, 德克薩斯州78701
(512) 960-1010
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元UPLD納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨    不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨加速文件管理器x
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No x
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為#美元。0.42022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，該普通股在納斯達克全球市場的收盤價為14.52美元。在上述計算中，不包括截至2022年6月30日每個董事和註冊人高管持有的普通股，以及註冊人已知的普通股的10%的每個持有人持有的普通股。這一關聯地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。
截至2023年2月21日，32,222,914註冊人的普通股已發行。
 
通過引用併入的文件：
註冊人將於本年度報告所涵蓋年度結束後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的某些部分，如本年度報告中以表格10-K的形式明確描述的，已通過引用併入本年度報告的第III部分。



目錄
 
第一部分
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
10
項目1B。
未解決的員工意見
30
第二項。
屬性
30
第三項。
法律訴訟
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
31
第六項。
選定的財務數據
32
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第八項。
財務報表和補充數據
56
獨立註冊會計師事務所報告
57
合併財務報表
60
合併資產負債表
60
合併業務報表
62
合併全面損失表
63
合併權益表
64
合併現金流量表
65
合併財務報表附註
66
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
100
第9A項。
控制和程序
100
項目9B。
其他信息
100
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
102
第11項。
高管薪酬
102
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
102
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
第14項。
首席會計師費用及服務
102
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
102
第16項。
表格10-K摘要
102
簽名
106

1

第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；
•我們關於未來收購的計劃以及我們完善和整合收購的能力；
•我們有能力擴大我們的市場運作，包括我們的營銷和銷售組織，併成功地增加我們產品的銷售；
•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；
•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；
•我們對永久許可、使用費和專業服務收入的期望；
•我們適應影響全球經濟的宏觀經濟因素的能力，包括外匯兑換風險、通貨膨脹和供應鏈限制；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；
•我們遵守隱私法律法規的能力；
•我們有能力提供高質量的客户服務；
•我們對增長的計劃，以及我們有效管理增長的能力；
•保留我們的高級管理團隊和關鍵人員；
•我們經銷商的表現；
•適應不斷變化的市場環境和競爭的能力；
•適應技術變革、持續創新的能力；
•全球經濟和金融市場狀況和不確定性；
•對基於雲的數字化轉型應用的需求增長；
•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；
•維護和擴大我們與第三方的關係；
•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們對影響我們業務的趨勢的預期，例如季節性；
•商譽和其他無形資產的減值；
•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；
•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；
•我們沒有考慮到這份清單中包括的另一種意外情況的風險；
•我們對股息支付的預期；以及
•本年度報告中“風險因素”項下包括的其他風險因素表格10-K。

2

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本年度回購中包含的前瞻性陳述在Form 10-K中，我們主要關注我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。發言。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
所有提及的“Upland”、“We”、“Us”或“Our”均指Upland Software，Inc.

3

項目1.業務
Upland提供基於雲的軟件應用程序，使我們的客户能夠推動以下業務功能的數字化轉型：

•營銷。數字營銷、電子商務和客户服務團隊使用我們的應用程序通過多個渠道與消費者互動，以獲取新客户、推動產品和服務利用率、解決問題並建立品牌忠誠度。我們的應用程序通過多個使用案例為組織提供價值，包括移動消息、移動應用程序營銷、客户語音(VOC)、電子郵件營銷、知識管理和呼叫中心工作效率。
•銷售額。銷售團隊利用我們的應用程序通過更深入的客户接觸、縮短銷售週期以及改進銷售、營銷和其他面向客户的職能之間的協作來推動增長。我們提供的應用程序可幫助組織優化其銷售機會和客户管理流程，協調建議和參考活動，協作創建和發佈數字內容，並加強對關鍵銷售和營銷工作流程、活動和預算的控制。
•聯繫中心. 客户服務和支持環境使用我們的應用程序使工程師能夠解決問題並吸引客户。我們通過客户自助服務產品和實時捕捉客户情緒的VOC技術，提供改善客户體驗、減少呼叫量和週期時間的應用程序。Upland還提供通過提供對知識和客户情緒的更直接訪問來提高呼叫中心代理生產率的產品，從而改善呼入呼叫結果和主動呼出成功。我們還提供為客户服務環境提供基於知識的指導工作流的產品，以支持符合嚴格法規要求的複雜產品。其他解決方案可幫助呼叫中心領導層管理代理績效，衡量相對於呼叫解決方案和客户情緒的實時績效，通過遊戲化提高績效，並收集代理反饋以保持員工的高度敬業度。
•知識管理。除了聯繫中心，我們還為各行各業提供知識管理應用程序，通過提供更直接的知識訪問來提高員工的工作效率和價值。高地知識解決方案提供從我們的應用程序或組織內存在的其他系統中訪問時間關鍵型信息的權限，並提供所有相關內容的統一視圖。我們還提供為客户服務環境提供基於知識的指導工作流的產品，以支持符合嚴格法規要求的複雜產品。
•項目管理。業務領導者和項目管理人員(PMO)使用我們的應用程序來優化項目組合、平衡能力與需求、改進基於財務的決策、使大型組織的項目執行與戰略保持一致，以及管理項目交付生命週期。我們的應用程序在各種使用案例中為項目管理提供價值，包括持續改進、企業IT、新產品開發和服務部門，以及高等教育、公共部門和醫療保健IT的行業深度。
•資訊科技。信息技術(IT)部門使用我們的應用程序來管理整個企業的各種IT活動和資源。我們的應用程序可幫助信息技術部門選擇正確的投資並確定其優先順序，更好地控制資源需求和分配，以及跟蹤和報告收益實現情況，從而確保實現業務目標。我們的應用程序使管理人員能夠更好地瞭解IT支出，以幫助防止成本超支並瞭解消費的性質。
4

•業務運營。多個職能部門使用我們的應用程序來簡化運營並提高其價值鏈上的業務績效。這一領域的Upland解決方案範圍從供應鏈協作和工廠管理、後臺文檔和供應商管理，到提高銷售響應速度的應用程序。此外，我們的產品幫助運營團隊根據現有後台系統的內容編寫、自動化和交換文檔，以產生交互式業務通信，同時保持合規性並降低生產成本。
•人力資源與法律. 人力資源(HR)、法律部門和律師事務所使用我們的應用程序來改進協作和運營控制，並簡化日常流程。我們提供自動化文檔管理和工作流程的應用程序，包括需要增強安全性和合規性要求的合同、記錄和其他文檔。其他應用程序支持特定於人力資源的工作流，包括入職、員工管理、離職、人力資源支持以及時間和費用管理。

通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下建立了一個多樣化的軟件應用系列。我們的總收入從3.02億美元增加到3.173億美元 從截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，期間增長率為5%。與截至2022年12月31日的年度相比，我們的訂閲和支持收入從截至2021年12月31日的年度的2.876億美元增加到2.979億美元，期間增長率為4%。
為了支持持續增長，我們打算繼續在補充技術和業務的核心雲產品中進行收購。我們預計這將擴大我們的客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與我們的增長戰略一致，在截至2022年12月31日的11年裏，我們總共進行了31次收購。
我們用來改造被收購公司以保持持續高水平運營業績的操作平臺稱為UplandOne。該平臺由六個關鍵領域組成：
•高觸覺客户成功計劃。我們已將一套獨特的客户承諾和交付成果制度化，我們稱之為Upland Customer Success Program，其中包括入職和培訓、專門的客户成功代表、升級的成功計劃、虛擬用户會議、定期的高管外展、NPS(NPS)和持續的客户反饋循環。
•以質量為中心的研發。我們在Upland的研發(R&D)方法是直截了當的：優先考慮客户需求，利用具有可見性和責任感的指標驅動的敏捷方法，部署最新的開發系統和流程，以確保開發的每個步驟都包含質量和安全性。2022年，我們宣佈在印度建立自己的卓越研發中心，隨着我們擴大具有成本效益的離岸產品開發平臺，以保持我們的產品競爭力和擴大我們的總潛在市場，我們將繼續發展該中心。
•以客户為導向的創新。客户反饋是Upland客户體驗的核心。我們的產品路線圖中添加了新功能並確定了優先順序，然後根據客户的直接意見進行了微調。我們會為來自卓越成功計劃客户的新功能和次要問題解決方案給予額外的優先級權重。產品反饋渠道包括客户成功賬户管理、虛擬用户會議、客户諮詢委員會和Upland的在線社區。
•專家專業服務。通過我們的專業服務機構，Upland致力於在最短的時間內從客户的Upland投資中獲得最大價值。一旦我們參與了一個項目，我們就會有一個專門的團隊來規劃、配置、集成、啟動、管理和維護應用程序。
•全球支持。Upland Global Support包括： 優先處理問題上報和解決；在線和電話支持；訪問社區以共享和討論最佳實踐、支持提示、培訓材料和定製報告；a 包含警報、服務建議和故障排除內容的知識庫； 無限制的案例提交和實時案例更新； 和全球技術支持訪問權限. 對於有更緊急支持要求的客户，Upland Premier Success計劃為最嚴重的支持請求提供了更快的響應時間和可用性。
5

•企業雲平臺。Upland的產品在企業級雲環境中運行，提供強大的功能、可靠性和靈活性。我們使用ZE第三方雲提供商在我們的收購整合計劃中，我們將收購我們的基於雲的產品，並將收購的產品轉移到第三方雲提供商。我們的應用程序是可擴展的，可以支持大型部署，同時保持高級別的可用性、性能和安全級別。
我們在特定時期的運營結果可能會根據訂閲和支持、永久許可證和專業服務收入的組合而波動。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的訂閲和支持收入分別佔總收入的94%、95%和95%。從歷史上看，我們的某些應用程序是以永久許可證的形式出售的，這些許可證也是預付的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的永久許可收入分別佔總收入的2%、1%和1%。與我們的永久許可證相關的支持協議通常為期一年，使客户有權獲得支持和未指明的升級。與此類支持協議相關的收入包括在我們的訂閲和支持收入中。專業服務收入包括與實施、數據提取、集成和配置以及我們的應用程序培訓相關的費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的專業服務收入分別佔總收入的4%、4%和4%。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵：
•龐大、多樣化的客户羣。我們的客户羣非常多樣化，涉及廣泛的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、政治、非營利組織、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。我們為不同規模的客户提供服務，從大型跨國公司和政府機構到中型企業。我們有10,000多個客户，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
•多樣化的雲應用系列。我們提供一系列基於雲的軟件應用程序，可滿足廣泛的企業需求。與我們的許多基於雲的競爭對手相比，我們相信這將使我們的客户受益，後者只為更有限和離散的需求提供單點解決方案。
•高可見度的經常性收入模式。我們相信，由於訂閲收入的經常性，我們擁有一個有吸引力的運營模式，這將提高對未來收入的可見性和可預測性，並增強我們有效管理業務的能力。此外，我們的模式基於雲的性質能夠以有限的增量成本容納大量的額外業務量，為我們提供了提高運營利潤率的機會。
•成熟的併購能力。在截至2022年12月31日的11年裏，我們完成了31筆收購，證明瞭我們有能力成功地識別、收購和整合互補業務，以發展我們的公司。我們相信，我們的收購經驗和戰略使我們在尋找更多機會來擴大我們的軟件應用系列以更好地為客户服務方面具有競爭優勢。
•經驗豐富、久經考驗的管理團隊。我們的管理團隊擁有豐富的運營經驗，並曾在私營和上市公司擔任過關鍵領導職務。此外，我們管理層對行業的廣泛瞭解和建立業務的經驗使我們在企業軟件市場確立了領先地位。
•基於雲的交付。我們主要通過雲交付我們的軟件應用程序和功能，客户不需要安裝硬件或軟件。這種交付模式使我們能夠為客户提供可靠、經濟高效的應用程序，以最少的增量工作增加訂户，並快速高效地部署新功能和升級。我們相信，我們的基於雲的交付模式為我們提供了相對於傳統流程和內部部署系統的競爭優勢。
•對客户成功的承諾。我們有一個專門的客户成功組織，其使命是在我們的客户羣中推動採用率、價值實現、保留率和忠誠度。我們專注於讓客户獲得成功，這是我們截至2022年12月31日的年度淨美元保留率為95%的關鍵原因。請參閲“項目7.管理層的討論和分析S-關鍵指標,”關於我們對年度淨美元保留率的定義。我們對客户成功的承諾使我們能夠擴大我們在客户組織中的足跡，並促進我們的企業軟件應用程序的持續採用。我們使用NPS方法來跟蹤我們的進度並推動持續改進。
6

我們的增長戰略
我們認為，我們增長戰略的關鍵要素如下：
▪收購互補的軟件業務。我們打算繼續尋求收購補充技術、產品和業務，以擴大我們在目標業務功能方面的足跡，並提供進入新市場的機會和更大的規模效益。我們經驗豐富的企業開發團隊持續監控潛在收購對象的渠道。我們相信，我們的收購經驗和戰略使我們在尋找更多機會來擴展我們的基於雲的應用產品組合以更好地服務我們的客户方面具有競爭優勢。我們打算在我們目前提供的解決方案類別中確定收購的優先順序。
▪改進和提升應用。我們打算繼續投資於研究和開發，並與我們的客户密切合作，以識別和改進應用程序、特性和功能，以滿足企業範圍內的客户需求。我們還打算繼續擴大對關鍵第三方集成的支持，並在主要合作伙伴市場開展業務。
▪增加對現有客户的銷售。我們相信，在我們現有的客户組織中，特別是在以前沒有使用過我們的應用程序的部門或部門中，有一個重要的機會來擴大我們的應用程序的採用。我們還打算向我們的現有客户交叉銷售更多的應用程序，因為我們的客户目前很少使用我們的一個以上的應用程序。此外，我們打算添加新的應用程序，以解決企業範圍內的其他功能。我們相信，這些舉措將顯著增加我們與客户的夥伴關係的價值，進一步加強我們的競爭地位，並推動我們的客户更多地採用多種應用程序。
▪添加新客户。我們保持着直銷和營銷能力，以進一步擴大我們的客户基礎。我們還通過與戰略合作伙伴的聯盟保持間接銷售渠道，這些戰略合作伙伴可以利用我們的應用程序與他們的互補服務和技術相結合。此外，我們繼續擴大我們的軟件與第三方應用程序和平臺之間的集成範圍，我們相信這將使我們的應用程序對更廣泛的潛在客户受眾更具吸引力。

顧客
我們服務的客户包括大型跨國公司和各種政府機構以及中小型企業。我們的客户經營廣泛的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、政治、非營利組織、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。在截至2022年12月31日的一年中，我們約90%的經常性收入來自我們認為的大客户。我們將合同年經常性收入達到或超過25,000美元的客户視為“大客户”。
銷售額
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織進行銷售。除了我們的直銷組織，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。我們採用了一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在整個客户中推廣該初始應用程序的採用，並交叉銷售其他應用程序以滿足客户的其他軟件需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期為我們的直銷工作提供支持。
我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用以欠款形式收取，具體取決於所銷售的應用程序。合同期限通常從一年到三年不等，每年預付。
營銷
我們的營銷活動旨在建立對Upland品牌和我們提供的解決方案的認識，產生思想領導力，創造需求，為我們的銷售組織帶來線索和機會。我們將很大一部分營銷活動集中在現有客户身上，以推動擴張和交叉銷售機會。我們的營銷計劃面向參與大型組織內部各種業務職能(包括營銷、銷售、聯繫中心、知識管理、項目管理、信息技術、業務運營、人力資源和法律)購買週期的決策者和有影響力的人員。我們的銷售線索和需求挖掘計劃包括：
7

▪使用我們的網站提供有關我們和我們的軟件應用程序的信息，以及為潛在客户提供教育機會；
▪為客户和潛在客户舉辦現場營銷活動；
▪參與和贊助行政活動、貿易展會和行業活動；
▪我們的在線虛擬用户會議；
▪綜合數字營銷活動，包括電子郵件、在線、博客和網絡研討會；
▪公共關係、分析員關係和社交媒體倡議；以及
▪銷售代表對新的銷售線索做出迴應，將其轉化為新的銷售機會。
客户成功
我們的客户成功組織旨在管理我們售後客户生命週期的方方面面。該組織由專門的團隊組成，他們的使命是在我們的客户羣中推動我們的產品的採用、價值實現、留存和忠誠度。我們的客户成功組織有三個核心職能領域，戰略重點是客户關係管理：
•客户成功管理。我們R CSM通過Upland系列產品，在客户的整個生命週期內與客户建立團隊合作伙伴關係，確保客户從技術投資中獲得最大收益。CSM是將Upland產品的使用與客户的個人業務環境相匹配的專家-有時會在必要時引入或協調其他團隊和內部資源，以實現客户的目標。
•專業服務。我們的專業服務團隊在整個客户過程中提供Upland產品領域的關鍵專業知識。在實施期間，該團隊負責協調與新客户的實施、過渡和入職相關的所有活動，並協助新客户向其客户添加新產品。典型的實施專業服務合約的長度從幾周到幾個月不等，具體取決於合約的大小和範圍，並且是根據我們的標準客户協議提供的服務之外的服務，並且是收費的。除了實施，該團隊還提供諮詢和諮詢服務、集成服務和配置更改服務，以應對客户的業務需求隨着時間的變化而變化。
•客户支持。我們的客户支持團隊可以通過多種渠道方便地聯繫到我們，幫助我們的客户最大限度地實現他們在我們技術上的投資回報。我們還提供全天候服務，以幫助確保我們的軟件產品保持全球供應。此外，我們的客户支持團隊管理和管理Upland客户社區，以提供出色的知識庫和自助服務體驗。
我們的客户成功組織管理計劃，以增強我們的應用程序的持續業務價值。這些服務包括：
•運行狀況檢查和業務審查，我們邀請核心用户和業務買家贊助商就推動產品採用和業務價值提供詳細的記分卡和建議。
▪消費審查和建議，旨在為實施戰略提供最佳實踐建議，以及使系統與客户不斷變化的流程成熟度保持一致以增加應用程序使用率的路線圖建議。
▪卓越的成功計劃，提供捆綁的服務、支持和產品體驗，具有兩個層次(金牌和白金)，旨在提供最大的客户價值。
▪高管外展：我們促進Upland領導團隊和我們客户的主要利益相關者之間的公開溝通，後者完全致力於確保客户對他們的Upland體驗和客户高管感到滿意。
技術和運營
我們基於雲的應用程序系列利用多租户架構，我們的客户通過標準Web瀏覽器使用安全的互聯網連接訪問我們的應用程序。我們的應用程序易於部署、高度可配置、可擴展、靈活且安全，併為我們的客户提供現代化和直觀的用户體驗。
8

我們已與第三方託管平臺合作，提供向客户提供服務所需的硬件和基礎設施。第三方託管平臺設施提供全天候安全、生物識別訪問控制、宂餘網絡、電力和環境系統以及監控。Upland Software通過完全宂餘的子系統、高度可用的配置和縱深安全區的防禦來設計和運行基礎設施架構。
我們的應用程序構建在高度可用的模塊化架構上，可在多臺服務器上平衡客户工作負載。這使我們能夠提供靈活的方法來擴展客户，而不會影響架構環境的其他部分，同時保持客户所需的高級別正常運行時間。
我們的應用程序系列通過將每個客户的數據與其他客户的數據進行邏輯隔離，並將訪問我們平臺的權限僅限於客户授權的個人，來提供高級別的安全性。此外，敏感的客户數據通過安全連接加密到輔助位置的宂餘存儲，並以“靜態”和“傳輸中”方式加密。
我們維護一個正式和全面的安全計劃，旨在幫助維護客户數據的安全性和完整性，防止安全威脅或數據泄露，並防止未經授權訪問數據。
競爭
我們服務的整個市場正在快速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求和頻繁推出的新應用的影響。我們的競爭強度和性質在我們的企業應用程序範圍內差異很大。我們的競爭對手是規模較大的企業軟件公司，這些公司提供全套的F軟件AS專注於我們服務的功能領域或我們的雲產品解決的問題的服務或SaaS解決方案。我們面臨着來自單點解決方案提供商(包括傳統的內部部署企業系統)和其他基於雲的軟件供應商的競爭，這些供應商可能會解決我們應用程序的一個或多個功能元素。此外，我們還面臨來自手動流程和傳統工具的競爭，例如紙質流程、電子表格和電子郵件。
我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
▪應用程序功能的廣度和深度；
▪易於部署和使用應用程序；
▪總擁有成本；
▪客户支持滿意度水平；
▪品牌知名度和美譽度；
▪應用程序的配置、集成、可擴展性和可靠性能力；
▪創新能力和快速響應客户需求的能力；以及
▪應用程序之間以及與其他企業系統的集成級別。
我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們應用程序的實力、我們銷售和營銷工作的有效性、我們客户成功組織的質量，以及我們獲得補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。
知識產權和專有權利
我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權、商業祕密和專利法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。

季節性

在簽訂客户協議方面，我們歷來經歷過季節性。我們在每個日曆年的第四季度與新客户簽訂協議和與現有客户續簽協議的比例要高得多，導致我們在每個日曆年第一季度的運營現金流歷史上高於其他季度。我們預計這種季節性將持續下去，或者在未來可能會增加。請參閲“風險因素-與我們普通股相關的風險-由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標很難預測.”
9


監管

我們相信，我們的業務和運營基本上符合所有適用的政府法律和法規。任何保持合規的額外措施預計都不會對我們的資本支出、競爭地位、財務狀況或運營結果產生實質性影響。在世界許多地方，適用於我們的各種立法和行政條例已經生效或正在審議之中。到目前為止，這些發展還沒有對我們的收入、收益或現金流產生實質性的不利影響。然而，如果新的或修訂的法律或法規對我們或我們的業務施加了重大的運營限制和合規要求，我們的資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。請參閲“風險因素瞭解更多信息。
人力資本
我們相信，我們吸引和留住高技能員工的能力對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們擁有1,006名全職員工，大部分員工分佈在美國、澳大利亞、加拿大、印度、愛爾蘭和英國。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們在管理其業務時重點關注的人力資本衡量標準和目標包括：
•對協作問題解決者的認可。我們明確定義了公司價值觀，強調協作、清晰溝通和解決問題的重要性。我們有一年一度的獎項，通過在業務部門、職能部門和公司範圍內提名同行和管理層來慶祝這些價值觀。
•員工人才的獲取和保留。我們一直支持“隨時隨地工作”的理念，使我們能夠在世界各地招聘和留住頂尖人才。我們的團隊成員可以根據自己的喜好靈活地遠程工作、在可用的辦公室工作，也可以兩者兼而有之。我們的全部薪酬和福利方案都具有市場競爭力。此外，我們維持着一個系統，為我們的人員提供表達不滿或關切的機會，其中包括一條匿名舉報人熱線。
•員工敬業度。我們每年對團隊成員進行兩次調查，以收集有關員工體驗的關鍵因素的反饋，包括工作/生活融合、社會關係以及學習和發展。我們有一個正式的員工資源小組計劃，促進員工領導的小組的形成併為其提供支持，這些小組致力於為具有共同特徵或興趣的團隊成員提供教育和建立社區。
•培養和提拔領導者。我們每年的高增長為我們的團隊成員提供了持續的晉升機會。我們為我們的所有關鍵職能提供職業階梯和發展資源。我們為我們的管理人員提供領導力培訓。此外，通過定期收購加入我們的團隊成員可以獲得他們的小公司所沒有的職業發展和晉升機會。
•創造客户價值和改進的文化。為客户提供價值是我們使命的核心。我們的UplandOne運營流程專注於通過NPS調查量化客户滿意度，維護客户驅動的軟件路線圖，並使我們的團隊成員能夠利用整個公司的專業資源為我們的客户推動業務成功。
可用信息
我們於2010年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀會議大道401號Suite1850，郵編：78701。我們的主要電話號碼是(512)960-1010。我們的網站地址是www.uplandsoftware.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分，不應作為決定是否做出投資決定的依據。在本報告中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案是a在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取這些信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個包含報告的互聯網網站，代理、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

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第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮以下風險，以及一般經濟和商業風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。在這些重要風險中，包括以下風險：
•我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的主要組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
•我們面臨着與作為跨國公司運營相關的各種風險，我們的增長取決於我們留住現有客户的能力，以及從現有客户那裏獲得額外訂閲和交叉銷售機會的能力。
•如果不能維持和擴大我們的銷售組織，可能會對我們的收入增長產生負面影響。
•我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員，或無法吸引和留住高技能人才，可能會削弱我們發展業務的能力。
•由於我們通常根據客户的協議條款確認他們的收入，我們業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
•作為一家跨國公司，我們面臨着各種風險，我們的增長和長期成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售和運營的能力。
•我們的銷售週期可能很長且多變，這可能會導致我們的經營業績發生變化。
•永久許可收入是不可預測的，永久許可收入在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們在給定時期內確認的總收入和收益出現很大差異。
•我們可能會被迫改變我們對應用程序收取的價格或它們所基於的定價模型。
•存儲我們的設備和交付我們的應用程序的數據中心或與我們的託管服務提供商之間的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
•我們解決方案和服務中的實際或感知的安全漏洞或對我們網絡的網絡攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們的成功取決於我們適應技術變革和不斷創新的能力。
•如果我們的應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生辯護或解決與產品相關的索賠的成本。
•如果我們未能將我們的應用程序與其他軟件應用程序以及其他人開發的競爭產品或相鄰產品集成在一起，或者無法使我們的應用程序在移動和其他手持設備上可用，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果可能會受到損害。
•我們使用開源軟件可能會對我們銷售應用程序的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
•由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標很難預測。
•我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
•我們可能會在保護我們的知識產權不受侵犯方面招致鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務。
•我們依賴第三方軟件來開發和部署我們的應用程序，這些軟件可能很難獲得，或者可能導致我們的應用程序出現錯誤或故障。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。
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•我們的季度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌，您可能會損失部分或全部投資。
•我們未來可能需要融資，任何額外的融資都可能導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋。我們可能會尋求重新談判或為我們的貸款安排再融資，但我們可能無法以可接受的條款這樣做，或者根本無法做到這一點。
•我們的貸款工具包含可能限制我們的業務和融資活動的經營和金融契約。
•外幣匯率的波動可能會導致貨幣交易的損失。
•如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
•如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要記錄未來收益的費用。
•我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
•税務機關的意外挑戰可能會損害我們未來的業績。
•税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收額外的銷售税和使用税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的經營業績可能會受到美國和外國税法變化導致我們的有效税率上升、當前或未來税務檢查的結果或我們預測的有效税率與實際税率之間的重大差異的不利影響。
•税收法律、法規和合規實踐正在演變，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
•税務機關可以在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的綜合納税義務。
•在隱私和用户數據保護領域，新的法律和不斷提高的監管水平可能會損害我們的業務。
•任何不遵守政府進出口管制法律法規的行為都可能對我們的業務造成不利影響。
•如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，如果他們發表對我們股票的負面評價，或者如果我們未能達到分析師的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。
•由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，我們的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。
•我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
•根據購買協議的條款(定義見此)，本公司已發行A系列優先股，優先於本公司的普通股，在本公司清算、解散或清盤時享有分派權及權利，並擁有額外的公司管治權。
•我們A系列優先股的根本性變化贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。
•流行病、大流行或傳染性疾病，包括正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止此類事件蔓延的措施，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•不利的經濟條件可能會降低我們的客户在信息技術或軟件上花錢的能力，或者我們的客户可能會選擇減少他們在信息技術或軟件上的支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
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與我們的業務相關的風險
我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的主要組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。在截至2022年12月31日的11年裏，我們完成了31筆收購。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎，提供進入新市場的機會，並增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期不同。一般來説，我們的收購活動給我們的業務帶來了三個方面的風險，與以下相關的風險：確定正確的收購對象、完成對已確定目標的收購以及在收購完成後整合被收購的公司。
收購候選者識別
在我們尋求最佳收購人選的過程中：
•我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條件完成收購；
•我們可能會尋求國際收購，這本身就比國內收購帶來更大的風險；
•我們與他人競爭收購互補的產品、技術和業務，這可能導致合適的收購候選者的可獲得性減少或價格上升；
•我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，包括由於利率上升，或者根本無法為我們的任何或所有潛在收購提供資金；
•即使我們宣佈我們計劃收購一項技術、產品或業務，我們最終也可能無法完成收購；以及
•收購的技術、產品或業務可能不會像我們預期的那樣表現，我們可能無法實現預期的收入和利潤。
此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。
完成定向收購
如果我們未能有效地對潛在目標進行充分的盡職調查，我們可能無法發現目標公司的問題，或者未能認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。此外，完成收購交易涉及Upland內部和協助我們收購戰略的第三方合作伙伴的多名人員的協調。如果我們不能在這些團體和個人之間進行適當的協調，我們有效管理收購活動的能力可能會受到影響。
此外，在收購公司的過程中，我們可以：
•發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；
•使用我們現金資源的很大一部分；
•如果我們產生額外的債務來支付收購，增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；
•承擔我們沒有從前業主那裏獲得賠償的責任；此外，賠償義務可能會引起關於前業主信用的爭議或擔憂；
•記錄需要進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產；
•由於與收購溢價負債估計有關的或有對價的變化，收益出現波動；
•與某些無形資產有關的攤銷費用；
•因利益衝突問題而失去現有的或潛在的合同；
•承擔不利的税收後果或遞延補償費用；
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•立即發生大規模核銷；或
•成為訴訟的對象。
被收購公司的整合
我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部利益，並可能損害我們的結果或運營。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應。整合收購的困難包括，其中包括：
•將目標公司的技術、產品或業務與我們的技術、產品或業務整合的問題；
•營銷方式和管理方式不兼容；
•保持員工士氣，留住關鍵員工；
•整合兩家公司的文化；
•維護重要的戰略客户關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務；以及
•協調和整合地理上不同的組織。
此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。
我們面臨着與作為跨國公司運營相關的各種風險，我們的增長取決於我們留住現有客户的能力，以及從現有客户那裏獲得額外訂閲和交叉銷售機會的能力。
為了改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在適用的合同期限到期時與我們續簽或升級他們的協議，並向我們購買更多的應用程序。訂閲協議的合同期限通常為一到三年。到期後，客户可以續訂現有訂閲、升級訂閲以添加更多席位或額外的最低合同量、將訂閲降級至更少的席位或更低的最低合同量，或者不續訂。續訂包括以相同的條款續訂應用程序的現有合同，升級包括在現有合同下購買額外的席位或數量。我們還可能向現有客户交叉銷售其他應用程序。我們增長收入和實現盈利的能力在一定程度上取決於客户續訂、客户升級以及對現有客户的交叉銷售超過降級和非續訂。然而，我們可能無法像預期的那樣增加我們在現有客户羣中的滲透率，否則我們可能無法保留現有客户的訂閲。
如果不能維持和擴大我們的銷售組織，可能會對我們的收入增長產生負面影響。
我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的應用程序。此外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。對新客户和現有客户不斷增長的銷售額在一定程度上取決於我們維持和擴大銷售隊伍的能力。確定、招聘和培訓更多的銷售人員需要大量的時間、費用和精力。我們的銷售代表可能需要幾個季度或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓銷售組織的努力不能產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，如果我們無法招聘、發展和留住銷售人員，或者如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的銷售效率水平，或者根本無法達到預期的銷售效率水平，我們的收入增長可能會比預期的慢或下降，我們的業務可能會受到損害。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員，或無法吸引和留住高技能人才，可能會削弱我們發展業務的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們的主要執行幹事以及其他關鍵人員的持續服務。與我們的高管和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作；因此，他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的高級管理團隊或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，而這些員工的流失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
我們面臨着來自眾多技術和軟件公司對合格人才的激烈競爭。如果我們不能吸引和留住合適的合格人員，包括軟件工程師和銷售人員，我們實現我們的
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業務規劃以及開發和維護我們的應用程序可能會受到不利影響。因此，我們的競爭能力將會下降，我們的經營業績將受到影響，我們的收入將會減少。
由於我們通常根據客户的協議條款確認他們的收入，我們業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們確認來自客户協議的收入高於這些協議的條款。因此，我們每個季度報告的收入中，有很大一部分來自前幾個時期簽訂的客户協議，這些收入在我們的資產負債表上反映為遞延收入。因此，在任何一個季度，新協議或續簽協議的減少，或續簽協議降級至更少的席位或更低的最低合同量，可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的應用程序的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或續約率的潛在變化，可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果中。同樣，由於我們訂閲模式固有的收入確認時間，我們很難在給定的時期內通過新的銷售、續訂和現有客户協議的升級，或通過額外的交叉銷售機會來迅速增加我們的收入。
作為一家跨國公司，我們面臨着各種風險，我們的增長和長期成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售和運營的能力。

隨着我們業務的擴大，我們已經在美國、澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、馬來西亞、荷蘭、羅馬尼亞和英國設立並保持着辦事處。在截至2022年12月31日的一年中，我們總收入的約30%來自美國以外的客户。因此，我們面臨許多風險，包括：
•通貨膨脹和各國央行為對抗通貨膨脹而採取的行動；
•外匯波動和管制；
•國際和地區經濟、政治和勞工狀況，包括國外的任何不穩定或安全關切，如經濟制裁、貿易爭端、武裝衝突和戰爭，包括俄烏戰爭造成的不確定性；
•税法(包括美國對外國子公司的税收)；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•法律或法規要求的變更或強加；
•管理數據跨國界自由流動的法律的變化；
•法律不能充分保護我們的知識產權；
•當地基礎設施不足，國際業務的管理和人員配置困難；
•因某些技術、關税、配額和其他貿易壁壘難以獲得出口許可證而造成的延誤；
•對我們開展業務或計劃擴大業務的國家實施政府經濟制裁；
•與開發多種語言的產品相關的成本和延誤；
•在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的地點開展業務；以及
•其他我們無法控制的因素，如恐怖主義、戰爭、自然災害、氣候變化和流行病，包括新冠肺炎疫情及其對商業活動的限制，這些因素可能因地區而異。

我們的一些第三方業務合作伙伴擁有國際業務，也受到這些風險的影響，如果這些合作伙伴無法適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到損害。如果由於上述任何因素，我們對美洲以外的任何客户的銷售減少、延遲或取消，我們的收入可能會下降。

我們在某些外國司法管轄區的運營經驗有限，預計將繼續擴大與國際客户的關係。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的。由於我們在國際運營方面的經驗有限，我們可能採取的任何國際努力都可能無法成功地在美國以外創造對我們的應用程序的需求，或者在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們的雲產品訂閲。


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我們的銷售週期可能很長且多變，這可能會導致我們的經營業績發生變化。
我們的銷售週期因客户而異。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，例如：
•有必要教育潛在客户瞭解我們的應用程序的用途和好處；
•客户在與我們的協議中作出的承諾的期限，通常為一到三年；
•潛在客户購買和預算週期及決策的可自由裁量性；
•潛在客户評估和購買過程的競爭性；
•潛在客户的功能需求；
•潛在客户的軟件需求波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品；以及
•潛在客户的採購審批流程。
我們的銷售週期可能會使我們很難預測新客户的收入可能會在哪個季度首次確認。我們可能會產生大量的銷售和營銷費用，並投入大量的時間和精力來預期可能永遠不會發生或只會以比預期更少的金額或更晚的日期發生的銷售。我們銷售週期固有的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和經營業績出現重大變化。
永久許可收入是不可預測的，永久許可收入在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們在給定時期內確認的總收入和收益出現很大差異。
永久許可證收入反映向新客户銷售與我們的工作流程自動化和企業內容管理應用程序相關的永久許可證以及向現有客户銷售此類應用程序的額外許可證所確認的收入。我們一般在交付時確認協議中的許可費部分。我們的工作流程自動化和企業內容管理應用程序的永久許可證是通過第三方經銷商銷售的，因此，永久許可證的銷售時間很難預測，相關收入的確認時間也無法預測。永久許可證銷售在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們確認的收入出現重大變化。因此，在不同時期比較我們的永久許可收入可能不是一個有意義的趨勢或未來結果的指標。
我們可能會被迫改變我們對應用程序收取的價格或它們所基於的定價模型。
隨着我們應用市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的產品或服務，包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能會根據客户購買的座位數量或我們的應用程序數量提供批量價格折扣，這將有效地降低我們對應用程序的收費。此外，我們可能無法以歷史上相同的價格或條款續簽現有客户協議或簽訂新的客户協議，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
存儲我們的設備和交付我們的應用程序的數據中心或與我們的託管服務提供商之間的任何服務中斷都可能損害我們的業務。
我們吸引、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、供應商限制、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他試圖損害這些系統的破壞或中斷的影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂維護這些第三方系統和服務或運營我們業務所需的硬件供應鏈。此外，俄烏戰爭導致的供應鏈中斷可能會損害我們的客户和供應商，並使現有的供應鏈限制進一步複雜化。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們向客户提供應用程序數據的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的應用程序對現有和潛在客户的整體吸引力。
我們的服務器和我們在運營中使用的第三方服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們已經在我們的應用程序中實現了安全協議；但是，我們不能保證我們的系統是完全安全的。我們的保險不包括與中斷我們的服務或未經授權訪問我們的應用程序相關的費用。對我們的服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致
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客户流失，對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們主要使用由第三方網站託管提供商運營的通信和計算機硬件系統。此外，我們在業務運營中使用第三方託管服務，並已將我們的大部分應用程序遷移到第三方託管平臺。我們或我們的第三方託管提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。
我們解決方案和服務中的實際或感知的安全漏洞或對我們網絡的網絡攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的應用程序涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息，包括有關其員工和客户的個人或身份信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、損害我們的聲譽、提前終止我們的合同、訴訟、監管調查、賠償義務或其他責任。如果我們的安全措施或第三方軟件提供商和數據中心的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，導致未經授權訪問客户數據，我們的聲譽將受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。未經授權的各方可能試圖盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷、產品或服務漏洞或導致關機。這些網絡攻擊的肇事者還可能開發和部署病毒、蠕蟲、惡意軟件和其他惡意軟件程序，直接或間接攻擊我們的產品、服務或基礎設施(包括我們的第三方雲服務提供商)。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的訴訟或責任。此外, 在一定程度上，我們正在轉移我們的資源來解決和緩解這些漏洞，這可能會阻礙我們及時交付和支持我們的解決方案和客户的能力。儘管我們努力建立安全的服務，但我們不能保證我們將能夠檢測、預防、及時和適當地應對或減輕網絡攻擊或其他安全漏洞的負面影響。
我們的成功取決於我們適應技術變革和不斷創新的能力。
整個軟件市場正在快速發展，並受到技術變化、客户需求變化以及新應用程序頻繁推出的影響。我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上將取決於我們開發或獲取新應用程序以及增強和改進現有應用程序的能力。為了使我們的應用程序獲得市場認可，我們必須有效地預測並及時提供滿足不斷變化的客户需求的應用程序。客户可能需要我們當前應用程序未提供的特性和功能。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻止我們開發、獲取或實施新的應用程序和增強功能。
如果我們不能成功地開發或獲得新的軟件能力和功能，不能增強我們現有的應用程序以預測和滿足客户的偏好，不能向新市場銷售我們的應用程序，或者不能適應不斷變化的軟件行業標準，我們的收入和運營結果將受到不利影響。
如果我們的應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生辯護或解決與產品相關的索賠的成本。
像我們這樣的複雜軟件應用程序經常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們當前和未來的應用程序可能包含嚴重的缺陷。
糾正任何重大錯誤或缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們的客户協議通常包含旨在限制我們對上述某些索賠的風險敞口的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，違反保修或針對我們提出的其他索賠也可能會分散管理層的注意力，耗時且解決成本高昂，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的應用程序。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或可能不能在未來以可接受的條款提供，或者根本不能獲得，並且我們的保單可能不包括向我們提出的所有索賠。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
如果我們未能將我們的應用程序與其他軟件應用程序以及其他人開發的競爭產品或相鄰產品集成在一起，或者無法使我們的應用程序在移動和其他手持設備上可用，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果可能會受到損害。
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我們的應用程序可與各種其他軟件應用程序集成，也可與競爭對手和相鄰的第三方產品集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的應用程序未能與其他軟件應用程序和產品有效集成，可能會減少對我們應用程序的需求，或導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式響應應用程序和應用程序集成工具的變化，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時。競爭對手還可能阻礙我們在我們的應用程序和競爭產品之間創建集成的嘗試，這可能會減少對我們應用程序的需求。此外，組織內越來越多的個人正在使用個人計算機以外的設備，如移動電話、平板電腦和其他手持設備，以訪問互聯網和公司資源並開展業務。如果我們不能有效地在這些設備上提供我們的應用程序，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售應用程序的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的部分應用程序集成了開源軟件，我們希望在未來繼續集成開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有軟件中的開源軟件的應用可能不確定。此外，我們不能保證我們沒有以與許可證條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的應用程序中加入其他開源軟件。如果我們不遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的應用程序，我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售包含開源軟件的我們的應用程序，並被要求遵守前述條件，這可能會擾亂我們某些應用程序的分發和銷售。此外，還有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，由於我們的應用程序依賴於某些開源軟件，我們可能會受到聲稱侵權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護代價, 對我們的經營業績和財務狀況有負面影響，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的應用程序。
由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標很難預測。
在簽訂客户協議方面，我們歷來經歷過季節性。我們在每個日曆年的第四季度與新客户簽署協議的比例要高得多，並與現有客户續簽協議，因為我們的客户傾向於在日曆年結束時遵循預算週期。從歷史上看，我們在每個歷年第一季度的運營現金流都高於其他季度。由於我們推遲了收入確認，這種季節性在我們的收入中反映的程度要小得多，有時也不會立即明顯。此外，在我們收購業務期間，我們的財務業績可能很難觀察到季節性，因為此類業績通常受到此類收購的最大影響。我們預計這種季節性將持續下去，或可能在未來增加，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。如果我們的季度經營業績或前景低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。
近年來，在我們的行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。我們沒有重要的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險隨着一類專利持有者數量的增加而放大，我們將其稱為非執業實體，其唯一業務是主張此類權利主張，而我們自己的知識產權組合可能對他們幾乎沒有威懾價值。我們在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，聲稱我們的應用程序侵犯了我們的權利，訴訟可能會代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。此外，我們的收購戰略可能會使我們面臨額外的知識產權訴訟風險，因為我們收購了擁有多樣化軟件產品和知識產權資產的新業務。
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此外，在大多數情況下，我們已同意就我們的應用程序侵犯第三方知識產權的索賠向我們的客户提供賠償。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛，都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的應用程序；
•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；
•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的應用程序，以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。
如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或行為可能會損害我們的業務。
我們可能會在保護我們的知識產權不受侵犯方面招致鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們尋求根據版權、商業祕密和專利法的組合保護我們專有軟件和其他專有技術和信息的源代碼，並通過商標法保護我們的品牌。我們的政策是與我們的員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議，或具有保密條款的協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問。儘管採取了這些預防措施，但未經授權的各方仍有可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似的軟件。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的應用程序的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的應用程序是困難的，我們無法確定我們的軟件存在或將在未來發生盜版的程度。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移或部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。第三方可能會對我們的知識產權的有效性或所有權提出質疑，這些質疑可能會導致我們完全或部分喪失對此類知識產權的權利，或者縮小其範圍，使其不再提供有意義的保護。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施, 未經授權的第三方可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的應用程序的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的應用程序和專有技術或信息的風險可能會增加。
我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們依賴第三方軟件來開發和部署我們的應用程序，這些軟件可能很難獲得，或者可能導致我們的應用程序出現錯誤或故障。
我們依賴第三方授權或託管的軟件來提供我們的應用程序。此外，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的應用程序開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。任何失去開發、維護和交付我們的應用程序所需的任何軟件的權利都可能導致我們應用程序的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的應用程序出錯或失敗，這可能會損害我們的
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公事。
市場風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
整個軟件市場正在迅速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求和頻繁推出新應用程序的影響。我們的競爭強度和性質在我們的軟件應用程序系列中差異很大。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們更大，擁有更高的品牌認知度，更長的運營歷史，更大的營銷預算，以及明顯更多的資源。由於管理費用較低或其他因素，我們的一些較小的競爭對手可能會以低於我們的價格獨立提供應用程序，而我們的一些較大的競爭對手可能會以較低的價格提供應用程序，以試圖在未來交叉銷售其他產品或使用不同的應用程序來留住客户。
我們認為，提供全面軟件產品的直接競爭對手數量有限。然而，我們面臨着來自單點解決方案提供商(包括傳統的本地企業系統)和其他基於雲的工作管理軟件供應商的競爭，這些供應商可能會解決我們應用程序的一個或多個功能元素，但並不是為滿足廣泛的軟件需求而設計的。此外，我們還面臨來自手動流程和傳統工具的競爭，例如基於紙張的技術、電子表格和電子郵件。
如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的軟件應用程序更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，我們的收入可能會受到不利影響。
競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。
如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。為了利用客户對基於雲的軟件應用程序的需求，舊式系統供應商正在通過收購和內部開發來擴展其基於雲的軟件應用程序。這種擴張的一個潛在結果是，我們現有或潛在的某些競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多可用資源，有能力進一步投資於產品改進，併發起或經受住激烈的價格競爭。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的增值經銷商、第三方諮詢公司或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣應用程序的能力。這些事件造成的業務中斷可能會減少我們的收入。
我們的季度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌，您可能會損失部分或全部投資。
我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，任何一個季度的業績可能不能完全反映我們業務的基本業績，不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們的季度經營業績或前景低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
金融風險
我們未來可能需要融資，任何額外的融資都可能導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋。我們可能會尋求重新談判或為我們的貸款安排再融資，但我們可能無法以可接受的條款這樣做，或者根本無法做到這一點。
自成立以來，我們主要通過股權融資、運營現金和貸款安排下的可用現金為我們的運營提供資金。我們未來可能需要籌集資金，例如，擴大我們的業務，收購補充業務，開發新技術，應對競爭壓力，或對意外情況做出反應。我們可能會嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集額外資金。我們獲得債務或股權融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者的興趣。此外，根據我們的A系列優先股條款，我們A系列優先股的持有者對額外的融資擁有一定的批准權。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求削減開支，包括縮減我們的增長戰略，減少我們的產品開發努力，或者放棄收購。如果我們成功地籌集到額外的資金
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如果通過發行股權或可轉換證券籌集資金，可能會大大稀釋現有股東的權益。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些新證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。此外，我們未來獲得的任何債務融資或發行優先股可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。例如，我們的A系列優先股包含許多限制性契約。請參閲“-與我們普通股相關的風險“此外，我們可能需要重新談判我們的貸款安排的條款，我們的貸款人可能不願意這樣做，或者可能同意這樣的變化，但前提是我們的業務和籌集資本的能力受到額外的限制性契約的限制。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

在2022年期間，全球央行提高了基準利率以抗擊通脹，預計2023年期間將繼續加息。隨着利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，可能會相應減少。

截至2022年12月31日，我們在我們的信貸安排(如本文定義)下的所有未償債務都是可變利率債務。我們已簽訂浮動至固定利率掉期協議，以消除與我們的信貸安排的未償還定期債務部分有關的利率波動，但我們的6,000萬美元Revolver(如本文所述)仍未提取，目前不受任何利率工具的約束。截至2022年12月31日，我們已執行利率互換，以有效地將公司5.4億美元原始本金定期貸款的全部餘額從浮動利息支付轉換為固定利率支付，年化固定利率為5.4%，於2026年8月到期的7年期定期貸款。

我們的貸款工具包含可能限制我們的業務和融資活動的經營和金融契約。
我們的信貸安排包括5.4億美元的原始本金定期貸款和6000萬美元的循環信貸安排。

我們在貸款安排下的義務以我們的幾乎所有資產和共同借款人以及任何擔保人的資產(包括知識產權)的擔保權益為抵押。信貸額度的條款，除其他外，我們有能力
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對他們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或對某些協議進行修改。
此外，貸款安排要求我們和我們的子公司如果提取了超過35%的循環信貸安排，則必須遵守某些財務契約。貸款安排中的運營和其他限制及契諾，以及我們未來可能達成的任何融資安排，可能會限制我們為我們的運營融資、從事某些業務活動、或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力，或以其他方式限制我們管理業務的酌情權。我們遵守這些限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法遵守這些限制和公約。違反任何限制和契諾可能導致貸款安排或任何未來融資安排下的違約，這可能導致貸款安排或任何未來融資安排下的任何未償債務立即到期和支付，並導致終止提供更多信貸的承諾。
外幣匯率的波動可能會導致貨幣交易的損失。
我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括澳元、英鎊、加拿大元、印度元。
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盧比、歐元和以色列新謝克爾，在未來，隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生其他外幣的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所每年就我們的財務報告內部控制的有效性發布一份證明報告。我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們可能需要更多具有某些技能的財務和會計人員，以幫助我們滿足上市公司將遇到的報告要求，並支持我們預期的增長。此外，實施內部控制可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心；我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響；我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉總額約為3.578億美元，其中分別包括3.016億美元和5610萬美元的美國聯邦淨營業虧損和5610萬美元海外淨營業虧損。此外，截至2022年12月31日，該公司的研發信貸結轉約為410萬美元。美國聯邦淨營業虧損和信貸結轉將從2023年開始到期，如果不使用的話。年度限額將導致大約1.55億美元的美國聯邦淨營業虧損和410萬美元的信貸結轉在使用前到期。5030萬美元的海外淨營業虧損將無限期結轉，其餘部分將從2041年開始到期。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般而言，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規定也適用於州税法。根據對收購的淨營業虧損和信貸的分析，我們的淨營業虧損和研發信貸的使用將受到年度限制。每年的限制將導致1.55億美元的聯邦淨運營虧損和410萬美元的研發信貸在使用前結轉到期。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產來減少我們所賺取的應納税所得淨額的能力可能會進一步受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要記錄未來收益的費用。

美國公認會計原則(“GAAP”)要求我們至少每年評估一次商譽減值。此外，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估商譽和無形資產的減值。根據我們的審核結果，我們可能被要求在我們的商譽或無形資產減值確定期間在我們的綜合財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。請參閲“附註5.商譽及其他無形資產有關我們2022年第四季度商譽減值的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。

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我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。
法律和監管風險
税務機關的意外挑戰可能會損害我們未來的業績。
我們在美國和各種非美國司法管轄區都要繳納所得税。我們可能會受到世界各地不同税收司法管轄區的所得税審計，其中許多司法管轄區還沒有就雲計算公司的税收待遇建立明確的指導方針。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收額外的銷售税和使用税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
歷史上，我們沒有在我們擁有銷售的所有司法管轄區提交銷售和使用納税申報單或徵收銷售和使用税，因為我們認為此類税收不適用。雖然這些司法管轄區的運作是根據我們對當地法規的解釋進行管理的，但法規或立法解釋的變化可能會導致我們不知道的義務。税務機關可能尋求對我們徵收此類税收，包括過去的銷售，這可能會導致罰款和利息。任何此類納税評估都可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到美國和外國税法變化導致我們的有效税率上升、當前或未來税務檢查的結果或我們預測的有效税率與實際税率之間的重大差異的不利影響。
我們的業務在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税和交易税，我們的大部分海外收益來自於我們在澳大利亞、加拿大、愛爾蘭和英國的子公司。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：
•適用於我們在美國、澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、馬來西亞、荷蘭、羅馬尼亞和英國或我們開展業務的其他國際地點的業務和公司結構的税法的變化或此類税法的解釋；
•在與美國聯邦和州法定税率相比税率較低的國家，收入低於預期；
•不能在納税時扣除的費用的增加；
•基於股票的薪酬的税收優惠的變化；
•針對我們的遞延税項資產的估值準備的變化；
•因評估新信息而導致確認、終止確認或改變對上一期間所採取的税務狀況的計量的判斷的變化；
•在財務報表中列為所得税的利息或罰金費用的增加；
•新會計準則或對該等準則的解釋；或
•美國國税局(“IRS”)、州和外國税務或其他政府機構的審查結果。
美國國税局和其他税務機關定期檢查我們在美國和其他司法管轄區的所得税申報單和其他非所得税申報單，如工資、銷售、使用、增值税、淨值或特許經營税、財產、商品和服務、消費税、進口税、印花税和消費税。計算我們的所得税撥備和其他應計項目
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税收要求我們使用重大判斷，並涉及在複雜的税收法律和法規的應用中處理不確定性。在確定我們的所得税撥備是否充足時，我們定期評估所得税審查產生的潛在結算結果。然而，税務審查的最終結果，包括應支付的總金額或在這些問題得到解決後支付任何此類款項的時間，都不能確切地估計。此外，我們不能確定這一金額與我們的歷史所得税撥備和其他税項應計項目中反映的金額不會有實質性差異。如果美國國税局或其他税務機關因當前或未來的檢查而評估額外的税款、罰款或利息，我們可能需要記錄未來期間的運營費用，這些費用可能會對我們在適用期間的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
對我們年度有效税率的預測是複雜的，受到不確定性的影響，因為我們每一年的所得税狀況結合了估計我們的年度收入或虧損、我們和我們在税務司法管轄區的子公司賺取的損益與各種所得税税率的組合的影響，以及來自可用遞延税項資產的好處、各種會計規則的影響、我們對税法變化的解釋以及税務審計的結果。對我們年度有效税率的預測不包括對未來税法變化的預期。此外，我們報告了股票薪酬授予或結算期間股票薪酬的某些税收優惠，這可能會導致我們季度有效税率的變異性增加。如果預測税率和實際税率之間存在實質性差異，可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
税收法律、法規和合規實踐正在演變，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
美國《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月頒佈，改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式，對美國税法產生了重大影響。美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對我們如何應用法律並影響我們的運營結果產生重大影響。由於適用當局發佈了額外的解釋性指導，我們可能需要在未來期間修改我們關於所得税的規定(福利)。這些修訂可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。
此外，2022年8月頒佈了2022年8月通脹降低法案，其中包含2023年1月1日生效的條款，包括對上市公司回購股票徵收15%的公司替代最低税和1%的消費税，我們預計這兩項措施不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。雖然我們預計這些變化不會很大，但這些修訂可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。

不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法正在演變，可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化。在正常業務過程中發生的許多交易的最終税收決定是不確定的，在評估和估計我們的撥備和這些税收的應計項目時需要做出重大判斷。各國政府越來越注重如何增加税收，特別是來自跨國公司的税收，這可能會導致審計活動增加，税務當局採取更嚴厲的立場。我們目前正在多個司法管轄區接受税務審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税務責任。
經濟合作與發展組織(OECD)是一個由包括美國在內的國家組成的國際協會，該組織發佈了旨在標準化和現代化全球税收政策的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃的最終報告。《BEPS行動計劃》建議對許多税收規則進行修訂，包括逐國報告、常設機構、混合實體和工具、轉讓定價和税收條約。BEPS行動計劃已經或正在由我們開展業務的國家頒佈。歐盟委員會(EC)在多個國家進行了調查，重點調查當地國家的税收裁決是否提供了違反歐盟國家援助規則的優惠税收待遇，並得出結論，包括愛爾蘭在內的某些國家在某些情況下提供了非法的國家援助。歐共體和經合組織也一直在評估有關數字經濟徵税的新規則，以向客户或用户所在的司法管轄區提供更大的徵税權利，並解決額外的税基侵蝕和利潤轉移問題。此外，許多國家最近出臺了新的法律或提案來對數字交易徵税。税收法律法規的這些發展，以及對這些規則的遵守，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
税務機關可以在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的綜合納税義務。
根據子公司之間以及子公司與我們之間的轉讓定價安排，我們通過位於不同税務管轄區的子公司在國際上開展綜合業務。如果有兩家或兩家以上的關聯公司
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在不同的國家，每個國家的税法或條例一般要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並保持當時的文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關並不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。這種重新分配可能會使我們受到利息和罰款的影響，這將增加我們的綜合納税義務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
隱私和用户數據保護領域的新法律和不斷提高的監管水平可能會損害我們的業務

世界各地隱私和數據安全事務的監管框架正在迅速演變，並可能在可預見的未來保持不穩定。我們在美國、英國和其他外國司法管轄區負有隱私和數據安全義務，涉及收集、使用、共享、保留、安全、傳輸和以其他方式處理有關個人的個人數據，包括我們在世界各地的用户和員工。數據保護和隱私法可能會因國家而異，相互衝突，解釋和適用不一致。在許多情況下，這些法律不僅適用於用户數據、員工數據和第三方交易，還適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間或之間的個人數據傳輸。這些法律繼續在美國和全球範圍內發展，包括通過監管和立法行動以及司法裁決，以我們無法預測的方式，這可能會損害我們的業務。例如，魁北克一項新的數據保護法將於2023年9月生效，加拿大聯邦隱私立法的更新正在等待中。預計印度還將在2023年通過一項新法律。
任何不遵守適用法律、法規或合同義務的行為都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果我們受到調查或訴訟或違反個人數據安全，我們可能會產生成本，或可能會被沒收和罰款，這可能會降低我們的盈利能力。此外，遵守這些法律可能會限制我們向客户提供他們可能認為有價值的服務的能力。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效。GDPR適用於我們在歐盟機構開展的所有活動中收集的個人數據，涉及在歐盟向個人提供的產品和服務，或與在歐洲監測個人行為有關的個人數據，它規定了一系列關於個人數據處理的重大合規義務。遵守這些義務所需採取的行動在一定程度上取決於具體而嚴格的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們未能遵守GDPR，或如果監管機構聲稱我們未能遵守GDPR，我們可能會受到監管執法行動的影響，這可能導致高達我們全球年收入的4%或2000萬歐元(以較高者為準)的罰款、私人訴訟、集體訴訟、停止處理和刪除數據的監管命令以及聲譽損害。2021年6月，歐盟委員會發布了新版本的標準合同條款, 它們被用作一個合法的跨境機制，允許公司轉移/允許訪問歐洲經濟區以外的個人數據。不再允許使用標準合同條款的以前版本，所有包括早期版本的合同都應在2022年12月27日之前進行修改，以新版本取代它們。同樣在2021年6月，歐洲數據保護委員會敲定了關於在跨境轉移期間保護個人數據的補充轉移措施的建議。我們必須承擔遵守新要求的成本和費用，這可能會影響我們整個組織內個人數據的跨境轉移以及第三方的跨境轉移。

在美國，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州在內的幾個州已經通過了普遍適用的全面隱私法。這些新的和正在發展的州法律為這些州的居民提供了許多新的隱私權，並對在這些州做生意的組織施加了相應的義務。這些法律不僅要求我們向消費者、商業聯繫人、員工、求職者和其他人披露我們的數據收集、使用和共享做法，而且還要求我們提供新的權利，如訪問、刪除和更正個人數據的權利。雖然加州消費者隱私法(CCPA)於2020年生效，但它已經進行了重大修訂，並要求從2023年1月起遵守修訂後的法律，即加州隱私保護法(CPRA)。在2023年期間，將在不同的時間要求遵守其他州的法律。此外，美國其他一些州正在考慮通過法律法規，對個人數據的處理施加義務。遵守GDPR、新的州法律以及其他當前和未來適用的美國和國際隱私、數據保護、網絡安全、人工智能和其他與數據相關的法律可能代價高昂且耗時。遵守這些不同的要求可能會導致我們產生大量成本和/或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。違反數據和隱私相關法律的行為可能會受到重罰。

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澳大利亞最近修訂了其《隱私法》，將對嚴重或反覆泄露數據的最高罰金從220萬澳元提高到以下更高：(I)5000萬澳元；(Ii)因濫用信息而獲得的任何利益的三倍；或(Iii)公司相關期間調整後營業額的30%。

我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或安全相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。

我們在我們的網站上發佈關於收集、使用、共享、披露、刪除和保留我們的用户數據的隱私通知和做法。如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私通知或任何監管要求或命令，或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規，包括GDPR、CCPA和CPRA，可能會導致政府實體或其他人(例如，集體訴訟原告)對我們提起訴訟或訴訟，使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。我們還可能遇到安全漏洞，而且很可能在未來也是如此，這本身可能導致違反這些法律，並引發監管執法和/或私人訴訟。
任何不遵守政府進出口管制法律法規的行為都可能對我們的業務造成不利影響。
由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的申請受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們的應用程序的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。為特定銷售獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，我們應用程序的更改或適用的出口或進口法規的更改可能會導致在國際市場上推出和銷售我們的應用程序的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的應用程序，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的應用程序。進出口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們應用程序的使用減少，或者我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的應用程序的能力下降。我們應用程序的任何使用減少或我們出口或銷售應用程序的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們將加密技術融入到我們的某些應用程序中。多個國家或地區對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分發我們的應用程序的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的應用程序的能力。加密的應用程序和基礎技術也可能受到出口管制限制。政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或者我們的申請未能獲得所需的進出口批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的應用程序的適用法規要求，包括我們應用程序的新版本，可能會導致我們的應用程序在國際市場上的推出延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的應用程序，或者在某些情況下，完全阻止將我們的應用程序出口到某些國家/地區。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁計劃禁止向受美國經濟禁運和貿易制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的應用程序被運送或提供給美國製裁目標，我們的應用程序和服務也可能被運送到這些目標或由第三方提供，儘管採取了此類預防措施。任何此類運輸都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
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如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，如果他們發表對我們股票的負面評價，或者如果我們未能達到分析師的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有分析師開始報道我們，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調對我們股票的評估，我們股票的交易價格可能會下降，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，我們的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。
我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們現有信貸安排(如本文所定義)的條款的限制，該條款禁止我們在未經事先同意的情況下支付我們的股本股息，任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們董事會或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款將包含可能壓低我們普通股市場價格的條款，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能從您的普通股溢價中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的董事會或管理層成員的企圖。這些規定包括：
•我們的公司註冊證書規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
•股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；
•我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；
•我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會或不少於我們已發行和已發行股本的多數股東召開，限制少數股東在沒有年度股東會議的情況下采取某些行動的能力；
•我們的股東不得采取書面同意的行動，除非我們的董事會事先批准了將要採取的行動和採取這種行動的書面同意，因此，控制我們大部分股本的一名或多名股東在沒有召開股東大會的情況下通常無法採取某些行動；
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•股東必須及時發出通知，提名個人參加董事會選舉，或提出可在年度股東大會上採取行動的事項，因此，這些規定可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制；以及
•我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行非指定優先股，使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。
27

我們的公司註冊證書和章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。
根據購買協議的條款(定義見此)，本公司已發行A系列優先股，優先於本公司的普通股，在本公司清算、解散或清盤時享有分派權及權利，並擁有額外的公司管治權。
於2022年7月14日，本公司與HGGC，LLC的聯屬公司Ulysses Aggregator LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，發行及出售115,000股本公司A系列優先股，每股面值0.0001美元，每股作價1,000美元(“初步清盤優先股”)，總購買價為115,000,000美元。截至2022年12月31日，我們有11.5萬股新指定的A系列優先股流通股。A系列優先股的持有者有權獲得按季度支付的拖欠股息，這些股息可由吾等選擇以現金方式支付，或按適用股息金額增加A系列優先股每股的清算優先權(定義見下文)。A系列優先股持有人(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)將有權獲得(I)年利率為4.5%的股息，直至(但不包括交易結束七週年)，及(Ii)在交易結束七週年當日及之後的年利率為7%。我們支付現金股息的能力受到我們現有信貸協議的限制。A系列優先股沒有強制轉換功能，是永久證券。雖然我們有能力從截止日期起七年開始贖回A系列優先股的股票，但我們屆時可能無法這樣做，我們將被迫支付更高的股息率，即每年7%，直到A系列優先股持有人將其股票轉換為普通股或我們獲得足夠的資本贖回A系列優先股。

就分配權及於吾等清算、解散或清盤時的分配權而言，A系列優先股與任何類別或系列明確指定為與A系列優先股在清盤、解散或清盤時與A系列優先股平價排名；在清盤、解散或清盤時分配權及權利方面，A系列優先股排名次於A系列優先股；在清盤、解散或清盤時分配權及權利方面，A系列優先股排名次於A系列優先股，而對吾等現有及未來債務的償還權則次於A系列優先股。此外，在我們清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有者將在普通股股東面前獲得我們可用資產的分配，金額相當於(I)初始清算優先股，加上(Ii)該A系列優先股股票到(但不包括)支付該等金額的任何應計和未支付股息(“清算優先股”)。

A系列優先股的持有者一般有權與我們普通股的持有者一起投票表決所有提交我們普通股持有者表決的事項(與我們普通股的持有者作為一個類別一起投票)。此外，只要買方及其聯營公司在完全稀釋的基礎上實益擁有至少5%的普通股股份，包括A系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份，A系列優先股大部分流通股的持有人有權提名和選舉一名個人進入我們的董事會。此外，持有A系列優先股的大多數流通股的持有人，作為一個單獨類別的投票人，將有權選舉一名無投票權的觀察員加入我們的董事會，只要買方及其關聯公司在交易結束時總共擁有至少10%的A系列優先股(或其可轉換為普通股)的流通股。這種治理權可能會授予我們A系列優先股的持有者額外的控制權，這可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在發行A系列優先股時，我們普通股的持有者將面臨經濟和投票權的稀釋，而且，由於我們可能通過增加A系列優先股每股的清算價值來支付實物股息，普通股持有人將在每個定期股息支付日進一步稀釋。
我們A系列優先股的根本性變化贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，或者阻止一方接管我們的公司。
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一旦發生“根本性變化”(涉及A系列優先股指定證書中進一步描述的控制權變化)，A系列優先股的每一持有人有權要求我們贖回持有人的全部或任何部分A系列優先股，贖回金額等於(I)清算優先權的105%和慣例整體金額的總和，以及(Ii)如果該持有人在緊接該“根本性變化”之前將其A系列優先股轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，而不考慮發行限制。在構成A系列優先股基本變動(涉及控制權變更)的某些事件發生時，授予A系列優先股持有人的強制性贖回選擇權可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們公司的某些控制權變更交易，否則我們普通股的持有人將有機會實現高於當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

一般風險
流行病、大流行或傳染性疾病，包括正在進行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止此類事件蔓延的措施，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨與流行病、大流行或傳染性疾病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它已經並在未來可能影響我們經營的市場，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。流行病、大流行或其他健康危機的影響，包括新冠肺炎大流行，以及防止此類事件蔓延的措施，可能在許多方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。例如，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術支出作為迴應，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。
不利的經濟狀況可能會降低我們的客户在信息技術或軟件上花錢的能力，或者我們的客户可能會選擇減少他們在信息技術或軟件上的支出，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務取決於對信息技術和軟件支出的總體需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況變得不穩定，包括由於保護主義和民族主義、經濟狀況的其他不利變化，如通貨膨脹、利率上升、美國政府違約或經濟衰退，以及其他我們無法控制的事件，如經濟制裁、自然災害、全球流行病、流行病或傳染性疾病，如新冠肺炎、政治不穩定，以及武裝衝突和戰爭，如俄羅斯和烏克蘭戰爭，那麼我們的現有客户和潛在客户可能會重新評估他們是否決定購買我們的應用程序。疲軟的全球經濟狀況或客户減少信息技術或軟件支出可能會以多種方式損害我們的業務，包括更長的銷售週期和更低的應用程序價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•我們向公眾提供的經營業績估計的實際或預期變化，我們未能滿足這些預測，或選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化；
•整體股票市場不時出現價格和成交量的波動；
•可比公司的市場價格和交易量大幅波動；
•市場對軟件普遍看法的變化，或特別是我們應用程序的有效性的變化；
•我們的服務因計算機硬件、軟件或網絡問題而中斷；
•我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；
•宣佈新的客户協議或升級，以及客户降級、取消或推遲客户購買；
•涉及我們的訴訟；
•我們成功完成和整合收購的能力；
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•投資者對我們的普遍看法；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；
•我們的股票交易量或我們的公眾流通股規模的波動；以及
•一般的經濟、法律、行業和市場狀況和趨勢，包括那些與正在進行的新冠肺炎大流行相關的情況和趨勢，與我們的業績無關。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要公司辦公室位於得克薩斯州奧斯汀，根據2025年6月到期的租約，我們在那裏佔據了約9,900平方英尺的空間。我們還在國內租賃辦公設施，其中一些我們轉租，位於馬薩諸塞州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、俄亥俄州、德克薩斯州和華盛頓州。在國際上，我們在澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、愛爾蘭、以色列、馬來西亞、荷蘭、羅馬尼亞和英國租賃辦公場所。我們相信，我們的物業總體上適合滿足我們在可預見的未來的需求。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的單獨或共同的法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上交易，代碼為“UPLD”。
截至2023年2月21日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新報告銷售價格為8.52美元，有29個登記在冊的我們普通股股東，其中包括Broadbridge Financial Solutions，Inc.，它代表數量不詳的受益所有者持有我們的普通股。
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們預計我們所有的收益都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況和流動性要求、適用法律和我們的合同可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們貸款安排的條款目前限制了我們支付股息的能力。
性能圖表
儘管在我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，但以下信息不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”或根據1934年“證券交易法”被視為“徵集材料”，並且不應通過引用的方式納入任何此類文件中，無論此類文件中包含的任何一般合併語言如何。
下圖比較了普通股的股東累計總回報與納斯達克計算機科技指數(以下簡稱計算機科技指數)和標準普爾500綜合指數在普通期內的總累計回報2017年12月29日Cing並於2022年12月30日結束。該圖假設在期初對我們的普通股、標準普爾500綜合指數所代表的股票和計算機技術指數所代表的股票進行100美元的投資，並對任何股息進行再投資。計算機技術指數旨在代表參與計算機行業不同階段的廣泛持有的美國公司的橫截面。計算機技術指數是市值(市值)加權指數，基於其27只成分股的總市值。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515523000017/upld-20221231_g2.jpg
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最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
Item 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，並結合綜合財務報表和附註O包括在本年度報告的其他地方的10-K表格。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本年度報告中關於表格10-K的其他內容，特別是在“項目1A”中。風險因素。
本節和本年度報告Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於題為“項目1A”的小節中討論的因素。在此通過引用將其併入。以下討論應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其説明一併閲讀。關於截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度的比較，請參閲公司於2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的項目7.管理層的討論和分析，2022年。此處提供的所有信息均以我們的會計日曆為基礎。除非另外，本報告中提及的特定年度或季度指的是我們截至12月31日的財政年度以及該等財政年度的相關季度。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有10,000多家客户和超過1,000,000名用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府、政治、非營利組織、醫療保健、生命科學、零售和酒店業。

通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌和上面列出的產品解決方案類別中建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個解決方案類別都滿足了特定的軟件需求。我們的收入從截至2018年12月31日的年度的1.499億美元增長到截至2022年12月31日的年度的3.173億美元，複合年增長率為21%。在截至2022年12月31日的一年中，國內收入佔總收入的百分比降至70%，而截至2021年12月31日的一年為71%。
我們在特定時期的運營結果可能會根據訂閲和支持、永久許可證和專業服務收入的組合而波動。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的訂閲和支持收入94%，分別佔我們總收入的95%和95%。從歷史上看，我們的某些應用程序是以永久許可證的形式出售的，這些許可證也是預付的。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的永久許可收入佔2%，分別佔我們總收入的1%和1%。與我們的永久許可證相關的支持協議有效期為一年，使客户有權獲得支持和未指明的升級。與此類支持協議相關的收入包括在我們的訂閲和支持收入中。專業服務收入包括與我們的應用程序的實施、數據提取、集成和配置以及培訓相關的費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每個年度，我們的專業服務收入佔4%在我們的總收入中.
為了支持持續增長，我們打算尋求收購互補的技術、產品和業務。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。我們將按照中所述，在我們當前的企業解決方案類別中確定收購的優先順序。項目1.業務“在這裏。與我們的增長戰略一致，在截至2022年12月31日的11年裏，我們總共完成了31筆收購。
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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內完成的收購包括：
收購
2022年收購
•文學士洞察-2022年2月22日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案BA Insight Inc.(以下簡稱BA Insight)的全部已發行股本。自收購之日起至2022年12月31日，公司的收入約為760萬美元。
•對象Lune-2022年1月7日，公司達成協議，購買魁北克專有公司Objectif Lune Inc.的全部已發行股本，這是一種基於雲的文檔工作流程產品。自收購之日起至2022年12月31日，公司的收入約為2090萬美元。
2021年收購
•潘維瓦-2021年6月24日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案--澳大利亞專有公司Panviva Pty Ltd的全部已發行股本。
•布魯維恩-於2021年2月28日，本公司訂立協議，購買BlueVenn Group Limited全部已發行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一個基於雲的客户數據平臺。
•第二街-2021年1月19日，本公司達成協議，購買受眾參與平臺Second Street Media，Inc.的全部已發行股本。Second Street Media，Inc.是密蘇裏州的一家公司(“Second Street”)。
2020年的收購
•地方分析學-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。
日落資產
於2022年第四季度，結合業務的定期回顧，本公司決定放棄某些非戰略性產品供應和客户合同(統稱為“日落資產”)。有關調整金額的進一步細目，請參閲本節中的“調整後的經營措施”詳細內容。

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經營成果的構成部分
收入
訂閲和支持收入。我們的訂閲收入來自客户為使用我們的雲應用程序而向我們支付的費用。我們在協議期限內按比例確認與訂閲協議相關的收入，因為客户在合同期內接收和消費雲服務的好處。我們的訂閲協議通常有一到三年的期限。
我們的支持收入包括與我們的永久許可證相關的維護費和客户支付給我們的託管費。通常，在購買永久許可時，客户也會購買維護，我們對此收取一定的費用，按永久許可費的百分比定價。維護協議包括支持和未指明升級的權利。我們在合同期限內按比例確認與維護相關的收入。在有限的情況下，根據客户的選擇，我們可以在我們的第三方數據中心的系統上託管客户根據永久許可證購買的軟件。
永久許可收入。永久許可收入反映了向新客户銷售永久許可和向現有客户銷售額外永久許可所確認的收入。我們通常在軟件向客户提供的時間點預先確認協議中的許可費部分。
專業服務收入。專業服務收入包括與我們的應用程序的實施、數據提取、集成和配置以及培訓相關的費用。隨着服務的開展，我們通常會確認與這些專業服務相關的收入。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計完成前的進度。以消費為基礎的服務的收入通常在提供服務時確認。
收入成本
產品收入成本。產品收入成本主要包括託管成本、客户成功和雲運營團隊的人員相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬和分配的管理費用，以及軟件許可費、互聯網連接、折舊費用、因業務合併而獲得的無形資產攤銷、特別開發的技術、採購會計調整和與交付我們的應用程序直接相關的傳遞成本。我們預計未來收入成本可能會增加，這取決於我們新客户和賬單的增長率，以及我們支持這些新客户的實施、託管和支持的需求。我們打算繼續投入更多資源，以擴大我們的應用程序的交付能力。隨着我們在預期增長之前增加託管基礎設施能力和支持人員，我們的產品收入成本將會增加，如果這種預期的收入增長沒有發生，我們的產品毛利潤將受到不利影響，無論是以絕對美元計算，還是作為任何特定季度或年度期間總收入的百分比。我們的產品收入成本一般在發生成本時計入費用。已開發的技術採用重新創造成本的方法進行估值，通常在四到九年內攤銷。
專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括與人事有關的費用，包括薪金、福利、獎金、工資税、基於股票的報酬和分配的間接費用，以及與第三方供應商簽約的費用和可償還的費用。由於我們的大部分人員都是全職聘用的，我們的專業服務收入的成本在短期內基本上是固定的，而我們的專業服務收入可能會波動，導致專業服務毛利的波動。我們預計，專業服務成本佔總收入的百分比可能會隨着我們專業服務業務的增長、應用程序的銷售時間以及與提供服務相關的任何相關成本而波動。我們的專業服務收入成本通常會在發生成本時計入費用。
運營費用
我們的運營費用分為六類：銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用、折舊和攤銷費用、收購相關費用和商譽減值。除商譽折舊、攤銷和減值外，每一類別的最大費用部分主要是與人員有關的成本，其中包括工資、員工福利成本、獎金、佣金、基於股票的薪酬和工資税。運營費用還包括為設施分配的間接費用，這些費用是根據相對部門人數分配給每個部門的。營業費用一般確認為已發生。
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銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事相關成本，包括工資、福利、遞延佣金攤銷、獎金、工資税、基於股票的薪酬和分配的管理費用，以及促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同的特定客户協議的遞延佣金和其他成本在客户關係的預期壽命內攤銷，而與合同續簽有關的遞延佣金則在平均續約期內攤銷。銷售佣金和相關的工資税是在初始客户合同簽署和續簽時賺取的，因為我們在這些時候產生了支付銷售佣金的義務。在任何特定季度或年度期間，銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會因各種原因而波動，包括此類費用的時間安排。
研發。研發費用主要包括研發人員的人事相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬、分配的管理費用以及某些第三方承包商的成本。與我們的軟件應用程序開發相關的研究和開發成本通常被確認為已發生的費用。我們的產品開發工作主要致力於增強應用程序的功能和擴展其功能。投資税收抵免包括在研究和開發成本的減少中。投資税收抵免在發生資本支出的研究和開發成本的年度入賬，前提是我們合理地確定將收到這些抵免。投資税抵免須經税務機關審批，給予的金額有可能不同I‘這是記錄的金額。
一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員、行政人員、會計及財務人員、資訊科技人員、法律人員、會計人員及人力資源人員的人事相關費用，包括薪金、福利、獎金、薪俸税、股票薪酬、已分配管理費用、專業費用及其他公司開支。隨着我們業務的增長，我們最近發生並預計將繼續產生額外費用，包括可能更高的法律、公司保險、會計和審計費用，以及加強和維護我們的內部控制環境的額外成本。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動，加班時，我們預計由於運營效率的提高，一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。
折舊及攤銷。折舊及攤銷費用主要包括因企業合併購進會計調整而取得的無形資產(特別是客户關係及商號)的折舊及攤銷。可識別無形資產的估值反映了管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係採用收益法進行估值，這種方法基於主題資產的收益和現金流能力來估計公允價值，並在七到十年內攤銷。商品名稱無形資產的價值是使用特許權使用費減免法確定的，該方法基於資產所有者因不必支付特許權使用費而獲得的價值來估計公允價值，並在主要三年的期間內攤銷。
與收購相關的費用。收購相關費用通常在每次收購後最多四個季度發生，其中大部分成本在六至九個月內發生，以將被收購的業務轉變為公司的UplandOne平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金等與交易相關的費用。這些與收購有關的費用還包括諸如遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。一般來説，如果公司在一年後沒有進行任何收購，這些與收購相關的費用應該不再是實質性的。
商譽減值。當本公司(本公司唯一的報告單位)的賬面價值(或公認會計原則賬面價值)超過本公司的估計公允價值時，商譽減值按非經常性基礎確認，該估計公允價值是參考多項因素和假設而釐定的，包括本公司普通股於某一報告或計量日期的現貨收市價。我們每年在10月1日評估商譽減值，或更頻繁地在可能導致本公司賬面價值超過本公司估計公允價值的事件發生時評估減值。由於我們的股票價格在截至2022年12月31日的季度中下跌，我們進行了截至2022年12月31日的商譽減值評估，導致商譽減值1250萬美元。請參閲“附註5.商譽及其他無形資產有關我們2022年第四季度商譽減值的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。我們將在未來期間繼續評估商譽減值。
其他費用合計
其他支出總額主要包括相關定期貸款期限內債務發行成本的攤銷、外國子公司的重估、未償債務的利息支出，部分被我們的利息收入-
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帶有貨幣市場賬户中持有的現金餘額。我們參與利率互換協議的目的是為了減少本公司未償還定期貸款的利率支付的變異性。該等利率互換將本公司在信貸安排期間的利率(包括對衝溢價)定為5.4%(定義見下文)。-流動資金和資本資源-信貸安排“)。此外，符合ASC 805-10規定的企業定義的剝離資產的損益，業務組合--總體，包括在其他費用總額中。
所得税
由於我們到目前為止沒有產生任何國內淨收入，我們已經就我們的國內遞延税項淨資產(不包括可扣税商譽)記錄了全額估值準備。我們歷來沒有記錄任何聯邦或州所得税的重大撥備，但與某些單獨的公司申請州和虧損結轉不能完全抵消應納税所得額的州的可扣税商譽和當期税項相關的遞延税項除外。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税收優惠餘額，在單獨申報州的可抵税商譽和當期税項之外，與外國所得税有關，主要與我們在澳大利亞、加拿大、愛爾蘭和英國的子公司的業務有關，以及與收購具有遞延納税義務的國內實體相關的估值免税額的釋放有關。我們的任何國內遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。根據對收購淨營業虧損的分析，由於1986年《國內税法》(經修訂)或《國税法》以及類似國家規定的所有權變更規則，我們對淨營業虧損的利用將受到年度限制。如果我們隨後發生所有權變更，淨運營虧損和研發信貸結轉的可獲得性可能會進一步受到限制。
37

經營成果
合併業務報表數據
下表列出了我們在特定時期的經營結果，以及我們在特定時期的經營結果佔收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定代表未來各期的成果(千美元，每股和每股數據除外)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
收入：
訂閲和支持$297,887 94%$287,621 95%$277,504 95%
永久許可證6,948 2%2,150 1%1,884 1%
產品總收入304,835 96%289,771 96%279,388 96%
專業服務12,468 4%12,245 4%12,390 4%
總收入317,303 100%302,016 100%291,778 100%
收入成本：
訂閲和支持(1)(2)93,948 30%92,168 31%89,880 31%
專業服務和其他9,793 3%7,285 2%8,566 3%
收入總成本103,741 33%99,453 33%98,446 34%
毛利213,562 67%202,563 67%193,332 66%
運營費用：
銷售和市場營銷(1)59,416 19%55,097 18%46,077 16%
研究與開發(1)46,187 15%42,693 14%39,002 13%
一般事務和行政事務(1)70,462 22%76,901 25%68,072 23%
折舊及攤銷43,669 14%41,315 14%36,919 13%
與收購相關的費用21,556 6%21,234 8%27,075 9%
商譽減值12,500 4%— —%— —%
總運營費用253,790 80%237,240 79%217,145 74%
運營虧損(40,228)(13)%(34,677)(12)%(23,813)(8)%
其他費用：
利息支出，淨額(29,145)(9)%(31,626)(10)%(31,529)(11)%
其他費用，淨額(781)—%(253)(1)%(111)—%
其他費用合計(29,926)(9)%(31,879)(11)%(31,640)(11)%
所得税受益前虧損(70,154)(22)%(66,556)(23)%(55,453)(19)%
從所得税中受益1,741 —%8,344 4%4,234 1%
淨虧損(68,413)(22)%(58,212)(19)%(51,219)(18)%
優先股分紅和增值(1,846)(1)%— —%— —%
普通股股東應佔淨虧損(3)$(70,259)(22)%$(58,212)(19)%$(51,219)(18)%
普通股每股淨虧損：
普通股每股基本和稀釋後持續運營的虧損(3)$(2.23)$(1.92)$(1.92)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(3)31,528,881 30,295,769 26,632,116 

38

(1)包括基於股票的薪酬。請參閲下表，瞭解按運營費用行項目進行的基於庫存的薪酬。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(千美元)
基於股票的薪酬：
收入成本$1,984 $2,088 $1,951 
研發2,733 3,085 3,391 
銷售和市場營銷4,239 5,957 3,450 
一般和行政32,646 42,743 32,900 
總計$41,602 $53,873 $41,692 
(2)包括截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷分別為1,250萬美元、1,160萬美元和1,020萬美元。
(3) See “附註8每股淨虧損“，在合併財務報表的附註中，包括在本年度報告的10-K表格中，供討論並對普通股股東應佔歷史淨虧損和已發行加權平均股份的歷史基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損進行核對。


調整後的操作措施

在以下對業務結果的討論中，我們將“核心有機收入”和“有機收入”稱為非公認會計準則財務衡量標準。我們相信，除了根據GAAP確定的財務結果外，這些非GAAP財務指標在評估我們的業務、運營結果和財務狀況方面也很有用。然而，我們對非公認會計準則財務指標的使用可能與我們行業中的其他公司有所不同。不應將非公認會計準則財務計量視為根據公認會計準則得出的業績計量的替代辦法。

非GAAP衡量標準的使用存在侷限性，因為非GAAP衡量標準可能不能提供完整的財務結果。我們通過使用這些非GAAP財務指標和其他比較工具以及GAAP指標來幫助評估經營業績，以彌補這些限制。此類GAAP衡量標準包括收入、毛利、淨虧損、每股淨虧損和其他業績衡量標準。在評估這些財務措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們的非GAAP財務措施列報中扣除的費用類似的費用。我們對非公認會計準則財務指標的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括下表中列出的最直接可比的GAAP指標和我們的其他GAAP結果。有關本文中包括的非GAAP財務指標的定義，請參閲“-非GAAP財務指標”，以及披露管理層認為某些非GAAP財務指標向投資者提供有關公司財務狀況和經營結果的有用信息的原因的聲明。

下表列出了每一所列期間總收入與核心有機收入的對賬情況。

39

截至十二月三十一日止的年度，
20222021
(千美元)
對總收入與核心有機收入的對賬：
總收入$317,303 $302,016 
更少：
上一年比較期間收購的訂閲和支持收入不全(1)
49,624 24,943 
永久許可收入6,948 2,150 
專業服務收入12,468 12,246 
來自日落資產的訂閲和支持收入(2)
29,958 35,782 
超額收費(3)
12,287 16,124 
政治收入(4)
— 980 
核心有機收入(5)
$206,018 $209,791 
(1) 在減少550萬美元的採購會計後，截至2022年12月31日的年度遞延收入折扣。
(2) 來自日落資產的訂閲和支持收入是與日落資產相關的收入。這不包括超額費用、專業服務收入、永久許可收入以及上一年同期未完全顯示的收購的訂閲和支持收入，所有這些都單獨列出。
(3) 超額費用是指由於客户的用户數量或服務的使用水平(包括文本和電子郵件消息傳遞以及第三方傳遞費用)超過該客户的許可證或與公司的相關購買協議中規定的水平，客户向公司支付的訂閲和支持收入(除該客户的合同最低付款承諾之外)。
(4)政治收入是來自美國總統競選活動的訂閲和支持使用收入。
(5) 核心有機收入不包括在上一年可比期間或之後完成的收購收入、永久許可證收入、專業服務收入、日落資產收入、超額費用和政治收入。
下表列出了每個指定時期的訂閲和支持收入與核心有機收入的對賬。
截至十二月三十一日止的年度，
20222021
(千美元)
將訂閲和支持收入與核心有機收入進行對賬：
訂閲和支持收入$297,887$287,621
更少：
上一年比較期間收購的訂閲和支持收入不全(1)
49,62424,943
來自日落資產的訂閲和支持收入(2)
29,95835,782
超額收費(3)
12,28716,124
政治收入(4)
—980
核心有機收入(5)
$206,018 $209,791 
(1) 在減少550萬美元的採購會計後，截至2022年12月31日的年度遞延收入折扣。
(2) 來自日落資產的訂閲和支持收入是與日落資產相關的收入。這不包括超額費用、專業服務收入、永久許可收入以及上一年同期未完全顯示的收購的訂閲和支持收入，所有這些都單獨列出。
(3) 超額費用是指由於客户的用户數量或使用量(包括文本和電子郵件消息傳遞以及第三方傳遞費用)超過該客户的許可證或與公司的相關購買協議中規定的水平，客户向公司支付的訂閲和支持收入(除該客户的合同最低付款承諾之外)。
(4)政治收入是來自美國總統競選活動的訂閲和支持使用收入。
(5)核心有機收入不包括在上一年可比期間或之後完成的收購收入、日落資產收入、超額費用和政治收入。
40


截至2022年12月31日與2021年12月31日的年度比較
收入
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
收入：
訂閲和支持$297,887 94%$287,621 95%$10,266 4%
永久許可證6,948 2%2,150 1%4,798 223%
產品總收入304,835 96%289,771 96%15,064 5%
專業服務12,468 4%12,245 4%223 2%
總收入$317,303 100%$302,016 100%$15,287 5%
在截至2022年12月31日的財年，總收入為3.173億美元，而截至2021年12月31日的財年，總收入為3.02億美元，增長了1530萬美元，增幅為5%。總收入增長包括外幣匯率變化帶來的2%的負面影響。我們的有機收入不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營(“有機收入”)。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比時期內進行的收購為總收入增長貢獻了3280萬美元。與我們的有機業務相關的永久許可和專業服務的總收入減少了300萬美元。由於減少了對日落資產的銷售和營銷重點，與日落資產相關的訂閲和支持收入減少了580萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於可變需求，與超額費用相關的總收入減少了380萬美元。截至2021年12月31日的年度包括100萬美元的政治收入，這在截至2022年12月31日的年度沒有重複。因此，在截至2022年12月31日的一年中，扣除這些非核心收入，我們的核心有機收入與截至2021年12月31日的年度相比減少了380萬美元。剔除外匯兑換對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的核心有機收入在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度減少了260萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，訂閲和支持收入為2.979億美元，而截至2021年12月31日的一年為2.876億美元，增長了1030萬美元，增幅為4%。訂閲和支持收入的增長包括外幣匯率變化帶來的2%的負面影響。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比時期內進行的收購為訂閲和支持收入的增加貢獻了2470萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了580萬美元，原因是對這些日落資產的銷售和營銷重點減少。在截至2022年12月31日的一年中，由於可變需求，與超額收費相關的訂閲和支持收入減少了380萬美元。截至2021年12月31日的年度包括100萬美元的訂閲和支持政治收入，這些收入在截至2022年12月31日的年度中沒有重複。因此，在截至2022年12月31日的一年中，扣除這些非核心收入，我們的核心有機收入與截至2021年12月31日的年度相比減少了380萬美元。剔除外匯兑換對我們收入的負面影響後，扣除這些非核心收入，我們的核心有機收入在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度減少了260萬美元。
41

截至2022年12月31日的年度，永久許可收入為690萬美元，而截至2021年12月31日的年度為220萬美元，增長470萬美元，增幅為223%。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比時期內進行的收購為永久許可收入的增加貢獻了500萬美元。與我們的日落資產相關的永久許可收入為零。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們有機業務的永久許可收入比截至2021年12月31日的年度減少了30萬美元。
在截至2022年12月31日的財年，專業服務收入為1250萬美元，而截至2021年12月31日的財年，專業服務收入為1220萬美元，增長30萬美元，增幅為2%。在截至2022年12月31日的一年中，未完全在可比時期內進行的收購為專業服務收入的增長貢獻了310萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了10萬美元。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們有機業務的專業服務收入比截至2021年12月31日的年度減少了270萬美元，這主要與我們不接受無利可圖的專業服務項目的紀律有關。
收入成本和毛利率
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)$93,948 30%$92,168 31%$1,780 2%
專業服務9,793 3%7,285 2%2,508 34%
收入總成本103,741 33%99,453 33%4,288 4%
毛利$213,562 67%$202,563 67%$10,999 5%
(1)包括折舊和攤銷費用如下：
折舊$8 —%$30 —%$(22)(73)%
攤銷$12,469 4%$11,583 4%$886 8%
在截至2022年12月31日的一年中，訂閲和支持收入的成本為9390萬美元，而截至2021年12月31日的一年為9220萬美元，增加了170萬美元，增幅為2%。在可比期間沒有完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了540萬美元，主要涉及與BA Insight、Objectif Lune和Panviva產品的交付相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入成本減少了260萬美元，主要與託管和基礎設施成本有關。因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入成本減少了110萬美元，這主要是由於消息傳遞成本的降低。
截至2022年12月31日的一年，專業服務收入成本為980萬美元，而截至2021年12月31日的一年為730萬美元，增加了250萬美元，增幅為34%。在可比期間未完全完成的收購為專業服務收入的成本增加貢獻了320萬美元，主要與人員和相關費用的增加有關。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了70萬美元，主要是由於與人員相關的成本的減少。
42

運營費用
銷售和市場營銷費用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
銷售和市場營銷$59,416 19%$55,097 18%$4,319 8%
在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷支出為5940萬美元，而截至2021年12月31日的一年為5510萬美元，增長了430萬美元，增幅為8%。在可比期間未完全完成的收購為銷售和營銷費用的增加貢獻了660萬美元，主要包括截至2022年12月31日的年度增加的員工人數和與人員相關的成本。我們日落資產的銷售和營銷費用減少了110萬美元，主要是由於與人員相關的成本減少。我們有機業務的銷售和營銷費用減少了120萬美元，這主要是由於與人員相關的成本減少，但增加的佣金成本部分抵消了這一減少。我們預計，隨着我們增加對市場的投資，2023年的銷售和營銷費用將會增加。
研發費用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
研發$46,187 15%$42,693 14%$3,494 8%
2022年的研發支出為4620萬美元，而2021年為4270萬美元，增加了350萬美元，增幅為8%。在可比期間沒有完全完成的收購為研究和開發費用的增加貢獻了750萬美元，主要包括與人事有關的費用。與我們的日落資產相關的研發費用減少了70萬美元，這主要是由於與人員相關的成本的減少。因此，我們有機業務的研發費用減少了330萬美元，這主要是由於我們將更多資源轉移到我們的印度卓越中心，減少了非現金股票薪酬支出，以及外包技術服務成本的降低。我們預計，由於產品投資的增加，2023年的研發費用將會增加。
一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
一般和行政$70,462 22%$76,901 25%$(6,439)(8)%
2022年一般和行政費用為7050萬美元，而2021年為7690萬美元，減少了640萬美元，降幅為8%。我們有機業務的一般和行政費用減少了980萬美元，這主要是由於2022年授予日期公允價值較低以及沒有與前高管離職相關的630萬美元的一次性非現金股票補償費用而導致的非現金股票補償支出減少。我們日落資產的一般和行政費用減少了90萬美元。這部分被一般行政費用增加430萬美元所抵消，這主要是由於與人事有關的費用和行政費用增加，與收購有關的費用在可比期間並未完全到位。
折舊及攤銷費用
43

截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
折舊和攤銷：
折舊$1,529 1%$1,968 1%$(439)(22)%
攤銷42,140 13%39,347 13%2,793 7%
折舊及攤銷總額$43,669 14%$41,315 14%$2,354 6%
2022年折舊和攤銷費用為4370萬美元，而2021年為4130萬美元，增加了240萬美元，增幅為6%。在可比期間沒有完全完成的收購增加了600萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係和商號。因此，我們有機業務的折舊和攤銷費用在比較期間減少了360萬美元，這是因為在此期間資產全部折舊或攤銷。
收購相關費用
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
收購相關費用$21,556 6%$21,234 8%$322 2%
收購相關費用是指為將被收購的業務轉變為公司的統一運營平臺而發生的一次性費用，通常在每次收購後最多四個季度發生，其中大部分成本在六至九個月內發生。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括銀行家費用、法律和專業費用、保險費用和交易獎金等與交易相關的費用。這些與收購相關的費用還包括諸如遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。如果沒有新的收購活動，如果公司在一年後沒有進行任何收購，與收購相關的費用就不再是實質性的。
2022年與收購相關的支出為2,160萬美元，而2021年為2,120萬美元，略有增加40萬美元，增幅為2%。該公司在2022年進行了兩次收購，而2021年則進行了三次收購。2022年的收購規模更大，組織和税務結構複雜，導致與2021年相比，與收購相關的費用略有增加。
商譽減值
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
商譽減值$12,500 4%$— —%$12,500 北美

當本公司(本公司唯一的報告單位)的賬面價值(或公認會計原則賬面價值)超過本公司的估計公允價值時，商譽減值按非經常性基礎確認，該估計公允價值是參考多項因素和假設而釐定的，包括本公司普通股於某一報告或計量日期的現貨收市價。我們每年在10月1日評估商譽減值，或更頻繁地在可能導致本公司賬面價值超過本公司估計公允價值的事件發生時評估減值。由於我們的股票價格在截至2022年12月31日的季度中下跌，我們進行了截至2022年12月31日的商譽減值評估，導致商譽減值1250萬美元。請參閲“附註5.商譽及其他無形資產有關我們2022年第四季度商譽減值的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。

44

其他費用，淨額
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額$(29,145)(9)%$(31,626)(10)%$2,481 (8)%
其他費用，淨額(781)—%(253)(1)%(528)209%
其他費用合計$(29,926)(9)%$(31,879)(11)%$1,953 (6)%
利息支出，2022年淨額為2,910萬美元，2021年為3,160萬美元，減少250萬美元，降幅為8%，這主要是由於我們的計息現金餘額的利息收入增加，以及我們的信貸安排的未償還借款減少。
其他費用，2022年淨額為80萬美元，而2021年其他費用為30萬美元，增加了50萬美元，增幅為209%。其他費用的差異主要是因為與2021年相比，外匯匯兑損失增加。
從所得税中受益
截至十二月三十一日止的年度：
20222021變化
金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比金額更改百分比
(千美元)
扣除所得税準備前的虧損(70,154)(22)%(66,556)(23)%(3,598)(5)%
所得税受益(撥備)$1,741 —%$8,344 4%$(6,603)(79)%
有效所得税率(2.5)%(12.5)%
2022年所得税收益為170萬美元，而2021年所得税收益為830萬美元，所得税收益減少660萬美元，降幅為79%。此減少主要是由於本年度內與收購有遞延税項負債的國內實體相關的估值免税額的發放而導致的已確認利益減少所致，而在收購時，可讓我們確認某些遞延税項資產，而這些資產之前已被估值免税額抵銷。

由於本公司至今未於任何期間產生任何國內淨收入，故本公司已就本地遞延税項淨資產計提全額估值撥備，但不包括在運用無限期遞延税項資產後任何剩餘的可扣税商譽。我們的任何國內遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。根據對收購淨營業虧損的分析，由於準則下的所有權變更規則和類似的國家規定，我們的淨營業虧損的使用將受到年度限制。請參閲“注6.所得税“，在綜合財務報表的附註中，瞭解有關我們的所得税的更多信息，因為它們與國外和國內業務有關。
截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較
關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較，請參閲“項目7.管理層的討論和分析在公司於2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中, 2022.
45

非公認會計準則財務指標
關鍵指標
除了《會計準則》中所述的公認會計準則和非公認會計準則財務指標外，--經營成果“如上所述，我們定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策(以千計，百分比除外)：
截至12月31日，
202220212020
其他財務數據(未經審計)：
年終經常性收入年化價值$266,278 $257,056 $220,535 
年度淨美元保留率95 %94 %94 %
調整後的EBITDA(1)
$97,105 $96,657 $99,903 
(1)經調整EBITDA為截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度列報。

年終經常性收入年化價值
我們將年化經常性收入(“ARR”)定義為截至12月31日的價值，等於我們在支持和訂閲合同項下經常性收入的月價值(不包括截至12月31日的按月合同)乘以12。這一衡量標準不包括未簽訂合同的超額費、按需或按月使用服務費以及日落資產的收入價值。作為一項指標，ARR緩解了由於某些因素導致的收入確認波動，這些因素包括合同條款以及經常性收入合同和永久許可證的銷售組合。ARR沒有任何標準化的含義，可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。ARR應該獨立於收入和遞延收入來看待，並不打算與我們財務報表中的這兩個要素合併或取代。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。請參閲“附註3收購” and “附註5商譽及其他無形資產“在綜合財務報表附註中，供進一步討論。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的ARR分別為2.663億美元、2.571億美元和2.205億美元。

年度淨美元保留率
我們使用一種我們稱為年度淨美元保留率的指標來衡量我們從現有客户那裏增長和保留ARR的能力。我們將截至12月31日的年度淨美元保留率定義為截至12月31日那些在上一財年12月31日也是客户的客户的總ARR除以截至上一財年12月31日所有客户的總ARR值。這一措施不包括未簽訂合同的超額費、按需服務費和我們的日落資產的收入價值。
截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的年度淨美元保留率分別為95%、94%和94%。
調整後的EBITDA
我們監控調整後的EBITDA，以幫助我們評估我們運營的有效性和效率。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，經摺舊及攤銷費用、利息淨費用、債務清償損失、其他費用淨額、所得税收益、股票補償費用、收購相關費用、採購會計遞延收入貼現和商譽減值調整後計算。
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們的管理層認為它為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•調整後的EBITDA被我們的投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和收購資產的方法；
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•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制年度運營預算時作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；
•調整後的EBITDA與我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果；以及
•調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。
使用調整後的EBITDA作為分析工具有以下限制：
•調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。
•商譽減值和折舊及攤銷屬於非現金費用，產生收入的正在折舊或攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換所需的現金；然而，大部分折舊和攤銷涉及已獲得無形資產的攤銷以及企業合併購進會計調整產生的商譽，今後將不需要更換；
•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在攤薄影響；
•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。

由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表列出了每一所列期間持續業務淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況(以千計)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨虧損$(68,413)$(58,212)$(51,219)
折舊及攤銷費用56,146 52,928 47,164 
利息支出，淨額29,145 31,626 31,529 
其他費用，淨額781 253 111 
從所得税中受益(1,741)(8,344)(4,234)
基於股票的薪酬費用41,602 53,873 41,692 
收購相關費用21,556 21,234 27,075 
非經常性訴訟費用33 — — 
採購會計遞延收入折扣5,496 3,299 7,785 
商譽減值12,500 — — 
調整後的EBITDA$97,105 $96,657 $99,903 

核心有機收入

核心有機收入被定義為總收入，減去在上一年可比期間或之後完成的收購的收入，永久許可證收入，專業服務收入，日落資產收入，超額費用和政治收入。有關總收入與核心有機收入以及訂閲和支持收入與核心有機收入的對賬，請參閲-經營業績--調整後的經營措施。”
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流動性與資本資源
到目前為止，我們主要通過籌集資本來為我們的業務提供資金，包括出售我們的普通股和優先股或我們的可轉換優先股、經營活動的現金和我們信貸安排(定義如下)下的借款。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流以及我們現有信貸安排下的可用性將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。我們不打算以當前市場價格出售任何普通股。
下表彙總了我們在指定時期內的流動性：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
現金和現金等價物$248,653 $189,158 
從我們的循環信貸安排可獲得的借款60,000 60,000 
總流動資金$308,653 $249,158 
從2021年12月31日到2022年12月31日，現金和現金等價物增加了5950萬美元，其中包括與我們的A系列優先股相關的1.104億美元現金收益，扣除於2022年8月結束的發行成本。這部分被我們在2022年1月和2月完成的兩筆收購支付的6240萬美元現金，以及收購的70萬美元現金淨額所抵消。與這些收購相關的未來期間將支付的非現金收購對價包括590萬美元的預留付款，這些款項應在相關收購結束日期後12至18個月內支付。
截至2022年12月31日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為3480萬美元。如果我們的國內業務需要這些由我們的海外子公司持有的資金，我們將被要求應計並支付美國税款，以將這些資金匯回美國。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資於美國以外，我們目前的計劃並未表明有必要將這些資金匯回國內業務。我們不對我們的海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。
截至2022年和2021年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為1.701億美元和1.065億美元。
A系列優先股
A系列優先股，如“注12.A系列優先股在截至2022年12月31日的年度內，我們額外提供了1.15億美元的流動資金，我們打算將這些資金用於(A)一般企業用途和(B)與交易相關的費用和開支。截至2022年12月31日，A系列優先股發行成本總計460萬美元。

A系列可轉換優先股的持有者有權獲得股息(I)，股息率為4.5%年率，直至(但不包括結業七週年)及(Ii)按7.0%在交易結束七週年當日及之後，我們有權按年支付股息，並有權全面參與按折算後的普通股宣佈或支付的任何股息或其他分派。股息將按季度拖欠支付，並可根據我們的選擇，以現金或以實物形式支付股息。本行派發現金股息的能力須受信貸安排(定義如下)的限制。截至2022年12月31日，A系列優先股已累計未支付股息180萬美元。

就本公司清算、解散或清盤(“清算”)時的分派權及權利而言，A系列優先股的排名高於我們的普通股；就分配權及清算時的權利而言，A系列優先股與明確指定為與A系列優先股平價的任何類別或系列的股本排名較低；就分派權及清盤時的分派權及權利而言，A系列優先股的排名低於A系列優先股；而就吾等現有及未來的債務(包括信貸安排)的償還權而言，A系列優先股的排名較低。
信貸安排
我們的貸款包括5.4億美元的原始本金定期貸款和6000萬美元的循環信貸貸款。
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於2019年8月6日，吾等訂立信貸協議(“信貸安排”)，提供(I)3.5億美元7年期優先擔保定期貸款B安排(“定期貸款”)及(Ii)於2022年12月31日全面提供的6,000萬美元5年期循環信貸安排(“Revolver”)。信貸安排取代了我們以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們信貸安排的收益償還的。
於2019年11月26日，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定於第一期信貸安排N本金總額為1.9億美元(“2019年遞增定期貸款”)，這是對現有3.5億美元未償還定期貸款的補充呃，信貸安排和T下價值6000萬美元的Revolver他是一家信貸機構。
只要在任何財政季度的最後一天提取的Revolver低於35%，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含若干非財務限制性條款，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權、實施管理層變動和開展新業務的能力。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。請參閲“注7.債務在合併財務報表的附註中，瞭解有關我們的信貸安排和截至2022年12月31日的未償債務的更多信息。
2023年2月21日，該公司對其信貸安排進行了修訂。修正案將基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率修訂為SOFR。除上述規定外，信貸協議的主要條款保持不變。
2022 S-3
於2022年10月21日，吾等代表買方並根據於2022年11月1日生效的登記權協議，以S-3表格(第333-267973號文件)提交轉售登記聲明(“2022年S-3”)，該協議涵蓋(I)已發行的A系列優先股及(Ii)該等A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股股份數目，該數額包括並假設A系列優先股的股息將透過增加A系列優先股的清算優先權而支付，自最初發行日期起計為期16個股息支付期。請參閲“注12.A系列優先股“瞭解更多細節。

下表彙總了所示期間的現金流：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金$29,979 $41,738 
用於投資活動的現金淨額(63,222)(93,532)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,151 (8,180)
匯率波動對現金的影響(1,413)(897)
現金及現金等價物的變動59,495 (60,871)
期初現金及現金等價物189,158 250,029 
期末現金和現金等價物$248,653 $189,158 
經營活動的現金流
經營活動提供的現金受我們為支持業務預期增長而在人員和基礎設施上投資的現金數量的影響很大。運營提供的現金淨額包括每次收購後最多四個季度發生的一次性收購相關費用，以處理被收購的業務並將其轉化為公司的UplandOne平臺。此外，經營現金流還包括超出原始採購會計估計數的分紅付款的影響。我們的營運資本主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開賬單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償及其他應計開支、與收購相關的收益及扣留負債、租賃負債及遞延收入。提供的專業服務的數量、客户預訂和續訂合同的數量和時間、這些預訂的相關收款和續訂時間、支出承諾的時間以及我們應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的支付時間，都會影響這些賬户餘額。
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2022年經營活動提供的現金為3,000萬美元，而2021年為4,170萬美元，減少了1,180萬美元。營運現金流減少的主要原因是現金的週轉資金使用超過了下文概述的現金週轉資金來源。截至2022年12月31日的一年中，現金的週轉資金使用包括應計支出減少1,400萬美元，與付款時間相關的應付帳款減少720萬美元，預付款和其他主要與遞延銷售佣金增加有關的支出增加270萬美元，遞延收入減少500萬美元。2022年現金週轉資金來源包括與收款時間有關的應收賬款減少970萬美元。
一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費用的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的綜合資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持以及專業服務費用中的未賺取部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷至收入中。我們評估我們的流動性，部分是通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入以及我們持續的運營費用需求。
投資活動產生的現金流
我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的軟件應用程序和基礎設施系列，並支持更多的人員。
2022年，用於投資活動的現金包括與公司2022年收購相關的6240萬美元，以及購買財產和設備90萬美元。與2021年相比，2022年用於投資活動的現金減少了3030萬美元，這主要是由於在此期間完成了兩項收購，而去年同期為三項收購。
融資活動產生的現金流
我們的主要融資活動包括為收購籌集的資本、為收購融資而產生的債務收益、償還債務以及基於股票的納税活動。
與2021年相比，2022年融資活動提供的現金增加了1.023億美元。融資活動提供的現金增加主要涉及與我們的A系列優先股相關的1.104億美元現金收益(扣除發行成本)，但與2021年同期相比，支付給賣家的額外對價(即回扣)增加了740萬美元，股票員工工資税和解支付淨額增加了60萬美元，部分抵消了這一增加。
合同付款義務
下表彙總了截至2022年12月31日我們未來的合同義務(單位：千)：
未來12個月超過12個月總計
債務義務 (1)
$5,400 $517,050 $522,450 
債務利息(2)
28,335 72,644 100,979 
經營租賃義務(3)
3,711 5,872 9,583 
購買承諾(4)
23,158 18,262 41,420 
總計$60,604 $613,828 $674,432 
(1)由我們的信貸安排的合同本金付款組成。請參閲“-流動資金和資本資源“以上是關於我們的信貸安排的進一步討論。
(2)債務的未來利息是使用2022年12月31日起生效的利率計算的。我們已經簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議，以限制與債務相關的利率風險敞口。這些利率互換有效地將公司5.4億美元原始本金定期貸款的全部餘額從浮動利息支付轉換為固定利率支付，按年化固定利率5.4%計算，期限為7年。連同我們3.5億美元的7年期信貸安排和我們1.9億美元的2019年增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們的6000萬美元，5年期未提取的Revolver相關的利率仍然是浮動的。請參閲“第7A項。關於市場風險的定量和定性披露--利率風險以供進一步討論。
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(3)我們以2023年至2028年之間到期的運營租賃方式租賃辦公空間。上述經營租賃責任並不包括因我們的轉型活動而訂立轉租多餘辦公空間的協議所帶來的未來租金收入的影響。
(4)我們將購買承諾定義為可強制執行和具有法律約束力的協議，並規定了所有重要條款，包括：要使用的固定或最低服務；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在內。此外，採購訂單不包括在內，因為它們代表的是採購授權，而不是具有約束力的協議。
公司承諾購買託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術，以及作為正常運營的一部分購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。

關鍵會計政策與估算的使用
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
雖然我們的重要會計政策在《附註2.主要會計政策的列報依據和摘要“在本年度報告其他部分的合併財務報表附註中表格10-K我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們在協議期限內有權換取這些商品或服務的對價。我們根據ASC 606的五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自訂閲和支持收入。其他創收活動包括永久許可證和專業服務收入。
確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。此外，在我們有多個履行義務的合同的情況下，在確定獨立銷售價格(“SSP”)時會做出重大判斷。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史單機銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

對於涉及供應商轉銷商協議和與報文傳送相關的訂閲協議的安排所產生的收入，在評估我們是委託人(即按毛數報告收入)還是代理商(即按淨額報告收入)時，需要做出重大判斷。在這項評估中，我們考慮我們是否在指定的商品或服務轉移到客户之前獲得了控制權。在得出毛收入與淨收入確認的結論時，我們最重視對我們是否為安排中的主要義務人的分析。一般來説，我們以毛收入為基礎報告供應商-經銷商協議的收入，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，而發生的費用被記錄為收入成本。
請參閲“附註14.收入確認“在本年度報告其他部分的合併財務報表附註中表格10-K有關我們的收入確認政策的詳細説明。
遞延佣金
新客户合同的銷售佣金在合同簽署時資本化，並在客户關係的預期壽命內攤銷，該預期壽命已確定為約6年，與上一年一致。續訂合同支付的銷售佣金將在平均續訂期限內遞延和攤銷，這一期限被確定為
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大約18個月，與上一年持平。確定客户關係的預期壽命期限和平均續訂期限需要我們考慮客户合同、我們的技術生命週期和其他因素進行判斷。
請參閲“附註14.收入確認--遞延佣金“在本年度報告其他部分的合併財務報表附註中表格10-K關於我們遞延佣金的詳細説明。
所得税
我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估和估計我們對這些税收的撥備時，需要做出重大判斷。有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。《税法》有一些規定，要求對税法變化的具體解釋提供額外指導。我們的所得税撥備可能受到以下因素的不利影響：我們在法定税率較低的國家的收益低於預期，而在我們法定税率較高的國家的收益高於預期，在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，新業務和地理位置的進入以及我們現有業務的變化，收購和投資，我們遞延税項資產和負債的變化，包括我們估值免税額評估的變化，相關税法或這些税法解釋的變化，以及當前和未來税務審查的發展。

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間確認。我們在確定遞延税項資產的價值時作出重大估計。這些估計包括但不限於遞延税項資產和負債的預期沖銷期、淨營業虧損和其他結轉的可獲得性以及對未來產生應税收入能力的考慮。這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，將影響我們的遞延税項資產的價值和在2022財年以及在遞延税項實現的未來期間確認的所得税收益。

對我們的遞延税項資產建立估值準備金，以將其賬面價值降至更有可能變現的金額。截至2022年12月31日，我們針對我們的遞延税項資產記錄了2050萬美元的估值準備金。如果我們在未來評估我們的遞延税項資產不太可能變現，相關估值撥備的增加可能導致在作出此類決定的期間發生重大所得税支出。
本公司採取無限期再投資立場，外國子公司的海外收益預計將進行再投資，未來的收益預計不會匯回國內。作為這一政策的結果，不會因預期未來來自外國子公司的股息而產生遞延税項負債。
本公司對所得税的不確定性進行了核算，其依據是確認和取消確認税務職位的“更有可能”的門檻。本公司的政策是將利息和罰款作為所得税支出的一個組成部分進行核算。
企業合併
在企業合併中分配收購價格需要管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產。購買價格超出這些估計公允價值的部分計入商譽。可與商譽分開確認的收購資產和假設負債的估計公允價值一般基於可獲得的歷史信息、未來預期、可獲得的市場數據以及關於未來事件的被確定為合理但內在不確定的假設，包括經濟狀況、競爭、技術過時、收購資產的使用壽命和其他因素。
重大估計和假設，包括公允價值估計，用於確定收購資產的公允價值、承擔的負債、轉移的或有代價以及收購的長期資產的使用年限。
可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)既定估值方法的估計，這些方法包括但不限於多期超額收益法、收益法和特許權使用費減免法。在我們的收購中轉移的收購價格通常包含收購價格預留和或有對價條款，如溢價支付。本公司利用第三方估值專家估計收購日期及潛在溢價付款的公允價值。隨後對潛在溢價付款的重新衡量需要做出重大判斷和估計，包括但不限於(如果適用於
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情況)客户續訂、新客户、ARR增長、預測預訂量、預測流失和其他因素。
請參閲“附註2.重要會計政策的列報基礎和摘要--企業合併“在本年度報告其他部分的合併財務報表附註中有關業務合併的詳細説明，請參閲Form 10-K。
基於股票的薪酬
我們使用授予日的公允價值來衡量所有基於股票的支付，包括授予購買普通股的期權以及向員工、服務提供商和董事會成員發行限制性股票或限制性股票單位。我們會在罰沒發生時進行記錄。為換取股權工具獎勵而從僱員和非僱員那裏獲得的服務成本在我們的綜合經營報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值確認，並在必要的服務期內按直線攤銷。我們按照授予日普通股的收盤價對限制性股票和限制性股票單位進行估值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權獎勵進行估值。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基於股票的薪酬獎勵主要包括限制性股票和限制性股票單位。
我們不時授予還包括業績或基於市場的條件(“PRSU”)的限制性股票單位。對於被授予市場條件的PRSU，我們使用蒙特卡洛模擬分析來評估獎勵。具有計價基礎條件的獎勵的補償支出根據獎勵的授予日期公允價值在獎勵的所需服務期內確認，不會因基本市場條件的實現而發生波動。
商譽和其他無形資產
商譽
我們每年在10月1日評估商譽減值，或更頻繁地在可能導致本公司賬面價值(或GAAP基礎賬面價值)超過本公司估計公允價值的事件發生時評估減值。公司採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試2018年第一季度。

由於我們作為一個報告單位運作，商譽減值評估是在綜合實體層面進行的，方法是將本公司的估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估的基礎上，若確定本公司的公允價值更有可能低於其賬面價值，則吾等將採用以公允價值為基礎的方法進行量化分析，以確定我們報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。請參閲“附註5.商譽及其他無形資產有關我們2022年第四季度商譽減值的更多信息。

可識別無形資產
可識別的無形資產包括客户關係、與營銷相關的無形資產和開發的技術。具有確定使用年限的無形資產按其預計使用年限以直線方式攤銷。直線攤銷法代表了我們對可識別無形資產的經濟價值分配的最佳估計。本公司定期審核其可識別無形資產的估計可用年期，並考慮任何可能導致公允價值減少或修訂可用年限的事件或情況。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息，請參閲“附註2.主要會計政策的列報依據和摘要“在所列合併財務報表附註中”第二部分--項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷
54

應收賬款不能收回時的未付應收賬款。我們的現金餘額保存在常規運營賬户和未投保的貨幣市場賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司承保。我們的大部分現金餘額是頂級銀行在投資級貨幣市場賬户和短期美國國債中持有的。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們的市場風險敞口的影響。我們也沒有、也不打算將衍生品用於交易或投機目的。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。這一目標目前是通過進行多元化投資來實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。
連同訂立3.5億美元的7年期定期信貸安排，以及隨後根據信貸安排訂立額外的1.9億美元2019年增量定期貸款，我們訂立了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率定為5.4%。然而，與我們的6,000萬美元，5年期，定期革命相關的利率仍然是浮動的。截至2022年12月31日，我們的信貸安排下的未償債務餘額為5.225億美元。由於截至2022年12月31日，我們的Revolver下沒有未償債務，假設100個基點的變化不會導致利息支出變化。
外幣兑換風險
我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括澳元、英鎊、加拿大元、印度盧比、歐元和以色列新謝克爾，未來，隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生其他外幣的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將導致截至2022年12月31日的年度收入變化750萬美元。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
我們境外子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他全面虧損的股東權益中單獨計入。此外，我們還有用於收購外國子公司的公司間貸款。由於這些貸款的長期性質，重新計量產生的外幣收益(損失)被確認為累計其他綜合損失的組成部分。

 
55

項目8.財務報表和補充數據
Upland軟件公司
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：42)
57
合併資產負債表
60
合併業務報表
62
合併全面損失表
63
合併權益表
64
合併現金流量表
65
合併財務報表附註
66

56

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會Upland軟件公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Upland Software，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合經營報表、全面虧損、權益和現金流量以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2023年2月28日的報告對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

新產品和服務的收入確認
有關事項的描述
該公司經常收購那些擁有自己的產品和服務組合的公司，這些產品和服務將包括在Upland系列產品中。對於這些新產品和服務中的每一項，公司必須瞭解與客户的合同中包含的條款和條件，並根據ASC 606評估和應用五步模式，以確保適當的收入確認。管理層執行詳細的合同審查程序，以確保合同中包含的任何非標準條款和條件都與會計文件有關。
57

審計該公司與新產品和服務有關的收入確認分析是具有挑戰性的，因為根據ASC 606，根據Upland的收入確認政策，需要努力識別和評估合同中的非標準條款和條件。例如，可能存在需要判斷的非標準條款和條件，以確定不同的履約義務、交易價格或收入確認模式。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對公司內部控制的設計進行了瞭解，並對內部控制的操作有效性進行了測試，以評估公司的收入確認政策在新增產品和服務中的應用情況。這包括與確定不同的履約義務、交易價格和收入確認模式有關的控制。
在其他程序中，我們獲得並評估了管理層對新產品和服務各自的收入確認的評估。我們還審查了管理層編制完整合同組合的證據，並選擇了已執行合同的樣本來審查條款和條件。對於我們審查的每一份合同，我們確定了合同中承諾的貨物和服務，並評估了不同的履約義務。我們還評估了非標準條款和條件對確定交易價格和收入確認模式的影響。
所得税撥備的計量
有關事項的描述
正如綜合財務報表附註2和附註6中更全面的描述，公司在國內和國際市場經營，並受美國、英國和其他外國税務管轄區的税法約束。所得税撥備是基於管理層對當前頒佈的税法和每個税收管轄區的税率的理解而做出的估計。該公司的所得税會計涉及複雜和不斷變化的税法、法規和判例法在多個司法管轄區的應用，因為它涉及收購等非常規交易。本公司在解釋適用於其税務狀況的税法、法規和判例法時使用判斷力。在截至2022年12月31日的一年中，所得税優惠為170萬美元。
審計管理層對所得税撥備的計算是複雜的，因為所得税撥備涉及審計師的判斷，這是由於在多個司法管轄區對税收法律、法規和判例法的解釋，這些法律、法規和判例法在涉及收購等非常規交易時的應用，以及對這些税法、法規和判例法在公司税務狀況上的應用的評估。這些事項須經法律和事實解釋。我們的審計程序需要大量的審計工作，包括使用我們的税務專業人員來協助評估從我們的程序中獲得的審計證據。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解、評估了與所得税撥備相關的內部控制的設計並測試了其操作有效性，包括管理層對所得税撥備的審查以及對税收法律、法規和判例法的解釋。例如，我們測試了公司對管理層審查所得税計算撥備中使用的基礎數據的控制，以及對管理層審查由税法適用於公司税務頭寸的顧問提供的分析的控制。
在執行的其他審計程序中，我們評估了公司對税收法律、法規和判例法的評估，並測試了所得税計算撥備，包括計算中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的税務專業人員評估公司對税收法律、法規和判例法的解釋和對公司税務狀況的應用。這包括評估該公司獲得的諮詢意見。我們亦已就該等事項評估本公司於綜合財務報表附註2及6所載的所得税披露。
商譽減值準備評估
有關事項的描述
截至2022年12月31日，公司的商譽餘額為4.77億美元。正如綜合財務報表附註1所述，商譽至少每年進行一次減值測試，並在確定減值指標時更頻繁地進行測試。與本次減值評估相關的公允價值估計涉及使用貼現現金流量和準則上市公司方法。如綜合財務報表附註5所述，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得商譽減值費用1,250萬美元。
58

審計管理層的商譽減值評估是複雜的，需要審計師的判斷，因為公允價值的估計涉及主觀的管理假設，包括對未來現金流量、公司業務的長期增長率和加權平均資本成本的估計。這些估值模型中使用的假設是前瞻性的，這些假設的變化可能會對公允價值的確定產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對公司減值評估過程的某些控制措施進行了瞭解、評估設計和測試，包括對管理層審查估值模型及其確定上述重大假設的控制措施。
為了測試公司的減值評估，我們的審計程序包括評估評估方法和測試上文討論的重大假設和公司在評估中使用的基礎數據。例如，我們將重大假設與當前的行業、市場和經濟趨勢、公司的歷史結果以及同行業內的其他指導公司進行了比較。我們還進行了獨立的敏感性分析，以評估報告單位的公允價值因重大假設的變化而發生的變化。我們邀請我們的估值專家協助評估方法和審核用於計算估計公允價值的重要假設。

/s/ 安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州奧斯汀
2023年2月28日


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Upland軟件公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$248,653 $189,158 
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額
47,594 50,499 
遞延佣金，當期10,961 9,824 
未開票應收賬款5,313 4,801 
預付費用和其他流動資產8,774 8,709 
流動資產總額321,295 262,991 
應收税額抵免2,411 3,345 
財產和設備，淨額1,830 2,667 
經營性租賃使用權資產5,719 6,454 
無形資產，淨額248,851 279,920 
商譽477,043 457,472 
遞延佣金，非流動佣金13,794 14,808 
利率互換資產41,168 — 
其他資產1,348 1,350 
總資產$1,113,459 $1,029,007 
60

(單位為千，不包括每股和每股金額)十二月三十一日，
20222021
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$14,939 $20,362 
應計補償7,393 9,829 
應計費用和其他流動負債10,644 9,086 
遞延收入106,465 102,847 
欠業務賣家的債務5,429 7,607 
經營租賃負債，流動3,205 3,546 
應付票據的當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現2,264及$2,233分別於2022年12月31日和2021年12月31日)
3,136 3,167 
流動負債總額151,211 156,444 
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷折扣5,203及$7,287分別於2022年12月31日和2021年12月31日)
511,847 515,163 
遞延收入，非流動收入4,707 2,058 
非流動經營租賃負債4,947 6,773 
非流動遞延税項負債淨額18,416 22,793 
利率互換負債— 8,409 
其他長期負債1,170 1,079 
總負債692,298 712,719 

A系列可轉換優先股，0.0001票面價值；5,000,000授權股份：115,000截至2022年12月31日的已發行和已發行股票；不是截至2021年12月31日已發行和已發行的股票。
112,291 — 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：32,221,855和31,096,548分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份)
3 3 
額外實收資本606,755 568,384 
累計其他綜合收益(虧損)11,110 (11,514)
累計赤字(308,998)(240,585)
股東權益總額308,870 316,288 
總負債、可轉換優先股和股東權益$1,113,459 $1,029,007 
















請參閲隨附的説明。
61

Upland軟件公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
收入：
訂閲和支持$297,887 $287,621 $277,504 
永久許可證6,948 2,150 1,884 
產品總收入304,835 289,771 279,388 
專業服務12,468 12,245 12,390 
總收入317,303 302,016 291,778 
收入成本：
訂閲和支持93,948 92,168 89,880 
專業服務9,793 7,285 8,566 
收入總成本103,741 99,453 98,446 
毛利213,562 202,563 193,332 
運營費用：
銷售和市場營銷59,416 55,097 46,077 
研發46,187 42,693 39,002 
一般和行政70,462 76,901 68,072 
折舊及攤銷43,669 41,315 36,919 
與收購相關的費用21,556 21,234 27,075 
商譽減值12,500 — — 
總運營費用253,790 237,240 217,145 
運營虧損(40,228)(34,677)(23,813)
其他費用：
利息支出，淨額(29,145)(31,626)(31,529)
其他費用，淨額(781)(253)(111)
其他費用合計(29,926)(31,879)(31,640)
所得税受益前虧損(70,154)(66,556)(55,453)
從所得税中受益1,741 8,344 4,234 
淨虧損$(68,413)$(58,212)$(51,219)
優先股股息(1,846)— — 
普通股股東應佔淨虧損$(70,259)$(58,212)$(51,219)
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
$(2.23)$(1.92)$(1.92)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
31,528,881 30,295,769 26,632,116 







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62

Upland軟件公司
合併全面損失表
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
淨虧損$(68,413)$(58,212)$(51,219)
其他全面收益(虧損)：
外幣損益換算調整(16,975)(6,301)5,173 
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益(虧損)(9,978)(602)2,271 
利率互換未實現收益(虧損)49,577 21,623 (32,455)
其他全面收益(虧損)：$22,624 $14,720 $(25,011)
綜合損失$(45,789)$(43,492)$(76,230)


























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63

Upland軟件公司
合併權益表
(以千為單位，但份額除外)
優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
綜合收益
(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
 股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額— — 25,250,120 $3 $345,127 $(1,223)$(131,046)$212,861 
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 711,994 — (1,673)— — (1,673)
股票發行，扣除發行成本— — 4,025,000 — 130,073 — — 130,073 
基於股票的薪酬— — — — 41,692 — — 41,692 
與採用會計準則相關的累計調整— — — — — — (108)(108)
外幣折算調整— — — — — 5,173 — 5,173 
外幣計價公司間貸款的未實現折算收益— — — — — 2,271 — 2,271 
利率互換未實現虧損— — — — — (32,455)— (32,455)
淨虧損— — — — — — (51,219)(51,219)
2020年12月31日餘額— $— 29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 1,109,434 — (708)— — (708)
基於股票的薪酬— — — — 53,873 — — 53,873 
外幣折算調整— — — — — (6,301)— (6,301)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — — — (602)— (602)
利率互換未實現收益— — — — — 21,623 — 21,623 
淨虧損— — — — — — (58,212)(58,212)
2021年12月31日的餘額— $— 31,096,548 $3 $568,384 $(11,514)$(240,585)$316,288 
發行可轉換優先股115,000 110,445 — — — — — — 
應計股息--可轉換優先股— 1,846 — — (1,846)— — (1,846)
根據公司計劃發行股票，扣除因納税而扣繳的股票— — 1,125,307 — (1,385)— — (1,385)
基於股票的薪酬— — — — 41,602 — — 41,602 
外幣折算調整— — — — — (16,975)— (16,975)
與外國子公司的公司間貸款的未實現折算損失— — — — — (9,978)— (9,978)
利率互換未實現收益— — — — — 49,577 — 49,577 
淨虧損— — — — — — (68,413)(68,413)
2022年12月31日的餘額115,000 $112,291 32,221,855 $3 $606,755 $11,110 $(308,998)$308,870 




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64

Upland軟件公司
合併現金流量表
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
經營活動
淨虧損$(68,413)$(58,212)$(51,219)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷56,146 52,928 47,164 
應對企業賣方的負債公允價值變動(75)(4,510)(340)
遞延所得税(7,075)(11,179)(7,533)
遞延成本攤銷12,198 8,948 4,684 
外幣重計損失(12)25 272 
非現金利息和其他費用2,256 2,249 2,233 
非現金股票薪酬費用41,602 53,873 41,692 
商譽減值非現金損失12,500 — — 
固定資產報廢非現金損失79 — 635 
經營性資產和負債的變動，扣除購買業務合併：
應收賬款9,691 (1,665)10,355 
預付費用和其他流動資產(2,741)(7,499)(8,582)
應付帳款(7,175)10,865 (3,081)
應計費用和其他負債(14,013)(9,660)(7,485)
遞延收入(4,989)5,575 6,825 
經營活動提供的淨現金29,979 41,738 35,620 
投資活動
購置財產和設備(866)(1,115)(1,114)
購買客户關係— — (201)
購買企業合併，扣除所獲得的現金(62,356)(92,417)(67,655)
用於投資活動的現金淨額(63,222)(93,532)(68,970)
融資活動
融資租賃的付款— (12)(88)
應付票據收益，扣除發行成本(203)(122)(303)
應付票據的付款(5,400)(5,400)(5,400)
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本110,445 — — 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(1,576)(982)(2,139)
普通股發行，扣除發行成本191 274 130,539 
支付給企業賣家的額外對價(9,306)(1,938)(14,710)
融資活動提供(用於)的現金淨額94,151 (8,180)107,899 
匯率波動對現金的影響(1,413)(897)456 
現金及現金等價物的變動59,495 (60,871)75,005 
期初現金及現金等價物189,158 250,029 175,024 
期末現金和現金等價物$248,653 $189,158 $250,029 
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期$29,120 $29,427 $29,919 
繳納税款的現金$3,876 $2,846 $3,185 
非現金投資和融資活動：
包括回扣和溢價在內的業務合併考慮
$8,126 $11,670 $(4,893)




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65

Upland軟件公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
Upland Software，Inc.(“Upland”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是特拉華州的一家公司，是一家基於雲的軟件提供商，使組織能夠規劃、管理和執行項目和工作。Upland的雲產品滿足了從戰略規劃到以下職能領域的任務執行的廣泛軟件需求：銷售、營銷、聯繫中心、知識管理、項目管理、信息技術、業務運營以及人力資源和法律。
為了支持持續增長，Upland打算在其互補技術和業務的雲產品中進行收購。Upland預計，這將擴大其產品供應、客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與Upland的增長戰略一致，Upland總共做出了31截至2022年12月31日的11年內的收購。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。自2021年12月31日以來，公司的會計政策沒有重大變化。
預算的使用
根據公認會計準則編制隨附的合併財務報表，要求管理層持續作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、基於股票的補償、或有對價、已獲得的無形資產、無形資產的使用年限、財產和設備以及所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層利用歷史經驗和其他因素定期評估其估計數和假設；然而，實際結果可能與這些估計數不同。
Upland不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2023年2月28日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的現金存款和流動投資。由於這些工具的到期日較短，現金等價物按接近市場價值的成本列報。
應收賬款與信用損失準備
2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量。採用ASU 2016-13年期間進行了累計效果調整，以減少累計赤字的期初餘額(截至2020年1月1日)#美元。0.1這代表了在計算我們當前預期信用損失的預期信用損失模型下，與以前的已發生損失模型相比，與我們的貿易應收賬款相關的信用損失的確認速度加快了。
該公司向其大多數客户提供信貸。信貸的發放是基於公司對客户財務狀況的持續信用評估，通常不需要抵押品。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。發票一般要求在收到發票後付款。“公司”(The Company)
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一般情況下，公司不會對逾期付款收取利息，儘管公司與客户簽訂的合同通常允許這樣做。
為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户的地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。
下表列出了信貸損失準備金的變化情況(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
年初餘額$1,107 $1,465 $1,238 
2016-13年度與採用ASU相關的累計調整— — 108 
信貸損失準備金556 694 1,115 
沖銷，扣除回收和其他(505)(1,052)(996)
年終餘額$1,158 $1,107 $1,465 
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並未出現任何虧損，本公司並不認為其面臨任何與現金及現金等價物有關的重大信貸風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。該公司定期對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，沒有任何個人客户佔總收入的10%或應收賬款的10%以上。
財產和設備
財產和設備按成本計提，減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊是在每項資產的使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。在報廢或處置時，每項資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將貸記或計入收益。維修、維護和少量更換在發生時計入費用。財產和設備的估計使用年限如下：
計算機硬件和設備
3 - 5年份
購買的軟件和許可證
3 - 5年份
傢俱和固定裝置7年份
租賃權改進估計使用年限或租賃期較短
企業合併
我們適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的規定，企業合併要求收購收購價按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債。購買價格超出這些估計公允價值的部分計入商譽。
重大估計和假設，包括公允價值估計，用於確定收購資產的公允價值、承擔的負債、轉移的或有代價以及收購的長期資產的使用年限。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可根據吾等初始估計及假設的變動，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，以及相應的商譽抵銷。於計價期結束或收購資產及承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記入綜合經營報表中與收購有關的開支。
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有形資產按其各自的賬面價值進行估值，這與其估計公允價值大致相同。可識別無形資產的估值反映了管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係採用多期超額收益法進行估值，該方法根據標的資產的收益和現金流能力估計公允價值。發達的技術和商標名使用免版税方法進行估值，這種方法根據資產所有者因不必支付特許權使用費來使用資產而獲得的價值來估計公允價值。
在我們的收購中轉移的收購價格通常包含預提和或有對價條款。扣留金可以減少賠償要求，通常在12至18於收購日起計數月，並在本公司綜合資產負債表上計入應付業務賣方的負債。或有對價通常包括在6至18基於某些業績目標的實現情況的收購日期的月數。或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並於必要時作出調整。預留及或有對價負債在本公司綜合資產負債表中按其估計公允價值計入應付業務賣家的負債。與潛在溢利支付相關的或有對價的估計公允價值是利用二元期權模型計算的，該金額記錄在我們綜合資產負債表上欠業務賣家的負債中。或有對價的公允價值是通過我們的銷售和財務部門的共同努力按季度估計的。在收購價格最終確定後，或有對價的公允價值變化被記錄為收購相關費用或其他收入(費用)，根據管理層對負債性質的評估，在我們的綜合經營報表中計入淨額。如果在採購會計最終確定後減少了預提，則減少的部分將記錄為收購相關費用或其他收入(費用)的收益，並根據管理層對負債性質的評估，在我們的綜合經營報表上進行淨額計算。
商譽和其他無形資產
我們每年在10月1日評估商譽減值，或更頻繁地在可能導致本公司賬面價值(或GAAP基礎賬面價值)超過本公司估計公允價值的事件發生時評估減值。公司採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試2018年第一季度。
當我們作為一作為報告單位，商譽減值評估是在綜合實體層面進行的，方法是將本公司的估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在定性評估的基礎上，若確定本公司的公允價值更有可能低於其賬面價值，則吾等將採用以公允價值為基礎的方法進行量化分析，以確定我們報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。請參閲“附註5.商譽和其他無形資產“f或有關我們2022年第四季度商譽減值的更多信息。

可識別的無形資產包括客户關係、與營銷相關的無形資產和開發的技術。具有確定使用年限的無形資產按其預計使用年限以直線方式攤銷。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產的經濟價值分配的最佳估計。
當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化或任何其他重大不利變化，表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回。本公司通過將無形資產的賬面金額與無形資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來評估無形資產的可回收性。如該等無形資產被視為已減值，應確認的減值按該無形資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。

長壽資產
只要事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。當該等事件或情況出現時，對該資產或適當的資產分組所產生的未來未貼現現金流量的估計與該資產的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如果資產被確定為減值，減值損失根據其賬面價值超過其公允價值來計量。待處置資產按賬面價值或可變現淨值中較低者列報。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，未發現任何減值指標。
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軟件開發成本
在公司確定技術可行性之前，軟件開發成本按發生的費用計入。技術可行性是在工作模型完成後確定的。本公司自確定技術可行性至產品準備全面上市期間所產生的成本，按其可回收程度予以資本化，並於相關產品的經濟壽命內攤銷。由於該公司認為其目前開發軟件產品的過程基本上是在確定技術可行性的同時完成工作產品，因此到目前為止還沒有軟件開發成本的資本化。根據ASC 985-20，不需要資本化軟件開發成本，出售、租賃或營銷軟件的成本。軟件與內部使用軟件相關的開發成本在開發的三個階段發生：初步項目階段、應用程序開發階段和實施後階段。在項目初步階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。與應用程序開發階段發生的重大升級和增強相關的符合條件的內部和外部成本作為財產和設備資本化。截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度內，並無按ASC 350-40資本化的內部使用軟件開發成本，內部使用軟件.
ASC 350-40還要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指導方針，以確定哪些實施成本可以資本化。根據美國會計準則委員會350-40號文件，(1)資本化執行成本與相關託管安排的預付金額歸類在同一資產負債表項目下；(2)資本化執行成本的攤銷與相關託管安排的服務費在同一損益表項目下列報；(3)與資本化執行成本有關的現金流量與相關託管安排的現金流量列報在同一現金流量活動類別(即業務活動)內。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在應用程序開發階段產生的與託管安排有關的資本化實施費用的賬面淨值為#美元0.1百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。這些費用主要與實施新的企業資源規劃系統有關。這些資本化的執行費用將在安排的預期期限內攤銷，並在我們的綜合業務報表上與相關託管安排的費用支出相同的項目中攤銷。
發債成本
本公司將發行債務所產生的承銷、法律及其他直接成本資本化，按實際利率法在相關債務期限內直接扣除相關債務負債的賬面金額並攤銷至利息支出。於相關債務清償後，任何未攤銷資本化債務發行成本計入利息支出，淨額計入我們的綜合經營報表。在2022年和2021年，該公司不是債務發行成本的沖銷。
衍生品
本公司簽訂了浮動利率與固定利率互換協議，以限制與我們債務相關的利率風險。這些利率掉期有效地將公司的全部餘額轉換為540從浮動利率支付到固定利率支付的原始本金定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7債務的年限。ASC 815，衍生工具和套期保值要求實體在財務狀況表中按公允價值確認衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。這種套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種對衝關係在抵銷定期貸款和利率互換協議期限的對衝風險(預測每月利息支付的可變性)所產生的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在綜合資產負債表中作為淨資產或負債入賬。截至2022年12月31日，計入綜合資產負債表利率互換資產的利率互換公允價值為41.2百萬美元。截至2021年12月31日，計入利率互換負債的利率互換公允價值為8.4百萬美元。
套期保值工具的公允價值變動計入綜合狀態下的利率掉期未實現收益(虧損)。綜合收益的NTS。綜合全面收益表中利率互換未實現收益(虧損)的遞延金額將重新分類為利息支出，在被套期保值項目影響收益的期間，在我們的合併運營報表上淨額。
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金融工具的公允價值
本公司根據有關金融資產及負債的公允價值計量及披露的權威指引確認金融工具。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該指南還建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
這些級別包括第一級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；以及第三級，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
公司採用ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化，2020年第一季度。根據ASU 2018-13年度，實體將不再被要求披露公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但公共業務實體將被要求披露用於為第三級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可得的利率接近其公允價值。
優先股
2022年8月，公司完成A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的發行和銷售。該公司發行了115,000A系列優先股，面值$0.0001每股，價格為$1,000每股，初始投資額為$115.0百萬美元。根據指定證書，A系列優先股按季度累計優先股息，比率為(i) 4.5年利率，直至(但不包括關閉七週年)；及(Ii)7結業七週年當日及之後的年利率. See “注12.A系列優先股--A系列可轉換優先股“瞭解更多細節。

A系列優先股和累計優先股息，扣除優先發行成本後，列示為夾層權益#美元。112.3截至2022年12月31日，公司合併資產負債表中的利潤為100萬美元。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它可由其持有人選擇贖回(在被視為清算事件時，定義見“注12.A系列優先股-A系列可轉換優先股-當作清算事項贖回“)，並具有不完全在發行人控制範圍內的贖回條件。

收入確認
請參閲“附註14收入確認詳細討論與收入確認有關的會計政策，包括遞延收入和遞延佣金。
收入成本
收入成本主要包括直接參與向客户提供服務和產品的人員的工資和相關費用(如獎金、員工福利和工資税)。收入成本還包括所收購技術的攤銷，以及與公司產品和服務交付有關的託管和基礎設施成本。
客户關係獲取成本
與取得或建立客户關係相關的成本在客户關係的估計壽命內作為已發生並攤銷的客户關係資產進行資本化。請參閲“附註14.收入確認“進一步討論遞延佣金的問題。
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廣告費
廣告費用在發生的期間內計入費用。廣告費是$0.8百萬，$0.9百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告成本在我們的綜合經營報表上記錄在銷售和營銷費用中。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間確認。對遞延税項資產計提估值準備，以將其賬面價值降至更有可能變現的金額。
本公司已採取永久再投資立場，外國子公司的海外收益預計將再投資，未來的收益預計不會匯回國內。作為這一政策的結果，不是由於預期來自外國子公司的未來股息，已累計了納税義務。
本公司對所得税的不確定性進行會計處理，其依據是確認和取消確認税務職位的“更有可能”的門檻。利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。這一確定包括審查與第三方簽訂的合同，以查明是否存在潛在的嵌入租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動和非流動經營租賃負債。融資租賃包括在公司綜合資產負債表上的財產和設備、應計費用和其他負債以及其他非流動負債中。
淨收益資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，相應的租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃回報率資產及租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃ROU資產包括產生的任何初始直接成本，並因任何租户激勵而減少。由於公司的租約不提供隱含利率，未來最低租賃付款的淨現值是使用公司的遞增借款利率確定的。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
基於股票的薪酬
我們使用授予日的公允價值來衡量所有基於股票的支付，包括授予購買普通股的期權以及向員工、服務提供商和董事會成員發行限制性股票或限制性股票單位。我們會在罰沒發生時進行記錄。為換取股權工具獎勵而從僱員和非僱員那裏獲得的服務成本在我們的綜合經營報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值確認，並在必要的服務期內按直線攤銷。我們按照授予日普通股的收盤價對限制性股票和限制性股票單位進行估值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權獎勵進行估值。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，基於股票的薪酬獎勵主要包括限制性股票和限制性股票單位。
我們不時授予還包括業績或基於市場的條件(“PRSU”)的限制性股票單位。對於被授予市場條件的PRSU，我們使用蒙特卡洛模擬分析來評估獎勵。具有計價基礎條件的獎勵的補償支出根據獎勵的授予日期公允價值在獎勵的所需服務期內確認，不會因基本市場條件的實現而發生波動。
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蒙特卡洛模擬模型對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度給予的減貧單位的重要假設如下。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
預期波動率49.5%53.6%
無風險利率0.7%0.1%
剩餘績效期限(年)1.461.35
股息率——
綜合損失
該公司利用ASC 220中的指導，損益表-報告全面收益，用於在合併財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分。全面虧損包括淨虧損、使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、外幣計價的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。請參閲“附註13.股東權益-累計其他全面收益(虧損)“，以進一步討論截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度的累計其他全面收益(虧損)的構成部分。
外幣交易
我們境外子公司的本位幣一般都是當地貨幣。境外子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。相關的換算調整作為本公司綜合股東權益表的一個單獨組成部分計入累計其他全面收益(虧損)。以功能貨幣以外貨幣計價的資產和負債以貨幣賬户的當前匯率和非貨幣賬户的歷史匯率重新計量，重新計量的匯兑差額包括在所附經營報表中的其他費用淨額中。截至2022年12月31日止年度，與重新計量外幣交易有關的淨虧損為#美元1.0100萬美元計入其他費用，扣除我們的綜合經營報表後為淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，淨收益為48.61,000美元0.2在我們的綜合經營報表中，分別有100萬美元計入其他費用。
我們有以外幣計價的公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。由於貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)在公司合併股東權益表中確認為累計其他全面虧損的單獨組成部分。在截至2020年12月31日的年度內，這些公司間貸款的餘額已轉換為美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，折算虧損為10.0百萬美元，損失$0.6百萬美元，收益為$2.3本公司股東權益表中與長期公司間貸款有關的累計其他全面虧損的組成部分分別確認為百萬美元。
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近期會計公告
最近發佈的會計聲明--通過
2020年8月，財務準則會計委員會(FASB)發佈了最新的ASU會計準則2020-06年度，“債務--具有轉換和其他選擇的債務(分專題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股本中的合同(分專題815-40)：實體自有股本中可轉換票據和合同的會計處理”(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和功能、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的中期和年度期間。該公司在2022財年第一季度採納了這一指導方針，對合並財務報表產生了非實質性影響。

最近發佈的會計聲明--尚未採用
2020年3月，FASB發佈了最新會計準則ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停用的參考利率的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。當我們的相關合同在過渡到替代參考匯率時修改時，我們將採用主題848。我們預計848主題的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這為合同資產和合同負債的一般確認和計量原則創造了例外，這些合同資產和合同負債是在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同。新的指導意見將要求公司適用ASC主題606下的履約義務的定義，以確認和衡量與在業務合併中獲得的客户合同有關的合同資產和合同負債(即遞延收入)。根據現行的公認會計原則，企業合併中的收購方通常被要求在收購日以公允價值確認和計量其收購的資產和承擔的負債。新的指導意見將導致購買方按照被購買方在收購前在ASC專題606項下記錄的相同基礎記錄購入的合同資產和負債。這些修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。公司正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。

3.收購
該公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對其合併財務報表的重要性。因此，就個別及累積基準而言，以下收購被視為微不足道。
2022年收購
在截至2022年12月31日的年度內完成的收購包括：
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•文學士洞察-2022年2月22日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案BA Insight Inc.(以下簡稱BA Insight)的全部已發行股本。自收購之日起至2022年12月31日，記錄的收入約為7.6百萬美元。
•對象Lune-2022年1月7日，本公司達成協議，購買魁北克專有公司Objectif Lune Inc.的全部已發行股本股份，該公司是一家基於雲的文檔工作流程產品。自收購之日起至2022年12月31日，記錄的收入約為20.9百萬美元。
吾等認為，披露BA Insight及OBJECTIF Lune的相關收益於綜合經營報表內的金額並不可行，因為BA Insight及OBJECTIF Lune的若干業務自收購日期起已併入本公司的業務。
2021年收購
在截至2021年12月31日的年度內完成的收購包括：
•潘維瓦-2021年6月24日，本公司達成協議，購買基於雲的企業知識管理解決方案--澳大利亞專有公司Panviva Pty Ltd的全部已發行股本。
•布魯維恩-於2021年2月28日，本公司訂立協議，購買BlueVenn Group Limited全部已發行股本的股份，BlueVenn Group Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)，是一個基於雲的客户數據平臺。
•第二街-2021年1月19日，本公司達成協議，購買受眾參與平臺Second Street Media，Inc.的全部已發行股本。Second Street Media，Inc.是密蘇裏州的一家公司(“Second Street”)。
2020年的收購
在截至2020年12月31日的年度內完成的收購包括：
•地方分析學-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。
考慮事項
下表彙總了上述收購轉移的對價(以千計)：
文學士洞察對象Lune潘維瓦布魯維恩第二街地方分析學
現金$33,355 $29,750 $19,931 $53,535 $25,436 $67,655 
阻礙因素(1)
645 5,250 3,517 2,429 5,000 345 
或有對價(2)
— — — 2,535 1,650 1,000 
營運資金及其他調整 (3)
1,587 644 379 (537)(1,365)(5,238)
總對價$35,587 $35,644 $23,827 $57,962 $30,721 $63,762 
(1)代表應付賠償要求的現金扣留12距離Object Lune、Panviva、Second Street和Localytics關閉幾個月，15BA Insight和18在BlueVenn關閉幾個月後。
(2)代表收購日期預期分紅付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來業績條件的估計實現概率。BlueVenn、Second Street和Localytics的最高潛在支付金額為$21.7百萬，$3.0百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。截至2022年3月31日，BlueVenn和Second Street的溢價付款最終敲定，沒有付款。Localytics的溢價已在截至2020年12月31日的年度內全額支付，其終止公允價值為#美元。1.0百萬美元。請參閲“附註4.公允價值計量“進一步討論收購相關溢價和後續支出的公允價值的計算。
74

(3)營運資本和其他調整包括一美元5.2Localytics的總對價減少了100萬美元，這與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的預付和其他包括在內的陳述和保修保險和解有關，以及1.4第二街的總對價減少了100萬美元，這與一項賠償索賠有關，該索賠在2021年被計入我們綜合資產負債表上欠業務賣家的負債(扣留)。

購入資產和承擔負債的公允價值
本公司使用收購會計方法記錄上述收購的購買，並已確認收購的資產和於收購日期按公允價值承擔的負債。由於公司尚未最終確定此次收購的整體影響，2022年收購Objectif Lune的收購會計處理是初步的。管理層已根據目前可獲得的公司信息記錄了採購價格分配。管理層預計不遲於2023年第一季度完成OBJECTIF Lune的採購會計工作。
下表列出了2021年和2022年完成的收購的最終收購日期的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：
最終初步最終
文學士洞察對象Lune潘維瓦布魯維恩第二街
獲得的年份20222022202120212021
現金$4 $745 $132 $1,115 $— 
應收賬款2,466 5,677 2,122 1,289 1,105 
其他流動資產4,080 7,183 4,985 2,002 89 
經營性租賃使用權資產110 1,905 197 1,357 489 
財產和設備3 248 26 611 156 
客户關係10,500 17,717 9,757 18,888 14,600 
商號150 362 76 238 200 
技術2,000 5,512 2,194 4,337 3,400 
優惠租約— 291 — — — 
商譽25,495 23,382 16,604 44,892 16,586 
其他資產25 744 33 24 13 
收購的總資產
44,833 63,766 36,126 74,753 36,638 
應付帳款(236)(2,001)(1,257)(2,772)(230)
應計費用和其他(4,083)(9,431)(5,053)(2,429)(378)
遞延税項負債— (5,938)(2,395)(3,640)(4,320)
遞延收入(4,817)(8,847)(3,397)(6,593)(500)
經營租賃負債(110)(1,905)(197)(1,357)(489)
承擔的總負債
(9,246)(28,122)(12,299)(16,791)(5,917)
總對價$35,587 $35,644 $23,827 $57,962 $30,721 
該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值進行估值，這與其估計公允價值大致相同。可識別無形資產的估值反映了管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係使用多期超額收益法進行估值。已開發的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。
75

下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了在2022年12月31日和2021年12月31日終了年度內購置的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：
使用壽命
2022年12月31日2021年12月31日
客户關係7.07.0
商號2.02.0
發達的技術6.25.0
優惠租約6.30.0
總加權平均使用壽命6.86.6
在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購資產和承擔的資產和負債的調整，以及相應的商譽抵銷。在截至2021年12月31日的年度內，BlueVenn和Panviva的初步收購日期資產和負債的公允價值的變化主要與已確認的無形資產的增加有關。截至2022年12月31日止年度的初步收購日期資產及負債公允價值的變動主要與已確認無形資產的增加有關。我們預計將在2023年第一季度完成對某些與税收相關的考慮因素的分析。
美元的商譽127.0上述收購所產生的百萬美元主要歸因於收購後預期產生的協同效應。可扣除與上述收購有關的税項的商譽為#美元6.6百萬美元。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，與收購活動有關的總交易成本為$4.6百萬, $6.6百萬美元和美元4.3分別為100萬美元。這些成本包括在我們綜合經營報表上與收購相關的費用中。
其他收購和資產剝離
我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。在截至2022年12月31日的年度內，我們並無買賣客户關係 and 2021.
4.公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別是第一級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入；以及第三級，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。
截至2022年12月31日，本公司並無公允價值按3級工具計量的或有應計溢價業務收購對價負債。截至2021年12月31日，本公司擁有或有應計收益業務收購對價負債，其公允價值按3級工具計量。該等或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並在必要時作出調整。應付或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化或假設貼現期和比率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上不可觀察到的重大投入，因此將其歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何收益(虧損)均記錄在收購相關費用或其他收入(費用)中，根據管理層對負債性質的評估，淨額計入我們的綜合經營報表。溢價對價負債計入我們綜合資產負債表上欠業務賣方的負債中。
關於訂立和擴大本公司的信貸安排，請參閲“注7.債務“，本公司訂立全額利率掉期合約7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4本公司定期貸款的全部價值為%。該掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量是基於市場方法，它們被歸類為第二級。於2022年12月31日，利率互換的公允價值計入“利率互換資產與2021年12月31日相比，利率互換的公允價值包括在公司綜合資產負債表的負債部分。
76

2023年2月21日，該公司對其信貸安排進行了修訂。修正案將基準利率由倫敦銀行同業拆息修訂為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。請參閲“注18.後續事件“瞭解更多細節。
按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：
 2022年12月31日的公允價值計量
 1級2級3級總計
資產：
現金等價物--貨幣市場基金$172,849 $— $— $172,849 
利率互換資產$— $41,168 $— $41,168 
$172,849 $41,168 $— $214,017 
 2021年12月31日的公允價值計量
 1級2級3級總計
負債：
利率互換負債$— $8,409 $— $8,409 

下表提供了按公允價值經常性計量的收益對價負債的其他信息，我們已對其使用重大不可觀察(第3級)輸入來確定公允價值：
十二月三十一日，
20222021
期初餘額$— $— 
重新測量調整：
(收益)計入收益的虧損— (4,169)
外幣折算調整— (16)
收購和和解：
收購— 4,185 
聚落— — 
期末餘額$— $— 
對重大不可觀察輸入的變化的敏感性
如上表所示，在與業務收購相關的或有代價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是對公司管理層制定的預期未來年度收入的預測，以及實現該等收入預測的可能性。孤立地大幅增加(減少)這些不可觀察到的投入，可能會導致公允價值計量顯著(降低)。
債務
本公司認為，其長期債務於2022年12月31日的賬面價值根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的債務在債務貼現前的估計公允價值及賬面價值為$522.5百萬美元和美元527.9根據採用本公司目前可用利率(即二級投入)的估值方法，分別為2,000,000美元。
77

5.商譽及其他無形資產
在截至2022年12月31日的兩年中，公司商譽餘額的變化彙總如下(單位：千)：
商譽調整
2020年12月31日餘額$383,598 
在企業合併中被收購85,102 
與最終確定業務合併有關的調整(7,266)
外幣折算調整(3,962)
2021年12月31日的餘額$457,472 
在企業合併中被收購48,768 
與上一年度業務合併相關的調整1,466 
與確定本年度業務合併有關的調整109 
商譽減值(1)
(12,500)
外幣折算調整及其他(18,272)
2022年12月31日的餘額$477,043 
(1)請參閲此處和中的討論附註2.重要會計政策的列報基礎和摘要--商譽和其他無形資產s.
我們進行了年度商譽減值測試，並未發現減值。由於在截至2022年12月31日的季度中，我們的股價下跌影響了我們的市值，我們進行了截至2022年12月31日的量化減值評估，導致商譽減值1250萬美元。本次商譽減值量化分析採用了兩種方法來估計公司的公允價值，這兩種方法是：a)貼現現金流量法和b)上市公司指導性方法。這兩種方法產生了類似的結果，並表明公司的公允價值低於其賬面價值。貼現現金流方法需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部制定的預測，對我們業務的長期增長率的估計，以及我們加權平均資本成本的確定。根據上市公司指引方法，我們基於與本公司經營特徵相似的可比上市公司的收入和收益的市場倍數來估計公允價值。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，我們並無錄得商譽減值費用。

無形資產淨值包括客户關係、營銷相關資產和開發技術的估計收購日期公允價值，這些資產作為其業務收購的一部分記錄在收購中，以及從收購客户關係中獲得。以下是該公司無形資產淨值(單位：千)的摘要：
估計有用
壽命(年)		毛收入
賬面金額		累計
攤銷		淨載運
金額
2022年12月31日
客户關係
1-10
$372,162 $162,995 $209,167 
商號
1.5-10
9,837 6,728 3,109 
發達的技術
4-9
92,585 56,240 36,345 
優惠租約
6.3
$273 $43 $230 
無形資產總額$474,857 $226,006 $248,851 
估計有用
壽命(年)		毛收入
賬面金額		累計
攤銷		淨載運
金額
2021年12月31日
客户關係
1-10
$358,943 $126,329 $232,614 
商號
1.5-10
9,714 5,752 3,962 
發達的技術
4-9
88,548 45,204 43,344 
競業禁止協議
3
1,148 1,148 — 
無形資產總額$458,353 $178,433 $279,920 
78

本公司定期審核其可識別無形資產的估計可用年期，並考慮任何可能導致公允價值減少或修訂可用年限的事件或情況。
攤銷費用總額為$54.6百萬，$50.9百萬美元，以及$44.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的無形資產的使用壽命沒有實質性變化。在2022年第四季度，該公司降低了某些產品的預計使用壽命，這將導致2023年的估計攤銷費用更高。

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無錄得無形資產減值。
截至2022年12月31日，未來五年及以後的年度攤銷費用估計如下(以千計)：
截至12月31日的年度：攤銷
費用
202371,825 
202455,798 
202534,823 
202632,606 
202728,373 
此後$25,426 
總計$248,851 

79

6.所得税
在截至12月31日的一年中，公司持續經營業務在扣除所得税前的虧損情況如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
扣除所得税準備前的虧損：
美國$(40,818)$(53,981)$(43,851)
外國(29,336)(12,575)(11,602)
$(70,154)$(66,556)$(55,453)
可歸因於持續業務的所得税準備金(福利)組成部分如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
當前
聯邦制$— $— $— 
狀態971 363 402 
外國4,776 2,349 2,449 
總電流$5,747 $2,712 $2,851 
延期
聯邦制$84 $(5,180)$(2,275)
狀態1,062 (1,033)(137)
外國(8,634)(4,843)(4,673)
延遲合計(7,488)(11,056)(7,085)
所得税撥備(受益於)$(1,741)$(8,344)$(4,234)
截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉總額約為$357.8百萬美元，包括$301.6百萬美元和美元56.1百萬美元分別與美國聯邦和外國淨營業虧損結轉有關。此外，截至2022年12月31日，公司的研發信貸結轉金額約為$4.1百萬美元。美國聯邦淨營業虧損和信貸結轉將從2023年開始到期，如果不使用的話。由於1986年國税法的“所有權變更”條款，美國聯邦淨營業虧損和税收抵免的使用可能受到相當大的年度限制。每年的限額將導致大約$的到期。155.0百萬美元的美國聯邦淨運營虧損和4.1百萬美元的信貸在使用前結轉。50.3100萬美元的海外淨營業虧損將無限期結轉，其餘部分將從2041年開始到期。

80

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日，公司遞延税金的重要組成部分如下(以千計)：
截至12月31日，
202220212020
遞延税項資產：
應計費用和津貼$1,640 $2,197 $2,095 
遞延收入608 536 613 
股票薪酬612 1,558 1,151 
淨營業虧損和税收抵免結轉52,149 53,388 53,157 
不允許的利息費用結轉17,181 15,654 11,599 
資本支出295 321 286 
税收抵免結轉348 — 600 
租賃責任2,139 2,340 3,054 
未實現虧損— 1,974 7,617 
研發費用6,243 — — 
其他461 638 658 
估值免税額(20,482)(28,627)(35,701)
遞延税項淨資產$61,194 $49,979 $45,129 
遞延税項負債：
預付費用$(161)$(272)$(260)
無形資產(54,153)(59,092)(56,541)
商譽(7,382)(6,570)(5,954)
税收抵免結轉— (99)— 
使用權資產(1,504)(1,330)(2,597)
未實現收益(10,705)— — 
遞延佣金(5,705)(5,409)(3,869)
遞延税項淨負債$(79,610)$(72,772)$(69,221)
遞延税金淨額$(18,416)$(22,793)$(24,092)
由於在未來的納税申報表中實現其國內有利税務屬性的好處的時間存在不確定性，本公司已將不包括商譽的國內遞延税項淨資產計入估值撥備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，估值津貼減少了約#美元8.1百萬美元和美元7.1分別為100萬美元。2022年12月31日終了年度的估值津貼減少了約#美元。13.0由於其他全面收入中記錄的項目的税收影響，剩餘增加約#美元4.9100萬美元，主要與當前業務有關。2021年12月31日終了年度的估值津貼減少了約#美元。5.7由於在其他全面收入中記錄的項目的税收影響，約為6.4因國內業務合併而獲得的遞延税項淨負債100萬美元，記為所得税優惠，但與剩餘增加的約#美元部分抵銷5.0100萬美元，主要與當前業務有關。
截至2022年12月31日，我們沒有為某些外國子公司的收益無限期再投資而產生的暫時性差額提供遞延所得税。這些暫時性差異的沖銷可能導致額外的税收；然而，目前估計任何未確認的遞延所得税負債的金額是不可行的。遞延所得税是根據需要為不能無限期再投資的收益提供的。
81

由於以下原因，公司的所得税準備金不同於通過將法定聯邦所得税税率應用於税前收入而計算的預期税收支出(收益)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州税(0.2)%1.5 %1.6 %
税收抵免0.6 %0.6 %(0.1)%
外國業務的影響0.1 %(0.6)%(1.1)%
股票薪酬(9.5)%(5.4)%(0.3)%
不允許的高管超額薪酬(0.6)%(5.3)%(4.0)%
商譽減值(3.6)%— %— %
永久性物品和其他(0.5)%0.1 %(0.7)%
更改估值免税額(6.9)%1.1 %(8.8)%
税率的變化2.1 %(2.6)%— %
澳大利亞税基上調— %2.1 %— %
2.5 %12.5 %7.6 %
根據ASC 740-10，所得税--總體此外，本公司還定期審查與在幾個司法管轄區應用複雜的所得税法規以確定所得税負債有關的不確定性和判斷。該公司採用“更有可能”的標準來確認一項資產的未確認所得税利益或不確定税務狀況的負債。該公司已確定，截至2022年12月31日，其有以下與不確定税收狀況相關的未確認資產或負債。由於時效法規到期，在未來12個月內可能會減少80萬美元的未確認税收優惠，影響我們的淨所得税撥備，從而受益於由此產生的税率。實際數額可能有所不同，取決於訴訟時效期滿之前的任何實際解決辦法。在本公司被要求確認與未確認税務負債相關的利息和罰款的範圍內，這一金額將被記錄為應計負債，(以千計)。

2020年12月31日餘額$610 
基於與本年度相關的納税頭寸的附加— 
增加前幾年的納税狀況162 
前幾年的減税情況— 
聚落— 
2021年12月31日的餘額$772 
基於與本年度相關的納税頭寸的附加— 
增加前幾年的納税狀況45 
前幾年的減税情況— 
聚落— 
2022年12月31日的餘額$817 
如果公司確認截至2022年12月31日的未確認税收優惠，則為0.8百萬美元將影響實際税率。作為公司財務報表審計的一項功能，公司對其未確認税收優惠的評估可能會發生變化。
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日，公司已累計應計$0.4與不確定的税收狀況有關的利息或罰款數百萬美元，這在未來12個月內有合理的可能逆轉。
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。本公司在截至2018年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2017年12月31日的年度內不再接受税務機關的州和地方或外國所得税審查。該公司目前沒有接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。2018年前產生的美國營業虧損仍可進行調整，直到使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束為止。
82


7.債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：
十二月三十一日，
20222021
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣7,467及$9,520基於推定的利率為5.8%和5.8分別於2022年12月31日和2021年12月31日)
$514,983 $518,330 
較少的當前到期日(3,136)(3,167)
長期債務總額$511,847 $515,163 
信貸安排
於2019年8月6日，本公司訂立一項信貸協議(“信貸安排”)，該協議規定(I)全額提取美元350百萬，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(2)a#60百萬，5年，循環信貸安排(“Revolver”)，於2022年12月31日全面投入使用。該信貸安排取代了該公司以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們信貸安排的收益償還的。
於二零一零年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項本金總額為$的定期貸款安排。190.0100萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有#美元貸款的補充。350在信貸安排下未償還的百萬元定期貸款及60信貸安排下的百萬革命者。
付款條件
定期貸款(包括2019年增量定期貸款)自2019年12月31日起按季度償還，償還金額相當於0.25% (1.00年利率)的貸款本金總額。任何未支付的款項將於2026年8月6日(定期貸款到期日)到期並全額支付。
根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年遞增定期貸款)按年利率計提利息，基準利率為(I)基本利率加2.75%或(Ii)税率(不低於0.00對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上引用的歐洲美元存款，或根據信貸安排的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果可用並得到所有相關貸款人和代理人同意的話，12個月或少於1個月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率為年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)生效，及(Ii)自該日起計一個月的歐洲美元利率加1.00%1.00%.
2023年2月21日，該公司對其信貸安排進行了修訂。修正案將基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率修訂為SOFR。除上述規定外，信貸協議的主要條款保持不變。請參閲“注18.後續事件“瞭解更多細節。
貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利率期末支付。
利率互換
於2019年8月6日，本公司訂立全額利率對衝工具7一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮動利率債務相關的利率風險。這些利率互換將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4用於信貸安排期限的%。與我們的新美元相關的利率60百萬，5去年，Revolver保持浮動。
利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2022年12月31日，利率互換的公允價值為1美元。41.22021年至2022年短期利率上調導致的百萬資產。在接下來的12個月裏，該公司估計11.6100萬美元將從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為利息支出，並計入我們綜合經營報表的淨額。
83

截至十二月三十一日止的年度
202220212020
在利率互換的其他綜合收益(虧損)中確認的未實現收益(虧損)$49,577 $21,623 $(32,455)
利率互換收益(虧損)(計入利息支出，綜合經營報表淨額)$283 $(8,250)$(5,500)
左輪手槍
根據Revolver提供的貸款最高可達$60百萬美元，其中無是目前尚未完成的。轉賬人提供了一個子融資機制，使公司可以要求信用證(“信用證”)的總金額在任何時候不超過未償還的美元。10.0為公司提供100萬美元。未償還信用證的總金額在最高轉賬金額下預留給可用信用額度。該公司發生了0.50每季度支付的Revolver未借餘額的未使用線路年費百分比。
根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2022年12月31日，本公司在Revolver或相關次級貸款下沒有未償還的借款。
聖約
信貸安排包含慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款當事人的能力，除其他事項外(在每一種情況下，這種規模和類型的信貸安排的慣例例外情況除外)：
•增加他人債務或者擔保他人債務的；
•對我們的資產設立留置權；
•進行投資，包括某些收購；
•進行合併或合併；
•處置資產；
•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；
•與關聯公司進行交易；以及
•提前償還債務或對某些協議進行修改。

只要低於以下條件，信貸安排就沒有金融契約35自任何一個財政季度的最後一天起支取折扣率的%。如果35%，則公司必須保持總槓桿率(截至該日的融資負債比率減去公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過$50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按形式基礎計算，包括使任何收購生效))，以季度末為基礎，在當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00 to 1.00.
信貸安排包含常規違約事件，受某些違約的常規補救期限的約束，這些違約包括(除其他外)不付款違約、陳述和擔保的不準確、契諾違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款和轉債的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。定期貸款和Revolver幾乎以公司的所有資產為抵押。截至2022年12月31日，該公司遵守了信貸安排下的所有契諾。
平均現金利息成本5.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度分別為%。截至2022年12月31日，該公司擁有7.5與信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為100萬美元。這些發行成本將在信貸安排的期限內在我們的綜合經營報表上淨額攤銷為利息支出。
84

債務到期日
根據信貸安排的條款，截至2022年12月31日不包括債務貼現的長期債務的未來債務到期日如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度：金額
2023$5,400 
20245,400 
20255,400 
2026506,250 
未償債務總額$522,450 
減去未攤銷折扣7,467 
未償債務總額，扣除貼現$514,983 

85

8.每股淨虧損
我們用兩類法計算普通股和A系列優先股的每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。我們認為我們的A系列優先股是一種參與型證券，因為它的持有者有權在轉換後的基礎上完全參與我們普通股宣佈或支付的任何股息或其他分配。
下表列出了每股虧損的計算方法：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，不包括每股和每股金額)202220212020
分子：
淨虧損
$(68,413)$(58,212)$(51,219)
優先股分紅和增值(1,846)— — 
普通股股東應佔淨虧損$(70,259)$(58,212)$(51,219)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股31,528,881 30,295,769 26,632,116 
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
$(2.23)$(1.92)$(1.92)
由於截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度發生的淨虧損，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為所有潛在的稀釋證券的效果都是反稀釋的。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，詳情見“附註2.主要會計政策的列報基礎和摘要--最近的會計公告--最近發佈的會計公告--通過“因此，公司必須使用IF轉換方法來計算我們A系列優先股的稀釋後每股收益。公司採用庫存股方法計算股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績限制性股票單位的稀釋每股收益。
下表列出了從用於計算每股普通股攤薄淨虧損的加權平均股份中剔除的反攤薄普通股等價物：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
股票期權154,321 227,605 264,002 
限制性股票獎勵(1)
— — 34,508 
限制性股票單位1,509,273 1,379,747 1,261,290 
業績限制性股票單位93,750 63,537 66,297 
A系列按折算後的優先股計算(2)
6,676,923 — — 
總反攤薄普通股等價物8,434,267 1,670,889 1,626,097 
(1) 自2021年12月31日起，所有未償還的限制性股票獎勵全部歸屬。
(2) 根據ASU 2020-06，該公司正在應用IF-轉換方法來計算稀釋後每股收益。截至2022年12月31日，A系列優先股加累計股息總額為$116.8百萬美元。A系列優先股的轉換價格為$。17.50每股，詳見“注12.A系列優先股“


9.租契
經營租約
該公司根據2023年至2028年到期的經營租賃租賃辦公空間。該公司的不可撤銷經營租賃安排的條款通常包括租期內的固定租金上漲、租金節假日和規定額外的續期。該等營運租約的租金支出按直線法於租賃期內確認。
86

融資租賃
融資租賃負債的流動部分和長期部分分別計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債項目。本公司自2021年12月31日起無融資租賃協議。
租賃費
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的辦公室租金支出總額約為2.5百萬，$6.2百萬和$5.9百萬，分別為。這一美元2.52022年的百萬辦公室租金支出約包括1.1隨着BA Insight和Objectif Lune辦事處的關閉，我們繼續整合和整合這些收購，從而產生了數百萬美元的改造費用。這一美元6.22021年的百萬辦公室租金支出約包括4.4數百萬美元的改造費用，與關閉這個Panviva、BlueVenn、Second Street和Localytics隨着我們繼續整合和整合這些收購，我們將繼續在總部和辦事處之間開展合作。
由於公司與收購相關的轉型活動，公司已就多餘的寫字樓面積簽訂了分租協議。本公司現有的轉租協議將於2027年終止。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認分租租金收入抵銷租金開支$1.4百萬，$1.1百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。下表所列未來最低付款中的經營租賃債務不包括未來租金收入#美元的影響。2.5截至2022年12月31日，與這些轉租相關的百萬美元。
租賃費用的構成如下(以千計)：
 截至十二月三十一日止的年度：
20222021
經營租賃成本$3,959 7,279 
融資租賃成本：
使用權資產攤銷
— 29 
租賃負債利息
— — 
轉租收入(1,428)(1,068)
租賃總費用$2,531 6,240 
關於我們合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息摘要如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
20222021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金(千)：
來自經營租賃的經營現金流
$4,658 $4,111 
融資租賃產生的現金流
$— $12 
以租賃義務換取的使用權資產(千)：
經營租約
$1,943 $2,748 
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約
3.23.6
加權平均貼現率
經營租約
5.4 %5.4 %

87

截至2022年12月31日，本公司不再有任何融資租賃協議。未來經營租賃債務和購買承諾的最低付款如下(以千計)：
運營中
租契
2023$3,711 
20242,554 
20251,792 
20261,194 
2027260 
此後72 
最低租賃付款總額9,583 
減去相當於利息的數額(1,431)
租賃負債現值$8,152 
經營租賃負債，流動3,205 
非流動經營租賃負債4,947 
租賃總負債$8,152 

10.承付款和或有事項
購買承諾
公司承諾購買託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術，以及作為正常運營的一部分購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。
未來購買承諾的最低付款如下(以千為單位)：
年購買承諾
2023$23,158 
202411,568 
20256,694 
2026— 
2027— 
此後— 
最低付款總額$41,420 
訴訟
在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。截至2022年12月31日，該公司沒有捲入任何當前或未決的法律程序，預計也不會有任何可能對其綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。
此外，當我們收購公司時，我們要求賣方為違反收購協議中包含的陳述和保證的行為提供行業標準的賠償，我們將在一段時間內扣留一部分購買價格的付款，以滿足我們可能提出的任何賠償要求。在某些交易中，我們同意賣方購買一份陳述和保修保險單，以支付此類索賠的賠償。有時，我們可能會有一項或多項索賠待決。同樣，我們可能會有一個或多個與溢價金額相關的正在進行的談判。在實現之前，與賠償要求相關的或有收益不會在我們的合併財務報表中確認。
88

11.財產和設備，淨額
財產和設備包括以下(以千計)：
十二月三十一日，
20222021
裝備$6,211 $15,327 
傢俱和固定裝置355 668 
租賃權改進1,037 1,766 
累計折舊(5,773)(15,094)
財產和設備，淨額$1,830 $2,667 
融資租賃項下記錄的資產攤銷計入折舊費用。財產和設備的折舊和攤銷費用淨額為#美元。1.5百萬，$2.0百萬美元和美元2.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。《公司記錄》不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財產和設備減值。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們確認了0.1百萬，$0.0百萬美元和美元0.6主要與合併和整合上一年度收購相關的租賃改善有關的資產處置虧損100萬歐元。

12.A系列優先股

於二零二二年七月十四日，本公司與HGGC，LLC的聯屬公司Ulysses Aggregator LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以於成交時發行及出售115,000本公司A系列優先股，面值$0.0001每股，價格為$1,000每股(“初始清算優先權”)，總收購價為#美元115.0百萬美元(“投資”)。該公司將把投資所得(A)用於一般公司用途，(B)用於與交易有關的費用和開支。
於2022年8月23日(“結算日”)，投資結束(“結清”)發生，A系列優先股向買方發行。在發行A系列優先股方面，公司產生了包括交易費用、財務諮詢和法律費用(“A系列優先股發行成本”)在內的直接和增量支出，從而降低了A系列優先股的賬面價值。截至2022年12月31日，A系列優先股發行成本總計為美元4.6百萬美元。A系列優先股每季度累計優先股息的比率為4.5在截止日期後的頭七年內每年%，無論申報的資產或資產是否合法地可用於付款。該股息應自股票發行之日起按季度應計和複利。股息率將提高到7.0在截止日期的七週年紀念日上。A系列優先股應計未付股息#美元。1.8截至2022年12月31日。
與成交日期同時，本公司與買方訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，本公司向特拉華州州務卿提交指定證書(“指定證書”)，列明A系列優先股與成交有關的權力、指定、優惠及其他權利。根據登記權協議，買方對A系列優先股的任何股份或A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股擁有若干慣常登記權，包括提交擱置登記聲明的權利、包銷要約權及附帶權利。

股息撥備

89

A系列優先股在支付股息和公司任何清算、解散或清盤時的資產分配權方面高於公司的普通股。A系列優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每股，代表總清算優先權(定義如下)$1,000在發行時。A系列優先股的持有者有權按以下比率獲得股息4.5年利率，在截止日期後的頭七年內，無論申報的資產或資產是否合法可供支付。該股息應自股票發行之日起按季度應計和複利。股息率將提高到7.0在截止日期的七週年紀念日上。股息可由本公司全權酌情決定以現金或實物股息的形式支付，方法是加上A系列已發行優先股每股的清算優先權；但前提是，在獲得納斯達克全球市場上市標準第5635(A)、(B)及(D)條所述的股東批准(視何者適用而定)之前，如果這樣做會導致轉換優先股時可發行的普通股超過19.9截至成交日已發行普通股總額的百分比。A系列優先股還有權充分參與以現金、股票或其他形式在轉換後的基礎上支付給普通股持有人的任何股息。

清算權

在發生任何清算時，A系列優先股的持有者有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(1)每股初始清算優先股加上此類股票的任何應計或已申報但未支付的股息(“清算優先股”)或(2)A系列優先股轉換為普通股時應支付的金額。A系列優先股將擁有優先於公司所有其他股權的分配和清算權。截至2022年12月31日，A系列優先股的清算優先權為$116.8百萬美元。

可選的贖回

在A系列優先股最初發行日期7週年或之後，公司有權贖回A系列優先股的任何流通股，現金收購價相當於105清算優先權的百分比加上截至贖回日的應計和未支付的股息。

被視為清盤事件贖回

發生根本性變化時，A系列優先股的持有者有權要求公司回購其A系列優先股的任何或全部，現金金額等於(1)中較大者。105(2)該優先股於緊接重大變動前已轉換為普通股的情況下有權收取的金額。

根本性變化(“視為清算事件”)被定義為直接或間接將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何第三方，或完成任何交易，其結果是任何第三方或第三方集團成為超過50公司投票權的%。

投票權

A系列優先股將在所有事項上與普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非指定證書中明確規定或法律另有要求)在轉換的基礎上進行投票。

A系列優先股的持有者將有權選舉一名董事會成員，只要A系列優先股的持有者至少擁有總計的股份5在完全稀釋的基礎上，普通股股份的百分比。

此外，A系列優先股的持有者將有權選舉一名無投票權的觀察員進入董事會，只要他們至少持有10截至發行日已發行的可轉換優先股股份的百分比。

轉換功能

90

A系列優先股可根據持有者的選擇權在任何時候全部或部分轉換為若干普通股，其數量等於清算優先權加上所有應計和未支付股息的總和除以轉換價格#美元所得的商數。17.50(“轉換價格”)。在下列情況下，轉換價格可能會有所調整：

•股票拆分和組合
•投標報價或交換報價
•以低於最近連續十個交易日普通股平均銷售價格的每股價格分配權利、期權或認股權證
•衍生產品和其他分佈式屬性
•以低於轉換價格的每股價格發行與股權掛鈎的證券

反稀釋條款

A系列優先股具有針對股票拆分、股票分紅、合併、重大資產出售、重組事件和資本重組交易或類似事件的慣常反稀釋條款，以及加權平均反稀釋保護，但根據當前或未來基於股權的激勵計劃或安排(包括行使員工股票期權)發行的股票的慣常例外情況除外。
13.股東權益
普通股和優先股
我們的公司證書授權股票如下：50,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。普通股和優先股的面值為#美元。0.0001每股。請參閲“注12.A系列優先股瞭解我們A系列優先股的説明，這是唯一一類已發行的優先股。
普通股每股有權獲得一在所有股東會議上投票。普通股法定股數可由本公司股本股份持有人以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，該等股份佔本公司有權投票的所有已發行股本股份所代表的多數投票權。普通股持有者也有權在董事會宣佈的情況下，只要資金合法可用，在任何已發行優先股的優先權利的限制下，獲得股息。
註冊聲明
2022 S-3
於2022年10月21日，吾等代表買方並根據於2022年11月1日生效的登記權協議，以S-3表格(第333-267973號文件)提交轉售登記聲明(“2022年S-3”)，該協議涵蓋(I)已發行的A系列優先股及(Ii)該等A系列優先股轉換後可發行的本公司普通股股份數目，該數額包括並假設A系列優先股的股息將透過增加A系列優先股的清算優先權而支付，自最初發行日期起計為期16個股息支付期。請參閲“注12.A系列優先股“瞭解更多細節。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩個要素組成，淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)項目記錄在我們綜合資產負債表的股東權益部分，不包括在淨收益(虧損)中。其他全面收益(虧損)主要包括具有美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。
91

下表顯示了我們合併資產負債表上股東權益部分累計其他綜合虧損組成部分的期末餘額，扣除所得税後的餘額(以千為單位)：
十二月三十一日，
20222021
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整$(22,632)$(5,657)
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益(7,426)2,552 
利率互換未實現收益(虧損)41,168 (8,409)
累計其他綜合收益(虧損)合計$11,110 $(11,514)
截至2022年12月31日，與外國子公司的公司間貸款的未實現折算收益扣除未實現所得税支出#美元。0.4百萬美元。分配給其他所有期間和組成部分的其他全面收益(虧損)的每個組成部分的所得税支出(利益)不是實質性的。
股票補償計劃
該公司堅持二以股票為基礎的薪酬計劃、2010年股票期權計劃(“2010計劃”)和2014年股票期權計劃(“2014計劃”)，如下所述。
2010年計劃
在2022年12月31日，有32,3462010年計劃下尚未完成的備選方案。於二零一四年十一月本公司二零一四年計劃生效後，並無根據二零一零年計劃作出進一步獎勵，儘管先前根據二零一零年計劃授予的每一項購股權將根據其條款仍未完成。根據2010年計劃須予獎勵的任何該等普通股，如被沒收或失效而未予行使，而本應根據2010年計劃退回股份儲備，則可根據2014年計劃發行。
2014年計劃
2014年11月，公司通過了2014年計劃，規定向員工授予《國税法》定義的激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。2014年計劃還規定自動向我們的非僱員董事授予期權獎勵。截至2022年12月31日，有121,9752014年計劃下的未償還期權以及2014年計劃下為發行而保留的普通股股份包括631,776股份。此外，根據2014年計劃，可供發行的股票數量將每年增加，數額至少等於(I)4於上一財政年度最後一日之已發行股份之百分比或(Ii)董事會釐定之該等股份數目。在2022年12月31日，有1,509,273限制性股票單位和93,7502014年計劃下已發行的基於業績的限制性股票單位。
根據2010年計劃和2014年計劃，迄今授予的期權通常授予三或四年期限，最長期限為十年。公司還授予限制性股票獎勵(“RSA”)，通常授予三或四年句號。在行使任何股票期權時發行的、根據2010年計劃或2014年計劃受到限制的股票將從公司授權但未發行的股份中發行。
92

基於股份的薪酬
公司從以下費用類別的所有獎勵中確認了基於股份的薪酬支出(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入成本$1,984 $2,088 $1,951 
研發2,733 3,085 3,391 
銷售和市場營銷4,239 5,957 3,450 
一般和行政(1)
32,646 42,743 32,900 
總計$41,602 $53,873 $41,692 
(1)在截至2021年12月31日的一年中，一名前高管辭職，導致基於股票的薪酬為#美元。6.3100萬美元，用於加快和視為修改在過渡時持有的贈款的未授權部分。根據ASC 718，薪酬--股票薪酬由於所需服務的減少，這些獎勵的公允價值在修改之日進行了修改，所有相關費用都加快了速度。
由於累計虧損和估值津貼，我們在各列報期間從基於股票的薪酬安排中確認的所得税收益並不重要。
限制性股票單位(“RSU”)
於截至2022年12月31日止年度內，本公司根據其2014年度股票激勵計劃授予限制性股票單位，以代替限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。
基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)
2022年和2021年，授予我們首席執行官的獎項中有50%是PRSU。2022年及2021年PRSU協議規定，根據本公司於十八個月業績期末的絕對股東總回報(“TSR”)，須歸屬的單位數量可介乎下表所授單位的0%至300%。在履約期結束時，2021年的PRSU沒有發放任何單位。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內PRSU和RSU的活動：
單位數加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬的受限單位1,443,284 $45.77 
授與2,126,263 17.40 
既得(1,216,128)36.29 
被沒收(1)
(750,396)32.99 
截至2022年12月31日未歸屬的受限單位1,603,023 $21.33 
(1)包括與2021年PRSU相關的被沒收的獎勵。在2022年6月30日，或2021年PRSU的業績期間結束時，沒有任何獎項授予。
於截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的總公平價值約為13.9百萬，$28.2百萬美元和美元31.0分別為100萬美元。截至2022年12月31日，美元29.5與未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位(包括基於業績的獎勵)相關的未確認補償成本預計將在1.1年的加權平均期間確認。
上面的PRSU和RSU活動表包括基於100目標支出百分比。補償費用在補助金所要求的服務期內確認。RSU的公允價值根據授予日期和授予的公允價值確定。PRSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，不會因基礎市場目標的實現而受到波動。
93

於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的PRSU的總公平價值為000萬, $5.6百萬美元和美元000萬，分別為。
蒙特卡洛模擬模型對2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度給予的減貧單位的重要假設如下：
2022年12月31日2021年12月31日
預期波動率49.5%53.6%
無風險利率0.7%0.1%
剩餘績效期限(年)1.461.35
股息率——
股票期權活動

截至2022年12月31日的年度內，股票期權活動如下：
數量
選項
傑出的		加權的-
平均值
鍛鍊
價格		加權的-
平均值
剩餘
合同期限(年)		聚合內在價值(以千為單位)
截至2021年12月31日的未償還債務227,605 $9.15 
行使的期權(44,382)4.32 
被沒收的期權(28,226)5.81 
期權已過期(676)1.25 
在2022年12月31日未償還154,321 $11.19 3.31$27 
已歸屬和預計將於2022年12月31日歸屬的期權154,321 $11.19 3.31$27 
在2022年12月31日歸屬並可行使的期權154,321 $11.19 3.31$27 
在2022年12月31日、2021年和2020年行使的期權的內在價值合計約為$0.6百萬，$1.1百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。截至2019年12月31日，公司所有未行使的股票期權均已全部歸屬。
截至2022年12月31日，有不是與股票期權相關的未確認薪酬成本。
該公司收到了大約$0.22022年根據各自計劃行使期權帶來的現金百萬美元。該公司在行使這些股票期權時，從各自計劃下預留的金額中發行了股票。本公司目前預計不會從任何來源回購股份，以履行本公司任何股票期權計劃下的此類義務。
14.收入確認
收入確認政策
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內有權換取這些商品或服務的對價，通常是在向客户提供這些商品或服務時。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。
收入是根據ASC 606基於以下五步模型確認的，與客户簽訂合同的收入:
•與客户的合同標識
•合同中履行義務的確定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
94

•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證以及單一運營部門內的專業服務收入。
訂閲和支持收入
根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需授予軟件的永久權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按應計費率逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1至3年。已開具發票的金額記入應收賬款和遞延收入或訂閲和支助收入，視收入確認標準是否得到滿足而定。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與該公司的數字參與應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務(“短信”)計劃和活動提供短碼連接。正如在《—委託人與代理人的考慮事項“在下文的章節中，公司在毛利的基礎上確認與這些報文傳送相關的訂閲合同相關的收入。
永久許可收入
該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。
專業服務收入
隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，也不被認為是功能所必需的。來自專業服務的收入在提供此類服務時隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計完成前的進度。以消費為基礎的服務的收入通常在提供服務時確認。
重大判決
履約義務和獨立銷售價格
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。就該等合約而言，如個別履約義務不同，本公司會根據合約內每項不同貨品或服務的相對獨立售價(“SSP”)，將合約總交易價格分配至每項履約責任。我們僅在交易價格中計入可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP，並與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起的情況下，才適用餘額法。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史單機銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
95

委託人與代理人的考慮事項
該公司評估它是賣方轉銷商協議和與報文傳送相關的訂閲協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造組合產出。本公司在將商品或服務轉讓給其客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭本公司的控制，並進一步支持本公司對其客户負主要責任並在制定定價方面擁有一定程度的酌處權。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入確認與淨收入確認達成結論時，公司最重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。
一般來説，該公司以毛收入為基礎報告來自供應商-經銷商協議的收入，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。由於本公司在與報文傳送相關的訂閲合同中負有主要義務，在制定與其報文傳送程序管理服務相關的價格方面有一定的自由度，並對交易的完成負責，並存在信用風險，因此我們得出結論，將第三方產生的相關直通電信報文傳送成本記為收入成本，以毛收入為基礎記錄收入是合適的。本公司作為代理的協議所提供的收入無關緊要。
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、應收帳款和遞延收入。計劃於履行責任履行及收入確認發生後開單的應收賬款將產生未開單應收賬款，該等應收賬款預計將於隨後12個月期間開出，並記入我們綜合資產負債表中的未開單應收賬款。當我們從客户那裏預先收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常是在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付的。在履行基本履約義務後，我們確認合同負債為收入。預期在隨後12個月期間確認為收入的合同負債在遞延收入中記錄，其餘部分在每個報告期結束時在隨附的綜合資產負債表中非流動的遞延收入中記錄。
遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始認購費。我們在提供服務時將遞延收入確認為收入，並滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常是在提供服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付的。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。
未開票應收款
未開單應收賬款是指根據其收入確認政策，公司已確認已交付的軟件許可和已提供的專業服務的收入，但拖欠發票，公司認為其有權無條件獲得付款的金額。截至2022年12月31日和2021年未開票應收賬款為5.3百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。
96

遞延佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在與客户關係預期壽命內的貨物和服務轉讓一致的系統基礎上攤銷，這已被確定為大約6好幾年了。我們客户關係的預期壽命基於歷史數據和管理估計，包括估計的續訂期限和相關基礎技術的使用壽命。續訂合同支付的佣金與新客户合同支付的佣金不相稱，因此，與續訂有關的遞延佣金將在預計的合同續約期內資本化和攤銷。18月份。我們利用了“資產組合方法”這一實用權宜之計，允許實體將指南應用於具有類似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指南應用於個別合同沒有實質性區別。預計在接下來的12個月期間攤銷的資本化成本部分在我們的合併資產負債表中記為遞延佣金當期，其餘部分記為遞延佣金非流動佣金。攤銷費用包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。當事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法收回時，將審查遞延佣金的減值情況，以符合本公司的長期資產政策，如“附註2.主要會計政策的列報依據和摘要“。”截至2022年12月31日止年度內，並無發現遞延佣金減值指標。
下表列出了截至2022年12月31日的年度影響遞延佣金的活動(單位：千)：
遞延佣金
遞延佣金餘額於2021年12月31日$24,632 
資本化遞延佣金12,051 
遞延佣金攤銷(11,928)
遞延佣金餘額於2022年12月31日$24,755 
截至2022年12月31日的年度，超過遞延佣金攤銷的佣金資本化為$0.1百萬美元。
遞延收入
遞延收入指尚未達到上述收入確認標準的客户預付款或賬單。
遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了98.3百萬美元和美元3.0在本期間開始時列入遞延收入餘額的訂閲服務收入和專業服務收入分別為100萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們確認$10.9百萬包括在我們2022年收購的已獲得遞延收入餘額中的收入，如在中披露的注3.收購”.
剩餘履約義務
截至2022年12月31日，大約272.5預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將確認收入約為69這些剩餘的履約義務的百分比在接下來的123個月，餘額此後予以確認。
分類收入
該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
97

按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在大致估計客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入：
訂閲和支持：
美國$211,440 $205,882 $206,320 
英國41,728 45,673 39,032 
加拿大17,304 13,870 14,830 
其他國際組織27,415 22,196 17,322 
訂閲和支持總收入297,887 287,621 277,504 
永久許可證：
美國3,284 1,840 1,396 
英國425 11 16 
加拿大264 109 76 
其他國際組織2,975 190 396 
永久許可總收入6,948 2,150 1,884 
專業服務：
美國6,871 8,104 8,721 
英國2,269 2,666 2,059 
加拿大947 410 504 
其他國際組織2,381 1,065 1,106 
專業服務收入總額12,468 12,245 12,390 
總收入$317,303 $302,016 $291,778 

15.員工福利計劃
公司建立了各種國際固定繳款計劃和一符合《國税法》第401(K)條規定的自願固定繳款退休計劃。該公司製造了不是對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的401(K)計劃的物質貢獻。
16.細分市場和地理信息
ASC 280, 細分市場報告建立了報告有關運營部門的信息的標準。它將經營部門定義為企業的組成部分，可獲得由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估的單獨財務信息。我們的首席執行官被認為是我們的首席執行官。我們的CODM將業務作為多產品業務進行管理，利用其模式向客户交付軟件產品，而不考慮客户的地理位置或IT環境。CODM主要在合併實體層面審查經營結果，但經常性產品層面的收入除外，以便作出資源分配決定和評估財務業績。因此，我們認為自己處於單一的運營和報告部門結構中。
98

收入
請參閲“附註14收入確認--分類收入獲取按地理位置劃分的收入細節。
可識別的長期資產
十二月三十一日，
20222021
可識別的長期資產：
美國$879 $1,367 
英國252 533 
加拿大390 536 
其他國際組織309 231 
可識別長期資產總額$1,830 $2,667 

17.關聯方交易
本公司在截至2022年12月31日的年度內並無任何重大關聯方交易需要報告。
我們是一個派對，二與ESW Capital LLC(“ESW”)控制的公司的協議，詳情如下，ESW Capital LLC是公司的非管理投資者，歷史上持有超過5公司股本的%。截至2021年7月9日，ESW在Upland的所有權降至4.8%，此時DevFactory和Crossover(如下定義)不再被視為關聯方。
•2017年3月28日，本公司與DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)簽署了一項協議修正案，將初始期限延長至2021年12月31日。此外，該公司還修改了任何一方每年續簽一年的選項。修正案的生效日期為2017年1月1日。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根據與DevFactory簽訂的技術服務協議購買軟件開發服務，金額為$9.6百萬美元和美元7.4分別為100萬美元。截至2021年12月31日，欠該公司的應付帳款總額為#美元。000萬.

•本公司從由ESW Capital，LLC(非管理投資者)控制的Crossover，Inc.(“Crossover”)購買了約$4.0百萬美元和美元4.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Crosover提供專有技術系統，幫助公司不時識別、篩選、選擇、分配和連接必要的資源，以便在整個公司範圍內執行技術軟件開發和其他服務，並跟蹤這些資源的生產率。截至2021年12月31日，欠該公司的應付賬款和應計負債總額為#美元0.9百萬美元。

18.後續活動
於2023年2月21日，本公司訂立信貸安排第1號修訂(“修訂”)，以修訂信貸安排。修正案將基準利率由倫敦銀行同業拆息修訂為SOFR。除上述規定外，信貸協議的主要條款保持不變。



99

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(B)條，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)，已經評估了截至2022年12月31日交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序。
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。披露控制和程序，無論設計、操作和管理得多麼好，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。由於披露控制和程序的固有侷限性，對這種披露控制和程序的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。該公司的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層使用下列標準評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所作為本公司合併財務報表的審計師，已就本公司財務報告內部控制的有效性發布了一份認證報告，其中包括。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

100

獨立註冊會計師事務所報告

致Upland Software，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Upland Software，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，Upland Software，Inc.(本公司)根據COSO標準，自2022年12月31日起，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Upland Software，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、權益和現金流量以及相關附註 我們2023年2月28日的報告對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

德克薩斯州奧斯汀
2023年2月28日


101

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們通過了一套適用於公司董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的任何其他人員。我們的道德準則文本《商業行為和道德準則》已張貼在我們的網站https://investor.uplandsoftware.com/governance/governance-documents/default.aspx.上如有要求，我們將免費向Upland Software，Inc.公司祕書提供一份道德準則副本，地址為國會大道401號，德克薩斯州奧斯汀1850室，郵編：78701。
本項目需要的其他信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中，該委託書與公司2023年股東年會的委託書(“2023年委託書”)位於“建議一：董事選舉”、“第16(A)節實益所有權報告合規性”、“董事與公司治理”和“高管人員”的標題下。2023年委託書將在與本報告有關的日曆年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過引用納入我們的2023年委託書，標題為“高管薪酬”和“董事和公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”。 2023年委託書將在與本報告有關的日曆年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息通過引用納入我們的2023年委託書，標題為“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。 2023年委託書將在與本報告有關的日曆年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係、相關交易和董事獨立性
本項目所需信息參考自我們2023年的委託書，標題為《特定關係與關聯方交易》和《董事與公司治理--董事獨立性》。 2023年委託書將在與本報告有關的日曆年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息參考自我們2023年的委託書，標題為“建議二：批准選擇獨立註冊會計師事務所”。 2023年委託書將在與本報告有關的日曆年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表列於“綜合財務報表索引”中，該索引包括在“項目8.財務報表和補充數據“在這裏。
(B)展品
見本年度報告末尾的表10-K表索引，該表通過引用併入本報告。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
102

附表二-估值及合資格賬目
由於所需資料已列入合併財務報表的附註，因此略去了這一附表。
103

展品索引
以引用方式併入
展品
不是的。		展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
3.1
經修訂及重訂的現行公司註冊證書
10-K001-367203.1March 30, 2016
3.2
Upland Software，Inc.修訂和重新制定的章程，2020年2月3日生效
8-K001-367203.12020年2月4日
3.3
A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書
8-K001-367203.12022年8月23日
4.2
股本説明
8-K001-367204.22022年2月24日
10.1+
董事及高級人員的彌償協議格式
S-1333-19857410.22014年10月27日
10.2+
修訂並重新修訂了2014年9月2日修訂的2010年股票計劃
S-1333-19857410.3.12014年9月4日
10.3+
修訂及重訂2010年股票計劃(標準)下的股票期權協議格式
S-1333-19857410.42014年9月4日
10.3.1+
修訂和重訂的2010年股票計劃下的股票期權協議格式(前ComSci，LLC員工)
S-1333-19857410.4.12014年9月4日
10.3.2+
修訂及重訂二零一零年股票計劃的股票期權協議格式(執行)
S-1333-19857410.4.22014年9月4日
10.3.3+
根據經修訂及重訂的2010年股票計劃與某些行政人員訂立的股票期權協議的修訂格式
S-1333-19857410.4.32014年9月4日
10.4+
修訂及重訂2010年股票計劃下的限制性股票購買協議格式
S-1333-19857410.52014年9月4日
10.4.1+
修訂及重訂2010年股票計劃下的限制性股票購買協議的修訂格式
S-1333-19857410.5.12014年9月4日
10.5+
2014股權激勵計劃
S-1333-19857410.62014年10月27日
10.6+
2014年股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式
S-1333-19857410.72014年10月27日
10.6.1+
2014年股權激勵計劃(高管)下的股票期權獎勵協議格式
S-1333-19857410.7.12014年10月27日
10.7+
2014年股權激勵計劃下限制性股票購買協議的格式
S-1333-19857410.82014年10月27日
10.7.1+
2014年度股權激勵計劃(高管)限制性股票購買協議格式
S-1333-19857410.8.12014年10月27日
10.8+
2014年度股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式
S-1333-19857410.92014年10月27日
10.8.1+
2014年度股權激勵計劃(高管)限制性股票獎勵協議格式
S-1333-19857410.9.12014年10月27日
10.9+
登記人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議，日期為2014年5月9日
S-1333-19857410.122014年9月4日
10.11.2
註冊人和CSHV-401國會有限責任公司之間辦公室租賃的第二修正案
10-K001-3672010.11.2March 15, 2019
10.20+
登記人與邁克爾·D·希爾之間的僱傭協議，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.21March 30, 2017
10.21+
登記人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.23March 30, 2017
10.22+
登記人與邁克爾·D·希爾之間的僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.23March 15, 2019
10.23+
登記人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議修正案1，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.25March 15, 2019
10.24
Upland Software，Inc.、瑞士信貸、開曼羣島分行和貸款人之間的信貸協議。Upland Software，Inc.、瑞士信貸、開曼羣島分行和貸款人之間的信貸協議日期為2019年8月6日。
8-K001-3672010.12019年8月7日
104

以引用方式併入
10.25
Upland Software，Inc.和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為代理人和2019年增量貸款人簽署的第一份增量假設協議，日期為2019年11月26日
8-K001-3672010.12019年11月26日
10.27+
登記人與邁克爾·D·希爾之間的僱傭協議修正案2，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.292021年2月25日
10.28+
登記人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議修正案2，日期為2017年3月28日
10-K001-3672010.312021年2月25日
10.30+
登記人和金吉爾之間的僱傭協議，日期為2022年1月12日
10-K001-3672010.332022年2月24日
10.31
Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之間的證券購買協議，日期為2022年7月14日
8-K001-3672010.1July 14, 2022
10.32
Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之間的註冊權協議，日期為2022年8月23日
8-K001-3672010.12022年8月23日
21.1*
Upland Software，Inc.子公司名單。
23.1*
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
24.1*
授權書(包括在本文件的簽名頁上)
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
32.1*(1)
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要行政人員的證明
32.2*(1)
1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明
101*本年度報告表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中為合併財務報表設置的內聯XBRL文件和附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同、補償計劃或安排。
*現送交存檔。
(1) 表32.1和表32.2中包含的材料不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，且不得通過引用的方式納入本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件，無論該文件是在1933年證券法還是1934年證券交易法之下作出的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非本公司通過引用特別將其納入。
105

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2023年2月28日
Upland軟件公司
發信人：約翰·T·麥克唐納
約翰·T·麥克唐納
首席執行官兼董事長
授權委託書
茲以此等身分知悉所有人士，並在此組成及委任以下簽名的約翰·T·麥克唐納及邁克爾·D·希爾為其真正合法的事實受權人及代理人，以任何及所有身分代替其簽署本表格10-K年度報告的任何及所有修訂，並將該份年報連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的一切事情，一如他本人可能或可以親自作出的一樣。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
簽名標題日期
約翰·T·麥克唐納
首席執行官兼董事長
2023年2月28日
約翰·T·麥克唐納
(首席執行幹事)
/s/邁克爾·D·希爾
首席財務官兼財務主管
2023年2月28日
邁克爾·D·希爾
(首席財務官和首席會計官)
/S/Joe C.羅斯
董事
2023年2月28日
Joe·C·羅斯
/s/David D.五月
董事
2023年2月28日
David D.梅
/S/Stephen E.Courter
董事
2023年2月28日
史蒂芬·E·庫爾特
/特蕾莎·M·沃爾什
董事
2023年2月28日
特蕾莎·M·沃爾什
/David鍾海松
董事
2023年2月28日
David鍾海松

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