前瞻性陳述

這份Form 10-K報告包含有關Westamerica Bancorporation的前瞻性陳述，它聲稱受到1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的保護。

前瞻性陳述的例子包括但不限於：(1)對收入、支出、未來信用質量和業績的預測，信貸損失準備的適當性，貸款的增長或減少，公司貸款和投資證券組合中風險的緩解，收入或虧損，每股收益或虧損，股息的支付或不支付，資本結構和其他財務項目；(2)公司或其管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的陳述；(3)未來經濟表現的陳述；和(4)這些陳述所依據的假設的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“目標”、“預計”、“預測”、“繼續”、“繼續”、“將”、“應該”、“可能”和其他類似表述旨在確定前瞻性陳述，但不是確定此類陳述的唯一手段。

這些前瞻性陳述是基於管理層目前的瞭解和信念，包括有關公司可能或假設的未來財務狀況和經營結果的信息。許多因素可能會導致未來的結果與預期的結果大不相同，其中一些因素超出了公司的預測或控制能力。這些因素包括但不限於(1)全球、全國和加州經濟中任何困難的持續時間和嚴重程度，以及政府解決這些困難的努力的影響；(2)資本市場的流動性水平；(3)資產價格的波動，包括但不限於股票、債券、房地產和大宗商品；(4)收購和整合被收購企業的影響；(5)騷亂、恐怖主義威脅和襲擊對美國造成的經濟不確定性、採取的應對行動，以及這些事件對當地、地區和國家經濟的不確定影響；(6)利率環境和貨幣政策的變化；(7)監管環境的變化；(8)銀行業的競爭壓力；(9)運營風險，包括數據處理或安全系統或第三方供應商和其他服務提供商的系統故障或入侵，包括網絡攻擊或欺詐；(10)對利率敏感的貸款、存款和投資的波動性；(11)資產/負債管理風險和流動性風險；(12)氣候變化、自然災害，包括地震、颶風、火災、洪水、乾旱和其他災害對公司資產和貸款抵押品的未投保價值的影響；投資證券債務人和發行人的財務狀況；影響公司市場的經濟狀況, 這些因素包括：(1)通貨膨脹和商品及資產價值；(13)證券市場的變化；(14)新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及政府和客户對這一大流行病的反應；(15)通貨膨脹；(16)意外情況的後果，如法律訴訟。然而，讀者不應認為上述因素是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。公司沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，除非法律另有要求。讀者請參閲本報告第II部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分討論的其他風險因素，進一步討論可能影響公司業務並導致實際結果與本報告中任何前瞻性陳述所表達的大不相同的因素。

第一部分

項目1.業務

Westamerica Bancorporation(“本公司”)是根據經修訂的“1956年銀行控股公司法”(“BHCA”)註冊的銀行控股公司。其法律總部位於加利福尼亞州聖拉斐爾第五大道1108號，郵編94901。其主要行政辦公室位於加利福尼亞州費爾菲爾德芒格斯大道4550Mangels Boulevard，郵編：94534，電話號碼是(7078636000)，網站地址是www.westaerica.com。本公司透過其附屬銀行Westamerica Bank(下稱“本行”)，為北加州及中加州的個人及商業客户提供全方位的銀行服務。本行是一家加州特許商業銀行，其存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按適用限額提供保險。服務的主要社區位於加利福尼亞州北部和中部，從北部的門多西諾縣、萊克縣和內華達州縣到南部的克恩縣。該公司的戰略重點是小企業的銀行需求。此外，本行擁有社區銀行服務公司(“CBSC”)100%的股本，該公司致力為本公司及其附屬公司提供數據處理服務及其他支援功能。

該公司於1972年根據加利福尼亞州的法律成立為“獨立銀行股份有限公司”，這是根據三家先前獨立的北加州銀行之間的重組計劃成立的。該公司以多銀行控股公司的形式運作，直至1983年年中，當時的6家附屬銀行合併為一家名為Westamerica Bank的銀行，控股公司的名稱更名為Westamerica Bancorporation。

20世紀90年代初至中期，該公司在其直接市場範圍內收購了5家銀行。1997年4月，該公司收購了總部位於加利福尼亞州中部的最大獨立銀行控股公司ValliWide銀行的母公司ValliCorp Holdings，Inc.。根據所有合併協議的條款，該公司發行了普通股，以換取被收購機構的所有流通股。收購的附屬銀行與國開行合併，併入國開行。上述六項業務合併被計入利益聯營。

在2000年至2005年期間，該公司又收購了三家銀行。這些收購是使用採購會計方法核算的。

2009年2月6日，Westamerica銀行從聯邦存款保險公司(“FDIC”)手中收購了縣銀行(“縣”)的銀行業務。2010年8月20日，西美銀行從聯邦存款保險公司手中收購了前索諾馬河谷銀行(“索諾馬”)的資產並承擔了債務。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併的要求，縣和索諾馬收購的資產和承擔的負債按估計公允價值計量。

截至2022年12月31日，該公司的綜合資產約為70億美元，存款約為62億美元，股東權益約為6.02億美元。

本公司評估並謹慎處理潛在的健康、安全和環境風險。該公司關心環境，並致力於通過實施回收和再利用材料以及控制能源使用等做法來減輕污染和與氣候變化相關的潛在風險。

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修訂以及Form 3、4和5的實益所有權報告可通過美國證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov).)獲取這些文件以及公司的董事、高級管理人員和員工行為和道德準則也可通過以下方式免費從公司獲得：

西美銀行

公司祕書A-2M

郵政信箱1200號

加利福尼亞州綏孫市94585-2002年10月

人力資本資源

截至2022年12月31日，公司及其子公司僱傭了594名全職相當於員工的員工，即664名員工。這些員工沒有代表集體談判單位，公司認為自己與員工的關係良好。

公司吸引和留住員工的能力是其成功的關鍵。員工可以獲得全面的福利，包括帶薪休假、病假、公司對合格退休計劃高達6%的繳費、可自由支配的利潤分享退休計劃繳費，以及其他健康和健康福利，包括參加公司支付或補貼的醫療、牙科、終身、意外死亡和肢解(AD&D)、長期殘疾和員工援助計劃。某些員工參加了公司基於業績的激勵計劃之一，其中可能包括額外的獎金和獎勵薪酬、公司對補充退休計劃的貢獻以及基於股權的獎勵。某些福利受資格、既得性和績效要求的限制。員工績效至少每季度衡量一次，正式的績效評估至少每年進行一次。

公司的道德準則禁止歧視或騷擾。公司要求所有員工遵守道德規範，並每年參加防騷擾培訓。

監督和監管

以下並不是對適用於本公司或本銀行業務的法規和條例的詳盡描述。對法規和規章條款的描述通過參考特定的法規或規章條款而對其整體進行限定。此外，影響公司、銀行和整個金融服務業的重大新立法和其他法規變化在過去幾年中已經發生，預計將在未來發生。新的和修訂的法律法規的性質、時間和影響無法準確預測。

對銀行控股公司的監管

本公司是一家銀行控股公司，受BHCA約束。本公司向聯邦儲備系統理事會提交報告，並接受其審查和監督。財務報告委員會也有權審查公司的子公司。本公司是《加州金融法》第3700條所指的銀行控股公司。因此，本公司和本行須接受加州金融保護和創新部專員(下稱“專員”)的審查，並可能被要求向其提交報告。

財務報告委員會對本公司及其聯營公司擁有重要的監督和監管權力。除其他事項外，FRB要求公司保持一定的資本水平。請參閲“資本標準”。FRB還有權對任何從事任何不安全或不健全做法的銀行控股公司採取執法行動，或違反FRB書面規定的某些法律、法規或條件。根據BHCA，本公司在收購、合併或合併任何銀行或銀行控股公司之前，須事先獲得財務報告委員會的批准。任何尋求獲得對本公司的控制權或與本公司合併或合併的公司也將被要求事先獲得FRB的批准。

根據BHCA，本公司一般不得取得非銀行或銀行控股公司的任何公司任何類別有表決權股份超過5%的擁有權或控制權，亦不得直接或間接從事銀行業務、管理銀行或向控股公司的聯屬公司提供服務以外的活動。然而，銀行控股公司經財政儲備委員會批准，可從事或收購財政儲備委員會認定與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的活動，或收購從事該等活動的公司的有表決權股份。銀行控股公司必須證明，擬議活動對公眾的好處將超過與這種活動相關的可能的不利影響。

《財務報告條例》一般禁止銀行控股公司宣佈或派發現金股息，而現金股息會對附屬銀行的資本構成不適當的壓力，或只會透過借款或其他可能對銀行控股公司的財務狀況造成不利影響的安排來籌集資金。根據FRB政策，銀行控股公司不應繼續其普通股的現有現金股息率，除非其淨收入足以為每一次股息提供充分資金，並且其預期收益保留率似乎與其資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。有關公司和銀行支付股息的能力的其他限制，請參閲“股息和其他分配的限制”一節。

本公司與本行之間的交易受聯邦儲備委員會的W規例及聯邦儲備法第23A及23B條的限制。一般而言，除某些特定豁免外，銀行或其附屬公司與關聯公司進行“擔保交易”的能力受到限制：(A)在與任何一家關聯公司進行擔保交易的情況下，金額不超過銀行資本和盈餘的10%；(B)在與所有關聯公司進行擔保交易的情況下，金額不超過銀行資本和盈餘的20%。本公司被視為本行的附屬公司。除其他事項外，“擔保交易”包括向附屬公司貸款或提供信貸；購買附屬公司發行的證券；從附屬公司購買資產，但有一些例外；以及代表附屬公司出具擔保、承兑或信用證。

管理銀行控股公司和改變銀行控制權的聯邦條例(條例Y)規定，對經營良好的銀行控股公司提交的銀行收購建議，有一個簡化和加快的審查程序。Y條例的這些規定受到許多限制、限制和限制。要使一家銀行控股公司符合“經營良好”的資格，它及其控制的受保存款機構都必須符合Y規則中規定的“資本充足”和“管理良好”的標準。

《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLBA”)或1999年的《金融服務法案》廢除了《格拉斯-斯蒂格爾法案》中禁止商業銀行和證券公司相互關聯和從事彼此業務的條款。因此，許多禁止商業銀行和證券公司之間建立關聯的壁壘已經消除。

GLBA也修訂了BHCA，允許新的“金融控股公司”(“金融控股公司”)向消費者提供銀行、保險、證券和其他金融產品。具體地説，GLBA修訂了BHCA第4節，以便為參與新的金融活動提供一個框架。銀行控股公司(“BHC”)可選擇成為金融控股公司，前提是其所有附屬存款機構都資本充裕和管理良好。如果符合這些要求，BHC可以向FRB提交一份表明這一點的證明，並宣佈它選擇成為FHC。在提交證明和聲明後，金融控股公司可以從頭開始或通過收購從事任何已被FRB確定為金融性質的活動或與此類金融活動相關的活動。如果BHC從事金融活動符合《BHCA》第4(K)節允許的活動清單，則可在不事先通知財務委員會的情況下從事這些活動。然而，必須在金融控股公司開始一項或多項財務活動後30天內向財務報告委員會發出通知。本公司並未選擇成為金融控股公司。

對銀行的監管和監督

該銀行是加利福尼亞州特許的聯邦儲備銀行成員銀行，其存款由FDIC提供保險。該銀行受到加州金融保護和創新部和FRB的監管、監督和定期審查。這些機構的條例影響到世界銀行業務的大部分方面，並規定了允許的貸款和投資類型、所需準備金的數額、對分行的要求、允許的活動範圍和各種其他要求。

除聯邦銀行法外，本行還須遵守加州法律的適用條款。根據加利福尼亞州的法律，銀行的業務和管理受到各種限制和要求，包括分行和自動櫃員機的維護、資本要求、存款和借款以及投資和貸款活動。

此外，聯邦存款保險公司改善法案(“FDICIA”)對州特許的聯邦保險銀行的活動和股權投資施加了限制。FDICIA還禁止國有銀行作為本金進行投資或從事國家銀行不允許的任何活動，除非銀行擁有足夠的資本，並且FDIC在確定此類投資或活動不會對存款保險基金構成重大風險後批准此類投資或活動。

2010年7月21日，題為《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)的金融監管改革立法簽署成為法律。《多德-弗蘭克法案》在整個金融監管領域實施了影響深遠的改革，其中包括以下條款：

立法中影響活期存款利息支付和交換費的規定可能會增加與存款有關的成本，並對這些存款可能產生的某些收入施加限制。

資本標準

聯邦銀行機構已根據《多德-弗蘭克法案》通過，這是一項基於風險的資本充足率準則，旨在提供一種資本充足率的衡量標準，以反映銀行組織在資產負債表上被確認為資產的交易的經營風險程度，以及被記錄為表外項目的信用證和追索權安排等信貸安排的擴展。根據這些指導方針，資產的名義美元金額和表外項目的信貸等值金額乘以幾個風險調整百分比中的一個，風險調整百分比的範圍從信用風險較低的資產(如某些美國政府證券)的0%到信用風險相對較高的資產(如某些證券化)的1250%不等。銀行組織的基於風險的資本比率是將其合格資本除以其經風險調整的總資產和表外項目。

聯邦銀行機構在確定機構資本的充足性時，會考慮信用風險和非傳統活動風險的集中度，以及機構管理這些風險的能力。這項評估是作為機構定期安全和健全檢查的一部分進行的。聯邦銀行機構還在評估銀行資本充足性時考慮利率風險(與機構資產和負債及其表外金融工具的利率敏感度有關)。

2013年7月2日，聯邦儲備委員會批准了一項最終規則，在2015至2018年的過渡期內對所有銀行組織的監管資本框架進行改革。截至2022年12月31日，公司和銀行各自的監管資本比率超過了適用的監管最低資本要求。見本報告所載綜合財務報表附註9，以瞭解本公司和本行的資本比率與最低資本要求的比較，以及本行資本充裕的存款機構的標準。

2019年11月，聯邦銀行監管機構發佈了實施社區銀行槓桿率的最終規則，社區銀行槓桿率是某些合併資產總額低於100億美元的銀行組織資本充足率的簡化衡量標準。選擇使用社區銀行槓桿率框架並將槓桿率保持在9%以上的合格社區銀行組織，被視為已滿足普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，如果適用，則被視為已滿足其主要聯邦監管機構的迅速糾正行動規則中的“資本充足”比率要求，如下所述。公司目前沒有任何計劃選擇使用社區銀行槓桿率框架，但可能在未來做出這樣的選擇。

更多信息見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中題為“資本資源和資本與風險調整資產”的章節。

及時糾正行動和其他執行機制

FDICIA要求每個聯邦銀行機構迅速採取糾正行動，以解決有保險的存款機構的問題，包括但不限於那些低於一個或多個規定的最低資本比率的機構。

如果一家機構根據其資本水平被歸類為“資本充足”、“資本充足”或“資本不足”，如果適當的聯邦銀行機構在發出通知和聽證機會後，確定不安全或不健康的狀況或不安全或不健康的做法需要進行此類處理，則可將其視為下一個較低資本類別。在每一個連續較低的資本類別中，保險存款機構受到更多限制。除了根據《迅速糾正措施》規定採取的措施外，商業銀行組織還可能受到聯邦銀行機構在開展業務時不安全或不健全的做法或違反任何法律、規則、條例或該機構以書面形式施加的任何條件或與該機構達成的任何書面協議的潛在執法行動的影響。

安全和健康標準

FDICIA對交易實施了某些具體的限制，並要求聯邦銀行監管機構對與內部控制、貸款承銷和文件以及資產增長相關的存款機構採用全面的安全和穩健標準。其中，FDICIA限制資本不足機構存款的利率，限制經紀存款的使用，限制存款機構向高管、董事、主要股東或相關利益提供的信貸總額，並降低對資本不足機構為某些員工福利賬户存款提供的存款保險覆蓋範圍。聯邦銀行機構可以要求一家機構提交一份可接受的合規計劃，並根據機構違反一項或多項標準的具體情況和嚴重程度，靈活地採取其他更適當或更有效的行動方案。

聯邦銀行機構要求銀行為潛在的信貸損失保持足夠的估值準備金。該公司擁有內部員工，他們不斷審查貸款質量並向董事會報告。這一分析包括對問題貸款的分類和分類的詳細審查，對貸款組合的整體質量和可收回性的評估，對貸款損失經驗的考慮，問題貸款的趨勢，信貸風險的集中，以及當前的經濟狀況，特別是在世行的市場領域。根據這一分析，管理層經審計委員會審查和核準，確定了所需的適當津貼數額。免税額分配給貸款組合的不同部分，但整個貸款組合的免税額都是可用的。

對股息及其他分派的限制

本公司向股東派發股息的能力須受加州一般公司法(“CGCL”)的限制。CGCL規定，在以下情況下，公司可向其股東進行分配：(I)公司的留存收益等於或超過建議分派的金額加上對具有股息優先的證券的未付應計股息(如有)，或(Ii)緊接派息後，公司的總資產等於或超過總負債加上有股息優先的證券的未付應計股息(如有)。

公司支付股息的能力部分取決於銀行向公司支付現金股息的能力。受保存款機構董事會宣佈與資本有關的現金股利或其他分配的權力受到法律和監管限制，這些限制根據機構的收益、財務狀況和現金需求以及一般業務條件限制可用於此類分配的金額。FDICIA禁止受保險的存款機構向任何控制人支付管理費，或者，除某些有限的例外情況外，如果該機構在此類交易後資本不足，則不得進行包括股息在內的資本分配。

除了聯邦法律施加的限制外，根據加州法律註冊的銀行通常只能支付現金股息，條件是現金股息支付不超過銀行最後三個會計年度的留存收益或銀行淨收入中的較小者(減去在此期間向股東進行的任何分配)。如銀行意欲支付超過上述數額的現金股息，銀行可在局長事先批准下支付現金股息，但款額不得超過銀行的留存收益、銀行上一財政年度的淨收益或銀行本財政年度的淨收益中的最大者。

聯邦銀行機構還有權禁止存款機構或其控股公司從事被認為不安全或不健全的商業做法，可能包括在某些情況下支付股息或其他付款，即使法律沒有明確禁止這種支付。美國聯邦儲備委員會已發佈指導意見，表明其預期銀行控股公司將在(I)宣佈和支付可能引起安全和穩健擔憂的股息(例如，宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益)之前充分通知美聯儲監管人員並與其協商；(Ii)當銀行控股公司經歷財務疲軟時，贖回或回購監管資本工具；或(Iii)贖回或回購普通股或永久優先股，這將導致截至本季度末，與贖回或回購發生的季度初相比，此類股本工具的流通額淨減少。

存款保險費與聯邦存款保險公司監管

銀行的幾乎所有存款都由聯邦存款保險公司的存款保險基金提供最高限額的保險，並接受存款保險評估，以維持存款保險基金。聯邦存款保險公司使用一種基於風險的評估系統，該系統根據考慮銀行資本水平、資產質量和監管評級的風險矩陣徵收保險費。

2010年7月，美國國會通過了《多德-弗蘭克法案》，將存款準備金率的下限從1.15%提高到1.35%，並要求該比率在2020年9月30日之前達到這一水平。此外，《多德-弗蘭克法案》還規定，資產在100億美元或以上的銀行要為這一比例從1.15%提高到1.35%負責。

2020年第一季度和第二季度保險存款的異常增長導致存款準備金率降至1.35%的法定最低水平以下。《聯邦存款保險法》(簡稱《外國直接投資法》)要求，當存款保險公司的存款準備金率降至1.35%以下或預計在6個月內降至1.35%以下時，聯邦存款保險公司董事會必須通過恢復計劃。根據外國直接投資法，恢復計劃必須在制定計劃後8年內將存款準備金率恢復到至少1.35%，除非有特殊情況。聯邦存款保險公司於2020年9月15日製定了以下修復計劃(“計劃”)。

該計劃在2022年6月進行了修訂，以在2028年9月30日之前將存款準備金率恢復到至少1.35%。2022年10月18日，FDIC通過了一項最終規則，從2023年的第一個季度評估期開始，將受保存款機構的初始基本存款保險評估利率提高2個基點。增加的分攤比率表將繼續有效，直到存款保險基金的準備金比率達到或超過2%。DIF保險費的大幅增加將對銀行的運營費用和運營結果產生不利影響。本公司不能就未來存款保險費率的任何變動的影響提供任何保證。

雖然FDIC不是銀行的主要聯邦監管機構，但作為銀行存款的保險人，FDIC有權對FDIC保險的機構進行審查並要求其報告。它還可以禁止任何FDIC保險機構從事FDIC根據法規或命令確定對DIF構成嚴重風險的任何活動。FDIC還有權在給予其主要聯邦監管機構採取此類行動的機會後，對任何FDIC保險機構採取執法行動，並可尋求終止存款保險，如果它確定該機構從事了不安全或不健全的做法，或處於不安全或不健全的狀況。最後，FDIC可在發現該機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。

經濟增長、監管救濟和消費者保護法

2018年5月24日，總裁·特朗普簽署了《多德-弗蘭克法案》頒佈以來的首個重大金融服務改革法案，使之成為法律。《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(以下簡稱《救濟法》)修改或取消了對社區和地區銀行以及非銀行金融機構的某些要求。例如，根據《救濟法》和相關規則的制定：

《社區再投資法案》和公平貸款法

本行須遵守若干公平貸款要求及報告義務，涉及住房按揭貸款業務及“社區再投資法案”(“CRA”)活動。CRA通常要求聯邦銀行機構評估金融機構在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)信貸需求方面的記錄。除了違反某些公平貸款法可能需要的實質性處罰和糾正措施外，聯邦銀行機構在監管和監督包括合併申請在內的其他活動時，可能會考慮遵守此類法律和CRA。2022年5月，聯邦銀行機構發佈了旨在使CRA法規現代化的擬議規則，徵求公眾意見。本公司繼續評估CRA法規的任何變化的影響。

金融隱私權立法與客户信息安全

GLBA除了前面描述的允許銀行、BHC和FHC允許的非銀行活動的變化外，還要求聯邦銀行機構和其他聯邦監管機構通過管理消費者金融信息隱私的法規。世界銀行在這一領域受聯邦儲備委員會的監管。聯邦銀行監管機構已經建立了標準，以保護實施GLBA規定的客户的非公開個人信息(“指南”)。除其他事項外，準則要求每家金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和保密，防止此類信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。

反洗錢法

經美國愛國者法案修訂的《銀行保密法》賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力和強制交易報告義務，來應對洗錢和恐怖主義威脅。《銀行保密法》和相關法規要求金融機構報告超過某些門檻的貨幣交易和被確定為可疑的交易，建立對賬户的盡職調查要求，並採取某些步驟在開户時核實客户身份。《銀行保密法》還要求金融機構制定和維護一個合理設計的計劃，以確保和監督對其要求的遵守，培訓員工遵守該計劃，並測試該計劃的有效性。任何不符合《銀行保密法》要求的行為都可能導致對違規銀行施加重大處罰並採取不利的監管行動。

《2020年反洗錢法》(簡稱《反洗錢法》)是對《銀行保密法》的修正，於2021年1月頒佈。AMLA是對美國銀行保密和反洗錢法律的全面改革和現代化。除其他事項外，它編纂了金融機構反洗錢合規的基於風險的辦法；要求制定評估遵守《銀行保密法》的技術和內部程序的標準；擴大執法和調查權力，包括增加對某些違反《銀行保密法》的可用制裁，並建立《銀行保密法》舉報人獎勵和保護措施。

旨在緩解身份盜竊的計劃

2007年11月，聯邦銀行機構與國家信用合作社管理局和聯邦貿易委員會一起通過了2003年《公平和準確信貸交易法》下的法規，要求金融機構和其他債權人制定和實施書面身份盜竊預防計劃，以檢測、預防和減少與某些新賬户和現有賬户相關的身份盜竊。承保賬户通常包括消費者賬户和其他具有合理可預見的身份被盜風險的賬户。每個機構的方案必須包括旨在：(1)確定可能存在身份盜竊風險的指標或“危險信號”的政策和程序；(2)檢測危險信號的發生；(3)對檢測到的危險信號作出適當反應；(4)確保方案定期更新，以應對不斷變化的情況。這些規定包括每個機構必須考慮的指導方針，並在適當的程度上包括在其計劃中。

尚未通過的立法

國家法律和法規的變化(包括解釋或執行的變化)可能會以不可預測的方式對BHC及其子公司的經營環境產生重大影響。當局不時提出不同的立法和監管建議。如果這些建議被編入法典，可能會以不可預測的方式改變銀行法規和公司的經營環境。如果這些建議被編入法典，可能會增加或降低做生意的成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用合作社和其他金融機構之間的競爭平衡。公司無法準確預測這些法律法規的變化是否會發生，以及如果發生這些變化，它們將對其財務狀況或經營結果產生的最終影響。然而，聯邦和州當局目前的執法和與合規有關的活動很可能會繼續下去，並有可能增加。

競爭

世界銀行在存款和貸款方面的主要競爭對手是大銀行和較小的社區銀行、儲蓄和貸款協會以及信用合作社。在較小程度上，競爭對手包括儲蓄和貸款、抵押貸款經紀公司和保險公司。其他機構，如經紀公司、共同基金公司、信用卡公司和某些零售機構，也提供與銀行競爭存款業務的投資工具。近年來，聯邦立法鼓勵了不同類型金融機構之間的競爭，並培育了金融服務市場的新進入者。

可以預期，立法改革以及技術和經濟因素將對金融服務業的競爭狀況產生持續影響。雖然監管和立法改革的未來影響不能肯定地預測，但銀行業的業務仍將保持高度競爭。

第1A項。風險因素

讀者和本公司證券的潛在投資者應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含或引用的其他信息。

下面描述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。管理層沒有意識到或關注的或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務運營。這份報告整體上受到這些風險因素的限制。

如果實際發生以下任何風險，公司的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，該公司的證券價值可能大幅縮水，投資者可能會損失他們在該公司普通股上的全部或部分投資。

市場和利率風險

利率的變化可能會減少收入和現金流。

公司的收入和現金流在很大程度上取決於貸款和投資證券的利息與存款和其他借款的利息之間的差額，以及公司在爭奪貸款和存款方面的成功。公司無法控制或阻止利率水平的變化，利率水平隨着總體經濟狀況、各種政府和監管機構的政策，特別是聯邦公開市場委員會的政策以及公司競爭對手的定價做法而波動。貨幣政策的變化，包括利率的變化，將影響貸款的發起、投資的購買、存款和其他借款的產生，以及收到的貸款和投資證券的利率以及存款和其他債務的支付利率。本報告中“項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資產、負債和市場風險管理”和“-流動性和資金”以及“項目7A關於市場風險的定量和定性披露”的討論被納入本段，以供參考。

資本市場狀況的變化可能會降低資產估值。

資本市場狀況，包括利率、流動性、投資者信心、債券發行人的信譽、感知的交易對手風險、金融工具的供求、市場參與者的財務實力，以及其他因素都可能對本公司的資產價值產生重大影響。公司資產價值的減值可能導致資產減記，從而降低公司的資產價值、收益和股本。

本公司證券的價值’美國的投資證券組合可能會受到證券市場中斷的負面影響。

該公司投資組合中持有的一些投資證券的市場可能非常不穩定。動盪的市場狀況可能會對這些證券的價值產生不利影響，例如由於人們認為信貸和流動性風險增加而導致估值下降。不能保證市值的下降不會導致這些資產的暫時性減值，這將導致虧損確認，這可能對公司的淨收入和資本水平產生重大不利影響。

其他金融機構的疲軟可能會對本公司造成不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。該公司經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使公司在公司的交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當公司持有的抵押品無法變現或以不足以收回全部擔保債務的價格清算時，公司的信用風險可能會增加。不能保證任何此類虧損不會對公司的經營業績或收益產生重大不利影響。

未來有資格出售或授予股票期權和其他股權獎勵的公司普通股股票可能會對公司普通股市場產生稀釋效應，並可能對市場價格產生不利影響。

公司章程授權發行1.5億股普通股(以及另外兩類各100萬股，分別為“B類普通股”和“優先股”)，截至2022年12月31日，已發行普通股約2690萬股。根據其股票期權計劃，截至2022年12月31日，公司擁有85.4萬股普通股的未償還期權，其中50.8萬股目前可行使。截至2022年12月31日，根據公司的股權激勵計劃，仍有85.6萬股公司普通股可供授予。在公開市場上出售大量公司普通股可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

“公司”(The Company)’可以取消或減少普通股的股息支付。

公司普通股的持有者只有在公司董事會宣佈時才有權獲得股息。公司支付股息的能力受到銀行和公司法律的限制，並取決於公司的監管資本水平和收益招股説明書，以及銀行向公司支付現金股息的能力。雖然公司歷史上曾對公司普通股支付現金股息，但公司並不需要這樣做，公司董事會未來可以減少或取消公司的普通股股息。

該公司可以以被認為過高的價格回購其普通股。

公司根據董事會批准的股份回購計劃回購和註銷普通股。截至2022年12月31日，根據該計劃，仍有175萬股可供回購。當超額資本的其他用途，如收購受到限制時，該公司一直積極回購和註銷其普通股股票。本公司可按被認為過高的價格回購普通股，從而在被認為合理的回購上花費更多現金，並實際上比以較低價格回購將註銷的股票更少。

與公司業務性質和地理位置相關的風險

本公司投資於包含可能導致本公司蒙受損失的固有信用風險的貸款。

借款人可能不按約定支付利息或償還貸款的風險是銀行業務的固有風險。本公司致力於通過堅持由經驗豐富和知識淵博的信貸專業人士管理的健全和經過驗證的承保實踐來降低這種風險。儘管如此，該公司可能會在符合其承銷標準的貸款上蒙受損失，這些損失可能超過作為準備金撥備的金額。本公司不能保證貸款組合的信用質量在未來不會惡化，也不能保證這種惡化不會對本公司或其經營業績產生不利影響。

“公司”(The Company)’S公司的業務集中在加利福尼亞州，經濟狀況不佳可能會導致公司虧損。

該公司幾乎所有的業務都位於加利福尼亞州。該公司的部分貸款組合依賴於房地產。截至2022年12月31日，房地產是公司約54%的貸款組合的主要抵押品來源。公司的財務狀況和經營業績將受到加利福尼亞州經濟狀況變化的影響。加州房地產市場的大部分可能會經歷不同程度的價值下降。這一下降可能會對該公司的一些借款人的業務以及該公司許多貸款的抵押品價值產生不利影響。總體而言，舊金山灣周圍和附近的縣可能比加利福尼亞州“中央山谷”的縣更好地從衰退中復甦，這些縣從北部的薩克拉門託到南部的貝克斯菲爾德，那裏是世行許多客户的所在地。截至2022年12月31日，該公司約22%的貸款是借給加州“中央山谷”的借款人。加州不同地理市場的經濟狀況可能大相徑庭，並受到各種不確定因素的影響，包括建築和房地產部門的狀況，乾旱對農業部門及其基礎設施的影響，以及加利福尼亞州和市政府的預算和財政狀況。本公司不能保證加州經濟的任何部門或地理市場的狀況在未來不會惡化，也不能保證這種惡化不會對本公司造成不利影響。

該公司經營的市場面臨地震、火災、風暴和其他自然災害的風險。

該公司的所有物業都位於加利福尼亞州。此外，目前獲得該公司大部分貸款的大多數房地產和個人財產都位於加利福尼亞州。此外，該公司投資於在美國各地經營的公司和市政當局發行的證券，以及以美國各地的房地產為抵押的抵押擔保證券。加州和美國其他地區容易發生地震、灌木叢和野火、洪水、乾旱和其他自然災害。除了自身財產可能遭受未投保的損害外，如果發生重大地震、洪水、乾旱、火災或其他自然災害，本公司還面臨許多債務人可能遭受未投保的財產損失、或持續的業務或就業中斷和/或損失的風險，這可能會嚴重削弱其履行債務義務的能力。加州或美國其他地區發生的大地震、洪水、長期乾旱、火災或其他自然災害可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

一般業務或經濟狀況的不利變化，包括通貨膨脹，可能會對公司產生重大不利影響’公司的財務狀況和經營業績。

普遍或特別是在公司開展業務的主要市場的業務和經濟狀況持續或持續的疲軟或疲軟，可能會對公司的業務產生以下一種或多種不利影響：

2008-2009年金融危機導致多家金融機構倒閉或合併。由於金融機構發行的證券違約以及與交易對手等實體簽訂的合同違約，金融機構的倒閉可能導致進一步的損失。擁有FDIC保險存款的機構倒閉可能會導致DIF準備金率下降，導致對倖存的FDIC保險機構的存款保險評估增加。疲軟的經濟狀況可能會顯著削弱金融機構的實力和流動性。

公司的總體財務業績，特別是借款人支付未償還貸款利息和償還本金的能力以及擔保這些貸款的抵押品價值，在很大程度上取決於公司經營的市場、加利福尼亞州和整個美國的商業環境。良好的營商環境通常包括經濟增長、勞動力市場健康、資本市場高效、低通脹、企業和投資者信心高漲以及企業收益強勁等因素。不利或不確定的經濟和市場條件可由以下因素造成：經濟增長下降、高失業率、通貨緊縮、流行病、商業活動或消費者、投資者或商業信心下降；信貸和資本成本受到限制或增加；通貨膨脹加劇；自然災害；或這些因素或其他因素的組合。

這種業務狀況可能會對公司貸款的信用質量、貸款需求、貸款量和相關收入、證券估值、存款金額、資金可獲得性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

監管風險

對股息和其他分配的限制可能會限制支付給公司的金額。

作為一家控股公司，公司現金流的很大一部分通常來自銀行支付的股息。各種法律規定限制了公司子公司在未經監管部門批准的情況下可以向公司支付的股息金額。減少支付給本公司的附屬股息可能會限制本公司支付股息的能力。此外，如本公司的任何附屬公司進行清盤，該附屬公司的債權人將有權從該附屬公司的資產中收取分派，以清償其對其的債權，而本公司作為該附屬公司的股權持有人，將有權收取該附屬公司的任何資產。

銀行或其他法律法規或政府財政或貨幣政策變化的不利影響可能對公司產生不利影響。

該公司受到聯邦和州的嚴格監管和監督，這主要是為了公司客户的利益和保護，而不是為了投資者的利益。過去，本公司的業務一直受到這些規定的重大影響。

法律、法規或政策，包括目前影響本公司及其子公司的會計準則和解釋，可能隨時發生變化。監管部門也可以改變對這些法規和條例的解釋。因此，公司的業務可能會受到未來法律、法規、政策或解釋的任何變化或合規和執法方面的監管方法的不利影響，包括未來的恐怖主義行為、美國公司的重大破產以及美國上市公司會計違規的報告。

此外，該公司的業務還受到聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響。該公司尤其受到金融穩定委員會政策的影響，該委員會負責管理美利堅合眾國的貨幣和信貸供應。FRB可用的貨幣政策工具包括(A)對美國政府證券進行公開市場操作，(B)改變存款機構借款的貼現率，(C)改變金融機構存放在FRB的餘額的利率，以及(D)對銀行及其附屬公司的某些借款實施或改變準備金要求。這些方法在不同程度上和組合使用，直接影響銀行貸款和存款的可獲得性，以及貸款和存款的利率。財務報告委員會的政策可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生實質性影響。根據財務報告局的一貫政策，預期BHC將成為其附屬銀行的財務力量來源。由於這一政策，在公司可能不會這樣做的情況下，公司可能被要求向其附屬銀行承諾財務和其他資源。

聯邦和州政府可以通過對公司不利的立法’的表現。

例如，由於聯邦或州立法或監管行動減少了銀行借款人在現有貸款合同下的合同要求支付的金額，公司可能會經歷更高的信貸損失。此外，由於聯邦或州立法或監管行動限制或推遲了銀行對財產或其他抵押品取消抵押品贖回權的能力，或者使喪失抵押品贖回權在經濟上更不可行，公司可能會經歷更高的信貸損失。聯邦、州和地方政府可以通過税收立法，導致公司繳納更高水平的税款。

FDIC為投保金融機構的存款提供不超過一定限額的保險。FDIC向投保的金融機構收取保費，以維持存款保險基金。FDIC可能會增加保費評估，以維持存款保險基金的充足資金。

儲户在FDIC保險水平方面的行為可能會導致銀行的現有客户減少在銀行的存款金額，並可能導致新客户在銀行開設存款賬户。銀行存款組合的水平和構成直接影響銀行的融資成本和淨息差。

制度、會計與內部控制風險

公司的精確度’對財務會計事項的判斷和估計將影響經營業績和財務狀況。

本公司在編制財務報表時會作出某些估計和判斷。例如，該公司為潛在的貸款違約和不良貸款保留了準備金。沒有準確的方法來預測貸款損失和確定準備金的充分性，這需要公司管理層作出一些估計和判斷。如果估計或判斷被證明是不正確的，該公司可能被要求增加其信貸損失準備金，這可能會減少其收入或導致其在未來發生運營虧損。該公司還使用模型來估計利率變化的影響，這些模型基於可能被證明是不準確的估計和假設，特別是在市場壓力或不可預見的情況下。因此，管理層估計和判斷的質量和準確性將對公司的經營業績和財務狀況產生影響。關於更多信息，請參閲本報告“項目7管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計政策”下的討論，本段引用了這一討論。

“公司”(The Company)’美國的信息系統可能會遭遇安全中斷或安全漏洞。

該公司嚴重依賴通信和信息系統，包括第三方供應商和其他服務提供商的通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致公司的數據處理、會計、客户關係管理和其他系統出現故障或中斷。通信和信息系統故障可能由各種風險引起，包括但不限於完全或部分不在公司控制範圍內的事件，例如電信線路完整性、天氣、恐怖行為、自然災害、意外災難、安全系統未經授權的破壞、能源輸送系統、網絡攻擊和其他事件。儘管公司投入大量資源維護和定期升級其旨在保護公司計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全以及公司及其客户信息的機密性、完整性和可用性的系統和流程，但不能保證不會發生任何此類故障、中斷或安全漏洞，或者即使發生，也不能保證公司或其供應商將充分糾正這些故障、中斷或安全漏洞。任何此類故障、中斷或安全漏洞的發生可能損害公司的聲譽，導致客户業務損失，使公司受到額外的監管審查，或使公司面臨訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對公司的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’的控制和程序可能失敗或被規避.

管理層定期審查和更新公司對財務報告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序的內部控制。該公司維持控制和程序，以減輕處理系統故障和錯誤、客户或員工欺詐等風險，併為其中某些風險提供保險。任何控制和程序制度，無論其設計和運作如何良好，都部分地以某些假設為基礎，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保該制度的目標得以實現。可能發生的事件沒有被公司的內部控制預防或檢測到，或者沒有針對公司的保險限額或保險承保人的財務能力投保，或者超出了公司的保險限額或保險承保人的財務能力。任何未能或規避公司控制和程序的行為，或未能遵守與控制和程序相關的法規，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

操作風險

氣候變化和向可再生能源的過渡以及淨零排放經濟構成了運營、商業和監管方面的風險。

氣候變化可能會增加極端天氣事件的頻率或嚴重程度，如果公司沒有足夠的應變能力來應對急性氣候事件，其運營可能會受到影響。極端天氣事件也可能影響其客户或第三方供應商的活動。其一些市場或投資背後的實物商品和資產也可能受到氣候變化的影響。

我們的風險管理實踐納入了氣候變化帶來的挑戰。在我們的中央設施和分支機構中進行的操作可能會受到洪水和風暴等嚴重物理風險以及海平面上升、持續高温、乾旱和野火加劇等長期物理風險的幹擾。在中期和較長期內，公司可能會受到轉型風險的影響，例如市場需求以及政策和法律的變化。

該公司沒有一個實際位置位於海平面附近，只有有限數量的分支機構位於洪泛區。我們的主要電力供應商使用加州能源委員會的方法報告了100%不含温室氣體的電力含量標籤。我們的主要信息技術供應商的目標是在2025年前實現範圍1和範圍2温室氣體排放的100%碳中和。該公司及其關鍵供應商維護財產和傷亡保險，維護並定期測試災難恢復計劃，其中包括宂餘的運營地點和電源。該公司的業務在生產我們的產品和服務時並不使用大量的水。

該公司監測我們貸款客户的氣候風險。擁有位於洪泛區的房地產貸款抵押品的借款人必須按照貸款條款購買洪水保險。該公司向農業借款人提供了2100萬美元的貸款；管理層不斷監測這些客户獲得足夠水源的情況，以及他們在不遇到財務困難的情況下維持低作物產量的能力。該公司提供汽車貸款；有關汽油、電動和混合動力汽車的消費者需求或政府法律或政策的變化不被認為對該公司的汽車貸款業務構成風險。

本公司在承銷公司債券時考慮氣候風險，並避免購買發行人的債券，因為管理層認為發行人的債券具有較高的氣候風險。

此外，向可再生能源和淨零排放經濟的過渡涉及消費者和機構對能源消費以及其他產品和服務的偏好的變化，其服務可能無法在向可再生能源的過渡期間滿足客户的需求，客户偏好的變化可能對其業務和收入產生不利影響。不斷變化的偏好也可能對其客户的運營或財務狀況產生不利影響，這可能導致這些客户的收入減少。該公司還面臨與新的或更嚴格的與氣候變化相關的法規或立法相關的風險，這可能會影響其客户。

與氣候變化以及向可再生能源和淨零排放經濟過渡相關的風險繼續快速演變，與氣候變化有關的風險可能會隨着時間的推移而變化或增加。

新冠肺炎疫情及其影響的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能損害公司’的業務、財務狀況和經營業績。

公司的業務、運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎造成的宏觀經濟影響的影響，公司未來的財務業績可能與公司的歷史業績大不相同。公司的業務將在多大程度上繼續受到影響將取決於各種因素，其中許多因素不是公司所能控制的，包括疫情的持續、政府當局的行動、客户偏好的變化、對經濟活動的影響以及經濟衰退或金融市場持續不穩定的可能性。

如果公司失去了我們的任何關鍵管理人員的服務，其業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務和表現。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，很難被取代。特別是，我們的董事長兼首席執行官David·佩恩領導公司超過30年。對這些員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們無法吸引或留住合適的合格人員，我們可能無法成功地發放貸款和為客户提供服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

該公司與許多銀行和其他傳統、非傳統、實體和在線金融服務提供商競爭.

金融服務提供商之間在市場上的競爭非常激烈，尤其是在加州內部。該公司與其他金融和銀行控股公司、國家和國家商業銀行、儲蓄和貸款協會、消費金融公司、信用合作社、證券經紀公司、保險公司、抵押銀行公司、貨幣市場共同基金、基於資產的非銀行貸款機構、政府支持或補貼的貸款機構和其他金融服務提供商展開競爭。其中許多競爭對手比公司擁有更多的財務資源、貸款限額和技術資源，能夠提供更廣泛的產品和服務。許多競爭對手提供更低的利率和更寬鬆的貸款條件，這對借款人有吸引力，但對淨息差和還款保證產生了不利影響。本公司在其許多產品和服務方面日益面臨來自非銀行提供商的競爭，這些提供商可能在規模、接觸潛在客户和較少監管要求方面具有競爭優勢，如“金融科技”貸款人。未能在任何一項業務中有效地爭奪存款、貸款和其他銀行客户，可能會導致公司失去市場份額，減緩或逆轉增長速度，或對財務狀況、經營業績或盈利能力造成不利影響。

公司必須繼續吸引、留住和發展關鍵人才.

該公司的成功在很大程度上取決於它能否吸引、培養和留住其每一條業務和市場上的經驗豐富的人員，包括運營領域、合規和其他支持領域的經理，以建立和維護支持持續增長所需的基礎設施和控制。行業內最優秀人才的競爭可能非常激烈，而且不能保證公司將繼續吸引或留住人才或開發人才。影響其吸引、發展和留住關鍵員工能力的因素包括薪酬和福利計劃、盈利能力、為關鍵人才制定適當繼任計劃的能力、獎勵和提拔合格員工的聲譽以及對具有某些技能的員工的市場競爭，包括信息系統開發和安全。員工薪酬成本是運營費用的重要組成部分，會對運營結果或盈利能力產生重大影響，尤其是在工資上漲期間。關鍵人員服務的意外損失可能會對業務產生不利影響。

本公司須承擔與貸款活動有關的環境責任風險

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們會取消抵押品贖回權，並對擔保某些貸款的物業擁有所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。在啟動止贖行動之前對房地產進行環境審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

分支機構和設施

該銀行在加利福尼亞州北部和中部的21個縣設有77個分行，從事銀行業務。世行相信，其所有辦事處的建築和裝備都符合規定的安全要求。

該公司擁有28個銀行辦公地點和1個集中行政服務中心設施，並租賃了55個設施。大多數租約包含續期選擇和租金上漲準備金，主要用於生活費用指數的變化，以及物業税和維修等其他運營成本的變化。

項目3.法律程序

由於其業務性質，本公司受到各種威脅或提起的法律訴訟。本公司或其任何附屬公司均不是任何重大待決法律程序的一方，其財產亦非任何重大待決法律程序的標的，但在本公司正常業務過程中產生的一般例行法律程序除外。根據法律顧問的意見，本公司預期該等案件不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當債務成為可能並且數額可以合理估計時，應計法律責任。

項目4.礦山安全披露

不適用

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

公司的普通股在納斯達克市場(“納斯達克”)交易，代碼為“WABC”。截至2023年1月31日，約有4800名登記在冊的公司普通股股東。

該公司自1972年成立以來，每個季度都為其普通股支付現金紅利。有關最近的季度股息信息，請參閲合併財務報表附註19第8項財務報表和補充數據。目前，公司董事會打算繼續按季度派發現金股息。然而，由於股息取決於本公司及其附屬公司的盈利、現金結餘、財務狀況及資本金要求，以及財務報告委員會根據《財務報告及財務報告》所訂的政策，故不能保證會派發任何股息。見項目1“業務--監督和監管”。

本報告中包括的綜合財務報表的附註包含有關公司資本水平、資本結構、影響向公司支付的附屬銀行股息的法規、公司的收益、財務狀況和現金流量，以及普通股宣佈和支付的現金股息的補充信息。

股票表現

下圖比較了截至2022年12月31日的十年內公司股票的累計回報與標準普爾500綜合股票指數和納斯達克銀行指數的累計回報。比較假設在2012年12月31日向每個公司投資100美元，並對所有股息進行再投資。

下圖將截至2022年12月31日的五年內公司股票的累計回報與標準普爾500綜合股票指數和納斯達克銀行指數的累計回報進行了比較。比較假設在2017年12月31日向每個公司投資100美元，並對所有股息進行再投資。

[這一頁的其餘部分故意留空]

發行人購買股權證券

下表列出了在截至2022年12月31日的季度內，由Westamerica Bancorporation或任何“關聯購買者”(見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第10b-18(A)(3)條所界定的)購買普通股的信息(單位為千股，每股數據除外)。

本公司於公開市場回購其普通股股份，以優化本公司之權益資本運用及提升股東價值，並旨在減低根據股票期權計劃發行新股之攤薄影響及其他持續要求。在2022年10月1日至2022年12月31日期間，沒有回購任何股票。目前的回購計劃於2022年7月28日獲得董事會批准，授權在2023年9月1日之前不時購買至多1,750,000股公司普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下截至2022年12月31日的五年的財務信息摘自公司經審計的綜合財務報表。此信息應與本文其他部分包含的聲明、説明和其他信息一起閲讀。

⁽¹⁾證券和某些貸款的收益率已上調至“全額應税等值”(“FTE”)基礎，以反映在當前法定税率下免徵聯邦所得税的收入的影響。

⁽²⁾效率比率的定義是非利息支出除以總收入(按全時當量計算的淨利息收入和非利息收入)。

以下討論涉及Westamerica Bancorporation及附屬公司(“本公司”)的財務狀況及經營結果，而該等財務狀況及經營結果在審核綜合財務報表及相關附註時可能並不明顯。閲讀時應結合第51頁至第90頁的説明和説明，以及本報告通篇提供的其他資料。

關鍵會計政策

本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，並遵循銀行業的一般慣例。這些原則的應用要求公司作出某些估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些會計政策本質上更依賴估計、假設和判斷的使用，因此產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大。當資產及負債須按公允價值入賬、當財務報表中非按公允價值列賬的資產價值下降而需要建立減值減記或估值準備金時，或當一項資產或負債需要根據未來事件入賬時，估計、假設及判斷是必要的。按公允價值計入資產和負債必然會導致更多的財務報表波動。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息要麼基於市場報價，要麼由其他第三方來源(如有)提供。

本公司遵循的最重要會計政策載於綜合財務報表附註1。這些政策，連同其他財務報表附註和本討論中的披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術及財務報表金額對該等金額的方法、假設及估計的敏感性，管理層已將貸款信貸損失準備確認為一項關鍵會計估計。貸款信貸損失準備的會計核算需要最主觀或最複雜的判斷，因此，隨着新信息的出現，很可能會進行修訂。貸款信貸損失準備的方法、重要投入和假設在下文“貸款信貸損失準備”一節中討論。下文“貸款組合信用風險”討論中還討論了影響貸款信貸損失準備會計處理的因素。本公司的貸款信貸損失撥備是根據當時可獲得的估計數為預期損失準備的。經濟狀況的變化可能會對估計的虧損產生重大影響，並可能對公司的經營業績產生重大影響。

財務概述

Westamerica Bancorporation及其子公司(統稱“本公司”)公佈，2022年淨收益為1.22億美元，即每股稀釋後收益(EPS)為4.54美元，而2021年的淨收益為8,650萬美元，即每股收益3.22美元，2020年的淨收益為8,040萬美元，即每股收益2.98美元。2022年的結果包括來自支付網絡的120萬美元對賬付款和93萬美元的人壽保險收益，相當於合併後的每股收益0.07美元。2021年的業績包括到期前贖回的公司債券的“完整”利息收入280萬美元。2020年的業績包括430萬美元的信貸損失撥備，每股收益減少0.11美元，這是管理層估計，由於新冠肺炎疫情導致經濟狀況惡化導致信貸風險增加，其貸款剩餘期限內需要額外準備金，以及出售一座關閉的分支機構大樓獲得的350萬美元收益。

該公司的主要和全資子公司--西美銀行(“銀行”)在疫情期間繼續為其客户提供支持。在2021年前六個月，世行根據第二輪Paycheck保護計劃(PPP)發起了1.06億美元的貸款。購買力平價貸款顯著增加了生息資產以及相關的利息和手續費收入。世行繼續與因疫情造成經濟疲軟而要求推遲償還貸款的貸款客户合作。截至2021年12月31日，根據CARE法案批准的延期貸款包括8.4萬美元，所有這些貸款都是消費汽車貸款。

為了應對就業條件緊張時期的高通脹，美國聯邦儲備委員會(FOMC)通過減少債券購買和提高隔夜聯邦基金利率來收緊貨幣政策。聯邦公開市場委員會從2022年3月開始上調聯邦基金目標利率。2023年2月1日，美聯儲的一份新聞稿稱：“最近的指標表明，支出和生產都出現了適度增長。近幾個月來，就業增長強勁，失業率保持在低位。通貨膨脹有所緩解，但仍居高不下。俄羅斯對烏克蘭的戰爭正在造成巨大的人員和經濟困難，並加劇了全球的不確定性。委員會高度關注通脹風險…委員會預計，繼續提高目標區間將是適當的，以實現貨幣政策的立場，該立場具有足夠的限制性，使通貨膨脹率隨着時間的推移恢復到2%。2023年2月1日，聯邦公開市場委員會宣佈決定，從2023年2月2日起，將目標聯邦基金的利率從4.50%提高到4.75%，並將準備金餘額的利率提高到4.65%。銀行在聯邦儲備銀行保持存款餘額；賺取利息的金額被識別為“計息現金”。

管理層繼續評估通貨膨脹、美聯儲貨幣政策、氣候變化、新冠肺炎疫情以及烏克蘭緊張局勢對公司業務及其客户的影響。對公司經營業績、現金流流動性和財務業績的影響程度，以及公司執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於許多發展中的因素和未來的發展，這些因素具有很高的不確定性，無法合理預測。

本公司按現行法定聯邦税率按全額應税等值(“FTE”)列報淨息差和淨利息收入。管理層認為FTE基礎對讀者很有價值，因為該公司的貸款和投資證券組合包含聯邦免税的市政貸款和證券。本公司的免税貸款及證券組合可能與其他銀行不同，因此，為反映聯邦免税貸款及證券對淨息差及淨利息收入的影響，以便與其他銀行作比較，本公司按全時當量基準列報其淨息差及淨利息收入。

公司的重要會計政策(見下文綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要”)是瞭解公司經營結果和財務狀況的基礎。該公司採用了以下新的會計準則：

FASB會計準則更新(“ASU”) 2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税會計，發佈於2019年12月。ASU旨在簡化與所得税會計有關的各個方面，消除ASC主題740中有關期間內税收分配的一般原則的某些例外，簡化公司在過渡期確認遞延税款的情況，並澄清當前指導方針的某些方面，以促進一致的應用。本指南對公共實體在2020年12月15日之後的財政年度有效，並在這些財政年度內的過渡期內生效，但允許及早採用。本公司於2021年1月1日採用ASU規定，而採用ASU規定並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

FASB ASU 2016-13， 金融工具–信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量，於2016年6月16日發佈。亞利桑那州立大學大幅修改了以攤餘成本和某些其他合同計量的與金融資產有關的信貸損失估計數。在估計信貸損失方面，FASB用當前的預期信貸損失(CECL)模型取代了已發生損失模型，從而加快了對信貸損失的確認。此外，與可供出售的債務證券有關的信貸損失通過新標準下的信貸損失撥備入賬。公司還被要求在新準則的範圍內提供與金融資產相關的額外披露。

本公司於2020年1月1日採用ASU條款。管理層評估了可用的數據，定義了具有類似屬性的貸款組合細分，併為每個確定的貸款組合細分選擇了損失估計模型。管理層衡量了每個投資組合部門的歷史損失率。管理層還對持有至到期的債務證券進行細分，選擇方法估計每一部分的損失，並衡量損失估計。由於被認為得到了政府支持實體的支持，機構抵押貸款支持證券沒有分配信用損失準備金。根據信用評級和剩餘期限使用穆迪違約風險因素評估市政債券的違約風險；穆迪違約損失因素被應用於假設的違約本金金額，以估計信用損失撥備的金額。對信貸損失準備的調整是通過對股東權益的税後抵消性調整來記錄的。實施項目使貸款信貸損失撥備增加了2,017,000美元，無資金信貸承諾撥備減少了2,107,000美元，留存收益增加了52,000美元。

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淨收入

以下是所示各期間淨收入構成的摘要：

與2021年相比，2022年的淨收入增加了3550萬美元。與2021年相比，2022年淨利息和貸款手續費收入(FTE)增加了4760萬美元，原因是投資債務證券的平均餘額增加，生息資產的收益率增加，但貸款平均餘額的下降部分抵消了這一增長。2022年和2021年的信貸損失準備金為零，反映了管理層對其貸款和投資債務證券剩餘壽命的信貸損失的估計。2022年的非利息收入比2021年增加了180萬美元，主要是由於支付網絡的120萬美元對賬支付，93萬美元的人壽保險收益，以及存款賬户更高的手續費收入。與2021年相比，2022年的增長部分被商户處理服務收入和其他非利息收入的下降所抵消。與2021年相比，2022年的非利息支出增加了160萬美元。有限合夥企業的運營虧損增加了310萬美元，這是由於有限合夥企業對低收入住房的投資估計的運營虧損增加，以及主要由於軟件升級而導致的入住率和設備費用增加。與2021年相比，2022年的增長部分被自然減員和專業費用下降導致的薪金和相關福利減少所抵消。2022年的有效税率(FTE)為27.2%，而2021年為27.7%。

與2020年相比，2021年的淨收入增加了610萬美元。淨利息和貸款費用(FTE)收入增加650萬美元，原因是投資的平均餘額增加，計息現金的平均餘額增加，購買力平價貸款的收益率增加，但投資、有利息的現金和不包括購買力平價貸款的貸款的收益率下降部分抵消了這一增長。2021年的業績包括到期前贖回的公司債券的“完整”利息收入280萬美元。該公司沒有為2021年的信貸損失撥備，這反映了管理層對貸款和債券剩餘期限內的信貸風險的評估。2020年的結果包括430萬美元的信貸損失撥備，這是管理層估計，由於新冠肺炎疫情導致的經濟疲軟帶來的信貸風險，其貸款剩餘期限內需要額外準備金。與2020年相比，2021年的非利息收入減少了230萬美元，主要是因為2020年包括一座關閉的分支機構大樓的銷售收益350萬美元，以及之前註銷的貸款收回60.3萬美元。與2020年相比，2021年來自商户卡處理、借記卡和信託賬户的手續費收入有所增長。2021年，由於工資和相關福利的下降，非利息支出比2020年減少了76萬美元，但部分被更高的專業費用和其他非利息支出所抵消。2021年和2020年的税率(FTE)分別為27.7%和27.2%。

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淨利息和貸款手續費收入(FTE)

該公司的主要收入來源是淨利息收入，即貸款和投資證券的利息收入與計息存款和其他借款的利息支出之間的差額。

淨利息和貸款手續費收入(FTE)的組成部分

與2021年相比，2022年淨利息和貸款手續費收入(FTE)增加4760萬美元，這是由於投資證券的平均餘額增加(增加7.23億美元)和生息資產收益率增加(增加0.55%)，但部分被貸款平均餘額下降(減少1.97億美元)所抵消。

與2020年相比，2021年淨利息和貸款手續費收入(FTE)增加了650萬美元，這是由於投資的平均餘額(增加4.31億美元)、計息現金的平均餘額(增加4.86億美元)和購買力平價貸款的收益率(增加0.71%)增加，但投資收益率(下降0.20%)、有息現金(下降0.18%)和不包括購買力平價貸款的貸款的收益率下降部分抵消了這一影響。2021年的業績包括到期前贖回的公司債券的“完整”利息收入280萬美元。

2022年淨息差(FTE)為3.17%，2021年為2.62%，2020年為2.91%。2022年、2021年和2020年的盈利資產收益率(FTE)分別為3.20%、2.65%和2.94%。與2021年和2020年相比，2022年市場利率有所上升。

2022年、2021年和2020年，該公司的融資成本為0.03%。2022年定期存款的平均餘額比2021年下降了1300萬美元，而支票和儲蓄存款的平均餘額從2021年到2022年增長了6%。2022年，支票存款和儲蓄存款的平均餘額佔平均存款總額的97.8%，而2021年和2020年分別為97.5%和96.9%。

淨息差(FTE)

以下概述了本公司所指期間的淨息差(FTE)的組成部分。

公司盈利資產收益率的增加主要來自抵押貸款債券(CLO)、以可供出售的債務證券形式持有的債券和計息現金。CLO的息票每三個月根據三個月期LIBOR和SOFR基本利率的變化量變化一次。2022年和2021年CLO的平均餘額和收益率分別為15.67億美元和11.77億美元，收益率分別為3.62%和2.02%。計息現金收益率根據聯邦公開市場委員會宣佈的生效日期隔夜聯邦基金利率的變動量而變化。2022年和2021年計息現金的平均餘額和收益率分別為6.91億美元和8.57億美元，收益率分別為1.13%和0.13%。該公司還有其他收益率不定的盈利資產，如商業貸款和信用額度、消費者信用額度和可調整利率的住宅房地產貸款，這些資產包括在以下“平均餘額、收益率/利率和利差摘要”中的“其他應税貸款”中。

平均餘額、收益率/利率和利差彙總表

下表提供有關綜合平均資產、負債和股東權益、從平均計息資產賺取的利息收入金額和由此產生的收益、平均計息負債產生的利息支出金額和由此產生的利率的信息。平均貸款餘額包括不良貸款。利息收入包括沖銷期內非應計狀態貸款的先前應計利息，以及僅在收到現金付款並將其作為利息收入和購買的貸款折扣增加時，才從非應計狀態貸款中獲得的收益。免税證券和貸款的收益率已上調，以反映按21%的聯邦法定税率免徵聯邦所得税的收入的影響。

資產、負債和股東權益的分配及收益率、利率和利差