註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
在本附件所屬的最新20-F表格年度報告(“年度報告”)所涵蓋的期間結束時，納亞克斯有限公司擁有一類根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券：我們的普通股，每股面值0.001新謝克爾，除非另有説明，否則本文中的信息是在該期間結束時提供的。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是納亞克斯有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有
信息，因此我們向您推薦我們修訂和重述的公司章程，其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本年度報告的證物。
以下有關股本的描述為摘要，並參考我們經修訂及重述的公司章程而有所保留，其副本已提交美國證券交易委員會，作為本年度報告的證物。
我們的註冊股本由7000萬股普通股組成。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易所(“納斯達克”)上市交易，交易代碼為“NYAX”，並在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市，交易代碼為“NYAX”。
本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可
進一步決定有關該等股份或證券發行的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股
不可贖回，也沒有任何優先購買權。
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
其地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(7189218217)。
投票權
所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。
股份轉讓
我們的繳足普通股是以登記形式發行的，可以根據我們修訂的
和重述的組織章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。
股息和清算權
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股
。根據以色列第5759-1999號《公司法》(“公司法”)，股息分配由董事會決定，不需要公司股東批准，除非公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。
根據《公司法》，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)在前兩年產生的留存收益或
收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用的話)法院認為沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們在現有和可預見的義務到期時履行我們的現有和可預見的義務時，才允許我們分配股息。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向具有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
《資本論》的變化
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
以下是對我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的描述。以下對股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並以我們的修訂和重述的公司章程為參考，其副本已提交美國證券交易委員會作為本年度報告的證物。
有關我們普通股附帶的權利、優惠和限制的信息，請參閲
上述股本一節。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是513639013。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、《公司法》和其他適用的以色列法律管轄。我們修訂和重述的公司章程第4節所述的我們的目的是從事任何合法行為或活動。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於
三名但不超過七名董事組成。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，除外部董事外，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上參與及投票。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事可以在我們的股東大會上以股東的總投票權投票方式罷免，或者在發生某些事件時罷免。此外，本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，本公司董事會的空缺，包括因董事人數
少於本公司經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現的空缺，可由本公司董事會填補。任何這樣被任命的董事都將任職到我們的下一次年度股東大會。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每一日曆
年召開一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東年度大會外的所有會議在我們修訂和重述的組織章程細則中稱為特別
會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點，召開我們的股東特別會議。此外，《公司法》規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4天至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：
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如果我們的董事會不能行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力。
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公司法規定，除有限的例外情況外，任何股東周年大會或特別大會的通知須於會議前至少21天提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有關人士的交易或批准合併，則通知必須至少於會議前35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對所持每股普通股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或委派代表出席的股東
，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週同一天舉行，如果會議的原始通知中註明，則應在相同的時間和地點舉行。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，
除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或委派代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。
投票要求
我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非公司法或我們修訂和重述的組織章程細則另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行動需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並非特別條款)；及(Iii)本年度報告“董事、高級管理人員及僱員--C.董事會慣例--董事及行政人員的薪酬”所述的若干與薪酬有關的事宜。我們任何類別股份的權利、特權、優先或義務的變更(如果存在普通股以外的類別)需要獲得受影響類別的簡單多數(或可能在與該類別相關的管理文件中闡明的相關類別的該其他百分比)的簡單多數批准，此外，在股東大會上，所有類別的股份中的大多數作為一個單一類別進行投票。
簡單多數票要求的例外是根據公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款要求持有出席會議的至少75%投票權的持有人批准，並就
決議進行投票。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能以其他方式損害我們的利益，我們可能會拒絕該請求。
股東義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：
此外，股東有一般義務不歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反公平義務的情況。
對公職人員的赦免、保險和賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
一家以色列公司可就其作為公職人員在事件發生之前或之後所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中須載有授權這種賠償的條款：
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根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了就這種責任對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於發生的情況。
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董事會認為，在作出賠償承諾時，可以根據公司的活動，按照董事會在當時的情況下認為合理的數額或標準來預見的，並且該承諾應當詳細説明上述事項和數額或標準；
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公職人員(1)因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，但條件是：(1)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於這種調查或程序，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，並且是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；以及(2)與金錢制裁有關；
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在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因不需要刑事意圖證明的犯罪行為而被定罪的情況下，由任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費。
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根據第5728-1968號以色列證券法(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金。
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一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
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違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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違反對公司或第三人的注意義務，包括因任職人員的過失行為而造成的違約。
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對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
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根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。
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以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
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違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為。
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根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要
股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，前提是該保險是按市場條款進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生重大影響。
我們修訂和重述的組織章程允許我們免除、賠償和保險我們的官員
因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與我們的某些董事和高管達成協議，在法律允許的最大範圍內提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這項賠償僅限於
董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
此類協議中規定的最高賠償金額限制為相當於我們股東權益總額的25%，該金額反映在我們在賠款支付日期之前的最新合併財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和任職人員根據1933年《證券法》(《證券法》)產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據《公司法》，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有本公司(或適用類別)已發行及已發行股本的不足5%，而
接受要約的股東構成在接受收購要約方面並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有本公司(或適用類別)已發行及已發行股本的不足2%，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起
六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將其持股增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票。與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。
特別投標優惠
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有其他持有公司25%或以上投票權的人
，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在私募的背景下，
作為私募獲得股東批准，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並將導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並將導致購買者
成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則可以不發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是在為公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別要約被接受，則沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體或在要約提出時與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非購買者或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購規則的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。
私募
根據《公司法》，大規模私募證券需要獲得董事會和股東的批准。如果定向增發將導致某人成為控股股東，或者符合以下條件，則視為重大定向增發：
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發行前發行的證券相當於公司尚未行使的表決權的20%以上；
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部分或全部代價並非現金或上市證券，或交易並非按市場條款進行；及
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此次交易將增加持有公司5%或更多已發行股本或投票權的股東的相對持有量，或將導致任何人因此次發行而成為公司已發行股本或投票權5%以上的持有者。
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合併
《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非滿足《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的未完成投票權的簡單多數即可進行。根據《公司法》，合併公司的董事會必須
討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的
決定。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
對於其股份由另一家合併公司持有的合併公司的股東投票，
或由在另一家合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一家合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行，
除非法院另有裁決，如果由合併另一方以外的股東，或持有另一方投票權25%或以上或有權任命另一方董事25%或以上的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們任何一方控制的公司，在股東大會上對此事項投反對票(棄權除外)，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的提案之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，合併不得完成。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本年度報告日期，我們的
經修訂及重述的公司章程並無授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力
阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們
修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要事先在我們的股東大會上獲得與我們的已發行和已發行普通股相關的多數投票權的持有人的批准。召開
會議、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的投票權將受制於《公司法》和我們修訂後的公司章程的要求，如上所述-股東
會議。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以
行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
獨家論壇
我們修改和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。證券法第22條規定聯邦法院和州法院同時對所有此類證券法訴訟擁有管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意選擇上述經修訂和重述的組織章程細則的論壇條款，但該條款中的任何內容均不構成放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的組織章程細則還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或我們股東的受託責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。