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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至 .

委託文件編號： 001-40645

瑞安專業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： 312 784-6001

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

由註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，參照註冊人在2022年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一天)出售註冊人普通股的最後報告價格計算為#美元。4,643,347,751.

2023年2月27日，註冊人259,652,100已發行普通股的股份，包括113,174,820A類普通股，面值0.001美元，以及146,477,280B類普通股，面值0.001美元。

常用定義術語

如本年度報告所用，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

有關前瞻性陳述的信息

這份Form 10-K年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”等詞語，以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、與重組計劃有關的成本節約的預期金額和時間、以及未來運營目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際情況的所有因素

結果。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素，或警示聲明，在題為“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份年度報告中。我們或代表我們行事的人所作的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

目錄表

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第一部分

項目1.B有用性

概述

瑞安專業公司由帕特里克·G·瑞安於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，作為保險公司授權的批發經紀和管理承銷商。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。

對於零售保險經紀，我們協助安排複雜或其他難以安排的風險。對於保險公司，我們與零售和批發保險經紀人合作，尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的保費中，有很大一部分是在消費與服務市場，其中包括倫敦勞合社，我們稱之為勞合社。與認可或“標準”保險市場相比，消費與服務市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性。我們相信，在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案，並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。

我們的持續增長計劃包括將自己定位為不斷變化的市場的先驅，吸引和培養行業領先的人才，有機和非有機地擴大我們的產品供應，以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。通過堅持不懈地為我們的每一位關鍵客户提供服務，我們在每個領域都取得了成功：

我們是誰

根據2022年商業保險經紀排名特別報告中報告的保費收入，我們是美國第二大P&C保險批發經紀公司。我們的分銷網絡包括680多名直接負責批發經紀或綁定管理局創收的個人(每個人都是“生產商”，一起是“生產商”)，他們為我們提供了與超過17,000家零售保險經紀公司和200多家保險公司的聯繫。我們提供服務的報酬主要是佣金和手續費。

我們的業務是為了滿足日益重要的E&S市場對專業人員日益增長的需求。在截至2022年12月31日的一年中，我們投放的總保費中有74%來自E&S市場。在許多保險行業迅速湧現的大型、複雜和高風險風險的推動下，應急與安全市場的相關性日益增強。這一趨勢在2022年繼續，在21個命名風暴之後，有14個命名風暴--包括颶風伊恩，2022年大西洋颶風季節估計損失為500億至650億美元

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2021年大西洋颶風季節估計總計超過700億美元的損失，陪審團裁決和社會通脹的不斷升級，網絡威脅的激增，新的健康風險，以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。

與被認可的承運人相比，E&S保險公司通常有更大的靈活性，可以根據市場需求和動態快速調整承保條款、定價和條件。這種做法通常被稱為“費率和形式自由”，它可以促進原本無法實現的覆蓋範圍。憑藉更大的靈活性，E&S承保人可以量身定做保險產品，以滿足新出現的風險、被保險人的需求和保險公司的風險偏好。因此，複雜、獨特或難以定位的風險的出現，以及對專業解決方案的需求，推動了E&S市場的有意義的增長。

根據AM Best的數據，2010至2021年間，美國證券交易市場(2021年直接保費為830億美元)的年複合增長率為9.1%，而美國認可市場的年複合增長率為4.2%。E&S市場份額佔美國商業保險總保費的百分比從2010年的13.5%上升到2021年的20.6%。我們認為，E&S市場較高的增長率是由於轉向複雜風險，將E&S市場與更廣泛的經濟趨勢隔離開來。我們預計這一趨勢將繼續下去。

 

我們已經能夠通過提供定製的解決方案和產品來更好地應對不斷變化的市場基本面，從而增加我們的市場份額。從歷史上看，規模較小的批發保險經紀公司一直依賴於進入市場的戰略，這一戰略主要基於促進獲得承保能力。隨着消費與安全市場的風險繼續變得更加複雜、日益全球化和風險越來越高，僅僅向零售保險經紀提供市場準入已不再足夠。我們認為，隨着風險變得更加複雜，E&S市場將繼續增加，沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀商將難以有效競爭。這種動態將繼續在擁有這些能力的批發保險經紀公司中鞏固市場份額的趨勢。

零售保險經紀之間的迅速整合及其批發商貿易夥伴關係的鞏固進一步支持了我們的增長。根據Optis Partners的數據，2022年，零售保險經紀公司在之前12個月內完成了987筆併購交易，相比之下，2021年為1,034筆，2020年為795筆，2010年為206筆。根據商業保險的數據，這種併購速度推動前100家零售經紀商在2021年的收入增長了19%以上。隨着零售經紀商變得越來越大，他們希望與更少、更受信任的批發經紀商建立關係。這種方法通常被稱為“批發小組整合”，確保零售經紀商在其運營和保險安置方面具有質量、清晰度和一致性。批發小組整合的趨勢始於2011年全球零售保險經紀公司，隨後被中端市場零售經紀公司複製。我們認為，零售保險經紀公司傾向於讓我們作為他們的批發小組的首選貿易夥伴，因為我們擁有全國性的規模、一流的人才、全套產品解決方案，並且不會與他們的零售業務發生渠道衝突。隨着零售保險經紀繼續增長和整合其批發業務，我們預計我們從這些現有的零售經紀關係中獲得的保費金額將會增長。

同樣，過去10年，P&C保險公司之間也出現了有意義的整合。同樣，這種承運人合併為一小部分定位良好的保險專家提供了更多機會，這些專家配備精良，能夠以必要的規模和人才提供必要的服務。

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我們對零售保險經紀和運營商的核心價值主張是提供一流的智力資本。我們的員工是我們智力資本的來源。我們一直在努力吸引、培養和留住業內許多最熟練的專業保險專業人員。我們尋求通過廣泛的零售保險經紀人關係提供目標驅動的文化、廣泛的職業發展機會和成功的平臺來吸引頂尖人才加入我們的組織。我們與超過17,000家零售保險經紀公司建立了聯繫，包括與幾乎所有100家最大的零售保險經紀公司建立的優先關係。我們在招聘和留住人才方面取得了巨大的成功，是頂級人才的首選目的地。自2018年初以來，我們已經招募了79名製片人，他們現在負責5.24億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年至2021年期間僱傭的每一批製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。確保單個製片人的業務增長對我們的業務至關重要，因為它支持我們的有機增長，激勵我們的製片人，並促進留住。2022年，我們的生產者保留率為97%。我們繼續在人員方面進行重大投資。通過成立瑞安專業大學，我們將我們的生產商採購和開發計劃正規化，使我們能夠更有效地培養所有專業的人才。我們預計這一計劃將繼續推動未來的增長。

我們的生產商能夠通過我們的三個專業為零售保險經紀提供多渠道進入E&S和准入市場的機會：批發經紀、綁定授權和承保管理。

我們通過戰略收購顯著增強了我們的人力資本、產品能力和地理足跡。自成立以來，我們已經通過收購與40多家公司建立了合作伙伴關係。這些公司代表着不同的專業和地域組合，使我們能夠更好地為現有和潛在的貿易夥伴提供服務。我們在2021年和2020年收購的目標在收購前12個月的未經審計期間的收入分別為3400萬美元和2.397億美元。2023年1月，我們收購了格里芬承銷服務公司的某些資產，當時該公司未經審計的12個月收入為2300萬美元。

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收購。我們在併購戰略上具有高度的選擇性，並專注於那些與我們的長期做法、包容的文化以及對誠信和以客户為中心的承諾相同的合作伙伴。我們主要通過與潛在合作伙伴的專有對話來採購我們的收購，並選擇性地參與我們認為自己擁有差異化方法或價值主張的拍賣過程。我們採取一致和嚴謹的方式進行交易結構和整合，以最大限度地確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功。

我們相信，與我們的競爭對手相比，我們在併購方面擁有許多競爭優勢，包括強大的資本獲取渠道、零售市場與我們的零售保險經紀客户發生渠道衝突的自由、能夠利用我們的分銷平臺和後臺運營通過系統的整合方法來推動收入和成本協同效應，以及強大的潛在價值主張。我們通常會尋求與尋求加入一家公司的企業家合作，這家公司可以為他們提供更廣泛的產品能力，並加強與零售保險經紀和承運人的接觸。我們相信，我們是尋求在不犧牲文化、企業家精神和成長願望的情況下從大型組織的資源中獲益的公司和團隊的首選合作伙伴。我們不斷評估收購，保持強大的渠道，目前正在與幾個潛在的新合作伙伴積極對話。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本、產品能力、自然鄰接和地理足跡。

我們迄今最大的一筆收購是All Risks，它於2020年9月完成。根據商業保險2020年的排名，All Risks在收購時是美國第四大批發分銷商。All Risk擁有我們在收購合作伙伴中尋求的所有關鍵屬性：它擁有強勁的有機收入增長記錄，增強了我們的市場佔有率，增加了我們的人才基礎，在產品和地理位置上具有互補性，擁有一支高素質的管理團隊，既與我們的文化保持一致，又尋求在業務中保持活躍。作為All Risks收購的一部分加入的執行團隊成員現在正在領導我們的努力，進一步發展我們完全整合的全國性綁定授權專業和我們的計劃平臺，後者是我們承保管理專業的一部分。我們相信，這些能力通過增強整個業務提供專業產品的機會並推動增長，從而補充了我們的批發經紀專業。All Risks在我們公司內部是一種天然的契合，我們出色的生產商保留證明瞭這一點；自All Risks收購完成以來，截至2022年12月31日，All Risks的保留與Ryan Specialty的歷史保留一致。

收購All Risks推進了我們的許多戰略重點，包括利用技術來提高生產率和效率。作為有約束力的權威專家，All Risks能夠通過其同類最佳的運營模式，以經濟高效的方式確保較低保費保單的承保範圍，從而提高效率並消除不必要的數據輸入和重複工作。我們有望在2023年完成綁定授權服務模式、技術平臺和所有風險的溢價規模與我們的差異化技術平臺Connector的合併。

連接器是一個數字市場，我們的零售客户和內部生產商可以通過它在線接收報價和綁定保單。它可以在幾分鐘內產生多個可綁定的報價，這些報價來自高質量的E&S運營商，跨越幾個風險類別。在某些風險不符合Connector高度自動化的承保標準的情況下，零售保險經紀人會自動向我們的生產商和承保人尋求更傳統的配售方法。這種全面的方法和集成的服務模式使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務，因為我們可以高效地放置他們的較小保費賬户，快速聚合他們提交的更多內容，並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。作為一家批發數字分銷商，我們還與幾個“數字優先”的零售貿易夥伴建立了聯繫。在這些安排下，不符合我們貿易夥伴認可的市場平臺的保單將直接提交到Connector平臺，以訪問E&S解決方案。

我們的財務業績反映了我們戰略和業務模式的實力，包括截至2021年12月31日的年度收入增長20.4%，至2022年12月31日的年度收入增長40.7%，截至2020年12月31日的年度收入增長40.7%。伴隨着這種快速增長，稀釋後每股收益(虧損)從2021年與IPO後時期相關的稀釋後每股虧損0.07美元增加到2022年稀釋後每股收益0.52美元。我們的調整後稀釋後每股收益也從2021年的1.08美元增加到2022年的1.15美元。請參閲“附註13，每股收益(虧損)“請參閲本年度報告綜合財務報表的腳註，以獲取更多資料。調整後的稀釋後每股收益是一個非GAAP指標。為了將調整後稀釋後每股收益與其最直接可比的GAAP指標進行協調，

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攤薄後每股收益(虧損)，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”

行業概述

作為一家批發分銷商，我們在更廣泛的P&C保險分銷市場內運營，該市場包括批發保險經紀和零售保險經紀。批發和零售保險經紀為P&C保險產品在E&S和認可市場的配售提供便利。

財險市場

保險公司在美國通過兩個市場之一銷售商業保賠產品：認可或“標準”市場和E&S市場。美國約79%的保費是通過准入市場產生的，該市場的費率和保單形式受到嚴格監管。因此，准入市場上的產品在價格和覆蓋範圍上相對統一。根據AM Best的數據，2021年E&S市場的直接保費為830億美元。在E&S市場，保險公司有更大的靈活性來定製費率和保險範圍。這種靈活性便於承保具有複雜概況、獨特性質、大小或難以安排的風險。2021年美國E&S產品的前五名作者包括：伯克希爾哈撒韋公司、美國國際集團、Markel公司、費爾法克斯金融集團和W.R.伯克利公司，我們與這些公司保持着有意義的關係。勞合社代表着一個由90個辛迪加組成的市場，也是E&S領域的重要參與者，根據AM Best的數據，美國2021年的E&S保費中約有17%是針對勞合社市場的保險。

P&C保險分銷市場

P&C保險分銷取決於P&C市場的保費金額，因為分銷商通常根據保費金額的一定百分比收取佣金。保費金額取決於保險費率和所購買的承保金額，而承保金額則受更廣泛的宏觀經濟狀況、資本可獲得性以及風險類別和/或特定投保人的承運人損失趨勢的影響。保險分銷商大致分為兩類：零售分銷商(也稱為零售保險經紀)和批發分銷商。零售保險經紀人尋找保險買家，並充當保險買家和保險承運人之間的中間人。批發分銷商充當零售保險經紀和保險承運人之間的中間人，協助安排零售保險經紀核心專業知識之外的、複雜、高風險或難以安排的“特殊”風險。

保險批發分銷市場

保險批發分銷市場提高了零售保險經紀和保險承運人的效率。零售保險經紀人依靠批發分銷商，如我們，幫助確保複雜或特殊風險的保險範圍。這些保險安置的主要市場是E&S市場，在那裏零售保險經紀人通常必須利用批發商分銷商，這些批發商擁有與專業承運人不同的專業知識和執行能力。根據AM Best的數據，在過去的五年中，批發商參與了大約87%到91%的年度E&S保費。E&S保險公司依賴批發保險分銷商提供產品專業知識和分銷能力。通過利用Ryan Specialty作為批發分銷商，E&S保險公司能夠以高效的方式訪問包括17,000多家零售保險經紀公司的全國網絡，同時通過使用知識淵博的交易對手來提高保單提交的質量。保險公司還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識，及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。

批發分銷商通常通過保險公司支付的佣金獲得補償，他們與零售保險經紀人分享部分佣金，並在淨收入的基礎上確認收入。批發分銷商除了收取佣金外，還可以獲得某些保險單的佣金。批發分銷商通常使用以下三種方法之一將保險風險投放到E&S市場：

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以下是美國保險分銷價值鏈的摘要：

我們如何取勝

我們相信，我們的成功歸功於提供一流的智力資本，利用我們值得信賴的長期關係，並以大多數競爭對手無法比擬的規模和質量水平開發差異化的解決方案。這些特點使我們能夠持續贏得業務，並比競爭對手增長得更快。

與一流的智力資本競爭，推動持續創新：從歷史上看，批發分銷商只是向零售保險經紀提供E&S市場準入。我們認為，這種做法是一種過時的進入市場的方式。隨着零售保險經紀公司的整合，以及E&S市場面臨的風險變得更大、更復雜、風險更高，這種模式的內在弱點已被揭示出來。我們不僅通過提供市場準入，而且通過不斷提供差異化和創新的解決方案，能夠蓬勃發展。我們的專業人員擁有豐富的行業經驗和深厚的產品知識，使我們除了提供分銷外，還可以開發定製的解決方案。通過利用我們的集體知識、創造力和關係，我們為我們的客户和貿易夥伴提供在日益複雜的世界中追求新行業和新機會所需的專業知識。為了培養我們的創新文化，我們專注於招聘、留住和發展業內最優秀的批發專業人員。

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與零售經紀公司的深度連接：雖然我們授權我們的生產商與個別零售保險經紀人發展牢固的關係，但我們也與零售經紀公司進行整體接觸。我們的執行管理團隊與許多零售經紀公司的領導團隊有着長期的關係；這些關係中的許多都早於我們在Ryan Specialty的一些管理層任期。向我們的執行管理團隊彙報工作的是業務負責人，他們與許多零售經紀公司的分銷渠道保持一致。除了高度專注於建築、網絡、運輸、可再生能源、專業責任、替代風險和交易責任等分銷渠道的專家外，我們還在所有廣泛的業務類別(包括財產、意外傷害、專業和高管責任保險)聘請了經驗豐富的實踐領導者。通過我們與零售經紀公司的全面連接，我們能夠提供全面、更高質量和更一致的解決方案。我們認為，需要戰略組織設計、零售經紀公司與執行管理層、實踐領導者和個別零售生產商之間深厚的現有關係，以及有意義的規模和頂級人才，才能實現這種水平的連接。

與保險公司的協作關係：我們與我們的運營商貿易夥伴保持一致，為他們提供獲得專業且往往是專有的約束性授權和承保管理能力、廣泛的分銷和深厚的行業專業知識的途徑。我們通過提供22個MGA/MGU和我們的國家計劃平臺來減輕我們200多個運營商貿易夥伴的行政負擔，這些平臺共同為特定的產品線或行業類別提供商業保險。我們產品的多樣性使我們的承運商貿易合作伙伴能夠及時、經濟高效地獲取新的風險類別，包括在授權的基礎上。我們相信，我們的承銷商關係建立在信任、行業信譽以及提供有吸引力的承保業績的可靠記錄的基礎上。我們與E&S行業中最大的保險公司合作，這些公司一直為我們提供長期資本支持。我們與AM Best、眾多勞合社財團、英國和其他國際保險公司排名前25位的美國E&S保險公司都有貿易合作伙伴。作為這些關係實力的反映，我們的運營商貿易合作伙伴將向我們推薦收購候選人，或者主動與我們接觸，以開發新的計劃。

全面的全方位服務產品：我們的成功是因為我們有能力提供廣泛和創新的產品，繼續滿足我們貿易夥伴的需求，無論複雜性或風險狀況如何。為了提供這一全面水平的服務，我們開發了一整套產品、關係和功能。我們的批發經紀生產商因其為最大、最複雜和高風險風險提供保險的能力而備受推崇。我們的批發經紀人能夠為具有挑戰性的風險投保，如沿海公寓、發電機、綁架和贖金暴露、醫院、卡車運輸車隊和廢物運輸商。我們的綁定授權生產商以其快速綁定具有獨特屬性的較小帳户的能力而聞名。我們的承保管理專業為零售和批發經紀商提供各種各樣的風險解決方案，以滿足高度專業化的需求，例如：可再生能源、建築、網絡、運輸、交易責任、長期護理設施、併購陳述和保修，以及受災難影響的物業。我們的全套產品和服務以及我們廣闊的地域覆蓋範圍使我們能夠承保與我們有業務往來的17,000多家零售保險經紀公司給我們帶來的幾乎任何風險。我們認為，新進入者很難複製我們產品提供的廣度和深度背後的智力資本。

沒有與零售商經紀人的渠道衝突：我們的基本理念是，客户的利益永遠是第一位的。在制定我們的分銷戰略時，我們積極避免與客户的渠道衝突，包括在零售保險分銷方面。我們的許多競爭對手，包括一些最大的競爭對手，都採取了不同的方式。我們相信，戰略上的分歧促進並鞏固了我們在幾乎所有最重要的零售經紀公司的批發小組中的存在。我們在眾多批發小組中的地位以及與零售保險經紀人的利益一致，增強了我們作為最有才華的生產商的首選目的地的聲譽，增強了我們現有生產商的市場機會，並鞏固了我們作為專業風險保險智力資本來源的地位。

富有遠見、標誌性、齊心協力的領導團隊：我們是由廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖帕特里克·G·瑞安創立的，他曾創立全球第二大零售保險經紀怡安，並擔任怡安董事長和/或首席執行官長達41年。瑞安先生擔任我們的董事長兼首席執行官，並加入了一支經驗豐富的領導團隊，他們中的每一名成員都在批發分銷市場擁有豐富的經驗。例如，蒂莫西·W·特納於1987年在保險業開始了他的職業生涯。在加入Ryan Specialty之前，他在CRC保險服務公司工作了10年，當時他是該公司的總裁

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他的離開。我們的管理團隊和員工也與股東保持着重要的一致性。截至2022年12月31日，我們有600多名員工股東，包括我們所有最大的50家生產商。我們的管理團隊和員工通過提供差異化的智力資本、建立值得信賴的關係和開創性的風險解決方案，繼續致力於我們的市場領導地位願景。

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務：

吸引、留住和發展人力資本：我們的人才是我們成功的關鍵，因此我們長期以來一直專注於吸引和培養業內最有才華的專業人士。自2018年初以來，我們已經招募了79名製片人，他們現在負責5.24億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的每一位受聘製片人第二年的收入都超過了薪酬成本。近年來，我們已經正式確定了我們的生產採購和開發計劃，該計劃得到了All Risk University的大幅加強，並進一步演變為瑞安專業大學(Ryan Specialty University)。這個發展平臺讓我們可以培養各個層次和專業的人才。我們能夠留住新員工和終身員工，提供前所未有的市場準入，支持製片人擴大他們的賬簿，併為我們組織內的快速職業發展提供廣泛的機會。例如，在2022年和2021年，我們分別有83%和87%的生產商實現了業務增長。自All Risks收購完成以來，截至2022年12月31日，我們留住頂尖人才的能力與Ryan Specialty的歷史留職率保持一致。

在不斷變化的市場中以創新引領：我們認為，變革是不可避免的，也是必要的。因此，我們的業務旨在通過不斷尋找擴大和增強我們的產品供應的方法來應對快速變化的市場條件。例如，我們的10個新MGU中有許多是為了應對新出現的風險而成立的，如生命科學(LifeScience Risk®)、可再生能源(Perse®)、過度商業一般責任(Emerald承保經理)、網絡(Emergin Risk)和專業責任(CorRisk)。我們與Nationwide合作，開發了Ryan Re承保經理有限責任公司(“Ryan Re”)作為MGU，為兩家組織創造新的機會，擴大他們在專業領域市場的存在，這反過來又將我們的承保管理服務擴展到再保險市場。我們將Connector打造成E&S領域獨一無二的技術進入者。Connector使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務，方法是高效地放置他們的小額保費賬户，快速評估他們提交的更多內容，並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。我們相信堅持不懈地追求創新，以應對不斷變化的市場狀況，並接觸到服務不足的專業市場。此外，我們還收購了Keystone Risk Partners，這標誌着我們進入了另類資本市場和專屬管理業務。Keystone推進了我們的使命，使我們能夠更好地服務於我們的零售經紀人，為他們的客户找到創新的解決方案。它還代表着E&S的一個利基增長機會，可以為一些最複雜的風險構建和設計承保結構，同時允許投保人更好地控制其長期保險成本。我們已確定以下市場為近期潛在增長機會：員工福利、養老院、替代風險產品、網絡, 交通、紐約建築和居住空間。

尋求戰略收購併協調利益，以增強網絡效果：自成立以來，我們有成功執行和整合跨專業和地域組合的收購的歷史。我們的收購戰略以增加我們的智力資本、分銷範圍和產品能力為中心，這些都是相輔相成的。我們採取一致和有紀律的方式進行交易結構和整合，以確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功，並確保我們和新隊友之間的利益保持一致。當我們收購批發經紀業務時，它們可以接觸到超過17,000家零售保險經紀公司，包括與幾乎所有前100名零售保險經紀公司的優先關係和獨家產品能力。當我們收購承銷經理時，他們就可以接觸到我們的批發生產商、深厚的承銷商關係和富有遠見的領導力。隨着我們的不斷髮展，這些積極的網絡效應變得更加強大。我們的專業之間以及與主要貿易夥伴之間的聯繫，提高了我們的平臺對招募的生產商的價值，並向收購合作伙伴提供了一個極具吸引力的價值主張。

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深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係：零售保險經紀公司有多種批發分銷關係，甚至那些整合了批發業務的保險經紀公司也是如此。我們相信，我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如，2022年，我們來自100強公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於2022年16.4%的有機收入增長率。深化我們與零售保險經紀關係的關鍵將是通過有機舉措、持續的生產商招聘和戰略收購來擴大我們的產品供應，並擴大我們的地理足跡。除了深化與現有客户的關係外，我們還將通過建立新的零售經紀交易夥伴關係來繼續擴大我們的足跡。除了傳統的批發P&C機會外，我們還希望繼續擴大我們的替代風險產品，並開發批發員工福利專業。

打造最大、最全面的國家約束性授權業務：我們認為，併購整合和麪板整合在有約束力的授權市場上都處於萌芽階段，為我們提供了有意義的增長機會。E&S分銷的全國規模、承保專業知識以及廣泛獲得運營商容量是構建具有凝聚力的約束性權威平臺的關鍵。我們一直勤奮地專注於所有這三個要素，並通過以具有約束力的權威能力而聞名的All Risks收購加快了我們的努力。通過全國範圍的約束性授權業務，以及我們承保管理專業內現有的能力，我們預計能夠全面應對授權授權市場的機會，根據AM Best的數據，2021年授權市場佔E&S保費的30%(包括約束性授權和項目經理業務)。

投資於運營，投資於增長：我們投入巨資打造一家能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務。這些投資包括核心運營職能、持續的新員工努力、一個有遠見的管理團隊，以及強大的收購整合努力。此外，我們基於每年收到的超過210萬份政策意見書，積累了大量的基礎數據集。我們希望利用這一數據集來進一步完善我們的定價模型，增強我們的配售建議，並提高我們的效率。即使在刻意進行這些投資的同時，我們也能夠產生可觀的現金流，並推動運營槓桿。歷史上，我們一直使用現金流投資於業務併為收購提供資金。我們預計將繼續加強我們的平臺，以支持未來的擴張並保持顯著的有機增長。

我們的特長

批發經紀業務

我們的批發經紀專業主要專注於零售經紀和承運人由於風險的獨特性質或大小而難以自行配售的專業保險產品。我們的批發經紀專業人員是富有創造力和高度熟練的問題解決者，幫助零售保險經紀人制定定製的解決方案。我們以提供戰略建議而自豪，從覆蓋戰略和概念一直到索賠活動。為了實現最佳的客户結果，我們的專業人員利用他們的專業知識和我們領先的能力和資源。在截至2022年12月31日的一年中，我們的批發經紀業務產生了11.292億美元的淨佣金和手續費，佔我們總淨佣金和手續費的66.0%。批發經紀公司主要以“RT專業”品牌經營。

我們的批發經紀公司經銷從保險公司到零售保險經紀公司的廣泛和多樣化的專業保險產品組合。我們最大的分銷渠道包括(除其他外)：

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我們的批發經紀業務與藍籌保險公司和零售保險經紀公司有着廣泛的關係。關於我們的批發經紀業務與之有關係的實體，沒有實質性的集中度在零售保險經紀公司(前五名：佔2022年收入的27.5%)、保險承運人(前五名：佔2022年收入的22.7%)或內部生產商(前五名：佔2022年收入的18.9%)。這些集中統計數據反映了批發經紀和綁定機構專業，因為許多生產商同時使用這兩種配售策略。在2022年期間，我們與數千家零售經紀公司開展了業務，其中包括商業保險在2021年確定的幾乎所有美國最大的100家零售經紀公司。我們還與中小型零售經紀公司合作，這些公司無法直接接觸到與我們有業務往來的某些保險公司。我們繼續受益於許多零售經紀公司鞏固批發經紀關係，這得益於我們的專業知識、執行力以及與大多數零售經紀公司的核心業務沒有衝突。

綁定機構

我們相信我們的綁定授權專業將是全國最大的綁定授權平臺之一。在截至2022年12月31日的一年中，我們的綁定授權專業產生了2.31億美元的淨佣金和手續費，佔我們總淨佣金和手續費的13.5%。我們的綁定授權專業還以“RT專業”和“RT綁定授權”品牌運作。

Binding Authority為我們的承運人貿易夥伴提供及時和安全的訪問，這些合作伙伴通過我們的內部具有約束力的協議向我們授予了相對有限的授權承銷權限。這項業務的大部分包括數量更大、保費更低的保單，以及定義明確的承保標準，使我們能夠將快速扭虧為盈與確保覆蓋範圍的權威結合起來，而不考慮風險的複雜性。與試圖單獨承擔每個風險的競爭對手相比，快速處理更大數量保單的能力使我們具有顯著的效率優勢。

我們的Binding Authority生產商向我們的零售保險經紀交易夥伴分發經過精心策劃的產品集合。我們的行業分銷渠道包括(其中)：

承保管理

承保管理通過MGA和MGU為保險公司提供在獨特和複雜的利基市場上具有成本效益的專業市場專業知識，在當今的市場中，MGA和MGU代表保險公司行事，賦予我們相對廣泛的權力來承保和約束承保範圍，以及針對特定風險的關鍵產品設計、管理和分銷責任，以及(通常是專有的)為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險的國家計劃。承保管理專業的專業人員通常將其薪酬的一個重要百分比與承保業績掛鈎，以使其利益與我們的承運人交易夥伴的利益保持一致。在截至2022年12月31日的一年中，我們的承保管理專業產生了3.516億美元的淨佣金和手續費，佔我們總淨佣金和手續費的20.5%。我們的承保管理專業以多個品牌運作，統稱為“瑞安專業承保經理”。

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我們的承保經理分銷一套針對性很強的專業保險解決方案。我們的MGA和MGU包括：

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我們的組織結構

該公司是新有限責任公司的唯一管理成員。新有限責任公司成立於2021年4月20日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是在我們的首次公開募股之後，成為Ryan Specialty Holdings，Inc.和Ryan Specialty，LLC之間的中間控股公司。根據出資協議，於2021年9月30日，本公司、非控股權益有限責任公司單位持有人及新有限責任公司以瑞安專業有限責任公司的股權交換新有限責任公司的普通單位，意在使新有限責任公司成為瑞安專業有限責任公司權益的新控股公司。作為Ryan Specialty，LLC實質上與New LLC相同，為了本文件的目的，我們將把New LLC和Ryan Specialty，LLC稱為“LLC”。

我們通過新冠肺炎的韌性

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對我們業務的某些方面以及我們、我們的貿易夥伴和客户運營的市場和社區產生了負面影響。它還為我們業務的某些方面提供了額外的機會。在此背景下，值得注意的是，我們運營的彈性以及在大多數或所有環境中繼續擴展業務的能力似乎得到了驗證。我們的領導層採取了果斷、及時的措施，旨在保護我們員工和客户的健康和安全，方法是關閉幾乎所有的辦公室運營，限制商務旅行，並於2020年3月中旬過渡到遠程工作環境。多年來，我們在我們的文化、貿易夥伴關係、業務和技術方面所做的投資使我們能夠保持在超過疫情前設定的業績目標的軌道上。我們於2022年春開始過渡回辦公室，並將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式。

我們最近的收購

2020年9月，Ryan Specialty以約12億美元的對價收購了All Risks的100%股權，該公司是一家提供批發經紀服務和授權承保的保險專業公司。

2021年12月，Ryan Specialty收購了Crouse and Associates(“Crouse”)和Keystone Risk Partners，LLC(“Keystone”)的某些資產。Crouse成為RT Specialty的一部分，它深化了我們的運輸實踐，增加了額外和一般責任專業知識，以及其他財產和傷亡風險。Keystone通過促進獲得替代風險資本，將我們的產品擴展到我們的零售經紀人和代理交易夥伴。

2023年1月，Ryan Specialty收購了Griffin承銷經理的某些資產，這增強了我們在太平洋西北地區的市場佔有率，為我們提供了與該市場關鍵運營商的新任命，並使我們能夠更好地在該市場吸引高素質的製作人才。

季節性

我們的批發經紀和捆綁授權專業通常在每年的第二個和第四個日曆季度經歷更高的收入，這主要是由於保單續簽的時間。我們的承保管理專業通常在第四季度經歷更高的收入，這主要是由於保單續簽的時機。

客户

我們的客户所服務的承保人在美國、加拿大、英國、歐洲和我們子公司所在的某些其他國家的許多企業和行業都有業務。我們的客户是零售經紀人和代理商、其他中介機構和保險公司。美國前五大零售經紀商佔我們收入的19.0%，2022年沒有一家零售經紀商的收入佔總收入的8.9%以上。2022年，沒有一家航空公司的總收入超過6.7%(不包括勞合社所有財團的總和)。

應收税金協議

我們與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税項協議，實質上與首次公開招股同時進行。應收税金協議規定由我們向當期和一定數量的

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前有限責任公司單位持有人，合計為我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%，其原因是：(I)有限責任公司及其附屬公司的資產的計税基礎因購買或交換有限責任公司共同單位(“匯兑税屬性)、(Ii)在首次公開招股前已存在的有限責任公司及其附屬公司的某些税務屬性(“首次公開募股前併購的税收屬性)，(Iii)我們有權獲得的某些優惠的“補救性”合夥企業税收分配(如果有)，以及(Iv)與我們簽訂應收税金協議有關的某些其他税收優惠，包括我們根據應收税金協議支付的某些税收優惠(事務處理付款税屬性以及具有交易所税屬性和IPO前併購税屬性的税制屬性“)。根據應收税款協議，現任及若干前有限責任公司單位持有人的權利可予轉讓。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益，如果有的話，我們可能會實際實現。實際的税務屬性，以及根據應收税款協議支付給當前和某些前有限責任公司單位持有人的任何金額，將因許多因素而異，包括任何未來交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所的價格、該等交易所的應税程度、以及我們收入的金額和時間以及適用的税率。應收税金協議規定的支付義務是瑞安專業控股公司的義務，而不是有限責任公司的義務。應收税項協議規定，倘若(I)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生，或(Ii)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任，則應收税項協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

我們已經在美國申請了“Ryan Specialty”和“RT Specialty”的商標，預計這些文字商標將在不久的將來註冊。RT Specialty的徽標設計以及我們的許多其他品牌名稱和徽標在美國和其他司法管轄區註冊為商標。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們的一些最重要的品牌名稱尚未註冊，我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。

我們與我們的員工、承包商、客户、合作伙伴和其他與我們有業務往來的人簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能保證我們採取的步驟足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的專有信息，包括可能使用我們的專有信息開發與我們競爭的產品和服務的第三方。此外，其他公司可能會獨立開發與我們競爭的產品或服務，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利，而監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功，但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，這些訴訟也可能不會成功。

此外，並不是我們的產品在每個國家都可以獲得有效的版權、商標、商業外觀和商業祕密保護，因為一些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。

保險行業的公司可能擁有大量版權、商標和其他知識產權和專有權利，這些公司和實體已經並可能在未來請求許可協議，威脅對我們提起訴訟，或基於對我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權和專有權利的指控提起訴訟。

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請參閲“風險因素-與我們的知識產權和網絡安全有關的風險“更全面地描述與我們的知識產權有關的風險。

監管

發牌

我們的商業活動受到許可證要求和我們所在國家的法律以及州法律的廣泛監管。我們的運營子公司開展業務所在的州或國家/地區的監管機構可能需要個人或公司許可才能擔任生產者、經紀人、代理人、第三方管理人、管理總代理、再保險中介或理算員。

根據美國大多數州和大多數外國的法律，監管機構在授予、續期和吊銷生產商、經紀人和代理商在該州或國家進行業務交易的許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。經營條款可能會根據特定州或國家的許可要求而有所不同，這可能要求公司通過當地公司在該州或國家經營。我們的子公司必須遵守其開展業務所在司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規由美國的聯邦和州機構執行。在英國，我們受到包括金融市場行為監管局(FCA)和審慎監管局在內的政府機構的監管，我們由勞合社保險市場發牌和監管。

超額和超額合規

應急保險市場通常為那些因其高或複雜的風險狀況或風險的獨特性質或規模而無法從認可保險公司獲得保險的企業提供保險。盈餘額度交易通過獲得許可和受監管的盈餘額度經紀人來促進。持牌盈餘額度經紀人負責：(I)選擇一家合格的盈餘額度保險人；(Ii)向保險監管機構報告盈餘額度交易；(Iii)向州税務機關匯出交易應繳保費；以及(Iv)確保遵守盈餘額度代碼的所有要求。州盈餘額度法律，或與未被承認的保險業務有關的法律，要求盈餘額度經紀人遵守勤勉的搜索/豁免商業買家法律和宣誓書/文件歸檔要求，並要求徵收和支付任何税收、印花費、評估費和此類業務的其他適用費用。盈餘線經紀人通常受到投保人所在州的特殊許可、盈餘線税和/或盡職調查要求的約束。未能遵守這些剩餘線路要求的罰款，特別是未能遵守剩餘線路許可或盡職調查要求的罰款，因州而異，但最高可達數十萬美元。

信託基金

美國、英國和我們子公司所在的某些其他司法管轄區的保險當局也頒佈了法律和法規，管理以受託身份為他人持有的基金的投資，如保費、索賠收益和盈餘額度税。這些法律和條例一般要求對這些信託基金進行分離，並限制可能與它們進行的投資類型。

經紀人薪酬

一些州允許保險代理人收取保單費用，而另一些州則限制或禁止這種做法。許多州對經紀人可能收取的費用進行了一定程度的監管。近年來，幾個州考慮了關於保險承運人賠償經紀人的新立法或法規。這些建議的性質從新的披露規定，到保險代理人和經紀在與客户打交道時的新職責。

隱私

聯邦法律和許多州的法律要求金融機構保護客户信息的安全和機密性，並通知客户與收集和披露客户信息有關的政策和做法，以及與保護該信息的安全和機密性有關的政策。

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聯邦法律和許多州的法律也對客户信息的披露和處置進行了監管。預計國會、州立法機構和監管機構將考慮對客户信息的隱私和其他方面進行額外的監管。

競爭

批發經紀業務競爭激烈，非常分散，儘管真正的全國性經紀公司數量有限。我們的主要競爭對手是全國性的保險批發經紀公司，以及我們業務幾乎每一個領域的眾多專業、地區和本地公司。我們還與保險和再保險公司競爭，這些公司在沒有經紀人或代理人協助的情況下銷售和服務其保險產品。競爭還來自不屬於上述類別的其他業務，包括提供風險相關服務和產品的商業和投資銀行以及諮詢公司。

我們市場上的主要競爭因素包括：

我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。

人力資本管理

我們的文化是我們所做的一切的基礎。我們的員工是我們最大的資產，我們努力營造一個富有成效和賦權的工作環境，體現我們的核心價值觀：誠信、以客户為中心、團隊合作、包容、賦權、創新和勇氣。我們的關鍵優勢不僅在於我們的才華和專業知識，還在於我們為客户提供的創造力和執行力。我們致力於吸引和留住頂尖的行業人才來幫助我們的客户，只有我們的企業家精神和追求卓越的熱情才能與我們的承諾相匹配。

截至2022年12月31日，我們在美國、加拿大、英國和歐洲擁有約3,850名員工和94個辦事處。我們還聘請臨時工和顧問，我們的員工中沒有一個是工會代表。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以吸引和留住頂尖人才。我們有很高的員工參與度和所有權，流動率很低，我們認為目前與員工的關係非常好。

我們致力於在整個組織中建立、發展和維持一支反映社會的多元化勞動力隊伍。我們的願景是一個包容和公平的工作場所，所有員工都根據他們的表現和貢獻得到重視和評估。利用種族/民族、信仰、膚色、宗教信仰、性別認同、性取向和其他多樣化人口結構的差異，被視為企業資產，因為將不同的視角、背景和經驗匯聚在一起，更好地服務於我們的客户、貿易夥伴、勞動力和社區。我們最近任命了一位多元化、公平和包容性(DEI)負責人和一位DEI副主任總裁，以進一步發展DEI計劃，在該計劃中，團隊成員將有機會參與併為創造一種文化和環境做出貢獻，在這種文化和環境中，人們可以做最好的自己並盡其所能。我們還與許多非營利性組織、社區和行業組織合作，以吸引、支持、發展和留住多樣化的人才。

員工的發展、吸引和留住是我們成功的關鍵因素。因此，我們成立了瑞安專業大學，將一流的課堂和在職培訓實踐結合在一起。瑞安專業大學為我們的新隊友提供世界級的培訓和發展計劃。這個正式的機構，以及我們龐大的暑期實習計劃，對於我們未來的增長和繼續招聘最優秀的人才的能力至關重要。

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第1A項。風險基金演員

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，您應該仔細考慮本年度報告中“風險因素”一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

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與法律和監管要求相關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們的組織結構和A類普通股相關的風險

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下面將對這些風險和其他風險進行更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能成功地執行我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安或我們高級管理團隊的其他成員的繼任計劃，以及招聘和留住包括批發經紀人和承銷商在內的收入來源，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安，他們中的每一位對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術都至關重要。失去瑞安先生或我們高級管理團隊的其他成員，即使是暫時的，也可能對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們不能成功地執行我們的高級領導人和關鍵高管的繼任計劃，包括瑞安先生，以及我們的貿易夥伴接受這樣的計劃，我們可能會受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與某些關鍵高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些高管的服務將繼續為我們提供。

此外，失去為我們的產品管理重要客户和運營商關係的人員可能會對我們的運營和未來增長戰略的執行產生不利影響。對包括批發經紀商和承銷商在內的收入來源的競爭非常激烈。我們招聘和留住這些專業人員的能力對我們業務的成功至關重要。我們不能保證任何離開我們公司的批發經紀人或承銷商將遵守他們的僱傭和股票授予協議中禁止他們與我們競爭或招攬我們的客户和員工的條款，或者這些條款將根據適用的法律強制執行或足以保護我們不受任何業務損失的影響。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異，有些州可能不允許我們執行部分或全部限制性契約。此外，2023年1月5日，美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一份擬議規則制定通知，禁止僱主使用競業禁止協議。如果通過，聯邦貿易委員會擬議的規則將禁止像我們這樣的僱主與我們的人員執行競業禁止協議。此外，我們沒有與我們所有的批發經紀人和承銷商簽訂僱傭、競業禁止或非邀約協議，我們的大多數僱傭協議都是按“隨意”條款簽訂的。我們可能無法保留或替換離開我們公司的關鍵人員產生的業務。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務。由於我們的信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生負面影響。

雖然我們管理一些信息技術系統，有些信息技術系統外包給第三方，但所有信息技術系統都可能容易受到各種來源的損壞、故障或中斷，包括但不限於網絡攻擊、勒索軟件、惡意軟件、安全漏洞、盜竊或濫用、內部人員或員工未經授權的訪問或不當行為、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信、電氣故障或其他損害。我們面臨着越來越多的對手通過日益複雜的攻擊方法進行攻擊的風險。由於用於滲透或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

例如，在2021年4月中旬，我們意識到該公司是一次網絡釣魚事件的受害者。我們確認，我們的五名員工的電子郵件帳户被未經授權訪問。針對這一事件，公司立即採取行動保護受攻擊的電子郵件帳户，並防止未經授權的人繼續訪問或獲得未來訪問公司的帳户或

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相關信息。此外，該公司還實施了額外的員工培訓，以教育和更有效地識別網絡釣魚詐騙，並更好地瞭解事件發生時正在運行的公司安全應用程序的目的和功能。該公司還重新評估和修改了針對新入職員工和承包商的網絡安全培訓方法。

我們的調查已經完成，公司不認為安全事件是重大的，也不認為它對公司的業務、經營業績或財務狀況產生了重大影響。我們相信，我們已遵守適用法律，直接或通過替代通知通知這些個人，提供信息、資源和長達兩年的信用監測，並向各個政府部門和機構和州監管機構提供適當通知，包括保險部門和其他對受監管保險實體進行監督的部門或機構。如果我們未能在適用法律要求的時限內發出此類通知，可能會導致違規、罰款、處罰、訴訟、訴訟或執法行動。此外，州監管機構可能會就該事件啟動對本公司的調查，本公司可能受到民事處罰、解決協議、監督或類似協議，或對本公司的第三方索賠，包括集體訴訟。此外，未來可能發生的與我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統有關的此類事件，以及任何其他安全事件或對我們的參與者或其他數據的其他濫用或披露，可能會導致不當使用或披露公司信息，包括從我們的參與者那裏獲得的個人身份信息，以及從員工那裏獲得的信息。任何此類事件或濫用數據都可能損害我們的聲譽、導致法律風險、轉移管理層的注意力和資源、由於聘請顧問和第三方專家以及購買額外的安全基礎設施而增加我們的運營費用，和/或使我們承擔責任, 導致成本增加和收入損失。此外，我們採取的任何補救措施都可能不會成功。人們認為我們沒有充分保護員工或客户的信息隱私，這可能會抑制我們的發展並損害我們的聲譽。

如果我們無法維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意想不到的成本，我們系統的某些方面可能會變得更容易受到未經授權的訪問。雖然我們仔細選擇我們的客户和第三方供應商，但客户或供應商的網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們向其客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能使我們的系統處於風險之中。此外，我們是一個具有收購意識的組織，整合我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。此類影響我們、我們的客户或我們的第三方供應商的事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括客户、員工或公司數據。此外，我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險，但安全漏洞或我們的信息技術系統運行中的重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。為了維持我們的客户和不同司法管轄區的法律所要求的安全、服務、合規和可靠性水平，我們將被要求在我們的信息技術系統上持續進行大量額外投資。

不恰當地披露機密、個人或專有數據，無論是由於人為錯誤、員工或交易對手濫用信息，還是由於網絡攻擊，都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，進而可能對我們的聲譽、監管合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。

我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息和財務信息。我們受有關收集、使用、保留、保護和傳輸這些信息的數據隱私法律和法規的約束。如果不能遵守或成功實施針對這些法律、規則和法規的流程和控制，可能會損害我們的聲譽，限制我們在某些司法管轄區的運營能力，或導致額外的法律責任，進而可能對我們的聲譽、合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。

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如果我們失去與零售商、保險公司或我們的其他客户和貿易夥伴的關係，我們的業務可能會受到損害，我們無法與零售商、保險公司或我們的其他客户或貿易夥伴保持良好的關係，我們變得依賴數量有限的零售商、保險公司或其他客户或貿易夥伴，或者我們無法發展新的零售商、保險公司和客户或貿易夥伴關係。

我們的業務通常與保險公司、零售商和其他客户或貿易夥伴建立合同關係，這些關係有時對我們來説是獨一無二的，但不是獨家的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。在許多情況下，保險公司也有能力在短時間內單方面修改我們的協議條款。

保險公司可能不願允許我們銷售其現有或新的保險產品，或可能出於各種原因修改我們與他們的協議，包括競爭或監管原因，或不願通過我們的平臺分銷他們的產品。保險公司可能決定依靠自己的內部分銷渠道，選擇將我們排除在其最有利可圖或最受歡迎的產品之外，或者決定不在某些地區或完全在個別市場分銷保險產品。終止或修改我們與保險公司的關係可能會減少我們提供的保險產品的種類，或減少我們為某些我們沒有替代市場的風險投保的能力。我們還可能失去未來銷售的一個來源，或獲得更少的佣金，並可能失去過去銷售的續訂佣金。如果我們不能發展新的保險承運人關係，我們的業務也可能受到損害。

同樣，零售商和其他貿易夥伴可以開發自己的批發分銷渠道，或者選擇與我們以外的批發分銷商合作。這可能會減少我們收到的提交材料的數量，這可能會導致佣金減少。如果我們不能與零售商或其他業務來源發展新的關係，我們的業務也可能受到損害。

從歷史上看，批發經紀商和其他批發分銷商在電子商務市場上承擔的風險比例非常高。除了零售商可能開發自己的批發分銷渠道或選擇與我們以外的批發分銷商合作外，零售經紀人通常可能更喜歡直接與保險公司開展業務，而不是批發商的參與。我們的業務有一個風險，即保險公司將迎合零售經紀的偏好，直接與保險公司開展業務，而不是通過批發經紀或其他批發分銷商。

未來，隨着我們的業務和保險業的發展，我們與之進行交易的保險公司或零售商的數量可能會減少，我們的佣金和手續費的更大比例可能會來自數量更集中的保險公司、零售商或其他貿易夥伴。我們開展業務的三大保險公司(不包括勞合社財團)分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的15.3%和15.4%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們與三家最大的零售商開展業務的收入分別佔我們收入的19.4%和19.6%。如果我們對數量較少的保險公司、零售商或其他貿易夥伴的依賴增加，無論是由於關係終止、合併或其他原因，我們可能會變得更容易受到我們與這些交易對手關係的不利變化的影響，特別是在我們提供來自相對少數保險公司的保險產品的州，或者在少數保險公司或零售商主導地理區域、業務線或細分市場的州。終止、修改或鞏固我們與保險公司的關係可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們在很大程度上依賴於我們與所有貿易夥伴的關係，以及我們在高質量建議和解決方案方面的聲譽。如果貿易夥伴對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業團體或行業協會中聯合在一起的企業，他們之間積極分享關於他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户或潛在客户的關係產生負面影響。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

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如果我們的承保模式包含錯誤或以其他方式無效，或者我們的承保人沒有展示足夠的技能，我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀人和代理的關係可能會受到損害。

我們能否吸引保險公司、零售經紀人和代理人加入我們的MGUS、計劃和具有約束力的機構業務，在很大程度上取決於我們根據保險公司承保政策有效評估風險的能力。我們的業務在很大程度上取決於我們承保模式的準確性和成功程度以及承銷商的技能。為了進行這項評估，我們使用專有承保模式和第三方工具。如果我們的承銷商沒有達到預期的技能水平，或者我們使用的任何模型或工具包含編程或其他錯誤、無效或客户或第三方提供的數據不正確或過時，或者如果我們無法從客户或第三方獲得準確的數據，我們的定價和審批過程可能會受到負面影響，導致潛在的違反承保授權和業務損失。這可能會損害我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果與我們有業務往來的公司從事疏忽、嚴重疏忽、誤導性或欺詐性行為，損害我們的聲譽，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們將受到經濟和聲譽損害。

作為我們分銷保險產品和服務的一部分，我們依賴值得信賴的貿易夥伴來提供承擔風險的保險資本、收集和轉移資金，以及提供其他產品和服務。如果這些貿易夥伴中的一個或多個，無論是疏忽還是故意，未能按約定提供承擔風險的保險、資本、處理不當或挪用資金，或未能以其他方式正確提供預期的產品和服務，我們將面臨潛在的損害和聲譽損害責任。

我們吸引和留住客户、員工、投資者、資本和保險公司貿易夥伴的能力，高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽，這反過來可能使我們難以維持現有客户和吸引新客户。由於未能就戰略和業務計劃的變化主動與利益相關者溝通而損害我們的聲譽，可能會進一步影響我們客户、監管機構、債權人、投資者、保險公司交易夥伴和其他對我們的業務至關重要的各方的信心，對我們的業務、籌集資金的能力、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們增長業務的能力，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升瑞安專業品牌對我們業務的發展至關重要，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。如果我們不能成功地建立和維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到實質性的損害。維持和提高我們品牌的質量可能需要我們在營銷、社區關係、外展和員工培訓等領域進行大量投資。我們積極從事廣告、有針對性的促銷郵件和電子郵件交流，並定期開展公關和贊助活動。這些投資可能是巨大的，可能無法涵蓋傳統、在線和社交廣告媒體的最佳範圍，以實現對品牌的最大曝光率和收益。

如果我們不能在成長過程中保持公司文化的有價值的方面，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們公司的文化，包括我們的管理理念，一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個環境，推動並延續了我們的整體商業戰略。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們預計隨着我們在美國和國際上的擴張，我們將繼續積極招聘。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及國際化的發展，我們可能會發現很難保持我們公司文化中有價值的方面。

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此外，疫情過後，我們已經過渡到靈活的工作模式，允許一定程度的遠程工作，我們相信這將保持我們公司的文化。然而，現在判斷這種靈活性是否會提供足夠的面對面協作時間來有效維護我們的文化還為時過早。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外，隨着我們轉向疫情後的混合工作模式，我們可能需要重新分配資源投資，並密切監控各種法規和要求，包括當地税法，我們可能會在支出和員工工作文化中遇到不可預測的情況。如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合新員工或留住現有員工方面不成功，或者如果我們未能保留公司文化中有價值的方面，可能會嚴重削弱我們服務和吸引新客户的能力，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害的能力，這些事件可能會對我們的運營產生重大中斷影響。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如安全事件或襲擊、自然災害、氣候事件、恐怖襲擊、內亂、流行病、停電、電信故障或其他自然或人為災難，我們的持續成功將部分取決於我們的人員和辦公設施的可用性，以及計算機系統、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在這樣的事件中，雖然我們的運營規模、運營的多個地點以及我們現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期的運營挑戰。在災難恢復情況下，我們可能無法訪問主要高管、人員或客户數據，或者我們的運營或向客户提供服務的重大不利中斷。一場大規模的災難或影響我們在地區內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。我們有特定的災後恢復程序和保險，以防範此類意外情況。然而，這種程序可能並不有效，任何保險或追回程序可能不會繼續以合理的價格提供，也可能無法解決所有這些損失。

我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵功能，從而為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方，在某些情況下，分包商提供對我們的業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉移、數據處理、支持功能和管理。這些第三方包括通訊商、代理人和其他經紀和中介機構、保險市場、數據提供商、計劃受託人、工資服務提供商、福利管理員、軟件和系統供應商、健康計劃提供商和人力資源提供商等。由於我們不能完全控制這些第三方的行為，我們面臨着他們的決定、行動或不作為可能對我們產生不利影響的風險，更換這些服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方未能以高質量和及時的方式遵守服務級別協議或法規或法律要求，特別是在我們對其服務的需求高峯期，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，當我們從內部職能過渡到第三方支持職能和提供商時，我們還面臨着服務中斷或其他意外結果可能對我們的業務運營產生不利影響的風險。這些第三方面臨自己的技術、運營、商業和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何服務提供商因系統故障、網絡安全事件、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務，都可能擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰, 客户或員工的責任索賠，對我們聲譽的損害，對我們業務的損害。

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我們可能會受到我們所在市場的週期性和經濟狀況的負面影響。

我們經營的商業財產和意外傷害保險市場的保費定價歷來是根據在該市場經營的保險公司的承保能力、一般經濟狀況和其他社會、經濟和商業因素而定的。在保險能力下降或高於一個或多個保險部門的典型損失率的時期，保險公司可以提高保險費率。這種類型的市場通常被稱為“硬”市場。在一個或多個保險部門的保險能力不斷增加或低於典型損失率的時期，保險公司可能會降低保費費率，業務可能會離開E&S市場(我們在該市場開展大部分業務)，進入獲準進入的市場。這類市場通常被稱為“軟”市場。由於我們的佣金通常是按我們投放的保險產品所收取的毛保費的百分比計算的，而且我們的大部分業務是在E&S市場進行交易的，因此我們的收入受到市場週期性的影響。自然災害、其他災難性事件(如颶風、野火和流行病)、社會通貨膨脹以及保險能力的減少或增加的頻率和嚴重程度可能會影響我們分銷的許多產品線的行業週期的時間、持續時間和程度。很難預測這些週期的嚴重程度、時間或持續時間。

經濟低迷、波動或某些市場的不確定性可能會導致我們客户的保險覆蓋決定發生變化，這可能會導致新業務增長減少或現有業務減少。如果我們的客户財務狀況變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和應收賬款的收回率可能會受到不利影響。與經濟衰退相關的破產數量增加，特別是保險業的破產，可能會通過客户和保險市場的流失，阻礙我們開展保險業務的能力，或使我們面臨E&O索賠，從而對我們的業務產生不利影響。

如果保險中介人或保險公司遇到流動性問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務，以及我們的經營結果和財務狀況，可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。

我們的經營結果取決於保險公司能否繼續充分和適當地承保風險和提供承保範圍，而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果再保險變得不那麼普遍或更昂貴，我們可能無法獲得客户希望的保險金額或類型，而我們能夠為客户購買的保險可能過於昂貴或超出可接受的範圍。

我們在業務中面臨着巨大的競爭壓力。

批發經紀、捆綁授權、承銷管理等中介和承銷及理賠管理專業競爭激烈。我們相信，我們的競爭能力取決於我們的人員素質、服務、產品功能、價格、佣金結構、財務實力以及進入某些保險市場的能力。我們與大量的國家、地區和地方組織競爭。這些或監管或其他行業發展導致的新的或加劇的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

承保管理和約束性授權取決於我們與保險公司之間的合同。保險承運人可以在幾乎不提前通知的情況下終止這些合同。此外，在合同期限到期時，保險公司可以選擇讓這些協議失效或要求更改計劃的條款，包括我們授權的範圍或我們收到的佣金金額，這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。

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糟糕的風險選擇、未能保持穩健的定價模式以及未能監控索賠活動可能會對我們續簽合同或有機會與新的或現有的保險公司開發新產品的能力產生不利影響。我們專業服務的終止或任何此類計劃條款的更改都可能損害我們的業務和經營業績，包括獲得或有佣金的機會。

由於我們從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司制定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何下降，或者保險公司要求償還佣金的行動，都可能導致我們的收入減少或支出。

我們從銷售保險產品的佣金中獲得收入，這些佣金由投保人向其購買保險的保險公司支付。在某些情況下，銷售保險產品的付款是由保險公司直接處理的，因此我們可能不會收到任何特定期間原本預期的付款，直到該期間結束後，這可能會對我們為未來重大支出編制預算的能力造成不利影響。此外，在某些情況下，保險承運人或其關聯公司可因保單失效、退保、註銷、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的扣減或償還，我們可能會在特定期間產生與先前確認並反映在我們財務報表中的收入相關的收入減少。這種減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是如果收入減少的幅度大於我們保留的相關收入的金額。

佣金費率由保險公司設定，並基於保險公司收取的保費。由於保險市場的競爭和定價週期性，保費費率變化的可能性很大。此外，保險業的特點是由於承保能力過剩而出現價格競爭激烈的時期，以及由於承保能力不足而出現有利保費水平的時期。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。佣金費率和保費可以根據影響保險公司和經紀人的現行立法、經濟和競爭因素而變化。這些因素並不在我們的控制之內，包括保險公司開展新業務的能力、來自其他經紀或分銷渠道的競爭、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品，以及消費者能否獲得另類保險產品，如政府福利和自我保險產品。我們無法預測未來佣金率或保費變化的時間或程度，也無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

我們從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金比標準佣金更難預測，我們收到的此類佣金金額的任何減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們大約3%的收入包括從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金。補充佣金和或有佣金由保險公司根據上一年向此類公司提供的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況支付。如果由於目前的經濟環境或任何其他原因，我們無法達到保險公司的盈利能力、業務量或增長門檻，或者保險公司增加了他們對損失準備金的估計(我們無法控制)，我們收到的實際補充和或有佣金可能會少於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力從我們的客户或保險公司的貿易夥伴那裏獲得他們因我們所做的工作而欠我們的款項。截至2022年12月31日，我們的佣金和手續費應收賬款約為2.314億美元，約佔我們年收入總額的13.4%，我們的部分應收賬款越來越集中在某些業務和地區。

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宏觀經濟或政治環境可能會給我們的客户和保險公司的貿易夥伴帶來財務困難，這可能會導致客户延遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額或拖欠他們對我們的付款義務。

由於保險業內部的非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向，我們目前的市場份額可能會下降。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司的貿易夥伴，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場有重要的存在，這可能使他們比我們更有優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價、我們一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向代理人或經紀人支付佣金。此外，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇，因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務，包括保險中介服務。

此外，另類保險市場有所增加，如自我保險、專屬自保、風險保留集團、參數保險和非保險資本市場。雖然我們在按服務收費的基礎上在這些細分市場上進行合作和競爭，但我們不能確定這些替代市場將提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋或盈利能力。

我們的業績可能會受到保險業賠償模式變化的不利影響。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

我們面臨商譽和無形資產減值的風險；具體地説，我們的商譽未來可能會減值。

截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表上記錄了13億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試，當事件或環境變化顯示我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時。我們在報告單位層面審核減值商譽，這與經營業務相吻合。減值指標及公允價值的釐定乃基於與未來現金流量及未來利率的金額及時間相關的估計及假設。隨着獲得更多信息，這種估計和假設未來可能會發生變化，這可能會影響報告和披露的金額。我們完成了截至2022年10月1日的最新商譽減值評估，並確定商譽的公允價值不低於其賬面價值。我們還將考慮商譽減值審查之日(10月1日至12月31日)之間的定性和定量發展，以確定是否可能存在減值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有減值記錄。如果我們的股票價格和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長速度放緩，都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果我們得出結論認為有必要對我們的商譽進行未來的減值，我們將記錄適當的費用，這可能導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。有關更多討論，請參閲“附註2--主要會計政策摘要” and “附註7--商譽和其他無形資產“與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表有關。

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截至2022年12月31日，我們擁有4.864億美元的可攤銷無形資產，主要包括與收購All Risks相關的客户關係無形資產。該等無形資產的賬面價值由管理層定期審核，以確定是否有事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。因此，如果年內發生任何此類情況，我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量來評估我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要對相關應攤銷無形資產的賬面價值進行調整；然而，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有記錄減值。

流行病或其他傳染性疾病的爆發以及減少其傳播的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的客户、供應商和其他貿易夥伴的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情的全球爆發和緩解新冠肺炎傳播的措施對全球和美國經濟造成了前所未有的破壞，並對全球供應鏈造成了重大影響。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能會造成類似或更嚴重的影響，並造成嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力供應的限制。如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括由於疾病或隔離，或未來任何潛在的大流行和其他傳染性疾病爆發的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。未來的大流行和其他傳染性疾病的爆發可能會導致我們客户的業務中斷；導致延遲或限制我們客户的履行能力，包括及時付款。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能會影響資本市場，這可能會影響我們和我們客户的財務狀況。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能還會加劇我們在本年度報告Form 10-K中討論的幾個其他風險。

近年來，我們經歷了快速增長，我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。

近年來，我們經歷了顯著的收入增長。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

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我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標，未來可能會下降。在未來，我們的收入增長可能會慢於最近幾年，或者由於各種原因而下降，包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加，特別是當我們繼續作為一家上市公司運營，繼續投資於研發和技術基礎設施，並擴大我們的國際業務。如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們將產生的額外費用可能不會導致足夠的額外收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。

隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於零售保險經紀行業的整合，我們可能會失去客户或業務。

我們很大一部分業務來自與零售保險經紀公司的關係。零售保險經紀行業出現了相當大的整合，主要是由於較大的經紀公司、金融機構或其他組織收購了中小型零售保險經紀公司。我們預計這一趨勢將持續下去。因此，我們可能會失去從零售保險經紀公司獲得的全部或相當一部分業務，而這些零售保險經紀公司被其他擁有自己的批發保險經紀業務或與其他批發保險經紀公司建立了關係的公司收購。到目前為止，我們的業務並未因零售保險經紀的合併而受到重大影響。然而，我們不能保證我們不會受到未來發生的行業整合的影響，特別是如果我們的任何重要零售保險經紀客户被擁有自己的批發保險經紀業務或優先與Ryan Specialty以外的批發商建立關係的零售保險經紀收購。

如果我們的任何MGA或MGU計劃被終止或更改，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在我們的承保管理專業中，我們充當保險公司的MGA或MGU，這些保險公司授權我們代表他們承保和約束保險。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的承保管理專業分別產生了我們綜合淨佣金和手續費總額的20.5%和20.3%。我們的MGA和MGU計劃由我們與保險公司之間的合同管理。這些合同確立了該計劃的承保和定價指南、我們的權力範圍以及我們在該計劃下承保的保單的佣金費率等。這些合同通常可以由保險承運人在幾乎不提前通知的情況下終止。此外，在合同期限到期時，保險公司可能會要求更改計劃的條款，包括我們收到的佣金金額，這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。終止我們的任何MGA或MGU計劃，或更改這些計劃的任何條款，都可能損害我們的業務和經營業績。我們不能保證失去的保險能力可以被取代，或者其他MGA或MGU計劃在未來不會被終止或修改。此外，我們不能保證我們能夠用其他保險公司的類似計劃取代我們終止的任何MGA或MGU計劃。

我們的業務戰略包括繼續進行收購的計劃，我們面臨着與評估潛在收購和整合被收購的業務以及推出新產品、業務線和市場相關的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，包括在天然相鄰的業務線上進行收購。我們收購戰略的成功取決於我們是否有能力確定適當的收購目標，以有利的條件談判交易，完成

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有足夠的渠道獲得融資，並有能力以可接受的條款為收購融資，併成功地將它們整合到我們現有的業務中。

如果進行收購，我們可能無法實現此類收購的預期好處，包括但不限於收入增長、運營效率或預期的協同效應。我們已收購或可能收購的許多業務和資產都有未經審計的歷史財務報表或記錄，這些財務報表或記錄已經或將由該等公司的管理層編制，並且沒有或將不會進行獨立審查或審計。我們不能向您保證，如果我們已經或可能收購的公司或資產的財務報表或記錄經過獨立審查或審計，該等財務報表或記錄將不會或不會有實質性差異。如果該等陳述有重大不同，我們收購的有形和無形資產可能更容易受到減值費用的影響，這可能會對我們產生重大不利影響。

此外，在我們實施增長戰略之前，我們收購和發展的許多業務可能會有較小的運營規模。如果我們不能管理這些日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂我們的系統和運營實踐，擴大業務的規模和範圍，並將新業務整合到我們的文化和運營中，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不時地通過收購或內部發展，進入新的分銷渠道、業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。這些新的分銷渠道、業務線或新產品和服務帶來了額外的風險，特別是在市場尚未充分發展的情況下。此類風險包括在招聘、聘用和留住人員以及開發產品方面投入大量時間和資源，與管理集成過程和開發新流程和系統以適應複雜項目有關的風險，以及與這些努力相關的財務擔保和額外責任的風險。

未能管理因收購或開發新業務而產生的這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略可能涉及開設新的辦事處、進入新的產品線或建立新的分銷渠道，並將涉及僱用新的經紀商和承銷商，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們在特定時期的運營業績和現金流產生不利影響。

我們能否實現有機增長，在一定程度上取決於我們是否有能力開設新的辦事處、進入新的產品線、建立新的分銷渠道以及招募新的批發經紀人和承銷商。我們不能保證我們在開設新辦事處、開發新產品線、建立新的分銷渠道或聘請新的批發經紀人或承銷商方面的任何努力都會成功。開設一個新辦公室、進入新的產品線、建立新的分銷渠道和僱傭必要的人員來為辦公室配備工作人員的成本可能是巨大的，我們經常被要求承諾簽訂多年的、不可取消的租賃協議。投資新辦公室、經紀商和承銷商的成本可能會影響我們在特定時期的運營結果和現金流。此外，我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在新辦事處、經紀公司或承銷商的投資，或這些辦事處、經紀公司和承銷商將實現盈利。

如果我們不能通過應用技術獲得內部效率，或不能有效地應用技術來促進運營，並通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值，我們的業務業績和增長計劃可能會受到負面影響。相反，對內部系統或創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補他們的投資，管理團隊的注意力可能會被轉移。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施基於技術的解決方案的能力，這些解決方案能夠預測或跟上技術、運營需求、行業標準和客户偏好的快速和持續變化。我們可能無法在及時和具有成本效益的基礎上預測這些事態發展或對其作出反應。為了獲得技術專長、在我們的業務中開發新技術、跟上保險技術的步伐並通過技術實現內部效率，我們需要支付鉅額費用，並吸引具有必要技能的人才。不能保證我們在內部系統和數字分銷平臺上的技術投資將達到預期的效率，這種未實現的節省或收益可能會影響我們的運營結果。不能保證我們的技術投資將適當地

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為我們的運營需求提供便利，任何技術和自動化系統無法按預期運行或運行都可能損害我們的運營、業務和財務狀況。此外，如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術，或者如果我們的想法不被市場接受，這可能會對我們獲得和完成客户接觸的能力產生實質性的不利影響。例如，我們在連接器上投入了大量資金。我們的競爭對手正在開發與之競爭的在線平臺，他們在這一領域的成功可能會影響我們通過使用新的技術解決方案為客户提供差異化服務的能力。軟件、雲計算或其他技術的創新改變了我們的服務交付方式，如果我們創新緩慢或無法利用這些發展，可能會極大地破壞我們在這項業務上的投資。

我們正在不斷開發和投資於創新和新穎的服務產品，我們相信這些產品將滿足我們在市場上確定的需求。然而，對於那些產生有意義價值的努力，我們依賴於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在我們能夠確保保險公司支持承保之前，啟動每個從頭開始的MGU或保險計劃需要一定的投資，這是進入市場的先兆。即使在獲得保險公司的支持後，我們也可能無法在價格、條款和條件上與市場上的其他產品有效競爭，才能取得成功。這些產品的開發和實施也可能轉移我們管理團隊的注意力。

我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保險單，這些數據的不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，包括我們從第三方授權的保險業專有信息，未來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。此外，如果任何第三方拒絕按照它向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們，我們可能會處於顯著的競爭劣勢。

此外，儘管我們認為我們目前使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品，但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品，直到確定、許可或以其他方式採購並整合同等的技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或本軟件的功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求要麼嘗試重新設計我們的產品，以利用其他方提供的技術和知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品供應的延遲。或者，我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

再保險行業競爭激烈，週期性強，我們投資的某些子公司和實體未來可能無法有效競爭。

再保險行業競爭激烈，歷史上一直是週期性的。通過我們對日內瓦再保險有限公司(“日內瓦再保險”)的間接投資，我們與世界各地的眾多再保險公司展開競爭。其中許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和管理資源，包括更大的收入和規模，在整個再保險行業建立了長期和持續的業務關係，並可能擁有更高的財務實力評級，這對他們來説可能是一個重要的競爭優勢。

疲軟的市場狀況可能導致再保險費率大幅下降，合同條款變得不那麼有利，這可能會對我們在日內瓦再保險的投資回報和瑞安再保險賺取的佣金產生負面影響。再保險的供應亦與再保險虧損的水平和行業資本水平有關，而行業資本水平可能會因應再保險業賺取的回報率的變動而波動。因此，再保險業務在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是價格高漲的時期。

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由於承保能力過剩以及能力短缺導致再保險費率水平和條款和條件得到改善的時期所引起的競爭。

前幾年觀察到的低利率環境和進入再保險部門的便利，導致來自非傳統資本來源的競爭加劇，例如保險掛鈎基金或擔保特殊用途保險公司，主要是在財產巨災超額再保險市場。這一替代資本以巨災債券、參數再保險、行業損失保證和其他與風險掛鈎的產品的形式提供抵押財產巨災保護，以促進對衝基金和養老基金等非再保險實體在傳統條約市場之外競爭財產巨災超額再保險業務的能力。這種替代能力也正在擴展到財產巨災再保險以外的業務領域。

自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑和索賠增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着自然災害產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病健康事件，以及包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或輻射事件在內的人為災害。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。除其他外，這些後果可能導致業務下滑，並導致來自這些領域的索賠增加。它們還可能導致我們保險公司的承保能力下降，使我們的代理人更難開展業務。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，這可能會擾亂我們的正常商業運營。自然災害或人為災難導致的損失率的任何增加都可能影響我們的補充佣金或或有佣金，這主要是由增長和盈利指標推動的。自然災害或人為災難也可能擾亂我們交易對手的業務，或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。最後，自然災害或人為災難可能會增加針對我們的E&O索賠的發生率或嚴重性。

我們所在國家和地區的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生不利影響。

我們在經歷政治變革或經濟不穩定的國家的業務受到不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括我們可能受到的影響，不穩定的政府和經濟，以及潛在的影響商品、服務和貨幣流動的政府行動。

如果我們使用的一家金融機構倒閉或被美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管，我們的現金和投資賬户可能會遭受重大損失。

我們在許多存款機構維持現金和投資餘額，包括以受託身份持有的資金，在保費信託賬户中持有，其金額遠遠超過FDIC擔保的限額。如果我們持有大量現金餘額的一家或多家存款機構倒閉或被FDIC接管，我們獲得這些資金的能力可能會暫時或永久受到限制，我們可能面臨重大流動性問題和潛在的重大財務損失。

我們的辦事處分散在美國、英國、加拿大和歐洲各地，我們可能無法快速應對運營或財務問題，也無法促進我們辦事處之間的合作和互動達到預期水平，這可能會損害我們的業務和運營業績。

截至2022年12月31日，我們在美國、英國、加拿大和歐洲設有94個辦事處。其中一些辦事處由以前擁有、收購企業或在辦事處發展過程中發揮關鍵作用的個人進行日常管理。這些個人可能不會及時向管理層報告其業務中發生的負面事態發展，原因包括他們的聲譽可能受到損害、他們可能失去全部或部分運營控制權的風險、可能損害財務溢價或激勵性薪酬的風險、或他們個人可能對我們負有責任的風險。

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根據收購其業務所依據的協議的賠償條款。此外，不能保證管理層能夠獨立發現在特定辦事處發生的不利事態發展。我們每月審查我們辦事處的業績，與我們所有辦事處保持頻繁聯繫，並每年與我們的辦事處合作，為每個辦事處的收入創造制定詳細的運營預算。儘管我們認為這些措施和其他措施總體上使我們能夠發現和解決可能對我們的運營結果產生實質性影響的已知運營問題，但它們可能無法及時發現所有問題，從而允許我們採取適當的糾正措施。如果我們的管理層沒有及時意識到負面的業務發展，例如可能失去重要客户、受到訴訟或監管行動威脅或其他事態發展，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

此外，我們實現有機增長的能力將需要管理我們辦公室的個人的合作。我們不能向你保證，這些人將配合我們的努力，以改善他們不直接負責的辦公室的業務結果。我們分散的業務可能會阻礙我們的整合努力和有機增長，這可能會損害我們的業務和運營業績。

侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的商標具有重大價值，這一點和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。並不是每個市場都有有效的知識產權保護。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。我們的一些最重要的品牌名稱，包括“Ryan Specialty”和“RT Specialty”，都沒有註冊，我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。即使我們的商標和其他知識產權得到了有效的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方也可能會盜用我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方偶爾會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標或設計的能力的廣度。如果這樣的挑戰取得成功，阻止其他人使用類似商標或設計的能力減弱，最終可能會導致我們的品牌在消費者心目中的獨特性降低。保護或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權可能會導致大量資源的支出，並轉移管理層的注意力，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響，即使這種保護或執行最終取得成功。儘管競爭對手偶爾會試圖挑戰我們阻止侵權者使用我們商標的能力，但我們沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。

不保護我們的知識產權，或指控我們侵犯了他人的知識產權，可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標法、版權法、商業祕密保護、保密協議和與我們的關聯公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排，以及關於我們知識產權管理的內部政策和程序。然而，我們採取的保護措施可能不足以阻止對我們專有信息的濫用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外，我們在許多外國司法管轄區開展業務，並不是在我們提供服務的每個國家或司法管轄區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。此外，我們的競爭對手可能會開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不會與我們的相關知識產權衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟或幹擾訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付損害賠償金，並可能限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有沒有正當理由，任何知識產權索賠都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用我們的技術或業務流程，因為這種使用侵犯或侵犯了他人的權利，或者要求我們購買

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來自第三方的許可，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務遍及美國、英國、加拿大和歐洲等多個國家。因此，我們面臨與在國外經營和從國外採購相關的監管、法律、經濟和市場風險，包括可能：

我們的業績可能會受到全球經濟狀況以及地緣政治緊張局勢和其他具有全球影響的條件的影響。近年來，對全球經濟前景的擔憂對經濟市場和總體商業狀況產生了不利影響。地緣政治緊張局勢，如俄羅斯入侵烏克蘭、美國和中國之間的緊張局勢、供應鏈問題、經濟制裁、油價波動，以及對網絡攻擊的擔憂加劇。通貨膨脹和惡性通貨膨脹導致市場波動和利率上升，加劇了全球緊張局勢，給全球商業帶來不確定性，給全球資本市場帶來不穩定。這些和其他全球經濟狀況的持續或惡化以及日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的非美國業務使我們面臨匯率波動和各種風險，可能會影響我們的業務。

在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們大約有3%的收入來自美國以外的地區。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。匯率變動可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和以美元報告的現金流產生不利影響。我們的美國業務以美元為主，賺取收入併產生費用。由於外匯匯率的波動，我們的業務的淨經營業績受到經濟風險和貨幣兑換風險的影響。由於我們在美國以外的收入受到外匯波動的影響，匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響。有關更多討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露“包括在本年度報告第7A項內。

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與法律和監管要求相關的風險

我們的業務受到政府監管，這可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長，或者增加競爭。

我們的業務在世界各地都受到法律和監管監督，包括美國州監管機構根據英國《公司法》和FCA頒佈的規則和法規、《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)，以及涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭和反腐敗等方面的各種其他法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會通過以下方式降低我們的盈利能力或限制我們的增長：增加法律和監管合規的成本；限制或限制我們銷售的產品或服務、我們服務或進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格或我們可以接受客户、保險公司和第三方的賠償形式；或者使我們的業務面臨法律和監管行動或訴訟的可能性。

監管方案的變化，甚至是現有法規解釋方式的變化，可能會限制收入來源或增加合規成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟GDPR》)規定了一系列合規義務，加大了對違規行為的經濟處罰力度，並將歐盟數據保護法的適用範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，無論公司位於何處。遵守歐盟GDPR要求我們在商業實踐中做出改變。因此，我們的許可證可能會被吊銷或無法獲得新的許可證，因此被禁止或暫時停止從事或發展我們的部分或全部活動，或在特定司法管轄區被罰款或處罰。隨着歐盟GDPR的實施，其他司法管轄區已尋求修訂或建議立法修訂其現有的資料保護法，以配合歐盟GDPR的要求，目的是獲得足夠的資料保護水平，以利便將個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。此外，一些國家還提出了全面的新數據保護法。例如，加拿大正在提議對其聯邦隱私法進行重大修改。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於採用類似歐盟GDPR或同等複雜監管框架的法律的其他司法管轄區。

英國已經實施了類似於歐盟GDPR的立法，包括英國數據保護法，該法案規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍然不清楚，包括對歐盟成員國和英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”決定，結論是英國確保與歐盟GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，一些不確定性仍然存在。因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

在美國，《加州消費者隱私法》於2020年1月生效，並在當地的隱私要求中引入了幾個新概念，包括增加透明度和訪問和刪除等權利，以及有權選擇不出售個人信息。在CCPA通過後，美國其他多個州也提出了類似的法案，其中一些比CCPA更全面。這一點，以及越來越多的美國其他州正在提出新的隱私法，創造了多州合規的需求。我們將繼續監控並適應這種不斷變化的隱私格局。此外，同樣在加利福尼亞州，作為2023年生效的法律之一，加州隱私權法案(CPRA)對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。CPRA還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA下的新規定預計將在法律下提出更具體的要求。通過一項聯邦隱私法也繼續存在立法上的利益。除了數據保護法，美國的國家和州也在制定網絡安全法律法規。例如，紐約州金融服務部

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2017年發佈的網絡安全條例，對涵蓋的實體實施了一系列詳細的安全措施。已提議對這些條例進行修訂，預計將對獲準在紐約開展業務的實體提出額外的數據安全要求，包括要求使用獨立的第三方進行審計和風險評估。一些州還通過了涵蓋保險持牌人收集的數據的法律，其中包括安全和違規通知要求。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能會轉移其他計劃和項目的資源，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人數據)變得更加困難。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，讓實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人資料轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。通過了新的SCC，需要更新合同，聯合王國通過了國際數據傳輸附錄和國際數據傳輸協議，這給隱私合規帶來了額外的複雜性。隱私方面的法律格局繼續變化，總裁·拜登簽署了14086號行政命令，該命令為美國和歐盟之間的合法數據傳輸提供了一個新的框架。我們將需要繼續仔細監測這一領域的事態發展，以幫助促進遵守。

我們對新業務的收購以及我們持續的運營變化以及進入新的司法管轄區和新的服務產品增加了我們的法律和法規合規復雜性，以及我們可能受到的政府監管類型。

我們能否繼續在我們經營業務的司法管轄區提供保險經紀和承保服務，取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管當局不時頒佈的規則和規定。此外，我們還可能受到政府對保險公司的監管和監管的間接影響。例如，如果我們為一家保險公司提供管理一般承保服務，我們可能不得不與影響我們客户的法規作鬥爭。

我們的業務面臨與法律程序和政府調查相關的風險。

在我們正常的業務運作過程中，我們會受到訴訟、監管和其他政府調查和索賠。與這些事項有關的風險往往難以評估或量化，潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。雖然我們為其中一些潛在索賠提供了保險，但其他索賠可能不在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出異議，或者任何最終責任可能超過我們的保險範圍。我們可能會受到與銷售保險或我們的其他業務有關的訴訟和索賠，包括此類產品和服務的適宜性。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷；因此，我們的貿易夥伴可能會尋求收回支付給我們的佣金或其他賠償，這可能會導致對我們的法律訴訟。此類行動的結果無法預測，此類索賠或行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守並受到各種法律法規以及監管和其他政府調查的影響，這些調查會影響我們的運營成本、利潤率和我們的內部組織和業務運營。保險業，包括保費金融業務，一直受到包括州總檢察長辦公室和州保險部門在內的各種監管和政府機構的高度審查，涉及保險業內的某些做法。這些做法包括但不限於保險經紀人和代理人從保險公司收取補充佣金和或有佣金，以及披露此類賠償的程度、收取經紀人

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費用，我們將其定義為不同於直接向客户收取的費用，這些費用是指在簽發新保單、操縱投標和相關事宜方面所做的努力。我們的子公司不時會收到政府當局的信息請求。

關於保險代理和經紀的現行法律和法規已有多項修訂，或提出修改或制定新的法律和法規的建議。這些行動已經或可能對我們銷售的產品施加額外的義務。一些保險公司已與監管機構達成協議，停止支付保險產品的補充佣金或或有佣金，這可能會影響我們的佣金，這些佣金是基於我們產生的業務的數量、一致性和盈利能力。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

我們無法預測任何新的法律、規則或法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。鑑於目前的監管環境和我們在全國各地當地市場運營的子公司的數量，我們可能會受到政府的進一步調查和傳票，並被起訴。監管機構可能會在調查、審查或審計過程中提出問題，如果做出不利決定，可能會對我們產生實質性影響。監管機構對法規的解釋可能會發生變化，制定的法規可能具有追溯力。我們還可能受到這些訴訟可能導致的任何新的全行業法規或做法的實質性不利影響。

我們參與任何調查和訴訟都會導致我們產生額外的法律和其他費用，如果我們被發現違反了任何法律，我們可能被要求支付罰款、損害賠償和其他費用，可能是實質性的。不管最終成本如何，這些事項可能會給我們帶來負面宣傳、聲譽損害、客户關係損害或人員和管理資源轉移，從而對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨或可能面臨多項權益及補償索賠，以及其他意外情況和法律程序，如果解決不當，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們協助客户處理各種事務，包括投保、索賠方面的宣傳、處理相關索賠以及促進保費融資。針對我們的E&O索賠可能導致因這些服務而產生的潛在損害賠償責任。例如，e&o索賠可能包括，無論是疏忽還是故意，我們的員工或分代理未能正確投保，或代表客户通知保險公司索賠，未能向保險公司提供與所保險風險有關的完整和準確的信息，或正確行使我們授權承保或約束保險的權力，或向投保人發出保單或其他文件或向投保人提供適當通知。此外，我們在正常業務過程中還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序，這些索賠和索賠人可能會要求賠償，包括懲罰性賠償，如果裁決，可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。

我們一直購買，並將繼續購買保險，以涵蓋E&O索賠，以針對此類事件中出現的某些損失提供保障。截至2022年12月31日，我們的E&O保單每個事件和總計有1億美元的上限，我們負責支付每項索賠高達250萬美元的自我保險保留金。如果我們用盡或實質性地耗盡我們在E&O政策下的承保範圍，可能會產生重大的不利財務影響。如果適用，這些風險的應計項目已被記錄到被認為是可能的損失並可合理估計的範圍內。這些應計項目會不時調整至

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在事態發展需要的時候，也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。

我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們面臨複雜的受託監管規定。

我們向投保人收取保費，扣除佣金和手續費後，將保費匯給保險公司。我們還代表被保險人向保險公司收取索賠或退款，這些索賠或退款被匯給被保險人。我們還收取向州税務機關匯款的盈餘額度税。因此，在任何給定的時間，我們可以持有我們客户、保險公司貿易夥伴的資金和税收，我們必須遵守有關這些資金的持有、管理和投資的各種法律和法規。由於員工或第三方欺詐、執行未經授權的交易、與交易處理有關的錯誤或其他事件造成的這些資金的任何損失、被盜或挪用，除了保險人、保險公司和保險中介機構提出的索賠外，我們還可能因違反受託責任而面臨罰款、處罰和聲譽風險，並對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們擁有客户、保險公司的交易夥伴和税務基金，但我們可能會將這些資金投資於某些短期高質量證券，例如穆迪評級的AAA級貨幣市場基金。如果這些證券因任何原因貶值，我們可能會遭受重大損失。此外，如果持有這些債券的機構發生任何流動性不足或資不抵債的事件，我們可能無法及時獲得客户資金，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況，並使我們面臨額外的法律和監管罰款或制裁。

我們公司的監管通常還包括向保險經紀人和代理人發放許可證，管理一般代理或一般承保業務，以及監管以受託身份持有的客户、保險公司貿易夥伴和税務資金的處理和投資。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們在美國和其他各種國家和司法管轄區的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的有效税率和現金流可能會受到不同税率司法管轄區收益構成變化、法定税率變化和其他法律變化、我們遞延税項資產和負債估值的變化、關於我們在哪些司法管轄區納税的決定變化以及我們從外國司法管轄區匯回收益的能力的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能導致比現有税法下發生的公司税高得多的公司税，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國聯邦和各個州、地方和外國司法管轄區接受持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税務成本、罰款和利息，從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，我們還直接和間接地受到新的税收法規和世界範圍內對税收法律法規的解釋的影響。此類法律、法規或解釋的變化可能會增加我們的税收，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這包括由經濟合作與發展組織(OECD)發起的税基侵蝕利潤轉移項目(“BEPS”)可能引起的税法變化或税法解釋。2021年7月和10月，經濟合作與發展組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明，概述了將就數字經濟徵税的一般規則達成的政治協議，特別是關於網絡和利潤分配(支柱一)和全球最低税收規則(支柱二)。關於執行這些規則的更多細節預計將在不久的將來最後敲定。這些規則如果通過各國國內立法或國際條約實施，可能會對我們的有效税率產生實質性影響，或導致更高的現金納税義務。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。

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擬議的侵權改革立法如果獲得通過，可能會減少對意外傷害保險的需求，從而減少我們的佣金收入。

美國國會和幾個州的立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制，包括懲罰性賠償，以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款，可能會減少對意外傷害保險單的需求，或導致銷售此類保單的保單限額減少，從而減少我們的佣金收入。

影響我們與之開展業務的保險公司的法規會影響我們開展業務的方式。

保險公司還因償付能力問題受到州保險部門的監管，並受到準備金要求的約束。我們不能保證與我們有業務往來的所有保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司關係的問題或擔憂，從而將管理資源從運營我們的業務中分流出來。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們運營能力的限制和限制。

根據我們的信貸安排，我們有大量的債務，這需要支付大量的利息和本金。截至2022年12月31日，在綜合基礎上，我們的未償還債務本金總額為20.13億美元，包括與高級擔保票據相關的4.0億美元，以及根據我們與作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議借款16.13億美元，以及我們的循環信貸安排項下沒有借款。我們在循環信貸機制下有5.993億美元的承諾可供借款(不包括70萬美元的未提取信用證)，但須遵守慣例條件，如果借款，所有這些款項都將得到優先擔保。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響，並對票據持有人造成後果。例如，它可以：

我們預計將使用運營的現金流來履行我們目前和未來的財務義務，包括為我們的運營提供資金、償還債務要求(包括高級擔保票據的付款)和資本支出。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這

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受制於當時的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

我們被要求定期支付債務利息，償還債務本金，並承擔與債務到期時償還本金或再融資相關的風險。我們支付利息和本金、為債務再融資以及為收購、內部投資和資本支出提供資金的能力取決於我們從運營中產生現金的能力，而這反過來又受制於我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素。利息和本金債務降低了我們將這些現金用於其他目的的能力，包括營運資本、分配、收購、資本支出和一般公司目的。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產，以稀釋現有股東的條款籌集股本，或者減少或推遲收購、資本支出或投資，這些都可能限制我們執行業務戰略的能力。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，高級擔保票據的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議下的貸款人可以取消抵押其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。此外，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不存在的條件為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會承擔更多的債務，從而導致更高的槓桿率。管理高級擔保票據的契約和管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議允許我們招致額外的債務，包括擔保債務。這種額外的債務可能是巨大的。我們進行資本重組、招致額外債務和採取高級擔保票據或信貸協議條款不禁止的其他行動的能力可能會加劇與我們的鉅額債務相關的風險或削弱我們到期償還債務的能力，還可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的其他債務，這將減少現金流為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用價值下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

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我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。

儘管我們目前沒有遇到使用循環信貸安排的任何限制，也沒有意識到有任何問題會影響我們在該循環信貸安排下的貸款人履行其向美國提供信貸的承諾的能力或意願，但貸款人的倒閉可能會對我們通過該循環信貸安排借款的能力產生不利影響，隨着時間的推移，這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款、續期或再融資的可用性和條款產生不利影響。

我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

管理我們的債務的協議，包括高級擔保票據，包含對我們施加限制的各種契約，這些限制可能會影響我們經營業務和支付高級擔保票據的能力。

管理高級擔保票據的契約和管理我們的定期貸款和循環信貸協議的信貸協議，以及未來的融資協議，可能會對我們的活動施加、運營和財務限制。特別是，這些協議限制或禁止我們的能力，以及其他方面：

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信貸協議還要求我們遵守基於槓桿的財務維持契約，當我們在循環信貸安排下的借款超過貸款人相應承諾的35%時。這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。

此外，各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約或交叉加速條款的協議違約。這種違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些協議，或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件對我們的債務進行再融資，我們將獲得這些協議的豁免或修訂。違約仍未治癒，或無法獲得必要的同意或豁免，可能會導致我們對債務的義務加速，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們對有限責任公司公用事業單位的所有權，因此，我們依賴有限責任公司的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對有限責任公司共同單位的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款、履行應收税款協議下的義務以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力取決於我們從有限責任公司獲得的財務業績和現金流以及我們從有限責任公司獲得的分派。不能保證有限責任公司及其子公司未來將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括有限責任公司及其子公司債務工具中的負面契約，將允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司的應税收入分配給包括我們在內的有限責任公司單位持有人。因此，我們在有限責任公司的任何淨應納税所得額中的分配份額應繳納所得税。根據有限責任公司經營協議的條款，有限責任公司有責任向包括我們在內的有限責任公司單位持有人分配税款。除了税收和股息支付外，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的義務。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們可能從組織交易中實現的潛在税收利益，以及根據應收税款協議我們可能向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付的金額；然而，截至2022年12月31日，本公司已在綜合資產負債表中記錄了2.953億美元的應收税款協議負債，與根據應收税款協議向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付的款項相關。根據《有限責任公司經營協議》，税金分配應在有限責任公司單位持有人之間按比例進行，並將不考慮根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第743(B)節我們可能從中受益的任何適用的基礎調整。

我們打算促使LLC向LLC Common Units的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入而承擔的全部或部分納税義務提供資金，以及(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

然而，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制將違反有限責任公司或其

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子公司則是一方，包括債務協議或任何適用法律，或將具有使有限責任公司或其子公司破產的效果的法律。例如，信貸協議和管理高級擔保票據的契約限制了我們的某些附屬公司向我們支付股息的能力，但某些例外情況除外，包括如果該等分配符合某些要求，如金額上限、預計槓桿率和適用於某些類型的分配的違約情況等。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。

瑞安政黨控制着我們，他們的利益可能與我們股東的利益衝突或不同。

截至2022年12月31日，瑞安各方實益擁有LLC Common Units約77%的股份。除本公司外，每個有限責任公司單位持有人擁有同等數量的B類普通股，每股有10個投票權，從而使瑞安各方有能力控制需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們公司或其資產。即使瑞安一方持有我們已發行的A類和B類普通股的大部分股份，他們仍有能力控制需要我們股東批准的事項的結果。由於瑞安家族通過有限責任公司而不是通過上市公司持有我們企業的大部分經濟所有權權益，瑞安家族可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，瑞安雙方可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產以及是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是在存在應收税金協議的情況下。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税務考慮因素或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。

我們的股東和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。

有限責任公司單位持有人(本公司除外)有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂，以及某些其他事項。有限責任公司單位持有人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。未來，當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時，可能會出現這種情況。由於我們控制着有限責任公司，我們對有限責任公司的單位持有人負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們的股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。

應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向現任和某些前LLC單位持有人支付現金，我們預計我們將被要求支付的金額可能會很大。

為完成首次公開招股，吾等與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税項協議。根據應收税款協議，吾等可能須向現任及若干前有限責任公司單位持有人支付現金，合共相當於我們實際實現或在某些情況下被視為變現的税務優惠(如有)的85%，其原因如下：(I)有限責任公司及其附屬公司的資產因購買或交換有限責任公司共同單位而產生的某些税基增加；(Ii)在首次公開發售前已存在的有限責任公司及其附屬公司的某些税務屬性；(Iii)我們有權(如有)獲得的某些有利的“補救性”合夥企業税務分配；及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括吾等根據應收税項協議作出的付款所應佔的税項優惠。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因有限責任公司通用單位交換而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向現任或某些前有限責任公司單位持有人集體支付的金額；然而，截至2022年12月31日，本公司已在綜合資產負債表中記錄了2.953億美元的應收税款協議負債，與支付給受TRA約束的現任和某些前有限責任公司單位持有人有關。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，哪些納税申報頭寸將基於

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我們税務顧問的建議。吾等根據應收税項協議向現任及若干前LLC單位持有人支付的任何款項，一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以有限責任公司的單位持有人繼續持有該有限責任公司的所有權權益為條件。

應收税金協議項下任何付款的實際金額及時間將因多項因素而有所不同，包括任何未來交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所的價格、該等交易所應課税的程度、我們收入的金額及時間以及適用税率。

根據應收税金協議，吾等可能須向現任及若干前LLC單位持有人支付的金額，在某些情況下可能會加快，並可能大大超過我們最終實現的實際税務優惠。

應收税項協議規定，倘若(I)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生，或(Ii)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任，則應收税項協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

由於控制權變更或重大違反應收税項協議，(I)吾等可能被要求向現任及若干前LLC單位持有人支付現金，而該等現金款項大於吾等最終就受應收税項協議規限的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(Ii)吾等須立即支付相等於根據應收税項協議貼現的預期未來税項優惠的預期未來税項優惠，而該等款項可能會於該等未來税項優惠實際變現(如有)前大大提前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

我們的組織結構，包括應收税款協議，賦予現任和某些前有限責任公司單位持有人某些利益，但不會使其他普通股股東受益，因為他們將使現任和某些以前的有限責任公司單位持有人受益。

我們的組織結構，包括應收税金協議，給予現任和某些以前的有限責任公司單位持有人某些利益，而不是使我們普通股的持有者同樣受益。吾等已與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税款協議，協議規定吾等向現任及若干前任有限責任公司單位持有人支付因税務性質而實際實現或在某些情況下被視為已實現的税務優惠金額(如有)的85%。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們未來購買有限責任公司共同單位和有限責任公司共同單位交易所可能帶來的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向現任和某些以前的有限責任公司單位持有人支付的金額。雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

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我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。

我們能否實現我們目前預期由於税務屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠，均取決於多項假設，包括我們在可扣除該等税項期間每年賺取足夠的應税收入，以及適用法律或法規沒有不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。

如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕，我們將不會退還根據應收税款協議向受益人支付的任何款項。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或扣減提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣減，則協議項下的付款接受者將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。任何此類免税額將在根據應收税金協議確定未來付款時考慮在內，因此可能會減少任何此類未來付款的金額。然而，如果因税基調整及/或扣減而申索的税項優惠被拒絕，我們在應收税項協議項下的付款可能會超過我們實際節省的税項，而我們將無法收回應收税項協議項下的付款，該等款項是根據假設不允許的税項節省可用而計算的。

在某些情況下，有限責任公司將被要求向有限責任公司單位持有人進行分配，而分配可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其成員。有限責任公司有責任按季度向有限責任公司單位持有人(包括我們)分配税款，每種情況下均基於有限責任公司的應納税所得額按比例分配，而不考慮根據守則第743(B)節和假設税率進行的任何適用基數調整。有限責任公司用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，這些税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔有限責任公司收入的百分比)。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，但它不會被要求這樣做，並可以根據確定時的事實和情況，完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何其他目的。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景產生重大不利影響。

根據1940年法令，有限責任公司的權益可被視為“投資證券”。我們的經營方式是，我們相信自己不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在瑞安政黨的效果，瑞安政黨包括我們的創始人、董事長和首席執行官，這限制了你影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更，瑞安政黨的利益未來可能與我們或你的利益衝突。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2022年12月31日，瑞安政黨，包括我們的創始人、董事長和首席執行官，控制着我們已發行股本約72%的投票權，這意味着，根據他們的投票權百分比，瑞安政黨控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票。這一控制使瑞安政黨能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使瑞安政黨不再控制總投票權的多數，只要瑞安政黨繼續擁有我們相當大比例的普通股，瑞安政黨仍將能夠顯著影響我們董事會的組成，以及董事提名協議中規定需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，瑞安政黨將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要瑞安各方繼續持有我們相當大比例的普通股，瑞安各方將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，吾等與瑞安各方及OneX訂立了董事提名協議，賦予瑞安各方權利指定(在每個情況下，如有需要，四捨五入至最接近的整數)：(I)所有獲提名人(OneX的被提名人除外，如適用)為本公司董事會成員，只要瑞安各方控制在吾等首次公開發售完成後瑞安各方實益擁有的普通股股份總數的50%或以上，而該等股份經任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或吾等資本方面的類似變動(“原始金額“)；(Ii)只要瑞安政黨合共控制超過40%但少於原數額50%的情況下，50%的獲提名人進入我們的董事會；。(Iii)只要瑞安政黨合計控制超過30%但少於原來數額的30%，就有40%的獲提名人進入我們的董事局；。(Iv)只要瑞安政黨合計控制超過20%但少於原來數額的30%，則有30%的被提名人進入我們的董事局；。以及(V)20%的被提名人蔘加我們董事會的選舉，只要瑞安政黨總共控制超過10%，但低於原始金額的20%，這可能導致我們董事會中的代表與瑞安政黨的實益所有權不成比例。帕特里克·G·瑞安去世或傷殘後，或在他不再在董事會任職或積極參與本公司運營時，瑞安各方將不再持有第(I)至(V)項規定的提名權；然而，瑞安各方將有權指定一名被提名人，只要瑞安各方總共控制原始金額的10%或更多。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會，只要OneX在完成IPO後控制了OneX實益擁有的普通股總數的50%以上，並根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化進行了調整。此外，只要瑞安兩黨持有

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根據第(I)至(V)項規定的提名權，瑞安政黨有權提名董事會主席。董事提名協議還規定，瑞安政黨和OneX可以將此類權利轉讓給附屬公司。董事提名協議禁止我們在未經瑞安各方事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。

瑞安政黨及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中，瑞安各方及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定，瑞安各方、其任何關聯公司或任何非受僱於我們或我們關聯公司的董事均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。瑞安雙方還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，瑞安雙方可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們的判斷，這些交易可能會分別增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

有限責任公司普通股持有者(他們擁有與之相關的每股10票的B類普通股)未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股，並取消相關的B類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。有關雙重股權結構的説明，請參閲本年度報告附件4.4。

我們無法預測我們的雙層股權結構未來可能對我們的股價或業務產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定，導致負面宣傳，或未來的其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的要求使我們的資源緊張，分散了我們的管理，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家上市公司，我們已經產生了以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案的申報要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求

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我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算進一步投資資源，以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資已經導致一般和行政費用的增加，並可能導致我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，還有：

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我們已選擇退出DGCL第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供了類似於第203條的保護，並阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括瑞安各方及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體)進行業務合併，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參閲本年度報告附件4.4。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱現任或前任董事官員違反受託責任或其他不當行為的唯一和獨家論壇，欠吾等或吾等股東的吾等僱員或代理人，或協助及教唆任何此等違反受信責任的申索；(Iii)根據公司註冊證書、公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對本公司或吾等的任何高級職員、僱員或代理人提出的任何申索；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或細則(兩者均可予修訂)的有效性的任何訴訟；(V)任何針對我們或受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的索賠的訴訟，或(Vi)根據DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。這一規定將不適用於根據1933年證券法或1934年交易法提出索賠的任何訴訟或程序，聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；因此，我們不能確定法院會執行此類規定。本公司的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉及

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同意上述公司註冊證書的規定；但是，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

未來我們大量A類普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

未來大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售將會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2022年12月31日，相當數量的A類普通股(或可交換為A類普通股的有限責任公司普通股)由我們的某些首次公開募股前股權持有人持有，這些股東不受或不再受本公司施加的歸屬或其他銷售限制。如果這些股東在公開市場上出售大量A類普通股(包括在交換有限責任公司普通股時發行的任何A類普通股)，或者市場認為可能發生這種出售，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意在某些情況下提交一份登記聲明，登記瑞安雙方持有的我們A類公有股票的轉售，並在此類股票的某些公開發行中進行合作。我們還提交了登記聲明，登記我們根據綜合激勵計劃和員工購股計劃已經發行或可能發行的所有A類普通股和其他股權證券。這些A類普通股可以在發行時在公開市場上自由出售，但須受歸屬和我們施加的某些限制以及適用於關聯公司的限制的限制。如果我們的A類普通股大量在公開市場上出售，出售可能會降低A類普通股的交易價格。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對我們A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

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如果證券或行業分析師發表不利的研究或報告，或相反地改變他們對我們A類普通股的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表負面意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的經營業績和股價可能會波動。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

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項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.專業人員短褲

我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，我們目前在那裏租賃了56,250平方英尺的辦公空間，我們已選擇於2023年12月31日終止該租約。2022年12月22日，我們簽訂了一份新的租約，租用了該市約40,000平方英尺的空間，並計劃在年底前搬進該空間。這份新租約將我們的遠程工作靈活性納入了我們在大流行後的運營模式中，我們將繼續考慮我們所有的辦公室，以最大限度地擴大規模和提高效率。我們在美國28個州以及加拿大、英國和歐洲都有額外的辦公地點，租賃總面積約為1,084,000平方英尺。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.腿部Al訴訟程序

有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關詳情，請參閲“附註18，承付款和或有事項“第二部分，本年度報告第8項。

項目4.地雷S安全信息披露

不適用。

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帕RT II

項目5.註冊人通信的市場論股權、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的A類普通股，每股面值0.001美元，在紐約證券交易所交易，交易代碼為瑞安。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

截至2023年2月27日，我們大約有293名A類普通股股東和77名B類普通股股東。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守現行及未來協議中管限本公司及本公司附屬公司債務的契約，包括吾等的信貸協議及管限本公司高級擔保票據的契約，並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。

根據有限責任公司營運協議的條款，有限責任公司有責任向現時及未來的單位持有人(包括我們)作出税項分配，而該等分配將根據有限責任公司的應課税收入淨值按比例在有限責任公司的單位持有人之間作出，而無須考慮根據守則第743(B)條作出的任何適用基準調整。這些税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔有限責任公司收入的百分比)。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然本公司董事會可選擇將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發(受上一段所述限制的規限)，但並不需要(目前亦不打算)這樣做，並可根據釐定時的事實及情況，全權酌情選擇將該等超額現金用於任何目的。

相關股東事項和根據股權補償計劃授權發行的證券

在本報告所涵蓋的會計年度第四季度，我們沒有回購任何股權證券。2022年12月20日，Ryan Specialty Holdings，Inc.以私募交易的形式向一名前員工發行了18,953股A類普通股，這與根據4(A)(2)達成的未決訴訟的和解有關。

有關瑞安專業的股權證券獲授權發行的補償計劃的資料載於本年報第三部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”下，並以引用方式併入本文。

股票表現圖表

下圖顯示了(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500指數從2021年7月22日，也就是我們首次公開募股後的第一個交易日到2022年12月31日的總回報

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標準普爾500金融部門指數，假設2021年7月22日的投資為100美元，包括股息的再投資：

伊特m 6. [已保留]

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項目7.管理NT對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文討論的以及題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”的章節中討論的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。

以下討論對根據美國公認會計原則編制的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表得出的財務結果進行了評論。此外，在評估業績時，我們定期審查以下非GAAP衡量標準：有機收入增長率、調整後的薪酬和福利支出、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益。有關進一步信息，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準和主要業績指標”。

概述

我們由Patrick G.Ryan於2010年創立，是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務，作為批發經紀人和保險公司授權的管理承保人或計劃管理員。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。

對於零售保險代理人和經紀人，我們協助投放複雜或其他難以投放的風險。對於保險公司，我們與零售和批發保險經紀人合作，尋找、加入、承保和服務這些相同類型的風險。我們提供的大部分保費是在E&S市場上進行的，其中包括倫敦的勞合社。與公認的或“標準的”保險市場相比，E&S市場在條款、條件和費率方面往往有更大的靈活性。我們相信，在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求，提供獨特的解決方案，並推動創新。我們相信，我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。

重大事件和交易

公司結構

我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是新有限責任公司的控股權，新有限責任公司也是一家控股公司，其唯一重大資產是有限責任公司的控股權。公司經營和控制有限責任公司的業務和事務，並通過新有限責任公司合併有限責任公司的財務結果。我們通過有限責任公司開展業務。由於有限責任公司實質上與新有限責任公司相同，為便於討論，我們將把新有限責任公司和有限責任公司稱為“有限責任公司”。

有限責任公司是一家有限責任公司，為所得税目的而作為合夥企業納税，其應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括本公司。有限責任公司在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區，以及其美國公司子公司的應納税所得額，都要繳納所得税。由於我們擁有LLC Common Units，我們在LLC的任何應納税所得額中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。我們打算促使有限責任公司以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。有關TRA的其他信息，請參閲“流動性和資本資源-應收税金協議”。

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加速2025年計劃

2023年第一季度，我們將啟動一項為期兩年的重組計劃，從長遠來看，該計劃將實現持續增長、推動創新並實現可持續的生產率提高。到2024年，該計劃將產生約6500萬美元的累計一次性費用，我們預計2025年將每年節省約3500萬美元。

收購

在2022年第四季度，我們完成了一項戰略收購，並簽署了另一項戰略收購的最終協議。我們相信，這些收購補充了我們的產品能力，增強了我們的人力資本，併為我們提供了進入新地區新市場的機會。

2022年11月1日，我們收購了Centurion責任保險服務有限責任公司(“Centurion”)。Centurion是一家專業的保險批發經紀公司，在佛羅裏達州和加利福尼亞州擁有員工。在收購之前，Centurion公司的部分股權由美國保險辦公室擁有。

2022年12月，我們宣佈簽署最終協議，收購格里芬承保服務公司的某些資產，格里芬承保服務公司是一家總部位於華盛頓州貝爾維尤的具有約束力的權威專家和批發保險經紀公司。此次收購於2023年1月完成。

看見附註4，合併和收購和“注22，後續事件”將經審計的綜合財務報表列於本年度報告內，以供進一步討論。

新冠肺炎

雖然我們認為，迄今為止，我們的業務和業務在整個大流行期間都以高效率運作，但大流行病的最終影響仍然不確定，特別是如果大流行持續超出當前預期、繼續開發新的病毒變種、疫苗和助推劑沒有得到廣泛接受或被證明效果不如預期，和/或全球經濟沒有如預期那樣復甦，特別是考慮到當前的通貨膨脹趨勢和其他具有挑戰性的宏觀經濟條件。這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

影響我們業績的關鍵因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：

尋求戰略收購

我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務，以擴大我們的分銷範圍以及我們的產品和服務能力。我們不斷評估收購，並打算進一步進行有針對性的收購，以補充我們的產品和服務能力，或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購，並打算繼續進行收購，目標是增強我們的人力資本以及產品和服務能力，進入自然鄰近地區，並擴大我們的地理存在。我們成功進行戰略收購的能力取決於許多因素，包括持續執行紀律嚴明和有選擇性的收購戰略，該戰略要求收購目標具有文化和戰略契合性，對這些資產的競爭，我們認為合適的收購價格倍數，以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前，我們還沒有達成任何實質性收購的協議或承諾。

深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係

我們與我們的零售經紀交易夥伴有着深入的接觸，我們相信我們有能力與幾乎所有的零售經紀交易夥伴進行更大的交易量。例如，2022年，我們來自前100家公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於我們16.4%的有機收入增長率。我們加深和擴大與零售經紀交易夥伴的關係並增加銷售額的能力取決於許多因素，包括客户對我們的分銷範圍和產品能力的滿意程度。

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繼續要求或渴望我們的服務、競爭、定價、經濟條件和我們提供的產品的支出。

打造我們的國家約束性權威專業

我們相信，我們有很大的機會繼續發展我們的約束性授權專業，因為我們認為，併購整合和麪板整合在約束性授權市場都處於萌芽階段。我們能否發展我們的綁定授權專業取決於許多因素，包括從保險公司獲得足夠資本支持的持續能力、我們提供的服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和銷售努力、新產品的提供、我們競爭對手提供的產品的定價和質量，以及對保險產品的需求增長。

投資於運營和增長

我們已投入巨資建立一個能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務，並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們的產品和服務的廣度，以及開發和推出新的解決方案，以滿足專業保險行業和市場不斷變化的需求。我們未來的成功取決於多個因素，包括我們向新的和現有的貿易夥伴成功開發、營銷和銷售現有和新的產品和服務的能力。

產生佣金，而不考慮E&S市場的狀況

我們賺取佣金和手續費，佣金是按保單保費總額的百分比計算的。保險市場或專業領域的變化是我們關注的焦點，其特點是保費費率在一段時間內上升(或下降)，可能會對我們的盈利能力產生積極(或負面)影響。

管理不斷變化的宏觀經濟狀況

某些業務領域的增長，如基於項目的建築和併購交易責任保險，部分取決於各種宏觀經濟因素，因為約束基礎保險範圍受制於發生的基礎活動。在經濟增長和流動性高的信貸市場期間，這種潛在的活動可能會加速，併為我們的增長提供順風。在經濟衰退和信貸市場緊縮的時期，這種潛在的活動可能會放緩或推遲，並給我們的增長帶來不利因素。隨着利率迅速上升，導致債務市場出現摩擦，我們開始觀察到建設項目和併購活動都出現了一些延誤，這反過來又暫停了建設和併購交易責任保險單的約束。我們相信，隨着時間的推移，隨着經濟企穩並再次增長，這些業務將繼續增長。

利用E&S市場的增長

大型、複雜、高風險和其他難以投放的風險在許多保險領域迅速湧現，推動了應急與安全市場的日益相關性。這一趨勢在2022年繼續下去，有14個命名風暴-包括颶風伊恩，2022年大西洋颶風季節估計損失500至650億美元-之後有21個命名風暴，2021年大西洋颶風季節估計損失總計超過700億美元，陪審團裁決和社會通脹不斷升級，網絡威脅激增，新的健康風險，以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。我們認為，隨着E&S市場的複雜性繼續升級，沒有足夠規模的批發經紀商和管理承銷商，或者沒有投資於所需專業能力的財務和智力資本，將難以有效競爭。這將進一步推動具有這些能力的批發公司之間市場份額鞏固的趨勢。我們將繼續投資於我們的智力資本，以創新並提供定製的解決方案和產品，以更好地應對這些不斷變化的市場基本面。

儘管我們相信這種增長將繼續下去，但我們認識到，隨着市場因素的變化和發展，E&S市場的增長可能不是線性的，因為風險可以而且確實會在E&S和非E&S市場之間轉移。例如，我們受益於2020年和2021年上市公司D&O保單流入批發渠道的速度和流量的快速增長。在整個2022年，隨着上市公司D&O保險市場的穩定，

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IPO數量放緩，此前進入市場的新保險資金衝擊了上市公司D&O空間，上市公司D&O率下降加快。我們認為，這些因素也為零售商創造了直接投放部分保險的機會。

解決上市公司的成本問題

由於我們處於上市公司運營的早期階段，我們將繼續在我們業務的某些方面實施變革，並開發、管理和培訓管理層和其他員工，以遵守上市公司正在進行的最佳實踐和/或要求。作為上市公司，我們產生了新的費用，包括公開報告義務、遵守證券法律法規的費用、薩班斯-奧克斯利法案合規費用、額外員工人數、增加的會計專業費用、委託書、股東會議、股票交易費、轉讓代理費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、律師費、特許經營税和保險費。

財務業績亮點摘要

*關於有機收入增長率、調整後的薪酬和福利、調整後的薪酬和福利費用比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益與最直接可比的GAAP衡量標準的定義和調整，請參閲“非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

57

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較