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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
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(美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
由註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值,參照註冊人在2022年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一天)出售註冊人普通股的最後報告價格計算為#美元。
2023年2月27日,註冊人
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年年度股東大會提交的委託書的部分內容以引用方式併入本報告,以迴應第三部分第10、11、12、13和14項,這些項目將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交.
常用定義術語
如本年度報告所用,除文意另有所指外,下列用語具有下列含義:
有關前瞻性陳述的信息
這份Form 10-K年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”,涉及重大風險和不確定因素。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”等詞語,以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如,我們所作的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、與重組計劃有關的成本節約的預期金額和時間、以及未來運營目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,我們不可能預測可能影響我們實際情況的所有因素
結果。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素,或警示聲明,在題為“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份年度報告中。我們或代表我們行事的人所作的所有書面和口頭前瞻性聲明,都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
目錄表
第一部分 |
1 |
項目1.業務 |
1 |
第1A項。風險因素 |
16 |
項目1B。未解決的員工意見 |
50 |
項目2.財產 |
50 |
項目3.法律訴訟 |
50 |
項目4.礦山安全信息披露 |
50 |
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|
第II部 |
51 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
51 |
第六項。[已保留] |
52 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
53 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
81 |
項目8.財務報表和補充數據 |
82 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
133 |
第9A項。控制和程序 |
133 |
項目9B。其他信息 |
134 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
134 |
|
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第三部分 |
135 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
135 |
項目11.高管薪酬 |
135 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
135 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
135 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
135 |
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第四部分 |
136 |
項目15.證物和財務報表附表 |
136 |
項目16.表格10-K摘要 |
138 |
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第一部分
項目1.B有用性
概述
瑞安專業公司由帕特里克·G·瑞安於2010年創立,是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務,作為保險公司授權的批發經紀和管理承銷商。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。
對於零售保險經紀,我們協助安排複雜或其他難以安排的風險。對於保險公司,我們與零售和批發保險經紀人合作,尋找、加入、承保和服務這些相同的風險。我們投放的保費中,有很大一部分是在消費與服務市場,其中包括倫敦勞合社,我們稱之為勞合社。與認可或“標準”保險市場相比,消費與服務市場在條款、條件和費率方面往往有明顯更大的靈活性。我們相信,在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求,提供獨特的解決方案,並推動創新。我們相信,我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。
我們的持續增長計劃包括將自己定位為不斷變化的市場的先驅,吸引和培養行業領先的人才,有機和非有機地擴大我們的產品供應,以及進一步鞏固我們深厚的行業關係。通過堅持不懈地為我們的每一位關鍵客户提供服務,我們在每個領域都取得了成功:
我們是誰
根據2022年商業保險經紀排名特別報告中報告的保費收入,我們是美國第二大P&C保險批發經紀公司。我們的分銷網絡包括680多名直接負責批發經紀或綁定管理局創收的個人(每個人都是“生產商”,一起是“生產商”),他們為我們提供了與超過17,000家零售保險經紀公司和200多家保險公司的聯繫。我們提供服務的報酬主要是佣金和手續費。
我們的業務是為了滿足日益重要的E&S市場對專業人員日益增長的需求。在截至2022年12月31日的一年中,我們投放的總保費中有74%來自E&S市場。在許多保險行業迅速湧現的大型、複雜和高風險風險的推動下,應急與安全市場的相關性日益增強。這一趨勢在2022年繼續,在21個命名風暴之後,有14個命名風暴--包括颶風伊恩,2022年大西洋颶風季節估計損失為500億至650億美元
1
2021年大西洋颶風季節估計總計超過700億美元的損失,陪審團裁決和社會通脹的不斷升級,網絡威脅的激增,新的健康風險,以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。
與被認可的承運人相比,E&S保險公司通常有更大的靈活性,可以根據市場需求和動態快速調整承保條款、定價和條件。這種做法通常被稱為“費率和形式自由”,它可以促進原本無法實現的覆蓋範圍。憑藉更大的靈活性,E&S承保人可以量身定做保險產品,以滿足新出現的風險、被保險人的需求和保險公司的風險偏好。因此,複雜、獨特或難以定位的風險的出現,以及對專業解決方案的需求,推動了E&S市場的有意義的增長。
根據AM Best的數據,2010至2021年間,美國證券交易市場(2021年直接保費為830億美元)的年複合增長率為9.1%,而美國認可市場的年複合增長率為4.2%。E&S市場份額佔美國商業保險總保費的百分比從2010年的13.5%上升到2021年的20.6%。我們認為,E&S市場較高的增長率是由於轉向複雜風險,將E&S市場與更廣泛的經濟趨勢隔離開來。我們預計這一趨勢將繼續下去。
我們已經能夠通過提供定製的解決方案和產品來更好地應對不斷變化的市場基本面,從而增加我們的市場份額。從歷史上看,規模較小的批發保險經紀公司一直依賴於進入市場的戰略,這一戰略主要基於促進獲得承保能力。隨着消費與安全市場的風險繼續變得更加複雜、日益全球化和風險越來越高,僅僅向零售保險經紀提供市場準入已不再足夠。我們認為,隨着風險變得更加複雜,E&S市場將繼續增加,沒有足夠規模或財力和智力資本投資於所需專業能力的批發經紀商將難以有效競爭。這種動態將繼續在擁有這些能力的批發保險經紀公司中鞏固市場份額的趨勢。
零售保險經紀之間的迅速整合及其批發商貿易夥伴關係的鞏固進一步支持了我們的增長。根據Optis Partners的數據,2022年,零售保險經紀公司在之前12個月內完成了987筆併購交易,相比之下,2021年為1,034筆,2020年為795筆,2010年為206筆。根據商業保險的數據,這種併購速度推動前100家零售經紀商在2021年的收入增長了19%以上。隨着零售經紀商變得越來越大,他們希望與更少、更受信任的批發經紀商建立關係。這種方法通常被稱為“批發小組整合”,確保零售經紀商在其運營和保險安置方面具有質量、清晰度和一致性。批發小組整合的趨勢始於2011年全球零售保險經紀公司,隨後被中端市場零售經紀公司複製。我們認為,零售保險經紀公司傾向於讓我們作為他們的批發小組的首選貿易夥伴,因為我們擁有全國性的規模、一流的人才、全套產品解決方案,並且不會與他們的零售業務發生渠道衝突。隨着零售保險經紀繼續增長和整合其批發業務,我們預計我們從這些現有的零售經紀關係中獲得的保費金額將會增長。
同樣,過去10年,P&C保險公司之間也出現了有意義的整合。同樣,這種承運人合併為一小部分定位良好的保險專家提供了更多機會,這些專家配備精良,能夠以必要的規模和人才提供必要的服務。
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我們對零售保險經紀和運營商的核心價值主張是提供一流的智力資本。我們的員工是我們智力資本的來源。我們一直在努力吸引、培養和留住業內許多最熟練的專業保險專業人員。我們尋求通過廣泛的零售保險經紀人關係提供目標驅動的文化、廣泛的職業發展機會和成功的平臺來吸引頂尖人才加入我們的組織。我們與超過17,000家零售保險經紀公司建立了聯繫,包括與幾乎所有100家最大的零售保險經紀公司建立的優先關係。我們在招聘和留住人才方面取得了巨大的成功,是頂級人才的首選目的地。自2018年初以來,我們已經招募了79名製片人,他們現在負責5.24億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年至2021年期間僱傭的每一批製片人的收入都超過了他們第二年的薪酬成本。確保單個製片人的業務增長對我們的業務至關重要,因為它支持我們的有機增長,激勵我們的製片人,並促進留住。2022年,我們的生產者保留率為97%。我們繼續在人員方面進行重大投資。通過成立瑞安專業大學,我們將我們的生產商採購和開發計劃正規化,使我們能夠更有效地培養所有專業的人才。我們預計這一計劃將繼續推動未來的增長。
我們的生產商能夠通過我們的三個專業為零售保險經紀提供多渠道進入E&S和准入市場的機會:批發經紀、綁定授權和承保管理。
我們通過戰略收購顯著增強了我們的人力資本、產品能力和地理足跡。自成立以來,我們已經通過收購與40多家公司建立了合作伙伴關係。這些公司代表着不同的專業和地域組合,使我們能夠更好地為現有和潛在的貿易夥伴提供服務。我們在2021年和2020年收購的目標在收購前12個月的未經審計期間的收入分別為3400萬美元和2.397億美元。2023年1月,我們收購了格里芬承銷服務公司的某些資產,當時該公司未經審計的12個月收入為2300萬美元。
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收購。我們在併購戰略上具有高度的選擇性,並專注於那些與我們的長期做法、包容的文化以及對誠信和以客户為中心的承諾相同的合作伙伴。我們主要通過與潛在合作伙伴的專有對話來採購我們的收購,並選擇性地參與我們認為自己擁有差異化方法或價值主張的拍賣過程。我們採取一致和嚴謹的方式進行交易結構和整合,以最大限度地確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功。
我們相信,與我們的競爭對手相比,我們在併購方面擁有許多競爭優勢,包括強大的資本獲取渠道、零售市場與我們的零售保險經紀客户發生渠道衝突的自由、能夠利用我們的分銷平臺和後臺運營通過系統的整合方法來推動收入和成本協同效應,以及強大的潛在價值主張。我們通常會尋求與尋求加入一家公司的企業家合作,這家公司可以為他們提供更廣泛的產品能力,並加強與零售保險經紀和承運人的接觸。我們相信,我們是尋求在不犧牲文化、企業家精神和成長願望的情況下從大型組織的資源中獲益的公司和團隊的首選合作伙伴。我們不斷評估收購,保持強大的渠道,目前正在與幾個潛在的新合作伙伴積極對話。我們之前已經進行了收購,並打算繼續進行收購,目標是增強我們的人力資本、產品能力、自然鄰接和地理足跡。
我們迄今最大的一筆收購是All Risks,它於2020年9月完成。根據商業保險2020年的排名,All Risks在收購時是美國第四大批發分銷商。All Risk擁有我們在收購合作伙伴中尋求的所有關鍵屬性:它擁有強勁的有機收入增長記錄,增強了我們的市場佔有率,增加了我們的人才基礎,在產品和地理位置上具有互補性,擁有一支高素質的管理團隊,既與我們的文化保持一致,又尋求在業務中保持活躍。作為All Risks收購的一部分加入的執行團隊成員現在正在領導我們的努力,進一步發展我們完全整合的全國性綁定授權專業和我們的計劃平臺,後者是我們承保管理專業的一部分。我們相信,這些能力通過增強整個業務提供專業產品的機會並推動增長,從而補充了我們的批發經紀專業。All Risks在我們公司內部是一種天然的契合,我們出色的生產商保留證明瞭這一點;自All Risks收購完成以來,截至2022年12月31日,All Risks的保留與Ryan Specialty的歷史保留一致。
收購All Risks推進了我們的許多戰略重點,包括利用技術來提高生產率和效率。作為有約束力的權威專家,All Risks能夠通過其同類最佳的運營模式,以經濟高效的方式確保較低保費保單的承保範圍,從而提高效率並消除不必要的數據輸入和重複工作。我們有望在2023年完成綁定授權服務模式、技術平臺和所有風險的溢價規模與我們的差異化技術平臺Connector的合併。
連接器是一個數字市場,我們的零售客户和內部生產商可以通過它在線接收報價和綁定保單。它可以在幾分鐘內產生多個可綁定的報價,這些報價來自高質量的E&S運營商,跨越幾個風險類別。在某些風險不符合Connector高度自動化的承保標準的情況下,零售保險經紀人會自動向我們的生產商和承保人尋求更傳統的配售方法。這種全面的方法和集成的服務模式使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務,因為我們可以高效地放置他們的較小保費賬户,快速聚合他們提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。作為一家批發數字分銷商,我們還與幾個“數字優先”的零售貿易夥伴建立了聯繫。在這些安排下,不符合我們貿易夥伴認可的市場平臺的保單將直接提交到Connector平臺,以訪問E&S解決方案。
我們的財務業績反映了我們戰略和業務模式的實力,包括截至2021年12月31日的年度收入增長20.4%,至2022年12月31日的年度收入增長40.7%,截至2020年12月31日的年度收入增長40.7%。伴隨着這種快速增長,稀釋後每股收益(虧損)從2021年與IPO後時期相關的稀釋後每股虧損0.07美元增加到2022年稀釋後每股收益0.52美元。我們的調整後稀釋後每股收益也從2021年的1.08美元增加到2022年的1.15美元。請參閲“附註13,每股收益(虧損)“請參閲本年度報告綜合財務報表的腳註,以獲取更多資料。調整後的稀釋後每股收益是一個非GAAP指標。為了將調整後稀釋後每股收益與其最直接可比的GAAP指標進行協調,
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攤薄後每股收益(虧損),請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”
行業概述
作為一家批發分銷商,我們在更廣泛的P&C保險分銷市場內運營,該市場包括批發保險經紀和零售保險經紀。批發和零售保險經紀為P&C保險產品在E&S和認可市場的配售提供便利。
財險市場
保險公司在美國通過兩個市場之一銷售商業保賠產品:認可或“標準”市場和E&S市場。美國約79%的保費是通過准入市場產生的,該市場的費率和保單形式受到嚴格監管。因此,准入市場上的產品在價格和覆蓋範圍上相對統一。根據AM Best的數據,2021年E&S市場的直接保費為830億美元。在E&S市場,保險公司有更大的靈活性來定製費率和保險範圍。這種靈活性便於承保具有複雜概況、獨特性質、大小或難以安排的風險。2021年美國E&S產品的前五名作者包括:伯克希爾哈撒韋公司、美國國際集團、Markel公司、費爾法克斯金融集團和W.R.伯克利公司,我們與這些公司保持着有意義的關係。勞合社代表着一個由90個辛迪加組成的市場,也是E&S領域的重要參與者,根據AM Best的數據,美國2021年的E&S保費中約有17%是針對勞合社市場的保險。
P&C保險分銷市場
P&C保險分銷取決於P&C市場的保費金額,因為分銷商通常根據保費金額的一定百分比收取佣金。保費金額取決於保險費率和所購買的承保金額,而承保金額則受更廣泛的宏觀經濟狀況、資本可獲得性以及風險類別和/或特定投保人的承運人損失趨勢的影響。保險分銷商大致分為兩類:零售分銷商(也稱為零售保險經紀)和批發分銷商。零售保險經紀人尋找保險買家,並充當保險買家和保險承運人之間的中間人。批發分銷商充當零售保險經紀和保險承運人之間的中間人,協助安排零售保險經紀核心專業知識之外的、複雜、高風險或難以安排的“特殊”風險。
保險批發分銷市場
保險批發分銷市場提高了零售保險經紀和保險承運人的效率。零售保險經紀人依靠批發分銷商,如我們,幫助確保複雜或特殊風險的保險範圍。這些保險安置的主要市場是E&S市場,在那裏零售保險經紀人通常必須利用批發商分銷商,這些批發商擁有與專業承運人不同的專業知識和執行能力。根據AM Best的數據,在過去的五年中,批發商參與了大約87%到91%的年度E&S保費。E&S保險公司依賴批發保險分銷商提供產品專業知識和分銷能力。通過利用Ryan Specialty作為批發分銷商,E&S保險公司能夠以高效的方式訪問包括17,000多家零售保險經紀公司的全國網絡,同時通過使用知識淵博的交易對手來提高保單提交的質量。保險公司還利用我們全面的分銷網絡和深厚的知識,及時、經濟高效地進入新的風險類別和行業。
批發分銷商通常通過保險公司支付的佣金獲得補償,他們與零售保險經紀人分享部分佣金,並在淨收入的基礎上確認收入。批發分銷商除了收取佣金外,還可以獲得某些保險單的佣金。批發分銷商通常使用以下三種方法之一將保險風險投放到E&S市場:
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以下是美國保險分銷價值鏈的摘要:
我們如何取勝
我們相信,我們的成功歸功於提供一流的智力資本,利用我們值得信賴的長期關係,並以大多數競爭對手無法比擬的規模和質量水平開發差異化的解決方案。這些特點使我們能夠持續贏得業務,並比競爭對手增長得更快。
與一流的智力資本競爭,推動持續創新:從歷史上看,批發分銷商只是向零售保險經紀提供E&S市場準入。我們認為,這種做法是一種過時的進入市場的方式。隨着零售保險經紀公司的整合,以及E&S市場面臨的風險變得更大、更復雜、風險更高,這種模式的內在弱點已被揭示出來。我們不僅通過提供市場準入,而且通過不斷提供差異化和創新的解決方案,能夠蓬勃發展。我們的專業人員擁有豐富的行業經驗和深厚的產品知識,使我們除了提供分銷外,還可以開發定製的解決方案。通過利用我們的集體知識、創造力和關係,我們為我們的客户和貿易夥伴提供在日益複雜的世界中追求新行業和新機會所需的專業知識。為了培養我們的創新文化,我們專注於招聘、留住和發展業內最優秀的批發專業人員。
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與零售經紀公司的深度連接:雖然我們授權我們的生產商與個別零售保險經紀人發展牢固的關係,但我們也與零售經紀公司進行整體接觸。我們的執行管理團隊與許多零售經紀公司的領導團隊有着長期的關係;這些關係中的許多都早於我們在Ryan Specialty的一些管理層任期。向我們的執行管理團隊彙報工作的是業務負責人,他們與許多零售經紀公司的分銷渠道保持一致。除了高度專注於建築、網絡、運輸、可再生能源、專業責任、替代風險和交易責任等分銷渠道的專家外,我們還在所有廣泛的業務類別(包括財產、意外傷害、專業和高管責任保險)聘請了經驗豐富的實踐領導者。通過我們與零售經紀公司的全面連接,我們能夠提供全面、更高質量和更一致的解決方案。我們認為,需要戰略組織設計、零售經紀公司與執行管理層、實踐領導者和個別零售生產商之間深厚的現有關係,以及有意義的規模和頂級人才,才能實現這種水平的連接。
與保險公司的協作關係:我們與我們的運營商貿易夥伴保持一致,為他們提供獲得專業且往往是專有的約束性授權和承保管理能力、廣泛的分銷和深厚的行業專業知識的途徑。我們通過提供22個MGA/MGU和我們的國家計劃平臺來減輕我們200多個運營商貿易夥伴的行政負擔,這些平臺共同為特定的產品線或行業類別提供商業保險。我們產品的多樣性使我們的承運商貿易合作伙伴能夠及時、經濟高效地獲取新的風險類別,包括在授權的基礎上。我們相信,我們的承銷商關係建立在信任、行業信譽以及提供有吸引力的承保業績的可靠記錄的基礎上。我們與E&S行業中最大的保險公司合作,這些公司一直為我們提供長期資本支持。我們與AM Best、眾多勞合社財團、英國和其他國際保險公司排名前25位的美國E&S保險公司都有貿易合作伙伴。作為這些關係實力的反映,我們的運營商貿易合作伙伴將向我們推薦收購候選人,或者主動與我們接觸,以開發新的計劃。
全面的全方位服務產品:我們的成功是因為我們有能力提供廣泛和創新的產品,繼續滿足我們貿易夥伴的需求,無論複雜性或風險狀況如何。為了提供這一全面水平的服務,我們開發了一整套產品、關係和功能。我們的批發經紀生產商因其為最大、最複雜和高風險風險提供保險的能力而備受推崇。我們的批發經紀人能夠為具有挑戰性的風險投保,如沿海公寓、發電機、綁架和贖金暴露、醫院、卡車運輸車隊和廢物運輸商。我們的綁定授權生產商以其快速綁定具有獨特屬性的較小帳户的能力而聞名。我們的承保管理專業為零售和批發經紀商提供各種各樣的風險解決方案,以滿足高度專業化的需求,例如:可再生能源、建築、網絡、運輸、交易責任、長期護理設施、併購陳述和保修,以及受災難影響的物業。我們的全套產品和服務以及我們廣闊的地域覆蓋範圍使我們能夠承保與我們有業務往來的17,000多家零售保險經紀公司給我們帶來的幾乎任何風險。我們認為,新進入者很難複製我們產品提供的廣度和深度背後的智力資本。
沒有與零售商經紀人的渠道衝突:我們的基本理念是,客户的利益永遠是第一位的。在制定我們的分銷戰略時,我們積極避免與客户的渠道衝突,包括在零售保險分銷方面。我們的許多競爭對手,包括一些最大的競爭對手,都採取了不同的方式。我們相信,戰略上的分歧促進並鞏固了我們在幾乎所有最重要的零售經紀公司的批發小組中的存在。我們在眾多批發小組中的地位以及與零售保險經紀人的利益一致,增強了我們作為最有才華的生產商的首選目的地的聲譽,增強了我們現有生產商的市場機會,並鞏固了我們作為專業風險保險智力資本來源的地位。
富有遠見、標誌性、齊心協力的領導團隊:我們是由廣受尊敬的企業家和全球保險業領袖帕特里克·G·瑞安創立的,他曾創立全球第二大零售保險經紀怡安,並擔任怡安董事長和/或首席執行官長達41年。瑞安先生擔任我們的董事長兼首席執行官,並加入了一支經驗豐富的領導團隊,他們中的每一名成員都在批發分銷市場擁有豐富的經驗。例如,蒂莫西·W·特納於1987年在保險業開始了他的職業生涯。在加入Ryan Specialty之前,他在CRC保險服務公司工作了10年,當時他是該公司的總裁
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他的離開。我們的管理團隊和員工也與股東保持着重要的一致性。截至2022年12月31日,我們有600多名員工股東,包括我們所有最大的50家生產商。我們的管理團隊和員工通過提供差異化的智力資本、建立值得信賴的關係和開創性的風險解決方案,繼續致力於我們的市場領導地位願景。
我們的戰略
我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務:
吸引、留住和發展人力資本:我們的人才是我們成功的關鍵,因此我們長期以來一直專注於吸引和培養業內最有才華的專業人士。自2018年初以來,我們已經招募了79名製片人,他們現在負責5.24億美元的年度保費(數字不包括與獨立業務賬簿無關的製片人)。2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的每一位受聘製片人第二年的收入都超過了薪酬成本。近年來,我們已經正式確定了我們的生產採購和開發計劃,該計劃得到了All Risk University的大幅加強,並進一步演變為瑞安專業大學(Ryan Specialty University)。這個發展平臺讓我們可以培養各個層次和專業的人才。我們能夠留住新員工和終身員工,提供前所未有的市場準入,支持製片人擴大他們的賬簿,併為我們組織內的快速職業發展提供廣泛的機會。例如,在2022年和2021年,我們分別有83%和87%的生產商實現了業務增長。自All Risks收購完成以來,截至2022年12月31日,我們留住頂尖人才的能力與Ryan Specialty的歷史留職率保持一致。
在不斷變化的市場中以創新引領:我們認為,變革是不可避免的,也是必要的。因此,我們的業務旨在通過不斷尋找擴大和增強我們的產品供應的方法來應對快速變化的市場條件。例如,我們的10個新MGU中有許多是為了應對新出現的風險而成立的,如生命科學(LifeScience Risk®)、可再生能源(Perse®)、過度商業一般責任(Emerald承保經理)、網絡(Emergin Risk)和專業責任(CorRisk)。我們與Nationwide合作,開發了Ryan Re承保經理有限責任公司(“Ryan Re”)作為MGU,為兩家組織創造新的機會,擴大他們在專業領域市場的存在,這反過來又將我們的承保管理服務擴展到再保險市場。我們將Connector打造成E&S領域獨一無二的技術進入者。Connector使我們能夠更好地為零售保險經紀提供服務,方法是高效地放置他們的小額保費賬户,快速評估他們提交的更多內容,並以經濟高效的方式為他們綁定更多保單。我們相信堅持不懈地追求創新,以應對不斷變化的市場狀況,並接觸到服務不足的專業市場。此外,我們還收購了Keystone Risk Partners,這標誌着我們進入了另類資本市場和專屬管理業務。Keystone推進了我們的使命,使我們能夠更好地服務於我們的零售經紀人,為他們的客户找到創新的解決方案。它還代表着E&S的一個利基增長機會,可以為一些最複雜的風險構建和設計承保結構,同時允許投保人更好地控制其長期保險成本。我們已確定以下市場為近期潛在增長機會:員工福利、養老院、替代風險產品、網絡, 交通、紐約建築和居住空間。
尋求戰略收購併協調利益,以增強網絡效果:自成立以來,我們有成功執行和整合跨專業和地域組合的收購的歷史。我們的收購戰略以增加我們的智力資本、分銷範圍和產品能力為中心,這些都是相輔相成的。我們採取一致和有紀律的方式進行交易結構和整合,以確保我們的合作伙伴在收購後能夠取得成功,並確保我們和新隊友之間的利益保持一致。當我們收購批發經紀業務時,它們可以接觸到超過17,000家零售保險經紀公司,包括與幾乎所有前100名零售保險經紀公司的優先關係和獨家產品能力。當我們收購承銷經理時,他們就可以接觸到我們的批發生產商、深厚的承銷商關係和富有遠見的領導力。隨着我們的不斷髮展,這些積極的網絡效應變得更加強大。我們的專業之間以及與主要貿易夥伴之間的聯繫,提高了我們的平臺對招募的生產商的價值,並向收購合作伙伴提供了一個極具吸引力的價值主張。
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深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係:零售保險經紀公司有多種批發分銷關係,甚至那些整合了批發業務的保險經紀公司也是如此。我們相信,我們有能力與幾乎所有現有的零售經紀交易夥伴進行更大規模的交易。例如,2022年,我們來自100強公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於2022年16.4%的有機收入增長率。深化我們與零售保險經紀關係的關鍵將是通過有機舉措、持續的生產商招聘和戰略收購來擴大我們的產品供應,並擴大我們的地理足跡。除了深化與現有客户的關係外,我們還將通過建立新的零售經紀交易夥伴關係來繼續擴大我們的足跡。除了傳統的批發P&C機會外,我們還希望繼續擴大我們的替代風險產品,並開發批發員工福利專業。
打造最大、最全面的國家約束性授權業務:我們認為,併購整合和麪板整合在有約束力的授權市場上都處於萌芽階段,為我們提供了有意義的增長機會。E&S分銷的全國規模、承保專業知識以及廣泛獲得運營商容量是構建具有凝聚力的約束性權威平臺的關鍵。我們一直勤奮地專注於所有這三個要素,並通過以具有約束力的權威能力而聞名的All Risks收購加快了我們的努力。通過全國範圍的約束性授權業務,以及我們承保管理專業內現有的能力,我們預計能夠全面應對授權授權市場的機會,根據AM Best的數據,2021年授權市場佔E&S保費的30%(包括約束性授權和項目經理業務)。
投資於運營,投資於增長:我們投入巨資打造一家能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務。這些投資包括核心運營職能、持續的新員工努力、一個有遠見的管理團隊,以及強大的收購整合努力。此外,我們基於每年收到的超過210萬份政策意見書,積累了大量的基礎數據集。我們希望利用這一數據集來進一步完善我們的定價模型,增強我們的配售建議,並提高我們的效率。即使在刻意進行這些投資的同時,我們也能夠產生可觀的現金流,並推動運營槓桿。歷史上,我們一直使用現金流投資於業務併為收購提供資金。我們預計將繼續加強我們的平臺,以支持未來的擴張並保持顯著的有機增長。
我們的特長
批發經紀業務
我們的批發經紀專業主要專注於零售經紀和承運人由於風險的獨特性質或大小而難以自行配售的專業保險產品。我們的批發經紀專業人員是富有創造力和高度熟練的問題解決者,幫助零售保險經紀人制定定製的解決方案。我們以提供戰略建議而自豪,從覆蓋戰略和概念一直到索賠活動。為了實現最佳的客户結果,我們的專業人員利用他們的專業知識和我們領先的能力和資源。在截至2022年12月31日的一年中,我們的批發經紀業務產生了11.292億美元的淨佣金和手續費,佔我們總淨佣金和手續費的66.0%。批發經紀公司主要以“RT專業”品牌經營。
我們的批發經紀公司經銷從保險公司到零售保險經紀公司的廣泛和多樣化的專業保險產品組合。我們最大的分銷渠道包括(除其他外):
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我們的批發經紀業務與藍籌保險公司和零售保險經紀公司有着廣泛的關係。關於我們的批發經紀業務與之有關係的實體,沒有實質性的集中度在零售保險經紀公司(前五名:佔2022年收入的27.5%)、保險承運人(前五名:佔2022年收入的22.7%)或內部生產商(前五名:佔2022年收入的18.9%)。這些集中統計數據反映了批發經紀和綁定機構專業,因為許多生產商同時使用這兩種配售策略。在2022年期間,我們與數千家零售經紀公司開展了業務,其中包括商業保險在2021年確定的幾乎所有美國最大的100家零售經紀公司。我們還與中小型零售經紀公司合作,這些公司無法直接接觸到與我們有業務往來的某些保險公司。我們繼續受益於許多零售經紀公司鞏固批發經紀關係,這得益於我們的專業知識、執行力以及與大多數零售經紀公司的核心業務沒有衝突。
綁定機構
我們相信我們的綁定授權專業將是全國最大的綁定授權平臺之一。在截至2022年12月31日的一年中,我們的綁定授權專業產生了2.31億美元的淨佣金和手續費,佔我們總淨佣金和手續費的13.5%。我們的綁定授權專業還以“RT專業”和“RT綁定授權”品牌運作。
Binding Authority為我們的承運人貿易夥伴提供及時和安全的訪問,這些合作伙伴通過我們的內部具有約束力的協議向我們授予了相對有限的授權承銷權限。這項業務的大部分包括數量更大、保費更低的保單,以及定義明確的承保標準,使我們能夠將快速扭虧為盈與確保覆蓋範圍的權威結合起來,而不考慮風險的複雜性。與試圖單獨承擔每個風險的競爭對手相比,快速處理更大數量保單的能力使我們具有顯著的效率優勢。
我們的Binding Authority生產商向我們的零售保險經紀交易夥伴分發經過精心策劃的產品集合。我們的行業分銷渠道包括(其中):
承保管理
承保管理通過MGA和MGU為保險公司提供在獨特和複雜的利基市場上具有成本效益的專業市場專業知識,在當今的市場中,MGA和MGU代表保險公司行事,賦予我們相對廣泛的權力來承保和約束承保範圍,以及針對特定風險的關鍵產品設計、管理和分銷責任,以及(通常是專有的)為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險的國家計劃。承保管理專業的專業人員通常將其薪酬的一個重要百分比與承保業績掛鈎,以使其利益與我們的承運人交易夥伴的利益保持一致。在截至2022年12月31日的一年中,我們的承保管理專業產生了3.516億美元的淨佣金和手續費,佔我們總淨佣金和手續費的20.5%。我們的承保管理專業以多個品牌運作,統稱為“瑞安專業承保經理”。
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我們的承保經理分銷一套針對性很強的專業保險解決方案。我們的MGA和MGU包括:
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我們的組織結構
該公司是新有限責任公司的唯一管理成員。新有限責任公司成立於2021年4月20日,是特拉華州的一家有限責任公司,目的是在我們的首次公開募股之後,成為Ryan Specialty Holdings,Inc.和Ryan Specialty,LLC之間的中間控股公司。根據出資協議,於2021年9月30日,本公司、非控股權益有限責任公司單位持有人及新有限責任公司以瑞安專業有限責任公司的股權交換新有限責任公司的普通單位,意在使新有限責任公司成為瑞安專業有限責任公司權益的新控股公司。作為Ryan Specialty,LLC實質上與New LLC相同,為了本文件的目的,我們將把New LLC和Ryan Specialty,LLC稱為“LLC”。
我們通過新冠肺炎的韌性
新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機,對我們業務的某些方面以及我們、我們的貿易夥伴和客户運營的市場和社區產生了負面影響。它還為我們業務的某些方面提供了額外的機會。在此背景下,值得注意的是,我們運營的彈性以及在大多數或所有環境中繼續擴展業務的能力似乎得到了驗證。我們的領導層採取了果斷、及時的措施,旨在保護我們員工和客户的健康和安全,方法是關閉幾乎所有的辦公室運營,限制商務旅行,並於2020年3月中旬過渡到遠程工作環境。多年來,我們在我們的文化、貿易夥伴關係、業務和技術方面所做的投資使我們能夠保持在超過疫情前設定的業績目標的軌道上。我們於2022年春開始過渡回辦公室,並將遠程工作靈活性納入我們大流行後的運營模式。
我們最近的收購
2020年9月,Ryan Specialty以約12億美元的對價收購了All Risks的100%股權,該公司是一家提供批發經紀服務和授權承保的保險專業公司。
2021年12月,Ryan Specialty收購了Crouse and Associates(“Crouse”)和Keystone Risk Partners,LLC(“Keystone”)的某些資產。Crouse成為RT Specialty的一部分,它深化了我們的運輸實踐,增加了額外和一般責任專業知識,以及其他財產和傷亡風險。Keystone通過促進獲得替代風險資本,將我們的產品擴展到我們的零售經紀人和代理交易夥伴。
2023年1月,Ryan Specialty收購了Griffin承銷經理的某些資產,這增強了我們在太平洋西北地區的市場佔有率,為我們提供了與該市場關鍵運營商的新任命,並使我們能夠更好地在該市場吸引高素質的製作人才。
季節性
我們的批發經紀和捆綁授權專業通常在每年的第二個和第四個日曆季度經歷更高的收入,這主要是由於保單續簽的時間。我們的承保管理專業通常在第四季度經歷更高的收入,這主要是由於保單續簽的時機。
客户
我們的客户所服務的承保人在美國、加拿大、英國、歐洲和我們子公司所在的某些其他國家的許多企業和行業都有業務。我們的客户是零售經紀人和代理商、其他中介機構和保險公司。美國前五大零售經紀商佔我們收入的19.0%,2022年沒有一家零售經紀商的收入佔總收入的8.9%以上。2022年,沒有一家航空公司的總收入超過6.7%(不包括勞合社所有財團的總和)。
應收税金協議
我們與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税項協議,實質上與首次公開招股同時進行。應收税金協議規定由我們向當期和一定數量的
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前有限責任公司單位持有人,合計為我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%,其原因是:(I)有限責任公司及其附屬公司的資產的計税基礎因購買或交換有限責任公司共同單位(“匯兑税屬性)、(Ii)在首次公開招股前已存在的有限責任公司及其附屬公司的某些税務屬性(“首次公開募股前併購的税收屬性),(Iii)我們有權獲得的某些優惠的“補救性”合夥企業税收分配(如果有),以及(Iv)與我們簽訂應收税金協議有關的某些其他税收優惠,包括我們根據應收税金協議支付的某些税收優惠(事務處理付款税屬性以及具有交易所税屬性和IPO前併購税屬性的税制屬性“)。根據應收税款協議,現任及若干前有限責任公司單位持有人的權利可予轉讓。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益,如果有的話,我們可能會實際實現。實際的税務屬性,以及根據應收税款協議支付給當前和某些前有限責任公司單位持有人的任何金額,將因許多因素而異,包括任何未來交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所的價格、該等交易所的應税程度、以及我們收入的金額和時間以及適用的税率。應收税金協議規定的支付義務是瑞安專業控股公司的義務,而不是有限責任公司的義務。應收税項協議規定,倘若(I)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生,或(Ii)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任,則應收税項協議將終止,而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速,並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設,包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。
我們已經在美國申請了“Ryan Specialty”和“RT Specialty”的商標,預計這些文字商標將在不久的將來註冊。RT Specialty的徽標設計以及我們的許多其他品牌名稱和徽標在美國和其他司法管轄區註冊為商標。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們的一些最重要的品牌名稱尚未註冊,我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。
我們與我們的員工、承包商、客户、合作伙伴和其他與我們有業務往來的人簽訂協議,以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能保證我們採取的步驟足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的專有信息,包括可能使用我們的專有信息開發與我們競爭的產品和服務的第三方。此外,其他公司可能會獨立開發與我們競爭的產品或服務,或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利,而監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功,但這些訴訟成本高昂、耗時長,即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯,這些訴訟也可能不會成功。
此外,並不是我們的產品在每個國家都可以獲得有效的版權、商標、商業外觀和商業祕密保護,因為一些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律。此外,與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的,而且仍在不斷演變。
保險行業的公司可能擁有大量版權、商標和其他知識產權和專有權利,這些公司和實體已經並可能在未來請求許可協議,威脅對我們提起訴訟,或基於對我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權和專有權利的指控提起訴訟。
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請參閲“風險因素-與我們的知識產權和網絡安全有關的風險“更全面地描述與我們的知識產權有關的風險。
監管
發牌
我們的商業活動受到許可證要求和我們所在國家的法律以及州法律的廣泛監管。我們的運營子公司開展業務所在的州或國家/地區的監管機構可能需要個人或公司許可才能擔任生產者、經紀人、代理人、第三方管理人、管理總代理、再保險中介或理算員。
根據美國大多數州和大多數外國的法律,監管機構在授予、續期和吊銷生產商、經紀人和代理商在該州或國家進行業務交易的許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。經營條款可能會根據特定州或國家的許可要求而有所不同,這可能要求公司通過當地公司在該州或國家經營。我們的子公司必須遵守其開展業務所在司法管轄區的法律和法規。這些法律和法規由美國的聯邦和州機構執行。在英國,我們受到包括金融市場行為監管局(FCA)和審慎監管局在內的政府機構的監管,我們由勞合社保險市場發牌和監管。
超額和超額合規
應急保險市場通常為那些因其高或複雜的風險狀況或風險的獨特性質或規模而無法從認可保險公司獲得保險的企業提供保險。盈餘額度交易通過獲得許可和受監管的盈餘額度經紀人來促進。持牌盈餘額度經紀人負責:(I)選擇一家合格的盈餘額度保險人;(Ii)向保險監管機構報告盈餘額度交易;(Iii)向州税務機關匯出交易應繳保費;以及(Iv)確保遵守盈餘額度代碼的所有要求。州盈餘額度法律,或與未被承認的保險業務有關的法律,要求盈餘額度經紀人遵守勤勉的搜索/豁免商業買家法律和宣誓書/文件歸檔要求,並要求徵收和支付任何税收、印花費、評估費和此類業務的其他適用費用。盈餘線經紀人通常受到投保人所在州的特殊許可、盈餘線税和/或盡職調查要求的約束。未能遵守這些剩餘線路要求的罰款,特別是未能遵守剩餘線路許可或盡職調查要求的罰款,因州而異,但最高可達數十萬美元。
信託基金
美國、英國和我們子公司所在的某些其他司法管轄區的保險當局也頒佈了法律和法規,管理以受託身份為他人持有的基金的投資,如保費、索賠收益和盈餘額度税。這些法律和條例一般要求對這些信託基金進行分離,並限制可能與它們進行的投資類型。
經紀人薪酬
一些州允許保險代理人收取保單費用,而另一些州則限制或禁止這種做法。許多州對經紀人可能收取的費用進行了一定程度的監管。近年來,幾個州考慮了關於保險承運人賠償經紀人的新立法或法規。這些建議的性質從新的披露規定,到保險代理人和經紀在與客户打交道時的新職責。
隱私
聯邦法律和許多州的法律要求金融機構保護客户信息的安全和機密性,並通知客户與收集和披露客户信息有關的政策和做法,以及與保護該信息的安全和機密性有關的政策。
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聯邦法律和許多州的法律也對客户信息的披露和處置進行了監管。預計國會、州立法機構和監管機構將考慮對客户信息的隱私和其他方面進行額外的監管。
競爭
批發經紀業務競爭激烈,非常分散,儘管真正的全國性經紀公司數量有限。我們的主要競爭對手是全國性的保險批發經紀公司,以及我們業務幾乎每一個領域的眾多專業、地區和本地公司。我們還與保險和再保險公司競爭,這些公司在沒有經紀人或代理人協助的情況下銷售和服務其保險產品。競爭還來自不屬於上述類別的其他業務,包括提供風險相關服務和產品的商業和投資銀行以及諮詢公司。
我們市場上的主要競爭因素包括:
我們相信,我們在這些因素上的競爭是有利的。
人力資本管理
我們的文化是我們所做的一切的基礎。我們的員工是我們最大的資產,我們努力營造一個富有成效和賦權的工作環境,體現我們的核心價值觀:誠信、以客户為中心、團隊合作、包容、賦權、創新和勇氣。我們的關鍵優勢不僅在於我們的才華和專業知識,還在於我們為客户提供的創造力和執行力。我們致力於吸引和留住頂尖的行業人才來幫助我們的客户,只有我們的企業家精神和追求卓越的熱情才能與我們的承諾相匹配。
截至2022年12月31日,我們在美國、加拿大、英國和歐洲擁有約3,850名員工和94個辦事處。我們還聘請臨時工和顧問,我們的員工中沒有一個是工會代表。我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃,以吸引和留住頂尖人才。我們有很高的員工參與度和所有權,流動率很低,我們認為目前與員工的關係非常好。
我們致力於在整個組織中建立、發展和維持一支反映社會的多元化勞動力隊伍。我們的願景是一個包容和公平的工作場所,所有員工都根據他們的表現和貢獻得到重視和評估。利用種族/民族、信仰、膚色、宗教信仰、性別認同、性取向和其他多樣化人口結構的差異,被視為企業資產,因為將不同的視角、背景和經驗匯聚在一起,更好地服務於我們的客户、貿易夥伴、勞動力和社區。我們最近任命了一位多元化、公平和包容性(DEI)負責人和一位DEI副主任總裁,以進一步發展DEI計劃,在該計劃中,團隊成員將有機會參與併為創造一種文化和環境做出貢獻,在這種文化和環境中,人們可以做最好的自己並盡其所能。我們還與許多非營利性組織、社區和行業組織合作,以吸引、支持、發展和留住多樣化的人才。
員工的發展、吸引和留住是我們成功的關鍵因素。因此,我們成立了瑞安專業大學,將一流的課堂和在職培訓實踐結合在一起。瑞安專業大學為我們的新隊友提供世界級的培訓和發展計劃。這個正式的機構,以及我們龐大的暑期實習計劃,對於我們未來的增長和繼續招聘最優秀的人才的能力至關重要。
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第1A項。風險基金演員
我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到,或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性,也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的其他因素,過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,您應該仔細考慮本年度報告中“風險因素”一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括:
與我們的商業和工業有關的風險
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與法律和監管要求相關的風險
與我們的負債有關的風險
與我們的組織結構和A類普通股相關的風險
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下面將對這些風險和其他風險進行更全面的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能成功地執行我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安或我們高級管理團隊的其他成員的繼任計劃,以及招聘和留住包括批發經紀人和承銷商在內的收入來源,我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,包括我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安,他們中的每一位對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術都至關重要。失去瑞安先生或我們高級管理團隊的其他成員,即使是暫時的,也可能對我們的業務造成實質性的損害。
如果我們不能成功地執行我們的高級領導人和關鍵高管的繼任計劃,包括瑞安先生,以及我們的貿易夥伴接受這樣的計劃,我們可能會受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃,並與某些關鍵高管達成了聘用安排,但這些並不能保證這些高管的服務將繼續為我們提供。
此外,失去為我們的產品管理重要客户和運營商關係的人員可能會對我們的運營和未來增長戰略的執行產生不利影響。對包括批發經紀商和承銷商在內的收入來源的競爭非常激烈。我們招聘和留住這些專業人員的能力對我們業務的成功至關重要。我們不能保證任何離開我們公司的批發經紀人或承銷商將遵守他們的僱傭和股票授予協議中禁止他們與我們競爭或招攬我們的客户和員工的條款,或者這些條款將根據適用的法律強制執行或足以保護我們不受任何業務損失的影響。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異,有些州可能不允許我們執行部分或全部限制性契約。此外,2023年1月5日,美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一份擬議規則制定通知,禁止僱主使用競業禁止協議。如果通過,聯邦貿易委員會擬議的規則將禁止像我們這樣的僱主與我們的人員執行競業禁止協議。此外,我們沒有與我們所有的批發經紀人和承銷商簽訂僱傭、競業禁止或非邀約協議,我們的大多數僱傭協議都是按“隨意”條款簽訂的。我們可能無法保留或替換離開我們公司的關鍵人員產生的業務。
我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務。由於我們的信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生負面影響。
雖然我們管理一些信息技術系統,有些信息技術系統外包給第三方,但所有信息技術系統都可能容易受到各種來源的損壞、故障或中斷,包括但不限於網絡攻擊、勒索軟件、惡意軟件、安全漏洞、盜竊或濫用、內部人員或員工未經授權的訪問或不當行為、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信、電氣故障或其他損害。我們面臨着越來越多的對手通過日益複雜的攻擊方法進行攻擊的風險。由於用於滲透或破壞系統的技術經常變化,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
例如,在2021年4月中旬,我們意識到該公司是一次網絡釣魚事件的受害者。我們確認,我們的五名員工的電子郵件帳户被未經授權訪問。針對這一事件,公司立即採取行動保護受攻擊的電子郵件帳户,並防止未經授權的人繼續訪問或獲得未來訪問公司的帳户或
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相關信息。此外,該公司還實施了額外的員工培訓,以教育和更有效地識別網絡釣魚詐騙,並更好地瞭解事件發生時正在運行的公司安全應用程序的目的和功能。該公司還重新評估和修改了針對新入職員工和承包商的網絡安全培訓方法。
我們的調查已經完成,公司不認為安全事件是重大的,也不認為它對公司的業務、經營業績或財務狀況產生了重大影響。我們相信,我們已遵守適用法律,直接或通過替代通知通知這些個人,提供信息、資源和長達兩年的信用監測,並向各個政府部門和機構和州監管機構提供適當通知,包括保險部門和其他對受監管保險實體進行監督的部門或機構。如果我們未能在適用法律要求的時限內發出此類通知,可能會導致違規、罰款、處罰、訴訟、訴訟或執法行動。此外,州監管機構可能會就該事件啟動對本公司的調查,本公司可能受到民事處罰、解決協議、監督或類似協議,或對本公司的第三方索賠,包括集體訴訟。此外,未來可能發生的與我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統有關的此類事件,以及任何其他安全事件或對我們的參與者或其他數據的其他濫用或披露,可能會導致不當使用或披露公司信息,包括從我們的參與者那裏獲得的個人身份信息,以及從員工那裏獲得的信息。任何此類事件或濫用數據都可能損害我們的聲譽、導致法律風險、轉移管理層的注意力和資源、由於聘請顧問和第三方專家以及購買額外的安全基礎設施而增加我們的運營費用,和/或使我們承擔責任, 導致成本增加和收入損失。此外,我們採取的任何補救措施都可能不會成功。人們認為我們沒有充分保護員工或客户的信息隱私,這可能會抑制我們的發展並損害我們的聲譽。
如果我們無法維護和升級我們的系統安全措施,我們可能會產生意想不到的成本,我們系統的某些方面可能會變得更容易受到未經授權的訪問。雖然我們仔細選擇我們的客户和第三方供應商,但客户或供應商的網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們向其客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響,並可能使我們的系統處於風險之中。此外,我們是一個具有收購意識的組織,整合我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜,並使我們面臨額外的風險,因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點,這可能會使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。此類影響我們、我們的客户或我們的第三方供應商的事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜,包括客户、員工或公司數據。此外,我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞,也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。
我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險,但安全漏洞或我們的信息技術系統運行中的重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽,導致我們失去客户,對我們的運營和運營結果產生不利影響,並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。為了維持我們的客户和不同司法管轄區的法律所要求的安全、服務、合規和可靠性水平,我們將被要求在我們的信息技術系統上持續進行大量額外投資。
不恰當地披露機密、個人或專有數據,無論是由於人為錯誤、員工或交易對手濫用信息,還是由於網絡攻擊,都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害,進而可能對我們的聲譽、監管合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。
我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息和財務信息。我們受有關收集、使用、保留、保護和傳輸這些信息的數據隱私法律和法規的約束。如果不能遵守或成功實施針對這些法律、規則和法規的流程和控制,可能會損害我們的聲譽,限制我們在某些司法管轄區的運營能力,或導致額外的法律責任,進而可能對我們的聲譽、合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。
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如果我們失去與零售商、保險公司或我們的其他客户和貿易夥伴的關係,我們的業務可能會受到損害,我們無法與零售商、保險公司或我們的其他客户或貿易夥伴保持良好的關係,我們變得依賴數量有限的零售商、保險公司或其他客户或貿易夥伴,或者我們無法發展新的零售商、保險公司和客户或貿易夥伴關係。
我們的業務通常與保險公司、零售商和其他客户或貿易夥伴建立合同關係,這些關係有時對我們來説是獨一無二的,但不是獨家的,任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。在許多情況下,保險公司也有能力在短時間內單方面修改我們的協議條款。
保險公司可能不願允許我們銷售其現有或新的保險產品,或可能出於各種原因修改我們與他們的協議,包括競爭或監管原因,或不願通過我們的平臺分銷他們的產品。保險公司可能決定依靠自己的內部分銷渠道,選擇將我們排除在其最有利可圖或最受歡迎的產品之外,或者決定不在某些地區或完全在個別市場分銷保險產品。終止或修改我們與保險公司的關係可能會減少我們提供的保險產品的種類,或減少我們為某些我們沒有替代市場的風險投保的能力。我們還可能失去未來銷售的一個來源,或獲得更少的佣金,並可能失去過去銷售的續訂佣金。如果我們不能發展新的保險承運人關係,我們的業務也可能受到損害。
同樣,零售商和其他貿易夥伴可以開發自己的批發分銷渠道,或者選擇與我們以外的批發分銷商合作。這可能會減少我們收到的提交材料的數量,這可能會導致佣金減少。如果我們不能與零售商或其他業務來源發展新的關係,我們的業務也可能受到損害。
從歷史上看,批發經紀商和其他批發分銷商在電子商務市場上承擔的風險比例非常高。除了零售商可能開發自己的批發分銷渠道或選擇與我們以外的批發分銷商合作外,零售經紀人通常可能更喜歡直接與保險公司開展業務,而不是批發商的參與。我們的業務有一個風險,即保險公司將迎合零售經紀的偏好,直接與保險公司開展業務,而不是通過批發經紀或其他批發分銷商。
未來,隨着我們的業務和保險業的發展,我們與之進行交易的保險公司或零售商的數量可能會減少,我們的佣金和手續費的更大比例可能會來自數量更集中的保險公司、零售商或其他貿易夥伴。我們開展業務的三大保險公司(不包括勞合社財團)分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的15.3%和15.4%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我們與三家最大的零售商開展業務的收入分別佔我們收入的19.4%和19.6%。如果我們對數量較少的保險公司、零售商或其他貿易夥伴的依賴增加,無論是由於關係終止、合併或其他原因,我們可能會變得更容易受到我們與這些交易對手關係的不利變化的影響,特別是在我們提供來自相對少數保險公司的保險產品的州,或者在少數保險公司或零售商主導地理區域、業務線或細分市場的州。終止、修改或鞏固我們與保險公司的關係可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們在很大程度上依賴於我們與所有貿易夥伴的關係,以及我們在高質量建議和解決方案方面的聲譽。如果貿易夥伴對我們的服務不滿意,可能會導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業團體或行業協會中聯合在一起的企業,他們之間積極分享關於他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此,對一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户或潛在客户的關係產生負面影響。此外,如果我們未能履行合同義務,我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。
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如果我們的承保模式包含錯誤或以其他方式無效,或者我們的承保人沒有展示足夠的技能,我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀人和代理的關係可能會受到損害。
我們能否吸引保險公司、零售經紀人和代理人加入我們的MGUS、計劃和具有約束力的機構業務,在很大程度上取決於我們根據保險公司承保政策有效評估風險的能力。我們的業務在很大程度上取決於我們承保模式的準確性和成功程度以及承銷商的技能。為了進行這項評估,我們使用專有承保模式和第三方工具。如果我們的承銷商沒有達到預期的技能水平,或者我們使用的任何模型或工具包含編程或其他錯誤、無效或客户或第三方提供的數據不正確或過時,或者如果我們無法從客户或第三方獲得準確的數據,我們的定價和審批過程可能會受到負面影響,導致潛在的違反承保授權和業務損失。這可能會損害我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果與我們有業務往來的公司從事疏忽、嚴重疏忽、誤導性或欺詐性行為,損害我們的聲譽,可能對我們的業務產生實質性的不利影響,我們將受到經濟和聲譽損害。
作為我們分銷保險產品和服務的一部分,我們依賴值得信賴的貿易夥伴來提供承擔風險的保險資本、收集和轉移資金,以及提供其他產品和服務。如果這些貿易夥伴中的一個或多個,無論是疏忽還是故意,未能按約定提供承擔風險的保險、資本、處理不當或挪用資金,或未能以其他方式正確提供預期的產品和服務,我們將面臨潛在的損害和聲譽損害責任。
我們吸引和留住客户、員工、投資者、資本和保險公司貿易夥伴的能力,高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心,損害我們的聲譽,這反過來可能使我們難以維持現有客户和吸引新客户。由於未能就戰略和業務計劃的變化主動與利益相關者溝通而損害我們的聲譽,可能會進一步影響我們客户、監管機構、債權人、投資者、保險公司交易夥伴和其他對我們的業務至關重要的各方的信心,對我們的業務、籌集資金的能力、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們增長業務的能力,特別是在我們品牌認知度有限的新市場。
我們已經形成了一個強大的品牌,我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升瑞安專業品牌對我們業務的發展至關重要,特別是在我們品牌認知度有限的新市場。如果我們不能成功地建立和維護一個強大的品牌,我們的業務可能會受到實質性的損害。維持和提高我們品牌的質量可能需要我們在營銷、社區關係、外展和員工培訓等領域進行大量投資。我們積極從事廣告、有針對性的促銷郵件和電子郵件交流,並定期開展公關和贊助活動。這些投資可能是巨大的,可能無法涵蓋傳統、在線和社交廣告媒體的最佳範圍,以實現對品牌的最大曝光率和收益。
如果我們不能在成長過程中保持公司文化的有價值的方面,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們公司的文化,包括我們的管理理念,一直是我們成功的關鍵組成部分,我們的文化創造了一個環境,推動並延續了我們的整體商業戰略。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊,我們預計隨着我們在美國和國際上的擴張,我們將繼續積極招聘。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟,以及國際化的發展,我們可能會發現很難保持我們公司文化中有價值的方面。
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此外,疫情過後,我們已經過渡到靈活的工作模式,允許一定程度的遠程工作,我們相信這將保持我們公司的文化。然而,現在判斷這種靈活性是否會提供足夠的面對面協作時間來有效維護我們的文化還為時過早。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功,包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外,隨着我們轉向疫情後的混合工作模式,我們可能需要重新分配資源投資,並密切監控各種法規和要求,包括當地税法,我們可能會在支出和員工工作文化中遇到不可預測的情況。如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合新員工或留住現有員工方面不成功,或者如果我們未能保留公司文化中有價值的方面,可能會嚴重削弱我們服務和吸引新客户的能力,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們遇到災難或其他業務連續性問題,我們無法成功恢復,可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們的運營取決於我們保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害的能力,這些事件可能會對我們的運營產生重大中斷影響。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題,例如安全事件或襲擊、自然災害、氣候事件、恐怖襲擊、內亂、流行病、停電、電信故障或其他自然或人為災難,我們的持續成功將部分取決於我們的人員和辦公設施的可用性,以及計算機系統、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在這樣的事件中,雖然我們的運營規模、運營的多個地點以及我們現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性,但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期的運營挑戰。在災難恢復情況下,我們可能無法訪問主要高管、人員或客户數據,或者我們的運營或向客户提供服務的重大不利中斷。一場大規模的災難或影響我們在地區內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難,或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難,可能會嚴重中斷我們的業務運營,並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。我們有特定的災後恢復程序和保險,以防範此類意外情況。然而,這種程序可能並不有效,任何保險或追回程序可能不會繼續以合理的價格提供,也可能無法解決所有這些損失。
我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵功能,從而為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方,在某些情況下,分包商提供對我們的業務運營至關重要的服務、數據和信息,如技術、信息安全、資金轉移、數據處理、支持功能和管理。這些第三方包括通訊商、代理人和其他經紀和中介機構、保險市場、數據提供商、計劃受託人、工資服務提供商、福利管理員、軟件和系統供應商、健康計劃提供商和人力資源提供商等。由於我們不能完全控制這些第三方的行為,我們面臨着他們的決定、行動或不作為可能對我們產生不利影響的風險,更換這些服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方未能以高質量和及時的方式遵守服務級別協議或法規或法律要求,特別是在我們對其服務的需求高峯期,可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外,當我們從內部職能過渡到第三方支持職能和提供商時,我們還面臨着服務中斷或其他意外結果可能對我們的業務運營產生不利影響的風險。這些第三方面臨自己的技術、運營、商業和經濟風險,他們的任何重大失誤,包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息,都可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何服務提供商因系統故障、網絡安全事件、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務,都可能擾亂我們的運營,影響我們提供某些產品和服務的能力,並導致合同或監管處罰, 客户或員工的責任索賠,對我們聲譽的損害,對我們業務的損害。
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我們可能會受到我們所在市場的週期性和經濟狀況的負面影響。
我們經營的商業財產和意外傷害保險市場的保費定價歷來是根據在該市場經營的保險公司的承保能力、一般經濟狀況和其他社會、經濟和商業因素而定的。在保險能力下降或高於一個或多個保險部門的典型損失率的時期,保險公司可以提高保險費率。這種類型的市場通常被稱為“硬”市場。在一個或多個保險部門的保險能力不斷增加或低於典型損失率的時期,保險公司可能會降低保費費率,業務可能會離開E&S市場(我們在該市場開展大部分業務),進入獲準進入的市場。這類市場通常被稱為“軟”市場。由於我們的佣金通常是按我們投放的保險產品所收取的毛保費的百分比計算的,而且我們的大部分業務是在E&S市場進行交易的,因此我們的收入受到市場週期性的影響。自然災害、其他災難性事件(如颶風、野火和流行病)、社會通貨膨脹以及保險能力的減少或增加的頻率和嚴重程度可能會影響我們分銷的許多產品線的行業週期的時間、持續時間和程度。很難預測這些週期的嚴重程度、時間或持續時間。
經濟低迷、波動或某些市場的不確定性可能會導致我們客户的保險覆蓋決定發生變化,這可能會導致新業務增長減少或現有業務減少。如果我們的客户財務狀況變得不穩定,進入破產程序,清算他們的業務或進行整合,我們的收入和應收賬款的收回率可能會受到不利影響。與經濟衰退相關的破產數量增加,特別是保險業的破產,可能會通過客户和保險市場的流失,阻礙我們開展保險業務的能力,或使我們面臨E&O索賠,從而對我們的業務產生不利影響。
如果保險中介人或保險公司遇到流動性問題或其他財務困難,我們可能會遇到拖欠我們的款項,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務,以及我們的經營結果和財務狀況,可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。
我們的經營結果取決於保險公司能否繼續充分和適當地承保風險和提供承保範圍,而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果再保險變得不那麼普遍或更昂貴,我們可能無法獲得客户希望的保險金額或類型,而我們能夠為客户購買的保險可能過於昂貴或超出可接受的範圍。
我們在業務中面臨着巨大的競爭壓力。
批發經紀、捆綁授權、承銷管理等中介和承銷及理賠管理專業競爭激烈。我們相信,我們的競爭能力取決於我們的人員素質、服務、產品功能、價格、佣金結構、財務實力以及進入某些保險市場的能力。我們與大量的國家、地區和地方組織競爭。這些或監管或其他行業發展導致的新的或加劇的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
承保管理和約束性授權取決於我們與保險公司之間的合同。保險承運人可以在幾乎不提前通知的情況下終止這些合同。此外,在合同期限到期時,保險公司可以選擇讓這些協議失效或要求更改計劃的條款,包括我們授權的範圍或我們收到的佣金金額,這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。
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糟糕的風險選擇、未能保持穩健的定價模式以及未能監控索賠活動可能會對我們續簽合同或有機會與新的或現有的保險公司開發新產品的能力產生不利影響。我們專業服務的終止或任何此類計劃條款的更改都可能損害我們的業務和經營業績,包括獲得或有佣金的機會。
由於我們從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司制定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何下降,或者保險公司要求償還佣金的行動,都可能導致我們的收入減少或支出。
我們從銷售保險產品的佣金中獲得收入,這些佣金由投保人向其購買保險的保險公司支付。在某些情況下,銷售保險產品的付款是由保險公司直接處理的,因此我們可能不會收到任何特定期間原本預期的付款,直到該期間結束後,這可能會對我們為未來重大支出編制預算的能力造成不利影響。此外,在某些情況下,保險承運人或其關聯公司可因保單失效、退保、註銷、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的扣減或償還,我們可能會在特定期間產生與先前確認並反映在我們財務報表中的收入相關的收入減少。這種減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,特別是如果收入減少的幅度大於我們保留的相關收入的金額。
佣金費率由保險公司設定,並基於保險公司收取的保費。由於保險市場的競爭和定價週期性,保費費率變化的可能性很大。此外,保險業的特點是由於承保能力過剩而出現價格競爭激烈的時期,以及由於承保能力不足而出現有利保費水平的時期。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險,也可能會降低承保能力。佣金費率和保費可以根據影響保險公司和經紀人的現行立法、經濟和競爭因素而變化。這些因素並不在我們的控制之內,包括保險公司開展新業務的能力、來自其他經紀或分銷渠道的競爭、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品,以及消費者能否獲得另類保險產品,如政府福利和自我保險產品。我們無法預測未來佣金率或保費變化的時間或程度,也無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。
我們從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金比標準佣金更難預測,我們收到的此類佣金金額的任何減少都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們大約3%的收入包括從保險公司獲得的補充佣金和或有佣金。補充佣金和或有佣金由保險公司根據上一年向此類公司提供的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況支付。如果由於目前的經濟環境或任何其他原因,我們無法達到保險公司的盈利能力、業務量或增長門檻,或者保險公司增加了他們對損失準備金的估計(我們無法控制),我們收到的實際補充和或有佣金可能會少於預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們無法收回應收賬款,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力從我們的客户或保險公司的貿易夥伴那裏獲得他們因我們所做的工作而欠我們的款項。截至2022年12月31日,我們的佣金和手續費應收賬款約為2.314億美元,約佔我們年收入總額的13.4%,我們的部分應收賬款越來越集中在某些業務和地區。
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宏觀經濟或政治環境可能會給我們的客户和保險公司的貿易夥伴帶來財務困難,這可能會導致客户延遲向我們付款,要求修改他們的付款安排,從而增加我們的應收賬款餘額或拖欠他們對我們的付款義務。
由於保險業內部的非中介化,包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇,以及從傳統保險市場轉向,我們目前的市場份額可能會下降。
保險中介業務競爭激烈,我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司的貿易夥伴,其中許多公司與保險公司有關係,或在利基保險市場有重要的存在,這可能使他們比我們更有優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價、我們一些客户的自我保險能力,以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事保險的直接銷售,主要是向個人銷售,不向代理人或經紀人支付佣金。此外,金融服務業可能會經歷進一步的整合,因此我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇,因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務,包括保險中介服務。
此外,另類保險市場有所增加,如自我保險、專屬自保、風險保留集團、參數保險和非保險資本市場。雖然我們在按服務收費的基礎上在這些細分市場上進行合作和競爭,但我們不能確定這些替代市場將提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋或盈利能力。
我們的業績可能會受到保險業賠償模式變化的不利影響。
過去,州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如,紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查,監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做,遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁,可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並對我們的業務造成重大聲譽損害。
我們面臨商譽和無形資產減值的風險;具體地説,我們的商譽未來可能會減值。
截至2022年12月31日,我們的綜合資產負債表上記錄了13億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試,當事件或環境變化顯示我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時。我們在報告單位層面審核減值商譽,這與經營業務相吻合。減值指標及公允價值的釐定乃基於與未來現金流量及未來利率的金額及時間相關的估計及假設。隨着獲得更多信息,這種估計和假設未來可能會發生變化,這可能會影響報告和披露的金額。我們完成了截至2022年10月1日的最新商譽減值評估,並確定商譽的公允價值不低於其賬面價值。我們還將考慮商譽減值審查之日(10月1日至12月31日)之間的定性和定量發展,以確定是否可能存在減值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有減值記錄。如果我們的股票價格和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長速度放緩,都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果我們得出結論認為有必要對我們的商譽進行未來的減值,我們將記錄適當的費用,這可能導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。有關更多討論,請參閲“附註2--主要會計政策摘要” and “附註7--商譽和其他無形資產“與本年度報告其他部分所載的綜合財務報表有關。
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截至2022年12月31日,我們擁有4.864億美元的可攤銷無形資產,主要包括與收購All Risks相關的客户關係無形資產。該等無形資產的賬面價值由管理層定期審核,以確定是否有事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回。因此,如果年內發生任何此類情況,我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流量來評估我們的應攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要對相關應攤銷無形資產的賬面價值進行調整;然而,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沒有記錄減值。
流行病或其他傳染性疾病的爆發以及減少其傳播的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的客户、供應商和其他貿易夥伴的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情的全球爆發和緩解新冠肺炎傳播的措施對全球和美國經濟造成了前所未有的破壞,並對全球供應鏈造成了重大影響。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能會造成類似或更嚴重的影響,並造成嚴重的商業和運營中斷,包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力供應的限制。如果我們的大部分勞動力無法有效工作,包括由於疾病或隔離,或未來任何潛在的大流行和其他傳染性疾病爆發的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。未來的大流行和其他傳染性疾病的爆發可能會導致我們客户的業務中斷;導致延遲或限制我們客户的履行能力,包括及時付款。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能會影響資本市場,這可能會影響我們和我們客户的財務狀況。未來的大流行和其他傳染病的爆發可能還會加劇我們在本年度報告Form 10-K中討論的幾個其他風險。
近年來,我們經歷了快速增長,我們最近的增長速度可能並不預示着我們未來的增長。隨着我們成本的增加,我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。
近年來,我們經歷了顯著的收入增長。在未來,我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長,甚至根本無法保持。我們相信我們的收入增長取決於許多因素,包括但不限於我們的能力:
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我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的運營結果。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標,未來可能會下降。在未來,我們的收入增長可能會慢於最近幾年,或者由於各種原因而下降,包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加,特別是當我們繼續作為一家上市公司運營,繼續投資於研發和技術基礎設施,並擴大我們的國際業務。如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們將產生的額外費用可能不會導致足夠的額外收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。
隨着我們業務的擴大,我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務,我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於零售保險經紀行業的整合,我們可能會失去客户或業務。
我們很大一部分業務來自與零售保險經紀公司的關係。零售保險經紀行業出現了相當大的整合,主要是由於較大的經紀公司、金融機構或其他組織收購了中小型零售保險經紀公司。我們預計這一趨勢將持續下去。因此,我們可能會失去從零售保險經紀公司獲得的全部或相當一部分業務,而這些零售保險經紀公司被其他擁有自己的批發保險經紀業務或與其他批發保險經紀公司建立了關係的公司收購。到目前為止,我們的業務並未因零售保險經紀的合併而受到重大影響。然而,我們不能保證我們不會受到未來發生的行業整合的影響,特別是如果我們的任何重要零售保險經紀客户被擁有自己的批發保險經紀業務或優先與Ryan Specialty以外的批發商建立關係的零售保險經紀收購。
如果我們的任何MGA或MGU計劃被終止或更改,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在我們的承保管理專業中,我們充當保險公司的MGA或MGU,這些保險公司授權我們代表他們承保和約束保險。在截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的承保管理專業分別產生了我們綜合淨佣金和手續費總額的20.5%和20.3%。我們的MGA和MGU計劃由我們與保險公司之間的合同管理。這些合同確立了該計劃的承保和定價指南、我們的權力範圍以及我們在該計劃下承保的保單的佣金費率等。這些合同通常可以由保險承運人在幾乎不提前通知的情況下終止。此外,在合同期限到期時,保險公司可能會要求更改計劃的條款,包括我們收到的佣金金額,這可能會減少我們從該計劃中獲得的收入。終止我們的任何MGA或MGU計劃,或更改這些計劃的任何條款,都可能損害我們的業務和經營業績。我們不能保證失去的保險能力可以被取代,或者其他MGA或MGU計劃在未來不會被終止或修改。此外,我們不能保證我們能夠用其他保險公司的類似計劃取代我們終止的任何MGA或MGU計劃。
我們的業務戰略包括繼續進行收購的計劃,我們面臨着與評估潛在收購和整合被收購的業務以及推出新產品、業務線和市場相關的風險。
作為我們業務戰略的一部分,我們已經並打算繼續進行收購,包括在天然相鄰的業務線上進行收購。我們收購戰略的成功取決於我們是否有能力確定適當的收購目標,以有利的條件談判交易,完成
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有足夠的渠道獲得融資,並有能力以可接受的條款為收購融資,併成功地將它們整合到我們現有的業務中。
如果進行收購,我們可能無法實現此類收購的預期好處,包括但不限於收入增長、運營效率或預期的協同效應。我們已收購或可能收購的許多業務和資產都有未經審計的歷史財務報表或記錄,這些財務報表或記錄已經或將由該等公司的管理層編制,並且沒有或將不會進行獨立審查或審計。我們不能向您保證,如果我們已經或可能收購的公司或資產的財務報表或記錄經過獨立審查或審計,該等財務報表或記錄將不會或不會有實質性差異。如果該等陳述有重大不同,我們收購的有形和無形資產可能更容易受到減值費用的影響,這可能會對我們產生重大不利影響。
此外,在我們實施增長戰略之前,我們收購和發展的許多業務可能會有較小的運營規模。如果我們不能管理這些日益複雜的業務,包括改進、完善或修訂我們的系統和運營實踐,擴大業務的規模和範圍,並將新業務整合到我們的文化和運營中,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不時地通過收購或內部發展,進入新的分銷渠道、業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。這些新的分銷渠道、業務線或新產品和服務帶來了額外的風險,特別是在市場尚未充分發展的情況下。此類風險包括在招聘、聘用和留住人員以及開發產品方面投入大量時間和資源,與管理集成過程和開發新流程和系統以適應複雜項目有關的風險,以及與這些努力相關的財務擔保和額外責任的風險。
未能管理因收購或開發新業務而產生的這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長戰略可能涉及開設新的辦事處、進入新的產品線或建立新的分銷渠道,並將涉及僱用新的經紀商和承銷商,這將需要我們進行大量投資,並可能對我們在特定時期的運營業績和現金流產生不利影響。
我們能否實現有機增長,在一定程度上取決於我們是否有能力開設新的辦事處、進入新的產品線、建立新的分銷渠道以及招募新的批發經紀人和承銷商。我們不能保證我們在開設新辦事處、開發新產品線、建立新的分銷渠道或聘請新的批發經紀人或承銷商方面的任何努力都會成功。開設一個新辦公室、進入新的產品線、建立新的分銷渠道和僱傭必要的人員來為辦公室配備工作人員的成本可能是巨大的,我們經常被要求承諾簽訂多年的、不可取消的租賃協議。投資新辦公室、經紀商和承銷商的成本可能會影響我們在特定時期的運營結果和現金流。此外,我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在新辦事處、經紀公司或承銷商的投資,或這些辦事處、經紀公司和承銷商將實現盈利。
如果我們不能通過應用技術獲得內部效率,或不能有效地應用技術來促進運營,並通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值,我們的業務業績和增長計劃可能會受到負面影響。相反,對內部系統或創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補他們的投資,管理團隊的注意力可能會被轉移。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施基於技術的解決方案的能力,這些解決方案能夠預測或跟上技術、運營需求、行業標準和客户偏好的快速和持續變化。我們可能無法在及時和具有成本效益的基礎上預測這些事態發展或對其作出反應。為了獲得技術專長、在我們的業務中開發新技術、跟上保險技術的步伐並通過技術實現內部效率,我們需要支付鉅額費用,並吸引具有必要技能的人才。不能保證我們在內部系統和數字分銷平臺上的技術投資將達到預期的效率,這種未實現的節省或收益可能會影響我們的運營結果。不能保證我們的技術投資將適當地
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為我們的運營需求提供便利,任何技術和自動化系統無法按預期運行或運行都可能損害我們的運營、業務和財務狀況。此外,如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術,如果我們的競爭對手開發出更具成本效益的技術,或者如果我們的想法不被市場接受,這可能會對我們獲得和完成客户接觸的能力產生實質性的不利影響。例如,我們在連接器上投入了大量資金。我們的競爭對手正在開發與之競爭的在線平臺,他們在這一領域的成功可能會影響我們通過使用新的技術解決方案為客户提供差異化服務的能力。軟件、雲計算或其他技術的創新改變了我們的服務交付方式,如果我們創新緩慢或無法利用這些發展,可能會極大地破壞我們在這項業務上的投資。
我們正在不斷開發和投資於創新和新穎的服務產品,我們相信這些產品將滿足我們在市場上確定的需求。然而,對於那些產生有意義價值的努力,我們依賴於許多其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。例如,在我們能夠確保保險公司支持承保之前,啟動每個從頭開始的MGU或保險計劃需要一定的投資,這是進入市場的先兆。即使在獲得保險公司的支持後,我們也可能無法在價格、條款和條件上與市場上的其他產品有效競爭,才能取得成功。這些產品的開發和實施也可能轉移我們管理團隊的注意力。
我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保險單,這些數據的不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。
我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權,包括我們從第三方授權的保險業專有信息,未來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤,從而損害我們的品牌和業務。此外,許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供,或者根本不會。此外,如果任何第三方拒絕按照它向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們,我們可能會處於顯著的競爭劣勢。
此外,儘管我們認為我們目前使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品,但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品,直到確定、許可或以其他方式採購並整合同等的技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或本軟件的功能等價物不再提供給我們,或者不再以商業合理的條款向我們提供,我們的業務將被中斷。在任何一種情況下,我們都將被要求要麼嘗試重新設計我們的產品,以利用其他方提供的技術和知識產權運行,要麼自己開發這些組件,這將導致成本增加,並可能導致產品銷售和新產品供應的延遲。或者,我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
再保險行業競爭激烈,週期性強,我們投資的某些子公司和實體未來可能無法有效競爭。
再保險行業競爭激烈,歷史上一直是週期性的。通過我們對日內瓦再保險有限公司(“日內瓦再保險”)的間接投資,我們與世界各地的眾多再保險公司展開競爭。其中許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和管理資源,包括更大的收入和規模,在整個再保險行業建立了長期和持續的業務關係,並可能擁有更高的財務實力評級,這對他們來説可能是一個重要的競爭優勢。
疲軟的市場狀況可能導致再保險費率大幅下降,合同條款變得不那麼有利,這可能會對我們在日內瓦再保險的投資回報和瑞安再保險賺取的佣金產生負面影響。再保險的供應亦與再保險虧損的水平和行業資本水平有關,而行業資本水平可能會因應再保險業賺取的回報率的變動而波動。因此,再保險業務在歷史上一直是一個週期性行業,其特點是價格高漲的時期。
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由於承保能力過剩以及能力短缺導致再保險費率水平和條款和條件得到改善的時期所引起的競爭。
前幾年觀察到的低利率環境和進入再保險部門的便利,導致來自非傳統資本來源的競爭加劇,例如保險掛鈎基金或擔保特殊用途保險公司,主要是在財產巨災超額再保險市場。這一替代資本以巨災債券、參數再保險、行業損失保證和其他與風險掛鈎的產品的形式提供抵押財產巨災保護,以促進對衝基金和養老基金等非再保險實體在傳統條約市場之外競爭財產巨災超額再保險業務的能力。這種替代能力也正在擴展到財產巨災再保險以外的業務領域。
自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑和索賠增加,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨着自然災害產生的各種風險,包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病健康事件,以及包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或輻射事件在內的人為災害。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動,自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。除其他外,這些後果可能導致業務下滑,並導致來自這些領域的索賠增加。它們還可能導致我們保險公司的承保能力下降,使我們的代理人更難開展業務。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施,包括通信和金融服務,這可能會擾亂我們的正常商業運營。自然災害或人為災難導致的損失率的任何增加都可能影響我們的補充佣金或或有佣金,這主要是由增長和盈利指標推動的。自然災害或人為災難也可能擾亂我們交易對手的業務,或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。最後,自然災害或人為災難可能會增加針對我們的E&O索賠的發生率或嚴重性。
我們所在國家和地區的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生不利影響。
我們在經歷政治變革或經濟不穩定的國家的業務受到不確定性和風險的影響,這些不確定性和風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括我們可能受到的影響,不穩定的政府和經濟,以及潛在的影響商品、服務和貨幣流動的政府行動。
如果我們使用的一家金融機構倒閉或被美國聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管,我們的現金和投資賬户可能會遭受重大損失。
我們在許多存款機構維持現金和投資餘額,包括以受託身份持有的資金,在保費信託賬户中持有,其金額遠遠超過FDIC擔保的限額。如果我們持有大量現金餘額的一家或多家存款機構倒閉或被FDIC接管,我們獲得這些資金的能力可能會暫時或永久受到限制,我們可能面臨重大流動性問題和潛在的重大財務損失。
我們的辦事處分散在美國、英國、加拿大和歐洲各地,我們可能無法快速應對運營或財務問題,也無法促進我們辦事處之間的合作和互動達到預期水平,這可能會損害我們的業務和運營業績。
截至2022年12月31日,我們在美國、英國、加拿大和歐洲設有94個辦事處。其中一些辦事處由以前擁有、收購企業或在辦事處發展過程中發揮關鍵作用的個人進行日常管理。這些個人可能不會及時向管理層報告其業務中發生的負面事態發展,原因包括他們的聲譽可能受到損害、他們可能失去全部或部分運營控制權的風險、可能損害財務溢價或激勵性薪酬的風險、或他們個人可能對我們負有責任的風險。
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根據收購其業務所依據的協議的賠償條款。此外,不能保證管理層能夠獨立發現在特定辦事處發生的不利事態發展。我們每月審查我們辦事處的業績,與我們所有辦事處保持頻繁聯繫,並每年與我們的辦事處合作,為每個辦事處的收入創造制定詳細的運營預算。儘管我們認為這些措施和其他措施總體上使我們能夠發現和解決可能對我們的運營結果產生實質性影響的已知運營問題,但它們可能無法及時發現所有問題,從而允許我們採取適當的糾正措施。如果我們的管理層沒有及時意識到負面的業務發展,例如可能失去重要客户、受到訴訟或監管行動威脅或其他事態發展,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
此外,我們實現有機增長的能力將需要管理我們辦公室的個人的合作。我們不能向你保證,這些人將配合我們的努力,以改善他們不直接負責的辦公室的業務結果。我們分散的業務可能會阻礙我們的整合努力和有機增長,這可能會損害我們的業務和運營業績。
侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們相信,我們的商標具有重大價值,這一點和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值,並可能對我們的業務產生不利影響。並不是每個市場都有有效的知識產權保護。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會損害我們的品牌,削弱我們有效競爭的能力。我們的一些最重要的品牌名稱,包括“Ryan Specialty”和“RT Specialty”,都沒有註冊,我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。即使我們的商標和其他知識產權得到了有效的法律保護,我們的競爭對手和其他第三方也可能會盜用我們的知識產權,在訴訟過程中,這些競爭對手和其他第三方偶爾會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標或設計的能力的廣度。如果這樣的挑戰取得成功,阻止其他人使用類似商標或設計的能力減弱,最終可能會導致我們的品牌在消費者心目中的獨特性降低。保護或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權可能會導致大量資源的支出,並轉移管理層的注意力,進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響,即使這種保護或執行最終取得成功。儘管競爭對手偶爾會試圖挑戰我們阻止侵權者使用我們商標的能力,但我們沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。
不保護我們的知識產權,或指控我們侵犯了他人的知識產權,可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。
為了保護我們的知識產權,我們依賴於商標法、版權法、商業祕密保護、保密協議和與我們的關聯公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排,以及關於我們知識產權管理的內部政策和程序。然而,我們採取的保護措施可能不足以阻止對我們專有信息的濫用。此外,我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外,我們在許多外國司法管轄區開展業務,並不是在我們提供服務的每個國家或司法管轄區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。此外,我們的競爭對手可能會開發與我們的產品類似的產品,而這些產品不會與我們的相關知識產權衝突。如果不能充分保護我們的知識產權,可能會損害我們的聲譽,影響我們有效競爭的能力。
此外,為了保護或執行我們的知識產權,我們可能會對第三方提起訴訟,例如侵權訴訟或幹擾訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠,這可能會花費高昂的辯護成本,可能會要求我們支付損害賠償金,並可能限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有沒有正當理由,任何知識產權索賠都可能代價高昂,耗費大量時間,並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用我們的技術或業務流程,因為這種使用侵犯或侵犯了他人的權利,或者要求我們購買
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來自第三方的許可,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨各種國際風險,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務遍及美國、英國、加拿大和歐洲等多個國家。因此,我們面臨與在國外經營和從國外採購相關的監管、法律、經濟和市場風險,包括可能:
我們的業績可能會受到全球經濟狀況以及地緣政治緊張局勢和其他具有全球影響的條件的影響。近年來,對全球經濟前景的擔憂對經濟市場和總體商業狀況產生了不利影響。地緣政治緊張局勢,如俄羅斯入侵烏克蘭、美國和中國之間的緊張局勢、供應鏈問題、經濟制裁、油價波動,以及對網絡攻擊的擔憂加劇。通貨膨脹和惡性通貨膨脹導致市場波動和利率上升,加劇了全球緊張局勢,給全球商業帶來不確定性,給全球資本市場帶來不穩定。這些和其他全球經濟狀況的持續或惡化以及日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的非美國業務使我們面臨匯率波動和各種風險,可能會影響我們的業務。
在截至2022年和2021年12月31日的一年中,我們大約有3%的收入來自美國以外的地區。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。匯率變動可能會隨着時間的推移而變化,它們可能會對我們的財務業績和以美元報告的現金流產生不利影響。我們的美國業務以美元為主,賺取收入併產生費用。由於外匯匯率的波動,我們的業務的淨經營業績受到經濟風險和貨幣兑換風險的影響。由於我們在美國以外的收入受到外匯波動的影響,匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響。有關更多討論,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露“包括在本年度報告第7A項內。
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與法律和監管要求相關的風險
我們的業務受到政府監管,這可能會降低我們的盈利能力,限制我們的增長,或者增加競爭。
我們的業務在世界各地都受到法律和監管監督,包括美國州監管機構根據英國《公司法》和FCA頒佈的規則和法規、《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國2010年《反賄賂法》(《英國反賄賂法》),以及涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭和反腐敗等方面的各種其他法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會通過以下方式降低我們的盈利能力或限制我們的增長:增加法律和監管合規的成本;限制或限制我們銷售的產品或服務、我們服務或進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格或我們可以接受客户、保險公司和第三方的賠償形式;或者使我們的業務面臨法律和監管行動或訴訟的可能性。
監管方案的變化,甚至是現有法規解釋方式的變化,可能會限制收入來源或增加合規成本,從而對我們的運營結果產生不利影響。例如,2018年5月生效的《一般數據保護條例》(以下簡稱《歐盟GDPR》)規定了一系列合規義務,加大了對違規行為的經濟處罰力度,並將歐盟數據保護法的適用範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司,無論公司位於何處。遵守歐盟GDPR要求我們在商業實踐中做出改變。因此,我們的許可證可能會被吊銷或無法獲得新的許可證,因此被禁止或暫時停止從事或發展我們的部分或全部活動,或在特定司法管轄區被罰款或處罰。隨着歐盟GDPR的實施,其他司法管轄區已尋求修訂或建議立法修訂其現有的資料保護法,以配合歐盟GDPR的要求,目的是獲得足夠的資料保護水平,以利便將個人資料由歐盟轉移至大部分司法管轄區。此外,一些國家還提出了全面的新數據保護法。例如,加拿大正在提議對其聯邦隱私法進行重大修改。因此,我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於採用類似歐盟GDPR或同等複雜監管框架的法律的其他司法管轄區。
英國已經實施了類似於歐盟GDPR的立法,包括英國數據保護法,該法案規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款,以金額較高者為準。此外,在數據保護法的某些方面,英國和歐盟之間的關係仍然不清楚,包括對歐盟成員國和英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日,歐盟委員會宣佈了一項“充分性”決定,結論是英國確保與歐盟GDPR同等水平的數據保護,這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些緩解。然而,一些不確定性仍然存在。因為這一充分性確定必須在四年後續期,並可在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展,也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。
在美國,《加州消費者隱私法》於2020年1月生效,並在當地的隱私要求中引入了幾個新概念,包括增加透明度和訪問和刪除等權利,以及有權選擇不出售個人信息。在CCPA通過後,美國其他多個州也提出了類似的法案,其中一些比CCPA更全面。這一點,以及越來越多的美國其他州正在提出新的隱私法,創造了多州合規的需求。我們將繼續監控並適應這種不斷變化的隱私格局。此外,同樣在加利福尼亞州,作為2023年生效的法律之一,加州隱私權法案(CPRA)對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出某些敏感數據使用。CPRA還創建了一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA下的新規定預計將在法律下提出更具體的要求。通過一項聯邦隱私法也繼續存在立法上的利益。除了數據保護法,美國的國家和州也在制定網絡安全法律法規。例如,紐約州金融服務部
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2017年發佈的網絡安全條例,對涵蓋的實體實施了一系列詳細的安全措施。已提議對這些條例進行修訂,預計將對獲準在紐約開展業務的實體提出額外的數據安全要求,包括要求使用獨立的第三方進行審計和風險評估。一些州還通過了涵蓋保險持牌人收集的數據的法律,其中包括安全和違規通知要求。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本,這些成本可能會隨着時間的推移而增加,可能會轉移其他計劃和項目的資源,並可能限制涉及數據的服務的提供方式,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律,這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人數據)變得更加困難。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如,在沒有適當的保障措施或其他情況下,歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家,如美國,歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”,旨在成為一種有效的機制,讓實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前,這些標準合同條款是將個人資料轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而,標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務,例如進行轉讓影響評估,以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。通過了新的SCC,需要更新合同,聯合王國通過了國際數據傳輸附錄和國際數據傳輸協議,這給隱私合規帶來了額外的複雜性。隱私方面的法律格局繼續變化,總裁·拜登簽署了14086號行政命令,該命令為美國和歐盟之間的合法數據傳輸提供了一個新的框架。我們將需要繼續仔細監測這一領域的事態發展,以幫助促進遵守。
我們對新業務的收購以及我們持續的運營變化以及進入新的司法管轄區和新的服務產品增加了我們的法律和法規合規復雜性,以及我們可能受到的政府監管類型。
我們能否繼續在我們經營業務的司法管轄區提供保險經紀和承保服務,取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管當局不時頒佈的規則和規定。此外,我們還可能受到政府對保險公司的監管和監管的間接影響。例如,如果我們為一家保險公司提供管理一般承保服務,我們可能不得不與影響我們客户的法規作鬥爭。
我們的業務面臨與法律程序和政府調查相關的風險。
在我們正常的業務運作過程中,我們會受到訴訟、監管和其他政府調查和索賠。與這些事項有關的風險往往難以評估或量化,潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。雖然我們為其中一些潛在索賠提供了保險,但其他索賠可能不在保險範圍內,保險公司可能會對保險範圍提出異議,或者任何最終責任可能超過我們的保險範圍。我們可能會受到與銷售保險或我們的其他業務有關的訴訟和索賠,包括此類產品和服務的適宜性。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷;因此,我們的貿易夥伴可能會尋求收回支付給我們的佣金或其他賠償,這可能會導致對我們的法律訴訟。此類行動的結果無法預測,此類索賠或行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守並受到各種法律法規以及監管和其他政府調查的影響,這些調查會影響我們的運營成本、利潤率和我們的內部組織和業務運營。保險業,包括保費金融業務,一直受到包括州總檢察長辦公室和州保險部門在內的各種監管和政府機構的高度審查,涉及保險業內的某些做法。這些做法包括但不限於保險經紀人和代理人從保險公司收取補充佣金和或有佣金,以及披露此類賠償的程度、收取經紀人
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費用,我們將其定義為不同於直接向客户收取的費用,這些費用是指在簽發新保單、操縱投標和相關事宜方面所做的努力。我們的子公司不時會收到政府當局的信息請求。
關於保險代理和經紀的現行法律和法規已有多項修訂,或提出修改或制定新的法律和法規的建議。這些行動已經或可能對我們銷售的產品施加額外的義務。一些保險公司已與監管機構達成協議,停止支付保險產品的補充佣金或或有佣金,這可能會影響我們的佣金,這些佣金是基於我們產生的業務的數量、一致性和盈利能力。
過去,州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如,紐約州總檢察長對保險經紀界成員提出了反競爭行為的指控。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法、以及在經紀人薪酬問題上的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查,監管機構未來可能會選擇重新審查相同或其他做法。如果他們這樣做,遵守新規定以及可能對過去被視為不當的行為施加的任何制裁,可能會對我們未來的運營結果產生不利影響,並對我們的業務造成重大聲譽損害。
我們無法預測任何新的法律、規則或法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響。鑑於目前的監管環境和我們在全國各地當地市場運營的子公司的數量,我們可能會受到政府的進一步調查和傳票,並被起訴。監管機構可能會在調查、審查或審計過程中提出問題,如果做出不利決定,可能會對我們產生實質性影響。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,制定的法規可能具有追溯力。我們還可能受到這些訴訟可能導致的任何新的全行業法規或做法的實質性不利影響。
我們參與任何調查和訴訟都會導致我們產生額外的法律和其他費用,如果我們被發現違反了任何法律,我們可能被要求支付罰款、損害賠償和其他費用,可能是實質性的。不管最終成本如何,這些事項可能會給我們帶來負面宣傳、聲譽損害、客户關係損害或人員和管理資源轉移,從而對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨或可能面臨多項權益及補償索賠,以及其他意外情況和法律程序,如果解決不當,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們協助客户處理各種事務,包括投保、索賠方面的宣傳、處理相關索賠以及促進保費融資。針對我們的E&O索賠可能導致因這些服務而產生的潛在損害賠償責任。例如,e&o索賠可能包括,無論是疏忽還是故意,我們的員工或分代理未能正確投保,或代表客户通知保險公司索賠,未能向保險公司提供與所保險風險有關的完整和準確的信息,或正確行使我們授權承保或約束保險的權力,或向投保人發出保單或其他文件或向投保人提供適當通知。此外,我們在正常業務過程中還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序,這些索賠和索賠人可能會要求賠償,包括懲罰性賠償,如果裁決,可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外,此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。
我們一直購買,並將繼續購買保險,以涵蓋E&O索賠,以針對此類事件中出現的某些損失提供保障。截至2022年12月31日,我們的E&O保單每個事件和總計有1億美元的上限,我們負責支付每項索賠高達250萬美元的自我保險保留金。如果我們用盡或實質性地耗盡我們在E&O政策下的承保範圍,可能會產生重大的不利財務影響。如果適用,這些風險的應計項目已被記錄到被認為是可能的損失並可合理估計的範圍內。這些應計項目會不時調整至
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在事態發展需要的時候,也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。
我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們面臨複雜的受託監管規定。
我們向投保人收取保費,扣除佣金和手續費後,將保費匯給保險公司。我們還代表被保險人向保險公司收取索賠或退款,這些索賠或退款被匯給被保險人。我們還收取向州税務機關匯款的盈餘額度税。因此,在任何給定的時間,我們可以持有我們客户、保險公司貿易夥伴的資金和税收,我們必須遵守有關這些資金的持有、管理和投資的各種法律和法規。由於員工或第三方欺詐、執行未經授權的交易、與交易處理有關的錯誤或其他事件造成的這些資金的任何損失、被盜或挪用,除了保險人、保險公司和保險中介機構提出的索賠外,我們還可能因違反受託責任而面臨罰款、處罰和聲譽風險,並對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們擁有客户、保險公司的交易夥伴和税務基金,但我們可能會將這些資金投資於某些短期高質量證券,例如穆迪評級的AAA級貨幣市場基金。如果這些證券因任何原因貶值,我們可能會遭受重大損失。此外,如果持有這些債券的機構發生任何流動性不足或資不抵債的事件,我們可能無法及時獲得客户資金,這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況,並使我們面臨額外的法律和監管罰款或制裁。
我們公司的監管通常還包括向保險經紀人和代理人發放許可證,管理一般代理或一般承保業務,以及監管以受託身份持有的客户、保險公司貿易夥伴和税務資金的處理和投資。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們在美國和其他各種國家和司法管轄區的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的有效税率和現金流可能會受到不同税率司法管轄區收益構成變化、法定税率變化和其他法律變化、我們遞延税項資產和負債估值的變化、關於我們在哪些司法管轄區納税的決定變化以及我們從外國司法管轄區匯回收益的能力的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改,這可能導致比現有税法下發生的公司税高得多的公司税,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在美國聯邦和各個州、地方和外國司法管轄區接受持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税務成本、罰款和利息,從而對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外,我們還直接和間接地受到新的税收法規和世界範圍內對税收法律法規的解釋的影響。此類法律、法規或解釋的變化可能會增加我們的税收,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這包括由經濟合作與發展組織(OECD)發起的税基侵蝕利潤轉移項目(“BEPS”)可能引起的税法變化或税法解釋。2021年7月和10月,經濟合作與發展組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明,概述了將就數字經濟徵税的一般規則達成的政治協議,特別是關於網絡和利潤分配(支柱一)和全球最低税收規則(支柱二)。關於執行這些規則的更多細節預計將在不久的將來最後敲定。這些規則如果通過各國國內立法或國際條約實施,可能會對我們的有效税率產生實質性影響,或導致更高的現金納税義務。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。
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擬議的侵權改革立法如果獲得通過,可能會減少對意外傷害保險的需求,從而減少我們的佣金收入。
美國國會和幾個州的立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制,包括懲罰性賠償,以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款,可能會減少對意外傷害保險單的需求,或導致銷售此類保單的保單限額減少,從而減少我們的佣金收入。
影響我們與之開展業務的保險公司的法規會影響我們開展業務的方式。
保險公司還因償付能力問題受到州保險部門的監管,並受到準備金要求的約束。我們不能保證與我們有業務往來的所有保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司關係的問題或擔憂,從而將管理資源從運營我們的業務中分流出來。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響,並使我們受到可能嚴重影響我們運營能力的限制和限制。
根據我們的信貸安排,我們有大量的債務,這需要支付大量的利息和本金。截至2022年12月31日,在綜合基礎上,我們的未償還債務本金總額為20.13億美元,包括與高級擔保票據相關的4.0億美元,以及根據我們與作為行政代理(“行政代理”)的北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸協議借款16.13億美元,以及我們的循環信貸安排項下沒有借款。我們在循環信貸機制下有5.993億美元的承諾可供借款(不包括70萬美元的未提取信用證),但須遵守慣例條件,如果借款,所有這些款項都將得到優先擔保。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響。我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重大影響,並對票據持有人造成後果。例如,它可以:
我們預計將使用運營的現金流來履行我們目前和未來的財務義務,包括為我們的運營提供資金、償還債務要求(包括高級擔保票據的付款)和資本支出。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績,這
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受制於當時的經濟、工業和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。
我們被要求定期支付債務利息,償還債務本金,並承擔與債務到期時償還本金或再融資相關的風險。我們支付利息和本金、為債務再融資以及為收購、內部投資和資本支出提供資金的能力取決於我們從運營中產生現金的能力,而這反過來又受制於我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素。利息和本金債務降低了我們將這些現金用於其他目的的能力,包括營運資本、分配、收購、資本支出和一般公司目的。如果我們無法償還債務,我們可能不得不採取行動,如出售資產,以稀釋現有股東的條款籌集股本,或者減少或推遲收購、資本支出或投資,這些都可能限制我們執行業務戰略的能力。
如果我們無法按計劃償還我們的債務,我們將違約,高級擔保票據的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付,管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議下的貸款人可以取消抵押其借款的資產的抵押品贖回權,我們可能會被迫破產或清算。此外,我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不存在的條件為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金,使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務,或者根本不能。
儘管目前的負債水平,我們可能會承擔更多的債務,這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。
我們未來可能會承擔更多的債務,從而導致更高的槓桿率。管理高級擔保票據的契約和管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議允許我們招致額外的債務,包括擔保債務。這種額外的債務可能是巨大的。我們進行資本重組、招致額外債務和採取高級擔保票據或信貸協議條款不禁止的其他行動的能力可能會加劇與我們的鉅額債務相關的風險或削弱我們到期償還債務的能力,還可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的其他債務,這將減少現金流為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務,這可能不會成功。
我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績,這將受到我們無法控制的一般經濟、工業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流,以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金,很可能會導致我們的信用價值下降,這也會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重大資產或業務,以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務,我們的債務持有人可能會加速這種債務,並且在這種債務得到擔保的情況下,取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。
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我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。
儘管我們目前沒有遇到使用循環信貸安排的任何限制,也沒有意識到有任何問題會影響我們在該循環信貸安排下的貸款人履行其向美國提供信貸的承諾的能力或意願,但貸款人的倒閉可能會對我們通過該循環信貸安排借款的能力產生不利影響,隨着時間的推移,這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款、續期或再融資的可用性和條款產生不利影響。
我們的信用評級可能會發生變化。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此,我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議,發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。
我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務,並在未來投資於新技術,可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的競爭地位和運營結果。
我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資,我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們可能不能:
管理我們的債務的協議,包括高級擔保票據,包含對我們施加限制的各種契約,這些限制可能會影響我們經營業務和支付高級擔保票據的能力。
管理高級擔保票據的契約和管理我們的定期貸款和循環信貸協議的信貸協議,以及未來的融資協議,可能會對我們的活動施加、運營和財務限制。特別是,這些協議限制或禁止我們的能力,以及其他方面:
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信貸協議還要求我們遵守基於槓桿的財務維持契約,當我們在循環信貸安排下的借款超過貸款人相應承諾的35%時。這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務,其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。
此外,各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件,可能會影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約,可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約或交叉加速條款的協議違約。這種違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日,並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制,可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證,如果我們因任何原因不能遵守這些協議,或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條件對我們的債務進行再融資,我們將獲得這些協議的豁免或修訂。違約仍未治癒,或無法獲得必要的同意或豁免,可能會導致我們對債務的義務加速,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司,我們唯一的重要資產是我們對有限責任公司公用事業單位的所有權,因此,我們依賴有限責任公司的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項。有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司,除了我們對有限責任公司共同單位的所有權外,沒有其他實質性資產。因此,我們沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們支付税款、履行應收税款協議下的義務以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力取決於我們從有限責任公司獲得的財務業績和現金流以及我們從有限責任公司獲得的分派。不能保證有限責任公司及其子公司未來將產生足夠的現金流向我們分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制,包括有限責任公司及其子公司債務工具中的負面契約,將允許此類分配。
出於美國聯邦所得税的目的,有限責任公司被視為合夥企業,因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,出於美國聯邦所得税的目的,有限責任公司的應税收入分配給包括我們在內的有限責任公司單位持有人。因此,我們在有限責任公司的任何淨應納税所得額中的分配份額應繳納所得税。根據有限責任公司經營協議的條款,有限責任公司有責任向包括我們在內的有限責任公司單位持有人分配税款。除了税收和股息支付外,我們還產生與我們的業務相關的費用,包括根據應收税款協議支付的義務。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們可能從組織交易中實現的潛在税收利益,以及根據應收税款協議我們可能向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付的金額;然而,截至2022年12月31日,本公司已在綜合資產負債表中記錄了2.953億美元的應收税款協議負債,與根據應收税款協議向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付的款項相關。根據《有限責任公司經營協議》,税金分配應在有限責任公司單位持有人之間按比例進行,並將不考慮根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第743(B)節我們可能從中受益的任何適用的基礎調整。
我們打算促使LLC向LLC Common Units的所有者進行現金分配,金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入而承擔的全部或部分納税義務提供資金,以及(2)支付我們的運營費用,包括根據應收税款協議支付的款項。
然而,有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制,例如對分發的限制,這些限制將違反有限責任公司或其
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子公司則是一方,包括債務協議或任何適用法律,或將具有使有限責任公司或其子公司破產的效果的法律。例如,信貸協議和管理高級擔保票據的契約限制了我們的某些附屬公司向我們支付股息的能力,但某些例外情況除外,包括如果該等分配符合某些要求,如金額上限、預計槓桿率和適用於某些類型的分配的違約情況等。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金,我們可能不得不借入資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響,並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內,此類付款一般將延期支付,並將計息,直至支付為止。然而,在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務,從而加速應收税金協議項下的到期付款,除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。
瑞安政黨控制着我們,他們的利益可能與我們股東的利益衝突或不同。
截至2022年12月31日,瑞安各方實益擁有LLC Common Units約77%的股份。除本公司外,每個有限責任公司單位持有人擁有同等數量的B類普通股,每股有10個投票權,從而使瑞安各方有能力控制需要我們股東批准的事項的結果,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或其他出售我們公司或其資產。即使瑞安一方持有我們已發行的A類和B類普通股的大部分股份,他們仍有能力控制需要我們股東批准的事項的結果。由於瑞安家族通過有限責任公司而不是通過上市公司持有我們企業的大部分經濟所有權權益,瑞安家族可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,瑞安雙方可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於是否和何時處置資產以及是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是在存在應收税金協議的情況下。此外,未來交易的結構可能會考慮這些税務考慮因素或其他考慮因素,即使我們不會獲得類似的好處。
我們的股東和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突,這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。
有限責任公司單位持有人(本公司除外)有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂,以及某些其他事項。有限責任公司單位持有人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。未來,當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時,可能會出現這種情況。由於我們控制着有限責任公司,我們對有限責任公司的單位持有人負有某些義務,這可能與我們的高級管理人員和董事對我們的股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。
應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向現任和某些前LLC單位持有人支付現金,我們預計我們將被要求支付的金額可能會很大。
為完成首次公開招股,吾等與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税項協議。根據應收税款協議,吾等可能須向現任及若干前有限責任公司單位持有人支付現金,合共相當於我們實際實現或在某些情況下被視為變現的税務優惠(如有)的85%,其原因如下:(I)有限責任公司及其附屬公司的資產因購買或交換有限責任公司共同單位而產生的某些税基增加;(Ii)在首次公開發售前已存在的有限責任公司及其附屬公司的某些税務屬性;(Iii)我們有權(如有)獲得的某些有利的“補救性”合夥企業税務分配;及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠,包括吾等根據應收税項協議作出的付款所應佔的税項優惠。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們將因有限責任公司通用單位交換而實現的可能税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向現任或某些前有限責任公司單位持有人集體支付的金額;然而,截至2022年12月31日,本公司已在綜合資產負債表中記錄了2.953億美元的應收税款協議負債,與支付給受TRA約束的現任和某些前有限責任公司單位持有人有關。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸,哪些納税申報頭寸將基於
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我們税務顧問的建議。吾等根據應收税項協議向現任及若干前LLC單位持有人支付的任何款項,一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。此外,我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低,特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以有限責任公司的單位持有人繼續持有該有限責任公司的所有權權益為條件。
應收税金協議項下任何付款的實際金額及時間將因多項因素而有所不同,包括任何未來交易所的時間、我們的A類普通股在任何未來交易所的價格、該等交易所應課税的程度、我們收入的金額及時間以及適用税率。
根據應收税金協議,吾等可能須向現任及若干前LLC單位持有人支付的金額,在某些情況下可能會加快,並可能大大超過我們最終實現的實際税務優惠。
應收税項協議規定,倘若(I)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更發生,或(Ii)吾等違反應收税項協議項下的任何重大責任,則應收税項協議將終止,而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速,並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設,包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項,只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。
由於控制權變更或重大違反應收税項協議,(I)吾等可能被要求向現任及若干前LLC單位持有人支付現金,而該等現金款項大於吾等最終就受應收税項協議規限的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比,及(Ii)吾等須立即支付相等於根據應收税項協議貼現的預期未來税項優惠的預期未來税項優惠,而該等款項可能會於該等未來税項優惠實際變現(如有)前大大提前支付。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。
我們的組織結構,包括應收税款協議,賦予現任和某些前有限責任公司單位持有人某些利益,但不會使其他普通股股東受益,因為他們將使現任和某些以前的有限責任公司單位持有人受益。
我們的組織結構,包括應收税金協議,給予現任和某些以前的有限責任公司單位持有人某些利益,而不是使我們普通股的持有者同樣受益。吾等已與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立應收税款協議,協議規定吾等向現任及若干前任有限責任公司單位持有人支付因税務性質而實際實現或在某些情況下被視為已實現的税務優惠金額(如有)的85%。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們未來購買有限責任公司共同單位和有限責任公司共同單位交易所可能帶來的税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向現任和某些以前的有限責任公司單位持有人支付的金額。雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%,但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
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我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。
我們能否實現我們目前預期由於税務屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠,均取決於多項假設,包括我們在可扣除該等税項期間每年賺取足夠的應税收入,以及適用法律或法規沒有不利變化。此外,如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化,我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠,我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕,我們將不會退還根據應收税款協議向受益人支付的任何款項。
如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或扣減提出異議,並且隨後不允許税基調整和/或扣減,則協議項下的付款接受者將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。任何此類免税額將在根據應收税金協議確定未來付款時考慮在內,因此可能會減少任何此類未來付款的金額。然而,如果因税基調整及/或扣減而申索的税項優惠被拒絕,我們在應收税項協議項下的付款可能會超過我們實際節省的税項,而我們將無法收回應收税項協議項下的付款,該等款項是根據假設不允許的税項節省可用而計算的。
在某些情況下,有限責任公司將被要求向有限責任公司單位持有人進行分配,而分配可能是大量的。
出於美國聯邦所得税的目的,有限責任公司被視為合夥企業,因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反,應納税所得額分配給其成員。有限責任公司有責任按季度向有限責任公司單位持有人(包括我們)分配税款,每種情況下均基於有限責任公司的應納税所得額按比例分配,而不考慮根據守則第743(B)節和假設税率進行的任何適用基數調整。有限責任公司用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外,這些税收分配可能很大,可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔有限責任公司收入的百分比)。因此,我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配,但它不會被要求這樣做,並可以根據確定時的事實和情況,完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何其他目的。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納所得税,我們的納税義務取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
此外,我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”),本公司被視為投資公司,適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際,並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景產生重大不利影響。
根據1940年法令,有限責任公司的權益可被視為“投資證券”。我們的經營方式是,我們相信自己不會被視為一家投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能會使我們無法繼續預期的業務,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在瑞安政黨的效果,瑞安政黨包括我們的創始人、董事長和首席執行官,這限制了你影響重要交易結果的能力,包括控制權的變更,瑞安政黨的利益未來可能與我們或你的利益衝突。
我們的B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。截至2022年12月31日,瑞安政黨,包括我們的創始人、董事長和首席執行官,控制着我們已發行股本約72%的投票權,這意味着,根據他們的投票權百分比,瑞安政黨控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票。這一控制使瑞安政黨能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使瑞安政黨不再控制總投票權的多數,只要瑞安政黨繼續擁有我們相當大比例的普通股,瑞安政黨仍將能夠顯著影響我們董事會的組成,以及董事提名協議中規定需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,瑞安政黨將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括任命和罷免我們的高級管理人員,決定是否籌集未來資本,以及修改我們的章程和章程,這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是,只要瑞安各方繼續持有我們相當大比例的普通股,瑞安各方將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化,並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會,並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
此外,吾等與瑞安各方及OneX訂立了董事提名協議,賦予瑞安各方權利指定(在每個情況下,如有需要,四捨五入至最接近的整數):(I)所有獲提名人(OneX的被提名人除外,如適用)為本公司董事會成員,只要瑞安各方控制在吾等首次公開發售完成後瑞安各方實益擁有的普通股股份總數的50%或以上,而該等股份經任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或吾等資本方面的類似變動(“原始金額“);(Ii)只要瑞安政黨合共控制超過40%但少於原數額50%的情況下,50%的獲提名人進入我們的董事會;。(Iii)只要瑞安政黨合計控制超過30%但少於原來數額的30%,就有40%的獲提名人進入我們的董事局;。(Iv)只要瑞安政黨合計控制超過20%但少於原來數額的30%,則有30%的被提名人進入我們的董事局;。以及(V)20%的被提名人蔘加我們董事會的選舉,只要瑞安政黨總共控制超過10%,但低於原始金額的20%,這可能導致我們董事會中的代表與瑞安政黨的實益所有權不成比例。帕特里克·G·瑞安去世或傷殘後,或在他不再在董事會任職或積極參與本公司運營時,瑞安各方將不再持有第(I)至(V)項規定的提名權;然而,瑞安各方將有權指定一名被提名人,只要瑞安各方總共控制原始金額的10%或更多。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會,只要OneX在完成IPO後控制了OneX實益擁有的普通股總數的50%以上,並根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化進行了調整。此外,只要瑞安兩黨持有
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根據第(I)至(V)項規定的提名權,瑞安政黨有權提名董事會主席。董事提名協議還規定,瑞安政黨和OneX可以將此類權利轉讓給附屬公司。董事提名協議禁止我們在未經瑞安各方事先書面同意的情況下增加或縮小我們的董事會規模。
瑞安政黨及其附屬公司從事廣泛的活動,包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中,瑞安各方及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動,例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們的公司註冊證書規定,瑞安各方、其任何關聯公司或任何非受僱於我們或我們關聯公司的董事均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。瑞安雙方還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,瑞安雙方可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易,根據他們的判斷,這些交易可能會分別增加他們的投資,即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。
有限責任公司普通股持有者(他們擁有與之相關的每股10票的B類普通股)未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股,並取消相關的B類普通股,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。有關雙重股權結構的説明,請參閲本年度報告附件4.4。
我們無法預測我們的雙層股權結構未來可能對我們的股價或業務產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定,導致負面宣傳,或未來的其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月,富時羅素宣佈,計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權,標普道瓊斯宣佈,將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數,標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年,領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數;然而,2018年10月,摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策,我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新,目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的類似公司相比,它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司的要求使我們的資源緊張,分散了我們的管理,這可能會使我們的業務管理變得困難。
作為一家上市公司,我們已經產生了以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和薩班斯-奧克斯利法案的申報要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求
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我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算進一步投資資源,以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資已經導致一般和行政費用的增加,並可能導致我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外,還有:
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我們已選擇退出DGCL第203條,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而,我們的公司註冊證書包含一項條款,為我們提供了類似於第203條的保護,並阻止我們與收購我們普通股至少15%的個人(不包括瑞安各方及其任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體)進行業務合併,除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止代理權競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動,包括您可能認為有利的行動,或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。
有關這些條款和其他條款的信息,請參閲本年度報告附件4.4。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的公司註冊證書,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則為美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱現任或前任董事官員違反受託責任或其他不當行為的唯一和獨家論壇,欠吾等或吾等股東的吾等僱員或代理人,或協助及教唆任何此等違反受信責任的申索;(Iii)根據公司註冊證書、公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對本公司或吾等的任何高級職員、僱員或代理人提出的任何申索;(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或細則(兩者均可予修訂)的有效性的任何訴訟;(V)任何針對我們或受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的索賠的訴訟,或(Vi)根據DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。這一規定將不適用於根據1933年證券法或1934年交易法提出索賠的任何訴訟或程序,聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權;因此,我們不能確定法院會執行此類規定。本公司的公司註冊證書進一步規定,任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,均被視為已知悉及
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同意上述公司註冊證書的規定;但是,我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果,並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑,我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功,但如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。
未來我們大量A類普通股的出售,或未來出售的可能性,可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。
未來大量出售我們的A類普通股,或者認為這種出售將會發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2022年12月31日,相當數量的A類普通股(或可交換為A類普通股的有限責任公司普通股)由我們的某些首次公開募股前股權持有人持有,這些股東不受或不再受本公司施加的歸屬或其他銷售限制。如果這些股東在公開市場上出售大量A類普通股(包括在交換有限責任公司普通股時發行的任何A類普通股),或者市場認為可能發生這種出售,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還簽訂了登記權協議,根據該協議,我們同意在某些情況下提交一份登記聲明,登記瑞安雙方持有的我們A類公有股票的轉售,並在此類股票的某些公開發行中進行合作。我們還提交了登記聲明,登記我們根據綜合激勵計劃和員工購股計劃已經發行或可能發行的所有A類普通股和其他股權證券。這些A類普通股可以在發行時在公開市場上自由出售,但須受歸屬和我們施加的某些限制以及適用於關聯公司的限制的限制。如果我們的A類普通股大量在公開市場上出售,出售可能會降低A類普通股的交易價格。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股定期支付現金股息,除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股,否則你可能不會獲得任何投資回報。
在可預見的未來,我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此,對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。
我們可能在未來發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利,並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定,而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,阻礙對我們A類普通股的溢價收購,並對我們A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師發表不利的研究或報告,或相反地改變他們對我們A類普通股的建議,或者如果我們的運營結果與他們的預期不符,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究,對我們的股價發表負面意見,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。此外,如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的經營業績和股價可能會波動。
我們的季度經營業績未來可能會波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動,包括:
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股,否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
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項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
項目2.專業人員短褲
我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥,我們目前在那裏租賃了56,250平方英尺的辦公空間,我們已選擇於2023年12月31日終止該租約。2022年12月22日,我們簽訂了一份新的租約,租用了該市約40,000平方英尺的空間,並計劃在年底前搬進該空間。這份新租約將我們的遠程工作靈活性納入了我們在大流行後的運營模式中,我們將繼續考慮我們所有的辦公室,以最大限度地擴大規模和提高效率。我們在美國28個州以及加拿大、英國和歐洲都有額外的辦公地點,租賃總面積約為1,084,000平方英尺。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.腿部Al訴訟程序
有時,我們可能會捲入各種法律程序,並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的,但我們目前並不是任何訴訟的一方,我們相信,如果訴訟的結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關詳情,請參閲“附註18,承付款和或有事項“第二部分,本年度報告第8項。
項目4.地雷S安全信息披露
不適用。
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帕RT II
項目5.註冊人通信的市場論股權、相關股東事項與發行人購買股權證券
我們的A類普通股,每股面值0.001美元,在紐約證券交易所交易,交易代碼為瑞安。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
截至2023年2月27日,我們大約有293名A類普通股股東和77名B類普通股股東。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並償還債務,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,惟須遵守現行及未來協議中管限本公司及本公司附屬公司債務的契約,包括吾等的信貸協議及管限本公司高級擔保票據的契約,並將視乎本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。
根據有限責任公司營運協議的條款,有限責任公司有責任向現時及未來的單位持有人(包括我們)作出税項分配,而該等分配將根據有限責任公司的應課税收入淨值按比例在有限責任公司的單位持有人之間作出,而無須考慮根據守則第743(B)條作出的任何適用基準調整。這些税收分配可能很大,可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔有限責任公司收入的百分比)。因此,我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然本公司董事會可選擇將該等現金結餘作為A類普通股的股息派發(受上一段所述限制的規限),但並不需要(目前亦不打算)這樣做,並可根據釐定時的事實及情況,全權酌情選擇將該等超額現金用於任何目的。
相關股東事項和根據股權補償計劃授權發行的證券
在本報告所涵蓋的會計年度第四季度,我們沒有回購任何股權證券。2022年12月20日,Ryan Specialty Holdings,Inc.以私募交易的形式向一名前員工發行了18,953股A類普通股,這與根據4(A)(2)達成的未決訴訟的和解有關。
有關瑞安專業的股權證券獲授權發行的補償計劃的資料載於本年報第三部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”下,並以引用方式併入本文。
股票表現圖表
下圖顯示了(I)我們的A類普通股,(Ii)標準普爾500指數從2021年7月22日,也就是我們首次公開募股後的第一個交易日到2022年12月31日的總回報
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標準普爾500金融部門指數,假設2021年7月22日的投資為100美元,包括股息的再投資:
伊特m 6. [已保留]
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項目7.管理NT對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素,包括下文討論的以及題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”的章節中討論的因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。
以下討論對根據美國公認會計原則編制的截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表得出的財務結果進行了評論。此外,在評估業績時,我們定期審查以下非GAAP衡量標準:有機收入增長率、調整後的薪酬和福利支出、調整後的薪酬和福利支出比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益。有關進一步信息,請參閲“非公認會計準則財務衡量標準和主要業績指標”。
概述
我們由Patrick G.Ryan於2010年創立,是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。我們提供分銷、承保、產品開發、管理和風險管理服務,作為批發經紀人和保險公司授權的管理承保人或計劃管理員。我們的使命是為保險經紀人、代理人和承運人提供行業領先的創新專業保險解決方案。
對於零售保險代理人和經紀人,我們協助投放複雜或其他難以投放的風險。對於保險公司,我們與零售和批發保險經紀人合作,尋找、加入、承保和服務這些相同類型的風險。我們提供的大部分保費是在E&S市場上進行的,其中包括倫敦的勞合社。與公認的或“標準的”保險市場相比,E&S市場在條款、條件和費率方面往往有更大的靈活性。我們相信,在E&S市場制定定製條款和條件的額外自由使我們能夠最好地滿足我們貿易夥伴的需求,提供獨特的解決方案,並推動創新。我們相信,我們的成功是通過提供一流的智力資本、利用我們值得信賴的長期關係以及以許多競爭對手無法比擬的規模開發差異化解決方案而實現的。
重大事件和交易
公司結構
我們是一家控股公司,我們唯一的重大資產是新有限責任公司的控股權,新有限責任公司也是一家控股公司,其唯一重大資產是有限責任公司的控股權。公司經營和控制有限責任公司的業務和事務,並通過新有限責任公司合併有限責任公司的財務結果。我們通過有限責任公司開展業務。由於有限責任公司實質上與新有限責任公司相同,為便於討論,我們將把新有限責任公司和有限責任公司稱為“有限責任公司”。
有限責任公司是一家有限責任公司,為所得税目的而作為合夥企業納税,其應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員,包括本公司。有限責任公司在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區,以及其美國公司子公司的應納税所得額,都要繳納所得税。由於我們擁有LLC Common Units,我們在LLC的任何應納税所得額中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和地方所得税,並按現行公司税率納税。我們打算促使有限責任公司以足夠的金額進行分配,使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用,包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。有關TRA的其他信息,請參閲“流動性和資本資源-應收税金協議”。
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加速2025年計劃
2023年第一季度,我們將啟動一項為期兩年的重組計劃,從長遠來看,該計劃將實現持續增長、推動創新並實現可持續的生產率提高。到2024年,該計劃將產生約6500萬美元的累計一次性費用,我們預計2025年將每年節省約3500萬美元。
收購
在2022年第四季度,我們完成了一項戰略收購,並簽署了另一項戰略收購的最終協議。我們相信,這些收購補充了我們的產品能力,增強了我們的人力資本,併為我們提供了進入新地區新市場的機會。
2022年11月1日,我們收購了Centurion責任保險服務有限責任公司(“Centurion”)。Centurion是一家專業的保險批發經紀公司,在佛羅裏達州和加利福尼亞州擁有員工。在收購之前,Centurion公司的部分股權由美國保險辦公室擁有。
2022年12月,我們宣佈簽署最終協議,收購格里芬承保服務公司的某些資產,格里芬承保服務公司是一家總部位於華盛頓州貝爾維尤的具有約束力的權威專家和批發保險經紀公司。此次收購於2023年1月完成。
看見附註4,合併和收購和“注22,後續事件”將經審計的綜合財務報表列於本年度報告內,以供進一步討論。
新冠肺炎
雖然我們認為,迄今為止,我們的業務和業務在整個大流行期間都以高效率運作,但大流行病的最終影響仍然不確定,特別是如果大流行持續超出當前預期、繼續開發新的病毒變種、疫苗和助推劑沒有得到廣泛接受或被證明效果不如預期,和/或全球經濟沒有如預期那樣復甦,特別是考慮到當前的通貨膨脹趨勢和其他具有挑戰性的宏觀經濟條件。這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
影響我們業績的關鍵因素
我們過去的財務業績一直是,我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的:
尋求戰略收購
我們已經成功地整合了與我們自己的業務互補的業務,以擴大我們的分銷範圍以及我們的產品和服務能力。我們不斷評估收購,並打算進一步進行有針對性的收購,以補充我們的產品和服務能力,或為我們提供進入新市場的機會。我們之前已經進行了收購,並打算繼續進行收購,目標是增強我們的人力資本以及產品和服務能力,進入自然鄰近地區,並擴大我們的地理存在。我們成功進行戰略收購的能力取決於許多因素,包括持續執行紀律嚴明和有選擇性的收購戰略,該戰略要求收購目標具有文化和戰略契合性,對這些資產的競爭,我們認為合適的收購價格倍數,以及我們有效整合目標公司或資產和發展業務的能力。目前,我們還沒有達成任何實質性收購的協議或承諾。
深化和擴大我們與零售經紀交易夥伴的關係
我們與我們的零售經紀交易夥伴有着深入的接觸,我們相信我們有能力與幾乎所有的零售經紀交易夥伴進行更大的交易量。例如,2022年,我們來自前100家公司(根據商業保險排名)的收入增長速度快於我們16.4%的有機收入增長率。我們加深和擴大與零售經紀交易夥伴的關係並增加銷售額的能力取決於許多因素,包括客户對我們的分銷範圍和產品能力的滿意程度。
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繼續要求或渴望我們的服務、競爭、定價、經濟條件和我們提供的產品的支出。
打造我們的國家約束性權威專業
我們相信,我們有很大的機會繼續發展我們的約束性授權專業,因為我們認為,併購整合和麪板整合在約束性授權市場都處於萌芽階段。我們能否發展我們的綁定授權專業取決於許多因素,包括從保險公司獲得足夠資本支持的持續能力、我們提供的服務和產品的質量、推動新業務前景和執行的營銷和銷售努力、新產品的提供、我們競爭對手提供的產品的定價和質量,以及對保險產品的需求增長。
投資於運營和增長
我們已投入巨資建立一個能夠適應不斷髮展的電子商務市場的耐用業務,並打算繼續這樣做。我們專注於增強我們的產品和服務的廣度,以及開發和推出新的解決方案,以滿足專業保險行業和市場不斷變化的需求。我們未來的成功取決於多個因素,包括我們向新的和現有的貿易夥伴成功開發、營銷和銷售現有和新的產品和服務的能力。
產生佣金,而不考慮E&S市場的狀況
我們賺取佣金和手續費,佣金是按保單保費總額的百分比計算的。保險市場或專業領域的變化是我們關注的焦點,其特點是保費費率在一段時間內上升(或下降),可能會對我們的盈利能力產生積極(或負面)影響。
管理不斷變化的宏觀經濟狀況
某些業務領域的增長,如基於項目的建築和併購交易責任保險,部分取決於各種宏觀經濟因素,因為約束基礎保險範圍受制於發生的基礎活動。在經濟增長和流動性高的信貸市場期間,這種潛在的活動可能會加速,併為我們的增長提供順風。在經濟衰退和信貸市場緊縮的時期,這種潛在的活動可能會放緩或推遲,並給我們的增長帶來不利因素。隨着利率迅速上升,導致債務市場出現摩擦,我們開始觀察到建設項目和併購活動都出現了一些延誤,這反過來又暫停了建設和併購交易責任保險單的約束。我們相信,隨着時間的推移,隨着經濟企穩並再次增長,這些業務將繼續增長。
利用E&S市場的增長
大型、複雜、高風險和其他難以投放的風險在許多保險領域迅速湧現,推動了應急與安全市場的日益相關性。這一趨勢在2022年繼續下去,有14個命名風暴-包括颶風伊恩,2022年大西洋颶風季節估計損失500至650億美元-之後有21個命名風暴,2021年大西洋颶風季節估計損失總計超過700億美元,陪審團裁決和社會通脹不斷升級,網絡威脅激增,新的健康風險,以及經濟向“數字優先”的商業模式轉型。我們認為,隨着E&S市場的複雜性繼續升級,沒有足夠規模的批發經紀商和管理承銷商,或者沒有投資於所需專業能力的財務和智力資本,將難以有效競爭。這將進一步推動具有這些能力的批發公司之間市場份額鞏固的趨勢。我們將繼續投資於我們的智力資本,以創新並提供定製的解決方案和產品,以更好地應對這些不斷變化的市場基本面。
儘管我們相信這種增長將繼續下去,但我們認識到,隨着市場因素的變化和發展,E&S市場的增長可能不是線性的,因為風險可以而且確實會在E&S和非E&S市場之間轉移。例如,我們受益於2020年和2021年上市公司D&O保單流入批發渠道的速度和流量的快速增長。在整個2022年,隨着上市公司D&O保險市場的穩定,
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IPO數量放緩,此前進入市場的新保險資金衝擊了上市公司D&O空間,上市公司D&O率下降加快。我們認為,這些因素也為零售商創造了直接投放部分保險的機會。
解決上市公司的成本問題
由於我們處於上市公司運營的早期階段,我們將繼續在我們業務的某些方面實施變革,並開發、管理和培訓管理層和其他員工,以遵守上市公司正在進行的最佳實踐和/或要求。作為上市公司,我們產生了新的費用,包括公開報告義務、遵守證券法律法規的費用、薩班斯-奧克斯利法案合規費用、額外員工人數、增加的會計專業費用、委託書、股東會議、股票交易費、轉讓代理費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、律師費、特許經營税和保險費。
財務業績亮點摘要
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位為千,不包括百分比和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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公認會計準則財務指標 |
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總收入 |
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1,725,193 |
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$ |
1,432,771 |
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$ |
1,018,274 |
|
薪酬和福利 |
|
|
1,128,981 |
|
|
|
991,618 |
|
|
|
686,155 |
|
一般和行政 |
|
|
196,971 |
|
|
|
138,955 |
|
|
|
107,381 |
|
總運營費用 |
|
|
1,435,685 |
|
|
|
1,246,147 |
|
|
|
859,736 |
|
營業收入 |
|
|
289,508 |
|
|
|
186,624 |
|
|
|
158,538 |
|
淨收入 |
|
|
163,257 |
|
|
|
56,632 |
|
|
|
70,513 |
|
瑞安專業控股公司的淨收入。 |
|
|
61,052 |
|
|
|
65,873 |
|
|
|
68,104 |
|
總收入增長率(1) |
|
|
20.4 |
% |
|
|
40.7 |
% |
|
|
33.1 |
% |
薪酬福利費用比率(2) |
|
|
65.4 |
% |
|
|
69.2 |
% |
|
|
67.4 |
% |
一般和行政費用比率(3) |
|
|
11.4 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
淨利潤率 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
每股收益(虧損)(4) |
|
$ |
0.57 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
— |
|
每股攤薄收益(虧損)(4) |
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
— |
|
非公認會計準則財務指標* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有機收入增長率 |
|
|
16.4 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
|
20.4 |
% |
調整後的薪酬和福利費用 |
|
$ |
1,021,823 |
|
|
$ |
846,563 |
|
|
$ |
632,241 |
|
調整後的薪酬和福利費用比率 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
59.1 |
% |
|
|
62.1 |
% |
調整後的一般和行政費用 |
|
$ |
185,956 |
|
|
$ |
125,977 |
|
|
$ |
92,525 |
|
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
9.1 |
% |
調整後的EBITDAC |
|
$ |
517,414 |
|
|
$ |
460,231 |
|
|
$ |
293,508 |
|
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
28.8 |
% |
調整後淨收益 |
|
$ |
311,991 |
|
|
$ |
290,117 |
|
|
$ |
185,426 |
|
調整後淨利潤率 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
— |
|
*關於有機收入增長率、調整後的薪酬和福利、調整後的薪酬和福利費用比率、調整後的一般和行政費用、調整後的一般和行政費用比率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率以及調整後的稀釋後每股收益與最直接可比的GAAP衡量標準的定義和調整,請參閲“非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。”
56
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
57
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
經營成果的構成部分
收入
淨佣金及費用
淨佣金和手續費主要來自我們三個專業的佣金,並用於支付我們作為中間人的角色,促進保險分銷鏈中保險的投保。淨佣金和保單費用通常按保單總保費的百分比計算,但我們也根據業務量或業務的盈利能力收取補充佣金。我們與零售保險經紀人分享這些淨佣金和保單費用的一部分,並在淨收入的基礎上確認收入。此外,承運人還可以向我們支付或有佣金或基於數量的佣金,這兩種佣金都是與投保相關的或有或有對價形式,主要基於承保結果,但也可能僅包含對數量、增長和/或保留的考慮。儘管我們在所有三個專業中都有稱為或有佣金的補償安排,這些安排全部或部分基於承保業績,但我們不承擔任何直接保險風險,除非通過瑞安投資控股公司在日內瓦再保險的股權方法投資。我們還收到了減損和其他費用,其中一些不依賴於風險的放置。
58
在我們的批發經紀和綁定機構專業中,我們通常與零售保險經紀人合作,為他們的客户確保保險覆蓋範圍,他們是最終的被保險人。我們的批發經紀和捆綁授權專業通過客户的佣金和手續費以及補充佣金產生收入,這些佣金可能是或有佣金或承運商的成交量佣金。佣金費率和費用取決於幾個因素,其中可能包括保費金額、所提供的保險範圍類型、向客户或承運人提供的特定服務以及我們採取行動的能力。付款條件符合當前的行業慣例。
在我們的承保管理專業中,我們通常與零售保險經紀合作,通常還與其他批發經紀合作,以確保為最終投保方提供保險。我們的承保管理專業通過客户的佣金和手續費以及承運商的或有佣金來產生收入。佣金費率和費用取決於幾個因素,包括保費、承保類型和向客户提供的額外服務。付款條件符合當前的行業慣例。
受託投資收益
受託投資收入包括在支付之前以受託身份以現金和現金等價物持有的保險費和盈餘額度税所賺取的利息。
費用
薪酬和福利
薪酬和福利是我們最大的支出。它包括(I)支付和支付給員工的工資、獎勵和福利,以及支付和支付給我們製片人的佣金,以及(Ii)與授予員工、高管和董事獎勵相關的基於股權的薪酬。我們在競爭激烈的人力資本市場中運營,我們需要保持具有競爭力的薪酬水平,以維持和發展我們的人才基礎。
一般和行政
一般和行政費用包括差旅和娛樂費用、辦公費用、會計、法律、保險和其他專業費用,以及與我們的運營相關的其他成本。我們與入住相關的成本和專業服務費用,尤其是專業服務費用,通常會根據我們的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。
攤銷
攤銷費用主要包括與我們在收購中獲得的無形資產相關的攤銷。無形資產包括客户關係、商號和內部開發的軟件。
利息支出,淨額
利息支出淨額包括負債應付利息、本公司利率上限攤銷、融資租賃及或有代價的推定利息及遞延債務發行成本攤銷,抵銷部分由本公司現金及現金等價物結餘的利息收入及與利率上限有關的付款所抵銷。
其他營業外虧損
2022年,其他非營業虧損包括與我們混合州税率更新導致的TRA負債相關的變化。於2021年,其他非營業虧損包括可贖回優先股嵌入衍生工具的公允價值變動。此公平值變動乃由於於二零二一年第三季發生變現事件所致,該變現事件於OneX購買協議中定義為合資格公開發售或銷售交易。它還包括與我們的部分遞延債務發行成本在2021年第一季度的定期債務相關的費用。
59
所得税費用
所得税支出包括公司從有限責任公司、某些對合夥企業徵税的州和地方司法管轄區獲得的任何應納税淨收入中的可分配份額的税款,以及來自我們的外國子公司和應繳納實體級税收的C-公司的收入。
非控制性權益
對於2021年3月31日之前列報的期間,我們的財務報表包括與Ryan Re的淨收入相關的非控制性權益。首次公開招股後,我們報告了基於非公司擁有的有限責任公司普通股的非控股權益。淨收益(虧損)及其他全面收益(虧損)按期間內未償還的有限責任公司加權平均普通股歸屬於非控制權益,並在綜合收益表中列報。參考附註11,股東及會員權益請參閲本年度報告中經審計的綜合財務報表,以獲取更多信息。
60
經營成果
以下是我們認為與我們的業務運營相關的財務結果和非GAAP衡量標準的彙總表:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位為千,不包括百分比和每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及費用淨額 |
|
$ |
1,711,861 |
|
|
$ |
1,432,179 |
|
|
$ |
1,016,685 |
|
受託投資收益 |
|
|
13,332 |
|
|
|
592 |
|
|
|
1,589 |
|
總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪酬和福利 |
|
|
1,128,981 |
|
|
|
991,618 |
|
|
|
686,155 |
|
一般和行政 |
|
|
196,971 |
|
|
|
138,955 |
|
|
|
107,381 |
|
攤銷 |
|
|
103,601 |
|
|
|
107,877 |
|
|
|
63,567 |
|
折舊 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,806 |
|
|
|
3,934 |
|
或有對價的變動 |
|
|
442 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
(1,301 |
) |
總運營費用 |
|
$ |
1,435,685 |
|
|
$ |
1,246,147 |
|
|
$ |
859,736 |
|
營業收入 |
|
$ |
289,508 |
|
|
$ |
186,624 |
|
|
$ |
158,538 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
104,829 |
|
|
|
79,354 |
|
|
|
47,243 |
|
權益法投資關聯方的損失(收益) |
|
|
414 |
|
|
|
759 |
|
|
|
(440 |
) |
其他營業外虧損 |
|
|
5,073 |
|
|
|
44,947 |
|
|
|
32,270 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
179,192 |
|
|
$ |
61,564 |
|
|
$ |
79,465 |
|
所得税費用 |
|
|
15,935 |
|
|
|
4,932 |
|
|
|
8,952 |
|
淨收入 |
|
$ |
163,257 |
|
|
$ |
56,632 |
|
|
$ |
70,513 |
|
公認會計準則財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
薪酬和福利 |
|
|
1,128,981 |
|
|
|
991,618 |
|
|
|
686,155 |
|
一般和行政 |
|
|
196,971 |
|
|
|
138,955 |
|
|
|
107,381 |
|
淨收入 |
|
$ |
163,257 |
|
|
$ |
56,632 |
|
|
$ |
70,513 |
|
總收入增長率 |
|
|
20.4 |
% |
|
|
40.7 |
% |
|
|
33.1 |
% |
薪酬福利費用比率 |
|
|
65.4 |
% |
|
|
69.2 |
% |
|
|
67.4 |
% |
一般和行政費用比率 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
淨利潤率 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
每股收益(虧損) |
|
$ |
0.57 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
— |
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
— |
|
非公認會計準則財務指標* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有機收入增長率 |
|
|
16.4 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
|
20.4 |
% |
調整後的薪酬和福利費用 |
|
$ |
1,021,823 |
|
|
$ |
846,563 |
|
|
$ |
632,241 |
|
調整後的薪酬和福利費用比率 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
59.1 |
% |
|
|
62.1 |
% |
調整後的一般和行政費用 |
|
$ |
185,956 |
|
|
$ |
125,977 |
|
|
$ |
92,525 |
|
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
9.1 |
% |
調整後的EBITDAC |
|
$ |
517,414 |
|
|
$ |
460,231 |
|
|
$ |
293,508 |
|
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
28.8 |
% |
調整後淨收益 |
|
$ |
311,991 |
|
|
$ |
290,117 |
|
|
$ |
185,426 |
|
調整後淨利潤率 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
調整後稀釋後每股收益 |
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
— |
|
*這些措施是非公認會計準則。請參閲標題為“非公認會計準則財務指標和主要業績指標”以下為定義和與最直接可比的公認會計準則衡量標準的對賬。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
淨佣金及費用
與上年同期相比,截至2022年12月31日的一年,淨佣金和手續費增加了2.797億美元,從14.322億美元增加到17.119億美元,增幅19.5%。推動經濟增長的兩個主要因素
61
收入增長是有機收入增長的16.4%,以及收購Keystone、Crouse和Centurion帶來的2.8%的增長。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
一段時間內 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
批發經紀業務 |
|
$ |
1,129,241 |
|
|
|
66.0 |
% |
|
$ |
931,979 |
|
|
|
65.1 |
% |
|
$ |
197,262 |
|
|
|
21.2 |
% |
綁定機構 |
|
|
231,048 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
209,622 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
21,426 |
|
|
|
10.2 |
|
承保管理 |
|
|
351,572 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
290,578 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
60,994 |
|
|
|
21.0 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
1,711,861 |
|
|
|
|
|
$ |
1,432,179 |
|
|
|
|
|
$ |
279,682 |
|
|
|
19.5 |
% |
批發經紀業務的佣金和手續費淨額同比增加了1.973億美元,增幅為21.2%,這主要是由於專業內的強勁有機增長以及對Crouse和Centurion收購的貢獻。從2022年12月開始,Crouse為有機增長做出了貢獻。
具有約束力的授權機構的佣金及費用淨額較去年同期增加2,140萬美元,增幅為10.2%,主要由於專業內的強勁有機增長以及收購Crouse的貢獻所致。從2022年12月開始,Crouse為有機增長做出了貢獻。
承保管理淨佣金和手續費同比增加6100萬美元,增幅為21.0%,這主要是由於該專業內部的強勁有機增長以及收購Keystone的貢獻。
下表列出了我們按佣金和費用類別劃分的收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
一段時間內 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
佣金和保單費用淨額 |
|
$ |
1,633,325 |
|
|
|
95.4 |
% |
|
$ |
1,370,955 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
$ |
262,370 |
|
|
|
19.1 |
% |
補充和或有 |
|
|
50,005 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
36,750 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
13,255 |
|
|
|
36.1 |
|
減損及其他費用 |
|
|
28,531 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
24,474 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
4,057 |
|
|
|
16.6 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
1,711,861 |
|
|
|
|
|
$ |
1,432,179 |
|
|
|
|
|
$ |
279,682 |
|
|
|
19.5 |
% |
淨佣金和保單手續費增長19.1%,略低於截至2022年12月31日的年度整體淨佣金和手續費收入同比增長19.5%。這一增長的主要驅動力仍然是收購新業務和擴大持續的客户關係,以應對對新的、複雜的E&S產品的日益增長的需求,以及從公認的市場流入E&S市場的風險。總的來説,我們經歷了一段時期內穩定的佣金利率。
補充佣金和或有佣金同比增加36.1%,這是由於符合條件的業務所承受的風險表現所致,可賺取以利潤為基礎或以數量為基礎的佣金。
減損和其他費用同比增長16.6%,主要是由於2022年配售替代風險保險解決方案產生的專屬管理和其他風險管理服務費用。
費用
薪酬和福利
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年,薪酬和福利支出增加了1.374億美元,增幅為13.9%,從9.916億美元增加到11.29億美元。以下是這一增長的主要驅動因素:
62
收入增長和上述因素的淨影響導致薪酬和福利費用比率同比下降3.8%,從69.2%降至65.4%。
總體而言,我們預計佣金、工資、獎勵和福利支出將繼續上升,與我們預期的業務量、收入和員工人數的增長相稱。
一般和行政
與2021年相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了5800萬美元,從1.39億美元增加到1.97億美元,增幅為41.8%。這一增長的一個主要驅動因素是旅行和娛樂支出增加了2570萬美元,因為與2021年相比,與大流行相關的旅行限制有所減少。由於與上市公司相關的成本增加,保險費用為同比增長貢獻了470萬美元。E&O索賠和其他商業住宿的增加為這一期間的增長貢獻了450萬美元。其餘2,310萬美元的增長是由業務增長推動的。為適應有機和非有機收入增長而產生的此類支出包括IT、入住率和專業服務。收入增長和上述因素的淨影響導致一般和行政費用比率同比增加1.7%,從9.7%增加到11.4%。
攤銷
在截至2022年12月31日的一年中,攤銷費用比上一年減少了430萬美元,從1.079億美元減少到1.036億美元,降幅為4.0%。減少的主要驅動因素是某些以前收購的無形資產已完全攤銷。將截至2022年12月31日的餘額與截至2021年12月31日的餘額進行比較,我們的無形資產減少了8750萬美元。
利息支出,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,利息支出淨額比上一年增加了2540萬美元,從7940萬美元增加到1.048億美元,增幅為32.0%。截至2022年12月31日的年度淨利息支出變化的主要驅動因素是2022年2月3日發行了4.0億美元的高級擔保票據,以及由於利率環境上升,適用於我們定期貸款的浮動利率增加。2022年4月7日,本公司簽訂了一項利率上限協議,以管理與本公司定期貸款相關的利率波動風險,前期成本為2550萬美元。利率上限為1.00億美元,名義利率為2.75%,2025年12月31日終止。在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的12個月中,我們預計與上限相關的利息支出約為700萬美元。
其他營業外虧損
截至2021年12月31日的年度,其他營業外虧損從3980萬美元減少到4490萬美元,本期虧損510萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,其他非營業虧損包括由於我們混合州税率的變化而導致的TRA負債變化560萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,其他非營業虧損包括我們的可贖回優先股嵌入衍生品的公允價值變化3690萬美元,以及由於與重新定價相關的部分定期債務的清償而註銷的860萬美元的債務發行成本。
所得税前收入
由於上述因素,截至2022年12月31日的一年,所得税前收入比上年同期增加了1.176億美元,從6160萬美元增加到1.792億美元。
63
所得税費用
由於本公司在截至2021年12月31日的首次公開募股後分配的税前賬面虧損與截至2022年12月31日的税前賬面收入相比,在截至2022年12月31日的一年中,所得税支出從490萬美元增加到1590萬美元,與上年同期相比增加了110萬美元。税收支出的增加被公司2022年期間國家税率的增加所抵消,這導致了與我們遞延税收資產增加相關的確認税收優惠,以及由於基於股權的薪酬歸屬而確認的税收優惠,以及導致公司税基增加超過美國公認會計準則的税基。
淨收入
由於上述因素,截至2022年12月31日的一年的淨收益比上年同期增加了1.067億美元,從5660萬美元增至1.633億美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
淨佣金及費用
截至2021年12月31日止年度的佣金及手續費淨額較上年同期增加4.155億美元,即40.9%,由10.167億美元增至14.322億美元。收入增長的兩個主要驅動力是All Risks和Crouse收購帶來的18.3%的增長和22.4%的有機收入增長。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
一段時間內 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
批發經紀業務 |
|
$ |
931,979 |
|
|
|
65.1 |
% |
|
$ |
673,090 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
$ |
258,889 |
|
|
|
38.5 |
% |
綁定機構 |
|
|
209,622 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
144,837 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
64,785 |
|
|
|
44.7 |
|
承保管理 |
|
|
290,578 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
198,758 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
91,820 |
|
|
|
46.2 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
1,432,179 |
|
|
|
|
|
$ |
1,016,685 |
|
|
|
|
|
$ |
415,494 |
|
|
|
40.9 |
% |
批發經紀業務佣金及手續費淨額較去年同期增加2.589億美元,增幅為38.5%,主要是由於專業業務內部強勁的有機增長,以及截至8月底的All Risks收購及12月的Crouse收購所帶來的貢獻。所有風險都促進了2021年9月至12月期間的有機增長。
具約束力的授權機構的佣金及費用淨額較去年同期增加6,480萬美元,增幅為44.7%,主要是由於專業內的強勁有機增長,以及截至八月底的All Risks收購及十二月的Crouse收購所帶來的貢獻。所有風險都促進了2021年9月至12月期間的有機增長。
承保管理的佣金及手續費淨額較去年同期增加9,180萬美元,增幅為46.2%,主要是由於專業內的強勁有機增長,以及截至8月底的All Risks收購所帶來的貢獻。所有風險都促進了2021年9月至12月期間的有機增長。
2021年,以前由Ryan Specialty承銷經理處理的某些業務被重新談判為具有批發權的具有約束力的合同。為了便於比較,約束性管理局的收入在2020年增加了1,300萬美元,抵消了承保管理的收入。
下表列出了我們按佣金和費用類別劃分的收入:
64
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
一段時間內 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
的百分比 |
|
|
變化 |
|
|||||||||
佣金和保單費用淨額 |
|
$ |
1,370,955 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
$ |
968,551 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
$ |
402,404 |
|
|
|
41.5 |
% |
補充和或有 |
|
|
36,750 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
30,835 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
5,915 |
|
|
|
19.2 |
|
減損及其他費用 |
|
|
24,474 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
17,299 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
7,175 |
|
|
|
41.5 |
|
佣金及費用淨額合計 |
|
$ |
1,432,179 |
|
|
|
|
|
$ |
1,016,685 |
|
|
|
|
|
$ |
415,494 |
|
|
|
40.9 |
% |
淨佣金和保單手續費增長41.5%,略高於截至2021年12月31日的年度整體淨佣金和手續費收入同比增長40.9%。這一增長的主要驅動力仍然是收購新業務和擴大持續的客户關係,以應對對新的、複雜的E&S產品的日益增長的需求,以及從公認的市場流入E&S市場的風險。總的來説,我們經歷了一段時期內穩定的佣金利率。
補充佣金和或有佣金同比增加19.2%,這是由於符合條件的業務的風險表現以及收購All Risks所產生的補充佣金和或有佣金的增加。
減損和其他費用同比增長41.5%,主要是由於2021年資本市場活動增加。
費用
薪酬和福利
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,薪酬和福利支出增加了3.054億美元,從6.862億美元增加到9.916億美元,增幅為44.5%。以下是這一增長的主要驅動因素:
薪酬和福利支出的增加被與重組計劃相關的淨節省1230萬美元部分抵消,這相當於截至2021年12月31日的年度與勞動力相關的節省約2220萬美元減去與一次性勞動力相關的支出990萬美元。
收入增長和上述因素的淨影響導致薪酬和福利費用比率同比增長1.8%,從67.4%增加到69.2%。我們預計將繼續經歷普遍的增長
65
佣金、工資、獎勵和福利支出與我們在業務量、收入和員工人數方面的預期增長相稱。
一般和行政
與2020年相比,截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了3160萬美元,即29.4%,從1.074億美元增加到1.39億美元。旅行和娛樂為這一期間的同比增長貢獻了580萬美元,但由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制,本期支出有限。隨着旅行限制的取消,我們預計旅行和娛樂支出將會增加。由於收入擴大、收購All Risks以及與上市公司相關的成本增加,保險費用為這一時期的增長貢獻了510萬美元。剩餘的增長是收入擴張和收購All Risks的結果。為適應有機和非有機收入增長而產生的此類支出包括IT、入住率和專業服務。收入增長和上述因素的淨影響導致一般和行政費用比率同比下降0.8%,從10.5%降至9.7%。
攤銷
與前一年相比,截至2021年12月31日的一年的攤銷費用增加了4430萬美元,即69.7%,從6360萬美元增加到1.079億美元。與2020年相比,主要驅動因素是2021年收購All Risks收購的無形資產產生的約4840萬美元的額外攤銷。截至2021年12月31日,我們的無形資產與2020年12月31日相比減少了3080萬美元。
利息支出,淨額
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出淨額比上年增加了3220萬美元,從4720萬美元增加到7940萬美元,增幅為68.2%。截至2021年12月31日的年度利息支出淨額變化的主要驅動因素是債務增加,這是與2020年9月完成的All Risks收購有關的。
其他營業外虧損
在截至2021年12月31日的一年中,其他營業外虧損增加了1260萬美元,達到4490萬美元,而去年同期的虧損為3230萬美元。虧損的主要原因是我們的可贖回優先股嵌入衍生品的公允價值在2021年發生了3690萬美元的變化,而2020年的變化為2870萬美元。於2021年錄得的虧損乃確認與組織交易及首次公開招股有關而贖回的可贖回優先股的剩餘全額押記。這一增長的第二個驅動因素是860萬美元的債務發行成本,這是由於2021年第一季度與重新定價相關的部分定期債務的清償而被截至2020年12月31日的年度的利率掉期虧損部分抵消。未償還的利率互換是在2020年結算的。
所得税前收入
由於上述因素,截至2021年12月31日的一年,所得税前收入與上年同期相比減少了1790萬美元,從7950萬美元降至6160萬美元。
所得税費用
與上年同期相比,截至2021年12月31日的年度所得税支出減少410萬美元,從900萬美元降至490萬美元,這是由於我們的一家應納税C公司子公司於2020年第四季度清算,以及當地税務管轄區於同年進行審計所致。
淨收入
由於上述因素,截至2021年12月31日的一年的淨收益比上年同期減少了1390萬美元,從7050萬美元降至5660萬美元。
66
非公認會計準則財務指標和主要業績指標
在評估我們的業務表現時,我們使用源自我們的綜合財務信息的非GAAP財務指標,但這些指標沒有在我們根據GAAP編制的綜合財務報表中列報。我們認為這些非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者是有用的指標,通過排除資本結構、税收狀況、折舊、攤銷和某些我們認為不能代表我們核心業務的其他項目的變化所造成的潛在差異,促進不同時期的經營業績比較。我們使用以下非公認會計準則衡量我們相對於競爭對手的業績,以進行業務規劃,以幫助投資者瞭解我們增長的性質,並使投資者能夠評估公司的運行業績。非公認會計準則財務措施應被視為對根據公認會計準則編制和列報的合併財務報表的補充,而不是替代或替代。以下對帳表的腳註應與本年度報告中經審計的合併財務報表一併閲讀。行業同行可能會提供類似的補充信息,但可能不會像我們一樣定義類似名稱的指標,也可能不會進行相同的調整。
有機收入增長率
有機收入增長率是指總收入與上年同期相比的百分比變化,經瑞安專業公司所有權前12個月最近收購的收入以及其他調整,如或有佣金、受託投資收入和匯率變化的影響進行了調整。
所示各時期有機收入增長率與總收入增長率(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下(以百分比表示):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
總收入增長率(GAAP)(1) |
|
|
20.4 |
% |
|
|
40.7 |
% |
|
|
33.1 |
% |
減少:合併和收購(2) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(18.3 |
) |
|
|
(12.9 |
) |
更改其他(3) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.2 |
|
有機收入增長率(非GAAP) |
|
|
16.4 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
|
20.4 |
% |
調整後的薪酬福利費用和調整後的薪酬福利費用比率
吾等將經調整薪酬及福利開支定義為經調整以反映以下項目的薪酬及福利開支:(I)以股權為基礎的薪酬、(Ii)收購及重組相關薪酬支出及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視乎適用而定)。最具可比性的GAAP財務指標是
67
薪酬和福利支出。調整後的薪酬和福利費用比率定義為調整後的薪酬和福利費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是薪酬和福利費用比率。
調整後的薪酬和福利支出以及調整後的薪酬和福利支出比率與薪酬和福利支出以及薪酬和福利支出比率的對賬,即所示各期間最直接可比的公認會計準則計量如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
薪酬福利費用 |
|
$ |
1,128,981 |
|
|
$ |
991,618 |
|
|
$ |
686,155 |
|
收購相關費用 |
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,479 |
) |
與收購相關的長期激勵薪酬 |
|
|
(22,093 |
) |
|
|
(38,405 |
) |
|
|
(13,064 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(724 |
) |
|
|
(9,934 |
) |
|
|
(10,465 |
) |
與停產預付相關的攤銷和費用 |
|
|
(6,738 |
) |
|
|
(7,209 |
) |
|
|
(14,173 |
) |
基於股權的薪酬 |
|
|
(23,390 |
) |
|
|
(13,639 |
) |
|
|
(10,800 |
) |
停產計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(996 |
) |
其他非經常性費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
IPO相關費用 |
|
|
(54,091 |
) |
|
|
(75,868 |
) |
|
|
— |
|
調整後的薪酬和福利費用(1) |
|
$ |
1,021,823 |
|
|
$ |
846,563 |
|
|
$ |
632,241 |
|
薪酬福利費用比率 |
|
|
65.4 |
% |
|
|
69.2 |
% |
|
|
67.4 |
% |
調整後的薪酬和福利費用比率 |
|
|
59.2 |
% |
|
|
59.1 |
% |
|
|
62.1 |
% |
調整的一般和行政費用以及調整的一般和行政費用比率
吾等將經調整一般及行政開支定義為經調整以反映下列項目的一般及行政開支:(I)收購及重組一般及行政相關開支及(Ii)其他特殊或非經常性項目(視何者適用而定)。最具可比性的GAAP財務指標是一般和管理費用。調整後的一般和行政費用比率定義為調整後的一般和行政費用佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是一般和行政費用比率。
調整後的一般費用和行政費用以及調整後的一般費用和行政費用比率與一般費用和行政費用以及一般費用和行政費用比率--最直接可比的公認會計準則計量--的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
一般和行政費用 |
|
$ |
196,971 |
|
|
$ |
138,955 |
|
|
$ |
107,381 |
|
收購相關費用 |
|
|
(4,477 |
) |
|
|
(4,275 |
) |
|
|
(13,807 |
) |
重組及相關費用 |
|
|
(4,993 |
) |
|
|
(4,727 |
) |
|
|
(2,425 |
) |
停產計劃費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,785 |
|
其他非經常性費用 |
|
|
— |
|
|
|
(351 |
) |
|
|
(409 |
) |
IPO相關費用 |
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(3,625 |
) |
|
|
— |
|
調整後的一般和行政費用(1) |
|
$ |
185,956 |
|
|
$ |
125,977 |
|
|
$ |
92,525 |
|
一般和行政費用比率 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
調整後的一般和行政費用比率 |
|
|
10.8 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
9.1 |
% |
68
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率
我們將經調整EBITDAC定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收益(虧損),經調整以反映以下項目:(I)基於股權的薪酬、(Ii)收購和重組相關支出以及(Iii)其他特殊或非經常性項目(視情況而定)。總收入減去調整後的薪酬和福利支出以及調整後的一般和行政費用,相當於調整後的EBITDAC。最直接可比的GAAP財務指標是淨利潤。調整後EBITDAC利潤率定義為調整後EBITDAC佔總收入的百分比。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。這些衡量標準從綜合淨收入開始,不扣除我們在2021年3月31日之前的一段時間內與Ryan Re的非控股權益相關的收益,當時我們沒有100%擁有業務或歸因於有限責任公司保留所有權的非控股權益。
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率與淨收益(虧損)和淨利潤率(GAAP中最直接的可比性指標)之間的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
淨收入 |
|
$ |
163,257 |
|
|
$ |
56,632 |
|
|
$ |
70,513 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
104,829 |
|
|
|
79,354 |
|
|
|
47,243 |
|
所得税費用 |
|
|
15,935 |
|
|
|
4,932 |
|
|
|
8,952 |
|
折舊 |
|
|
5,690 |
|
|
|
4,806 |
|
|
|
3,934 |
|
攤銷 |
|
|
103,601 |
|
|
|
107,877 |
|
|
|
63,567 |
|
或有對價的變動 |
|
|
442 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
(1,301 |
) |
EBITDAC |
|
$ |
393,754 |
|
|
$ |
256,492 |
|
|
$ |
192,908 |
|
收購相關費用(1) |
|
|
4,599 |
|
|
|
4,275 |
|
|
|
18,286 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬(2) |
|
|
22,093 |
|
|
|
38,405 |
|
|
|
13,064 |
|
重組及相關費用(3) |
|
|
5,717 |
|
|
|
14,661 |
|
|
|
12,890 |
|
與終止預付激勵措施有關的攤銷和費用(4) |
|
|
6,738 |
|
|
|
7,209 |
|
|
|
14,173 |
|
其他營業外虧損(收入)(5) |
|
|
5,073 |
|
|
|
44,947 |
|
|
|
32,270 |
|
基於股權的薪酬(6) |
|
|
23,390 |
|
|
|
13,639 |
|
|
|
10,800 |
|
停產計劃費用(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(789 |
) |
其他非經常性費用(8) |
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
|
|
346 |
|
IPO相關費用(9) |
|
|
55,636 |
|
|
|
79,493 |
|
|
|
— |
|
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
|
|
414 |
|
|
|
759 |
|
|
|
(440 |
) |
調整後的EBITDAC |
|
$ |
517,414 |
|
|
$ |
460,231 |
|
|
$ |
293,508 |
|
淨利潤率(10) |
|
|
9.5 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
32.1 |
% |
|
|
28.8 |
% |
69
調整後淨收益和調整後淨收益利潤率
我們將調整後淨收益定義為攤銷前受税項影響的收益以及某些收入和費用、損益、基於股權的薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的費用、與IPO相關的成本以及某些特殊或非經常性項目。最多的
70
可比的GAAP財務指標是淨收益。調整後淨收益差額按調整後淨收益佔總收入的百分比計算。最具可比性的GAAP財務指標是淨利潤率。這些衡量標準從綜合淨收入開始,不扣除我們在2021年3月31日之前的一段時間內與Ryan Re的非控股權益相關的收益,當時我們沒有100%擁有業務或歸因於有限責任公司保留所有權的非控股權益。
首次公開募股後,公司除須繳納州税、地方税和外國税外,還需繳納美國聯邦所得税,這是關於我們在有限責任公司任何應納税淨收入中的可分配份額。為了便於比較,這一計算納入了聯邦和州法定税率對我們調整後税前收入的100%的影響,就像公司擁有有限責任公司100%的股份一樣。
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率與淨收入和淨利潤率(公認會計準則中最直接的可比性指標)的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
總收入 |
|
$ |
1,725,193 |
|
|
$ |
1,432,771 |
|
|
$ |
1,018,274 |
|
淨收入 |
|
$ |
163,257 |
|
|
$ |
56,632 |
|
|
$ |
70,513 |
|
所得税費用 |
|
|
15,935 |
|
|
|
4,932 |
|
|
|
8,952 |
|
攤銷 |
|
|
103,601 |
|
|
|
107,877 |
|
|
|
63,567 |
|
遞延債務發行成本攤銷(1) |
|
|
12,054 |
|
|
|
11,372 |
|
|
|
5,002 |
|
或有對價的變動 |
|
|
442 |
|
|
|
2,891 |
|
|
|
(1,301 |
) |
收購相關費用(2) |
|
|
4,599 |
|
|
|
4,275 |
|
|
|
18,286 |
|
與收購相關的長期激勵薪酬(3) |
|
|
22,093 |
|
|
|
38,405 |
|
|
|
13,064 |
|
重組及相關費用(4) |
|
|
5,717 |
|
|
|
14,661 |
|
|
|
12,890 |
|
與終止預付激勵措施有關的攤銷和費用(5) |
|
|
6,738 |
|
|
|
7,209 |
|
|
|
14,173 |
|
其他營業外虧損(收入)(6) |
|
|
5,073 |
|
|
|
44,947 |
|
|
|
32,270 |
|
基於股權的薪酬(7) |
|
|
23,390 |
|
|
|
13,639 |
|
|
|
10,800 |
|
停產計劃費用(8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(789 |
) |
其他非經常性費用(9) |
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
|
|
346 |
|
IPO相關費用(10) |
|
|
55,636 |
|
|
|
79,493 |
|
|
|
— |
|
關聯方權益法投資的(收益)/虧損 |
|
|
414 |
|
|
|
759 |
|
|
|
(440 |
) |
調整後的所得税前收入 |
|
$ |
418,949 |
|
|
$ |
387,443 |
|
|
$ |
247,333 |
|
調整後的税費(11) |
|
|
(106,958 |
) |
|
|
(97,326 |
) |
|
|
(61,907 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
311,991 |
|
|
$ |
290,117 |
|
|
$ |
185,426 |
|
淨利潤率(12) |
|
|
9.5 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
20.2 |
% |
|
|
18.2 |
% |
71
72
調整後稀釋每股收益
我們將經調整攤薄每股收益定義為經調整後的經調整淨收益除以經調整後的攤薄流通股,經將100%的已發行有限責任公司普通股(連同B類普通股)轉換為A類普通股的影響及未歸屬股權獎勵的影響而作出調整。GAAP最直接的可比性財務指標是稀釋後每股收益。
調整後每股攤薄收益與攤薄後每股收益(GAAP中最直接的可比性指標)在所示每個時期的對賬如下:
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
調整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
美國公認會計原則 |
|
|
減去:攤薄獎勵和實質既得股票的淨收入(1) |
|
|
加上:非控股權益的淨收入(2) |
|
|
加:調整後淨收益 |
|
|
另外:未歸屬股權獎勵的稀釋影響 |
|
|
調整後稀釋後每股收益 |
|
||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可歸於A類的淨收入 |
|
$ |
137,370 |
|
|
$ |
(76,318 |
) |
|
$ |
102,205 |
|
|
$ |
148,734 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
311,991 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
A類加權平均股票 |
|
|
265,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,731 |
|
|
|
270,481 |
|
A類每股淨收益 |
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.56 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
1.15 |
|
73
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
調整 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
|
美國公認會計原則 |
|
|
加上:有限責任公司在組織交易前的淨收益(虧損) |
|
|
加上:所有有限責任公司普通股換取A類股的影響(1) |
|
|
加:調整後淨收益 |
|
|
另外:未歸屬股權獎勵的稀釋影響 |
|
|
調整後稀釋後每股收益 |
|
||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
A類應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(7,064 |
) |
|
$ |
72,937 |
|
|
$ |
(9,241 |
) |
|
$ |
233,485 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
290,117 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
A類加權平均股票 |
|
|
105,730 |
|
|
|
— |
|
|
|
142,968 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,313 |
|
|
|
268,011 |
|
A類股每股淨收益(虧損) |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
(0.40 |
) |
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
1.08 |
|
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。我們相信,我們業務的資產負債表和強勁的現金流狀況提供了充足的流動性。流動資金的主要來源是綜合資產負債表上的現金和現金等價物、業務提供的現金流以及我們的循環信貸安排、定期貸款和高級擔保票據項下的債務能力。流動資金的主要用途是運營費用、季節性營運資金需求、企業合併、資本支出、TRA下的債務、税收和對有限責任公司單位持有人的分配。我們相信,現金和現金等價物、運營現金流以及我們循環信貸機制下的可用金額將足以滿足未來12個月及以後的流動性需求,包括債務本金和利息支付、資本支出以及預期的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括歷史營運資本水平和資本支出需求的持續、對新產品的投資以及我們併購計劃中的交易流程。
我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流,這可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的業務結果。
綜合資產負債表上的現金和現金等價物包括可用於一般公司用途的資金。受託現金和應收賬款不能用於一般公司目的。保險費、索賠基金和盈餘額度税款以受託身份持有,匯出這些資金的義務在綜合資產負債表中作為受託負債記錄。吾等確認應付他人的受信金額為受信負債,並在綜合資產負債表中確認為受託現金及應收賬款,並代表他人持有的受信金額,包括保險公司、其他保險中介人、向當局、客户及投保人徵税的盈餘額度。
74
我們以保險經紀或代理人的身份,向承保人收取保費,並在扣除佣金後,將保費滙往有關的保險市場和承保人。我們還代表投保人向承運人收取索賠預付或退款,然後退還給投保人,以及盈餘線路税,然後匯給盈餘線路徵税當局。保險費、索賠基金和盈餘額度税以受託身份持有。受託現金、應收賬款和受託責任的水平可能會大幅波動,這取決於我們何時收取保費、索賠預付款和退款,何時向市場、承運人、盈餘額度徵税當局和保險人付款,以及從客户那裏收取資金並代表他們付款,以及外匯變動的影響。由於信託現金的性質,它通常投資於流動性很強的證券,重點是保全本金。為了將投資風險降至最低,我們根據一項投資政策保持現金持有量,該政策考慮了各州制定的關於受託現金的所有相關規則,並經我們的董事會批准。該政策要求利用我們董事會設定的限制,主要基於信用評級和投資類型,在各種交易對手之間廣泛分散持股。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受託現金和應收賬款分別為7.447億美元和7.527億美元,截至2022年和2021年12月31日的受託應收賬款分別為18.37億美元和16.375億美元。雖然我們可以從以現金和投資形式持有的受託現金中賺取利息收入,但受託現金不得用於一般公司目的。截至2022年12月31日,綜合資產負債表上9.926億美元的現金和現金等價物, 6620萬美元存放在信託賬户中,代表所收收入,可轉入經營賬户,用於一般公司用途。
信貸安排
我們希望有足夠的財政資源來滿足我們未來12個月的業務需求。儘管來自運營的現金預計將足以服務於我們的活動,包括償還債務和合同義務,併為資本支出融資,但我們有能力根據我們的循環信貸安排借款,以適應現金流的任何時間差異。此外,在目前的市場條件下,我們認為,如果需要的話,我們可以通過資本市場獲得長期融資的債務融資。
於2020年9月1日,我們與主要機構(包括行政代理JPMorgan Chase Bank,N.A.)就總計16.5億美元的定期貸款借款及總計3.00億美元的循環信貸安排訂立信貸協議,為All Risks收購提供融資。我們的循環信貸機制下的借款被允許用於我們的營運資本和其他一般公司融資目的以及我們某些子公司的營運資金和其他融資目的。我們的信貸協議項下的借款由各附屬公司無條件擔保,並以我們幾乎所有資產的留置權和擔保權益作擔保。
2021年7月26日,我們簽署了一項信貸協議修正案,規定將我們的循環信貸安排的規模從3.00億美元增加到6.00億美元。大額循環信貸安排的利息按歐洲貨幣利率(LIBOR)加上2.50%至3.00%的保證金計算,這是基於我們的信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。根據我們管理循環信貸安排的協議,其他重要條款並未因該等修訂而更改。
2022年2月3日,有限責任公司發行了4.0億美元的高級擔保票據。這些票據的利率為4.375%,將於2030年2月1日到期。
2022年4月29日,本公司就其定期貸款和循環信貸安排訂立了信貸協議第四修正案,將其LIBOR利率轉換為調整後期限SOFR的基準替代利率,並對一個月、三個月或六個月借款期分別進行10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
截至2022年12月31日,定期貸款利率為3.00%加調整後期限SOFR,下限為75個基點。
截至2022年12月31日,我們遵守了我們的信貸協議下的所有契約,截至2022年12月31日的年度沒有違約事件。
75
應收税金協議
本公司是與現任和某些前任有限責任公司單位持有人簽訂的TRA的締約方。TRA規定,公司向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付公司實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的85%(如果有的話),原因是:(I)有限責任公司資產因購買或交換有限責任公司共同單位而產生的納税基礎的某些增加(“交易所税收屬性”),(Ii)在IPO之前存在的有限責任公司的某些税收屬性(“IPO前併購税收屬性”),(Iii)本公司有權獲得的某些優惠的“補救性”合夥企業税收分配(如果有),以及(Iv)與本公司簽訂TRA相關的某些其他税收優惠,包括本公司根據TRA支付的款項應享有的税收優惠(“TRA支付税收屬性”)。本公司根據TRA項下未貼現的估計未來付款確認綜合資產負債表上的負債。
由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們將因有限責任公司共同單位交換而實現的可能税收優惠,以及根據TRA我們可能向現任和某些以前的有限責任公司單位持有人支付的金額;然而,我們估計該等税收優惠和相關的TRA付款可能是相當可觀的。如下表所述,假設相關税法沒有變化,並且我們獲得了足夠的應税收入來實現TRA因交易而節省的所有現金税款,我們預計截至2022年12月31日交易導致的TRA下的未來付款總額將為2.953億美元。今後對後續交換的付款將是對這些數額的補充,預計將是一筆可觀的款項。上述金額僅為估計數,實際支付金額可能大不相同。在TRA提前終止的極不可能的情況下(例如,公司違約或控制權變更),公司必須向TRA的每位持有人支付相當於所有未支付TRA付款的貼現現值的提前終止付款。本公司尚未,亦不太可能選擇提前終止。我們預計將用有限責任公司的税收分配為未來的TRA付款提供資金,這些税收分配來自手頭的現金和運營產生的現金。
(單位:千) |
|
匯兑税屬性(1) |
|
|
首次公開募股前併購的税收屬性(2) |
|
|
事務處理付款税屬性(3) |
|
|
交易記錄負債 |
|
||||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
136,704 |
|
|
$ |
83,389 |
|
|
$ |
52,007 |
|
|
$ |
272,100 |
|
有限責任公司通用單位的交換 |
|
|
16,207 |
|
|
|
3,680 |
|
|
|
6,116 |
|
|
|
26,003 |
|
重新測量-狀態速率的變化 |
|
|
2,157 |
|
|
|
1,351 |
|
|
|
1,897 |
|
|
|
5,405 |
|
應計利息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
148 |
|
|
|
148 |
|
付款 |
|
|
(4,757 |
) |
|
|
(3,404 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
|
(8,309 |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
150,311 |
|
|
$ |
85,016 |
|
|
$ |
60,020 |
|
|
$ |
295,347 |
|
截至2021年12月31日止年度,與TRA相關的每項税務屬性的已實現税項節省總額為(I)560萬美元的交易所税項屬性、(Ii)400萬美元的IPO前併購税項屬性及(Iii)2000萬美元的TRA支付税項屬性。已實現節餘的85%(820萬美元,外加利息)支付給了現任和某些前有限責任公司單位持有人,其餘15%的已實現節税(140萬美元)由公司保留。
截至2022年12月31日,與TRA相關的每個税收屬性預計節省的税收總額為(I)1.768億美元的交易所税收屬性,(Ii)1.0億美元的IPO前併購税收屬性,以及(Iii)7060萬美元的TRA支付税收屬性。該公司將保留這些現金節省的15%的好處。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度現金流量比較
現金和現金等價物從2021年12月31日的3.87億美元增加到2022年12月31日的9.927億美元,增加了6.057億美元。我們通過運營、投資和融資活動提供並用於持續運營的現金流摘要如下:
76
經營活動的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金比截至2021年12月31日的一年增加了6200萬美元,達到3.355億美元。強勁的有機收入增長以及2021年第四季度完成的Keystone和Crouse收購推動了一段時期的運營現金流。淨收入增加1.067億美元,但因應付賬款和應計負債中的長期激勵措施導致的應計負債逐期下降而被抵銷。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金流為2240萬美元,比截至2021年12月31日的年度用於投資活動的4.579億美元減少了4.355億美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金流的主要驅動因素是1500萬美元的資本支出和與2022年11月完成的Centurion收購相關的770萬美元,相比之下,OneX在截至2021年12月31日的年度以3.432億美元收購了持有其優先權益和其他權益的實體,980萬美元的資本支出,以及為Crouse和Keystone收購支付的1.089億美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流為3.148億美元,比截至2021年12月31日的一年中融資活動提供的現金流量4.293億美元減少了1.145億美元。 在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金流的主要驅動因素是發行高級擔保票據產生3.94億美元的淨收益和信託負債淨變化1740萬美元,但被向有限責任公司單位持有人分配的3990萬美元的現金分配、支付2550萬美元的利率上限溢價、償還1650萬美元的定期債務以及支付620萬美元的或有對價所抵消。在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金流的主要驅動因素是首次公開募股中發行A類普通股14.481億美元,但被首次公開募股前有限責任公司單位回購和替代TRA付款7.804億美元、首次公開募股中A類普通股回購1.836億美元所抵消。 以7830萬美元回購優先股, 以現金4,840萬美元收購瑞安再保險剩餘53%的非控股普通股權益, 向IPO前單位持有人支付的4710萬美元現金分配,以及1650萬美元的定期債務償還。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括與投資和經營活動有關的合同義務。這些義務在《公約》中有描述。注9, 租契” and “附註10, 債務“在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中,並提供關於產生、增加或加速債務的撥備的進一步説明,或在理解特定合同債務的時間和金額所需的範圍內的其他相關數據。
在當期應計薪酬和非當期應計薪酬中,我們有各種長期激勵薪酬協議。這些協議通常與收購有關。
77
下面我們概述了截至2022年12月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些安排相關的未來現金流出的預計時間。
長期激勵性薪酬協議 |
|
|||
(單位:千) |
|
2022年12月31日 |
|
|
當期應計薪酬 |
|
$ |
— |
|
非當期應計薪酬 |
|
|
83 |
|
總負債 |
|
$ |
83 |
|
預計未來支出 |
|
|
195 |
|
預計未來現金流出總額 |
|
$ |
278 |
|
|
|
|
|
|
預計未來現金流出 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
— |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
2026 |
|
|
56 |
|
此後 |
|
$ |
223 |
|
在“內”注4, 兼併與收購在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中,我們概述了各種或有對價安排及其影響。下面我們概述了截至2022年12月31日的應計負債、預計的未來支出以及與這些或有對價協議相關的未來現金流出的預計時間。
或有對價 |
|
|||
(單位:千) |
|
2022年12月31日 |
|
|
應付和應計經常帳款 |
|
$ |
7,537 |
|
其他非流動負債 |
|
|
21,714 |
|
總負債 |
|
$ |
29,251 |
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預計未來支出 |
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5,163 |
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預計未來現金流出總額 |
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34,414 |
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預計未來現金流出 |
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(單位:千) |
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2023 |
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7,837 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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26,577 |
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2026 |
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此後 |
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有關進一步的討論,請參閲“附註4,合併和收購”,“附註9,租賃”,“附註10,債務”,“附註15,僱員福利計劃,預付和長期獎勵”, and “附註18,承付款和或有事項“本年度報告中合併財務報表附註的一部分。
關鍵會計政策和估算
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下,我們將會計政策視為關鍵估計:(I)本公司必須作出在作出判斷時不確定的假設,以及(Ii)估計假設的改變或不同估計方法的選擇可能對我們的財務狀況和我們在綜合財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們認為估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於做出估計時可用的信息。
78
請參閲“注2, 重要會計政策摘要“在本年度報告的綜合財務報表中,請查閲有關關鍵會計估計數和政策的進一步資料。請參閲“附註4,合併和收購“在本年度報告的綜合財務報表中,請查閲關於企業合併和或有對價的關鍵會計政策的進一步信息。請參閲“附註12, 以股權為基礎的薪酬在本年度報告的合併財務報表中,報告了與股權薪酬相關的關鍵會計估計和政策。請參閲“附註17,公允價值計量於本年度報告的綜合財務報表內,請參閲有關或有代價、衍生工具及只披露公允價值的負債的定價的進一步資料。請參閲“附註20,所得税“在本年度報告的綜合財務報表中,瞭解有關所得税和TRA負債估計數的進一步信息。
關鍵會計政策和相應判斷摘要如下:
收入確認
收入確認的時間和對補充佣金和或有佣金的限制都是根據估計數和假設確定的。該等佣金將根據合資格保險合約的業務量及/或承保盈利目標的完成情況支付給本公司。由於我們對合同中概述的績效指標的滿意度的可見性有限,公司限制此類收入,直到承運人明確確認欠我們的金額,以避免在未來一段時間內收入出現重大逆轉。關於或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人保持的損失率的發展所確定的基礎保單的盈利能力。不確定性在合同條款上得到了解決。我們對應用的假設進行評估,並隨着經驗的變化進行調整。
企業合併
本公司根據收購會計方法對代表企業合併的交易進行會計處理,這要求我們將每次收購轉移的總對價分配給我們收購的資產和我們根據收購日的公允價值承擔的負債,包括可識別的無形資產。對價的分配使用重大估計來確定所獲得的可識別資產的公允價值,特別是關於無形資產的公允價值。我們可以改進我們的估計,並在一段時間內對收購的資產和承擔的負債進行調整,但不得超過收購之日起一年。
本公司因我們的業務合併而產生的財務負債,即或有對價安排。我們使用需要使用大量假設和蒙特卡洛模擬的第三級投入來估計這些或有對價安排的公允價值,這些假設和模擬可能會根據未來事件的發生而發生變化,並導致未來期間營業收入的增加或減少。估計收購日期及其後期間的公允價值涉及重大判斷,包括預測被收購企業的未來財務表現。本公司在每個報告期內根據新的發展更新其假設,並根據修訂的假設按公允價值記錄該等金額。這些或有對價安排的公允價值變動在綜合收益表內的或有對價變動中記錄。
商譽及其他無形資產
本公司至少每年審查商譽減值,並在發生事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時審查商譽。在年度評估的表現中,本公司亦會考慮商譽減值審查日期至財政年度結束之間的質和量發展,以決定是否應確認減值。
該公司在報告單位層面審查減值商譽,這與經營部門Ryan Specialty不謀而合。報告單位的減值指標和公允價值的確定是基於與未來現金流量和未來利率的金額和時間相關的估計和假設。
79
隨着獲得更多信息,此類估計和假設可能會在未來發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額。
其他無形資產餘額主要由客户關係無形資產從所有風險中獲取。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時,我們就會審核正在為減值而攤銷的無形資產。
於過去三個會計年度內,我們並未對評估應攤銷無形資產減值的會計方法作出任何重大改變。我們認為,用於計算可攤銷無形資產減值或使用壽命的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而,如果實際結果與我們的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大減值損失。
所得税
我們確認遞延税項資產的程度是認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力,以及近期經營的結果。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值撥備。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們考慮了我們的歷史結果並納入了某些假設。我們預計未來將實現與利用這些資產相關的税收優惠。如果我們未來確定我們將無法完全利用這些遞延税項資產的全部或部分,我們將通過確定期間的收益來記錄估值撥備,這將對我們未來期間的經營業績和收益產生不利影響。
税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。除該等潛在影響外,我們認為與税務有關的結餘或估值免税額不會有重大變動的合理可能性。然而,由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。
應收税金協議負債
如“附註20,所得税“在本年報綜合財務報表附註中,就組織交易及首次公開招股,本公司與現任及若干前任有限責任公司單位持有人訂立TRA。TRA規定,公司向現任和某些前有限責任公司單位持有人支付公司實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的85%,原因是:(I)有限責任公司資產的納税基礎因購買或交換有限責任公司共同單位而增加,(Ii)在首次公開募股之前存在的有限責任公司的某些税收屬性,(Iii)公司有權獲得的某些有利的“補救性”合夥企業税收分配(如果有的話),及(Iv)與本公司訂立TRA有關的若干其他税務優惠,包括本公司根據TRA支付款項所應佔的税務優惠。根據《全面税法》應支付的金額,除其他事項外,還取決於:(1)在《全面税法》期間產生的未來應納税所得額;(2)未來税法的變化。如果我們在TRA期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠,那麼我們將不被要求支付相關的TRA付款。因此,我們只有在確定我們有可能在TRA期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下,才會確認TRA付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。截至2022年12月31日,我們確認了2.953億美元與我們在TRA下的義務相關的負債,此前我們得出結論,我們很可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關的税收優惠。
近期會計公告
有關我們最近採用的會計聲明的説明,請參閲“附註2:主要會計政策摘要在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中。
80
第7A項。量與質關於市場風險的披露
我們在日常業務運作中面臨各種市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。
外幣風險
在截至2022年12月31日的一年中,大約3%的收入來自英國、歐洲和加拿大的活動。我們面臨着美元、加拿大元、英鎊、歐元、瑞典克朗、丹麥克朗和其他歐洲貨幣之間匯率的潛在變化帶來的貨幣風險。美元與其他貨幣之間匯率的潛在變化所帶來的外匯風險敞口並不重要。
利率風險
受託投資收益受到國際和國內短期利率變化的影響。
截至2022年12月31日,我們的定期貸款借款未償還本金為16.129億美元,按浮動利率計息,下限為0.75%。我們受制於調整後期限SOFR利率變化和超過下限的風險敞口。定期貸款的公允價值接近根據現有信息確定的截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值。
2022年4月7日,本公司簽訂了一項利率上限協議,以管理與本公司定期貸款相關的利率波動風險,前期成本為2550萬美元。利率上限為1.00億美元,名義利率為2.75%,2025年12月31日終止。
2022年4月29日,該公司就其定期貸款和循環信貸安排訂立了信貸協議第四修正案,將其歐洲貨幣利率(LIBOR)轉換為調整後期限SOFR的基準替代利率,外加1個月、3個月或6個月借款期間分別10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。
其他金融工具包括現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額、其他流動資產以及應付賬款和應計負債。由於票據的短期性質,現金和現金等價物、佣金和應收費用淨額以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。
81
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
84 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
85 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
86 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
87 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
88 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度夾層權益和股東/會員權益合併報表 |
89 |
合併財務報表附註 |
94 |
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82
獨立註冊會計師事務所報告
致瑞安專業控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了瑞安專業控股公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、夾層權益和股東/成員權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年3月1日的報告,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
83
遞延税項資產的變現能力--見合併財務報表附註2和附註20
關鍵審計事項説明
作為組織交易和首次公開募股的結果,本公司獲得了有限責任公司的權益,並就其在Ryan Specialty,LLC的投資的財務報告和納税基礎之間的差異確認了遞延税項資產。
如果根據所有現有證據的權重,管理層判斷部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
關於遞延税項淨資產變現的結論涉及重大的管理判斷,包括與未來應納税所得額和時間相關的假設和估計。審計遞延税項資產計算和對未來應税收入的相關預測涉及到審計師圍繞管理層的假設和估計做出的高度判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與遞延税項資產變現有關的審計程序包括以下內容:
/s/
March 1, 2023
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
84
瑞安專業控股公司
合併損益表
除每股和每股數據外,所有餘額均以千為單位顯示
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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佣金及費用淨額 |
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受託投資收益 |
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費用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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折舊 |
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或有對價的變動 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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權益法投資關聯方的損失(收益) |
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其他營業外虧損 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損) |
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瑞安專業控股公司的淨收入。 |
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A類普通股每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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A類已發行普通股的加權平均股票: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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參見合併財務報表附註
85
瑞安專業控股公司
綜合全面收益表
所有餘額以千為單位顯示
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損); |
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瑞安專業控股公司的淨收入。 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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利率上限收益 |
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(收益)利率上限重新歸類為收益 |
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外幣折算調整 |
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權益法投資於相關公司的份額變動 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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瑞安專業控股公司的全面收入。 |
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參見合併財務報表附註
86
瑞安專業控股公司
合併資產負債表
除每股餘額和每股餘額外,所有餘額均以千為單位a標籤
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收佣金和手續費-淨額 |
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受託現金和應收款 |
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預付獎勵-淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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商譽 |
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其他無形資產 |
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預付獎勵-淨額 |
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關聯方權益法投資 |
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財產和設備--淨值 |
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租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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短期債務和長期債務的當期部分 |
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受託責任 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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應收税金協議負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股($ |
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B類普通股($ |
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X類普通股($ |
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優先股($ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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累計其他綜合收益 |
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瑞安專業控股公司的股東權益總額。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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參見合併財務報表附註
87
瑞安專業控股公司
合併現金流量表
所有餘額以千為單位顯示
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與業務活動提供的現金流量進行調整: |
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權益法投資關聯方的損失(收益) |
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折舊 |
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清償現有債務的損失 |
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應收税金協議損失 |
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以下方面的變化(扣除收購): |
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|
|||
應收佣金和手續費-淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計利息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流動資產和應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產和應計負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的現金流量總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業合併--獲得的現金和以受託身份持有的現金的淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產收購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發放的預付獎勵--扣除還款 |
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
||
關聯方權益法投資 |
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
||
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
用於投資活動的現金流量總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
會員權益和夾層權益的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對嵌入衍生工具的可贖回優先股的貢獻分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先擔保票據的收益 |
|
|
|
|
|
|
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|||
支付利率上限保費 |
|
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( |
) |
|
|
|
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利率上限收據 |
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|
|
|
|
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|
|||
償還定期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
借入定期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已支付的債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
已支付的融資、租賃和其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買瑞安再保險的剩餘權益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
優先股回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
對有限責任公司單位持有人的税收分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
首次公開募股前單位持有人的股票回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
首次公開發售中的A類普通股回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
回購首次公開招股前有限責任公司單位和支付替代TRA付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
在IPO中發行A類普通股,扣除已支付的發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無擔保本票的償還 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
次級票據的償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
循環信貸借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循環信貸安排的償還 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
收到與股權獎勵的股份淨額結算有關的税項 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金協議債務的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
信託負債淨變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供的現金流量總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外匯匯率變動對現金、現金等價物和以受託身份持有的現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和以受託身份持有的現金淨變化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現金、現金等價物和以受託能力持有的現金-期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和受託能力期末餘額中持有的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
對現金、現金等價物和以受託身份持有的現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
以受託身份持有的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總現金、現金等價物和以受託身份持有的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
參見合併財務報表附註
88
瑞安專業控股公司
所有餘額以千為單位顯示
|
|
夾層 |
|
|
|
成員的 |
|
|
累計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
夾層股權溢價的增加 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
優先股息累計(收益率%) |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
關聯方資產收購 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
向董事會發行的股權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
對A類單位的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
對可贖回優先股的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
對B類共同單位的貢獻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
為換取附屬本票的清償而向關聯方發行的股權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
關聯方從屬本票滅失損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
申報的分配--税金預付款 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購A類單位 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
參見合併財務報表附註
89
瑞安專業控股公司
夾層股權和股東/成員權益合併報表
除共享數據外,所有餘額均以千為單位顯示
參見合併財務報表附註
90
|
夾層 |
|
|
|
成員的 |
|
A類 |
|
B類 |
|
X類 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
累計其他綜合 |
|
非- |
|
股東/ |
|
|||||||||||||||||||
|
權益 |
|
|
|
利息 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字 |
|
收入(虧損) |
|
利益 |
|
權益 |
|
|||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
組織交易前的淨收入 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
夾層股權的未支付優先回報 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
組織交易前的股權薪酬 |
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— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
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關聯方收購 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
優先股息累計(收益率%),扣除税收分配 |
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— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
會員的税額分配 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
回購A類單位 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
從首選單位重新分類為回購 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
權益法投資在關聯方其他綜合收益中的份額變化 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
夾層股權溢價的增加 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
組織交易前的有限責任公司股權 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
||
A類和X類普通股對有限責任公司單位普通股合併交換的影響 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|||||
將首次公開募股前單位持有人的有限責任公司單位換成A類普通股 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|||
首次公開發行A類普通股回購 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
參見合併財務報表附註
91
參與和相關替代TRA付款的影響 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
股權贈款修改和相關的替代TRA付款 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
發行B類普通股 |
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
優先攔截者合併的效果 |
|
( |
) |
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— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
|
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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有限責任公司單位交換產生的遞延税項資產的設立 |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
根據《條例》確立法律責任 |
|
— |
|
|
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
設立因投資有限責任公司而產生的遞延税項資產 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
||
首次公開發行前會員股權的重新分類 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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( |
) |
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組織交易的影響 |
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( |
) |
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) |
申報的分配--會員税 |
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( |
) |
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( |
) |
在IPO中發行A類普通股,扣除發行成本 |
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— |
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|
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|
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|
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|
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普通股發行 |
|
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( |
) |
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|
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|
|
— |
|
|
— |
|
||
沒收普通股 |
|
— |
|
|
|
|
— |
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參見合併財務報表附註
92
瑞安專業控股公司
夾層股權和股東/成員權益合併報表
除共享數據外,所有餘額均以千為單位顯示
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A類 |
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2021年12月31日的餘額 |
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參見合併財務報表附註
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瑞安專業控股公司
給Consolid的註釋已列報財務報表
表格餘額,除每股和每股數據外,以千為單位
運營的性質
瑞安專業控股公司(“本公司”)是一家為保險經紀人、代理人和承運人提供專業產品和解決方案的服務提供商。這些服務包括分銷、承保、產品開發、管理和風險管理,作為批發經紀人和保險公司授權的管理承保人或計劃管理員。該公司通過一個運營部門瑞安專業公司提供的服務覆蓋了廣泛的部門,包括商業、工業、機構、政府和個人。除權益法投資外,本公司不承擔任何承保風險。
IPO和重組
公司成立於2021年3月5日,是特拉華州的一家公司,目的是完成首次公開募股和相關交易,以開展有限責任公司的業務。2021年7月26日,本公司完成首次公開募股
陳述的基礎
隨附的經審計綜合財務報表及其附註是根據美國公認會計準則編制的。經審計的綜合財務報表包括本公司的賬目和所有受控子公司的賬目。
公司間賬户和交易已被取消。管理層認為,綜合財務報表包括所有必要的正常經常性調整,以公平地列報公司所有列報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。
94
合併原則
綜合財務報表包括由於擁有多數表決權權益或根據可變利益實體(“VIE”)會計準則而控制的公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
本公司通過其中間控股公司New LLC擁有LLC的少數經濟權益,並經營和控制LLC的業務和事務。有限責任公司是本公司的一家VIE,而本公司是有限責任公司的主要受益人,因為本公司既有權指導對有限責任公司的經濟表現影響最大的活動,也有義務吸收有限責任公司的損失並從有限責任公司獲得利益,這可能對本公司產生重大影響。因此,本公司已根據會計準則編纂(“ASC”)810編制該等合併財務報表。整固(“ASC 810”)。ASC 810要求,如果一個實體是VIE的主要受益人,VIE的資產、負債和經營結果應包括在該實體的合併財務報表中。本公司與有限責任公司的關係不會對本公司的一般信貸產生追索權,本公司也沒有合同要求向有限責任公司提供財務支持。公司在有限責任公司的收益和虧損中的份額與公司的所有權百分比成正比。
組織交易被認為是在共同控制下的實體之間的交易。有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此,本報告中包含的財務報表反映了(I)首次公開募股和組織交易之前有限責任公司的歷史經營結果;(Ii)瑞安專業控股公司和有限責任公司在首次公開募股和組織交易之後的綜合結果;以及(Iii)瑞安專業控股公司和有限責任公司按其歷史成本計算的資產和負債。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。
預算的使用
細分市場報告
根據ASC 280,細分市場報告據報道,Ryan Specialty的運營是作為一個單一的運營部門。公司首席運營決策者兼首席執行官審查其綜合經營結果,以評估財務業績和分配資源。
收入確認
該公司的收入主要來自客户的佣金和手續費,以及保險和再保險公司對向他們提供的服務的補償。
該公司承擔履行合同的成本(主要是在安置前活動中)和獲得合同的成本(主要是通過支付給員工的某些銷售佣金)。對於續簽期限為一年或更短且續簽成本與初始合同相稱的情況,公司適用實際權宜之計,並在發生合同時將獲得合同的成本確認為費用。
淨佣金和保單費用
佣金和保單費用淨額收入主要是根據商定的服務水平收取的保費或費用的百分比計算的。該公司這一收入來源的客户是被保險人的代理人。淨佣金和保單費用在裝訂和發出保險單的時間點確認,該時間點發生在關聯保單的保單生效日期或公司收到客户要求約束承保範圍的日期中較晚的日期。大多數保險費可能會被取消;因此,佣金收入被認為是合同生效日期的可變對價,並確認為淨額
95
對估計的保單取消的限制。預計的保單取消是基於本公司歷史上的取消。對合同作出的任何背書將被視為新合同,收入將在背書生效日期或公司收到客户要求約束承保範圍的日期較晚的日期確認。
補充委員會和臨時委員會
補充佣金和或有佣金是根據符合條件的保險合同的數量和/或承保盈利能力支付給公司的額外收入。公司履行了履約義務,並隨着時間的推移使用產出方法確認收入,因為公司制定了符合條件的或有利可圖的保單。對於這種收入流,客户是運營商,因為運營商是一旦運營商實現一定的銷量和盈利目標,最終將向公司支付額外收入的實體。由於合同中概述的績效指標滿意度的可見性有限,公司限制此類收入,直到承運人明確確認欠公司的金額,以避免在未來一段時間內收入出現重大逆轉。關於或有佣金的最終交易價格的不確定性主要是由承運人保持的損失率的發展所確定的基礎保單的盈利能力。隨着實際結果的實現,不確定性在合同期限內得到解決。
減損費
減損費用,或合併及收購(“併購”)費用,包括在承保風險時審查盡職調查及其他相關資料所賺取的收入。這一收入流的客户是被保險人的代理人。履行義務是指出示費用協議(EA)或意向書(LOI)。由於併購費用不取決於投保風險的結果,公司在控制權轉移給客户的時間點確認這些費用,該時間點發生在簽署的EA或意向書的生效日期。
收入的分類
批發經紀業務收入主要包括保險佣金和向零售代理和經紀人提供服務的費用,以及承運人的補充和或有佣金。批發經紀公司從保險公司到零售經紀公司,分銷範圍廣泛和多樣化的專業財產、意外傷害、專業線和工傷賠償保險產品。
綁定機構的收入主要包括所提供服務的保險佣金,以及來自運營商的補充和或有佣金。該公司的有約束力的機構從各種承運人那裏獲得承保授權,用於承保中小型風險的已承認和未被承認業務。批發約束機構通常有權代表保險承運人為特定類型的風險約束承保範圍,但須遵守商定的準則和限制。批發有約束力的機構直接從零售經紀人那裏接收保險申請,評估價格,就這些申請做出承保決定,並代表保險公司約束和發佈保單。批發約束機構通常是為了在嚴格定義的承保標準內處理商業和個人線路上的大量小額保費保單而創建的。具有約束力的當局允許投保人獲得額外資本,承運人可以有效地聚合其分配。
承保管理收入主要包括所提供服務的保險佣金,包括與承運人合作伙伴開展盈利業務的或有佣金,以及減損費用。承保管理公司通過MGUS為保險公司提供獨特而複雜的細分市場中具有成本效益的專業市場專門知識。MGU代表保險公司,授權公司承保和約束特定風險的承保範圍,以及為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險的計劃。
合同餘額
合同資產主要來自公司基於交易量的佣金,包括在綜合資產負債表中的佣金和應收費用淨額。這些資產與未開單的
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括活期存款賬户和短期投資,主要由貨幣市場活期賬户組成,原始到期日為90天或更短。
應收佣金和手續費
該公司通過其批發經紀、有約束力的授權和承銷管理專業賺取佣金和手續費。一旦履行義務得到履行,公司就會記錄應收賬款。在某些情況下,公司將代表客户墊付保費,或代表承銷商提前向客户墊付索賠和退款。這些數額反映在綜合資產負債表上的佣金和應收費用淨額中。
該公司的應收賬款是扣除信貸損失準備後的淨額,這是根據綜合因素估計的,這些因素包括對歷史註銷的評估、當前的經濟狀況、餘額的老化以及其他定性和定量分析。
受託資產、受託負債和相關收入
作為保險中介人,本公司在保險代理人、經紀人和保險承保人之間收取和匯款金額。由於這些金額是代表第三方收取的,因此不包括在交易價格的衡量範圍內。同樣,本公司選擇不計入交易價格盈餘額度税,因為這些税是由政府當局評估並匯給政府當局的。本公司確認代表包括保險投保人、客户、其他保險中介人和保險承運人在內的其他人收取和持有的受託金額為綜合資產負債表上的受託現金和應收賬款。持有的現金和現金等價物超過履行公司受託義務所需的金額,在綜合資產負債表中確認為現金和現金等價物。該公司在綜合資產負債表中將保費、應付索賠和盈餘額度税確認為受託負債。除了將這些金額從公司的經營賬目和負債中分離出來外,公司沒有任何與這些金額相關的權利或義務。
未匯出的保險費以受託身份持有,直至支付為止。該公司以現金和現金等價物的形式持有這些基金,包括根據1940年《投資公司法》第2a-7條在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金。利息收入是從未匯出的資金中賺取的,這些資金在合併損益表中計入受託投資收入。持有的受託基金賺取的利息不計入ASC 606項下,與客户簽訂合同的收入.
商譽及其他無形資產
商譽
商譽是指在收購一家企業時轉移的對價超過淨資產公允價值的部分。本公司確認商譽為轉移的對價金額,不能轉讓給其他有形或無形資產和負債。
本公司至少每年審查商譽減值,並在發生事件或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時審查商譽。在年度評估的表現中,本公司亦會考慮商譽減值審查日期至財政年度結束之間的質和量發展,以決定是否應確認減值。
該公司在報告單位層面審查減值商譽,這與經營部門Ryan Specialty不謀而合。報告單位的減值指標和公允價值的確定為
97
基於與未來現金流和未來利率的金額和時間相關的估計和假設。隨着獲得更多信息,此類估計和假設可能會在未來發生變化,這可能會影響本文報告和披露的金額。
無形資產
商譽以外的無形資產主要由客户關係構成。客户關係包括與客户相關的資產,這些資產在其估計使用壽命內攤銷,按實現其經濟利益的比例攤銷,期限從兩年到十五年不等。一般來説,該公司使用外部估值專家對收購的無形資產進行估值。無形資產還包括商標名和內部開發的軟件,它們在估計壽命內攤銷,通常分別為三年和五至七年。該公司擁有
權益法投資
本公司使用權益法核算其對關聯方的投資,而本公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響,但不能對其施加控制。權益法對關聯方的投資按成本入賬並進行調整,以確認本公司在被投資方淨收益或虧損中的比例。本公司應佔權益法投資的其他全面收益或虧損的比例在綜合全面收益表中反映。本公司於關聯方之權益法投資於任何事件或環境變化顯示資產之賬面值可能無法收回時,均會就減值進行評估。如果減值被確定為非臨時性的,本公司將確認相當於投資的預期可變現價值和賬面價值之間差額的減值損失。
租契
公司對簽訂的合同進行評估,以確定合同是否涉及資產的使用。然後,本公司評估其是否控制資產的使用,這是通過評估其是否從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益來確定的,以及它是否有權指示使用資產。如果滿足這些標準並且已確定租賃,則公司將根據ASC 842的要求對合同進行核算。租契.
該公司的租賃資產主要包括辦公用房和辦公設備的不動產。其中某些租約具有選擇權,允許續簽額外期限或允許提前終止的條款,如果這些條款合理地確定將被簽署,則它們被確認為初始租賃期的組成部分。本公司所有房地產租賃和大部分辦公設備租賃均確認為經營性租賃,而部分辦公設備租賃和所有IT硬件租賃則為融資租賃。該公司還將一些房地產轉租給第三方,這些物業被歸類為經營租賃。本公司以直線法於租賃期內於綜合收益表中確認12個月或以下短期租約的租賃付款。
對於合同中未提供隱含利率的租賃,本公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司不將合同的單獨租賃部分及其相關的非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理。此外,與房地產和設備租賃相關的可變費用在發生時計入費用。
於融資及營運租賃的租賃開始時,本公司確認租賃期間的總租賃負債為所有剩餘付款的現值,並按綜合資產負債表開始時釐定的利率貼現。經營租賃計入綜合資產負債表的租賃使用權資產、流動經營租賃負債及非流動經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的租賃使用權資產、短期債務和長期債務的當期部分以及長期債務。因租賃範圍或對價的變化而重新計量租賃負債的,應當對使用權資產進行調整。在使用權資產減值的情況下,減值費用在綜合收益表一般和行政費用內確認,而不考慮其經營或融資租賃的分類。
98
基於股權的薪酬
公司以限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票期權、受限普通單位、受限有限責任公司單位(RLU)和C類激勵單位的形式向員工發放基於股權的獎勵。股權獎勵的薪酬支出按授予日的公允價值計量。股票期權的授予日期公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行估計,受限普通單位和C類激勵單位的授予日期公允價值採用基於蒙特卡洛模擬的定價模型進行估計。這些定價模型要求管理層對授予日的股權獎勵的公允價值做出假設,包括獎勵的預期期限、基於與獎勵的預期期限大致相稱的一段時間的公司股票的預期波動性、無風險利率和公司A類普通股的預期股息收益率,以及包括公司A類普通股價格和應税收入預測在內的其他項目。這些假設反映了該公司的最佳估計,但它們涉及基於市場情況的內在不確定性,這些市場條件一般不是該公司所能控制的。因此,如果使用其他假設,薪酬支出可能會受到實質性影響。
本公司根據美國會計準則第718條對股權薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根據ASC 718,薪酬支出按股權獎勵的估計公允價值計量,並在僱員提供服務以換取獎勵的歸屬期間支出。補償費用採用分級歸屬方法確認,沒收在發生時計入。以權益為基礎的薪酬支出在合併損益表的薪酬和福利中記錄。見附註12,基於股權的薪酬,獲取有關公司基於股權的薪酬獎勵的更多信息。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均股數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是,將公司應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的A類普通股的加權平均股數,扣除可能對每股收益(虧損)產生攤薄效應的證券的影響。見附註13,每股收益(虧損)有關稀釋證券的更多信息,請訪問。
衍生工具和套期保值活動
本公司利用衍生工具,即利率上限,進行利率風險管理。本公司並無持有或發行衍生工具作交易或投機用途。該公司在開始和持續的基礎上評估合格現金流對衝的有效性。對於符合有效現金流對衝條件的套期保值衍生品,本公司將金融工具公允價值的累計變動計入其他全面收益(虧損)。在其他全面收益(虧損)中記錄的金額在收益受到對衝現金流影響的期間重新分類為收益。本公司以直線方式攤銷為利率上限支付的溢價,攤銷期限為該工具的有效期。溢價攤銷在綜合損益表上的利息支出淨額中確認。本公司在綜合現金流量表的同一部分確認與現金流量套期保值相關的現金流量,作為與被套期項目相關的現金流量。見附註14,衍生品以進一步討論衍生金融工具。
確定繳費計劃
該公司根據一年內的最低服務時數,為所有符合條件的美國員工提供固定繳款退休福利計劃-瑞安專業員工儲蓄計劃(以下簡稱計劃)。根據該計劃,符合條件的員工可以繳納一定比例的薪酬,但受某些限制。此外,該計劃授權公司作出酌情的匹配捐款,這在歷史上是相等的
99
遞延薪酬計劃
本公司向某些高級員工和管理層成員提供非限定遞延薪酬計劃。根據這項計劃,遞延的金額仍然是公司的資產,並在破產時受公司債權人的債權約束。遞延的金額不投資於任何基金。然而,負債餘額已更新,以反映假設利息、收益、增值、虧損和折舊,如果遞延補償金額投資於適用的基準投資,將會應計或實現,並在綜合資產負債表的當期和非當期應計補償中確認。持有的遞延金額的價值變動在綜合損益表的薪酬和福利中確認。
員工激勵
員工留任激勵措施
在收購業務以及招聘和留住關鍵人才方面,公司向員工發放具有追回功能的留任激勵措施。只要僱員繼續受僱並遵守其他特定的合同要求,留用獎勵由接受者在協議期限內賺取。留任獎勵被確認為綜合資產負債表中的預付獎勵淨額。與預付獎勵的賺取部分相關的費用在服務期間的綜合收益表中記為補償和福利,這與安排的期限一致。
可原諒的附註
在歷史上,公司向某些員工提供可原諒票據作為激勵,只要員工繼續受僱於公司並遵守某些合同要求,公司將在票據期限內免除可原諒票據的本金和應計利息。這些票據的結構是追索權貸款,包含非徵求條款,期限在3至10年之間。如果員工被解僱,無論是自願的還是非自願的,員工必須在解僱時償還未付的、不可原諒的票據餘額。本公司的政策是通過第三方代收機構進行催收並採取法律行動來執行可赦免票據協議中不可原諒部分的規定。本年度確認的任何餘額與前幾年發行的可免除票據有關,因為公司不再發行新的可免除票據。
長期激勵性薪酬協議
本公司與某些員工簽訂了長期激勵協議,根據該協議,員工在一定期限後按規定的公式獲得現金獎勵。長期激勵通常是與收購相關的,基於各種業績和服務條件的實現而授予。公司根據估計的預期支出,在這些獎勵的服務期內的綜合收益表中確認補償和福利內的費用。
非控制性權益
如上所述,本公司合併了有限責任公司的財務業績;因此,它在綜合資產負債表中根據非本公司擁有的有限責任公司普通股報告非控股權益。淨收益(虧損)及其他全面收益(虧損)按期內尚未償還的有限責任公司加權平均公用事業單位計入非控制權益,並在綜合收益及全面收益表中列報。請參閲附註11,股東權益以獲取更多信息。
除某些例外情況外,非控股股東可根據公司的選擇(由無利害關係的公司多數董事決定),以其持有的部分或全部有限責任公司普通股換取新發行的A類普通股。
100
專屬保險牢房
通過收購Keystone,公司擁有兩個實體的所有權權益,這兩個實體持有獨立賬户受保護的牢房俘虜。這些實體的結構包括每個被保險人的受保護牢房(“囚禁牢房”)和受監管的核心公司(“核心公司”)。核心公司由本公司擁有和運營,不承擔專屬牢房為被保險人創造和分配的保險和投資風險。由於所有權權益,本公司於核心公司中擁有可變權益,然而,由於核心公司不受自保牢房變動的影響,因此我們的綜合財務報表只記錄受監管核心公司的活動,包括現金和運營自保牢房所產生的任何費用。
訴訟和或有負債
公司會受到與業務性質相關的各種索賠、訴訟和訴訟程序的影響。本公司於綜合資產負債表日或之前可能已產生負債,且負債金額可合理估計時,本公司會就或有虧損記錄負債。本公司不會對此類或有負債進行貼現,並確認相關的法律成本,如外部法律顧問和其他服務提供者的費用和開支,在發生時確認為期間費用。或有損失記入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債內。要估計這類或有負債的數額,需要管理層作出重大判斷。當根據公司的保險範圍提出的索賠被認為有可能實現賠償時,公司記錄了從保險範圍中追回的損失,最高可達所發生的財務報表損失的金額。為了評估潛在的責任和任何賠償,公司根據現有信息分析訴訟風險,包括諮詢處理這些事項辯護的律師。由於這些負債的性質是不確定的,記錄的金額可能會因各種因素而發生變化,包括新的事態發展或方法的變化,例如改變適用於某一事項的結算戰略。
外幣折算
該公司為其海外業務指定功能貨幣,通常是當地運營環境的貨幣。以非功能貨幣計價的餘額使用當前匯率重新計量為功能貨幣,由此產生的匯兑損益反映在收益中。然後,使用(I)在綜合資產負債表中作為資產或負債報告的項目在資產負債表日的匯率,(Ii)在股東權益中報告的留存收益(累計虧損)以外的項目的歷史匯率,以及(Iii)計入收益並計入留存收益(累計虧損)的項目的平均匯率,將功能貨幣餘額換算為報告貨幣(即美元)。由此產生的未實現折算收益或虧損的變動是綜合資產負債表內累計其他全面收益的組成部分。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面價值與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和遞延税項負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是,相信這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力,以及近期經營的結果。如果確定遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值撥備。
本公司根據美國會計準則第740條對不確定的税務狀況進行評估和核算,所得税使用兩步走的方法。確認(第一步)是指公司僅根據其技術優勢得出結論認為,税務狀況經審查後更有可能是可持續的。測量(步驟二)確定
101
在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解時,可能實現的超過50%的税收優惠金額。如果本公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻,則將取消確認以前確認的税務頭寸。本公司在綜合收益表中記錄作為所得税支出組成部分的潛在所得税或有事項的利息(如適用),扣除任何適用的相關所得税優惠後的淨額。
應收税金協議(TRA)
本公司是與現任和某些前任有限責任公司單位持有人簽訂的TRA的締約方。《租約協議》規定,本公司須支付以下款項予現任及若干前任有限責任公司單位持有人
本公司根據美國會計準則第450條對TRA項下的應付金額進行會計處理,或有事件。根據TRA支付的金額將根據許多因素而變化,包括有限責任公司單位持有人交換的時間、有限責任公司單位持有人確認的收益金額、公司未來產生的應納税所得額和時間,以及當時適用的聯邦税率。由於協議中使用了某些假設,公司實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同。該等因素的任何該等改變或本公司就根據TRA取得的税務優惠所需的估值免税額的釐定的任何改變,可能會調整綜合資產負債表上確認的應收税項協議負債。
本公司對交易所產生的TRA下税基及相關付款增加的影響進行會計處理:(I)根據交易所當日制定的聯邦和州税率,通過記錄與交易所税基和TRA支付税項屬性相關的税基增加的估計所得税影響,記錄遞延税基資產的估計所得税影響;(Ii)根據一項分析,估計本公司將無法實現遞延税項資產所代表的全部利益,該分析將考慮(其中包括)我們對未來收益的預期,方法是通過用估值津貼減少遞延税項資產,(Iii)將與交易所税項屬性及TRA支付税項屬性相關的估計可變現税項利益的85%計入綜合資產負債表的應收税項協議負債增加,其餘15%的估計可變現税項利益計入綜合資產負債表的額外實收資本,及(Iv)將與首次公開發售前併購相關的估計可變現税項利益的85%計入綜合資產負債表的應收税項協議負債增加,並相應減少綜合資產負債表的額外實收資本。
在報告期間最初確定遞延税項資產和應收税項協議負債增加時發生的後續變化將在夾層權益和股東/成員權益綜合報表中確認,因為交易所代表股東之間的交易。報告期間應收税項協議負債公允價值的後續變動,以及本公司年度報税日期與TRA支付日期之間的TRA應計利息,均在綜合收益表中確認。如果由於公司違約或控制權變更而提前終止TRA的可能性不大,公司必須向TRA的每位持有人支付相當於所有未支付TRA付款的貼現現值的提前終止付款。
102
近期發佈的會計公告
新近採用的新會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。這一ASU取消了股權合同有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效,但允許提前採用。該公司於2022年1月1日採用這一標準,對合並財務報表或披露沒有實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04的有效期至2022年12月31日。該公司在2022年第二季度採用了這一標準。採用ASU 2020-04並未對合並財務報表或披露產生實質性影響。見附註10,債務以獲取更多信息。
收入的分類
下表按專業彙總了與客户簽訂合同的收入:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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批發經紀業務 |
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綁定機構 |
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承保管理 |
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佣金及費用淨額合計 |
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合同餘額
合同資產列入綜合資產負債表中的佣金和應收費用淨額。合同資產餘額為#美元。
2022年收購
2022年11月1日,公司以#美元收購了Centurion責任保險服務有限責任公司(“Centurion”)的某些資產
2021年收購
2021年3月31日,本公司收購了瑞安再保險剩餘的未償還普通股,使瑞安再保險成為一家全資子公司。
2021年12月1日,本公司以$收購了Crouse and Associates Insurance Brokers,Inc.(“Crouse”)
103
2022,公司進行了與此次收購相關的計量期調整,包括增加承擔負債#美元。
於2021年12月31日,本公司以$收購Keystone Risk Partners,LLC(“Keystone”)的若干資產
與組織交易相關的收購
2021年7月21日,本公司收購了OneX持有其優先權益的實體
2021年7月21日,本公司收購了OneX通過其持有有限責任公司B類普通股的首次公開募股前普通股權益的實體(“普通股實體”),以換取
或有對價
某些收購的總對價包括或有對價,該對價一般基於被收購企業在收購後一段規定時期後的EBITDA。本公司在綜合收益表的或有對價變動內確認估計或有對價公允價值變動的收入或虧損。本公司確認利息支出,用於在綜合損益表上淨額的利息支出中增加這些負債的折價。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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或有對價的變動 |
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利息支出 |
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總計 |
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或有對價公允價值的當期部分為#美元。
2020年,公司在收購All Risks的同時啟動了一項重組計劃,以降低成本,提高效率。重組計劃的實施預期每年可節省$
該計劃涉及重組成本,主要由僱員離職福利和留任成本組成。重組計劃還包括整合租賃辦公空間的費用,以及其他專業費用。
104
截至2022年12月31日止年度產生的重組成本是$
下表列出了發生的重組費用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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薪酬和福利 |
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入住費和其他費用(1) |
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總計 |
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(1)
下表彙總了重組負債的變化:
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薪酬和 |
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入住費和其他費用 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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應計成本 |
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付款 |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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應計成本 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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應收賬款
該公司的應收賬款為#美元
信貸損失準備
該公司的應收賬款信貸損失準備是基於一系列因素,包括對歷史註銷的評估、當前的經濟狀況、餘額的老化以及其他定性和定量分析。
下表提供了該公司預期信貸損失撥備的前滾:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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核銷 |
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增加撥備 |
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期末 |
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其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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預付費用 |
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服務應收賬款 |
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其他當期應收賬款 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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105
7.商譽和其他無形資產
下表提供了商譽活動的摘要:
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商譽 |
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2020年12月31日餘額 |
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收購 |
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匯率變動的影響 |
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2021年12月31日的餘額 |
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測算期調整 |
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匯率變動的影響 |
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) |
2022年12月31日的餘額 |
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有限年限無形資產賬面淨值變動情況如下表所示:
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截至2022年12月31日 |
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截至2021年12月31日 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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賬面淨額 |
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客户關係(1) |
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商號 |
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內部開發的軟件 |
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總計 |
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(1)
尚未投入使用的內部開發軟件的價值為#美元
有限年限無形資產的攤銷費用總額為#美元。
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客户關係 |
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商號 |
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內部開發的軟件 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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8.權益法投資
本公司對關聯方的權益法投資包括其對瑞安投資控股有限公司(“RIH”)的投資。請參閲附註19,關聯方以獲取更多信息。
公司權益法投資的最大虧損敞口為總投資資本#美元。
106
損失因日內瓦再保險有限公司(“日內瓦再保險”)確認的承保虧損或日內瓦再保險投資組合的虧損而產生的權益法投資。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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期初 |
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關聯方權益法投資損失 |
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權益法投資在關聯方其他綜合損失中的份額變動 |
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期末 |
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該公司有各種期限到2038年9月的不可撤銷的經營租約,主要是辦公空間和辦公設備。
下表提供了有關該公司租賃的其他信息:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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租賃費: |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本: |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃成本: |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本: |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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轉租收入 |
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租賃成本-淨額 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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非現金相關活動 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
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加權平均貼現率(百分比) |
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經營租約 |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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107
與使用權資產和租賃負債有關的補充資產負債表信息:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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-經營租賃-淨額 |
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-融資租賃-淨額 |
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租賃使用權資產總額--淨額 |
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流動租賃負債 |
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運營中 |
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非流動租賃負債 |
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運營中 |
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租賃總負債 |
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截至的預計未來經營和融資租賃最低付款2022年12月31日:
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融資租賃 |
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經營租約 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的未來租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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現值租賃負債 |
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未來五年的平均每年分租收入為$
108
該公司幾乎所有的債務都是以未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折價或溢價計入的。在本公司修改任何債務安排的範圍內,所有來自借款的未攤銷成本將在新安排的期限內遞延和攤銷(如適用)。
下表是該公司未償債務的摘要:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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定期債務 |
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高級擔保票據 |
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循環債務 |
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溢價融資票據 |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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商業票據,定期利息和本金支付, |
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融資租賃義務 |
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須強制贖回的單位 |
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債務總額 |
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減去:短期債務和長期債務的當期部分 |
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( |
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長期債務 |
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$ |
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長期債務的未來到期日,不包括溢價融資券,截至2022年12月31日的情況如下:
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總還款額 |
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$ |
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減去:未攤銷折扣、保費和債務發行成本 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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109
定期貸款
這筆定期貸款的原始本金為#美元。
循環信貸安排
循環信貸機制的借款能力為#美元。
本公司就下列貸款項下的未支取款項支付承諾費
定期貸款及循環信貸融資項下的借款以本公司現有及未來主要國內附屬公司的幾乎所有資產的優先留置權及抵押權益作抵押,但若干例外情況除外。
從LIBOR過渡到SOFR
2022年4月29日,該公司對其定期貸款和循環信貸安排的信貸協議進行了第四次修訂,從使用歐洲貨幣利率(LIBOR)過渡到基準替代調整後期限SOFR,並對一個月、三個月或六個月借款期分別進行10個基點、15個基點或25個基點的信貸利差調整。如注2所述,重要會計政策摘要,本公司於2022年第二季度採用ASU 2020-04。本公司已選擇權宜之計,允許將本次合同修改視為非實質性修改,並在修改日期後的預期基礎上説明任何相關更改。
2030年到期的高級擔保票據
2022年2月3日,有限責任公司發行了美元
須強制贖回的附屬單位
瑞安再保險有義務在2034年6月13日,即最初發行15年後,與創始人結算其未償還優先股的未償還資本和未支付股息總額。由於這些單位是強制贖回的,因此在綜合資產負債表上被歸類為長期債務。這些單位的歷史成本為$。
110
Ryan Specialty修改和重述的公司證書授權發放最多
A類和B類普通股
根據新的有限責任公司經營協議,有限責任公司單位持有人有權根據有限責任公司經營協議,以有限責任公司普通股換取A類普通股股份,或在本公司選擇時,從基本上同時進行的公開發售或非公開出售(基於我們的A類普通股在該等公開發售或非公開出售中的價格)中換取現金。有限責任公司單位持有人也被要求向我們交付等值數量的B類普通股股份,以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。如附註12所述,B類普通股不發行用於交換有限責任公司普通股的C類激勵單位,因為這些有限責任公司普通股立即交換為A類普通股。基於股權的薪酬。
B類普通股的持有者無權在公司清算或清盤時獲得股息或分紅。
X類普通股
如注4所述,兼併與收購,公司收購了Common BLocker實體,OneX通過該實體持有其在有限責任公司的B類普通股權益。通過此次收購,OneX將其在Common Blocker實體的股權交換為A類普通股,並獲得了參與TRA的權利。該公司向OneX發行了X類普通股,這些股票立即被回購並註銷,作為OneX參與TRA的機制。
優先股
有幾個
分紅
非控制性權益
該公司是有限責任公司的唯一管理成員。因此,本公司將有限責任公司合併在其綜合財務報表中,導致與有限責任公司共同單位相關的非控股權益未持有
111
由本公司提供。先前在有限責任公司歷史綜合財務報表中確認的非控股權益代表有限責任公司在相關附屬公司的股權。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有
適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)歸屬於公司和非控股利益持有人。非控股權益持有人的加權平均持股百分比為
在首次公開招股的同時,公司董事會通過了瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。綜合計劃規定可能授予以下獎勵:(I)股票期權,(Ii)股票增值權,(Iii)限制性股票獎勵,(Iv)業績獎勵,(V)其他基於股票的獎勵,(Vi)其他以現金為基礎的獎勵,以及(Vii)有限責任公司的類似股權獎勵。
與IPO相關的獎項
作為組織交易的結果,有限責任公司A類普通單位的首次公開募股前持有人被授予獎勵,這在歷史上被歸類為股權,並按比例授予
由於對獎勵的轉讓限制,受限股票和受限普通單位被稱為“受限的”。轉移限制適用於非線性計劃
另外,某些員工被授予以下一項或多項新獎勵:(I)限制性股票單位、(Ii)標售期權、(Iii)有限責任公司單位或(Iv)標的C類激勵單位。這些獎項的條款如下所述。
激勵獎
作為公司年度薪酬程序的一部分,公司向某些員工和董事發放以股權為基礎的薪酬獎勵(“激勵獎勵”)。此外,公司還為某些新員工提供獎勵。這些獎勵通常採取(I)RSU、(Ii)RLU、(Iii)C類激勵單位或(Iv)股票期權的形式。這些獎項的條款如下所述。
限制性股票
作為組織交易的一部分,某些現有員工單位持有人被授予公司限制性股票,以換取他們的有限責任公司單位。限制性股票遵循它們被交換的有限責任公司單位的歸屬時間表。LLC單位歷史上按比例授予
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截至2022年12月31日的年度 |
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限制性股票 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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期末未歸屬 |
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$ |
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112
加權平均授權日公允價值為#美元
限制性股票單位(RSU)
IPO RSU
與首次公開募股有關,公司向某些員工發放了RSU。首次公開募股
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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期末未歸屬 |
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$ |
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激勵性RSU
作為公司年度薪酬流程的一部分,公司向某些員工發放了獎勵RSU。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
限售股單位 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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— |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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期末未歸屬 |
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$ |
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股票期權
重新加載選項
作為組織交易和首次公開募股的一部分,將有限責任公司普通股換成公司股票的某些員工還被授予重新加載期權,使獲獎者有權在未來以一對一的基礎購買A類普通股,IPO價格為$。
113
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
選項 |
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加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
期末未清償債務 |
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$ |
|
首次公開募股時授予的重新加載期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設範圍內確定的:
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
下注選項
除限制性股票外,某些員工還被授予股權期權,使獲獎者有權在未來一對一的基礎上以IPO價格$1購買A類普通股。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
|
選項 |
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|
加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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授與 |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
|
期末未清償債務 |
|
|
|
|
$ |
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首次公開募股時授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的:
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
激勵方案
作為公司年度薪酬程序的一部分,公司向某些員工發放了獎勵期權,使獲獎者有權在未來一對一的基礎上購買A類普通股。獎勵期權被授予
114
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
選項 |
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加權平均行權價 |
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期初未清償債務 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
期末未清償債務 |
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$ |
|
年內授予的獎勵期權的公允價值截至2022年12月31日的年度是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的:
|
假設 |
波動率 |
|
到期時間(年) |
|
無風險利率 |
|
單位公允價值 |
$ |
股息率 |
使用期權的估值模型要求管理層對選定的模型投入作出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的波動率計算的。預計到期日是根據授標的加權平均歸屬條款和合同條款計算的。股息率是根據公司的預期股息率計算的。無風險利率是基於與獎勵預期壽命相稱的美國國債利率計算的。
已發行和可行使的股票期權的總內在價值和加權平均剩餘合同條款如下:
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|
截至2022年12月31日 |
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|
合計內在價值(以千為單位) |
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|
未完成的重新加載選項 |
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$ |
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|
可執行的重新加載選項 |
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|
— |
|
未償還的賭注期權 |
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|
|
|
可行使的押注期權 |
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|
— |
|
未償還的激勵期權 |
|
|
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|
可行使的激勵期權 |
|
|
— |
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
|
|
未完成的重新加載選項 |
|
|
|
|
可執行的重新加載選項 |
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— |
|
未償還的賭注期權 |
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|
可行使的押注期權 |
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|
— |
|
未償還的激勵期權 |
|
|
|
|
可行使的激勵期權 |
|
|
— |
|
115
受限公共單位
作為組織交易的一部分,某些現有員工單位持有人被授予受限普通單位,以換取他們的有限責任公司單位。受限公共單位遵循它們被交換的有限責任公司單位的歸屬時間表。LLC單位歷史上按比例授予
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
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|
|
受限公共單位 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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加權平均授出日期公允價值反映了修訂時受限制共同單位的公允價值。
受限有限責任公司單位(RLU)
IPO RLU
有關首次公開招股,本公司獲批
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|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
受限有限責任公司單位 |
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|
加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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激勵RLU
作為公司年度薪酬流程的一部分,公司向某些員工發放了獎勵RLU。獎勵RLU從授予之日起按比例授予3年或5年。歸屬後,RLU根據公司的選擇,以一對一的方式轉換為有限責任公司普通股或A類普通股。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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受限有限責任公司單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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|
$ |
|
116
C類獎勵單位
重新加載C類激勵單位
作為組織交易和IPO的一部分,某些將有限責任公司單位換成受限普通單位的員工也獲得了重新加載C類激勵單位,這是利潤利益。當A類普通股的價值超過IPO價格$
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||
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|
C類獎勵單位 |
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|
加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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期末未歸屬 |
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|
$ |
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C類獎勵單位下注
與IPO有關,某些員工獲得了C類股權激勵單位,這是利潤利益。當A類普通股的價值超過IPO價格$
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||
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|
C類獎勵單位 |
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|
加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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期末未歸屬 |
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$ |
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C類獎勵單位
作為公司年度薪酬流程的一部分,公司向某些員工發放了C類激勵單位,這是利潤利息。當A類普通股的價值超過參與門檻時,既得利潤利益可以交換為同等價值的有限責任公司普通股。在交易所,LLC Common Units立即在
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
C類獎勵單位 |
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|
加權平均參與閾值 |
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期初未歸屬 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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期末未歸屬 |
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$ |
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估值考慮因素
117
受限公用單位和RLU,一旦歸屬並在有限責任公司公用單位交付後, 可一對一兑換為公司A類普通股,這使單位持有人有權從公司節省的85%的税收中獲得TRA付款。各種C類激勵單位的條款與有限責任公司共同單位相同,只是它們各自的參與門檻不同。當A類普通股的價格超過參與門檻時,C類激勵單位可以交換為等值的受限普通單位,並有權在交換A類普通股時享受相同的TRA福利。為了評估受限普通單位和C類激勵單位的價值,公司需要對選定的模型投入做出某些假設。
由於TRA支付的潛在風險的性質,以及對於C類激勵單位何時達到參與門檻的不確定性,該公司使用蒙特卡洛模擬在風險中性的框架內明確地模擬未來股票價格對可攤銷資產規模的影響,以及不同水平的應税收入對TRA支付時間的影響。蒙特卡洛模擬模型使用了以下假設:模擬的收盤價、模擬的應税收入、無風險利率、預期股息收益率以及公司股價和應税收入的預期波動率和相關性。股息率是根據公司預期股息率
非員工董事股票贈與
自2022年起,本公司向擔任本公司董事會成員的非僱員董事授予RSU(“董事股票授予”),但OneX根據OneX提名權任命的一名董事董事同意放棄其在董事會任職的任何報酬除外。董事股票授予於授予時即予完全歸屬。該公司授予
利潤分享貢獻
於2022年3月,本公司作出酌情利潤分成貢獻
118
基於股權的薪酬費用
自.起2022年12月31日,與上述每個股權薪酬獎勵有關的未確認股權薪酬成本和相關加權平均剩餘費用期間如下:
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金額 |
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加權平均剩餘費用期間(年) |
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限制性股票 |
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$ |
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IPO RSU |
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激勵性RSU |
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重新加載選項 |
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下注選項 |
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激勵方案 |
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受限公共單位 |
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IPO RLU |
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激勵RLU |
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重新加載C類激勵單位 |
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C類獎勵單位下注 |
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C類獎勵單位 |
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未確認的基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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119
下表包括公司從首次公開募股前和上市後獎勵相關費用的角度按費用類型確認的股權薪酬支出。
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公認的 |
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無法識別 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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自.起 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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在組織交易和IPO之前 |
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有限責任公司股權薪酬費用 |
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— |
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$ |
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不適用 |
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首次公開募股獎 |
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既有限制性股票和受限普通股的修改 |
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— |
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— |
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IPO RSU和押注期權 |
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IPO RLU和C類股權激勵單位 |
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增量限制性股票和重裝期權 |
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增量受限公共單位和重新加載C類激勵單位 |
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首次公開募股前獎勵 |
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限制性股票 |
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受限公共單位 |
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IPO後激勵獎勵 |
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激勵性RSU |
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激勵RLU |
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激勵方案 |
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C類獎勵單位 |
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其他費用 |
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董事股票贈與 |
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不適用 |
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利潤分享貢獻 |
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不適用 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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公司確認基於股權的薪酬支出為#美元。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將瑞安專業控股公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是根據所有潛在的攤薄股份計算的。由於B類普通股不分享收益,也不是參與證券,因此不包括在公司的計算中。截至2021年12月31日的年度每股基本和稀釋後每股虧損僅包括2021年7月22日至2021年12月31日期間,即公司在首次公開募股後擁有已發行A類普通股的期間。
在首次公開募股之前,有限責任公司的股權結構包括優先股、A類普通股和B類普通股。本公司考慮了首次公開招股前各期間的每單位收益的計算,並認為這對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此,截至2020年12月31日的年度沒有列報每股收益(虧損)信息。
120
計算A類普通股基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)時使用的分子和分母的對賬如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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組織交易前有限責任公司應佔淨收益 |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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) |
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瑞安專業控股公司的淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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) |
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分子: |
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A類普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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補充:歸因於實質上既得的RSU的收入 |
|
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A類普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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補充:可歸因於稀釋股的收入 |
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A類普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 |
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$ |
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$ |
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) |
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分母: |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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新增:稀釋股份 |
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A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 |
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每股收益(虧損): |
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A類普通股每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀釋後A類普通股每股收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
以下數量的股票被排除在每股稀釋收益(虧損)的計算之外,因為包括這種潛在的稀釋股票的影響將是反稀釋的:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票 |
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IPO RSU |
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重新加載選項 |
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下注選項 |
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受限公共單位 |
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IPO RLU |
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重新加載C類激勵單位 |
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C類獎勵單位下注 |
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C類獎勵單位 |
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激勵方案 |
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非控股權益有限責任公司普通股的轉換(1) |
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於2022年4月7日,本公司訂立利率上限協議,以管理與本公司定期貸款有關的利率波動風險,金額為$
121
保費在工具使用期限內的初始值。溢價攤銷在綜合損益表上的利息支出淨額中確認。
截至2022年12月31日止的年度,即$
確定繳費計劃
公司確認了與該計劃的酌情配對繳款有關的費用#美元。
遞延薪酬計劃
公司確認了僱員延期的負債,包括所持遞延金額價值的變化#美元。
預付獎勵
員工留任激勵措施
截至2022年12月31日, $
可原諒的附註
截至2022年12月31日, $
預計未來與預付獎勵相關的支出2022年12月31日:
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可原諒的附註 |
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留任激勵措施 |
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預付費獎勵總額 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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122
長期激勵性薪酬協議
公司確認的費用為#美元。
所有風險長期激勵計劃
ARL在其整個歷史中建立了各種長期激勵計劃(LTIP),以激勵某些高管、生產商和關鍵員工。ARL還設立了銷售獎金,由ARL的管理層實施,作為對過去與執行銷售有關的服務的補償。LTIP在2022年第三季度全額支付。在與合併後服務有關的費用中,公司確認了#美元。
123
16.可變利息實體
如注1所述,陳述的基礎,該公司將有限責任公司合併為ASC 810下的VIE。公司的財務狀況、財務業績和現金流實際上代表了有限責任公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務狀況、財務業績和現金流,但現金和現金等價物#美元除外
17.公允價值計量
會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
1級:可觀察到的投入,如活躍市場中相同資產的報價;
第2級:可直接或間接觀察到的、活躍市場上相同資產的報價以外的投入;以及
第3級:無法觀察到的投入,其中很少或根本沒有市場數據,這需要使用估值技術和發展假設。
對公允價值計量進行分類的公允價值等級是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平確定的。
於綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、佣金及應收費用淨額、其他流動資產、應付賬款及其他應計負債於2022年12月31日及2021年12月31日的賬面金額,因該等工具的存續期較短而大致按公允價值計算。
衍生工具
可贖回優先股
於過往期間,可贖回優先股(“RPU”)整體撥備的合併嵌入衍生工具的公允價值是基於強制可贖回觸發事件、OneX購買協議所界定的變現事件的可能性,以及報告期至發行日期五週年期間任何剩餘未付股息的現值(屬第3級公允價值計量)。在確定公允價值時,本公司根據與管理層的討論,歷來估計實現事件的可能性,然後使用
利率上限
本公司使用利率上限來管理其在與本公司定期貸款相關的利率波動中的風險。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的,即在浮動利率升至上限執行利率以上時,對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。用於確定利率上限公允價值的投入被視為第二級投入。
124
或有對價
或有代價債務的公允價值是根據各自購買協議中概述的規定向某些收購企業的賣方支付的未來預期付款的現值,這是一種第3級公允價值計量。在確定公允價值時,公司根據管理層對每項收購業務相對於每項收購協議規定的公式的業績的財務預測來估計現金支付。該公司利用蒙特卡洛模擬來評估每一項收購業務的財務預測。蒙特卡羅模型考慮了預測收入和EBITDA以及市場風險調整後的收入和EBITDA,並通過一系列模擬運行。截至2022年12月31日,模型使用了無風險利率和預期波動率
每個期間,本公司將與若干先前收購相關的或有對價債務重估至其公允價值,並在綜合收益表中以或有對價的變化記錄這些估計債務的公允價值的後續變化。或有對價的變化是由於有關成功實現相關EBITDA和百分比里程碑的概率、實現里程碑的估計時間以及用於估計負債公允價值的貼現率的假設發生變化所致。或有對價可能會隨着公司收入增長率和EBITDA估計的變化以及獲得更多數據而發生重大變化,從而影響公司的假設。使用不同的假設和判斷可能會導致對公允價值的估計出現重大差異,這可能會對運營和財務狀況的結果產生重大影響。見注4,兼併與收購關於或有對價的更多信息。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了按公允價值等級投入水平按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息:
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截至2022年12月31日 |
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截至2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產: |
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費率上限 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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負債: |
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債務(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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或有購買對價 |
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— |
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— |
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— |
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總資產和總負債 |
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$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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以下是按公允價值計量的3級負債的期初餘額和期末餘額的對賬:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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||||||||||
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或有購買對價 |
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關於RPU的Make-All條款 |
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或有購買對價 |
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總計 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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因收購而新確定的負債 |
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包括在收益中的總虧損 |
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聚落 |
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) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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125
在總金額中
18.承付款和或有事項
法律-E&O和其他考慮因素
作為超額和盈餘額度和認可市場中介,除了正常業務過程中的E&O風險外,如果Ryan Specialty向其投保的保險公司拒絕承保索賠或支付的金額低於被保險人認為的全額,公司還存在潛在的E&O風險。因此,本公司不時尋求在程序的早期階段,通過商業安排解決某些事項,以限制承運人與被保險人之間的分歧所造成的經濟風險和聲譽風險,包括潛在的法律費用。
本公司利用保險為在正常業務過程中可能出現的E&O責任提供保障。Ryan Specialty的E&O保險為E&O損失提供高達$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司通過一家貿易夥伴投放了某些保單,但理解這些保單是由高評級的保險資本承保的。相反,這些保單是由一家保險公司承保的,公司或被保險人認為該保險公司並不令人滿意。該公司承諾在商業上可用的範圍內,以與最初商定的保險範圍基本相似的條款,從高評級保險公司獲得替代保險。由於這一不尋常的情況,本公司已經並將產生因原始配售而產生的損失,包括重置保險的成本(“重置成本”)。本公司已確定,本公司很可能將承擔於2022年12月31日生效的保單的重置成本。該公司已記錄了估計的或有損失#美元。
隨着保單的更換和從貿易夥伴那裏收回未賺取的保費,重置成本的估計至少有可能在短期內發生變化。此外,由於需要確保承保條件差異、在發現這一異常情況之前或之後不久到期的保單、在保單期限內因增加或刪除財產而產生的可調整保費、未支付的承保索賠或客户遭受的損失的其他損害,可能會產生額外的損失。目前還不能估計這些潛在的損失,但隨着更多信息的瞭解,未來可能會發生變化。
126
瑞安投資控股公司
瑞安投資控股有限公司(“RIH”)是一家投資控股公司,旨在彙集瑞安專業公司和日內瓦瑞安控股有限公司(“GRH”)的資金,投資於日內瓦再保險合夥公司(“GRP”)。GRH是一家投資控股公司,旨在彙集帕特里克·G·瑞安和其他關聯投資者的投資資金。一名關聯投資者是有限責任公司單位持有人和本公司的董事,另一名關聯投資者是有限責任公司單位持有人和本公司的僱員。瑞安專業不合並GRH,因為本公司在該實體中沒有直接投資或可變權益。
本公司持有一項
Rih已承諾在未來四年向GRP提供額外資本。帕特里克·G·瑞安通過他是該信託的受益人和共同受託人,承諾親自為任何此類額外的資本貢獻提供資金。這一承諾項下的任何此類額外出資不會影響RIH普通股的相對所有權。
日內瓦再保險公司
如上所述,日內瓦再保險是GRP的全資子公司。GRP是由Nationwide和RIH成立的合資企業,各自保留
本公司與日內瓦再保險公司簽訂了一項服務協議,向日內瓦再保險公司提供行政服務,並支付日內瓦再保險公司直接產生的費用。這些直接成本包括日內瓦再保險公司員工產生的補償費用。該公司有$
瑞安再保險與日內瓦再保險和全國再保險服務協議
瑞安再保險與日內瓦再保險簽訂了一項服務協議,其中包括向日內瓦再保險提供某些承保和行政服務。瑞安再保險收到的服務費相當於
公司租賃公務機
在正常業務過程中,該公司向第三方服務提供商行政噴氣式飛機管理公司(“EJM”)租用公務機用於商務目的。Ryan先生間接擁有他租賃給EJM用於其包機業務的飛機,他從EJM獲得報酬。該公司以市場價格通過EJM租用飛機,除非所租用的飛機是Ryan先生的,在這種情況下,公司將獲得低於市場價格的折扣。從歷史上看,該公司能夠包租瑞安先生的飛機和
127
享受這一折扣。公司確認了與飛機的商務使用有關的費用$
個人擔保
2021年4月,瑞安親自擔保最高可達
為了所得税的目的,本公司作為一個公司徵税,並就其在有限責任公司的任何應納税淨額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方税。有限責任公司是一家有限責任公司,為所得税目的而作為合夥企業納税,其應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員,包括本公司。有限責任公司在某些外國、某些對合夥企業徵收所得税的州和地方司法管轄區,以及其美國公司子公司的應納税所得額,都要繳納所得税。對於組織交易和首次公開募股之前列報的期間,報告的所得税代表有限責任公司的所得税。
所得税前收入的構成如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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外國 |
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所得税前收入 |
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$ |
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所得税費用的構成如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當期所得税支出 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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當期所得税支出 |
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$ |
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遞延所得税支出(福利) |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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遞延所得税支出(福利) |
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( |
) |
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$ |
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所得税費用 |
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$ |
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$ |
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128
按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税費用與確認的所得税費用和美國法定所得税税率與我們的有效税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按美國聯邦法定税率徵收的所得税 |
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% |
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% |
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非控股權益所得和非應納税所得額 |
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不可扣除的費用 |
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扣除聯邦福利後的州税和地方税 |
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外幣利差 |
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州利率的變化 |
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C公司子公司的清算 |
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% |
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基於股權的薪酬 |
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)% |
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% |
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% |
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其他 |
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) |
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所得税費用 |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
實際税率與實際税率顯著不同
截至2022年12月31日,該公司有$
不確定的税收狀況
本公司並不認為其有任何重大不確定的税務狀況,因此
129
遞延税金
遞延税項資產和負債的構成如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損 |
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對有限責任公司的投資 |
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啟動成本 |
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税收抵免 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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$ |
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遞延税項負債: |
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無形資產 |
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( |
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固定資產 |
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( |
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其他應計項目 |
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) |
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( |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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作為組織交易和首次公開招股的結果,本公司收購了有限責任公司的權益,並就其在有限責任公司的投資的財務報告和納税基準之間的差額以及產生的啟動成本確認了遞延税項資產。截至2022年12月31日止年度內,公司確認其對有限責任公司遞延税項資產的投資增加了#美元。
應收税金協議(TRA)
本公司根據TRA項下未貼現的估計未來付款確認綜合資產負債表上的負債。根據TRA應支付的金額將根據多個因素而變化,包括本公司未來應納税所得額、性質和時間。
根據目前的預測,本公司預計有足夠的應税收入能夠實現該等利益,並已記錄應收税項協議負債#美元。
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匯兑税屬性 |
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首次公開募股前併購的税收屬性 |
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事務處理付款税屬性 |
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交易記錄負債 |
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2021年12月31日的餘額 |
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有限責任公司通用單位的交換 |
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重新測量-狀態速率的變化 |
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應計利息 |
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付款 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日止年度內,TRA的負債增加了$
130
陳述夾層股權和股東/會員股權。在同一期間,由於國家税率的變化導致公司重新計量TRA負債,導致
會員的税項分配
該公司申報會員分税額為$。
其他全面收益(虧損)
截至2022年12月31日的年度,對其他全面收益(虧損)組成部分的税務影響為(
131
以下為補充現金流量W公司信息:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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會員申報但未繳交的税項分配 |
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應收税金協議負債 |
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企業合併產生的或有對價負債 |
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發行與普通股合併相關的A類普通股 |
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發行的B類普通股 |
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發行與普通股合併相關的X類普通股 |
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註銷X類普通股以換取TRA負債 |
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關聯方資產收購 |
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關聯方應收賬款寬免 |
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發起人次級票據的償還 |
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為換取創辦人附屬本票而發行的優先有限責任公司股權 |
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為換取創辦人附屬本票而發行的有限責任公司普通股 |
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創辦人次級本票滅失損失 |
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作為企業合併的對價發行的普通股 |
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未支付的優先股股息 |
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夾層股權溢價的增加 |
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因夾層股權溢價增加而導致的累計赤字 |
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公司通過以下途徑對後續事件進行了評估
2023年1月3日,公司完成了對格里芬承保服務公司的某些資產的收購,格里芬承保服務公司是一家總部位於華盛頓州貝爾維尤的具有約束力的專業保險批發經紀公司,價格為1美元
2023年2月28日,公司宣佈了一項為期兩年的重組計劃Accelerate 2025,於2023年第一季度生效。該計劃將產生大約$
132
項目9.變更和異議美國會計師與會計與財務披露
沒有。
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,旨在提供合理的保證,確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求本公司披露的信息已積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
瑞安專業公司的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;
(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此,有可能在過程中設計保障措施,以減少(儘管不是消除)這一風險。
在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下,我們評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。基於這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告保持了有效的內部控制。
133
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤律師事務所,本公司的獨立註冊會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。奧特她的信息
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用
134
標準桿T III
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的有關董事及高級管理人員的資料於此併入本公司就將於2023年舉行的股東周年大會向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“委託書”)。
我們通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監的道德準則。我們的行為準則適用於我們的所有員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及其他履行類似職能的人員,可在我們的網站上找到,網址為ryanSpecial alty.com。對行為準則的任何實質性修訂或豁免(在適用於我們的首席執行官、首席財務官或負責財務報告的高級管理人員的範圍內)將在本公司網站的本頁面上披露。如有書面要求,我們將免費向公司祕書提供《行為準則》的副本,地址為保誠廣場二期,180N.Stetson Ave,Suite4600,Chicago,IL 60601。
項目11.執行委員會C賠償
本項目所要求的有關董事和高管薪酬委員會聯鎖以及內部人士參與的信息通過引用我們的委託書併入本文。
在此引用委託書中“薪酬委員會報告”標題下所列信息而併入的材料,應被視為在本表格10-K中提供且未存檔,並且不應被視為通過引用而併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中,除非Ryan Specialty通過引用特別將其併入。
項目12.行政長官的擔保所有權租賃實益所有人和管理層及相關股東事宜
有關股權補償計劃、某些受益所有者的擔保所有權以及瑞安專業公司普通股管理的信息在此引用我們的委託書。
本條款所要求的有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息通過引用我們的委託書併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的關於我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的費用的信息(PCAOB ID No.
135
標準桿T IV
項目15.展品和融資AL報表明細表
(a)(1) and (2).
以下文件已列入第二部分第8項。
所有附表都被省略,因為所要求的信息要麼不適用,要麼在合併財務報表或相關附註中列報。
(a)(3).
證物清單(根據S-K規則第601項編號)
展品 數
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描述
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3.1 |
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修訂和重新發布的瑞安專業控股公司的註冊證書,日期為2021年7月21日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。 |
3.2 |
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修訂和重述瑞安專業控股公司的章程,日期為2021年7月21日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。 |
4.1 |
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註冊權利協議,日期為2021年7月26日,由Ryan Specialty Holdings,Inc.及其其他簽字方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K表的附件4.1併入)。 |
4.2 |
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契約,日期為2022年2月3日,由Ryan Specialty,LLC、其擔保方和作為受託人和票據抵押品代理的美國銀行全國協會(通過參考2022年2月7日提交的註冊人Form 8-K的附件4.1合併而成)。 |
4.3 |
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2030年到期的4.375%高級擔保票據的表格(通過參考2022年2月7日提交的註冊人表格8-K的附件A至附件4.1併入) |
4.4 |
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股本説明(通過引用註冊人於2022年3月16日提交的10-K表格的附件4.4併入)。 |
10.1 |
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修訂和重新簽署的應收税金協議,日期為2022年8月9日,由Ryan Specialty Holdings,Inc.及其其他簽署方簽署(通過參考2022年8月12日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.1併入)。 |
136
10.2 |
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瑞安專業有限責任公司的第七份修訂和重新簽署的有限責任公司協議,日期為2021年9月30日,由瑞安專業集團有限責任公司及其其他簽字方簽署(通過參考2021年11月12日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.2併入)。 |
10.3 |
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瑞安專業有限責任公司第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第一修正案,日期為2022年2月17日,由瑞安專業集團有限責任公司及其其他簽字方之間的協議(通過引用2022年5月13日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.3併入)。 |
10.4 |
+ |
董事和官員賠償協議的表格,由瑞安專業控股公司和該協議的其他簽字方之間提供(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.4而併入)。 |
10.5 |
+ |
由Ryan Specialty Holdings,Inc.和Patrick G.Ryan簽署的賠償協議,日期為2021年7月26日(通過引用2021年7月27日提交的註冊人Form 8-K中的附件10.4併入)。 |
10.6 |
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董事提名協議,日期為2021年7月26日,由Ryan Specialty Holdings,Inc.和該協議的其他簽署方簽署(通過參考2021年7月27日提交的註冊人8-K表格的附件10.5合併)。 |
10.7 |
+ |
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃(通過參考2022年8月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.7併入)。 |
10.8 |
+ |
瑞安專業控股公司2021年綜合激勵計劃第一修正案,特此提交。 |
10.9 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.非限定股票期權協議(堆疊期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.2併入)。 |
10.10 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.非限定股票期權協議格式(重新加載期權)(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.3併入)。 |
10.11 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.限制性股票協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.4併入)。 |
10.12 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.限制性股票單位協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.5併入) |
10.13 |
+ |
瑞安專業控股公司C類共同獎勵單位授予協議(賭注單位)表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.6合併而成)。 |
10.14 |
+ |
瑞安專業控股公司C類共同獎勵單位授予協議(重新加載單位)表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.7併入)。 |
10.15 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.共同單位授予協議表格(通過參考2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件10.8併入)。 |
10.16 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.受限有限責任公司單位協議表格(通過引用附件10.9併入2021年7月23日提交的註冊人S-8表格註冊聲明中) |
10.17 |
+ |
Ryan Specialty Holdings,Inc.限制性股票單位協議表格(非僱員董事)(通過參考2022年3月16日提交的註冊人Form 10-K的附件10.15併入). |
137
10.18 |
+ |
瑞安專業控股公司限制性有限責任公司單位協議格式(2022年)(通過引用附件10.17合併到2022年5月13日提交的註冊人季度報告Form 10-Q中)。 |
10.19 |
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對信貸協議的第四次修訂,日期為2022年4月29日,包括附件A,即信貸協議的確認副本,日期為2020年9月1日,由瑞安專業有限責任公司和摩根大通銀行作為行政代理和其他貸款人,經修訂,於2021年3月30日、2021年7月26日、2021年8月13日和2022年4月29日修訂(通過引用附件10.18併入於2022年5月13日提交的註冊人季度報告Form 10-Q中的附件10.18)。 |
10.20 |
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第二次修訂和重新簽署的新瑞安專業有限責任公司經營協議,有限責任公司,日期為2022年11月8日,由新瑞安專業有限責任公司和其他簽字方簽署,謹此提交。 |
21.1 |
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註冊人的子公司,在此提交。 |
23.1 |
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特此提交德勤律師事務所的同意書. |
31.1 |
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茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
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茲提交根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1 |
* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提供首席執行官的證明。 |
32.2 |
* |
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提供首席財務官的證明。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為本年度報告的10-K表格,不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
+管理合同或補償計劃或安排
它EM 16.表格10-K摘要
無
138
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年2月28日
瑞安專業控股公司 |
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發信人: |
帕特里克·G·瑞安 |
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首席執行官帕特里克·G·瑞安 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
帕特里克·G·瑞安 |
首席執行官和董事(首席執行官) |
2023年2月28日 |
帕特里克·G·瑞安 |
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耶利米·R·貝克漢姆 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官) |
2023年2月28日 |
耶利米·R·比克漢姆 |
||
/s/蒂莫西·W·特納 |
總裁與董事 |
2023年2月28日 |
蒂莫西·W·特納 |
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/s/Nicholas D.Cortezi |
瑞安專業承銷經理和董事董事長 |
2023年2月28日 |
尼古拉斯·D·科爾特齊 |
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/S/亨利·S·比寧 |
董事 |
2023年2月28日 |
亨利·S·比寧 |
||
/s/David P.博爾格 |
董事 |
2023年2月28日 |
David·P.博爾格 |
||
/s/Michelle L.Collins |
董事 |
2023年2月28日 |
米歇爾·L·柯林斯 |
||
/s/威廉·J·德弗斯 |
董事 |
2023年2月28日 |
威廉·J·德弗斯 |
||
/s/D.卡梅隆·芬德利 |
董事 |
2023年2月28日 |
D.卡梅隆·芬德利 |
||
/s/羅伯特·勒布朗 |
董事 |
2023年2月28日 |
羅伯特·勒布朗 |
||
/s/邁克爾·D·奧哈勒倫 |
董事 |
2023年2月28日 |
邁克爾·D·奧哈勒倫 |
||
/s/小約翰·W·羅傑斯 |
董事 |
2023年2月28日 |
小約翰·W·羅傑斯 |
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