依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254226

招股説明書副刊

(參見日期為2021年3月12日的招股説明書)

$550,000,000

火神材料公司

5.800% Notes due 2026

火神材料公司 (火神或我們)將從2026年到期的5.800%債券中提供550,000,000美元(火神債券)。我們將從2023年9月1日開始，每半年支付一次票據的利息，時間為每年的3月1日和9月1日。這些票據將於2026年3月1日到期。紙幣的最低面額為2,000元及1,000元，面額分別為最低面額及面額的1,000倍。我們有權隨時按本招股説明書附錄《票據説明》中所述的適用 贖回價格贖回全部或部分票據。此外，如果票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的權利 贖回票據或使票據失效，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出不可撤銷的要約，按照本招股説明書補充資料中關於 票據變更事件的描述中所述的條款回購該持有人的全部或任何部分票據。這些票據沒有償債基金。

票據將是我們的一般無擔保債務，將與我們目前和未來的所有其他無擔保和無次級債務並列，並享有優先於我們所有未來次級債務的償付權。票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務(以擔保該債務而質押的抵押品的價值為限)以及我們子公司的所有債務和其他債務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。

本招股説明書增刊所提供的票據為新發行證券，並無既定交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。

請參見本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素和本招股説明書附錄中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件和報告，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以瞭解您在購買票據之前應考慮的某些風險的討論。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.968	%		$	549,824,000
承保折扣			0.300	%		$	1,650,000
扣除費用前的收益，付給我們			99.668	%		$	548,174,000

(1)	上述首次公開招股價格不包括應計利息(如有)。本招股説明書增刊提供的 票據將於2023年3月3日起計息。

美國證券交易委員會和 任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年3月3日左右在紐約通過存託信託公司及其參與者的設施交付票據，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanaume。

		聯合簿記管理經理

美國銀行證券		Truist證券

高盛有限責任公司		地區證券有限責任公司		美國銀行
		富國銀行證券

聯席經理

FHN金融證券公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書副刊日期為2023年2月27日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-1
摘要			S-4
供品			S-6
彙總合併財務數據和其他財務數據			S-8
風險因素			S-11
收益的使用			S-13
大寫			S-14
備註説明			S-15
某些美國聯邦所得税的後果			S-24
承銷			S-29
在那裏您可以找到更多信息，並通過引用某些 文檔進行合併			S-35
專家			S-35
證券的有效性			S-35
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
該公司			1
風險因素			2
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用某些文檔進行合併			3
有關前瞻性陳述的信息			4
收益的使用			6
債務證券説明			6
股本説明			17
存托股份的説明			22
手令的説明			23
備貨合同和備貨單位説明			25
課税			26
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分是招股説明書，其中包含更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在 標題下確定的文檔，您可以在此處通過參考本招股説明書附錄中的某些文檔找到更多信息和公司。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只能用於其編制的目的。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何通過引用合併的文件中包含的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購本招股説明書附錄所涵蓋的任何證券的邀請，且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的事項，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄，包括我們通過引用納入的文件，包含符合經修訂的1933年證券法(證券法)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(交易法)第21E節的 含義的前瞻性陳述。一般而言，這些報表與未來財務業績、運營結果、業務計劃或戰略、預計或預期的收入、費用、收益或資本支出水平有關。這些陳述反映了我們的意圖、信念或當前預期。 有關我們或我們的管理層？預期、相信、估計、預計、計劃、預測、意圖、計劃或項目？事件或過程的特定結果或過程、目標、目標或目標、結果或事件應該發生的陳述，以及其他類似表述，請確認這些前瞻性陳述。這些聲明受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於一般業務條件、競爭因素、定價、能源成本以及我們定期提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中討論的其他風險和不確定性。這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。我們提醒潛在投資者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果、發展和業務決策可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。我們 不承擔因任何原因公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們最新的10-K表格年度報告中確定的風險因素外，與本公司業務相關的以下風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同：

•

一般經濟和商業狀況；

S-1

•

大流行、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情；

•

我們對建築業的依賴，建築業受經濟週期的影響；

•

聯邦、州和地方為基礎設施提供資金的時間和金額；

•

私人住宅和私人非住宅建設支出水平變化；

•

我們的實際税率的變化；

•

日益依賴信息技術基礎設施，包括基礎設施無法按預期運行、遇到技術困難或受到網絡攻擊的風險；

•

全球經濟狀況對我們的業務和財務狀況以及進入資本市場的影響 ；

•

國際業務運營和關係，包括墨西哥政府最近對我們在該國的財產和業務採取的行動 ；

•

建築業競爭激烈；

•

未來監管或立法行動的影響，包括與氣候變化、生物多樣性、土地利用、濕地、温室氣體排放、礦物定義、税收政策以及國內和國際貿易有關的行動；

•

未決法律程序的結果；

•

我們產品的定價；

•

天氣和其他自然現象，包括氣候變化的影響和水的供應；

•

卡車、軌道車、駁船和輪船及其持有執照的操作員運輸我們的材料的可用性和成本 ；

•

能源成本；

•

碳氫化合物原材料的成本；

•

醫療費用；

•

勞資關係、短缺和制約；

•

產生的長期債務和利息支出的數額；

•

利率的變化；

•

養卹金計劃資產價值和負債的波動性，這可能需要向養卹金計劃繳納現金 ；

•

與現有和/或剝離的企業有關的環境清理成本和其他負債的影響；

•

我們確保和允許在戰略位置的地區聚集儲備的能力；

•

我們管理和成功整合收購的能力；

•

税法、指導和解釋變更的影響；

•

建築業大幅下滑可能導致商譽或長期資產減值；

•

技術變化，這可能會擾亂我們的業務方式和我們的產品分銷方式；

•

露天開採和地下開採的風險；

S-2

•

與環境、社會和治理方面的考慮有關的期望；

•

聲稱我們的產品不符合法規要求或合同規範；

•

風險因素從本招股説明書副刊S-11頁開始，第3項法律程序，第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及第8項合併財務報表的附註12承諾和或有事項，所有這些都在我們以表格10-K格式提交的截至2022年12月31日的年度報告中列出，通過引用將其併入本文；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細説明的其他假設、風險和不確定性。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

對這些票據的任何投資都有風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及通過引用併入本文和其中的文件和報告。特別是，我們敦促您仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素項下列出的 因素，通過引用將其併入本文，因為這樣的因素可能會在我們根據《交易法》提交的任何 未來文件中更新。如果發生任何風險因素，我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性都可能受到重大不利影響。在這種情況下， 票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與債券投資有關的風險

契約並不限制我們可能產生的債務數額。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務數額。除本招股説明書增刊的《票據説明》及《控制權變更回購事件》一節所述外，本公司並不包含任何財務契諾或其他條款，以在吾等參與高槓杆交易的情況下為票據持有人提供任何實質的 保障。

要求我們回購票據的控制權變更的定義是有限的，因此，如果我們進行的交易不是管理票據的契約下的控制權變更，則票據的市場價格可能會下降。

控制變更一詞(如在票據和管轄票據的補充契約中使用的)在其範圍方面受到限制，並不包括可能導致票據市場價格下跌的所有事件。特別是，我們可以在高槓杆的基礎上進行交易，而根據票據的條款，這不會被視為控制權的變更。此外，只有在控制權變更導致票據評級下調至低於投資級的情況下，我們才需要在控制權變更時回購票據。因此，我們在控制權變更發生時回購票據的義務是有限的，在高槓杆交易、重組、合併或類似交易的情況下，我們可能無法保留票據的價值。

這些票據是瓦肯材料公司獨有的債務，而不是我們子公司的債務，從結構上講，向票據持有人支付的款項將從屬於我們子公司債權人的債權。

票據將是我們的一般無擔保債務，並將與我們目前和未來的所有其他無擔保和無次級債務並列 同等的償付權，並優先於我們所有未來的次級債務。票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務( 為擔保該債務而質押的抵押品的價值範圍)以及我們子公司的所有債務和其他債務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。截至2022年12月31日，我們和我們的 子公司的無擔保債務總面值約為40.419億美元，其中1.0億美元在我們的銀行信用額度上未償還，其中約20萬美元是我們子公司的債務。

這些票據實際上將低於我們未來可能發行的有擔保債務，並且我們可能發行的有擔保債務的金額沒有限制。

這些鈔票是無擔保的。截至2022年12月31日，我們沒有擔保債務，但我們可能會在未來無限發行擔保債務 。契約包含一項限制我們發行有擔保債務的能力的契約

S-11

任何受限子公司的任何股票或債務，或任何主要財產，如契約中所定義的，而不按比例擔保票據。截至2022年12月31日，我們擁有一項此類主要財產，約佔我們合併有形資產淨值的3.5%。我們可以通過對我們任何其他資產的留置權來確保任何數額的債務，而不需要平等和按比例確保票據的安全。我們未來可能發行的擔保債務的持有者可以取消擔保該債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付包括票據在內的無擔保債務的止贖財產的現金流。在我們破產、清算或類似程序的情況下，我們擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。

我們的信用評級可能發生降級或其他變化，或者其他事件可能會影響我們的財務業績並降低票據的市場價值。

我們的未償還債務證券已經，我們預計這些債券將分別得到惠譽、穆迪和標普的評級。評級不是購買、持有或出售我們的債務證券的建議，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。這些評級機構中的任何一家都可以降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。對我們的債務證券的評級主要基於評級機構對我們的債務證券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及在最終到期日對我們的債務證券本金的最終支付。任何評級下調都可能增加我們的借貸成本，或者影響我們獲得融資的能力。金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。降低、暫停或撤銷我們債務證券的評級本身並不構成契約項下的違約事件。

這些票據沒有公開市場，這可能會限制它們的市場價格或您 出售它們的能力。如果活躍的交易市場不能為票據發展或持續，你可能無法出售你的票據或以你認為足夠的價格出售你的票據。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。雖然債券的承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止他們的做市。因此，不能保證：

•

票據市場將會發展或持續；

•

任何已發展的市場的流動資金；或

•

關於您出售您可能擁有的任何票據的能力，或者您可能能夠以什麼價格出售您的票據。

因此，您可能需要在 時間內無限期地承擔票據投資的財務風險。如果其中任何一種票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。

我們可以選擇在 到期之前贖回票據。

我們可於任何時間全部或不時按本招股説明書補充説明書所載的適用贖回價格 贖回票據。如贖回時的現行利率較低，票據持有人可能無法將贖回所得再投資於 可比證券，其利率與被贖回票據的利率相同。我們的贖回權也可能對持有人出售票據的能力產生不利影響。

S-12

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發行費用後，我們將從此次發行中獲得約5.482億美元的淨收益。我們打算用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，償還2026年到期的延遲提取定期貸款。

某些承銷商和/或其關聯公司持有2026年到期的延遲提取定期貸款的頭寸，因此將從此次發行中獲得淨收益的 部分。參見承銷和其他關係。

S-13

大寫

下表列出了截至2022年12月31日在合併基礎上的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

經調整以落實本次發售票據的出售及所得款項淨額的運用 。

以下未經審計的信息應與我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，該報告通過引用併入本文。

		截至2022年12月31日
		實際				調整後的
		(金額以千為單位)
現金和現金等價物		$	161,400			$	158,229
銀行信貸額度將於2027年到期			100,000				100,000
商業票據將於2027年到期			550,000				550,000
2026年到期的延期支取定期貸款			550,000				—
2025年到期的4.50%債券			400,000				400,000
2027年到期的3.90%債券			400,000				400,000
2030年到期的3.50%債券			750,000				750,000
2037年到期的7.15%債券			129,200				129,200
2047年到期的4.50%債券			700,000				700,000
2048年到期的債券利率為4.70%			460,900				460,900
在此提供附註(1)			—				550,000
其他附註			1,820				1,820
包括本期債務在內的長期債務的總面值		$	3,941,920			$	3,941,920
減少未攤銷折扣和債務發行成本			66,200				68,043
較少的當前到期日			500				500
長期債務總額		$	3,875,220			$	3,873,377
股東權益			6,952,200				6,952,200
長期債務和股東權益總額		$	10,827,420				10,825,577

(1)	表示票據的本金金額。

S-14

備註説明

以下對本招股説明書附錄中提供的票據的特定條款的描述補充了所附招股説明書中關於債務證券的説明中所述的債務證券的一般條款和規定的説明。我們建議您參閲隨附的招股説明書以瞭解這一描述。如果此説明與所附招股説明書中對債務證券的一般説明有任何不同，則您應以此説明為準。在本摘要中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則Vulcan、？The Company、？We、？Our、？或？us僅指Vulcan Material Company。

一般信息

我們將在高級債務契約項下發行票據，日期為2007年12月11日，並補充第十份補充契約，日期為2023年3月3日(統稱為契約)，由我們和地區銀行作為受託人(受託人)發行。下文所述的本契約某些條款的摘要並不完整，參考本契約的所有條款，其全部內容都是合格的。如果我們提及本契約的特定章節或大寫定義術語，這些章節或定義術語將通過引用併入附帶的招股説明書或本招股説明書附錄中。高級債務契約是作為我們於2007年12月11日提交的表格8-K的當前報告的附件4.1提交的。我們將通過表格8-K中的當前報告的方式提交第十補充契約。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司進行運營。因此，我們的現金流和相應支付票據本金和利息的能力在一定程度上取決於我們從運營子公司獲得股息或貸款的能力，這可能受到 合同限制以及適用法律的限制。

票據將是我們的一般無擔保債務，將與我們所有其他當前和未來的無擔保和無從屬債務並列 同等的償付權，並優先於我們所有未來的次級債務的償付權。票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務(以擔保該債務而質押的抵押品的價值為限)以及我們子公司的所有債務和其他債務。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。截至2022年12月31日，我們和我們的子公司有無擔保 債務，總面值約為40.419億美元，其中1.00億美元在我們的銀行信用額度上未償還，其中約20萬美元是我們子公司的債務。

在我們的信用質量因高槓杆或涉及我們的其他交易而下降的情況下，契約中的契諾不一定為票據持有人提供保護。

本公司可不時根據契約發行不同系列的債務證券，本金總額不受限制。根據《契約》第301條，我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或讓票據在任何自動報價系統上報價。

該等票據為本公司項下的獨立債務證券系列，本金總額為550,000,000美元，並將自2023年3月3日或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起計，年息5.800釐，自2023年3月1日及9月1日起每半年支付一次，於2023年9月1日起每半年支付一次，分別於緊接該日期之前的2月15日及8月15日營業結束時向票據登記持有人支付，不論該日期是否為營業日。票據將於2026年3月1日到期。

S-15

票據的利息將以一年360天，其中12個月30天為基礎計算。如果票據的付息日期不是營業日，利息支付應推遲到下一個營業日，從該付息日起及之後的期間內不產生利息。

票據的利息將於2023年3月3日起計。

紙幣的最低面額為2,000元及1,000元，面額分別為最低面額及面額的1,000倍。

吾等可在未經票據持有人同意的情況下，按與本招股説明書提供的票據相同的條款及條件(發行價格、發行日期及發行日期前應計利息的任何差異除外)及與本招股説明書提供的票據相同的CUSIP編號，於未來 發行額外票據，從而增加票據本金金額。

根據市場、定價和其他條件，以及我們的現金餘額和流動性，我們或我們的關聯公司可能會不時地自行決定回購部分票據。未來的任何此類購買可以在公開市場、私下協商的交易、投標報價或其他方式進行，在每種情況下，我們都有權自行決定。

沒有償債基金

票據將無權享受償債基金的好處。

可選的贖回

在2024年3月1日之前的任何時間(即票據到期日之前24個月的日期)，票據將可以全部或部分贖回，根據我們的選擇權，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於(1)該等票據本金的100%與(2)(A)將於贖回日期(假設票據於票面贖回日到期)按國庫利率(定義如下)折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值之和 (假設360天由12個30天組成)，加20個基點減去(B)贖回日的應計利息，再加上贖回當日(但不包括贖回日)的票據的任何應計和未付利息。此外，在票面贖回日或之後的任何時間，吾等可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金總額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15 n)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應視情況選擇：(1)H.15的國庫券恆定到期日的收益率正好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有該國庫券的恆定到期日恰好等於 剩餘壽命，則兩者的收益率為與國庫券常量對應的收益率。

S-16

(Br)H.15的到期日應立即短於剩餘壽命，且與H.15的固定到期日相對應的收益率應立即長於剩餘壽命，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值 贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等國庫券的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券固定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個營業日或任何後續指定或出版物不再發布，公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間 上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

我們將在贖回日期前10天至60天內將贖回通知郵寄給每位要贖回票據的持有人 。關於任何票據的贖回，任何此類贖回可由吾等酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限。如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則贖回通知應説明，根據我們的判斷，贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間，或者不能進行該贖回，如果任何或所有該等條件在贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足，則該通知可被撤銷。

除非吾等未能於贖回日期及之後拖欠贖回價格及應計利息(如有)，否則須贖回的票據或部分票據將停止計息。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。

控制權變更回購事件

如果票據發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已如上所述行使了贖回 票據的權利或如下所述已使票據失效，否則本行將被要求向票據持有人提出不可撤銷的要約，以回購全部或部分(等同於或

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超過2,000美元和1,000美元的整數倍)，回購價格為現金回購價格，相當於回購票據本金總額的101%，外加回購至但不包括回購日期的票據的應計和未付利息(如有)。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在任何一種情況下，在控制權變更公告公佈後，我們將或將安排郵寄一份通知給每個持有人，並向受託人提交一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，提出在通知中指定的付款日期回購適用票據。該日期將不早於該通知寄出之日起30天至不遲於60天，披露 任何未進行回購的票據將繼續計息，並具體説明投標票據的程序。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件的。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購的適用票據。證券法律、法規的規定與票據控制權變更回購事項的規定相牴觸的, 我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在任何票據的控制權變更回購事件條款下的義務。

在 控制回購事件變更後的回購日，我們將在合法範圍內：

(i)

接受根據我們的報價適當投標的所有適用票據或票據部分付款；

(Ii)

向付款代理人存入一筆相當於所有票據或適當投標的適用票據部分的購買總價的保證金；以及

(Iii)

向受託人交付或安排交付適當接受的適用票據，以及説明我們購買的票據的本金總額的高級職員證書。

支付代理將 迅速將我們存放在他們處的此類票據的購買價格分發給每一位適當提交的票據持有人，我們將執行，認證代理將迅速認證並向每位持有人交付(或通過 記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出的任何適用票據的未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額將是1,000美元的整數倍。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有適用票據，則吾等將不被要求提出要約回購適用票據。此外，本公司將不會回購任何票據，除非在控制回購事件改變時發生並繼續發生違約事件(如契約所界定)，但在控制回購事件改變時未能支付購買價款。

控制權變更的定義(以及關於我們進行資產合併、合併和出售的能力的契約)包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產(在控制權變更的情況下， 視為與我們的子公司的整體)。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們和我們的子公司作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置了不到所有財產或資產給另一個人或集團。

S-18

就前述關於可由適用持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“低於投資級評級事件？指在本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束的任何一天(該期限將在控制權變更完成後延長最多60天，只要任何一家評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更)，債券被每個評級機構下調至低於投資級(定義見下文 )的評級(無論降級前的評級是投資級還是低於投資級)。

“控制權的變更指發生以下任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(如下所述)或其他有表決權股票重新分類的50%以上的實益所有者(如我們或我們的一家子公司所定義的)，合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)在一系列或多項關連交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)吾等的全部或實質全部資產及吾等附屬公司的資產，作為整體出售、轉讓、轉易或其他處置予一名或多名人士(定義見契約)(吾等或吾等附屬公司的其中一名除外)；或(3)吾等董事會多數成員由並非留任董事的成員組成的首日。

儘管有上述規定，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前我們有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地成為該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制權變更回購事件？意味着控制權變更和低於 個投資級評級事件的同時發生。

“留任董事指於任何決定日期，指(1)於最初發出票據當日為有關董事會成員，或(2)經在提名、選舉或委任時屬有關董事會成員的多數留任董事 批准(以特定投票或經我們的委託書批准)提名、當選或委任為有關董事會成員的任何董事(不論是以特定投票或經我們委託書批准的委託書，該成員被提名為董事的被提名人， 無異議)。

“投資級？指被穆迪評為Baa3或更高評級(或在穆迪的任何後續評級類別下相當於 評級)；被標普評為BBB-或更高評級(或在標準普爾任何後續評級類別下相當於BBB-或更高評級)；以及由我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資 級信用評級。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(並經我們的董事會決議認證)作為停止評級或未能公開提供評級的機構的替代機構，由我們選擇(並經我們的董事會決議認證) 第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織。

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“標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“有表決權的股票任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)在任何日期是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵 ，從而罷免現任管理層。我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對票據的資本結構或信用評級。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。

證券備案文件

儘管我們受制於交易法第13或15(D)節的報告要求，或者根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，我們被要求 按照該等年度和季度報告中規定的表格進行年度和季度報告，但只要票據是未償還的(除非在法律上失敗)，公司 將(A)向美國證券交易委員會提交文件(除非美國證券交易委員會不接受此類文件)，以及(B)應書面請求向受託人和票據的登記持有人提供，而不向任何持有人收取費用。從票據發行日期起 ：

(1)在《交易法》規定的期限內(包括所有適用的延展期)，以表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的形式提交年度報告，其中包含要求其中包含的信息(或在該等後續表格或類似表格中要求的信息)；以及

(2)在《交易法》規定的期限內(包括所有適用的延展期)，以表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)提交季度報告。

如果根據交易法，我們不被允許向美國證券交易委員會提交這些報告，我們仍將在交易法指定的時間段(包括所有適用的延長期)內，向受託人和票據持有人提供該等交易法報告，就像我們遵守交易法第13或15(D)節的報告要求一樣，在上述指定的時間段內，通過在我們的網站上發佈這些報告，可以滿足這些要求。

儘管有上述規定，上文第(1)款和第(2)款提到的關於美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統，包括美國證券交易委員會的互動數據電子應用系統)和我們的網站的報告在上述規定的期限內可用，將被視為滿足上述交付義務 。

聖約

這些票據受所附招股説明書中題為債務描述的證券契約一節所述的限制性契約的約束。

資產的合併、合併和出售

這些票據對我們對我們幾乎所有資產進行某些合併、合併或轉讓的能力受到某些限制， 如所附招股説明書中題為？債務證券描述？資產的合併、合併和出售的章節所述。

S-20

違約事件

這些票據受制於所附招股説明書中題為債務證券描述和違約事件的章節中描述的違約事件。

修改及豁免

票據受條款的約束，該條款允許在某些條件下修改或修訂本公司，或放棄遵守本公司的某些條款，如所附招股説明書中有關債務證券的説明、修改和豁免部分所述。

失效及解除責任的條文

票據受失效和債務清償的影響，或某些限制性和其他契諾的失效，如所附招股説明書中題為債務證券描述和失效的 部分所述。我們也可能在控制權變更回購事件時，在所附招股説明書中的債務證券描述和失敗一節中描述的情況下，取消我們回購所有票據的義務。

記賬制

存放於或代表紐約存託信託公司(DTC)的一種或多種全球證券將 代表票據。代表票據的全球證券將以DTC的一名被提名人的名義登記。除非在隨附的招股説明書中所述的情況下，我們不會以最終形式發行票據，否則我們不會發行債券。

您可以在附帶的招股説明書中找到有關DTC針對全球證券的程序的更詳細説明。DTC已向我們、承銷商和受託人確認，它打算對債務證券遵循這些程序。

持有人可以選擇通過美國的DTC或Clearstream銀行以全球形式持有票據的權益。匿名者協會？歐洲結算銀行(盧森堡Clearstream)或歐洲結算銀行作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)的運營者，如果他們是這些系統的參與者，則在歐洲，或 間接通過作為這些系統參與者的組織。Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統將代表其參與者通過客户在Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統在各自託管機構賬簿上的證券賬户持有權益，而歐洲結算系統將在DTC賬簿上的託管機構客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行，N.A. 將擔任盧森堡Clearstream和歐洲清算系統(以這樣的身份，美國託管機構)的託管機構。

盧森堡Clearstream通知説，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。盧森堡Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户中的電子賬簿分錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業的託管機構Clearstream，盧森堡受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur)的監管

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金融家)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。在盧森堡，銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問盧森堡。

盧森堡通過Clearstream實益持有的票據的利息分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以盧森堡Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

歐洲結算系統稱，該系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統(EuroClear參與者)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，並消除因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行(EuroClear運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。EuroClear 參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算系統。

證券結算 歐洲結算運營商的賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的 分配將根據條款和條件記入歐洲結算參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

雖然DTC已同意上述程序以促進參與者之間轉讓全球安全證書的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時停止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和EuroClear系統的適用規則和操作程序以正常方式進行。

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直接或間接通過DTC和通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付，以代表其 進行最終結算。

Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統收到的票據因與DTC參與者進行交易而產生的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的信用或任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或EuroClear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

S-23

某些美國聯邦所得税後果

以下討論總結了美國和非美國持有者購買、受益所有權和處置票據(各自定義如下)所產生的某些美國聯邦所得税後果。

本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)、根據《國税法》發佈的條例、司法當局以及行政裁決和慣例(所有這些規定自本條例生效之日起生效)，所有這些都可能發生變化， 有不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能具有追溯力，並可能對本招股説明書附錄中描述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。本摘要僅涵蓋根據本招股説明書補編以原始發行價格(即向買方(債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織除外)出售大量票據的第一價格)以現金形式購買並作為守則第1221節所指的資本資產持有的票據 。本摘要不討論可能與特定投資者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如保險公司、銀行和其他金融機構、免税實體、合夥企業或其他直通實體(以及其中的投資者)、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、證券交易商)有關的所有美國聯邦所得税後果。按市值計價會計方法，持有票據作為美國聯邦所得税目的的一部分、推定出售、票據或轉換交易的人，或作為某些其他綜合投資的一部分，美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司，繳納替代最低税額的人，通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有票據的美國持有者，因將任何毛收入計入適用的財務報表而需要加速票據項目的人，或出於税收目的功能貨幣不是美元的美國持有者)。

本摘要也不討論根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，或根據美國聯邦所得税法(如美國聯邦遺產税或贈與税法律)以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果。

我們不打算就本 部分中討論的任何問題尋求美國國税局(IRS)的裁決，我們也不能向您保證，IRS不會對下文描述的一個或多個税收後果提出質疑。本節中使用的術語持有人是指票據的實益持有人，而不是記錄持有人。

考慮購買票據的人，包括任何非美國持有者， 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國任何其他聯邦税法或任何州、地方或外國税收管轄區的法律購買、實益擁有和處置票據的任何後果。

就本討論而言，美國持票人指的是票據的持有者，就美國聯邦所得税而言，持票人是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或1996年8月20日存在並在該日期之前被視為國內信託並繼續具有有效選舉效力的 被視為國內信託的某些選舉信託，則該信託。

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在本討論中，術語 非美國持有人是指票據的持有人，對於美國聯邦所得税而言，該票據是指非美國持有人的個人、公司、財產或信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資於票據的合夥企業和合夥人應諮詢自己的税務顧問。

某些或有事項的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據聲明的利息和本金的金額，或在票據的 預定到期日之前支付(例如，如控制變更回購事件的説明中所述)。這些潛在付款可能涉及美國財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。根據適用的美國財政部法規，如果根據截至發行日期的所有事實和情況，某些或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具，則任何此類或有事項發生的可能性很小，或者如果此類或有事項總體上被認為是偶然的，則不會被視為或有付款債務工具。儘管此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，上述或有事項總體上是遙遠和/或偶然的，我們不打算將票據視為或有付款債務工具。我們的立場，即此類或有事項是遙遠的和/或偶然的，對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸，否則必須繳納美國聯邦所得税。然而，我們的立場對美國國税局並不具有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，美國聯邦所得税持有人可能被要求就票據應計普通利息收入，金額和時間不同於本文所述的關於, 票據上聲明的利息 ，並將票據的應税處置所確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。 持有者應就與或有付款債務工具有關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

美國 聯邦所得税對美國持有人的影響

利息税

這些票據的利息將作為普通收入向美國持有者徵税。美國持有者必須在應計或收到時報告這一收入，這取決於持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

處理 票據的應税處置

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，該損益等於在該處置中收到的金額(應計和未付利息收入額除外)與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額(不包括應計利息和未付利息)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是美國持票人的票據成本。在票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。扣除資本損失的能力受到美國聯邦所得税法的限制。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按優惠税率徵税。

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醫療保險税

屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，對於(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收入)和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入(或如果是遺產或信託，則是調整後的毛收入)超過特定門檻(對於個人，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定)的超額部分， 是否將被徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您在票據上的投資所產生的收入和收益是否適用於醫療保險税。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是對非美國持有人購買、實益擁有和處置票據的美國聯邦收入 税收後果的一般性討論。

利息税

如果滿足以下每一項要求，非美國持有者將不需要就票據的利息收入繳納美國聯邦所得税或預扣税：

•

該利益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

•

非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用表格)以及所有適當的 附件，以確定非美國持有人的身份，並聲明該非美國持有人不是美國人。如果票據是通過證券清算組織、銀行或其他在交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，則只要(I)非美國持票人向該組織或機構提供此類文件，並且(Ii)該組織或機構向我們證明它已從非美國持有者或其他中間人那裏收到此類文件，並向適用的扣繳義務人提供副本，則通常符合這一要求。此外，作為實體而不是個人的非美國持有者必須滿足某些特殊認證要求。

•

非美國持有者並不實際或建設性地擁有10%或更多的股票，這些股票的總投票權相當於我們所有類別的股票的總投票權，這些股票符合守則第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》的含義。

•

非美國持有人不是受控制的外國公司 ，它通過充分的股權(如守則所規定的)與我們有實際或建設性的關係，也不是在其正常業務過程中接受貸款利息的銀行(符合守則的含義)。

如果不滿足這些條件，票據上的利息收入將被徵收30%的預扣税，除非(I)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且聲稱受益於該條約的非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)，或者(Ii)該權益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，並且非美國持有人在IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)上向適用的扣繳義務人提供了表明這一點的適當聲明。在第二種例外情況下，此類非美國持有者一般將受美國聯邦

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除適用的税收條約另有規定外，按與美國持有者相同的方式按上述方式對其有效關聯收入徵收所得税。 此外，在這種情況下，在美國聯邦所得税中被視為公司的非美國持有者可以按30%的税率(或更低的適用條約税率)對其有效關聯收入和利潤(視調整而定)徵收分支機構利潤税。非美國持有者應就美國聯邦所得税法在其 特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

票據應納税處分的處理

一般來説，非美國持有者在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時確認的任何收益，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

此類持有人是指在銷售、交換、退休、贖回或其他應税處置以及滿足某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源資本損失)將被徵收30%的税，除非適用的税收條約規定了較低的税率，或者

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國持有者通常將以與美國持有者相同的方式按上述方式按淨收益繳納美國聯邦所得税，除非適用的税收條約另有規定。此外，出於美國聯邦所得税的目的被視為公司的非美國持有者可能需要對其有效關聯的收入和利潤(視調整而定)按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納利潤税。

《外國賬户税收合規法》(FATCA？)

根據被稱為FATCA的法規的規定，額外的美國聯邦預扣税可能適用於向此類規則特別定義的外國金融機構和某些其他非美國實體(包括在外國金融機構或其他非美國實體充當中介的情況下)支付的某些類型的付款。法律對支付給外國金融機構的票據利息徵收30%的預扣税(無論是作為中間人還是實益所有人) 除非外國金融機構與美國財政部達成協議，提供有關該機構的賬户持有人及其股權或債務的所有者的某些信息(在某些情況下，預扣向這些人支付的某些 款項)，或者對於已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，遵守該協議的要求。此外， 法律對向非金融外國實體支付的利息徵收30%的預扣税(無論是作為中間人還是受益所有人)，除非該實體證明其沒有 任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息。潛在投資者應就這項立法諮詢他們自己的税務顧問。

適用於的美國信息報告要求和備用預扣税

美國持有者和非美國持有者

信息申報要求一般適用於向美國持有者支付的票據利息和收益，以及從票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中獲得的收益，除非持有者是豁免收款人，如公司。此外，如果不是免税收款人的美國持有者 未能向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號或其他所需證明，美國國税局已通知其因之前 未能報告持有人的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的利息或股息，或以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則24%的備用預扣適用於此類付款或收益。未能提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。

S-27

一般而言，如果非美國持票人證明其不是美國人，則該持票人不會因票據利息支付而受到 備用扣繳的約束。然而，信息報告仍可適用於此類付款。

非美國持票人可能需要對在美國境內或通過美國金融中介機構或與美國有特定聯繫的非美國金融中介機構進行的票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應税處置的收益進行備份預扣和相關信息報告，除非該持有人證明該票據不是美國人，或者該持有人以其他方式確立了豁免。非美國持有者應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份扣繳、是否可獲得免税以及獲得此類免税的程序(如果有)。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。無論是否需要後備扣繳，信息報告要求都可能適用。

S-28

承銷

美國銀行證券公司和TRUIST證券公司將擔任以下各承銷商的代表(代表)。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向本公司購買本金金額的票據，本金金額載於其名稱後。

承銷商		本金債券金額
美國銀行證券公司			$184,250,000
Truist Securities，Inc.			184,250,000
高盛有限責任公司			38,500,000
地區證券有限責任公司			38,500,000
美國Bancorp投資公司			38,500,000
富國證券有限責任公司			38,500,000
FHN金融證券公司			13,750,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			13,750,000
總計			$550,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，則承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售。 承銷商向承銷商發出票據並接受時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到承銷商的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.20%的優惠向若干交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他 發行條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為130萬美元 ，由我們支付。

新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證交易市場的流動性。

S-29

票據或此類票據的活躍公開市場將會發展或持續。如果此類票據不能形成活躍的公開交易市場，此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

我們預計票據將在2023年3月3日左右交割，這是票據定價日期後的第四個工作日 (這種結算稱為T+4)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+4結算，因此希望在票據定價日期或在我們將票據交付給承銷商進行發售的 日期之前的第二個交易日之前的任何後續日期交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的 結算，並應諮詢他們自己的顧問。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據的方式平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表或任何其他承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已收到或將來可能收到這些交易的常規費用和佣金。

S-30

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸 ，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。某些承銷商或其關聯公司是我們循環信貸安排和/或我們延遲提取定期貸款的代理和/或貸款人 ，區域證券有限責任公司的關聯公司是本公司的受託人、認證代理、支付代理、登記員和轉讓代理。此外，正如《收益的使用》中所述，某些承銷商和/或其關聯公司持有2026年到期的延遲提取定期貸款的頭寸，因此將從此次發行中獲得淨收益的一部分。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

瓦肯董事會成員是地區證券有限責任公司的母公司地區金融公司的前董事長總裁和首席執行官。此外，瓦肯的董事長總裁和首席執行官以及瓦肯董事會的另外兩名成員也是地區金融公司的董事會成員。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的招股説明書條例)所界定的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免而提出，不受刊登招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如(EU)2017/565號法規第2條第(8)點所界定，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律的一部分；或(Ii)《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户。

S-31

(br}(EU)2016/97)客户將不符合(EU)600/2014法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據歐盟法規構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法規定義的合格投資者，因為它根據歐盟法規(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此， 法規(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何債券要約均將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。就英國招股章程條例或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指邀請或誘使 從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(按FSMA第21條的含義)的人，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書 ，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而是隻向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者並不認購這些票據以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨 接觸。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開發售的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章， )所指的專業投資者以外的情況下，發售或出售票據。

S-32

(Br)或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律)(經修訂)(FIEL)登記，因此，不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售票據，或直接或間接再發售或轉售票據，任何日本居民， 除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接地向新加坡境內的其他人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的：

(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《證券及期貨條例》第274條不時修改或修訂的《證券及期貨條例》)；

(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付；或

(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而 該信託的每名受益人是該法團或該信託的受益人(不論如何描述)的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)的個人，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓：

(I)向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

S-33

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)條承擔的義務，我們決定，並特此通知所有相關人士(定義見金管局第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何規定，均為提及經不時修改或 修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬法規。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家儀器31-103中定義的登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-34

在那裏您可以找到更多信息並通過 合併

某些文件的轉介

瓦肯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上訪問，也可以通過紐約證券交易所，紐約布羅德街20號，New York 10005進行訪問。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式在本招股説明書中補充我們向其提交的文件中的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的稍後信息將 更新和取代本招股説明書附錄中包含的或以參考方式併入本招股説明書附錄中的任何信息。我們將以下列出的文件以及根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考，直至通過本招股説明書附錄提供證券的行為終止。

這些文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書或隨附的招股説明書中或隨本説明書一起提供。

火神物資公司(文件 第001-33841號)				期間
表格10-K的年報				截至2022年12月31日的財政年度於2023年2月24日提交
關於Form 8-K的當前報告				2023年2月17日提交的Form 8-K當前報告

如果當前任何表格8-K中包含的任何信息或其中的任何證據是或被提供給美國證券交易委員會，而不是提交給美國證券交易委員會，則該信息或證據明確不會通過引用併入本文檔中。除非另有特別説明，否則我們不會將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入任何過去或未來的備案文件中。

如果您要求以口頭或書面形式引用的任何或所有文件的副本，我們將免費向您發送您 要求的副本。但是，我們不會向此類文件發送證物，除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中。您應將索取此類副本的請求直接發送至瓦肯材料公司，地址為35242阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1200號，郵編：Denson N.Franklin III，祕書，電話：(205)2983000。

專家

本招股説明書附錄中參考Vulcan截至2022年12月31日的10-K表格年度報告納入的綜合財務報表以及Vulcan對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

證券的有效性

票據的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Vanble Bond Dickinson(US)LLP和紐約的CaHill Gordon&Reindel LLP為承銷商傳遞。

S-35

招股説明書

火神材料公司

債務證券

普通股 股票

優先股

存托股份

認股權證

備貨合同

股票購買單位

Vulcan材料公司可以不時地在一次或多次發行中向公眾提供和出售債務證券、普通股、優先股、存托股份、權證、股票購買合同和股票購買單位。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款和發行的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和每個適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。

本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

您應仔細閲讀和評估我們在本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素、任何適用的招股説明書附錄和我們的定期報告中的風險因素標題下描述的風險 以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他信息。請參見第2頁的風險因素。

我們可能會不時以金額、價格和其他條款發售這些證券，具體條款將在發售時確定。我們可以向或通過代理商、承銷商、交易商或直接向購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱和與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為VMC。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書的日期為2021年3月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
該公司			1
風險因素			2
在這裏您可以找到更多信息，並通過引用某些文檔進行合併			3
有關前瞻性陳述的信息			4
收益的使用			6
債務證券説明			6
股本説明			17
存托股份的説明			22
手令的説明			23
備貨合同和備貨單位説明			25
課税			26
配送計劃			26
法律事務			29
專家			29

關於這份招股説明書

本文檔稱為招股説明書，是我們使用貨架註冊或持續提供流程提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和/或出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同和股票購買單位的概述。每當我們出售任何此類證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及與我們的 註冊聲明一起歸檔的展品，以及標題下描述的其他信息，您可以通過參考某些文檔找到更多信息和公司。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或要約或要約邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或要約被視為非法的任何人，提出要約或要約以 購買這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在其日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的火神、我們、我們和我們的或類似的術語是指火神材料公司及其合併子公司。

該公司

瓦肯材料公司主要在美國運營，是美國最大的建築骨料(主要是碎石、沙子和礫石)供應商，瀝青混合料和預拌混凝土的主要生產商，以及建築鋪路服務的供應商。我們為維持和發展美國經濟所需的基礎設施提供基本材料。我們的產品通過卡車、輪船、駁船和火車運輸，是建造房屋、辦公室、禮拜場所、學校、醫院和工廠以及重要基礎設施(包括高速公路、橋樑、道路、港口和港口、供水系統、校園、大壩、機場和鐵路網)不可缺少的材料。截至2020年12月31日，我們擁有380個活性集料設施，70個瀝青設施和46個混凝土設施。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是VMC。有關瓦肯材料 公司及其子公司的更多信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件通過引用併入本文。通過參考本招股説明書中的某些文檔，查看您可以找到更多信息和合並的位置。

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1200號，郵編：35242，電話號碼是(205)2983000。

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素： 在Vulcan最近的Form 10-K年度報告中以引用方式併入的風險因素章節，該章節可能會不時更新，以及 本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及我們通過引用將其納入本文或其中的任何其他信息，包括在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的文件。任何這些風險，以及其他風險和不確定性，都可能損害我們的財務狀況、運營結果或現金流。另請參閲下面題為《關於前瞻性陳述的信息》的章節。

2

在那裏您可以找到更多信息和

借引用某些文件而成立為法團

瓦肯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲我們的文件。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.viscanMaterials.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們將以下列出的文件以及根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，直至通過本招股説明書提供證券的行為終止。

這些文件包含關於我們的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。

火神物資公司(文號：001-33841) (前弗吉尼亞Holdco，Inc.)		期間
表格10-K的年報		截至2020年12月31日的財年

如果當前任何表格8-K中包含的任何信息或其中的任何證據是或被提供給美國證券交易委員會，而不是提交給美國證券交易委員會，則該信息或證據明確不會通過引用併入本文檔中。除非另有特別説明，否則我們不會將根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息併入任何過去或未來的備案文件中。

如果您要求以口頭或書面形式引用的任何或所有文件的副本，我們將免費向您發送您 要求的副本。但是，我們不會向此類文件發送證物，除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中。您應將索取此類副本的請求直接發送至瓦肯材料公司，地址：阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1200號，郵編：35242，收件人：丹森·N·富蘭克林三世，高級副總裁，總法律顧問兼祕書，電話：(205)2983000。

如果您發現文檔之間或文檔與本招股説明書或適用的招股説明書附錄之間存在不一致之處，您 應使用最新的文檔或招股説明書附錄。

3

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合修訂的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。一般而言，這些報表與未來的財務業績、運營結果、業務計劃或戰略、預計或預期的收入、費用、收益或資本支出水平有關。這些聲明反映了我們的意圖、信念或目前的期望。我們或我們的管理層所預期的、相信的、估計的、預期的、計劃的、預測的、意圖的、特定的結果或過程或目標的、目標的、目標的或目標的、結果或事件應該發生的、或可能發生的結果或事件的陳述，以及其他類似的表述，均應識別這些前瞻性陳述。這些聲明受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括但不限於一般業務條件、競爭因素、定價、能源成本以及我們定期提交給美國證券交易委員會的報告中討論的其他風險和不確定性。這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。我們提醒潛在投資者，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際的結果、發展和業務決策可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。我們沒有義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除了我們在截至2020年12月31日的年度報告中確定的風險因素外，以下與我們業務相關的風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：

•

一般經濟和商業狀況；

•

大流行、流行病或其他突發公共衞生事件，如最近爆發的新冠肺炎疫情；

•

我們對建築業的依賴，建築業受經濟週期的影響；

•

聯邦、州和地方為基礎設施提供資金的時間和金額；

•

私人住宅和私人非住宅建設支出水平變化；

•

我們的實際税率的變化；

•

日益依賴信息技術基礎設施，包括基礎設施無法按預期運行、遇到技術困難或受到網絡攻擊的風險；

•

全球經濟狀況對我們的業務和財務狀況以及進入資本市場的影響 ；

•

建築業競爭激烈；

•

未來監管或立法行動的影響，包括與氣候變化、濕地、温室氣體排放、礦物定義、税收政策或國際貿易有關的行動；

•

未決法律程序的結果；

•

我們產品的定價；

•

天氣和其他自然現象，包括氣候變化的影響和水的供應；

•

能源成本；

•

碳氫化合物原材料的成本；

•

醫療費用；

•

產生的長期債務和利息支出的數額；

•

利率的變化；

4

•

終止倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的影響；

•

養老金計劃資產價值和負債的波動性，這可能需要向我們的養老金計劃支付現金 ；

•

與現有和/或剝離的企業有關的環境清理費用和其他負債的影響；

•

我們確保和允許在戰略位置的地區聚集儲備的能力；

•

我們管理和成功整合收購的能力；

•

税法、指導和解釋變更的影響；

•

建築業大幅下滑可能導致商譽或長期資產減值；

•

技術變化，這可能會擾亂Vulcan開展業務的方式以及Vulcan產品的分銷方式。

•

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明的其他假設、風險和不確定性。

5

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將把出售與本招股説明書和招股説明書附錄有關的證券所得的淨收益與我們的一般基金相加，用於償還我們循環信貸協議項下的未償還借款、為任何營運資本的增加、收購、回購我們的股本、一般公司用途和招股説明書附錄中指定的任何其他目的提供資金。我們可以在任何時候同時或額外進行融資。

債務證券説明

以下是本公司根據本招股説明書不時發行的債務證券的概述。與每種債務證券相關的具體條款將在招股説明書附錄中列出。在本債務證券描述中，對火神、我們、我們和我們的類似術語的引用僅指火神材料公司，而不是我們的任何子公司。

一般信息

我們可能會不時根據我們與阿拉巴馬州銀行(作為受託人(受託人)的阿拉巴馬州銀行公司)之間的契約(Indenture)發行一系列或多個債務證券。契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。受託人將擔任認證代理，為債務證券支付 代理、登記員和轉讓代理。

債務證券將是我們的直接無擔保債務。債務 證券將被列為優先債務或次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或在轉換其他證券時發行，或作為交換髮行。我們目前幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，我們債務證券的持有人(無論優先或從屬)實際上將從屬於我們子公司的債權人。這意味着我們子公司的債權人將對我們 子公司的資產擁有優先於我們債權人(包括我們債務證券持有人)的債權。

以下描述僅為債務證券契約重要條款的摘要，並以契約為參考而有所保留，該契約是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其一部分。我們可能簽訂的任何契約的條款可能與我們下面描述的條款不同。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。以下概述債務證券的一般條款 特定系列債務證券的招股説明書附錄中將補充更具體的條款。在某些情況下，您獲得的債務證券的某些確切條款可能會在另一份 招股説明書附錄中進行説明，該附錄稱為定價附錄。

適用於債務證券的條款

針對特定系列債務證券的招股説明書附錄，包括任何單獨的定價附錄，將詳細説明該系列債務證券的以下條款：

•

名稱、本金總額和授權面額，如果不是1,000美元，則為1,000美元的整數倍；

•

將發行的債務證券本金的百分比；

•

債務證券的一個或多個到期日期；

•

用於支付債務證券付款的貨幣、貨幣或貨幣單位；

6

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)或該等利率的確定方法；

•

利息(如有)產生的一個或多個日期、利息(如有)應支付的日期以及確定應向誰支付任何利息的持有人的方法；

•

我們可以或必須償還、回購或贖回債務證券的價格(如果有的話)以及日期；

•

與債務證券有關的任何償債基金義務；

•

債務證券可轉換或可交換為股權或其他證券的任何條款；

•

這種債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是從屬債務證券，則説明從屬條款和優先債務的適用定義；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；

•

對本招股説明書或本契約中描述的違約事件的任何補充或更改；

•

對本招股説明書或契約中所述契約的任何補充或更改；

•

債務證券是否將以一種或多種永久全球債務證券的形式發行；

•

債務證券可上市的交易所(如有)；及

•

符合契約規定的債務證券的任何其他實質性條款。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將按一年360天計算利息支付，其中包括12個30天月。

原始發行折扣 證券

一些債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於其所述本金金額超過某一最低金額的折扣出售。原始發行的貼現證券可以包括零息證券，這些證券在整個證券期限內不支付任何現金利息。如果任何原始發行貼現證券的到期日 加快，應支付給該證券持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。加速償付債務證券本金的條件將在與該等債務證券有關的招股説明書補編中列明。與特定系列貼現債務證券有關的招股説明書附錄將 描述適用於這些貼現債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊後果。

重新打開 問題

我們可能不時重新發行債務證券，並以與較早日期發行的該系列債務證券相同的條款 (包括髮行日期、到期日和利率)發行額外的債務證券。(第303節)此類額外債務證券發行後，它們將可與在較早日期發行的該系列債務證券互換。

排名

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。任何次級債務證券將是我們的債務，在償付權利上將從屬於我們現有的和任何未來的優先債務。與這些債務證券有關的招股説明書補編將描述從屬條款，並闡述適用於這些次級債務證券的優先債務的定義，以及截至最近日期未償還的優先債務的大致金額。

7

贖回和回購

任何系列的債務證券均可由吾等選擇贖回，或根據償債基金或其他方式強制贖回， 或吾等可根據持有人的選擇，按適用的招股章程附錄所載條款、時間及價格回購任何系列的債務證券。

換算和交換

任何系列的債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類轉換或交換條款可以是 強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇。

聖約

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將受制於下文所述的某些限制性契約。適用於我們提供的特定系列債務證券的任何額外限制性契諾將在適用的招股説明書附錄中説明。

對有擔保債務的限制

在契約中，吾等承諾，吾等及吾等各受限附屬公司(定義見下文)不會招致、發行、承擔或擔保任何債務(定義見契約)：(1)吾等或任何受限附屬公司所擁有或租賃的主要財產(定義見下文)的質押、按揭或其他留置權，或(2)任何受限附屬公司的任何股票或債務股份，除非吾等將債務證券與留置權所擔保的債務 或之前同等及按比例擔保。如果我們以這種方式擔保債務證券，只要其他債務或債務不從屬於債務證券，我們就可以選擇與債務證券同等和按比例擔保我們的任何其他債務或債務，或任何子公司的債務。本公約有重大例外；不適用於下列留置權：

•

對成為受限制附屬公司時存在的任何人的財產、股票或債務的留置權(定義見契約)，或就特定系列債務證券而言，留置權是指在該等債務證券首次發行時已存在的留置權；

•

以我們或我們的任何受限子公司為受益人的留置權；

•

美國政府機構享有留置權，以確保任何合同或任何法規或法規的規定所要求的進度、預付款或其他付款；

•

對財產、股票或債務的留置權：

•

取得財產、股票或債務時已有的，包括通過合併或合併方式取得的；

•

確保取得財產、股票或債務或建造或改善財產的全部或部分費用。

•

擔保債務，以支付財產、股票或債務的購買價格，或在收購財產、股票或債務之前或一年時或之後一年內發生的收購、建造或改善財產的費用，或完成對財產的建造或改善並開始全面運營 ；

•

擔保所有債務證券的留置權；以及

•

如果延長、續期或替換僅限於獲得延長、續期或替換(加上對該財產的改進)的相同財產、股份或債務，則上述留置權的任何延長、續期或替換，但如果留置權擔保的債務因此類延長、續期或替換而增加，我們將被要求在計算受本契約約束的債務金額時計入增加的債務。(第1006條)

8

此外，限制擔保債務的本公約不適用於我們或任何受限制子公司發行、承擔或擔保的任何債務，如果債務本金總額與(1)本公約將以其他方式限制的所有其他未償債務相加，以及(2)本公司或任何受限制子公司根據銷售和回租交易產生的任何租賃所欠的剩餘租金總額小於或等於我們綜合有形資產淨值的15%，則本公約不適用於該債務。(第1006節)當我們談論合併有形資產淨額時，我們一般是指我們和我們的合併子公司的資產總額，扣除(A)所有流動負債(不包括因可續期或可延長而構成 企業定義的融資債務的任何流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及類似的無形資產，所有這些都列於我們最近的綜合資產負債表 。(第101條)

當我們談論受限制附屬公司時，我們一般是指公司(按契約的定義)，其已發行的有表決權股票的50%以上 由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或者我們和我們的一個或多個其他子公司擁有，並且其幾乎所有資產都位於美利堅合眾國，或在美利堅合眾國開展幾乎所有業務；但條件是，該術語不應包括主要從事租賃或融資應收賬款的任何實體，或主要從事為我們在美國境外的業務提供融資的任何實體。(第101條)

當我們談論主要財產時，我們泛指，我們或任何受限附屬公司租賃或擁有的任何 建築物、構築物或其他設施，連同設施所在的土地和構成設施一部分的固定裝置，位於美國，主要用於製造或加工，且賬面總值超過我們綜合有形資產淨值的3%，但根據國税法某些豁免設施條款融資的財產或我們的董事會認為對總業務不具實質性意義的財產除外。(第101條)

對出售和回租的限制

吾等已同意，吾等或吾等任何受限附屬公司均不會訂立與主體物業有關的買賣及回租交易，該買賣及回租交易將於物業收購、建造、改善及全面運作開始後一年以上生效，但為期不超過三年的臨時租約除外(吾等或吾等 受限附屬公司可於三年內終止)，以及吾等與受限附屬公司之間或吾等受限附屬公司之間的租賃除外，除非下列其中一項適用：

•

我們或我們的受限子公司可以通過對待租賃的主要物業的留置權 產生債務，其金額相當於該銷售和回租交易的剩餘租金，每年折扣11%，而不需要按照上文所述的擔保債務限制 公約的要求平等和按比例擔保債務證券，或者

•

在出售或轉讓後一年內，吾等或受限附屬公司適用於(1)購買、建造或改善吾等或吾等任何受限附屬公司在業務中使用或有用的其他財產，或其他資本開支，或(2)償還長期債務，即一年或一年以上到期的債務， 或預付本公司或任何受限附屬公司的任何資本租賃義務的現金數額，至少等於(A)根據出售和回租安排出售和回租的主要物業的淨收益，或(B)根據該安排出售和回租的主要物業的公平市場價值，但應動用或預付的金額應減去(X)在出售後一年內交付受託人以供註銷和註銷的任何債務證券的本金，以及(Y)我們長期債務的本金，除債務證券外，由我們或任何受限制子公司在出售後一年內自願退出 ，或

•

對於任何特定系列的債務證券，在該系列債務證券首次發行之日存在的出售和回租交易 。(第1007條)

9

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司，並且不得允許任何公司將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

(i)

剩餘或收購實體是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

(Ii)

交易生效後，不會立即發生違約事件(如《契約》所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；

(Iii)

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，我們的財產或資產將受到抵押、質押、留置權擔保權益或其他產權負擔的影響，而這是本公司不允許的，則吾等或後續公司應採取必要的有效步驟，使債務證券與其擔保的所有債務(或之前)平等和按比例獲得擔保；以及

(Iv)

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，聲明 該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合《契約》第八條的規定，並説明該等契約中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。(第801條)

本公約不適用於吾等與任何受限制附屬公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

美國證券交易委員會報道

吾等將向受託人及美國證券交易委員會提交有關資料、文件及其他報告及其摘要，並將根據1939年信託契約法所規定的有關資料、文件及其他報告及其摘要 轉交予持有人，惟根據交易所法令第13或15(D)條規定須向美國證券交易委員會提交的任何該等資料、文件或報告，應在有關資料、文件及報告實際送交美國證券交易委員會存檔後15天內送交受託人存檔。(第704條)

違約事件

就任何系列的債務證券而言，下列各項均構成本契約項下的違約事件：

(i)

到期和應付時未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

(Ii)

未能在到期時支付該系列債務證券的本金或溢價；

(Iii)

未就該系列的任何債務擔保存入到期的償債基金付款；

(Iv)

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人向我們發出書面通知後90天內，未能履行或違反我們對該系列債務的任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的特定系列的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)；

(v)

涉及破產、無力償債或重組的某些事件；以及

10

(Vi)

就該系列債務證券而發生的任何其他違約事件。(第501節)

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並持續， 受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可按照契約的規定發出通知，宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。在一系列加速之後，但在作出基於加速的判決或法令之前，如果除加速本金不支付以外的所有違約事件都已按照契約的規定得到補救或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。(第502條)

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人通常沒有義務應任何持有人的要求行使其在契約項下的任何權利，除非這些持有人向受託人提供令其滿意的賠償。(第603節)如果根據契約向受託人提供令其滿意的賠償，則任何系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人將有權指示(只要該指示不得與任何法律規則或契約相沖突)下列時間、方法和地點：

•

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

•

就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。 (第512節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或根據該契約指定接管人或受託人或尋求任何其他補救措施，除非：

•

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求提起訴訟，並且持有人已提出合理的賠償；以及

•

受託人未能在通知、請求和要約發出後60天內提起訴訟，且未收到與請求不符的相關係列A類未償還債務證券本金總額的大多數持有人的意見。(第507條)

但是，這些限制不適用於債務擔保持有人為在債務擔保中規定的適用到期日或之後強制支付 的本金或任何債務擔保的任何溢價或利息而提起的訴訟。(第508條)

我們將由受託人的某些官員每年向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款、條件或契諾方面存在違約行為，如果是，請説明所有已知的違約行為以及此類違約的性質和狀況。(第1004條)

如果受託人的責任人員對債務證券發生了實際知情的違約，受託人應按照《信託契約法》的要求向債務證券持有人發出違約通知。然而，在某些違約事件的情況下，《契約》規定，在此類違約事件發生後至少30天之前，不得向債務證券持有人發出此類通知。(第602條)

11

修改及豁免

吾等及受託人可在取得受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。未經每一受影響的未償債務證券持有人同意，任何修改或修正案不得：

(i)

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 ；

(Ii)

降低任何債務證券的本金金額，或贖回任何債務證券時應支付的任何保費或其利率。

(Iii)

降低原發行貼現證券到期到期應付本金金額；

(Iv)

更改任何債務證券本金的支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

(v)

損害就在到期日或之後(或在贖回日或之後)強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利 ；

(Vi)

降低修改或修改契約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；

(Vii)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

(Viii)

對本契約中關於修改和豁免的條款進行某些修改。(第 902節)

任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可 放棄過去的任何違約或遵守契約中的某些限制性條款，但在支付本金、溢價或利息以及契約的某些契約和條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得對其進行修改。(第513及1008條)

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額將是如果債務證券加速至該日期則在當時到期和應付的本金金額。

某些債務證券，包括由我們或我們的任何關聯公司擁有的債務證券，或已為其存入付款或贖回款項或以信託方式為持有人預留的債務證券，將不被視為未償還。(第101條)

我們一般有權將任何日期設定為記錄日期，以確定任何系列未償還債務證券的持有人有權按照契約規定的方式和受契約規定的限制 發出或採取契約下的任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期，該行動必須由持有必要本金的債務證券的持有人在記錄日期後90天內採取，才能生效。如果為特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只能由在記錄日期當日持有該系列未償債務證券的人採取行動。 (第104、502、512和513節)

12

失敗

第1302節有關債務無效和債務清償的規定，或第1303節有關契約中某些限制性契諾無效的規定，可適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。(第1301條)

失職及解職。《契約》第1302條規定，吾等可解除與債務證券有關的所有義務(持有人根據《契約》第十三條的規定有權接受本金和任何溢價或利息的支付，以及交換或登記債務證券的轉讓、更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構、以信託形式持有款項以及取消和清償債務證券的權利除外)。要解除這些義務，我們 必須為債務證券持有人的利益而以信託形式存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，通過支付存款或政府債務的本金和利息，我們將提供足夠的資金 來支付該本金或本金或利息的規定到期日的債務證券的本金和任何溢價和利息，以及根據契約和債務證券的條款支付任何償債基金付款。我們只有在以下情況下才可以這樣做：我們向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局發佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，債務證券的持有者將不會因為失敗和清償而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税 。以相同的方式和相同的時間，如不發生失敗和解除時的情況。(第1302及1304條)

某些契諾的失效。《契約》第1303條規定：

•

在某些情況下，我們可能會遺漏遵守某些限制性契諾，包括第 條所述的限制性契諾、第3條有關擔保債務的限制、第3條有關出售和回租的限制、第3條美國證券交易委員會報告、第3條資產的合併、合併和出售以及任何補充契約中確定的其他契諾；以及

•

在這些情況下，上文第(Br)(Iv)條(關於限制性公約)中關於違約事件的某些違約事件的發生，將被視為不是或不會導致債務證券的違約事件。

為了行使這一選擇權，我們將被要求為債務證券持有人的利益以信託形式存入資金或政府債務，或兩者兼而有之，通過支付存款或政府債務的本金和利息，我們將提供足夠的資金來支付該本金或政府債務的本金、溢價和利息，以及根據契約和債務證券的條款支付任何償債基金付款。除其他事項外，我們還將被要求向受託人提交一份律師的意見，大意是債務證券的持有者將不會因為存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與存款和失敗不發生時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且這些債務證券因任何違約事件的發生而加速，則存放在信託中的資金和美國政府債務的金額將足以支付這些債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該加速時這些債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付貨款。(第1303及1304條)

通告

對債務證券持有人的通知將以郵寄方式發送到持有人在證券登記冊上出現的地址。(第 106節)

13

標題

我們、受託人、付款代理人及其任何代理人可將債務抵押的登記持有人視為債務抵押的絕對擁有者 用於付款和所有其他目的。(第308條)

證券的支付

我們將根據債務證券和契約的條款，及時、準時地支付債務證券的本金和任何溢價或利息。(第1001條)

辦公室或機構的維護

我們將維持一個辦事處或代理機構，在那裏可以支付債務證券，並向我們或向我們發出關於債務證券和契約的通知和要求 可以在那裏交出債務證券以進行轉讓或交換登記。我們將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的任何變更。如果我們在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供任何所需的辦事處或機構的地址，則所有陳述、交出、通知和要求均可 送達受託人辦公室。(第1002條)

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則僅發行面額為1,000美元及其整數倍的債券。(第302條)

持有人可根據其 選擇權，在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其債務證券交換為任何授權面額、相同期限和本金總額的相同系列的其他債務證券。(第305條)

在符合本契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，持有人可以 交換上述規定的債務證券，或向證券登記處或我們指定的任何轉讓代理的辦公室提交轉讓登記。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但持有人可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。轉讓或交換將在安全登記員或轉讓代理對所有權文件和提出請求的人的身份滿意後進行。我們已指定地區銀行作為證券登記和轉賬代理。我們隨後為任何債務指定的任何證券註冊商或轉讓代理 將在招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理人，或取消任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更。然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一個轉賬代理。(第1002條)

如果要部分贖回債務證券，我們將不需要：

•

在贖回通知郵寄之日起至郵寄之日止的15天內，發行或登記轉讓或交換任何債務擔保；或

•

登記轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。(第305條)

身份驗證和交付

債務證券應由我們的董事會主席、董事會副主席總裁或任何副總裁總裁代表瓦肯簽署，並由我們的祕書或任何助理祕書見證。這個

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這些官員中的任何一人在債務證券上的簽名可以是手工簽名，也可以是傳真簽名。我們可以將由我們適當的高級職員如此籤立的債務證券交付受託人進行認證， 連同用於認證和交付此類債務證券的公司命令，受託人應按照該公司命令認證和交付債務證券，但契約中規定的某些例外情況除外。 (第303節)

付款和付款代理

我們將在任何利息支付日期向債務證券的註冊持有人支付債務證券的利息，該債務證券的註冊持有人將在定期支付利息的記錄日期收盤時 。(第307條)

我們將在我們指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價和利息。以DTC代名人的名義註冊的全球證券(包括代表票據的全球證券)的本金和利息將以立即可用的資金支付給DTC的代名人作為全球證券的註冊所有者。

我們已指定地區銀行為 付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。我們隨後為任何債務證券指定的任何付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們必須在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。(第1002及1003條)

關於受託人和代理人

地區 銀行最初將擔任根據本招股説明書發行的債務證券的受託人、認證代理、支付代理、登記和轉讓代理。

對於任何系列的債務證券，受託人可隨時通過持有該系列未償還證券本金金額的多數的任何行為辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人代理該系列的債務證券。(第610條)

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明吾等與吾等的任何聯屬公司與本公司與本公司的任何聯屬公司之間的任何其他重大業務及其他關係(包括額外的 託管)，但另一方面，吾等與吾等的任何聯屬公司及各受託人及代理人之間的關係(包括根據契約及付款代理協議進行的託管除外)。

治國理政法

紐約州的法律將管轄契約和每一系列債務證券。(第112條)

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的 託管機構。除非將其全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則不得轉讓全球證券。但是，允許在該全球擔保的託管人與其被提名人或其各自繼承人之間轉讓整個擔保。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約的存託信託公司(在本招股説明書中稱為DTC)將作為每一系列全球證券的存託機構。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄生效。

15

DTC向我們提供了以下信息。DTC是一種：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

美國聯邦儲備系統成員；

•

《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還促進直接參與者之間的證券交易結算，通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄變更，以已存入的證券進行結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所和金融行業監管局擁有。間接參與者也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

以DTC代名人的名義註冊的全球證券的本金和利息支付將以立即可用的資金支付給DTC代名人作為全球證券的註冊所有者。出於所有其他目的，我們和受託人將把DTC的被指定人 視為全球證券的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理將沒有直接責任或義務向全球證券的實益權益所有者支付全球證券的到期金額。DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款後，根據直接參與者在全球證券中各自持有的實益權益，在付款日將其貸記入賬户。這些付款將由直接和間接參與者負責，而不是DTC、受託人、付款代理或我們的責任。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才可交換為具有相同金額和條款的最終形式的債務證券( 授權面額)：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構，或者DTC不再是註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有在90天內指定繼任託管機構；

•

我們決定不要求一個系列的所有債務證券由全球證券代表，並將我們的決定通知適用的受託人；或

•

違約事件仍在繼續。

16

股本説明

我們的法定股本包括4.8億股普通股，面值1.00美元，以及500萬股優先股， 無面值。以下摘要全文受我們的公司註冊證書和章程的規定所限，通過引用將其合併為註冊聲明的證物 本招股説明書是其組成部分。

普通股

本節介紹我們普通股的一般術語。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書的副本已在美國證券交易委員會備案。這些文件也通過引用併入本招股説明書。

普通股持有者對所有由股東表決的事項，每股享有一票投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中按比例獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先清算權的限制。 普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。任何普通股發行完成後將發行的所有普通股流通股均將全額支付且不可評估。

我們的普通股在 紐約證券交易所交易，交易代碼為VMC。普通股的轉讓代理是ComputerShare ShareOwner Services，LLC。

優先股

本節介紹我們優先股的一般條款和規定。一系列優先股的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股份的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股份的任何一般條款。我們將在每次發行新系列優先股時，向美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書修正案副本 。我們對公司註冊證書的每次此類修訂將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利以及任何適用的資格、限制或限制。如適用的招股説明書附錄中所述，在決定購買我們的優先股之前，您應參考對我們的公司註冊證書的適用修訂。

我們的董事會已被授權在未經股東批准的情況下發行我們的優先股 多個系列。對於我們的每一系列優先股，我們的董事會有權確定以下條款：

•

該系列的名稱；

•

該系列中的股份數量；

•

股息是否為累積性，如果是累積性，股息是累積性的日期；

•

任何股息率、支付股息的任何條件以及支付股息的日期；

•

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條件；

•

設立用於購買或贖回股份的償債基金(如有)；

17

•

如果我們解散或清算，您所擁有的每股股票應支付給您的金額；

•

股票是否可轉換或可交換，轉換或交換的價格或比率，以及適用的條款和條件；

•

對同一系列或任何其他系列股票發行的任何限制；

•

適用於該系列優先股的任何投票權；

•

該系列的股息或資產相對於其他優先系列股票的資歷或平價 ；

•

持有人是否有權優先購買額外證券； 和

•

此類系列的任何其他權利、偏好或限制。

您對您的優先股的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。我們發行的 優先股的股票將全額支付且不可評估，除非在適用的招股説明書附錄中有明確規定，否則無權享有優先購買權。

我國公司註冊證書和附則以及新澤西州法律某些條款的反收購效力

我們的公司證書、章程和新澤西州法律包含以下段落中總結的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並 增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對Vulcan的合併或收購。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股或優先股可以保留供我們的董事會不時發行，而無需股東行動，用於股票分紅或股票拆分，以籌集股本和安排未來的公司交易，包括收購，以及用於其他公司目的。這種發行股票的能力，或購買優先股股票的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。在這方面，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻止企業合併，這些優先股的持有者將能夠阻止企業合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進企業合併交易，以提供所需的股東百分比投票權。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或股東可能因其股票獲得高於該股票當前市場價格的溢價。我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前尋求股東的批准，除非法律或適用的紐約證券交易所要求另行規定。

分類董事會

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三級董事，每一級的任期每年屆滿，每一級的董事人數為

18

儘可能接近相等。每一級董事的任期都是交錯的三年。這種分類增加了更換大多數董事的難度，並可能阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對Vulcan的控制權。

罷免董事、空缺和新設的董事職位

我們的公司註冊證書規定，大多數在任董事只有在多數董事認為繼續保留董事將對瓦肯人有害的情況下，才可以投票決定解除董事的職務 。此外，我們的公司註冊證書規定，根據當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利，董事會中的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，將由剩餘董事的多數票贊成填補，即使董事會法定人數不足 ，或由唯一剩餘的董事填補。

無累計投票

根據新澤西州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或首席執行官召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。儘管有這些規定，但根據新澤西州高等法院的命令，特別股東大會可以根據新澤西州法律召開，但它們可能具有阻止、推遲或阻止敵意收購或Vulcan控制權或管理層變更的效果。

提案和提名的預先通知和代理訪問

根據我們的章程，只有在股東及時向我們的祕書發出書面通知的情況下，任何有權 投票的股東才可以提出股東提案和提名，以供在我們的年度股東大會或 股東特別會議(只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集，股東只能在該會議上提名董事)上選舉。就年度股東大會而言，如果通知不早於前一年年度會議一週年前第120天的營業時間結束，但不遲於前一年年度會議一週年前90天的營業結束時間，通知將被視為及時送達我們主要執行辦公室的祕書；然而，如股東周年大會日期在週年大會日期前30天或之後60天以上，如通知不早於該股東周年大會日期前120天的辦公時間結束，但不遲於該年度會議日期前90天的辦公時間結束，或如年會日期的首次公佈日期少於會議日期前100天，則視為及時。就特別股東大會而言，如在會議日期前第120天至第90天營業時間結束前向本公司祕書遞交通知，或如特別會議日期首次公佈日期少於會議日期前100天，即本公司公佈會議日期及本公司董事會提名人選的日期後第10天，則視為及時通知。

此外，根據我們的章程，在年度股東大會上選舉的股東提名可以根據其中包括的代理訪問條款進行，該條款允許一名股東或最多20名股東連續擁有我們已發行普通股的3%或更多

19

年內，提名不超過(A)兩名個人和(B)董事會中任職董事總數的20%的董事被提名人，並將其包括在(A)兩名個人和(B)在董事會任職的董事總數的20%(可提交委託書提名的最後一天(四捨五入至最接近的整數)中較大者)，但受某些限制的限制，以及如果我們的章程規定的要求 得到滿足，包括股東及時向我們的祕書發出書面通知。通知如於前一年股東周年大會委託書郵寄日期前不少於120天但不超過150天 送達本公司主要執行辦事處的祕書，一般會被視為及時。

股東 書面同意訴訟

我們的公司註冊證書規定，只有在所有有權投票的股東書面同意的情況下，才能在沒有會議的情況下采取書面同意的股東行動 。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購、或瓦肯控制權或管理層變更的效果。

絕對多數投票條款

我們的公司註冊證書包含一項公允價格條款，該條款適用於涉及以下情況的交易：任何人實益擁有我們已發行股本(投票權股票)至少10%的總投票權，或者是Vulcan的關聯公司(在過去兩年的任何時間一直是我們投票權股票至少10%的實益所有者)，或此類人士的投票權股票受讓人，以上每個人都是感興趣的股東。公平價格條款要求至少持有我們投票權股票80%的持有者投贊成票才能批准任何此類交易。

此投票要求將不適用於某些交易，包括：

•

在任何交易中，除其他要求外，每一類股本的持有人應收到的對價等於(1)利害關係股東在首次成為利害關係股東之日支付的每股最高價格；(2)利害關係股東為該類別股票支付的最高每股價格，該購買是在過去兩年內完成的；(3)該交易宣佈當日同一類別股票的每股公允市值；(4)該人成為有利害關係的股東之日同一類別股票的每股公允市值；或

•

由我們的留任董事批准的任何交易(如我們的公司註冊證書中所定義)。

這一規定可能會延遲或防止不符合公平價格標準的一筆或一系列交易的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書中與公允價格條款有關的條款只能由持有我們已發行股本總投票權至少80%的持有者投贊成票才能修改。

本公司的公司註冊證書亦規定，在當時已發行的任何一系列優先股持有人權利的規限下，有關董事會規模及分類、董事撤職、空缺、股東書面同意採取行動的條文及與該等條文有關的修訂條文只可修訂或廢除，且如無持有本公司已發行股本總投票權至少80%的持有人投贊成票，則不得采納任何不一致的條文。

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我們董事會的分類、缺乏累計投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得控制權。由於我們的董事會 有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施管理層變動。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止我們或我們管理層的控制權變更的效果，例如合併、重組或要約收購。這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購Vulcan的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。 然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致 。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

新澤西州反收購法案

新澤西州通過了一種被稱為企業合併法規的反收購法規。在眾多條件及例外情況下，法規禁止公司的有利害關係的股東在五年內與公司進行業務合併，除非(I)在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了合併，或(Ii)公司董事會批准了導致該人士成為有利害關係的股東的交易或一系列交易，以及與該有利害關係的股東的任何後續業務合併得到了董事會獨立成員和並非由該有利害關係的股東實益擁有的大多數有表決權股票的持有人的批准。此外，但不限於五年的限制，如果適用，新澤西州法規涵蓋的公司(如Vulcan)不得在任何時間與該公司的任何有利害關係的股東進行業務合併，除非該合併在 有利害關係的股東的股票收購日期之前獲得董事會批准，該合併獲得非有利害關係股東實益擁有的公司三分之二有表決權股票的批准，或者 合併符合法規規定的最低財務條款。？就此目的而言，有利害關係的股東的定義是，包括擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何實益擁有人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，並在之前五年內的任何時間擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何實益擁有人。業務組合一詞的定義較為廣泛，除其他事項外，還包括：

•

公司與有利害關係的股東的合併或合併，或在合併或合併後將是有利害關係的股東的關聯公司或聯繫公司的任何公司；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置給或與利益相關股東 或該利益股東的任何關聯公司或關聯公司進行，而該利益股東的總市值為該公司資產的10%或以上、該公司所有已發行股票市值的10%或以上或該公司盈利能力或收入的10%或以上；或

•

向有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯營公司發行或轉讓公司已發行股票總市值的5%或以上。

將反收購法規適用於Vulcan可能會推遲、推遲或阻止Vulcan控制權的變更，或者阻止、阻礙或阻止合併、要約收購、代理競爭或其他交易，即使這樣的行動將有利於我們 股東的利益。

21

存托股份的説明

我們可以發行以存托股份為代表的優先股，併發行存託憑證證明存托股份。每股存托股票將代表優先股份額的一小部分。由存托股份代表的每個系列的優先股股份將根據我們、作為存託憑證的銀行或信託公司和該系列存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託憑證的每個持有人將按存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股所佔份額的比例，有權享有這種存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括任何股息、投票權、轉換、贖回和清算權利。在向存託機構發行優先股後，我們將立即促使存託機構代表我們發行適用系列的存託憑證。

如果發行系列存托股份，該存托股份的招股説明書副刊將描述該存托股份的條款、適用的存託協議和任何相關的存託憑證，如適用，包括以下內容：

•

就優先股支付股息或其他現金分配給存託憑證持有人；

•

存托股份持有人在為此目的而召開的任何會議上表決該存托股份的優先股；

•

如果適用，在我們贖回由 託管機構持有的優先股時贖回存托股份；

•

如果適用，在我們將受託管理人持有的優先股交換為債務證券或普通股時，將存托股份交換；

•

如果適用，將存托股份相關的優先股股份轉換為我們的普通股、我們優先股的其他股份或我們的債務證券；

•

可以修改和終止存款協議的條件；

•

我們向保管人支付的費用摘要；

•

受託管理人可以辭職或被我們撤職的條款；以及

•

存托股份、存託協議、存託憑證的其他條款。

如果存託憑證持有人在託管人的公司信託辦公室交出存託憑證， 除非相關的存托股份此前已被贖回、轉換或交換為火神材料公司的其他證券，否則持有者將有權在公司信託辦公室獲得 優先股的股份數量以及此類存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得全部優先股，並在適用的招股説明書補編規定的範圍內，獲得 優先股的零股。以存托股份交換優先股的持有者將不再有權獲得存托股份以換取優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的優先股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人開具新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。

招股説明書副刊中對存托股份的描述不一定完整，將參考適用的 存託協議，該協議將在我們每次發行存托股份時提交給美國證券交易委員會。

22

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、存托股份、普通股或其他證券。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股、存托股份或普通股一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行，所有內容均載於與特定認股權證發行有關的適用招股説明書補充資料。認股權證代理 將僅作為本公司與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

如果發行了一系列認股權證，適用的招股説明書附錄將描述此類認股權證的條款和適用的認股權證協議，包括以下適用條款：

•

可在行使認股權證購買債務證券時購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使認股權證時可購買該等債務證券的價格；

•

行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可購買該數量普通股的價格；

•

行使購買優先股或存托股份的權證時可購買的股份和系列優先股或存托股份的數量，以及行使權證時購買該系列優先股或存托股份的股份數量；

•

在行使認股權證以購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及在行使認股權證時可購買該等其他證券單位的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

適用於此類權證的美國聯邦所得税後果；

•

截至最近實際可行日期的未清償認股權證金額；及

•

該等認股權證的任何其他條款。

認股權證將只以登記形式發行。認股權證的行使價將根據 適用的招股説明書附錄進行調整。

每份認股權證持有人將有權按與認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買本金金額的債務證券或 普通股、優先股、存托股份或其他證券的股份數目，而行權價格可能會因招股章程副刊所載的某些事件而作出調整。在到期日或我們延長到期日的較晚日期交易結束後，未行使的認股權證 將失效。行使認股權證的地點和方式，應當在適用的招股説明書副刊中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股、存托股份、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不享有債務證券、優先股、存托股份、普通股或其他證券持有人在行使時可購買的任何權利，包括收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利。

23

行權時可購買的債務證券，或執行適用契約中的契諾，或收取行權時可購買的普通股、優先股或存托股份的股息(如有)，或行使與該等普通股、優先股或存托股份相關的任何適用投票權。

招股説明書附錄中對特定系列認股權證的描述不一定完整，請參考將提交給美國證券交易委員會的適用認股權證協議。

24

股票購買合同説明和

進貨單位

我們 可以發行股票購買合同，包括要求持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同，在本招股説明書中我們將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券、認股權證或債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者承擔購買股票購買合同下的證券的義務，我們在本文中將其稱為股票購買單位。股票購買合同可以 要求持有者以特定方式保證其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些 付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補編中的描述不一定完整，將提及與 股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交美國證券交易委員會。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

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課税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的任何重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中闡述。

配送計劃

我們可以在美國境內和美國以外的任何國家證券交易所出售證券，包括紐約證券交易所(包括通過市場發行)，在出售證券時可能在其上上市 非處方藥在私下協商的交易中，通過 代理人，通過一個或多個承銷商，以確定的承諾或盡力為基礎，通過經紀-交易商，他們可以充當代理或委託人，或直接向購買者(可能包括我們的關聯公司和股東)進行大宗交易，經紀-交易商可能試圖作為代理出售一批證券，或者可能作為本金定位和轉售全部或部分大宗證券，以促進交易，通過與證券有關的看跌或看漲期權交易， 通過撰寫或結算期權或其他對衝交易，無論是通過期權交換或其他方式，和/或保證金交易的結算，在配股，或通過這些方法的組合或任何 其他合法的手段。

對於證券的任何轉售，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

特定證券的招股説明書副刊將包括髮行條款和證券的收購價或首次公開募股價格。

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在需要的範圍內，吾等將在適用的招股説明書附錄中指明參與證券銷售的任何代理人，以及吾等支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

在提供或出售我們的證券時，我們可以使用承銷商。

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如果我們使用承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。承銷商將為自己的賬户購買這些證券。

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在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償、出售證券的收益以及證券可能上市的任何交易所。

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承銷商將被允許通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。承銷商將使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄來出售我們的證券。

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除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。

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承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

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承銷商將能夠不時地在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格轉售，該價格可能會發生變化，可以在出售時確定的不同價格、與市場價格相關的價格或談判價格進行。承銷商可能參與任何在市場上由我們或代表我們提供證券。

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在需要的範圍內，適用的招股説明書補編將規定，在發行期間和發行後，承銷商可以被允許在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。

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在需要的範圍內，適用的招股説明書補編將規定，承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購了已發行證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止這些活動。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

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如果我們使用交易商，我們將作為本金將我們的證券出售給交易商。

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然後，交易商可以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。

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在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄中包括經銷商的名稱和我們與經銷商的交易條款 。

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接 將我們的證券出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們的直銷條款。

我們可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或由我們代理，按照贖回或償還條款出售我們的證券。在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

我們可能會授權我們的代理人和承銷商徵集某些機構的報價，以根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。

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如果我們使用延遲交付合同，我們將在我們適用的招股説明書 附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

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這些延遲交付合同將僅受我們在適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束。

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我們將在適用的招股説明書附錄中註明佣金，承銷商和代理商根據延遲的合同購買我們的證券將有權獲得佣金。

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司，可能會不時發生變化。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》所界定的承銷商。他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤都可能被視為承銷。

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《證券法》規定的折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的費用、佣金或折扣。

我們可能會賠償代理商、承銷商、交易商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)所定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法 向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

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法律事務

萬寶債券迪金森(美國)有限責任公司將為我們出具一份關於在此提供的證券的有效性的意見。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售有關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書中引用的Vulcan截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的綜合財務報表以及Vulcan對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的上市會計師事務所，在其報告中陳述了這一點，這些報告以參考方式併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

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$550,000,000

火神材料公司

5.800% Notes due 2026

招股説明書 副刊

2023年2月27日

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券

Truist證券

高盛有限責任公司

地區證券有限責任公司

美國銀行

富國銀行證券

聯席經理

FHN金融證券公司

西伯特·威廉姆斯·尚克