美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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日程安排到

根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》

(第1號修正案)

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桑坦德銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México

(標的公司名稱(發行方))

桑坦德銀行，S.A.

(備案人(要約人)姓名)

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B系列股票，面值3.780782962*

美國存托股份(每股代表五股B系列股票)

(證券類別名稱)

MX41BS060005(B系列股票)

(證券類別編號)

05969B103(代表B系列股票的美國存托股份)

(證券類別CUSIP編號)

桑坦德銀行，S.A.

紐約分行

東53街45號

紐約，紐約10022

收件人：梅賽德斯·帕切科，董事董事總經理和 高級法律顧問

Telephone: (212) 350-3500

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼 )

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副本發送至：

邁克爾·J·威利施，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

Paseo de la Castellana，41歲

馬德里，西班牙28046

Tel: +34 91 768 9600

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選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的 框，以指定所依賴的相應規則規定：

本第1號修正案(下稱“第1號修正案”)對桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)於2023年2月7日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的投標要約聲明進行修訂和補充(經第1號修正案修訂和補充，並經不時進一步修訂或補充的“附表 至”)。桑坦德銀行是根據西班牙王國法律成立的公司(“買方”)。

附表涉及買方提出收購(I)Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México，一家在墨西哥註冊成立的公司(“本公司”)的全部已發行和已發行的B系列股票(“B系列股票”)，每股面值3.78078296英鎊(“B系列股票”)，及(Ii)美國存托股份(每股相當於5股B系列股票)(“美國存托股份”，連同B系列股票，簡稱“股份”)， 在任何情況下，除買方直接或間接擁有的任何B系列股票或美國存託憑證外，每股B系列股票以現金24.52便士，或相當於每美國存托股份122.6便士的現金，按日期為2023年2月7日的要約收購要約中列出的 (可不時修訂或補充的“要約收購”)，不計利息，按條款，並受條件制約，附件一份作為附件(A)(1)(一)和 相關的B股承兑和美國存托股份的遞送函(均見要約購買中的定義)，副本分別附於附表(A)(1)(二)和(A)(1)(三)。

除本修正案另有規定外， 附表中規定的信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文中。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

項目1至9以及項目11和12。

現對購買要約和附表第1至9項以及第11和12項所包含的信息進行修改和補充，條件是這些項目通過引用合併了購買要約中所包含的信息，並在其中增加了以下案文：

“2023年3月1日，買方 將到期日延長至紐約市時間2023年4月10日下午5：00，除非進一步延期或提前終止。美國報價於2023年2月7日開始生效，原計劃於2023年3月8日紐約市時間下午5：00到期。招標代理及桑坦德銀行已通知買方，截至紐約時間2023年2月28日下午5時，約143,720股股份已被有效投標，且未根據要約被適當撤回(約佔買方或其關聯公司尚未擁有的已發行B系列股票的0.056%，包括美國存託憑證所代表的B系列股票)。買方於2023年3月1日發佈的宣佈延長到期日的新聞稿全文附於此，作為附件(A)(5)(Ii)，並在此引用作為參考。

在美國要約購買(附件(A)(1)(I))、B系列股票承兑(附件(Br)(1)(Ii))、美國存托股份遞送函(附件(A)(1)(Iii))、保證交付通知(附件(A)(1)(Iv))、致經紀商、交易商、銀行、致信託公司及其他證券中介人(適用於美國存託憑證)(表(A)(1)(V))、致客户供經紀商、交易商、銀行、信託公司及其他證券中介人使用的函件(供經紀、交易商、銀行、信託公司及其他證券中介人使用)(表(A)(1)(Vi))、致經紀、交易商、銀行、信託公司及其他證券中介人(適用於B股)的函件(表(A)(1)(Vii))、致客户函件(供經紀、交易商、銀行、銀行及其他證券中介人使用)。信託公司和其他證券中介機構(適用於B股)(表(A)(1)(Viii))， 美國存託憑證(表(A)(1)(Ix))和B股(表(A)(1)(X))現予修訂 ，代之以“紐約市時間2023年4月10日下午5：00”。

此外，現對購買要約和附表第1至9項和第11項所包含的信息作如下修改和補充：

本公司於2023年2月17日提交了一份關於附表14D-9的徵求/建議聲明(連同所附的任何證物和附件，並經不時修訂)，闡述了公司董事會對美國要約的立場。 附表14D-9中包含的信息通過引用併入本文。

“4.買方對美國報價的公平性的立場

根據美國證券交易委員會管理“私有化”交易的 規則，包括交易法規則13E-3，買方是本公司的“關聯公司” ，因此，買方必須向交易法規則13E-3定義的公司的 “非關聯證券持有人”披露其對美國要約的公平性的信念。買方僅出於遵守規則13E-3和《交易法》下的其他規則的要求的目的而作出包含在美國要約購買這一部分中的聲明。買方並無就股東 應否出售其股份向本公司任何非關聯股東提出任何建議，而買方對交易公平性的意見亦不應被理解為就該非關聯股東是否應出售其股份向任何非關聯股東提出建議。

買方及其關聯公司均未對該交易對非關聯股東的公平性進行正式評估。沒有財務顧問 就美國要約價格對非關聯股東的公平性向買方或其任何關聯公司提供任何分析或意見 。買方及其聯屬公司均未從任何第三方收到任何獨立報告、意見或評估，表明 與要約有重大關聯。

基於他們對與公司相關的現有信息的瞭解和分析，與公司高級管理層就公司及其業務進行的討論，以及以下因素被認為是重大的，沒有按任何相對重要性順序列出， 買方認為，美國要約在實質上和程序上對非關聯股東都是公平的：

此外，買方指出，美國的要約不以買方以外的大多數股份持有人的批准為條件。然而，如上所述，根據墨西哥證券市場法，2022年11月30日，公司特別股東大會以98.31%的本公司出席股東特別大會的贊成票通過了決議：(I) 從墨西哥國家證券登記處註銷B系列股票，並將B系列股票從墨西哥證券交易所註銷；(Ii)將美國存託憑證從紐約證券交易所退市，並將B系列股票和美國存託憑證從美國證券交易委員會註銷。買方不認為 鑑於公司已實施的各種程序性保障措施，包括2022年11月30日通過的決議，收購要約沒有必要或慣例需要單獨批准。

買方並不知悉在過去兩年內曾就合併、出售資產或收購本公司控股權提出任何確定要約。

買方未考慮股票的歷史市場價格 。此類價格不是公司價值的重要指標，因為此類價格可能受到與公司價值無關的因素的影響，例如股份的流動性有限、買方在2019年完成的交換要約、買方在2021年完成的要約、較低的自由流通股比率(衡量的是可用於公開交易的股份數量佔總股本的百分比)，因為買方過去擁有公司大部分股本的 股本，市場預期買方將增持流通股或進行要約收購。因此，買方認為，股份的歷史市價並不是決定美國要約應付的美國要約價對本公司的非關聯股東是否公平的重大因素。

此外，買方未考慮在2021年12月7日到期的前一次投標報價中買方支付的購買價格。之前的收購價不是公司當前價值的重要指標，因為它沒有考慮當前市場對公司業務、前景、市場狀況、行業趨勢或與行業內其他公司競爭所固有的風險的看法 ，也不是確定在美國要約中支付的美國要約價格對公司非關聯股東是否公平的重要因素。

此外，買方並未計算本公司的持續經營價值。然而，就公司的持續經營價值反映在紐約證券交易所於2022年10月20日，即宣佈美國要約的前一天報告的每股美國存託憑證5.39美元的價格中，美國要約價格較公司截至該日期的持續經營價值溢價13%(使用Ps的匯率計算)。20.1272/美元 截至2022年10月20日，墨西哥聯邦官方公報(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)).

買方並未考慮本公司的清算價值。由於買方認為本公司是一家可行的持續經營企業，買方目前並無計劃出售其於本公司的權益或將本公司清盤，並將股份的交易歷史視為本公司持續經營價值的指標。因此，買方認為清算價值不是決定美國要約價格是否公平的重要因素。

以上關於買方考慮的與美國報價的公平性有關的信息和因素的討論並非 詳盡無遺，而是包括買方考慮的所有重要因素。買方認為，在對美國報價的公平性作出結論時，量化或以其他方式相對重視上述因素是不可行的，也不會。相反， 公平的決定是由買方綜合考慮所有因素後作出的。提出上述因素的順序 不是為了反映它們的相對重要性。買方認為，這些因素提供了一個合理的基礎，使其相信美國要約對非關聯股東是公平的。然而，這一信念不應被解讀為向任何非關聯股東推薦其與美國要約相關的股票。如上所述，買方 沒有就這些非關聯股東是否應該就美國要約認購他們的股票提出任何建議。

“第 7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”項中的信息以引用方式併入本公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的 本公司年度報告Form 20-F(“2022年Form 20-F”)。

根據適用的監管、公司、税務和會計規則，任何股息的宣佈、支付和金額均由公司董事會審議和提出，並在公司股東大會上由公司多數股東以贊成票通過，並受公司2022年20-F表格中詳細討論的法定限制。

“財務信息。 本公司於2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表參考本公司2022年20-F表第18項併入本文件。《2022年表格20-F》可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上查閲，也可按照下文《可獲得的信息》中所述的相同地點和方式獲取表格副本。

“某些內部預測。 按照慣例，本公司不會對本財年之後的未來業績、收益或其他業績進行公開預測，而且由於潛在的 假設和估計的不可預測性，本公司尤其謹慎地做出較長時期的預測。然而，作為年度集團範圍工作的一部分，本公司向買方提供了關於本公司2023至2025財政年度的非公開內部財務預測，其中包括兩種不同情況下的預測結果， 基本/期望情況和強調情況，每種情況使用如下所述的一套不同的假設(“內部 預測”)。

內部預測包括：

本公司已告知買方， 這些內部預測基於公司管理層作出的眾多變量和假設，包括但不限於(I)一般商業、經濟、競爭、監管、市場和財務狀況，(Ii)市場份額、競爭和定價，以及(Iii)墨西哥國內生產總值(GDP)、消費者物價指數(CPI)和官方利率的年度變化，如下所述：

不能保證公司在編制《內部預測》時所作的 假設將得到滿足，無論是由於未能實現的假設，還是其他原因，實際結果可能比《內部預測》中包含的結果大或少。 此外，《內部預測》可能會受到公司在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。內部預測本質上是不確定的，必然涉及對未來經濟、競爭和監管狀況以及金融市場狀況等的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了公司的控制範圍。內部預測還反映了對 某些可能發生變化的業務決策的假設。

本公司已告知買方， 該等內部預測並非為公開披露而編制。內部預測是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。內部預測不代表 指導，應根據本美國收購要約的“有關前瞻性聲明的告誡聲明” 部分討論的因素進行閲讀。

不能保證《內部預測》中包含的預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。在本美國收購要約中包含內部預測 不應被視為公司、買方或其各自的關聯公司、顧問或代表中的任何人認為或認為內部預測是對未來事件的可靠預測 ，因此不應依賴內部預測。本公司、買方或其各自關聯公司、 顧問或代表均不能向您保證實際結果不會與內部預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整內部預測，以反映在編制內部預測之日後存在的情況或反映事件，即使內部預測所包含的任何或所有假設被證明是錯誤的。買方或據買方所知，本公司均不打算公開提供內部預測的任何更新或其他修訂。本公司、買方 或其各自的關聯公司、顧問或代表均未就本公司的最終業績與《內部預測》中包含的信息進行比較或將實現預期結果向任何人作出或作出任何陳述。 本公司未就《內部預測》向買方作出任何陳述。

鑑於《內部預測》中固有的不確定性，本美國收購要約的讀者請勿過分依賴《內部預測》 。

根據買方的記錄 及其董事、高管、附屬公司和子公司提供給買方的信息，買方、本美國要約收購附表A中所列人員或母公司的任何子公司或附屬公司在本美國要約收購日期前60天內均未進行任何股票交易。

“上述條件 完全是為了買方的利益，並且在符合適用法律的情況下，買方可以在任何時間以及不時在到期日的到期時間之前主張或放棄全部或部分條件 買方可全權酌情決定，但須遵守美國證券交易委員會適用的 規章制度。買方或母公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何此類權利，且每項此類權利應被視為持續存在的權利，可根據美國證券交易委員會的適用規則和規定 隨時和不時主張。

以下是買方與報價相關的費用和開支估計數：

“截至2023年2月23日，買方的董事及行政人員並無實益擁有任何B系列股份(包括以美國存託憑證形式持有)。於2023年2月23日，買方董事及行政人員實益擁有買方共196,727,344股普通股(包括以買方美國存託憑證形式)，佔買方已發行普通股(包括以買方美國存託憑證形式)約1.171%。“

“下表載列有關買方董事及行政人員實益擁有的買方普通股(包括以買方美國存託憑證形式持有)的資料。下表中的證券所有權信息是截至2023年2月23日的，在百分比所有權信息的情況下，基於截至2023年2月23日已發行的16,794,401,584股買方普通股(包括以買方美國存託憑證的形式)。

項目12.展品

現補充附表第12項 ，增加下列附件：

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

展品索引

*先前提交的。