美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-40842

華倫斯半導體有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的那樣)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至空殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的資本或普通股類別的流通股數量：

截至2022年12月31日，發行人擁有98,876,266普通股，無面值，流通股和18,160,000股認股權證，購買普通股，無面值。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請在註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告時用複選標記表示。 是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選 一個)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映出對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何管理人員在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

目錄

介紹性説明

除 另有説明或文意另有所指外，本20-F年度報告(“20-F表格”或“年度報告”)中使用的“公司”、“註冊人”、“本公司”和“Valens”等術語是指Valens半導體有限公司，是根據以色列國法律成立的一家公司。

本年度報告包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層編制的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括在標題“有關前瞻性陳述的特別説明”和第3.d項下討論的因素。本年度報告中的“風險 因素”。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”或“U.S.GAAP”)編制的。我們以美元(“美元”、“美元”、“美元”或“美元”)表示我們的合併財務 報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提及的“2020財年”和“2020”是指截至2020年12月31日的財年，提及的“2021財年”和“2021”是指截至2021年12月31日的財年，提及的“2022財年”和 “2022”是指截至2022年12月31日的財年。

本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”均指新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。

商標

我們擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不以任何方式表明， 我們不會在適用法律下盡最大可能主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

市場信息

本年度報告包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據行業來源和我們管理層對我們所在行業和市場的知識和經驗 (包括管理層基於這些知識對該行業和市場的估計和假設)編制。 我們管理層通過對這些市場的經驗和參與，積累了對該行業和市場的瞭解。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。Valens的前瞻性陳述包括但不限於有關Valens或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“ ”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“Will”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定形式)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述涉及大量風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

其中一些因素在本年度報告中有更詳細的論述，包括在“第一部分，第3項.主要信息--D”中。風險因素“，”第一部分，第4項，關於公司的信息“和”第一部分，第5項，經營和財務回顧及展望“。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。本年度報告中的所有前瞻性陳述均以陳述之日為準。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告日期 之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B. 顧問

不適用。

C. 審計師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

不適用。

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一個的損害，以及我們不知道的或我們認為截至本年度代表之日不重要的其他風險或。 由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下是我們面臨的一些主要風險的摘要： 

與我們的商業和工業有關的風險

半導體行業具有很強的週期性。 

半導體行業是高度週期性的 ，其特點是產品生命週期短，產品供需波動大。該行業不時經歷重大衰退，通常與全球製造產能過剩、半導體公司及其客户產品的成熟產品週期以及總體經濟狀況下滑有關，或預期會出現這種情況。週期性衰退可能是各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品快速淘汰、價格侵蝕、不斷髮展的標準、產品生命週期短以及產品供需的大幅波動。如果我們因預期產品需求增加而過快地擴展運營和員工數量，或者採購過多的資源，而需求沒有以我們預期的速度實現，或者需求下降，或者如果我們在需求減少的時期過度增加庫存，我們的運營業績 可能會因為運營費用增加、利潤率下降、產能利用不足或資產減值費用而受到不利影響 。

半導體行業過去經歷了低迷，未來可能也會經歷這樣的低迷。例如，該行業在2008年經歷了與全球經濟衰退有關的顯著市中心 ，並在2019年至2021年進一步經歷了低迷，這一低迷可能會因新冠肺炎疫情的經濟影響以及中國與美國的貿易爭端而延長 。這些衰退的特點是：產品需求減少、產能過剩、庫存水平高、平均銷售價格加速下降、某些市場需求疲軟、供應鏈產能挑戰、各應用領域的半導體定價以及庫存過剩。

最近的低迷直接影響了我們的業務，半導體行業和全球其他 行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業的任何長期或重大未來低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

相反，顯著好轉可能導致 我們無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致進入第三方鑄造廠和組裝能力的競爭加劇。如果出現這種好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中獲得足夠的產能，其中一些是單一來源的，或者無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對對我們現有產品的需求變化。隨着半導體行業短缺加劇， 我們繼續面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些短缺原材料的成本增加，這可能會影響我們的收入、毛利率和獲得未來設計勝利的能力，同時可能會增加訂單取消 。如果這些材料和用品的供應繼續中斷，我們可能無法找到合適的替代品，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法充分及時地擴充員工隊伍和運營，或無法有效應對現有產品需求的變化或客户要求的新產品需求的變化。

由於半導體行業的週期性 ，我們的業務和我們所服務的某些終端市場也會受到快速的技術變化和基於最終用户偏好的需求的材料波動的影響。不能保證(I)庫存中的產品在發貨前不會被淘汰，或(Ii)我們將能夠及時設計、開發和生產產品以適應不斷變化的客户需求。

全球政治和經濟不確定性、總體經濟狀況的下滑或波動 可能對我們的國際業務產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

我們的淨銷售額、毛利率和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對產品的需求。我們很大一部分收入來自國際市場的客户，我們預計未來國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。由於我們的國際業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以下方面的負面影響：

全球經濟和金融市場的弱點 ，包括目前由多種原因造成的疲軟，包括新冠肺炎疫情的餘震 ，以及未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，也可能導致對採用我們解決方案的產品的需求下降，尤其是在汽車和音像市場。最終用户需求的下降可能會影響我們的客户對我們產品的需求，影響我們的客户獲得信貸並以其他方式履行其付款義務的能力。我們的淨銷售額、財務狀況和運營結果可能會受到此類行動的負面影響。不穩定和/或不確定的經濟條件可能會對銷售額、毛利率和盈利能力產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。 如果我們錯誤地規劃了沒有實現或需要比預期更長時間才能實現的有利經濟條件，我們可能會面臨產品相對於客户需求的供過於求。

相反， 如果我們高估了客户需求，我們可能會生產出可能無法銷售的產品。因此，我們會有過剩的庫存， 這可能導致損失。如果我們的銷售額、盈利能力和戰略受到一般經濟狀況中的低迷或波動的負面影響，我們的業務、財務和社會狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，信貸市場的任何中斷，包括持續的新冠肺炎疫情，都可能阻礙我們獲得資金，如果我們無法獲得或保持良好的信用評級，資金可能會受到進一步的不利影響。如果我們限制 獲得其他融資來源，我們可能需要推遲資本支出或尋求其他流動資金來源，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金。

同樣，如果我們的供應商在獲得信貸或其他財務困難方面面臨挑戰 ，他們可能無法提供我們生產產品所需的材料。 所有這些與全球經濟狀況相關的因素都是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

衞生流行病的影響，如最近的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的收入、員工和運營結果產生不利影響。 

我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力限制了人員、商品和服務在全球範圍內的流動，包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區，並對經濟活動和金融市場產生重大影響。在2020年至2021年初，我們 注意到新冠肺炎對我們客户的一些需求產生了負面影響，特別是在公共區域和公共活動中使用的最終用户的音視頻 和多媒體產品方面。此外，由於新冠肺炎的影響，許多汽車公司在2020年和2021年初減少或暫停了生產 ，這對我們的收入和運營結果產生了負面影響。此外，我們的客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會繼續 導致我們的客户尋求調整付款條件，或者推遲付款或拖欠應收賬款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。

我們的業務受到與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在最大限度地將病毒傳播到我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低。政府還對我們的員工和客户的實際行動施加了廣泛的限制，以限制COVID 19的傳播。我們不能 保證預防措施有效，無論是我們採取的還是由其他人實施的預防措施，這些措施都可能對我們的銷售、營銷、業務發展活動和客户服務工作產生負面 影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工和客户的生產率，或者造成運營或其他挑戰，特別是在延長供應提前期方面，任何此類措施都可能損害我們的業務和運營結果。

人們仍然擔心新冠肺炎變種數量的進一步激增及其經濟影響，所有這些都可能影響我們未來的運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會繼續使我們難以預測收入和運營結果，也難以就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際業務、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，如果全球業務活動繼續受到新冠肺炎變體的影響的話。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 

我們與供應商、客户、分銷商和第三方製造商或其他分包商協調生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。 天氣、貨運公司的可用性、氣候變化、自然災害、疾病、火災、爆炸、網絡攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞或破壞、恐怖主義、流行病或其他傳染病、罷工、內亂等潛在影響對我們的供應、製造、供應鏈或分銷能力造成的損害或中斷， 製造或分銷我們產品的設施或其他原因的維修或增強可能會削弱我們製造、銷售產品以及及時或根本無法向客户交付產品的能力。全球氣候變化可能導致某些自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水， 並可能擾亂我們位於半乾旱地區的製造設施運營所需的水的供應。氣候變化對全球經濟，特別是半導體行業的長期影響尚不清楚，但可能是嚴重的。

同樣，對現有供應鏈生產線的過度需求以及我們主要供應商的運營或合同製造商提供的服務的中斷，包括自然災害、材料短缺或其他中斷造成的中斷，或者我們向其他供應商或第三方製造商的過渡，也可能導致供應鏈問題，否則會損害我們及時或根本無法向客户交付產品的能力。此外，我們對業務中使用的材料和用品沒有長期協議 ，這可能會增加獲得此類材料和用品的難度。

我們行業中的其他公司可能會受到自然災害或其他中斷的不同影響 ，具體取決於其供應商、運營和客户的位置。此外，我們的許多競爭對手都是規模較大的公司，擁有更豐富的財務和其他資源，因此可能更有能力 計劃、抵禦或以其他方式減輕任何此類中斷的影響。雖然我們可能會採取措施計劃或解決任何此類事件的發生，但我們不能保證我們會成功。如果我們未能採取足夠的措施來降低此類事件發生的可能性或緩解其潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並且/或者需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

汽車或音像市場的任何低迷都可能 嚴重損害我們的財務業績。 

我們2022財年和2021財年的總淨銷售額分別約有18%和82%來自汽車產品和音頻視頻產品。這種銷售集中和經濟不確定性影響了許多全球市場的需求，使我們面臨與這些市場相關的風險，如下所示：

半導體行業競爭激烈。如果我們未能 及時推出新技術和產品，可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業競爭激烈 ，其特點是持續和快速的技術變化、產品生命週期短(在某些情況下)、顯著的價格侵蝕 和不斷髮展的標準。我們在這個行業的競爭力取決於許多因素，包括我們準確和及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的和創新的技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、保持我們產品的性能和質量以及以經濟高效的方式生產我們產品的能力，以及我們競爭對手的表現和總體經濟和行業市場狀況。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們開發最終在市場上取得成功的新技術和產品的能力。與開發新技術和產品所需的研發相關的成本是巨大的，任何研發預算的削減都可能損害我們的競爭力。滿足不斷變化的行業需求並以客户可接受的價格及時將新產品推向市場是決定我們競爭力和成功的重要因素。鑑於半導體產品的開發週期較長，必須在銷售之前做出開發新產品的承諾，技術和標準在開發過程中可能會發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前過時或失去競爭力。如果我們不能成功開發新產品，我們的收入可能會大幅下降。

此外，我們的一些競爭對手是成熟的 實體，比我們規模更大，擁有比我們更多的資源。我們的一些競爭對手可能與我們現有和潛在的客户或供應商有更有利的供應或發展關係 。如果這些競爭對手增加用於開發和營銷其產品的資源，我們可能無法有效競爭。我們競爭對手之間的任何整合都可能導致競爭格局的變化，這可能會對我們的競爭地位和市場份額產生負面影響，可能會增強他們的產品供應 和財務資源，進一步加強他們的競爭地位。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在狹窄的業務 領域運營，使他們能夠將研發精力直接集中在這些 領域的產品和服務上，這可能會使他們獲得競爭優勢。由於這些競爭壓力，我們可能面臨銷售量下降或我們產品的現行價格下降，我們可能無法隨着收入的下降而降低產品總成本。 如果這些風險中的任何一種成為現實，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

半導體行業的特點是顯著的價格侵蝕，特別是在產品上市很長一段時間後。 

我們開發和銷售的產品在產品生命週期內的平均售價會迅速下降。產品生命週期可能相對較短，因此， 產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。反過來，對舊技術的需求下降， 導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下會急劇下降。此外，競爭對手可能會迅速 推出新產品與我們的產品競爭，有時競爭對手會預見到我們進入市場，並在我們進入市場之前就開始降低他們產品的價格。如果我們無法降低產品價格並保持競爭力， 我們的淨銷售額可能會下降，從而對我們的毛利率造成進一步的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們增長業務的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，因此我們的成本可能會增加，這也可能影響我們的毛利率。我們的毛利率還可能受到以下因素的影響：成本增加(包括關税導致的成本增加)、成本節約損失或因庫存持有期引起的費用變化而稀釋的成本節約 如果訂購部件不能正確預測產品需求，或者如果合同製造商或供應商的財務狀況惡化，以及過多的庫存和庫存存儲和陳舊費用。此外，我們 還面臨某些組件市場價格波動的風險，這些組件被合併到我們的產品中或被我們的供應商用來製造我們的產品。這些組件的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。例如，最近半導體行業的多層複雜基板供應短缺、IC封裝能力和製造廠限制導致交貨期增加、無法滿足需求以及整體成本增加。 我們產品中使用的組件價格的任何上漲都可能對我們的毛利率產生不利影響。

為了繼續有利可圖地供應我們的產品，我們必須降低生產成本，以符合我們預期的單位收入較低的水平。通常，這必須通過改進工藝技術和生產效率來實現。如果我們不能推進我們的工藝技術 或將我們的效率提高到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售中獲利 。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭不會在未來導致價格侵蝕、收入增長率下降和利潤率下降。如果我們製造成本的降低 跟不上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。同樣，如果我們的供應商提高了生產價格，而我們又不能及時將提高的價格轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們的毛利率和營業收入。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們不時向客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率 下降。在過去，我們已經降低了我們產品的平均售價，以應對未來具有競爭力的定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他因素。我們預計，未來我們將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們所服務的市場之間的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能要求我們 以低於現有業務的毛利率銷售產品。如果我們在這些 市場上成功實現收入增長，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們 能夠收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能會損害我們的財務業績。

由於不斷變化的市場狀況或未能估計客户需求而未能調整我們的供應鏈數量，可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並可能導致額外的 過時或過剩庫存或不可取消採購承諾的費用。相反，我們可能沒有足夠的庫存或 無法獲得滿足該需求的供應或合同製造能力，這將導致失去收入機會、潛在的市場份額損失以及客户關係受損。 

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。我們的一些客户可能會在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累多餘的庫存，因此推遲購買我們的產品。

我們做出重要決策，包括根據我們對客户需求的估計，確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對外包合同製造的依賴程度、人員需求和其他資源要求。我們許多客户所做承諾的短期性質以及對其產品需求快速變化的可能性降低了我們準確估計客户未來需求的能力 。很難預測未來的需求，因為我們的客户對自己的產品面臨不可預測的需求，並且越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外，隨着我們越來越多的芯片被整合到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這使得預測客户需求變得更加困難。有時，我們的客户可能需要快速增加產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。 我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足客户的需求。相反，半導體行業的不景氣在過去和將來都會導致我們的客户大幅減少向我們訂購的解決方案或產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的，客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入。

此外，我們的許多運營決策和長期採購承諾都是基於高度不可預測的預期淨銷售趨勢做出的。我們的某些 採購承諾不可取消，在某些情況下，我們需要確認一筆費用，該費用代表我們購買或訂購的材料數量 ，超出我們的實際需求。這些不可取消的採購承諾可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩 和陳舊庫存，並被迫產生額外費用，這將降低我們的毛利率，並對我們的財務 業績產生不利影響。如果未來期間的淨銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們未能準確預測需求組合的變化 ，我們可能會再次被要求為過時或過剩的庫存或不可取消的採購承諾記錄大量費用。 相反，如果我們低估了客户需求或缺乏所需的製造能力，我們可能會錯過預期的收入機會 ，並可能失去市場份額。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或之前銷售的產品的退貨都可能對我們的利潤率產生實質性的不利影響，增加產品過時，並限制我們為我們的運營提供資金的能力。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法 購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品需求，這可能會阻止我們利用機會並減少我們的淨銷售額。此外，供應商可能會因產能限制或其他因素而停止生產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能 調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的淨銷售額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。 

2022年我們收入的約32%和2021年收入的30%來自我們的前三大客户，這些客户根據反映他們對最終客户的需求的短期採購訂單向我們購買產品。我們不能保證未來能夠從我們最大的客户那裏獲得類似水平的收入。如果其中一個或多個客户大幅減少從我們的採購，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户的持續成功將在很大程度上取決於我們的汽車和音頻視頻解決方案和產品在市場中的增長及其在這些市場中的成功。 受消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們的利益，包括：

這些終端市場增長的任何放緩都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果客户 不將我們的產品設計到他們的產品中，我們將難以銷售我們的產品。 

我們的產品不直接銷售給 最終用户，而是其他產品的組成部分。我們的產品通常在設計階段融入客户的產品 。因此，我們依賴客户從備選產品中選擇我們的產品，並將其設計為他們銷售的產品 。如果他們在設計中不考慮我們的產品，我們將很難銷售我們的產品。即使客户將我們的產品設計成其銷售的產品，客户也沒有義務購買我們的產品，我們也不能保證客户 沒有使用競爭產品。此外，客户可以隨時選擇減少或停止使用我們的產品，例如，如果自己的產品在商業上不成功，或出於任何其他原因。此外，我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證我們的產品將被設計成客户的產品。一旦 客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售我們的產品將變得更加困難 ，因為更換供應商會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。我們的客户可能不會繼續 將我們的產品設計成他們的產品，或者我們可能無法將任何此類設計轉化為實際銷售，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 

為了繼續增長，我們必須繼續擴展我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增長與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們未能 有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或有效地培訓、 激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本披露中包含的對市場機會和增長預測的估計可能被證明是不準確的。 

市場機會估計和增長預測 具有內在的不確定性。我們對服務可用市場的預期增長的估計是基於我們的經驗，以及內部研究和行業預測，這些預測和假設受到許多估計和假設的影響。雖然我們相信我們的假設和我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對服務可用市場的規模和預期增長率的估計可能被證明是不正確的。如果我們提供服務的可用市場比我們估計的小，我們的銷售增長和/或市場份額可能達不到這些估計所暗示的水平。

我們的季度淨銷售額和經營業績很難準確預測，可能會在不同時期大幅波動。因此，我們可能達不到投資者的預期， 這可能會導致我們的股價下跌。 

我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度的基礎上。過去，我們的季度淨銷售額和經營業績波動很大，由於許多因素，每個季度可能會繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們的一些客户為我們提供了他們對我們產品未來需求的滾動預測 ，但我們在每個財季的淨銷售額中有很大一部分取決於該財季的預訂和發貨銷售額，這些銷售額通常歸因於來自不同客户和市場的大量訂單。因此，準確地 預測我們在任何財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：

由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到 延遲。例如，每個季度初未完成的積壓訂單 通常低於該季度的預期淨銷售額，並且通常可以在通知最少的情況下取消或重新安排。 因此，我們依賴於在每個季度獲得訂單以在該季度發貨來實現我們的淨銷售目標， 如果不能在季度末完成此類訂單，可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的客户 協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期並在指定的時間範圍內取消訂單 而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源基礎設施 ，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。由於我們的運營費用基於預期的收入趨勢，並且很大一部分費用是短期內固定的，因此在生成或確認預測淨銷售額方面的任何延遲或客户預測需求水平的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們降低開支的能力有限， 如果我們的收入下降，或者我們預測的淨銷售額沒有達到我們的預期，在未來的某些季度，我們的經營業績可能會比上一季度有所下降，或者低於證券分析師和投資者的預期。 由於這些因素，我們的經營業績可能會因季度而異。

因此，我們認為，不應僅依靠對我們運營結果的逐期比較 作為未來業績的指標。淨銷售額 或淨收入與上一季度或投資界預期水平的任何差額都可能導致我們股票的交易價格下降。

我們依賴於獲勝的遴選過程，而未能入選可能會對我們在這些細分市場的業務產生不利影響。 

我們的業務戰略之一是參與並贏得競爭性投標選擇過程，以開發用於我們客户的設備和產品的產品。這些選擇 流程通常很長，需要我們產生鉅額的設計和開發支出，但無法保證 贏得合同或產生收入。此類鉅額支出、未能贏得新設計項目以及延遲開發具有預期技術進步的新產品或這些產品的批量發貨可能會對我們的業務產生不利影響。這一風險在只有幾個潛在客户的市場和汽車市場尤為明顯。在汽車市場，由於涉及較長的設計週期，未能贏得設計導入可能會在幾年內無法接觸到客户。我們的 未能贏得足夠數量的此類投標可能會導致收入減少，並損害我們在未來選擇流程中的競爭地位 ，因為我們可能不會被視為技術或行業領導者，而這每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

即使我們成功地為我們的 產品贏得了遴選過程，我們也可能無法及時或充分地從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率，我們的財務業績可能會受到影響。 

在產生大量的設計和開發支出 之後，我們通常需要一段相當長的時間才能產生與此類產品相關的有意義的淨銷售額(如果有的話) 尤其是汽車行業。造成這一延誤的原因除其他外包括：

如果我們不能在短期內繼續為我們的產品贏得遴選流程，那麼我們可能無法達到與這些獎金相關的預期淨銷售額水平。如果我們 在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，即使客户選擇了我們的產品，我們也不能保證這會導致我們產品的任何銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户營銷和銷售其產品的努力可能不會成功。

如果我們未能及時且具有成本效益地開發滿足客户偏好並獲得市場認可的新產品功能或新產品，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。 

我們的客户不斷尋求以更低成本獲得更多特性和功能的新產品 ，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續向客户開發和營銷新的創新產品以及改進現有產品的能力。為了響應新的和不斷變化的客户需求， 獲得強大的市場份額，並跟上新技術、加工和其他發展的步伐，我們必須不斷向市場推出新的 和創新的產品。儘管我們在產品開發過程中努力響應客户偏好和行業期望，但我們可能無法及時開發、推出任何新產品或增強產品或將其商業化 ，甚至根本無法成功。此外，如果新產品或增強產品的初始銷售量在我們預期的時間段內未達到預期水平，我們可能需要進行額外的營銷工作來推廣此類產品，並且開發和商業化此類產品的成本可能高於我們的預期。此外，新的和增強的產品可能不會像預期的那樣表現。在開始批量生產我們推出的新產品時，我們還可能遇到較低的製造產量和較長的交貨計劃，這可能會增加我們的成本，並中斷此類產品的供應。

我們現有產品市場或客户或最終用户產品市場中的技術、監管環境或需求模式和偏好發生根本性轉變，可能會 使我們當前的產品過時，阻止或推遲推出新產品或對現有產品進行增強，或者使我們的產品與客户需求脱節。如果我們的新產品開發工作未能與客户的需求保持一致， 包括由於我們無法控制的情況，如客户和最終用户產品市場的根本性變化或 法規變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的開發非常複雜。新的和增強的產品需要大量的財政和其他資源來進行研究和開發。有時，我們在完成新產品和產品增強功能的開發和引入時會遇到延遲，未來也可能會遇到延遲 。產品開發中的意外問題還可能轉移大量的研發和工程資源， 這可能會削弱我們開發新產品和增強功能的能力，並可能大幅增加我們的成本。即使我們向市場推出新的和增強的產品，我們也可能無法及時或根本無法實現市場對這些產品的接受。

如果我們 無法滿足客户的質量要求，我們的競爭地位可能會受到不利影響。 

半導體行業的供應商必須 滿足某些原始設備製造商和客户日益嚴格的質量標準，尤其是汽車和音頻-視頻應用。雖然我們到目前為止的質量表現大體上滿足了這些要求，但我們在產品製造中獲得可接受的質量結果方面可能會遇到問題，特別是在生產新產品或採用新制造工藝方面。我們未能達到可接受的質量水平可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，我們的客户通常對我們的產品實施非常高的質量和可靠性標準，這些標準經常變化，可能很難滿足或 成本高昂。任何不能滿足客户質量和可靠性標準或遵守行業標準和技術要求的情況都可能對我們的產品需求和運營結果產生不利影響。

行業標準的變化可能會限制我們銷售產品的能力，並迫使我們減記庫存。 

半導體市場的特點是行業標準發展迅速。我們必須不斷開發新產品或升級我們的現有產品，以跟上這些不斷髮展的標準。行業標準的變化或新行業標準的開發可能會降低我們產品的競爭力或使其過時。我們的產品只包括汽車的一個部件或電子設備的一個部件。這些最終產品的所有組件必須統一符合行業標準(如果有)，以便 一起高效運行。我們依賴提供最終產品的其他組件的公司來支持流行的行業標準。其中許多公司在推動行業標準方面的規模和影響力都遠遠超過我們 。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現客户或最終用户可能更喜歡的競爭性標準。如果較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭的 標準，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

由於開發符合所有當前標準和未來可能採用的新標準的產品 是不可行的，我們的有效競爭能力將取決於我們選擇將被市場廣泛採用的行業標準的能力，以及設計我們的產品以支持相關行業標準的能力。我們可能需要投入大量的精力和大量的費用來重新設計我們的產品以滿足相關標準，如果我們不盡快重新設計我們的產品，我們可能會失去市場份額。如果我們的產品在很長一段時間內不符合廣泛採用的相關行業標準，我們的運營、業務和前景將受到不利影響。

如果我們在產品的製造過程中遇到持續的良率問題或其他延誤，我們可能會失去銷售並損害我們的客户關係。 

我們產品的製造，包括半導體微芯片的製造，以及我們產品的組裝和測試，都涉及高度複雜的工藝。我們經常遇到在我們的第三方工廠實現可接受的產量的問題，導致組件供應延遲。此外，在產品製造和/或發貨之前、期間或之後的質量控制過程中，產品廢品率增加 會導致更低的良率和利潤率。此外，由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入，製造流程所需的變化在歷史上顯著降低了我們的製造產量，導致這些產品的利潤率較低或為負值。長期生產效率低下可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並損害我們與客户的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法在我們的 CM製造設施保持適當的製造能力或產品產量。

我們未來籌集資金的能力可能有限 ，並可能阻礙我們執行增長戰略。 

我們運營和擴展業務的能力 取決於充足資本的可用性，而充足的資本又取決於我們業務產生的現金流以及債務、股權或其他適用的融資安排的可用性。我們無法向您保證我們現有的資源將足以滿足我們未來的流動資金需求。我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他 戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出需求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括：市場對我們產品的接受程度；適應不斷變化的技術和技術要求的需要；是否存在擴張機會；以及是否有足夠的管理、技術、營銷和財務人員。

如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股權證券或債務證券或獲得債務融資。 出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致對我們股東的進一步稀釋。額外的 債務將導致費用增加，並可能導致契約限制我們的運營和我們產生額外 債務或從事其他融資活動的能力。我們沒有安排獲得額外的融資，也不能保證如果需要，融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展和支持業務以及應對 商機和挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們面臨各種財務風險，包括貨幣風險、利率風險、流動性風險、商品價格風險、信用風險和其他非保險風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利的 影響。 

我們是一家全球性公司，其直接後果是，金融市場的變動可能會影響我們的財務業績。我們面臨各種財務風險，包括貨幣 波動，這主要是因為雖然我們的功能貨幣是美元，但我們以色列員工的工資是以新謝克爾支付的，利率風險、流動性風險、大宗商品價格風險和信貸 風險以及其他非保險風險。如果我們製造債務，主要評級機構的評級可能會進一步改善或惡化。因此，我們額外的借款能力和融資成本可能會受到影響。信用風險是指如果交易對手未能履行其商定的付款義務，將在報告日確認的損失。信用風險存在於我們的貿易應收賬款中。通過持續對客户的財務狀況進行信用評估，並在適當時調整付款條款和信用額度，可以減少此類風險。我們向各種金融機構投資可用現金和現金等價物， 在這方面面臨與這些交易對手的信用風險。在可能的情況下，與信用評級較高的金融機構進行現金投資並完成金融交易。如果我們不能成功地管理這些風險，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會在新業務、 產品或技術、合資企業和其他戰略交易方面進行收購和投資，這些交易可能不會成功，可能會擾亂我們的業務 ，並將財務和管理資源從更具生產力的用途上轉移出來。 

如果我們找到合適的機會， 我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與半導體行業的主要參與者建立聯盟，以進一步擴大我們的業務。如果我們決定實施選擇性收購戰略， 我們可能無法成功識別合適的收購機會或完成此類交易。在競爭性投標情況下，我們的競爭對手在執行和完成收購方面可能比我們更有效。我們進行和完成收購的能力 可能受到美國法律和以色列法律規定的各種審批的限制，或者可能不可能，可能導致我們的證券可能被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能在將收購的運營、技術和人員整合到我們現有的業務和運營中時遇到困難。已完成的收購還可能使我們面臨 潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、現有業務中的資源轉移、以及我們整合新業務可能導致的與員工關係的損失或損害。此外，收購完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流 ，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，可能無法實現整合方面的任何協同效益的預期 水平，和/或交付此類效益的實際成本可能超過預期成本。 這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能難以吸引、激勵和留住 高管和其他關鍵員工。 

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、經理和技術人員(包括我們的開發工程師)的持續服務。通常，我們的 員工不受要求他們在任何指定期限內繼續為我們工作的義務的約束，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。鑑於這些限制，我們可能無法繼續吸引、留住和激勵業務所需的合格人員。

失去任何關鍵人員的服務或無法聘用具備所需技能的新人員可能會限制我們及時開發新產品或改進現有 產品、向客户銷售產品或有效管理業務的能力。

我們依靠高技能人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵現有人員或吸引更多合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。 

我們相信我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力 。如果我們不能吸引和留住足夠的工程師和研發人員，我們提升產品的能力可能會受到損害。對在半導體解決方案的設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格技術人員的競爭非常激烈，無論是在以色列，我們的主要研究和開發活動都是在以色列進行的，我們在該地區以及我們 開展業務的全球市場都面臨着對具備適當技能的工程師和研究和開發人員的激烈競爭。我們無法吸引和留住合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員 ，這可能會推遲我們產品的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們吸引和留住合格人才的能力還取決於我們如何很好地保持對員工具有吸引力的強大工作場所文化。與我們競爭的較大的 公司可能會在員工招聘方面分配比我們更多的資源，並可能提供比我們更優惠的薪酬和激勵方案。此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，以色列高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。 因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致顯著的額外 支出，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在做出就業決策時，特別是在高科技行業, 求職者通常會考慮與其就業相關的權益價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。如果我們不能吸引或留住足夠數量的熟練研發員工，我們的業務、前景和運營結果可能會受到不利影響。為了保持競爭力，我們預計將繼續投入大量財務和其他資源來擴大我們的研發團隊，以協助開發新的 解決方案、應用程序以及對我們現有產品和平臺的增強。我們關鍵人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。

在新冠肺炎疫情期間，我們修改了我們的工作場所做法，允許我們的許多員工在更長時間內遠程工作。因此，我們的許多員工 都表示傾向於每週在家工作兩到三天。作為迴應，我們宣佈了針對以色列員工的混合工作政策，員工每週最多可以在家工作兩天。但是，某些類型的活動，如 新產品創新、關鍵業務決策、集思廣益會議、提供敏感的員工反饋以及培訓新員工，在混合工作環境中可能效率較低。我們的混合工作環境還可能對員工之間的社交互動產生負面影響，這會建立起友誼，因此可能會對我們的辦公室文化產生負面影響。許多公司，包括我們爭奪人才的公司 ，都宣佈計劃採用比我們更靈活的全職遠程工作安排或混合工作安排 ，如果潛在或現有員工更喜歡這些政策，這可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力。

我們可能無法充分獲取、維護、保護、 捍衞或執行我們的知識產權，這可能損害我們的競爭地位。 

我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞或執行我們知識產權的能力。我們將主要依靠專利法、 版權法、商標法和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和工藝。監督我們知識產權的使用是困難和昂貴的，而且不能保證我們為保護我們的專有技術或流程而採取的步驟 將有效。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的專有技術和流程，儘管我們 努力保護此類專有技術和流程。客户、員工和其他第三方也可能 違反或違反我們與他們的協議，並未經授權使用我們的專有技術和流程，而我們可能沒有針對此類違規或違規的足夠補救措施。我們不能保證我們已經與可能 有權使用我們的專有技術或流程的每一方簽訂了此類協議。此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商 簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議 ，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，即使我們獲得了向我們轉讓知識產權的協議，知識產權的轉讓也可能不會自動執行或可能會違反轉讓協議，我們可能會被迫向第三方提出索賠 , 或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

此外，半導體行業普遍受員工流動率高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能會被放大。如果我們的任何商業祕密被 未經授權披露，或被第三方以其他方式挪用，或由競爭對手或 其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。

未能發現任何侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的競爭優勢。

雖然我們目前擁有大量專利，但專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，而且不能保證我們能夠以合理的成本或及時提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或理想的專利申請。此外， 不能保證會頒發更多專利。即使頒發了新的專利，允許的索賠範圍也可能不夠廣泛，無法保護我們的技術。此外，我們現有的任何專利和未來的任何專利都可能被挑戰、縮小範圍、宣佈無效或被規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的 知識產權可能被侵犯、挪用或挑戰，這可能導致其範圍縮小或被宣佈 無效或無法強制執行。

此外，一個國家的專利法和其他知識產權法提供的保護可能與其他國家不同。某些國家/地區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護 ，這可能會使我們很難阻止對我們專利的侵犯，或者在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭對手產品的銷售。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行。這意味着，例如，我們在擁有產品專利權的國家/地區將該產品獨家商業化的權利可能會因國家/地區而異。我們在開展業務的每個國家/地區的專利保護範圍也可能並不相同。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，競爭對手或許能夠提供與我們類似的產品 。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。此外，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。法院的裁決可能會在某些情況下縮小專利保護的範圍，在某些情況下削弱專利所有者的權利， 這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們 將我們的產品商業化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力。 

在我們尋求用專利、版權、商標和商業祕密保護我們的專有技術、工藝和其他發明的同時，我們的競爭對手和 其他第三方也對他們的專有技術、工藝和其他發明採取同樣的做法。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道這些申請的內容。持續監控競爭對手的知識產權組合以確保我們的技術不侵犯任何第三方的知識產權也是困難且成本高昂的。

半導體行業擁有成熟的專利主張實體，其特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們未來可能會收到聲稱我們的產品或技術侵犯第三方 專利、版權、商標或其他知識產權的通信。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任，縮小我們的知識產權或專有權利或使其無效，並對我們的業務產生不利影響 。為這些訴訟辯護可能既昂貴又耗時，而且可能會將管理層和關鍵人員的注意力從其他業務問題上 轉移開，無論此類指控是否有道理。涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。根據我們的客户協議和其他協議，我們同意在許多情況下，如果我們的產品被指控侵犯了第三方的知識產權，我們將賠償我們的客户。

如果任何第三方 成功向我們或我們的任何客户提出有效索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：

如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術，我們可能會被要求圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會對我們的財務業績產生不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密 可能會對我們產生類似的負面影響。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人或 我們使用或披露任何此類個人的 現任或前僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的指控。我們面臨的任何訴訟對我們知識產權的任何重大損害都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響。

如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，或者我們無法以合理的條款許可技術使用權，我們 可能被要求支付損害賠償金、失去對我們的業務至關重要的許可權，或者未來無法將新產品商業化。

我們從第三方獲得對我們的業務非常重要的某些知識產權和 技術的許可，未來，我們可能會簽訂其他協議。如果我們未能遵守我們的許可證或技術協議規定的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權 終止許可證。許可方(或其他適用的交易對手)的終止可能會導致我們失去寶貴的權利，並可能 擾亂或以其他方式抑制我們銷售產品或將未來產品商業化的能力。如果許可方(或其他適用的對手方)未能遵守許可或其他適用協議的條款，許可方未能針對侵權第三方強制執行許可的知識產權，或者許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響。我們當前許可知識產權和技術的 第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從 另一方(如果有)獲得知識產權或技術，或支付增加的許可費，或在我們使用此類 第三方知識產權或技術時受到額外限制。

未來，我們還可能確定開展業務可能需要許可或以其他方式獲得權利的其他第三方知識產權和技術，包括開發或商業化 新產品。然而，此類許可證或其他權利授予可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。第三方知識產權的許可或收購 是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，可能比我們具有 競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓、許可或以其他方式授予權利。即使此類許可或其他權利授予可用，我們也可能被要求根據我們產品的銷售向許可方(或其他適用的交易對手)支付鉅額版税 。此類版税是我們產品成本的一部分，可能會影響我們產品的利潤率。 此外，此類許可或其他權利授予可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權 。未能以優惠條款獲得必要的許可證或以其他方式獲得足夠的權利授予，或根本無法 使我們的產品商業化，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到網絡攻擊或其他對我們的信息技術系統的破壞，這可能會對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，使我們承擔責任 ，並對我們的運營結果產生重大和不利的影響。 

在開展業務時，我們經常收集和存儲敏感數據，包括個人信息和專有技術，以及有關我們的業務和客户、供應商和業務合作伙伴的信息，包括專有技術和客户擁有的信息。這些數據和信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的員工偶爾會遠程工作， 基於混合工作模式，這會增加我們的信息技術系統遭受網絡攻擊或其他中斷或破壞的風險 。

我們可能會受到計算機病毒、非法黑客攻擊、刑事欺詐或冒充、勒索軟件 攻擊、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、破壞或恐怖主義行為、員工瀆職或錯誤等對我們的信息技術系統造成的網絡攻擊或其他中斷。

網絡攻擊的數量和複雜性都在增加，資金充足，在某些情況下得到了國家行為者的支持，其目的不僅是為了攻擊，而且是為了逃避偵查。由於用於獲得對系統的未經授權的訪問或以其他方式破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和與我們相關的第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

此外，某些全球地緣政治事件 可能會增加我們的網絡安全風險。例如，由於最近的俄羅斯-烏克蘭衝突，公開威脅要增加對任何國家或組織的關鍵基礎設施的網絡攻擊活動，以報復俄羅斯入侵烏克蘭的行為。也有與伊朗政府有關的類似公開威脅，包括威脅要損害西方國家的基礎設施和資產。對於我們來説，降低或緩解網絡安全漏洞的風險和漏洞的成本可能是巨大的 。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是實際的還是感知的，無論是我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有 或潛在客户使用我們的產品和應用程序，增加我們的運營費用以控制和補救 事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營，將管理重點從其他優先事項上轉移， 增加我們的監管審查風險，導致訴訟或在國家規定下實施處罰和罰款，聯邦和外國法律或支付網絡，並對我們持續的支付網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。此外， 任何此類對我們信息安全的損害都可能導致我們的機密業務或專有信息或個人信息被挪用或未經授權發佈，或與我們有業務往來的其他人的信息被挪用或未經授權發佈，我們的業務中斷， 未經授權轉移我們的現金或其他資產，未經授權泄露客户或員工數據或違反法律、法規、行業標準或與隱私、數據保護和信息安全有關的其他法律或合同義務。 計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒，攻擊我們產品的蠕蟲和其他惡意軟件程序，或以其他方式利用任何安全漏洞的蠕蟲和其他惡意軟件程序，如果成功，任何此類攻擊都可能使我們承擔 客户索賠的責任。此外，我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。我們的一些第三方服務提供商可能會存儲或訪問我們的數據，並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息免遭丟失、未經授權的泄露, 未經授權使用或挪用或其他網絡攻擊或對 的其他幹擾或違反信息安全。我們的第三方服務提供商的軟件或信息技術系統中存在漏洞， 我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序出現故障，或者影響到這些第三方的任何一方的網絡攻擊或其他中斷或信息安全遭到破壞，都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害。與重大網絡攻擊或對我們信息技術系統的其他中斷或入侵相關的成本可能是巨大的，並導致我們 產生鉅額費用。如果與我們相關的第三方的信息技術系統受到網絡攻擊或其他中斷或安全漏洞，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量的 資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件 。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，這可能會對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確保我們與客户、服務提供商、業務合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與網絡攻擊或其他信息安全中斷或破壞相關的任何特定 索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確定 我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的網絡安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者我們的保險公司是否不會拒絕承保未來的任何索賠。

內部財務報告控制和披露程序可能存在缺陷，可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。 

在2021年9月30日 30之前，Valens 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計 。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們在首次公開募股生效日期後開始的第一個財年對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條不再是“新興成長型公司”之日起 向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

該公司設計了披露控制和程序，以提供 合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。然而， 儘管有披露和合規程序，但我們的控制系統中可能會不時存在缺陷，這可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統中固有的 限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。我們定期報告中的不完美 可能會對我們的運營結果和財務結果的可靠性造成不確定性，進而可能對我們的聲譽或股價產生重大 不利影響。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。

與法律法規相關的風險

我們的全球業務要求我們遵守世界各國的法律和法規 ，並使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。 

我們受以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全、反腐敗、税收、公司治理、進出口和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要從 政府當局獲得環境許可和其他授權或許可證，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

營商環境也受到許多不確定因素的影響，包括以下國際商業風險：

不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守我們所受的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在開展業務的不同市場受政府法規和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的法規和義務。我們實際或認為不遵守此類法規和義務可能會損害我們的業務。

在以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區 ，我們必須遵守各種法律、行業標準、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律和合同義務。此類法律和法規不斷演變，受到不確定和不一致的解釋和執行的影響，也可能擴大。如果我們在任何此類司法管轄區被發現違反了任何此類法律、標準、法規或義務，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以一種可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及不利宣傳， 可能會導致我們的客户失去對我們的信任，以損害我們的財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。

作為我們業務發展的一部分，我們從我們的 客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些法律都可能使合規工作複雜化。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(經2020年《加州隱私權法案》修訂)，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息(包括設備識別符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，併為這些居民提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息的銷售 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了居民對某些敏感個人信息的權利。其他一些州最近也通過了或正在考慮採用類似於《反海外腐敗法》的全面數據隱私法。此外，美國和其他司法管轄區的許多法律要求, 包括公司有義務就涉及某些個人信息的數據泄露事件通知個人。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的居民提供通知。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將成為 的對象。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準 廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法 ，以補充和/或進一步解釋GDPR要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區以外、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%的罰款或2000萬歐元 或更大的罰款。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，在以色列，第5741-1981年的隱私保護法(“PPL)，以及據此制定的法規，包括《隱私保護條例(數據安全)》，5777-2017(數據安全法規“)，以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號通信法(電信和廣播) 40號修正案，對處理、維護、傳輸、披露、獲取和保護某些個人數據的方式規定了義務。如果不遵守PPL、以色列隱私保護局發佈的條例和指南，我們可能會面臨行政罰款、 民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。

當前懸而未決的立法可能會導致 更改當前的執法措施和制裁，還可能要求我們修改收集、處理和維護個人數據的方式 。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何違反PPL的嫌疑。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護機構啟動的，並且揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施 來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和 披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他對隱私和數據安全提供承諾和保證的聲明的發佈 被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會面臨 政府或法律行動。對我們 隱私和數據安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

對個人信息的收集、使用、共享、披露或其他處理的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能 要求我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力 ，並可能使我們受到更多的合規義務和監管審查。我們未能遵守適用的法律、法規和其他法律義務，或未能保護個人 數據，可能會導致針對我們的執法或訴訟行動，包括罰款、制裁、處罰、判決、監禁我們的 官員和公眾譴責、居民和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守《反海外腐敗法》、 其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利的 後果。 

我們擁有廣泛的國際業務 ，我們的大部分業務，特別是與我們的製造流程有關的業務，都是在美國以外的地區進行的。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)約束。《反海外腐敗法》“)，以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行為，或獲得或 保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府部門支付或從非政府部門收受不正當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行交易，包括 由美國財政部外國資產管制辦公室執行的貿易制裁。

儘管我們堅持政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，並 某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人仍可能從事不當行為，我們可能要對此承擔責任。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及重大的管理 分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府業務、從證券交易所退市以及 其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的任何負面宣傳的對象，我們的聲譽、我們的淨銷售額或我們的股價可能會受到不利影響。

環境、健康和安全(EHS)法律和法規 可能會使我們承擔責任，而這種責任和遵守這些法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響。 

半導體行業受各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，涉及污染、環境保護和職業健康與安全，包括與危險和有毒材料的釋放、儲存、使用、排放、搬運、生產、運輸、處置和 標籤以及人類暴露於危險和有毒物質、產品成分以及調查和清理受污染的 場所有關的法律和法規，包括我們目前或以前擁有或運營的場所，無論我們 是否導致了此類泄漏。我們的一些行動還需要從政府當局獲得環境許可。我們 不能保證我們一直或將一直完全遵守此類EHS法律、法規和許可。如果不遵守此類EHS法律和法規，我們可能會面臨民事或刑事成本、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或我們工廠的運營許可被暫時吊銷。

EHS法律或法規的變化可能需要我們投資購買昂貴的設備或更改制造流程，並可能對我們產品中使用的材料的採購、供應和定價產生不利影響 。特別是，對氣候變化的擔憂和潛在的環境影響可能會導致新的或更嚴格的EHS法律和法規，這可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。

此外，即使我們完全遵守適用的環境法和 法規，如果我們已安排處置危險廢物的場地受到污染，我們可能需要承擔與此類場地的調查和補救相關的連帶及多項費用。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用 。

如果發生涉及危險材料的事故，我們可能會承擔損害賠償責任，並且該責任可能超過任何責任保險的承保金額和我們業務的資源 。此外，如果發現污染物或施加我們負責的清理義務，我們可能會被要求採取補救措施或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的措施。出於對環境的關注，一些客户和政府機構對電子設備中的有害物質，如鉛(廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接)，以及與客户丟棄的產品回收有關的要求，提出了要求 。

隨着時間的推移，EHS法律法規趨於更加嚴格，導致需要重新設計技術，增加了合規成本，並增加了與違規相關的風險和處罰 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

對圍繞氣候的存在和程度的問題的政治關注以及規則和法規進行科學審查，可能會由於能源價格上漲和引入能源或碳税而導致生產成本增加 。已經出臺了各種監管發展，重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買更低碳足跡的新設備或原材料。這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的運營產生負面影響。

此外，監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題以及相關披露。 這些不斷變化的規則、法規和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的增加，以遵守或滿足這些法規和期望。

美國國税局(IRS)可能不同意就美國聯邦所得税而言，Valens 應被視為非美國公司。 

根據當前的美國聯邦所得税法，如果一家公司是在美國或根據美國或任何州的法律成立或組織的，則就美國聯邦所得税而言，該公司通常將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，在以色列註冊成立並對居民徵税的Valens通常會被歸類為美國聯邦所得税目的的非美國公司。然而，修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》) 7874節和據此頒佈的《財政部條例》包含了一些具體規則，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據《守則》第7874節及其頒佈的《財政部條例》確定Valens被視為美國聯邦所得税公司，則Valens將以與任何其他美國公司相同的方式為其收入繳納 美國聯邦所得税，並且Valens向非美國投資者進行的某些分配通常將被徵收美國預扣税。

更全面的描述 在標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對瓦倫斯的處理-為美國聯邦所得税的目的對瓦倫斯的居住徵税，“基於業務合併的條款 (如本年度報告第4A項所定義)以及某些事實和事實假設，華倫斯不認為在業務合併之後應將其視為美國聯邦所得税方面的美國公司 根據法典 7874節的規定。然而，《準則》第7874節 的適用是複雜的，受詳細的財政部法規(其應用在各個方面都不確定，並將受到此類法規的變化的影響，可能具有追溯效力)和某些事實不確定性的影響。

因此，不能保證美國國税局不會根據法典第7874節就美國聯邦所得税的目的挑戰Valens作為非美國公司的地位，也不能保證此類挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局就美國聯邦所得税的目的成功挑戰了Valens作為非美國公司的地位，Valens和某些Valens股東可能會受到重大不利税收後果的影響，包括對Valens徵收更高的有效企業所得税税率，以及對向非美國股東支付的Valens普通股股息適用美國 預扣税，但根據適用的所得税條約進行減免。

請參閲“重要的美國聯邦收入 税務考慮-美國聯邦所得税對Valens的處理“更詳細地討論《守則》第7874節 對Valens的應用。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解守則第7874節對業務合併(如本年度報告第4A項所定義)的適用情況，以及如果不尊重將 歸類為非美國公司對Valens及其股東造成的税務後果。

前PTK證券持有人的美國投資者應注意，對於該業務合併是否符合此類前PTK證券持有人的免税重組資格，存在重大的法律不確定性。 

前PTK證券持有人的美國投資者 應注意，鑑於PTK只有投資型資產，且相當大比例的PTK股東 行使贖回權(約74%)，該企業合併是否符合準則 368(A)節的免税重組資格存在重大法律不確定性。因此，不能保證國税局不會質疑企業合併符合或不符合重組資格的立場，也不能保證法院不會承受國税局的此類挑戰。有關此風險以及由此給前PTK證券持有人帶來的任何美國聯邦所得税後果的更多信息， 請參閲標題下的章節風險因素-與業務合併相關的風險-根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》) 368(A)節，業務合併可能不符合重組的資格 ，或者可能根據該準則的第 367(A)節徵税，這可能會導致擁有PTK普通股和/或PTK權證的美國投資者 為美國聯邦所得税的目的確認收益或損失” and “美國聯邦所得税考慮事項-美國 持有人-企業合併的美國聯邦所得税考慮事項-根據守則 第368(A)節的規定，企業合併的税收後果在PTK收購公司股東特別大會的委託書(2021年8月27日)和我們的美國國税局表格8937中，可在https://s28.q4cdn.com/438644442/files/doc_downloads/2021/11/Report_of_Organizational_Actions_Affecting_Basis_of_Securities.pdf.上查閲

前PTK證券持有人應就業務合併在其特定情況下對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

以色列、美國和其他司法管轄區税法或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。 

作為一家跨國企業，在以色列、美國、歐盟、日本和中國等多個司法管轄區開展業務，我們可能會在世界各地的多個司法管轄區納税。 税法日益複雜，適用範圍可能不確定。 我們所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們很大一部分業務位於以色列，以色列税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務當局聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除的税費增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們的有效税率。

我們接受以色列和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些 司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以 聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流產生重大影響 作出此類決定和結算的一個或多個期間。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定 對任何税務機關不具約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而對附加税進行評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的公司 所得税支出產生不利影響。 

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民 關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。國際轉讓定價是一個税收領域，在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能要承擔額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的產品或滿足某些客户的需求的能力， 這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。 

美國政府過去曾公開發表聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並採取了可能影響美國貿易政策的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收新的或提高的關税。由於我們目前的產品是在美國以外製造的 ，如果採用這些變化，可能會對我們的業務產生不成比例的影響，並使我們的產品更加昂貴 ，從而降低我們在美國市場的競爭力。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動， 這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品，從而導致我們產品中所含組件的成本增加，我們產品的製造成本增加，以及我們產品在國外市場的價格上漲。例如，中國政府可能會要求使用本地供應商而不是像我們這樣的非中國供應商，迫使在中國開展業務的公司與當地公司合作開展業務，並向政府支持的當地客户提供激勵措施，讓他們從當地供應商那裏購買。 美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額下降，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國或外國政府 可能會採取行政、立法或監管措施，嚴重幹擾我們在某些國家/地區和/或向某些客户銷售產品的能力, 尤其是在中國身上。我們無法預測美國最終可能會在關税或美國與中國或其他國家之間的貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取此類行動，或者其他國家可能會採取什麼行動進行報復。在全球範圍內以及美國和中國之間徵收貿易關税 具體來説，存在着對中國的整體經濟狀況產生負面影響的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將承擔法律和監管後果。 

在以色列和其他地方開發的產品 受適用國家的出口管制。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的，我們 可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證，我們的產品未能獲得所需的進出口批准，或者這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制可能會損害我們的國際和國內 收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果其他國家對競爭對手沒有類似的限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。未能獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户接受我們的出口可能會顯著減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不斷變化的匯率可能會對我們的財務業績產生不利影響。 

我們在以色列、美國和其他外國司法管轄區都有業務和資產。我們以美元編制合併財務報表，但我們的部分支出以新謝克爾和其他貨幣計價。因此，我們必須按適用的匯率將境外資產、負債、收入和支出折算為美元 。因此，新謝克爾和其他外幣相對於美元的價值波動 可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外，由於利率變化和政治和經濟不確定性等多種因素，貨幣匯率在最近幾年尤其波動，這些匯率波動可能使我們難以預測匯率波動的預期影響。雖然我們從事外匯對衝活動，但我們可能無法對衝我們所有的外匯風險。如果我們未能充分管理我們的外匯風險敞口，我們的淨外幣投資價值可能會蒙受損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

與上市公司相關的風險

Valens作為一家上市公司運營會增加成本，其管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。 

自2021年9月30日起，Valens成為一家受美國報告要求約束的上市公司，它將產生大量的法律、會計、保險和 作為私人公司沒有產生的其他費用，而當Valens不再是證券法 2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，Valens必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過並即將通過的規則。Valens的管理層和其他人員將需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。此外，Valens預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，Valens預計這些規章制度將 使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限制，或者為保持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。Valens無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的全部金額或時間安排。這些要求的影響也可能 使Valens更難吸引和留住合格人員在其董事會、董事會委員會或 擔任高管。

Valens證券的市場可能不會發展或持續。 

Valens證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。2月2日之間^發送、2022年和2月 1^ST2023年，我們的股價從2.75美元的低點波動到7.39美元的高點，這段時間的日均成交量為194,612美元。Valens證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，Valens證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、Valens的一般業務狀況以及Valens 財務報告的發佈而有所不同。以下因素也可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，由於與經營業績無關或不成比例的原因，許多科技公司、尤其是半導體公司的股價波動很大。以上討論的因素可能會壓低或導致我們的股價波動，無論我們的實際運營業績如何 。

此外，如果Valens的證券 從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )報價，則Valens證券的流動性和價格可能比Valens在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。

缺乏活躍的市場可能會削弱我們的 股東在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售他們的證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們證券的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。

Valens對財務報告的內部控制可能 無效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對Valens的業務和聲譽產生重大不利影響。 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，除其他事項外，Valens必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。Valens正在繼續發展和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保 在提交給美國證券交易委員會的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息並將其傳達給Valens的主要高管和財務官。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須由管理層提交一份報告，其中包括我們在首次公開募股生效日期後開始的第一個財政年度內對財務報告進行的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。

由於業務環境的變化，Valens目前的控制以及它開發的任何新的控制可能會變得不夠充分。此外，Valens 內部控制的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對Valens的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務 ，並可能導致重報Valens以往期間的財務報表。未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評價的結果產生不利影響。由於本公司是根據《證券法》的定義，經2012年的《創業創業法案》(The JumpStart Business Startups Act Of 2012)修訂的“新興成長型公司”。工作 法案“)，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404(B)節的審計師認證要求 。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對Valens報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，Valens已經擴大並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持其內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況， 均可能增加Valens的營運成本，並可能對其業務營運能力造成重大不利影響。如果 Valens的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對Valens的經營業績失去信心，Valens的股價可能會下跌。此外，如果我們無法 繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊公共會計師事務所 不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對Valens的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能保持有效的財務報告披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

我們可能會被指定為未來幾個法律程序的當事人，包括與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任， 要求我們賠償客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品 。 

我們可能成為訴訟、政府查詢或調查及其他法律程序(稱為“訴訟”)的一方。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能費時、昂貴，而且會對正常業務運營造成幹擾 ，而且訴訟結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致大量支出，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。 

我們根據以色列國的法律註冊成立，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。

以色列最近一次大選於2022年11月1日舉行。這些選舉是自2019年4月以來的第五輪選舉。圍繞以色列選舉輪次的這種不確定性可能會繼續下去。政府一般是建立在由幾個政黨組成的聯盟的基礎上的，這導致了選舉的頻率和政治的不穩定。

截至2023年2月，以色列現任民選政府正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革，這反過來可能會影響以色列當局之間的制衡。 如果採用這種改革，可能會對我們所處的宏觀經濟狀況產生不利影響。

投資者作為我們股東的權利和責任將由以色列法律管轄，這在某些方面與非以色列公司股東的權利和責任 不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要 股東批准的關聯交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司公職人員的股東有義務對公司公平行事。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東 。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程 可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。 

以色列法律的條款以及我們修訂的 和重述的組織章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會變得更加困難，即使這樣做會被我們的一些股東 認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

此外，以色列的税務考慮可能會使我們或我們的一些股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不希望進行潛在的交易。 向這些股東提供以色列税收減免。例如，以色列税法不承認免税股票交易所，其程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，對於某些 換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使沒有發生股份處置 ，也要繳納税款。

我們修訂和重述的公司章程規定， 除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東 對本公司、其董事、 高級管理人員和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法法庭。 

除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii) 任何聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員對本公司或 本公司股東的受託責任違約索賠的 訴訟，或(Iii) 根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制 股東就與公司或其董事或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款 旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程， 包括根據證券法提出的索賠，對於這些索賠，我們修訂和重述的組織章程 有單獨的專屬法院條款。然而，類似法院條款(包括針對行動的獨家聯邦法院條款)的可執行性, 其他公司的組織文件中的訴訟(br}或根據證券法提出訴因的訴訟)已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們修訂的 和重述的公司章程中的專屬法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修改和重述的公司章程規定， 除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家論壇。 

我們修訂和重述的公司章程 規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的公司章程中的聯邦法院條款提出的任何索賠的唯一場所。聯邦論壇條款“)。 雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司、其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款 (包括針對根據證券 法案提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且不確定 法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經收到了以色列政府對某些研究和開發活動的撥款。這些贈款的條款要求我們滿足以色列第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(《創新法》)中規定的具體條件。 

我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的撥款。當一家公司使用以色列創新、科學和技術部(前身為首席科學家辦公室)以色列創新局的贈款開發專有技術、技術或產品時(“IIa“)，這些贈款和創新法的條款限制在未經以色列投資局事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓至以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能在 將來不會收到這些批准，而在過去，公司確實收到了根據創新法提交的申請的批准，包括 在以色列境外製造公司產品。

此外，IIA可以對它允許我們將技術或開發轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

將國際投資機構支持的技術或專有技術轉讓或許可到以色列境外，以及將國際投資機構支持的產品、技術或專有技術的製造轉移到以色列境外，可能 需要向國際投資機構支付金額，該金額是在考慮以下因素後確定的：(I) 轉讓或許可的技術或專有知識的價值；(Ii) 我們的研究和開發費用；(Iii) 國際投資機構累計的贈款金額。多年來，Valens已從國際保監局獲得總額為6 ，000,000美元的各種贈款，其中最新的一筆為2，05萬 ，000美元的贈款是於2016年從國際保監局獲得的；(Iv)本公司已累計支付的基於收入的特許權使用費 ；及(V) 自保監局支持的期間結束以來已過去的時間及其他因素。這些限制 和付款要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉移我們的技術資產的能力，或者 外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力。此外， 儘管截至2019年12月31日，本公司已全額支付了從IIA收到的所有贈款，但Valens仍受上述創新法規定的限制和義務的約束，我們的股東在涉及以色列境外轉讓技術或IIA資金開發的專有技術的交易(如合併或類似的控制權變更交易)中可獲得的淨對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

Valens可能獲得的某些税收優惠如果由Valens獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加 Valens的成本和税收。 

Valens可能有資格享受以色列第5719-1959年《資本投資法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠 。如果Valens在“首選技術企業”制度下獲得税收優惠， 為了繼續有資格享受此類税收優惠，它將需要繼續滿足修訂後的《投資法》 及其條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，Valens的以色列應税收入可能 在2022年及以後適用23%的以色列公司税率。此外，例如，如果Valens通過收購增加其在以色列以外的活動，其活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。參見 “以色列税務方面的某些實質性考慮.” 

可能很難執行美國對Valens及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向Valens的 高級管理人員和董事送達訴訟程序。 

Valens的大多數董事或高級管理人員 不是美國居民，他們和Valens的大部分資產都位於美國以外。向Valens或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對Valens 或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的 組織章程規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能拒絕審理針對Valens或其非美國高管和董事的基於 違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的 論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對Valens或其非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或存在與就同一事項作出的另一判決不一致的判決 如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列的 法院或法庭待決，以色列法院如果在其國家的法律沒有規定可執行以色列法院的判決(視例外情況而定)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，則以色列法院將不會執行該判決。有關詳細信息，請參閲“論民事責任的可執行性.” 

與我們的股票和認股權證所有權相關的風險

Valens的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低Valens普通股的市場價格。 

以色列法律和Valens條款的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購Valens或Valens的股東選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東有利 並可能限制投資者未來可能願意為Valens普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比所有權 的某些門檻時影響要約收購(取決於某些條件)。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對Valens或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的 給予此類股東以色列税收減免 。支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收--税收和政府項目--以色列的税收考慮和政府項目”以獲取更多信息。

我們從未宣佈或支付任何現金股利。 此外，在可預見的未來，我們不打算支付股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們的董事會擁有是否派發股息的全權決定權。如果Valens董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於 其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事認為相關的其他 因素。以色列第5759-1999號《公司法》(“公司法”)對Valens申報和支付股息的能力施加了限制。看見“股本和公司章程説明--股息和清算權”以獲取更多信息。

Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。 

股票市場，包括我們的普通股和認股權證分別以“VLN”和“VLNW”的代碼上市的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股和認股權證的市場價格 大幅下跌，股東可能無法以普通股和認股權證的市場價格或高於該市場價格轉售其股票或認股權證 。我們普通股和認股權證的市場價格未來可能會大幅波動或大幅下跌，原因包括以下因素：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。此類訴訟 可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關Valens、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對Valens普通股的建議做出不利改變，則Valens普通股的價格和交易量可能會下降。 

Valens普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。Valens不控制這些分析師或其報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，Valens不能保證廣泛的研究覆蓋範圍 發佈Valens普通股信息的分析師對Valens的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測Valens業績的能力，並使Valens更有可能無法達到他們的 預期。在Valens獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果任何負責Valens的分析師對此發表不準確的 或負面意見，Valens的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果Valens的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調他們對Valens普通股的評級，或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對Valens的報道或未能定期發佈有關報告，Valens在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致其股價或交易量 下降。

Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求 可能導致其證券退市。 

如果Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能採取 步驟將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時 的能力。在退市的情況下，Valens不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何 行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或改善其證券的流動性、防止其證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求或 防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果Valens的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上報價，則Valens證券的流動性和價格可能比在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券 。

Valens是證券法定義範圍內的新興成長型公司，並利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低Valens的證券對投資者的吸引力，並可能使Valens的 業績更難與其他上市公司進行比較。

Valens被視為新興成長型公司， 按證券法 2(A)節的定義，經JOBS法案修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Valens打算 利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

只要Valens仍然是一家新興成長型公司，它還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404節的審計師認證要求。因此，其股東可能無法獲取他們可能認為重要的某些信息。 Valens可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位，包括 如果其年總收入超過1.235 億美元，如果它在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ，或者如果在此之前它是美國證券法規定的“大型加速申報公司”。

Valens無法預測投資者是否會發現 Valens普通股吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Valens普通股吸引力下降 ，Valens普通股的交易市場可能不那麼活躍，Valens的股價可能會更加波動。 此外，不能保證Valens根據就業法案獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果Valens選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本 ，這可能會影響Valens的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的 約束，但受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。 

由於我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》) 有資格成為外國私人發行人，而且儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規 ，我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括： (I) 《交易法》中規範委託書徵集的條款，同意或授權根據交易法註冊的證券：(Ii) 交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告的條款，以及(Iii) 交易法下的 規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他 特定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國 私人發行人也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性地披露 重大信息。由於上述原因，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告 ，我們被要求以6-K表格向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，即使我們被要求以表格6-K提交報告 披露根據以色列法律我們已經或要求公開或分發給我們的股東的任何信息 ，這對我們的公司是重要的, 您可能沒有為美國國內發行人的股東提供相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。 

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日 30對我們進行下一次確定。未來，如果(1) 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2) 我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向 美國國內發行人表格提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的 表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案 16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。 

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇 遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求 並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據紐約證券交易所要求股東批准的規則，我們依賴這一“外國私人發行人豁免” 。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

對於美國聯邦所得税而言，Valens在任何課税年度都有成為被動外國投資公司(“PFIC”)的風險，這可能會給Valens普通股或Valens認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2) 至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或用於生產被動收入(包括現金)的資產，則非美國公司在任何課税年度通常將被視為美國聯邦所得税用途的個人財產投資公司。 。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額 。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。

根據Valens的收入和資產的構成以及包括商譽在內的資產的平均價值，Valens認為它在2022年不是PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證Valens在本課税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。 PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，Valens不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受美國國税局的此類挑戰。確定Valens是否為PFIC是一項年度事實確定，除其他事項外，取決於Valens的收入和資產的構成，以及其及其子公司的股份和資產的價值(包括Valens的商譽價值，這在很大程度上可以通過參考Valens普通股的市場價格來確定)，該市場價格已經並可能繼續是，波動性。 Valens及其子公司的收入或資產構成的變化可能會導致Valens在本課税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。特別是，由於Valens的商譽價值可能會不時參考Valens普通股的市價來釐定，而且Valens持有並可能繼續持有大量現金和其他被動資產，因此如果Valens普通股的市價下跌，Valens在任何課税年度成為私人股本投資公司的風險將會增加。

如果Valens在任何課税年度都是PFIC，則擁有Valens普通股或Valens認股權證的美國投資者可能要承擔不利的税收後果和額外信息 報告義務。如需進一步討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦收入 向美國持有人出售Valens普通股和Valens認股權證的所有權和處置的税收考慮因素-被動外國投資公司規則“擁有Valens普通股和/或Valens認股權證的美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則可能適用於Valens以及Valens普通股和/或Valens認股權證的所有權。

如果美國投資者出於美國聯邦所得税的目的被視為至少擁有Valens普通股的10%，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響。 

就美國聯邦所得税而言，如果作為美國人的美國投資者在美國聯邦所得税方面被視為(直接、間接或建設性地)擁有Valens普通股價值或投票權的至少10%，且Valens或其任何非美國子公司是“受控制的外國 公司”，則該美國投資者可被視為Valens或其任何非美國子公司的“美國 股東”。非美國公司被視為受控制的外國公司，如果在該非美國公司的納税年度內的任何一天，(1) 該公司有權投票的所有類別股票的總投票權，或(2) 該公司的股票的總價值 由美國股東在該非美國公司的 納税年度內的任何一天擁有或被視為擁有，則被視為受控制的外國公司。由於Valens在美國有子公司，因此Valens的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論Valens是否被視為受控制的外國公司。

受控制外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告其美國聯邦應納税所得額，並將其在受控制外國公司的“F分部收入”中按比例計入，並在計算其“全球無形低税收入”時，按比例報告受控制外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和某些有形資產)的按比例份額，無論該受控制外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可包括的金額取決於一系列因素，包括但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有的話)、受控外國公司資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能 遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨重大的 經濟處罰，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦收入的訴訟時效。Valens不打算幫助美國投資者確定 為了美國聯邦所得税的目的，Valens或其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者對於任何此類受控外國公司，任何美國投資者是否被視為美國股東，或者 如果Valens或其任何非美國子公司向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息, 就美國聯邦所得税而言，被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵實際或建設性地擁有Valens普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者諮詢其税務顧問 有關擁有或處置Valens普通股在美國的税務後果。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2006年10月26日根據以色列國法律註冊為私人有限責任公司。我們根據《公司法》註冊為Valens半導體有限公司，我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-388704-2。

我們的註冊地在以色列，我們註冊的辦事處目前位於8 Hanagar St.Pob7152，Hod Hasharon 4501309，以色列，目前也是我們的主要執行辦公室 。我們的電話號碼是+972-(9)762-6900。

2021年5月25日，PTK與Valens和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，Merge Sub與及 合併為PTK，而PTK在合併後仍存續(合併及企業合併協議預期的其他交易在本文中稱為“交易”)。作為交易的結果，PTK 成為Valens的全資子公司，PTK的證券持有人成為Valens的證券持有人(“業務合併”)。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的資本支出分別為110萬美元、140萬美元和90萬美元，主要包括與研發設備相關的支出。有關公司當前資本支出的信息，請參見“第一部分，項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源。”

我們受《交易法》中某些信息備案要求的約束。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.com， 上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息 (在我們的情況下，包括我們的Form 20-F年報、我們的外國私人發行人的Form 6-K報告、對這些 報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件)。我們還在以電子方式將美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供所有此類美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是Https://www.valens.com/。 對美國證券交易委員會和我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，其中包含或與其相關的信息不會納入本年度報告。由於我們是一家“外國私人發行人”，我們和我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》規定的某些規則和規定的約束。有關詳細信息，請參閲“第二部分，第10項.補充資料--H.所展示的文件

B.業務概述

我們的使命

我們的使命是成為全球領先的半導體解決方案提供商，通過簡單的低成本佈線基礎設施提供彈性的遠距離高速連接，實現汽車、音視頻和其他鄰近市場的尖端創新。

我公司

Valens是一家領先的半導體產品提供商 ，通過為汽車和音像行業實現彈性的長距離高速視頻和數據分發，突破了連接的界限。數以千萬計的Valens芯片組部署在全球數百萬個音頻視頻應用程序中，涉及多個垂直領域，如企業、教育、醫療、工業、指揮與控制和標牌。Valens是符合HDBaseT標準的有線高速音視頻連接產品的主要提供商。該標準由HDBaseT聯盟支持，並由Valens、LG、三星和索尼影業共同管理。Valens Automotive芯片組安裝在領先客户製造的系統中，並已嵌入到世界各地的車輛中。Valens是高級駕駛員輔助系統發展的關鍵推動因素(“阿達斯)和自動駕駛，支持自動駕駛系統(廣告“)、 信息娛樂、遠程信息處理和其他需要高速連接的車載應用。該公司的基礎技術 已於2020年被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接(MIPI A-PHY)行業標準的基礎。2021年，IEEE標準協會還採用了A-PHY作為汽車標準，Valens利用其先發優勢，成為業內第一個將其基於A-PHY的VA7000芯片組系列的工程樣本發運給領先的汽車原始設備製造商(“OEM”)和Tier 1進行評估的公司。

2022年，採用Valens的VA7000標準的芯片組系列的A-PHY生態系統繼續發展，已經包括數十家Tier 1 s、攝像頭 傳感器製造商、雷達和LiDAR供應商、零部件製造商和測試設備供應商，它們正在努力滿足 日益增長的今天和未來汽車安全性的需求。

音視頻

Valens為音頻-視頻市場的遠程有線連接設定了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接的數字化，被主要的領先音頻視頻產品製造商使用，包括Crestron、Epson、Extron、Harman、LG Electronics、Logitech、NEC、Panasonic、三星、西門子、索尼等。這些公司已經創造了數以千計的電子設備，將Valens的HDBaseT技術作為其連接解決方案的一部分，嵌入到全球各種垂直領域的數百萬種產品中。

HDBaseT可通過一根低成本的長距離電纜同時傳輸 超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。 HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，不依賴高級軟件，實現了超高清視頻源與遠程顯示器(如高分辨率投影儀和顯示器)之間真正的即插即用數字連接。

作為遠程音視頻連接的市場領先者，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用市場帶來的機遇。Valens的音視頻解決方案 可以部署在需要遠距離高清視頻系統的任何地方，適用於需要零延遲的時間敏感型應用 (幾微秒的延遲在行業中通常被視為“零延遲”)(在此稱為“零延遲”)，廣泛應用於醫療、教育和工業等領域。在過去的幾年裏，當在家工作、遠程服務、遠程教育和混合教育成為一種普遍做法時，對視頻會議的需求激增，導致對Valens連接解決方案的需求大幅上升。

隨着世界已經適應混合動力和遠程模式，我們預計Valens解決方案的需求將繼續增長。音視頻業務的特點是一系列多樣化的目標應用。這種多元化為公司在許多垂直領域(如企業、教育和醫療)創造了許多商機，並幫助我們根據這些不同垂直領域的需求變化來精簡我們的收入。

在企業中，視頻會議技術 對於辦公空間、視頻會議和遠程工作越來越重要。例如，對配備音頻和視頻會議設備的小會議室和大會議室的需求日益增加。

教育實體使用混合模式使學生和教職員工能夠在現場學習和遠程學習之間切換和組合的趨勢正在推動全球越來越多的 教室配備視頻協作系統。混合式學習實現了教與學的連續性。 它通過為學生提供滿足其學業需求的其他教育選項和機會來提高公平性，而Valens的技術使機會民主化並促進了公平。

在醫療領域，我們繼續看到人們對我們的數據擴展功能的興趣與日俱增。我們的芯片組通過零延遲和高帶寬未壓縮視頻連接提供高級別的安全性，這是磁共振成像、CT、X射線、機器人手術和內窺鏡等醫療成像設備所必需的。

汽車

Valens通過與梅賽德斯-奔馳的合作，利用其音頻-視頻芯片組中使用的核心技術，通過為車載信息娛樂和遠程信息處理系統提供數據連接， 滲透到汽車市場。此項目的初始收入記錄於2020年末，並在2021年和2022年大幅增長 。

憑藉其戰略獲得顯著的先發優勢，Valens的技術在2020年被MIPI聯盟選為其高速車載視頻連接標準(MIPI A-PHY)的基準。MIPI聯盟是為全球汽車製造商廣泛使用的數據流開發和推動連接規範的標準化機構。參與該標準開發的公司包括英特爾、聯發科、安森美半導體、高通、Robert Bosch GmbH、意法半導體、Synopsys、東芝等。

2021年，IEEE標準協會也採用了A-PHY作為IEEE標準。早在2021年末，Valens就推出了VA7000芯片組產品系列，這是業界第一個符合A-PHY標準的芯片組，用於將車輛安全傳感器連接到計算單元。VA7000的樣品已運往領先的汽車OEM、第1級和第2級。在2021年和2022年期間，越來越多的Tier 1、領先的片上系統(SoC)、相機傳感器、雷達和LiDAR組件製造商表示，他們將把A-PHY集成到他們未來的產品中。在2022年期間，Valens收到了某些OEM的官方信息請求(RRI)，這些OEM正在探索在其下一代汽車中實施VA7000芯片組，VA7000生態系統繼續增長，例如，反映在以下項目中公司的NTS ：

Valens基於數字信號處理(DSP)的技術，提供最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案 全部通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器傳輸，從而在汽車中實現先進的電子架構。Valens卓越的物理層(“PHY”)技術可在遠距離 和低成本基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無差錯鏈路(MIPI A-PHY的目標是1E的最壞情況誤包率(“PER”){br^-19 (10^-19))，這相當於16Gbps鏈路大約80,000年的分組錯誤與EMC 性能之間的平均時間，從而提供應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens的芯片組符合汽車行業的嚴格要求 汽車行業正在向傳感器融合和向軟件定義的汽車過渡的重大轉變。 為了實現這些演變，汽車預計將：

Valens的解決方案是可擴展的，使其能夠支持汽車架構的發展和對車載高速連接日益增長的需求。 Valens的芯片組滿足了日益互聯的集中式車輛計算機系統(如ADA)的需求S、美國存托股份、信息娛樂和遠程信息處理。

隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達、雷達和其他用於安全應用的傳感器來繼續推進自動駕駛發展的下一個階段 ，汽車內生成的數據量將繼續呈指數級增長，需要可靠、高速的連接解決方案 。Valens芯片組將允許OEM在零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆帶寬傳輸數據，所有這些都以較低的系統總成本實現。

Valens在汽車市場取得了重大進展，其高速對稱連接解決方案是目前部署在車輛中的唯一基於非屏蔽雙絞線(UTP)的多千兆連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。Valens與梅賽德斯-奔馳合作，為其大多數車型的信息娛樂和遠程信息處理系統提供動力，兩家公司都計劃利用這種合作，為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。 梅賽德斯-奔馳於2020年第四季度開始在其S級車型中使用Valens芯片，現在S、C和E級車型中都可以使用Valens芯片，包括電動汽車(EV)車型。

此外，自2020年底以來，Valens 一直與高度工程化的電動和電子車輛系統的領先設計和製造商Stoneridge合作 通過先進的連接和視覺解決方案提高拖拉機-拖車的安全性。目前道路上的卡車面臨可見性 限制，部分原因是現有連接技術無法支持適當 解決卡車內部挑戰所需的數據傳輸級別以及拖拉機和拖車之間所需的鏈接長度。聯合解決方案將使我們能夠改變商用車安全環境，並降低車隊的運營成本。考慮到卡車的長生命週期 ，該解決方案也適用於售後市場，為數百萬司機和行人提供了更好的安全機會。

我們的技術

Valens芯片組正在幫助推動音視頻和汽車行業的創新。我們的連接技術被採用並集成到多個行業標準中， 被公認為市場領先者。

Valens發明了HDBaseT連接技術，並與LG、三星和索尼影業共同創建了HDBaseT聯盟，作為推廣HDBaseT技術的標準協會。 HDBaseT為各種垂直和應用提供了最優化的解決方案，滿足了市場對長距離傳輸、融合、低成本和簡單性的連接需求。HDBaseT是將超高清視頻和音頻、以太網、控制信號、USB和高達100W的功率通過一根低成本常用電纜匯聚和分發的全球標準，最高可達328英尺/100米。HDBaseT可在不影響性能或高質量的情況下消除線纜雜亂。

Valens技術是專門為在具有挑戰性的EMC環境中分發高速視頻和數據而設計的，這在不斷髮展的汽車行業中正變得越來越重要 。隨着汽車業務部門的成立，最初由Valens為音頻-視頻市場開發的核心技術 也被調整為服務於汽車市場。2016年，Valens憑藉其對稱芯片組被梅賽德斯-奔馳選中，為較新型號的梅賽德斯-奔馳的信息娛樂和遠程信息處理系統提供動力。

2020年，Valens非對稱技術被選為MIPI聯盟車載高速視頻連接標準的基準。我們卓越的連接機制 通過“在線”糾錯、自適應均衡和實時噪聲消除器確保連接彈性。Valens的 基於硬件的高效解決方案針對非對稱鏈路進行了優化，沒有軟件堆棧，從而實現了簡化的架構， 這反過來又保證了成本和線束複雜性的降低。數據傳輸在非常長的距離內以零延遲進行，無需任何壓縮，同時提供對鏈路質量的診斷功能。這些都是軟件定義車輛架構的基礎，需要強大的傳感器數據聚合和軟件/數據分離。

接近2021年底，Valens已開始向領先的OEM、第1層和第2層發貨VA7000系列非對稱A-PHY兼容芯片組的工程樣本和評估套件(“EVK”)。2022年，數十家汽車OEM、Tier 1、Tier 2和其他參與者加入了不斷增長的生態系統。一個例子是日本汽車軟件平臺和架構(Jaspar)組織，該組織是日本OEM和Tier 1的網絡，包括豐田、日產、本田、馬自達和DENSO，它們測試了Valens Semiconductor VA7000 A-PHY兼容芯片組。VA7000通過了Jaspar針對EMC的嚴格測試，標誌着將這些芯片組集成到安全關鍵型ADA中的一個重要里程碑。

我們認為，以下屬性共同使我們的技術脱穎而出，並創造了更高的進入門檻：

鑑於我們在汽車和音頻視頻市場都發現了商機，我們預計將進一步投資於新產品的研發，以確保 我們最大限度地利用我們可觀的市場機會。

我們的優勢

半導體市場競爭激烈。 作為先進半導體連接產品的開創者，我們相信，通過有效地引導技術轉型、保持密切的客户關係以及預測客户終端市場的市場趨勢，我們已在音像市場確立了領先地位，並在汽車領域獲得了份額。

我們相信，我們的競爭優勢 基於以下主要優勢：

我們的增長機會/戰略

我們打算通過 以下關鍵領域發展我們的業務：

一般信息：

音頻-視頻：

汽車行業：

公司產品

我們的產品組合包括20多種產品 ，涉及一系列高性能半導體和其他組件，這些組件又集成到一系列技術應用中， 包括：

我們採用無廠房模式，也就是説，我們利用第三方代工、組裝和測試設施，將所有制造業務外包出去。我們主要通過臺灣和歐洲的合同製造商生產我們的產品。截至目前，作為任何半導體產品的基本元素的所有硅片都是在世界上最大的代工廠臺積電生產的。我們使用第三方合同製造商 進行組裝和測試操作，包括Advanced Semiconductor Engineering、UTAC和意法半導體。最後，所有芯片都根據專門為每個產品系列開發的專門設計的程序進行測試。在產品的整個生命週期中，我們 不斷投資於測試的改進，以提高製造良率並降低生產成本。我們將產品庫存 主要存儲在亞洲和歐洲的某些地點，靠近許多客户的製造設施。

在過去兩年中，半導體行業經歷了嚴峻的供應限制，我們成功地管理了我們的庫存，並且在履行對客户的義務方面沒有延誤。我們通過兩個主要策略成功地做到了這一點：

銷售、市場營銷和客户支持

我們通過多個銷售渠道在全球銷售我們的產品，包括通過我們的直銷團隊以及分銷商和獨立銷售代表，分銷商和獨立銷售代表將我們的產品轉售給眾多最終客户。我們在2022財年和2021財年的淨銷售額分別約有50%和54%來自總代理商。

我們的直銷團隊和應用工程師 為客户提供專業的技術支持。我們相信，與客户保持密切關係並滿足他們的特定技術需求會提高他們的滿意度，並使我們能夠預測和影響他們未來的產品需求。 我們為經銷商和銷售代表提供持續的技術培訓，讓他們瞭解我們的現有產品和新產品。

我們的內部營銷組織負責 提高我們的品牌知名度並向潛在客户和合作夥伴推廣我們的產品。這包括我們網站的創造性管理、市場研究和分析，以及產品公告、宣傳冊、培訓和視頻等需求生成策略和材料的開發，以及通過發佈技術和趨勢文章和廣告確保思想領先，以及積極參與關鍵的行業活動。

顧客

我們已安裝的客户羣包括音視頻領域的主要廠商、汽車OEM和一級供應商。在音視頻市場，我們為視頻分發設備、顯示器、投影儀、工業設備和醫療設備的領先製造商提供服務。我們的收入廣泛分佈在我們的100多個客户中。在2022年、2021年和2020年，我們的三大客户每年的總收入分別約佔我們總收入的32%、30%和39%。

在汽車領域，我們通常向OEM推廣我們的產品，在大多數情況下，OEM是將在其汽車中部署的技術的最終決策者，以及 向Tier 2汽車供應商推廣我們的產品，實際銷售額為Tier 1 s。我們的合同通常基於符合產品交貨期的短期採購訂單 。

競爭

半導體行業競爭激烈，以持續和快速的技術變革為特徵。我們的競爭對手既有提供廣泛產品的大型國際 公司，也有專門從事狹窄市場的較小公司。由於許多行業的整合趨勢，競爭格局正在 發生變化，因為我們的一些競爭對手已經與其他競爭對手合併或被其他競爭對手收購，而其他競爭對手已經開始相互合作。我們預計這種整合趨勢將持續 。我們預計，隨着現有競爭對手改進或擴大產品供應，以及新公司進入市場，我們參與的市場的競爭將繼續加劇。此外，我們在該行業的競爭能力取決於許多因素，包括我們準確和及時地識別新興市場和技術趨勢、 推出新的和創新的技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、 保持我們產品的性能和質量以及以經濟高效的方式製造我們的產品的能力。

知識產權

我們認為，知識產權組合的實力是我們最重要的競爭優勢之一。因此，保護我們的技術和知識產權 是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密和保密協議以及技術措施來建立、維護和 保護我們的知識產權和專有技術和流程。截至2023年2月1日，我們在美國、中國、日本、韓國和歐洲專利局擁有約116項已批准專利和7項正在申請的專利。我們的 專利通常涵蓋與我們的產品相關的廣泛領域，特別是我們在以下領域的創新：在同一線路上融合多種數據類型/多數據流以及在嚴重電磁幹擾下穩健運行 。

我們內部開發的專有技術 是我們知識產權組合中的重要元素。技術解決方案的開發需要在眾多專業員工之間進行復雜的協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的 。競爭對手有效複製我們平臺的功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品不包括源代碼的公開，因為我們的解決方案基於硬件(集成電路) 和以二進制代碼提供的軟件。但是，競爭對手或未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的專有技術和流程，儘管我們努力保護此類專有技術和流程 。

我們不能保證我們任何未決的專利申請將被批准，我們當前或後續頒發的專利或商標將有效地保護我們的知識產權 ，我們的任何未決專利申請將導致已頒發的專利，我們的任何知識產權 將為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，或者其他人不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權 。此外，雖然沒有涉及我們的任何專利或其他知識產權的積極訴訟 ，但我們可能需要在未來針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-”的章節，“我們 可能無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，這可能損害我們的競爭地位 ”“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們將產品商業化而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的能力 ，“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險--如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，或者如果我們不能以合理的條款許可技術使用權，我們 可能被要求支付損害賠償金，失去對我們的業務至關重要的許可權，或者未來無法將新產品商業化。”以及“風險因素--與上市公司相關的風險--我們可能會被指定為未來幾個法律程序的一方，包括與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟，這可能會使我們承擔責任， 要求我們賠償我們的客户，要求我們獲得或續簽許可證，要求我們停止銷售我們的產品，或迫使我們 重新設計我們的產品。

監管

我們的運營受到以色列、美國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種環境、勞工、健康、安全、出口管制和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，並有權在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們運營的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法，以承擔與調查和補救我們安排處置危險廢物的場地相關的連帶費用，如果此類場地受到污染，即使我們完全 遵守適用的環境法律和法規。我們還必須遵守與職業健康和安全相關的各種聯邦、州、地方、國際和非美國的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠， 或暫停我們設施的運營許可。遵守當前或未來的環境和職業健康以及 安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額 費用。

作為我們業務發展的一部分，我們還從客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他可能敏感和/或受監管的數據 。以色列、美國和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些法律都可能使合規工作複雜化。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(經2020年《加州隱私權法案》修訂)，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息(包括設備識別符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求承保公司向加州居民提供新的披露，併為這些居民提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息的銷售 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些 數據泄露行為的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大居民對某些敏感個人信息的權利。 其他一些州最近也通過了或正在考慮採用與CCPA類似的全面數據隱私法。 此外，美國和其他司法管轄區的許多法律要求, 包括公司在涉及某些個人信息的數據泄露時通知 個人的義務。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而導致個人信息泄露的居民提供 通知。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將受到該法律的約束。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準 廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法 ，以補充和/或進一步解釋GDPR要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區以外、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性 。

此外，在以色列，第5741-1981號《隱私保護法》(“PPL”)及其頒佈的條例，包括《隱私保護條例(數據安全)》、第5777-2017號《數據安全條例》(“數據安全條例”)以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號《通信法(電信和廣播)修正案》規定了處理、維護、傳輸、披露、獲取和保護某些個人數據的方式的義務。不遵守PPL、其條例和以色列隱私保護局發佈的指導方針可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。

當前懸而未決的立法可能會導致 更改當前的執法措施和制裁，還可能要求我們修改收集、處理和維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何違反PPL的嫌疑。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護機構啟動的，並且揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施 來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

對個人信息的收集、使用、共享、披露或其他處理的限制，或對保護和信息安全的額外要求和責任 可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力 ，並可能使我們受到更多的合規義務和監管審查。請參閲“風險因素-與法律法規相關的風險。”

人力資本

我們的成功有賴於我們持續吸引、激勵和留住員工的能力。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的工程和技術人員是一筆重要的資產。在以色列，對這些和其他有才華的員工的競爭非常激烈，我們的總部設在以色列並開展業務。我們通過員工自願流失率和員工反饋來衡量員工的敬業度。

截至2022年12月31日，我們有313名員工和承包商，主要位於以色列，而截至2021年12月31日，我們有302名員工和承包商。我們的研發團隊來自廣泛的背景和經驗，跨技術，具有強大的工程、模擬混合信號、DSP、VLSI和軟件能力。我們培育了一種企業家文化，以便我們能夠隨着時間的推移保持專注和創新，同時努力以開放、透明和謙遜的態度為客户服務。

設施

我們的主要執行辦公室位於以色列的Hod Hasharon。除了我們的以色列總部外，我們還在以色列北部、美國、亞洲和歐洲設有辦事處。我們租用了我們的每一間辦公室。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。

法律訴訟

我們可能會不時地成為各種訴訟的當事人 與我們的業務活動相關的事項。我們目前並未參與任何法律訴訟，而我們相信該訴訟的解決會對我們的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，本公司在美國、中國、德國和日本均設有子公司，如下所示(所有子公司均由華倫斯半導體有限公司全資擁有)。

我們的公司總部位於以色列Hod Hasharon，根據2024年2月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約59,201平方英尺(5,500平方米)的辦公空間，並有權將租約延長至2025年2月。

此外，我們在以下地點設有辦事處：

我們在以色列以外的辦事處支持銷售和市場營銷以及服務、研發等職能。

不適用。

本經營和財務審查應與標題為“第一部分，第4項，關於公司的信息-B”的章節一起閲讀，以及我們的合併財務報表和根據美國公認會計原則編制幷包括在本年度報告其他部分的報表的相關説明。除其他事項外，這些財務報表包括更詳細的信息，説明編制下列信息的依據。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 許多因素的影響，例如“第一部分，第3.d項風險因素”和本年度報告其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本年報《關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明》。

概述

Valens Semiconductor是領先的半導體產品供應商 ，通過為汽車和音像行業提供彈性的長距離高速視頻和數據分發，突破了連接的界限。數以千萬計的Valens芯片組部署在全球數百萬個音頻視頻應用程序中，涉及多個垂直領域，如企業、教育、醫療、工業、指揮與控制和標牌。Valens是符合HDBaseT標準的有線高速音視頻連接產品的主要提供商。該標準由HDBaseT聯盟支持，該聯盟由Valens、LG、三星和索尼影業共同管理。Valens Automotive芯片組安裝在由領先的Tier 1客户製造的系統中，並已嵌入世界各地的車輛中。Valens是高級駕駛員輔助系統發展的關鍵推動因素(“阿達斯)和自動駕駛，支持自動駕駛系統(廣告“)、 信息娛樂、遠程信息處理和其他需要高速連接的車載應用。

音視頻

Valens為音頻-視頻市場的遠程有線連接樹立了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線 連接和主要領先音頻視頻產品製造商的數字化，包括Crestron、Epson、Extron、LG Electronics、Logitech、Panasonic、 三星、索尼等。這些公司創造了數以千計的電子設備，嵌入了Valens的HDBaseT技術 ，作為其連接解決方案的一部分，應用於全球各種垂直領域的數百萬種產品中。

HDBaseT支持同時 傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源，所有這些都通過高達328英尺/100米的低成本長距離 電纜實現。HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，不依賴高級軟件，實現了超高清視頻源與遠程顯示器(如高分辨率投影儀和顯示器)之間的真正即插即用數字連接。 作為音頻視頻遠程連接的市場領先者，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用市場帶來的機遇 。Valens的音頻-視頻解決方案可以部署在需要遠距離高清視頻系統的任何地方， 適用於需要零延遲的時間敏感型應用(幾微秒的延遲在行業中通常被認為是“零延遲”)(這裏稱為“零延遲”)，應用跨越醫療、教育和工業等領域。

在過去幾年中，當WFH、遠程服務、遠程和混合教育成為一種普遍做法時，對視頻會議的需求激增，導致對Valens連接解決方案的需求大幅上升。在企業中，視頻會議技術對於辦公空間、視頻會議和遠程工作越來越重要。教育實體使用混合模式使學生和教職員工能夠在現場和遠程學習之間切換和組合的趨勢正在推動全球越來越多的教室配備視頻協作系統 。混合式學習使教與學的連續性成為可能。它通過為學生提供滿足其學業需求的 其他教育選項和機會來提高公平性，在這方面，Valens的技術使 機會大眾化，並有助於公平。在醫療領域，我們繼續看到人們對我們的數據擴展能力越來越感興趣。我們的芯片組通過零延遲和高帶寬未壓縮視頻連接提供高級別的安全性，這是核磁共振成像、CT、X射線、機器人手術和內窺鏡等醫療成像設備所必需的。

汽車

Valens已經在汽車市場取得了重大進展。其高速對稱連接解決方案是目前在車輛中部署的唯一基於UTP佈線的多千兆連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。 梅賽德斯-奔馳選擇Valens產品為梅賽德斯-奔馳的大多數車型的信息娛樂系統提供動力，兩家公司 計劃利用他們的合作，為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。

Valens的解決方案是可擴展的，使其能夠支持汽車架構的演變和對車載高速連接日益增長的需求。Valens芯片組可滿足日益互聯的車載計算機系統的需求，例如ADAS、AD、信息娛樂和遠程信息處理。它還將實現未來軟件定義車輛的部署。

對超高速車載連接的全球標準的需求正在加速。隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達和其他用於安全應用的傳感器來繼續推進自動駕駛發展的下一個階段，汽車內生成的數據量將呈指數級增長。這需要可靠、高速的連接解決方案。Valens芯片組允許汽車製造商在零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆帶寬傳輸數據，所有這些都以較低的系統總成本實現。

在制定了音視頻市場的標準後，Valens在更大的汽車市場也採取了同樣的做法，為其提供了先發優勢。MIPI聯盟-控制重要連接流的標準化機構，被世界各地的汽車製造商廣泛使用，於2020年9月宣佈了管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHY，該標準基本上基於Valens技術。

自採用以來，MIPI A-PHY在汽車行業內繼續獲得發展勢頭 。2021年，IEEE標準協會採用A-PHY作為IEEE標準。早在2021年末， Valens就推出了VA7000產品系列，這是業界第一個符合A-PHY標準的芯片組，用於將車輛安全傳感器連接到計算單元。VA7000的樣品被運往領先的汽車原始設備製造商，第一層和第二層。

在2021年和2022年，越來越多的Tier 1、領先的SoC、相機傳感器、雷達和LiDAR組件製造商表示，他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。 在2022年期間，Valens收到了某些OEM的官方RFI，這些OEM正在探索在他們的下一代汽車中實施VA7000芯片組 。

在2022年，我們繼續看到VA7000生態系統的擴展，如中所述的多個項目所反映“第一部分，第4項.公司信息--br}B.業務概覽”

Valens的技術提供了最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案之一，所有這些解決方案都通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現了汽車中的先進電子架構。瓦倫斯上位PHY技術可在遠距離、低成本的基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無差錯鏈路(MIPI A-PHY的目標是每1E的最壞情況^-19 (10^-19)，這相當於16Gbps鏈路大約80,000年的分組錯誤與EMC性能之間的平均時間，因此提供了應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens的芯片組符合汽車行業的嚴格要求，該行業正在經歷一場重大轉型，以增加鏈路帶寬、傳感器融合和向軟件定義車輛的過渡。為了實現這些發展，汽車預計將配備越來越多的傳感器，結合多種傳感器類型-相機、激光雷達和雷達，並得到智能連接架構的支持， 以實時提供安全應用所需的數據、視頻和功能。

Valens的解決方案是可擴展的，使 它能夠支持汽車架構的發展和對車載高速連接日益增長的需求。Valens的芯片組滿足了日益互聯的車載計算機系統的需求，例如ADAS、美國存托股份、信息娛樂和遠程信息處理。

隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達、雷達和其他用於安全應用的傳感器來繼續推進自動駕駛發展的下一個階段 ，汽車內生成的數據量將繼續呈指數級增長，需要可靠、高速的連接解決方案 。Valens芯片組將允許OEM在零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆帶寬傳輸數據，所有這些都以較低的系統總成本實現。

Valens在汽車市場取得了重大進展，其高速對稱連接解決方案是目前在車輛中部署的唯一基於UTP佈線的多千兆連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。 Valens與梅賽德斯-奔馳合作，為較新型號的梅賽德斯-奔馳信息娛樂和遠程信息處理系統提供支持，兩家公司 都計劃利用合作為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。梅賽德斯-奔馳於2020年第四季度開始在其S級車型中使用Valens 芯片，現在S、C和E級車型中都可以使用Valens芯片，包括電動汽車(EV)車型。

此外，自2020年底以來，Valens 一直與高度工程化的電動和電子車輛系統的領先設計和製造商Stoneridge合作 通過先進的連接和視覺解決方案提高拖拉機-拖車的安全性。目前道路上的卡車面臨可見性 限制，部分原因是現有連接技術無法支持適當 解決卡車內部挑戰所需的數據傳輸級別以及拖拉機和拖車之間所需的鏈接長度。該聯合解決方案將改變商用車的安全環境，並降低車隊的運營成本。考慮到卡車的長生命週期，該解決方案還瞄準售後市場，為數百萬司機和行人提供了更好的安全機會。

企業合併協議

2021年5月25日，我們和我們的一家子公司 簽訂了業務合併協議。根據這份業務合併協議，我們的子公司與PTK合併並併入PTK，PTK 繼續作為尚存的公司，成為我們的直接全資子公司。本公司董事會及PTK董事會一致通過《企業合併協議》及相關交易。在收到我們的證券持有人和PTK的證券持有人所需的批准並滿足某些其他條件後，業務合併於2021年9月29日完成。關於業務合併協議，我們亦向若干合資格機構買家及認可投資者發行12,500,000股普通股，他們同意購買該等股份，總代價為1.25億美元。

影響我們業績的關鍵因素和趨勢

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素。”

設計贏得新老客户的青睞

Valens的技術是實現音頻-視頻應用和汽車市場的關鍵技術。由於我們的解決方案是作為OEM和系統供應商開發的更廣泛平臺的一部分進行銷售的，因此我們必須通過技術團隊和戰略團隊的深度合作、夥伴關係和聯合規劃來贏得這些客户的設計，這一點至關重要。我們的音視頻和汽車客户正在現有和新的應用領域不斷開發新產品 ，我們與他們密切合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。實現設計制勝所需的時間因市場和應用而異。汽車市場的設計週期往往比音像市場長得多，也更繁重。對於新產品，從設計啟動和製造到我們產生收入的時間可能很長，在音像市場通常在三年內，在汽車領域則長達五年。因此，我們未來的收入高度依賴於我們對新產品的持續投資以及我們在贏得客户設計獎項方面的成功。 我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，預計我們的新產品將越來越依賴於更新設計的收入 獲勝。選擇過程通常很漫長，可能需要我們在不保證我們的解決方案會被選中的情況下，為追求設計勝利而產生鉅額設計和開發支出。因此，失去任何關鍵設計 Win或客户嵌入我們產品的產品批量生產的任何重大延遲都可能 對我們的業務產生不利影響。此外，批量生產取決於我們客户的最終產品在市場上的成功推介和接受度。, 這可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響。

在音頻-視頻領域，Valens憑藉其成熟的芯片組產品系列(VS1xx和VS2xxx)以及我們用於音頻-視頻應用的最新芯片組系列VS3000繼續 獲得新的設計勝利。

在2022年間，Valens成功地為VS3000贏得了重大的 設計勝利，並見證了這一芯片組產品系列的有意義的銷售增長。VS3000支持音頻視頻技術創新的新時代，為行業帶來真正未壓縮的4K60@4：4：4視頻分發解決方案。該產品是市場上最先進、高度集成的芯片組之一，適用於高帶寬(例如，未壓縮的HDMI2.0)遠程連接解決方案。2022年，全球工作場所和智能家居技術領先者Crestron Electronics就是VS3000市場牽引力的一個例子，該公司宣佈選擇VS3000來支持超過24種專業音視頻(ProAV)產品的全套產品。

VS3000的多功能性使我們的 客户能夠創新並設計多個行業的差異化產品，包括不斷增長的視頻會議、數字標牌、教育、醫療成像和工業垂直市場。在2022年期間，我們增加了我們VA6000芯片組的銷售，該芯片組最初設計用於汽車，用於音頻-視頻市場中的USB擴展應用。

在汽車領域，Valens正在與梅賽德斯-奔馳合作進行大規模生產，以連接某些信息娛樂和遠程信息處理系統。從2020年底開始，我們的產品已在大多數梅賽德斯-奔馳車型上進行了批量生產。雖然梅賽德斯-奔馳選擇了我們的技術用於其汽車，但 Valens將其產品銷售給為梅賽德斯-奔馳服務的某些一級供應商。

2022年，Valens和Stoneridge Inc.，一家為卡車運輸行業設計和製造高度工程化的電動和電子車輛系統的領先設計和製造商，繼續推廣其與拖拉機拖車視覺和安全系統相關的解決方案，以解決卡車運輸行業的安全關鍵問題，方法是在現有的電源線基礎設施上將攝像頭從拖車後部連接到駕駛室的顯示單元。我們 最近完成開發的這一解決方案解決了卡車行業與能見度限制相關的嚴重安全隱患，這是由於現有連接技術無法支持適當解決卡車內部挑戰所需的數據傳輸級別以及拖拉機和拖車之間所需的鏈接長度。

關於未來的商機， Valens主要致力於實現其新的VA7000芯片組系列的設計勝利，並在市場上率先向領先的汽車OEM和Tier 1發貨MIPI A-PHY標準芯片組的工程樣品 。除汽車應用外，VA7000芯片組系列非常適合音視頻業務部門服務的市場中的應用，例如醫療、工業和物聯網(“IoT”)。

繼續爭取新客户

我們的經營業績和增長機會 在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們目前有100多個付費客户，我們將繼續集中精力 增加使用我們產品的客户數量。

在音視頻和汽車市場，我們不斷尋求以更高的速度、零延遲和更低的成本改進我們提供的連接解決方案。我們相信這將創造巨大的商機，具體如下。

在汽車行業， 越來越多的傳感器、攝像頭和顯示器在車輛中的使用，以及向集中式計算、傳感器融合、分區架構和軟件定義車輛的轉變，推動了對高速連接和數據處理能力的前所未有的需求。整個車輛分發和處理的數據量導致了巨大的帶寬需求。 我們相信，在未來幾年，該帶寬預計將繼續呈指數級增長。隨着更多的ADAS系統被部署在汽車上，以及越來越多的電子硬件組件來支持軟件定義的車輛，並且隨着這一趨勢的持續加速，最終目標是達到自動駕駛的“聖盃”，具有零延遲的高速和無錯誤的鏈路將是至關重要的。對更大的乘客安全的需求仍然是原始設備製造商的首要任務。這推動了在每輛車中集成更多ADAS系統的趨勢，增加了數量和不同類型的傳感器(攝像頭、雷達和激光雷達)、高分辨率顯示器和其他高速連接，所有這些都是確保汽車安全和最終確保自動駕駛汽車安全所必需的。對於在汽車中部署的傳感器類型，Valens是完全不可知的，因為它們都需要長距離高速連接，更重要的是，為了在微秒內檢測安全事件並採取行動，零延遲。

客户需求、訂單和預測

對我們半導體產品的需求始終如一，超過了我們2022年的營收、毛利盈利能力(毛利佔總淨銷售額的百分比)和營收 預期。當前，宏觀經濟環境不確定。我們繼續管理供應鏈中的各種限制，包括晶片和基板方面的限制。儘管供應交付期在2022年下半年開始企穩，但在及時獲得某些基本組件以滿足需求方面，我們可能會繼續遇到一些挑戰。我們繼續監測疫情和宏觀經濟環境對我們運營的影響，並可能不時修改我們的業務做法和政策。我們量化疫情對我們業務的影響的能力仍然有限，它對我們業務的影響不太可能 完全實現，或反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。

產品與研發

我們將研發支出 視為使我們能夠隨着時間的推移實現業務增長的投資。這些投資主要包括進行研究和開發活動所產生的成本，包括補償、生產前工程掩模成本、工程服務、開發工具成本、 第三方知識產權許可費、設備折舊、原型晶片、包裝、測試成本以及管理費用。當產品通過性能和可靠性的審查和測試合格時，產品的開發即被視為完成。 產品合格後，產品成本計入銷售商品成本。

新冠肺炎的影響

2020年新冠肺炎疫情的爆發以及全球對其進行管理和控制的努力，擾亂了直到那時為止被認為是企業、教育系統、醫療保健和交通等領域的正常運營方式。作為大流行的結果，世界各地的當局實施了史無前例的控制措施。這些行動對全球產生了影響，包括對全球供應鏈失衡和採用混合工作模式的影響。我們的勞動力和運營以及我們的客户、合同製造商、供應商和物流提供商的員工和運營也受到了影響。

我們的全球半導體供應鏈的部分環節發生了一些中斷，包括及時採購必要的組件和投入，如晶圓和基板 ，供應商增加了交付期或將產品分配給供應商。由於這些供應鏈中斷，我們增加了 客户訂單提前期。疫情導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，例如旅行限制、隔離、就地避難所秩序以及工廠和辦公室的關閉，影響了我們的員工和運營 以及我們的客户、供應商和物流提供商的員工和運營。我們業務中現有或新的預防措施或修改 實踐和政策可能會對我們的業務或運營產生負面影響，特別是在新冠肺炎(包括任何變體)繼續傳播的情況下 。大流行最終影響我們的業務和經營結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，以及大流行前的經濟和經營狀況穩定到什麼程度。

半導體產業的週期性

半導體行業 本質上是週期性的，其特點是技術變化越來越快、產品過時、競爭性定價壓力、 不斷髮展的標準、較短的產品生命週期以及產品供需波動。新技術可能會導致系統設計或平臺的突然變化 這可能會使我們的一些音頻-視頻和汽車連接產品過時，並需要我們投入大量的研發資源才能有效地競爭。 在快速增長和產能擴張期之後，偶爾會出現重大的市場調整，銷售下降，庫存積累，設施未得到充分利用。 在擴張期，我們的利潤率通常會提高，因為固定成本分攤到更高的生產量和單位銷售額上。

在供應失衡導致創紀錄的收入、更高的平均售價(“ASP”) 和每種產品的盈利能力之後，半導體行業 經歷了顯著的好轉。在最近的這輪上行週期之後，可能會出現低迷。從歷史上看，這種下行週期的特點是對最終用户產品的需求減少、高庫存水平和庫存調整期、製造產能未得到充分利用、收入組合發生變化以及平均售價下降。

半導體行業最近的短缺可歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場需求疲軟 、供應鏈產能挑戰、各應用領域半導體價格上漲以及庫存過剩。 這些最近的事態發展直接影響了我們的業務，半導體行業的許多其他公司、供應商、分銷商、 和客户也是如此。半導體行業的長期或重大衰退可能會對我們的銷售、供應商的生產以及生產率和利潤率產生負面影響。

相反，顯著的好轉可能導致我們 無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致進入第三方鑄造廠和組裝能力的競爭加劇。如果出現這種好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中獲得足夠的產能，也無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對對我們現有產品的需求變化 所有這些變化都可能導致交付期延長，超出我們的標準交付期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

製造成本和產品組合

毛利率一直並將繼續受到多種因素的影響，包括我們產品的ASP、特定時期的產品組合(由我們的音頻-視頻產品和汽車芯片之間的產品組合以及音頻-視頻部門內不同產品代的組合組成)、 材料成本、產量、製造成本和效率。我們認為，毛利率的主要驅動力是我們與客户之間就材料成本和產量協商的ASP。為了保持產品的競爭力，我們需要不時地調整產品的ASP。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，提高提供給客户的解決方案的潛在價值，同時我們瞄準新的設計制勝機會，並管理我們現有客户設計的產品生命週期。然而，在2021年和2022年，隨着全球半導體行業的短缺和通貨膨脹率的飆升，我們看到我們的供應鏈供應商的價格上漲(經過多年的持續降價) ，迫使我們將價格上漲轉嫁給我們的客户。我們還與供應商和分包商保持密切關係 以提高質量、增加產量和降低製造成本。由於ASP、產品組合、新產品推出、製造轉型、客户需求和其他製造成本的變化，我們的毛利率可能會按季度波動。

關鍵財務和運營指標

我們定期監控多個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。截至2022年、2021年和2020年12月31日的這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略決策。

收入

請參閲“-我們運營結果的組成部分 -收入。”

毛利率

請參閲“-我們運營結果的組成部分 -毛利潤。”

淨收益(虧損)

淨收益(虧損)按本公司各期間綜合收益(虧損)表中列示的方式計算。

淨收益(虧損)利潤率

淨收益(虧損)利潤率為淨收益(虧損)除以我們的收入。

營運資金

營運資本的計算方法為截至本期最後一天的流動資產總額減去流動負債總額。

現金、現金等價物和 短期存款

現金、現金等價物和短期 存款截至本期最後一天。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA計算為 未計財務收入、淨額、所得税、被投資公司權益收益及折舊及攤銷前的淨利潤(虧損)，再作調整以不包括基於股份的薪酬和公司作為業務合併的一部分發行的1,006,250股普通股的公允價值變化，如果Valens普通股的某些價格目標在完成日期後的一定時間內未能實現，或如果合併和收購(“併購”)交易(定義見 合併協議)，則可能被沒收的調整後EBITDA。不會出現在特定的最低價格(“沒收股份”)，這可能會在不同的時期。

調整後EBITDA利潤率

我們計算調整後EBITDA利潤率 為調整後EBITDA除以收入。

賬面與賬單之比

我們計算賬面與賬單的比率是指在一個特定的時期，通常是一個季度或一年的時間內，收到的訂單與收入的比率。該指標廣泛應用於半導體 行業，在該行業中，半導體訂貨比被認為是衡量需求趨勢的重要領先指標。

現金及現金等價物和短期存款

現金等價物是短期高流動性投資，可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金。短期存款是指期限在三個月以上、最長為一年的銀行存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，以美元和新以色列謝克爾(NIS)計價的短期存款的平均利率分別為4.2%和0.6%。短期存款按成本計入資產負債表，包括應計利息。

非公認會計準則財務指標

我們提出以下非公認會計準則財務指標，主要是因為我們使用這些指標作為管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵指標。我們認為，它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準 可能會根據不同時期或不能代表我們持續運營的項目進行調整，從而隨着時間的推移提高我們結果的可比性。

這些非GAAP衡量標準受到重大的 限制，包括以下確定的限制。此外，其他公司可能使用類似名稱的衡量標準，但計算方法不同， 這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準或將其作為GAAP衡量標準的替代品。除了公認會計準則的經營和財務業績衡量外，它們還應被視為補充信息。

調整後的EBITDA

我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為 它允許我們和其他人衡量我們的業績，而不考慮基於股份的薪酬支出、折舊、攤銷 和財務收入、淨税和所得税以及其他可能因我們的融資和資本結構以及資產收購方法而有很大差異的項目。我們將調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於規劃目的，包括 編制年度運營預算，作為我們業務戰略的績效和有效性的衡量標準，以及與董事會的溝通 。我們還使用調整後的EBITDA作為確定現金或其他激勵性薪酬支付的指標。

調整後EBITDA的使用限制包括 以下內容：

吾等將經調整EBITDA計算為扣除財務開支、所得税開支及折舊及攤銷前的淨虧損 財務開支、所得税開支及折舊及攤銷前淨虧損，經進一步調整以不包括以股份為基礎的補償及 本公司作為業務合併的一部分而發行並須沒收的1,006,250股沒收股份的公允價值變動 若Valens普通股的某些價格目標未能在截止日期後的某段時間內達致，或 若併購交易(定義見合併協議)並未以某一最低價格進行，則該最低價格可能因期間而異。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬。

我們經營業績收入的組成部分

我們的絕大部分收入來自銷售產品，主要是半導體產品(芯片)。產品銷售收入在我們的客户(包括我們的總代理商)獲得對我們產品的控制權時確認，通常在發貨給此類客户時確認。從客户那裏收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府當局不包括在收入中。

收入成本

我們的收入成本包括材料成本， 如晶片成本、包裝和組裝成本、測試成本和運輸成本、生產設備折舊成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、物流和質量保證成本以及與製造支持相關的其他費用 。此外，我們還為芯片中嵌入的某些第三方知識產權支付版税費用，這相當於收入的0.5%至3.5%，根據芯片的不同，每個芯片最高可加收0.10美元。

儘管半導體行業在2021年至2022年期間出現短缺 ，但我們成功而謹慎地管理了庫存水平，並能夠滿足客户的所有需求 ，但在某些情況下會延長交付期。然而，如果半導體行業的短缺持續下去，我們將繼續 面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些短缺原材料的成本增加 這將迫使我們維持甚至增加對客户的交貨期和價格，並增加我們 為客户確保的庫存水平。

毛利

毛利潤(以收入減去收入成本 計算)一直並將繼續受到以下因素的影響：我們的音像產品和汽車產品之間的平衡和產品組合；具有不同定價模式的產品組合；以及直接客户和通過經銷商的間接銷售的平衡。

我們音像產品的毛利 高於我們汽車產品的毛利。因此，隨着我們的產品結構向汽車 收入的更高比例轉變，我們預計毛利率將出現一定程度的下降。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務、知識產權和開發工具許可證以及折舊。我們預計未來研發費用將增加 以支持我們的增長，包括繼續投資於我們產品的優化、準確性和可靠性，以及 其他技術改進以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異 ，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。

在2021年和2022年，我們的大部分研發費用 來自以下方面的開發：

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括銷售佣金、廣告費用、差旅費用、管理費用、工資和其他與人員相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬和員工福利。我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。 儘管如此，我們的銷售和營銷費用的很大一部分來自參加商展和展覽，然而，在2021年至2022年期間，由於新冠肺炎疫情，公司被迫減少了出席面對面會議的人數，而不是此類公共活動，公司專注於虛擬營銷活動，從而有助於減少此類費用。

一般和行政費用

一般和行政費用包括工資和其他與人員相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利和高管 管理保險費用和其他費用。此外，一般和行政費用還包括專業服務費和入住費。2022年的一般和行政費用與我們2021年的費用相似。我們預計 我們的一般和行政費用將隨着我們業務的增長而擴大，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的 保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

財務收入(費用)，淨額

財務收入(費用)，淨額，主要由存款利息收入和外匯波動損益組成。

沒收股份的公允價值變動

反映與可歸因於沒收股份公允價值變化的成本相關的費用或收入。本公司將這些沒收股份歸類為按公允價值列報的負債。該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到或有結算為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認

所得税

以色列2022財年和2021財年的法定公司税率為23%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，Valens處於虧損狀態，因此 除了因不可抵扣費用而支付的當期税款外，沒有其他公司納税義務。2022年期間，本公司收到了以色列税務當局對2016-2017財年的最終納税評估。

截至2022年12月31日，Valens的淨營業虧損結轉約為7300萬美元，而截至2021年12月31日的淨運營虧損為8800萬美元。淨營業虧損結轉的減少是由於新以色列謝克爾兑美元匯率的變化，以及我們對公司2022年納税結果的評估。

被投資方收益中的權益

2010年3月，本公司與LG電子、三星電子和索尼影視技術公司一起，在美國俄勒岡州成立了HDBaseT授權有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)。該公司持有有限責任公司25%的股份。有限責任公司的目的是(I)持有、獲得、許可和/或獲得與HDBaseT聯盟(俄勒岡州非營利性互惠公司(以下簡稱“聯盟”)開發的技術規範相關或相關的某些知識產權)的權利，並根據聯盟的知識產權政策的要求就該等知識產權達成許可安排。

本公司對其施加重大影響且不被視為附屬公司的投資採用權益法入賬，根據該方法，本公司在投資日期後確認其在被投資人淨收益或虧損中的比例 。

細分市場報告

首席運營決策者(“CODM”) 是本公司的首席執行官，他根據綜合編制的財務信息 作出資源分配決策並評估業績，同時附上兩個確定的可報告部門的收入、毛利和營業虧損的分類信息。根據公司服務的兩個市場，公司的業務包括兩個運營部門：

為評估財務表現及分配資源，財務總監審閲綜合列報的財務資料，並按兩個已確定的須報告分部提供有關收入、毛利及營業虧損的分類資料，以作出有關分配資源的決定 及評估其表現。

收入和收入成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定分部的活動相關的直接運營費用，包括一般和行政費用， 計入該分部。不能直接歸屬的一般和管理費用， 在細分市場之間平均分配。其他運營費用根據人數比例分配到各部門。

經營成果

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表。欲進一步討論我們截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表，包括2021年與2020年的按年比較，以及我們截至2020年12月31日止年度的流動資金及資本資源的討論，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報中的“項目5.營運及財務回顧及招股説明書”。

收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了2000萬美元，增幅為28.3%。除了我們在2022年銷售的芯片數量比2021年增加了 ，在2021年末，我們還更新了兩個業務部門的產品價格。 此次提價對2021年收入的影響微乎其微，它主要影響2022年發貨的產品。

儘管過去兩年的供應環境充滿挑戰 ，該公司還是設法滿足了客户的全部需求。

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，音頻視頻收入增加了1170萬美元，增幅為18.7%。這一增長主要是由新冠肺炎的市場復甦推動的。2022年，客户對企業、教育和醫療垂直市場的應用需求非常高，這支持了繼新冠肺炎之後向遠程通信解決方案(如WFH、混合教育和遠程醫療)的全球過渡。

領先客户成功採用Valens的 VS3000產品系列，啟用了新類別的未壓縮4K@60赫茲4：4：4產品，也促進了這一細分市場的 收入增長。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，汽車收入增加了830萬美元，增幅為105.2%。這一增長主要是由於梅賽德斯-奔馳項目向我們的汽車客户銷售的單位增加，同時我們的解決方案擴展到更多的車型 。

收入成本

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了720萬美元，增幅為35.9%。這一增長主要是由於我們在2022年銷售的芯片組數量的增長，以及我們的供應鏈供應商在整個產品組合中的產品成本增加。

毛利(虧損)和毛利率

截至2022年12月31日的一年，毛利潤為6,340萬美元，佔收入的69.9%，而截至2021年12月31日的一年，毛利潤為5,060萬美元，佔收入的71.6%。總體變化是由於以下原因：毛利潤的增長主要是由於產品出貨量的增加；2022年我們面臨供應鏈供應商成本增加的影響，但我們設法將這些價格 上漲轉嫁給客户，我們暫時受益於較高的ASP和以較低成本生產的庫存消耗之間的時間差；與音頻-視頻業務相比，汽車收入中毛利率較低的部分增長(汽車業務分別佔2022年和2021年總收入的17.8%和11.1%，佔2022年和2021年毛利率的7.8%和3.3%)。

截至2022年12月31日的一年，音頻視頻的毛利潤為5840萬美元，佔音頻視頻收入的78.4%，而截至2021年12月31日的年度，音頻視頻毛利潤為4890萬美元，佔音頻視頻收入的77.9%。

音視頻領域的產品組合 。2021年，我們從VS3000獲得了初步收入。2022年，VS3000的收入貢獻繼續增加。 VS3000芯片組系列的利潤率仍然低於我們成熟的音頻-視頻產品(VS100和VS2000)，因為該產品 處於升級階段，尚未達到其最佳成本結構。

截至2022年12月31日的一年，汽車行業的毛利潤為500萬美元，佔汽車收入的30.7%，而截至2021年12月31日的一年，汽車行業的毛利潤為170萬美元，佔汽車收入的21.2%。汽車部門毛利潤的增長是由於以下幾個因素：與2021年相比，我們2022年汽車銷量的增加有助於提高產量，從而提高了每芯片組的利潤率；2022年，生產的固定成本保持相對穩定，再加上收入的增加，汽車部門的毛利率增加。

2022年，公司從VA7000(工程樣品芯片和評估套件)的銷售中受益，以選擇潛在客户和合作夥伴。這些產品通常以高於批量生產產品的毛利率銷售。

運營費用

研發費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了1,130萬美元，增幅為24.2%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音頻-視頻 和汽車研發費用分別增加了680萬美元，或48.7%和450萬美元，或13.7%。

研發費用總額的增長主要是由以下幾個因素推動的：

銷售和市場營銷費用

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了270萬美元，即19.3%。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音頻視頻的銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為4.9%。 與截至2021年12月31日的年度相比，汽車的銷售和營銷費用增加了240萬美元，增幅為33.0%。

2022年銷售和營銷費用的增加 主要是由於工資支出的增加。我們在2022年和2021年在銷售和營銷方面的工資支出總額分別為1360萬美元和1130萬美元。

工資支出的增加是由員工人數增加引發的，這主要是由於銷售和營銷團隊的擴大，以支持VS3000產品系列的營銷工作以及VA7000芯片組產品系列的推廣；以及在2022年初授予員工股權後，基於股票的薪酬的影響。

銷售和營銷費用增加的另一個原因是新冠肺炎取消限制後我們團隊恢復出行，以及市場復甦導致展覽費用 增加。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為1,660萬美元，與截至2021年12月31日的年度報告的開支相若，反映了0.2%的輕微增長。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，音像的一般和管理費用 減少了10萬美元，或0.8%，汽車的一般和管理費用分別增加了10萬美元，或1.2%， 。

雖然2022年和2021年的總體一般和行政費用相對相似，但費用的構成發生了變化。

與2021年相比，我們2022年的工資支出增加了120萬美元，總額達到850萬美元(包括來自股票薪酬的350萬美元)，而2021年為730萬美元 (不包括540萬美元的一次性支出，其中包括與公司首席執行官加速期權授予有關的340萬美元和與公司上市相關的200萬美元獎金)。

董事及高級職員(“董事及高級職員”)於2022年及2021年的保費總額分別為370萬元及110萬元，反映本公司於2021年9月下旬上市。接近2022年底，該公司以較低的保費續簽了D&O保險。雖然保費降低的影響將反映在2022年第四季度，但與D&O保險相關的大部分節省將 記錄在2023年前九個月。

此外，與2021年相比，2022年，我們作為一家上市公司用於專業服務(例如法律、會計、董事會費用等)的費用增加了130萬美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的年度的財務支出為180萬美元，而截至2021年12月31日的年度的財務收入為110萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比，減少了290萬美元，降幅為260.6%。淨減少 的主要原因如下：

所得税前虧損

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税前虧損增加了110萬美元，或4.2%。虧損的增加主要是由於2021年至2022年的毛利潤增加了1280萬美元；2021年至2022年的總運營費用增加了1410萬美元；以及2021年至2022年的財務費用增加了290萬美元，但與沒收股份公允價值變化相關的310萬美元的金額被抵消。 

所得税

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，所得税增加了4.4萬美元， 或10.8%。這一增長主要是由與2016-2017年度納税評估結論相關的税款推動的。

截至2022年12月31日，我們報告的累計股東權益為1.674億美元，而2021年12月31日為1.822億美元。 公司完成合並交易時，現金淨流入為1.316億美元。

2022年股東權益減少的主要原因是2,770萬美元的淨虧損，但因1,210萬美元的股票薪酬支出而增加的額外實收資本抵消了這一影響；以及承授人行使了股票期權。2022年和2021年由股票期權行使推動的現金流入分別達到80萬美元和120萬美元。

我們的主要現金需求是營運資金、合同義務和其他承諾。在2022年和2021年，我們經營活動的現金淨流出總額分別為2210萬美元和2160萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資金餘額分別為1.637億美元和1.833億美元，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金、現金等價物和短期存款餘額分別為1.484億美元和1.744億美元。現金餘額主要存入以色列財務狀況良好的主要機構。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經做出了 ，並預計將繼續在研發和我們的技術平臺上進行重大投資。我們還會考慮未來的潛在收購。根據我們成長型投資的規模和時機以及未來任何收購的潛在規模和結構，我們可能會決定通過發行額外的股權或債務證券來補充我們的運營可用現金 和/或獲得其他貸款，這些貸款可能是實質性的。

我們相信，截至2022年12月31日的現金、現金等價物和短期存款共計1.484億美元，足以支持本公司至少12個月內的營運資金需求。

在過去兩年中，新冠肺炎疫情及其控制措施導致全球範圍內的正常商業活動中斷。我們將繼續密切關注這些影響，以及當前經濟狀況可能對我們營運資金需求產生的影響。到目前為止，疫情尚未對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響，但我們預測和或量化疫情對我們未來業務的影響的能力仍然有限。

我們未來的資本金要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括“風險因素”中列出的那些因素。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流 ：

經營活動

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為2210萬美元，主要原因是淨虧損2770萬美元，但經調整後的淨虧損與用於經營活動的現金淨額560萬美元(主要包括庫存增加和非現金折舊、基於股票的補償)相抵銷。截至2022年12月31日的庫存餘額總計2380萬美元，而截至2021年12月31日的庫存餘額為930萬美元。

由於2021年和2022年供應鏈環境受到限制，為了支持客户的需求，我們下了較長期的採購訂單，從而確保了與供應商的產能。2022年期間，來自這些採購訂單的貨物繼續到貨。2022年的通貨膨脹率環境，推動以更高的成本更新庫存。我們預計從2022年到2023年，我們的汽車收入將大幅增長，因此，我們在2022年底主要增加了汽車庫存。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,160萬美元，主要來自我們2,650萬美元的淨虧損。

投資活動

於截至2022年12月31日止年度內，用於投資活動的現金淨額為1,170萬美元，包括1,060萬美元的短期存款淨額及用於購置物業及設備的額外金額110萬美元。

於截至2021年12月31日止年度內，投資活動提供的現金淨額為8,420萬美元，其中8,280萬美元淨額投資於短期存款 ，另外還有140萬美元用於購置物業及設備。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為80萬美元，原因是受贈人行使股票期權所得收益。

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為1.354億美元，主要來自業務合併交易所得款項淨額1.342億美元(扣除於營運報表 中列支的發行相關成本所得款項淨額260萬美元)，以及承授人行使股票期權所得收益總額120萬美元。

合同義務

下表披露了截至2022年12月31日的重大合同義務及其到期期限的彙總信息 。未來的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同(表中的數字以千美元為單位)。

上表中的承諾額與可強制執行且具有法律約束力的公司某些供應商的合同和/或未完成採購訂單相關聯 ，並指定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款、 以及根據此類合同採取行動的大致時間。該表不包括採購訂單下我們可以取消的義務，而無需支付鉅額罰款或根據銷售量支付使用費。

上表還不包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的未來延長期的1,391,000美元和43,000美元的未來租金支付。

表外安排

於本報告所述期間，吾等並無 任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。

見“項目4.公司信息 -B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營結果- 經營結果”。

見“項目5.經營和財務回顧和展望--A.經營成果”。

我們對財務狀況 運營結果的討論和分析基於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審核我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，以下列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用上述重要的 估計和假設。

在前一年期間，管理層的估計與實際結果之間沒有重大差異，反映了管理層在領導半導體業務和準確估計公司業績方面的長期經驗 。

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註2。

收入確認

我們應用ASC 606，“與客户的合同收入 ”(“ASC 606”)。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：

我們使用規則允許的以下實用權宜之計：

我們的收入來自銷售產品，主要是半導體產品(或“芯片”)。產品銷售收入在客户(包括分銷商)獲得產品控制權時確認，通常在發貨給客户時確認。從我們的客户收取的與產品銷售相關的税款 並匯給政府當局不包括在收入中。

我們不授予退貨、退款、取消或終止的權利。為了激勵某些經銷商增加需求，我們不時向他們提供在未來期間免費或打折產品的權利，這為客户提供了滿足預定義數量條件的權利。 在確認銷售給這些經銷商的收入時，在實際滿足這些數量條件之前，公司只確認確定的部分收入，假設這些條件已經全部滿足。本公司在下列情況下確認此類活動的全部收入：(I)轉讓全部數量的產品，包括免費或折扣產品 和(Ii)權利到期而不經經銷商行使。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類轉播權的遞延收入分別為0,000美元和54,000美元。

我們通常為客户提供有限保修，保證所售產品在交付時符合適用的規格。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內產品的某些故障的責任通常僅限於維修 或更換有缺陷的產品。

基於股票的薪酬

我們根據ASC718-10 核算基於股票的薪酬。根據ASC718-10，股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)， 以授予日的公允價值記錄，並在我們選擇以直線方式攤銷的員工、董事和顧問的 必需服務期(通常是轉讓期)內確認為費用。ASC718-10還要求在授予時對沒收進行評估，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續階段進行必要的修訂。我們使用歷史數據以及就業市場的趨勢來估計授予前的期權沒收。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 通過以下假設來確定股票期權的公允價值：

Valens普通股的公允價值。

在2021年9月30日(上市日)之前：由於Valens普通股尚未公開交易，作為我們股權獎勵基礎的Valens普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並得到第三方估值專家的協助。本公司普通股的估值 是根據美國註冊會計師協會 執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“指引”)中概述的指引而釐定的。

我們在估值模型中使用的假設包括以下因素：

在對Valens普通股進行估值時，在缺少當前/最近一輪融資的情況下，我們業務的公允價值或股權價值是同時使用收益法和IPO方案確定的。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期，以及公司對所需資本支出(CAPEX)的估計，來估計價值。該等未來現金流量以可比上市公司的資本回報率為基礎，以折現率(加權平均資本成本(“WACC”))折現至現值，並經調整以反映本公司現金流相對於計算貼現率所用公司所固有的風險 。IPO方案的估值基於本公司與同類業務的可比上市公司的比較 。如果本公司作出的假設與這兩種方法所採用的假設不同，則本公司普通股的估值可能會有所不同，因此，其基於股份的補償費用、每股淨虧損和每股淨虧損可能會有所不同。例如，根據管理層截至估值日期的評估，公司認為 的可能性高於首次公開募股的可能性。此外，由於在這兩種情況下缺乏適銷性，公司管理層 採取了不同的折扣率。

公司的估值是根據準則編制的，該準則規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本、收入和首次公開募股方案，以及將企業價值分配給本公司普通股的各種 方法。期權定價方法，或OPM，它將公司的證券類別視為總權益價值的看漲期權，並根據假定清算事件下資本結構內證券的權利和偏好在其證券類別中分配其權益價值。當未來可能結果的範圍難以預測，並且預測具有高度投機性時，使用OPM方法 。鑑於對各種潛在流動資金結果的預期，以及鑑於公司股票不公開上市，難以選擇合適的企業價值，本公司相信此方法適用。從2020年1月1日開始，對於截至該日期授予的期權，公司 使用了兩種情景的混合模型：(1)基於貼現現金流法(DCF)的OPM；(2)概率 加權預期收益率法(PWERM)。