美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近第二季度的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2023年2月24日,
以引用方式併入的文件
第三部分引用了註冊人為2023年股東年會提交的委託書中的某些信息,該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
11地板控股公司
表格10-K的年報
目錄
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
屬性 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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18 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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18 |
第六項。 |
[已保留] |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
合併財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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簽名 |
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61 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包括對公司預期、意圖、計劃和信念的陳述,這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可由諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在”、“可能結果”和其他類似的術語和短語來標識,是基於公司管理層的信念,以及公司管理層作出的假設以及截至該聲明發表之日公司管理層目前掌握的信息。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響,所有這些風險和不確定因素都很難預測,而且很多都不在公司的控制範圍之內。這些風險包括但不限於以下任何一項的影響:
3
目錄表
除聯邦證券法可能要求外,該公司明確不承擔任何更新這些聲明的義務,這些聲明僅説明作出這些聲明的日期。這些風險和其他因素包括第1A項所列風險和其他因素。“風險因素”和本報告中的其他部分。
凡提及“吾等”、“本公司”、“木材清盤人”及“LL地板”時,一般是指LL FLORING Holdings,Inc.及其合併附屬公司,如適用,則指個別的。
第一部分
項目1.業務
概述
公司是北美領先的硬麪地板專業零售商之一,截至2022年12月31日擁有442家門店。我們公司致力於通過以下方式提供最佳的在線客户體驗LLFlooring.com在商店裏,有500多種硬麪地板,具有一系列高質量的款式和流行的設計。我們的在線工具,如我們的想象一下!地板展示器還可以幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水混合彈性、防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹材、瓷磚和軟木,以及各種地板增強材料和配件作為補充。該公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要銷售給消費者或專注於地板的專業人士,如地板安裝商、改裝商和中小型住宅建築商(“專業人士”),代表消費者通過在大都市地區的門店網絡進行銷售。我們的門店配備了地板專家,他們為我們所有的產品提供建議、專業合作伙伴服務和安裝選項,其中大部分產品都有庫存,隨時可以發貨。我們的願景是通過提供從靈感到安裝的最佳體驗,成為客户在硬麪地板領域的首選。我們提供當地商店的無障礙地板專業知識和高接觸服務,並結合全國連鎖店的價值、全渠道便利性和產品可用性。我們計劃利用這一優勢,在高度分散的地板市場上脱穎而出。
LL Floding是特拉華州的一家公司,總部設在弗吉尼亞州里士滿。我們成立於1994年,首次公開募股是在2007年11月。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“LL”。從2022年1月1日起,我們完成了公司實體名稱的更名,從Lumber Liquidators Holdings,Inc.更名為LL Floouring Holdings,Inc.。我們以控股公司結構運營,LL Floting Holdings,Inc.作為我們的母公司,某些直接和間接的子公司,包括LL Floering,Inc.和LL Floating Services,開展我們的業務。
我們的業務
市場
我們在美國一個龐大、不斷增長、高度分散的硬麪地板市場運營。根據內部估計和外部報告,如2022年7月刊地板覆蓋週刊和Catalina Research,Inc.的2022年地板覆蓋物行業趨勢報告,我們估計,2021年美國地板零售總額(包括軟面和硬麪地板,不包括安裝勞動力和非地板配件產品)為500億美元。2021年,硬麪地板的總零售額約為360億美元,不包括安裝勞動力和非地板配件產品。2021年,軟面地板的總零售額約為140億美元。
地板銷售受到許多因素的推動,包括可自由支配的收入和住房市場的趨勢。根據公司的估計和我們對外部經濟數據的審查,包括現房銷售、NAHB改建指數、新房開工數和美國人口普查,我們預計長期內地板銷售將繼續受益於老化和不足
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目錄表
住房可獲得性、房價上漲和新家庭組成等因素。從2018年到2021年,我們估計硬麪地板的安裝銷售額年複合增長率(CAGR)為11%,而軟面地板的複合年增長率為1%。
競爭
我們在一個高度分散的市場中爭奪客户,我們認為,根據內部估計以及2022年7月刊的地板覆蓋週刊和Catalina Research,Inc.的地板覆蓋物報告,年度市場報告 2021. 市場的最大部分是獨立的專業零售商,包括當地的一家門店地板零售商,可能專門經營一到兩個地板類別的小型連鎖店,以及數量有限的地區性連鎖店。我們還與全國家裝倉儲連鎖店、國家專業零售商、倉儲俱樂部和在線零售商競爭。我們相信,我們為客户提供了令人信服的價值主張,因為我們提供了廣泛的高質量庫存產品選擇,以及當地商店的可獲得的地板專業知識和服務,以及全國性連鎖店的規模、全渠道便利性和價值。
顧客
我們針對幾個不同的客户羣體,每個客户羣體在購買地板方面都有不同的需求,包括消費者或代表消費者的專業人士。我們相信,我們服務的每一個客户羣體都對他們的地板購買充滿熱情,並重視我們種類繁多的地板產品、供應情況和這些產品的質量。雖然我們向這些客户羣中的每個客户羣提供的服務都是從相同的種類和知識淵博的店員開始的,但這些客户羣中的每個客户羣都需要獨特的服務組件,這是基於我們的合作伙伴共享詳細產品知識和首選安裝方法的能力。我們為客户提供安裝服務,並通過我們的客户聯繫中心為消費者和專業人士提供專用的呼叫中心資源。為所有客户羣體提供送貨服務。
產品和服務
產品選擇
我們以多個專有品牌提供種類繁多的硬麪地板,以我們的旗艦產品貝拉伍德®、Coreluxe®和最近的Duravana為首TM混合彈性地板,結合了傳統地板的最佳特性和最新的防水技術。杜拉瓦那是環保的,100%不含聚氯乙烯,中密度纖維板芯是由森林管理委員會認證的負責任管理的森林製造的。我們投入了大量的資源來開發這些國家品牌。我們的硬麪地板產品具有一系列優質的款式和流行的設計,通常在質量和價格方面根據木材和人造材料、木材種類、等級和表面處理的耐用性而有所不同。預製地板是住宅客户的主要選擇,而不是未完成的木板,後者在安裝後進行表面處理。我們還提供各種安裝服務和配件,包括模具、襯墊、粘合劑和工具。
直接採購
我們直接從地板和其他供應商處採購,這使我們能夠以持續具有競爭力的成本向我們的客户提供種類繁多的高質量專有產品。我們尋求與世界各地的供應商建立牢固、長期的關係。在這樣做的過程中,我們尋找那些已經證明有能力滿足我們苛刻的規格、我們嚴格的合規標準以及有能力提供可持續和不斷增長的高質量、創新、潮流產品供應的供應商。我們從國內和國際供應商採購,2022年,我們大約44%的產品來自北美,39%來自亞洲,12%來自歐洲,5%來自南美。為了降低我們的成本,我們一直在積極地將我們的301條款關税產品從中國轉移到其他國家,包括北美。
供應鏈
我們的供應鏈完全專注於以高效的方式向我們的客户提供種類齊全的產品。我們在弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心,佔地約100英畝,為位於美國最東部三分之二的商店提供服務。我們在加利福尼亞州波莫納經營着一個500,000平方英尺的租賃配送中心,作為位於美國最西部三分之一的商店的主要配送中心。我們的許多供應商保持一定的庫存水平,以便直接發貨給我們的商店或我們的客户。我們的產品通常是盒裝和託盤運輸的,我們產品的重量是我們供應鏈成本的關鍵驅動因素。
合規和質量控制
我們的合規計劃旨在確保我們銷售的產品是安全和負責任的來源,並滿足所有法規和法律要求,包括但不限於與萊西法案、美國環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)相關的要求。LL地板及其母公司、子公司、附屬公司
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目錄表
公司及相關方承諾按照最高道德標準,遵守所有適用法律,並以有助於確保公司對環境和社會負責的方式開展業務。LL地板希望其供應商合作伙伴遵守同樣高的道德標準,分享同樣的承諾。我們的供應商行為準則維護了所有供應商、次級供應商、分包商及其代理必須遵守的標準,禁止供應商從事童工、強迫勞動或其他人權問題。
我們利用各種盡職調查流程和控制,包括供應商審計、定期現場訪問和產品測試,以確保符合要求。我們利用基於風險的方法來實施和運行我們合規計劃的各個方面。除其他事項外,我們的合規計劃還會考慮產品風險、供應商工廠的垂直整合程度、私營部門和政府部門都注意到的合法性問題,以及我們執行的現場審計結果。我們對採購風險的評估是我們分配資源的關鍵組成部分,以確保我們達到產品合規性和安全性標準。位於美國和中國的合規和質量控制團隊輔以獨立的第三方資源,提供獨立的審計和檢查,這些獨立的審計和檢查被納入我們的審查過程,並監督我們在所有采購產品領域的採購工作。合規計劃和職能不斷受到審查,並根據需要進行更新和增強,以保持與行業、法律和法規要求的同步。我們董事會的合規和監管事務委員會負責監督我們的合規項目。
此外,我們還在東海岸的配送中心內維護和運營一個1500平方英尺的實驗室。該實驗室有兩個温度和濕度控制的空調房間和兩個排放室,與CARB和EPA批准的第三方認證標準相關。我們相信,該設備反映了CARB、EPA的要求,以及其他最先進的排放測試設施的能力。本實驗室與我們的第三方提供商一起支持我們的流程,以確保符合CARB和EPA的要求。我們還在上海保留了一個實驗室。
安裝
在我們2022年的總淨收入中,約有12%來自安裝服務銷售。我們的客户通過我們購買專業的安裝服務,以具有競爭力的價格測量和安裝我們的地板。我們在我們所有的商店都提供這些服務。截至2022年12月31日,我們利用員工網絡執行某些面向客户的諮詢服務,並由第三方專業獨立承包商協調我們地板產品的安裝。我們控制的安裝交易的服務收入和運費一起計入服務銷售淨額,相應的成本計入服務銷售成本。我們相信,我們與客户的更多互動以及與第三方專業獨立承包商的牢固關係最終會帶來更好的客户體驗。
門店模式
截至2022年12月31日,我們經營着442家零售店。我們新開了18家門店,2022年沒有關閉任何一家門店。雖然我們對每家商店都有一定的要求,但我們能夠使一系列現有建築適應我們的模式,包括獨立式建築、露天購物中心或小型購物中心。我們的門店通常有6500至7500平方英尺。我們簽訂短期租約,基本租期一般為五到七年,並有續約選擇權,以最大限度地提高我們的房地產靈活性。
我們經常評估我們的門店選址標準,目前正瞄準市場內的零售走廊,而不是我們歷史上尋找的更多工業地點。我們始終監測現有門店的業績以及新門店的市場機會,根據需要進行調整,以優化我們門店組合的盈利能力和增長潛力。
銷售方法
我們致力於擁有一個整合的全渠道銷售模式,使我們的門店、客户聯繫中心、數字平臺和目錄能夠以協調的方式協同工作。我們相信,由於銷售的平均規模和購買地板的頻率一般很低,我們的許多客户在做出購買決定之前,會通過多種渠道進行廣泛的研究。雖然我們的客户在決策過程中利用了一系列這樣的渠道,但最終銷售通常是在商店裏完成的,與我們的地板專家合作。消費者通常會提前計劃好拆除舊地板和安裝新地板帶來的不便。專業人員通常有更大、更復雜的項目,而且通常需要更長的準備時間和準備。我們的研究表明,購買硬麪地板的時間長短從最初的興趣到最終的銷售可能有很大的不同。
我們的目標是幫助客户完成從靈感到安裝的整個購買週期,無論是在我們的商店還是在他們的家中。我們的目標是為我們的客户提供完成地板項目所需的一切-拆除現有地板,安裝帶有補充模子和附件的新地板,最後維護地板。
我們的銷售策略強調客户服務,為客户提供優質、便捷的教育工具,讓他們瞭解我們的產品和安裝過程。我們投資培訓我們的商店團隊和虛擬銷售團隊成員,瞭解我們所有的產品和安裝技術。我們提供的大多數產品的地板樣品都可以在我們的商店購買或訂購
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目錄表
通過我們的數字平臺或聯繫中心。一旦下了訂單,客户可以選擇將購買的商品送到他們的家或工作地點,或者在附近的商店地點取貨。
我們致力於及時迴應我們的客户。我們的客户聯繫中心由經過銷售、客户服務和產品支持方面的交叉培訓的地板專家組成。除了接收電話外,我們的聯繫中心員工還與訪問我們數字平臺的訪客在線聊天,回覆客户的電子郵件,並參與虛擬銷售。客户可以聯繫我們的客户聯繫中心下單、詢價或訂購目錄。
見多識廣的銷售人員
當一位顧客走進一家LL地板商店,並立即受到一位知識淵博的同事的歡迎時,我們就贏了,他可以幫助我們輕鬆地購買地板。我們認為,很大一部分住宅業主需要一位值得信賴的專家,作為一系列地板替代品和服務的嚮導,或作為安裝過程中的資源。我們利用廣泛的培訓計劃,使我們的門店管理層和員工能夠為我們的客户提供最高水平的服務。我們正在增加每月用於產品和銷售培訓的小時數,重點是為我們的商店員工提供銷售技巧和深入的產品知識,我們相信他們是客户購買決定的關鍵驅動力。
在小型門店環境中,我們的門店經理是確保成功交付客户體驗的關鍵。我們的重點是在可能的情況下識別、聘用和授權那些對我們的經營理念有共同熱情的員工。我們的許多門店經理都有過家裝、零售地板或地板安裝行業的經驗。我們繼續對我們的區域經理和門店經理進行培訓,重點是加強內部晉升和認證計劃,以建立我們未來的門店領導地位。
數字/全渠道
LLFlooring.com是我們的數字平臺。這個對移動設備友好的網站以鼓舞人心的內容為特色,在數字房間場景中展示我們的地板,突出我們的數字工具,如想象一下!地板展示器和尋地機並推廣我們的服務,例如訂購免費安裝估算和地板樣品的能力。我們的數字平臺包含關於我們的產品和服務的廣泛信息,包括關於地板所有方面的全面知識庫。客户還可以通過我們的虛擬購物體驗,在我們的其中一家商店與現場銷售助理一起在家購物。我們還通過LL Style博客和How-to安裝視頻提供廣泛的產品評論、以前客户項目的前後照片、風格和設計趨勢。客户還可以在線或通過電話與地板專家現場聊天,討論有關地板購買或安裝的問題。我們繼續開發新的特性和功能來幫助客户,並確保他們擁有強大的工具,這些工具可以有效地幫助他們在其他渠道之間移動時做出理想的地板選擇。我們還為我們的專業客户提供電子商務體驗,包括在線訂購,在我們選擇的500多個樓層上以獨家的專業定價和送貨率進行訂購。
廣告
我們繼續使用數字和傳統媒體、電子郵件和直接郵件的混合,以平衡產品、服務和價值信息。我們還利用我們在付費、自有和付費媒體上的投資來建立品牌知名度,並就地板類別對客户進行教育。總體而言,我們主動管理我們的媒體組合,以確保我們在有效推動銷售的同時,有效地建立對我們品牌價值主張的認識。
我們繼續為LL地板品牌建立知名度的旅程,包括在2022年基本完成我們門店的實體品牌重塑。新的LL地板品牌使我們能夠為消費者和專業人士服務,他們正在尋找無與倫比的專業知識和指導的組合,包括安裝服務,以及精心挑選的精美地板,價值不菲。
融資
我們通過一張由第三方金融機構承銷的專有信用卡--LL地板信用卡,為我們的住宅客户提供融資選擇,通常對我們沒有追索權。該計劃具有雙重功能,既為客户提供財務靈活性,又為我們提供以遞延利息為特徵的促銷機會,我們通常將其與產品促銷結合在一起。我們的客户也可以使用他們的LL地板信用卡進行安裝服務。我們還為我們的專業客户提供融資選擇,由第三方金融機構承銷,通常沒有我們的追索權。商業信貸計劃為我們的Pro客户提供了一系列額外的服務,我們相信這些服務為他們的業務增加了靈活性。
人力資本
我們的員工是我們業務的核心,我們致力於成為一家提供包容、多樣化的團隊和文化的公司,瞭解、重視並適應我們員工和客户的需求。我們力求提供一種安全、引人入勝的工作體驗,激勵和激勵我們的團隊成員每天盡其所能。
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目錄表
截至2022年12月31日,我們大約有2300名員工,其中98%是全職員工,沒有一個是由工會代表的。在這些員工中,72%在我們的商店工作,21%在企業商店支持基礎設施或類似職能部門工作(包括我們的呼叫中心員工),7%在我們的配送中心工作。我們相信我們與我們的同事保持着良好的關係。
發展我們的員工和文化是我們背後的關鍵驅動力,我們的願景是通過提供從靈感到安裝的最佳體驗,成為客户在硬麪地板上的第一選擇。
我們確定了以下六個指導價值觀作為我們文化的基礎:
我們的目標是提供學習和成長的機會,以確保我們的團隊始終是行業中最好的。近年來,我們在培訓中增加了更多的區域和門店經理,以建立我們未來門店領導層的板凳。我們的現場領導力還專注於開發更強大的門店和區域經理培訓計劃,以促進多樣化和包容性的領導力,並推動更大的內部職業發展。2022年,我們提拔了650多名員工,並在整個組織內投入了大量培訓時間。
我們對多元化的承諾得到了培訓和意識計劃的支持,以及招聘、留住、發展和提升多元化員工隊伍的重點努力。2021年,我們培訓了我們最優秀的100名領導人,教他們如何創造一個多元化的工作場所,以及如何尊重彼此的差異。2022年,我們通過我們的在線學習平臺LL Academy,為我們的同事提供了關於包容性和多樣性主題的專業發展課程。此外,所有員工在入職的頭90天內通過深入的在線培訓學習多樣性、公平、包容和歸屬感的價值。
從2023年1月開始,該公司增加了帶薪假期。通過這一新的帶薪假期,我們為員工提供特定目的的假期:觀察對他們或他們的家人重要的基於信仰或文化的活動,或代表高危人羣在非營利性組織或社區資源組織中志願服務。
該公司還承諾將組織內所有級別的多元化代表人數增加8%。在過去的一年裏,我們增加了女性在副總裁及以上職位的領導力6%,董事級別的職位增加了近2%,主管職位增加了4%。過去一年,BIPOC的領導層也有所上升,管理層增加了10%。
我們的多元化、公平和包容委員會由不同的員工羣體組成,幫助確保員工能夠在專業上蓬勃發展。他們繼續將我們的工作與最佳實踐和見解聯繫起來,以推動我們公司的多樣性、公平性和包容性。
季節性和季度業績
我們的季度運營業績可能會根據我們的廣告時機和新門店的時機以及收入貢獻而波動。由於季節性因素,我們的淨銷售額略有波動,我們根據這些因素的預期調整商品庫存,導致我們的商品庫存積累出現變化。一般來説,我們在春季和秋季的淨銷售額高於平均水平,這兩個月通常會發生更多的房屋改建活動,而在較冷的冬季和最熱的夏季,淨銷售額低於平均水平。2022年和2023年至今,由於消費者信心、通貨膨脹、影響住房負擔能力的不穩定抵押貸款利率以及現房銷售下降,本公司繼續駕馭宏觀經濟環境的不確定性。
知識產權和商標
我們有許多在美國註冊的商標,包括LLFloors®,Floor Loveè,Lum Liquidators®,Floder Finder®,Duravanaè,Bellaood®,1-800-Hardwood®,QuickCycle®,弗吉尼亞磨坊有限公司。手工刮擦和破損地板®,夢想家庭層壓地板®,建築商的驕傲®,Avella®,Coreluxe®,寧靜彈性地板®,里斯本軟木有限公司。®,科爾斯頓硬木地板®,RE自然,水封,雙重防禦品牌和其他產品系列名稱。我們認為我們的知識產權具有重大價值,這些名稱是我們品牌營銷的重要因素。因此,我們採取措施保護我們的知識產權,包括在必要時提起訴訟和採取行政行動。
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來加強我們的權利。根據國家/地區的不同,只要商標仍在使用或其註冊狀態保持不變,商標就一直有效。商標註冊通常可以在固定期限內續展。
政府監管
在我們經營的司法管轄區內,我們受到廣泛而多樣的聯邦、省、州和地方政府法規的約束,包括與我們與我們的同事和客户的關係、獨立第三方安裝商、公共衞生和安全、分區、殘疾人住宿和消防法規相關的法律和法規。根據我們在過去幾年中達成的各種和解協議,我們還必須履行一些遵守義務。我們按照旨在遵守所有適用法律、法規、許可要求和法規的標準和程序運營我們的每個商店、辦公室和配送中心。我們的某些業務和物業還必須遵守聯邦、省、州和當地的法律和法規,這些法規涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、發電、運輸、處理、排放和處置,以及受污染物業的調查和清理,包括非現場處置地點。根據與危險材料相關的法律法規,我們目前不會產生重大成本。然而,我們未來可能會受到與合規有關的材料成本、債務或索賠的影響,特別是在現有法律和法規或其解釋發生變化以及新法律和法規通過的情況下。
我們的供應商須遵守其本國的法律和法規,以及與其產品進口到美國有關的法律和法規,特別是監管勞工、林業和環境的法律。我們的供應商定期接受合規性審計、現場訪問和其他適當的審查,以努力確保他們符合所有法律和法規。我們還支持我們供應商社區的社會和環境責任,我們的供應商同意遵守我們對環境、勞工、健康和安全問題的期望。這些期望包括我們的供應商遵守其運營所在國家/地區的法律、規則和法規的聲明和保證。
我們進口到美國的產品受與此類進口相關的法律和法規的約束,包括由美國海關和邊境保護局發佈和/或執行的法律和法規。此外,我們的某些產品受到與非法收穫的植物和植物產品的進口、收購或銷售以及有害物質排放有關的法律和法規的約束。我們與我們的供應商密切合作,瞭解他們在這些領域遵守適用的法律和法規。
可用信息
我們維護着一個網站:LLFlooring.com。我們網站上的信息或通過我們網站提供的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。您可以在我們的數字平臺上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的修正,以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與我們有關的其他報告Www.investors.LLFlooring.com在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快提交。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站,Www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本報告,也不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。
第1A項。風險因素。
下列風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響,這些因素一般適用於在美國和全球運營的公司,以及其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險。
與我們的業務運營相關的風險
由於經濟增長放緩、經濟衰退、通脹、利率上升和消費者情緒導致的消費者支出減少,可能會對我們的產品、銷售和利潤率產生不利影響。
我們面對動盪的零售環境和不斷變化的經濟狀況,包括但不限於經濟增長放緩、經濟衰退、通脹、波動的利率和抵押貸款利率環境以及現房銷售下降,這可能進一步對消費者需求和支出產生不利影響。總體經濟狀況可能會導致更高的通脹,這可能會增加我們面臨更高成本的風險。如果我們無法通過我們業務的價格上漲、增長和/或成本削減來抵消這些成本增長,這些通脹和其他一般成本增長可能會對我們的運營現金流、盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。4.由於當前經濟狀況導致的物價上漲的影響,我們的產品價格下降了
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交易記錄。如果目前的經濟狀況繼續疲軟,消費者情緒和對我們產品的需求可能會惡化,這可能會對我們的銷售和利潤率造成不利影響。
我們的成功取決於 有能力吸引、培養和留住高素質的員工。
我們相信,我們的成功已經並將繼續依賴於我們同事的努力和能力。如果我們不能招聘、培訓、管理和留住具備擴展技能或實現戰略目標能力的合格員工,我們的銷售額可能會被競爭對手搶走,我們的勞動力成本、運營結果或增長戰略的執行可能會受到負面影響。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力取決於許多外部因素,包括工資水平的市場壓力、勞動力市場的規模和健康狀況以及我們在勞動力市場中的聲譽。許多員工都是入門級或兼職,離職率達到歷史最高水平,這導致培訓和留任成本增加,特別是在競爭激烈的勞動力市場。此外,我們成功執行組織變革的能力,包括公司高級領導層的管理層換屆,對我們的業務成功至關重要。如果我們不能通過為包容、多樣化的團隊和文化提供有競爭力的薪酬和福利以及引人入勝的工作經驗來吸引、發展和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的運營目標。為了實現我們的願景,即成為客户在硬麪地板領域的首選,提供最佳的體驗,從靈感到安裝,我們的分佈式運營依賴於不同的門店經理和區域經理來激勵員工。我們的門店員工必須具有擴展的技能集,如果我們無法招聘、培訓、管理和留住合格的員工,可能會導致基於可用的勞動力在不同門店/不同地區之間執行不一致。
運輸成本的增加可能會損害我們的運營結果。
通過我們的供應鏈高效地運輸我們的產品是我們運營的關鍵組成部分。如果燃料成本或其他成本,如關税和國際集裝箱費率上升,將導致我們的庫存和銷售成本增加,因為額外的運輸費和費用。此外,只有數量有限的快遞公司能夠有效地從我們的供應商那裏運輸我們的產品。該行業內部的整合可能會導致運輸成本增加。合格司機數量的減少和/或司機法規的增加可能會繼續增加我們的成本。我們可能無法提高產品價格來抵消增加的運輸費,這可能會導致我們的經營業績惡化。即使運輸成本降低,往績成本也包括在我們的庫存價值中,這可能會導致庫存增加,隨着庫存的週轉,商品的銷售成本也會上升。
我們的增長戰略受制於許多不可預測的因素,包括我們門店實現運營目標的能力。
截至2022年12月31日,我們在全美擁有442家門店。我們繼續專注於執行我們的戰略,以實現長期增長,其中包括開設新店。我們新開了18家門店,2022年沒有關閉任何一家門店。這一增長戰略和與每一家新店發展相關的投資可能會導致我們的經營業績波動,無法預測或減少我們的利潤。我們未來的業績和實施增長戰略的能力將取決於各種因素,包括以下因素:
如果不能有效地管理我們的增長,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們正在進行技術投資,旨在增加來自我們的數字平臺、客户聯繫中心和專門的Pro銷售團隊的訂單。我們現有的管理信息系統,包括我們的商店管理系統、企業報告平臺、合規程序以及財務和報告控制,可能無法支持我們的擴張。要有效地管理我們的增長,將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制,併為我們的合規、IT、人力資源、財務和報告部門招聘、培訓和留住區域和門店經理和人員。我們可能不會對擴張將強加給我們的不斷變化的需求做出足夠快的反應。任何未能有效管理我們的增長都可能損害我們的業務和經營業績。
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我們配送中心的損壞、破壞或中斷可能會嚴重影響我們的運營,並阻礙我們分銷某些產品的能力。
我們有兩個配送中心,這些中心存放的產品可以直接將地板運往我們的商店。如果我們的任何一個配送中心或我們在這些地點的庫存被火災、龍捲風、洪水、木材侵擾或其他原因損壞或摧毀,我們的配送流程將被擾亂。如果進出我們配送中心的主要高速公路或鐵路因天氣或基礎設施條件而關閉,我們的配送流程也將中斷。對優質倉儲空間的競爭可能會影響我們的運營成本和分銷戰略。任何這些對配送中心的幹擾都可能導致送貨嚴重延誤。這可能會阻礙我們的商店庫存和向客户交付產品的能力,並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。
我們在中國的代表處可能會帶來更大的法律和操作風險。
我們在上海設有代表處中國,以促進我們在亞洲的產品採購。我們可能會因遵守與我們的產品、運營和相關活動相關的適用的當地法律法規而產生更多成本。此外,如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到訴訟以及政府和機構的調查等。由於新冠肺炎的政策,我們經歷了進出中國的旅行限制,以及我們的採購辦公室能夠前往亞洲其他國家。這些政策已經放鬆,但很難預測未來的限制。隨着我們多元化採購戰略的實施,進出中國的旅行限制使得我們在中國的代表很難訪問亞洲其他地區的工廠。
如果不能有效管理我們的第三方安裝程序,可能會帶來更大的法律和運營風險。
我們管理第三方專業的獨立承包商,他們為我們的一些客户提供安裝服務。在某些司法管轄區,我們受制於適用於一般承包商的法規要求和風險,其中包括對我們的第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。我們已經建立了旨在管理這些要求並確保客户對我們的第三方安裝商提供的服務滿意的程序。如果我們不能有效地管理這些程序或對這些服務進行適當的監督,我們可能會受到監管執法和訴訟的影響,我們的淨銷售額、我們的盈利能力和我們的聲譽可能會受到損害。
圍繞我們或我們的產品或我們的不利指控、政府調查和法律行動可能會損害我們的聲譽,並削弱我們發展或維持業務的能力。
我們捲入了許多政府調查和法律行動,其中許多是由於對我們的產品和我們不利的指控造成的。圍繞這些政府調查和法律行動的負面宣傳可能會繼續損害我們的聲譽和對我們產品的需求。涉及我們產品和我們的其他不利指控、政府調查和法律行動也可能影響我們在市場和我們品牌中的認知,並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。例如,之前來自中國的針對我們層壓板合規性的某些監管機構的不利指控已經並可能繼續對我們的運營產生負面影響。如果這種負面影響很大,我們維持流動性、增長或維持業務的能力可能會受到威脅。為我們自己和我們的前同事辯護的成本一直很高,而且可能會繼續很大。
未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果,包括判決或和解,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們正在並在未來可能會捲入訴訟,包括消費者訴訟、商業訴訟、僱傭訴訟、侵權訴訟和其他訴訟、監管調查以及在我們正常業務過程中產生的政府和其他法律訴訟。其中一些訴訟可能會引起困難和複雜的事實和法律問題,並可能受到不確定性和複雜性的影響。對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決時間通常是不確定的。此外,這些訴訟的可能結果或解決辦法可能包括不利的判決或和解,其中任何一項都可能需要支付鉅額款項。此外,針對這些訴訟進行辯護可能需要轉移管理層的注意力和資源。關於我們目前參與的法律程序的進一步資料,見合併財務報表附註10項目8。
未能管理我們的合規計劃可能會對我們開展業務的能力造成不利影響,導致鉅額罰款和其他處罰,損害我們的品牌和聲譽,並因此對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們產品和業務的性質決定了我們必須遵守一套複雜的合規標準,包括但不限於《萊西法案》、消費者和產品安全、環境法規。我們按照旨在遵守這些領域的適用法律和法規的標準和程序運營我們的業務,並與我們的供應商密切合作,以遵守這些法律和法規。遵守可能需要及時和昂貴的程序,包括但不限於追蹤原材料、對照排放標準進行測試,以及保持嚴格的質量保證標準。如果我們違反或被指控違反了這些法律,我們可能會招致鉅額費用,承擔損害賠償責任,產品發貨延遲,受到罰款、處罰、刑事指控或其他法律風險,或遭受任何聲譽損害,
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這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,不能保證這些法律或法規在未來不會變得更加嚴格,也不能保證我們將來不會為了遵守這些法律或法規而招致額外的費用。
我們的保險範圍和自保準備金可能不包括現有或未來的索賠。
在正常的業務過程中,我們可能會招致我們的保險不承保的財產、傷亡或其他損失。我們維持各種保單,包括董事及高級職員保險,以及以下各項:
對於我們對損失負責的保單,我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。意想不到的變化可能會產生與記錄的金額大不相同的費用,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的經驗可能會限制我們獲得令人滿意的保險範圍的能力,使我們遭受進一步的損失,或者可能需要大幅增加保費。
聯邦、州或地方法律法規,包括關税,或我們未能遵守與我們產品相關的這些法律法規,可能會增加我們的費用,限制我們開展業務的能力,並使我們面臨法律風險。
我們受制於我們所在國家/地區的聯邦、州和地方當局實施的廣泛的一般性和特定行業的法律和法規,包括與關税、海關、海外業務(如《反海外腐敗法》)、廣告真實性、消費者保護、隱私、分區和佔用事項以及零售店和倉庫的運營、生產和分銷設施以及提供安裝服務相關的法律和法規。此外,各種聯邦、省和州法律規範我們與員工的關係以及與員工有關的其他事項,包括與工資和工時相關的法律。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會面臨法律風險,我們的運營可能會受到負面影響,我們的聲譽可能會受到損害。同樣,如果這些法律法規發生變化,我們的合規成本可能會增加,從而影響我們的業績和盈利能力。
我們業務的某些部分必須遵守有關有害材料和廢物、受污染土壤和地下水的修復以及員工的健康和安全的法律法規。如果我們無法遵守、延長或續簽此類法律所要求的材料審批、許可證或許可證,或者如果延遲續期任何材料審批、許可證或許可證,我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化或以其他方式對我們的業務造成損害。
對於我們的產品,我們花費大量資源來遵守適用的廣告、進口、出口、環境和健康以及安全法律法規。如果我們違反這些法律和法規,我們可能會遭遇貨物運輸延誤,受到罰款、處罰、刑事指控或其他法律風險,承擔成本和損害,或遭受聲譽損害,這可能會減少對我們商品的需求,並損害我們的業務和運營結果。此外,如果這些法律和法規發生變化,我們可能會為了遵守新標準而經歷成本增加。
與供應商、產品和產品採購相關的風險
我們獲得高性價比產品的能力和成本,特別是從亞洲和其他國際供應商獲得產品的能力和成本,以及我們許多國際供應商的業務都受到可能超出我們控制範圍的風險的影響,這可能會損害我們的業務和盈利能力。
我們依靠一批精選的國際供應商為我們提供符合我們規格的進口地板產品。2022年,我們的進口產品來自亞洲、歐洲和南美洲。因此,我們面臨從國外獲取產品的相關風險,包括:
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2022年,我們約有14%的產品來自中國,而一年前這一比例為20%。商品庫存中包括與關税相關的成本,包括近年來從中國進口的某些產品的301條款關税。2019年11月,這些進口的某些點擊乙烯基和其他工程產品的子集(“子集產品”)獲得了一項豁免,該豁免具有追溯到最初征收301條款關税的效力。然而,截至2020年8月7日,對子集產品的排除到期,從中國進口的某些地板產品再次被徵收25%的301條款關税。這些關税產生的潛在成本和對定價的任何隨之而來的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
這些和其他我們無法控制的因素可能會擾亂我們的供應商以經濟高效的方式向我們發運某些產品的能力,甚至根本不能,這可能會損害我們的運營。如果我們的產品成本和消費者需求受到外貿問題(包括與中國的進口關税和其他貿易限制)的不利影響,我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。
未能確定並發展與足夠數量的合格供應商的關係可能會影響我們獲得符合我們高質量標準的產品的能力。
我們直接從世界各地的工廠購買地板。我們相信,這些直接供應商關係對我們的業務非常重要。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢,我們需要繼續確定、發展和維護與合格供應商的關係,這些關係能夠滿足我們的高標準質量和我們對及時高效交付硬表面材料的要求。我們預計,在我們尋求擴大我們的業務、增強我們的產品供應、擴大我們的產品種類和未來的地理來源以及減少對現有關鍵關係的依賴時,發展新的關係的需要將特別重要。如果做不到這一點,可能會降低我們的競爭力,減緩我們進一步擴張的計劃,並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。
我們的很大一部分供應需求依賴於集中數量的供應商。我們通常與供應商沒有長期合同。未來,我們的供應商可能由於各種因素而無法供應我們或以可接受的條件供應我們,這些因素可能包括供應商所在國家的政治不穩定、產能不足、生產線故障、串通、供應商的財務不穩定、無法或拒絕遵守適用的法律、貿易限制、關税或我們的標準、關税、運輸能力不足以及其他我們無法控制的因素。在這種情況下,我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化。
本公司和我們所依賴的第三方供應商從亞洲採購了我們銷售的大部分商品,這使我們面臨供應鏈中斷的風險。
從2020年開始,美國政府採取重大步驟,解決中國新疆維吾爾自治區(“新疆地區”)的強迫勞動問題,包括由美國海關和邊境保護局簽發的扣留釋放令。WRO允許CBP扣留和拒絕涉嫌含有來自新疆的原材料的進口,無論製成品的原產地。這影響了全球供應鏈,包括那些產品依賴多晶硅、西紅柿和棉花的行業。2022年6月,《維吾爾強迫勞動防治法》生效,該法假定在新疆地區生產的商品,或與中國政府資助的特定勞工項目有關的勞工,是使用強迫勞動生產的,並禁止在沒有明確和令人信服的證據證明並非如此的情況下將此類商品進口到美國。2023年2月,CBP將其執法重點擴大到UFLLA中確定的高度優先部門(即棉花、西紅柿和多晶硅)之外,包括其他部門,包括鋁產品和聚氯乙烯產品。
2023年2月,本公司開始收到CBP關於含有聚氯乙烯的地板產品的扣留通知。公司正在與其受影響的供應商合作,向CBP提供所要求的文件,以表明受影響的產品不包含來自新疆地區的任何投入,符合公司的供應商合作伙伴行為標準,並符合公司對與UFLPA相關的供應商的認證要求。雖然公司致力於向CBP提供所需的文件,但我們將產生與存儲、運輸和額外處理相關的費用。該公司還預計,這一過程將對我們及時獲得乙烯基產品類別的充足庫存的能力產生不利影響,這可能導致銷售損失、成本增加和我們的整體利潤下降。我們正在努力減輕這些海關延誤的影響,方法是向客户推薦我們當前產品類別中的替代產品,並利用我們的採購能力來尋找替代地板類別和採購地理位置。我們無法預測CBP將在何時或在多大程度上釋放被扣留的產品,或者CBP是否會繼續對更多供應商或產品發出新的扣留通知。
如果我們的供應商不遵守適用的法律、使用道德規範和滿足我們的質量標準,可能會導致我們暫停從他們那裏採購,對淨銷售額產生負面影響,並可能使我們面臨聲譽和法律風險。
雖然我們的供應商同意按照適用的法律法規和我們的供應商行為準則運營,但我們不控制我們的供應商。因此,儘管我們在合規和質量控制方面繼續投資,但我們不能保證
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他們遵守這些法律和法規,或以合法、道德和負責任的方式運作。雖然我們監控供應商遵守我們的合規和質量標準的情況,但不能保證我們能夠識別不合規的情況,而且遵守可能是昂貴和複雜的。此外,我們的供應商未能遵守適用的法律要求和我們為產品設定的質量標準,可能會導致政府調查、訴訟、註銷和召回,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和品牌,增加我們的成本,並以其他方式損害我們的業務。
產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響,這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。
如果使用我們的產品被指控造成經濟損失、人身傷害、財產損失或違反環境或其他法律,我們已經並將繼續面臨產品責任索賠的風險。如果我們的任何產品被證明存在缺陷或違反適用法律,我們可能會被要求召回或重新設計此類產品。此外,在這種情況下,我們可能會受到法律行動的影響。我們為某些形式的產品責任索賠提供保險,但這種保險可能不適用於實際發生的責任或不足以彌補實際發生的責任。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠,或任何導致對我們不利宣傳的索賠或產品召回,都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。
我們是否有能力提供硬木地板,特別是由某些種類的硬木製成的產品,取決於是否繼續以合理的價格供應足夠的合適的硬木。
我們的經營戰略依賴於向客户提供種類繁多的硬木地板。我們銷售的地板種類從國內的楓木、橡木和松木到進口的金合歡、櫻桃、科阿、桃花心木和柚木。其中一些物種很難找到來源,我們不能保證它們會繼續存在。我們能否獲得足夠數量和質量的難找物種取決於我們供應商提供這些物種的能力,而這些物種又可能受到許多事件的影響,包括森林火災、蟲害、樹木疾病、長期乾旱和其他不利的天氣和氣候條件。與森林管理做法有關的政府法規也影響我們供應商採伐或出口木材的能力,而法規和森林管理政策的變化,或新法律或法規的實施,可能會阻礙他們這樣做。如果我們的供應商不能提供足夠的硬木,我們也找不到替代供應商,我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。
我們產品中使用的各種硬木的成本對我們的盈利能力很重要。硬木木材成本波動的原因有很多,包括國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、產品供應、環境限制、政府監管和貿易政策、關税、天氣狀況、加工和運費成本以及交貨延遲和中斷。我們通常沒有長期供應合同或保證購買金額。因此,我們可能無法通過調整我們的採購做法來預測或應對硬木成本的變化,並且我們可能並不總是能夠提高產品的銷售價格以應對供應成本的增加。如果我們不能適當地解決硬木成本的變化,可能會導致我們的運營業績惡化。
與我們的競爭定位相關的風險
我們的廣告策略無效或無法建立對LL地板品牌的足夠認知可能會導致客户流量減少,從而影響淨銷售額和盈利能力。
從歷史上看,我們使用大量的廣告來鼓勵顧客開車去我們的商店,有時,我們的商店距離人口中心有一段距離,所在地區的租金比傳統零售店低。最初,我們的很大一部分廣告只針對消費者,他們對地板購買的需求不同於專業人士,如地板安裝商、改造商和中小型房屋建築商。隨着我們的品牌和營銷戰略的不斷髮展,我們擴大了廣告內容,以提高人們對我們巨大的價值、卓越的服務和廣泛的高質量硬質地板產品選擇的認識。我們在2022年基本完成了門店的實體品牌重塑,然而,消費者意識到我們的品牌從木材清理師轉變為LL地板所需的時間比預期的要長。如果我們的價值主張不能引起客户的共鳴,我們可能無法實現預期的投資回報,從而導致我們店內和通過我們的數字平臺的淨銷售額和經營業績下降。
競爭可能會導致價格下降,減少對我們產品的需求,並減少我們的市場份額。
我們經營的是硬麪地板行業,該行業高度分散,競爭激烈。我們面臨着來自國家和地區家裝連鎖店、國家和地區特色地板連鎖店、基於互聯網的公司和私人擁有的單一網站企業的激烈競爭。我們以價格、客户服務、門店位置以及我們為客户提供的硬麪地板的範圍、質量和可用性為基礎進行競爭。如果我們在這些因素中的一個或多個方面的定位受到侵蝕、惡化、未能引起消費者的共鳴或與需求或預期不一致,我們的業務和業績可能會受到負面影響。
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我們的競爭地位還受到商品的可用性、質量和成本、勞動力成本、分銷和銷售效率以及我們與競爭對手相比的生產率的影響。此外,隨着我們向新的和不熟悉的市場擴張,我們可能面臨與過去不同的競爭環境。同樣,隨着我們繼續增強和發展我們的產品供應,我們可能會經歷新的競爭條件。
我們的一些競爭對手是規模更大的組織,存在時間更長,提供的產品更加多樣化,市場佔有率更高,擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。此外,我們的競爭對手可能會比我們更準確地預測市場發展,開發比我們更好的產品,以更低的成本生產類似的產品,或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。來自一個或多個競爭對手的激烈競爭壓力可能會導致價格下降,減少對我們產品的需求,並減少我們的市場份額。
與其他類型的地板相比,硬麪地板在未來可能會變得不那麼受歡迎。例如,我們的產品使用各種硬木樹種製作,對採伐樹木對環境影響的擔憂可能會將消費者的偏好轉向合成或無機地板。此外,硬木地板與地毯、乙烯基板、乙烯基瓷磚、瓷磚、天然石材和其他類型的地板覆蓋物競爭。如果消費者的偏好轉向我們不銷售的地板覆蓋物類型,我們可能會經歷對我們產品的需求下降。
所有這些競爭因素都可能傷害我們,降低我們的淨銷售額和經營業績。
與經濟因素相關的風險與我們獲得資本的途徑
家庭地板行業的週期性,加上我們的業務線缺乏多樣性,可能會給我們的業務帶來波動和風險。
硬麪地板行業高度依賴於現有住宅和新住宅的改建。重建和新房建設是週期性的,取決於許多我們無法控制的因素,包括利率和通貨膨脹率、税收政策、房地產價格、就業水平、消費者信心、信貸可獲得性、人口趨勢、天氣狀況、自然災害和總體經濟狀況。
如果可自由支配支出、房屋改建活動或新房建設減少,其中任何一項都可能是由於增長放緩或衰退、利率上升、失業率或通脹上升,對我們產品的需求,包括硬麪地板,可能會受到負面影響,我們的業務和運營業績可能會受到損害。
無法獲得我們的循環信貸安排或其他資本來源,可能會導致我們的財務狀況、流動性和運營結果受到影響。
我們一直依賴並預計將繼續依賴銀行信貸協議為我們的營運資金需求提供資金。有關本公司循環信貸安排的資料可於綜合財務報表第II部分第8項附註4“信貸協議”中找到,該附註以供參考併入本文。我們能否獲得循環信貸融資取決於我們滿足借款條件的能力,包括借款時所有陳述都是真實和正確的。如果我們不能滿足這些要求或無法獲得額外或替代的資金來源,可能會影響到:
與我們的信息技術有關的風險
如果我們的管理信息系統,包括我們的數字平臺或客户聯繫中心,遇到中斷,可能會擾亂我們的業務,減少我們的淨銷售額。
我們依靠我們的管理信息系統來整合我們的門店、數字平臺和客户聯繫中心的活動,處理訂單,給客户打出電話,迴應客户的詢問,管理庫存,購買商品,並及時銷售和發貨。由於系統故障、病毒、計算機“黑客”或其他原因,我們的信息系統可能會遇到操作問題。為了修復任何此類操作問題,我們可能會產生鉅額費用。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息丟失或延遲,包括與客户訂單相關的數據,這可能會導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。例如,正如我們之前在2019年8月披露的那樣,在那一年中,我們經歷了大約一週的惡意網絡安全事件,導致我們無法訪問我們網絡中的幾個信息技術系統和數據。根據網絡安全事件的性質、對我國信息技術系統的影響以及取證IT的結果
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分析,我們不認為機密的客户、員工或公司數據丟失或泄露。此外,我們的整個公司網絡,包括我們的電話線,都在基於互聯網的網絡上,這容易受到某些風險和不確定因素的影響,包括所需技術接口的變化、數字平臺停機和其他技術故障、安全漏洞和客户隱私擔憂。因此,如果我們的網絡中斷或如果我們不能成功地維持我們的數字平臺和客户聯繫中心處於良好的工作狀態,我們可能會在我們的運營內部以及客户與我們之間的通信延遲,並可能根本無法通過我們的網絡進行通信,包括通過連接到我們網絡的電話進行通信,這可能會導致銷售損失、聲譽損害或對運營業績造成影響。
此外,在某些情況下,在戰略合作伙伴和其他第三方服務提供商的協助下,我們目前正在並預計將繼續在我們的管理信息系統、基礎設施和人員方面進行投資。這些投資包括用後續系統替換現有系統,其中一些是靈活性和效率較低的較舊的遺留系統;將某些技術和業務流程外包給第三方服務提供商;對現有系統進行更改,包括將應用程序遷移到雲端;維護或增強目前未被替換的遺留系統;或設計或以具有成本效益的方式購買具有新功能的新系統。這些努力可能導致重大的潛在風險,包括系統無法按設計運行、數據可能丟失或損壞、安全流程和內部控制發生變化、費用超支、執行延遲或出錯、業務中斷以及可能無法滿足業務和報告要求。任何系統實施和過渡困難都可能導致運營挑戰、安全故障、聲譽損害和成本增加,這些都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。
我們可能會因電子處理、傳輸和存儲機密客户信息而面臨的安全風險而招致成本和損失。
我們接受電子支付卡在我們的商店和通過我們的客户聯繫中心進行支付。此外,我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸,包括允許無現金支付的信息。因此,我們可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠,我們也可能受到與此類事件相關的訴訟或其他程序的影響。此外,如果我們的安全系統受到損害,導致客户的個人信息被未經授權的人獲取,可能會對我們在客户和其他人中的聲譽以及我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。安全漏洞還可能要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源,並可能導致我們的運營中斷,特別是我們的在線銷售運營。
此外,隱私和信息安全法律和法規發生變化,遵守這些法律和法規可能會因必要的系統變化和開發新的行政程序而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞,我們的聲譽可能會受到損害,可能會導致未來的業務損失,我們可能會因為不遵守而受到額外的法律風險。
如果不能令人滿意地遵守某些隱私和數據保護法律和法規,我們可能會面臨嚴重的負面經濟後果和民事或刑事處罰。
複雜的地方、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些隱私和數據保護法律法規正在迅速演變,新的或修改的法律法規經常被提出和實施,現有的法律法規受到新的或不同的解釋和執行。例如,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息,並允許這些消費者有新的能力選擇不出售某些個人數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外,2020年11月通過並於2023年1月全面生效的加州隱私權法案對CCPA進行了重大修改。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州最近頒佈了類似的數據隱私立法,也將於2023年生效,其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。這些修改和新的法律將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。我們未能遵守適用的法律法規或我們可能受到的與個人數據相關的其他義務,或保護個人數據免受未經授權的訪問、使用或其他處理,可能會導致針對我們的執法行動和監管調查、客户和其他受影響個人的損害索賠、罰款、對我們的品牌聲譽的損害,任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
替代電子商務和在線購物產品可能會侵蝕我們的客户基礎,並對我們的業務產生不利影響。
我們的長遠未來在很大程度上取決於公眾是否願意使用我們的商店作為購買商品的手段。近年來,電子商務作為一種購買消費品和服務的方式得到了越來越廣泛的接受,這可能會對我們商店的客户流量產生不利影響。此外,我們的某些競爭對手還提供替代電子商務和在線購物。如果消費者使用替代電子商務和在線購物產品來開展業務,而不是我們的門店地點,這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們的普通股價格可能會波動,對我們普通股的任何投資都可能全部或部分損失。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,包括但不限於:
此外,股市可能會經歷重大的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關,但可能導致我們普通股的市場價格下降。我們普通股的價格可能會根據與我們或我們的業績幾乎沒有或根本沒有關係的因素而波動。
我們的反收購防禦條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有這些條款時的市價。
我們的公司證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些規定包括交錯董事會、提供“空白支票”優先股、限制股東召開股東特別會議或經書面同意採取行動的規定,以及規定股東提名董事和提出供股東會議審議的議題的事先通知程序的規定。我們的公司註冊證書還規定,《特拉華州公司法》關於與感興趣的股東的企業合併的第203條適用於我們。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併或其他交易,否則可能會導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。此外,這些規定可能導致我們的普通股交易價格低於沒有這些規定時的市場價格。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
17
目錄表
項目2.財產
截至2023年2月24日,我們在47個州經營着442家門店,自2022年12月31日以來沒有新的門店開張或關閉。下表列出了截至2023年2月24日,我們442家門店的位置(按字母順序)。
狀態 |
商店 |
|
狀態 |
商店 |
|
狀態 |
商店 |
|
狀態 |
商店 |
阿拉巴馬州 |
7 |
|
愛荷華州 |
3 |
|
內布拉斯加州 |
2 |
|
羅德島 |
1 |
亞利桑那州 |
7 |
|
堪薩斯州 |
3 |
|
內華達州 |
3 |
|
南卡羅來納州 |
10 |
阿肯色州 |
3 |
|
肯塔基州 |
5 |
|
新漢普郡 |
5 |
|
南達科他州 |
2 |
加利福尼亞 |
43 |
|
路易斯安那州 |
6 |
|
新澤西 |
15 |
|
田納西州 |
9 |
科羅拉多州 |
10 |
|
緬因州 |
3 |
|
新墨西哥州 |
1 |
|
德克薩斯州 |
31 |
康涅狄格州 |
7 |
|
馬裏蘭州 |
9 |
|
紐約 |
22 |
|
猶他州 |
3 |
特拉華州 |
4 |
|
馬薩諸塞州 |
12 |
|
北卡羅來納州 |
18 |
|
佛蒙特州 |
1 |
佛羅裏達州 |
33 |
|
密西根 |
13 |
|
北達科他州 |
1 |
|
維吉尼亞 |
18 |
佐治亞州 |
12 |
|
明尼蘇達州 |
7 |
|
俄亥俄州 |
15 |
|
華盛頓 |
11 |
愛達荷州 |
2 |
|
密西西比州 |
4 |
|
俄克拉荷馬州 |
3 |
|
西弗吉尼亞州 |
5 |
伊利諾伊州 |
16 |
|
密蘇裏 |
8 |
|
俄勒岡州 |
9 |
|
威斯康星州 |
8 |
印第安納州 |
10 |
|
蒙大拿州 |
1 |
|
賓夕法尼亞州 |
21 |
|
|
|
我們租用了我們所有的商店以及位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部。公司總部所在地約為53,000平方英尺。我們目前租用總部附近的空間,作為各種行政職能的衞星辦公室。
此外,我們在弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心,佔地約100英畝,位於裏士滿附近。我們在加利福尼亞州波莫納租用了一個504,016平方英尺的設施,與我們在弗吉尼亞州的設施一起,作為我們的主要分銷設施。
項目3.法律訴訟
有關本項目的資料見合併財務報表第二部分第8項附註10“承付款和或有事項”,在此併入作為參考。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,交易代碼為“LL”。我們被授權發行最多35,000,000股普通股,面值0.001美元。截至2023年2月24日,已發行普通股總數為29,257,456股,我們有5名登記在冊的股東。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2022年12月31日的季度的股票回購活動(千美元,每股金額除外):
|
|
|
|
|
|
|
|
總數 |
|
|
最大美元值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
的股份 |
|
|
還沒有到5月的股票 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
購買方式為 |
|
|
被購買為 |
|
||||
|
|
總數 |
|
|
平均值 |
|
|
公開的一部分 |
|
|
公開的一部分 |
|
||||
|
|
的股份 |
|
|
支付的價格 |
|
|
宣佈 |
|
|
宣佈 |
|
||||
期間 |
|
購得2 |
|
|
每股2 |
|
|
節目 |
|
|
節目1 |
|
||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43,000 |
|
2022年11月1日至2022年11月30日 |
|
|
5,750 |
|
|
$ |
8.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,000 |
|
2022年12月1日至2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43,000 |
|
總計 |
|
|
5,750 |
|
|
$ |
8.02 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,000 |
|
18
目錄表
12012年1月,公司董事會批准回購總額高達5,000萬美元的公司普通股,並在2012年11月和2014年1月分別增加了5,000萬美元。2022年2月,董事會將這一授權進一步增加了3530萬美元,總授權可在公開市場或非公開交易中回購至多5000萬美元的公司普通股。2022年4月,公司重啟股份回購計劃。本公司於2022年第二季度根據股份回購授權支付現金700萬美元回購571,332股股份。截至2022年12月31日,根據股份回購授權,仍有4300萬美元未償還,該授權沒有到期日。
2上表反映了在截至2022年12月31日的季度中回購了5750股我們的普通股,平均價格為8.02美元,這與由於歸屬限制性股票而發行的股票的淨結算有關。
股利政策
我們從未為我們的普通股支付過任何股息,也不希望在不久的將來支付股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見第12項。有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲《某些受益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事項》。
19
目錄表
性能圖表
下圖將我們普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期間的表現與紐約證交所綜合指數、標準普爾零售精選行業指數和Peer Group的總回報指數的表現進行了比較,假設2017年12月31日的投資為100美元。自2022年12月31日起,該公司已選擇從同業集團過渡到已公佈的行業指數,即標準普爾零售精選行業指數。該公司指出,向已公佈的行業指數的過渡使公司能夠更全面地瞭解類似規模的小盤股公司的消費者可自由支配支出,以作為專業零售的基準。在計算年度股東總回報時,假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點,即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。
|
|
12/31/2017 |
|
|
12/31/2018 |
|
|
12/31/2019 |
|
|
12/31/2020 |
|
|
12/31/2021 |
|
|
12/31/2022 |
|
||||||
11地板控股公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
30.33 |
|
|
|
31.12 |
|
|
|
97.93 |
|
|
|
54.38 |
|
|
|
17.90 |
|
紐約證券交易所綜合指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
91.21 |
|
|
|
114.69 |
|
|
|
122.70 |
|
|
|
148.07 |
|
|
|
134.22 |
|
標準普爾零售精選行業指數1 |
|
|
100.00 |
|
|
|
92.12 |
|
|
|
104.99 |
|
|
|
148.70 |
|
|
|
212.60 |
|
|
|
145.17 |
|
同級組1 |
|
|
100.00 |
|
|
|
94.36 |
|
|
|
126.15 |
|
|
|
162.16 |
|
|
|
256.24 |
|
|
|
195.82 |
|
第六項。[已保留].
沒有。
20
目錄表
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
LL Floding是美國領先的硬麪地板專業零售商之一,截至2022年12月31日擁有442家門店。我們公司致力於在網上和商店提供最佳的客户體驗,擁有500多個品種的硬麪地板,具有一系列優質的款式和流行的設計。我們的在線工具還幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水混合彈性、防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹材、瓷磚和軟木,以及各種地板增強材料和配件作為補充。我們的門店配備了地板專家,他們為我們所有的產品提供建議、專業合作伙伴服務和安裝選項,其中大部分產品都有庫存,隨時可以發貨。我們的願景是從開始到結束,為客户提供最佳的體驗,成為客户在硬麪地板上的首選。我們提供當地商店的無障礙地板專業知識和高觸覺服務,結合國家品牌的價值、全渠道便利性和產品可用性。我們計劃利用這一優勢,在高度分散的地板市場上脱穎而出。
為補充根據GAAP編制的財務措施,我們使用以下非GAAP財務計量:(I)調整後毛利;(Ii)調整後毛利;(Iii)調整後SG&A;(Iv)調整後SG&A佔淨銷售額的百分比;(V)調整後營業(虧損)收入;(Vi)調整後營業利潤率;(Vii)調整後其他費用;(Vii)調整後其他費用佔淨銷售額的百分比;(Ix)調整後(虧損)收益;以及(X)調整後稀釋每股收益。這些非公認會計準則財務計量應被視為根據公認會計準則計算的財務計量的補充,而不是替代。這些補充措施可能不同於其他公司的類似名稱的措施,也可能無法與之相比。
之所以提出非GAAP財務指標,是因為我們認為非GAAP財務指標向管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果相關的某些財務和業務趨勢的有用信息,這些指標為投資者提供了一個額外的工具來評估我們持續的經營業績,在某些情況下,管理層使用這些指標來確定激勵性薪酬。目前的非公認會計準則財務措施不包括管理層認為不能反映我們的核心經營業績的項目,包括監管和法律和解及相關的法律和運營成本、反傾銷和反補貼關税的變化以及商譽減值,因為這些項目不在我們的控制範圍內,或者由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質。以下幾頁提供了這些非公認會計準則財務計量的對賬(由於四捨五入的原因,某些數字的總和可能不是)。
執行摘要
2022年對LL地板來説是充滿挑戰的一年。我們對未能實現預期的淨銷售額和盈利增長感到失望。為此,我們報告了可比門店銷售額下降了5.8%,因為對Pro客户的銷售額的兩位數增長被對消費者的銷售額的下降所抵消。這與持續影響毛利率的材料和運輸成本逆風造成的運營虧損以及更高的成本結構相結合,反映了我們在戰略增長計劃中所做的投資,我們預計這些投資將在較長期內產生強勁回報。
短期內,我們將繼續駕馭充滿活力的宏觀經濟環境。
除了宏觀經濟的不確定性,在第一季度,我們開始遇到與某些來自越南的乙烯基地板運輸有關的海關延誤。2023年2月,美國海關和邊境保護局(“CBP”)將鋁和聚氯乙烯添加到包括棉花、西紅柿和多晶硅在內的類別清單中,CBP有權要求進口商提供額外文件。我們開始收到通知,要求為一些貨物提供額外的單據。
我們要求我們的供應商遵守我們關於負責任採購的嚴格指導方針,我們從他們那裏獲得關於遵守這些標準的定期認證,並對他們的供應鏈文檔執行審計程序。雖然我們正在與CBP合作提供所需的文件,但我們不知道他們對文件的審查將需要多長時間。
根據我們今天所知,由於銷售損失和庫存保管成本上升,海關延誤可能會對2023年全年營業收入產生實質性影響。
我們正在努力通過在我們目前的產品類別中推出替代產品,並利用我們的採購能力來尋找替代地板類別和採購地理位置,以部分緩解海關延誤造成的幹擾。請參閲“風險因素-本公司和我們所依賴的第三方供應商從亞洲採購了我們銷售的大部分商品,這使我們面臨供應鏈中斷的風險。”
21
目錄表
儘管面臨這些短期挑戰,但我們相信我們業務的長期基本面是強勁的,我們仍然專注於我們的戰略,以實現由我們的六大支柱推動的長期增長:
我們相信,我們的幾個經營戰略正在成功地獲得牽引力,這給了我們實現長期可持續增長的信心。特別是,我們對我們的Pro戰略和持續的產品創新感到非常興奮。我們仍然專注於根據我們的增長戰略更加一致地執行,同時繼續努力調整我們的成本結構。
截至2022年12月31日的年度重點如下:
其他項目
22
目錄表
流動性、營運資本和信貸協議
截至2022年12月31日,我們的流動資金為1.356億美元,其中包括我們信貸協議下的1.248億美元的超額可用資金,以及1080萬美元的現金和現金等價物。這意味着流動性比2021年12月31日減少了9190萬美元,這主要是由於根據其戰略重建庫存,以向客户提供引人注目的各種趨勢正確的產品。在2022年期間,該公司重建了超過7700萬美元的庫存。
2012年1月,公司董事會批准回購總額高達5,000萬美元的公司普通股,並在2012年11月和2014年1月分別增加了5,000萬美元。2022年2月,董事會將這一授權進一步增加了3530萬美元,總授權可在公開市場或非公開交易中回購至多5000萬美元的公司普通股。2022年4月,公司重啟股份回購計劃。本公司於2022年第二季度根據股份回購授權支付現金700萬美元回購571,332股股份。截至2022年12月31日,根據股份回購授權,仍有4300萬美元未償還,該授權沒有到期日。根據授權進行的任何股份回購的時間和金額將由本公司酌情決定,並基於市場狀況和其他考慮因素。根據授權,股票回購可以通過公開市場購買或根據符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃進行。該計劃並不要求LL地板公司購買任何特定數量的普通股,回購計劃可隨時暫停或終止,由公司自行決定。
我們相信,營運現金流連同手頭現金,以及我們信貸協議下的可用現金,將足以履行我們的義務,併為我們未來12個月的結算、營運、預期資本開支及潛在的股份回購提供資金。隨着庫存購買恢復到更多的歷史水平,該公司預計將從運營中產生正的現金流。我們基於我們認為合理但本身也不確定的假設來準備我們的預測現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。
宏觀經濟環境的影響
我們繼續駕馭宏觀經濟環境中的不確定性,原因包括消費者信心、通脹、影響住房負擔能力的不穩定抵押貸款利率以及現房銷售下降。該公司將繼續監測具有競爭力的定價環境,為其定價和促銷策略提供信息。
第301條關税
本公司的財務報表近年來受到從中國進口的某些產品301條款關税的影響。隨着產品的銷售,關税會在損益表中流動。該公司已經部署了降低關税和提高毛利率的戰略,主要是通過調整其定價和促銷戰略以及替代國家採購。在截至2022年12月31日的財年中,該公司將徵收301條款關税的商品收據比例從截至2021年12月31日的財年的20%降至14%。
如綜合財務報表附註10第8項所述,本公司無法預測美國貿易代表辦公室及/或CIT作出裁決的時間或結果。如果上訴成功,該公司應有資格退還這些301條款的關税。
23
目錄表
經營成果
我們相信,選定的銷售數據、綜合經營報表中的淨銷售額與主要類別之間的百分比關係以及下面列出的每個項目的美元金額的百分比變化對於評估我們的業務運營表現都是重要的。
|
|
|
|
|
|
|
|
增加百分比 |
|
|||
|
|
淨銷售額的百分比 |
|
|
以美元為單位 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
vs. 2021 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品銷售淨額 |
|
|
86.2 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
(3.6 |
)% |
服務銷售淨額 |
|
|
13.8 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
(3.6 |
)% |
總淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
(3.6 |
)% |
毛利 |
|
|
36.1 |
% |
|
|
38.2 |
% |
|
|
(8.8 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
37.2 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
|
6.6 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(122.2 |
)% |
其他費用(收入) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(1846.2 |
)% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(125.6 |
)% |
所得税(福利)費用 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(113.1 |
)% |
淨(虧損)收益 |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
(129.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
增加百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
以美元為單位 |
|
||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
vs. 2021 |
|
|||
選定的銷售數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平均銷售量1 |
|
$ |
1,806 |
|
|
$ |
1,567 |
|
|
|
15.3 |
% |
可比門店淨銷售額(減少)增加2 |
|
|
(5.8 |
)% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
|
|
交易數量減少3 |
|
|
(21.1 |
)% |
|
|
(11.5 |
)% |
|
|
|
|
每售出單位平均零售價增加4 |
|
|
11.9 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
開業門店數量、期末 |
|
|
442 |
|
|
|
424 |
|
|
|
|
|
在此期間開設的門店數量(扣除關閉因素) |
|
|
18 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
|
期間搬遷的店鋪數量5 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
關於2022年同比變化的詳細討論見下文,閲讀時應結合本報告中提出的合併財務報表和合並財務報表附註。有關2021年同比變化的詳細討論可在2022年2月23日提交的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。
淨銷售額
2022年淨銷售額下降4160萬美元,降幅3.6%,從2021年的11.523億美元降至11.107億美元,可比門店淨銷售額下降5.8%。對Pro客户銷售額的兩位數增長被對消費者銷售額的下降所抵消。
平均銷售額增長15.3%,單位銷售平均零售價增長11.9%,這主要是由於公司的定價和促銷戰略抵消了材料和運輸成本的上升以及有利的產品組合。這被主要由於消費銷售下降而導致的21.1%的交易數量減少所抵消。
2022年,該公司新開了18家門店,截至2022年12月31日,門店總數達到442家。
24
目錄表
毛利
2022年的毛利潤為4.012億美元,比2021年減少了3880萬美元,2022年的毛利率從2021年的38.2%下降到36.1%。這兩年都受到反傾銷和反補貼税率變動淨額的影響,2022年的不利調整為40萬美元,2021年的有利調整為630萬美元。剔除這些調整後,2022年調整後的毛利(非GAAP衡量標準)為4.016億美元,較2021年減少3220萬美元,2022年調整後毛利率(非GAAP衡量標準)從2021年的37.6%降至36.2%。2022年調整後毛利率下降140個基點,主要是由於材料和運輸成本上升(合計上升超過1,000個基點),公司能夠通過定價、促銷和替代國家/供應商採購戰略部分緩解這一影響。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
報告的毛利/利潤率(GAAP) |
|
$ |
401,163 |
|
|
|
36.1 |
% |
|
$ |
440,042 |
|
|
|
38.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反傾銷和反補貼調整1 |
|
|
413 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後毛利/利潤率(非公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
401,576 |
|
|
|
36.2 |
% |
|
$ |
433,763 |
|
|
|
37.6 |
% |
銷售、一般和行政費用
2022年SG&A支出為4.129億美元,比2021年增加了2550萬美元。SG&A佔淨銷售額的百分比為37.2%,與去年相比增加了360個基點。本年度SG&A包括970萬美元的商譽減值非現金費用,這是由於公司市值下降、適用於我們未來現金流模型的加權平均資本成本增加以及可比公司市盈率造成的。2022年和2021年也都受到下表中詳述的某些法律事項的影響。剔除這些項目後,2022年調整後的SG&A(非GAAP衡量標準)為4.033億美元,比2021年增加了2320萬美元。經調整的SG&A佔銷售額的百分比(非GAAP指標)為36.3%,較去年增加330個基點,主要是由於我們增加了對增長戰略的投資,包括新門店、更高的營銷支出和專業銷售額;以及面向客户的員工工資的競爭性增長。此外,調整後的SG&A在淨銷售額下降的情況下去槓桿化。
2022年,公司贖回了360萬美元的MDL和黃金代金券,全額減少了法律事務和和解的應計費用,以其成本減輕了庫存,剩餘金額--已售出項目的毛利率130萬美元被記錄為SG&A費用的減少。
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
SG&A,報告(GAAP) |
|
$ |
412,885 |
|
|
|
37.2 |
% |
|
$ |
387,356 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(回收)法律事項和和解的應計項目2 |
|
|
(150 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
6,800 |
|
|
|
0.6 |
% |
律師費和專業費3 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
501 |
|
|
|
— |
% |
商譽減值費用4 |
|
|
9,693 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
上面的小計項目 |
|
|
9,543 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
7,301 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的SG&A(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
403,342 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
$ |
380,055 |
|
|
|
33.0 |
% |
25
目錄表
營業(虧損)收入和營業利潤率
2022年的營業虧損為1170萬美元,而2021年的營業收入為5270萬美元。如果剔除下表中的項目,2022年調整後的營業虧損(非GAAP指標)為180萬美元,調整後的營業利潤率(非GAAP指標)為(0.2%),較去年減少490個基點。調整後營業利潤率下降的主要原因是上述調整後毛利率的下降。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
營業(虧損)收入,如報告(GAAP) |
|
$ |
(11,722 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
$ |
52,686 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利調整項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反傾銷和反補貼調整1 |
|
|
413 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
毛利調整項目小計 |
|
|
413 |
|
|
|
— |
% |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
SG&A調整項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(回收)法律事項和和解的應計項目2 |
|
|
(150 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
6,800 |
|
|
|
0.6 |
% |
律師費和專業費3 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
501 |
|
|
|
— |
% |
商譽減值費用4 |
|
|
9,693 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
SG&A調整項目小計 |
|
|
9,543 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
7,301 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的營業(虧損)收入/利潤率(非公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
(1,766 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
$ |
53,708 |
|
|
|
4.7 |
% |
1,2,3,4有關這些單獨項目的詳細説明,請參閲上面的毛利和SG&A部分.
其他費用(收入)
在截至2022年12月31日的一年中,公司的其他支出為180萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,公司的其他收入為10萬美元。這兩年都受到與反傾銷和反補貼税率變化相關的利息支出逆轉的有利影響。不包括下表所示的這些項目,2022年調整後的其他支出(非公認會計準則衡量標準)為200萬美元,比2021年增加30萬美元,這是由於我們的信貸協議下的借款利息支出推動的。雖然這兩個年度都包括了我們信貸協議下的借款利息,但在2021年第二季度,公司償還了我們信貸協議下的所有借款,將截至2021年12月31日的年度的利息支出降至最低。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
銷售額的百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他費用(收入),如報告(GAAP) |
|
$ |
1,816 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
(104 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與反傾銷和反補貼調整相關的利益影響5 |
|
|
(148 |
) |
|
|
— |
% |
|
|
(1,797 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後的其他費用/調整後的其他費用佔銷售額的百分比(非GAAP衡量標準) |
|
$ |
1,964 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
1,693 |
|
|
|
0.2 |
% |
所得税撥備
本公司記錄了美國聯邦税收在某些州和外國司法管轄區發生的所得税的每個期間的税費支出,導致截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率分別為10.8%和21.0%。
截至2022年12月31日,公司未處於綜合累計三年虧損狀態。根據本公司截至2022年12月31日的司法管轄區評估,本公司認為未來有足夠的應納税所得額,包括
26
目錄表
對未來業績、市場或經濟狀況的考慮,將產生使用現有遞延税項資產的考慮。被認為可變現的遞延税項資產的金額可以在未來期間進行調整,如果有證據證明這一變化是正確的。
該公司向美國聯邦政府以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受税務機關的審查。截至2022年12月31日,該公司正在接受美國國税局2018和2013年度的審計,主要涉及修訂後的2018年納税申報單和2020年《CARE法案》允許的向2013年的相關結轉。截至2022年12月31日,沒有已知的與該審計相關的負債,美國國税局審計師也沒有注意到任何東西。
稀釋後每股收益
2022年淨虧損為1210萬美元,或每股稀釋後虧損0.42美元,而2021年淨收益為4170萬美元,或每股稀釋後收益1.41美元。調整後的稀釋後每股虧損(非GAAP衡量標準)為0.17美元,而2021年的調整後稀釋後每股收益(非GAAP衡量標準)為1.39美元。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
報告的淨(虧損)收入(GAAP) |
|
$ |
(12,081 |
) |
|
$ |
41,698 |
|
稀釋後每股淨(虧損)收益(GAAP) |
|
$ |
(0.42 |
) |
|
$ |
1.41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛利調整項目: |
|
|
|
|
|
|
||
反傾銷和反補貼調整1 |
|
|
413 |
|
|
|
(6,279 |
) |
毛利調整項目小計 |
|
|
413 |
|
|
|
(6,279 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
SG&A調整項目: |
|
|
|
|
|
|
||
(回收)法律事項和和解的應計項目2 |
|
|
(150 |
) |
|
|
6,800 |
|
律師費和專業費3 |
|
|
— |
|
|
|
501 |
|
商譽減值費用4 |
|
|
9,693 |
|
|
|
— |
|
SG&A調整項目小計 |
|
|
9,543 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他費用(收入)調整項目: |
|
|
|
|
|
|
||
與反傾銷和反補貼調整相關的利益影響5 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(1,797 |
) |
其他費用(收入)調整項目小計 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(1,797 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税調整6 |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整(虧損)收益 |
|
$ |
(4,843 |
) |
|
$ |
41,127 |
|
稀釋後每股調整(虧損)收益(非公認會計準則衡量標準) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
1.39 |
|
1,2,3,4,5 有關這些單獨項目的詳細説明,請參閲上面的毛利、SG&A和其他費用(收入)部分。
流動性、資本資源與現金流
流動資金來源
來自運營的現金流加上我們的短期和長期借款,仍然足以為我們的運營提供資金,同時使我們能夠為我們的增長計劃提供資金,併為LL地板的長期成功奠定基礎。截至2022年12月31日,根據我們的信貸協議,我們持有1,080萬美元的現金和現金等價物以及1.248億美元的可用資金。我們相信,來自營運的現金流連同手頭現金,以及我們信貸協議下的流動資金,將足以履行我們的義務,併為我們未來12個月的結算、營運、預期資本開支及潛在的股份回購提供資金。
由於消費者信心、通貨膨脹、影響住房可負擔性的抵押貸款利率波動以及現房銷售下降,該公司繼續在宏觀經濟環境中駕馭不確定性。我們準備我們的預測現金流和
27
目錄表
流動性估計基於我們認為合理但本質上也是不確定的假設。未來的實際現金流可能與這些估計不同。
資本資源
截至2022年12月31日,我們的主要合同義務包括我們的信貸協議和租賃項下的長期債務和信用證。截至2022年12月31日,與我們的信貸協議和租賃相關的未償還金額分別見合併財務報表第8項中的附註4和附註6。
現金流摘要
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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|
2021 |
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|
|
(單位:千) |
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(116,709 |
) |
|
$ |
38,670 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(21,983 |
) |
|
|
(19,372 |
) |
由融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
64,303 |
|
|
|
(104,050 |
) |
現金及現金等價物淨減少 |
|
$ |
(74,389 |
) |
|
$ |
(84,752 |
) |
2022年,該公司將1.167億美元的現金流用於經營活動,主要是由於重建庫存及其對營運資本賬户的相關影響,以符合其向客户提供引人注目的各種趨勢正確產品的戰略。
於2021年,我們的經營活動現金流為3870萬美元,這主要是由於我們在此期間的淨收入為4170萬美元,應計法律事務和和解費用為780萬美元,以及客户存款增加了570萬美元,但被庫存增加1500萬美元和應付賬款減少850萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金流量淨額包括2022年和2021年的資本支出分別為2200萬美元和1940萬美元。這兩年的資本支出主要用於開設新店和商店品牌重塑,2022年新開淨店18家,而前一年淨新店14家。
2022年,融資活動提供的現金流量淨額為6430萬美元,而2021年融資活動使用的現金流量淨額為1.041億美元。本年度的活動主要歸因於7200萬美元的淨借款,但被800萬美元的普通股回購所抵消。2021年可比期間使用的現金淨額主要歸因於償還信貸協議項下的未償債務1.01億美元。
商品庫存
2022年12月31日的商品庫存比2021年12月31日增加了7790萬美元,這主要是因為增加了採購以補充庫存,以支持公司將庫存放在客户附近的戰略,支持新商店,以及較小程度的通脹。該公司相信,它已重建了一批優質地板庫存的堅實組合,這些庫存基本上是長期使用的。我們將商品庫存視為“可供銷售”或“入境在途”,依據的是我們是否在單個商店、我們的配送中心或在我們控制和監控檢驗的其他設施實際接收和檢驗了產品。
營業中每個商店的商品庫存和可供銷售的庫存如下:
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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2022年12月31日 |
|
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2021年12月31日 |
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|
(單位:千) |
|
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庫存-可供銷售 |
|
$ |
307,730 |
|
|
$ |
197,927 |
|
庫存-入庫在途 |
|
|
24,566 |
|
|
|
56,458 |
|
商品總庫存 |
|
$ |
332,296 |
|
|
$ |
254,385 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每家商店可供銷售的庫存 |
|
$ |
696 |
|
|
$ |
467 |
|
由於與商品庫存增加的驅動因素相同,2022年12月31日的每家商店可供銷售的庫存高於2021年12月31日的每家商店的可供銷售庫存,但新店的開業部分抵消了這一影響。
入境在途庫存通常因某些國際運輸的時間和某些季節性因素而有所不同,包括國際節假日、雨季和特定的商品類別規劃。
信貸協議
有關此項目的資料見合併財務報表第二部分第8項附註4“信貸協議”,該附註在此引作參考。
28
目錄表
表外安排
我們與特殊目的實體沒有任何表外安排或其他融資活動。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的政策,通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同,如果我們使用不同的假設或條件,我們可能會得到不同的估計。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
淨銷售額的確認
我們確認在顧客擁有商品時購買的產品的淨銷售額。當提供服務時,我們確認服務收入,主要包括安裝收入和送貨上門的運費。我們報告的銷售額不包括從客户那裏徵收的銷售税,並匯給政府税務機關。淨銷售額減去我們根據歷史和當前銷售趨勢和經驗估計的預期銷售回報。我們相信,我們對銷售退貨的估計是對未來退貨的準確反映。我們的免税額估計所依據的假設可能發生的任何合理可能的變化,預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。實際銷售回報與2022年、2021年或2020年的估計金額沒有實質性差異。
此外,不立即提貨的客户一般需要支付大約相當於零售銷售價值一半的定金,餘款在客户取得商品時支付。這些客户存款有利於我們的現金流和投資資本回報,因為我們立即收到客户購買的部分付款。我們將這些押金作為負債記錄在我們的資產負債表上的客户存款和商店信用中,直到客户擁有商品。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果該安排是一項租賃,本公司將根據FASB ASC主題842,租賃(“ASC 842”)對交易進行會計處理。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。經營租賃ROU資產也根據所支付的任何租賃付款進行調整,不包括租賃激勵和產生的初始直接成本。本公司的租賃條款可能包括在特定日期延長或終止租賃的選項,通常由公司自行決定。本公司定期評估續期選擇,並在合理確定可予行使時,將續期計入租期內。本公司的許多租賃既包括租賃部分(例如,包括租金、税費和保險費在內的付款),也包括非租賃部分(例如,公共區域或其他維護成本),這是因為公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃部分的實際權宜之計,將其計入單個租賃部分。最低租賃付款的租賃費用在協議期限內以直線基礎確認。公司作出會計政策選擇,根據初始期限為12個月或以下的協議支付的款項將不包括在綜合資產負債表中,但將在協議期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債確認為開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得資料,採用遞增借款利率釐定未來付款的現值。增加的借款利率是在第三方的幫助下根據從彭博社獲得的美國綜合收益率和對該公司信用評級的估計來估計的。確定適當的有擔保的增量借款利率需要在選擇適當的收益率曲線和估計抵押和通貨膨脹的調整時作出判斷。根據公司簽訂的租賃量,用於貼現租賃付款的遞增借款利率的大幅增加或減少可能會對隨後在其綜合資產負債表上報告的經營租賃負債和使用權資產的價值產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
根據我們的信貸協議,由於可變利率借款,本公司可能面臨利率風險。在本公司以SOFR期限借款的範圍內,財務業績受市場利率變動的影響。截至2022年12月31日,我們的循環信貸安排下未償還的資金為7200萬美元,加權平均利率為5.1%,可隨時償還。假設利率增加1%,將導致70萬美元的年息增加,如果
29
目錄表
全年業績出色。
我們目前不從事任何利率對衝活動。然而,在未來,為了減少與利率風險相關的損失,我們有時可能會進入衍生金融工具,儘管我們在歷史上沒有這樣做過。我們不會,也不打算從事衍生證券交易以牟利。
30
目錄表
項目8.合併財務報表和補充數據
|
|
|
頁面 |
合併財務報表索引 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
32 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
35 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
36 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
37 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
38 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
39 |
合併財務報表附註 |
40 |
31
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致LL Floding Holdings,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的LL Floding Holdings,Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
32
目錄表
|
經營租賃使用權資產和經營租賃負債 |
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註1及附註5所述,本公司根據會計準則彙編842(“ASC 842”)確認資產負債表內若干租賃的使用權資產及相應租賃負債。本公司使用第三方協助確定本公司的遞增借款利率,以計算與資產負債表上確認的新的或經修改的租賃相關的使用權資產和租賃負債。2022年,公司記錄了3650萬美元的使用權資產,以換取與2022年發起或修改的租賃相關的租賃負債。 審計公司的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債具有挑戰性,因為管理層需要在應用ASC 842時估計遞增借款利率。我們的程序涉及審計師的判斷,以評估管理層在這些計算中使用的增量借款利率的估計,包括選擇適當的收益率曲線,並在適當的情況下估計抵押和通脹的調整。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們瞭解並測試了與管理層對這些增量借款利率的估計相關的控制措施。例如,我們測試了對管理層審查遞增借款利率估計的控制,包括選擇適當的收益率曲線,以及在適當的情況下對抵押和通貨膨脹進行調整。 為了測試用於記錄在截至2022年12月31日的年度內產生或修改的租賃的增量借款率,我們的審計程序包括評估公司使用的方法、重大假設和基礎數據等。我們讓我們的估值專家協助評估管理層用來制定增量借款利率的方法,並準備獨立計算增量借款利率,並將其與管理層的估計進行比較。 |
/s/
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 1, 2023
33
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致LL Floding Holdings,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了LL FLORING Holdings,Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,LL Floding Holdings,Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2022年的合併財務報表 我們2023年3月1日的報告對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
March 1, 2023
34
目錄表
11地板控股公司
合併資產負債表
(單位:千)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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— |
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遞延税項淨資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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客户存款和商店積分 |
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應計補償 |
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銷售税和所得税負債 |
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法律事項和和解的應計項目 |
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經營租賃負債-流動負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債--長期 |
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信貸協議 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股(美元 |
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庫存股,按成本計算( |
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( |
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) |
額外資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
35
目錄表
11地板控股公司
合併報表O操作
(除每股金額外,以千計)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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商品銷售淨額 |
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服務銷售淨額 |
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總淨銷售額 |
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銷售成本 |
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商品銷售成本 |
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售出的服務成本 |
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銷售總成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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其他費用(收入) |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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||
所得税(福利)費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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每股普通股淨(虧損)收益--基本 |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 |
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加權平均未償還普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
36
目錄表
11地板控股公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
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|
外幣折算為收益的重新分類 |
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其他綜合收入合計 |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
|
見合併財務報表附註。
37
11地板控股公司
股東權益合併報表
(單位:千)
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累計 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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保留 |
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全面 |
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股東的 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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收益 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2019年12月31日 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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限售股的發行 |
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回購普通股 |
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( |
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外幣折算調整 |
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||
外幣折算為收益的重新分類 |
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淨收入 |
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2020年12月31日 |
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) |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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限售股的發行 |
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回購普通股 |
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淨收入 |
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2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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限售股的發行 |
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回購普通股 |
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淨虧損 |
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2022年12月31日 |
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( |
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見合併財務報表附註
38
目錄表
11地板控股公司
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收益 |
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對淨(虧損)收入進行調節的調整: |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值 |
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遞延所得税(福利)準備 |
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為合法和解贖回代金券的收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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庫存陳舊儲備準備 |
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反傾銷調整 |
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經營性租賃使用權減值 |
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外幣折算為收益的重新分類 |
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(收益)固定資產處置損失 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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商品庫存 |
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( |
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( |
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應付帳款 |
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( |
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客户存款和商店積分 |
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應收關税退款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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應計補償 |
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( |
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法律事項和和解的應計項目 |
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支付法律事務和和解費用 |
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延遲繳交租金 |
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遞延工資税 |
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其他資產和負債 |
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投資活動產生的現金流: |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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基於信貸協議的借款 |
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補充披露非現金經營和融資活動: |
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為合法清算贖回的代金券的庫存救濟 |
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釋放按金以進行法律和解和承擔法律責任 |
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租户改善租約津貼 |
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見合併財務報表附註。
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目錄表
11地板控股公司
合併財務報表附註
(以千計,不包括股票數據和每股金額)
附註1.主要會計政策摘要
業務性質
LL Floors Holdings,Inc.(前身為Lumber Liquidators Holding,Inc.)及其直接和間接子公司(統稱為“公司”)作為一家作為單一經營部門經營的硬麪地板、硬麪地板增強材料和配件的多渠道專業零售商開展業務。該公司提供種類繁多的硬麪地板,包括防水混合彈性地板、防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹子、瓷磚和軟木,以及各種地板強化材料和配件。該公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要通過大都市地區的門店網絡向消費者或代表消費者向專業人士銷售產品。截至2022年12月31日,公司的
財務報表列報的組織和依據
位於特拉華州的公司LL Floring Holdings,Inc.的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。本公司估計,透過其預期營運現金流量及循環信貸安排項下的可用金額,本公司有足夠的流動資金為其營運資金提供資金。該公司根據其認為合理但本身也不確定的假設來準備其預測的現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
該公司擁有現金和現金等價物$
學分計劃
信貸是通過信用卡向本公司的客户提供的,信用卡由第三方金融機構承銷,通常對本公司沒有追索權。通過LL地板商業信貸計劃向公司的專業客户提供信貸額度。本商業信貸計劃由第三方金融機構承銷,通常對本公司沒有追索權。
作為信貸計劃的一部分,該公司的客户可以通過他們的LL地板信用卡獲得安裝服務。
金融工具的公允價值
由於該等項目屬短期性質,因此現金及現金等價物、應付賬款及其他負債等金融工具的賬面值接近公允價值。由於浮動利率,循環信貸安排的賬面價值接近公允價值。
40
目錄表
商品庫存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對商品庫存進行估值。從庫存中扣除金額的方法是加權平均成本。從供應商那裏購買的所有硬木地板要麼是預製的,要麼是未完成的,並且立即可以銷售。本公司依靠一批精選的國際供應商提供符合本公司規格的進口地板產品。該公司面臨從國外獲得產品的相關風險,包括生產、發貨、交貨或加工過程中的中斷或延誤。在新冠肺炎相關供應鏈限制導致商品庫存低於2021年12月31日的歷史水平後,重建了截至2022年12月31日的商品庫存。
庫存成本包括將一件物品運到其現有狀態和地點的成本,如運輸和搬運以及進口關税。商品庫存中包括與關税相關的成本,包括近年來從中國進口的某些產品的301條款關税。該公司部署了定價、促銷和替代國家/地區採購戰略,以降低與關税相關的成本並提高毛利率。該公司繼續監測市場,為其定價和促銷策略提供信息。
該公司根據歷史業績和當前銷售趨勢,為損失或過時保留了庫存儲備。這筆準備金為#美元。
長期資產減值準備
當事件及情況顯示經營中使用的長期資產及使用權資產可能減值,而該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面價值時,本公司評估該等資產的潛在減值損失。如果存在減值,則根據資產的賬面價值和公允價值之間的差額記錄減值損失。
商譽和其他無限期的無形資產
商譽是指超過與公司收購相關的淨資產公允價值的成本。本公司每年或當事件或環境變化顯示報告單位的資產賬面值超過其公允價值時,評估減值商譽。本公司在評估減值指標時,除其他因素外,亦會考慮其市值與賬面價值之間的關係。商譽減值測試以確定指定報告單位的公允價值為基礎。估值方法受制於對變化敏感的關鍵判斷和假設,例如有關適當銷售增長率、營業利潤率、加權平均資本成本(“WACC”)和可比公司市盈率的判斷和假設。
在制定這些關鍵判斷和假設時,公司會考慮可能影響報告單位公允價值的經濟、運營和市場條件。然而,估計本身就是不確定的,僅代表管理層對未來發展的合理預期。這些估計以及估計所依據的判斷和假設很可能在某些方面與未來的實際結果不同。
根據所進行的分析,本公司已記錄減值費用為$
自我保險
本公司為某些員工的健康福利索賠和某些工人的賠償索賠提供自我保險。本公司根據對結算已知索賠和已發生但截至資產負債表日未報告的索賠的最終成本的估計,估計總損失低於止損覆蓋限額的負債。估計負債沒有貼現,是基於一些假設和因素,包括歷史和行業趨勢以及經濟狀況。如果未來發生的事件和索賠與這些假設和歷史趨勢不同,這一負債可能會受到影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的應計項目為#美元。
淨銷售額的確認
該公司的收入主要來自以硬質表面和配件形式零售的商品。此外,該公司通過為客户提供交付和/或安裝這些商品的服務來擴大收入;它認為這些服務是單獨的履約義務。單獨的履約義務詳細列在客户的發票上,客户經常在沒有購買安裝或交付服務的情況下購買地板商品。銷售通過以下網絡進行
41
目錄表
公認會計準則允許的期間。該公司報告其收入不包括從客户徵收並匯給政府税務機關的銷售税,這與過去的做法一致。
收入基於與客户的合同中規定的對價,不包括供應商提供的任何銷售激勵。當公司通過將產品控制權轉移給客户或為客户提供服務來履行履行義務時,公司確認收入。安裝和貨運服務的收入在交付或安裝完成時確認,由於所提供的服務持續時間較短,這近似於隨着時間的推移確認收入。公司商品和服務的價格在各自的合同中規定,並在與客户商定的發票上詳細説明,包括任何折扣。該公司通常要求客户在訂購不定期在特定地點運輸或目前沒有庫存的商品時,支付相當於零售價值約一半的押金。此外,本公司一般不會向其客户提供在客户取得商品或提供服務時應全額付款的信貸。在客户取得商品或接受服務之前收到的客户付款和押金作為遞延收入記錄在隨附的綜合資產負債表標題“客户存款和商店信貸”中。
下表顯示了此帳户在所註明期間的活動:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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客户存款和商店信用、期初餘額 |
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新增存款 |
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收入的確認 |
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包含在客户保證金中的銷售税 |
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其他 |
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客户存款和商店信用、期末餘額 |
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根據公司政策的限制,未開封商品的退貨期限一般為90天,由門店經理酌情決定。地板商品確認的收入數額根據預期收益進行了調整,預期收益是根據公司的歷史數據、當前銷售水平和預測的經濟趨勢進行估計的。該公司使用期望值方法來估計收益,因為它有大量具有相似特徵的合同。該公司將收入減去預期收益的數量,並將其計入合併資產負債表中的“其他流動負債”。此外,該公司確認一項相關資產有權收回退回的商品,並將其記錄在所附綜合資產負債表的“其他流動資產”標題中。這筆錢是$
總體而言,該公司提供數百種不同的地板產品;然而,沒有一種地板產品在其銷售組合中佔很大比例。按主要產品類別劃分,該公司的銷售組合如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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製成品1 |
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實木和工程硬木 |
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模具和配件及其他 |
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安裝和交付服務 |
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1包括工程塑料板材、層壓板、乙烯基板和瓷磚。
銷售成本
銷售成本包括銷售產品的成本,包括關税、安裝服務成本以及從供應商到公司配送中心或門店的運輸成本。它還包括從配送中心到商店地點的運輸成本,將產品從商店地點交付給客户的運輸成本,質量控制程序的某些成本,保修和客户滿意度成本,庫存調整(包括陳舊和收縮),以及生產樣品的成本,這些成本不包括供應商津貼。
該公司為其提供的服務提供一系列關於預製成品漆面耐用性的有限保修。這些有限保修的範圍從至
42
目錄表
滿足客户對本公司產品的保修沒有直接關係的索賠。保修成本記入銷售成本。這筆準備金為#美元。
供應商津貼主要包括數量回扣,按收入計提,這些津貼是由於達到一定的採購水平而收到的,是根據採購估計數在獎勵期間應計的。所賺取的數量回扣最初被記錄為商品庫存的減少以及隨後相關產品銷售時銷售成本的減少。樣品生產成本的報銷被記錄為對銷售成本的抵消。
廣告費
扣除供應商津貼後,廣告費用計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為#美元
開店成本
開設新門店的成本在發生時計入SG&A費用,但不包括任何供應商支持。
供應商的其他考慮事項
來自非商品供應商的對價,包括特許權使用費和回扣,通常在賺取時被記錄為對SG&A費用的抵消。
折舊及攤銷
財產和設備按成本計提,並在估計使用年限內按直線法折舊。租賃改進的估計使用年限為估計使用年限或租賃期限的剩餘時間中較短的一項。對於不能合理確定續期的可選續期租約,本公司使用原始租約期限(不包括可選續期期限)來確定適當的估計使用年限。資本化的軟件成本是從確定技術可行性到軟件準備好使用為止的資本化。估計的使用壽命一般如下:
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年份 |
建築與建築改進 |
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財產和設備 |
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計算機軟件和硬件 |
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租賃權改進 |
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租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。經營租賃ROU資產及經營租賃負債確認為開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值。由於大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率釐定未來付款的現值。增量借款利率是在第三方的協助下確定的。經營租賃ROU資產也根據所支付的任何租賃付款進行調整,不包括租賃激勵和產生的初始直接成本。本公司的租賃條款可能包括在特定日期延長或終止租賃的選項,通常由公司自行決定。本公司定期評估續期選擇,並在合理確定可予行使時,將續期計入租期內。本公司的許多租賃既包括租賃部分(例如,包括租金、税費和保險費在內的付款),也包括非租賃部分(例如,公共區域或其他維護成本),這是因為公司已為所有租賃選擇了分組租賃和非租賃部分的實際權宜之計。最低租賃付款的租賃費用在協議期限內以直線基礎確認。
本公司作出會計政策選擇,根據初始期限為12個月或以下的協議支付的款項將不計入綜合資產負債表,但將在協議期限內以直線基礎在綜合收益表中確認。
43
目錄表
基於股票的薪酬
本公司根據美國會計準則第718條記錄與股票期權和其他形式的股權補償相關的補償費用。公司可以股票期權、限制性股票和其他股權形式向員工、非員工董事和其他服務提供者發放激勵獎勵,包括基於業績的獎勵。該公司根據授予的獎勵的公允價值確認其基於股票的薪酬的大部分費用。對於授予非僱員董事的獎勵,費用根據報告期末獎勵的公允價值確認。對於授予某些高級管理層成員的基於績效的獎勵,公司在定期評估實現某些財務指標的可能性後確認費用。只有那些預計將授予的獎勵才會確認補償費用,並根據歷史經驗和未來預期估計在授予之日的沒收。計量的薪酬成本在整個相關股票薪酬獎勵的必要服務期內按比例確認。
業務中斷保險收益
2019年8月,公司遭遇惡意軟件導致的網絡安全事件,阻止訪問公司的多個信息技術系統和數據。在2020年,該公司記錄了
外幣折算
該公司以前的加拿大業務使用加元作為功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按年內平均每月匯率換算。由此產生的換算調整已在綜合資產負債表中作為累計其他全面收入的組成部分入賬。該公司於2020年12月關閉了我們在加拿大的所有門店,實現了1美元的支出
所得税
所得税按照ASC 740(“ASC 740”)入賬。所得税按資產和負債法計提,並考慮了税務和財務會計基礎之間的差異。這些差異的税務影響在綜合資產負債表中反映為遞延所得税,並使用預期在差異逆轉時生效的實際税率來計量。ASC 740還要求,如果遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現,則遞延税項資產應減去估值準備金。在評估是否需要估值撥備時,本公司會考慮多項因素,包括當期及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、預期未來應課税收入水平、法定結轉期的期限及其他税務籌劃選擇。於未來期間,任何估值撥備將根據美國會計準則第740條重新評估,如有需要,變動將於釐定期間透過所得税支出入賬。
本公司只有在有關税務機關根據其持倉的技術價值進行審核後更有可能維持該税務持倉的情況下,才會確認不確定的税務持倉所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。本公司將與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用的組成部分。
每股普通股淨收入
每股普通股的基本淨收入是通過淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數量來確定的。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數,再加上普通股等價物的稀釋效應,包括股票期權和限制性股票。總計
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目錄表
注2.財產和設備
財產和設備包括:
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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建房 |
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財產和設備 |
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計算機軟件和硬件 |
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租賃權改進 |
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在建資產 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已累計資本化$
注3.商譽和其他無限期無形資產
商譽是指超過與公司收購相關的淨資產公允價值的成本。本公司每年或當事件或環境變化顯示報告單位的資產賬面值超過其公允價值時,評估減值商譽。商譽減值測試乃根據管理層的判斷及假設,採用公允價值層級第三級分類的收益法下的貼現現金流量及公允價值層級第二級分類的可比公司市價,以釐定指定報告單位的公允價值。
為了分配商譽和評估減值,該公司作為一個單一的經營部門進行運營。估值方法受制於對變化敏感的關鍵判斷和假設,例如有關適當銷售增長率、營業利潤率、加權平均資本成本(“WACC”)和可比公司市盈率的判斷和假設。
該公司將其報告單位的估計公允價值與截至2022年12月31日的賬面價值進行了比較,考慮到公司市值的下降、適用於我們未來現金流模型的加權平均資本成本的增加以及可比公司市場倍數。減值測試顯示税前非現金商譽減值費用為$
附註4.信貸協議
於2019年3月29日,本公司與美國銀行(下稱“本行”)及富國銀行(下稱“富國銀行”,與本行合稱為“貸款人”)及本行(以行政代理及抵押品代理(“代理”)身分)及富國銀行作為銀團代理訂立第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(“原信貸協議”)。原信貸協議其後於2020年4月17日經信貸協議第一修正案修訂,及於2021年4月30日修訂信貸協議第二修正案(經修訂後為“信貸協議”)。
於2022年12月27日,本公司與貸款人及代理人就信貸協議訂立豁免及第三項修訂(“修訂”)。修訂(其中包括)(I)根據協議將借款利率由以倫敦銀行同業拆息為基準的利率改為以SOFR為基礎的定期利率(定義見修訂),但須受修訂所指明的若干調整所規限;及(Ii)提供信貸協議下有關向貸款人發出本公司名稱由Lumber Liquidators Holdings,Inc.更改為LL Floating Holdings,Inc.的通知的技術性違約豁免。
信貸協議的總規模為$
循環信貸貸款以抵押品的擔保權益(定義見信貸協議)作抵押,抵押品包括本公司的幾乎所有資產,其中包括本公司的存貨和信用卡應收賬款,以及本公司位於弗吉尼亞州桑德斯頓的東海岸配送中心。根據信貸協議的條款,在某些條件下,公司有能力從抵押品中釋放東海岸配送中心。
45
目錄表
該修正案將定期軟利率貸款的保證金定義為以下範圍
信貸協議包含一項固定收費覆蓋比率契約,只有當循環信貸安排下的指定可獲得性低於較大者時,該契約才生效。
截至2022年12月31日,有一美元
注5.租約
該公司擁有其商店、弗吉尼亞州里士滿的公司總部、西海岸的配送中心、補充辦公設施和某些設備的運營租約。店鋪位置租約一般有至-
在合併經營報表中記錄的本公司經營租賃的成本構成如下:
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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店鋪租約 |
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其他租約 |
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店鋪租約 |
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店鋪租約 |
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可變租賃成本 |
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可變租賃成本主要包括我們租賃設施的税收、保險和公共區域或其他維護成本,這些成本在發生時支付。
與租約有關的其他資料如下:
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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店鋪租約 |
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其他租約 |
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總計 |
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店鋪租約 |
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其他租約 |
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總計 |
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店鋪租約 |
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其他租約 |
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總計 |
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|
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|||||||||
為計入租賃負債計量的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||||||||
在經營性租賃債務交換中獲得或修改的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
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|||||||||
加權平均貼現率 |
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% |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
在……上面2022年12月31日,根據不可取消的經營租賃,未來的最低租金支付如下:
46
目錄表
|
|
經營租約 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||
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其他 |
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運營中 |
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|||
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|
店鋪租約 |
|
|
租契 |
|
|
租契 |
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 |
|
|
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|||
2025 |
|
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|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
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|
|
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最低租賃付款總額 |
|
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
總計 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
附註6.股東權益
每股普通股淨收入
下表列出了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均未償還普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋性證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股等價物 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
||
加權平均普通股流通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
47
目錄表
加權平均未攤薄普通股的計算不包括以下內容,因為其影響將是反攤薄的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
股票期權 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
限售股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票回購計劃
2012年1月,公司董事會通過了一項授權,回購總額最高可達$
除股份回購計劃外,在截至2022年12月31日的12個月內,公司回購了$
注7.基於股票的薪酬
概述
本公司為僱員、非僱員董事及其他服務提供者訂立股權激勵計劃(下稱“計劃”),本公司可透過該計劃授予股票期權、限制性股份及其他股權獎勵。根據本計劃授權發行的普通股總數為
本公司還維持外部董事延期計劃,根據該計劃,公司每位非僱員董事有機會每年選擇延期支付某些費用(以現金或普通股支付,歸屬期限至少為
48
目錄表
股票期權
下表彙總了與員工股票期權相關的活動:
|
|
|
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
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加權 |
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平均值 |
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集料 |
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平均值 |
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合同 |
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固有的 |
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||||
|
|
股票 |
|
|
行權價格 |
|
|
期限(年) |
|
|
價值 |
|
||||
平衡,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
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|
|
|
$ |
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||||
授與 |
|
|
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
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|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡,2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可於2022年12月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
已歸屬並預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
總內在價值是公司普通股在12月31日的行使價和收盤價之間的差額。2022年期間行使的股票期權有
截至2022年12月31日,與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額約為#美元。
每個股票期權獎勵的公允價值由管理層在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計。2022年、2021年和2020年授予的期權的加權平均公允價值是$
以下是所述期間的平均假設:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|||
預期股息率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
預期股價波動 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
無風險利率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|||
期權的預期期限 |
|
|
|
|
年份 |
|
|
|
|
年份 |
|
|
|
年份 |
預期股價波動率是根據公司股價的歷史波動性計算的。波動率估計的時間段等於相關期權的預期期限。無風險利率以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎,剩餘期限相當。期權的預期期限代表行使前的估計時間段,並由考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期確定。
49
目錄表
限制性股票獎
下表彙總了與員工限制性股票獎勵(RSA)相關的活動:
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
||
|
|
|
|
|
贈與日期交易會 |
|
||
|
|
股票 |
|
|
價值 |
|
||
未歸屬,2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未歸屬,2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
此外,公司非僱員董事每年獲得一筆歸屬期限為一年的RSA贈款作為補償。授予非僱員董事的未清償未歸屬RSA金額為
2022年、2021年和2020年公佈的限售股公允價值是$
該公司授予了一個目標
注8.税收
所得税前(虧損)收入的構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前總收入(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
50
目錄表
所得税的(福利)費用包括以下內容:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延遲合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
與法定税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
州所得税,聯邦收入淨額 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|||||
計價準備和損失的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
海外業務 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|||||
不確定的税收狀況 |
|
|
( |
) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|||
不可扣除項目 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|
CARE法案費率差異 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
)% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
)% |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所得税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
)% |
51
目錄表
暫時性差異對税收的影響,這些差異導致遞延税項賬户中的很大一部分是基於制定的法定税率2022年和2021年,情況如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
折舊和攤銷及其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延納税總負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
法定結算準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
員工福利 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存儲備 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存資本化 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
結轉國外淨營業虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
資本損失結轉及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司繼續監測聯邦和州規則制定機構關於税法變化的發展,並認識到這些法律變化在頒佈期間的影響。
於2022年12月31日,本公司處於綜合累計三年收益狀況。根據公司截至2022年12月31日在司法管轄區一級的評估,公司相信未來將產生足夠的應税收入,包括對未來業績、市場或經濟狀況的考慮,以使用現有的遞延税項資產。被認為可變現的遞延税項資產的金額可以在未來期間進行調整,如果有證據證明這一變化是正確的。
2022年,我們報告了一筆
截至2022年12月31日,該公司確認美國聯邦淨營業虧損為美元
該公司支付了#美元的所得税(扣除退款)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司分別有$
52
目錄表
未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與本年度相關的税務職位增加 |
|
|
|
|
|
|
||
與上一年度相關的税務頭寸減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
聚落 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司向美國聯邦政府以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受税務機關的審查。截至2022年12月31日,該公司正在接受美國國税局2018和2013年度的審計,主要涉及修訂後的2018年納税申報單和2020年《CARE法案》允許的向2013年的相關結轉。截至2022年12月31日,沒有與該審計相關的已知負債,審計師也沒有注意到任何事項。
2022年2月,本公司收到弗吉尼亞州聯邦的銷售税和使用税評估,涵蓋2014年至2017年的部分時間。本公司認為存在事實錯誤,對這一評估提出異議,並將在此事上積極為自己辯護。該公司正在提起行政上訴,上訴於2022年4月15日提起。鑑於最終決議案的不確定性,本公司無法合理估計這一行動可能造成的損失或損失範圍(如果有的話),因此沒有與此相關的具體應計項目。任何虧損都可能對公司的經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
Note 9. 401(k) Plan
該公司為所有符合條件的員工制定了一項符合《國税法》第401(K)條規定的計劃。員工在完成以下工作後有資格參加
附註10.承付款和或有事項
下表顯示了與資產負債表“法律事項和清算應計項目--當前”有關的活動。這些事項本身在圖表後面的段落中作了更詳細的説明。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
訴訟事項 |
|
法律事務的應計項目 |
|
|
|
|
|
安置點 |
|
|
憑單 |
|
|
法律事務的應計項目 |
|
|||||
描述 |
|
和定居點--當前 |
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訴訟事項 |
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法律事務的應計項目 |
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和定居點--當前 |
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應計項目 |
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目錄表
與甲醛磨損MDL有關的訴訟
2018年,該公司達成和解協議,以解決與中國製造的層壓板產品(“甲醛耐磨MDL”)相關的索賠。根據和解協議的條款,該公司出資$
截至2022年12月31日,與該等事宜有關的剩餘應計項目為$
與竹地板有關的訴訟
於2019年,本公司敲定和解協議,以解決與晨星竹地板相關的索賠(“黃金訴訟”)。根據和解協議的條款,公司出資#美元。
截至2022年12月31日,與這些事項相關的剩餘應計項目為#美元
梅森訴訟
在2022年第二季度,該公司支付了
反傾銷和反補貼税調查
2010年10月,國內多層木地板製造商集團(“請願人”)向美國商務部(“商務部”)和美國國際貿易委員會(“國貿委員會”)提交請願書,要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷税和反補貼税。這項裁決適用於從符合AD和CVD訂單的中國供應商進口多層木地板的公司。本公司從中國進口的多層木地板約佔
作為這些訴訟程序的一部分,商務部對AD和CVD比率進行年度審查。在這種情況下,商務部將發佈不具約束力的初步費率,並接受感興趣的各方的意見。在考慮收到的意見後,DOC將發佈適用期限的最終費率,這可能會滯後一年或更長時間。在進口時,公司按當時的現行匯率存款,即使年度審查正在進行中。當《商務部》宣佈最終利率為最終利率時,公司將根據最終利率與其已支付存款的比較情況,計入應收或應付款項。該公司和/或國內製造商可以在任何期限內對最終費率提出上訴,並可以在上訴懸而未決期間暫停美國海關和邊境保護局的最終和解。
該公司以及其他有關各方已對許多最終費率決定提出上訴。其中一些上訴仍在審理中,有時導致在解決短缺和退款方面出現延誤。由於最後確定費率的時間以及上訴的時間長短,任何隨後對AD和CVD費率的調整通常都會經過一個不同於最初購買和/或出售庫存的時期。
截至2022年12月31日,未償還的AD和CVD本金餘額為#美元。
54
目錄表
至費率,無論是由於DOC的最終決定,還是由於法院根據各方上訴採取的行動。這些數額不包括按當時的有效匯率在當期為AD或CVD支付的任何初始金額。
該公司記錄的與反傾銷和反補貼税有關的淨利息收入為#美元。
第301條關税
自2018年9月以來,根據1974年《貿易法》第301條,美國貿易代表對從中國進口的某些商品分四批(《清單》)加徵關税。本公司進口的產品屬於清單3和清單4a,關税從10%到25%不等。2020年9月10日,幾家乙烯基地板進口商向國際貿易法院(CIT)提起訴訟,對清單3和4a中的301條款關税提出質疑。該公司還向CIT提交了一份配套案件,質疑美國貿易代表辦公室行動的合法性。2022年4月1日,CIT將此事發回美國貿易代表辦公室,解釋其審議對301關税的反對意見的程序,並在2022年6月30日之前答覆CIT。根據美國貿易代表辦公室的要求,這一最後期限被延長至2022年8月1日。2022年8月1日,美國貿易代表辦公室提交了還押意見以及補充記錄的請求。2022年9月14日,該公司根據CIT 2022年4月1日的命令,提交了對美國貿易代表辦公室2022年8月1日還押裁決的迴應。2022年11月4日,美國貿易代表辦公室提交了對該公司評論的迴應。2022年12月5日,公司提交了答辯書,完成了CIT關於還押結果的簡報。CIT將在對美國貿易代表辦公室的還押進行審查後做出裁決。該公司無法預測美國貿易代表辦公室和/或CIT做出裁決的時間或結果。如果上訴成功,該公司應有資格退還這些301條款的關税。
其他事項
此外,本公司亦不時受到正常業務過程中出現的索償和糾紛的影響。管理層認為,雖然任何該等索償及糾紛的結果不能確切預測,但其與該等事宜有關的最終責任預計不會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15(E)條),旨在確保交易所法案報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告,並累積此類信息並傳達至我們的管理層,包括首席執行官及首席財務官,以便及時就所需披露作出決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據交易所法案頒佈的第13a-15(F)條中被定義為一種程序,由公司的主要執行人員和主要財務官設計或監督,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括維護合理、詳細、準確的記錄
55
目錄表
本公司的財務會計準則包括:提供合理保證,確保交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需;提供合理保證,確保收入和支出僅根據管理層和董事會的授權進行;以及提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架和標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。基於上述情況,管理層得出結論,根據規定的標準,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,如其報告中所述,如第8項所示。“合併財務報表和補充數據。”
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
2023年2月23日,公司總裁兼首席執行官查爾斯·泰森在繼續擔任首席執行官的同時,承擔了首席財務官的職責。有關泰森先生的傳記信息包含在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,這些信息通過引用併入本項目9B中。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求的信息通過引用納入我們2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。
道德守則
我們有商業行為和道德準則,適用於LL FLORING Holdings,Inc.及其直接和間接子公司的所有員工、高級管理人員和董事。我們的商業行為和道德準則符合S-K法規第406項所定義的“道德準則”的要求,適用於我們的首席執行官、首席財務官和所有其他員工。我們的商業行為和道德準則也符合紐約證券交易所上市公司手冊規則303A.10下的行為準則的要求。我們的商業行為和道德準則張貼在我們的網站上,網址為Www.LLFlooring.com在我們的投資者關係主頁的“公司治理”部分。
我們打算在我們的網站上提供對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免的任何必要披露,網址為Www.LLFlooring.com在修改或豁免後,立即在我們的投資者關係主頁的“公司治理”部分。我們可以選擇在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露任何此類修訂或豁免,作為對網站披露的補充或替代。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本報告,也不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。
56
目錄表
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息通過引用納入我們2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息通過引用納入我們2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。
本項目要求的信息通過引用納入我們2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息通過引用納入我們2023年年度股東大會的最終委託書中,該委託書將於2022年12月31日後120天內提交。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
合併財務報表
請參閲作為本年度報告第二部分第8項的一部分提交的財務報表。
財務報表明細表
附表二--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度估值和合格賬户分析
所有其他財務報表附表均被省略,因為所需資料要麼包括在財務報表或附註中,要麼不適用。
陳列品
附件中所列的展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
11地板控股公司
附表二--估值及合資格賬目分析
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位:千)
57
目錄表
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加法 |
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目錄表
展品索引
3.01 |
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修訂和重訂的LL Floding Holdings,Inc.公司註冊證書(作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交,提交日期為2021年12月10日(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
3.02 |
|
修訂和重新修訂了LL Floding Holdings,Inc.的章程(2022年9月29日生效)(作為公司當前報告8-K表的附件3.2提交,於2022年10月4日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
4.01 |
|
木材清盤人控股公司普通股證書表格(作為公司當前報告的附件4.1提交,於2010年1月4日提交(第001-33767號文件),並通過引用併入) |
4.02 |
|
股本説明(作為公司年度報告10-K表的附件4.02提交,於2020年2月25日提交(第001-33767號文件),並通過引用併入) |
10.1 |
* |
Lumber Liquidators Holdings,Inc.修訂並重新啟動2011年股權補償計劃(以8-K表格形式提交,2019年5月23日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.2 |
* |
Lumber Liquidators Holdings,Inc.修訂和重新制定2011年股權補償計劃(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交,於2016年5月25日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.3 |
* |
木材清盤人2007年股權補償計劃(作為公司於2010年1月4日提交的S-8表格註冊説明書生效後修正案第1號的附件10.1(第333-147247號文件),並通過引用併入本文) |
10.4 |
|
第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年3月29日,由Lumber Liquidators Holdings,Inc.及其國內子公司,包括Lumber Liquidators,Inc.和Lumber Liquidators Services LLC(統稱為借款人)、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)和作為貸款人的美國銀行(Bank of America,N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人(作為本公司當前報告8-K表的附件10.1提交,於2019年3月29日提交(文件編號001-33767),並通過引用合併而成) |
10.5 |
|
第四次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2020年4月17日,由Lumber Liquidators Holdings,Inc.及其國內子公司,包括Lumber Liquidators,Inc.和Lumber Liquidators Services,LLC(統稱為借款人),作為行政代理和抵押品代理的美國銀行,以及作為貸款人的美國銀行和富國銀行全國協會(作為貸款人,作為本公司當前8-K報表的附件10.1提交,於2020年4月20日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入本文) |
10.6
|
|
第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年4月30日,由Lumber Liquidators Holdings,Inc.及其國內子公司,包括Lumber Liquidators,Inc.和Lumber Liquidators Services,LLC(統稱為借款人),作為行政代理和抵押品代理的美國銀行,以及作為貸款人的美國銀行和富國銀行(作為貸款人,提交於2021年5月5日提交的公司季度報告10-Q表(文件編號001-33767)的附件10.1) |
10.7 |
|
豁免和《第四次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案》,日期為2022年12月27日,由LL FLORING控股公司及其國內子公司達成,包括LL FLORING,Inc.和LL FLORING Services LLC(統稱為借款人),作為行政代理和抵押品代理的美國銀行,以及作為貸款人的美國銀行和富國銀行(作為貸款人)(作為本公司於2022年12月30日提交的8-K報表的附件10.1(文件編號001-33767),並通過引用併入本文) |
10.8 |
* |
修訂和重新制定的年度獎金計劃(作為公司年度報告10-K表格的附件10.17提交,於2013年2月20日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.9 |
* |
期權授予協議表格,2013年1月24日生效(作為公司年度報告10-K表格的附件10.18提交,於2013年2月20日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.10 |
* |
限制性股票協議表格,2013年1月24日生效(作為公司年度報告10-K表格的附件10.19提交,於2013年2月20日提交(第001-33767號文件),並通過引用併入) |
10.11 |
* |
期權獎勵協議表(員工),2015年11月23日生效(作為公司年度報告10-K表的附件10.22提交,於2016年2月29日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.12 |
* |
期權授予協議表(員工),2016年8月1日生效(作為公司年報附件10.24於2017年2月21日提交的10-K表(文件編號001-33767),通過引用併入) |
10.13 |
* |
2021年2月24日生效的基於業績的股票單位獎勵協議表格(作為公司於2021年5月5日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.14 |
* |
限制性股票單位協議表(非員工董事),2022年5月18日生效(作為公司於2022年8月2日提交的10-Q季度報告的附件10.1提交(文件編號001-33767),通過引用併入本文) |
10.15 |
* |
限制性股票獎勵協議表(非員工董事),2022年5月18日生效(作為公司季度報告10-Q表的附件10.2提交,於2022年8月2日提交(第001-33767號文件),通過引用併入本文) |
10.16 |
* |
11地板控股公司修訂的外部董事延期計劃(作為公司於2022年11月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-33767),通過引用併入) |
59
目錄表
10.17 |
|
甲醛MDL和耐久性MDL和木材清理商公司的原告於2018年3月15日簽署的甲醛MDL和耐久性MDL的集體訴訟和解協議(作為公司於2018年5月1日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-33767)的附件10.1提交,並通過引用併入) |
10.18 |
|
由黃金訴訟和木材清盤公司的原告於2019年9月30日在黃金訴訟中達成的妥協與和解協議(作為公司於2019年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.19 |
|
由LM零售有限責任公司和木材清盤服務有限責任公司簽署和簽訂的日期為2018年10月19日的寫字樓契約(作為公司於2019年3月18日提交的Form 10-K年報(文件編號001-33767)的附件10.35存檔,並通過引用併入) |
10.20 |
* |
與Charles E.Tyson的邀請函協議,日期為2018年5月17日(作為公司於2019年3月18日提交的Form 10-K年報的附件10.37(文件編號001-33767),並通過引用併入本文) |
10.21 |
* |
與南希·A·沃爾什的邀請函協議,日期為2019年8月9日(作為公司當前報告的附件10.1於2019年8月19日提交的8-K表格(文件編號001-33767),通過引用併入) |
10.22 |
* |
與Matthew Argano的邀請函協議,日期為2020年3月28日(作為公司於2021年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.36(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.23 |
* |
與愛麗絲·吉文斯的邀請函協議,日期為2020年8月7日(作為公司於2022年3月22日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.24 |
* |
與小道格拉斯·S·克拉克簽訂的聘書協議,日期為2017年1月17日(特此提交) |
10.25 |
* |
與Michael E.Dauberman簽訂的聘書協議,日期為2022年1月19日(隨函存檔) |
10.26 |
* |
首席執行官離職協議表(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交,於2021年12月10日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
10.27 |
* |
高級管理人員(首席執行官除外)離職協議表(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交,於2021年12月10日提交(第001-33767號文件),通過引用併入) |
10.28 |
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特別獎金協議,日期為2022年12月29日,由LL Floding Holdings,Inc.和Douglas S.Clark,Jr.達成。(作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交,於2022年12月30日提交(文件編號001-33767),並通過引用併入) |
21.1 |
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LL Floding Holdings,Inc.的子公司。 |
23.1 |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對LL Floding Holdings,Inc.的首席執行官和首席財務官進行認證 |
32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,對LL Floding Holdings,Inc.的首席執行官和首席財務官進行認證 |
101 |
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以下是公司截至2022年12月31日的10-K表格中以XBRL格式編制的以下財務報表:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面損益表,(Iv)合併股東權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
60
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年3月1日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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11地板控股公司 |
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發信人: |
查爾斯·E·泰森 |
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查爾斯·E·泰森 |
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總裁與首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月1日指定的身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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查爾斯·E·泰森 |
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總裁與首席執行官 |
查爾斯·E·泰森 |
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(首席行政官兼首席財務官) |
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/s/Chasity D.Grosh |
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首席會計官 |
查斯蒂·D·格羅什 |
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(首席會計主任) |
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南希·M·泰勒 |
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董事會主席 |
南希·M·泰勒 |
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/s/特里·F·格雷厄姆 |
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董事 |
特里·F·格雷厄姆 |
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/s/David A.萊文 |
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董事 |
David·A·萊文 |
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/s/道格拉斯·T·摩爾 |
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董事 |
道格拉斯·T·摩爾 |
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小約瑟夫·M·諾維基 |
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董事 |
小約瑟夫·M·諾維基 |
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/s/Ashish Parmar |
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董事 |
阿希什·帕爾馬 |
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/s/著名的P.Rhodes |
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董事 |
著名的P.Rhodes |
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/s/馬丁·F·羅珀 |
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董事 |
馬丁·F·羅珀 |
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61