美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-33767

11地板控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(804) 463‑2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No 

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$264.6以紐約證券交易所報告的收盤價為基礎。

截至2023年2月24日，29,257,456註冊人的普通股每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人為2023年股東年會提交的委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

11地板控股公司

表格10-K的年報

目錄

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括對公司預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可由諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛在”、“可能結果”和其他類似的術語和短語來標識，是基於公司管理層的信念，以及公司管理層作出的假設以及截至該聲明發表之日公司管理層目前掌握的信息。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，所有這些風險和不確定因素都很難預測，而且很多都不在公司的控制範圍之內。這些風險包括但不限於以下任何一項的影響：

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目錄表

除聯邦證券法可能要求外，該公司明確不承擔任何更新這些聲明的義務，這些聲明僅説明作出這些聲明的日期。這些風險和其他因素包括第1A項所列風險和其他因素。“風險因素”和本報告中的其他部分。

凡提及“吾等”、“本公司”、“木材清盤人”及“LL地板”時，一般是指LL FLORING Holdings，Inc.及其合併附屬公司，如適用，則指個別的。

第一部分

項目1.業務

概述

公司是北美領先的硬麪地板專業零售商之一，截至2022年12月31日擁有442家門店。我們公司致力於通過以下方式提供最佳的在線客户體驗LLFlooring.com在商店裏，有500多種硬麪地板，具有一系列高質量的款式和流行的設計。我們的在線工具，如我們的想象一下！地板展示器還可以幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水混合彈性、防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹材、瓷磚和軟木，以及各種地板增強材料和配件作為補充。該公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要銷售給消費者或專注於地板的專業人士，如地板安裝商、改裝商和中小型住宅建築商(“專業人士”)，代表消費者通過在大都市地區的門店網絡進行銷售。我們的門店配備了地板專家，他們為我們所有的產品提供建議、專業合作伙伴服務和安裝選項，其中大部分產品都有庫存，隨時可以發貨。我們的願景是通過提供從靈感到安裝的最佳體驗，成為客户在硬麪地板領域的首選。我們提供當地商店的無障礙地板專業知識和高接觸服務，並結合全國連鎖店的價值、全渠道便利性和產品可用性。我們計劃利用這一優勢，在高度分散的地板市場上脱穎而出。

LL Floding是特拉華州的一家公司，總部設在弗吉尼亞州里士滿。我們成立於1994年，首次公開募股是在2007年11月。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“LL”。從2022年1月1日起，我們完成了公司實體名稱的更名，從Lumber Liquidators Holdings，Inc.更名為LL Floouring Holdings，Inc.。我們以控股公司結構運營，LL Floting Holdings，Inc.作為我們的母公司，某些直接和間接的子公司，包括LL Floering，Inc.和LL Floating Services，開展我們的業務。

我們的業務

市場

我們在美國一個龐大、不斷增長、高度分散的硬麪地板市場運營。根據內部估計和外部報告，如2022年7月刊地板覆蓋週刊和Catalina Research，Inc.的2022年地板覆蓋物行業趨勢報告，我們估計，2021年美國地板零售總額(包括軟面和硬麪地板，不包括安裝勞動力和非地板配件產品)為500億美元。2021年，硬麪地板的總零售額約為360億美元，不包括安裝勞動力和非地板配件產品。2021年，軟面地板的總零售額約為140億美元。

地板銷售受到許多因素的推動，包括可自由支配的收入和住房市場的趨勢。根據公司的估計和我們對外部經濟數據的審查，包括現房銷售、NAHB改建指數、新房開工數和美國人口普查，我們預計長期內地板銷售將繼續受益於老化和不足

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目錄表

住房可獲得性、房價上漲和新家庭組成等因素。從2018年到2021年，我們估計硬麪地板的安裝銷售額年複合增長率(CAGR)為11%，而軟面地板的複合年增長率為1%。

競爭

我們在一個高度分散的市場中爭奪客户，我們認為，根據內部估計以及2022年7月刊的地板覆蓋週刊和Catalina Research，Inc.的地板覆蓋物報告，年度市場報告 2021. 市場的最大部分是獨立的專業零售商，包括當地的一家門店地板零售商，可能專門經營一到兩個地板類別的小型連鎖店，以及數量有限的地區性連鎖店。我們還與全國家裝倉儲連鎖店、國家專業零售商、倉儲俱樂部和在線零售商競爭。我們相信，我們為客户提供了令人信服的價值主張，因為我們提供了廣泛的高質量庫存產品選擇，以及當地商店的可獲得的地板專業知識和服務，以及全國性連鎖店的規模、全渠道便利性和價值。

顧客

我們針對幾個不同的客户羣體，每個客户羣體在購買地板方面都有不同的需求，包括消費者或代表消費者的專業人士。我們相信，我們服務的每一個客户羣體都對他們的地板購買充滿熱情，並重視我們種類繁多的地板產品、供應情況和這些產品的質量。雖然我們向這些客户羣中的每個客户羣提供的服務都是從相同的種類和知識淵博的店員開始的，但這些客户羣中的每個客户羣都需要獨特的服務組件，這是基於我們的合作伙伴共享詳細產品知識和首選安裝方法的能力。我們為客户提供安裝服務，並通過我們的客户聯繫中心為消費者和專業人士提供專用的呼叫中心資源。為所有客户羣體提供送貨服務。

產品和服務

產品選擇

我們以多個專有品牌提供種類繁多的硬麪地板，以我們的旗艦產品貝拉伍德®、Coreluxe®和最近的Duravana為首TM混合彈性地板，結合了傳統地板的最佳特性和最新的防水技術。杜拉瓦那是環保的，100%不含聚氯乙烯，中密度纖維板芯是由森林管理委員會認證的負責任管理的森林製造的。我們投入了大量的資源來開發這些國家品牌。我們的硬麪地板產品具有一系列優質的款式和流行的設計，通常在質量和價格方面根據木材和人造材料、木材種類、等級和表面處理的耐用性而有所不同。預製地板是住宅客户的主要選擇，而不是未完成的木板，後者在安裝後進行表面處理。我們還提供各種安裝服務和配件，包括模具、襯墊、粘合劑和工具。

直接採購

我們直接從地板和其他供應商處採購，這使我們能夠以持續具有競爭力的成本向我們的客户提供種類繁多的高質量專有產品。我們尋求與世界各地的供應商建立牢固、長期的關係。在這樣做的過程中，我們尋找那些已經證明有能力滿足我們苛刻的規格、我們嚴格的合規標準以及有能力提供可持續和不斷增長的高質量、創新、潮流產品供應的供應商。我們從國內和國際供應商採購，2022年，我們大約44%的產品來自北美，39%來自亞洲，12%來自歐洲，5%來自南美。為了降低我們的成本，我們一直在積極地將我們的301條款關税產品從中國轉移到其他國家，包括北美。

供應鏈

我們的供應鏈完全專注於以高效的方式向我們的客户提供種類齊全的產品。我們在弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心，佔地約100英畝，為位於美國最東部三分之二的商店提供服務。我們在加利福尼亞州波莫納經營着一個500,000平方英尺的租賃配送中心，作為位於美國最西部三分之一的商店的主要配送中心。我們的許多供應商保持一定的庫存水平，以便直接發貨給我們的商店或我們的客户。我們的產品通常是盒裝和託盤運輸的，我們產品的重量是我們供應鏈成本的關鍵驅動因素。

合規和質量控制

我們的合規計劃旨在確保我們銷售的產品是安全和負責任的來源，並滿足所有法規和法律要求，包括但不限於與萊西法案、美國環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)相關的要求。LL地板及其母公司、子公司、附屬公司

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目錄表

公司及相關方承諾按照最高道德標準，遵守所有適用法律，並以有助於確保公司對環境和社會負責的方式開展業務。LL地板希望其供應商合作伙伴遵守同樣高的道德標準，分享同樣的承諾。我們的供應商行為準則維護了所有供應商、次級供應商、分包商及其代理必須遵守的標準，禁止供應商從事童工、強迫勞動或其他人權問題。

我們利用各種盡職調查流程和控制，包括供應商審計、定期現場訪問和產品測試，以確保符合要求。我們利用基於風險的方法來實施和運行我們合規計劃的各個方面。除其他事項外，我們的合規計劃還會考慮產品風險、供應商工廠的垂直整合程度、私營部門和政府部門都注意到的合法性問題，以及我們執行的現場審計結果。我們對採購風險的評估是我們分配資源的關鍵組成部分，以確保我們達到產品合規性和安全性標準。位於美國和中國的合規和質量控制團隊輔以獨立的第三方資源，提供獨立的審計和檢查，這些獨立的審計和檢查被納入我們的審查過程，並監督我們在所有采購產品領域的採購工作。合規計劃和職能不斷受到審查，並根據需要進行更新和增強，以保持與行業、法律和法規要求的同步。我們董事會的合規和監管事務委員會負責監督我們的合規項目。

此外，我們還在東海岸的配送中心內維護和運營一個1500平方英尺的實驗室。該實驗室有兩個温度和濕度控制的空調房間和兩個排放室，與CARB和EPA批准的第三方認證標準相關。我們相信，該設備反映了CARB、EPA的要求，以及其他最先進的排放測試設施的能力。本實驗室與我們的第三方提供商一起支持我們的流程，以確保符合CARB和EPA的要求。我們還在上海保留了一個實驗室。

安裝

在我們2022年的總淨收入中，約有12%來自安裝服務銷售。我們的客户通過我們購買專業的安裝服務，以具有競爭力的價格測量和安裝我們的地板。我們在我們所有的商店都提供這些服務。截至2022年12月31日，我們利用員工網絡執行某些面向客户的諮詢服務，並由第三方專業獨立承包商協調我們地板產品的安裝。我們控制的安裝交易的服務收入和運費一起計入服務銷售淨額，相應的成本計入服務銷售成本。我們相信，我們與客户的更多互動以及與第三方專業獨立承包商的牢固關係最終會帶來更好的客户體驗。

門店模式

截至2022年12月31日，我們經營着442家零售店。我們新開了18家門店，2022年沒有關閉任何一家門店。雖然我們對每家商店都有一定的要求，但我們能夠使一系列現有建築適應我們的模式，包括獨立式建築、露天購物中心或小型購物中心。我們的門店通常有6500至7500平方英尺。我們簽訂短期租約，基本租期一般為五到七年，並有續約選擇權，以最大限度地提高我們的房地產靈活性。

我們經常評估我們的門店選址標準，目前正瞄準市場內的零售走廊，而不是我們歷史上尋找的更多工業地點。我們始終監測現有門店的業績以及新門店的市場機會，根據需要進行調整，以優化我們門店組合的盈利能力和增長潛力。

銷售方法

我們致力於擁有一個整合的全渠道銷售模式，使我們的門店、客户聯繫中心、數字平臺和目錄能夠以協調的方式協同工作。我們相信，由於銷售的平均規模和購買地板的頻率一般很低，我們的許多客户在做出購買決定之前，會通過多種渠道進行廣泛的研究。雖然我們的客户在決策過程中利用了一系列這樣的渠道，但最終銷售通常是在商店裏完成的，與我們的地板專家合作。消費者通常會提前計劃好拆除舊地板和安裝新地板帶來的不便。專業人員通常有更大、更復雜的項目，而且通常需要更長的準備時間和準備。我們的研究表明，購買硬麪地板的時間長短從最初的興趣到最終的銷售可能有很大的不同。

我們的目標是幫助客户完成從靈感到安裝的整個購買週期，無論是在我們的商店還是在他們的家中。我們的目標是為我們的客户提供完成地板項目所需的一切-拆除現有地板，安裝帶有補充模子和附件的新地板，最後維護地板。

我們的銷售策略強調客户服務，為客户提供優質、便捷的教育工具，讓他們瞭解我們的產品和安裝過程。我們投資培訓我們的商店團隊和虛擬銷售團隊成員，瞭解我們所有的產品和安裝技術。我們提供的大多數產品的地板樣品都可以在我們的商店購買或訂購

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目錄表

通過我們的數字平臺或聯繫中心。一旦下了訂單，客户可以選擇將購買的商品送到他們的家或工作地點，或者在附近的商店地點取貨。

我們致力於及時迴應我們的客户。我們的客户聯繫中心由經過銷售、客户服務和產品支持方面的交叉培訓的地板專家組成。除了接收電話外，我們的聯繫中心員工還與訪問我們數字平臺的訪客在線聊天，回覆客户的電子郵件，並參與虛擬銷售。客户可以聯繫我們的客户聯繫中心下單、詢價或訂購目錄。

見多識廣的銷售人員

當一位顧客走進一家LL地板商店，並立即受到一位知識淵博的同事的歡迎時，我們就贏了，他可以幫助我們輕鬆地購買地板。我們認為，很大一部分住宅業主需要一位值得信賴的專家，作為一系列地板替代品和服務的嚮導，或作為安裝過程中的資源。我們利用廣泛的培訓計劃，使我們的門店管理層和員工能夠為我們的客户提供最高水平的服務。我們正在增加每月用於產品和銷售培訓的小時數，重點是為我們的商店員工提供銷售技巧和深入的產品知識，我們相信他們是客户購買決定的關鍵驅動力。

在小型門店環境中，我們的門店經理是確保成功交付客户體驗的關鍵。我們的重點是在可能的情況下識別、聘用和授權那些對我們的經營理念有共同熱情的員工。我們的許多門店經理都有過家裝、零售地板或地板安裝行業的經驗。我們繼續對我們的區域經理和門店經理進行培訓，重點是加強內部晉升和認證計劃，以建立我們未來的門店領導地位。

數字/全渠道

LLFlooring.com是我們的數字平臺。這個對移動設備友好的網站以鼓舞人心的內容為特色，在數字房間場景中展示我們的地板，突出我們的數字工具，如想象一下！地板展示器和尋地機並推廣我們的服務，例如訂購免費安裝估算和地板樣品的能力。我們的數字平臺包含關於我們的產品和服務的廣泛信息，包括關於地板所有方面的全面知識庫。客户還可以通過我們的虛擬購物體驗，在我們的其中一家商店與現場銷售助理一起在家購物。我們還通過LL Style博客和How-to安裝視頻提供廣泛的產品評論、以前客户項目的前後照片、風格和設計趨勢。客户還可以在線或通過電話與地板專家現場聊天，討論有關地板購買或安裝的問題。我們繼續開發新的特性和功能來幫助客户，並確保他們擁有強大的工具，這些工具可以有效地幫助他們在其他渠道之間移動時做出理想的地板選擇。我們還為我們的專業客户提供電子商務體驗，包括在線訂購，在我們選擇的500多個樓層上以獨家的專業定價和送貨率進行訂購。

廣告

我們繼續使用數字和傳統媒體、電子郵件和直接郵件的混合，以平衡產品、服務和價值信息。我們還利用我們在付費、自有和付費媒體上的投資來建立品牌知名度，並就地板類別對客户進行教育。總體而言，我們主動管理我們的媒體組合，以確保我們在有效推動銷售的同時，有效地建立對我們品牌價值主張的認識。

我們繼續為LL地板品牌建立知名度的旅程，包括在2022年基本完成我們門店的實體品牌重塑。新的LL地板品牌使我們能夠為消費者和專業人士服務，他們正在尋找無與倫比的專業知識和指導的組合，包括安裝服務，以及精心挑選的精美地板，價值不菲。

融資

我們通過一張由第三方金融機構承銷的專有信用卡--LL地板信用卡，為我們的住宅客户提供融資選擇，通常對我們沒有追索權。該計劃具有雙重功能，既為客户提供財務靈活性，又為我們提供以遞延利息為特徵的促銷機會，我們通常將其與產品促銷結合在一起。我們的客户也可以使用他們的LL地板信用卡進行安裝服務。我們還為我們的專業客户提供融資選擇，由第三方金融機構承銷，通常沒有我們的追索權。商業信貸計劃為我們的Pro客户提供了一系列額外的服務，我們相信這些服務為他們的業務增加了靈活性。

人力資本

我們的員工是我們業務的核心，我們致力於成為一家提供包容、多樣化的團隊和文化的公司，瞭解、重視並適應我們員工和客户的需求。我們力求提供一種安全、引人入勝的工作體驗，激勵和激勵我們的團隊成員每天盡其所能。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們大約有2300名員工，其中98%是全職員工，沒有一個是由工會代表的。在這些員工中，72%在我們的商店工作，21%在企業商店支持基礎設施或類似職能部門工作(包括我們的呼叫中心員工)，7%在我們的配送中心工作。我們相信我們與我們的同事保持着良好的關係。

發展我們的員工和文化是我們背後的關鍵驅動力，我們的願景是通過提供從靈感到安裝的最佳體驗，成為客户在硬麪地板上的第一選擇。

我們確定了以下六個指導價值觀作為我們文化的基礎：

我們的目標是提供學習和成長的機會，以確保我們的團隊始終是行業中最好的。近年來，我們在培訓中增加了更多的區域和門店經理，以建立我們未來門店領導層的板凳。我們的現場領導力還專注於開發更強大的門店和區域經理培訓計劃，以促進多樣化和包容性的領導力，並推動更大的內部職業發展。2022年，我們提拔了650多名員工，並在整個組織內投入了大量培訓時間。

我們對多元化的承諾得到了培訓和意識計劃的支持，以及招聘、留住、發展和提升多元化員工隊伍的重點努力。2021年，我們培訓了我們最優秀的100名領導人，教他們如何創造一個多元化的工作場所，以及如何尊重彼此的差異。2022年，我們通過我們的在線學習平臺LL Academy，為我們的同事提供了關於包容性和多樣性主題的專業發展課程。此外，所有員工在入職的頭90天內通過深入的在線培訓學習多樣性、公平、包容和歸屬感的價值。

從2023年1月開始，該公司增加了帶薪假期。通過這一新的帶薪假期，我們為員工提供特定目的的假期：觀察對他們或他們的家人重要的基於信仰或文化的活動，或代表高危人羣在非營利性組織或社區資源組織中志願服務。

該公司還承諾將組織內所有級別的多元化代表人數增加8%。在過去的一年裏，我們增加了女性在副總裁及以上職位的領導力6%，董事級別的職位增加了近2%，主管職位增加了4%。過去一年，BIPOC的領導層也有所上升，管理層增加了10%。

我們的多元化、公平和包容委員會由不同的員工羣體組成，幫助確保員工能夠在專業上蓬勃發展。他們繼續將我們的工作與最佳實踐和見解聯繫起來，以推動我們公司的多樣性、公平性和包容性。

季節性和季度業績

我們的季度運營業績可能會根據我們的廣告時機和新門店的時機以及收入貢獻而波動。由於季節性因素，我們的淨銷售額略有波動，我們根據這些因素的預期調整商品庫存，導致我們的商品庫存積累出現變化。一般來説，我們在春季和秋季的淨銷售額高於平均水平，這兩個月通常會發生更多的房屋改建活動，而在較冷的冬季和最熱的夏季，淨銷售額低於平均水平。2022年和2023年至今，由於消費者信心、通貨膨脹、影響住房負擔能力的不穩定抵押貸款利率以及現房銷售下降，本公司繼續駕馭宏觀經濟環境的不確定性。

知識產權和商標

我們有許多在美國註冊的商標，包括LLFloors®，Floor Loveè，Lum Liquidators®，Floder Finder®，Duravanaè，Bellaood®，1-800-Hardwood®，QuickCycle®，弗吉尼亞磨坊有限公司。手工刮擦和破損地板®，夢想家庭層壓地板®，建築商的驕傲®，Avella®，Coreluxe®，寧靜彈性地板®，里斯本軟木有限公司。®，科爾斯頓硬木地板®，RE自然，水封，雙重防禦品牌和其他產品系列名稱。我們認為我們的知識產權具有重大價值，這些名稱是我們品牌營銷的重要因素。因此，我們採取措施保護我們的知識產權，包括在必要時提起訴訟和採取行政行動。

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目錄表

來加強我們的權利。根據國家/地區的不同，只要商標仍在使用或其註冊狀態保持不變，商標就一直有效。商標註冊通常可以在固定期限內續展。

政府監管

在我們經營的司法管轄區內，我們受到廣泛而多樣的聯邦、省、州和地方政府法規的約束，包括與我們與我們的同事和客户的關係、獨立第三方安裝商、公共衞生和安全、分區、殘疾人住宿和消防法規相關的法律和法規。根據我們在過去幾年中達成的各種和解協議，我們還必須履行一些遵守義務。我們按照旨在遵守所有適用法律、法規、許可要求和法規的標準和程序運營我們的每個商店、辦公室和配送中心。我們的某些業務和物業還必須遵守聯邦、省、州和當地的法律和法規，這些法規涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、發電、運輸、處理、排放和處置，以及受污染物業的調查和清理，包括非現場處置地點。根據與危險材料相關的法律法規，我們目前不會產生重大成本。然而，我們未來可能會受到與合規有關的材料成本、債務或索賠的影響，特別是在現有法律和法規或其解釋發生變化以及新法律和法規通過的情況下。

我們的供應商須遵守其本國的法律和法規，以及與其產品進口到美國有關的法律和法規，特別是監管勞工、林業和環境的法律。我們的供應商定期接受合規性審計、現場訪問和其他適當的審查，以努力確保他們符合所有法律和法規。我們還支持我們供應商社區的社會和環境責任，我們的供應商同意遵守我們對環境、勞工、健康和安全問題的期望。這些期望包括我們的供應商遵守其運營所在國家/地區的法律、規則和法規的聲明和保證。

我們進口到美國的產品受與此類進口相關的法律和法規的約束，包括由美國海關和邊境保護局發佈和/或執行的法律和法規。此外，我們的某些產品受到與非法收穫的植物和植物產品的進口、收購或銷售以及有害物質排放有關的法律和法規的約束。我們與我們的供應商密切合作，瞭解他們在這些領域遵守適用的法律和法規。

可用信息

我們維護着一個網站：LLFlooring.com。我們網站上的信息或通過我們網站提供的信息不是也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。您可以在我們的數字平臺上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的修正，以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與我們有關的其他報告Www.investors.LLFlooring.com在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，Www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本報告，也不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

下列風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素一般適用於在美國和全球運營的公司，以及其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險。

與我們的業務運營相關的風險

由於經濟增長放緩、經濟衰退、通脹、利率上升和消費者情緒導致的消費者支出減少，可能會對我們的產品、銷售和利潤率產生不利影響。

我們面對動盪的零售環境和不斷變化的經濟狀況，包括但不限於經濟增長放緩、經濟衰退、通脹、波動的利率和抵押貸款利率環境以及現房銷售下降，這可能進一步對消費者需求和支出產生不利影響。總體經濟狀況可能會導致更高的通脹，這可能會增加我們面臨更高成本的風險。如果我們無法通過我們業務的價格上漲、增長和/或成本削減來抵消這些成本增長，這些通脹和其他一般成本增長可能會對我們的運營現金流、盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。4.由於當前經濟狀況導致的物價上漲的影響，我們的產品價格下降了

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目錄表

交易記錄。如果目前的經濟狀況繼續疲軟，消費者情緒和對我們產品的需求可能會惡化，這可能會對我們的銷售和利潤率造成不利影響。

我們的成功取決於 有能力吸引、培養和留住高素質的員工。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們同事的努力和能力。如果我們不能招聘、培訓、管理和留住具備擴展技能或實現戰略目標能力的合格員工，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走，我們的勞動力成本、運營結果或增長戰略的執行可能會受到負面影響。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力取決於許多外部因素，包括工資水平的市場壓力、勞動力市場的規模和健康狀況以及我們在勞動力市場中的聲譽。許多員工都是入門級或兼職，離職率達到歷史最高水平，這導致培訓和留任成本增加，特別是在競爭激烈的勞動力市場。此外，我們成功執行組織變革的能力，包括公司高級領導層的管理層換屆，對我們的業務成功至關重要。如果我們不能通過為包容、多樣化的團隊和文化提供有競爭力的薪酬和福利以及引人入勝的工作經驗來吸引、發展和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的運營目標。為了實現我們的願景，即成為客户在硬麪地板領域的首選，提供最佳的體驗，從靈感到安裝，我們的分佈式運營依賴於不同的門店經理和區域經理來激勵員工。我們的門店員工必須具有擴展的技能集，如果我們無法招聘、培訓、管理和留住合格的員工，可能會導致基於可用的勞動力在不同門店/不同地區之間執行不一致。

運輸成本的增加可能會損害我們的運營結果。

通過我們的供應鏈高效地運輸我們的產品是我們運營的關鍵組成部分。如果燃料成本或其他成本，如關税和國際集裝箱費率上升，將導致我們的庫存和銷售成本增加，因為額外的運輸費和費用。此外，只有數量有限的快遞公司能夠有效地從我們的供應商那裏運輸我們的產品。該行業內部的整合可能會導致運輸成本增加。合格司機數量的減少和/或司機法規的增加可能會繼續增加我們的成本。我們可能無法提高產品價格來抵消增加的運輸費，這可能會導致我們的經營業績惡化。即使運輸成本降低，往績成本也包括在我們的庫存價值中，這可能會導致庫存增加，隨着庫存的週轉，商品的銷售成本也會上升。

我們的增長戰略受制於許多不可預測的因素，包括我們門店實現運營目標的能力。

截至2022年12月31日，我們在全美擁有442家門店。我們繼續專注於執行我們的戰略，以實現長期增長，其中包括開設新店。我們新開了18家門店，2022年沒有關閉任何一家門店。這一增長戰略和與每一家新店發展相關的投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或減少我們的利潤。我們未來的業績和實施增長戰略的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們正在進行技術投資，旨在增加來自我們的數字平臺、客户聯繫中心和專門的Pro銷售團隊的訂單。我們現有的管理信息系統，包括我們的商店管理系統、企業報告平臺、合規程序以及財務和報告控制，可能無法支持我們的擴張。要有效地管理我們的增長，將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，併為我們的合規、IT、人力資源、財務和報告部門招聘、培訓和留住區域和門店經理和人員。我們可能不會對擴張將強加給我們的不斷變化的需求做出足夠快的反應。任何未能有效管理我們的增長都可能損害我們的業務和經營業績。

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我們配送中心的損壞、破壞或中斷可能會嚴重影響我們的運營，並阻礙我們分銷某些產品的能力。

我們有兩個配送中心，這些中心存放的產品可以直接將地板運往我們的商店。如果我們的任何一個配送中心或我們在這些地點的庫存被火災、龍捲風、洪水、木材侵擾或其他原因損壞或摧毀，我們的配送流程將被擾亂。如果進出我們配送中心的主要高速公路或鐵路因天氣或基礎設施條件而關閉，我們的配送流程也將中斷。對優質倉儲空間的競爭可能會影響我們的運營成本和分銷戰略。任何這些對配送中心的幹擾都可能導致送貨嚴重延誤。這可能會阻礙我們的商店庫存和向客户交付產品的能力，並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。

我們在中國的代表處可能會帶來更大的法律和操作風險。

我們在上海設有代表處中國，以促進我們在亞洲的產品採購。我們可能會因遵守與我們的產品、運營和相關活動相關的適用的當地法律法規而產生更多成本。此外，如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到訴訟以及政府和機構的調查等。由於新冠肺炎的政策，我們經歷了進出中國的旅行限制，以及我們的採購辦公室能夠前往亞洲其他國家。這些政策已經放鬆，但很難預測未來的限制。隨着我們多元化採購戰略的實施，進出中國的旅行限制使得我們在中國的代表很難訪問亞洲其他地區的工廠。

如果不能有效管理我們的第三方安裝程序，可能會帶來更大的法律和運營風險。

我們管理第三方專業的獨立承包商，他們為我們的一些客户提供安裝服務。在某些司法管轄區，我們受制於適用於一般承包商的法規要求和風險，其中包括對我們的第三方安裝工的許可、許可和質量的管理。我們已經建立了旨在管理這些要求並確保客户對我們的第三方安裝商提供的服務滿意的程序。如果我們不能有效地管理這些程序或對這些服務進行適當的監督，我們可能會受到監管執法和訴訟的影響，我們的淨銷售額、我們的盈利能力和我們的聲譽可能會受到損害。

圍繞我們或我們的產品或我們的不利指控、政府調查和法律行動可能會損害我們的聲譽，並削弱我們發展或維持業務的能力。

我們捲入了許多政府調查和法律行動，其中許多是由於對我們的產品和我們不利的指控造成的。圍繞這些政府調查和法律行動的負面宣傳可能會繼續損害我們的聲譽和對我們產品的需求。涉及我們產品和我們的其他不利指控、政府調查和法律行動也可能影響我們在市場和我們品牌中的認知，並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。例如，之前來自中國的針對我們層壓板合規性的某些監管機構的不利指控已經並可能繼續對我們的運營產生負面影響。如果這種負面影響很大，我們維持流動性、增長或維持業務的能力可能會受到威脅。為我們自己和我們的前同事辯護的成本一直很高，而且可能會繼續很大。

未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們正在並在未來可能會捲入訴訟，包括消費者訴訟、商業訴訟、僱傭訴訟、侵權訴訟和其他訴訟、監管調查以及在我們正常業務過程中產生的政府和其他法律訴訟。其中一些訴訟可能會引起困難和複雜的事實和法律問題，並可能受到不確定性和複雜性的影響。對訴訟、監管調查以及政府和其他法律程序的最終解決時間通常是不確定的。此外，這些訴訟的可能結果或解決辦法可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要支付鉅額款項。此外，針對這些訴訟進行辯護可能需要轉移管理層的注意力和資源。關於我們目前參與的法律程序的進一步資料，見合併財務報表附註10項目8。

未能管理我們的合規計劃可能會對我們開展業務的能力造成不利影響，導致鉅額罰款和其他處罰，損害我們的品牌和聲譽，並因此對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們產品和業務的性質決定了我們必須遵守一套複雜的合規標準，包括但不限於《萊西法案》、消費者和產品安全、環境法規。我們按照旨在遵守這些領域的適用法律和法規的標準和程序運營我們的業務，並與我們的供應商密切合作，以遵守這些法律和法規。遵守可能需要及時和昂貴的程序，包括但不限於追蹤原材料、對照排放標準進行測試，以及保持嚴格的質量保證標準。如果我們違反或被指控違反了這些法律，我們可能會招致鉅額費用，承擔損害賠償責任，產品發貨延遲，受到罰款、處罰、刑事指控或其他法律風險，或遭受任何聲譽損害，

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這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，不能保證這些法律或法規在未來不會變得更加嚴格，也不能保證我們將來不會為了遵守這些法律或法規而招致額外的費用。

我們的保險範圍和自保準備金可能不包括現有或未來的索賠。

在正常的業務過程中，我們可能會招致我們的保險不承保的財產、傷亡或其他損失。我們維持各種保單，包括董事及高級職員保險，以及以下各項：

對於我們對損失負責的保單，我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。意想不到的變化可能會產生與記錄的金額大不相同的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經驗可能會限制我們獲得令人滿意的保險範圍的能力，使我們遭受進一步的損失，或者可能需要大幅增加保費。

聯邦、州或地方法律法規，包括關税，或我們未能遵守與我們產品相關的這些法律法規，可能會增加我們的費用，限制我們開展業務的能力，並使我們面臨法律風險。

我們受制於我們所在國家/地區的聯邦、州和地方當局實施的廣泛的一般性和特定行業的法律和法規，包括與關税、海關、海外業務(如《反海外腐敗法》)、廣告真實性、消費者保護、隱私、分區和佔用事項以及零售店和倉庫的運營、生產和分銷設施以及提供安裝服務相關的法律和法規。此外，各種聯邦、省和州法律規範我們與員工的關係以及與員工有關的其他事項，包括與工資和工時相關的法律。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨法律風險，我們的運營可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果這些法律法規發生變化，我們的合規成本可能會增加，從而影響我們的業績和盈利能力。

我們業務的某些部分必須遵守有關有害材料和廢物、受污染土壤和地下水的修復以及員工的健康和安全的法律法規。如果我們無法遵守、延長或續簽此類法律所要求的材料審批、許可證或許可證，或者如果延遲續期任何材料審批、許可證或許可證，我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化或以其他方式對我們的業務造成損害。

對於我們的產品，我們花費大量資源來遵守適用的廣告、進口、出口、環境和健康以及安全法律法規。如果我們違反這些法律和法規，我們可能會遭遇貨物運輸延誤，受到罰款、處罰、刑事指控或其他法律風險，承擔成本和損害，或遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。此外，如果這些法律和法規發生變化，我們可能會為了遵守新標準而經歷成本增加。

與供應商、產品和產品採購相關的風險

我們獲得高性價比產品的能力和成本，特別是從亞洲和其他國際供應商獲得產品的能力和成本，以及我們許多國際供應商的業務都受到可能超出我們控制範圍的風險的影響，這可能會損害我們的業務和盈利能力。

我們依靠一批精選的國際供應商為我們提供符合我們規格的進口地板產品。2022年，我們的進口產品來自亞洲、歐洲和南美洲。因此，我們面臨從國外獲取產品的相關風險，包括：

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2022年，我們約有14%的產品來自中國，而一年前這一比例為20%。商品庫存中包括與關税相關的成本，包括近年來從中國進口的某些產品的301條款關税。2019年11月，這些進口的某些點擊乙烯基和其他工程產品的子集(“子集產品”)獲得了一項豁免，該豁免具有追溯到最初征收301條款關税的效力。然而，截至2020年8月7日，對子集產品的排除到期，從中國進口的某些地板產品再次被徵收25%的301條款關税。這些關税產生的潛在成本和對定價的任何隨之而來的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

這些和其他我們無法控制的因素可能會擾亂我們的供應商以經濟高效的方式向我們發運某些產品的能力，甚至根本不能，這可能會損害我們的運營。如果我們的產品成本和消費者需求受到外貿問題(包括與中國的進口關税和其他貿易限制)的不利影響，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。

未能確定並發展與足夠數量的合格供應商的關係可能會影響我們獲得符合我們高質量標準的產品的能力。

我們直接從世界各地的工廠購買地板。我們相信，這些直接供應商關係對我們的業務非常重要。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢，我們需要繼續確定、發展和維護與合格供應商的關係，這些關係能夠滿足我們的高標準質量和我們對及時高效交付硬表面材料的要求。我們預計，在我們尋求擴大我們的業務、增強我們的產品供應、擴大我們的產品種類和未來的地理來源以及減少對現有關鍵關係的依賴時，發展新的關係的需要將特別重要。如果做不到這一點，可能會降低我們的競爭力，減緩我們進一步擴張的計劃，並導致我們的淨銷售額和經營業績惡化。

我們的很大一部分供應需求依賴於集中數量的供應商。我們通常與供應商沒有長期合同。未來，我們的供應商可能由於各種因素而無法供應我們或以可接受的條件供應我們，這些因素可能包括供應商所在國家的政治不穩定、產能不足、生產線故障、串通、供應商的財務不穩定、無法或拒絕遵守適用的法律、貿易限制、關税或我們的標準、關税、運輸能力不足以及其他我們無法控制的因素。在這種情況下，我們的淨銷售額和經營業績可能會惡化。

本公司和我們所依賴的第三方供應商從亞洲採購了我們銷售的大部分商品，這使我們面臨供應鏈中斷的風險。

從2020年開始，美國政府採取重大步驟，解決中國新疆維吾爾自治區(“新疆地區”)的強迫勞動問題，包括由美國海關和邊境保護局簽發的扣留釋放令。WRO允許CBP扣留和拒絕涉嫌含有來自新疆的原材料的進口，無論製成品的原產地。這影響了全球供應鏈，包括那些產品依賴多晶硅、西紅柿和棉花的行業。2022年6月，《維吾爾強迫勞動防治法》生效，該法假定在新疆地區生產的商品，或與中國政府資助的特定勞工項目有關的勞工，是使用強迫勞動生產的，並禁止在沒有明確和令人信服的證據證明並非如此的情況下將此類商品進口到美國。2023年2月，CBP將其執法重點擴大到UFLLA中確定的高度優先部門(即棉花、西紅柿和多晶硅)之外，包括其他部門，包括鋁產品和聚氯乙烯產品。

2023年2月，本公司開始收到CBP關於含有聚氯乙烯的地板產品的扣留通知。公司正在與其受影響的供應商合作，向CBP提供所要求的文件，以表明受影響的產品不包含來自新疆地區的任何投入，符合公司的供應商合作伙伴行為標準，並符合公司對與UFLPA相關的供應商的認證要求。雖然公司致力於向CBP提供所需的文件，但我們將產生與存儲、運輸和額外處理相關的費用。該公司還預計，這一過程將對我們及時獲得乙烯基產品類別的充足庫存的能力產生不利影響，這可能導致銷售損失、成本增加和我們的整體利潤下降。我們正在努力減輕這些海關延誤的影響，方法是向客户推薦我們當前產品類別中的替代產品，並利用我們的採購能力來尋找替代地板類別和採購地理位置。我們無法預測CBP將在何時或在多大程度上釋放被扣留的產品，或者CBP是否會繼續對更多供應商或產品發出新的扣留通知。

如果我們的供應商不遵守適用的法律、使用道德規範和滿足我們的質量標準，可能會導致我們暫停從他們那裏採購，對淨銷售額產生負面影響，並可能使我們面臨聲譽和法律風險。

雖然我們的供應商同意按照適用的法律法規和我們的供應商行為準則運營，但我們不控制我們的供應商。因此，儘管我們在合規和質量控制方面繼續投資，但我們不能保證

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他們遵守這些法律和法規，或以合法、道德和負責任的方式運作。雖然我們監控供應商遵守我們的合規和質量標準的情況，但不能保證我們能夠識別不合規的情況，而且遵守可能是昂貴和複雜的。此外，我們的供應商未能遵守適用的法律要求和我們為產品設定的質量標準，可能會導致政府調查、訴訟、註銷和召回，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和品牌，增加我們的成本，並以其他方式損害我們的業務。

產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

如果使用我們的產品被指控造成經濟損失、人身傷害、財產損失或違反環境或其他法律，我們已經並將繼續面臨產品責任索賠的風險。如果我們的任何產品被證明存在缺陷或違反適用法律，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品。此外，在這種情況下，我們可能會受到法律行動的影響。我們為某些形式的產品責任索賠提供保險，但這種保險可能不適用於實際發生的責任或不足以彌補實際發生的責任。對我們提出超出可用保險範圍的成功索賠，或任何導致對我們不利宣傳的索賠或產品召回，都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

我們是否有能力提供硬木地板，特別是由某些種類的硬木製成的產品，取決於是否繼續以合理的價格供應足夠的合適的硬木。

我們的經營戰略依賴於向客户提供種類繁多的硬木地板。我們銷售的地板種類從國內的楓木、橡木和松木到進口的金合歡、櫻桃、科阿、桃花心木和柚木。其中一些物種很難找到來源，我們不能保證它們會繼續存在。我們能否獲得足夠數量和質量的難找物種取決於我們供應商提供這些物種的能力，而這些物種又可能受到許多事件的影響，包括森林火災、蟲害、樹木疾病、長期乾旱和其他不利的天氣和氣候條件。與森林管理做法有關的政府法規也影響我們供應商採伐或出口木材的能力，而法規和森林管理政策的變化，或新法律或法規的實施，可能會阻礙他們這樣做。如果我們的供應商不能提供足夠的硬木，我們也找不到替代供應商，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。

我們產品中使用的各種硬木的成本對我們的盈利能力很重要。硬木木材成本波動的原因有很多，包括國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、產品供應、環境限制、政府監管和貿易政策、關税、天氣狀況、加工和運費成本以及交貨延遲和中斷。我們通常沒有長期供應合同或保證購買金額。因此，我們可能無法通過調整我們的採購做法來預測或應對硬木成本的變化，並且我們可能並不總是能夠提高產品的銷售價格以應對供應成本的增加。如果我們不能適當地解決硬木成本的變化，可能會導致我們的運營業績惡化。

與我們的競爭定位相關的風險

我們的廣告策略無效或無法建立對LL地板品牌的足夠認知可能會導致客户流量減少，從而影響淨銷售額和盈利能力。

從歷史上看，我們使用大量的廣告來鼓勵顧客開車去我們的商店，有時，我們的商店距離人口中心有一段距離，所在地區的租金比傳統零售店低。最初，我們的很大一部分廣告只針對消費者，他們對地板購買的需求不同於專業人士，如地板安裝商、改造商和中小型房屋建築商。隨着我們的品牌和營銷戰略的不斷髮展，我們擴大了廣告內容，以提高人們對我們巨大的價值、卓越的服務和廣泛的高質量硬質地板產品選擇的認識。我們在2022年基本完成了門店的實體品牌重塑，然而，消費者意識到我們的品牌從木材清理師轉變為LL地板所需的時間比預期的要長。如果我們的價值主張不能引起客户的共鳴，我們可能無法實現預期的投資回報，從而導致我們店內和通過我們的數字平臺的淨銷售額和經營業績下降。

競爭可能會導致價格下降，減少對我們產品的需求，並減少我們的市場份額。

我們經營的是硬麪地板行業，該行業高度分散，競爭激烈。我們面臨着來自國家和地區家裝連鎖店、國家和地區特色地板連鎖店、基於互聯網的公司和私人擁有的單一網站企業的激烈競爭。我們以價格、客户服務、門店位置以及我們為客户提供的硬麪地板的範圍、質量和可用性為基礎進行競爭。如果我們在這些因素中的一個或多個方面的定位受到侵蝕、惡化、未能引起消費者的共鳴或與需求或預期不一致，我們的業務和業績可能會受到負面影響。

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我們的競爭地位還受到商品的可用性、質量和成本、勞動力成本、分銷和銷售效率以及我們與競爭對手相比的生產率的影響。此外，隨着我們向新的和不熟悉的市場擴張，我們可能面臨與過去不同的競爭環境。同樣，隨着我們繼續增強和發展我們的產品供應，我們可能會經歷新的競爭條件。

我們的一些競爭對手是規模更大的組織，存在時間更長，提供的產品更加多樣化，市場佔有率更高，擁有比我們多得多的財務、營銷、人員和其他資源。此外，我們的競爭對手可能會比我們更準確地預測市場發展，開發比我們更好的產品，以更低的成本生產類似的產品，或者比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。來自一個或多個競爭對手的激烈競爭壓力可能會導致價格下降，減少對我們產品的需求，並減少我們的市場份額。

與其他類型的地板相比，硬麪地板在未來可能會變得不那麼受歡迎。例如，我們的產品使用各種硬木樹種製作，對採伐樹木對環境影響的擔憂可能會將消費者的偏好轉向合成或無機地板。此外，硬木地板與地毯、乙烯基板、乙烯基瓷磚、瓷磚、天然石材和其他類型的地板覆蓋物競爭。如果消費者的偏好轉向我們不銷售的地板覆蓋物類型，我們可能會經歷對我們產品的需求下降。

所有這些競爭因素都可能傷害我們，降低我們的淨銷售額和經營業績。

與經濟因素相關的風險與我們獲得資本的途徑

家庭地板行業的週期性，加上我們的業務線缺乏多樣性，可能會給我們的業務帶來波動和風險。

硬麪地板行業高度依賴於現有住宅和新住宅的改建。重建和新房建設是週期性的，取決於許多我們無法控制的因素，包括利率和通貨膨脹率、税收政策、房地產價格、就業水平、消費者信心、信貸可獲得性、人口趨勢、天氣狀況、自然災害和總體經濟狀況。

如果可自由支配支出、房屋改建活動或新房建設減少，其中任何一項都可能是由於增長放緩或衰退、利率上升、失業率或通脹上升，對我們產品的需求，包括硬麪地板，可能會受到負面影響，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

無法獲得我們的循環信貸安排或其他資本來源，可能會導致我們的財務狀況、流動性和運營結果受到影響。

我們一直依賴並預計將繼續依賴銀行信貸協議為我們的營運資金需求提供資金。有關本公司循環信貸安排的資料可於綜合財務報表第II部分第8項附註4“信貸協議”中找到，該附註以供參考併入本文。我們能否獲得循環信貸融資取決於我們滿足借款條件的能力，包括借款時所有陳述都是真實和正確的。如果我們不能滿足這些要求或無法獲得額外或替代的資金來源，可能會影響到：

與我們的信息技術有關的風險

如果我們的管理信息系統，包括我們的數字平臺或客户聯繫中心，遇到中斷，可能會擾亂我們的業務，減少我們的淨銷售額。

我們依靠我們的管理信息系統來整合我們的門店、數字平臺和客户聯繫中心的活動，處理訂單，給客户打出電話，迴應客户的詢問，管理庫存，購買商品，並及時銷售和發貨。由於系統故障、病毒、計算機“黑客”或其他原因，我們的信息系統可能會遇到操作問題。為了修復任何此類操作問題，我們可能會產生鉅額費用。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息丟失或延遲，包括與客户訂單相關的數據，這可能會導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。例如，正如我們之前在2019年8月披露的那樣，在那一年中，我們經歷了大約一週的惡意網絡安全事件，導致我們無法訪問我們網絡中的幾個信息技術系統和數據。根據網絡安全事件的性質、對我國信息技術系統的影響以及取證IT的結果

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分析，我們不認為機密的客户、員工或公司數據丟失或泄露。此外，我們的整個公司網絡，包括我們的電話線，都在基於互聯網的網絡上，這容易受到某些風險和不確定因素的影響，包括所需技術接口的變化、數字平臺停機和其他技術故障、安全漏洞和客户隱私擔憂。因此，如果我們的網絡中斷或如果我們不能成功地維持我們的數字平臺和客户聯繫中心處於良好的工作狀態，我們可能會在我們的運營內部以及客户與我們之間的通信延遲，並可能根本無法通過我們的網絡進行通信，包括通過連接到我們網絡的電話進行通信，這可能會導致銷售損失、聲譽損害或對運營業績造成影響。

此外，在某些情況下，在戰略合作伙伴和其他第三方服務提供商的協助下，我們目前正在並預計將繼續在我們的管理信息系統、基礎設施和人員方面進行投資。這些投資包括用後續系統替換現有系統，其中一些是靈活性和效率較低的較舊的遺留系統；將某些技術和業務流程外包給第三方服務提供商；對現有系統進行更改，包括將應用程序遷移到雲端；維護或增強目前未被替換的遺留系統；或設計或以具有成本效益的方式購買具有新功能的新系統。這些努力可能導致重大的潛在風險，包括系統無法按設計運行、數據可能丟失或損壞、安全流程和內部控制發生變化、費用超支、執行延遲或出錯、業務中斷以及可能無法滿足業務和報告要求。任何系統實施和過渡困難都可能導致運營挑戰、安全故障、聲譽損害和成本增加，這些都可能對我們的業務運營和運營結果產生不利影響。

我們可能會因電子處理、傳輸和存儲機密客户信息而面臨的安全風險而招致成本和損失。

我們接受電子支付卡在我們的商店和通過我們的客户聯繫中心進行支付。此外，我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸，包括允許無現金支付的信息。因此，我們可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們也可能受到與此類事件相關的訴訟或其他程序的影響。此外，如果我們的安全系統受到損害，導致客户的個人信息被未經授權的人獲取，可能會對我們在客户和其他人中的聲譽以及我們的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致對我們的訴訟或施加處罰。安全漏洞還可能要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並可能導致我們的運營中斷，特別是我們的在線銷售運營。

此外，隱私和信息安全法律和法規發生變化，遵守這些法律和法規可能會因必要的系統變化和開發新的行政程序而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，可能會導致未來的業務損失，我們可能會因為不遵守而受到額外的法律風險。

如果不能令人滿意地遵守某些隱私和數據保護法律和法規，我們可能會面臨嚴重的負面經濟後果和民事或刑事處罰。

複雜的地方、州、國家、外國和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。這些隱私和數據保護法律法規正在迅速演變，新的或修改的法律法規經常被提出和實施，現有的法律法規受到新的或不同的解釋和執行。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並允許這些消費者有新的能力選擇不出售某些個人數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月通過並於2023年1月全面生效的加州隱私權法案對CCPA進行了重大修改。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州最近頒佈了類似的數據隱私立法，也將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。這些修改和新的法律將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。我們未能遵守適用的法律法規或我們可能受到的與個人數據相關的其他義務，或保護個人數據免受未經授權的訪問、使用或其他處理，可能會導致針對我們的執法行動和監管調查、客户和其他受影響個人的損害索賠、罰款、對我們的品牌聲譽的損害，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

替代電子商務和在線購物產品可能會侵蝕我們的客户基礎，並對我們的業務產生不利影響。

我們的長遠未來在很大程度上取決於公眾是否願意使用我們的商店作為購買商品的手段。近年來，電子商務作為一種購買消費品和服務的方式得到了越來越廣泛的接受，這可能會對我們商店的客户流量產生不利影響。此外，我們的某些競爭對手還提供替代電子商務和在線購物。如果消費者使用替代電子商務和在線購物產品來開展業務，而不是我們的門店地點，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

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與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，對我們普通股的任何投資都可能全部或部分損失。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括但不限於：

此外，股市可能會經歷重大的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關，但可能導致我們普通股的市場價格下降。我們普通股的價格可能會根據與我們或我們的業績幾乎沒有或根本沒有關係的因素而波動。

我們的反收購防禦條款可能會導致我們的普通股交易價格低於沒有這些條款時的市價。

我們的公司證書和章程包含的條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些規定包括交錯董事會、提供“空白支票”優先股、限制股東召開股東特別會議或經書面同意採取行動的規定，以及規定股東提名董事和提出供股東會議審議的議題的事先通知程序的規定。我們的公司註冊證書還規定，《特拉華州公司法》關於與感興趣的股東的企業合併的第203條適用於我們。這些條款可能會延遲、阻止或阻止合併或其他交易，否則可能會導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。此外，這些規定可能導致我們的普通股交易價格低於沒有這些規定時的市場價格。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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項目2.財產

截至2023年2月24日，我們在47個州經營着442家門店，自2022年12月31日以來沒有新的門店開張或關閉。下表列出了截至2023年2月24日，我們442家門店的位置(按字母順序)。

我們租用了我們所有的商店以及位於弗吉尼亞州里士滿的公司總部。公司總部所在地約為53,000平方英尺。我們目前租用總部附近的空間，作為各種行政職能的衞星辦公室。

此外，我們在弗吉尼亞州亨里科縣擁有一個100萬平方英尺的配送中心，佔地約100英畝，位於裏士滿附近。我們在加利福尼亞州波莫納租用了一個504,016平方英尺的設施，與我們在弗吉尼亞州的設施一起，作為我們的主要分銷設施。

項目3.法律訴訟

有關本項目的資料見合併財務報表第二部分第8項附註10“承付款和或有事項”，在此併入作為參考。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“LL”。我們被授權發行最多35,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2023年2月24日，已發行普通股總數為29,257,456股，我們有5名登記在冊的股東。

發行人購買股票證券

下表列出了截至2022年12月31日的季度的股票回購活動(千美元，每股金額除外)：

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目錄表

12012年1月，公司董事會批准回購總額高達5,000萬美元的公司普通股，並在2012年11月和2014年1月分別增加了5,000萬美元。2022年2月，董事會將這一授權進一步增加了3530萬美元，總授權可在公開市場或非公開交易中回購至多5000萬美元的公司普通股。2022年4月，公司重啟股份回購計劃。本公司於2022年第二季度根據股份回購授權支付現金700萬美元回購571,332股股份。截至2022年12月31日，根據股份回購授權，仍有4300萬美元未償還，該授權沒有到期日。

2上表反映了在截至2022年12月31日的季度中回購了5750股我們的普通股，平均價格為8.02美元，這與由於歸屬限制性股票而發行的股票的淨結算有關。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何股息，也不希望在不久的將來支付股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見第12項。有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲《某些受益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事項》。

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目錄表

性能圖表

下圖將我們普通股在2017年12月31日至2022年12月31日期間的表現與紐約證交所綜合指數、標準普爾零售精選行業指數和Peer Group的總回報指數的表現進行了比較，假設2017年12月31日的投資為100美元。自2022年12月31日起，該公司已選擇從同業集團過渡到已公佈的行業指數，即標準普爾零售精選行業指數。該公司指出，向已公佈的行業指數的過渡使公司能夠更全面地瞭解類似規模的小盤股公司的消費者可自由支配支出，以作為專業零售的基準。在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。

第六項。[已保留].

沒有。

20

目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

LL Floding是美國領先的硬麪地板專業零售商之一，截至2022年12月31日擁有442家門店。我們公司致力於在網上和商店提供最佳的客户體驗，擁有500多個品種的硬麪地板，具有一系列優質的款式和流行的設計。我們的在線工具還幫助客户為他們設想的空間找到合適的解決方案。我們廣泛的選擇包括防水混合彈性、防水乙烯基板、實木和工程硬木、層壓板、竹材、瓷磚和軟木，以及各種地板增強材料和配件作為補充。我們的門店配備了地板專家，他們為我們所有的產品提供建議、專業合作伙伴服務和安裝選項，其中大部分產品都有庫存，隨時可以發貨。我們的願景是從開始到結束，為客户提供最佳的體驗，成為客户在硬麪地板上的首選。我們提供當地商店的無障礙地板專業知識和高觸覺服務，結合國家品牌的價值、全渠道便利性和產品可用性。我們計劃利用這一優勢，在高度分散的地板市場上脱穎而出。

為補充根據GAAP編制的財務措施，我們使用以下非GAAP財務計量：(I)調整後毛利；(Ii)調整後毛利；(Iii)調整後SG&A；(Iv)調整後SG&A佔淨銷售額的百分比；(V)調整後營業(虧損)收入；(Vi)調整後營業利潤率；(Vii)調整後其他費用；(Vii)調整後其他費用佔淨銷售額的百分比；(Ix)調整後(虧損)收益；以及(X)調整後稀釋每股收益。這些非公認會計準則財務計量應被視為根據公認會計準則計算的財務計量的補充，而不是替代。這些補充措施可能不同於其他公司的類似名稱的措施，也可能無法與之相比。

之所以提出非GAAP財務指標，是因為我們認為非GAAP財務指標向管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果相關的某些財務和業務趨勢的有用信息，這些指標為投資者提供了一個額外的工具來評估我們持續的經營業績，在某些情況下，管理層使用這些指標來確定激勵性薪酬。目前的非公認會計準則財務措施不包括管理層認為不能反映我們的核心經營業績的項目，包括監管和法律和解及相關的法律和運營成本、反傾銷和反補貼關税的變化以及商譽減值，因為這些項目不在我們的控制範圍內，或者由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質。以下幾頁提供了這些非公認會計準則財務計量的對賬(由於四捨五入的原因，某些數字的總和可能不是)。

執行摘要

2022年對LL地板來説是充滿挑戰的一年。我們對未能實現預期的淨銷售額和盈利增長感到失望。為此，我們報告了可比門店銷售額下降了5.8%，因為對Pro客户的銷售額的兩位數增長被對消費者的銷售額的下降所抵消。這與持續影響毛利率的材料和運輸成本逆風造成的運營虧損以及更高的成本結構相結合，反映了我們在戰略增長計劃中所做的投資，我們預計這些投資將在較長期內產生強勁回報。

短期內，我們將繼續駕馭充滿活力的宏觀經濟環境。

除了宏觀經濟的不確定性，在第一季度，我們開始遇到與某些來自越南的乙烯基地板運輸有關的海關延誤。2023年2月，美國海關和邊境保護局(“CBP”)將鋁和聚氯乙烯添加到包括棉花、西紅柿和多晶硅在內的類別清單中，CBP有權要求進口商提供額外文件。我們開始收到通知，要求為一些貨物提供額外的單據。

我們要求我們的供應商遵守我們關於負責任採購的嚴格指導方針，我們從他們那裏獲得關於遵守這些標準的定期認證，並對他們的供應鏈文檔執行審計程序。雖然我們正在與CBP合作提供所需的文件，但我們不知道他們對文件的審查將需要多長時間。

根據我們今天所知，由於銷售損失和庫存保管成本上升，海關延誤可能會對2023年全年營業收入產生實質性影響。

我們正在努力通過在我們目前的產品類別中推出替代產品，並利用我們的採購能力來尋找替代地板類別和採購地理位置，以部分緩解海關延誤造成的幹擾。請參閲“風險因素-本公司和我們所依賴的第三方供應商從亞洲採購了我們銷售的大部分商品，這使我們面臨供應鏈中斷的風險。”

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目錄表

儘管面臨這些短期挑戰，但我們相信我們業務的長期基本面是強勁的，我們仍然專注於我們的戰略，以實現由我們的六大支柱推動的長期增長：

我們相信，我們的幾個經營戰略正在成功地獲得牽引力，這給了我們實現長期可持續增長的信心。特別是，我們對我們的Pro戰略和持續的產品創新感到非常興奮。我們仍然專注於根據我們的增長戰略更加一致地執行，同時繼續努力調整我們的成本結構。

截至2022年12月31日的年度重點如下：

其他項目

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目錄表

流動性、營運資本和信貸協議

截至2022年12月31日，我們的流動資金為1.356億美元，其中包括我們信貸協議下的1.248億美元的超額可用資金，以及1080萬美元的現金和現金等價物。這意味着流動性比2021年12月31日減少了9190萬美元，這主要是由於根據其戰略重建庫存，以向客户提供引人注目的各種趨勢正確的產品。在2022年期間，該公司重建了超過7700萬美元的庫存。

2012年1月，公司董事會批准回購總額高達5,000萬美元的公司普通股，並在2012年11月和2014年1月分別增加了5,000萬美元。2022年2月，董事會將這一授權進一步增加了3530萬美元，總授權可在公開市場或非公開交易中回購至多5000萬美元的公司普通股。2022年4月，公司重啟股份回購計劃。本公司於2022年第二季度根據股份回購授權支付現金700萬美元回購571,332股股份。截至2022年12月31日，根據股份回購授權，仍有4300萬美元未償還，該授權沒有到期日。根據授權進行的任何股份回購的時間和金額將由本公司酌情決定，並基於市場狀況和其他考慮因素。根據授權，股票回購可以通過公開市場購買或根據符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃進行。該計劃並不要求LL地板公司購買任何特定數量的普通股，回購計劃可隨時暫停或終止，由公司自行決定。

我們相信，營運現金流連同手頭現金，以及我們信貸協議下的可用現金，將足以履行我們的義務，併為我們未來12個月的結算、營運、預期資本開支及潛在的股份回購提供資金。隨着庫存購買恢復到更多的歷史水平，該公司預計將從運營中產生正的現金流。我們基於我們認為合理但本身也不確定的假設來準備我們的預測現金流和流動性估計。未來的實際現金流可能與這些估計不同。

宏觀經濟環境的影響

我們繼續駕馭宏觀經濟環境中的不確定性，原因包括消費者信心、通脹、影響住房負擔能力的不穩定抵押貸款利率以及現房銷售下降。該公司將繼續監測具有競爭力的定價環境，為其定價和促銷策略提供信息。

第301條關税

本公司的財務報表近年來受到從中國進口的某些產品301條款關税的影響。隨着產品的銷售，關税會在損益表中流動。該公司已經部署了降低關税和提高毛利率的戰略，主要是通過調整其定價和促銷戰略以及替代國家採購。在截至2022年12月31日的財年中，該公司將徵收301條款關税的商品收據比例從截至2021年12月31日的財年的20%降至14%。

如綜合財務報表附註10第8項所述，本公司無法預測美國貿易代表辦公室及/或CIT作出裁決的時間或結果。如果上訴成功，該公司應有資格退還這些301條款的關税。

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目錄表

經營成果

我們相信，選定的銷售數據、綜合經營報表中的淨銷售額與主要類別之間的百分比關係以及下面列出的每個項目的美元金額的百分比變化對於評估我們的業務運營表現都是重要的。

關於2022年同比變化的詳細討論見下文，閲讀時應結合本報告中提出的合併財務報表和合並財務報表附註。有關2021年同比變化的詳細討論可在2022年2月23日提交的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

淨銷售額

2022年淨銷售額下降4160萬美元，降幅3.6%，從2021年的11.523億美元降至11.107億美元，可比門店淨銷售額下降5.8%。對Pro客户銷售額的兩位數增長被對消費者銷售額的下降所抵消。

平均銷售額增長15.3%，單位銷售平均零售價增長11.9%，這主要是由於公司的定價和促銷戰略抵消了材料和運輸成本的上升以及有利的產品組合。這被主要由於消費銷售下降而導致的21.1%的交易數量減少所抵消。

2022年，該公司新開了18家門店，截至2022年12月31日，門店總數達到442家。

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目錄表

毛利

2022年的毛利潤為4.012億美元，比2021年減少了3880萬美元，2022年的毛利率從2021年的38.2%下降到36.1%。這兩年都受到反傾銷和反補貼税率變動淨額的影響，2022年的不利調整為40萬美元，2021年的有利調整為630萬美元。剔除這些調整後，2022年調整後的毛利(非GAAP衡量標準)為4.016億美元，較2021年減少3220萬美元，2022年調整後毛利率(非GAAP衡量標準)從2021年的37.6%降至36.2%。2022年調整後毛利率下降140個基點，主要是由於材料和運輸成本上升(合計上升超過1,000個基點)，公司能夠通過定價、促銷和替代國家/供應商採購戰略部分緩解這一影響。

銷售、一般和行政費用

2022年SG&A支出為4.129億美元，比2021年增加了2550萬美元。SG&A佔淨銷售額的百分比為37.2%，與去年相比增加了360個基點。本年度SG&A包括970萬美元的商譽減值非現金費用，這是由於公司市值下降、適用於我們未來現金流模型的加權平均資本成本增加以及可比公司市盈率造成的。2022年和2021年也都受到下表中詳述的某些法律事項的影響。剔除這些項目後，2022年調整後的SG&A(非GAAP衡量標準)為4.033億美元，比2021年增加了2320萬美元。經調整的SG&A佔銷售額的百分比(非GAAP指標)為36.3%，較去年增加330個基點，主要是由於我們增加了對增長戰略的投資，包括新門店、更高的營銷支出和專業銷售額；以及面向客户的員工工資的競爭性增長。此外，調整後的SG&A在淨銷售額下降的情況下去槓桿化。

2022年，公司贖回了360萬美元的MDL和黃金代金券，全額減少了法律事務和和解的應計費用，以其成本減輕了庫存，剩餘金額--已售出項目的毛利率130萬美元被記錄為SG&A費用的減少。

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目錄表

營業(虧損)收入和營業利潤率

2022年的營業虧損為1170萬美元，而2021年的營業收入為5270萬美元。如果剔除下表中的項目，2022年調整後的營業虧損(非GAAP指標)為180萬美元，調整後的營業利潤率(非GAAP指標)為(0.2%)，較去年減少490個基點。調整後營業利潤率下降的主要原因是上述調整後毛利率的下降。

1,2,3,4有關這些單獨項目的詳細説明，請參閲上面的毛利和SG&A部分.

其他費用(收入)

在截至2022年12月31日的一年中，公司的其他支出為180萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，公司的其他收入為10萬美元。這兩年都受到與反傾銷和反補貼税率變化相關的利息支出逆轉的有利影響。不包括下表所示的這些項目，2022年調整後的其他支出(非公認會計準則衡量標準)為200萬美元，比2021年增加30萬美元，這是由於我們的信貸協議下的借款利息支出推動的。雖然這兩個年度都包括了我們信貸協議下的借款利息，但在2021年第二季度，公司償還了我們信貸協議下的所有借款，將截至2021年12月31日的年度的利息支出降至最低。

所得税撥備

本公司記錄了美國聯邦税收在某些州和外國司法管轄區發生的所得税的每個期間的税費支出，導致截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率分別為10.8%和21.0%。

截至2022年12月31日，公司未處於綜合累計三年虧損狀態。根據本公司截至2022年12月31日的司法管轄區評估，本公司認為未來有足夠的應納税所得額，包括

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目錄表

對未來業績、市場或經濟狀況的考慮，將產生使用現有遞延税項資產的考慮。被認為可變現的遞延税項資產的金額可以在未來期間進行調整，如果有證據證明這一變化是正確的。

該公司向美國聯邦政府以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。截至2022年12月31日，該公司正在接受美國國税局2018和2013年度的審計，主要涉及修訂後的2018年納税申報單和2020年《CARE法案》允許的向2013年的相關結轉。截至2022年12月31日，沒有已知的與該審計相關的負債，美國國税局審計師也沒有注意到任何東西。

稀釋後每股收益

2022年淨虧損為1210萬美元，或每股稀釋後虧損0.42美元，而2021年淨收益為4170萬美元，或每股稀釋後收益1.41美元。調整後的稀釋後每股虧損(非GAAP衡量標準)為0.17美元，而2021年的調整後稀釋後每股收益(非GAAP衡量標準)為1.39美元。