目錄表

​

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

​

​

截至本財政年度止2022年12月31日

或

​

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40284

Solid Power公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

(303) 219-0720

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$815.2百萬美元。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管和董事持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

176,782,721普通股於2023年2月27日發行併發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2023年股東周年大會的最終委託書部分(“2023年委託書”)以引用方式併入本年度報告的表格10-K第三部分(如有註明)。2023年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

​

​

​

​

目錄表

目錄表

​

​

​

​

目錄表

定義術語詞彙表

​

​

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|3

目錄表

解釋性説明

於截止日期，經本公司股東於2021年12月7日舉行的特別會議批准後，吾等根據業務合併協議完成先前公佈的業務合併。

根據業務合併協議的條款，Merge Sub與Legacy Solid Power合併並併入Legacy Solid Power，Legacy Solid Power作為本公司的全資附屬公司繼續存在。2021年12月9日，公司的普通股和權證開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼分別為“SLDP”和“SLDPW”。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份報告，包括2023年委託書的任何部分，都包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關我們未來的財務業績和我們的戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們提醒您，本文中包含的前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

此外，我們提醒您，本報告中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素的影響：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|4

目錄表

我們提醒您，上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

商標

本報告中出現的我們的徽標和商標以及通過引用併入本文的文件是我們的財產。本文檔和通過引用併入本文的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|5

目錄表

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究中，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、第三方進行的調查和研究中，通過參考獲得了本報告整篇使用的行業和市場數據或本文中納入的任何文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本報告或本文引用的任何文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含重大風險和其他不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”的章節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

關於固態電源的信息

我們利用我們的網站(www.solidPowerBattery.com)和各種社交媒體渠道，向我們的客户、投資者和公眾披露有關Solid Power和我們產品的信息(例如：、Twitter上的@SolidPowerInc.、LinkedIn上的Solid Power Inc.和YouTube上的Solid Power)。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息不會以參考方式納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。此外，對我們網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們網站的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://ir.solidpowerbattery.com.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可以在https://ir.solidpowerbattery.com/financial-information/sec-filings免費獲得，當這些報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|6

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Solid Power正在開發固態電池技術，為快速增長的電動汽車和其他市場提供下一代可充電電池。

我們的核心技術是我們專有的硫化物固體電解液材料，它取代了傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解液。我們相信，與傳統的鋰離子電池相比，我們的電解液材料可以延長續航里程，延長電池壽命，提高安全性，並降低成本。

我們還在設計和開發固態電池，這種電池在陰極、陽極和隔離層中使用我們的電解質。我們最成熟的電池設計使用硅陽極、NMC陰極和固體隔膜。我們正在更早的研究開發其他電池設計，包括鋰金屬，一種無陽極設計，以及一種用豐富的地球材料取代陰極中的鎳和鈷的電池。

我們目前在兩條試驗線上使用現有的製造工藝生產0.2ah、2ah、20ah和EV電池。為了支持我們合作伙伴的測試要求和我們電池設計的進一步完善，我們將在2023年繼續生產2Ah型、20Ah型和EV電池。從長遠來看，我們希望利用我們的試驗線來進一步推進我們的研發活動。

我們已經與包括福特、寶馬和SK在內的行業領先者建立了合作伙伴關係。我們正在與這些合作伙伴密切合作，完善和驗證我們的電池設計和電解液材料，最終目標是將我們的技術商業化。

我們目前生產的產品處於開發階段，需要繼續開發和驗證，然後才能將我們的電解液或電池技術商業化。有關更多信息，請參閲“風險因素--與發展和商業化有關的風險”。

商業模式

我們的商業模式目前有兩個戰略要素：

我們相信，這種商業模式使我們有別於許多尋求成為商業電池製造商的競爭對手。最終，我們將努力成為為電動汽車和其他應用提供動力的硫化物固體電解質材料的領先生產商和分銷商。由於我們不打算商業化生產電池，我們預計將比其他計劃商業化生產自己的電池設計和建造自己的電池生產設施的開發階段電池公司投資少得多。

我們的技術優勢

練習場

我們設計電池的目的是希望它們比傳統的鋰離子電池有更高的能量。我們預計，更高能量的電池將為原始設備製造商提供在設計電動汽車時平衡成本和續航里程的靈活性。

電池續航時間

我們預計，與傳統的鋰離子技術相比，我們的電解液將提高電池的高温穩定性。這可能允許移除或減少電池組冷卻系統。一個潛在的額外好處可能是電池的壽命更長，電池容量在更高温度下的永久性退化更小。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|7

目錄表

安全問題

我們相信固體電解液可以提高電池的安全性，因為傳統的鋰離子電池使用的是液體或凝膠電解液，在某些情況下高度易燃和揮發。我們的固體電解質的着火點比傳統的液體或凝膠電解質高得多，這意味着它有可能比傳統的鋰離子更安全。

成本

我們預計，包含我們電解液的電池設計將比傳統的鋰離子電池生產成本更低。這在一定程度上是因為我們的電池設計可以使用現有的行業標準制造工藝和設備進行製造。我們採用的工藝有可能減少製造電池所需的時間、成本和空間。此外，我們正在開發一種電池的早期階段，用地球上豐富的材料取代陰極中的鎳和鈷。如果我們能夠成功地開發這項技術，它可以將陰極成本降低高達90%。

2022年亮點

2022財年是Solid Power重要而成功的一年，在此期間，我們安裝了關鍵基礎設施，增強了電解液和電池開發能力，擴大了與寶馬的關係，並增加了關鍵團隊成員。我們2022年的主要亮點如下，並在本商業部分的其他部分進行了討論：

電解液設施。開工建設電解液中試生產線。我們預計該設施將於2023年第一季度上線。我們預計該設施將能夠每年生產高達30噸的電解液，我們預計這將足以支持需求，直到商業化。

安裝電動汽車線路。我們成功地安裝了電動汽車生產線，並開始生產我們的第一批電動汽車電池。我們預計將電動汽車生產線用於汽車認證過程和車輛演示目的。電動汽車生產線的設計目標是最終每週生產多達300個電動汽車電池。

將20ah電池交付給我們的合作伙伴。作為我們JDA計劃的一部分，我們能夠成功地生產並向我們的汽車合作伙伴和第三方測試機構交付數百個20ah電池。此外，我們的20ah電池最近通過了UNDOT 38.3認證，這是證明我們電池在運輸過程中的安全性所必需的。

寶馬研發技術轉讓。我們與寶馬簽訂了第一份僅限研發的許可協議，該協議將允許寶馬在自己的設施中複製我們的試驗細胞線，並根據我們的設計開發電池。

我們的增長和研發戰略

我們的研發活動專注於不斷改進我們的電解液和電池技術，最終目標是將性能優於傳統鋰離子的技術商業化。雖然我們相信我們的目標是可以實現的，我們實現這些目標的路線圖是合理的，就像任何正在開發新技術的公司一樣，但我們的戰略、預測和時間表可能會發生變化。有關更多信息，請參閲“與開發和商業化相關的風險因素 - 風險”。我們的研究和開發活動目前集中在以下舉措：

電解液的發展

隨着我們繼續擴大我們的電解液能力，我們專注於以下幾個方面：

擴大硫化物基固體電解質生產.我們目前每年生產約2公噸電解液。在我們的新生產線上開始電解液生產後，我們預計每年將有大約30噸電解液的生產能力。我們打算根據市場接受情況以及我們合作伙伴和其他潛在客户的電解液需求來擴大我們的電解液產能。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|8

目錄表

電解液材料和性能的持續發展。我們的第一代電解液主要用於我們製造的電池。我們已經開始生產有限數量的第二代電解液，並將根據外部和內部需求增加產量。與第一代電解液相比，我們的第二代電解液表現出了更好的性能特徵，特別是在離子導電性方面。更好的離子導電性可以提高充電速度和電池性能。我們正在不斷努力改進我們的電解液材料的性能和預期成本，並開發新材料。

增加硫化鋰產量.我們目前採取多管齊下的方法來確保製造電解液所需的Li2S的安全。我們目前從全球領先的鋰和化工公司採購Li2S。雖然我們預計隨着硫化物電池的商業化，Li2S的產量將大幅增加，但我們也在開發一種低成本的Li2S生產方法，以應對潛在的供應鏈風險。

細胞發育

隨着我們繼續發展我們的電池技術，我們專注於以下幾個方面：

推動電池性能改進，以滿足OEM規格。我們與我們的每個合作伙伴密切合作，制定路線圖，以實現他們的最終商業性能目標。雖然我們相信我們的路線圖是可以實現的，但我們將需要繼續提高我們的整體電池性能，包括能量密度、壓力、循環壽命、低温性能和安全性。我們最近開始對我們的20ah電池進行安全測試。某些安全測試的結果與我們的2Ah型電池的相同測試結果不一致。2023年的一個關鍵目標是開發解決方案，使2Ah型電池的結果與我們的20Ah型電池相匹配。隨着我們的電動汽車電池正式進入汽車資格認證，我們將繼續改進我們的電池設計和製造工藝，以提高我們電池的性能。

改進製造技術。隨着我們從生產2安培電池轉向更大的20安培電池，我們的製造產量低於我們的預期。我們已經實施了電池設計改進，以更好地匹配我們試點生產線的製造能力，我們預計這將導致產量的持續提高。

投資下一代電池創新.2023年1月，我們從美國能源部ARPA-E小組獲得了560萬美元的研究撥款，以繼續我們的無鎳和無鈷電池的開發。這一代電池由我們的電解液技術實現，可以完全從陰極中去除鎳和鈷，這可能佔當前陰極成本的90%。我們的研發團隊還在研發鋰金屬電池和無陽極電池。這些技術中的每一項都比我們目前的電動汽車電池開發得更早。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|9

目錄表

汽車資質認證之路

我們的電池技術必須滿足嚴格的OEM標準，才能整合到電動汽車中。我們的計劃遵循APQP指導的階段性產品開發方法。下表重點介紹了我們認為將我們的技術集成到電動汽車中所需滿足的階段和標準：

​

我們目前正在生產Pre-A樣本20ah和EV電池。我們專注於證明我們的Pre-A樣品池將滿足我們合作伙伴對車輛集成的基本要求。2023年的一個主要目標是生產EV細胞，以正式進入A樣本測試。

一旦我們以A樣本正式開始汽車認證過程，我們希望與我們的合作伙伴密切合作，改進我們的電池設計，以滿足他們的性能要求。我們預計，我們將需要生產多個A樣本的變化之前，最後的設計和進展到B樣本。我們的一個或多個合作伙伴可能會選擇生產他們自己的B樣本細胞，以滿足他們的特定需求或擁有更多的供應鏈控制。進入A-Sample後，我們打算與我們的每個合作伙伴合作，確定B-Sample生產的首選方法。

由於要求C樣品和D樣品電池在生產設備上生產，而不是在試驗設備上生產，我們打算在此階段與OEM和/或頂級電池製造商合作開發，而不是在我們的設施中生產C樣品或D樣品電池。

夥伴關係

由於我們不打算成為大規模商業電池生產商，我們的主要目標之一是與原始設備製造商和電池製造商建立和擴大合作伙伴關係。我們與寶馬、福特和SK的聯合開發協議是非排他性的。這使我們能夠與其他原始設備製造商或電池製造商建立更多的關係。我們打算通過我們的電池設計和電解液材料，專注於建立和擴大我們與其他OEM和電池製造商的合作關係。我們合作關係的最終商業成功受到各種風險和不確定因素的影響。有關更多信息，請參閲“與開發和商業化相關的風險因素 - 風險”。下面闡述了寶馬、福特和SK各自的JDA的具體條款。

寶馬集團

我們與寶馬有着長期的合作關係，始於2016年。我們最初的合作重點是電池研發，2017年，我們宣佈建立合作伙伴關係，共同開發固態電池技術。2021年，寶馬和Solid Power擴大了合作伙伴關係，寶馬控股參與了B系列融資，並執行了電動汽車電池的聯合開發，用於測試和與寶馬的車輛集成。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|10

目錄表

一般來説，與寶馬的JDA制定了固態電池研發和車輛集成方面的合作框架。JDA要求我們繼續研發努力，使我們的產品能夠部署在寶馬的電動汽車上。儘管我們實現各種里程碑和發展目標的預期時間在JDA下繼續發展，但我們目前的目標是在2023年向寶馬交付電動汽車電池。此外，JDA的條款允許寶馬分享通過JDA要求的研發努力開發的某些知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA業績過程獲得的發展的能力是有限的。JDA還考慮，我們將與寶馬就電解液材料的採購和定價達成更多協議，以便整合到電池設計中，並將我們的電池技術許可給電池生產商。然而，此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

在2022年期間，我們用寶馬修改了我們的JDA，為寶馬提供了與電池製造相關的某些知識產權的僅限研發的許可證。該許可證允許寶馬根據我們的專有信息安裝固態原型電池生產線等。考慮到許可證和JDA下的額外開發活動，寶馬同意在2022年12月至2024年6月期間支付2000萬美元，前提是我們實現了某些里程碑。根據修訂後的JDA，在安裝寶馬預期的原型電池生產線之前，我們預計將在我們的設施與寶馬進行聯合開發和製造活動。根據修訂後的JDA條款，寶馬和Solid Power在我們工廠聯合開發的任何知識產權都將由我們獨家擁有。最後，我們預計將談判一項非獨家短期電解液供應協議，允許我們向寶馬供應我們的電解液材料，用於寶馬的電池製造，預計將在寶馬原型電池生產線投產後於2024年開始。

根據寶馬提名協議，寶馬控股有權提名董事參加董事會選舉。雷納·費勒、寶馬的高級副總裁和寶馬控股的被提名人，自2021年12月以來一直在我們的董事會任職，並在2021年5月至2021年12月期間擔任Legacy Solid Power的董事，兩者均根據寶馬提名協議進行。此外，寶馬控股有權指定一名個人以無表決權的觀察員身份出席我們的董事會及其委員會的會議。

福特汽車公司

我們與福特的合作始於2018年，當時福特通過提供商業計劃驗證和資本參與了我們的首輪A-1股權融資。2019年，我們宣佈了福特和合作夥伴的投資，共同開發使用我們的試點生產線的固態電池。2021年，我們擴大了與福特的合作伙伴關係，參與了B系列融資，並執行了與我們電動汽車電池的測試和車輛集成有關的JDA。

總體而言，與福特的聯合開發為我們細胞的研究和開發制定了合作框架。JDA要求我們繼續研發努力，使我們的產品能夠部署在福特的電動汽車上。儘管我們實現各種里程碑和發展目標的預期時間在JDA下繼續發展，但我們目前的目標是在2023年向福特交付電動汽車電池。此外，JDA的條款允許福特分享通過JDA要求的研究和開發努力開發的知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA業績過程獲得的發展的能力是有限的。JDA還考慮，我們將與福特簽訂額外的協議，購買整合到電池設計中的電解液材料並定價，以及將我們的電池技術許可給電池生產商。然而，此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

SK打開

2021年10月，我們與SK On簽訂了非獨家合資協議，共同生產我們的電動汽車電池，同時，隨着業務合併的結束，SK On向我們的公司投資了3,000萬美元。JDA預計SK On和Solid Power將合作驗證Solid Power的電池設計和生產工藝是否可擴展，並與現有的鋰離子生產技術兼容，使我們能夠將商用前電池交付給我們的OEM客户，作為APQP流程的一部分。

根據JDA的條款，我們預計Solid Power將於2023年在我們位於科羅拉多州路易斯維爾的總部生產B樣本電動汽車電池，SK On將能夠在2024年在其設施生產Solid Power設計的C樣本電動汽車電池，每個設施都作為APQP工藝的一部分。然而，由於雙方的發展速度和推遲計劃的市場採用

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|11

目錄表

一般來説，固態電池，我們目前預計不會達到這些目標日期。我們正在與SK共同努力，修訂發展路線圖和相關的預期時間。JDA的條款允許SK On分享通過JDA要求的聯合生產努力開發的知識產權。JDA還考慮，Solid Power和SK On將在完成JDA項下的某些里程碑後談判一項商業協議，該協議預計將涵蓋我們電解液材料的銷售條款和條件，以及我們電池設計、製造技術和生產實踐的許可條款。我們打算在履行JDA規定的電池生產義務的同時，就商業化協議進行談判。

製造和供應

我們設計了我們的製造工藝，使用目前生產傳統鋰離子電池電池時使用的大部分相同設備。從一開始，可製造性就是我們戰略的基礎。這推動了硫化物基固體電解質溶液的選擇和我們隨後的研究和開發。我們認為，使用行業標準的生產流程和設備可以降低商業化風險，並可以在早期採用者中快速部署技術。

我們的電解液是由多個地理位置的工業規模生產的大量材料製成的，除了Li2S前體材料。由於我們預計硫化物電池商業化後對Li2S的需求將大幅增加，我們正在採取雙管齊下的方法來確保Li2S的必要供應：從多個全球實體採購，並努力開發工藝，使用新的生產方法在內部生產材料。

我們的電池設計是一個多層堆疊的袋狀電池，由我們自己製造。我們還使用從外部供應商採購的材料來製造我們的陰極和陽極。我們從行業領先的和新興的供應商那裏採購其他投入材料。我們的兩條中試生產線已經成功地生產出0.2ah、2ah、20ah和EV電池形狀因數的原型電池。

知識產權

我們專有的電池材料和電池技術通過專利、專利申請和商業祕密的組合得到保護。除了從科羅拉多大學博爾德分校和橡樹嶺國家實驗室獲得的獨家許可外，我們的專利組合還包括我們發明的技術。固體電解質材料和生產方法佔我們專利申請的最大部分。其他科目包括電極和電池設計、電池處理方法和電解液前體方法等。我們在2022年加快了專利申請申請的速度，並將在2023年繼續加速。我們定期在可強制執行和/或可反向工程的領域提交新的申請。製造硫化物固體電解質材料和固態電池的工藝構成了我們的大部分商業祕密。截至2023年2月1日，我們擁有或獨家許可了13項已頒發的美國專利和38項未決的美國專利申請，48項非美國專利和PCT專利和申請，以及兩個註冊的美國商標。我們通過對所有員工和顧問的保密協議以及與第三方的材料轉讓協議和保密協議進一步保護我們的知識產權。

競爭

下一代電池和電動汽車技術的性能改進將有助於全球採用電動汽車。這一趨勢加劇了行業競爭，增加了潛在新進入者的風險，這可能會對我們的業務成功、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們直接與老牌和新興的電動汽車電池生產商和材料供應商競爭。隨着我們接近下一代電動汽車的投產，新的和新興的電池技術可能會對我們的商業成功構成障礙。儘管如此，我們相信我們在電池技術價值鏈上處於有利地位，包括材料和電池開發、生產技術和我們的商業模式。我們的潛在競爭對手包括主要的原始設備製造商和目前為電動汽車供應、生產和開發電池的頂級電池製造商。

許多成熟的和處於發展階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池，或者開發固態電池和電池組件的新技術。其中一些公司已經與原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|12

目錄表

我們相信，我們能否成功地與傳統鋰離子電池技術和其他尋求開發固態電池的公司競爭，將取決於幾個因素，包括電解液性能和成本、安全性、能量密度和電池壽命，以及非技術因素，如品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源。我們相信，我們與福特、寶馬和SK On的密切合作關係可以通過建立一個持續的反饋循環，實現更快、更智能的迭代，從而相對於我們的競爭對手加快我們的研發進程。

政府監管和合規

政府法規經常控制電池及其組件的儲存、運輸、使用和處置方式。我們必須遵守有關正確處理、儲存、處置和運輸含有危險物質的產品的法規，包括管理電池運輸的聯邦法規和與回收和處置電池相關的州法律。

在處理和處置危險物質和固體廢物方面，我們受聯邦和州環境法律和法規的約束。這些法律規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。在日常運營過程中，我們可能通過第三方和承包商處理《全面環境響應、賠償和責任法》及類似的州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理這些危險物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。我們還受到《資源保護和回收法案》和類似的州法規的嚴格要求，要求產生或處置固體廢物，其中可能包括危險廢物。

OSHA和其他司法管轄區的類似法律規定了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的任何危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。

在許多情況下，我們的產品 - ，包括我們的細胞和相關技術 - ，正在或可能在未來受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。此類法律可能包括出口管理條例和類似的出口管制制度、外國資產管制辦公室和其他類似機構維持的貿易和經濟制裁、外國直接投資規則和條例、關税和配額以及我們所在司法管轄區的其他相關條例。特別是，將我們的產品和技術出口或再出口到某些國家或最終用户或用於某些最終用途可能需要出口許可證，或者可能被禁止。為特定的銷售或提供獲得必要的出口許可證可能是不可能的，也可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。未能充分履行這些法律義務可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能受到《反海外腐敗法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束，這些法律和法規適用於我們在國內和國外設有辦事處或開展業務的司法管轄區。任何未能充分履行這些義務的行為，或任何這些法律制度未來的變化，都可能導致我們產生巨大的成本，包括可能產生新的管理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

人力資本

截至2023年2月1日，我們在科羅拉多州路易斯維爾和科羅拉多州桑頓的工廠僱傭了236名全職員工。這意味着在過去的一年中，員工人數增加了100多人。我們的許多員工都有技術背景或擁有先進的工程和科學學位。我們致力於增加勞動力的多樣性，我們相信建立和保持包容和積極的文化對我們的成功非常重要。

我們致力於以競爭的方式補償我們的員工。我們已經採取措施遵守科羅拉多州的同工同酬法案。我們提供具有競爭力的薪酬和福利，以及穩健的股權薪酬計劃，所有這些都旨在吸引和留住能夠使我們的公司成為電解液生產和固態電池開發領域的世界領先者的團隊成員。我們的薪酬決定是由個人貢獻、整體市場以及這一角色對我們成功的關鍵程度決定的。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|13

目錄表

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

關於我們的執行官員的信息

下文按字母順序列出截至2023年2月28日的執行幹事名單，包括每個執行幹事在過去五年中的主要職業和就業情況，並反映最近的組織變化。本公司並無任何主管人員與任何其他主管人員有任何家族關係，亦無任何主管人員根據與任何其他人士的任何安排或諒解而成為主管人員。每一名執行幹事都被選舉任職，直至其繼任者被任命，或其較早去世或被免職或辭職。每一位高管的年齡都列在他名字旁邊的表格裏。

​

約書亞·比特納-加勒特擔任我們的首席技術官。自2013年11月以來，他一直擔任Legacy Solid Power的首席技術官。在加入Legacy Solid Power之前，他在2011至2013年間擔任研究和產品開發企業ADA Technologies，Inc.的儲能部門項目經理。2010至2011年間，他擔任ADA技術公司儲能部門的高級研究科學家。Garrett先生擁有亞利桑那州立大學機械工程學士學位和科羅拉多州立大學機械工程碩士學位。

David·詹森擔任我們的臨時首席執行官，總裁，固力董事長兼董事三級成員。他自2017年2月起擔任遺留固體動力的總裁，並自公司成立以來一直擔任公司顧問。他自2014年3月以來一直是Legacy Solid Power的董事會成員。Jansen先生曾在2002至2010年間擔任小型企業風險投資基金Murphee Colorado的管理合夥人。2005年至2009年，他擔任高級分佈式傳感器系統公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司開發和製造用於情報、監視和偵察應用的遠程傳感器。他還曾在多個董事會任職，並參與了幫助初創企業從組建到退出的過程。詹森先生擁有亞利桑那大學電氣工程學士學位。

德里克·約翰遜擔任我們的首席運營官。他自2020年1月以來一直擔任Legacy Solid Power的首席運營官。2016年9月至2020年1月，他在A123系統公司(A123)擔任全球研發副總裁總裁，該公司是一家汽車應用鋰離子電池和儲能系統的開發商和製造商。他的職責範圍包括新技術開發和知識產權生成、客户和戰略合作伙伴參與以及生產戰略和供應鏈合理化，在此之前，他於2015年4月至2016年9月擔任A123研發部門的董事高管。約翰遜博士是水性等離子體技術平臺Symbios Technologies，LLC的董事成員，並曾在2009年4月至2014年1月擔任該公司的董事技術開發部、高級科學家和工程師。他還擔任希望之地的總裁，這是一個非營利性組織，專注於豐富高危青年的生活。約翰遜博士擁有佛羅裏達大學環境工程學士學位、科羅拉多州立大學化學工程碩士學位和科羅拉多州立大學化學與生化工程博士學位。約翰遜博士發表了16篇同行評議的出版物，擁有38項專利。

詹姆斯·利布舍爾擔任我們的首席法務官和祕書。自2021年6月至業務合併結束期間，他一直擔任Legacy Solid Power的首席企業律師。從2020年2月到2021年6月，利布舍爾是國際能源公司Aspect Holdings，LLC的高級律師。2016年8月至2020年2月，他曾在Polsinelli PC和2014年10月至2016年8月在P.C.Dufford&Brown擔任證券和公司律師。在從事法律工作之前，他曾在美國空軍服役九年，擔任機載密碼語言學家。Liebscher先生擁有喬治敦大學法律中心的證券和金融監管法學碩士學位、聖母大學法學院的法學博士學位和貝爾維尤大學的工商管理學士學位。

凱文·帕普日奇擔任我們的首席財務官兼財務主管。他自2021年10月以來一直擔任Legacy Solid Power的首席財務官。在加入Legacy Solid Power之前，Paprzycki先生曾擔任財務總監、財務主管和

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|14

目錄表

Scott‘s Liquid Gold公司的公司祕書(首席財務官和首席會計官)。(SLGD)自2018年6月起擔任董事會成員，2019年4月開始擔任臨時聯席董事總裁。在加入SLGD之前，Paprzycki先生受僱於Westmoland Coal Company及其子公司Westmoland Resource Partners，LP，於2015年12月至2017年11月擔任Westmoland Coal Company首席執行官，於2006年5月至2015年12月擔任Westmoland Coal Company首席財務官，並於2014年12月至2015年7月擔任Westmoland Resource Partners首席財務官。帕普日奇也是兩家公司的董事會成員。在他受僱於Westmoland實體後，兩家Westmoland實體於2018年10月9日向德克薩斯州南區美國破產法院提出自願請願書，根據《美國法典》第11章第11章的規定尋求救濟。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果任何此類風險和不確定性成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下概述的風險因素應與緊隨其後的風險因素摘要文本一起閲讀，風險因素摘要和文本應與本報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|15

目錄表

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|16

目錄表

與開發和商業化相關的風險

開發能夠批量生產並具有可接受的性能、產量和成本的固態電池將是具有挑戰性的。材料科學的發展速度往往是不可預測的。在實現特定開發目標方面的延遲或失敗可能會推遲或阻止我們從電池技術許可或電解液銷售中獲得收入。

我們的業務依賴於我們開發性能超過目前電動汽車中流行的鋰離子電池的電池的能力。我們預計還需要幾年的研發和汽車資質認證，我們的電池才會足夠先進，才能從我們的電池技術許可協議中實現實質性收入，或者達到我們電解液材料的商業銷售水平。開發以規模化和低成本生產固態電池的技術和訣竅，並滿足原始設備製造商廣泛採用的性能要求，是非常具有挑戰性的。在向任何客户授權或銷售我們的技術之前，我們必須克服重大障礙，完成我們電池的開發、驗證和汽車鑑定。在許可或向客户銷售我們的固態電池技術之前，我們需要克服的一些開發障礙包括：

隨着我們增加組件和電池的尺寸和產量，我們已經並預計將繼續遇到工程挑戰。例如，在經歷了2022年低於預期的製造產量後，我們實施了電池設計改進，目標是更好地匹配我們的製造能力。為了達到目標能量水平，我們需要增加目前電極的層數和尺寸，這些電極被封閉在一個單一的電池組中。為了在商業上可行，我們的電池需要能夠在不影響性能的情況下以高產量生產，我們將必須以可擴展和可接受的成本的方式解決相關的包裝挑戰。如果我們不是

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|17

目錄表

如果我們能夠克服這些工程和機械障礙，我們可能無法成功地根據需要授權我們的電池技術或向客户銷售我們的電解液以繼續我們的業務，並可能導致我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和品牌受到損害。

即使我們完成開發併成功達成商業許可協議，我們可能也不會開始從此類協議中產生收入，直到我們的客户改裝或建造並部署設施來規模化構建我們的電池設計。在開發、汽車認證或第三方製造規模方面的任何延誤都會推遲我們產生實質性收入的時間。它還可能對包括OEM在內的最終用户關係產生負面影響。向我們的技術提供許可證的重大延誤將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

我們可能不會成功地開發出用於商業化或吸引客户的電解液。目前沒有硫化物電解液的商業市場，而且可能永遠不會出現一個。即使硫化物電解液在商業上被採用，我們也可能無法在任何市場上有效地競爭。如果我們無法開發和銷售商業水平的電解液，可能會對我們的聲譽和前景造成實質性的損害。

我們的電解液還處於開發階段，硫化物基電解液材料還沒有成熟的市場。即使我們能夠成功地開發我們的電解液，我們向客户銷售它的能力也將取決於我們能否成功開發出性能優於傳統鋰離子電池的電池。如果電池製造商不採用基於硫化物的電池架構，我們可能找不到客户購買我們的電解液。即使硫化物電解液在商業上被採用，我們也可能不得不與老牌公司競爭，這些公司可能資本更充足，經驗更豐富，能夠提供更好的產品，或者與其供應鏈和客户有更緊密的關係。鑑於未來電解液銷售對我們成功的重要性，如果我們不能成功地銷售大量的電解液，我們的業務、財務業績和前景將受到重大影響。

如果我們的電池或電解液沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、許可或銷售我們技術的能力可能會受到損害。

我們的電池架構本質上是複雜的，包含了商業電池生產中尚未使用過的技術和組件。我們預計，我們的研究和開發工作將在迭代過程中擴展，甚至超過我們最初將電池交付給OEM進行驗證或將電解液交付給希望將材料整合到其產品中的客户的時間。不斷改進和優化我們的產品的需求將要求我們繼續進行廣泛且昂貴的研發工作，即使在我們的電池最初交付給OEM或電解液交付給客户之後也是如此。例如，我們可能從這些驗證工作中瞭解到，我們的電池存在缺陷或錯誤，導致電池不能按預期運行，或者我們的電解液含有雜質，或者不符合客户的質量或性能要求。解決任何這樣的問題可能需要更改設計或其他研發工作，需要大量時間，而且成本高昂。不能保證我們將能夠檢測和修復任何缺陷。如果我們的電解液或電池設計未能按預期運行，我們可能會失去許可合同和我們電解液的客户。

此外，由於我們評估電解液和電池設計的長期性能的參考框架有限，一旦我們的技術部署了更長的時間，可能會出現問題。如果我們的客户確定我們的技術沒有達到預期的效果，他們可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這每一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們只是對我們的牢房進行了初步的安全測試。我們的電池在安裝到電動汽車上之前，將需要額外的和廣泛的安全測試。

為了獲得原始設備製造商的認可並安裝在市面上的電動汽車上，我們的電池將必須經過廣泛的安全測試。我們不能向你保證這樣的測試會成功。在我們的細胞開發過程中，我們已經發現並可能發現以前沒有出現過的不同或新的安全問題。我們可能不得不更改電池設計或製造流程以解決任何安全問題，這可能會導致商業化延遲或暫停，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和品牌造成實質性損害。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|18

目錄表

我們正在尋找更多的合作伙伴，以便在開發我們的細胞技術方面進行合作。我們無法與其他合作伙伴簽訂聯合開發協議，可能會削弱我們控制開發活動的時間、產生許可收入或銷售我們的電解液的能力。

我們已經與寶馬、福特和SK On這三個關鍵合作伙伴達成了JDAS。我們正在積極尋求與其他原始設備製造商或頂級電池製造商的更多合作伙伴關係，以努力分散我們的發展風險。如果我們不能成功地與其他原始設備製造商或電池製造商建立合作伙伴關係，我們將高度依賴現有的三個合作伙伴。由於我們通常無法控制合作伙伴與我們合作的步伐或程度，因此我們努力的步伐通常必須與每個合作伙伴的步伐保持一致。因此，多樣化的失敗可能會阻止我們控制我們的電池技術和電解液成熟到商業化的時間。

我們可能不會在時間參數內根據我們的聯合開發計劃成功地開發出用於商業化的固態電池指定在那裏。如果我們沒有達到某些JDA中的里程碑，我們的合作伙伴可以終止它們，而不對我們承擔責任。合作伙伴終止JDA，特別是寶馬、福特或SK On等關鍵合作伙伴，可能會對我們的聲譽和前景造成實質性損害。

我們已經與寶馬、福特和SK等公司達成了非排他性的聯合開發協議，以合作研發我們的電池。其中一些JDA的條款通常要求我們繼續研發固態電池和組件材料，以便我們的產品能夠在未來幾年內部署到電動汽車上。不能保證我們能夠在聯合開發計劃所要求的時間框架內完成研究和開發，如果我們做不到，我們的合作伙伴可能會終止參與聯合開發計劃。鑑於這些關係對我們的重要性，合作伙伴終止JDA可能會嚴重損害我們的聲譽和前景。

我們JDA的非排他性使我們面臨合作伙伴可能選擇追求其他電池技術的風險，這可能會削弱我們的創收能力。

我們的OEM合作伙伴有動力開發和商業化改進的電池技術。為此，我們的合作伙伴已經投資，並可能繼續投資於他們自己的發展努力，在某些情況下，投資於與我們目前和未來的競爭對手的聯合發展。如果其他技術的發展速度比我們的電池更快，或者如果這些競爭技術被確定為比我們的電池更高效或更有效，我們的合作伙伴可能會選擇採用和安裝競爭對手的電池技術或產品，而不是我們的，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生重大影響。

我們的業務取決於我們管理與現有和未來合作伙伴、客户和供應商的關係的能力。我們可能無法成功地管理這些業務關係，這可能會減緩我們的發展進度，並損害我們的業務前景。

我們的OEM合作伙伴、其他客户和供應商可能具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，對我們來説，解決與聯合發展援助業績有關的問題可能具有挑戰性，特別是因為任何問題都可能影響聯合發展援助下正在進行的發展工作。與他們的任何重大分歧，特別是如果我們在研發工作中依賴該OEM合作伙伴，可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們電池設計的商業推出。此外，如果我們的合作伙伴不能或不願意履行JDAS規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們預計，我們合作伙伴的特殊利益可能會決定未來在電池設計方面的研究和開發努力。因此，我們未來可能需要擴大我們的技術人員配備團隊，特別是如果我們成功地增加了新的發展夥伴。此外，我們與現有合作伙伴的關係以及我們的合作伙伴根據各自的JDA享有的權利，可能會阻止其他OEM和電池製造商與我們合作。如果我們不能擴大其他客户關係，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們尚未與我們的合作伙伴就供應我們的電池技術或銷售電解液的經濟條款達成任何商業協議。因此，我們對收入和其他財務結果的預測是不確定的。

我們的聯合開發協議為我們的合作提供了一個框架，其中一些聯合開發協議預期我們將與我們的合作伙伴簽訂額外的協議，以購買和定價電解液材料，以整合到我們的電池設計中，並將我們的電池技術授權給電池生產商。我們還沒有與這些合作伙伴中的任何一個就關鍵商業條款達成協議

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|19

目錄表

而實現我們產品貨幣價值的結構也是未知的。我們不能保證我們將能夠就這些關鍵要素與我們的合作伙伴達成一致，也不能保證任何條款將對我們的財務有利。

某些聯合開發協議的條款允許我們的合作伙伴分享通過我們與他們的特定協議所要求的研究和開發努力而開發的知識產權。在某些情況下，我們與其他合作伙伴分享通過執行某一特定聯合發展協定所取得的進展的能力可能有限。在某些情況下，我們的合作伙伴可能能夠以對我們不利的方式利用其各自聯合開發的某些知識產權。

我們的某些聯合開發協議規定，除其他事項外，(I)任何共同開發的知識產權將由雙方擁有，每一方都有權將該知識產權許可給第三方，與其產品的開發相關；(Ii)每一方保留以前或獨立開發的知識產權的獨家所有權；以及(Iii)合作伙伴根據聯合開發協議獲得我們獨家開發的知識產權的許可證，以用於合作伙伴的產品。此外，如果我們與我們的一個合作伙伴聯合進行的開發涉及該合作伙伴以前開發的知識產權，我們可能無法使用在與該合作伙伴的JDA履行過程中收集的任何信息來執行我們其他合作伙伴的JDA，這可能會阻止我們擴展開發或將其部署到與我們所有合作伙伴的工作中。我們不能保證我們將保持對我們合作伙伴的任何知識產權所需的訪問權限，也不能保證我們的合作伙伴將充分保護任何共同開發的知識產權，也不保證我們的合作伙伴不會尋求利用共同開發的知識產權為其唯一利益服務，例如通過許可協議或他們可能與第三方簽訂的對我們不利的其他合同安排。到目前為止，在我們的某些聯合開發協議中，我們同意，在某些情況下，我們的合作伙伴將獲得我們知識產權的某些權利，包括如果我們未能履行我們未來可能簽訂的商業協議，或在執行此類商業協議後以其他方式放棄我們的業務。如果觸發這些條款，我們的某些合作伙伴可能會獲得我們部分知識產權的永久、不可撤銷、免版税的許可, 這可能會限制我們的知識產權提供的盈利能力和競爭優勢，並對我們的收入產生不利影響。

從長遠來看，我們的電池通過合作伙伴進行生產規模製造的風險很大。

我們的業務計劃考慮頂級電池供應商，OEM將根據與我們的許可協議生產我們的電池設計。我們計劃的一個組成部分是開發我們的產品，使我們的製造合作伙伴能夠利用現有的鋰離子電池製造工藝和設備。雖然我們相信，我們開發的與現有鋰離子電池電池生產線兼容的製造工藝提供了顯著的競爭優勢，但修改或建設這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基本工程一樣，任何這種性質的改建或建造都可能受到延誤、成本超支或其他複雜情況的影響。任何未能如期開始商業生產的情況都可能導致額外的成本，並可能推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，任何這樣的拖延都可能削弱我們旨在獲得的任何“先發”優勢，阻止我們獲得原始設備製造商的信任，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

與第三方合作製造我們的電池設計降低了我們對過程的控制水平。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩電池生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。此外，與國際第三方電池製造商或原始設備製造商的任何合作都可能使我們面臨影響合作伙伴製造設施所在地區的政治、法律和經濟風險，進一步減少我們在擴大製造規模時對生產過程的控制。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與電池製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|20

目錄表

為了滿足我們的短期研發和長期生產需求，我們面臨着與設施建設和發展相關的風險。

我們的商業模式設想，我們將建造更多的研發設施，並最終用於商業電解液製造。近期，我們即將建成一個用於先進研究和開發的設施，並擴大我們的電解液材料生產。從長遠來看，在潛在的供應協議方面，我們將需要建造設施來生產商業批量的電解液。我們沒有獲得商業級電解液製造設施的地點，也沒有獲得必要的許可證或許可。在建造這些設施時，我們將需要確定和獲得土地，或為適當劃分為涉及危險材料的活動的適當地點獲得租約，這將限制我們能夠設置設施的地方，並可能要求我們為任何此類房地產支付溢價。如果我們不這樣做，或者以其他方式遇到延誤或失去必要的同意、許可、許可證或商業協議，我們可能面臨建設或開發活動的延誤或終止。如果我們計劃的設施不能按期運行，或者根本不能運行，或者變得無法運行，我們的電池生產和我們的業務將受到損害。

我們的運營依賴於複雜的設備，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營以及電池和電解液的生產嚴重依賴複雜的設備。將該設備集成到我們的電池生產和電解液製造中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們的技術一起正常工作。這種集成涉及一定程度的不確定性和風險，可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池技術的額外成本。

我們目前的製造設施需要，我們預計未來的製造設施將需要大型機械。這類機械可能會意外出現故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們預計不會在我們的研發設施中保留任何宂餘，因此我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響我們的運營效率。此外，由於該設備歷來未用於生產固態電池或硫化物電解液，因此，與該設備相關的運行性能和成本很難預測，可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和相關的補救成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。

我們製造設備的問題可能會導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，在某些情況下，業務問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或者它們的組合，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的原材料和零部件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方供應商提供開發電池和生產電解液所需的零部件和設備，包括關鍵供應，如Li2S、NMC、硅、鋰金屬箔和製造工具。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們所需的原材料和工具價格上漲的風險。此外，某些組件，包括Li2S，目前還沒有達到我們認為支持我們擬議的商業運營所需的規模。如果我們無法以優惠條款與現有供應商或替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們的電池、電解液和相關技術的開發和商業進展可能會延遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|21

目錄表

零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的電池或電解液的研發活動或生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。例如，在2022年，我們在建設電解液設施時遇到了供應鏈問題，導致設施延遲上線。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化、運輸中斷以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為電池或電解液獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造電池和電解液材料所需的組件，如果我們無法控制這些成本並在我們的電池或電解液的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資本來開發我們的固態電池技術，並預計會產生大量費用，包括與研發、原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的技術時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和銷售我們的電解液和電池的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價、銷售和分銷我們的電解液和電池技術，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。我們的前首席執行官道格拉斯·坎貝爾在2022年底退休後，關鍵高管的離職可能會導致股東的不確定性，並導致我們證券的市場價格下跌。我們繼續高度依賴我們的首席運營官德里克·約翰遜、我們的其他高管以及其他高級技術和管理人員的服務，他們將很難被取代。如果約翰遜博士或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功地吸引和留住發展業務所需的人員。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的許多技術人員都是長期員工，他們持有股票期權，這些股票期權目前是可行使的，按當前市場價格計算是顯著的“現金”。儘管我們努力留住他們，但這些員工可能會決定行使這些選擇權，並尋求其他機會。我們的成功還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住人才，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|22

目錄表

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響，包括火災和爆炸。

我們目前和未來的開發和製造設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行和其他災難.例如，2021年12月，科羅拉多州路易斯維爾地區受到馬歇爾大火的嚴重影響，這場大火摧毀了大量建築，擾亂了一些企業。我們不能保證任何後備系統足以保護我們免受火災、爆炸、洪水、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們按照當前預期的時間表進行研發活動的能力造成不利影響。

我們已經並可能在未來受到流行病、大流行或其他疫情的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他爆發相關的各種風險，包括新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。

我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們電解液和電池的研發和製造的許多方面。未來的大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動、病毒的突變、疫苗的分發和接種、對客户、員工和供應商的影響，以及正常經濟和經營活動恢復的速度和程度。

與行業和市場趨勢相關的風險

如果固態電池技術不被廣泛接受，我們可能無法從電解液的製造和銷售中成功地產生收入。

我們的業務計劃設想，我們將發展必要的生產能力，以製造我們的電解液，並將其出售給頂級電池供應商和決心製造固態電池的OEM。如果硫化物固態電池的市場不能及時發展到我們預期的水平，我們可能無法從這一產品線上產生收入。這可能會阻止我們實現我們的財務預測，或者收回我們預計在擴大電解液生產過程中產生的成本。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個市場上競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直專注於我們的硫化物固態電池技術，這是傳統鋰離子電池技術的一種有前途的替代技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，傳統的鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|23

目錄表

許多原始設備製造商正在研究和投資固態電池的努力，在某些情況下，還在電池的開發和生產方面。我們沒有與任何OEM建立獨家關係，以提供他們未來的電池技術，這些OEM所做的投資可能會導致技術進步早於我們正在開發的電池，或者在某些方面優於我們正在開發的電池。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。隨着新的公司和更大的現有車輛和電池製造商進入固態電池領域，我們可能會失去我們在市場上可能擁有的任何感知或實際技術優勢，並遭受市場地位的下降。

此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，如天然氣、先進柴油和氫基燃料電池動力汽車。競爭對手對替代技術的發展或電池技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。如果我們跟不上競爭的發展，包括如果這些技術實現了比鋰離子電池行業更低的價格或享有更大的政策支持，我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的固態電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們電池的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾必須在不知道我們的投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功地識別新的客户需求，及時開發我們的電池技術或電解液並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池或電解液過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們預計，如果OEM和頂級電池供應商不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能授權我們的電池設計和/或採用我們的電解液。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須向現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方灌輸並保持對我們長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素，例如：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|24

目錄表

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和因素具有競爭力，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力。

在我們的開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。客户可能會對未經驗證的產品保持警惕，或者不傾向於與不太成熟的企業合作。此外，如果我們不能吸引需要我們產品大批量商業生產的新客户，我們的業務將受到損害。

原始設備製造商通常是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴是否有能力將我們的產品有效地銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們產品的潛在最終客户上的相關風險。

作為大型組織的原始設備製造商通常會進行重要的評估過程，從而導致銷售週期較長。大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，並要求供應商承擔更大份額的風險。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計我們的電池和/或電解液的未來供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池和/或電解液的需求，或我們開發、製造和交付此類產品的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的電池和/或電解液可能會延遲交付給我們的潛在客户，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|25

目錄表

有關知識產權的風險

我們嚴重依賴擁有和獨家許可的知識產權，其中包括專利權、商業祕密、版權、商標和專有技術。如果我們不能保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們擁有的和獨家許可的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，在我們的專有技術中建立、維護和加強權利和競爭優勢。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方，包括我們的供應商、客户、合作伙伴和顧問，已經並可能在未來試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者可能拒絕以有利於我們業務的條款向我們許可或捍衞必要的知識產權。此外，我們的技術和知識產權可能會通過更間接的途徑被竊取或泄露。例如，我們的產品或其組件可能被合作伙伴、客户或其他第三方進行反向工程，這可能會導致我們的專利被侵犯或我們的技術訣竅或商業機密被竊取。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的專有技術所需的保護要少。我們的很大一部分專利權是通過獨家許可獲得的。由於我們不擁有這些專利權，我們對它們的維護和執行的控制較少，這可能會損害我們保持這些專利權提供的任何競爭優勢的能力。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，在美國以外的地方可能不可能努力保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權地使用。未能充分保護我們擁有的和獨家授權的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

基於我們的國際業務，我們的知識產權存在風險。

我們在美國境外開展業務可能會給技術和知識產權帶來風險，特別是在對公司專有信息和資產(如知識產權、商標和商業祕密)沒有類似水平保護的司法管轄區。例如，我們可能面臨專有技術和其他知識產權被盜的重大風險，包括技術數據、業務流程、生產流程、配方、數據集或其他敏感信息。雖然這些風險對許多公司來説是常見的，但在某些外國司法管轄區開展業務、在海外存放技術、數據和知識產權，或將技術許可給外國合作伙伴可能會帶來更大的風險敞口。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|26

目錄表

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這將導致這些申請中的披露向公眾開放。此外，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合包括一些專利申請。我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響，從而對我們造成不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請，這可能會阻止我們獲得專利。除了那些可能要求優先權的人外，我們未來或現有的任何專利或未決的專利申請(包括我們在獨家許可下有權獲得的專利申請)也可能受到其他人的質疑，理由是它們否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請可能受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

我們沒有對電池行業的知識產權格局進行徹底的搜索或分析；因此，我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以在許可協議允許的情況下，根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|27

目錄表

與我們有限的運營歷史相關的風險

我們的商業模式還有待測試，任何未能執行我們的戰略計劃，包括商業化，都將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的重大負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。此外，我們在一個時期的財務表現可能不能代表未來時期的財務表現。

我們是一家研發階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了約5910萬美元的運營虧損，從2012年成立到2022年12月31日，我們累計虧損約1900萬美元。我們認為，在我們的電池設計開始大量生產或我們的電解液開始銷售之前，我們每個季度都將繼續遭受運營虧損。如上所述，材料科學的發展不是線性的，我們的努力步伐在很大程度上將取決於我們的發展合作伙伴對這些努力的參與程度和資源範圍，這使得我們很難預測何時開始確認我們的電池技術或電解液的材料收入。

由於我們將繼續產生與材料和電池的設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於更多的研發和製造設施和能力；建立原材料和其他零部件的庫存；開始銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率可能會大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

在我們開始產生實質性收入之前，我們可能需要額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。例如，除其他外，我們的預算假設我們的發展時間表按計劃進展，我們的相應支出與目前的預期一致，這兩項都只是根據與我們的主要夥伴的討論得出的，沒有考慮到建立更多夥伴關係的可能性。因此，我們對資本需求的預期是動態和不斷變化的，受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。

更具體地説，隨着我們加快研發工作並擴大與合作伙伴的生產運營規模，以及作為上市公司產生的費用，包括保險、財務報告、法律和審計成本，我們的資本支出以及運營和開發需求大幅增加。隨着我們繼續向商業化邁進，我們預計我們的運營費用將大幅增加，原因是員工人數增加以及支持快速增長的上市公司所需的其他一般和行政費用。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|28

目錄表

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，以在未來獲得更多融資。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：

這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地銷售和許可製造我們的電池或銷售我們的電解液的技術和訣竅。

我們打算利用手頭的現金大幅擴大我們的業務，以期加快我們的研發活動，併為我們的技術潛在的商業化定位我們的公司。在這些努力中，我們預計將招聘、留住和培訓人員，建立製造工廠和其他設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。也就是説，我們的管理團隊有相當大的自由裁量權來運用我們可用的資金。我們可能會以一種不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的方式投資這些資金。此外，在使用之前，我們可能會將我們持有的現金以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括最大限度地控制我們在這些計劃上的支出，我們的業務可能會受到損害。

我們的臨時首席執行官和其他幾位高管在運營上市公司方面的經驗有限。

我們正在評估首席執行官職位的候選人。我們不能向你保證我們完成這一關鍵職位的招聘工作的時間。我們的臨時首席執行官和幾位高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理成為一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的財務報告政策、實踐或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|29

目錄表

與財務和會計有關的風險

我們對實現各種技術、投產前和生產水平性能目標的時間的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，當我們宣佈我們實現或未能實現我們的目標和/或我們公開披露的里程碑時，我們無法預測市場反應或對我們普通股市場價格的影響。當我們宣佈這樣的消息時，任何負面的市場反應都可能導致我們普通股的價格波動。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|30

目錄表

管理層在編制財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出關鍵的會計估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入、收入或支出金額。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法維持薩班斯-奧克斯利法案所要求的有效的內部控制系統和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

任何新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。我們在2021年和2022年所經歷的彌補實質性弱點的努力可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，並使我們能夠及時提交定期財務報告。如果我們無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求或適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為私營公司沒有面臨的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們的董事會有一些委員會，這些委員會在我們還是一傢俬人公司時還不存在，我們已經採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的鉅額費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，購買董事和高管責任險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|31

目錄表

我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前的淨額以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們在公司成立後的任何時間經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能會受到限制。此外，我們股票所有權的業務組合和未來的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，法律或法規的變化可能會導致暫停使用NOL或税收抵免，可能具有追溯效力，而我們現有的NOL或税收抵免到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續直接和間接受益於某些政府贈款、補貼和經濟激勵措施，包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。我們不能向您保證，將來我們將在相同或類似的水平上獲得這些贈款、補貼和獎勵計劃。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府贈款、補貼和經濟獎勵，或者由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類贈款、補貼和獎勵的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，而這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本無法獲得，並可能導致電池行業總體競爭力的降低，特別是我們的固態電池。我們受益的贈款、補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們的商業化努力取得成功，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池沒有按預期工作，或者發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池和電解液仍處於開發階段，尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的電池和電解液以及未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據當時現有的保單提出索賠。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|32

目錄表

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，在業務合併方面，我們收到了DCRC一名所謂股東的要求函，涉及我們在2021年12月7日的股東特別會議上尋求股東批准的建議。我們在迴應並最終與這樣的所謂股東達成和解的過程中產生了成本。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

電動汽車和一般機動車輛的銷售受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法和其他國際貿易法規，這些法規隨着技術的發展和越來越廣泛的採用而不斷演變。我們預計我們的電池和電解液也將受到這些規定的約束，我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，加強對外國直接投資的審查，以及修改適用於某些技術的出口管制法律。作為報復，其他國家已經實施並繼續評估，對一系列美國產品和公司實施了額外的貿易管制。美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會對我們採購和採購我們的研發活動所需的原材料以及未來在某些國家銷售產品的能力造成實質性幹擾。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營做出的任何改變都可能是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|33

目錄表

我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全事件的脆弱性，包括影響我們發展和維護供應鏈能力的措施。此外，我們將被要求遵守這一領域迅速演變的法律和法規立法。如果我們未來未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在擾亂我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據的攻擊目標，包括我們根據我們與合作伙伴的聯合聲明從他們那裏獲得的專有信息。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。

我們的蜂窩技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們目前用於或將來可能用於開展業務的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據，包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和運營業績產生不利影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響，並可能導致鉅額費用。

此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求的合規負擔增加，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|34

目錄表

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

此外，法律、法規以及與隱私、數據託管和數據透明度、數據保護和數據安全相關的其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會提出與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務有關的索賠、指控或其他訴訟。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。任何未能或被指控或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，而濫用或未能確保與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受到損害，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受到各種現有和未來的環境健康和安全法律的約束，這可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户，都受到許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置等。我們還受制於各種產品管理和製造商責任法律和法規，主要涉及電子廢物的收集、再利用和回收，以及關於電子產品部件和產品包裝的危險材料含量以及非危險廢物的法規。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守可能對我們的運營產生不利影響的各種限制和操作的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與遵守這些環境法律和法規相關的資本、運營和其他成本也很大。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|35

目錄表

環境、健康和安全法律和法規可能會發生變化，今後可能會變得更加嚴格，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方各級頒佈的新法規，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤，或者可能需要我們使用替代技術和材料進行生產。

我們的製造過程產生了受監管的空氣排放，通常由現有的排放控制技術在既定的許可限制內進行管理。如果未來允許的限制或其他要求發生變化，該公司可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術。如果我們違反任何此類許可或相關許可條件，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。

我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商所為，都可能導致環境法規定的責任，以及對人類健康或自然資源的任何影響的責任。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

我們的研發活動使我們的員工暴露在潛在的職業危險中，例如但不限於存在危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事故中常見的高壓和/或高電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。由於我們使用的組件暴露在潮濕環境中，員工可能會暴露在有毒的硫化氫中。如果以不受控制的方式釋放，這種硫化氫可能會造成危險的工作條件。後果可能包括訴訟、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

我們的一些業務涉及製造和/或處理各種爆炸性和易燃材料。我們未來可能會遇到泄漏和破裂、爆炸、火災、涉及我們的化學產品的運輸事故、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及環境危害等事件，或者這些事件不會導致生產延遲或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響，我們可能沒有為這些事件提供足夠的保險。

我們很大一部分收入依賴於政府合同和贈款，併為我們的研發活動提供部分資金，這些活動受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

我們目前很大一部分收入依賴於政府合同和贈款，併為我們的研究和開發活動提供部分資金。與政府實體簽訂的合同和贈款面臨許多風險。獲得贈款資金並向政府實體出售可能是非常有競爭力的、昂貴的和耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證我們會成功。如果我們成功地獲得了一份政府合同或授予，此類授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。政府為我們的解決方案提供資金可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲可能會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。如果使用政府資金，政府可能要求所有工作在美國進行和/或某些產品在美國製造，我們可能不會在符合政府要求的地點製造所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價和披露我們定價方式的義務。此外，我們可能需要獲得特殊認證，才能將我們的部分或全部解決方案銷售給政府或準政府實體。我們解決方案的此類認證要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得此類認證之前向聯邦政府部門銷售產品的能力。如果我們的產品遲遲未達到或未能達到這些認證和標準, 或我們的競爭對手達到這些認證和標準，我們可能被取消向此類政府實體銷售產品的資格，或處於競爭劣勢，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們不能保證我們會認為獲得此類認證的條款是可接受的，也不能保證我們會成功地獲得或保持認證。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|36

目錄表

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同和贈款的形成、管理和履行以及政府合同車輛上的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施允許政府客户為了方便和/或在短時間內和無理由地終止現有合同，以及政府是否可能根據此類條款終止政府合同或授予合同不在我們的控制範圍內，並可能對我們的收入造成不利影響。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及在一段時間內暫停或禁止與政府機構獲得政府合同和贈款。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府做生意的能力，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況產生實質性的不利影響, 公眾認知和增長前景。

我們在國家、次國家和/或地方一級要接受多個環境許可程序。如果不能獲得關鍵許可和批准，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的設施符合當地、州和聯邦政府的選址和環境許可要求。擁有自由裁量權的許可機構可以拒絕發放所需的許可，迫使其考慮替代地點，或者可能強加代價高昂的許可條件。這樣的行動可能會增加開發更多製造設施的成本，或者延長時間線。

即使我們成功地通過了許可階段，在我們的發展活動過程中也可能會出現未來的衝突，包括由於新的或不斷變化的環境立法對我們的行動的限制、許可用途的變化以及與非政府組織在使用我們的製造設施的土地方面的衝突。如果發生這樣的衝突，我們可能會推遲或阻止我們的研發和製造設施的建設，這可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

我們受到反腐敗和反賄賂法律以及反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中間人以腐敗方式直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。

我們可能會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴、代理、代表和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理、代表和第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們進行國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套適當的內部會計控制和合規程序制度，以防止任何此類行為。雖然我們有特定的政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|37

目錄表

違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律，都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、前景、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率在未來可能會有很大的波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(I)税法或監管環境的變化，(Ii)會計和税務標準或慣例的變化，(Iii)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(Iv)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(I)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(Ii)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(Iii)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(Iv)股票薪酬的税務處理；(V)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(Vi)業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税的可能性；(Vii)現有公司間結構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(Viii)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(Ix)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|38

目錄表

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

我們是一家美國公司，因此我們的全球收入需要繳納美國公司所得税。此外，我們的業務和客户主要位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股和認股權證相關的風險

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們已根據我們的股權補償計劃登記了預留供未來發行的股票。在符合適用歸屬限制的情況下，據此發行的股份將可立即在公開市場轉售。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可以根據員工激勵計劃或員工購股計劃或優先股發行額外的普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可以根據員工激勵計劃或員工購股計劃增發大量普通股，也可以發行優先股。增發普通股或優先股：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|39

目錄表

特拉華州的法律和我們的第二個A&R憲章和章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易日期後三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，《第二個A&R憲章》和我們的附則包含的條款可能會使收購我們變得更加困難，或者推遲或阻止對我們管理層的控制權的改變。除其他外，這些條款包括：

我們的章程指定特拉華州內的州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應是以下唯一和獨家的法院：(I)代表Solid Power提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Solid Power的任何股東、高管或其他員工違反了Solid Power對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟。(Iii)依據《香港海關條例》、我們的第二個A&R憲章或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|40

目錄表

此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

我們的章程規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或條例(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們的附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證和私募認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前的現金中，因此公共認股權證的到期可能一文不值。

經當時尚未發行的認股權證(或當時尚未發行的認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證各佔65%)持有人的批准，我們可修訂權證的條款，而修訂的方式可能對權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要任何特定持有人的批准。

我們的認股權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證(或當時未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人(按不同類別投票)批准該修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%的尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|41

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

​

項目2.財產

我們目前在科羅拉多州的兩個設施運營。我們在科羅拉多州路易斯維爾租賃了約29,000平方英尺，租約將於2029年9月到期。該設施的大部分用於電池生產、研發、小規模電解液製造和質量控制。

我們在科羅拉多州桑頓市租賃了約75,000平方英尺，租約將於2029年3月到期。該設施旨在支持電解液的試生產、研發和一般辦公空間。

​

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|42

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼為“SLDP”和“SLDPW”。

普通股及認股權證持有人

截至2023年2月27日，共有34名普通股持有者和4名認股權證持有者。股東和認股權證持有人的實際數量分別超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其股票或認股權證以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有的投資者。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖顯示了從2021年12月9日(我們的普通股在業務合併後在納斯達克開始交易的日期)到2022年12月31日(1)我們的普通股，(2)羅素2000指數和(3)我們選擇的同業集團指數的100美元投資的股東總回報。我們的同行集團包括Blink Charging Co.，Canoo Inc.，ChargePoint Holdings，Inc.，Enovix Corp.，ESS Tech，Inc.，eVgo Inc.，Fisker Inc.，Freyr Battery，Hyliion Holdings Corp.，Lightning eMotors，Inc.，Microvast Holdings，Inc.，Mullen Automotive Inc.，Nikola Corporation，Proterra Inc.，Quantumscape Corporation，SES AI Corp.和Stem，Inc.。圖表中的比較是美國證券交易委員會需要的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件的日期之前還是之後完成的，也不應考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|43

目錄表

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。如需進一步討論，請參閲上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。前瞻性陳述取決於事件、風險和不確定性，這些事件、風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分討論的因素，特別是“風險因素”。我們不承擔也明確拒絕承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、新發展還是其他原因，除非適用法律要求進行此類披露。

概述

我們正在開發固態電池技術，為快速增長的電動汽車和其他市場提供下一代可充電電池。

我們的核心技術是我們專有的硫化物固體電解液材料，它取代了傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠電解液。我們相信，與傳統的鋰離子電池相比，我們的電解液材料可以延長續航里程，延長電池壽命，提高安全性，並降低成本。

我們還在設計和開發固態電池，這種電池在陰極、陽極和隔離層中使用我們的電解質。我們目前在兩條試驗線上使用現有的製造工藝生產0.2ah、2ah、20ah和EV電池。2022年，我們安裝了電動汽車生產線，使我們能夠生產60安培到100安培之間的電動汽車電池。電動汽車生產線旨在生產電池，作為汽車資格認證過程的一部分，並用於車輛集成演示目的。

我們已經與包括福特、寶馬和SK在內的行業領先者建立了合作伙伴關係。我們正在與這些合作伙伴密切合作，完善和驗證我們的電池設計和電解液材料，最終目標是將我們的技術商業化。我們的商業模式--將電解液出售給電池製造商，並授權我們的電池設計和製造工藝--使我們有別於許多計劃成為商業電池製造商的競爭對手。最終，我們將努力成為為電動汽車和其他應用提供動力的硫化物固體電解質材料的領先生產商和分銷商。由於我們不打算商業化生產電池，我們預計將比其他計劃商業化生產自己的電池設計和建設電池生產設施的開發階段電池公司投資更少。

我們目前生產的產品處於開發階段，需要繼續開發和驗證，然後才能將我們的電解液或電池技術商業化。

企業合併

根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，DCRC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，該業務合併被視為等同於為DCRC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Solid Power的業務。而華潤華潤為合法收購人，因Legacy Solid Power被視為會計收購人，在業務合併完成後，Legacy Solid Power的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

作為業務合併的結果，我們成為了一家在納斯達克上市的公司，這將要求我們繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計、法律、行政資源以及增加的審計、合規和法律費用。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|44

目錄表

由於業務合併，我們的經營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。

影響經營業績的關鍵因素

我們是一家研究和開發階段的公司，並沒有通過出售我們的電解液或許可我們的電池設計產生大量收入。我們將我們的產品商業化的能力取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了實質性的風險和挑戰，包括本報告中出現的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的那些因素，這兩個因素通過引用結合在一起。

在實現商業化之前，我們必須對我們的產品進行測試和驗證，以確保它們滿足客户的性能和安全要求。我們還必須按照雙方都能接受的條款和條件，與我們的客户談判許可和供應合同。我們需要大規模生產我們的電解液材料，以滿足預期的需求。所有這些因素都需要時間，並影響我們的經營業績。由於許多因素難以量化，我們的實際運營結果可能與我們目前預期的不同。

到目前為止，我們的收入主要來自研究和開發、履行政府合同和研發許可活動。我們已經並正在部署大量資本來擴大我們的生產能力，並參與研發計劃。我們還預計，作為一家上市公司，我們將比以前產生更多的行政費用。

除了實現我們的發展目標外，商業化以及對我們產品的未來增長和需求高度依賴於採用電動汽車的消費者。由於新興技術、有競爭力的定價、政府監管和行業標準以及消費者需求和行為的變化，新能源汽車市場仍在快速發展。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的研發公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績是根據公認會計準則和美元報告的。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|45

目錄表

經營成果

下表是我們在所指時期的經營業績的綜合摘要：

​

NM=沒有意義

推動我們2022年運營虧損增加的關鍵因素如下：

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|46

目錄表

​

NM=沒有意義

推動我們2021年運營虧損增加的關鍵因素如下：

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的現金來源歷來主要來自出售股權和業務合併，一小部分來自履行政府合同和商業收入。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|47

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有496.1美元和5.893億美元的總流動資金，如下所述：

​

短期流動資金需求

我們預計，2023年我們最重要的資本支出將用於完成我們電解液設施的建設，以及提高該設施和我們的電池生產線的生產能力。此外，我們的短期流動資金需求包括推進我們的開發計劃、優化我們的試點生產線和電解液製造能力所需的運營和資本支出。我們希望通過手頭的現金和其他流動資產為我們的短期流動性需求提供資金。

我們預計2023年我們的總資本和運營支出將在5000萬至6000萬美元之間，其中包括截至2022年12月31日支付合同現金債務的約145萬美元，主要與運營租賃的支付有關。

長期流動資金需求

我們相信，我們手頭的現金足以滿足我們的運營現金需求(包括增加的開發速度和範圍以及增加的上市公司成本)、營運資本和資本支出需求，至少在未來12個月和更長時間內，直到我們從許可活動和/或電解液銷售中產生足夠的現金流。

然而，如果我們的業務條件或其他發展情況發生重大變化，包括我們的運營計劃、開發進展、與原始設備製造商、電池製造商或其他供應商談判的延遲、電動汽車的市場採用、供應鏈挑戰、競爭壓力、通脹和監管發展，我們可能需要額外的現金。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。我們還可以機會主義地尋求通過股權或債務融資來增強我們的流動性，如果此類融資以我們認為有利的條款提供給我們的話。如果無法獲得融資，或者如果融資條件不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動削減資本或運營支出，這可能會對我們的發展、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的現金投資政策旨在為投資選擇提供靈活性。我們的投資政策主要是為了保持充足的流動性，為未來的運營、研發和預期的資本支出提供資金，次要目標是最大限度地提高短期運營不需要流動性的現金收益率。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的經營、投資和融資活動的現金流。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|48

目錄表

經營活動中使用的現金流：

從2021年到2022年，用於經營活動的現金增加，主要原因是我們的運營虧損，這是由研發成本以及一般和行政費用的持續增加推動的。我們繼續預計，隨着我們加快開發工作的步伐和範圍，並努力實現我們產品的商業化，用於經營活動的現金流將會增加。我們繼續預計與我們作為上市公司的地位相關的一般和行政職能的支出將增加，並支持我們的發展努力的增長。

從2020年到2021年，用於經營活動的現金有所增加。現金使用量的增加主要歸因於我們的運營虧損，這與研發成本以及一般和行政費用的類似增長有關。

投資活動中使用的現金流：

從2021年到2022年，用於投資活動的現金增加，主要原因是資本支出、專利投資以及購買和銷售有價證券的淨影響。資本支出主要用於與我們擴大電解液生產能力和安裝我們的電動汽車生產線相關的定製製造設備。我們繼續預計，隨着我們完成電解液生產設施的擴建並提高其生產能力，以及我們擴大電解液生產規模，用於投資活動的現金將會增加。我們的每個地點都將繼續需要投資於專門的設備，以促進我們的電解液材料和電池的製造過程。隨着我們未來生產工藝的規模擴大，特別是在我們的電解液材料方面，我們預計資本支出將會增加。

由於2021年資本支出和購買有價證券的增加，用於投資活動的現金從2020年增加到2021年。資本支出主要用於與我們擴大電解液生產相關的定製製造設備。

融資活動提供的現金流：

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金主要來自股票期權的現金行使。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金主要是業務合併和B系列融資的收益。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金主要來自出售可轉換票據和銀行定期貸款的收益，該貸款於2021年12月註銷。

表外安排

我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表包括在其他地方或通過引用併入本報告。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗、技術分析和我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計估計是那些對我們的財務報表有實質性影響的估計，涉及管理層困難、主觀或複雜的判斷。在審查我們的財務報表時，徹底瞭解這些關鍵的會計估計是至關重要的。我們認為，下文所列的關鍵會計估計數涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用上文所述的重大估計數和假設。

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|49

目錄表

​

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|50

目錄表

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|51

目錄表

​

研究與開發

​

​

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨或預計未來將面臨各種市場風險和其他風險，包括信用風險、外幣兑換和交易風險以及與資金來源可獲得性、危險事件和特定資產風險相關的風險。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和有價證券。國內現金存款在2022年12月31日和2021年12月31日超過了聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，我們的現金存款還沒有出現任何損失。

此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們82%的收入來自與四個客户的合同，而在截至2021年12月31日的一年中，我們87%的收入來自與四個客户的合同。我們會受到這些交易對手不付款或不履行的影響，我們通常不需要客户提供抵押品。我們評估應收賬款的可收回性，並在必要時為潛在的信用損失撥備。到目前為止，我們還沒有經歷過任何客户信用損失。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|52

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

​

​

​

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|53

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Solid Power，Inc.的股東和董事會。

​

對財務報表的幾點看法

​

我們已經審計了所附的Solid Power，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，相關的合併經營報表，股東’截至2022年12月31日止三個年度每年的權益及現金流量，以及相關票據(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對該公司進行了審計’截至2022年12月31日，根據特雷德韋委員會2013年框架贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中確立的標準，截至2022年12月31日對財務報告的內部控制，以及我們2023年3月1日的報告就此表達了無保留意見。

​

意見基礎

​

這些財務報表由本公司負責’的管理。我們的責任是對公司發表意見’根據我們的審計編制的財務報表。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|54

目錄表

私募認股權證責任的估值

​

​

/s/ 安永律師事務所

我們一直擔任公司的職務’自2021年以來一直是美國審計師。

科羅拉多州丹佛市

March 1, 2023

​

​

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|55

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Solid Power，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Solid Power，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會2013年框架贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，Solid Power，Inc.(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及2023年3月1日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

科羅拉多州丹佛市

March 1, 2023

​

Solid Power，Inc.|2022 Form 10-K|56

目錄表

​

Solid Power，Inc.財務報表

(以千為單位，面值和股份數量除外)

合併資產負債表

​