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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年2月28日

NioCorp 開發有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南約塞米蒂大街7000號，115號套房80112科羅拉多州百年(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

與GXII交易相關的財務和其他信息

如先前所披露，於2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、GX Acquisition Corp.II(“GXII”)及NioCorp的直接全資附屬公司Big Red Merge Sub Ltd訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。由於業務合併協議擬進行的交易(統稱為“交易”)，GXII 將成為NioCorp的附屬公司。NioCorp正在以Form 8-K的形式提交這份當前報告，以提供有關GXII和擬議交易的某些財務信息。

本報告的表格8-K包括：

(A)GXII截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量、相關附註以及GXII的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的相關報告，作為附件99.1；

(B)生效交易的NioCorp未經審核備考簡明合併財務報表(“備考財務資料”)，包括截至2022年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表、截至2022年12月31日止六個月及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表及相關附註，作為附件99.2。

Marcum LLP還同意在NioCorp的某些註冊聲明中通過引用將其註冊聲明合併為構成附件99.1的報告的一部分，該附件作為附件23.1的一部分。

本報告中以表格8-K提供的備考財務信息僅供參考。它並不旨在代表NioCorp和GXII在預計財務信息中所列期間合併後可能取得的實際運營結果，也無意預測合併後的公司在交易完成後可能實現的未來運營結果。

有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於這項擬議的交易，NioCorp已向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中包括一份作為NioCorp的招股説明書和委託書的文件，以及一份被稱為“聯合委託書/招股説明書”的GXII的委託書。最終的聯合委託書/招股説明書 已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，對於NioCorp來説，也作為註冊聲明的一部分提交給適用的加拿大證券監管機構 ，並將在適用的記錄日期發送給NioCorp的所有股東和GXII股東。NioCorp和GXII還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件，如果是NioCorp，還可以向適用的加拿大證券監管機構提交有關文件。在做出任何投票或投資決定之前，建議NIOCORP和GXII的投資者和證券持有人 仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，如果是NIOCORP，則應向適用的加拿大證券監管機構提交與擬議交易相關的文件，包括對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得登記聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及由新科公司或深圳證券交易所提交給美國證券交易委員會的所有其他 相關文件。 投資者和證券持有人將能夠免費獲得最終聯合委託書/招股説明書以及符合以下條件的所有其他相關文件的副本

或由NioCorp通過加拿大證券管理人維護的網站(www.sedar.com)向適用的加拿大證券監管機構提交。NioCorp和GxII提交給美國證券交易委員會的文件，以及在NioCorp的案件中，向適用的加拿大證券監管機構提交的文件，也可以通過聯繫NioCorp，電話：7000Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或撥打電話：(720)639-4650；或致電GxII，地址：紐約第1325大道，紐約28樓，NY 10019，或致電(212)616-3700。

前瞻性陳述

本報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於有關各方完成擬議交易的能力的陳述，包括NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管、第三方和股東批准；擬議交易的預期好處，包括擬議交易完成後合併後公司可能獲得的現金數額，以及GXII公眾股東贖回後淨收益的使用；NioCorp對其普通股在擬議交易完成後將被接受在納斯達克證券市場上市的預期；與YA II Pn，Ltd.(與YA II Pn，Ltd.(連同YA II Pn，Ltd.)管理的投資基金)達成的最終協議中設想的完成可轉換債券交易和備用股權購買安排；NioCorp的財務和經營業績；NioCorp在未來一段時間內在NioCorp運營中的預期結果和發展； NioCorp計劃的勘探活動；NioCorp的財政資源是否充足；NioCorp是否有能力獲得足夠的項目融資，以完成Elk Creek Nb/Sc/Ti礦的建設和開始運營(“Elk Creek項目”)；NioCorp在Elk Creek項目生產Nb、Sc和鈦的期望和能力； 當前回收工藝改進測試的結果。, NioCorp預計，這種工藝改進可以提高Elk Creek項目的效率和節約成本；Elk Creek項目生產多種關鍵金屬的能力；Elk Creek項目在其預期礦山壽命內的預計礦石產量和採礦作業；完成 示範工廠以及對NioCorp計劃的 產品組合可能添加磁性稀土氧化物的技術和經濟分析；行使購買更多地塊的選擇權；執行與工程、採購和建築公司的合同；NioCorp正在對通脹、供應鏈問題和地緣政治動盪對Elk Creek項目經濟模式的影響進行評估；包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對NioCorp業務的影響以及NioCorp可能採取的應對措施；以及在Elk Creek項目建設期間創造全職和合同建築工作崗位 。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於NioCorp和GXII管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到不確定性 以及環境變化及其潛在影響的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。前瞻性表述反映重大預期和假設， 包括但不限於與以下方面有關的預期和假設：金屬未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GXII能夠獲得建議交易所需的所有監管、第三方和股東批准 ；GXII公眾股東的贖回金額；與York kville的最終協議預期的可轉換債券交易和備用股權購買安排的完成；以及有關建議交易及其好處的其他當前估計和假設 。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和意外情況的影響 ，因此可能會發生變化。前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素或其他 因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在NioCorp和GXII向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，就NioCorp而言，與適用的加拿大證券監管機構和以下情況有關：GxII A股現有持有人的任何贖回金額大於預期, 這可能會減少交易完成後NioCorp可用的信託現金 ；可能導致終止業務合併協議和/或支付終止費用的任何事件、變更或其他情況的發生；在業務合併協議公佈後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果，以及

交易； 由於未能獲得NioCorp股東批准或GXII股東批准或未能完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排而無法完成擬議的交易；由於未能獲得股東批准或監管批准等原因而無法完成與約克維爾的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排； 宣佈和完成擬議的交易有可能擾亂NioCorp目前的計劃；確認擬議交易的預期收益的能力；與擬議交易相關的意外成本；擬議交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括GXII根據其章程文件的條款要求清算的日期之前；NioCorp作為持續經營企業的能力；NioCorp對重大額外資本的要求；NioCorp有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探的成本增加 以及在有保證的情況下開發項目；NioCorp的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和合作夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎疫情或其他全球衞生危機對NioCorp業務計劃的影響 , 財務狀況和流動性；對礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動； 可行性研究結果；大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格的變化；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求；實際工作結果可能與預測/預期不同，或可能無法實現NioCorp項目的預期潛力；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中成本超支或意外支出的可能性；與勘探、採礦或開發活動相關的運營或技術困難；礦產勘探和開發的投機性，包括儲量和資源等級數量減少的風險；對NioCorp財產所有權的索賠； 未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏涵蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者NioCorp和GXII管理層做出的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

所有後續書面和口頭前瞻性陳述涉及本8-K表格中提出的交易或其他事項，並歸因於NioCorp、GXII或代表他們行事的任何人，其全部內容明確地受到本8-K表格中包含或提及的警示陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，NioCorp和GXII沒有義務更新這些前瞻性 陳述，以反映本報告以8-K表格形式提交日期之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。