行業和市場數據

儘管我們對本年度報告Form 10-K中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源獲得的某些市場和行業數據。市場估計是通過使用獨立的行業出版物並結合我們對比特幣行業和市場的假設來計算的。雖然吾等並不知悉有關本新聞稿所載任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“前瞻性陳述”及“第1A項”標題下討論的那些因素。本年度報告中的“風險因素”。

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包含有關GrayScale比特幣信託(BTC)(以下簡稱“信託”)的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的“前瞻性陳述”。“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語之前、之後或包括這些詞語的表述旨在識別一些前瞻性表述。本年度報告中包含的所有涉及未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括市場價格和條件的變化、信託的運作、GrayScale Investments LLC(“保薦人”)的計劃以及對信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述大不相同。這些陳述是根據提案國對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及與情況相適應的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合主辦方的期望和預測，受到一些風險和不確定性的影響，包括但不限於“第一部分第1A項所述的風險和不確定性”。風險因素。前瞻性陳述是基於保薦人在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，信託公司和保薦人都沒有義務或義務更新前瞻性陳述，如果這些信念, 除適用法律要求外，估計和意見或其他情況應改變。因此，投資者被告誡不要依賴前瞻性陳述。可能對信託公司的業務、財務狀況或經營結果和未來前景產生重大不利影響，或可能導致實際結果與信託公司的預期大不相同的因素包括但不限於：

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信託行事的保薦人。

本年度報告從第91頁開始，包括行業和其他定義術語的詞彙表。

本年度報告是對《信託第五份修訂及重訂信託聲明及信託協議》所界定的備忘錄的補充，並在適用情況下作出修訂，以作一般用途。

目錄

第一部分

信託與股份概述

灰度比特幣信託(BTC)(前身為比特幣投資信託)(以下簡稱“信託”)是根據特拉華州法定信託法案的規定，於2013年9月13日通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立的特拉華州法定信託。該信託基金的目的是持有比特幣，比特幣是通過點對點比特幣網絡的操作創建和傳輸的數字資產。點對點比特幣網絡是一個分散的計算機網絡，按照加密協議運行。比特幣網絡有幾個關鍵功能，包括網絡使用的最大塊大小。比特幣使用SHA-256算法，這是並行處理的首選算法，但也很容易用於構建專用集成電路(ASIC)，以更有效地挖掘網絡。比特幣目前的數據塊大小為1MB，平均每十分鐘產生一次數據塊。比特幣的減半大約每四年發生一次，每21萬個街區發生一次。此外，比特幣的最大供應量為2100萬。截至2022年12月31日，比特幣的流通供應量為1920萬枚。截至2022年12月31日，比特幣的24小時交易額約為41億美元。截至2022年12月31日，比特幣總市值為3185億美元。

截至2022年12月31日，該信託持有約3.3%的比特幣流通。信託頭寸的規模本身並不使發起人或信託能夠參與或以其他方式影響比特幣網絡的發展。作為一個去中心化的數字資產網絡，比特幣網絡由包括比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工等在內的多個利益相關者組成，信託只是其中一個組成部分。此外，與令牌持有者參與網絡治理的其他協議不同，比特幣的所有權不授予此類權利。

2019年1月11日，該信託向特拉華州國務卿提交了信託證書修正案證書，將其名稱從比特幣投資信託基金更名為灰度比特幣信託基金(BTC)。該信託定期向若干“認可投資者”發行代表信託所有權的普通單位零碎實益權益(“股份”)，該等“認可投資者”乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下D規則第501(A)條的涵義，以換取比特幣存款。這些股票在場外交易市場集團的OTCQX上市^®最佳市場(“OTCQX”)，股票代碼為“GBTC”。

GreyScale Investments，LLC是信託的發起人(“發起人”)，特拉華信託公司是信託的受託人(“受託人”)，大陸股票轉讓和信託公司是信託的轉讓代理(“轉讓代理”)，Coinbase託管信託公司是信託的託管人(“託管人”)，紐約梅隆銀行的分支機構紐約梅隆資產服務公司是信託的管理人(“管理人”)。

本信託只向若干獲授權參與者(“獲授權參與者”)不時發行一批或多批100股股份(一批100股股份稱為“籃子”)。提供籃子來換取比特幣。目前，保薦人沒有執行股票贖回計劃，因此信託基金不能贖回股票。由於缺乏持續的贖回計劃，以及由於欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因導致的數字資產交易所的價格波動、交易量和關閉，無法保證股票的價值將反映信託的比特幣價值減去信託的費用和其他負債，並且股票的交易價格可能比信託的比特幣的價值有很大溢價或大幅折扣，減去信託的費用和其他負債。

在創建訂單的交易日期的下午4：00，一籃子股票的美元價值等於一籃子金額，即創建一籃子股票所需的比特幣數量乘以“指數價格”，“指數價格”是通過將加權算法應用於前24小時內截至紐約時間下午4：00的價格和交易量數據而計算出的比特幣價格。來自選定的數字資產交易所，反映在每個工作日的CoinDesk比特幣價格指數(XBX)(“指數”)中。指數價格採用非公認會計準則方法計算，不在信託的財務報表中使用。見《比特幣產業和市場概覽-比特幣價值-指數和指數價格》。

籃子數額的計算方法是：(X)在該交易日紐約時間下午4點，信託擁有的比特幣數量，扣除代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換並進位到小數點後第八位)，再除以(Y)當時已發行的股份數量(這樣計算得到的商數為十億分之一比特幣(即，進位到小數點後八位))，並將該商乘以100。

這些股份既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。

保薦人在www.grayscale.com/products/grayscale/bitcoin-trust/，設有互聯網網站，註冊人的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的修正報告在提交或提交給美國證券交易委員會後可通過該網站免費獲得。有關該信託基金的更多信息，也可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

上述網站和本文提及的任何網站的內容不包含在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

1

投資目標

該信託的投資目標是股份價值(以每股比特幣計算)，以反映該信託所持比特幣的價值，該價值由參考指數價格釐定，減去該信託的開支及其他負債。到目前為止，該信託尚未達到其投資目標，OTCQX上的股票沒有反映該信託持有的比特幣的價值，減去該信託的費用和其他負債，而是以該價值的溢價和折扣交易，這一價格有時是相當大的。

如果股票的交易溢價很高，在OTCQX購買股票的投資者將比通過私募購買股票的投資者支付更高的價格。由於各種原因，股票價值可能不反映信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，包括規則144規定的私人配售購買的股票的持有期、沒有持續的贖回計劃、信託停止創造、比特幣價格波動、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致數字資產交易的交易所的交易量或關閉，以及OTCQX和全球交易比特幣的市場之間的非當前交易時間。因此，股票的交易價格可能繼續大幅高於信託比特幣的價值，或大幅折讓信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，信託可能無法在可預見的未來實現其投資目標。

例如，自2015年5月5日至2022年12月31日，OTCQX上報價的股份收盤價相對於信託數字資產持有值的最大溢價為142%，平均溢價為37%，OTCQX報價的股份收盤價低於信託數字資產持有量的最大折讓幅度為49%，平均折讓幅度為23%。這些股票的收盤價在紐約時間2015年5月5日至2022年12月31日期間每個工作日的紐約時間下午4點在OTCQX上報價，在468天內以折扣報價。截至2022年12月30日，也就是該期間的最後一個營業日，該信託的股票在OTCQX的報價比該信託的數字資產持有量每股折讓45%。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--二級市場交易”。

雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票的設計目的是為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得比特幣的投資敞口。對比特幣的大規模直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至是複雜的安排，還可能涉及通過美元現金從第三方服務商那裏獲得比特幣的大量費用。由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

私募購買的股票是受限制的證券，不得轉售，除非是根據證券法和州證券法豁免註冊的交易，任何此類交易都必須事先獲得保薦人的批准。在決定是否批准時，保薦人將具體考慮《證券法》第144條的條件是否已得到滿足，包括其所需的持有期，以及任何其他適用的法律。任何未經保薦人全權批准而出售股份的嘗試，從一開始就是無效的。有關更多信息，請參閲“-股份説明-轉讓限制”。

根據規則144，以私募方式購買的股票的最短持有期為6個月。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)的要求，該信託基金的比特幣在財務報表中以公允價值計值。該信託根據數字資產市場提供的價格確定比特幣的公允價值，該價格是信託認為其主要市場在估值日紐約時間下午4點的價格。根據公認會計準則確定的信託資產淨值在本年度報告中稱為“資產淨值”。關於信託的主要市場選擇的更多信息，見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--主要市場和公允價值的確定”。

信託基金使用指數價格計算其“數字資產持有量”，即信託資產(美元、其他法定貨幣、附帶權利或IR虛擬貨幣除外)以美元表示的總價值，減去按照“-比特幣估值和確定數字資產持有量”中規定的方式計算的信託費用和其他負債的美元價值。“每股數字資產持有量”的計算方法是將數字資產持有量除以目前流通股的數量。數字資產持有量和每股數字資產持有量不是根據公認會計準則計算的指標。數碼資產控股並非有意取代根據公認會計原則計算的信託每股資產淨值，而每股數碼資產控股亦無意取代根據公認會計原則計算的信託每股資產淨值。

2

目前，信託公司沒有實施股票贖回計劃，因此信託公司不能贖回股票。此外，信託可以出於各種原因在較長時間內暫停創作，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因。因此，授權參與者無法利用當股票的市值偏離信託的每股數字資產持有量的價值時產生的套利機會，這可能導致股票的交易價格比信託的數字資產持有量的每股價值有很大溢價或大幅折讓。

在獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人自行決定批准的情況下，信託未來可以實施贖回計劃。截至本年度報告之日，信託尚未尋求此類救濟。即使將來尋求這種救濟，也不能保證何時給予這種救濟，或者是否會給予這種救濟。如果該等寬免獲得批准，而保薦人批准贖回計劃，則該等股份將可根據信託協議及相關參與者協議的規定贖回。雖然保薦人無法確切地預測贖回計劃的實施將對股票的交易價格產生什麼影響(如果有的話)，但贖回計劃將允許授權參與者利用當股票的市場價值偏離信託比特幣的價值時產生的套利機會，減去信託的費用和其他負債，這可能會降低股票在OTCQX交易時的溢價或折扣，這些溢價或折扣有時是相當大的。

關於股票交易價格偏離每股數字資產持有量的風險的討論，見“項目1A”。風險因素--與信託和股份有關的風險因素--由於規則144規定的持有期、缺乏持續的贖回計劃以及信託有能力不時停止創建，因此沒有套利機制來保持股票的價值與指數價格密切相關，並且股票的交易價格歷來高於每股數字資產控股的大幅溢價和大幅折讓，“項目1A。風險因素-與信託和股票有關的風險因素-由於OTCQX和數字資產交易所市場之間的非現行交易時間，股票的交易價格可能為、高於或低於信託的每股數字資產持有量，“”第1A項。風險因素-與信託和股票有關的風險因素-如果股票交易高於或低於信託的每股數字資產持有量“和”項目1A，股東可能會在他們的投資中蒙受損失。風險因素--與信託和股份有關的風險因素--對轉讓和贖回的限制可能導致股份價值的損失。

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因若干理由自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論這一決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為美國證券交易委員會或聯邦法院後來做出了這一決定，保薦人不打算允許信託基金在違反聯邦證券法的情況下繼續持有比特幣(因此可能會解散信託基金，或可能尋求以符合聯邦證券法，包括1940年投資公司法(“投資公司法”)的方式經營信託基金)。關於信託在何種情況下可以解散的進一步討論，見“--信託協議説明--受託人--信託的終止”。見“第1A項。風險因素-與信託和股票相關的風險-確定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致信託的非常、非經常性支出或終止。

股票的特徵

這些股票旨在為投資者提供一個通過投資證券參與數字資產市場的機會。截至2022年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。比特幣的接受、轉讓和保管的物流由保薦人和託管人處理，相關費用計入股份價值。因此，除了通常與投資任何其他私人配售證券相關的任務或成本外，股東不會有額外的任務或成本。

這些股票還有其他一些關鍵特徵，包括：

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信託基金有別於競爭對手的數字資產金融工具，因為此類數字資產金融工具可能會在以下方面發展：

信託基金的活動

信託的活動限於(I)發行比特幣籃子以換取轉讓給信託的比特幣，作為與創作相關的代價；(Ii)根據需要轉讓或出售比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣，以支付保薦人的費用和/或任何額外的信託支出；(Iii)轉讓比特幣以換取交出贖回比特幣的籃子(須獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人的批准)；(Iv)促使保薦人在信託終止時出售比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣；(V)出售附帶權利及/或IR虛擬貨幣或現金，以及(Vi)根據信託協議、託管人協議、指數許可協議及參與者協議的規定，參與完成該等活動所需的所有行政及保安程序。

此外，信託可從事任何必要或適宜的合法活動，以便利股東獲得附帶權利或IR虛擬貨幣，只要該等活動不與信託協議的條款相沖突。信託基金將不會受到積極管理。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減輕比特幣市場價格變化造成的損失的活動。

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附帶權利與IR虛擬貨幣

信託可能會不時憑藉其對比特幣的所有權而獲得附帶權利和/或IR虛擬貨幣，通常是通過比特幣區塊鏈中的叉子、向比特幣持有者提供的空投或其他類似活動。根據信託協議的條款，信託可以就信託對附帶權利的所有權採取任何必要或適當的法律行動，包括購買IR虛擬貨幣，除非這種行動會對信託作為授予人信託的美國聯邦所得税產生不利影響，或者信託協議禁止這樣做。這些行動包括(I)在數碼資產市場出售附帶權利和/或IR虛擬貨幣，並將現金收益分配給股東；(Ii)向股東或代表股東行事的代理人分配附帶權利和/或IR虛擬貨幣實物，以供該代理出售；以及(Iii)不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。信託公司還可以使用附帶權利和/或IR虛擬貨幣來支付贊助商的費用和額外的信託費用(如果有的話)，如下文“-費用；比特幣的銷售”一節所述。然而，信託預期不會考慮其可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣，以釐定信託的數碼資產持有量、每股數碼資產持有量、每股資產淨值及每股資產淨值。

對於任何分叉、空投或類似事件，贊助商可酌情決定促使信託將附帶權利或IR虛擬貨幣實物分配給股東代理轉售，或不可撤銷地放棄附帶權利或IR虛擬貨幣。在向代表股東行事的代理人進行實物分配的情況下，股東代理人將嘗試出售附帶權利或IR虛擬貨幣，如果代理人能夠做到這一點，則將扣除費用和任何適用的預扣税後的現金收益匯給股東。不能保證代理商可能變現的任何附帶權利或IR虛擬貨幣的價格，並且在代理商進行任何銷售後，附帶權利或IR虛擬貨幣的價值可能會增加或減少。在放棄附帶權利或IR虛擬貨幣的情況下，信託將不會收到附帶權利或IR虛擬貨幣的任何直接或間接代價，因此股票的價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。

2018年5月2日和2019年7月29日，保薦人分別代表信託向前託管人和現任託管人遞交了一份通知(各一份“設立前放棄通知”，統稱為“設立前放棄通知”)，聲明信託將不可撤銷地放棄，沒有直接或間接的對價，在緊接信託設立股票的每次時間(任何這樣的時間，“設立時間”)之前生效，以及在該時間(任何此類放棄是“設立前放棄”)本來有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣；但在下列情況下，預製放棄不適用於任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣：(I)信託在創設之前的任何時間已經或正在採取“肯定行動”，以獲取或放棄該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)該等附帶權利和IR虛擬貨幣已受到先前放棄預製權利和IR虛擬貨幣的約束。肯定行動是指保薦人向託管人發出的書面通知，表明信託有意(I)獲取和/或保留任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)在相關創建時間之前放棄任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣。

在決定是否採取肯定行動以獲得和/或保留附帶權利和/或IR虛擬貨幣時，信託考慮了許多因素，包括：

在確定IR虛擬貨幣是否是或可能是聯邦證券法下的證券時，保薦人考慮了一系列因素，包括聯邦證券法下對“證券”的各種定義，以及聯邦法院對這些定義的要素做出的解釋，例如美國最高法院在《豪威與萊夫斯》案例，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的安全提供指導。

由於創設前放棄通知，自2018年5月2日以來，信託已不可撤銷地放棄了在任何股票創設時間之前其可能有權在當時獲得的任何附帶權利或IR虛擬貨幣。該信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。信託無權收到任何附帶權利或根據預製放棄通知或肯定行動而放棄的IR虛擬貨幣。此外，根據託管人協議或其他規定，託管人無權代表信託行使、取得或持有任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣，或在信託終止其與託管人的託管協議時將任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓予該信託。

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保薦人打算在與信託的法律顧問、税務顧問和託管人協商的基礎上，逐一評估每個分叉、空投或類似事件，如果保薦人酌情認為放棄這樣的放棄符合信託的最佳利益，保薦人可能決定放棄因硬分叉、空投或類似事件而產生的任何附帶權利或IR虛擬貨幣。如果保薦人決定出售任何附帶權利或IR虛擬貨幣，保薦人將以本金身份、通過授權參與者、作為經紀人、或與流動性提供者(定義見下文“信託授權參與者的服務提供者”)或其他受聯邦和州許可要求並保持旨在遵守反洗錢(“AML”)和“瞭解您的客户”(“KYC”)法規的做法和政策相一致的金融機構執行銷售。在這兩種情況下，保薦人預期，只有在授權參與者認為有可能在數字資產交易所或授權參與者可以訪問的其他場所交易附帶權利或IR虛擬貨幣的情況下，授權參與者才願意代表信託與保薦人進行交易。根據每個場所向其提供的信息和保證，授權參與者只能訪問數字資產交易所或其合理地認為符合適用法律(包括聯邦和州許可要求)運營的其他場所。

二級市場交易

雖然信託的投資目標是讓股份的價值(以每股比特幣計算)反映信託所持比特幣的價值(參考指數價格釐定)，減去信託的開支及其他負債，但股份可能會在OTCQX(或日後在另一個二級市場)以低於或高於每股數碼資產持有量的價格進行交易。交易價格相對於每股數字資產控股的折讓或溢價金額可能受到OTCQX和較大的數字資產交易所之間非同時交易時間和流動性的影響。而股票從上午6點開始在OTCQX上市和交易。在紐約時間下午5點之前，數字資產市場的流動性可能會根據更大的數字資產交易所的數量和可用性而波動。因此，在數字資產市場流動性有限或主要數字資產交易所離線的時期，交易價差以及由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大。

比特幣產業和市場概述

比特幣是一種數字資產，通過點對點比特幣網絡的操作來創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一個分散的計算機網絡，按照加密協議運行。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的價值代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易賬簿上。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以在交易比特幣的數字資產市場或易貨系統下的個人終端用户對終端用户交易中，以確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。

比特幣網絡是去中心化的，因為它不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳遞或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過“挖掘”過程創建和分配的。比特幣的價值取決於比特幣在數字資產市場或私人終端用户對終端用户交易中的供求情況。

新的比特幣被創造出來，並獎勵給區塊鏈中區塊的挖掘者，以驗證交易。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，它包括所有已被礦工挖掘的塊，並在解決新塊時對其進行更新以包括新塊。每筆比特幣交易都會被廣播到比特幣網絡，當被包括在區塊中時，會記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易，而未完成的交易通過這種記錄進行結算和驗證，區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。有關詳細信息，請參閲下面的“-創建新比特幣”。

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣以及管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱是由中本聰撰寫的。然而，沒有一個使用這個名字的人被可靠地確認為比特幣的創造者，人們普遍認為這個名字是真正的發明者的化名。第一批比特幣是在2009年中本聰發佈比特幣網絡源代碼(創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後創建的。從那時起，被稱為核心開發者的一羣工程師一直在積極開發比特幣網絡。

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比特幣網絡運營概述

為了在比特幣網絡上直接擁有、轉移或使用比特幣(而不是通過託管人等中介)，一個人通常必須有互聯網接入才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以在終端用户之間直接進行，而不需要第三方中介。為了防止比特幣重複支出的可能性，用户必須通過向網絡同行廣播交易數據來通知比特幣網絡交易。比特幣網絡通過記錄區塊鏈中的每一筆交易來確認不會出現重複支出，區塊鏈是公開可訪問的，而且是透明的。這種針對重複支出的紀念和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程完成的，該過程將包括最近交易信息在內的“塊”數據添加到區塊鏈中。

比特幣轉賬簡介

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對，該地址通常被稱為“錢包”。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使用户能夠連接到比特幣網絡，並將比特幣轉移到其他用户，以及從其他用户接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。這項活動類似於美元交易的收件人在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便現金可以電匯到收款人的賬户。支付者通過在由接收者的公鑰和付款人轉移比特幣的地址的私鑰組成的交易上簽名，來批准向接收者提供的地址的轉移。然而，接收方不向發送方公開或提供其相關私鑰。

收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給其他用户。因此，如果用户丟失了私鑰，該用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除，並且沒有備份，比特幣就會不可挽回地丟失。在發送比特幣時，用户的比特幣網絡軟件程序必須使用相關的私鑰驗證交易。最終的數字驗證交易由用户的比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以允許交易確認。

一些比特幣交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在區塊鏈中。一些“區塊鏈外交易”涉及轉讓持有比特幣的特定數字錢包的控制權或所有權，或重新分配集合所有權數字錢包中的某些比特幣的所有權，例如數字資產交易所擁有的數字錢包。與區塊鏈上公開記錄的區塊鏈上交易相比，區塊鏈外交易的信息和數據通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如託管人)，最初必須具備以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須認識到該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；(Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須能夠接入互聯網以發送其支出交易。

接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣的過程。在提供了接收者的比特幣網絡公鑰後，支出方必須將地址與要發送的比特幣號碼一起輸入其比特幣網絡軟件程序。要發送的比特幣數量通常由雙方根據設定的比特幣數量或法定貨幣價值到比特幣的約定轉換而達成協議。由於比特幣網絡上的每一項計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和記憶，因此轉賬涉及一筆交易費，這筆費用是基於計算複雜性而不是轉賬的價值，由支付者用比特幣的分數支付。

在輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費(如果有)將由支付方傳輸。支出交易的傳輸導致支出方的比特幣網絡軟件程序創建數據分組，該數據分組被傳輸到分散的比特幣網絡，導致信息在整個比特幣網絡的用户軟件程序之間分發，以最終包括在區塊鏈中。

正如下面在“-創建新比特幣”中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在他們求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘者挖掘區塊時，它創建該區塊，其中包括與以下相關的數據：(I)新提交和接受的交易；(Ii)對比特幣區塊鏈中先前區塊的引用；以及(Iii)對挖掘區塊的共識機制的滿意度。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和分發來了解未完成的、未記錄的交易。

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在區塊鏈中增加一個區塊後，支出方和接收方的比特幣網絡軟件程序都將在區塊鏈上顯示交易確認，並在雙方的比特幣網絡公鑰中反映對比特幣餘額的調整，完成比特幣交易。一旦交易在區塊鏈上得到確認，它就是不可逆轉的。

創造新的比特幣

新的比特幣是通過挖掘過程創建的，如下所述。

比特幣網絡由世界各地的計算機維持運行。為了激勵那些通過驗證交易來承擔保護網絡安全的計算成本的人，對能夠在鏈上創建最新區塊的計算機給予獎勵。平均每10分鐘，區塊鏈就會添加一個新的區塊，其中包含該網絡處理的最新交易，生成該區塊的計算機目前將獲得6.25比特幣。由於用於塊生成的算法的性質，該過程(生成“工作證明”)保證是隨機的。隨着時間的推移，回報預計將與每臺機器的計算能力成比例。

比特幣被“挖掘”的過程導致新的區塊被添加到區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算，以便向區塊鏈添加區塊，從而確認該區塊數據中包含的比特幣交易。

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成比特幣網絡上驗證塊的“節點”。每個區塊都包含之前區塊中沒有記錄的最近交易的部分或全部細節，以及向添加新區塊的礦工獎勵比特幣的記錄。每個唯一的區塊只能由一個礦工解決並添加到區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都在參與一個競爭的過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡，其處理能力增強，比特幣網絡調整區塊求解方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認了礦工的工作，就會將礦工提出的區塊添加到區塊鏈中。成功地將區塊添加到區塊鏈中的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這種獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

比特幣網絡的設計方式是，向區塊鏈添加新區塊的回報會隨着時間的推移而減少。一旦新增區塊不再授予新的比特幣代幣，礦商將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要更好地獲得更高的交易費補償，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

比特幣供應的限制

新比特幣的供應受到數學控制，因此比特幣的數量按照預先設定的時間表以有限的速度增長。在區塊鏈中每添加21萬個區塊後，因解決新區塊而獲得的比特幣數量將自動減半。目前，解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊6.25比特幣，預計在下一個210,000個區塊進入比特幣網絡後，這一數字將減少一半，成為3.125比特幣，預計將在2024年年中。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量將以受控的速度增長，直到現有的比特幣數量達到預定的2100萬比特幣。截至2022年12月31日，約有1920萬比特幣未償還，達到2100萬比特幣上限的日期估計是2140年。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，比特幣網絡的發展是由一個核心的開發者團隊監督的。核心開發者能夠訪問並更改比特幣網絡的源代碼，因此，他們負責準官方發佈比特幣網絡源代碼的更新和其他更改。比特幣網絡源代碼更新的發佈並不保證更新會自動被採用。用户和礦工必須通過下載比特幣網絡源代碼的擬議修改來接受對比特幣源代碼的任何更改。對比特幣網絡源代碼的修改只對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定比例的用户和礦工接受，比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分被稱為“叉子”。見“第1A項。風險因素--與數字資產相關的風險因素--臨時或永久的“分叉”可能會對股票價值產生不利影響。因此，作為一個實際問題，只有在擁有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受的情況下，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。過去，比特幣網絡曾出現過幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金(2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)的創建的分支。

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比特幣網絡源代碼的核心開發越來越側重於修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，繼最近比特幣網絡上的隔離證人功能被激活後，閃電網絡的阿爾法版本也隨之發佈。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，可以在區塊鏈外即時轉移比特幣的所有權，而不需要可信的第三方。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一個區塊鏈上交易來打開通道，而另一個區塊鏈上交易可以關閉該通道。一旦渠道開放，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道保持暢通，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括更多地使用智能合約和分佈式寄存器，這些寄存器內置在區塊鏈中、構建在區塊鏈之上或與區塊鏈掛鈎。例如，包括核心開發人員Pieter Wille在內的組織Blockstream的白皮書呼籲使用“固定側鏈”來開發在區塊鏈分類賬內構建的編程環境，這些環境可以與比特幣網絡和區塊鏈進行交互並依賴於其安全性，同時保持獨立於它們。RSK等開源項目就是這一概念的體現，並尋求創建第一個構建在區塊鏈上的開源智能合同平臺，以實現自動化, 基於條件的支付具有更高的速度和可擴展性。信託基金的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會利用比特幣作為促進其非金融用途的代幣，從而潛在地增加對比特幣的需求以及比特幣網絡的整體效用。相反，在區塊鏈內運營和建設的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使區塊鏈的規模“膨脹”或減緩確認時間。目前，這類項目仍處於早期階段，還沒有實質性地融入區塊鏈或比特幣網絡。

2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，增加了對網絡上覆雜交易的增強支持，如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名交易在歷史上是緩慢、昂貴的，而且很容易識別。Taroot旨在減少寫入塊的數據量，並使多簽名事務與常規事務難以區分，從而增加了增強的保密層。

比特幣價值

數字資產交易所估值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過他們的交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法是調查一個或多個公開和透明交易比特幣的數字資產交易所(例如Coinbase、Binance.US、Kraken和LMAX Digital)。此外，還有進行比特幣交易的場外交易商或做市商。

數字資產交易所公開市場數據

在每個在線數字資產交易所，比特幣以公開披露的每筆執行交易的估值進行交易，估值是以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量的。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

截至2022年12月31日，該指數納入的數字資產交易所有Coinbase Pro、Binance.US、Kraken和LMAX Digital。如下文進一步描述的那樣，保薦人和信託有理由相信，這些數字資產交易所中的每一家都嚴格遵守了適用的美國聯邦和州許可要求，並維持旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策。

Coinbase Pro:一家總部位於美國的交易所，在金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業(MSB)，並在紐約州金融服務部(NYDFS)BitLicense下獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬機構。

Binance.US:一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。Binance.US不持有BitLicense。

海怪:一家總部位於美國的交易所，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉賬許可。Kraken不持有BitLicense。

LMAX數字:一家在FCA註冊為經紀商的英國交易所。LMAX Digital不持有位許可證。

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目前，全球有幾個數字資產交易所在運營，在線數字資產交易所代表了比特幣買賣活動的相當大比例，並提供了有關比特幣當前估值的最多數據。這些交易所包括現有的交易所，如指數中包含的交易所，這些交易所為買賣比特幣提供了許多選擇。下表使用指數提供商自信託成立以來報告的數據，反映了截至2022年12月31日，指數中包括的每個數字資產交易所的比特幣交易量和比特幣-美元交易對的市場份額：

指數中所包括的數字資產交易所的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個數字資產交易所的信息可以在此類數字資產交易所的網站上找到(如果有)，以及其他地方。

儘管該指數旨在準確地捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數的組成數字資產交易所的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，不同數字資產交易所的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易所的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2022年12月31日的年度內的任何一天，指數中包括的任何單一數字資產交易所的紐約時間下午4：00現貨價格與指數價格之間的最大差異為0.34%，而紐約時間下午4：00指數中包含的每個數字資產交易所的現貨價格與指數價格之間的最大差異的平均值為0.23%。在同一時期，紐約時間下午4點，指數中包括的所有數字資產交易所的現貨價格與指數價格之間的平均差額為0.0002%。本分析考慮了在整個期間納入該指數的所有數字資產交易所。如果這些價格與指數價格存在實質性差異，投資者可能會對這些股票追蹤比特幣市場價格的能力失去信心。

指數與指數價格

該指數是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數旨在(1)減輕欺詐、操縱和其他異常交易活動對比特幣參考匯率的影響，(2)提供實時、成交量加權的比特幣公允價值，以及(3)適當處理和調整與市場無關的事件。

指數價格由指數供應商通過一個過程確定，在這個過程中，交易數據被清理和彙編，以在算法上減少異常或操縱交易的影響。這是通過根據相對於可觀測集合的價格偏差以及每個交易場所相對於可觀測集合的近期和長期交易量來調整每個數據輸入的權重來實現的。指數價格採用非公認會計準則方法計算，不在信託的財務報表中使用。

在2022年2月1日之前，該信託以美元為單位參考比特幣的成交量加權平均指數價格(“舊指數價格”)來評估其比特幣的運營價值，計算方法是將加權算法應用於前24小時截至紐約時間下午4：00的價格和交易量數據，該數據來自於該交易日指數中反映的選定數字資產交易所。舊指數價格採用與指數價格相同的方法計算，在所產生的價格上疊加了額外的平均機制，從而使舊指數價格反映了24小時期間的平均價格。換句話説，指數價格是比特幣在紐約時間下午4點的價格，是根據指數所包括的數字資產交易所在之前24小時內的價格和交易量數據計算的，而舊指數價格是比特幣在紐約時間下午4點的價格，是通過取指數在之前24小時內產生的比特幣的每個價格的平均值計算出來的。除另有説明外，本報告所提及的數碼資產持有量及信託每股數碼資產持有量均採用指數價格計算。

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成分股交易所選擇

指數供應商採用國際證券事務監察委員會組織(“IOSCO”)財務基準原則指導的方法選擇指數中包含的數字資產交易所。要使交易所成為成分股交易所，它必須滿足下列標準(“納入標準”)：

當數字資產交易所不再滿足納入標準時，它將從成分交易所中刪除。指數提供商目前不包括來自場外交易市場或成分交易所中的衍生品平臺的數據。目前不包括場外數據，因為交易可能包括為更大流動性支付的顯著溢價或折扣，這造成了相對於更活躍的市場的不平衡比較。場外交易也有更大的可能性不是獨立的，因此不能代表真實的市場價格。比特幣衍生品市場目前也不包括在內，因為市場仍然相對清淡。雖然指數提供商目前沒有計劃納入場外交易市場或衍生品平臺的數據，但指數提供商在未來考慮是否納入場外交易或衍生品平臺數據時，將考慮IOSCO關於金融基準的原則、比特幣衍生品交易場所的管理以及上述納入標準。

指數提供商和保薦人已經簽訂了日期為2022年2月1日的指數許可協議(“指數許可協議”)，管理保薦人對指數價格的使用。根據指數許可協議的條款，指數提供商可調整指數價格的計算方法，而無需通知信託或其股東或徵得其同意。如果指數提供商發現或意識到其認為可能對其業績和/或可靠性產生重大影響的現有方法中以前未知的變量或問題，指數提供商可能決定更改計算方法，以保持指數價格計算的完整性。指數供應商對指數價格的釐定擁有獨家酌情權，並可不時更改指數價格的釐定方法。股東將被告知信託公司當前報告中計算方法或指數價格的任何重大變化，以及保薦人認為信託定期或當前報告中的所有其他重大變化。信託將在諮詢外部法律顧問的基礎上，逐案確定指數價格的任何變化的重要性。

指數供應商可隨時更改用於計算指數的交易場所或以其他方式更改計算指數的方式。例如，指數提供商安排了季度審查，在審查中，它可以添加或刪除滿足或不符合納入標準的成分股交易所。指數提供商沒有任何義務考慮保薦人、信託、股東或任何與此類變更相關的其他人的利益。雖然指數提供商不需要公佈或解釋這些變化，也不需要提醒保薦人注意這些變化，但它歷來都會通知信託基金成分股交易所的任何重大變化，包括成分股交易所的任何增加或刪除，以及發佈與此相關的新聞稿。贊助商將通過提交8-K表格的最新報告來通知投資者任何此類重大事件。儘管指數方法的設計目的是在沒有任何人工幹預的情況下運行，但很少發生的事件會證明人工幹預是合理的。這類幹預將針對與市場無關的事件，例如停止在數字資產交易所存入或提取資金、在數字資產交易所突然關閉業務、破產或用户資金受損。如果需要這樣的幹預，指數提供商將通過其網站、API和與其客户的其他既定溝通渠道發佈公告。

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指數價格的確定

該指數將一種算法應用於成分交易所的比特幣價格，該價格是在24小時內以每秒為基礎計算的。該指數的算法預計將反映一種四管齊下的方法，以計算成分股交易所的指數價格：

指數提供商每季度正式重新評估加權算法，但保留自由裁量權，根據定期審查或在極端情況下更改指數價格的計算方式。計算指數價格的確切方法尚未公開。儘管如此，該指數旨在通過實時貼現個別數字資產交易所的異常價格變動，來限制任何經歷了異常活動或流動性有限時期的個別數字資產交易所的交易風險或價格扭曲。

發起人認為，指數提供商對組成交易所的選擇過程以及指數價格算法的方法提供了比數字資產交易所現貨價格的簡單平均更準確的比特幣價格變動圖景，並且組成交易所的比特幣價格權重限制了受臨時價格錯位影響的數據的納入，這些數據可能是由於技術問題、有限的流動性或比特幣現貨市場其他地方的欺詐活動造成的。通過參考多個交易場所並根據交易活動對其進行加權，保薦人認為任何單一交易場所發生的任何潛在欺詐、操縱或異常交易活動的影響都會減少。

如果指數價格變得不可用，或者如果保薦人真誠地確定該指數價格沒有反映比特幣的準確價格，則保薦人將盡最大努力聯繫指數提供商，直接從指數提供商那裏獲得指數價格。如果在這樣的聯繫之後，該指數價格仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信該指數價格沒有反映相關數字資產的準確價格，則贊助商將採用一套層疊的規則來確定指數價格，如下文“-當指數價格不可用時指數價格的確定”中所述。

該信託根據指數價格對其比特幣進行估值，以用於運營目的。指數價格是由指數表示的比特幣的價值，計算時間為紐約時間每個工作日下午4點。

説明性示例

為了説明的目的，下面概述的是如何利用影響上述方法中的權重和調整的屬性來生成數字資產的指數價格的例子。例如，用於計算數字資產指數價格的成分交易所有Coinbase Pro、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp。

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指數價格不可用時指數價格的確定

2022年1月11日，保薦人改變了用於確定指數價格的一套級聯規則。保薦人使用以下一套級聯規則來計算指數價格。為免生疑問，如果一條或多條具體規則失敗，贊助商將按下列順序和順序使用以下規則：

在分叉的情況下，指數提供商可以基於保薦人不認為是信託持有的適當資產的數字資產來計算指數價格。在這種情況下，保薦人完全有權使用不同的指數提供商或使用其最佳判斷來計算指數價格本身。

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保薦人可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇由指數供應商提供的不同指數價格，通過使用上述級聯規則集計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則集。

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果一個礦池獲得數字資產超過50%的散列率的控制，惡意攻擊者將能夠獲得對網絡的完全控制和操縱區塊鏈的能力。

此外，許多數字資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和比特幣轉移暫時延遲。任何對比特幣網絡的類似攻擊，如果影響到比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和比特幣股票的價值產生實質性的不利影響。

市場參與者

礦工

礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業礦工，包括礦池，礦池是一羣礦工，他們行動一致，結合自己的處理能力來解決塊問題。當一個池挖掘一個新的區塊時，池運營商會收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個參與者對挖掘該區塊的處理能力，在池參與者之間分配由此產生的獎勵。礦池讓參與者能夠獲得規模較小、但更穩定、更頻繁的比特幣支付。見上面的“--創造新比特幣”。

投資和投機部門

這一部門包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，儘管參與格局正在開始改變。目前，與投機者相對廣泛的使用相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對有限，對數字資產的需求有很大一部分是由尋求從短期或長期持有數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。

零售業

零售部門包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業支付商品或服務的交易。

服務業

這一領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。Binance.US、Coinbase Pro、Kraken和LMAX Digital是交易量最大的數字資產交易所之一。Coinbase託管信託公司是該信託的託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管賬户。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門。

競爭

根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2022年12月31日，自比特幣誕生以來，已經開發了超過2.2萬項其他數字資產。比特幣目前是最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私人的、許可的數字資產區塊鏈版本。例如，摩根大通和其他公司正在開發一個名為Quorum的開源平臺，它被描述為專為金融服務業設計的以太版本。類似的事件也可能發生在比特幣身上。

政府監管

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產的運營

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資產市場，特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有或託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府處理數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。此外，聯邦和州機構以及其他國家和國際機構發佈了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。

此外，美國證券交易委員會、美國各州證券監管機構和幾個外國政府已經發出警告並提起法律訴訟，他們在訴訟中辯稱，某些數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和任何相關的首次公開發行的硬幣都受證券監管。這些訴訟的結果，以及正在進行的和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託基金繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣企業採取了行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。與此同時，主席還表示，根據現有法律，美國證券交易委員會有權監管數字資產行業。

美國證券交易委員會最近還建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義，並擴大規則406(4)-2下的現行託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按擬議的方式實施，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管。此外，2022年末的市場動盪可能導致2022年11月FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)的倒閉，以及隨之而來的市場動盪，可能會導致美國證券交易委員會或整個數字資產生態系統的刑事調查、執法和/或其他監管活動增加。見“第1A項。風險因素-與信託和股票監管有關的風險因素-美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產交易市場的運營，從而對股票價值產生不利影響，“”第1A項。風險因素-與信託和股票監管有關的風險因素-確定比特幣或任何其他數字資產是“證券”可能對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響，並可能導致信託的潛在非常、非經常性支出或終止。風險因素--與信託和股份監管相關的風險因素--美國證券交易委員會政策的變化可能會對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如：

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關於外國政府未來在監管數字資產和數字資產交易所方面的行動，仍存在重大不確定性。這些法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙美國和全球比特幣生態系統的增長或可持續性，或以其他方式對信託持有的比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託基金或信託持有的比特幣的影響是無法預測的，但這種變化可能是重大的，對信託基金和股票價值不利。

見“第1A項。風險因素-與信託和股票監管相關的風險因素-美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

信託説明

該信託為特拉華州法定信託，於二零一三年九月十三日根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)的規定向特拉華州州務卿提交信託證書而成立。2019年1月11日，該信託根據DSTA的規定，向特拉華州國務卿提交了信託證書修正案證書，將其名稱從比特幣投資信託基金更名為灰度比特幣信託基金(BTC)。信託基金根據信託協議運作。

該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位。該信託基金是被動的，不像公司或主動投資工具那樣進行管理。信託的比特幣由託管人代表信託持有。只有在以下情況下，信託的比特幣才會從數字資產賬户中轉出：(I)轉賬用於支付保薦人的費用或任何額外的信託費用；(Ii)根據需要出售以支付額外的信託費用；或(Iii)在信託終止和清算其資產或法律或法規另有要求的情況下代表信託出售。假設為了美國聯邦所得税的目的，該信託基金被視為授予人信託基金，該信託基金為支付贊助商費用或任何額外的信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將是股東的應税事件。見“-某些美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。

該信託基金並非根據《投資公司法》註冊的投資公司，保薦人認為該信託基金不需要根據《投資公司法》註冊。該信託基金不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金僅被授權立即接受實際比特幣的交付。保薦人認為，根據現行法律、法規和解釋，CFTC不需要根據CEA將該信託的活動作為一個“商品池”進行監管。該信託基金不會由CFTC監管的大宗商品池運營商運營，因為它不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金的投資者將不會得到監管商品池中的投資者的監管保護，紐約商品期貨交易所的COMEX部門或任何期貨交易所也不會執行其關於該信託基金活動的規則。此外，該信託基金的投資者不會從受監管的期貨交易所為比特幣期貨合約投資者提供的保護中受益。

該信託基金不時地創建股票，但僅限於籃子中。一籃子股票相當於一塊100股。由於籃子的創建，流通股的數量預計會不時增加。創建籃子將需要將正在創建的籃子代表的比特幣數量交付給信託基金。創建貨幣籃子的條件是向信託交付每個籃子所代表的完整和分數比特幣的數量，其數量是通過(X)在相關交易日紐約時間下午4點信託擁有的比特幣數量除以(X)代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換)來確定的。並進位到小數點後第八位)乘以(Y)當時的流通股數量(這樣計算得到的商數為一億分之一比特幣(即，進位到小數點後第八位))，並將該商數乘以100。

雖然信託協議對贖回股份作出了規定，但目前不允許贖回股份，信託公司目前也不實施贖回計劃。在獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人自行決定批准的情況下，信託未來可以實施贖回計劃。截至本年度報告之日，信託尚未尋求此類救濟。即使將來尋求這種救濟，也不能保證何時給予這種救濟，或者是否會給予這種救濟。如果該等寬免獲得批准，而保薦人批准贖回計劃，則該等股份將可根據信託協議及相關參與者協議的規定贖回。雖然保薦人無法確切地預測贖回計劃的實施將對股票的交易價格產生什麼影響(如果有的話)，但這將允許授權參與者利用當股票的市場價值偏離信託比特幣的價值時產生的套利機會，減去信託的費用和其他債務，這可能會降低股票在OTCQX上交易時相對於該價值的溢價，或導致股票以低於該價值的價格交易，這有時是相當大的。

16

截至2022年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。初始籃子中的每一股大約相當於一枚比特幣的十分之一(0.1)。自成立以來，每股代表比特幣的比特幣數量減少，主要是由於股份拆分，以及在較小程度上定期提取比特幣以支付保薦人費用和任何額外的信託費用。由於轉讓或出售信託的比特幣以支付贊助商的費用和任何額外的信託支出，創建一籃子貨幣所需的比特幣數量預計將繼續隨着時間的推移而逐漸減少。除非在解散時，否則信託不會接受或分配現金以換取籃子。授權參與者只能在根據證券法豁免註冊的交易中向其他投資者出售他們從信託購買的股票。關於與無法獲得贖回計劃有關的風險的討論，見“項目1A”。風險因素-與信託和股份有關的風險因素-由於規則144規定的持有期、缺乏持續的贖回計劃以及信託不時停止創建的能力，沒有套利機制來保持股票的價值與指數價格密切相關，並且股票歷史上的交易價格高於數字資產持有量和每股數字資產持有量的大幅溢價和大幅折讓。風險因素--與信託和股份有關的風險因素--對轉讓和贖回的限制可能導致股份價值的損失。

保薦人將在每個營業日紐約時間下午4：00或在可行的情況下儘快確定信託基金的數字資產持有量。保薦人還將確定每股數字資產持有量，即數字資產持有量除以流通股數量。保薦人在確定信託的數碼資產持有量及每股數碼資產持有量後，會在可行的情況下儘快在信託網站www.grayscale.com/products/grayscale-bitcoin-trust/，上公佈信託的數碼資產持有量及每股數碼資產持有量。見《比特幣的估值和數字資產持有量的確定》。

信託的資產僅包括比特幣、附帶權利、IR虛擬貨幣、出售比特幣所得款項、附帶權利及IR虛擬貨幣，以待使用該等現金支付額外信託開支或向股東分派，以及信託根據信託協議以外的任何協議(信託協議除外)享有的任何信託權利。每股股份代表在參考指數價格就比特幣釐定的信託各項資產中，基於已發行股份總數的按比例權益，減去信託的開支及其他負債(包括應計但未支付的費用及開支)。發起人預計，股票的市場價格將隨着時間的推移而波動，以迴應比特幣的市場價格。此外，由於股票反映了信託估計的應計但未支付的費用，隨着信託的比特幣被用於支付信託的費用，由份額代表的比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。信託預計不會將其可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣考慮在內，以確定信託的數字資產持有量或每股數字資產持有量。

比特幣定價信息可從各種金融信息服務提供商或比特幣網絡信息網站(如Tradelock.com或coinmarket cap.com)24小時獲得。現貨價格和買賣價差也可以直接從數字資產交易所獲得。截至2022年12月31日，該指數的成分股數字資產交易所為Coinbase Pro、Binance.US、Kraken和LMAX Digital。指數提供商可酌情在未來將數字資產交易所刪除或添加到指數中。股票的市場價格將從各種來源獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。此外，在每個工作日，信託公司的網站將提供股票的定價信息。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託基金的服務提供者

贊助商

該信託基金的發起人是GrayScale Investments，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2013年5月29日，是數字貨幣集團(DCG)的全資子公司。贊助商的主要營業地點是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣道290號4樓，電話號碼是(212)668-1427。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，DCG作為保薦人的唯一成員，不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。

保薦人既不是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也不是在商品期貨交易委員會註冊的商品池經營者，也不會以這兩種身份就信託行事，保薦人向信託提供的服務將不受投資顧問法案或中國商品期貨交易委員會的監管。

保薦人安排了OTCQX股票的信託和報價的創建。作為從信託收取保薦人費用的部分對價，保薦人有義務支付保薦人支付的費用。發起人還支付了信託組織的費用和最初出售股份的費用。

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根據信託協議的規定，保薦人一般負責信託的日常管理。這包括(I)代表信託為投資者編制和提供最新報告和財務報表；(Ii)處理訂單以創建籃子，並與託管人和轉讓代理協調此類訂單的處理；(Iii)計算和公佈截至紐約時間每個營業日下午4點的信託每股數字資產持有量和數字資產持有量，或在可行的情況下儘快計算和公佈數字資產持有量；(Iv)選擇和監測信託的服務提供商，並不時聘請額外的、後續的或替代的服務提供商，(V)指示託管人按需要轉讓信託的比特幣，以支付保薦人的費用及任何額外的信託開支；(Vi)在信託解散時，將信託的剩餘比特幣、附帶權利及IR虛擬貨幣或出售該等比特幣的現金收益分派予股份記錄持有人；及(Vii)建立公認會計準則估值的主要市場。此外，如果比特幣網絡中存在分支，之後就該分支產生的哪個網絡是比特幣網絡存在爭議，贊助商有權選擇其善意相信的網絡是比特幣網絡，除非這種選擇或授權與信託協議有衝突。

保薦人並不儲存、持有、保管或控制信託比特幣，而是與託管人訂立託管協議，以促進信託比特幣的安全。

如果繼承人在轉讓時承擔了保薦人根據信託協議承擔的所有義務，則保薦人可以將其全部或幾乎所有資產轉讓給經營保薦人業務的實體。在這種情況下，保薦人將被免除信託協議項下的所有進一步責任。

保薦人的費用由信託支付給保薦人，作為根據信託協議提供的服務的補償，並作為保薦人同意支付保薦人支付的費用的部分對價。見“-開支；比特幣的銷售”。

保薦人可自行酌情選擇不同的指數供應商，選擇由指數供應商提供的不同指數價格，使用上文“-比特幣產業及市場概覽-比特幣價值-指數及指數價格-當指數價格不可用時指數價格的決定”中所述的級聯規則集計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則集。

分銷和營銷協議

自2022年10月3日起，保薦人已與GrayScale Securities，LLC、特拉華州有限責任公司(“GrayScale Securities”)、保薦人的全資子公司以及信託的關聯公司和關聯方簽訂了分銷和營銷協議(“分銷和營銷協議”)，以協助保薦人分發股份，為信託制定持續的營銷計劃，準備有關股票的營銷材料，包括信託網站上的內容，以及執行信託的營銷計劃。

於2022年10月3日，就與GrayScale Securities訂立分銷及營銷協議一事，保薦人與Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis”)同意終止保薦人Trust and Genesis於2019年11月15日訂立的分銷及營銷協議，根據該協議，Genesis協助保薦人分配股份。因此，自2022年10月3日起，Genesis不再擔任信託股份的分銷商和營銷商。

索引許可協議

指數供應商和保薦人已訂立指數許可協議，規管保薦人使用指數計算指數價格。指數提供者可調整指數的計算方法，而無需通知信託或其股東，或未經信託或其股東同意。根據指數許可協議，保薦人向指數提供者支付月費和基於信託的數字資產持有量的費用，作為其向指數相關知識產權保薦人發放許可證的代價。索引許可協議將每年自動續訂一次。如果重大違約事件在首次書面通知違約後30天內仍未治癒，則任何一方均可在書面通知後終止Index許可協議。此外，在某些情況下，任何一方在接到通知後可立即終止指數許可協議，包括與另一方(I)無力償債、破產或類似事件或(Ii)違反對任何一方在指數許可協議下的履行能力產生重大不利影響的資金傳輸、税收或交易規定有關的情況。

《行政和會計協議》

贊助商已與紐約梅隆銀行的分支機構紐約梅隆銀行資產服務公司簽訂了一項基金管理和會計協議，為該信託基金提供管理和會計服務。根據協議條款，在保薦人和信託基金的監督和指導下，紐約梅隆銀行資產服務公司保存信託基金的運營記錄，並代表信託基金準備和提交某些監管文件。BNY Mellon Asset Servicing還可以根據保薦人、信託和BNY Mellon Asset Servicing不時達成的協議為信託提供其他服務。管理人的費用由贊助商代表信託基金支付。

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受託人

根據信託協議，特拉華州信託公司擔任該信託的特拉華州受託人。受託人的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。受託人與保薦人無關。信託協議的副本可在上述保薦人的主要辦事處查閲。

受託人被委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是為了滿足DSTA第3807(A)條的要求，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行特拉華州受託人根據DSTA必須向特拉華州國務卿提交的任何證書的執行。在法律或衡平法上，受託人對信託或股東負有責任(包括受託責任)及其相關責任的範圍內，該等責任及責任將由信託協議明文規定的受託人責任及法律責任取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人或任何其他人的作為或不作為，也不承擔任何責任。

受託人(無論以受託人或個人身份)或受託人的任何董事高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人在發行和出售股份方面的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。

受託人並無編制或核實本年報或任何其他文件中與出售或轉讓股份有關的任何資料、披露或其他聲明，亦不會對該等資料、披露或其他聲明負責。信託協議規定，受託人對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在概不負責。見“-信託協議説明”。

受託人可以在向信託公司發出至少180天的通知後辭職。受託人將由保薦人賠償，並由保薦人及信託就信託的成立、運作或終止，或根據信託協議履行其職責而招致或產生的任何開支作出賠償，但如該等開支是受託人嚴重疏忽、故意失當或失信所致，則屬例外。保薦人有權更換受託人。

支付給受託人的費用是贊助商支付的費用。

《轉移代理》

大陸股票轉讓信託公司是特拉華州的一家公司，根據轉讓代理和服務協議的條款和規定，作為信託的轉讓代理。轉移代理公司的主要辦公室位於道富銀行1號，30層，New York 10004。轉讓代理和服務協議的副本可在本協議中指定的贊助商的主要辦事處查閲。

轉讓代理主要以賬簿記賬的形式持有股份。贊助商指示轉讓代理將創建籃子的數量記入投資者的貸方，授權參與者代表該投資者提交創建訂單。轉移代理將發出創建籃子。轉讓代理還將協助準備股東帳目和税務報表。

保薦人將賠償轉讓代理並使其不受損害，轉讓代理將不會因善意拒絕其認為不適當或未經授權的轉讓而承擔任何責任。

支付給轉會代理的費用是贊助商支付的費用。

授權參與者

授權參與者必須與贊助商和信託簽訂“參與者協議”，以管理其訂單的下達以創建籃子。《參與者協議》規定了創建籃子和交付創建所需比特幣的程序。參與者協議表的副本可在本協議中指定的贊助商的主要辦事處查閲。

每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商、(Ii)與保薦人訂立參與者協議及(Iii)擁有保管人所知屬於該獲授權參與者的比特幣錢包地址，或該獲授權參與者的受聘代表該獲授權參與者尋找數碼資產的指定代表(每名該等代表均為“流動資金提供者”)。可以從贊助商那裏獲得當前授權參與者的名單。在2022年10月3日之前，DCG的註冊經紀交易商及全資附屬公司Genesis(以“獲授權參與者”的身份)是唯一獲授權參與者，並與保薦人及信託訂立參與者協議。

自2022年10月3日起，保薦人與GrayScale Securities簽訂了參與者協議，據此，GrayScale Securities已同意擔任信託的授權參與者，並於2019年1月11日終止了與Genesis的參與者協議，保薦人、信託和Genesis之間的協議規定了設立股票的程序。因此，自2022年10月3日起，Genesis不再是該信託的授權參與者，而是GrayScale Securities的流動性提供者。

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截至本年度報告日期，灰度證券是唯一的代理授權參與者，並已聘請Genesis作為其唯一的流動性提供者。贊助商打算在未來聘請更多與信託基金無關的授權參與者。

任何獲授權參與者均無義務或責任向保薦人或信託基金出售或轉售股份。

《保管人》

Coinbase託管信託公司是紐約銀行法第100節規定的受託人，也是1940年修訂的《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人。託管人獲授權根據信託協議及根據託管人協議的條款及規定擔任信託的託管人。保管人的主要辦公室位於公園大道南200號，Suit1208，New York，NY 10003。保管人協議的副本可在保薦人在此指定的主要辦事處查閲。

根據託管人協議，託管人控制和保護信託的“數字資產賬户”，這是一個獨立的託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉讓信託比特幣的所有權或控制權。託管人的服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入信託的數字資產賬户，以及(Ii)允許信託或保薦人將比特幣從信託的數字資產賬户提取到信託或保薦人控制的公共區塊鏈地址(“託管服務”)。數字資產帳户使用脱機存儲或“冷”存儲機制來保護信託的私鑰。術語冷存儲是指一種保護方法，通過該方法，對應於數字資產的私鑰從互聯網斷開連接和/或完全刪除。

託管人將從信託的數字資產賬户中提取支付信託費用所需的比特幣數量。

支付給託管人的費用是贊助商支付的費用。

根據託管人協議，託管人和信託雙方同意就託管人或信託(視屬何情況而定)違反託管人協議、託管人或信託(視屬何情況而定)違反託管人協議、託管人協議中的任何陳述或擔保不準確、信託違反或託管人明知違反任何法律而引起或與之相關的任何第三方索賠或第三方要求(包括合理和有文件記錄的律師費和任何罰款、費用或處罰)向另一方作出賠償並使其不受損害，規則或條例，或任何第三方的權利，除非此類索賠直接源於另一方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。此外，信託已同意就信託放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣以及與其有關或因此而產生的任何税務責任向託管人作出賠償。

託管人及其關聯公司可以不時地為自己的賬户購買或出售比特幣，或者作為客户的代理為自己的賬户購買或出售比特幣。儘管如此，數字資產賬户中的比特幣不被視為託管人的一般資產，也不能與託管人持有的任何其他數字資產混合。託管人是信託的受託人和託管人，數字資產賬户中的比特幣被視為受託資產，在任何時候都是信託的財產。

保薦人或信託可要求保管人遞交一份由正式授權人員簽署的證書，以證明保管人在保管人協議中所作的所有陳述和保證在該證書日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並在上一年度均屬真實及正確。此外，託管人已同意允許信託基金和保薦人採取任何必要步驟，以核實是否有令人滿意的內部控制制度和程序到位，並訪問和檢查託管人持有硬幣的系統。

託管人辭去託管人職務的，保薦人可以指定另一託管人或替代託管人，並代表信託與該託管人訂立託管協議。此外，保薦人和信託基金可隨時使用由Coinbase託管信託公司以外的實體提供的比特幣託管服務或類似服務，而無需事先通知Coinbase託管信託公司。

託管信託基金的比特幣

數字資產和數字資產交易在區塊鏈上記錄和驗證，區塊鏈是數字資產網絡的公共交易分類賬。每個數字資產區塊鏈都充當此類數字資產所有單位的所有權記錄，即使在某些保護隱私的數字資產的情況下，交易本身也是不可公開查看的。記錄在區塊鏈上的所有數字資產都與公共區塊鏈地址相關聯，也稱為數字錢包。可以使用對應的私鑰來訪問和傳輸在特定公共區塊鏈地址處持有的數字資產。

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密鑰生成

公共地址及其對應的私鑰由保管人在法拉第籠子內的安全位置的祕密密鑰生成儀式中生成，法拉第籠子是用於阻止電磁場從而減輕攻擊的圍欄。保管人使用量子隨機數生成器來生成公鑰和私鑰對。

私鑰一旦生成，就會被加密，分成“碎片”，然後進一步加密。密鑰生成儀式後，所有用於生成私鑰的材料，包括計算機，都將被銷燬。所有的密鑰生成儀式都是離線進行的。除了託管人之外，任何一方都不能訪問該信託的私鑰碎片。

密鑰存儲

私鑰碎片在地理上分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。安全金庫的位置可能會定期改變，出於安全目的，保管人將對其保密。

數字資產帳户使用脱機存儲或“冷”存儲機制來保護信託的私鑰。術語冷存儲是指一種保護方法，通過該方法，對應於數字資產的私鑰從互聯網斷開連接和/或完全刪除。私鑰的冷存儲可以包括將這樣的密鑰保存在非聯網(或氣隙)的計算機或電子設備上，或者將私鑰存儲在存儲設備(例如，USB拇指驅動器)或打印介質(例如，紙莎草紙、紙或金屬物體)上。數字錢包可以接收數字資產的存款，但在沒有使用數字資產的相應私鑰的情況下不可以發送數字資產。為了從其中將私鑰保存在冷存儲器中的數字錢包發送數字資產，要麼必須從冷存儲器中檢索私鑰並將其輸入到在線的或熱的數字資產軟件程序中以對交易進行簽名，要麼必須將未簽名的交易傳送到COLD服務器，在冷服務器中私鑰被保持以供私鑰簽名，然後被傳送回在線數字資產軟件程序。在這一點上，數字錢包的用户可以轉移其數字資產。

保安程序

託管人是根據託管人協議的條款和規定託管信託的私鑰的託管人。從數字資產賬户轉賬需要特定的安全程序，包括但不限於多個加密的私鑰碎片、用户名、密碼和兩步驗證。託管人持有的多個私鑰碎片必須組合在一起，以重新構成私鑰以簽署任何交易，以便轉移信託的資產。私鑰碎片在地理上分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。

因此，如果任何一個安全保管庫被破壞，此事件將不會對Trust訪問其資產的能力產生任何影響，但可能會延遲操作，而使用一個或多個其他安全保管庫。這些安全程序旨在消除信託資產保護中的單點故障。

一旦在區塊鏈上進行處理，信託就可以將比特幣轉移到數字資產賬户。

在獲得監管機構批准實施贖回計劃並獲得保薦人授權的情況下，授權參與者訪問和從信託中提取比特幣以贖回籃子的過程將遵循與授權參與者將比特幣轉移到信託以創建籃子相同的一般程序，只是相反。請參閲“-創建共享的説明。”

總代理商和營銷員

在2022年10月3日之前，Genesis是股票的分銷商和營銷商。自2022年10月3日起，GrayScale Securities是該信託股份的分銷商和營銷商，Genesis不再擔任該信託股份的分銷商和營銷商。灰階證券是美國證券交易委員會的註冊經紀自營商，也是FINRA的成員。

作為分銷商和營銷商，GrayScale證券公司協助贊助商為信託基金制定持續的營銷計劃；準備有關股票的營銷材料，包括信託基金網站www.grayscale.com/products/grayscale-bitcoin-trust/；上的內容，並執行信託基金的營銷計劃。Genesis和GrayScale Securities都是保薦人的附屬公司。

贊助商已經與GrayScale證券公司簽訂了分銷和營銷協議。贊助商未來可能會聘請更多或繼任的分銷商和營銷員。

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股份描述

根據信託協議，該信託有權創建和發行不限數量的股票。股票將只以籃子(一籃子相當於一塊100股)的形式發行，與創作有關。該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位，並無面值。這些股票在OTCQX市場掛牌交易，股票代碼為“GBTC”。2018年1月26日，信託完成了對信託已發行和流通股的91股拆分。關於股份拆分，2018年1月22日登記在冊的股東每持有一股股票，就會獲得90股額外的信託股份。2018年1月26日之前披露的流通股數量和每股金額已追溯調整，以反映股票拆分的影響(如適用)。

關於有限權利的説明

這些股份不代表傳統的投資，不應被視為類似於經營有管理層和董事會的商業企業的公司的“股份”。股東將不會擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、已繳足股款及無須評估，並使持有人有權就股東根據信託協議可表決的有限事項投票。例如，股東無權選舉或罷免董事，也不會獲得股息。除以下討論外，該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或分派權。

投票和批准

股東不參與信託基金的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果發起人退出，多數股東可以選舉和任命一名繼任發起人來執行信託事務。此外，任何對股東利益有重大不利影響的信託協議修訂，須經最少過半數(超過50%)的股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保薦人可全權酌情對信託協議進行任何其他修改，而無需股東同意，但保薦人須提前20天通知任何此類修改。

分配

根據信託協議的條款，信託可以現金或實物的形式對股份進行分派，包括以信託為方便其股東獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣所必需或允許的形式。

此外，如果信託被終止和清算，保薦人將在清償信託的所有未償債務以及為適用的税收、其他政府收費和或有或未來債務建立準備金後，將清算所得現金收益的任何數額分配給股東，由保薦人決定。見“--信託協議説明--受託人--信託終止。在轉讓代理為分派確定的記錄日期登記的股東將有權獲得他們在任何分派中按比例分配的份額。

代理人的委任

根據信託協議的條款，透過持有股份，股東將被視為同意保薦人可安排信託委任一名代理人(以該身份獲委任的任何人士，“代理人”)代表彼等就任何附帶權利及/或IR虛擬貨幣的分派行事，前提是保薦人真誠地決定該項委任是合理必要的或符合信託及股東的最佳利益，以促進任何附帶權利及/或IR虛擬貨幣的分派。保薦人可促使信託基金指定GrayScale Investments，LLC(以保薦人身份以外的身份行事)或其任何附屬公司以這種身份行事。

任何獲委任以協助分發附帶權利及/或IR虛擬貨幣的代理商，將代表登記在冊的股東就有關分發收取附帶權利及/或IR虛擬貨幣的實物分發，並在收到該等分發後，全權酌情決定是否及何時代表記錄日期股東出售已分發的附帶權利及/或IR虛擬貨幣，而無需信託或保薦人以信託保薦人的身份作出任何指示。如果代理人能夠做到這一點，它將把現金收益匯給記錄日期的股東。不能保證代理商可能變現的任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價格，並且在代理商進行任何出售後，附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值可能會增加或減少。

根據信託協議委任的任何代理人將不會因其作為代理人的角色而獲得任何補償。然而，任何代理將有權從記錄日期股東那裏從分配的附帶權利和/或IR虛擬貨幣中獲得一筆金額的附帶權利和/或IR虛擬貨幣，其公平市價總額等於代理作為記錄日期股東的代理活動而產生的行政和其他合理費用的金額，包括代理與該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣的任何分銷後銷售相關的費用。

保薦人目前希望促使信託基金任命GrayScale Investments，LLC作為代理人，除以保薦人身份行事外，促進向股東分發附帶權利和/或IR虛擬貨幣。自記錄日期起，信託無權收到任何已分發的附帶權利和/或IR虛擬貨幣或其處置的任何信息，股東、其代理人或任何其他人。

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創建股份

信託在發起人確定的時間和期間內創建股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建。一籃子等於100股。截至2022年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。請參閲“-創建共享的説明。”創建籃子需要向信託交付緊接創建之前的一份比特幣的數量乘以100。信託可能會出於各種原因，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因，不時停止創作，包括延長時間。

贖回股份

自2014年10月28日起，信託暫停了其贖回計劃，該計劃允許股東通過當時唯一授權的參與者Genesis請求贖回他們的股票，原因是擔心贖回計劃違反了《交易法》下的M規則。2016年7月11日，Genesis和信託與美國證券交易委員會達成和解協議，根據該協議，他們同意發佈停止令，禁止未來違反交易所法案下M規則第101和102條的行為。Genesis還同意支付其收取的51,650.11美元的贖回費用，外加2105.68美元的預判利息，總計53,755.79美元。

目前不允許贖回股份，信託基金也無法贖回股份。在獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人自行決定批准的情況下，信託未來可以實施贖回計劃。截至本年度報告之日，信託尚未尋求此類救濟。

即使將來尋求這種救濟，也不能保證何時給予這種救濟，或者是否會給予這種救濟。如果此類減免獲得批准，保薦人批准贖回計劃，則只能根據信託協議和相關參與者協議的規定贖回股份。見“第1A項。風險因素-與信託和股份有關的風險因素-由於根據規則144的持有期、缺乏持續的贖回計劃以及信託有能力不時停止創建，因此沒有套利機制來保持股票的價值與指數價格密切相關，並且股票歷史上的交易價格高於每股數字資產控股的大幅溢價和大幅折讓，“”第1A項。風險因素-與信託和股票有關的風險因素-由於OTCQX和數字資產交易所市場之間的非現行交易時間，股票的交易價格可能為、高於或低於信託的數字資產持有量每股“和”項目1A。風險因素--與信託和股份有關的風險因素--對轉讓和贖回的限制可能導致股份價值的損失。

轉讓限制

私募購買的股票是受限證券，不得轉售，除非是根據證券法和州證券法豁免註冊的交易，任何此類交易都必須得到保薦人的批准。在決定是否批准時，保薦人將特別考慮證券法和任何其他適用法律下規則144的條件是否得到滿足。任何未經保薦人自行決定同意而出售股份的企圖均屬無效。從頭算.

根據規則144，從信託基金購買的所有股票至少有六個月的持有期。

該信託每兩週彙總一次由信託的非關聯公司在第144條規定的必要持有期內持有的股份，以評估第144條的轉讓限制圖例是否可以刪除。任何有資格取消第144條轉讓限制圖例的股票都會提交給外部律師，他們可以指示轉讓代理從股票中刪除轉讓限制圖例，然後允許股票不受限制地轉售，包括在OTCQX美國高級市場上。外部律師要求作出某些陳述，條件是：

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此外，由於信託協議禁止在未經保薦人事先書面同意的情況下轉讓或出售股份，保薦人必須提供書面同意，明確表示其不可撤銷地同意轉讓和轉售股份。一旦轉讓限制圖例從股份中刪除，保薦人對該股份的轉讓提供了書面同意，未來該特定股份的轉讓就不需要保薦人的同意。

登記入賬表格

股份主要由轉讓代理以賬簿記賬的形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理將創作籃子的數量計入適用的授權參與者。轉移代理將發出創建籃子。轉賬將按照證券業的標準慣例進行。保薦人可自行決定在有限的情況下，促使信託以證書形式發行股票。

共享拆分

保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為股票在二級市場的每股價格在理想的交易價格範圍之外上漲或下跌，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。

創建共享的説明

以下是信託文件的重要條款的描述，這些條款涉及通過在不受證券法登記要求的私募交易中出售定期設立信託的股份。

信託文件還規定了贖回股票的程序。然而，信託基金目前不執行贖回計劃，股票目前不可贖回。在獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人自行決定批准的情況下，信託未來可以實施贖回計劃。截至本年度報告之日，信託尚未尋求此類救濟。即使將來尋求這種救濟，也不能保證何時給予這種救濟，或者是否會給予這種救濟。

信託將不時向授權參與者發行股票，但僅限於一個或多個籃子(一個籃子是100股的一組)。信託不會發行籃子中的一小部分。創建籃子的條件是向信託交付或由信託分配每個正在創建的籃子所代表的整個比特幣和分數比特幣的數量，該數量是通過以下方式確定的：(X)在創建訂單的交易日下午4點，信託擁有的比特幣數量，減去代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換，並進位到小數點後第八位)，除以(Y)當時的流通股數量(這樣獲得的商計算為十億分之一比特幣(即進位到小數點後第八位))，並將該商數乘以100(“籃子數量”)。所有關於籃子金額計算的問題將由贊助商最終決定，並將是最終的，並對所有對信託感興趣的人具有約束力。籃子數量乘以正在創建的籃子數量是“總籃子數量”。隨着信託的比特幣被用來支付信託的費用，由份額代表的比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。截至2022年12月31日，每股約佔一枚比特幣的0.0009。有關每一股所代表的比特幣數量的信息每天都會在信託公司的網站上公佈，網址是www.grayscale.com/Products/GreyscaleBitCoin-Trust/。

授權參與者是唯一可以下訂單創建籃子的人。每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商、(Ii)與保薦人訂立參與者協議及(Iii)擁有經託管人認可為屬於該獲授權參與者或該獲授權參與者的流動資金提供者的比特幣錢包地址。獲授權參與者可為其本身的帳户行事，或為與獲授權參與者訂立認購協議的投資者(每名該等投資者，“投資者”)擔任代理人。與授權參與者簽訂認購協議的投資者通過向授權參與者提交購買訂單並以美元或比特幣支付認購金額來認購股票。

投資者可以現金或比特幣支付認購金額。在投資者以現金支付認購金額的情況下，授權參與者或代表授權參與者的流動資金提供者在數字資產市場購買比特幣，或在授權參與者或流動資金提供者代表授權參與者已經持有比特幣的範圍內，授權參與者或流動資金提供者代表授權參與者將比特幣貢獻給信託。取決於投資者是在下午4：00之前還是之後將現金電匯給授權參與者根據紐約時間，投資者的股票將基於同一交易日或下一個營業日的數字資產持有量創建，在此期間比特幣價格波動的風險將由授權參與者或流動性提供商代表授權參與者承擔。授權參與者將獲得信託基金的股份，然後這些股份將登記在投資者的名下。如果投資者以比特幣支付認購金額，投資者將把這些比特幣轉讓給授權參與者，授權參與者將以實物形式將這些比特幣捐贈給信託，並獲得信託的股份，然後這些股份將登記在投資者的名下。為免生疑問，在任何一種情況下，獲授權參與者將擔任投資者以比特幣向信託基金出資以換取股份的代理。

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創建籃子需要將籃子總金額交付給信託。

《參與者協議》規定了創建籃子和交付此類創建所需的全部和部分比特幣的程序。贊助商和相關授權參與者可修改《參與者協議》及其所附的相關程序。根據參與者協議，保薦人同意賠償每個授權參與者的某些責任，包括證券法下的責任。

授權參與者不向信託支付與創建籃子相關的交易費，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉移相關的交易費。獲授權參與者或代表獲授權參與者將比特幣存入信託以換取一籃子比特幣的流動資金提供者將不會從保薦人或信託獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，且該等人士對保薦人或信託並無任何義務或責任以出售或轉售股份。

以下有關創建籃子程序的描述僅為摘要，股東應參考信託協議的相關條款和參與者協議的形式瞭解更多詳細信息。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以在紐約時間下午4：00之前向贊助商訂購一個或多個創作籃子，贊助商將接受或拒絕。通過下創建訂單，授權參與者同意將籃子總金額從託管人所知屬於該授權參與者或該授權參與者的流動資金提供者的比特幣錢包地址轉移到數字資產賬户。

贊助商在下相關創作訂單的工作日接受(或拒絕)所有創作訂單。如果創建訂單被接受，贊助商將在同一工作日(即交易日期)計算籃子總金額，並將籃子總金額傳達給授權參與者。授權參與者或代表授權參與者的流動資金提供者必須在交易日紐約時間下午6：00之前將籃子總金額轉移到信託基金。在信託收到比特幣之前，比特幣的交付、所有權和保管的費用和風險將由授權參與者或代表授權參與者的流動資金提供者獨自承擔。

託管人收到籃子總金額後，轉讓代理將在不遲於交易日紐約時間下午6點之前將股票數量貸記到授權參與者代表其下單的投資者的賬户。然後，授權參與者可以將股票直接轉讓給相關投資者。

暫停或拒絕訂單和籃子總金額

在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間，或如果發起人或其代表無法控制的情況使得處理此類創建命令在所有實際目的上都不可行，則在任何時間段內，可以全面暫停或拒絕就特定請求的創建創建股票。在以下情況下，保薦人可拒絕訂單或在接受訂單後通過拒絕籃子總金額來取消訂單：(I)訂單沒有以參與者協議中所述的適當形式提交；(Ii)籃子總金額的轉移來自託管人已知屬於授權參與者或該授權參與者的流動資金提供者的比特幣錢包地址以外的賬户；或(Iii)律師認為履行訂單可能是非法的，以及其他原因。贊助商或其代表不對暫停、拒絕或接受任何創作訂單或總籃子金額承擔任何責任。

特別是，在信託收到與叉子、空投或類似活動相關的任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣後，贊助商將暫停創作，直到它能夠促使信託出售或分發該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣。

贊助商或其代表不對暫停、拒絕或接受任何創作訂單或總籃子金額承擔任何責任。

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納税責任

授權參與者應負責適用於創建籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税收或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意，如果法律要求贊助商或信託支付任何此類税款，以及任何適用的罰款、附加税或利息，則同意賠償贊助商和信託。

比特幣的估值與數字資產持有量的確定

發起人將根據信託文件的相關規定對信託持有的比特幣進行評估，並確定信託的數字資產持有量。以下是信託文件的重要條款的描述，因為它們與信託比特幣的估值和數字資產持有量的計算有關，這些計算是使用非公認會計準則方法計算的，不在信託的財務報表中使用。

於紐約時間每個營業日下午4：00或其後儘快(“評估時間”)，保薦人將評估信託持有的比特幣，並計算及公佈信託的數碼資產持有量。為了計算數字資產持有量，保薦人將：

如果保薦人確定用於確定指數價格的主要方法不是對信託比特幣進行估值的適當基礎，保薦人將使用“-比特幣產業和市場概述-比特幣價值-指數和指數價格”中描述的一套級聯規則。此外，如果信託持有任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣，保薦人可以酌情將該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值計入數字資產持有量的確定中，前提是保薦人已真誠地確定了為該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣分配客觀價值的方法。目前，信託預計不會將其可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣考慮在內，以確定數字資產持有量或每股數字資產持有量。

保薦人將於釐定後於切實可行範圍內儘快在信託網站上公佈指數價格、信託數碼資產持有量及每股數碼資產持有量。如果數字資產持有量和每股數字資產持有量是使用該評估時間的指數價格以外的每比特幣價格計算的，信託網站上的出版物將註明所使用的估值方法和由此計算得出的每比特幣價格。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將善意地使用其酌情決定權，在比特幣網絡的一組不兼容的分支中確定哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣的網絡，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括(但不限於)：(I)贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的信念，以及(Ii)比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。

股東可以依賴發起人提供的任何評估。贊助商的決定將根據其合理獲得的信息做出善意的決定，保薦人不對其中包含的任何錯誤負責。發起人不對授權參賽者、股東或其他任何人因判斷錯誤承擔責任。然而，上述責任免除不會保護保薦人免於因嚴重疏忽、故意不當行為或在履行其職責時不守信用而產生的任何責任。

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費用；比特幣的銷售

信託基金的唯一普通經常性費用預計是贊助商的費用。保薦人的費用將按紐約時間每天下午4：00信託的數字資產持有費基礎金額的2.0%的年率以美元計提；條件是，對於非營業日的一天，計算將基於最近一個營業日的數字資產持有費基礎金額，減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的應計和未付的保薦人費用。然後，每個每日應計項目的這一美元金額將參照用於確定該等應計項目的相同指數價格轉換為比特幣。贊助商的費用每月以比特幣支付給贊助商。

由保薦人支付的費用

信託向保薦人支付保薦人的費用。作為從信託收取保薦人費用的部分代價，根據信託協議，保薦人有義務承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(1)營銷費；(2)管理費(如果有)；(3)託管費和信託聘請的任何其他證券賣家的費用；(4)轉讓代理費；(5)受託人費用；(Vi)任何特定財政年度內與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用及開支(包括慣常的法律、市場及審計費用及開支)；(Vii)普通過程法律費用及開支；(Viii)審計費；(Ix)監管費用，包括根據證券法或交易法登記股份的任何費用；(X)印刷及郵寄費用；(Xi)維持信託網站的費用；和(Xii)適用的許可費(每一項都是贊助商支付的費用)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外信託費用，而不是贊助商支付的費用。保薦人可隨時酌情決定在規定的時間內暫時免除保薦人的全部或部分信託費用。目前，保薦人不打算免除保薦人對信託基金的任何費用，在任何情況下，保薦人都不會決定一定會免除保薦人的費用。

贊助商的費用一般將以比特幣支付。然而，如果信託在任何時間持有任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣，信託也可以通過與保薦人訂立協議並將該等附帶權利和/或IR虛擬貨幣以根據該協議確定的價值轉讓給保薦人，向保薦人支付全部或部分保薦人費用。然而，只有在此類協議和轉讓與信託協議的條款沒有衝突的情況下，信託才可以使用附帶權利和/或IR虛擬貨幣來支付保薦人的費用。任何此類附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值將在公平的基礎上確定。信託目前預計，任何此類附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值將通過參考指數提供商提供的指數來確定，如果沒有這樣的指數，則通過參考“比特幣產業和市場概覽-比特幣價值-指數和指數價格”中描述的一套級聯規則來確定。如果信託以附帶權利和/或IR虛擬貨幣支付保薦人的全部或部分費用，原本用於支付此類付款的比特幣金額將相應減少。

在信託向保薦人支付保薦人費用後，保薦人可以選擇將支付保薦人費用時收到的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣兑換成美元。贊助商將此類比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣兑換成美元的匯率可能與確定相關贊助商費用的匯率不同。對於贊助商將比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣在支付贊助商費用時收到的任何費用和支出，該信託將不承擔任何責任。

非常及其他開支

在某些特殊情況下，信託可能產生一些非保薦人支付的非常、非經常性費用，包括但不限於：税收和政府費用；保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益(包括與任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的)而執行的任何特別服務的費用和成本；對託管人或信託的其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償；於任何特定財政年度內，與股份在任何第二市場上市、報價或買賣有關的費用及開支(包括法律、市場推廣及審計費用及開支)超過600,000元；以及非常法律費用及開支，包括任何法律費用及與訴訟、監管執行或調查事宜有關的開支(統稱為“額外信託開支”)。如果產生額外的信託費用，信託將被要求通過出售或交付比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣來支付這些額外的信託費用。一般來説，保薦人將代表信託支付此類費用，信託將向保薦人提供比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，金額相當於此類費用，從而向保薦人報銷。當信託及保薦人代表信託出售或交付比特幣、附帶權利及/或IR虛擬貨幣(視乎情況而定)時，他們一般不會與獲授權參與者或其他受聯邦及州許可要求及維持旨在遵守反洗錢及KYC法規的做法及政策以外的交易對手直接交易。

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任何此類附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值將在公平的基礎上確定。信託目前預計，任何此類附帶權利和/或IR虛擬貨幣的價值將通過參考指數提供商提供的指數來確定，如果沒有這樣的指數，則通過參考“比特幣產業和市場概覽-比特幣價值-指數和指數價格”中描述的一套級聯規則來確定。如果信託支付全部或部分附帶權利和/或IR虛擬貨幣的額外信託費用，原本用於支付此類付款的比特幣金額將相應減少。有關比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的銷售或其他處置的詳細信息，請參閲“比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的處置”。雖然發起人不能明確説明額外信託費用的頻率或大小，但發起人預計這種情況可能不會經常發生。

保薦人或其任何關聯公司只能報銷保薦人或該關聯公司代表信託墊付的任何費用的實際費用，該信託負責支付這些費用。此外，信託協議禁止信託向保薦人或該等聯營公司支付因以信託保薦人(或保薦人的聯屬公司)的身份為信託提供服務而產生的間接開支，例如高級人員和董事的薪金及附帶福利、租金或折舊、水電費及其他一般屬保薦人“間接開支”類別的行政項目。

比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的處置

為了促使信託支付保薦人的費用，保薦人應指示保管人(I)從數字資產賬户中提取如上所述的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的數量，相當於應計但未支付的保薦人費用，以及(Ii)在保管人絕對酌情決定的時間將該等比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣轉移到保管人為保薦人為保薦人維護的賬户。此外，如果信託產生任何額外的信託支出，保薦人或其代表(I)將指示託管人從數字資產賬户中提取比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，其數量可能是支付此類額外信託費用所必需的，並且(Ii)可以(X)促使信託按實際匯率將該等比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣轉換為美元或其他法定貨幣，或(Y)當保薦人代表信託產生此類支出時，促使信託(或其代理人)交付該等比特幣，附帶權利和/或IR虛擬貨幣給贊助商，在每種情況下，數量可能是必要的，以允許支付該額外的信託費用。保薦人的費用和信託應付的額外信託費用一般將以比特幣支付。股東不得選擇支付其按比例支付的額外信託費用份額，而不是通過信託交付或處置比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣來支付其份額的額外信託費用。假設該信託是用於美國聯邦所得税的授予人信託，則比特幣的轉讓或出售, 附帶權利和/或IR虛擬貨幣用於支付信託費用將是股東的應税事件。見“某些美國聯邦所得税後果--對美國持有者的税收後果”。

由於由於以比特幣支付保薦人費用或出售比特幣來支付額外的信託費用(信託將產生與將比特幣兑換成美元相關的額外費用)，信託持有的比特幣數量將會減少，屆時由份額代表的比特幣數量將會下降，信託的數字資產持有量也可能會減少。同樣，由於使用附帶權利和IR虛擬貨幣來支付保薦人的費用和額外的信託費用，股票所代表的附帶權利和IR虛擬貨幣的數量(如果有)將會減少。因此，股東將承擔保薦人費用和任何額外的信託費用。存入數字資產賬户以換取信託發行的額外新籃子的新比特幣不會扭轉這一趨勢。

如果保薦人認為適用的法律或法規要求出售或與信託的終止和清算有關，保薦人還將促使出售信託的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣。贊助商將不以任何方式對因出售比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣而發生的折舊或損失承擔責任。

為支付保薦人費用或任何額外信託開支而交付予保薦人或其他有關受款人的比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的數量，或為支付額外信託開支而出售的比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的數量，將因信託的開支水平及信託持有的比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的價值而不時有所不同。見“-開支；比特幣的銷售”。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則該信託為支付費用而交付或出售比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣的每一次都將是股東的應税事件。見“-某些美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果”。

假設性費用示例

下表説明，假設信託不使用任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣支付任何款項，則信託支出的支付對每股流通股所代表的比特幣數量在三年內的預期影響。它假設比特幣的唯一轉移將是需要支付贊助商費用的比特幣，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未顯示任何額外信託費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速減少每股代表的比特幣的分數。此外，該表沒有顯示任何可能不時生效的贊助商費用減免的效果。

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索引提供者的酌情決定權

指數供應商對指數價格的釐定擁有獨家酌情權，並可不時更改指數價格的釐定方法。

信託協議説明

以下是對信託協議的實質性條款的描述。信託協議確立了保薦人和受託人的角色、權利和義務。

贊助商

保薦人的責任與賠償

贊助商和信託都不為信託的比特幣提供保險。保薦人及其聯屬公司(每個“受保人”)將不對信託或任何股東因受保人的任何行動或不作為而蒙受的任何損失承擔責任，如果該受保人真誠地確定這樣的行為過程符合信託的最佳利益。然而，上述責任免除不會保護任何承保人免受其在履行職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所造成的任何責任。

每名受保人將獲信託就其就受保人的信託活動而提出的任何申索而蒙受的任何損失、判決、法律責任、開支或所支付的款項作出彌償，但條件是：(I)受保人是代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定上述行為符合信託的最佳利益，而該等法律責任或損失並非欺詐、重大疏忽、不誠信所致，該受保人故意的不當行為或實質性違反信託協議，以及(Ii)任何此類賠償只能從信託的財產中追回。在某些情況下，任何支付給受補償方的金額都將預先支付。

保薦人的受託責任和監管義務

保薦人實際上不受成文法和普通法對“受託人”施加的責任和限制的約束。相反，適用於保薦人的一般受託責任由《信託協議》界定並在範圍上加以限制。

根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有關交易時是股東，或(Ii)通過法律的實施或信託的管理文書從在有關交易時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書所規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”除適用法律的規定外，信託協議規定，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的“聯屬公司”(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，否則任何股東將無權、有權或授權代表信託提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。信託選擇10.0%的所有權門檻是因為信託認為，根據市場先例，這是一個投資者會感到滿意的門檻。

本規定適用於以信託的名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或其下的規則和法規提起的索賠除外，第7.4節不適用。由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。

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“聯屬公司”在信託協議中的定義是指直接或間接擁有、控制或持有其10%或以上未償還有表決權證券的任何自然人、合夥企業、有限責任公司、法定信託、公司、協會或其他法人實體(每個人“個人”)；(Ii)其未償還有表決權證券的10%或以上由其直接或間接擁有、控制或持有並有權投票的任何人士；(Iii)任何直接或間接控制、由上述人士控制或共同控制的人士；(Iv)任何僱員、高管、董事、會員、(V)如果該人是僱員、高級職員、董事、成員、經理或合夥人，則為其以任何該等身分行事的任何人。

任何尋求提起派生訴訟的股東可通過將其擁有的股份數除以已發行股份總數來確定是否已達到提起派生訴訟所需的10.0%所有權門檻。股東可以通過查閲信託公司10-K表格的年度文件、10-Q表格的季度文件以及根據其中第3.02項報告未登記證券的銷售的8-K表格的當前報告，或根據信託協議第7.2和8.1條以及DSTA第3819(A)條隨時向保薦人索取已發行股票的總數，從而確定已發行股票的總數。由於信託是設保人信託，它只能發行一種證券，即股票。

信託基金在保薦人自行決定的時間和期限內定期發行股票。因此，為了維持維持衍生品訴訟所需的10.0%所有權門檻，股東可能需要在債權懸而未決期間增持股份或尋找更多股東。該信託在提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中公佈了截至每月底和截至每個季度末的流通股數量。信託基金還根據表格8-K第3.02項報告了未登記證券的銷售情況。股東可隨時監察流通股數目，以計算其所有權門檻，方法是查閲信託網站及美國證券交易委員會備案文件，並根據信託協議第7.2及8.1節隨時向保薦人索取任何日期的流通股數目。股東有機會隨時增持或找到其他股東，以在衍生品債權的整個期限內維持10.0%的門檻。股東可以通過聯繫需要向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的股東或根據信託協議第7.2條和第8.1條以及《信託協議》第3819(A)條要求保薦人提供所有股東的姓名和最後為人所知的地址來達到這一目的。

發起人不知道有任何理由相信信託協議第7.4條根據州或聯邦法律是不可執行的。特拉華州衡平法院表示：“[t]DSTA在性質上是允許的，因此，允許信託通過其信託聲明來描述股東-原告必須遵守的附加標準和要求，以便以信託的名義進行衍生程序。Hartsel訴先鋒集團，Inc.戴爾。CH.2011年6月15日。然而，只有有限的判例法來解決州和聯邦法律中類似7.4條這樣的條款的可執行性，而且這一條款可能不會由另一個司法管轄區的法院或在其他情況下執行。

受益所有人可能有權在符合某些法律要求的情況下向聯邦法院提起集體訴訟，以執行他們根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的實益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐規定而蒙受損失，則可向保薦人追回此類損失。

為保護信託基金採取的行動

保薦人可以在法律或衡平法上起訴、辯護、和解或妥協其認為保護信託或股東利益所必需或適當的訴訟或索賠。發起人與此相關的費用(包括法律顧問的費用和支出)將是信託的費用，並被視為額外的信託費用。發起人將有權獲得代表信託基金支付的額外信託費用的報銷。

繼任者贊助商

如果發起人被判定破產或無力償債，信託可以解散，並可以指定清算受託人終止和清算信託，並分配其剩餘資產。受託人將沒有義務指定繼任保薦人或承擔保薦人的職責，也不會因為信託終止或未終止而對任何人承擔任何責任。然而，如果提交了保薦人章程的解散或撤銷證書(在向保薦人發出撤銷通知之日後九十(90)天，保薦人章程仍未恢復)，或者保薦人的撤回、撤銷、裁決或承認破產或破產發生，持有至少多數(超過50%)股份的股東可以書面同意繼續信託事務，並在任何此類事件發生後九十(90)天內選擇一名或多名繼任保薦人。

受託人

受託人是信託協議下的受託人，必須滿足特拉華州信託法規第3807條的要求。然而，受託人的受託責任、責任和責任受到信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的那些。

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受託人的法律責任限制

根據信託協議，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，而受託人對信託只負有象徵性的職責和責任。受託人被任命為受託人的唯一目的是為了滿足DSTA第3807(A)條的要求，該條款要求信託基金至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行受託人根據DSTA必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。

在受託人根據《信託協議》對信託或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將由信託協議中明確規定的受託人的職責和責任取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人或任何其他人的作為或不作為，也不承擔任何責任。受託人(無論以受託人或個人身份)或受託人的任何董事高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人的責任僅限於受託人在信託協議中規定的明示義務。

根據信託協議，發起人對信託活動的所有方面擁有獨家管理、授權和控制。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。受託人的存在不應被視為對信託基金進行任何額外管理或監督的跡象。信託協議規定，信託的管理權直接歸屬於保薦人，受託人不對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在承擔任何責任。

股東可能收到的分紅的償還；股東的賠償

這些股份是有限責任投資。投資者的損失不能超過他們投資的金額加上他們投資確認的任何利潤。雖然可能性不大，但發起人可能會不時向股東進行分配。然而，根據破產法，股東可以被要求將他們在信託實際上破產或違反信託協議時收到的任何分配返還給信託的財產。此外，信託協議規定，股東將賠償信託因股東與信託活動無關的行為而遭受的任何損害。

在法定信託和有限合夥企業中，上述分派和賠償條款的償還(不包括由州、地方或外國税務機關向信託徵收的税款的股東賠償條款，由於許多州沒有法定信託法規，因此信託在這些州的税收地位可能會受到質疑，因此僅作為一種形式納入)是常見的。

受託人的彌償

受託人和受託人的任何高級職員、董事、僱員和代理人將由信託作為主要債務人和數字貨幣集團公司作為次級債務人進行賠償，並對任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)、任何種類和性質的税收或罰款，在任何時間因履行信託協議項下的義務、信託的創建、運營或終止或信託或其中預期的交易而產生、強加於或針對該受保障人的任何形式和性質的損失予以賠償；不過，信託基金或數碼貨幣集團均無須就上述受保障人士的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽所引致的任何開支向該等受保障人士作出賠償。如果信託的資產不足或在信託協議項下的付款要求提出後60天內不當拒絕向該受彌償人士付款，則數碼貨幣集團有限公司將作為次要債務人賠償或償還受託人，或對該受彌償人士進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，猶如其是信託協議下的主要債務人一樣。根據信託協議支付給上述受補償人的任何款項，在某些情況下可以預先支付，並將以信託財產上的留置權作為擔保。在信託協議終止後，數字貨幣集團公司和信託公司根據信託協議對該等受補償人進行賠償的義務將繼續有效。

信託財產的持有

信託將持有及記錄信託資產的所有權，以使信託資產將為股東的利益而擁有，並受信託協議所載條款及條件的規限及限制。信託不會產生、招致或承擔任何債務，也不會向任何人借錢或借錢給任何人。受託人不得將其資產與他人的資產混為一談。

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受託人可僱用代理人、律師、會計師、核數師及代名人，如該等保管人、代理人、受權人或代名人是以合理謹慎挑選的，則受託人不會對其行為或不當行為負責。

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可通過書面通知辭去受託人的職務，並至少提前180天通知保薦人。保薦人可以酌情解除受託人的職務。如果受託人辭職或被免職，發起人將代表股東任命一名繼任受託人。繼任受託人將完全擁有離任受託人的所有權利、權力、責任和義務。

如果受託人辭職，但在受託人通知發起人辭職後180天內沒有指定繼任受託人，受託人將終止和清算信託，並分配其剩餘資產。

《信託協議》修正案

一般來説，發起人可以在沒有任何股東同意的情況下修改信託協議。具體地説，如果信託公司的會計師或法律顧問在任何時候告知信託公司，有必要修改信託協議，以便允許信託公司表明它是美國聯邦所得税方面的授予人信託，則發起人可以在沒有股東批准的情況下修改信託協議。但是，如果修改或補充將允許保薦人、受託人或任何其他人改變股東的投資(在適用的財政部法規的範圍內)，或以其他方式對信託作為美國聯邦所得税目的授予人信託的地位產生不利影響，保薦人不得對信託協議進行修改或以其他方式補充。此外，任何對股東利益有重大不利影響的信託協議修訂，須經最少過半數(超過50%)的股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票方可作出。如保薦人已將建議的修改或修訂以書面通知股東，而股東並未在該通知的20個歷日內以書面通知發起人股東反對該項修改或修訂，則股東將被視為已同意對信託協議的修改或修訂。

信託的終止

如果發生下列任何事件，信託基金將解散：

如果發生下列情況之一，發起人可自行決定解散信託：

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發起人可以基於各種原因確定終止信託事務是可取的或可取的。例如，如果美國證券交易委員會或聯邦法院斷言或最終認定比特幣是符合聯邦證券法的證券，則保薦人可以終止信託。

任何股東的死亡、法律上的喪失、破產、破產、解散或退出(只要該股東不是信託的唯一股東)不會導致信託的終止，該股東、其財產、託管人或遺產代理人將無權贖回或評估該股東的股份。各股東(及其任何受讓人)明確同意，如其身故，他或她將代表其本人及其財產放棄，並指示其遺產的法定代表人及任何與其有利害關係的人士放棄提供信託資產的任何清單、會計或評估，以及任何要求審計或審查信託賬簿的權利，但信託協議第八條所載與信託賬簿及報告有關的權利除外。

在信託解散和股東交出股份後，股東將在保薦人出售信託的比特幣、附帶權利和IR虛擬貨幣(如果適用)併為信託的債權和義務支付或撥備後，完全由保薦人酌情決定以美元或比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣進行分配。

如果信託被強制清算，信託將在保薦人的指示下進行清算。發起人將代表信託基金直接與數字資產市場接觸，以儘快清算信託基金的比特幣，同時獲得儘可能最佳的公允價值。所得收益將按以下優先順序使用和分配：(A)用於清算和終止的費用，以及在法律允許的範圍內用於債權人，包括作為債權人的股東，以償還信託的債務，但分配給股東的債務除外，以及(B)根據股份持有人所持股份的百分比按比例分配給他們。預計保薦人將受到與信託基金相同的監管要求，因此，保薦人可用的市場將與信託基金可用的市場相同。

治國理政法

信託協議及信託協議下保薦人、受託人和股東的權利受特拉華州法律管轄。

託管人協議説明

託管人協議確立了託管人、保薦人、信託和授權參與者在數字資產賬户中對信託的比特幣的權利和責任，該賬户由託管人代表信託進行維護和運營。有關託管人義務的一般描述，請參閲“-信託服務提供者-託管人”。

帳户；比特幣的位置

信託的數字資產賬户是一個獨立的託管賬户，由託管人控制和保護，用於存儲私鑰，這些私鑰允許代表信託轉讓信託比特幣的所有權或控制權。與該信託基金比特幣相關的私鑰碎片由託管人在世界各地的安全金庫中按地理位置分佈，包括美國。安全金庫的位置可能會定期改變，出於安全目的，保管人將對其保密。託管人在將私鑰碎片的位置以及信託的比特幣更改到美國以外的位置之前，需要獲得信託的書面批准。數字資產帳户使用脱機存儲或冷存儲機制來保護信託的私鑰。術語冷存儲是指一種保護方法，通過該方法，對應於數字資產的私鑰從互聯網斷開連接和/或完全刪除。

託管人協議規定，託管人代表託管人擔任受託人和託管人，數字資產賬户中的比特幣被視為受託資產，在任何時候都是信託的財產，不被視為託管人的一般資產。根據託管人協議，託管人聲明並保證其對數字資產賬户中持有的比特幣沒有權利、權益或所有權，並同意其不會直接或間接地出借、質押、質押或再質押該等數字資產。託管人沒有在託管人的資產負債表上將此類數字資產反映為資產，但確實反映了以此類義務的公允價值計量的相應資產保護此類數字資產的義務。託管協議還包含一項

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雙方同意根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)將記入信託數字資產賬户的數字資產視為金融資產。託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條相關的條款，它認為法院不會將託管的數字資產視為其一般遺產的一部分，儘管由於數字資產的新穎性，法院尚未考慮對託管的數字資產進行這種類型的處理。見“第1A項。風險因素--與信託和股份有關的風險因素--信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能，這種服務提供商的更換可能會對信託比特幣的保管和信託的運作構成挑戰。“

比特幣的保管

託管人將盡最大努力代表託管機構保管託管人收到的所有比特幣。存入數字資產賬户的所有比特幣將(I)始終在數字資產賬户中持有，數字資產賬户將由託管人控制；(Ii)被貼上標籤或以其他適當方式標識為為信託持有；(Iii)在不可替代的基礎上持有在數字資產賬户中；(Iv)不與託管人持有的其他數字資產混合，無論是為託管人自己的賬户還是為信託以外的其他客户的賬户持有；(V)未經信託事先書面同意，不得存放或持有任何第三方託管、託管、結算系統或錢包；和(Vi)對於託管人代表信託維護的任何數字資產賬户，託管人將盡最大努力確保私鑰的安全，並且不會向信託、保薦人或任何其他個人或實體披露此類密鑰，除非任何密鑰的披露符合盡力而為的標準，並且作為多重簽名解決方案的一部分，該多重簽名解決方案不會導致信託或保薦人在6月24日生效的《紐約比特幣許可規則》(23 NYCRR Part 200)的含義內“代表他人存儲、持有、或維持對比特幣的保管或控制”，2015年，它將要求信託或保薦人根據這種法律獲得許可。

保險

根據託管人協議的條款，託管人須為託管人提供的託管服務維持在商業上合理的類型和金額的保險。保管人已告知保薦人，根據Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)持有的保單，它擁有高達3.2億美元的忠誠(或犯罪)保險。這項保險僅限於託管人代表其客户託管的數字資產的損失，包括因盜竊造成的損失，包括Coinbase及其子公司員工的內部盜竊，以及Coinbase董事的盜竊或欺詐(如果董事是以Coinbase或其子公司員工的身份行事)。

存款、取款和存儲；訪問數字資產賬户

託管服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入數字資產賬户，以及(Ii)允許信託或保薦人將比特幣從數字資產賬户提取到信託或保薦人控制的公共區塊鏈地址(每筆此類交易均為“託管交易”)。

託管人保留根據法律要求或響應傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令拒絕處理或取消任何未決託管交易的權利，或執行交易、門檻和條件限制的權利，在託管人被允許這樣做的情況下，或如果託管人合理地認為託管交易可能違反或促進違反政府當局或自律組織的適用法律、法規或適用規則，則託管人有權在合理可行的情況下儘快傳達給信託和保薦人。如果信託或保薦人已採取某些行動，包括託管人協議中規定的任何禁止使用或禁止的業務，或者託管人根據傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令要求託管人這樣做，託管人可以暫停或限制信託和保薦人對託管服務的訪問，和/或停用、終止或取消數字資產賬户。

從託管人核實了從數字資產賬户中提取比特幣的一整套指令的授權之日起，託管人將有最多四十八(48)小時來處理和完成這種提取。託管人將確保及時處理髮起的存款，但託管人不會就完成處理所需的時間做出任何陳述或擔保，這取決於託管人控制之外的許多因素。除託管人協議中的某些例外情況外，信託、保薦人及其授權代表將能夠通過託管人的網站訪問數字資產帳户，以便檢查有關數字資產帳户的信息、將比特幣存入數字資產帳户或發起託管交易(受上述時間限制)。

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託管人不會就比特幣的可用性和/或可訪問性、數字資產賬户或託管服務的可用性和/或可訪問性作出任何其他陳述或擔保。

在任何法律及監管規定的規限下，為支持信託的正常存取款過程(涉及或將涉及任何獲授權參與者或其流動資金提供者所擁有的數碼資產賬户的存取款)，託管人將在商業上合理的努力與信託及保薦人合作，通過託管服務設計及實施一套安全的程序，讓獲授權參與者可接收由獲授權參與者或其流動資金提供者代表其存款的比特幣地址，並開始向獲授權參與者或其流動資金提供者控制的比特幣地址提款。

託管人協議進一步規定，信託及保薦人的核數師或第三方會計師在發出30天書面通知後，有權查閲、摘錄及審核與數碼資產賬户有關的記錄。根據《託管人協議》，此類審計師或第三方會計師沒有義務行使其檢查權。

帳户的安全性

保管人安全地將保管人持有的所有數字資產私鑰存儲在脱機存儲中。根據託管人協議，託管人必須盡最大努力確保私鑰和公鑰的安全，並且不得向贊助商、信託或任何其他個人或實體披露私鑰。

託管人已經實施並將維持合理的信息安全計劃，其中包括合理設計的政策和程序，以保護託管人的電子系統以及信託和保薦人的機密信息免受未經授權的訪問或濫用。如果發生數據安全事件(定義如下)，託管人將立即(受任何法律或法規要求的約束)通知信託機構和保薦人。數據安全事件“被定義為：(A)未經授權的人(無論是在託管人或第三方內)獲取或訪問託管人或保薦人的信息，(B)託管人或保薦人的信息以其他方式丟失、被盜或泄露，或(C)託管人的首席信息安全官或其他類似頭銜的高級安全官不再受僱於託管人。

記錄保存、檢查和審計

託管人將根據託管人協議及時、準確地保存其服務記錄，託管人必須保留此類記錄不少於七年。託管人協議還規定，託管人將在其合法的範圍內，允許信託或保薦人的審計師或第三方會計師在合理通知後檢查、摘錄和審計其保存的記錄，並採取必要步驟，按信託或保薦人的合理要求，核實是否有令人滿意的內部控制制度和程序到位。託管人有義務將其內部或獨立審計師編寫的任何審計報告通知信託和保薦人，如果該報告發現任何重大缺陷或提出任何重大反對意見。

信託和贊助商每年獲取並執行服務組織控制(SOC)1報告和SOC 2的全面審查。有關其他信息，請參閲“-信託文件説明-託管人協議説明-年度證書和報告”。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，如果認為有必要，信託、保薦人和/或其各自的審計師可以通過各種方式檢查或審計託管人的記錄。這樣的過程可以包括驗證在託管人的用户界面上反映到底層區塊鏈的節點上的存在餘額，以及確認這些數字資產與其公鑰相關聯，以驗證數字資產的存在和獨佔所有權。為了驗證私鑰的軟件功能，信託可以將其數字資產的一部分從信託的一個公鑰轉移到另一個公鑰。

信託、保薦人及其獨立審計師可以評估託管人對私鑰和其他客户信息的保護，包括審查與圍繞密鑰生命週期管理的過程有關的支持文件、密鑰生成過程(與生成相關的硬件、軟件和算法)、用於生成和存儲私鑰的基礎設施、私鑰的存儲方式(例如，冷錢包)、數字資產交易授權中的職責分工、處理交易所需的用户數量以及任何未經授權的活動的地址監控。有關更多信息，請參閲“-託管信託比特幣”。

年度證書和年報

保薦人或信託可要求託管人遞交一份由正式授權人員簽署的證書，以證明託管人在託管人協議中所作的所有陳述和保證在該證書的日期當日和截至該日期是真實和正確的，並且在上一年中是真實和正確的。

每歷年一次，信託和贊助商將有權要求託管人提供其最新的SOC 1和SOC 2報告的副本，這些報告要求在提出請求前一年內註明日期。託管人保留將SOC 1和SOC 2報告合併為綜合報告的權利。如果託管人沒有提交適用的SOC 1報告或SOC 2報告，保薦人和信託將有權終止本協議。

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護理標準；責任限制

託管人將盡最大努力代表託管機構保管託管人收到的所有比特幣。如保管人因違反《保管人協議》而直接導致任何比特幣損失，保管人須向保薦人及信託公司承擔法律責任，而保管人須向信託公司退還與該等遺失比特幣相同數量的比特幣。此外，如果信託或保薦人因託管人的系統離線或在48小時或更長時間內不可用而無法及時從數碼資產賬户提取比特幣，保管人將盡其最大努力向保薦人和信託提供相當於任何未決取款金額的比特幣，以允許保薦人和信託繼續處理取款。

託管人或信託在託管人協議下的總負債將永遠不會超過在發生導致責任發生的事件時存入數碼資產賬户的比特幣的價值，該事件的價值將根據託管人協議確定。此外，只要冷藏地址持有價值超過1億美元的比特幣連續五個工作日或更長時間而沒有降至冷藏門檻或更低，託管人對該冷藏地址的最大責任應限於冷藏門檻。贊助商通過確定每個冷藏地址在工作日存放的比特幣的美元價值，監控存放在冷藏地址的比特幣的價值，以確定是否達到了冷藏門檻。儘管給定的冷藏地址從未達到冷藏門檻，但只要在五個工作日內達到且沒有減少，信託就不會就該地址持有的數字資產的價值超過冷藏門檻的程度向託管人索賠。

託管人或信託對於任何損失的利潤或任何特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害，無論是基於合同、侵權、疏忽、嚴格責任或其他方面，也無論託管人是否已被告知此類損失或託管人是否知道或應該知道此類損害的可能性，彼此不承擔任何責任。

此外，託管人對由託管人無法合理控制的任何原因或條件直接或間接造成的延誤、暫停運營(無論是暫時的還是永久性的)、性能故障或服務中斷不負責任，這些原因或狀況包括但不限於任何天災、自然災害、民事或軍事當局的行為、恐怖分子的行為，包括但不限於與網絡有關的恐怖主義行為、黑客攻擊、政府限制、交易所或市場裁決、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、電信或互聯網服務或網絡提供商服務的中斷、設備和/或軟件的故障、超出託管人合理控制範圍的其他災難或任何其他事件，不會影響任何剩餘條款的有效性和可執行性。為免生疑問，第三方或與託管人有關聯的人進行的網絡安全攻擊、黑客攻擊或其他入侵併不是託管人合理控制之外的情況，這在一定程度上是由於託管人未能履行其在託管人協議下的義務。

託管人對可能影響保薦人或信託的計算機或其他設備的任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件造成的任何損害或中斷，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊不承擔任何責任，除非此類損害或中斷是託管人因其嚴重疏忽、欺詐、故意不當行為或違反託管人協議而造成的。

賠款

託管人和信託中的每一方都已同意就託管人或信託(視屬何情況而定)違反託管人協議、託管人或信託(視屬何情況而定)中的任何陳述或擔保不準確、或託管人或信託(視屬何情況而定)中的任何陳述或擔保(視屬何情況而定)而引起的任何第三方索賠或第三方要求(包括合理和有文件記錄的律師費以及任何罰款、費用或處罰)進行賠償並使其不受損害，違反任何法律、規則或條例，或違反任何第三方的權利，除非此類索賠直接源於另一方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。此外，信託已同意就信託放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣以及與其有關或因此而產生的任何税務責任向託管人作出賠償。

費用及開支

託管費是按月收取的年化費用，是信託每月託管資產的一個百分比。在《託管人協議》簽訂兩週年後，託管人可在至少六個月前通知託管人調整費用。對費用的任何更改將由信託、保薦人和託管人以書面形式同意。如果雙方不能就價格的任何修改達成協議，任何一方都可以選擇終止託管協議。信託公司和保薦人有責任決定是否以及在何種程度上對通過託管服務進行的任何存款或取款徵收任何税款。

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續期；續期

受制於雙方的解約權，託管協議的有效期為兩年。此後，託管協議自動續簽一年，除非任何一方選擇不續簽，在當時的期限屆滿前向另一方提供不少於30天的書面通知，或除非按本協議規定提前終止。

終端

在初始期限內，任何一方均可隨時書面通知另一方，立即生效或在通知中指定的較晚日期終止託管協議(定義如下)。“原因”的定義為：(I)該另一方實質性違反其在《託管人協議》項下的任何義務；(Ii)該另一方被判定破產或無力償債，或根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，針對該另一方展開訴訟，或該另一方向其債權人提出安排的申請，尋求或同意就其全部或任何主要部分財產委任接管人、管理人或其他類似的管理人員，以書面承認其在債務到期時無力償付其債務，或為進一步執行上述任何規定而採取任何公司行動，或未能達到適用的法定最低資本要求；或(Iii)就信託及保薦人的終止權利而言，任何適用的法律、規則或規例或其中的任何更改或其解釋或管理上的任何改變，對信託、保薦人或其各自的任何受益人在託管協議所涵蓋的任何服務方面的權利有或可能有重大不利影響。

在初始期限結束後，任何一方均可(I)提前九十(90)天向另一方發出書面通知，並(Ii)在任何時間以書面形式通知另一方，立即生效，或在通知中指定的較晚日期終止託管協議。

儘管有上述規定，保薦人和信託可隨時通過提取所有餘額並聯系託管人來註銷數字資產賬户。於託管人協議終止時，託管人將在保薦人或信託發出命令後，立即交付或安排交付保管人於終止生效日期所持有或控制的所有數碼資產，以及根據保管人協議及保薦人及信託的書面要求保存的記錄副本。

治國理政法

託管人協議受紐約州法律管轄。

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論討論了股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響。本討論沒有説明根據實益所有人的具體情況可能與實益股份所有人有關的所有税收後果，包括適用於符合特別規則的實益所有人的税收後果，例如：

本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代最低税收後果或醫療保險繳費税對淨投資收入的後果。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。政府敦促持有股份的合夥企業和這些合夥企業的合夥人就持有股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

37

本討論基於截至本報告日期的守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本報告日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本報告所述的税收後果。為免生疑問，本摘要不討論根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。敦促股東就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

信託的税收處理

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為直接擁有其按比例信託資產的份額和一份按比例信託的收入、收益、損失和扣除的一部分將“流向”每個受益的股票所有者。

信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果美國國税局不同意其中任何一種立場，併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，保薦人已經向前託管人和託管人遞交了創建前放棄通知，聲明信託將不可撤銷地放棄在每個創建時間之前生效的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，這些權利或IR虛擬貨幣是保薦人在該時間或之前有權獲得的，並且在該時間或之前沒有對其採取任何肯定行動。該信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在其創建股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，那麼就美國聯邦所得税而言，它很可能不再有資格成為授予人信託。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在事態發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法得到保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，則持有股票的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，則它將被歸類為公司。在這種情況下，信託公司的應納税所得額將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，信託公司向股東作出的某些分配將被視為應納税紅利，以信託公司當前和累計的收益和利潤為限。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

本討論的其餘部分基於這樣的假設，即該信託將被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

關於美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每個受益者都將被視為信託中持有的比特幣(以及任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知(“通知”)，討論了針對美國聯邦所得税目的處理“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或替代法定貨幣的數字資產)的某些方面。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦所得税而言，此類數字資產(I)是“財產”，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規定而言，不是“貨幣”，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列提供了一些額外指導的“常見問題”(“裁決和常見問題”)，包括關於數字資產的硬分叉在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於數字資產計税基礎的確定的指導。然而，通知和裁決&FAQ沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在重大不確定性。雖然裁決和常見問題沒有解決大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看到，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。

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不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。任何此類國税局當前頭寸的改變或額外指引可能會給股東帶來不利的税務後果，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括比特幣在數字資產市場的價格，因此可能對股票價值產生不利影響。未來可能出現的數字資產方面的發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。例如，通知只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字資產，可以想象，由於叉子、空投或類似事件，信託將持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產。

本討論的其餘部分假設比特幣以及信託可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣，就美國聯邦所得税而言，被適當地視為可作為資本資產持有的財產，而就與外幣損益有關的法規而言，比特幣不是貨幣。

我們敦促股東就投資信託基金和一般數字資產的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括在一般免除美國聯邦所得税的股東的情況下，這些股東是否可以將“非相關業務應税收入”(“UBTI”)確認為分叉、空投或類似事件的結果。

附帶權利與IR虛擬貨幣

未來，該信託基金可能會持有因投資比特幣而獲得的附帶權利和/或IR虛擬貨幣。上述有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性適用於附帶權利和IR虛擬貨幣，以及比特幣。如上所述，《通知》僅涉及數字資產，即可兑換虛擬貨幣，即具有等值法定貨幣價值或可替代法定貨幣的數字資產。可以想象，信託未來可能收到的某些IR虛擬貨幣將不在通知的範圍內。

一般來説，由於與其比特幣所有權有關的分叉、空投或類似事件，預計該信託基金將獲得附帶權利和IR虛擬貨幣。如上所述，裁決和常見問題包括指導意見，大意是，在某些情況下，數字資產的分叉(可能還有空投)是產生普通收入的應税事件，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性。信託收到附帶權利或IR虛擬貨幣可能會引起其他税務問題。因此，信託公司將獲得附帶權利和/或IR虛擬貨幣的可能性增加了與股票投資的美國聯邦所得税後果有關的不確定性和風險。

信託可向股東分配附帶權利或IR虛擬貨幣，或出售附帶權利或IR虛擬貨幣所得的現金。或者，信託可以組成清算信託，向其貢獻附帶權利或IR虛擬貨幣，並將清算信託中的利益分配給股東。對於美國持有者(定義見下文)而言，任何此類分配都不屬於應税事件。美國持有人在分配的附帶權利或IR虛擬貨幣中的税基，無論是直接或通過清算信託的媒介，將與緊接分配之前的分配資產中的美國持有人的税基相同，美國持有人在其按比例信託剩餘資產的份額將不包括此類基礎的金額。在任何此類分配之後，美國持有人對分配的附帶權利或IR虛擬貨幣的持有期將與美國持有人在緊接分配之前的分配資產的持有期相同。對於美國持有者來説，隨後出售分佈式附帶權利或IR虛擬貨幣通常是一項應税事件。

為簡單起見，本討論的其餘部分假定該信託將只持有比特幣。然而，以下討論中提出的原則適用於信託隨時可能持有的所有資產，包括附帶權利和IR虛擬貨幣，以及比特幣。在不限制前述一般性的情況下，就美國聯邦所得税而言，股票的每一實益所有者一般將被視為在信託持有的任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣中擁有不可分割的權益，信託對附帶權利和/或IR虛擬貨幣的任何轉讓或銷售(信託公司的分配除外，如上所述)將是股東的應税事件，股東一般將以類似於確認應納税處置比特幣的收益或損失的方式確認收益或損失，如下所述。

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對美國持有者的税收後果

如本文所用，術語“美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的的股份的實益所有人，即：

除非特別註明，以下討論假設每個美國持有者將在同一日期以相同的每股價格收購其所有股份，並且完全以現金或完全以比特幣的方式收購最初由美國持有者在同一日期以現金收購的比特幣。

正如題為“創建股份的説明”一節中所討論的，美國持有者可以通過將比特幣實物捐贈給信託基金(直接或通過作為美國持有者代理人的授權參與者)來獲得信託基金的股份。假設信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，這樣的貢獻對美國持有人來説不應該是應税事件。

出於美國聯邦所得税的目的，每個美國持有者將被視為在信託基金持有的比特幣中擁有不可分割的權益，並將被視為直接按比例實現其在信託基金的收入、收益、損失和扣減中按比例分配的份額。當美國持有者僅為現金購買股票時，(I)美國持有者在信託中按比例持有的比特幣的初始納税基礎將等於支付的股票金額，(Ii)美國持有者按比例持有此類比特幣的持有期將從購買之日開始。當美國持有者以比特幣換取股份時，(I)美國持有者在信託中按比例持有的比特幣的初始納税基礎將等於美國持有者轉讓給信託的比特幣的美國持有者的納税基礎，以及(Ii)美國持有者按比例持有此類比特幣的持有期通常將包括美國持有者持有美國持有者轉讓給信託的比特幣的期間。裁決和常見問題解答確認，如果納税人在不同的時間以不同的價格獲得數字資產的令牌，納税人在每批此類令牌中都有單獨的納税基礎。根據裁決和常見問題解答，如果擁有一批以上比特幣的美國持有者將其部分比特幣捐贈給信託基金，以換取股份，美國持有者可以指定將從中做出貢獻的一批或多個比特幣，前提是美國持有者能夠具體確定它正在貢獻哪些比特幣，並證明其在這些比特幣中的納税基礎。一般來説，如果美國持有者(I)以不同的價格完全以現金收購股票，(Ii)部分以現金和部分以比特幣的貢獻交換，或(Iii)以不同税基的比特幣的貢獻作為交換, 美國持有者在信託比特幣中的份額將由不同的地塊組成，這些地塊有不同的税基。此外，在這種情況下，美國持有者對不同地段的持有期限可能會有所不同。此外，信託通過硬叉或空投獲得的IR虛擬貨幣被視為應税事件，將構成一個單獨的批次，具有單獨的納税基礎和持有期。

當信託將比特幣轉讓給贊助商以支付贊助商的費用，或出售比特幣以支付任何額外的信託費用時，每個美國持有者將被視為已出售其按比例按當時的公平市價計算該等比特幣的份額(就信託出售的比特幣而言，一般將相等於信託就此收到的現金收益)。因此，每個美國持有者將確認的收益或損失的金額等於：(I)美國持有者的公平市場價值按比例轉讓的比特幣份額和(Ii)美國持有者對其按比例轉移的比特幣份額。如果美國持有者對其按比例持有的比特幣份額的持有期為一年或更短時間，則任何此類收益或損失將是短期資本收益或損失，如果美國持有者持有其比特幣份額的持有期不超過一年，則為長期資本收益或損失按比例比特幣的份額超過一年。一般情況下，美國持有者在信託基金轉讓的任何比特幣的按比例份額中的納税基礎將通過將美國持有者在緊接轉讓之前在信託中持有的所有比特幣的按比例份額乘以一個分數來確定，該分數的分子是轉讓的比特幣數量，分母是緊接轉讓之前在信託中持有的比特幣總額。轉讓後，美國持有者在其按比例保留在信託中的比特幣份額中的納税基礎將等於其在轉移之前在信託中按比例持有的比特幣的納税基礎，減去可分配給其按比例轉讓的比特幣份額的納税基礎部分。

如上所述，美國國税局在裁決和常見問題中的立場是，在某些情況下，數字資產的硬分叉構成產生普通收入的應税事件，從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。根據裁決和常見問題解答，美國持有者將擁有以叉子或空投方式收到的任何IR虛擬貨幣的基礎，等同於美國持有者通過這種叉子或空投獲得的收入，美國持有者對此類IR虛擬貨幣的持有期將從其確認此類收入之時開始。

美國持有者按比例信託基金產生的部分費用將被視為美國聯邦所得税的“雜項分項扣除”。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司美國持有者在這些費用中的份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。從2026年1月1日或之後開始的納税年度，非公司美國持有者所佔的這些費用份額只有在以下情況下才能在常規的美國聯邦所得税中扣除：當美國持有者的費用份額與其他“雜項分項扣除”相結合時，超過美國持有者在該特定年度的調整後總收入的2%，將不能在美國聯邦替代最低納税目的中扣除，並將受到某些其他扣減限制的限制。

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在出售或以其他方式處置股票時，美國持有者將被視為出售了這些股票所對應的比特幣。因此，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)出售股份時變現的金額和(Ii)美國持有者在信託中按比例持有的比特幣中可歸因於已出售或以其他方式進行處置的股份的按比例納税基礎部分之間的差額。這種計税基礎通常將通過乘以美國持有者的計税基礎來確定按比例在緊接上述出售或其他處置前持有的所有比特幣在信託基金中所佔份額的一小部分，其分子是出售的股份數目，其分母是緊接該出售或其他處置之前該美國持有者持有的股份總數(該分數以百分比表示，即“份額百分比”)。如果美國持有者在信託比特幣中的份額由具有不同税基和/或持有期的不同批次組成，美國持有者將被視為已出售了每一批比特幣的份額百分比。如果美國持有者持有比特幣的持有期為一年或以下，則美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的收益或損失通常為短期資本收益或損失，如果美國持有者持有比特幣的持有期超過一年，則通常為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到很大限制。

在出售或以其他方式處置少於所有美國持有者的股份後，美國持有者在其按比例在出售後立即在信託中持有的比特幣份額將等於其按比例在緊接處置前在信託中持有的比特幣總金額的份額，減去在確定美國持有者在處置中確認的收益或損失金額時考慮的該納税基礎部分。

美國持股人在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易費用將被計入美國持股人在信託相關資產中的納税基礎中。同樣，美國持股人在出售股票時產生的任何經紀費用或其他交易費用通常會減少美國持股人就出售股票而變現的金額。

在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因硬叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以因投資股票而確認一些UBTI。

對非美國持有者的税收後果

如本文所用，術語“非美國持有者”指的是為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的股份的實益所有人。非美國持有人“一詞不包括(I)在一個納税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外籍個人；(Ii)前美國公民或美國居民或已移居美國的實體；(Iii)其股票收入與在美國進行的貿易或企業有效相關的人；或(Iv)因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體。上一句中描述的股東應就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不需要就其在信託轉讓比特幣以支付保薦人費用或任何額外信託費用或信託出售或其他處置比特幣時確認的任何收益份額繳納美國聯邦所得税或預扣税。此外，假設信託基金不持有比特幣以外的其他資產，非美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。非美國持有者一般也不會因從信託基金收到的任何分配而繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論是現金還是實物。

如果不構成被視為與在美國的貿易或業務的開展“有效相關”的收入，來自美國的“固定或可確定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美國持有者收到或被視為收到，通常將按30%的税率繳納美國預扣税(根據適用的税收條約，可能會減少或取消，並受到法定豁免，如投資組合利息豁免)。雖然沒有關於POINT的指導，但非美國持有者因叉子、空投或類似事件而確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何這樣的FDAP收入會被恰當地視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。非美國持有者應假定，在沒有指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)可能會從非美國持有者的扣繳中扣繳30%按比例任何此類收入的份額，包括從收益中扣除該非美國持有者本來有權因分配附帶權利、IR虛擬貨幣或處置附帶權利或IR虛擬貨幣而獲得的預扣金額。作為與美國維持所得税條約的國家的居民的非美國持有者有資格申請該條約的好處，以減少或取消或獲得部分或全部退還其在任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，但前提是非美國持有者的母國將信託視為適用的財政部法規所定義的“財政透明”。

儘管信託未來可能持有的附帶權利和IR虛擬貨幣的性質尚不確定，但任何此類資產都不太可能產生被視為與在美國的貿易或企業的行為“有效相關”的收入，或者非美國持有者從任何此類資產獲得的任何收入否則將被繳納美國所得税或預扣税，除非上文討論的與引起附帶權利或IR虛擬貨幣的叉子、空投或類似事件有關的情況。然而，在這方面不能完全保證。

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為了防止可能徵收美國“備用”預扣税金，以及(如果適用)有資格根據條約從源頭獲得降低預扣税税率，非美國持有者必須遵守某些證明要求(通常通過向相關扣繳義務人提交正確簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)。

美國信息報告和備份扣留

信託公司或適當的經紀人將向美國國税局提交某些信息申報表，並根據適用的財政部法規向股東提供與信託基金有關的年收入(如果有的話)和支出的信息。

美國持有者通常將受到信息報告要求和備用扣繳的約束，除非(I)美國持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有者提供正確的納税人識別號並證明其不受備用扣繳的約束。為了避免信息報告和備份扣留要求，非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人。只要向美國國税局提供了必要的信息，任何備用預扣的金額都將被允許作為股東的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

FATCA

如上所述，尚不清楚非美國持有者因叉子、空投或類似事件而確認的任何普通收入是否構成美國來源的FDAP收入。《守則》的條款通常被稱為FATCA，要求對美國來源的FDAP收入的支付扣繳30%，並在下文討論擬議的美國財政部法規的情況下，對產生美國來源FDAP收入的某些類型財產的處置總收益預扣30%，“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規(其序言表明，在法規最終敲定之前，納税人可以依賴這些法規)將取消FATCA對毛收入預扣的要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。股東應就FATCA對信託投資的影響諮詢他們的税務顧問。

ERISA及相關考慮

以下部分闡述了ERISA和守則下的某些後果，即在ERISA受託責任條款所界定的“僱員福利計劃”，或守則第4975節所界定並受守則第4975節規限的“計劃”的受託人，在決定以計劃資產收購股份之前，應考慮的某些後果(該等“僱員福利計劃”及“計劃”在本條例中稱為“計劃”，而此等具有投資酌情權的受託人在本條例中稱為“計劃受託人”)。以下摘要並不是要完整的，而只是針對ERISA和《守則》中可能由計劃受託人自己的律師提出的某些問題。

* * *

一般而言，僱員退休保障制度所界定的“僱員福利計劃”和《守則》第4975節所界定的“計劃”，共同指向個人或僱主的僱員及其受益人提供退休福利或福利的任何計劃或賬户。此類計劃和賬户包括但不限於公司養老金和利潤分享計劃、“簡化員工養老金計劃”、針對個體户(包括合夥人)的Keogh計劃、守則第408節所述的個人退休賬户和醫療福利計劃。

每個計劃受託人必須適當考慮與信託投資有關的事實和情況，包括信託投資在計劃投資組合中所起的作用。每個計劃受託人必須確信，對信託的投資是對計劃的審慎投資，計劃的投資，包括對信託的投資，是多樣化的，以便將鉅額虧損的風險降至最低，對信託的投資符合計劃和相關信託的文件，並且對信託的投資不會引起ERISA第406節或守則第4975節所禁止的交易。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃雖然一般不受ERISA或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款的約束，但可能受到其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的約束，這些法律或法規類似於ERISA或本守則的此類條款。此類計劃的受託人在收購任何股份之前，應考慮根據任何此類適用的類似法律或法規對信託基金進行投資的後果。

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每個考慮收購股份的計劃受託機構在這樣做之前都必須諮詢自己的法律和税務顧問。

對福利計劃投資者進行投資的限制

ERISA和根據該條例發佈的條例載有規則，用於確定計劃對實體的投資何時會導致實體的基礎資產被視為計劃的資產(就ERISA和守則第4975節而言)(即，“計劃資產”)。這些規則規定，如果所有“福利計劃投資者”對實體的投資並不“重大”或適用某些其他例外情況，則實體的資產將不被視為購買其權益的計劃的“計劃資產”。“福利計劃投資者”一詞包括所有計劃(即所有“僱員福利計劃”(如ERISA定義並受其受託責任條款約束)以及所有“計劃”(如“守則”第4975節所定義並受其約束)，以及所有因上述福利計劃投資者在此類實體進行投資而持有“計劃資產”的實體(每個實體均為“計劃資產實體”)。ERISA規定，計劃資產實體僅在福利計劃投資者持有計劃資產實體的股權的百分比範圍內被視為持有計劃資產。此外，保險公司使用其普通賬户中的資產進行的全部或部分投資可被視為福利計劃投資者。如果福利計劃投資者總共擁有該實體每類股權總價值的25%以下(不包括對該實體的資產擁有酌情決定權或控制權的人、就該等資產提供(直接或間接)收費的投資建議的任何人以及該等人士的“關聯公司”(定義見ERISA下的規定)的投資)，福利計劃投資者的投資將被視為不重要；然而，在任何情況下，福利計劃投資者的投資均不被排除在此類計算之外)。

為了避免導致信託資產成為“計劃資產”，發起人打算將“福利計劃投資者”的總投資限制在信託股份總價值的25%以下(不包括受託人、發起人、分銷商、就信託資產收取費用(直接或間接)提供投資建議的任何其他人、對信託資產具有自由裁量權或控制權的任何其他人，以及直接或間接通過一個或多箇中介控制的任何實體(福利計劃投資者除外)，由任何此類實體(包括髮起人是其普通合夥人、管理成員、投資顧問或提供投資建議的其他實體的合夥企業或其他實體)以及任何上述實體的每一位有權對該實體或信託的管理或政策施加控制性影響的負責人、高級管理人員和員工共同控制或共同控制)。此外，由於25%的測試正在進行中，它不僅限制福利計劃投資者的額外投資，還可能導致發起人要求現有福利計劃投資者在其他投資者贖回其股票的情況下從信託基金贖回。如果保薦人認為有必要拒絕認購或強制贖回，以避免導致信託資產成為“計劃資產”，保薦人將以保薦人自行決定的方式進行拒絕或強制贖回。

不符合條件的購買者

一般而言，如果受託人、保薦人、分銷商、任何配售代理、其各自的任何關聯公司或其各自的任何僱員：(I)對該計劃資產的投資具有投資酌情權；(Ii)有權或有責任就該計劃資產提供或定期提供有償的投資建議，並且根據一項協議或諒解，該等建議將作為與該計劃資產有關的投資決策的主要依據，並且該等建議將基於該計劃的特定投資需要，則不得與該計劃的資產一起購買股票；或(Iii)是維持該計劃或為該計劃供款的僱主。上一句第(I)或(Ii)款所述的一方是ERISA和《計劃守則》規定的受託人，任何此類購買(如第(I)、(Ii)或(Iii)款所述)可能導致ERISA和《守則》規定的“禁止交易”。

除另有規定外，上述有關ERISA及信託投資守則下後果的陳述，乃根據現行有效的ERISA及守則的規定及其下現有的行政及司法解釋而作出。不能保證不會發生可能導致前述陳述不正確或不完整的行政、司法或立法變化。

代表計劃接受認購絕不是發起人或與信託有關的任何其他方的陳述，即這項投資符合任何特定計劃、一般計劃或一般計劃的投資的相關法律要求，或這項投資一般適合任何特定計劃。對任何計劃擁有投資酌情權的人應根據特定計劃的情況，就投資於信託基金的適當性與其自己的律師和顧問進行磋商。

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風險因素摘要

以下是使股票投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文中找到，並且應該與本Form 10-K年度報告中包含的其他信息一起閲讀，包括信託的財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，然後再做出關於股票的投資決定。有關本年度報告中使用的某些大寫術語的定義，請參閲“定義術語詞彙表”。本文中使用的但未定義的所有其他大寫術語具有信託協議中賦予它們的含義。

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以下風險可能對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，進而影響股票價格。這些並不是我們面臨的唯一風險。可能還有我們目前沒有意識到的其他風險，或者我們目前認為不重要但未來可能會變得重要的風險。

數字資產的相關風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對這些股票的價值產生實質性的不利影響，這些股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如，包括比特幣在內的某些數字資產的價值在2017年期間大幅上升，隨後在2018年全年數字資產交易價格大幅下降，包括比特幣。儘管出現了這些下跌，但包括比特幣在內的數字資產價格在2019年再次大幅上漲，在2020年第一季度由於新型冠狀病毒爆發導致更廣泛的市場下跌而再次大幅下跌，並在2020年剩餘時間和2021年第一季度再次大幅上漲。包括比特幣在內的數字資產價格在2021年全年繼續經歷重大而突然的變化，隨後在2021年第四季度大幅下跌，在整個2022年，數字資產價格在2023年迄今繼續波動。特別是，自2022年11月FTX停止客户提款以來，數字資產價格經歷了極端波動。見-數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場極度波動和混亂，對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對這些股票的價值產生實質性的不利影響，這些股票可能會失去全部或幾乎所有的價值。此外，數字資產經濟中的負面看法、缺乏穩定性和標準化監管可能會降低人們對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格的更大波動，包括價值貶值。該信託並不是主動管理的，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。有關量化比特幣價格波動和股票價值的其他信息，請參閲“第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--歷史數字資產持有量和比特幣價格。”

比特幣等數字資產是在過去十年內才推出的，股票的中長期價值受制於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素。

比特幣等數字資產是在過去十年才推出的，股票的中長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展有關的多個因素，例如它們發展的最近程度、它們對互聯網和其他技術的依賴、它們對用户、開發者和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

數字資產網絡和用於運營這些網絡的軟件還處於開發的早期階段。鑑於數字資產網絡的發展最近，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長(如果有的話)。

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此外，由於包括比特幣在內的數字資產存在時間較短，而且還在繼續發展，未來可能會出現截至本年報發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度.

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一批為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個新的、快速發展的行業，它受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

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該信託基金並非主動管理，亦不會有任何與比特幣網絡發展有關的正式策略。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的充分支持，這可能會對數字資產網絡的增長和應對挑戰的能力產生負面影響。

對去中心化網絡的治理，如比特幣和以太網絡，是通過自願共識和公開競爭來實現的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙這種網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發人員非正式地管理的，他們對相關網絡的源代碼提出修改建議。核心開發人員的角色會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的制約，可能對相關數字資產的價值產生不利影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期問題。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全的一種手段是去中心化，這意味着沒有中介機構負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的分散化通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着給定數字資產網絡上的每個節點都負責通過處理每筆交易並維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可能會受到每個完全參與節點的能力的限制，其可以處理的交易數量受到限制。許多開發人員正在積極研究和測試公共區塊鏈的可擴展性解決方案，這些解決方案不一定會導致較低的安全級別或分散化，例如離鏈支付渠道和分片。離鏈支付渠道將允許各方進行交易，而不需要區塊鏈的全部處理能力。分片可以通過在多個節點之間拆分數據處理責任，允許並行處理和驗證事務，從而提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性。

截至2022年12月31日，比特幣網絡每秒處理約3筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量，許多數字資產正在升級，具有各種功能，以提高數字資產交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特幣網絡進行了升級，增加了一項名為“隔離見證”的技術功能，該功能可能會使可在線處理的每秒交易量翻一番。更重要的是，Separated Witness還支持所謂的第二層解決方案，如Lightning Network或支付渠道，大大提高了交易吞吐量(即每秒數百萬筆交易)。截至2022年12月31日，支持隔離證人或閃電網絡類技術的錢包和“中介”，即促進支付渠道的連接節點，尚未得到廣泛使用。此外，有關Lightning Network服務的問題仍然存在，例如其成本和誰將擔任中間人。

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由於吞吐量的相應增長落後於使用數字資產網絡的增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致了交易費用的增加。自2020年1月1日以來，比特幣交易手續費從平均每筆比特幣交易0.28美元上漲到2021年4月20日每筆交易平均60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特幣交易手續費平均為每筆交易0.83美元。增加費用和降低結算速度可能會妨礙比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對比特幣的價值產生不利影響。

不能保證為增加比特幣網絡交易的結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票價值造成不利影響。

數字資產網絡是由不同的貢獻者開發的，如果認為某些知名貢獻者將不再對網絡做出貢獻，可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響。

數字資產網絡通常是由一組不同的貢獻者開發的，認為知名貢獻者可能不再對網絡做出貢獻的看法可能會對任何相關數字資產的市場價格產生不利影響。例如，2017年6月，一個毫無根據的謠言流傳開來，稱以太協議開發者Vitalik Buterin去世。謠言傳出後，ETH的價格下跌了約20%，然後在布特林本人平息了謠言後有所回升。一些人猜測，這一傳言導致了ETH價格的下跌。如果比特幣網絡的知名貢獻者被認為由於死亡、退休、退出、喪失工作能力或其他原因而不再能夠向比特幣網絡貢獻資金，無論這種看法是否有效，都可能對比特幣的價格產生負面影響，從而可能對股票價值產生不利影響。

數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能對此類數字資產的市場價格產生不利影響。

截至2022年12月31日，最大的100個比特幣錢包持有的比特幣約佔流通比特幣的15%。此外，其他人或實體可能控制着共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。這種所有權集中的結果是，這些持有者大量出售或分銷比特幣，可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦區塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦活動，礦工可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生負面影響。

如果採礦區塊的數字資產獎勵或比特幣網絡上記錄交易的交易費不夠高，不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦活動，礦工可能會停止花費處理能力開採區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

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如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機行動的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了比特幣網絡上的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或者根本不改變比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡不能使用這種控制來生成新的令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以重複使用自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意的行為者或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性區塊，那麼對區塊鏈所做的任何更改可能都是不可能的。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創造大量交易，以減緩比特幣網絡的速度。

例如，2020年8月，以太經典網絡成為一名或多名未知演員兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這次攻擊導致了Etherum Classic區塊鏈的重組，使得攻擊者能夠逆轉之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。

此外，在2019年5月，比特幣現金網絡遭遇了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一名不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這次攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實，可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值產生負面影響。

雖然目前還沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制比特幣網絡的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了比特幣網絡上50%的門檻。可能超過50%的門檻表明，單一礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府當局的管轄範圍，這種風險就會加劇。如果包括核心開發者和礦池管理員在內的網絡參與者不採取行動，確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放，惡意行為人獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股份價值產生不利影響。

惡意行為者還可能通過比特幣網絡對核心開發者的影響，通過直接控制核心開發者或其他有影響力的程序員來獲得對比特幣網絡的控制。在比特幣生態系統不增長的情況下，惡意行為者以這種方式獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性仍將增加。

臨時或永久的“分叉”或“克隆”可能會對股票的價值產生不利影響。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工採用這種修改。在引入修改並得到絕大多數用户和礦工同意的情況下，修改即可實施，網絡將不會中斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的“硬分叉”，一組運行修改前的軟件，另一組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性。例如，2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度而發生了長達數年的爭執，比特幣在比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--中進行了“分叉”。分叉也可能是由於各種版本中的無意或意外的軟件缺陷造成的

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用户運行的其他兼容軟件。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉。

分叉也可能發生在網絡社區對重大安全漏洞的響應中。例如，2016年7月，由於以太網絡社區對一次重大安全漏洞的迴應，以太和新的數字資產以太經典(Etherum Classic)成為了以太和新的數字資產。2016年6月，一名匿名黑客利用以太網絡上運行的一份智能合同，將分佈式自主組織DAO持有的約6000萬美元的ETH轉移到一個獨立的賬户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇了一種有效地逆轉黑客攻擊的“叉子”。然而，少數用户繼續開發最初的區塊鏈，被稱為“以太經典”，該區塊鏈上的數字資產現在被稱為ETC。ETC現在幾家數字資產交易所進行交易。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中的無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

此外，此前也有不少開發者在區塊鏈發起硬叉，推出比特幣現金、比特幣黃金、比特幣白銀、比特幣鑽石等新的數字資產。如果這些數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對比特幣的股價產生不利影響。

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當另外兩個數字資產網絡-以太和以太經典網絡在2016年7月拆分時，重播攻擊-來自一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡影響-至少在2016年10月困擾着以太交易所。2016年7月，一家以太交易所宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬台以太經典，當時價值約10萬美元。2018年11月，比特幣現金和比特幣Satoshi的Vision網絡拆分也引發了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量的挖礦電力保留在一個網絡上或遷移到新的分叉網絡，導致安全級別的內在降低。經過硬分叉之後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦權的數字資產網絡處理能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產更容易受到攻擊。

協議也可以被克隆。與修改現有區塊鏈並導致兩個相互競爭的網絡，每個網絡都具有相同的起源區塊的分叉不同，“克隆”是協議代碼庫的副本，但會產生一個全新的區塊鏈和新的起源區塊。令牌僅從新的“克隆”網絡創建，並且與分叉不同，被克隆的現有網絡的令牌的持有者不會收到新網絡的任何令牌。“克隆”導致競爭網絡具有與其所基於的網絡基本相似的特徵，受發起該克隆的開發者所確定的任何改變的影響。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如，宣佈硬分叉可能導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期分叉前數字資產的所有權將使持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對分叉前數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的總價格可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然信託有權同時使用兩個版本的數碼資產，但在信託協議的條款許可下，保薦人將決定哪一個版本的數碼資產被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合信託目的的網絡，並且不能保證保薦人將選擇最終最有價值的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。作為數字資產硬分叉的一個説明性例子，2020年11月15日，某些比特幣現金開發商頒佈了對比特幣現金網絡的擬議更新，要求將8%的挖掘的令牌重新分發到開發人員池，導致硬分叉，並創建了具有標記為BCHA的令牌的網絡。在分叉之後的幾天裏，BCH的價格從2020年11月15日的246.15美元波動到2020年11月20日的256.55美元。克隆還可能對宣佈或採用比特幣時的價格產生不利影響。例如，2016年11月6日，Zash開發者瑞德·克雷頓克隆了Zash Network，推出了Z經典, 一個與Zash Network基本相同的版本，取消了創始人的獎勵。在第一個Z經典區塊開採後的幾天裏，ZEC的價格從2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，原因是ZCash Network於2016年10月28日推出後，ZEC立即開始了更大範圍的拋售。克隆還可能對宣佈或採用比特幣時的價格產生不利影響。

比特幣網絡未來的分支或克隆可能會對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

股東可能不會獲得任何分叉或空投的好處。

除了叉子，數字資產可能會發生一種類似的事件，稱為“空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權免費索要一定數量的新數字資產，這是基於他們持有此類其他數字資產的事實。例如，2017年3月，恆星流明的發起人宣佈，截至2017年6月26日，任何擁有比特幣的人都可以在2017年8月27日之前申領一定數量的恆星流明。信託基金沒有參與2017年的Stella Lumen空投。

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2017年12月1日，信託宣佈其已不可撤銷地放棄(I)由於2017年11月24日區塊鏈分叉而由信託持有的比特幣鑽石代幣的所有權利，以及(Ii)由於2017年8月1日區塊鏈分叉而由信託當時持有的字節令牌的所有權利。對於放棄這些權利，信託基金沒有收到任何直接或間接的補償。由於放棄，信託無權在未來任何時候收到任何比特幣鑽石代幣或Bytether代幣，信託將不會在未來任何時候接受任何比特幣鑽石代幣或Bytether代幣，或與此相關的任何付款，未來信託也不會採取任何與放棄比特幣鑽石代幣或Bytether代幣不符的行動。2017年12月29日，該信託的發起人宣佈了一項分發，並設立了一個記錄日期，以向2018年1月8日交易結束時登記在冊的股東分發該信託持有的比特幣SegWit2X的附帶權利。2018年4月2日，作為比特幣SegWit2X代幣權利分配記錄日期登記股東的代理，GrayScale Investments，LLC宣佈，已代表這些股東放棄比特幣SegWit2X代幣的權利，因為它確定，與行使這些權利和銷售比特幣SegWit2X代幣相關的成本將超過此類出售所產生的毛收入。

股東可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投，從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時間也不確定。我們將獲得任何此類利益的權利稱為“附帶權利”，將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為“IR虛擬貨幣”。可能存在操作、税收、證券法、監管、法律和實際問題，大大限制或完全阻止股東通過他們在信託基金的股份從任何此類附帶權利或IR虛擬貨幣中實現利益的能力。例如，託管人可能不同意提供對IR虛擬貨幣的訪問。此外，保薦人可能會認定沒有安全或可行的方法來保管IR虛擬貨幣，或者試圖這樣做可能會對信託持有的比特幣構成不可接受的風險，或者獲得和/或保持IR虛擬貨幣所有權的成本超過了擁有IR虛擬貨幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止股東從附帶權利或IR虛擬貨幣中受益，即使有一種安全實用的方式來保管和確保IR虛擬貨幣。例如，出售或以其他方式處置附帶權利或IR虛擬貨幣可能是非法的，或者可能沒有合適的市場可以向其中出售附帶權利或IR虛擬貨幣(緊接在叉子或空投之後，或永遠)。保薦人還可以在諮詢其法律顧問後，確定附帶權利或IR虛擬貨幣是或很可能被視為聯邦或州證券法下的證券。在這種情況下，保薦人將不可撤銷地放棄，自信託設立股份的任何日期起, 該附帶權利或IR虛擬貨幣如持有，將對信託產生不利影響，而以處置附帶權利或IR虛擬貨幣的方式處置該附帶權利或IR虛擬貨幣會導致股東獲得超過其微不足道的價值，以避免該影響並不切實可行。在作出這樣的決定時，保薦人預計會考慮一系列因素，包括聯邦證券法對“證券”的各種定義，以及聯邦法院解釋這些定義的要素的裁決，例如美國最高法院在豪伊和天窗案例，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的安全提供指導。

信託已通知託管人，在信託設立股份的任何日期，它將不可撤銷地放棄在該日期有權獲得的任何附帶權利或IR虛擬貨幣，並且在該日期或之前沒有對其採取任何積極行動。為了避免放棄附帶權利或IR虛擬貨幣，信託將向託管人發送通知，説明其有意保留該附帶權利或IR虛擬貨幣。贊助商打算與信託基金的法律顧問、税務顧問和託管人協商，在個案的基礎上評估未來的每一次叉子或空投。任何不能認識到硬叉子或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。見“項目1.業務附帶權利和IR虛擬貨幣”。

在比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將酌情決定哪個網絡應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，保薦人將在信託協議條款允許的情況下，善意地決定在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，哪個點對點網絡被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定可能會因此對股票的價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、證券供應商和指數提供商就什麼是被普遍接受的比特幣，因此應該被視為“比特幣”的信託目的存在分歧，這也可能會因此對股票的價值產生不利影響。

比特幣核心開發者的任何更名和任何相關的品牌重塑舉措，可能都不會受到數字資產社區的歡迎，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

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有時，數字資產可能會經歷更名和相關的品牌重塑舉措。例如，比特幣現金有時可能被稱為比特幣ABC，以努力將自己與任何比特幣現金硬叉區分開來，例如比特幣Satoshi的願景，2018年第三季度，Zen背後的團隊重新命名ZenCash，並將其更名為“Horizen”。我們無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措對比特幣的影響。在更名和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持與此類數字資產以前享有的識別和地位相媲美的品牌名稱識別或地位。數字資產的任何名稱更改和任何相關品牌重塑計劃的失敗可能導致該數字資產無法實現名稱更改和相關品牌重塑計劃預期的部分或全部收益，並可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

如果比特幣網絡被用來促進非法活動，為比特幣交易提供便利的企業可能會面臨更大的刑事或民事訴訟風險，或者服務被切斷的風險，這可能會對比特幣的價格和股票價值產生負面影響。

數字資產網絡過去一直被用來促進非法活動，現在也可能繼續被用來為非法活動提供便利。如果比特幣網絡被用來促進非法活動，為比特幣交易提供便利的企業可能會面臨更大的潛在刑事或民事訴訟，或者銀行或其他服務被切斷的風險，比特幣可能會因為這些擔憂而被從數字資產交易所中移除。如果有人擔心比特幣網絡被用來為犯罪提供便利，這類業務的其他服務提供商也可能會切斷服務。上述任何情況都可能增加對比特幣網絡的監管審查和/或對比特幣的價格、比特幣網絡的吸引力和對該信託公司股票的投資產生不利影響。

當信託及保薦人代表信託出售或交付比特幣、附帶權利及/或IR虛擬貨幣(視乎情況而定)時，他們一般不會與獲授權參與者或其他受聯邦及州許可要求及維持旨在符合反洗錢及KYC法規的做法及政策的交易對手直接交易。當授權參與者或代表授權參與者的流動資金提供者在信託或保薦人的指示下尋找與創建股票相關的比特幣或促進比特幣交易時，它將直接面對其交易對手，並且在所有情況下，授權參與者及其流動資金提供者遵守旨在確保其知道其交易對手身份的政策和程序。授權參與者和流動性提供者是註冊經紀自營商，因此必須遵守由FinCEN管理、美國證券交易委員會和FINRA進一步監督的《銀行保密法》下的反洗錢和打擊資助恐怖主義的義務。此外，流動性提供者是由NYDFS許可的虛擬貨幣實體，NYDFS還要求其承擔AML義務。

根據其監管責任，獲授權參與者或代表獲授權參與者的流動資金提供者對其交易對手進行客户盡職調查及加強盡職調查，使其能夠確定各交易對手的AML及其他風險，並給予適當的風險評級。

作為其交易對手自注冊過程的一部分，每個授權參與者和流動資金提供者使用第三方服務根據各種觀察名單篩選潛在交易對手，包括財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)特別指定的國民名單以及被金融行動特別工作組確定為不合作的國家和地區。若保薦人、信託、獲授權參與者或流動資金提供者仍須與該受制裁實體進行交易，保薦人、信託、獲授權參與者及流動資金提供者將面臨更高的潛在刑事或民事訴訟風險。

與數字資產市場相關的風險因素

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

從2021年第四季度開始，一直持續到2022年，數字資產價格開始急劇下跌。這導致了數字資產市場的波動和混亂，以及包括數字資產交易所、對衝基金和貸款平臺在內的幾家知名行業參與者的財務困難。例如，2022年上半年，數字資產貸款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金Three Arrow Capital分別宣佈破產。這導致了對數字資產生態系統參與者的信心喪失，更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，以及整個市場數字資產交易價格和流動性的下降。

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此後，在2022年11月，當時成交量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司存在流動性問題，可能會破產。此後不久，FTX的首席執行官辭職，FTX和FTX的幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後對FTX的前首席執行官和其他人提出了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金違規。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會的調查，以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降，監管和執法審查有所加強，包括美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。此外，在FTX申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC，後者是Genesis Global Holdco，LLC(簡稱Genesis Holdco)的子公司。2023年1月12日，美國證券交易委員會還對Genesis Global Capital，LLC和Gemini Trust Company，LLC提起訴訟，指控他們涉嫌未經登記向散户投資者發行和銷售證券。

Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。雖然Genesis Holdco不是信託的服務提供商，但它是Genesis Global Trading，Inc.的附屬公司，Genesis Global Trading，Inc.為信託的授權參與者提供流動資金，是DCG的全資子公司，是信託的附屬公司和贊助商。流動資金提供者代表授權參與者為股票的創建尋找數字資產。因此，如果Genesis Holdco的破產，包括可能作為破產談判的一部分出售或轉讓流動性提供者的股權和/或資產，對流動性提供者以這種身份行事的能力產生負面影響，則授權參與者可能被要求更換流動性提供者，這可能對信託創造新股份的能力產生負面影響。

這些事件導致了圍繞數字資產市場參與者的重大負面宣傳，包括DCG、Genesis和DCG的其他附屬實體。這種宣傳可能會對保薦人的聲譽產生負面影響，並對股票的交易價格和/或價值產生不利影響。此外，由於這些事件而出售信託基金的大量股票，可能會對股票的交易價格產生負面影響。

這些事件繼續快速發展，目前無法預測它們可能對保薦人、信託、其附屬公司和/或信託的第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續中斷和不穩定，包括比特幣交易價格和流動性的進一步下降，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會全部或基本上失去全部價值。

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能會非常不穩定，並受到多種因素的波動。

股份價值與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動可能對股份價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到多種因素的影響，包括：

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此外，不能保證比特幣會在長期或中期內保持其價值。如果比特幣價格下跌，贊助商預計比特幣的股票價值將按比例下降。

由指數價格或信託的主要市場所代表的比特幣價值，也可能由於對未來價值升值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致人們對比特幣未來升值的猜測，導致比特幣價格膨脹，使指數價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會影響指數價格未來的升值或貶值，並可能對股票價值產生不利影響。

由於數字資產交易所的運作不受監管，缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、業務失敗、安全失敗或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

數字資產交易所相對較新，而且在很多方面不受監管。雖然許多著名的數字資產交易所向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多數字資產交易所並不提供這些信息。此外，儘管數字資產交易所在美國目前和可能繼續受到聯邦和州的許可要求，但數字資產交易所似乎不像其他受監管的交易平臺(如國家證券交易所或指定合同市場)那樣受到類似的監管。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

許多數字資產交易所沒有許可證，不受監管，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司可能會在其當地司法管轄區受到明顯寬鬆的監管和合規要求。因此，與受監管的美國證券和大宗商品市場的交易相比，這些數字資產交易所的交易活動或由其報告的交易活動通常受到的監管要少得多，而且可能反映出在受監管的美國交易場所將被禁止的行為。例如，2019年有報告稱，數字資產交易所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別關注位於美國以外的未經許可的交易所。這類報告可能表明，數字資產交易市場的規模比預期的要小得多，而美國在數字資產交易市場中所佔的比例比人們通常所理解的要大得多。儘管如此，數字資產交易市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

此外，過去幾年，由於欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞，一些數字資產交易所被關閉，受到刑事和民事訴訟，並進入破產程序。在其中許多情況下，此類數字資產交易所的客户在此類數字資產交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的數字資產交易所不太可能擁有使較大的數字資產交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易所更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生傳染效應，因此可能更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月7日，Mt.當時最大的數字資產交易所Gox暫停了比特幣的提取，隨後在一次導致數十萬比特幣損失的黑客攻擊後，在日本申請了破產保護。在2014年2月7日比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。自那以後，大型數字資產交易所的失敗和缺陷一直在繼續；2015年1月，Bitstamp宣佈約有1.9萬枚比特幣從其運營或“熱門”錢包被盜；2016年8月，據報道，近12萬枚比特幣從Bitfinex被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10%以上。監管執法行動也隨之而來，例如2017年7月, 當FinCEN評估對BTC-E處以1.1億美元罰款時，BTC-E是一家現已停業的數字資產交易所，

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為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易所Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。此外，2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。最近一次是在2022年11月，另一家全球最大的數字資產交易所FTX申請破產保護。圍繞這一失敗的細節和事件正在形成，但似乎欺詐、安全故障和運營問題都在FTX的問題上發揮了作用，目前尚不清楚FTX破產的最終影響將是什麼。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化監管，以及由於欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數價格的數字資產交易所可能會導致對信託機構每天確定其數字資產持有量的能力失去信心。這種數字資產交易所倒閉的潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。

該指數的歷史有限，指數價格的失敗可能會對股票的價值產生不利影響。

該指數的歷史有限，指數價格是一個綜合參考利率，使用指數提供商選擇的各種數字資產交易所的成交量加權交易價格數據計算。指數提供商選擇的數字資產交易所也隨着時間的推移而變化。例如，2022年10月29日，由於交易所未能達到最低流動性要求，指數提供商將Bitstamp從指數中刪除，並將Binance.US添加為成分交易所，因為作為其預定季度審查的一部分，該交易所滿足了最低流動性要求。指數提供商可酌情在未來將數字資產交易所刪除或添加到指數中。有關數字資產交易所納入該指數的標準的更多信息，請參閲“項目1.業務-比特幣產業和市場概覽-比特幣價值--指數和指數價格”。

儘管該指數旨在準確地捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數的組成數字資產交易所的公開或私人市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，不同數字資產交易所的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易所的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2022年12月31日的年度內的任何一天，指數中包括的任何單一數字資產交易所的紐約時間下午4：00現貨價格與指數價格之間的最大差異為0.34%，而紐約時間下午4：00指數中包含的每個數字資產交易所的現貨價格與指數價格之間的最大差異的平均值為0.23%。在同一時期，指數中包括的所有數字資產交易所的紐約時間下午4點現貨價格與指數價格之間的平均差額為0.0002%。本分析考慮了在整個期間納入該指數的所有數字資產交易所。如果這些價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

用於計算信託比特幣價值的指數價格可能不穩定，與創建貨幣籃子相關的數字資產市場中的購買活動可能會影響指數價格和股票交易價格，從而對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易所的價格歷史非常有限，在這段歷史中，比特幣在數字資產市場上的價格總體上是不穩定的，在個別數字資產交易所上也是如此，並受到包括運營中斷在內的許多因素的影響。儘管該指數旨在限制個別數字資產交易所中斷的風險敞口，但指數價格和比特幣的價格總體上仍然受到數字資產交易所經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。例如，從2018年1月1日到2022年12月31日，指數價格從3164.99美元到67352.59美元不等，直線平均值為20313.57美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，指數價格由15,768.02元至47,980.44元不等。保薦人並無觀察到個別或整體組成的數碼資產交易所的指數價格與平均價格之間有重大差異。更廣泛地説，比特幣的價格在這些時期經歷了與指數價格類似的波動。有關指數價格和比特幣價格變動的更多信息，請參見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--歷史數字資產持有量和比特幣價格”。

此外，由於數字資產交易所的數量有限，該指數將必然由有限數量的數字資產交易所組成。如果數字資產交易所受到監管、波動性或其他定價問題的影響，指數提供商從指數中移除此類數字資產交易所的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易所進行交易，可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對比特幣的股票價值產生不利影響。

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創建籃子所需的與獲取比特幣相關的購買活動可能會提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致比特幣股價上漲。其他市場參與者的購買活動也可能導致比特幣市場價格的上漲。其他市場參與者可能會試圖從比特幣市場價格的上漲中獲益，這可能是由於比特幣與籃子發行相關的購買活動增加所致。因此，比特幣的市場價格可能會在籃子創建後立即下跌。其他市場參與者在二級市場上出售比特幣也可能導致比特幣市場價格下降。如果指數價格下跌，股票的價值通常也會下降。

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣的股票價值產生不利影響。

比特幣是第一個在全球獲得採用和臨界質量的數字資產，因此，它相對於其他數字資產具有“率先推向市場”的優勢。根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2022年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的綜合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢，但截至2022年12月31日，coinmarket cap.com跟蹤的替代數字資產超過2.2萬項，總市值約為6617億美元(包括約3185億美元的比特幣市值)，這是根據每項數字資產的市場價格和可用總供應量計算的，不包括與其他資產掛鈎的令牌。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin就是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括比特幣支持或與之關聯的證券，以及與信託類似的數字資產金融工具。市場和金融條件，以及贊助商無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制比特幣的市場，並降低其流動性。此外，只要追蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具已經形成，並且在比特幣需求中佔很大比例，大量購買或贖回這些數字資產金融工具的證券，或持有比特幣的私人基金，可能會對指數價格、數字資產持有量、股份價值、每股資產淨值和每股資產淨值產生負面影響。此外，對信託股份的任何需求減少都可能導致信託股份的交易價格低於每股數字資產持有量。

如果持有數字資產或通過衍生品擁有數字資產敞口的基金未能獲得美國證券交易委員會批准，其股票可以在交易所上市，可能會對股票價值產生不利影響。

越來越多的人試圖將持有數字資產或通過衍生品對數字資產有敞口的基金的股票在國家證券交易所上市。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供數字資產和相關產品市場的敞口。美國證券交易委員會一再拒絕此類請求。2018年1月，美國證券交易委員會投資管理司概述了幾個預計發起人在美國證券交易委員會考慮批准持有“大量”加密貨幣或“加密貨幣相關產品”的基金之前需要解決的幾個問題。這些問題集中在《投資公司法》的具體要求上，通常屬於五個關鍵領域之一：估值、流動性、託管、套利和潛在操縱。美國證券交易委員會尚未明確表示，擁有類似產品和投資策略的實體是否也需要根據證券法進行登記發行，以解決上述每個問題，儘管此類實體將需要遵守證券法的登記和招股説明書披露要求。此外，紐約證交所Arca此前撤回了保薦人向美國證券交易委員會提出的在全國證券交易所上市的申請。其他基金的股票在全國證券交易所上市的申請也已提交給美國證券交易委員會。儘管美國證券交易委員會在2021年10月批准了幾隻基於期貨的比特幣ETF，但到目前為止還沒有批准任何將信託等數字資產基金的股票上市的請求。芝加哥期權交易所(CBOE)和紐約證交所Arca在2019年提交的數字資產基金股票上市請求被撤回或遭到否決。隨後, 紐約證交所Arca和CBOE在2021年提交了幾份新的申請，要求將各種數字資產基金的股票上市。其中幾項請求最近在2021年和2022年被美國證券交易委員會拒絕。2021年10月19日，紐約證交所Arca根據交易法規則19B-4向美國證券交易委員會提交了在紐約證交所Arca上市信託股票的申請。2022年6月29日，美國證券交易委員會拒絕了紐約證交所Arca的19B-4申請，保薦人隨後向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院請願，要求對美國證券交易委員會2022年6月29日的最終命令進行審查，最終命令拒絕批准將信託股票作為交易所交易產品在紐約證交所Arca上市。

截至本年度報告日期，保薦人的申請仍在等待處理，因此，信託尚未根據規則M向美國證券交易委員會尋求實施持續贖回計劃的救濟，保薦人和信託均未就是否或何時獲得此類批准和救濟做出任何陳述。數字資產基金份額的交易所上市將為機構和散户投資者創造更多投資數字資產市場的機會。如果美國證券交易委員會沒有批准交易所上市請求，而美國證券交易委員會最終拒絕了進一步的請求，機構或散户投資者增加的投資興趣可能無法實現，這可能會總體上減少對數字資產的需求，從而對股票價值產生不利影響。

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與信託和股份相關的風險因素

信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能，更換此類服務提供商可能會對信託比特幣的保管和信託的運營構成挑戰。

信託依靠託管人、授權參與者和其他第三方服務提供商履行管理信託事務所必需的某些職能。此外，授權參與者依賴流動性提供者為比特幣尋找與創建股票相關的資金。由於業務失敗、財務不穩定、安全故障、政府強制監管或運營問題而導致的此類服務提供商業務運營的任何中斷，都可能對信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並擾亂信託的運營，並要求贊助商更換此類服務提供商。此外，保薦人可以決定更換信託的服務提供者，或者授權參與者可以出於其他原因決定更換流動性提供者。

如果保薦人決定或被要求取代Coinbase託管信託公司作為信託比特幣的託管人，將數字資產賬户的維護責任轉移給另一方可能會很複雜，並可能使信託比特幣在轉移期間面臨損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。

此外，客户在破產程序中對由第三方託管人等第三方託管人代表其持有的數字資產的法律權利目前尚不確定。託管協議包含一項雙方協議，根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)，將記入信託數字資產賬户的數字資產視為金融資產，並聲明託管人將代表信託擔任受託人和託管人。託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第8條有關的條款，它認為，如果託管人遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。如果託管人進入破產程序，法院裁定託管的數字資產是託管人一般財產的一部分，而不是信託的財產，則在託管人的破產程序中，信託將被視為一般無擔保債權人，信託將遭受其全部或很大一部分資產的損失。

如果保薦人找不到合適的一方願意擔任託管人，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人找到合適的一方，並且必須簽訂對信託或保薦人不利的修訂託管協議和/或在相對較短的時間內轉移信託的資產，則信託比特幣的保管可能會受到不利影響，進而可能對股份價值產生不利影響。同樣，如果要求發起人和/或授權參與者更換任何其他服務提供者，他們可能找不到願意以這種身份及時提供服務的一方，或者根本找不到這樣的一方。如果保薦人決定或被要求更換授權參與者和/或如果授權參與者決定或被要求更換流動資金提供者，這可能會對信託創建新股的能力產生負面影響，這將影響股份的流動資金，並可能對股份價值產生負面影響。

由於規則144規定的持有期，缺乏持續的贖回計劃，以及信託有能力不時停止創作，因此沒有套利機制使股份的價值與指數價格緊密掛鈎，而股份的交易價格歷來較每股數碼資產控股大幅溢價或大幅折讓。

在私募中購買的股票受規則第144條規定的持有期限制。根據規則144，以私募方式購買的股票的最短持有期為6個月。此外，信託目前不運行持續的贖回計劃，可能會不時停止創作。因此，該信託不能依賴股份價值與比特幣價格之間的差異所產生的套利機會來保持股份價值與指數價格緊密掛鈎。因此，信託的股票價值可能不接近信託的每股數字資產持有量的價值或滿足信託的投資目標，並且可能比信託的每股數字資產持有量的價值有很大的溢價或大幅折讓。例如，在過去，由於這些因素和其他因素，OTCQX報價的股票價格與每股數字資產控股的價格有很大差異，並且歷史上一直以每股數字資產控股的大幅溢價和大幅折讓的價格交易。

由於OTCQX和數字資產交易市場之間的非實時交易時間，股票的交易價格可能為信託公司每股數字資產持有量的價格，高於或低於信託的數字資產持有量。

該信託的每股數字資產持有量將隨比特幣市值的變化而波動，保薦人預計股份的交易價格將隨着信託的每股數字資產持有量的變化以及市場供求而波動。然而，由於各種原因，這些股票可能會在OTCQX以、高於或低於信託的每股數字資產持有量進行交易。例如，OTCQX每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易所

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市場是24小時開放的市場。在OTCQX關閉但數字資產交易所開放期間，數字資產交易所市場上比特幣價格的重大變化可能會導致該指數衡量的比特幣價值與最新的每股數字資產持有量或收盤交易價格之間的表現差異。例如，如果比特幣在數字資產交易所市場上的價格，以及以指數衡量的比特幣價值，在OTCQX收盤後大幅負向移動，當OTCQX重新開盤時，股票的交易價格可能會“缺口”下降到這種負價格變化的最大程度。如果比特幣在數字資產交易所市場上的價格在OTCQX收盤時間內大幅下跌，股東可能無法出售他們的股票，直到“缺口”完全實現後，導致無法在快速下跌的市場中減輕損失。即使在OTCQX開放期間，大型數字資產交易所(或大量較小的數字資產交易所)可能會因為各種原因而交易清淡或關閉，這可能會增加交易價差，並擴大股票的任何溢價或折扣。

如果股票交易價格高於或低於信託的每股數字資產持有量，股東可能會在投資上蒙受損失。

從歷史上看，這些股票的交易價格比數字資產控股公司的每股溢價和折讓都要高，有時折價幅度很大。如果股票交易溢價，在OTCQX購買股票的投資者將比直接從授權參與者那裏購買股票的投資者支付更高的價格。相比之下，如果股票在OTCQX以折扣價交易，直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在OTCQX購買股票的投資者支付更高的價格。股票的溢價或折價隨着時間的推移而波動。自2015年5月5日至2022年12月31日，OTCQX報價的股票收盤價相對於信託數字資產持有量每股價值的最大溢價為142%，平均溢價為37%。此外，2015年5月5日至2022年12月31日期間每個工作日在OTCQX報價的股票收盤價為紐約時間下午4點，報價為折扣價468天。自2015年5月5日至2022年12月31日，OTCQX報價的股票收盤價低於信託數字資產持有量每股價值的最大折讓幅度為49%，平均折讓幅度為23%。截至2022年12月30日，也就是該期間的最後一個營業日，該信託的股票在OTCQX的報價比該信託的數字資產持有量每股折讓45%。因此，在OTCQX購買股票的股東如果在溢價比購買股票的溢價有所下降的情況下出售股票，即使每股數字資產持有量保持不變，他們的投資也可能遭受損失。同樣，直接從信託基金購買股票的股東，如果在股票在OTCQX以折扣價交易時出售股票，他們的投資可能會遭受損失。更有甚者, 即使每股數字資產持有量增加，股東的投資也可能蒙受損失，因為任何溢價或折扣的減少或任何折扣的增加都可能抵消每股數字資產持有量的增加。

隨着信託公司支付保薦人的費用和額外的信託費用，每一股代表信託基金的資產的數額將隨着時間的推移而下降，因此，股票的價值可能會隨着時間的推移而減少。

保薦人的費用每天以美元計，按數字資產持有費基數的年率計算，數字資產持有費基數基於信託的數字資產持有量，以比特幣支付給保薦人。見“項目1.業務--比特幣的估值和數字資產持有量的確定--比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣的處置”和“項目1.業務--信託活動--假設性費用實例”。因此，隨着信託支付保薦人的費用(或出售比特幣以籌集現金支付任何額外的信託費用)，代表每股的信託資產金額下降，這可能會導致股票隨着時間的推移而貶值或抑制任何增值。

股票的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股票的價值可能會受到與比特幣價格和指數所包含的數字資產交易所無關的各種因素的影響，這些因素可能會對股票的價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能直接或間接地影響股票的價值，通過它們對信託公司的資產產生影響。

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股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使他們受益，損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為了實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿率，並對基金管理施加治理要求。

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對該信託運作的監管。因此，在受CEA監管的工具或大宗商品池中，股東將得不到向投資者提供的監管保護。

對轉讓和贖回的限制可能會導致股份價值的損失。

在私募中購買的股票不得轉售，除非是根據證券法和州證券法豁免註冊的交易，而且任何此類交易都必須事先獲得保薦人的批准。在決定是否批准時，保薦人將特別考慮證券法和任何其他適用法律下規則144的條件是否得到滿足。任何未經保薦人自行決定同意而出售股份的企圖均屬無效。從頭算。更多信息見“項目1.業務-股份説明-轉讓限制”。

目前，保薦人不接受股東的贖回請求。因此，除非信託被允許並確實建立了股份贖回計劃，否則股東將無法(或可能在試圖出售或以其他方式清算股份投資方面受到重大阻礙)，這可能對對股份的需求及其價值產生重大不利影響。

該信託及其一家附屬公司此前與美國證券交易委員會就該信託先前贖回計劃的運作達成和解協議。

2014年4月1日，啟動了一項計劃，根據該計劃，股東可以向Genesis要求贖回，Genesis是信託的附屬公司，也是當時唯一授權的參與者。2014年9月23日，Genesis收到了美國證券交易委員會合規檢查和審查辦公室工作人員的一封信，信中總結了他們在2014年6月對Genesis的經紀-交易商活動進行的現場審查的結果。工作人員在其退出報告中説，他們得出的結論是，信託的贖回計劃--允許股東通過Genesis要求贖回他們的股份--似乎違反了《交易法》規定的M規則，因為這種股票的贖回發生在信託正在創建股票的過程中。2016年7月11日，Genesis和信託與美國證券交易委員會達成和解協議，根據該協議，他們同意發佈停止令，禁止未來違反交易所法案下M規則第101和102條的行為。Genesis還同意支付其收取的51,650.11美元的贖回費用，外加2105.68美元的預判利息，總計53,755.79美元。信託基金目前無意根據規則M尋求美國證券交易委員會豁免，以恢復其贖回計劃。

不能保證活躍的股票交易市場將繼續發展。

這些股票有資格在OTCQX公開交易，股票交易市場已經發展得很活躍。然而，不能保證這樣的交易市場將保持或繼續發展。此外，OTCQX可以出於各種原因暫停股票交易。如果OTCQX暫停股票交易，無論是暫時的還是永久的，投資者可能無法買賣股票，這可能會對股票的價值產生不利影響。如果股票交易市場不繼續活躍，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

2021年10月19日，紐約證交所Arca根據交易法規則19B-4向美國證券交易委員會提交了在紐約證交所Arca上市信託股票的申請。紐約證交所Arca必須獲得美國證券交易委員會的批准才能上市。2016年至2017年，紐約證交所Arca和其他交易所多次向美國證券交易委員會提交申請，要求將數字資產基金的份額上市，包括份額。在美國證券交易委員會對其中一些請求發出否決後，紐約證交所Arca撤回了與這些股票相關的請求。儘管美國證券交易委員會在2021年10月批准了幾隻基於期貨的比特幣ETF，但到目前為止還沒有批准任何將信託等數字資產基金的股票上市的請求。芝加哥期權交易所(CBOE)和紐約證交所Arca在2019年提交的數字資產基金股票上市請求被撤回或遭到否決。隨後，紐約證交所Arca和CBOE提出了幾項新的請求，要求在2021年上市各種數字資產基金的股票。其中幾項請求最近在2021年和2022年被美國證券交易委員會拒絕，包括紐約證交所Arca提出的將信託股票上市的第二次請求，後者在2022年6月被拒絕。保薦人隨後向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院請願，要求對美國證券交易委員會2022年6月29日的最終命令進行審查，最終命令拒絕批准將信託股票作為交易所交易產品在紐約證交所Arca上市。截至本年度報告日期，保薦人的請願書仍在等待處理，信託尚未根據規則M向美國證券交易委員會尋求實施持續贖回計劃的救濟，保薦人和信託均未就是否或何時獲得此類批准和救濟做出任何陳述。因此，即使保薦人決定在紐約證交所Arca上市，也不能保證保薦人成功在紐約證交所Arca上市。

59

由於保薦人及其管理層在經營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託。

保薦人過去在其他投資工具中的管理表現，包括他們在數字資產和風險投資行業的經驗，並不表明他們有能力管理信託這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託等投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

此外，發起人目前正在管理其他投資工具，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理這類其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

數字資產賬户的安全威脅可能導致信託業務停止，信託資產損失或信託聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為，對於試圖摧毀、損壞或竊取信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商來説，該信託基金在數字資產賬户中持有的比特幣將成為一個有吸引力的目標，而且只會隨着該信託基金資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或託管人無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人認為，信託基金現有的安全程序，包括但不限於離線存儲或冷存儲、多個加密私鑰“碎片”、用户名、密碼和兩步驗證，都是為保護信託基金的比特幣而合理設計的。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災而造成的任何損失。

安全程序和運營基礎設施可能會由於外部各方的行為、保薦人、託管人的僱員的錯誤或違規行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問數字資產賬户、相關的私鑰(以及比特幣)或信託的其他數據。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使保薦人或託管人的員工披露敏感信息，以獲得對信託基礎設施的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為保持休眠直到預定事件並且通常直到針對目標啟動才被識別，因此贊助商和保管人可能無法預期這些技術或實施足夠的預防措施。

數字資產賬户的實際或預期違規可能損害信託的運營，導致信託資產的損失，損害信託的聲譽，並負面影響市場對信託有效性的看法，所有這些都可能反過來減少對股票的需求，導致股票價值縮水。信託基金也可以停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價值縮水。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可挽回的。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

如果沒有交易接受者的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將無法逆轉，信託可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管信託的比特幣轉賬會定期從數字資產賬户進行，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，信託的比特幣可能會以錯誤的金額從信託的數字資產賬户轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

這類事件過去曾與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易所火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900枚比特幣和8000枚萊特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)。如果信託無法尋求與該第三方進行糾正交易，或因錯誤或失竊而無法識別收到信託比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。該信託基金也將無法轉換或追回轉移到不受控制賬户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

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由於缺乏全面的保險，以及股東對信託、受託人、保薦人、轉讓代理和託管人的法律追索權有限，信託公司及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有個人或實體對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員，因此，信託持有的存款或其持有的資產不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司成員機構的儲户所享有的保護。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。雖然託管人告訴保薦人，它有高達3.2億美元的保險，涵蓋它代表客户託管的數字資產因被盜而造成的損失，包括信託公司的比特幣，但無法向股東保證，託管人將保持足夠的保險，或者這種保險範圍將彌補信託公司比特幣的損失。雖然託管人根據託管的資產維持一定的資本儲備要求，這些資本儲備可能會提供額外的手段來彌補客户的資產損失，但保薦人不知道這些資本儲備的金額，信託和保薦人都無法獲得這些信息。不能保證託管人將保持足夠的資本儲備，以彌補信託數字資產的損失。

此外，根據託管人協議，託管人對信託的責任永遠不會超過根據託管人協議確定的、在導致責任發生的事件發生時存放在數字資產賬户中的比特幣的價值。此外，只要冷藏地址持有價值超過冷藏門檻的比特幣連續五個工作日或更長時間而沒有降低至冷藏門檻或更低，託管人對該冷藏地址的最大責任應限於冷藏門檻。贊助商通過確定每個冷藏地址在工作日存放的比特幣的美元價值，監控存放在冷藏地址的比特幣的價值，以確定是否達到了冷藏門檻。託管人對任何損失的利潤或任何特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害不承擔責任，無論是基於合同、侵權行為、過失、嚴格責任或其他原因，也無論託管人是否已被告知此類損失，或者託管人是否知道或應該知道此類損害的可能性。儘管有上述規定，如果保管人因違反保管人協議而直接導致任何比特幣的損失，保管人對保薦人和信託公司負有法律責任，即使保管人履行其盡最大努力的責任，並且保管人被要求向信託退還與任何該等丟失的比特幣數量相等的數量。儘管對於給定的冷藏地址，冷藏閾值從未達到，但只要在五個工作日內達到且未降低, 對於在該地址持有的數字資產，只要其價值超過冷藏門檻，信託將不對託管人提出索賠。

股東向保薦人及信託的其他服務供應商提供的服務，包括有關提供有關比特幣移動的指示的服務，股東向保薦人及其他服務提供者的追索權有限。因此，信託基金的比特幣可能會蒙受損失，而這些比特幣不在保險範圍內，沒有人對此承擔損害責任。因此，根據紐約州的法律，信託或股東的追索權是有限的。

信託可以在對股東不利的時間終止和清算，或者發起人認為適當。

根據信託協議的條款，信託在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因若干理由自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務的情況。例如，發起人預計，如果美國證券交易委員會或聯邦法院根據聯邦證券法等原因裁定比特幣是一種證券，那麼終止該信託基金的事務可能是明智的。見“項目1.業務--信託協議説明--受託人--終止信託”。

若信託須終止及清盤，或保薦人根據信託協議的條款決定終止及清盤該信託是適當的，則該等終止及清盤可能在對股東不利的時間進行，例如當比特幣的實際匯率低於股東購買其股份時的指數價格時。在這種情況下，當信託的比特幣作為清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於出售時實際匯率較高的情況。關於終止信託的更多信息，包括何時信託的終止可能由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發，請參閲“項目1.信託協議説明-受託人-信託的終止”。

信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生品訴訟的權利的條款。

根據信託協議，股東的投票權有限，信託將不會定期召開股東大會。股東不參與信託基金的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、指定服務提供者或採取其他信託或公司股東可能採取的行動，其中股份具有此類權利。股東的有限投票權將信託協議下的幾乎所有控制權賦予了發起人和受託人。發起人在信託的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，股東根據特拉華州法律提起衍生訴訟的法定權利(即以信託的名義提起訴訟，以便向信託的受託人或在信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方主張屬於信託的索賠)受到限制。根據特拉華州的法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在提起訴訟時是股東，則股東可以提起派生訴訟

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(Br)有爭議的交易或(Ii)通過法律的實施或信託的管理文件從在有爭議的交易時是股東的人那裏獲得股東地位。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，“實益所有人提起派生訴訟的權利可受法定信託的管理文書所規定的附加標準和限制(如果有的話)的約束，包括但不限於，在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。”除適用法律的規定外，根據第3816(E)條，信託協議規定，除非有兩名或以上股東(I)並非彼此的“聯屬公司”(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，否則任何股東將無權、有權或授權代表信託提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如根據信託協議此條文提起衍生訴訟、訴訟或法律程序的股東於提起該訴訟、訴訟或法律程序當日並未持有10.0%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或法律程序期間未能維持達到10.0%門檻的股份擁有權，則該等股東的衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東相信他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他程序可以代表信託提起。詳情見“項目1.業務--信託協議説明--保薦人--保薦人的受託責任和監管義務”。

保薦人獨自負責釐定數碼資產控股及數碼資產控股每股的價值，而該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改均可能對股份價值產生不利影響。

保薦人將在紐約時間每個營業日下午4點後，在可行的情況下儘快確定信託的數字資產持有量和每股數字資產持有量。贊助商的決定是利用信託運作的數據和指數價格計算得出的，計算日期為紐約時間當天下午4點。如果贊助商善意地確定指數沒有反映準確的比特幣價格，則贊助商將採用另一種方法來確定指數價格，該方法是根據“第1項.商業-比特幣產業和市場概覽-比特幣價值-指數和指數價格-當指數價格不可用時指數價格的確定”中所述的一系列規則來確定的。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。贊助商計算指數價格的方式可能最終不準確地反映比特幣的價格。在數碼資產持有量、每股數碼資產持有量或指數價格計算錯誤的情況下，保薦人可能不會對任何錯誤負責，而該等對估值數據的錯誤申報可能會對股份價值造成不利影響，而投資者在信託的投資可能會蒙受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託每股數碼資產持有量及數碼資產持有量的指數價格。指數價格的任何這種變化都可能影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

由於意外事件產生的非常費用可能由信託公司支付，對股票價值產生不利影響。

考慮到保薦人的費用，保薦人已按合同承擔了信託基金的所有正常運作費用和定期費用。見“項目1.業務費用；比特幣的銷售”。信託產生的非常費用，如税收和政府收費；保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本(包括與任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用)；或非常法律費用和開支不由保薦人承擔，而由信託承擔。贊助商將促使信託基金(I)出售信託基金持有的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)交付

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向贊助商提供比特幣、附帶權利和/或IR實物虛擬貨幣，以按需支付贊助商未承擔的信託費用。因此，在比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣的交易價格低迷時，信託可能被要求出售或以其他方式處置這些資產。

為支付非常費用而出售或以其他方式處置信託基金的資產，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

信託交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務，可能會導致股東在沒有信託的關聯分銷的情況下承擔税務責任。

假設信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託每次交付比特幣以支付保薦人的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付額外的信託費用，都將是股票受益者的應税事件。因此，信託支付的費用可能導致股票的實益所有者承擔税務責任，而不需要信託的相關分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。見“項目1.商業--某些美國聯邦所得税的後果”。

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理或託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據信託文件，保薦人、受託人、轉讓代理和託管人中的每一個人都有權就其本身沒有嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為而招致的某些責任或費用得到信託的賠償。因此，保薦人、受託人、轉讓代理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會減少信託的數字資產持有量和股票價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

保薦人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託經營和持有比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。然而，第三方可以主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是由信託通過出售或轉讓其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣而承擔的非常費用。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止信託基金的運作，並迫使贊助商終止信託基金並清算其比特幣、附帶權利或IR虛擬貨幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

流行病、流行病和其他自然和人為災難可能對信託基金所持資產的價值產生負面影響，並/或嚴重擾亂其事務。

流行病、流行病和其他自然和人為災難可能會對包括比特幣在內的數字資產的需求產生負面影響，並擾亂許多企業的運營，包括信託服務提供商的業務。例如，新冠肺炎大流行對許多國家的經濟和金融市場產生了嚴重的不利影響，導致許多國家的經濟和金融市場以及數字資產市場的波動性和不確定性增加。此外，世界各地的政府當局和監管機構過去曾通過量化寬鬆、新的貨幣計劃和更低的利率等各種財政和貨幣政策變化來應對重大經濟中斷，包括新冠肺炎疫情造成的破壞。任何此類政策的意外或快速逆轉，或此類政策的無效，可能會增加經濟和金融市場的總體波動性，特別是可能會增加數字資產市場的波動性，這可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

此外，流行病、流行病和其他天災人禍可能擾亂許多企業的經營。例如，為了應對新冠肺炎疫情，許多政府實施了旅行限制，延長了關閉的國際邊界，並加強了入境口岸和其他地方的健康篩查，這擾亂了世界各地的商業。雖然保薦人和信託基金沒有受到這些事件的實質性影響，但由於業務限制、隔離或未來任何流行病、流行病或其他災難對工作人員工作能力的限制而對保薦人、信託基金或信託基金的服務提供商的業務運營造成的任何干擾，都可能對信託基金獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並可能擾亂信託基金的事務。

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信託與股份監管相關的風險因素

美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變更或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、挖掘活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融市場監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運作。特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或資助犯罪或恐怖分子企業，以及為用户持有或保管數字資產的交易所和其他服務提供商的安全和穩健性。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。目前和未來針對數字資產，尤其是比特幣的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託基金繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，總裁·拜登於2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長“需要對美國政府對待數字資產的方法進行評估和協調”，這表明美國正在持續關注數字資產政策和監管。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議進行額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。更有甚者, 美國證券交易委員會最近建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義，並擴大第406(4)-2號規則中的現行託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按擬議的方式實施，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管。

很難預測這些事態發展是否或何時會導致國會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予更多權力，這種額外權力的性質可能是什麼，額外的立法和/或監管可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新的法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的整體價值，特別是信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生實質性的不利影響。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些功能中的任何一個，這些功能可能會讓執法機構對交易級數據的可見性降低。歐盟執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網犯罪活動中越來越多地使用Zash和Monero等增強隱私的數字資產。2022年8月，OFAC通過將某些與該協議相關的以太錢包地址添加到其特別指定的國民名單中，禁止所有美國公民使用Tornado Cash，這是一種旨在混淆區塊鏈交易的數字資產協議。據報道，大約60%的以太驗證者以及著名的行業參與者，如USDC stablecoin的發行商Centre，已經遵守了制裁，並將受制裁的地址列入黑名單，使其無法與其網絡互動。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

如果認定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”，可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響，並可能導致信託產生非同尋常的非經常性支出，或終止信託。

根據數字資產的特點，根據聯邦證券法，數字資產可能被視為一種“安全”。確定某一特定數字資產是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也很難預測。美國證券交易委員會高級官員發表的公開聲明雖然不具約束力，但表明美國證券交易委員會不認為比特幣或以太是證券，目前也不認為比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員還向少數推廣者提供了非正式保證，稱他們的數字資產不是證券。另一方面，美國證券交易委員會以有關數字資產為證券為由，對其他幾種數字資產的發行人和發起人提起了執法行動。

根據聯邦證券法，數字資產是否屬於證券，取決於它是否被包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中“證券”定義的工具清單中。數字資產本身不會出現在這些清單中的任何一份，儘管每個清單都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會參考特定的數字資產是否符合聯邦法院制定的測試來分析該特定數字資產是否為證券

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解釋這些術語，稱為豪伊和天窗分別進行測試。對於許多數字資產，無論是否豪伊或天窗符合測試的情況很難最終解決，而且經常可以提出實質性的法律論點，支持和反對特定的數字資產符合其中一項或兩項規定的擔保資格豪伊和天窗測試。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否就聯邦證券法而言是一種證券的一部分，保薦人考慮了一系列因素，包括聯邦證券法下對“證券”的各種定義，以及解釋這些定義的要素的聯邦法院裁決，例如美國最高法院在豪伊和天窗案例，以及美國證券交易委員會及其工作人員的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指的安全提供指導。最後，保薦人與其外部證券律師討論比特幣的安全狀況。通過這一過程，保薦人認為，鑑於比特幣固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券豪伊和天窗測試。鑑於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認，根據目前存在的事實，比特幣目前可能是一種證券，或者儘管保薦人事先得出了結論，但比特幣可能在未來被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為聯邦證券法下的證券；保薦人的先前結論，即使在這種情況下是合理的，也不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。

與比特幣的情況一樣，律師的分析通常會審查圍繞特定數字資產的基礎技術、創建、用例和使用、分銷和二級市場交易特徵以及似乎參與這些活動的個人或組織的貢獻等往往復雜的事實，以及其他相關事實，通常利用可公開獲得的信息。這些信息通常是在互聯網上找到的，通常既包括源自或歸因於這些個人或組織的信息，也包括來自第三方來源的信息和可能與這些個人或組織有聯繫或沒有聯繫的數據庫，這些信息的可用性和性質可能會隨着時間的推移而變化。保薦人和律師往往沒有獨立的手段來核實此類信息的準確性或完整性，因此，出於必要的目的，通常必須假定此類信息在實質上是準確和完整的。豪伊和天窗分析。在收集了這些信息之後，律師通常會根據豪伊和天窗測試，以便為聯邦法院是否會得出結論認為，就聯邦證券法而言，有關數字資產是或不是證券的判決提供信息。通常，某些因素似乎支持有關數字資產是證券的結論，而其他因素似乎支持相反的結論，在這種情況下，律師努力權衡競爭因素的重要性和相關性。這一分析過程因以下事實而進一步複雜化：目前，聯邦司法判例法幾乎沒有對數字資產適用相關測試，沒有聯邦上訴法院審議案情問題，而且由於每項數字資產都提出了自己獨特的一套相關事實，並不總是能夠將一種數字資產的分析與另一種數字資產的分析直接類比。由於事實的複雜性，以及目前缺乏一套完善的聯邦判例法將相關測試應用於各種不同的事實模式，保薦人過去沒有，目前也不希望能夠收到律師的“意見”，説明特定的數字資產是或不是聯邦證券法目的的證券。發起人瞭解到，在實踐中，律師通常只有在有關事實基本上可以確定、適用的法律既充分發展又確定的情況下，才能提出法律“意見”。因此，考慮到數字資產的相對新穎性、為特定數字資產收集事實所固有的挑戰，以及聯邦法院最近才負責裁決聯邦證券法對數字資產的適用性這一事實, 保薦人理解，目前律師通常無法就比特幣或任何其他特定數字資產的證券法地位發表法律“意見”。

如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論這一決定最初是由保薦人自己做出的，還是因為美國證券交易委員會或聯邦法院後來做出了這一決定，保薦人不打算允許信託基金繼續持有比特幣，這違反了聯邦證券法(因此，保薦人要麼解散信託基金，要麼可能尋求以符合聯邦證券法(包括投資公司法)的方式運營信託基金)。因為確定一項數字資產是否是一種證券的法律測試通常會留下解釋的空間，只要發起人認為有正當理由得出信託的比特幣不是證券的結論，發起人就不打算基於比特幣可能在未來某個時候被確定為證券的理由來解散信託。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構採取的任何執法行動，無論是宣稱比特幣是一種證券，還是法院的裁決，都會立即對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。

例如，2020年美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，稱他們通過XRP銷售籌集了13多億美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但實際上並未註冊。在美國證券交易委員會行動之前的幾年裏，XRP的市值有時達到1400億美元以上。然而，在美國證券交易委員會被投訴後的幾周裏，XRP的市值跌至不到100億美元，不到其市場份額的一半

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投訴前幾天的大寫字母。美國證券交易委員會對XRP發行人的行動突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並表明數字資產存在多長時間，它被廣泛持有，其市值有多大，以及它在商業交易中是否有實際用途等因素，最終可能對美國證券交易委員會或法院是否會認定它是一種證券沒有影響。

此外，如果比特幣被確定為一種證券，根據美國證券交易委員會規則，該信託基金可能被視為一家未註冊的“投資公司”，這可能導致該信託基金進行清算。在這種情況下，信託和保薦人可能被視為參與了非法的證券發行，並且不能保證保薦人能夠在投資公司法規定的時間註冊信託，或採取其他必要的行動以確保信託的活動符合適用的法律，這可能迫使保薦人清算信託。

此外，無論保薦人或信託基金是否由於美國證券交易委員會或聯邦法院認定其資產包括證券而受到額外的監管要求，保薦人仍可決定終止信託基金，以便在可能的情況下在流動性市場仍然存在的情況下清算信託基金的資產。例如，作為對美國證券交易委員會針對XRP發行人的行動的迴應，某些重要的市場參與者宣佈他們將不再支持XRP，並宣佈了包括從主要數字資產交易平臺退市在內的措施，導致發起人得出結論，美國投資者，包括該信託的關聯公司灰度XRP信託(XRP)，可能越來越難將XRP兑換成美元。贊助商隨後解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，並清算了其資產。如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，該信託的股票價值很可能會大幅縮水，該信託本身可能會被終止，如果可行的話，它的資產也會被清算。

美國證券交易委員會政策的變化可能會對該股的價值產生不利影響。

未來任何監管變化對信託或信託持有的數字資產的影響是無法預測的，但此類變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。尤其值得一提的是，美國證券交易委員會尚未批准任何非期貨數字資產交易型交易所買賣基金(ETF)在全國證券交易所上市。如果美國證券交易委員會在未來批准任何這樣的交易所交易基金，這樣的交易所交易基金可能被認為是一種比信託更好的投資產品，提供對數字資產的敞口，因為這樣的交易所交易基金髮行的股票的價值預計會比信託的股票更密切地跟蹤交易所交易基金的資產淨值，因此投資者可能會更青睞對此類ETF的投資而不是對信託的投資。與數字資產ETF股票相比，對這些股票的需求任何減弱都可能導致股票價值下跌。

與數字資產行業相比，相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能更大，這可能導致對數字資產行業有害的法律法規的通過。

數字資產行業相對較新，儘管它對公共政策的影響力正在增加，而且與銀行、支付和消費金融等可能被視為與數字資產競爭的行業相比，它在許多司法管轄區接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手可能會更多地接觸政府官員和監管機構，並對他們產生更大的影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與對傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高水平的監管。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律法規，這不利於數字資產行業或數字資產平臺，或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

外國司法管轄區的監管變化或其他事件可能會影響股份價值，或限制一項或多項數碼資產的使用、採礦活動或其網絡或數碼資產交易所市場的運作，從而對股份價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續通過影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制採礦活動，包括通過監管或限制製造商生產或銷售與採礦相關的半導體或硬盤驅動器的能力，這將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生重大不利影響，從而影響股票的價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法，中國可能會受到額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成受當地證券監管規定約束的證券發行。2021年5月，中國政府宣佈再次採取措施限制加密貨幣交易和採礦活動，理由是擔心能源消耗過高，並希望促進金融穩定。內蒙古和中國其他地區的監管機構提出了一些規定，將對從事加密貨幣開採活動的公司進行處罰，並對向加密貨幣礦商供電的工業園、數據中心和發電廠提出更高的節能要求。英國金融市場行為監管局於2020年10月發佈了最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。一項名為《金融服務和市場法案》(FSMB)的新法案已經在下議院獲得通過，預計將於2023年在上議院通過併成為法律。FSMB將把數字資產活動納入現有監管金融機構、市場和資產的法律範圍。此外，歐洲聯盟歐洲理事會於2022年10月批准了《雲母》文本, 在歐盟範圍內建立數字資產服務監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。預計雲母將於2023年在歐洲議會獲得通過，並於2024年生效。見“項目1.商業--比特幣產業和市場概覽--政府監管”。

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外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國以及全球數字資產經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖主義行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭，導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。未來的任何監管變化或其他事件對信託基金或比特幣的影響是無法預測的，這些變化可能是重大的，對信託基金和股票的價值不利。

如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類活動可能會大幅減少，這可能會對比特幣網絡和比特幣股票的價值造成不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2022年12月31日，比特幣網絡上每秒執行的與挖掘相關的哈希超過2.74億次。雖然測量這一過程所消耗的電力很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但該過程消耗了大量的能量。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能會消耗大量能源。此外，除了在任何給定的數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂的推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。此類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響。見--如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或者通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，從而對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

如果監管機構將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或資金傳送者進行監管，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的特別費用，並導致股票的流動性減少。

在任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其被視為FinCEN頒佈的法規下的“貨幣服務業務”的範圍內，該授權參與者、信託或保薦人可能被要求遵守FinCEN的法規，包括強制授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉發器或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS的BitLicense法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，不能保證他們會及時收到許可證。相反，授權參與者可以決定終止其作為信託授權參與者的角色，或者發起人可以決定終止信託並將其清盤。獲授權參與者決定停止以信託身分行事，可能會減少股份的流動資金，從而對股份價值產生不利影響，而因應監管情況的改變而終止信託，可能會在對股東不利的時候終止。

此外，如果被授權的參與者、信託或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會損害信託或保薦人的聲譽，減少流動性，並對股票價格產生重大不利影響。

監管的變化或解釋可能會迫使信託或保薦人登記並遵守新的規定，從而可能給信託帶來非同尋常的非經常性費用。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響比特幣的處理方式。具體而言，比特幣可能會被商品期貨交易委員會歸類為《商品權益法》所指的“商品權益”，也可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的一種“證券”。保薦人和信託公司不能確定未來如何監管

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事態發展將影響法律對比特幣的處理。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。發起人因監管情況變化決定終止信託的，信託可以在對股東不利的時候解散或者清算。

在比特幣被視為符合《商品權益法》所定義的“商品權益”的範圍內，信託和保薦人可能會受到《商品權益法》和《商品交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會的成員，並可能受到有關信託的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票產生重大和不利的影響。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何這樣的終止都可能導致該信託基金的比特幣在對股東不利的時候清算。

在比特幣被視為符合美國聯邦證券法對證券的定義的範圍內，信託和保薦人可能受到投資公司法的額外要求，保薦人可能需要根據投資顧問法案註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何這樣的終止都可能導致該信託基金的比特幣在對股東不利的時候清算。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金的待遇是不確定的。

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，股份的每個受益所有人將被視為直接擁有信託資產的按比例份額，信託收益、收益、損失和扣減的按比例部分將“流向”股份的每個受益所有人。

信託基金對附帶權利的税收後果及其收到的IR虛擬貨幣採取了某些立場。如果美國國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。此外，保薦人已經向前託管人和託管人遞交了創建前放棄通知，聲明信託將不可撤銷地放棄在每個創建時間之前生效的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，這些權利或IR虛擬貨幣是保薦人在該時間或之前有權獲得的，並且在該時間或之前沒有對其採取任何肯定行動。該信託還通過平權行動放棄了附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在其創建股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，那麼就美國聯邦所得税而言，它很可能不再有資格成為授予人信託。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在事態發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而，由於出於美國聯邦所得税的目的對數字資產的處理存在不確定性(如下文“某些美國聯邦所得税後果--關於美國聯邦所得税對數字資產的處理的不確定性”中所討論的)，在這方面不能有任何保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託基金被歸類為合夥企業，則持有股票的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果就美國聯邦所得税而言，該信託既不被歸類為授予人信託，也不被歸類為合夥企業，則它將被歸類為公司。在這種情況下，信託公司的應納税所得額將繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，信託公司向股東作出的某些分配將被視為應納税紅利，以信託公司當前和累計的收益和利潤為限。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，將按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，如何處理數字資產是不確定的。

正如下面題為“某些美國聯邦所得税後果--關於美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性”一節所討論的那樣，假設該信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，每個受益的股票所有者將被視為該信託持有的比特幣(以及，如果適用，任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

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2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知(“通知”)，討論了美國聯邦所得税用途的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字資產)的某些方面，並特別指出，此類數字資產(I)是“財產”，(Ii)不是貨幣，“就外幣損益相關規則而言，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列提供了一些額外指導的“常見問題”(“裁決和常見問題”)，包括關於數字資產的硬分叉在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於數字資產計税基礎的確定的指導。然而，通知和裁決&FAQ沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在不確定性。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。美國國税局目前頭寸或額外指引的任何此類改變，都可能給股東帶來不利的税收後果，並可能對比特幣的價值產生不利影響。未來可能出現的數字資產方面的發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。例如，通知只涉及“可兑換虛擬貨幣”的數字資產，可以想象，由於分叉、空投或類似事件，信託基金將持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產。

股東們被敦促就擁有和處置股票和數字資產的一般税收後果諮詢他們的税務顧問。

未來在為美國聯邦所得税目的處理數字資產方面的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

如上所述，美國聯邦所得税對數字資產的許多重要方面，如比特幣，都是不確定的，也不清楚未來可能會發布什麼關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的指導意見。任何此類指引都可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對比特幣在數字資產市場的價格產生不利影響，從而可能對股票價值產生不利影響。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在事態發展，包括叉子、空投和類似事件。這些事態發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。此外，未來的某些發展可能使該信託基金不可能或不可行地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託基金。

未來出於美國聯邦所得税以外的税收目的處理數字資產的發展可能會對股票的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務當局(I)宣佈，他們將遵循關於為州所得税目的處理數字資產的通知，和/或(Ii)已發佈指導意見，免除購買和/或銷售法定貨幣數字資產的州銷售税。然而，目前尚不清楚未來可能會發布哪些關於為國家税收目的處理數字資產的進一步指導意見。

非美國司法管轄區出於税收目的對數字資產的處理可能與美國聯邦、州或地方税收目的對數字資產的處理不同。例如，美國以外的司法管轄區可能會對購買和銷售法定貨幣的數字資產徵收銷售税或增值税。如果一個在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字資產用户施加沉重的税收負擔，或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售税或增值税，這些行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

未來任何關於為州、地方或非美國税收目的處理數字資產的指導意見都可能增加信託的費用，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括比特幣在數字資產市場的價格。因此，未來的任何此類指引都可能對該股的價值產生不利影響。

美國免税股東可能會因投資股票而確認“不相關的企業應税收入”。

根據裁決和常見問題解答中提供的指導，在某些情況下，與數字資產有關的硬叉、空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東確認的任何此類收入都有可能構成“非相關企業應税收入”(“UBTI”)。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將UBTI確認為股票投資的結果。

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非美國持有者可能需要對來自叉子、空投和類似事件的收入繳納美國聯邦預扣税。

裁決和常見問題沒有涉及非美國人因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否可以被徵收對來自美國的“固定或可確定的年度或定期”收入徵收30%的預扣税。非美國持有人(如下文“某些美國聯邦所得税後果--對非美國持有人的税收後果”定義)應假定，在缺乏指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能扣留非美國持有人就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從非美國持有人因分配附帶權利或IR虛擬貨幣而有權獲得的收益中扣除預扣金額。

與潛在利益衝突有關的風險因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無受託責任，但信託協議的規定可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。保薦人及其附屬公司之間可能會出現利益衝突，一方面包括指數提供商和授權參與者，另一方面是信託及其股東。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

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通過購買股份，股東同意並同意信託協議中所載的規定。見“項目1.業務--信託協議説明”。

有關保薦人、分銷商、營銷商、授權參與者、流動性提供者、指數提供者、信託和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參見“第13項.某些關係和關聯交易與董事的獨立性”。

由於發起人和信託的唯一授權參與者彼此關聯，信託的籃子將不會在公平交易中兑換比特幣。

保薦人是GrayScale Securities，LLC的母公司，該公司是一家註冊經紀交易商，目前是這些股票的唯一授權參與者、分銷商和營銷商。該信託發行創造籃子，以換取比特幣的存款。見“項目1.業務--創建股份的説明”。作為唯一授權的參與者，GrayScale Securities目前是唯一可以下單創建創建籃子的實體。因此，創設籃子的發行並不是在保持距離的基礎上進行的。

雖然可以隨時增加額外的授權參與者，但取決於贊助商的自由裁量權，贊助商可能會因其附屬地位而不願更換附屬服務提供商。關於這一利益衝突，股東應該明白，關聯服務提供商將因向信託提供服務而收取費用。關聯服務提供商的客户可以按照高於或低於信託支付的費率的協議費率支付佣金。贊助商可能有動機在一方面解決GrayScale證券與信託和股東之間的問題，另一方面支持GrayScale證券(包括但不限於有關籃子金額計算的問題)。

指數提供商是贊助商和信託的附屬公司。

2020年12月31日，贊助商的關聯公司、DCG的全資子公司CoinDesk，Inc.收購了指數提供商CoinDesk Indices，Inc.。此次收購的結果是，指數提供商是CoinDesk的全資子公司，CoinDesk是DCG的全資子公司。指數提供者發佈指數和指數價格，贊助商使用它們來計算信託的數字資產持有量。保薦人的費用每天以美元計，按數字資產持有費基數的年率計算，該基數以信託的數字資產持有量為基礎，並以比特幣支付。每天作為贊助商費用積累的比特幣數量是根據指數提供商發佈的指數價格確定的。

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指數提供商選擇指數中包含的交易所，並開發了基於指數中包含的交易所提供指數價格的方法和算法。指數提供者每季度正式重新評估指數所使用的加權算法，並可能決定根據這一定期審查或在其他極端情況下改變指數的計算方式。

如果贊助商善意地確定指數沒有反映準確的比特幣價格，則贊助商將採用另一種方法來確定指數價格，該方法是根據“第1項.商業-比特幣產業和市場概覽-比特幣價值-指數和指數價格-當指數價格不可用時指數價格的確定”中所述的一系列規則來確定的。對於發起人將適用哪一種規則，沒有預先確定的標準來作出善意的評估，發起人可以單獨酌情作出這一決定。因為這樣的決定可能會對指數提供商產生負面影響，導致指數提供商的收入減少或以其他方式對指數提供商產生不利影響，而且由於他們的從屬關係，指數提供商可能會受到激勵，以解決有關構建指數的方式和以有利於贊助商的方式計算指數價格的任何問題或對其進行更改。

此外，儘管指數目前不包括來自場外市場或衍生品平臺的數據，但指數提供商可能決定在未來包括來自此類市場或平臺的定價，這可能包括來自Genesis的數據。對指數價格的準確性或被認為的準確性的任何影響都可能對股票價值產生負面影響。

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少數股權持有者，這兩家公司經營着指數價格中包含的兩個數字資產交易所。

DCG是贊助商的唯一成員和母公司，在運營Coinbase Pro的Coinbase，Inc.和Kraken各持有不到1.0%的少數股權。保薦人蔘考指數價格對其數字資產進行估值。指數價格是指來自數字資產交易所的比特幣的美元價格，該價格反映在CoinDesk Indices，Inc.開發的指數中，截至紐約時間每個工作日下午4點。Coinbase Pro和Kraken是指數中包括的兩家這樣的數字資產交易所。

雖然DCG並不對Coinbase Pro或Kraken行使控制權，但投資者可能會擔心DCG可能會以有利於DCG的方式影響這些數字資產交易所提供的市場數據，例如通過人為抬高比特幣的價值來增加贊助商的費用。這可能會使信託基金的股票對投資者的吸引力低於不表示這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對信託基金的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

DCG持有託管人母公司的少數股權，這可能導致DCG導致保薦人採取有利於託管人利益的行動，而不是信託的利益。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase託管信託公司的母公司。託管人代表信託擔任受託人和託管人，負責保護信託持有的比特幣和附帶權利和/或IR虛擬貨幣，並持有提供訪問信託數字錢包和金庫的私鑰。DCG在託管人母公司中少於1.0%的少數股權可能會給股東帶來風險，因為DCG導致保薦人在收取的費用和託管人提供的服務質量等方面偏袒託管人的利益，而不是信託或其股東的利益。同樣，投資者可能會擔心DCG對Coinbase，Inc.的興趣可能會導致它避免採取符合信託基金最佳利益的行動，但這可能會損害託管人的利益。這可能會使信託基金的股票對投資者的吸引力低於不表示這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對信託基金的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

不能向股東保證保薦人的持續服務，保薦人的服務中斷可能會對信託造成損害。

股東不能保證保薦人是否願意或有能力繼續擔任信託基金的保薦人一段時間。如果保薦人停止代表該信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，該信託將終止並清算其比特幣。

指定替代保薦人並不能保證信託繼續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字資產金融工具的經驗，替代保薦人可能沒有確保信託基金成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託有利，信託可能終止。見“第13項.某些關係和相關交易以及董事的獨立性--發起人”。

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雖然託管人是信託資產的受託人，但如果託管人辭職或被保薦人免職或其他情況，而沒有更換，將觸發信託提前終止。

根據《紐約銀行法》第100條，託管人是受託人，根據《投資顧問法》規則206(4)-2(D)(6)的規定，託管人是合格託管人，並獲得代表信託託管信託比特幣的許可。然而，美國證券交易委員會最近發佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果按照擬議的方式通過，將修改規則206(4)-2(D)(6)下“合格託管人”的定義。託管人的母公司高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，根據擬議的美國證券交易委員會規則，託管人仍將是合格的託管人。然而，不能保證託管人在最終規則下仍有資格成為“合格託管人”。

此外，在初始期限內，託管人可隨時因故終止託管人協議(定義見《託管人協議説明-終止》)，在初始期限結束後，託管人可在託管人協議規定的通知期內以任何理由終止協議。如果託管人辭職或被保薦人免職或以其他方式不更換，信託將根據信託協議的條款解散。

股東可能會因缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。

發起人已就信託基金的成立和運作諮詢了律師、會計師和其他顧問。並無委任律師代表投資者成立信託基金或訂立信託協議及股份的條款。此外，尚未任命任何律師代表與股票發行有關的投資者。因此，投資者應該就股票價值的可取性諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問。缺乏這樣的諮詢可能會導致在股票投資方面做出不受歡迎的投資決定。

贊助商的一家附屬公司是數字資產行業領先的在線新聞出版物和數據提供商，其出版物可能會影響比特幣的交易價格和需求。

發起人和CoinDesk都是DCG的子公司。CoinDesk是一家領先的新聞出版和數據提供商，在全球數字資產行業聚合、創建和傳播新聞和其他編輯內容方面發揮着重要作用。儘管CoinDesk的政策是保護其編輯業務不受DCG的控制，但CoinDesk的新聞報道可能會影響交易價格和對包括比特幣在內的數字資產的需求，也可能CoinDesk內容的消費者可能不會意識到CoinDesk的所有者在數字資產中擁有大量的經濟利益，儘管CoinDesk網站上有這樣的信息。因此，CoinDesk內容的一些消費者可能會比他們知道DCG持有的所有權股份時更重視這些內容，這可能會導致包括比特幣在內的數字資產的交易價格比不知道的情況下更高。

不適用。

於2022年11月18日，保薦人收到代表Fir Tree Master Fund，L.P.及其若干聯營公司(統稱“Fir Tree”)的函件，要求根據特拉華州法定信託法第3819條及信託協議的某些規定，查閲保薦人及信託的某些賬簿及記錄。發起人和信託基金對冷杉公司有權獲得所要求的書籍和記錄提出異議，因此拒絕遵守要求。2022年12月6日，Fir Tree在特拉華州衡平法院對贊助商和信託基金提起訴訟，指控贊助商和信託基金侵犯了Fir Tree的信息權，並試圖強制獲取所要求的書籍和記錄。審判定於2023年5月10日進行。發起人和信託認為這起訴訟沒有根據，正在大力抗辯。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC向康涅狄格州高等法院提起訴訟，指控贊助商在其信託的廣告和推廣中所作的聲明違反了康涅狄格州不公平貿易行為法，並尋求法定損害賠償和禁令救濟。贊助商尚未提交回應。發起人和信託認為這起訴訟沒有根據，並打算大力抗辯。

2021年10月，紐約證交所Arca根據《交易法》第19B-4條規則向美國證券交易委員會提交了一份提案，要求修改規則，將信託股票作為交易所交易產品在NYSE Arca上市；2022年6月29日，美國證券交易委員會發布了最終命令，不批准NYSE Arca提出的規則變更。2022年6月29日，發起人向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提交了對美國證券交易委員會最終命令的複審請願書。截至本年度報告之日，贊助商的請願書仍在哥倫比亞特區巡迴上訴法院待決。

截至本報告之日，保薦人預計上述訴訟不會對信託的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

贊助商和/或信託未來可能會受到額外的法律程序和糾紛的影響。

不適用。

第II部

市場信息

在10月3日之前，Genesis作為唯一授權參與者通過私募交易銷售2022年的股票，根據規則506(C)豁免證券法的登記要求。自2022年10月3日以來，GrayScale Securities一直是該信託的唯一代理授權參與者，並已聘請Genesis作為流動性提供商，代表其在股票創建方面採購比特幣。這些股票在OTCQX上市，股票代碼為“GBTC”。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，約有65名記錄持有者。這包括CEDE&Co.作為在OTCQX交易的股票的DTC提名人，但不包括其直接參與者。因此，這一數字不包括在OTCQX上購買股票或將符合條件的股票轉移到其經紀賬户的個人持有人。由於信託的大部分股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

73

最近出售的未登記股份

截至2022年12月31日，註冊人已將692,370,100股股票以參考每股數字資產持有量確定的不同價格分發給選定的“認可投資者”，符合證券法下法規D規則501的含義。這些股票是根據證券法D規則506(C)正在進行的發行而出售的。Genesis作為這些分發的授權參與者。作為這些銷售的交換，該信託基金總共收到了694,811.866,92579枚比特幣。於截至2022年12月31日止年度內，註冊人並無派發任何股份。由於股票已經並將繼續定期創建和發行，證券法中使用的“分發”一詞可能會時不時地發生。因此，根據證券法第2(A)(11)條的規定，在任何此類期間促進股票發行並擔任分銷商和營銷商的授權參與者可被視為“承銷商”。並無就此類銷售向獲授權參與者支付承保折扣或佣金。

購買股票證券

發行人和關聯購買者購買股權證券-下表列出了保薦人的母公司數字貨幣集團(DCG)在截至2022年12月31日的三個月內公開市場購買灰度比特幣信託(BTC)(場外交易代碼：GBTC)股票的信息：

74

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考本年度報告中其他部分的相關附註進行保留，這些報表和相關附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。以下討論可能包含基於我們認為合理的假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在“項目1A”中討論的因素。風險因素“和”前瞻性陳述“。

信任概述

信託是一個被動的實體，由發起人管理和管理，沒有任何官員、董事或員工。該信託基金持有比特幣，並不時發行創造籃子，以換取比特幣的存款。作為一種被動投資工具，信託的投資目標是股份價值(基於每股比特幣)，以反映信託持有的比特幣的價值，該價值通過參考指數價格確定，減去信託的費用和其他負債。雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票的設計目的是為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得比特幣的投資敞口。到目前為止，該信託尚未達到其投資目標，在OTCQX上報價的股票並未反映該信託持有的比特幣的價值，減去該信託的費用和其他負債，而是以溢價和折扣交易，而這些價值有時是相當大的。信託基金的管理方式不同於商業公司或活躍的投資工具。

關鍵會計政策和估算

投資交易和收入確認

該信託將投資交易視為收到比特幣用於股票創造，以及交付比特幣用於股票贖回或支付比特幣費用。目前，信託基金不接受股東的贖回請求。信託基金按交易日記錄其投資交易，公允價值變動反映為投資未實現增值或折舊的淨變動。已實現損益採用特定的識別方法計算。已實現的收益和損失在與交易相關的交易中確認，包括以比特幣結算保薦人費用的義務。

主體市場與公允價值確定

為了確定哪個市場是信託的主要市場(或在沒有主要市場的情況下，是最有利的市場)以計算信託的資產淨值，信託遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)820-10，其中概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，該價格假設市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

該信託僅在與授權參與者(或其流動性提供商)的創建訂單相關的情況下接收比特幣，本身不在任何數字資產市場進行交易。因此，信託基金着眼於數字資產市場的基於市場的交易量和活動水平。信託可以通過其授權參與者或代表授權參與者的流動資金提供者在經紀市場、交易商市場、本金對本金市場和交易所市場進行交易，每個市場都是

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在FASB ASC主詞彙表(統稱為“數字資產市場”)中定義。在確定哪個合格的數字資產市場是信託的主要市場時，信託按以下順序審查這些標準：

信託每年釐定其主要市場(或如沒有主要市場，則為最有利的市場)，並進行季度分析，以確定(I)各數碼資產市場在過去十二個月內的成交量及活躍程度是否有近期的變化，(Ii)信託有權進入的任何數碼資產市場是否已發展，或(Iii)各數碼資產市場的價格穩定性最近是否發生會對主要市場的選擇產生重大影響及導致信託對其主要市場的釐定有所改變的情況。

信託收到的與創造訂單有關的比特幣成本基準由信託按紐約時間下午4：00比特幣的公允價值記錄，用於財務報告目的。信託記錄的成本基礎可能與授權參與者通過向投資者出售相應股份而收取的收益不同。

投資公司應考慮的事項

根據公認會計準則，信託是一家投資公司，並遵循FASB ASC主題946，金融服務-投資公司的會計和報告指導。根據其作為投資公司的會計分類，該信託使用公允價值作為其對比特幣的會計方法。該信託基金不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

財務業績回顧

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財務摘要

(下表及以下各段中的所有金額，除每股和每股、比特幣和比特幣價格外，均以千為單位)

截至2022年12月31日止年度的已實現及未實現比特幣投資虧損淨額為(18,751,107美元)，其中包括轉讓比特幣以支付保薦人費用的已實現收益216,064美元及比特幣投資未實現折舊淨變化(18,967,171美元)。在此期間，比特幣投資的已實現和未實現淨虧損是由於比特幣價格從2021年12月31日的每比特幣45,867.86美元貶值到2022年12月31日的每比特幣16,556.29美元。在截至2022年12月31日的一年中，運營導致的淨資產減少為19,111,790美元，其中包括比特幣投資的已實現和未實現淨虧損，減去保薦人費用360,683美元。截至2022年12月31日，淨資產減少至10,464,263美元，同期下降(65%)。淨資產減少是由於上述比特幣價格貶值以及提取約12,768個比特幣以支付上述贊助商費用所致。

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截至2021年12月31日止年度，比特幣投資的已實現及未實現淨收益為10,569,768美元，其中包括轉讓比特幣以支付保薦人費用的已實現收益470,168美元，以及投資比特幣的未實現增值淨變化10,099,600美元。在此期間，比特幣投資的已實現和未實現淨收益是由於比特幣價格從2020年12月31日的每比特幣29,185.05美元上漲到2021年12月31日的每比特幣45,867.86美元。在截至2021年12月31日的一年中，運營帶來的淨資產淨增長為9954348美元，其中包括比特幣投資的已實現和未實現淨收益，減去贊助商費用615,420美元。截至2021年12月31日，淨資產增至29,576,053美元，同期增長67%。淨資產增加的原因是上述比特幣價格上漲，以及在此期間，約50,739個比特幣(價值1,905,227美元)向信託基金提供了與股票設立有關的資金，但因提取約12,968個比特幣以支付上述保薦人費用而被部分抵銷。

截至2020年12月31日止年度，比特幣投資的已實現及未實現淨收益為11,196,384美元，其中包括轉讓比特幣以支付保薦人費用的已實現收益50,335美元，以及投資比特幣的未實現增值淨變化11,146,049美元。在此期間，比特幣投資的已實現和未實現淨收益是由於比特幣價格從2019年12月31日的每比特幣7,145.00美元上漲到2020年12月31日的每比特幣29,185.05美元。截至2020年12月31日止年度，營運所產生的淨資產淨增為11,102,880美元，其中包括投資比特幣的已實現及未實現淨收益減去保薦人費用93,504美元。截至2020年12月31日，淨資產增至17,716,478美元，同期增長849%。淨資產的增加是由於上述比特幣價格上漲，以及在此期間，約353,646個比特幣(價值4,747,380美元)向信託基金提供了與股票設立有關的資金，但因提取約7,799個比特幣以支付上述保薦人費用而部分抵銷。

現金來源與流動性

該信託基金自成立以來任何時候都沒有現金餘額。當在數字資產市場出售比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣以代表信託支付額外的信託費用時，保薦人努力出售支付費用所需的確切數量的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，以便將信託持有的比特幣以外的資產降至最低。因此，發起人預計信託基金將不會記錄其業務的任何現金流，並且在每個報告期結束時其現金結餘將為零。此外，信託基金並不參與任何表外安排。

作為對保薦人費用的交換，保薦人同意承擔信託基金產生的大部分費用。因此，在本年度報告所涵蓋的期間，信託基金的唯一普通費用是贊助商的費用。信託並不知悉任何可能導致其流動資金需求發生重大變化的趨勢、需求、條件或事件。

選定的運行數據

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出於會計目的，該信託反映了創作以及在收到創建通知之日與該等創作有關的應收比特幣，但在收到所需數量的比特幣之前，不會發行股票。目前，信託基金不接受股東的贖回請求。在獲得美國證券交易委員會的監管批准和保薦人自行決定批准的情況下，信託未來可以實施贖回計劃。截至本年度報告之日，信託尚未尋求此類救濟。

截至2022年12月31日，根據2022年12月31日16,555.59美元的指數價格(非公認會計準則方法)，該信託基金的淨結清餘額為632,041.52945742個比特幣，價值10,463,820,425美元。截至2022年12月31日，該信託的比特幣總市值為10,464,262,854美元，基於2022年12月31日比特幣在主要市場(Coinbase Pro)的價格16,556.29美元。

截至2021年12月31日，根據2021年12月31日45,869.35美元的指數價格(非公認會計準則方法)，該信託基金的淨期末餘額為644,809.968,835比特幣，價值29,577,014,135美元。截至2021年12月31日，根據比特幣在主要市場(Coinbase Pro)2021年12月31日的價格45,867.86美元計算，信託比特幣的總市值為29,576,053,368美元。

截至2020年12月31日，根據2020年12月31日29,185.50美元的指數價格(非公認會計準則方法)，該信託基金的淨結清餘額為607,039.48515,191個比特幣，價值17,716,750,894美元。截至2020年12月31日，該信託的比特幣總市值為17,716,477,726美元，基於2020年12月31日比特幣在主要市場(Coinbase Pro)的價格29,185.05美元。

歷史數字資產持有量與比特幣價格

由於比特幣價格的變動將直接影響股票價格，投資者應該瞭解比特幣價格最近的變動。然而，投資者也應該意識到，比特幣價格過去的走勢並不是未來走勢的指標。移動可能受到各種因素的影響，包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞以及世界各地的政治和經濟不確定性。

下圖顯示了從2013年9月25日(信託的第一個創建籃子的日期)到2022年12月31日，信託的每股數字資產持有量(根據2018年1月26日之前的股票拆分調整)相對於根據公認會計準則(2018年1月26日之前的股票拆分調整)計算的指數價格和信託每股資產淨值的變動。有關確定信託數字資產持有量的更多信息，請參閲“項目1.業務-比特幣產業和市場概述-比特幣價值-指數和指數價格”。

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下表顯示了2018年1月1日至2022年12月31日期間指數價格的變動情況。在此期間，指數價格從3,164.99美元到67,352.59美元不等，截至2022年12月31日的直線平均值為20,313.57美元。保薦人並無觀察到個別或整體組成的數碼資產交易所的指數價格與平均價格之間有重大差異。

79

下表説明瞭2018年1月1日至2022年12月31日期間，信託主要市場報告的比特幣數字資產市場價格的變動情況。在此期間，比特幣的價格從3164.61美元到67371.70美元不等，截至2022年12月31日的直線平均值為20313.33美元：

二級市場交易

該信託基金的股票自2015年3月26日起在場外交易市場掛牌交易，代碼為GBTC。OTCQX上報價的股票價格與信託公司的每股數字資產持有量有很大差異。自2015年5月5日至2022年12月31日，OTCQX報價的股份收盤價相對於信託數字資產持有值的最大溢價為142%，平均溢價為37%，OTCQX報價的股份收盤價低於信託數字資產持有量的最大折讓幅度為49%，平均折讓幅度為23%。這些股票的收盤價在紐約時間每個工作日下午4點在OTCQX上報價，在468天內以折扣價報價。截至2022年12月30日，也就是該期間的最後一個營業日，該信託的股票在OTCQX的報價比該信託的數字資產持有量每股折讓45%。

下表列出了OTCQX報告的股票的高收盤價和低收盤價範圍、根據公認會計準則計算的信託每股資產淨值以及最近三年每個季度的信託數字資產持有量。

80

以下圖表列出了OTCQX和信託的數字資產控股每股報告的股票的歷史收盤價。

GBTC溢價/(折扣)：GBTC股價與每股數字資產持有量(美元)

下表列出了OTCQX和信託的數字資產持有量每股報告的歷史溢價和折價。

GBTC溢價/(折扣)：GBTC股價與每股數字資產持有量(%)

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

信託協議並無授權受託人借入以支付信託的一般開支。信託不從事可能使信託或股票持有人面臨任何與外幣相關的市場風險的外幣交易。該信託並不投資衍生金融工具，亦無海外業務或長期債務工具。

第八項。財務報表和補充數據

財務報表一覽表，見F-1頁財務報表索引。

82

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無就任何會計原則或實務或財務報表披露事宜與會計師有任何分歧。

第9A項。控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

信託維持披露控制和程序，旨在確保在其交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給保薦人的首席執行官和首席財務會計官，並視情況傳達給保薦人的董事會審計委員會，以便及時就所需披露做出決定。

在保薦人首席執行幹事和首席財務和會計幹事的監督和參與下，保薦人按照《交易法》第13a-15(E)條的規定，對信託基金的披露控制和程序進行了評價。根據這項評價，贊助商的首席執行幹事和首席財務和會計幹事得出結論，截至2022年12月31日，信託基金的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

保薦人管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的對財務報告的充分內部控制。信託基金對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映信託資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且信託的收入和支出僅根據適當的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的信託資產的獲取、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施失效，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

贊助商的首席執行官和首席財務會計官評估了截至2022年12月31日信託基金對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，他們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。他們的評估包括對信託基金財務報告內部控制的設計進行評價，並測試其財務報告內部控制的運作效力。根據他們的評估和這些標準，贊助商的首席執行幹事和首席財務和會計幹事得出結論，該信託基金截至2022年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本10-K年度報告中包含的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表，如本文所述，該公司發佈了一份關於截至2022年12月31日信託基金對財務報告的內部控制有效性的證明報告，頁為F-2。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的最近一個財政季度，信託公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對這些內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對這些內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

贊助商的管理

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。根據信託協議，信託的所有管理職能已委派予保薦人、其代理人及其聯營公司，包括但不限於託管人及其代理人，並由其執行。作為保薦人的高級管理人員，保薦人的首席執行官Michael Sonnenshin和保薦人的首席財務官Edward McGee可能會採取某些行動，並以保薦人的主要管理人員的身份為信託執行某些協議和認證。

贊助商設有董事會(“董事會”)，負責管理和指導贊助商的事務。董事會由巴里·E·西爾伯特、馬克·墨菲和索南辛先生組成，他們還保留了根據保薦人的有限責任公司協議授予他們的高級職員的權力。

贊助商有一個審計委員會。審計委員會有責任監督信託的財務報告程序，包括該程序的風險和控制，以及上市公司審計委員會通常履行的其他監督職能。審計委員會由Sonnenshein和McGee先生以及贊助商首席運營官休·羅斯組成。

贊助商有一套適用於其執行人員和代理人的道德準則(“道德準則”)。道德準則可通過寫信給贊助商，地址為康涅狄格州斯坦福德，06902，港灣大道2904樓或致電贊助商。贊助商的道德守則旨在編纂指導贊助商的商業和道德原則，以阻止不當行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，並促進遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向內部報告違規行為，並追究遵守該守則的責任。

巴里·E·西爾伯特，董事會主席

46歲的巴里·E·西爾伯特是贊助商的創始人，在2021年1月之前一直擔任贊助商的首席執行官。西爾伯特先生也是數字貨幣集團(DCG)的創始人兼首席執行官，DCG是一家在世界各地建立、收購和投資區塊鏈公司的全球企業。DCG是保薦人CoinDesk和Genesis的母公司(截至本年度報告日期，是獲授權參與者的唯一流動性提供者)，也是GrayScale Securities的間接母公司(截至本年度報告日期，是該信託的唯一代理授權參與者)。

作為比特幣投資的先驅，西爾伯特從2012年開始買入比特幣，並迅速成為該行業最早、最活躍的投資者之一。

西爾伯特於2015年創立了DCG，如今，DCG位於區塊鏈行業的中心，為包括Coinbase、Ripple和Chainalysis在內的30個國家的150多家公司提供支持。DCG還直接投資於數字貨幣和其他數字資產。

在領導德州儀器集團之前，西爾伯特先生是被納斯達克收購的科技公司Second Market的創始人兼首席執行官。西爾伯特的領導力獲得了無數讚譽，包括安永和克雷恩的年度最佳企業家獎，並被選入《財富》雜誌的40位40歲以下企業家名單。

在成為企業家之前，西爾伯特是一名投資銀行家。他以優異的成績畢業於埃默裏大學Goizueta商學院。

馬克·墨菲，董事會成員

現年46歲的馬克·墨菲是DCG的首席運營官。在這一職位上，他與DCG的子公司在戰略、執行、營銷和所有管理事務上密切合作。墨菲先生領導DCG的法律、溝通、營銷、品牌和公共政策工作，並在DCG的日常管理方面為Silbert先生提供支持。他還為DCG投資組合的公司提供公關、品牌和營銷方面的建議。在擔任DCG首席運營官之前，墨菲先生曾擔任公共事務主管。墨菲先生也是區塊鏈協會董事會的總裁，該協會是行業領先的行業協會。

在加入DCG之前，墨菲先生在彭博、First Data和Second Market領導公關團隊。墨菲在職業生涯的早期曾擔任過商業訴訟律師。他畢業於邁阿密大學(文學學士)。聖約翰大學法學院(J.D.)。

邁克爾·索南辛，董事會成員兼首席執行官

36歲的邁克爾·索南申是贊助商的首席執行官，自2018年以來一直擔任贊助商董事的董事總經理。在這一職位上，Sonnenshin先生負責監督業務的戰略方向和增長。Sonnenshin先生還負責維護公司與客户、行業利益相關者和監管機構的許多關鍵關係。2015年至2017年，Sonnenshin先生擔任贊助商董事銷售與業務發展部，在此之前，他於2014年至2015年擔任客户經理。在他的領導下，該公司擴大了作為全面服務資產管理公司的能力，成立了GrayScale Securities，LLC和GrayScale Advisors，LLC，並已成長為密碼投資領域的領導者，提供廣泛的投資，包括單一資產和多元化產品和ETF。

84

在加入保薦人之前，Sonnenshin先生是JP摩根證券的財務顧問，負責高淨值人士和機構的業務，也是巴克萊財富的分析師，為中端市場對衝基金和機構提供業務。Sonnenshin先生在埃默裏大學Goizueta商學院獲得工商管理學士學位，在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。Sonnenshin先生在2021年被Business Insider評為100位商業轉型人物之一，並在2018年被該雜誌評為華爾街的新星。

首席財務官愛德華·麥基

現年39歲的愛德華·麥基是贊助商的首席財務官，自2019年6月以來一直擔任贊助商副財務兼財務總監總裁。在擔任保薦人之前，McGee先生曾在高盛公司擔任會計政策副總裁總裁，為其美國證券交易委員會財務報告團隊提供服務，協助其財務報表的準備和審查，並在2014年至2019年為其特殊情況組、招商銀行部門和城市投資組提供美國公認會計準則的解釋、應用和政策制定。2011至2014年間，麥基先生在安永會計師事務所擔任審計師，為上市公司提供擔保服務。McGee先生在坦帕大學John H.Sykes商學院獲得會計學學士學位，並在新澤西州立大學羅格斯商學院獲得會計碩士學位時以優異成績畢業。McGee先生是在紐約州獲得執照的註冊公共會計師。

首席運營官休·羅斯

休·羅斯現年55歲，自2021年2月以來一直擔任贊助商的首席運營官。在加入贊助商之前，羅斯先生在紐約的投資管理公司Horizon Kinetics LLC擔任了12年的首席運營官，負責運營基礎設施和各種數字資產計劃。在加入Horizon Kinetics之前的十年裏，Ross先生是高盛公司的副總裁總裁，在高盛資產管理公司內部，他曾擔任做多投資經理研究團隊的首席運營官，該團隊當時被稱為全球經理策略(Global Manager Strategy)。羅斯還擔任過GSAM和高盛私人財富管理業務的合規官。在加入高盛之前，羅斯曾在一家轉讓代理公司擔任內部法律顧問，並開始了他作為證券業律師的職業生涯，代表經紀自營商和投資顧問。羅斯先生畢業於埃默裏大學Goizueta商學院(B.B.A)和紐約法學院(J.D.)。

不適用。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券及有關股東事宜

不適用。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。下表列出了以下人士對股份的實益擁有權的某些信息：(I)保薦人根據轉讓代理的記錄和提供給保薦人的其他所有權信息所知的、實益擁有相當大部分股份的個人；(Ii)個別保薦人的每位董事董事和高管；及(Iii)保薦人作為一個集團的所有董事和高管。

下面列出的實益擁有的股份數量和實益擁有的百分比是基於截至2023年2月23日的流通股數量。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括對證券的投票權或投資權。

85

除非另有説明，否則上表所列各股東的地址為C/o GrayScale Investments，LLC，地址為康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道290號4樓。

一般信息

發起人尚未建立解決所有潛在利益衝突的正式程序。因此，股東可能依賴於受此類衝突影響的各方的善意來公平地解決這些衝突。儘管發起人試圖監控這些衝突，但發起人要確保這些衝突實際上不會對信託造成不利後果，即使不是不可能，也是極其困難的。

保薦人目前打算聲明，股東通過認購信託公司的股份，同意在任何訴訟程序中發生下列利益衝突，這些衝突違反了保薦人對投資者承擔的任何義務。

數字貨幣集團公司

Digital Currency Group，Inc.是(I)發起人的唯一成員和母公司，以及Genesis的母公司，Genesis是授權參與者截至本年度報告日期的唯一流動性提供者，(Ii)指數提供者的間接母公司，以及截至本年度報告日期的唯一代理授權參與者GrayScale Securities的間接母公司，以及(Iii)Coinbase的少數股權持有人，Coinbase運營Coinbase Pro，Coinbase Pro是指數中包括的數字資產交易所之一，也是保管人的母公司，及(Iv)Kraken的少數股權持有人，Kraken是該指數所包括的數碼資產交易所之一，佔其股本的不到1.0%。

數字貨幣集團，Inc.投資了大量數字資產和參與數字資產生態系統的公司，包括交易所和託管人。數字貨幣集團(Digital Currency Group，Inc.)對應該在比特幣網絡中採用的變化的立場，可能會對有利於信託或其股東的立場不利。此外，在硬分叉之前或之後，Digital Currency Group，Inc.關於比特幣網絡的一組不兼容的分叉中的哪個分叉應該被視為“真正的”比特幣的立場，可能會對最有利於信託的立場不利。

86

贊助商

發起人在適用時將自己有限的資源分配給不同的客户和潛在的未來商業企業存在利益衝突，發起人對每個客户和潛在的未來商業企業都負有受託責任。此外，贊助商的專業人員還為信託的其他附屬公司提供服務，包括其他幾個數字資產投資工具及其各自的客户。雖然保薦人及其專業人員不能也不會將其各自的時間或資源全部用於管理信託基金的事務，但保薦人打算投入，並使其專業人員投入足夠的時間和資源，以便按照其各自的受託責任妥善管理信託基金的事務。

保薦人和灰度證券是彼此的關聯公司，保薦人未來可能會與其他關聯服務提供商接洽。由於贊助商的附屬地位，可能不會鼓勵其更換附屬服務提供商。關於這一利益衝突，股東應該明白，關聯服務提供商將因向信託提供服務而收取費用。關聯服務提供商的客户可以按照高於或低於信託支付的費率的協議費率支付佣金。

保薦人和任何附屬服務提供商可能會不時就其對信託以及未來對其他客户的義務提出相互衝突的要求。贊助商和關聯服務提供商未來的業務活動可能會產生更高的費用，導致支付給員工的費用增加，從而激勵保薦人和/或關聯服務提供商根據潛在的損害信託基金分配有限的資源。

沒有就信託的某些條款進行公平協商，並且在適用的情況下，沒有就信託進行獨立的盡職調查。然而，保薦人不會為信託保留任何附屬服務提供商，保薦人有理由相信這些服務提供者會故意或故意偏袒任何其他客户而不是信託。

授權參與者

在2022年10月3日之前，Genesis是信託的附屬公司和贊助商，是唯一授權的參與者，並且是與贊助商和信託簽訂的參與者協議的一方。自2022年10月3日以來，唯一授權的參與者是信託和贊助商的附屬公司GrayScale Securities。由於這種聯繫，贊助商有動力一方面解決GrayScale證券與信託和股東之間的問題，另一方面支持GrayScale證券(包括但不限於有關籃子金額計算的問題)。最後，贊助商和數字貨幣集團公司的幾名員工是在FINRA註冊的代表，他們通過GrayScale證券維護他們的執照。

截至本年度報告發布之日，GrayScale證券已聘請Genesis作為其流動資金提供者，Genesis是該信託的附屬公司和贊助商。作為GrayScale證券的流動性提供者，Genesis可能會與該信託的關聯實體進行比特幣交易。例如，贊助商收到比特幣贊助商的費用時，可能會通過Genesis出售比特幣。對於這項服務，Genesis向贊助商收取交易費，這筆費用不由信託承擔。此外，贊助商的母公司Digital Currency Group，Inc.是Genesis的唯一股東和母公司，也是Genesis的客户，並且可以不時通過Genesis買賣比特幣，獨立於信託基金。

自營交易/其他客户

由於保薦人的高級職員可以在管理信託賬户的同時為自己的個人交易賬户交易比特幣(受某些內部交易政策和程序的約束)，保薦人高級職員的活動可能會不時導致他們在個人交易賬户中持有與信託相反的頭寸。保薦人高級職員的個人交易賬户記錄將不會供股東查閲。

索引提供程序

數字貨幣集團是指數提供商的間接母公司。因此，指數提供商是贊助商和信託的附屬公司，並有動力解決有關構建指數的方式和以有利於保薦人和信託的方式計算指數價格的問題或對其進行更改。

此外，截至本協議日期，Genesis是授權參與者的唯一流動資金提供商，授權和使用由指數提供商提供的交易軟件平臺來運營其比特幣交易部門，並促進Genesis作為授權參與者的流動資金提供商的行動。儘管指數提供商目前不使用來自場外市場或衍生平臺的數據，但根據許可證條款，指數提供商有權在指數中使用來自Genesis的場外交易數據。

87

Marcum LLP和Friedman LLP在截至2022年9月1日和2021年12月31日的年度內，在Marcum LLP收購Friedman LLP的某些資產之前提供的服務的費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，審計費是支付給Marcum的專業服務費用，用於審計Form 10-K年度報告中的信託財務報表和審查Form 10-Q季度報告中的財務報表，以及通常由會計師提供的與監管申報或業務有關的服務。

預先批准的政策和程序

信託沒有董事會，因此，對於支付給其主要會計師事務所的費用，沒有審計委員會或預先審批政策。這些決定，包括截至2022年12月31日的財政年度，由贊助商董事會和審計委員會做出。

88

第四部分

1.財務報表

請參閲F-1頁的財務報表索引，查看此處提交的財務報表列表。

2.財務報表附表

已省略時間表，因為它們不是必需的、不適用的，或者信息已以其他方式包括在內。

3.展品

89

不適用。

90

定義術語詞彙表

在本年度報告中，下列各引述術語的含義與該術語後面的含義相同：

“實際匯率“-就任何特定資產而言，在任何時間，信託能夠以美元(或其他適用法定貨幣)出售該資產的每單單位價格(扣除任何相關費用後確定)，使信託能夠通過保薦人在商業上合理的努力獲得最高價格，及時支付任何額外的信託費用。

“額外的信託費用“-除保薦人支付的費用外，信託產生的任何非保薦人支付的費用，包括但不限於(I)税費和政府收費，(Ii)保薦人(或任何其他服務提供者)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的開支和成本(包括與任何附帶權利和任何IR虛擬貨幣有關的費用)，(Iii)對託管人或信託的其他代理人、服務提供者或對手方的任何賠償，(Iv)與上市有關的費用和開支，於任何特定財政年度內，在任何第二市場的股份報價或買賣(包括法律、市場推廣及審核費用及開支)超過600,000美元及(V)非常法律費用及開支，包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用及開支。

“管理員-紐約梅隆銀行，一家授權經營銀行業務的紐約公司。

“管理費“-任何信託管理人就其向信託提供的服務而支付的費用，保薦人將作為保薦人支付的費用支付給該管理人。

“平權行動“-信託在創建股票之前的任何時間決定收購或放棄特定的附帶權利和IR虛擬貨幣。

“座席“-由信託指定的代表股東就附帶權利和/或IR虛擬貨幣的任何分配採取行動的人。

“授權參與者-某些符合條件的金融機構已與信託和保薦人就設立股份達成協議。每名獲授權參與者(I)為註冊經紀交易商，(Ii)已與保薦人訂立參與者協議，及(Iii)擁有託管人所知屬於獲授權參與者或該獲授權參與者的流動資金提供者的數碼錢包地址。

“籃子“-100股的大宗交易。

“籃子金額“-在任何交易日，每個創造籃子截至該交易日所需的比特幣數量，通過(X)在該交易日紐約時間下午4點信託擁有的比特幣數量，扣除代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換到小數點後第八位)，除以(Y)當時已發行的股份數量(這樣獲得的商數計算為十億分之一比特幣(即，進位到小數點後第八位))，並將該商數乘以100。

“比特幣” or “BTC“-一種基於比特幣網絡上現有的開源加密協議的數字資產，包括構成信託股份基礎資產的單位。

“比特幣現金-比特幣現金網絡上存在的一種基於開源加密協議的數字資產，該協議在2017年8月1日比特幣硬叉之後出現。

“比特幣黃金“-一種基於比特幣黃金網絡上存在的開源加密協議的數字資產，比特幣黃金網絡是在2017年10月24日比特幣硬叉之後出現的。

“比特幣網絡“-託管公共交易分類賬的在線最終用户對最終用户網絡，稱為區塊鏈，以及包括管理比特幣網絡的加密和算法協議基礎的源代碼。

“比特幣SegWit2X“-一種基於比特幣SegWit2X網絡上存在的開源加密協議的數字資產，該網絡在2017年12月28日比特幣硬叉之後出現。

“區塊鏈” or “比特幣區塊鏈“--記錄比特幣交易的比特幣網絡公開交易分類賬。

91

“癌胚抗原“-1936年商品交易法，經修訂。

“CFTC-美國商品期貨交易委員會，這是一個獨立的機構，負責監管美國的商品期貨和期權市場。

“代碼“-1986年美國國税法，經修訂。

“被保險人“-保薦人及其聯營公司。見“項目1.業務--信託協議説明--保薦人的保薦責任和賠償”。

“創作籃子“-信託發行的一籃子股票，以換取每個這種創造籃子所需的籃子金額的保證金。

“創建時間“-就信託設立任何股份而言，指信託設立該等股份的時間。

“託管服務“-託管人的服務包括：(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入信託的數字資產賬户，以及(Ii)允許信託和保薦人根據信託或保薦人向託管人提供的指示，將比特幣從信託的數字資產賬户提取到公共區塊鏈地址。

“保管人-Coinbase託管信託公司，LLC。

“託管協議“-修訂和重新簽署的託管服務協議，日期為2022年6月29日，由信託公司與保薦人和託管人之間簽訂，該協議管理信託公司和保管人使用託管人提供的託管服務，作為信託資產的受託人。

“託管費“-保管人就其向信託提供的服務向保管人支付的費用，保薦人應作為保管人支付的費用支付給保管人。

“數字資產帳户“-一個由託管人控制和保護的獨立託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉讓信託比特幣的所有權或控制權。

“數字資產交易所-交易所參與者可以根據買賣交易進行比特幣交易、買賣比特幣的電子市場。最大的數字資產交易所是在線的，通常24小時交易，公佈交易價格和交易量數據。

“數字資產交易市場-比特幣交易的全球交易所市場，包括電子數字資產交易所的交易。

“數字資產控股-以美元表示的信託資產(美元或其他法定貨幣除外)的總價值，減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，按“第1項.業務-比特幣的估值和數字資產控股的確定”中規定的方式計算。另見“項目1.業務--投資目標”，以瞭解按照公認會計原則計算的信託資產淨值。

“數字資產持有手續費基數-保薦人的信託費用所依據的金額，按“第1項.業務--比特幣的估值及數碼資產持有量的釐定”所述方式計算。

“數字資產市場-“經紀市場”、“交易商市場”、“委託人對委託人市場”或“交易所市場”，這些術語在財務會計準則委員會會計準則編纂總詞彙表中都有定義。

92

“DSTA“--經修訂的《特拉華州法定信託法》。

“直接轉矩“-存託信託公司。德意志銀行是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是美國聯邦儲備系統的成員，也是在美國證券交易委員會註冊的清算機構。DTC將擔任股票的證券託管人。

“ERISA“-1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂。

“《交易所法案》“--經修訂的1934年《證券交易法》。

“FDIC“--聯邦存款保險公司。

“FinCEN-金融犯罪執法網絡，美國財政部的一個局。

“FINRA-金融行業監管機構，Inc.，這是美國對經紀自營商(包括授權參與者)的主要監管機構。

“公認會計原則--美國普遍接受的會計原則。

“創世紀-Genesis Global Trading，Inc.是數字貨幣集團公司的全資子公司，截至本年度報告日期，該公司是授權參與者的唯一流動性提供商。

“灰階證券-GrayScale Securities，LLC，保薦人的全資子公司，截至本年度報告日期，它是唯一代理授權參與者。

“附帶權利“-獲得或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制的權利，這些權利與信託對比特幣的所有權有關，並在信託、或代表信託的發起人或受託人採取任何行動的情況下產生。

“索引-CoinDesk比特幣價格指數(XBX)。

“索引許可協議“-截至2022年2月1日，指數提供商和贊助商之間的許可協議，規範贊助商使用指數計算指數價格。

“指數價格“-從反映在指數中的數字資產交易所獲得的比特幣的美元價值，計算於紐約時間每個工作日下午4點。有關如何計算指數價格的説明，請參閲“項目1.業務-比特幣產業和市場概覽-比特幣價值--指數和指數價格”。就信託協議而言，術語比特幣指數價格應指本文定義的指數價格。

“索引提供程序-CoinDesk Indices，Inc.，一家發佈該指數的特拉華州公司。DCG是CoinDesk Indices，Inc.的間接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是贊助商和信託基金的附屬公司，並被視為信託基金的關聯方。

“《投資顧問法案》“-1940年《投資顧問法案》，經修訂。“《投資公司法》“-1940年《投資公司法》，經修訂。

“投資者“-任何已與獲授權參與者訂立認購協議的投資者，根據該協議，該獲授權參與者將擔任該投資者的代理人。

“IR虛擬貨幣“-信託透過行使(在信託協議適用條文的規限下)任何附帶權利而取得的任何虛擬貨幣代幣或其他資產或權利。

“美國國税局“--美國財政部下屬的美國國税局。

“流動資金提供者“-由授權參與者聘請的服務提供商，代表授權參與者採購比特幣。

93

“營銷費“-應支付給營銷者的服務費用，贊助商將作為贊助商支付的費用支付給營銷者。

“NAV“-根據公認會計原則確定的信託資產淨值。

“舊指數價格“-從指數中反映的數字資產交易所衍生的比特幣的成交量加權平均指數價格，通過對每個交易日截至紐約時間下午4：00的前24小時內的價格和交易量數據應用加權算法計算得出，該價格和交易量數據是從選定的數字資產交易所得出的，這些數字資產交易所反映在該交易日期。

“OTCQX-OTC Markets Group Inc.的OTCQX層。

“參與者協議“-由授權參與者與贊助商簽訂的協議，規定了創建籃子和交付創建籃子所需的比特幣的程序。

“創作前的遺棄“-信託不可撤銷地放棄信託本來有權享有的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，在信託創建時間之前立即生效，不得直接或間接對價。

“預製遺棄通知書“-保薦人代表信託向前託管人和現任託管人遞交的通知，聲明信託將不可撤銷地放棄所有附帶權利和IR虛擬貨幣，信託在該時間或之前沒有對其採取任何平權行動，並且在緊接每個創建時間之前生效，沒有直接或間接的對價。

“美國證券交易委員會--美國證券交易委員會。

“二級市場-由保薦人決定的任何市場或其他替代交易系統，股票隨後可在其上上市、報價或交易，包括但不限於場外市場集團的OTCQX級別。

“證券法“--1933年《證券法》，經修訂。

“股票“-信託的部分不可分割的實益權益和所有權的共同單位。

“股份拆分“-信託已發行和流通股的91股拆分，於2018年1月26日對截至2018年1月22日收盤登記在冊的股東生效。

“SIPC“-證券投資者保障公司。

“贊助商-Grayscale Investments，LLC。

“贊助商支付的費用“-信託在其日常事務過程中，保薦人有義務承擔和支付的費用和開支，但不包括税款，但包括：(I)營銷費，(Ii)管理費，(Iii)託管費和信託聘請的任何其他證券銷售商的費用，(Iv)轉讓代理費，(V)託管費，(Vi)與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、營銷和審計費用及開支)，在任何給定的財政年度內，金額最高可達600,000美元，(Vii)一般課程、法律費用及開支、(Viii)審計費、(Ix)監管費用，包括(如適用)根據證券法或交易法登記股份的任何費用、(X)印刷及郵寄費用、(Xi)維持信託網站的費用及(Xii)適用的許可費，惟任何符合額外信託開支資格的開支將被視為額外信託開支，而非保薦人支付的開支。

“贊助商費用“-以比特幣支付的費用，按紐約時間每天下午4：00信託的數碼資產持有費基準金額的2.0%按美元每日累算；條件是，對於非營業日的一天，保薦人費用的計算將基於最近一個營業日的數碼資產持有費基準金額，減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的應計和未支付的贊助商費用。

“籃子總金額“-對於任何創建訂單，適用的籃子數量乘以正在創建的籃子數量。

“轉讓代理和服務協議“-保薦人和轉讓代理之間的協議，其中規定了轉讓代理在轉讓代理服務和相關事項方面的義務和責任。

94

“傳輸代理“-大陸股票轉讓和信託公司，特拉華州的一家公司。

“轉會代理費“-就轉讓代理向信託提供的服務支付給轉讓代理的費用，保薦人將作為保薦人支付的費用支付給轉讓代理。

“《財政部條例》“-根據《守則》頒佈的條例，包括擬議的或臨時的條例。

“托拉斯“-灰度比特幣信託(BTC)，一家特拉華州的法定信託，於2013年9月13日根據DSTA和信託協議成立。

“信託協議“-受託人和保薦人之間建立和管理信託運作的第五次修訂和重新簽署的信託聲明和信託協定，經第1號和第2號修正案修訂，並可不時修訂。

“受託人-特拉華州信託公司(前身為特拉華州的CSC信託公司)是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人。

“美國--美國。

“美元” or “$“--美元或美元。

95

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2023年2月28日

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