美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

銀牛資源有限公司。

鄧斯繆爾街777號，1605號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

股東周年大會的通知

將於2023年4月20日星期四舉行

致Silver Bull Resources，Inc.股東：

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)的年度股東大會將於當地時間2023年4月20日(星期四)上午10：00在不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華鄧斯繆爾街777號1605室的公司辦公室舉行，目的是審議和表決以下提案：

1. 選舉四(4)名董事，每人任職至公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止；
2. 批准並批准任命Smythe LLP，特許專業會計師事務所為我們截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. 在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司指定的 名高管的薪酬；
4. 處理會議或其任何延會或延期前可能合法處理的其他事務。

董事會已將2023年2月23日的營業截止日期確定為確定本公司有權在大會上投票的股東及其任何延會或延期的記錄日期 。本股東周年大會通告及相關委託書將於2023年2月28日左右開始向股東分發或提供。

根據美國證券交易委員會和加拿大的證券規則，我們已選擇使用互聯網向股東交付我們的年度會議材料，使我們能夠向他們提供他們需要的信息，同時降低交付成本並減少與我們的年度會議相關的環境影響。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。我們還在我們的網站上發佈了我們的 代理材料，網址為：www.silverBulkources.com/Investors/agm。

我們誠摯地邀請您參加 年會。無論您是否計劃出席，在會議上代表您的股份並進行投票是很重要的。有關如何在會議上投票的詳細信息，請參閲 您的代理卡或有關代理材料可用性的通知 並儘快返回您的投票指示。

謝謝您一直鼓勵我。

2023年委託書

目錄

銀牛 資源公司。

鄧斯繆爾街777號，1605號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

委託書

股東周年大會

2023年4月20日星期四

關於年會

本委託書(“委託書”) 提供予Silver Bull Resources，Inc.(“Silver Bull”、 “Company”、“Us”或“We”)股東(“股東”)，與Silver Bull董事會(“董事會”)代表本公司徵集委託書有關，並將於股東周年大會(“股東大會”)上表決。會議將於2023年4月20日星期四上午10點在該公司的辦公室舉行，地址為温哥華鄧斯繆爾街777號1605室，不列顛哥倫比亞省V7Y 1K4。當地時間，或其任何休會或延期。 會議是為隨附的股東周年大會通告所載的目的而舉行。

我們已選擇根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構的 “通知和訪問”規則在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。 我們還在我們的網站www.silverbullresources.com/investors/agm/. The年度股東大會通知上張貼我們的代理材料，相關的代理材料將於2023年2月28日左右開始向股東提供。

除非另有説明，否則本委託書中對貨幣的所有引用均以美元表示。

代理材料網上可用通知

於2023年2月28日左右，我們將向我們的股東提供 可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含有關 如何訪問代理材料和在線投票的説明。此外，有關如何索取這些材料的印刷副本的説明可在通知上找到 。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知上的説明索取此類材料 。無論你持有的股份有多大，你的投票都很重要。

徵集費用

準備和郵寄通知的費用、處理委託書材料請求的費用以及代表董事會徵集委託書的費用將由本公司承擔。委託書 可由公司董事、高級管理人員和正式員工親自或通過郵件、電話或傳真徵集，他們中的任何人都不會因此類徵集獲得任何額外補償。本公司目前沒有為會議徵集 名代表的第三方計劃。

不同政見者權利

公司股東被要求投票表決的擬議公司行動不是內華達州公司股東根據內華達州修訂法規的內華達州私營公司章節有權持異議的公司行動。斯塔特牧師。78.

這次會議的目的是什麼？

在我們的會議上，股東將就以下事項進行表決：

1. 選舉四(4)名董事，每人任職至公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止；
2. 批准並批准任命Smythe LLP，Chartered專業會計師事務所(“Smythe”) 為截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的本公司指定的 名高管的薪酬。

您還將就 可能在會議或任何延期或休會之前適當提出的其他事項進行投票。

委員會的建議是什麼？

董事會建議你投票表決：

目前，我們的管理層不打算 提出其他事項，也不知道可能會提交會議的事項，除了本委託書中描述的事項 。然而，如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將擁有酌情決定權，根據彼等對該等事項的最佳判斷，投票表決該委託書所代表的股份。

哪些股票有投票權？

截至會議記錄日期(即2023年2月23日)收盤時，我們已發行35,055,652股銀牛普通股。在記錄日期發行的每股銀牛普通股有權對大會表決的所有項目 投一票。你可以投票表決你在記錄日期擁有的所有股票。這些股份包括：(I)以您的名義直接作為登記股東持有的股份；以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他指定人作為受益人為您持有的股份。

批准每個項目需要什麼條件，以及如何計算棄權票和“中間人反對票”？

1. 對於提案1(董事選舉)，四(4)名候選人將由 多數票選出，前提是出席投票的人數達到法定人數；但是，根據我們的多數票政策，任何董事未能獲得(親自或委託代表)投票支持該候選人的多數 票，必須向 董事會提交書面辭呈。請參閲下面的“多數投票政策”。“經紀人非投票”不計入確定該候選人投出的“贊成”或“保留”的票數，因此對投票結果沒有影響。
2. 關於提案2(批准和批准獨立註冊會計師事務所的任命)，需要在會議上(親自或委託代表)投贊成票才能批准和核準，但必須達到法定人數。棄權票和“反對票”不計入決定本提案贊成票或反對票的票數，因此對投票結果沒有影響。
3. 對於提案3(關於高管薪酬的諮詢投票)，需要在會議上(親自或委託代表)投贊成票 ，但必須達到法定人數。棄權票和“中間人反對票”不計入決定贊成或反對該提案的票數，因此對錶決結果沒有影響。由於您對此提案的投票是諮詢意見，因此對董事會或公司不具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其納入考慮範圍。

我如何投票我的股票？

您持有的每一股銀牛普通股有權投一票。您的通知或代理卡顯示您所擁有的銀牛普通股的股票數量。您可以 選擇以下方法之一進行投票：

• 郵寄-如果您要求提供代理材料的紙質副本，請 註明日期並在代理卡上簽名，並在隨附的信封中迅速返還。
• 通過互聯網-如果您收到代理材料在互聯網上可用的通知， 您可以訪問我們的代理材料並在線投票。通知中提供了在線投票的説明。
• 通過電話-您可以通過撥打代理卡上指定的電話號碼來投票您的股票。您需要按照代理卡上的説明和語音提示進行操作。
• 面對面-您可以親自出席會議並投票。當您到達時，我們將給您 投票。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或另一代名人(“代名人”)的名義持有的，則您必須提交該代名人的委託書，以核實該代名人尚未代表您投票您的股票。

如果您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者。 該組織將向您轉發通知或代理材料(視情況而定)。持有您的帳户的組織 被視為登記在冊的股東，以便在會議上投票。

您來自Broadbridge金融解決方案公司(“Broadbridge”)的投票指示表格或您的通知提供了有關如何投票您的股票的信息。此外，銀牛可利用Broadbridge QuickVote服務協助符合資格的實益擁有人投票其股份。

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則持有您的股票的組織通常可以就提案2(批准和批准獨立註冊會計師事務所的任命)等“常規”事項進行投票，但不能就提案1(董事選舉) 或提案3(高管薪酬諮詢投票)等“非常規”事項進行投票。因此，如果持有您的股份的組織沒有收到您關於如何對您的股份進行投票的指示 ，該組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股份對此類事項進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

通過上述方法 之一正確提交的代理將根據其中包含的説明進行投票。如果提交了委託書，但未提供投票指示，則委託書將投票支持四(4)名董事提名人中的每一位，批准和批准任命SMYTH為本公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並根據委託書上指定的代理持有人的酌情決定權，以不具約束力的諮詢方式批准本公司 被提名的高管的薪酬，決定會議或其任何延期或延期之前可能適當發生的其他事務 。

誰可以參加會議？

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀商或銀行持有股份 (即以街道名稱)，您應在登記日提供受益所有權證明，例如截至2023年2月23日的最新賬户對賬單 、您的經紀人、銀行或其他登記持有人提供的投票指令卡的副本，或其他類似的所有權證明。攝像機、錄音設備和其他電子設備將不允許參加會議。

我如何在 會議上親自投票？

以您作為登記股東的名義持有的股份 可在會議上親自投票。以街道名義實益持有的股票只有在您從持有您的股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得合法的 代表，賦予您投票的權利時，您才可以親自投票。即使您計劃 參加會議，我們也建議您在會議之前提交您的委託書或投票指示，如下所述，以便 如果您稍後決定不參加會議，系統將計算您的投票。

退還代理卡後，我是否可以更改投票或撤銷我的代理 ？

是。即使您已提交委託書， 您也可以在會議投票前的任何時間更改您所投的選票或撤銷您的委託書：(I)將您撤銷的書面通知 發送到我們的主要執行辦公室，如果是通過普通郵件發送的，則發送到Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir街，Suite1605，P.O.Box 10414，V7Y 1K4，加拿大，如果不是通過普通郵件發送，則發送到Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite 1605，Vancouver，British Columbia，10414V7Y 1K4，加拿大；或(Ii)簽署並交付一份日期較晚的委託書。此外，如果您親自出席會議並提出要求，委託書持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷之前授予的委託書。儘管有上述規定，除非本公司在會議開始前收到委託書，否則不會計入任何委託書。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，親自或委派代表出席銀牛已發行普通股的5% 構成 會議的業務交易法定人數。如果在會議期間沒有足夠的票數達到法定人數或批准任何提案，會議可休會，以便允許進一步徵集委託書。選舉檢查員將把經適當簽署和退回的委託書代表的銀牛普通股股票視為出席會議，以確定法定人數，而不考慮該委託書是否標記為投了票或棄權。為確定出席會議的法定人數，對特定事項的棄權票和“中間人無票” 進行計算。當為受益所有人持有股票的被提名人 對一個提案進行了投票，但沒有對另一個提案進行投票，因為該被提名人沒有自由裁量權，並且沒有從受益所有人那裏收到這樣做的指示，就會發生“經紀人無投票權”。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則 表示您持有以多個名稱或經紀賬户登記的股票。您應該為收到的每一張代理 卡簽署並返回所有委託書，以確保您的所有股份都已投票。

我如何對每一項提案進行投票？

對於根據提案1進行的董事選舉， 您可以投票支持任何被提名人，也可以表明您希望保留投票給一個或多個被提名人的權力。

對於提案2和3，您可以 對該提案投“贊成”或“反對”票，也可以表明您希望對該提案投棄權票 。

誰來計算委託票？

我們目前預計Broadbridge將列出投票結果，公司首席財務官Christopher Richards將擔任會議的選舉檢查員。

其他任何業務的投票將如何進行 ？

除本委託書所述事項外，我們預計不會有任何事項 提交大會表決。如果您授予委託書，則被指定為委託書持有人的任何一位高級職員Timothy Barry或Christopher Richards將有權對 在會議上適當提交表決的任何其他事項投票表決您的股份。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

管理層的安全所有權

截至2023年2月23日，銀牛普通股流通股數量為35,055,652股。下表列出了本公司每位董事、被提名人和指定高管實益擁有的銀牛普通股股份數量，以及所有董事、被提名人和指定高管作為一個集團實益擁有的股份數量：

_________________________

(10)馬特拉克先生 被提名為銀牛董事的董事，擬接替不競選連任的孔茨先生。

(12)於2022年2月17日及2022年3月3日向銀牛若干高級職員及董事授予可於60天內行使或將於60天內行使的購股權。總共發行了3300,000份期權，行使價格為0.32加元(0.252美元)。這樣的期權授予 如下：三分之一在贈款時立即授予，三分之一在贈款一週年時授予，三分之一在贈款兩週年時授予 。2022年2月17日和2022年3月3日授予的期權是2019年計劃截至本委託書發表日期 時僅有的未償還期權。

某些受益所有者的安全所有權

本公司並無知悉任何人士或實體為銀牛普通股超過5%已發行有表決權股份的實益擁有人。

管理

確定董事和高級管理人員

下表列出了截至記錄日期，每位董事會和本公司高管候選人的姓名、職位、 和年齡。 本公司任何董事、高管和/或董事/被提名人之間沒有家族關係。

除本文所述外，本公司與任何董事或主管人員並無協議或諒解，據此彼獲選為主管人員或董事 ，儘管本公司若干主管人員已與本公司訂立僱傭協議。

布萊恩·D·埃德加。埃德加先生於2010年4月被任命為董事會主席。埃德加先生擁有在中小型自然資源公司工作的豐富經驗。2005年2月至2010年4月，多美被銀牛收購，擔任多美首席執行官兼首席執行官。 此外，埃德加先生還曾擔任多美(1998年至2010年)、盧卡拉鑽石公司(2007年至2020年5月)、黑珍珠資源 Inc.(2006年至2018年12月)和沙馬蘭石油公司(2007年至2019年6月)的董事公司的董事。他自2005年以來一直擔任丹尼森礦業公司(多倫多證券交易所股票代碼：DML；紐約證券交易所代碼：DNN)的董事董事，自2021年2月5日成立以來一直擔任阿拉斯礦業公司(以下簡稱ARRAS)(多倫多證券交易所股票代碼：ARK)的董事董事，在過去30年中一直擔任其他眾多公共資源公司的董事。埃德加先生在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華從事公司/證券法律工作達16年之久。

蒂莫西·T·巴里。巴里先生於2010年8月被任命為總裁副董事長，負責銀牛探礦。自2011年3月起擔任銀牛首席執行官兼董事總裁，並於2011年3月至2021年10月1日擔任銀牛總裁。此外，巴里先生自2021年2月5日起擔任阿拉斯首席執行官兼董事首席執行官，並於2021年2月5日至2021年10月1日期間擔任阿拉斯的總裁 。他目前也是激流黃金公司(Torrent Gold Inc.)的董事會員。在2006年至2010年8月期間，巴里先生在Dome公司擔任西非和中非首席地質學家五年之久。在此期間， 他管理Dome探索項目的所有方面，並監督Dome各子公司的公司合規情況。Barry 先生還擔任過Dome的董事會成員。2005年，他在蒙古為Entree Gold擔任項目地質學家，該公司在蒙古的奧尤陶勒蓋礦擁有大量股份。1998至2005年間，Barry先生在墨西哥錫那羅亞的El Pulpo銅/金項目中擔任Ross River Minerals Inc.的勘探地質學家，在加拿大安大略省詹姆斯灣低地的Canprva Diamond Corporation擔任勘探項目的勘探地質學家，在西澳大利亞的Homestake礦業公司擔任深成金礦的勘探地質學家。 他還在加拿大海岸山脈地質調查局擔任繪圖地質學家，並在不列顛哥倫比亞大學擔任研究助理，在那裏他研究了CO的潛力₂ 利用超鎂鐵質巖石在加拿大進行封存。Barry 先生擁有新西蘭Dundein奧塔哥大學的理學學士學位，是一名特許專業地質學家。

David T.安德伍德.安德伍德先生在非洲和世界其他地區擁有30年豐富的勘探經驗，曾在大型和初級勘探和採礦公司擔任高管和高級技術職務。2017年1月至今，任納米比亞奧西諾資源公司勘探副總裁總裁。安德伍德先生也是埃及蓮花黃金公司的聯合創始人，自2020年6月以來一直擔任該公司的技術顧問。他是在加蓬運營的BHK礦業公司的聯合創始人，並於2014年至2015年擔任勘探副總裁總裁。 安德伍德先生於2010年1月至2013年12月在非洲紐蒙特礦業公司從事業務開發工作，並於2008年至2010年擔任盎格魯黃金阿散蒂有限公司的首席黃金顧問。在此期間，他還諮詢了許多公司，包括RoxGold Inc.和Silver Bull，在2008年之前，他擔任過幾個關鍵的管理職位，包括肯尼亞英美資源集團董事的管理和納米比亞沙漠礦業公司的董事管理。安德伍德先生擁有理學學士(榮譽)學位，是經濟地質學會會員，是南非自然科學專業理事會的註冊專業科學家。

威廉·F·馬特拉克。馬特拉克先生是一名經驗豐富的地質學家，在採礦業工作了20多年，主要在聖達菲太平洋黃金公司(現為紐蒙特礦業公司)和Gold Fields工作。Matlack先生參與了內華達州和加利福尼亞州幾個世界級金礦的勘探和開發。 後來，他在花旗集團和蒙特利爾銀行資本市場擔任金屬和採礦方面的股票研究分析師，並在Scarsdale Equities擔任金屬和採礦方面的投資銀行家。2012年至2018年，在KLondex Mines Limited從勘探企業轉變為內華達州黃金生產商的過程中，他擔任臨時首席執行官和董事公司董事。馬特拉克自2019年10月以來一直擔任Timberline Resources Corp.的董事業務負責人。

克里斯托弗·理查茲。理查茲先生被任命為公司首席財務官，自2020年9月28日起生效。自2021年2月以來，他還 擔任阿拉斯的首席財務官。理查茲先生曾於2018年6月至2020年2月在美國和加拿大兩地上市的黃金和白銀生產商大豹礦業有限公司擔任財務副總裁總裁。自2017年1月至2018年5月，他擔任個體户高級財務顧問，為礦業和自然資源行業的上市和私營公司提供諮詢。 在此之前，Richards先生曾擔任Kyzyl Gold Ltd財務和企業祕書副祕書(2013年12月至2016年12月)和 集團財務總監(2009年4月至2013年11月)，參與位於哈薩克斯坦的Kyzyl金礦的開發。Kyzyl Gold Ltd是倫敦證券交易所上市的PolyMetals International plc的全資子公司。2015年7月至2016年10月，他擔任在多倫多證券交易所創業板上市的True North Gems Inc.的首席財務官。在他職業生涯的早期，理查茲先生曾擔任美國和加拿大兩地上市的NovaGold Resources Inc.的公司財務總監和畢馬威會計師事務所的審計高級經理。他是加利福尼亞州註冊會計師(不列顛哥倫比亞省特許專業會計師)，並於2000年獲得西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位，並於2014年獲得不列顛哥倫比亞大學礦業研究證書。

達倫·E·克林克。Klinck先生被任命為本公司的總裁，自2021年9月28日起生效。克林克先生最近擔任藍石資源公司的總裁(2017年8月至2021年4月)和首席執行官(2017年8月至2020年1月)，並於2017年8月至2021年4月擔任董事 。2007年4月至2017年6月，他在Ocean Gold Corporation擔任過多個職務，包括執行副總裁總裁兼企業發展主管、業務發展主管以及企業和投資者關係副總裁總裁。 克林克先生自2021年6月1日起擔任Valore Metals Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：VO)的董事董事，並自2021年10月1日起擔任阿拉斯的總裁兼董事董事。Klinck先生擁有卡爾加里大學哈斯凱恩商學院的商務學士學位。

董事會組成

多數投票政策

董事會通過了多數票政策，規定股東有權在股東大會上投票贊成或不投票支持每一位董事提名者。如果任何被提名人“扣留”的股份數量超過“投給”該被提名人的股份數量，則儘管該董事是根據公司法正式選舉產生的，他或她仍應向董事會主席提交書面辭呈。董事會公司管治及提名委員會(“公司管治及提名委員會”)將考慮該等辭職建議，並會在考慮(其中包括)某些股東為何“拒絕”投票予董事、董事的資格及董事退出董事會是否符合本公司最佳利益等因素後，就接納或拒絕辭呈向董事會提出建議。董事會必須在90天內對公司治理和提名委員會的建議採取正式行動，並通過新聞稿宣佈其決定。

根據多數投票政策，受影響的 董事不能參與公司治理和提名委員會或董事會關於是否考慮其辭職的審議。多數投票政策僅在涉及無競爭董事選舉的情況下適用， 這意味着提名人數等於待選董事人數的選舉。

董事會力求確保其成員 的特殊經驗、資歷、屬性和技能結合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督義務。本公司的企業管治及提名委員會負責物色、篩選及/或委任董事。公司治理和提名委員會使用與其他被提名者相同的標準來評估股東推薦的被提名人。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定其認為具有適當專業知識和經驗的人員，以對公司性質的公司的監督做出貢獻 同時審查其他適當的因素。董事會認為，現有的確定候選人和選舉董事的程序允許獨立任命最合格的候選人。

本公司相信，出席會議的每位董事候選人均具備經驗、資歷、特質及技能，而整體而言，該等經驗、資歷、特質及技能將使董事會能夠有效地履行其監督責任。關於委員會提名的人，以下因素 是導致委員會得出結論認為每個人都將對委員會作出寶貴貢獻的因素：

參與某些法律程序

在過去十年中，董事 被提名人或現任公司高管和/或董事均未成為 根據美國證券交易委員會條例S-K第401(F)項要求披露的任何法律程序的標的，包括：(A)由或針對其在破產時或破產前兩年內是普通合夥人或高管的業務而提出的任何 破產申請；(B)任何刑事定罪；(C)任何命令、判決或法令，永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； (D)法院、美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券法或商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規；或(E)任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。此外，政府當局據信不會考慮對任何董事 或高管提起此類法律訴訟。

與關聯人的交易

根據其章程，董事會的審核委員會(“審核委員會”)持續審核及批准所有關聯方交易。

於2020年10月27日及2020年11月9日，本公司訂立一系列大體相若的認購協議，據此，本公司以私募方式向若干 投資者發行及出售本公司單位(“單位”)，價格為每單位0.47美元(“私募”)。每個單位包括一股銀牛普通股和一份普通股認購權證的一半 (每份完整認股權證，一份“認股權證”)。根據銀牛與阿拉斯於2021年8月31日訂立的分拆及分派協議條款，每份認股權證持有人有權收購一股銀牛普通股及一股阿拉斯普通股。本次定向增發包括三名董事會成員、本公司首席財務官和一家與董事會主席配偶有關聯的實體認購的合計830,000個單位(390,100美元)。 2020年10月14日，審計委員會批准了此次定向增發。

董事會的獨立性

董事會目前由蒂莫西·巴里、布萊恩·埃德加、Daniel·昆茨和David·安德伍德組成。巴里、埃德加和安德伍德先生將在會上被公司提名連任。目前為銀牛獨立董事董事的昆茨先生並無於大會上競選連任 ，而是由本公司提名馬特拉克於大會上競選連任。安德伍德先生和馬特拉克先生被認為是“獨立的”，這一術語在多倫多證券交易所公司手冊的第311節中有定義。

董事會領導結構

董事會對首席執行官和董事會主席的角色分離沒有明確的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。布萊恩·埃德加自2010年4月以來一直擔任公司董事會主席，蒂莫西·巴里自2011年2月以來一直擔任公司首席執行官。董事會認為，這種領導結構是適當的，因為Edga先生和Barry先生為公司的業務運營和戰略計劃帶來了互補的技能，並且通常專注於公司運營的一些不同方面 。Barry先生具有地質背景和經驗，對本公司的勘探活動有更深入的瞭解，而Edga先生在中小型勘探和採礦公司擁有豐富的經驗。

雖然埃德加先生並非全職為本公司工作，但他之前將大量時間投入到本公司的日常事務中，並在本公司發揮了關鍵的決策 作用。出於這個原因，本公司此前曾將埃德加先生視為其高管之一。自2021年10月起，於達倫·克林克獲委任為本公司總裁後，埃德加先生的職位不再為全職，因此，自該日起，埃德加先生不再被視為高管。

此外，董事會沒有在評估董事和董事候選人時考慮多樣性的正式政策 ，但將多樣性作為其對董事會運作和需求的整體評估的一部分。

董事會在風險監管中的作用

公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理。然而，董事會直接和通過其委員會積極參與監督公司的風險管理政策 。審計委員會負責全面監督企業風險管理，並 與管理層審查和討論公司的主要風險敞口(無論是財務、運營或其他方面)，以及管理層為監測、控制和管理這些敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險 管理方針和政策。審計委員會就上述事項向董事會報告，董事會最終 批准公司政策的任何變更，包括與風險管理相關的變更。此外，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)一般監督本公司的薪酬政策，部分原因是確定該等政策是否構成合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。審計委員會和薪酬委員會與管理層和董事會通信並向其報告。

董事會和委員會的會議

董事會

董事會在截至2022年10月31日的財年中召開了9次會議，並在本財年召開了3次會議。此類會議包括經董事一致書面同意採取的行動，以及董事親自或通過電話出席的現場會議。 在截至2022年10月31日的財政年度內，本公司全體董事出席了至少75%的董事會會議。本公司對董事會成員出席年會並無正式政策，但鼓勵他們 出席股東大會。埃德加出席了去年的年度股東大會。

審計委員會

本公司根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會。以下人士目前在公司審計委員會任職：Daniel·昆茨和David·安德伍德。根據《交易法》第10A-3條，昆茨和安德伍德被視為“獨立的” 。昆茨先生是審計委員會的“財務專家”。

審計委員會在截至2022年10月31日的財年期間舉行了五次會議，並在本財年舉行了兩次會議。此類會議包括審計委員會成員一致書面同意採取的行動，以及成員親自或通過電話出席的現場會議。昆茨和安德伍德親自或通過電話出席了所有會議。2006年5月1日，董事會 通過了審計委員會的書面章程，於2012年2月14日和2017年2月22日進行了修訂。審計委員會章程可在我們的網站上找到，網址為：www.silverBulkources.com。會議後審核委員會的組成將由董事會於會後決定，但預期安德伍德先生將繼續擔任審核委員會成員，馬特拉克先生將獲委任為審核委員會成員。

薪酬委員會

公司薪酬委員會目前由David·安德伍德、Daniel·昆茨和布萊恩·埃德加組成。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第311節，安德伍德先生和昆茨先生被視為“獨立的” 。薪酬委員會在截至2022年10月31日的財年中召開了三次會議，並在本財年舉行了一次會議。此類會議包括賠償委員會成員一致書面同意採取的行動和成員親自或通過電話出席的現場會議。會後薪酬委員會的組成將由董事會在會後決定，但預計安德伍德先生將繼續在薪酬委員會任職，馬特拉克先生將被任命為薪酬委員會成員。

薪酬委員會的職責包括： 審查和提出有關高管薪酬的建議，並確定是否需要和是否需要與高管簽訂僱傭協議。這包括責任：(I)每年確定、審查和批准與高級管理人員薪酬有關的公司目標和目的；以及(Ii)根據既定的目標和目的，每年至少評估一次高級管理人員的業績，並根據這些評估確定每個高級管理人員的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵和股權薪酬。薪酬委員會有權保留薪酬委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。薪酬委員會亦可邀請行政人員及其他管理人員參加其審議工作，或向薪酬委員會提供資料以供其審議，但首席執行官不得出席首席執行官的審議或就首席執行官的薪酬進行表決的情況除外。但首席執行官可出席任何其他高級管理人員的薪酬審議或表決。

薪酬委員會亦有權及責任：(I)審核支付予獨立董事在董事會及其委員會任職的費用，並就此向董事會提出建議 (然而，支付予獨立董事的費用最終由無利害關係的董事會成員決定)；及(Ii)審核本公司的激勵性薪酬及其他以股票為基礎的計劃，並按需要向董事會建議更改該等計劃。

薪酬委員會有權將其任何職責委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會。董事會於2006年5月1日通過了薪酬委員會章程，並於2006年12月5日、2013年2月22日和2017年2月22日對其進行了修訂。該章程可在我們的網站www.silverBullources.com上獲得。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2022年10月31日(或其後)的財政年度內，我們薪酬委員會的成員均未擔任本公司僱員。我們薪酬委員會的現任成員 沒有任何成員以前擔任過本公司的高級管理人員，也沒有任何現任薪酬委員會成員 與本公司進行過他擁有直接或間接利益的交易，該交易根據美國證券交易委員會S-K規則第404(A) 項的規定必須予以披露。於過去一年內，本公司並無行政人員擔任董事或另一實體薪酬委員會的成員，而該實體的行政人員亦曾出任本公司董事會或薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會目前由Daniel·昆茨、David·安德伍德和布萊恩·埃德加組成。根據《多倫多證券交易所公司手冊》第311節，昆茨先生和安德伍德先生被認為是“獨立的”。公司治理和提名委員會的未來組成將在會議後確定，但預計安德伍德先生將繼續在公司治理和提名委員會任職，馬特拉克先生將被任命為公司治理和提名委員會的成員。公司治理和提名委員會的職責包括監督個人進入董事會的過程。公司治理和提名委員會章程於2006年5月1日獲董事會通過，並於2006年7月7日、2013年2月22日和2017年2月22日進行了修訂，並可在我們的網站上查閲，網址為：www.silverballources.com。

公司治理和提名委員會履行的職能包括確定潛在董事，並就董事會及其委員會的規模、職能和組成 提出建議。在進行提名時，我們的公司治理和提名委員會需要提交具有最高個人和專業操守、表現出非凡能力和判斷力的候選人 ，以及與董事會其他被提名人一起在集體服務於公司 股東的長期利益方面最有效的候選人。提名委員會在確定董事的被提名人時沒有考慮多樣性的正式政策，但將多樣性作為其對董事會需求的整體評估的一部分。

公司治理和提名委員會 將考慮我們股東提出的提名人選。要推薦公司治理和提名委員會考慮的潛在提名人，您可以將候選人的姓名提交給Silver Bull Resources，如果是通過普通郵件發送的，可以將書面通知發送到Silver Bull Resources， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1605，P.O.Box 10414，V7Y 1K4，Canada，Canada，注意：公司治理和提名委員會，如果不是通過普通郵件發送，請發送到Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite 1605，Vancouver， British Columbia，V7Y 1K4，Canada，V7Y 1K4，Canada，V7Y 1K4注意：公司治理和提名委員會。

向公司治理和提名委員會提交的股東提名必須至少包括以下信息(並且可以包括提交推薦人希望包括的其他信息)，並且必須在公司最近一次年度會議的委託書中提到的日期之前提交給公司， 公司最近一次年度會議的標題為“股東提案”，如果按照美國證券交易委員會規則14a-8(E)問題5的規定，年會發生了變化，則該日期可以修改：

雖然信息可以通過傳真、電子郵件、郵件或快遞提交，但公司治理和提名委員會必須在提名後十天內收到提名人的簽署同意書。

在收到上述所需資料後，公司管治及提名委員會將根據以下所述的標準評估建議的被提名人，主要標準為本公司的需要及該等建議的被提名人是否具備滿足該等需要的資格。未收到與會議相關的 股東提名。

評估董事被提名人的流程是相同的，無論被提名人是由股東推薦，還是由現有高管或董事推薦。公司治理和提名委員會將：

公司治理和提名委員會在截至2022年10月31日的財年中舉行了一次會議，並在本財年舉行了一次會議。公司治理和提名委員會已提名布萊恩·埃德加、蒂莫西·巴里和David·安德伍德競選連任 ，並提名威廉·馬特拉克首次參選。本公司未聘用 的服務或向任何第三方或多方支付費用，以確定或評估或協助確定或評估潛在的被提名者。

股東與董事會的溝通

公司重視股東(當前和未來股東、員工和其他人)的意見。因此，董事會通過其審計委員會建立了一個系統，以接收、跟蹤和回覆股東致董事會或本公司非管理層董事的通信。任何希望與董事會或公司非管理董事溝通的股東 如果通過普通郵件發送，請致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1605，P.O.Box 10414，V7Y 1K4，Canada，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，注意：審計委員會主席，或，如果通過普通郵件發送，請致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite 1605，Vancouver，British Columbia，V7Y 1K4，加拿大，注意：審計委員會主席。

審計委員會主席由董事會指定的公關人員擔任。他將審查所有通信，並視情況向公司治理和提名委員會主席、全體董事會或公司非管理董事報告通信情況。董事會通訊指定人 將根據相關董事會來源的指示採取額外行動或回覆信件。

高管薪酬

指定高管的薪酬和其他福利

下表列出了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的財年，每位被提名的高管獲得的薪酬。

彙總表 薪酬表

薪酬 討論與分析

以下薪酬討論和分析 描述了上文 所載薪酬彙總表中確定的執行幹事(統稱為“指定的執行幹事”)的具體薪酬要素。

薪酬委員會審查並批准我們每位高管的總直接薪酬方案。值得注意的是，在截至2022年10月31日的財政年度內擔任我們指定高管的人員 的工資和其他福利在就業和諮詢 協議中規定，這些協議將在下文討論。如果適用，授予被任命的高管的股票期權將由薪酬委員會審查，並由董事會批准。薪酬委員會並無聘用任何薪酬顧問或其他第三方評估或協助評估本公司的薪酬安排，或向其提供服務或支付費用。

指導薪酬委員會審議高管薪酬事項的主要目標包括：

對我們 任命的高管的薪酬主要是現金薪酬和股票期權和股票授予形式的股權薪酬，每一項都將在以下 進一步介紹。

2011年4月，我們的股東在一次不具約束力的投票中建議，每三年舉行一次關於我們高管薪酬的股東諮詢投票，通常稱為“薪酬話語權”投票。大約57%的選票投票贊成三年一次的頻率。因此，董事會通過了股東的建議，每三年舉行一次薪酬話語權投票。2014年4月，我們就我們任命的高管的薪酬進行了股東諮詢投票，我們的股東以壓倒性多數批准了我們任命的高管的薪酬 ，超過95%的股東投票支持我們的薪酬話語權決議。2017年4月，我們的股東在一次不具約束力的薪酬話語權頻率投票中建議，每年舉行一次關於我們高管薪酬的股東諮詢投票。大約50%的投票贊成一年一次的頻率。因此，董事會採納了股東的建議，每年舉行薪酬話語權投票。在2020年4月、2021年4月和2022年4月，我們分別舉行了股東薪酬話語權諮詢投票，我們的股東批准了我們任命的高管的薪酬，分別約有63%、93%和94%的股東投票支持我們的薪酬話語權決議。

在評估我們2021年和2022年的薪酬實踐時，我們注意到我們的股東對我們將薪酬與我們的運營目標和提高股東價值掛鈎的理念表示了強烈的支持。因此，我們的薪酬委員會決定保留我們對高管薪酬的一般做法，重點放在短期和長期激勵性薪酬上，即當我們的高管在2022年為股東創造價值時，獎勵他們。我們將在今年將我們提名的執行幹事的薪酬提交諮詢投票 ，如下文提案3中更全面地描述。

薪酬委員會評估高管的業績，並進行工資調整、酌情確定獎金和股權獎勵。

2023年2月，董事會批准向Barry先生、Klinck先生和Richards先生支付2022年績效獎金，金額分別為27,500加元，將以Silver Bull普通股 的股份結算。薪酬委員會批准了巴里、克林克和理查茲2023年的獎金目標，為基本工資的50%。2023年獎金的數額將由薪酬委員會根據薪酬委員會建議並經董事會批准的2023年某些標準在2023年12月或2024年初確定。

支付給我們指定的高管的現金薪酬

我們的指定高管將根據我們的正常薪資慣例領取基本工資 。我們管理人員的基本工資在公司與每個管理人員之間的僱傭協議中規定。基於薪酬委員會對本公司行業及規模和財務資源的瞭解，薪酬委員會認為本公司高管的基本工資與類似公司具有類似職責的可比高管的基本工資相比具有競爭力 。

當薪酬委員會考慮我們任命的高管的現金薪酬總額時，它會評估他們的職責、經驗和競爭市場。 具體而言，薪酬委員會會考慮以下因素：

從歷史上看，該公司與其高管簽訂了 僱傭協議，規定了基本工資和其他福利。

向我們指定的高管授予期權

我們於2022年2月向我們指定的高管授予了股票期權。從歷史上看，軍官在首次受聘時或大約在受聘時獲得選擇權。我們還可以根據董事會的酌情決定權， 向我們的高管頒發額外的獎勵。授予我們高管的期權通常在授予之日起兩年內授予 ，但在某些情況下會加速，包括控制權變更。 這些期權授予旨在為公司成功做出貢獻的高管提供激勵，為他們提供獲得公司所有權權益的 機會。我們相信，授予期權也有助於使我們管理層和員工的利益與股東的利益保持一致。此外，我們認為，這些期權獎勵是對我們的官員的額外激勵 ，實現這些目標將有助於我們的業績。授予每位高管的期權金額， 連同現金工資和獎金金額以及股票獎金，旨在提供與類似公司類似經驗的高管 獲得的薪酬總額相競爭的薪酬總額。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

公司已與其指定的高管簽訂僱傭協議 。我們的每位高管都會因其服務而獲得工資，並因其服務而獲得股票期權 。當薪酬委員會考慮我們高管的薪酬時，它會評估他們的職責、經驗、競爭激烈的市場以及我們的財務資源和預測。根據其章程，薪酬委員會審查並批准授予和授予我們指定的高管的薪酬條款。

蒂莫西·T·巴里

2013年2月26日，Barry先生與本公司簽訂了一份經修訂並重述的僱傭協議，該協議規定基本工資為每月18,000加元(每年216,000加元)，並有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。該協議於2015年6月4日修改，修改了在某些情況下應支付的遣散費金額。2016年2月23日，Barry先生的僱傭協議 被修改為從2016年1月16日起將他的工資削減30%，至每月12,600加元(每年151,200加元)。Barry先生的僱傭協議於2016年6月24日再次修訂，恢復了他每月18,000加元(每年216,000加元)的基本工資 自2016年6月1日起生效。2018年8月28日，Barry先生的僱用被進一步修訂：(I)自2018年8月1日起，將其年基本工資增加至275,000加元，(Ii)使其有資格在 達到董事會設定的某些業績標準時獲得年度獎金，以及(Iii)修訂“控制權變更”的定義。2021年2月11日，巴里先生的年基本工資上調至29萬加元，自2021年2月16日起生效。

於2022年2月17日(自2022年1月1日起生效)，銀牛與Barry先生訂立諮詢協議(“CEO諮詢協議”) ，根據該協議，Barry先生繼續擔任本公司首席執行官。根據CEO顧問費協議的條款及條件，Barry先生收取60,000加元(“CEO顧問費”)的年費 ，並有資格於CEO顧問期內參與本公司的年度獎金計劃，獎金最高可達年費的50%，或由董事會釐定目標。此外，Barry先生有資格參加公司的管理層留任獎金計劃。如果公司在沒有任何原因的情況下終止CEO諮詢協議，或者Barry先生以“充分理由”(CEO諮詢協議的定義)終止CEO諮詢協議，Barry先生有權獲得以下金額，一次性支付(“CEO遣散費”)：(I)如果CEO諮詢協議在2023年1月1日前終止，則為CEO諮詢費的六個月；以及：(Ii)如果CEO諮詢協議於2023年1月1日或之後終止：(A)12個月的CEO顧問費；(B)自2022年1月1日起每增加一年的服務，支付1個月的CEO顧問費，最長不超過CEO顧問費的24個月； 外加(C)相當於按比例計算的年度現金獎金部分的付款。如果公司在“控制權變更”(定義見CEO諮詢協議)後三個月內無故終止CEO諮詢協議，Barry先生 有權獲得24個月的CEO諮詢費外加相當於年度現金獎金兩倍的一次性付款(此類付款為 “CEO控制權變更付款”)。此外, Barry先生有權在“控制權變更”後六個月內以任何理由終止CEO諮詢協議，並從本公司獲得CEO控制權變更付款。 此外，在Barry先生根據該協議接受上述任何CEO遣散費或CEO控制權變更付款時，Barry先生還有權在終止後12個月內繼續享受公司保險標準福利計劃下提供的福利。

克里斯托弗·理查茲

理查茲先生被任命為公司首席財務官，自2020年9月28日起生效。於2020年9月23日，本公司與Richards先生訂立僱傭協議 ，該協議規定每年基本工資為210,000加元，而Richards先生有資格獲得董事會酌情決定的年度花紅 。自2021年2月15日起，理查茲的基本薪酬增至23萬加元。於2022年2月17日(自2022年1月1日起生效)，本公司與理查茲先生訂立經修訂及重述的僱傭協議。如果Richards先生 被無故解僱，他將有權獲得相當於其銀牛基本工資12個月的一次性付款和 a按比例銀牛年度獎金的支付。如果本公司在控制權變更後三(3)個月內無故終止經修訂的僱傭協議並重述僱傭協議，或Richards先生在本公司控制權變更後六(6)個月內因正當理由辭職 ，本公司必須向Richards先生支付二十四(24)個月的銀牛基本工資，外加相當於兩(2)銀牛年度獎金的一次性付款，這是基於過去兩個 年支付給Richards先生的獎金的平均值。理查茲先生有權從阿拉斯獲得同樣的解僱費。2022年2月，理查茲先生的基本工資增加到24萬加元。在這筆年薪中，公司負責支付60,000加元， 阿拉斯支付剩餘的180,000加元。

達倫·E·克林克

2021年9月28日，董事會任命林克先生為其總裁，自2021年10月1日起生效，接替蒂莫西·巴里擔任該職務。 於2022年2月(自2022年1月1日起生效)，本公司與克林克先生的個人服務公司韋斯科特簽訂了經修訂的諮詢協議(經修訂的諮詢 協議)，據此，克林克先生擔任本公司的 總裁。根據經修訂諮詢協議的條款及條件，Westcott收取60,000加元(“諮詢費”)的年費，並有資格在經修訂的諮詢協議有效期內參與本公司的年度獎金計劃，獎金目標為年費的50%。如果修訂後的諮詢協議 被公司無故終止或Westcott公司以“充分理由”終止(此類條款在修訂後的諮詢協議中有定義)，Westcott有權一次性支付以下金額：(I)如果修訂後的 諮詢協議在2022年10月1日前終止，則為諮詢費的六個月；以及(Ii)如果經修訂的諮詢協議於2022年10月1日或之後終止，則自2022年10月1日起，每增加一年的服務，12個月的諮詢費加上1個月的諮詢費，最長不超過24個月的諮詢費外加 相當於上一年度現金獎金的付款。如果公司在控制權變更後三(3)個月內無故終止修訂後的諮詢協議(該術語在修訂後的諮詢協議中定義)，Westcott 有權獲得24個月的諮詢費外加相當於每年現金獎金的兩倍的一次性付款，最高可達年度諮詢費的50%(此類付款, “控制權變更支付”)。此外，Westcott有權在“控制權變更”後六(6)個月內，有充分理由終止經修訂的諮詢協議，並從公司獲得控制權付款變更。

管理人員保留計劃

本公司已採用自2021年4月15日起生效並於2022年2月17日修訂的《管理層留任獎金計劃》(以下簡稱《管理層留任獎金計劃》)。 本公司部分高管，包括巴里、埃德加和理查茲先生，參與了《管理層留任獎金計劃》， 向參與者提供以下總計現金獎金：取決於公司在管理層留任獎金計劃之日起六年內實現適用的市值目標：(I)如果且當 公司市值連續五個交易日達到至少250,000,000加元時，則為2,500,000加元；(Ii)如果公司市值連續五個交易日達到至少500,000,000加元，則為2,500,000加元；及(Iii)如果公司市值連續五個交易日達到至少1,000,000,000加元，則為5,000,000加元。如果 公司發生“控制權變更”(定義見管理層留任獎金計劃)，且公司在“控制權變更”之前的任何時刻的市值等於或超過250,000,000加元，公司將向參與者支付相當於適用投標價格1.0%減去根據管理層留任獎金計劃之前支付的任何留任獎金的合計獎金。根據管理層留任獎金計劃，巴里先生、埃德加先生和理查茲先生有權獲得任何應付金額的以下部分：巴里先生45%，埃德加先生30%，理查茲先生15%。

終止或更改控制權時的潛在付款

下表顯示了截至2022年10月31日終止聘用我們的高級管理人員時的潛在付款。就本表而言，假設被解僱僱員根據其與本公司訂立的僱傭協議收取最高酬金，如控制權變更，則每名高級職員的僱用均由該高級職員(在控制權變更後六個月內)或由本公司(在控制權變更後三個月內)終止。就官員僱用協議而言，“控制權變更”是指發生以下一項或多項事件：

股票期權、股票獎勵和股權激勵計劃

截至本委託書日期，公司擁有一個正式的股權補償計劃，根據該計劃，授權向其高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券：董事會於2019年2月22日通過的2019年股票期權和股票紅利計劃，股東於2019年4月18日批准的2019年股票期權和股票紅利計劃，以及對該計劃的修訂於2022年4月19日獲得股東批准(統稱為2019年計劃)。根據2019年計劃，保留至多10%的流通股在行使期權或授予股票紅利時發行，可作為激勵性股票期權發行的總限額為15,000,000股。截至2022年10月31日，已發行期權數量為3,150,000股，佔該日公司已發行及已發行普通股的9.0%。 根據2019年計劃，仍有355,565股可供發行。

財政年度末未償還的股權獎勵

授予基於計劃的獎勵

下表彙總了截至2022年10月31日的財年向我們的高管發放的獎勵 以及未來可能根據這些獎勵支付的款項。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年10月31日，我們有一個正式的股權薪酬計劃，根據該計劃，股權證券被授權發行給我們的高級管理人員、董事、員工和顧問： 2019年計劃。根據2019年計劃，將保留總流通股的10%，以供在行使期權或授予股票紅利時發行。截至2022年10月31日，根據2019年計劃，共有3,150,000份未償還期權和355,565股可供發行 。

本公司早前擁有二零一零年購股權及紅利，董事會於二零零九年十二月二十二日採納並於二零一零年四月十五日獲股東批准(“二零一零年計劃”)。在2016年股東周年大會上，公司股東批准了對2010年計劃的修訂，將根據2010年計劃每年可發行的最高紅股數量確定為800,000股，並在2019年4月20日之前授予此類權利 。截至2022年10月31日，2010年計劃下的43,750個期權仍未完成，但自2018年以來沒有授予任何額外的期權。截至本委託書發表之日，這些期權現已到期，未予行使。

下表提供了有關銀牛普通股的信息，這些普通股可能在2022年10月31日根據我們的補償計劃行使期權、認股權證和權利時發行。

(1)根據2019年計劃可發行的普通股股份 。

燒傷率

在最近完成的三個財政年度內，每個基於安全的薪酬安排的年度燒損率以百分比表示，計算方法是將財政年度內授予的獎勵數量除以財政年度的加權平均流通股數量，如下表所示：

董事的薪酬

在截至2022年10月31日的財政年度內，以下人員在董事會任職：

布萊恩·D·埃德加(主席)(1)

蒂莫西·T·巴里(2)

Daniel·昆茨(3)

約翰·A·麥克林托克(4)

David·安德伍德(5)

_________________________

(1)選舉 進入董事會，自2010年4月16日起生效。

(2)選舉 為董事會成員，自2011年3月2日起生效。

(3)選舉 為董事會成員，自2011年4月20日起生效。

(4)選舉 為董事會成員，自2012年2月22日起生效。自2022年3月3日起停任。

(5)自2022年3月3日起任命 為董事會成員，自2022年4月19日起由股東選舉。

獨立的董事 薪酬結構

關於他們在本公司上一次年度股東大會上的當選，董事會得出結論，昆茨先生和安德伍德先生各自是獨立的。審計委員會全年視需要對其成員的獨立性進行評估，沒有改變這一評估。關於會議選舉的被提名人 ，昆茨先生不再競選連任。威廉·馬特拉克先生被提名參加此次會議的董事會選舉。董事會的結論是，安德伍德和馬特拉克都是獨立的。

公司每位獨立董事每年獲得20,000美元的補償，按季度分期付款，併為他們的服務發放額外的股票期權。此外，擔任本公司審計委員會主席的人士每年收取6,000美元的現金費用(按季度分期付款)， 薪酬委員會主席及其公司治理和提名委員會主席各自收取3,000美元的年度現金費用(以相同方式支付)，每種情況下均以其作為該等委員會主席的服務為代價。

董事長薪酬結構

自2010年4月16日起，布萊恩·埃德加開始擔任公司執行主席。自二零一一年九月二日起，本公司與埃德加先生訂立經修訂及重述的僱傭協議。Edga先生的報酬為每月7,500加元(每年90,000加元)，並有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。2013年2月26日，埃德加先生簽訂了另一份修訂和重述的僱傭協議，該協議於2015年6月4日修訂，以修改在某些情況下應支付的遣散費 。2016年2月23日，Edga先生的僱傭協議進一步修改，將他的工資削減30% 至每月5,250加元(每年63,000加元)。2016年6月24日，他的僱傭協議再次修改，恢復了他每月7500加元(每年9萬加元)的基本工資 。2018年8月28日，Edga先生的僱用進一步修訂，以修訂“控制權變更”的定義，以包括以下交易：(I)本公司完成合並或合併 本公司股東於緊接交易前擁有交易後本公司不足80%的尚未行使投票權；及(Ii)本公司行政總裁因該等交易而辭職或終止 交易。過去，公司將埃德加先生視為高管，因此他的薪酬在上面的薪酬摘要表中顯示為 ，而不是在下面的董事薪酬表中顯示。2021年1月9日，公司將埃德加先生的頭銜更改為董事長，自2021年10月1日起，他不再被視為高管。自2022年1月1日起，埃德加的董事長年費調整為35,000美元。

董事薪酬- 2022財年

在截至2022年10月31日的財政年度內，本公司對以下未被任命為高管的董事作為董事的服務報酬如下：

董事 薪酬

_________________________

獨立的公共會計師

審計委員會已委任並聘請Smythe作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計本公司截至2022年10月31日的財政年度的財務報表，並提供其他適當的審計相關服務。Smythe於2016年2月16日開始擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。我們預計Smythe的代表將出席會議，如果它願意的話， 將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

審計費

在截至2022年10月31日的財年中，Smythe向我們收取的費用和支出總額為59,392美元。在截至2021年10月31日的財年中，Smythe 向我們收取的費用和支出總額為53,314美元。這些費用總額包括審計我們的 年度綜合財務報表，以及審核我們的Form 10-Q季度報告和Form S-1和S-8註冊報表中包含的未經審計的中期綜合財務報表的專業服務。

與審計相關的費用

在截至2022年10月31日的財年中，Smythe沒有收取與審計相關的費用。在截至2021年10月31日的財年中，Smythe沒有收取與審計相關的費用。

税費

在截至2022年10月31日的財年中，Smythe不收取任何税務服務費用和開支。在截至2021年10月31日的財年中，Smythe 不收取任何税務服務費用。

所有其他費用

在截至2022年10月31日的財年中，Smythe 沒有提供任何其他服務。在截至2021年10月31日的財政年度內，Smythe沒有提供任何其他服務。

審計委員會的預審做法

交易法第10A(I)條禁止我們的審計師為我們提供審計服務，以及任何不被視為“審計服務”的服務，除非此類服務得到董事會審計委員會的預先批准，或除非該等服務符合某些極小的標準。審計委員會章程規定，審計委員會必須：

審計委員會在其每次會議上審議是否批准任何審計服務或非審計服務。在某些情況下，管理層可以提出申請；在其他情況下，審計師可以提出申請。

審計委員會報告

致銀牛資源公司董事會： Inc.

管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。獨立會計師負責根據美國公認會計原則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並對我們的綜合財務報表發表意見。我們的責任是 監控和監督這些流程。我們在此向董事會報告，關於截至2022年10月31日的財政年度的綜合財務報表，我們有：

基於上述討論和我們的審核，我們建議董事會將截至2022年10月31日的財政年度的經審計綜合財務報表 納入公司截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該年度報告將隨本委託書一起提供。

恭敬地提交，

銀牛資源公司審計委員會。

Daniel·J·昆茨，主席

David·安德伍德

薪酬委員會報告

致銀牛資源公司董事會： Inc.

薪酬委員會的報告 不構成徵集材料，不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交或通過引用納入任何其他公司備案文件，除非公司明確納入本報告。

薪酬委員會特此向董事會報告，關於公司截至2022年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告和本委託書，我們有：

• 審查並與管理層討論美國證券交易委員會S-K規則第402(B)項要求的薪酬討論和分析 ；以及
• 基於上述審查和討論，我們建議董事會將薪酬 討論和分析包括在截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和附表14A的本委託書 聲明中。

恭敬地提交，

銀牛資源公司薪酬委員會 Inc.

David·安德伍德，主席

Daniel J·昆茨

布萊恩·埃德加

提案1： 董事選舉

董事會提名四(4)名董事 參加選舉，任期至下一屆年度會議或其繼任者經正式選舉並具備資格，或至其較早去世、辭職或免職為止。

隨附的委託書 中指定的人將投票表決該委託書所代表的股份，以選舉董事的四(4)名被提名人：蒂莫西·巴里、布萊恩·埃德加、David·安德伍德和威廉·馬特拉克。

如果在會議召開時，這些 被指定人中的任何一人因任何原因而不能被提名，而這一事件預計不會發生，則有權投票給委託書的人將投票給他們自行決定的替代被指定人 。如獲連任，上述各名董事將各自任職，直至其繼任者在下屆股東周年大會上正式選出及符合資格為止，或直至其 早前去世、辭職或被免職。

需要投票 才能審批

候選人將由多數票選出。 然而，根據我們的多數票政策，任何董事未能獲得(親自或由其代表)投票支持該候選人的多數票 ，必須向董事會提交書面辭呈。

董事會 推薦

董事會建議您投票支持蒂莫西·巴里、布萊恩·埃德加、David·安德伍德和威廉·馬特拉克當選。除非另有説明，否則所附委託書將在董事會提名名單的選舉中投票表決。管理層和董事會都不知道會導致任何被提名人無法擔任董事的任何原因 。

提案2：批准和批准任命
獨立註冊會計師事務所

2023年2月27日，董事會決議指示本公司將選擇SMYTH作為本公司的獨立註冊會計師事務所提交股東大會批准和批准。

雖然本公司毋須提交獨立註冊會計師遴選 供股東批准，但若股東不批准及批准此項遴選，董事會可重新考慮其遴選SMYTH的事宜。董事會認為SMYTH完全有資格擔任本公司的獨立註冊會計師事務所；然而，即使遴選獲得批准及批准，如審核委員會及董事會認為有關變更將符合我們的最佳利益，董事會可於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

批准和批准需要投票

批准和核準提案2將需要會議上所投的多數票(親自或委託代表)投贊成票。除非另有説明，否則所附委託書將被投票支持批准和批准Smythe作為我們獨立的註冊會計師事務所的任命。

董事會 推薦

聯委會一致建議你投票“贊成”批准和核準提案2。

提案3： 在諮詢的基礎上核準補償
被任命的執行官員

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們的股東有權投票決定顧問股東投票批准高管薪酬 應每隔一年、兩年還是三年進行一次，也可以選擇棄權。2017年，我們大約50%的股東 投票批准每年一次的高管薪酬。在仔細考慮本次投票結果和其他因素後， 董事會得出結論，每年就高管薪酬進行投票，或每年一次投票，對公司來説是最合適的選擇。 根據美國證券交易委員會規則，關於未來股東對薪酬的發言權頻率的下一次不具約束力的諮詢投票將在2024年股東大會上進行。

董事會認識到，為股東 提供關於高管薪酬的諮詢投票可能會產生有關股東對公司 高管薪酬結構的看法的有用信息。在會議上，股東將有機會就我們任命的高管的薪酬 進行諮詢投票，這主要在本委託書的“高管薪酬”標題下描述。 該提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，使股東有機會認可或不認可我們的 2023年高管薪酬理念、計劃和政策以及支付給任命高管的薪酬。要求股東 考慮並批准以下提案：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性討論)，股東 在諮詢基礎上批准本委託書 聲明中披露的Silver Bull Resources，Inc.指定高管的薪酬。

公司認識到，對公司財務資源及其業務目標進行説明的框架對於有效的高管薪酬計劃至關重要。 公司的薪酬框架和理念主要由一個獨立的薪酬委員會制定和監督。 我們高管的薪酬結構旨在幫助公司吸引、激勵和留住具備有助於公司長期成功的背景、技能和知識的高管人員。為此，我們努力確保我們高管的薪酬與類似情況的初級勘探公司的薪酬保持一致。董事會與薪酬委員會合作，試圖在近期薪酬 (支付競爭性薪酬)和提供旨在獎勵高管長期成功的薪酬(基於股權的薪酬)之間取得平衡。此外，基於股權的薪酬元素旨在進一步使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。

我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管人員；為高管提供公平和有競爭力的薪酬方案，並提供合理的合同條款，提供一定程度的保障；以及在短期激勵和長期激勵之間取得平衡，以幫助進一步使高管與股東的利益 保持一致。鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以更詳細地討論公司在其 2020財年實施的薪酬結構和計劃，以及我們預計將繼續前進。

需要投票 才能審批

本委託書中描述的對公司高管薪酬結構和計劃的諮詢投票(包括在“高管薪酬”標題下) 不具約束力，這意味着董事會不會因投票結果而有義務採取任何薪酬行動，或調整我們的高管薪酬計劃或政策。儘管表決具有諮詢性質，但決議將被視為在會議上(親自或委託代表)投下多數贊成票後獲得通過。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果。董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬計劃作出決定時，考慮通過這一過程獲得的反饋。

董事會 推薦

董事會認為，公司的高管薪酬計劃結構合理，能夠有效實現公司的核心薪酬目標。 因此，雖然本次投票不具約束力，但董事會建議股東投票支持批准公司高管薪酬的提案。

年度 向股東提交的報告

本委託書中包含公司截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

其他 事項

除本文所述事項外，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他事項須提交大會審議。然而，如任何該等其他事項已適當地提交本公司股東於大會及其任何延會或延期會議上採取行動，則隨附的委託書所指名的委託書持有人擬就該委託書所代表的股份有權投票的所有事項行使其酌情決定權。

股東提案

股東可提交建議書或董事提名，以供本公司納入明年股東周年大會的委託書。對於您的建議 或董事提名將被考慮納入我們明年年會的委託書，您的書面建議書 必須在本委託書發佈日期 週年紀念日 前120天內由我們的公司祕書收到，除非明年年會的日期從本年度會議日期起更改超過30天。在該日期之後，任何股東提議都將被視為不合時宜。

如果我們將明年 年會的日期從今年會議日期起更改三十(30)天以上，則截止日期是 我們開始印刷和分發代理材料之前的合理時間。您還應該知道，您的提案必須符合美國證券交易委員會有關將股東提案包含在公司發起的代理材料中的 規定，以及我們修訂和重新修訂的章程中有關 的任何規定。

銀牛資源公司預計將於2023年4月舉行下一屆年度股東大會。打算出席下一屆股東年會的股東建議書，如果通過普通郵件發送，請寄往銀牛資源公司，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華，不列顛哥倫比亞省，V7Y 1K4，郵編：10414，地址：777 Dunsmuir Street，Suite1605，郵政信箱10414，地址：加拿大，注意：公司祕書，如果不是通過普通郵件發送，請寄往銀牛資源公司， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1605，温哥華，不列顛哥倫比亞省，温哥華，V7Y 1K4，加拿大，注意：公司祕書。我們必須在2023年10月27日星期五之前收到建議書。在收到任何此類建議後，我們將根據適用法律決定是否將任何此類建議 包含在委託書和委託書中。建議股東通過要求認證的 郵件回執轉發此類提案。在2023年10月27日(星期五)之後，任何股東提議都將被視為不合時宜。

對於股東打算 提交給股東的任何提案，除非我們在2024年1月10日(星期三)之前收到有關提案的通知 ，否則在我們的2024年股東周年大會的委託書中指定為 的代理人將有權對該提案行使其酌情投票權。即使在該日期或之前收到適當的通知， 吾等指定的代表仍可就該事項行使其酌情決定權，向股東就該建議及他們打算如何行使其酌情決定權就該事項投票，除非提出建議的股東 就建議徵求代表意見的程度達到交易所法令第14a-4(C)(2)條所規定的範圍。