美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日

 

Quantumscape公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39345		85-0796578
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

1730科技大道 聖何塞, 加利福尼亞		95110
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(408)452-2000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		QS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2023年2月28日，在推出“At the Market”發售計劃時，Quantumscape Corporation(“本公司”)與J.P.Morgan Securities LLC，Cowen and Company，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.和UBS Securities LLC(各為“銷售代理”和“銷售代理”)簽訂了單獨的分銷協議(分別為“分銷協議”和“分銷協議”)。根據分銷協議，本公司可不時透過銷售代理在分銷協議期限內發售每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)，總髮行價最高可達400,000,000美元(“股份”)。本公司已提交一份招股説明書補充文件，內容涉及根據分派協議發售及出售股份。股份的發售和出售將根據本公司先前提交的S-3表格(文件)中的註冊聲明進行No. 333-266419),最初於2022年7月29日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案，並於2022年8月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司擬將發行所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。

自分銷協議簽訂之日起，本公司有最多三年時間出售該等股份，但並無義務出售任何該等股份。根據分派協議，本公司董事會將委任一個配售委員會，該委員會將為潛在的股份出售設定參數，包括戰略考慮因素，如出售股份的最高數量、要求進行出售的時間段以及出售股份的最低價格(如有)。在經銷協議的條款和條件的約束下，銷售代理可以通過根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第415條規則所界定的任何“在市場上”發售股票的方式出售股票，包括通過紐約證券交易所或任何其他普通股交易市場出售股票，或通過做市商出售股票。此外，銷售代理還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括但不限於談判交易。

本公司同意根據分銷協議向銷售代理支付不超過該等股份實際銷售價格3%的佣金，並同意向銷售代理提供慣常的賠償和出資權。

前述經銷協議概要並不聲稱是完整的，而是通過參考經銷協議全文進行限定的，其副本作為附件1.1、1.2、1.3和1.4存檔於此，並通過引用併入本文。每份經銷協議均包含該協議的每一方在該經銷協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係的情況下向該協議的另一方作出的陳述和保證，並且僅為該協議的另一方的利益而作出。每份經銷協議的規定，包括其中所載的陳述及保證，並非為該等經銷協議各方以外的任何一方的利益，亦無意作為投資者及公眾獲取有關本公司當前情況的事實資料的文件。相反，投資者和公眾應該關注該公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他披露。

本8-K表格的當前報告不應構成根據分銷協議出售或邀請購買任何股票的要約，也不得在任何司法管轄區的任何司法管轄區出售此類股票，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司關於根據分銷協議發售的股份的法律意見作為本報告的附件5.1存檔8-K.

前瞻性陳述

本報告中8-K表格中的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義，包括但不限於關於公司根據分銷協議出售股票的聲明。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果有實質性差異，包括由於經濟和金融條件的變化，例如利率和匯率的波動以及資本或信貸市場的波動，以及在提交給美國證券交易委員會的年報、季度報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”一節討論的其他因素。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品 No.		描述
1.1#		分銷協議，日期為2023年2月28日，由Quantumscape Corporation和J.P.Morgan Securities LLC簽署。
1.2#		分銷協議，日期為2023年2月28日，由Quantumscape Corporation和Cowen and Company，LLC簽署。
1.3#		Quantumscape Corporation和Deutsche Bank Securities Inc.之間的分銷協議，日期為2023年2月28日。
1.4#		分銷協議，日期為2023年2月28日，由Quantumscape Corporation和UBS Securities LLC簽署。
5.1		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，專業公司。
23.1		經專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂同意(見附件5.1)。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

#	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和這些展品的附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年2月28日