美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件編號001-39345

Quantumscape公司

(確切名稱為r《憲章》中規定的創業者)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 452-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示是否r根據證券法第405條的規定，Egistrant是一家知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示是否r根據該法第13或15(D)條的規定，egistrant不需要提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，根據普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$2.2十億美元。每名高管及董事以及擁有已發行普通股5%或以上的每位人士所持有的普通股股份已不包括在上述計算範圍內，因為該等人士可被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人的A類普通股的數量為每股面值0.0001美元的流通股360,515,533，以及註冊人的B類普通股數量，每股流通股面值0.0001美元79,454,147，截至2023年2月21日。

目錄表

i

關於F的警告注意事項前瞻性陳述

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(“報告”)中對“Quantumscape”、“我們”或“公司”的所有提及均指Quantumscape公司及其子公司。

本公司在本報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語的否定以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，其中大多數是難以預測的，其中許多是公司無法控制的，並對其業務產生影響。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

此外，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素包括本報告中題為“風險因素”的部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。

1

部分 I

項目1.BU天真的。

公司歷史和背景

最初的Quantumscape Corporation，現更名為Quantumscape Battery，Inc.(“Legacy Quantumscape”)，是本公司的全資子公司，成立於2010年，其使命是徹底改變能源存儲，以實現可持續的未來。

於2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司(“肯辛頓”)由肯辛頓、肯辛頓的特拉華州公司及全資附屬公司肯辛頓合併子公司(“合併子公司”)及Legacy Quantumscape完成於2020年9月2日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議的條款，Kensington和Legacy Quantumscape之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Quantumscape和合併到Legacy Quantumscape實現的，而Legacy Quantumscape作為尚存的公司和Kensington的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，肯辛頓更名為Quantumscape Corporation。

概述

Quantumscape正在為電動汽車(“EVS”)和其他應用開發下一代電池技術。

我們正處於汽車動力總成百年一遇的轉變的開端，從內燃機到清潔電動汽車。在傳統鋰離子電池經過30年的逐步改進後，電動汽車的好處已經得到證明，主要是在高端乘用車市場。然而，有一些根本性的限制阻礙了電池技術的廣泛採用，我們認為汽車市場需要電池技術的階段性變革，以使大眾市場的電動汽車與化石燃料替代品競爭。

我們花了十多年的時間開發一種專有的固態電池技術來應對這一挑戰。與當今的傳統鋰離子電池相比，Quantumscape的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。我們相信，沒有其他鋰金屬電池技術能夠在室温和中等壓力水平(約3至4atm)下，以可接受的電池壽命實現汽車功率(功率是電池可以充放電的速率)。

自2012年以來，我們與美國大眾集團投資有限責任公司(“VGA”)及其某些附屬公司(以及VGA，“大眾”)建立了牢固的合作伙伴關係。大眾是世界上最大的汽車公司之一，打算成為電動汽車領域的領先者。在過去的十年裏，大眾在我們身上總共投資了超過3億美元，並與我們建立了對半持股的合資企業(JV)，以實現我們固態電池的工業生產水平。作為與大眾汽車合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤。在我們合作的過程中，大眾成功地在汽車功率下測試了我們某些單層和多層實驗室電池的多個早期世代。

雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但我們正在並打算在未來幾年繼續與其他汽車原始設備製造商(OEM)密切合作，隨着時間的推移使我們的固態電池得到廣泛應用。在符合與大眾汽車的合資協議條款的前提下，我們不被禁止與其他汽車原始設備製造商或其他非汽車公司同時合作，將我們的技術商業化。截至2022年12月31日，我們與其他五家OEM簽訂了客户抽樣協議，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以用於試生產原型車。這些原始設備製造商的範圍從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商；此外，它們還包括傳統和純電動汽車公司。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池有最嚴格要求的應用之一。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備，並打算酌情探索這些領域的機會。

2021年，我們宣佈了我們的計劃，通過在加利福尼亞州增加一條預試生產線(“QS-0”)來增強我們的製造能力。QS-0的目標是擁有一條連續的流程、高度自動化的生產線，具有足夠的能力和工藝成熟度，以從事汽車鑑定，如果成功，將通過生產可供第三方銷售的C樣品電池單元來實現首次商業化。我們在2021年4月獲得了QS-0的長期租約。QS-0之後是一條1GWh的試生產生產線(“QS-1”)，隨後擴展到完全的21GWh目標(“QS-1擴展”)。

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我們的開發使用了地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。我們的工藝使用的設備已經在電池或陶瓷行業大規模使用。在隔板之外，我們的電池被設計為使用許多普遍可用的材料和工藝，這些材料和工藝是當今電池製造商的標準。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

行業背景

轉向電動汽車

我們認為，不斷變化的消費者偏好，加上日益增長的政府激勵和監管，正在推動一場百年一遇的電動汽車轉向。

世界各國都在推廣電動汽車。對汽油動力內燃機車輛的依賴加劇了對環境的擔憂，造成工業化國家和發展中國家對大量石油進口的依賴，並使消費者面臨不穩定的燃料價格和與排放增加有關的健康擔憂。許多國家和地區監管機構已通過立法，鼓勵或要求轉向低排放和零排放車輛。例如，包括英國、荷蘭、瑞典、德國、法國和挪威在內的十幾個國家已經宣佈，打算在未來20年內要麼增加適用的環境目標，要麼徹底禁止銷售新的ICE汽車。2022年，加州空氣資源委員會(CARB)批准了一項規定，該規定建立了逐年路線圖，即到2035年，加州銷售的新車和輕型卡車必須100%為零排放車輛。同樣在2022年，歐盟批准了從2035年起有效的禁止銷售新的汽油和柴油汽車。在政府優惠激勵措施和法規的幫助下，全球範圍內推動從內燃機汽車轉型，正在加速低排放和零排放汽車市場的增長。

此外，消費者越來越多地考慮電動汽車，原因包括更好的性能、不斷增長的電動汽車充電基礎設施、顯著減輕對環境的影響以及更低的維護和運營成本。特斯拉公司等汽車製造商已經證明，高端電動汽車可以提供一種引人注目的化石燃料替代品。隨着電動汽車變得更具競爭力和更實惠，我們相信它們將繼續從ICE汽車手中奪取市場份額。我們認為，這種轉變將發生在所有車輛類型和細分市場上。然而，與內燃機汽車相比，鋰離子電池技術的固有侷限性繼續阻礙着電動汽車在續航里程和令人沮喪的時間方面的競爭力的提高。

現有電池技術不能滿足電動汽車廣泛應用的要求

儘管在轉向電動汽車方面取得了重大進展，但市場仍由內燃機汽車主導。據《華爾街日報》報道，2022年全球汽車銷量中約有10%是電氣化的。要想讓電動汽車在各個細分市場大規模採用，電池需要改進。特別是，我們認為推動電動汽車廣泛採用的五個關鍵要求：

由於這些要求具有複雜的相互聯繫，當今汽車使用的傳統鋰離子電池的大多數製造商都被迫做出權衡。例如，傳統電池可以快速充電，但代價是對電池壽命產生不利影響。

我們相信，能夠滿足這些要求的電池技術將使電動汽車解決方案能夠與ICE更具競爭力。根據國際汽車製造組織的數據，2021年整個汽車行業生產了超過8000萬輛ICE汽車，這意味着對滿足這些要求的電池的巨大未開發需求。

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傳統鋰離子電池技術的侷限性

電池技術的上一次重大發展是20世紀90年代初鋰離子電池的商業化，這創造了一種具有更高能量密度的新類型電池。鋰離子電池實現了新一代移動電子產品、高效的可再生能源存儲，並開啟了向電氣化移動性的過渡。

自20世紀90年代以來，傳統鋰離子電池的能量密度逐漸提高。能量密度的大部分增長來自電池設計的改進以及陰極和陽極技術的逐步改進。然而，電池中沒有摩爾定律--傳統的鋰離子電池至少花了10年的時間才使能量密度翻了一番，而自從引入一種重要的新化學物質以來，已經大約有30年了。隨着行業接近鋰離子電池可實現的能量密度的理論極限，我們認為需要一種新的架構來實現能量密度的顯著提高。

電池有一個陰極(正極)、一個負極(負極)、一個防止負極和負極接觸的隔板，以及一個傳輸離子但不傳輸電子的電解液。傳統的鋰離子電池(如下圖所示)使用液體電解液、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅複合材料製成的陽極。當電池充電時，鋰離子從負極移動到陽極，在放電過程中反之亦然。

常規鋰離子電池設計

在完全放電的鋰離子電池中，電池中的鋰存在於陰極中。當電池充電時，鋰離子從陰極移動到陽極，在那裏它們擴散到組成陽極的碳粒子中。在充滿電的狀態下，鋰離子位於陽極。當電池放電時，這些鋰離子被允許從陽極回到陰極，在這個過程中，能量可以從系統中提取。

傳統鋰離子電池能量密度的一個限制是由負極施加的，負極提供了由碳(石墨)和/或硅製成的主體材料來容納鋰離子，防止它們結合在一起形成純金屬鋰。當金屬鋰與傳統的液體電解液和多孔分離器一起使用時，可以形成被稱為樹枝晶的鋰的生長，它可以穿透分離器並使電池短路。

雖然在陽極中使用主體材料是防止枝晶的有效方法，但這種主體材料增加了電池的體積和質量，增加了電池的成本，並由於與液體電解液的界面處的副反應而限制了電池的壽命。鋰在陽極中擴散的速度也限制了電池的最大功率。

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與純碳陽極相比，在碳陽極中添加硅可以適度提高能量密度。然而，硅是一種主體材料，不僅受到如上所述的碳的限制，而且由於硅顆粒的反覆膨脹和收縮，還帶來了循環壽命挑戰，因為當容納鋰離子時，硅經歷了比碳更大的膨脹。此外，鋰-硅反應的電壓會從整個電池電壓中減去，從而降低電池能量。

解鎖最高能量密度所需的鋰金屬陽極

我們認為，鋰金屬負極是最有希望的方法，可以打破傳統鋰離子電池的固有限制，並顯著提高能量密度。

在鋰金屬電池中，負極是由金屬鋰製成的，沒有主體材料。取消主體材料可減小電池單元的尺寸和重量，並消除相關材料和製造成本。如果鋰電池系統可以在陽極上沒有多餘的鋰的情況下製造，這將導致鋰電池系統的最高理論重量能量密度。目前用於汽車行業的鋰離子電池的能量密度不到300瓦時/公斤。我們相信鋰金屬電池有潛力實現更高的能量密度。

鋰金屬陽極通常與傳統正極材料兼容，鋰金屬電池將從傳統正極材料的持續改進中獲得一些好處。此外，鋰金屬陽極可能會使未來幾代更高能量的陰極，如金屬氟化物，在與鋰離子陽極一起使用時可能不會實現顯著的能量密度增加，如下圖所示。

模型化的細胞比能量

資料來源：安德烈等人，《數學化學》，(2015)6709

注：建模的電池比能量基於傳統的電池設計和架構。

雖然該行業40多年來一直了解鋰金屬陽極的潛在好處，但該行業一直未能開發出使鋰金屬陽極適用於可充電應用的隔膜。

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啟用鋰-金屬陽極所需的固態分離器

我們認為，鋰金屬電池需要用固態隔膜取代傳統鋰離子電池中使用的多孔隔膜，固態隔膜能夠以與傳統液體電解液相當的速度在正負極之間傳導鋰離子，同時還可以抑制鋰樹枝的形成，這是可以生長在隔膜上並使電池短路的鋰金屬的生長。雖然各種固態分離器已被證明在低功率密度下工作，但這種低功率密度對大多數實際應用並不有用。據我們所知，我們是唯一一家能夠展示用於鋰-金屬電池的固態隔膜的公司，該隔膜能夠在更高的功率密度下阻止樹枝晶形成，例如汽車應用和快速充電所需的那些，在25°C左右至少循環800次。

我們相信，我們開發這種專有固態分離器的能力將使鋰離子電池向鋰金屬電池的轉變成為可能。

我們的技術

我們專有的固態鋰金屬電池代表了下一代電池技術。

我們的電池單元沒有傳統陽極中使用的宿主材料。事實上，當我們的電池被製造時，沒有陽極。當電池第一次充電時，鋰從陰極移出，通過我們的固態隔膜擴散，並直接在陽極集流器上形成一層薄金屬層，形成陽極。當電池單元放電時，鋰擴散回正極。

消除傳統鋰離子電池中的負極主體材料會增加體積能量密度。純鋰金屬負極還可以實現鋰電池系統理論上最高的重量能量密度，如果該系統可以在負極上沒有多餘的鋰製造的話。

我們專有的固態隔膜是實現鋰金屬負極電池可靠循環的核心技術突破。如果沒有有效的固態分離器，鋰將形成樹枝狀晶體，這些樹枝狀物將通過傳統的多孔分離器生長，並使電池短路。

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有效的固態分離器需要一種固體材料，其導電性與液體電解質相似，化學穩定性僅次於鋰--鋰是最活躍的元素之一--並能夠阻止樹枝晶的形成。我們的團隊經過十多年的努力，開發出了一種滿足這些要求的組合物，並開發了使用連續工藝大規模生產分離器材料所需的技術。我們擁有多項專利，涵蓋這種材料的組成和製造過程的關鍵步驟。

我們的材料和細胞

我們的固態分離器是一種緻密的全無機陶瓷。如上圖所示，它被製作成比人的頭髮還細的薄膜，然後切成大約一張撲克牌大小的碎片。我們的固態隔膜很靈活，因為它的缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷柔韌性較差，可能會由於微觀缺陷而破裂，從而降低結構完整性。

隔板被放置在陰極和陽極電流收集器之間，以形成單個電池單元層，如上圖中的單層袋狀單元所示。我們的單層固態電池經過了功率密度、循環壽命和温度性能測試。這是我們所知的唯一能夠同時滿足我們認為的汽車商業用途的關鍵要求的固態技術(至少800次循環，同時保持至少80%的能量保持，100%的放電深度，1C/1C比率，

我們測試單層電池的數據顯示，與以前的固態電池不同，我們的固態隔膜可以在高功率速率下工作，能夠在大約15分鐘或更短的時間內從10%充電到80%的容量，比目前的傳統電池更快，而不會顯著降低壽命。我們還提供了顯示我們的單層電池可以在廣泛的温度範圍內工作的數據，包括顯示在-10°C下循環的結果。

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我們設計的電池組的基本構件是雙層電池，它由雙面陰極和兩邊的隔板組成。我們將這些雙層電池堆疊在一起，形成多層電池。我們的電動汽車電池外形尺寸目標是大約一副紙牌的大小。

多層進展

根據我們潛在客户的要求，我們的電池單元將需要在每個電池組中使用幾十層。我們還沒有製造出汽車應用所需尺寸的完整多層固態電池單元，但已經宣佈了我們在商業相關領域的單層和多層電池單元的結果，並於2022年將24層A0原型電池單元發貨給多個汽車OEM進行測試。

我們需要更多的生產能力來製造大量的多層電池，以進行測試和工藝優化，包括提高產量和可靠性。我們已經並將繼續訂購新的自動化和大容量設備，我們預計這些設備將提高產量和重複性；任務的性質和我們使用的開發方法涉及高速實驗和大量樣本。我們現在計劃專注於通過減少製造缺陷來提高我們原型電池的可靠性，並通過採用更高容量的負載型陰極和更高效的封裝來提高這些原型電池的能量密度，以更接近我們的商業目標。

我們的陰極使用傳統的陰極活性材料(如NMC)或無鈷、無鎳的組合物(如LFP)與由有機聚合物和有機液體制成的陰極陰極的組合。在未來，我們可能會使用其他組成的陰極活性材料。多年來，我們開發了由有機聚合物和有機液體電解液的不同混合物製成的陰極，以優化電壓、温度、功率和安全等多個指標的性能。我們繼續在細胞中測試固體、凝膠和液體陰極。固體陰極是我們正在進行的無機陰極研發研究的一部分。我們的固態分離平臺旨在為較厚的陰極實現更快的充電速度，當與鋰金屬陽極結合使用時，可能會進一步增加電池的能量密度。

我們相信，與今天的傳統鋰離子電池相比，我們的電池技術可能會在能量密度方面提供顯著改進，如下圖所示。

8

資料來源：基於Ding，Y.等人(2019)和Yang，X.等人的商業化化學物質的細胞密度。(2021)；基於管理層估計的Quantumscape細胞密度。

我們的技術優勢

我們相信，我們的電池技術將在電池容量、充電率、安全性和壽命方面帶來顯著好處，同時將成本降至最低。我們相信，這些好處將使客户更多地採用他們的電動汽車，從而為汽車原始設備製造商提供顯著的價值。通過解決15分鐘快速充電等關鍵痛點，我們相信我們的電池技術將能夠提供與化石燃料汽車相比更具競爭力的電動汽車體驗，而不是今天的電動汽車使用傳統電池所能實現的。

我們的電池技術旨在滿足我們認為將使大眾市場採用電動汽車的五個關鍵要求：

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我們的競爭優勢

據我們所知，只有鋰金屬電池技術能夠滿足汽車在功率、循環壽命和温度範圍的要求。我們已經制造並測試了單層和多層固態電池，並證明瞭我們的技術能夠滿足汽車對功率、循環壽命和温度範圍的要求。2018年，大眾宣佈已成功測試了我們的某些單層實驗室電池，測試速度為汽車功率。隨後，大眾對包括多層實驗室細胞在內的某些後續代實驗室細胞進行了測試。截至2022年12月31日，我們與其他五家OEM簽訂了客户抽樣協議，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以用於試生產原型車。這些原始設備製造商的範圍從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商；此外，它們還包括傳統和純電動汽車公司。

與世界最大的汽車原始設備製造商之一建立合作伙伴關係。我們是與世界上最大的汽車製造商之一大眾汽車合作的。自2012年以來，大眾汽車一直是美國的主要投資者，在美國的投資總額超過3億美元。此外，大眾還承諾增加資本，為我們各佔一半股份的合資企業提供資金，以實現我們用於大眾汽車的固態電池的工業級生產。作為與大眾汽車合資企業中各佔一半股權的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤。

高准入門檻和廣泛的專利和知識產權組合。自成立以來，我們已獲得300多項美國和外國專利和專利申請，包括圍繞我們核心技術的廣泛基礎專利。我們專有的固態分離器使用了我們所知的唯一一種材料，可以在汽車電流密度和室温下循環鋰，而不會形成樹枝晶。我們擁有一系列專利，包括以下專利：

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重大發展集中在汽車應用的下一代技術上。我們已經花費了十多年和超過7億美元來開發我們的電池技術。我們的許多技術團隊成員都曾在大型電池製造商和汽車原始設備製造商工作過。通過它的經驗，我們的團隊有重要的 技術訣竅，並得到廣泛的設施和設備、開發基礎設施和數據分析的支持。

專為批量生產而設計。我們的電池採用地球上豐富的材料和工藝，適合大批量生產。我們專有隔膜的製造工藝使用的設備已經在電池或陶瓷行業大規模使用。在準備大規模生產的同時，我們從世界領先的供應商那裏購買或測試了用於生產的設備。特別是，我們希望使用可擴展的連續處理來生產我們的專有分離器。雖然我們的分離器材料是專有的，但投入物很容易獲得，可以從不同地區的多家供應商那裏獲得。

利用行業成本趨勢的結構性成本優勢。除了隔膜，我們的電池在設計上使用了當今鋰離子電池製造商的標準材料和工藝。因此，我們預計將受益於這些材料由於工藝改進和規模經濟而預計的全行業成本下降。我們相信，固態電池的製造為我們提供了結構性的成本優勢，因為我們的電池是在沒有陽極的情況下製造的。

我們的增長戰略

繼續發展我們的商業電池技術和製造能力。我們將繼續開發我們的電池技術，目標是在汽車認證過程之後實現商業生產，這涉及幾個主要的交付里程碑-A、B和C樣品。我們已經在商業相關領域(從60x75 mm到70x85 mm)的單層和多層固態電池中展示了我們的固態隔膜和電池技術的能力，並於2022年將24層A0原型電池發貨給多個汽車OEM進行測試。隨着我們從原型轉向商業產品，我們可能需要增加細胞層數量，並需要繼續提高材料和工藝的質量和一致性，以實現大批量製造，包括通過自動化和工藝控制提高精度、材料投入的質量以及整個工藝流程中的顆粒減少。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。我們將繼續致力於提高我們的分離器的產量，以減少報廢和提高製造設備的利用率。作為我們與大眾合資夥伴關係的一部分，我們預計首先從我們位於加州的試運行前生產線QS-0開始商業化生產初始C樣品，隨後從1GWh試生產生產線QS-1開始生產。

滿足大眾汽車電池需求。QS-1將由我們與大眾各佔50%股份的合資企業製造和運營，加上隨後的QS-1擴張，完整的21GWh目標將只佔大眾電池需求的一小部分，考慮到2022年汽車產量不到大眾總產量的2.6%，假設包裝尺寸為100kWh。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。

擴大與其他汽車OEM的合作關係.雖然我們預計大眾將是第一個使用我們的電池技術將汽車商業化的公司，但我們正在努力，而且在未來幾年內，隨着我們製造QS-1，我們打算繼續與其他汽車OEM密切合作，隨着時間的推移，讓我們的固態電池得到廣泛應用。在符合與大眾汽車的合資協議條款的前提下，我們不被禁止與其他汽車原始設備製造商或其他非汽車公司同時合作，將我們的技術商業化。截至2022年12月31日，我們已與其他五家OEM簽訂了客户抽樣協議，以合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以用於試生產原型車。這些原始設備製造商的範圍從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商；此外，它們還包括傳統和純電動汽車公司。

拓展目標市場。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池要求最嚴格的應用。然而，我們認識到，我們的固態電池技術也適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備。截至2022年12月31日，我們與Fluence Energy Inc.達成了一項協議，將評估我們的電池是否包括在其固定儲能應用中，並已發貨外部壓力為零的單層儲能電池，用於消費電子行業的客户測試。

拓展商業化模式。我們的技術旨在支持多種商業模式。除了合資企業，例如與大眾汽車的合資企業外，我們還可以運營獨資製造設施或將技術許可給其他製造商。在適當的情況下，我們可以建造和銷售隔板或電池層，而不是完整的電池單元。

製造和供應

我們的電池製造流程被設計為與傳統的鋰離子電池製造非常相似，但有幾個例外：

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我們的架構依賴於我們專有的隔板，我們將自己製造。雖然我們的分離器設計獨特，但它的製造依賴於目前在全球其他行業部署的成熟的大批量生產工藝。

我們計劃從鋰離子電池行業的行業領先供應商處採購我們的輸入材料，我們已經與行業領先的正極材料供應商(電池最關鍵的採購材料)以及其他不太關鍵的材料的領先供應商建立了戰略關係。我們的分離器是由多個地區工業規模生產的豐富材料製成的。我們預計，在可預見的未來，不會有任何獨特的供應限制阻礙我們產品的商業化。

相對於傳統的鋰離子電池，我們的技術消除了負極材料成本(例如，碳/硅主體材料、負極中的電解液)，並降低了製造成本(例如，沒有負極相關的製造成本，降低了形成成本)。這可以節省材料、資本設備和製造時間，如下圖所示。

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夥伴關係

大眾汽車協作

自2012年以來，Quantumscape一直與大眾汽車保持着密切的合作關係。我們最初的合作重點是測試和評估Quantumscape的電池技術。大眾汽車的工程師與我們的工程團隊密切合作，監督我們在技術開發工作和電池測試方面的進展。大眾汽車已經對Quantumscape進行了幾輪股權投資，大眾汽車的高級管理人員加入了我們的董事會。在這一合作的早期階段，我們與大眾全球研發團隊的成員密切合作，現在Quantumscape團隊與大眾電池卓越中心密切合作，該中心負責大眾電池技術的商業化。弗蘭克·布洛姆，Powerco的首席執行官。大眾電池公司SE和大眾電池卓越中心前負責人Jens Wiese是董事會成員，Jens Wiese是大眾集團併購、投資諮詢和合作夥伴關係的負責人。

合資企業關係

2018年6月，我們與大眾成立了QSV運營有限責任公司(QSV)，這是一家與大眾各持一半股權的合資實體，專注於電池製造，以促進我們的固態電池技術的商業化。2018年，雙方合計對合資企業進行了約300萬美元的初始股權投資。在某些開發里程碑出現後，在Quantumscape、Volkswagen和QSV簽署某些相關協議的情況下，Quantumscape和Volkswagen已同意以50%的比例向QSV承諾額外資本，以資助QS-1和QS-1的擴建。作為大眾電池製造合資企業中各佔50%股份的合作伙伴，我們預計將平均分享合資企業的收入和利潤，包括QS-1和QS-1擴張。根據合資協議，QSV將從Quantumscape購買固態分離器。

合資協議在2020年進行了修訂，與大眾汽車向Quantumscape進一步投資2億美元有關。關於這項股權投資，大眾有權指定兩名成員進入我們的董事會，他們目前是布洛姆先生和威斯先生。

合資協議規定，我們的固態電池的商業化將分兩個階段進行。第一階段是建設年產能為1GWh的QS-1。當我們的固態電池達到一定的交付和驗證里程碑時，QSV將開始建造QS-1。第二階段是QS-1擴容。

我們相信，合資企業結構將使大眾能夠受益於早日獲得我們的固態電池，同時也保護我們的知識產權。例如，某些關鍵電池技術的知識產權將繼續歸我們所有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。雙方將就這種電池技術的大批量製造設施的許可條款達成一致。在下列情況中最早發生的情況下，合資企業終止：(I)大眾在以下情況下行使特定看跌期權，其中包括：(A)Quantumscape控制權變更，或(B)我們未能在某些時間框架內達到指定的開發里程碑；(Ii)Quantumscape或大眾汽車在以下情況中最早行使指定看跌期權或看跌期權，其中，如果雙方不能在某些時間框架內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。

合資企業協議最初設想的2018年商業化時間表以及隨後的修訂已經改變，截至我們提交本年度報告Form 10-K時，合資企業協議預期的某些里程碑尚未實現。因此，大眾現在有權行使看跌期權。如果大眾汽車行使這種權利，與大眾汽車的合資企業和大眾從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾在合資企業中的權益。截至2022年12月31日，這項權益的賬面價值約為170萬美元，在我們的綜合資產負債表中記為可贖回的非控股權益。在一定程度上，如果我們和大眾在未來向合資企業分配更多資金，大眾決定行使看跌期權的成本將會增加。到目前為止，大眾還沒有通知我們任何行使他們看跌期權的意向。不能保證大眾汽車不會決定行使這些或未來可能擁有的任何其他看跌期權，涉及其在合資企業中的利益。

大眾承諾購買一定比例的QS-1輸出能力，其固態電池的價格與鋰離子電池相當，但根據某些關鍵技術參數，這些電池的優異性能將獲得溢價。我們將根據合資協議的規定，以雙方商定的價格向合資企業出售分離器。合資協議為商業關係提供了框架。在適當的時候，雙方將就涵蓋這些採購承諾細節的協議進行談判。

QS-1擴展取決於滿足其他技術里程碑和商業條款協議，包括電池定價、隔膜購買或許可條款協議以及我們用於QS-1擴展的電池技術許可條款協議。我們同意，通過QS-1擴展出售的電池單元和通過QS-1擴展購買的隔膜的定價可能不同於QS-1的定價，我們需要在適當的時候就定價達成一致。此外，我們還需要同意QS-1擴展電池技術的許可條款。

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大眾預計將在QSV的製造升級中發揮重要作用，我們已同意，由QSV開發的某些技術將由合資企業擁有，並免費許可給Quantumscape和大眾。到目前為止，這些知識產權都沒有開發出來。儘管雙方尚未開始QS-1的運營，但大眾已提出在供應鏈、製造升級計劃和自動化方面為我們提供幫助。此外，我們還與大眾汽車合作，使我們能夠與電池組件供應公司發展更牢固的關係，如正極製造商和設備供應公司。

研究與開發

我們在加利福尼亞州聖何塞的總部設施進行研發。研發活動集中於進一步改進我們的電池技術。在24層A0原型電池出貨後，我們計劃將研發重點放在下一代原型樣品上，這些樣品融合了電池功能、工藝和可靠性方面的進步。我們正在努力提高我們的生產工藝的成熟度，並上線並擴大我們的試生產QS-0生產線。

我們的研究和開發目前包括以下領域的計劃：

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知識產權

我們的業務和技術領先地位的成功得到了我們專有的電池技術的支持。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密以及許可協議和其他合同保護來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。我們定期提交專利申請，並在美國和其他我們預計開展業務的國家擁有大量專利。我們的專利組合在固態隔膜領域最為深入，在陽極、下一代陰極材料以及鋰金屬電池專用的電池、模塊和組件設計方面具有其他優勢。我們的商業祕密主要涉及製造方法。

截至2022年12月31日，我們獨家擁有或許可了101項已頒發的美國專利和61項待決或允許的美國專利申請，以及165項已授權的外國專利和專利申請。我們有2個註冊的美國商標和5個未決的美國商標申請。授予我們的專利將於2033年開始到期。

競爭

電動汽車市場，特別是電池市場，發展迅速，競爭激烈。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計未來競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們的潛在競爭對手包括目前供應該行業的主要製造商、汽車原始設備製造商和該行業潛在的新進入者。目前為電動汽車行業供應電池的主要公司包括松下公司、三星SDI公司、寧德時代有限公司、LG能源解決方案公司和比亞迪有限公司。他們供應傳統的鋰離子電池，在許多情況下，他們正在尋求開發固態電池，包括潛在的鋰金屬電池。此外，由於電氣化的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。例如，特斯拉公司(Tesla，Inc.)正在建設多個電池巨型工廠，並可能向其他汽車原始設備製造商供應電池；豐田汽車(Toyota Motors)和一個日本財團有一個追求固態電池的多年計劃。

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SES、Solid Power和Enovix等許多處於開發階段的公司也在尋求改進傳統的鋰離子電池，或開發固態和/或鋰金屬電池的新技術。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。

我們相信，我們能否成功地與鋰離子電池製造商和其他尋求開發固態電池的公司競爭，將取決於一系列因素，包括電池價格、安全性、能量密度、充電率和循環壽命，以及品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源等非技術因素。

許多現任者擁有，未來的加入者可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠將更多的資源投入到他們當前和未來的技術發展中。他們還可能有更多機會接觸更大的潛在客户羣，並在自己之間或與第三方(包括汽車原始設備製造商)之間建立並可能繼續建立合作或戰略關係，以進一步增強其資源和產品。

政府監管和合規

政府有關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料處置的規定。我們最終將不得不遵守這些規定，才能將我們的電池銷售到市場。我們的電池在國外的許可和銷售在未來可能會受到出口管制。

員工與人力資本

我們為我們世界級團隊的質量感到自豪，並尋求只聘用致力於我們戰略使命的員工。我們的許多員工都有與大型電池製造商和汽車OEM合作的豐富經驗。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約850名員工，主要總部設在加利福尼亞州聖何塞的總部。我們的研發和相關職能部門的許多員工都擁有工程和科學學位，其中包括許多來自世界頂尖大學的員工。

多樣性、公平性和包容性

我們尋找希望幫助解決對世界產生積極影響的重大問題的團隊成員。我們珍視多樣性，認識到培育積極、包容的文化的重要性。因此，我們積極採取措施消除招聘和晉升過程中的無意識偏見，同時使我們能夠增加和提拔表現出與我們價值觀一致的行為的團隊成員，包括但不限於向高級領導者提供無意識的偏見培訓，重新設計和改進招聘流程，並建立新的大學關係，以增加我們應聘者的多樣性。

吸引和留住

我們致力於維護公平的薪酬計劃，包括股權參與。我們提供具有市場競爭力的薪酬和豐厚的股權薪酬，旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出特殊貢獻的團隊成員。我們的全職正式員工持有我們公司的股權，通常有資格參加員工股票購買計劃。我們的薪酬決定是由外部市場、角色關鍵程度和每個團隊成員的貢獻來指導的。我們新的工作水平框架和相關的薪酬範圍使我們能夠保持薪酬公平，同時提供隨着我們的成長和人才競爭所需的有吸引力和有效的薪酬。

健康與安全

我們員工的健康和安全是至關重要的任務。我們非常重視積極主動的安全文化，並保持一個支持性的組織，鼓勵員工的個人健康。我們的環境、健康和安全(EHS)部門領導着通過工程控制、政策、程序、培訓、監測和審計來解決工作場所健康和安全問題的計劃。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

可用信息

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我們的投資者關係網站位於https://ir.quantumscape.com，，我們的推特帳户是@QuantumScapeCo，我們的投資者關係推特帳户是@QuantumScapeIR，我們首席執行官的推特帳户是@Startupjag，我們首席技術官的推特帳户是@ironmantimholme，我們首席營銷官的推特帳户是@HussainAsim，我們的企業LinkedIn帳户位於https://www.linkedin.com/company/quantumscape/posts/.我們使用我們的投資者關係網站、前述Twitter賬户和LinkedIn賬户為投資者發佈重要信息，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，並作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。因此，除了以下新聞稿、向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應關注我們的投資者關係網站、前述推特賬户和領英賬户。我們還在以電子方式將報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在我們的投資者關係網站上的“美國證券交易委員會備案文件”項下免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。

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第1A項。RISK因子。

應認真考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果下列任何風險實際發生，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

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以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的技術開發和擴大相關的風險

我們在嘗試開發固態電池並以可接受的性能、質量、一致性、可靠性、吞吐量和成本進行大批量生產時，面臨着巨大的挑戰。材料科學的發展速度往往是不可預測的，我們可能會遇到與我們製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝、公用事業基礎設施安裝和運營啟動相關的延誤和成本超支。在實現這些和其他開發目標方面的延遲或失敗可能會延遲或阻止我們產品的成功商業化。

開發符合汽車原始設備製造商廣泛採用要求的鋰金屬固態電池是一項艱鉅的任務，據我們所知，以前從未完成過。我們仍處於開發階段，在完成我們的多層電池的開發和商業批量生產電池方面面臨着重大挑戰。一些可能阻礙我們引入固態電池單元的開發挑戰包括：提高隔膜和電池單元的質量、一致性、可靠性和吞吐量；增加多層電池單元的尺寸和層數；增加製造能力以生產出我們技術開發和客户應用所需的單元容量；安裝、製造和優化更大批量的製造設備；包裝設計和工程以確保足夠的循環壽命、壓力管理、降低成本；完成汽車合作伙伴所要求的嚴格且具有挑戰性的規格，包括但不限於日曆壽命、機械、安全和濫用測試以及最終制造流程的開發。

我們的固態分離器正處於開發階段。這些分離器以前從未被用於電池應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，而且要想將分離器生產和商業化使用，還需要解決重大的質量、一致性、可靠性和產量、成本和製造工藝挑戰。當我們增加固態分離器的橫向尺寸、減少厚度和增加生產量時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們不能克服這些障礙，在商業批量開發和生產固態分離器，我們的業務可能會失敗。

為了達到目標能量密度，我們需要組裝多個電池層，將它們封裝在一個電池組中，提高陰極容量負載，並解決相關的技術挑戰。根據我們客户的要求，我們的電池組可能需要在每個電池組中放置幾十層。我們已經在商業相關領域測試了單層和多層電池單元，尺寸約為60x75 mm到70x85 mm，並於2022年發貨了第一批24層A0原型電池單元；我們可能需要為後續幾代原型電池單元增加額外的層數-取決於客户的偏好、單元格設計考慮因素和其他因素-並在不影響性能的情況下以更高的產量生產這些單元單元，同時以可擴展和低成本的方式解決相關的封裝和可靠性挑戰。為了推進電池的發展，我們必須克服重大的工程和機械挑戰。此外，我們將需要購買我們目前沒有的某些設備，並開發必要的製造工藝，以使這些多層電池大量生產。如果我們在構建多層細胞時不能克服這些發展障礙，我們的業務很可能會失敗。

我們正在評估包括在我們的固態電池中的多種正極材料組合物，尚未最終確定陰極組合物或配方，或相關電池組件組件的設計。我們也沒有驗證當前的電池設計是否符合所有汽車要求。我們尚未驗證製造工藝或獲得生產滿足所有商業需求的大批量陰極或相關電池組件所需的設備。如果我們不能克服這些發展和製造障礙，我們的業務很可能會失敗。

即使我們完成了固態電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標或客户的要求，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

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此外，我們必須推進我們的製造工藝，以包括更多的自動化，如自動薄膜處理和堆疊，並使用更大的量設備和工藝，如轉移到更大的連續流動設備。我們還必須繼續工藝開發和創新努力，以大幅縮短週期時間，改善工藝控制，減少消耗品(包括能源使用)，朝着提高我們的固態隔膜和電池單元的質量、一致性、可靠性和吞吐量的目標最終目標。我們在新設備的交付、安裝和運行中可能會遇到延誤或意想不到的挑戰。例如，影響我們設備供應商的全球供應鏈問題、供應商業績不佳、設備在運輸途中損壞以及與新冠肺炎相關的延誤。如果我們只從一家或幾家供應商採購某些材料和設備，這些挑戰可能會加劇。此外，我們必須建造QS-0，以提供足夠數量的固態分離器和電池，用於內部開發、客户採樣(包括A樣品前、A樣品、B樣品和C樣品電池)和初步商業生產。我們可能會遇到與我們的製造設施的規劃、許可、建設、設備安裝和鑑定、公用事業基礎設施安裝以及運營啟動相關的重大延誤和成本超支，包括那些包含QS-0線的製造設施。例如, 我們聖何塞工廠的短期停電已經得到解決，但未來可能會發生類似的中斷；與材料短缺和關鍵航運港口的備份相關的延誤可能會影響我們運行設施的能力；我們的某些建築承包商之前曾報告稱，他們的員工因勞工罷工而延誤，目前已經解決，但未來可能會再次發生。我們必須大幅改進我們的製造工藝，以提高產量和生產能力，以達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。此外，我們的多層電池必須同時滿足客户的所有商業和安全要求。

我們固態電池開發或生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。此外，在獲得必要的監管批准或將我們的固態電池投放市場方面，我們可能會遇到延誤，包括延誤達成零部件以及製造設備和用品的供應協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性的損害。

我們可能無法為必要的材料、組件或設備建立供應關係，或者可能需要為組件或設備支付比預期更高的費用，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的固態電池所需的零部件和設備，包括我們的正極材料和隔膜電池和固態電池電池的製造設備等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就供應其中許多材料的生產量達成協議。如果我們無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難或延誤，我們的電池將被推遲推出。例如，由於與新冠肺炎疫情有關的卡車司機短缺，我們以前曾經歷過工藝氣供應輕微中斷，也曾因某些天氣和地緣政治事件而經歷過石油衍生產品供應中斷。烏克蘭戰爭以及由此導致的某些國家對俄羅斯的制裁也導致石油和石油衍生產品價格上漲，這反過來可能對製造成本、投入材料定價和物流成本產生不利影響。

我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的電池中使用各種材料，這將要求我們以有利的條件談判採購協議和交貨期。我們可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就對我們有利的條款談判協議。我們的業務依賴於我們產品的某些專有材料的持續供應。我們面臨與此類材料和組件的可用性和定價相關的多種風險，包括依賴我們的供應商建造和生產設備以增加產量，這可能會導致延誤或要求我們支付額外的預付款。我們的原材料或零部件價格大幅上漲是可以預期的，特別是如果通貨膨脹率繼續保持在2022年的高水平，這將增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。例如，由於供應商徵收燃油附加費，我們的運輸成本增加了。由於全球商品價格的波動，某些關鍵原材料和部件的成本也有所增加。我們供應商不斷增加的勞動力成本也是價格上漲的原因之一。鑑於我們尚未從業務運營中產生任何收入，我們將任何此類增加的成本轉嫁給客户的能力也是有限的。

此外，批量生產電池的成本部分取決於鋰、鎳、鈷和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格起伏不定，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。由於便攜式電子產品中鋰電池的持續快速增長，以及電動汽車和儲能市場的不斷增長，近年來對鋰的需求大幅增加，預計還將繼續增加。此外，我們的某些原材料，如鋰，在可能受到政治、經濟和社會不穩定的影響，或存在美國或歐洲聯盟對從這些國家進口此類材料徵收關税或其他禁令的持續風險的國家，都有大量的儲量。不能保證這些原材料的供應商能夠以合理的價格滿足我們的批量需求，特別是在我們加強商業運營的情況下。

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零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們的研發活動或電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、停電、氣候變化和其他自然災害造成的中斷，以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，隨着烏克蘭戰爭的繼續或可能升級，這可能會導致全球市場和行業進一步中斷、不穩定和波動，可能對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯對這些措施的潛在反應目前尚不清楚，它們可能對全球經濟、我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。2022年中國爆發的冠狀病毒病例以及隨之而來的一些城市(包括深圳和上海)的封鎖也對供應鏈產生了不利影響，並可能影響我們在供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下及時獲取材料的能力。此外，目前美國對中國的貿易限制影響了我們採購某些生產設備的能力。如果美國和中國之間的地緣政治關係的動態導致經濟中斷，來自或帶有經過中國的供應鏈的設備和材料的價格和交貨期可能會波動。

我們可能無法充分控制與我們的運營和製造我們的固態電池單元所需的組件相關的成本，如果我們不能控制這些成本並在我們的固態電池單元的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，並預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的電池，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。例如，鈷、鎳和鋰等原材料的價格和可獲得性一直不穩定，這些材料可能面臨整個行業的短缺。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的固態電池和服務的能力，還取決於我們控制成本和實現目標成本預測的能力，包括與大規模製造傳統鋰離子電池的成本或其他市場參與者製造固態電池的成本相比，我們預計的成本優勢。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有按商業產能或量產生產任何固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們達到我們尚未達到的生產能力、電力和消耗品的使用率、產量和自動化水平。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

特別是，雖然我們已經估計，與領先製造商製造傳統鋰離子電池的成本相比，取消負極主體材料和相關的製造成本將帶來大規模生產節省，但這一估計受到許多假設和不確定性的影響。為了實現這些節省，我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除陽極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的產能和產量的大幅提高。此外，我們將需要在我們共享的材料、組件、設備和工藝方面實現全行業的成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。我們不能確定我們將實現這些成本節約，也不能確定未來鋰離子電池製造效率的提高不會減少或消除這些估計的成本節約。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和固態電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將此設備集成到我們的固態電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這種集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。

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為了實現我們的商業化目標，我們將需要大型機械。這類機器可能不時遭遇意外故障，可能需要維修和備件才能恢復運轉，而這些可能在需要時無法獲得，特別是在全球供應鏈中斷持續或未完全解決的情況下。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，由於本公司以前從未使用過此類設備來製造固態電池單元，因此此類設備的運行性能和成本可能會受到非我們控制範圍內的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付產品所需的組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。這些運營問題可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

客户風險和與我們與大眾汽車合作相關的風險

我們與大眾的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與大眾汽車的聯合開發關係，不能保證我們將能夠將固態電池商業化。

我們和大眾成立了一家合資企業，合作生產我們的固態電池。

不能保證我們能夠在合資企業安排要求的時間框架內完成固態電池的開發，或滿足大眾的業務需求。如果我們不及時完成這一開發，大眾可能會終止其在合資企業的參與。我們與大眾的合資協議為我們的合作提供了一個框架，並要求我們和大眾就合資企業向我們購買固態分離器、合資企業將生產並銷售給大眾的固態電池的購買和定價，以及將我們的技術許可給合資企業的條款達成某些額外安排。我們不能保證我們能夠就這些關鍵要素與大眾就對我們有利的條款達成一致，也不能保證我們能夠與大眾達成額外的安排，包括任何根據合資安排進行商業化的訂單。

大眾購買合資企業產品的商業條款將取決於我們的固態電池的性能，以及大眾開發的利用合資企業將生產的固態電池的車輛的需求。如果我們不能完成我們的固態電池的開發，如果大眾不選擇我們的固態電池進行商業化，或者如果打算使用我們固態電池的大眾汽車的推出延遲，我們的業務將受到損害。

我們與大眾發展的牢固關係以及合資協議下的權利可能會阻止其他汽車原始設備製造商與我們密切合作。如果我們不能擴大其他客户關係，或者如果我們的收入過於依賴大眾，我們的業務可能會受到損害。

大眾的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與大眾的任何重大分歧都可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們固態電池的商業化進程。我們的合資企業安排可能需要我們支付某些成本，或進行某些資本投資，或尋求大眾汽車的同意才能採取某些行動。此外，如果大眾不能或不願意履行合資企業安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或者解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。2022年，大眾汽車宣佈成立Powerco。SE是一家旨在整合其在電池價值鏈上的活動--從加工原材料到開發統一的大眾電池，再到管理歐洲巨型工廠的公司。我們無法預測Powerco的活動可能在多大程度上對我們的業務構成競爭風險或與我們的業務發生衝突。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的固態電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的固態電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計優勢，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

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我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引和留住客户的能力。

在開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。例如，我們可能無法為QS-0吸引更多客户，在這種情況下，我們可能會有過剩的產能。此外，如果我們無法吸引需要我們產品的大批量商業生產的新客户，無論是由於產品市場適應性不足還是其他原因，我們的業務可能會受到影響。

我們的許多潛在客户往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，包括更強的能力來阻止轉嫁增加的運營和採購成本的嘗試，以及(Ii)更長的銷售週期和相關的風險，即可能會在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户上花費大量時間和資源。

我們的潛在客户是大型組織，通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

如果我們與大眾的合資協議中的看跌或看漲期權被行使，合資企業和大眾的購買承諾將被終止，我們的業務可能會受到損害。

我們與大眾達成的合資企業結構在一定程度上是為了保護我們的知識產權。某些關鍵電池技術將繼續由我們擁有，並將為QS-1的目的通過有限許可提供給合資企業。我們和大眾仍然需要就QS-1擴展的電池技術許可證的許可條款達成一致。合資企業在下列情況中最早發生時終止：(I)大眾汽車在以下情況下行使指定認沽期權：(A)本公司控制權發生變更，或(B)我們未能在某些時間框架內達到指定的發展里程碑；(Ii)我們行使指定的認購權，或大眾汽車行使指定的認沽權利，如果雙方不能在特定的時間框架內就QS-1或QS-1擴張的商業條款達成一致，(Iii)使用我們的電池的大眾系列生產車開始生產後的某個日期(或如果在我們的電池技術達到某些技術里程碑後仍未開始生產，則另定一個結束日期)和(Iv)2028年12月31日。

合資企業協議最初設想的2018年商業化時間表以及隨後的修訂已經改變，截至我們提交本年度報告Form 10-K時，合資企業協議預期的某些里程碑尚未實現。因此，大眾現在有權行使看跌期權。如果大眾汽車行使這種權利，與大眾汽車的合資企業和大眾從合資企業購買產能的承諾將終止，我們將有義務以賬面價值購買大眾在合資企業中的權益。截至2022年12月31日，這項權益的賬面價值約為170萬美元，在我們的綜合資產負債表中記為可贖回的非控股權益。在一定程度上，如果我們和大眾在未來向合資企業分配更多資金，大眾決定行使看跌期權的成本將會增加。不能保證大眾汽車不會決定行使這些或未來可能擁有的任何其他看跌期權，涉及其在合資企業中的利益。

如果大眾汽車行使看跌期權，合資企業和大眾汽車的購買承諾終止，我們提高產能的能力、我們的聲譽、投資者對我們的看法以及我們A類普通股的價格可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測和預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

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我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，許多國家、公司和消費者加快了減少對化石燃料依賴的目標，這反過來預計將增加對電動汽車的需求；然而，新電動汽車市場繼續快速發展，其特點也是快速變化的技術、有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

少數股東和我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

截至2022年12月31日，我們的高管、董事和他們的關聯公司以及持有我們已發行A類普通股或B類普通股5%或以上的每位股東，合計實益擁有我們A類普通股約28.1%和B類已發行普通股95.7%，約佔74.4%的投票權。因此，這些股東，包括大眾，將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制，包括董事選舉、對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)的任何修訂以及重大公司交易的批准。此外，大眾有權指定兩名董事進入我們的董事會。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東和他們的投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的知識產權風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護或維護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商標和商業祕密提供的知識產權保護的組合。 在美國和其他司法管轄區，以及許可協議和其他合同保護，以建立、維護和執行我們的專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方，包括我們的業務合作伙伴，可能會試圖在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲得、使用或實踐我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。政府的行為也可能破壞我們的知識產權。例如，俄羅斯政府在2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國利用專利權人擁有的發明。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易實施，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的請求，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、陶瓷、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

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如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或不能獲得被侵權技術的許可 在合理的條款下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權和技術的許可，我們可能會面臨指控，即我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。我們的任何現有或正在申請的專利可能會被其他公司以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，我們根據這些專利獲得了專利，這些專利在未來仍然可能被競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務風險

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的鋰金屬固態電池技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大傳統電池的供應，從而降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力造成負面影響。

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許多汽車原始設備製造商和一些電池技術公司正在研究和投資固態電池，在某些情況下，還包括電池的開發和生產。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法，包括鋰金屬電池。2022年，大眾汽車宣佈成立Powerco。SE是一家旨在整合其在電池價值鏈上的活動--從加工原材料到開發統一的大眾電池，再到管理歐洲巨型工廠的公司。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術或電池技術方面的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的固態電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於電動汽車未來的競爭和不確定性以及與市場預期相比我們最終的生產和銷售表現。

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的運營虧損。

我們的運營虧損約為4.206億美元，截至2022年12月31日的年度分別淨虧損約4.119億美元，自2010年成立至2022年12月31日的年度累計虧損約24億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產我們的鋰金屬固態電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損，而這種生產預計不會在不久的將來發生。

我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續產生與電池設計、開發和製造相關的鉅額費用；擴大我們的研發活動；投資於製造能力；建立電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，因此，我們未來的虧損率將大幅上升。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們對何時實現各種技術、試生產和生產目標的預期和目標在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們可能無法按預期實現這些里程碑，甚至根本達不到。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到流行病、大流行和其他疫情的負面影響。

我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險。例如，新冠肺炎大流行導致消費者和企業行為發生變化，市場嚴重低迷，企業和個人活動受到限制，全球經濟大幅波動，經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了電池、電動汽車及設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球電池和電動汽車在世界各地市場的銷量下降。具體地説，由於與新冠肺炎大流行相關的卡車司機短缺，我們經歷了工藝氣體供應的輕微中斷。為了應對大流行，政府當局最初實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或原地避難所的命令以及企業關閉，後來在放鬆限制措施和恢復此類措施之間搖擺不定，或根據大流行的嚴重程度威脅這樣做。我們位於加利福尼亞州聖何塞的總部的員工受到州和地方政府的居家命令的約束。這些措施限制了我們聖何塞總部的運營，並對我們的員工、研發活動和運營(特別是我們業務的各個方面無法遠程進行，包括我們的固態材料和電池的開發和製造的許多方面)以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響。

如果發生進一步的疫情、大流行或其他爆發，包括新冠肺炎或此類病毒相關毒株的捲土重來，我們可能面臨與新冠肺炎大流行期間類似的不利影響。例如，我們可能被要求採取政府當局可能要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的各種措施，任何此類措施都可能對我們未來的製造計劃、供應鏈銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

任何此種流行病、大流行或其他疫情對我們的業務、業務前景和結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，其中包括任何此種流行病、大流行病或其他疫情的持續時間和蔓延情況，控制疫情或治療其影響的行動，包括開發、分發和管理有效疫苗的行動，已接種疫苗的人的免疫力減弱情況，對初始或強化疫苗接種的疲勞或懷疑增加，突破性病例和變種的嚴重程度，包括可能具有疫苗抗藥性的變種，以及可以多快以及在多大程度上恢復正常的經濟和經營活動。即使在任何此類疫情、流行病或其他疫情消退後，由於全球經濟影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，或者由於消費者行為的變化，例如遠程工作增加導致對汽車的需求減少，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響。

全球氣候變化、相關法律和法規要求的增加以及各利益相關者對ESG事務的相關重視可能會對我們的業務產生負面影響。

公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能導致減少或減輕氣候變化對環境的影響的新的或更多的法律和法規要求。由於法律或法規要求的增加，能源成本或排放標準的合規性增加，可能會導致我們的開發和製造業務中斷或相關成本增加。任何未能實現我們減少對環境的影響的目標，或我們未能對環境採取負責任的行動或未能有效應對有關氣候變化或其他可持續發展問題的新的或法律或法規要求的變化的看法(無論是否有效)，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。關於我們涉及的未決訴訟事項的説明，請參見本報告其他部分的合併財務報表附註7“承付款和或有事項”。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期，未能滿足相關安全標準或要求，或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們維護的電池、支持信息系統(包括內部系統，如研發系統或外部系統，如我們的網站或第三方系統)和數據的研究、開發和製造可能會受到故意或無意中斷、安全事件或違反法律、法規或其他與數據處理有關的義務的影響。任何此類事件，或認為其中任何事件已經發生，可能導致私人索賠、要求和訴訟、監管調查和其他程序，以及罰款和其他責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高以及黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致與我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施相關的危害或破壞或其他安全事件。此外，遠程工作進一步增加了我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户面臨的安全威脅。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和業務的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，可能容易損壞或中斷。此類系統還可能遭到入侵、公司破壞或國家支持的間諜活動，蓄意破壞行為、被勒索軟件、病毒或其他惡意軟件感染，以及因非技術問題(包括員工、服務提供商、供應商、客户或其他人故意或無意的行為或遺漏)而導致的中斷和安全事件，以確保正確實施我們的軟件和相關的安全補丁和更新。我們使用服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不是也不會是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們和我們的第三方服務提供商、供應商和客户在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊的風險可能會增加。此類網絡攻擊可能會在更廣泛的範圍內擾亂經濟，也可能直接或間接影響我們的運營。

安全漏洞和/或事件也可能在很長一段時間內保持不被檢測到，包括黑客隨着時間推移挖掘數據或優化其網絡攻擊或中斷的時間和效力的情況。我們或我們的服務提供商未能或被認為未能防止信息安全違規或其他安全事件或系統中斷，或未能遵守隱私政策或任何與隱私或信息安全有關的實際或聲稱的法律義務，或任何導致或被視為或報告導致未經授權訪問我們的信息或我們或我們的服務提供商維護或處理的任何個人信息或其他客户數據或機密信息的其他處理的安全損害，都可能導致我們的潛在客户失去對我們的信任。這可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、要求和訴訟、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和安裝旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷的額外設備和裝置方面產生重大成本和運營後果。

此外，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律法規的約束，並可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的制約。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐、限制我們的活動並增加我們的成本，而且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何未能或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，而濫用或未能確保與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受到損害，並可能對未來的潛在收入和利潤產生負面影響。

我們的保單可能不涵蓋因任何此類中斷、故障、安全漏洞或影響我們的系統或數據或第三方系統的事件而產生的全部或任何潛在損失，在這些系統或數據或第三方系統中保存着對我們的業務運營重要的信息。

我們管理業務和監控結果的能力高度依賴於IT系統。如果這些系統或我們新實施的ERP系統出現故障，或者我們計劃實施的MES系統出現故障，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們高度依賴各種IT系統來運營我們的業務。為了繼續支持我們的增長，我們正在對我們的信息系統進行重大技術升級。我們在2022年第二季度實施了新的ERP系統，並將繼續投資於改進和增加ERP系統的新功能。我們還將實施新的製造執行系統(MES)，以履行各種職能，提高業務效率。這些實施是複雜而漫長的過程，已經需要並將繼續需要大量的人力投資，這會將資源從其他業務中分流出來。這些項目計劃執行的延誤或任何偏離，都可能導致成本超支和業務中斷。此外，與我們項目計劃的任何偏離都可能對我們期望從企業資源規劃系統的運行和改進以及我們的MES系統的實施中實現的生產率和流程改進的時間和/或程度產生負面影響。在成功更換我們的遺留系統時，如果不能適當或充分地解決任何未解決或不可預見的問題，可能會對我們支持必要業務運營的能力產生負面影響，包括但不限於及時或準確地滿足聯邦、州和地方的報告和備案要求，或以其他方式有效地運營我們的業務和生產線。此外，如果與新系統有關的任何問題導致或導致我們延遲及時報告我們在任何時期的經營業績，或我們未能按時向美國證券交易委員會提交一份或多份定期報告，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟, 而且還可能削弱我們籌集必要資本以運營我們的業務和推進我們的產品開發工作的能力。此外，由於我們依賴於收集並迅速向關鍵決策者傳輸準確信息的能力，如果我們的信息系統不允許我們傳輸準確的信息，即使是在很短的時間內，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。如果不能適當或充分地解決這些問題，可能會對我們執行必要業務運營的能力產生負面影響，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們新的企業資源規劃系統的運行，以及我們的MES系統的計劃實施，可能會對業務運營的有效性產生負面影響。

我們的企業資源規劃系統對於我們準確維護賬簿和記錄、向管理層提供重要信息以及編制綜合財務報表的能力至關重要。使用我們的企業資源規劃系統需要新的業務和財務流程，任何這種變化都涉及風險，包括潛在的錯誤、處理效率低下和數據丟失。如果向我們的企業資源規劃系統過渡不成功，新系統和新流程不能按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們充分評估財務報告的能力可能會進一步受到影響。如果操作我們的ERP系統或相關流程的困難導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這一重大缺陷，也可能對我們根據美國公認會計準則編制未來財務報表的能力產生負面影響。如果我們遇到此類實施的持續中斷和/或無法補救任何此類重大缺陷，則此類事件可能會對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

MES是一種信息系統，用於監控和跟蹤在工廠車間生產製造和研發產品的過程。製造執行系統的總體目標是確保有效地執行製造操作，以確保開發和生產里程碑以及交付保持在計劃中。對我們MES執行實施時間表的任何影響都將阻止我們跟蹤和收集與我們的生產流程相關的準確數據。我們MES部署的延遲可能會使我們無法準確預測產品出貨量，並可能對我們的工廠擴展工作造成負面影響。如果我們的MES實施持續中斷和/或無法在出現挑戰時進行補救，這可能會影響我們在客户中的聲譽、我們的競爭地位，並可能影響我們擴大和發展製造業務的能力。

在加強我們的業務、增強企業資源規劃系統和實施我們的製造執行系統方面的持續投資將涉及大量支出以及設計、開發和實施活動。在新系統完全實施和運行之前，我們預計將產生額外的費用和資本支出來實施和測試系統，而且不能保證與系統有關的問題不會發生或不會被發現。如果我們在實施過程中遇到運營問題、額外成本或成本超支，或者如果系統或任何相關流程發生重大變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們A類普通股的投資產生不利影響。

美國政府最近徵收的和潛在的關税或全球貿易戰可能會增加成本，抑制我們產品的未來銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對某些進口商品徵收關税，以及禁止某些進口商品進入美國。作為報復，中國已經實施，並將繼續評估對一系列美國產品徵收額外關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，並禁止進口。此類關税和禁令如果擴大到其他類別，可能會對我們的業務產生重大影響，特別是進口我們的電池部件和某些由中國製造或投入的生產設備。如果我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化以應對關税，這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家因全球貿易戰而實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。我們無法預測美國最終會在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。

美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。當前全球經濟狀況持續不確定或惡化，以及美國與其貿易夥伴，特別是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括報復性貿易限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束，而某些高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

我們的監管風險

我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池，以及電動汽車和機動車輛的銷售，一般都受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業以及替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化以及可能也與更嚴格的監管審查相關的風險。例如，可能會通過法律和法規，要求製造商對某些產品的收集、處理、回收和處置負責，包括電動汽車的電池。遵守現有或未來可能引入的要求的成本，以及相關的行政負擔可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法將此類成本轉嫁給我們的客户。

由於本公司在業務合併前是一家特殊目的收購公司，我們還須遵守與其他未完成業務合併的上市公司不同的法規和法律情況。

在國際上，可能會有我們尚未進入的司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區的我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

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如果法規發生變化，我們可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法規，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。環境法律法規，包括廢舊電池回收、回收和再利用的要求，未來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料生產產品。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生安全事故，損壞機器或我們的產品，減慢或停止生產，或傷害員工。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

與我們普通股所有權有關的風險以及我們的公司註冊證書和附則條款

我們的A類普通股已經並可能在未來繼續受到極端波動的影響。

我們A類普通股的交易價格一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。例如，從2020年11月27日我們的A類普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)開始交易之日起，到2022年12月31日，我們的A類普通股經歷了每股132.73美元的盤中交易高點和5.11美元的盤中低點。在此期間的某些時間，我們A類普通股的交易價格每天的波動幅度都大大超過10%。我們無法預測我們A類普通股交易價格未來的波動幅度。我們A類普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中所述風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對市場或投資者認為與本公司類似的其他公司的證券失去信心，可能會壓低我們證券的市場價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

在我們的證券市場價格經過一段時間的波動後，我們可能會成為證券訴訟的對象。在波動期之後，我們已經並可能在未來經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們的A類普通股本來可能達到的價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

就業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易而言，吾等證券的若干持有人訂立若干鎖定協議，據此他們同意對吾等證券的轉讓施加若干限制。

此外，我們已經向美國證券交易委員會提交了登記聲明，為某些股東出售此類股份進行股份登記。我們還向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在備有涵蓋該等股份出售、適用行權期屆滿及上述鎖定協議屆滿的有效登記聲明後，因行使尚未行使的購股權及結清尚未行使的限制性股票單位(“受限股”)而發行的股份將可在公開市場即時轉售。

我們生產固態電池的商業模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們通過合資安排、其他第三方融資和發行額外股本為其提供資金。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多的資金，包括通過簽訂新的或擴大現有的合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，連同我們的主要流動性來源，為與我們的電池相關的研究和開發、大型工廠建設、任何重大的計劃外或加速支出，以及新的戰略投資提供資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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賣空者可能會從事操縱活動，這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買價格較低的相同證券，然後返還給貸款人。因此，價格下跌符合A類普通股賣空者的利益。一些賣空者發佈或安排發佈對我們業務的看法或描述，這可能會造成負面的市場勢頭。像我們這樣的發行人，其證券的交易歷史或交易量歷來有限，和/或容易受到相對較高的波動性水平的影響，因此尤其容易受到此類賣空者的攻擊。不能保證我們A類普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的活動而出現類似的下跌。

我們在編制綜合財務報表時必須使用判斷來作出估計和假設，而我們的經營結果可能會因我們的估計和假設的變化而大幅波動。

我們的某些會計政策需要應用主觀或複雜的判斷，往往要求我們對本質上不確定且可能在隨後的期間發生變化的事項的影響做出估計，或者使用本期間合理使用的不同估計將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

所有基於股票的獎勵都必須根據其估計授予日期的公允價值予以確認。確認的金額可能會因一些假設或可能發生的變化而有所不同。我們已根據非凡業績獎勵計劃(EPA計劃)向我們的首席執行官和其他管理團隊成員授予基於股票的獎勵。EPA計劃獎勵有一個基於業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)的授予時間表。

對於包含服務、業績和市場條件的獎勵，在授予之前必須滿足所有條件的獎勵，如EPA計劃獎勵，在必要的服務期內確認補償費用，這是基於管理層對滿足績效條件的概率和時間的估計，在每個報告期進行評估。這些估計需要管理層的判斷，基於概率的假設的變化可能會對基於股票的薪酬支出的確認時間產生重大影響，從而影響我們的運營報表和全面收益中確認的相關金額。

我國普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制和現有B類普通股持有者的作用。這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變化。

B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2022年12月31日，B類普通股的持有者(不包括由其實益擁有的A類普通股的任何股份的投票權)控制着我們股本約68.5%的投票權，因此集體控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。即使這些持有者不是任何要求他們一起投票的協議的一方，他們可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變化，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外，都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

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我們的公司註冊證書或章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定包括：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，在特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)依據公司註冊證書或附例的任何條文而引起的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或。(V)聲稱受內部事務原則管限的申索的任何其他訴訟，在所有案件中，均受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有司法管轄權所規限。附例進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人士(包括任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出與本公司證券發售有關的訴訟因由的投訴的唯一及獨家論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

任何購買、持有或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東就與公司或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

一般風險因素

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的所有員工都不受競業禁止協議的約束。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的首席執行官賈格迪普·辛格和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們很難被取代。如果辛格先生或其他關鍵人員離職，可能會對我們的前景產生負面影響，引發更多的離職，並限制公司運營和發展業務的能力。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，如自然災害、戰爭、流行病、流行病和其他災難. 我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的顯著下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級被下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟都出現了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果在未來的危機中，各國政府拒絕採取此類行動，或者如果這些政府採取的行動不成功，由此產生的不利經濟狀況可能會對我們的固態電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響，或者根本不影響。

我們的經營結果和財務狀況可能會受到立法的頒佈、實施美國或外國對商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策的重大影響。

隨着我們擴大業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，本屆政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税，這一點得到了許多國家和經濟合作與發展組織的同意。此外，2022年8月16日簽署成為法律的2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括許多旨在減少氣候變化影響的激勵措施和税收抵免，例如根據第30C條延長電動汽車充電基礎設施税收抵免，根據1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第30D條延長電動汽車的税收抵免，根據第48C條擴大先進製造業税收抵免，根據該守則第48X條為符合條件的美國零部件生產製定先進製造業生產抵免。這種税收抵免可能會讓現有企業比新進入者受益更多，從而對新進入者產生不利的競爭影響。然而，愛爾蘭共和軍的全部影響尚不得而知，而且愛爾蘭共和軍的許多條款不是自動執行的，需要國税局和財政部的進一步指導，我們預計將在未來幾個月和幾年內發佈這些指導意見。這些獎勵也可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。任何其他退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能大幅減少電動汽車的需求，這可能會對電動汽車的電池需求產生不利影響。, 或大幅減少可用於生產我們產品的激勵措施的數量，並對我們的業務產生不利影響。未來美國和外國税法的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響。

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力受到一定限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

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一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用它或我們變化前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，法律或法規的變化，包括暫停使用淨營業虧損或税收抵免，可能具有追溯效力，可能導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。

由於這些限制和法律的變化，我們的某些遞延税項資產可能會到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。我們繼續評估我們的遞延税項資產在未來的變現能力。未來可能需要對我們的估值免税額進行調整，這可能會對我們的季度和年度經營業績產生重大影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔巨大的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QS”。作為一家上市公司，我們產生了與適用於上市公司的公司治理要求和上市標準相關的鉅額法律、會計、行政和其他成本和開支。如果我們未能達到這些要求和標準，如果紐約證券交易所因此將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈和將要頒佈的任何規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。滿足美國上市公司所需的標準和控制需要鉅額的持續成本。我們有可能被要求進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們的運營，特別是在這樣的標準和控制隨着時間的推移不斷變化的情況下，這將增加我們未來的運營成本。

遵守不斷變化的上市公司要求可能會繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用已經發生，並將繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如我們的內部控制存在重大缺陷，需要重述以前發佈的合併財務報表，我們可能會產生額外的成本來糾正這些或新的問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級船員責任險也變得更加昂貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的報告和其他義務已經並可能繼續導致鉅額會計、行政、財務合規和法律費用。這些成本已經需要並可能繼續需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

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如果我們在未來遇到重大的弱點或未能在未來保持有效的內部控制系統，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由管理層提交年度報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們必須在本報告中提交一份我們管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。該報告除其他事項外，包括評估截至本財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，包括關於我們對財務報告的內部控制是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日，我們糾正了與重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的合併財務報表有關的重大弱點。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制目前是有效的，但我們的內部控制在未來時期的有效性可能會受到我們的控制可能因情況變化而變得不充分的風險。建立、測試和維護有效的財務報告內部控制系統需要我們的管理層和財務人員投入大量的資源和時間，可能需要額外的人員配備和基礎設施投資，並將增加我們的業務成本。

此外，根據聯邦證券法，我們的審計師必須對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內累積、傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

38

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部設在加利福尼亞州的聖何塞。我們的設施主要位於加利福尼亞州聖何塞，包括為我們的辦公室和工程、研發和試生產活動租用的各種物業。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的資料見本報告合併財務報表附註7“承付款和或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

39

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“QS”。我們的B類普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2023年2月21日，我們的A類普通股約有59名登記持有人，B類普通股約有10名登記持有人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

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性能圖表

下圖比較了從2020年11月27日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天)到2022年12月31日期間，我們A類普通股的累計總回報與紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數的累計總回報的變化。圖表假設在2020年11月27日，該公司的普通股、紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數分別投資了100美元。此圖表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

2020年11月25日，肯辛頓收購了我們。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，肯辛頓被視為“被收購”的公司。除本文另有規定外，我們的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy Quantumscape及其合併子公司的業績，以及(2)在業務合併完成後的公司業績(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合併)。

以下討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表以及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素“如本報告所述。除文意另有所指外，本文件中的引用管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本公司”、“本公司”和“本公司”是指本公司合併前本公司及其合併子公司的業務和運營，以及本業務合併結束後本公司及其合併子公司的業務和運營情況。

概述

我們正在為電動汽車和其他應用開發下一代電池技術。我們相信，我們的技術將使一種新的電池類別滿足更廣泛的市場採用要求。與今天的傳統鋰離子電池相比，我們正在開發的鋰金屬固態電池技術旨在提供更高的能量密度、更快的充電速度和更高的安全性。

我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有收入，截至2022年12月31日的一年中，我們的運營淨虧損約為4.206億美元，從我們成立到2022年12月31日的累計赤字約為24億美元。我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們是一家營收前的公司。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了重大風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素“出現在本報告的其他地方。

產品開發

我們正在開發我們的電池技術，目標是通過生產可供第三方銷售的C樣本電池實現商業化。我們已經在單層和多層電池循環數據中展示了我們的固態分離器和電池技術的能力，並於2022年將我們的第一個24層A0原型電池發貨給多個汽車OEM進行測試。在發貨後，我們計劃將我們的研究和開發重點放在下一代原型樣品上，融合了電池功能、工藝和可靠性方面的進步，並使我們QS-0線的製造能力上線，如上文第1項“研究和開發”部分進一步描述的那樣。我們的科學家、工程師、技術人員和其他員工團隊積極進取，致力於解決未來的這些挑戰。然而，我們的研究和開發計劃的任何延遲都將需要額外的現金使用，並推遲進入市場。隨着我們擴大工程生產線的能力，以及建造和生產QS-0和QS-1，我們預計我們的現金利用率也將大幅提高。

流程開發

我們的架構依賴於我們計劃自己製造的專有固態陶瓷隔膜。雖然我們的分離器的設計是獨一無二的，但它的製造依賴於已在其他行業部署的成熟或類似的大批量生產工藝。

固態分離器的設計是為了實現我們的“無陽極”架構。在製造時，我們的固態電池單元沒有陽極；鋰金屬陽極是在電池第一次充電時形成的；形成陽極的鋰來自我們購買的正極材料。消除傳統鋰離子電池中的陽極材料清單和相關製造成本，可能會為我們帶來顯著的商品銷售成本(COGS)優勢。此外，與傳統的鋰離子製造相比，我們的固態電池單元旨在減少形成和老化過程步驟的時間和成本強度。

我們專注於加州聖何塞工程生產線的生產能力和能力，以及QS-0和QS-1的規劃和設置。作為持續擴大產能的一部分，我們正在實現製造過程的自動化，併購買更大規模的電池製造設備。我們將需要大幅改進我們的電池製造工藝，以增加更多電池所需的生產能力，並達到商業發貨所需的成本、性能和數量水平。

42

QS-0計劃用於三個目的。首先，QS-0旨在提供足夠數量的固態分離器和電池，用於內部開發、客户採樣(包括前A樣品、A樣品和B樣品電池)。其次，QS-0旨在為持續的製造工藝開發提供基礎，並幫助為QS-1設備的選擇和規格提供信息。QS-0成功建造的延遲可能會影響我們的發展和QS-1的時間表。第三，隨着我們繼續建立我們的製造能力，我們的目標是通過在QS-0開始生產C樣本電池開始商業化，並向第三方銷售。

我們將需要在電池設計和製造方面實現顯著的成本節約，除了與從我們的固態電池單元中消除負極相關的成本節約外，同時控制與我們的固態隔膜製造相關的成本，包括實現實現商業目標所需的質量、一致性、可靠性和產量方面的實質性改進。此外，我們需要在我們共享的材料、部件、設備和工藝方面實現行業成本節約，特別是在陰極、電池設計和工廠方面。

商業化與市場聚焦

A樣品的交付代表着汽車鑑定過程的開始，該過程涉及幾個主要的交付里程碑--A、B和C樣品--然後開始生產。每個主要的抽樣階段可能由幾代日益成熟的原型組成。每個階段的時間表都包含不確定性，並將受到許多因素的影響，包括產品和工藝開發風險；生產設備的規格、訂購和資格；其他供應鏈動態；以及OEM驗證時間表。

我們目前的目標是在QS-0進行C樣本電池的初步生產。我們已經在商業相關領域(大約從60x75 mm到70x85 mm)展示了我們的固態隔膜和電池技術在單層和多層固態電池中的性能能力，並於2022年向多家汽車原始設備製造商(“OEM”)發運了我們的首批24層A0原型電池。我們將繼續努力提高質量、一致性、可靠性和吞吐量，並優化電池的所有組件。我們將繼續致力於進一步開發和驗證批量製造工藝，以實現大批量製造，並將製造成本降至最低。最後，我們打算繼續使用和擴大我們在聖何塞的工程生產線，為大規模生產做準備，繼續訂購QS-0設備和準備QS-0，並通過我們與大眾的合資夥伴關係計劃QS-1。

QS-1將由QSV製造和運營，隨後的QS-1擴建將只佔大眾電池需求的一小部分，這意味着假設電池組尺寸為100kWh，2022年汽車銷量將不到大眾總產量的2.6%。我們的目標是與大眾汽車合作，大幅擴大合資企業的產能，以滿足他們更多的預期需求。雖然大眾是我們簽署協議的第一家汽車OEM，目標是使用我們的電池技術將汽車商業化，但我們打算與其他OEM密切合作，隨着時間的推移使我們的固態電池得到廣泛應用。除了大眾，我們還與其他五家原始設備製造商簽署了客户抽樣協議，這些原始設備製造商從全球收入排名前十的製造商到高端性能和豪華汽車製造商，與我們合作測試和驗證我們的固態電池，目標是向OEM提供此類電池，以便應用於試生產原型車，並最終應用於系列生產車。該協議是在OEM在其實驗室對該公司的早期電池進行測試之後達成的。我們目前專注於汽車電動汽車應用，這是對電池有最嚴格要求的應用之一。然而，我們認識到我們的固態電池技術適用於其他大型和不斷增長的市場，包括固定存儲和消費電子產品，如智能手機和可穿戴設備，並打算適當地探索這些領域的機會。

我們相信，我們的技術使多種商業模式成為可能。除了合資企業，比如與大眾汽車的合資企業， 我們可以經營獨資的製造設施或將技術授權給其他製造商。我們打算繼續投資研發，以提高電池性能，改進製造工藝，降低成本。

獲得資本的途徑

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金資源將持續到2025年下半年。然而，我們的技術開發和擴大規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源的可用性產生重大影響。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。我們目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及根據汽車製造商整個車隊的排放對其實施的經濟處罰，這些法規可能會間接使我們受益，因為這些法規擴大了電動汽車的市場規模。雖然我們也預計環境法規將為我們的增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，但我們的大部分生產和銷售最初是在美國進行的，但可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。

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新冠肺炎

新冠肺炎大流行(或流行病)一直是不可預測和史無前例的，可能會繼續導致重大的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。它對我們的供應鏈、生產率、運營結果和財務狀況的影響的程度，以及它對我們的業務和電池開發和時間表的幹擾，將在一定程度上取決於與COVID相關的限制和延誤的持續時間和嚴重程度，取決於我們正常開展業務的能力，以及政府支持措施的逐步取消。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，我們預計我們未來的業績將對我們歷史財務報表中未反映的外幣交易和兑換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。

經營成果的構成部分

我們是一家研發階段的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。由於難以預料的原因，我們的歷史結果可能不能代表我們未來的結果。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

運營費用

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和加強我們在聖何塞支持QS-0的工程和設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成固態鋰金屬電池的開發，以及滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於更多的廠房和設備，用於產品開發(例如，多層電池堆疊、包裝工程)、構建原型和測試電池，因為我們的團隊努力滿足全套汽車產品要求。我們還確認向直接參與研發活動的員工提供大量非現金、基於股票的薪酬。對於具有業績和市場條件的股票薪酬獎勵，如2021年12月根據我們的非凡業績獎勵計劃(“EPA計劃”)授予的獎勵，確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計研發費用未來將隨着業績條件在每個報告期的重新評估而波動。此外，如果EPA計劃撥款的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們可能會加速確認的基於股票的補償費用，這可能會導致未來確認的研發費用的大幅波動。有關EPA計劃及其撥款的更多信息，請參見附註9，股東權益, 在本報告的其他部分列入我們的合併財務報表。

隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括分配研發的間接成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、銷售和營銷、保險和其他行政職能以及外部專業服務(包括法律、會計和其他諮詢服務)的人事相關費用。我們已經擴大了我們的人員編制，我們正在繼續擴大我們的支持系統，以期規劃和支持商業製造業務的增長，並由於作為一家上市公司的持續要求。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加。在商業運營開始後，我們還預計一般和行政費用將包括客户和銷售支持以及廣告成本。我們還確認了對高管和某些員工的大量非現金股票薪酬。為EPA計劃撥款確認的非現金費用是基於對業績條件的概率評估，因此，我們預計隨着在每個報告期重新評估業績條件，一般和行政費用未來將出現波動。此外，如果EPA計劃獎勵的規定市場條件在預期成就期之前實現，我們可能會加速確認的基於股票的補償費用，這可能會導致未來確認的一般和行政費用的大幅波動。

44

隨着我們逐步邁向商業製造業務，我們將開始產生與製造直接相關的費用，包括從一般和行政活動中分配間接成本。

其他收入(費用)

承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動

假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併(“私募認股權證”)有關的公募認股權證及私募認股權證的非現金公允價值變動。由於所有認購普通股認股權證均於截至2021年12月31日的年度內行使或贖回，故不存在認購普通股認股權證的剩餘責任。

F系列可轉換優先股部分負債的公允價值變動

F系列可轉換優先股部分負債(定義見下文)於與業務合併同時發行F系列優先股股份時清償，而根據F系列購股協議發行A類普通股的剩餘承諾於業務合併完成時歸類為權益。因此，在2020年11月之後，我們沒有發生與F系列可轉換優先股部分債務相關的遞增公允價值調整。

利息支出

利息支出主要包括與我們的QS-0園區租賃相關的利息支出，幷包括與業務合併前可轉換優先股權證的公允價值調整相關的支出。在業務合併的同時，Legacy Quantumscape可轉換優先股權證被歸類為股權。因此，我們在2020年11月之後並未產生與傳統Quantumscape可轉換優先股權證相關的遞增公允價值調整。

利息收入

利息收入主要由有價證券的利息收入構成。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)由雜項收入和支出組成。

所得税費用/福利

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

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經營成果

在本節中，我們將討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。關於截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績(以千為單位)：

研究與開發

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加，主要原因是支持我們電池技術開發的研發人員增加導致人員成本增加4650萬美元，折舊和攤銷增加1670萬美元，與設備註銷和取消相關的減值費用1650萬美元，以專注於工藝和設備開發，旨在以更少的處理步驟提供更高的生產能力，諮詢費、外部服務和與工程和研發相關的行政費用增加1270萬美元。設施費用增加1200萬美元，主要與QS-0園區有關；材料供應和設備維護增加830萬美元，以支持產品開發和製造工程工作的增長。此外，非現金股票薪酬支出增加了3320萬美元，從截至2021年12月31日的一年的2970萬美元增加到截至2022年12月31日的一年的6290萬美元，這主要是由於根據EPA計劃授予的股票期權增加了1260萬美元，其餘部分主要是由於2022財年授予的RSU。

一般和行政

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加，主要是由於與業務增長相關的成本導致的專業費用和其他公司費用增加了1000萬美元，以及由於為支持業務增長而增加的員工人數導致的人員成本增加了580萬美元。此外，非現金股票薪酬支出增加了4170萬美元，從截至2021年12月31日的一年的2250萬美元增加到截至2022年12月31日的一年的6420萬美元，這主要是由於根據EPA計劃授予的股票期權增加了3440萬美元，其餘部分主要是由於2022財年授予的RSU。

46

其他收入(費用)

利息支出

截至2022年12月31日的年度的利息支出是由於與融資租賃相關的利息支出，該融資租賃於2021年5月開始。

利息收入

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入增加是由於利率的提高。

其他收入

截至2022年12月31日的年度的其他收入包括外匯兑換收益和其他雜項收益。截至2021年12月31日止年度的其他收入包括出售固定資產收益及外匯收益。

其他全面損失

有價證券未實現虧損

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的有價證券未實現虧損為1370萬美元，其他綜合虧損為420萬美元。未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，而不是增加了信用風險。截至2022年12月31日，未實現虧損被認為是暫時的，因為我們不打算出售處於未實現虧損狀態的投資，也不太可能要求我們在攤銷成本基礎恢復之前出售投資，攤銷成本基礎可能是它的到期日。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金及現金等價物和有價證券，金額約為11億美元。我們的現金等價物投資於美國貨幣市場基金、美國國債和商業票據。我們的有價證券投資於美國國庫券和債券、商業票據以及公司票據和債券。

我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。到目前為止，我們通過股本為我們的資本支出和營運資本需求提供了資金，如下所述。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股。在業務合併方面，我們收到了大約6.769億美元的現金淨收益。此外，在業務合併後，在截至2020年12月31日的年度內，我們從F系列優先股購買協議中獲得了約9980萬美元的收益。

在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了2021年3月的公開發售，總現金收益淨額為4.629億美元，根據我們實現F系列優先股購買協議中規定的技術里程碑，我們從VGA獲得了1億美元，並因所有已行使或贖回的假設普通股認股權證獲得了1.514億美元的淨收益。

在截至2022年12月31日的年度內，我們從投資活動中獲得淨收益1.241億美元，主要是由於有價證券的到期日。

我們相信，我們手頭的現金將足以滿足自本報告日期起至少12個月期間的營運資本和資本支出需求。根據我們目前的業務計劃，我們相信我們的現金資源將持續到2025年下半年。然而，我們的技術開發和擴大規模的任何變化都可能對我們和我們的資本資源的可用性產生重大影響。然而，由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括與汽車OEM和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延誤、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力、通脹和監管事態發展等。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

47

2022年7月29日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格(文件編號333-266419)(以下簡稱S-3表格)，美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效，用於在一個或多個發行中以任意組合發售A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。此類證券可以根據貨架登記説明書中所載的基本招股説明書和招股説明書補編進行發售，招股説明書將在任何發售時編制和提交。

現金流和材料現金需求

下表彙總了所示期間的現金流數據(以千為單位)：

經營活動

到目前為止，我們用於經營活動的現金流主要是由我們的基礎業務增長推動的，以支持電池技術的研發。在開始試運行和試運行之前，我們預計在我們開始從業務中產生任何實質性現金流之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。為了支持我們的研發活動和擴大試運行前製造能力的計劃，我們預計未來12個月將支付750萬美元的現金，此後將支付8250萬美元用於截至2022年12月31日的運營租賃承諾。我們還不時簽訂不可取消的服務和購買承諾。我們預計，在經營活動中使用的現金將包括在未來12個月內支付的約280萬美元，此後到2027年為我們截至2022年12月31日的不可撤銷承諾支付的約900萬美元。隨着我們完成固態鋰金屬電池的開發和滿足汽車成本目標所需的工藝工程，我們預計在可預見的未來，研發運營費用將大幅增加。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金主要是由非現金支出抵消的4.119億美元的淨虧損，其中包括1.271億美元的股票薪酬，2830萬美元的折舊和攤銷，1370萬美元的固定資產減值，780萬美元的租賃費用和使用權資產的攤銷，以及400萬美元的溢價和有價證券折價的攤銷。應付賬款和應計負債增加560萬美元被部分抵銷，這主要是由於工資、材料和用品、專業服務以及一般和行政支出增加，以支持業務增長，特別是在電池技術的研究和開發方面，預付和其他資產減少500萬美元，其他長期負債增加230萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中使用的現金主要是由4600萬美元的淨虧損推動的，調整後的非現金收入為1.687億美元，與所承擔的普通股認股權證負債的公允價值變化有關，並被非現金支出所抵消，其中包括與股票薪酬有關的5220萬美元，與溢價攤銷和有價證券折價增加有關的1180萬美元，以及與折舊和攤銷有關的1120萬美元。因材料和用品、專業服務、人事以及一般和行政支出而產生的應計報酬、應付賬款和應計負債增加了1320萬美元，部分抵消了這一增加。

截至2020年12月31日的年度內使用的現金主要由淨虧損16.818億美元抵銷，非現金支出包括5.819億美元的假定普通股認股權證的公允價值變化，2080萬美元的Legacy Quantumscape可轉換優先股權證的公允價值變化，9.999億美元的F系列可轉換優先股債務的發行和公允價值變化，1700萬美元與基於股票的補償有關，750萬美元與折舊和攤銷有關。

投資活動

到目前為止，我們投資活動的現金流包括購買物業和設備以及購買、到期和出售我們的有價證券。我們預計在不久的將來，隨着我們全面建設我們的工程生產線能力以及獲得QS-0的財產和設備，資本投資水平將大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金主要包括8.374億美元的有價證券到期和1510萬美元的出售，被用於購買有價證券的5.696億美元所抵消。投資活動提供的現金還反映了用於各種財產和設備的1.588億美元現金，主要用於支持我們的研究和開發活動。

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在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金主要包括用於主要支持我們的研究和開發活動的各種設備採購的1.272億美元和用於購買有價證券的14億美元，但分別被8.942億美元的有價證券到期收入和2.241億美元的有價證券銷售收入部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金主要包括用於購買各種設備的2,410萬美元和用於購買有價證券的8.916億美元，部分被有價證券到期收入9,900萬美元和有價證券銷售收入1,400萬美元所抵銷。

融資活動

我們來自融資活動的現金流主要由行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買的收益組成。QS-0的融資租賃承諾將導致在未來12個月內淨現金支付380萬美元，此後支付4940萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要是由於行使股票期權和我們的員工股票購買計劃而收到的940萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要是由於從2021年3月的公開發售收到的4.629億美元的淨收益，從行使公開認股權證和私募認股權證收到的1.514億美元，從F系列優先股協議收到的9990萬美元的淨收益，以及從行使股票期權和我們的員工股票購買計劃收到的約1780萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要是由於從業務合併和相關管道融資收到的6.769億美元淨收益，以及從上文討論的傳統Quantumscape F系列優先股協議收到的2.763億美元淨收益。

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關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們必須使用判斷來作出影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和假設。

在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為，以下會計估計對於充分理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，因為它們需要我們做出最主觀或最複雜的管理判斷，這是由於需要對本質上不確定和不可預測的事項的影響進行估計。

基於股票的薪酬

我們股權計劃下的基於股票的獎勵包括股票期權、RSU和EPA計劃下的基於業績的獎勵。我們根據授予獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的基於股份的獎勵的成本，薪酬支出是在必要的服務期內以直線基礎確認的。對於僅有服務條件的股份獎勵，必要的服務期通常是歸屬期間。我們在沒收發生的期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵的成本。

RSU的公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。

根據業績(例如，業務里程碑)和市場狀況(例如，股價目標)授予的期權的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。該模型確定了授予日期、每個歸屬部分的公允價值以及預期達到此類部分的市場狀況的未來時間。蒙特卡洛估值要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、我們普通股的波動性、假設的無風險利率和股本成本。

對於完全基於業績和市場狀況的績效獎勵，公司每個季度評估是否有可能達到以前沒有達到或被認為可能達到的業績狀況，如果是，公司預計達到該業務里程碑的未來時間，或其“預期的業務里程碑成就時間”。當本公司首次確定業務里程碑有可能實現時，本公司將在授予日期和當時適用的“預期歸屬日期”之間的季度數內，以直線方式分配相關部分的全部費用，“預期歸屬日期”代表必要的服務期。於任何給定時間所需的服務期一般為授出日期與下列兩者中較後一項之間的期間：(I)預期達到表現狀況的時間(如相關表現狀況尚未達到)及(Ii)預期達到市場狀況的時間(如相關市場狀況尚未達到)。該公司立即確認從授予之日起到業績條件首次被認為可能達到的那個季度的所有累積支出的累積追趕費用。此後的每個季度，本公司確認該部分的剩餘支出，直至必要的服務期結束，但在歸屬某一部分時，該部分的所有剩餘支出將立即確認。當發生沒收時，公司會對其進行核算。此類授標的公允價值是在授權日使用蒙特卡洛模擬方法估算的，受以下假設影響：

由於基於股票的薪酬支出是基於對業績狀況的概率評估，我們可能會經歷確認的非現金股票薪酬逐季大幅波動。雖然可能在業績獎勵剩餘期限內確認的潛在基於股票的薪酬支出可能在每個適用的批准日期進行估計，預計該金額對財務報表總體來説是重要的，但實際確認的費用可能從零到最高；實際支出可能在比績效獎勵剩餘期限更短的一段時間內確認；預計每個季度確認的金額都是重大的，可能會有很大波動。

承擔的普通股認股權證負債

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本公司就業務合併承擔11,499,989份公開認股權證及6,650,000份私募認股權證，全部為與肯辛頓首次公開發售相關發行(75,000份與業務合併結束相關發行的私募認股權證除外，稱為營運資金認股權證)，並有權讓每位持有人按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

本公司根據ASC 815-40評估所假設的普通股認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，在涉及我們50%或更多A類股東的收購要約或交換髮生時，假定的普通股認股權證的行使可能以現金結算。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換，以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，所假設的普通股認股權證不符合歸類為股權的條件。由於假設普通股認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將此等認股權證記為負債，其隨後的公允價值變動於行使或贖回前的每個報告日期於綜合經營報表及全面收益(虧損)內假設普通股認股權證負債的公允價值變動中確認。公開認股權證公開交易，因此具有可觀察到的市場價格以估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證公開交易時的公開認股權證類似，並與綜合財務報表附註5資產負債表組成部分所述的公開認股權證贖回後公司普通股的內在價值一致。由於所有認購權證均於截至2021年12月31日的年度內行使或贖回，因此截至2021年12月31日或2022年12月31日，認購權證並無剩餘負債。

近期會計公告

有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本報告其他地方經審計的綜合財務報表附註3，最近的會計聲明，以及它們對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響(如果它已經作出了的話)。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險，以及資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年12月31日，我們擁有11億美元的現金和現金等價物以及有價證券，其中包括計息貨幣市場賬户和有價證券，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。截至2022年12月31日，立即加息100個基點將導致我們的有價證券公允價值下降約530萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。

通貨膨脹風險

我們的運營可能會受到通脹的不利影響，主要是因為材料、勞動力和建築成本上升。到目前為止，我們不認為通脹對我們的運營結果、資本資源或流動性產生了實質性影響，但我們經歷了原材料、零部件和勞動力成本的上漲。我們未來的緩解策略可能包括考慮替代供應商，垂直整合我們供應鏈的某些方面，以及重新設計我們的產品或生產流程。目前，很難確定這些通脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響，因為不確定較高的通脹水平可能會持續多久，以及在我們的產品商業化後，我們將成功地將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。如果我們不能通過漲價或其他糾正措施完全抵消成本上升的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，而我們未來的某些子公司可能會有其他功能貨幣，這反映了它們的主要運營市場。一旦我們開始QS-1操作，我們預計將面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

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項目8.財務狀況TS和補充數據。

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Quantumscape Corporation(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、可贖回非控股權益和股東權益及現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2023年2月27日的報告對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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/S/安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年2月28日

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獨立註冊會計師事務所報告

致Quantumscape Corporation的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Quantumscape Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Quantumscape Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2022年的綜合財務報表和我們#年的報告 2023年2月27日對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年2月28日

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Quantumscape公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Quantumscape公司

業務處合併報表折舊及綜合收益(虧損)

(以千為單位，每股除外)