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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-33892

AMC娛樂控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

26-0303916(國際税務局僱主身分證號碼)

單向AMC方式
阿什街11500號, 利伍德, KS(主要執行辦公室地址)

66211(郵政編碼)

(913213-2000

註冊人的電話號碼,包括區號:

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股

AMC

紐約證券交易所

AMC優先股單位,每個單位構成1/100的存托股份

A系列可轉換參與優先股的股份權益

猿猴

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券:無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人的財務報表是否包括在備案文件中,以糾正以前發佈的財務報表的錯誤。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

登記人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是根據登記人的A類普通股在該日最後一次在紐約證券交易所出售的價格計算的,為#美元7,002,919,062(516,820,595股,每股收盤價13.55美元)。

已發行的A類普通股-517,580,4162023年2月22日的股票

已發行的AMC優先股單位的股份,每股代表相當於一(1)股A類普通股的參與投票權和經濟權利-929,849,6122023年2月22日的股票

以引用方式併入的文件

目錄表

註冊人將在2022年12月31日後120天內提交的與其2022年股東年會有關的最終委託書的某些部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

目錄表

AMC娛樂控股公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

索引

    

    

頁面

第一部分

第1項。

業務

5

第1A項。

風險因素

19

項目1B。

未解決的員工意見

38

第二項。

屬性

39

第三項。

法律訴訟

39

第四項。

煤礦安全信息披露

39

第II部

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

40

第六項。

[已保留]

44

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

44

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

79

第八項。

財務報表和補充數據

81

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

155

第9A項。

控制和程序

155

項目9B。

其他信息

155

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

156

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

157

第11項。

高管薪酬

157

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

157

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

157

第14項。

首席會計師費用及服務

157

第四部分

第15項。

展示、財務報表明細表

158

項目16

表格10-K摘要

167

1

目錄表

前瞻性陳述

除歷史信息外,這份Form 10-K年度報告還包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別,這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢,或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設,僅在發表之日發表。前瞻性陳述的例子包括我們關於新冠肺炎的影響、未來的上座率、運營收入和我們的流動性的陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素,包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於:

有關吾等現有現金及現金等價物及可用借款能力是否足夠以符合吾等債務契約下與高級擔保循環信貸融資(定義見綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債)相關的最低流動資金及財務要求的風險及不確定因素,以及履行目前及未來十二個月的債務,包括遞延租金及計劃資本開支的現金流出。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,運營收入需要從2022年的水平大幅增加到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。在截至2022年12月31日的12個月中,國內電影行業的票房總收入大幅增長至約75億美元,而截至2021年12月31日的12個月中,國內電影行業的票房收入約為45億美元。截至2019年12月31日的12個月,國內行業票房為114億美元。該公司相信,可供影院上映的影片的預期數量以及其中許多影片預期的廣泛吸引力將支持增加的營業收入和上座率。然而,仍然存在可能對運營收入和上座率產生負面影響的重大風險,包括電影製片廠發行時間表的變化,以及直接影響流媒體或其他電影製片廠做法的變化。如果我們無法大幅增加上座率和營業收入,我們可能需要獲得額外的流動資金。如果這些額外的流動資金得不到或不足,我們可能會尋求法庭內或法庭外重組我們的債務。, 在未來發生這種清算或破產程序的情況下,我們普通股、AMC優先股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失;

新冠肺炎對我們大區業務的持續影響、人員裁減和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施,以及與我們設施預防措施相關的費用增加,以保護我們客户和員工的健康和福祉;

更多地使用替代的電影交付方法,包括優質視頻點播或其他娛樂形式;

北美和國際票房在短期內不能充分恢復的風險,導致更高的現金消耗和尋求額外融資的需要;

與我們的鉅額債務有關的風險和不確定因素,包括我們的借款和我們履行財務維持和其他契約的能力;

縮小獨家影院上映窗口或在影院放映和流媒體平臺上同日上映電影,並減少電影在影院上映的數量;

我們收入和營運資金的季節性,這取決於發行商發行電影的時間,這種發行是季節性的,通常在夏季和假日季節會帶來更高的上座率和收入;

2

目錄表

在我們經營的地理區域內,參展商之間或來自其他娛樂形式的激烈競爭;

管理我們債務的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力,並限制或限制我們支付股息、預付債務以及為債務進行再融資和以優惠條件這樣做的能力;

與減值損失有關的風險,包括商譽和其他無形資產,以及劇院和其他關閉費用;

與電影製作和表演有關的風險;

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況,包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹和其他可能對可自由支配收入以及我們的營業收入和上座率產生負面影響的風險;

我們對電影發行商缺乏控制;

可獲得資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略舉措;

發行優先股,包括A系列可轉換參與優先股(以AMC優先股為代表),可能稀釋普通股股東的投票權,並對我們的普通股和AMC優先股的市值產生不利影響;

對普通股法定發行數量的限制使我們無法通過發行普通股籌集額外資本;

我們有能力從我們的戰略舉措中實現預期的協同效應、效益和業績;

我們有能力以對我們有利或根本不有利的條款為我們的債務再融資;

我們通過新建、改造現有影院和戰略性地關閉表現不佳的影院來優化我們的影院電路的能力可能會受到延誤和意外成本的影響;

我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞;

由於2017年《減税和就業法案》第163(J)條的規定,我們每年利用利息支出扣除的能力將受到限制;

我們能夠確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税務屬性,以減少我們未來的税務負擔;

我們確認某些國際遞延税項資產的能力,這些資產目前沒有計入估值津貼;

取消計算美元倫敦銀行間同業拆借利率對我們以美元倫敦銀行同業拆借利率為指標的合約的影響;

反壟斷機構對收購機會進行審查;

與引起法律責任有關的風險,包括與正在進行的證券集體訴訟有關的費用;

3

目錄表

目前和未來的業績依賴於關鍵人員,以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力,包括與未來任何收購相關的能力;

為了遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本,包括在我們開展業務的司法管轄區內的一般數據保護法規(GDPR)和所有其他現行和待定的隱私和數據法規;

供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響;

能源的可獲得性和/或成本,特別是在歐洲;

最近和未來可能出售我們的普通股和AMC優先股單位造成的稀釋,包括擬議將A系列可轉換參與優先股(由AMC優先股單位代表)轉換為普通股的影響,如果獲得批准,可能會對普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響;

我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動,這種波動也可能適用於我們的AMC優先股單位,購買我們證券的人可能會遭受重大損失;

未來發行的債券將優先於我們的普通股和AMC優先股單位,用於分配或清算時,可能會對我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響;

未能在我們的特別會議上獲得我們股東的必要批准,以批准憲章修訂建議(如附註16--合併財務報表第二部分第8項下附註中的後續事件所界定);

政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭的可能性,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及瑞典和芬蘭(我們在這些國家經營着大約100個劇院)於2022年7月5日簽署了加入議定書。如果完成,入盟可能導致每個國家與俄羅斯的關係惡化;

金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響,或大範圍的衞生緊急情況,如新冠肺炎或其他流行病或流行病,導致人們避開我們的劇院或其他有大量觀眾觀看的公共場所;

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東;以及

在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提到的其他風險。

這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的,但不是詳盡的。此外,可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此,評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性,因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。

除非法律要求,否則我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,即使未來有新的信息可用。

我們呼籲讀者在評估遠期投資時,仔細考慮這些因素。-看起來像是報表。關於這些和其他風險和不確定因素以及戰略舉措的進一步信息,見項目1A。“風險因素”和第1項。本年報表格10中的“業務”-K.

4

目錄表

第一部分

項目1.業務

商業的總體發展

AMC娛樂控股有限公司(“控股”)通過其直接和間接附屬公司,包括美國多影院公司及其附屬公司(除文意另有所指,統稱為“公司”或“AMC”),主要參與影院展覽業務,並擁有、經營或擁有主要位於美國和歐洲的影院的權益。

我們的公司於1920年在密蘇裏州堪薩斯城成立。控股公司於2007年6月6日根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室設在One AMC Way,11500 Ash Street,Leawood,Kansas 66211。

新冠肺炎衝擊、企業應對與企業戰略轉變

北美和國際行業的票房受到新冠肺炎疫情的重大影響。新冠肺炎大流行導致新電影製作暫停,製片廠推遲新電影上映,或將其轉移到家庭視頻市場、流媒體或優質視頻點播平臺。

2021年下半年,之前推遲上映的主要電影片名的數量大幅增加,然而,由於新冠肺炎疫情的製作積壓,導致2022年期間大範圍上映的數量大幅減少。預計2023年將有更強勁的主要電影上映,這讓人們樂觀地認為,票房收入和上座率將比2022年繼續改善。2022年的票房表現也受到了直接或同時向家庭視頻或流媒體市場發行電影標題代替影院放映的影響,但這種做法已經減少,我們相信2023年對我們業務的票房表現和上座率的影響將較小。

截至2022年12月31日,我們擁有約6.315億美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情,我們調整了業務戰略的某些要素,並採取了重大措施來保存現金。我們正在繼續採取重大措施,通過消除非必要成本,包括減少可變成本和固定成本結構要素,推出新舉措,並優化我們的影院足跡,進一步加強我們的財務狀況和業務。

此外,我們通過發行債務、延長到期日的債務再融資、購買低於面值的債務以及出售股權來增強流動性。有關詳情,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8-公司借款及融資租賃負債、附註9-股東權益及附註16-後續事項。

我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營產生的現金,將足以為我們的運營提供資金,履行我們的義務,包括支付在新冠肺炎疫情期間遞延的租金和計劃中的資本支出的現金流出,並至少在未來12個月遵守我們債務契約中與高級擔保循環信貸機制借款相關的最低流動性和財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為運營收入需要從2021年和2022年的水平大幅增長到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。我們相信,可供影院上映的電影的預期數量以及其中許多電影預期的廣泛吸引力將支持運營收入和上座率的增加。我們認為,最近的運營收入和上座率是對觀影體驗持續需求的積極跡象。截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度總收入分別為39億美元、25億美元和12億美元,而截至2019年12月31日的年度總收入為55億美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日的年度,出席人數分別為2.01億人次、1.285億人次和7520萬人次,而截至2019年12月31日的年度觀眾人數為3.564億人次。此外,未來的運營收入和上座率很難預測,仍然存在可能對運營收入和上座率產生負面影響的重大風險,包括電影製片廠的上映時間表、與新冠肺炎疫情爆發前相比,電影公司製作和在影院上映的電影數量減少,以及直接轉流或其他電影製片廠做法的變化。

5

目錄表

我們目前估計,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足目前和未來12個月我們的債務契約中與高級擔保循環信貸安排借款相關的最低流動資金和財務契約要求。根據第十二修正案(定義見綜合財務報表第II部分第8項附註8-公司借款及融資租賃負債),所需循環貸款人同意將信貸協議(定義見綜合財務報表第II部分第8項附註8-公司借款及融資租賃負債)下適用於高級擔保循環信貸安排的財務契諾的暫停期延長至2024年3月31日。高級擔保循環信貸安排目前的到期日為2024年4月22日;由於適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約是在已交付(或已被要求交付)財務報表的任何財政季度的最後一天進行測試的,因此,由於高級擔保循環信貸安排的到期,財務契約實際上已被暫停。截至2022年12月31日,我們須遵守最低流動資金要求1億美元,作為信貸協議下財務契約暫停期的一項條件。

2023年到期的11.25%的Odeon定期貸款(“Odeon定期貸款”)將於2023年8月19日在公司下一個日曆年度的第三財季到期。於2022年10月20日,我們使用現有現金及發行2027年到期的新12.75%Odeon高級擔保票據(“Odeon票據2027年到期”)所得款項淨額3.63億美元,完全償還了Odeon定期貸款安排。

我們積極尋求並期望在任何時間及不時,繼續透過現金購買及/或以現金購買及/或交換股權(包括AMC優先股)或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式,尋求償還或購買我們的未償還債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行,並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。所涉及的金額可能是實質性的,而且在使用股權的程度上,是稀釋的。於截至2022年12月31日止年度內,本公司以6830萬美元購回2026年到期的第二期留置權票據本金總額1.183億美元,並錄得其他開支(收入)7,500萬美元的清償收益。這些2022年的回購包括以590萬美元向安塔拉資本有限公司(“安塔拉”)購買2026年到期的第二期留置權票據本金總額1500萬美元,安塔拉隨後於2023年2月7日成為關聯方,並因清償而獲得1200萬美元的收益。

此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們以160萬美元回購了2027年到期的高級附屬債券本金總額530萬美元,並記錄了370萬美元的其他費用(收入)清償收益。與回購有關的累計利息為450萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

我們得到了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,截至2022年12月31日,遞延租賃金額約為1.572億美元。包括償還遞延租賃金額在內,在截至2022年12月31日的年度內,我們用於租金的現金支出與2021年12月31日相比大幅增加。有關應付新冠肺炎的遞延租賃金額的估計未來償還條款摘要,以及最低經營租賃金額和融資租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲本表格10-K第8項下的合併財務報表附註3-租賃。

很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率、未來的運營收入和出勤率。根據我們對實現顯著增加營業收入水平的時機和能力的假設,對所需流動資金數額的估計存在很大差異。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為運營收入需要大幅增長到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。我們目前的現金消耗率是不可持續的。此外,我們無法準確預測可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來可能會發生什麼變化。我們也不能確切地知道,在同一天將電影發佈到影院展映及其流媒體平臺的製片廠對消費者觀影行為的影響,或者與其他製片廠加快影院電影在家觀看速度的決定相關的潛在運營收入和對上座率的影響。製片廠就不斷演變的影院發行模式和電影許可條款進行的談判正在進行中。不能保證用於估計我們的流動資金需求和未來現金消耗率的運營收入、上座率和其他假設是正確的,由於預測電影公司電影上映日期和個別電影的成功的能力有限,我們的預測能力也不確定。此外,不能保證

6

目錄表

我們將成功地產生額外的流動資金,以履行我們在12個月後按我們可以接受的條款或完全接受的條款發佈的財務報表後的義務。如果我們無法維持或重新談判我們的最低流動性契約要求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

詳情見“項目7--管理層對第二部分財務狀況和經營成果的討論與分析”。

我們實現了與2020年債務重組相關的12億美元債務收入(CODI)的註銷。因此,由於税收屬性減少以抵消Codi,我們的聯邦淨運營虧損中的12億美元被消除。失去這些屬性可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。

企業的敍事性描述

我們是世界上最大的劇院展覽公司,在創新和運營方面處於行業領先地位。在我們100多年的歷史進程中,我們開創了戲劇展覽業最重要的許多創新。我們在20世紀60年代引入了多廳影院,並在90年代引入了北美體育場座位的Megaplex影院形式。最近,我們繼續創新和發展觀影體驗,部署了以豪華動力躺椅為特色的影院翻新,並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs®一流的。我們的增長是通過對我們現有資產的再投資以及通過收購劇院展覽業一些最重要的公司來實現有機增長的組合推動的。

我們的業務在兩個劇場展覽可報告的細分市場運營,美國市場和國際市場。2016年前,我們主要在美國運營。我們的國際業務在很大程度上是由於我們在2016年11月收購了Odeon和UCI Cinemas Holdings Limited(“Odeon”),並於2017年3月收購了北歐電影集團控股公司(“Nordic”)。

如今,AMC是世界上最大的影院運營商。截至2022年12月31日,我們在12個國家和地區擁有、租賃或運營了940家影院和10,474塊銀幕,其中包括美國的586家影院和總計7648塊銀幕,歐洲市場和沙特阿拉伯的354家影院和2826塊銀幕。2023年1月24日,我們出售了在沙特阿拉伯的13個劇院和85個銀幕的投資,有關詳細信息,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註16-後續事件。在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了愛沙尼亞和立陶宛剩餘的51%股權。截至2022年12月31日,我們是美國和歐洲(包括意大利、瑞典、挪威和芬蘭)的市場領導者,也是英國、愛爾蘭、西班牙、葡萄牙和德國的領先影院運營商。截至2022年12月31日,我們在世界10大經濟體中的4個經濟體開展業務,包括歐洲6個最大經濟體中的4個(英國、西班牙、意大利和德國)。

截至2022年12月31日,在美國市場,我們在43個州和哥倫比亞特區擁有、租賃或運營影院,其中約50%的美國人口居住在我們的影院10英里以內。我們擁有多元化的足跡和互補的全球地理和嘉賓人口統計資料,我們相信這使我們的巡迴演出具有獨特的形象,併為我們提供戰略和運營優勢,同時為我們的演播室合作伙伴提供大型和多樣化的分銷渠道。截至2022年12月31日,我們在美國最大的市場運營着一些生產率最高的影院,並且是最大的兩個市場:紐約和洛杉磯的市場領先者。根據Comcore提供的數據,截至2022年12月31日,我們最大的五個市場是洛杉磯、紐約、芝加哥、亞特蘭大和華盛頓特區,每個市場的份額都位居第一。

截至2022年12月31日,在國際市場上,我們通過我們與沙特娛樂風險投資公司的合資企業沙特電影公司在10個歐洲國家和沙特阿拉伯擁有、租賃或運營影院。2023年1月24日,我們出售了我們在沙特電影公司的投資,有關詳細信息,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註16-後續事件。在這11個國家中,我們在每個國家的首都運營生產性資產。由於歐洲的人口密度,在新冠肺炎大流行之前,在人口較少的市場中,每個銀幕平均服務的人數是美國銀幕的兩倍。

7

目錄表

下表提供了截至2022年12月31日我們劇院展覽館的地理位置的詳細信息:

美國市場

    

影院(1)

    

屏幕(1)

 

阿拉巴馬州

 

18

 

229

亞利桑那州

 

12

 

197

阿肯色州

 

4

 

45

加利福尼亞

 

60

 

800

科羅拉多州

 

14

 

193

康涅狄格州

 

9

 

104

特拉華州

 

1

14

佛羅裏達州

 

40

 

612

佐治亞州

 

30

 

378

愛達荷州

1

11

伊利諾伊州

 

47

 

578

印第安納州

 

23

 

301

愛荷華州

 

5

 

71

堪薩斯州

 

9

 

132

肯塔基州

 

2

 

40

路易斯安那州

 

7

 

99

馬裏蘭州

 

15

 

171

馬薩諸塞州

 

10

 

142

密西根

 

11

 

172

明尼蘇達州

 

7

 

101

密蘇裏

 

11

 

132

蒙大拿州

5

55

內布拉斯加州

 

2

 

21

內華達州

 

2

 

28

新漢普郡

1

10

新澤西

 

25

 

322

新墨西哥州

1

12

紐約

 

30

 

322

北卡羅來納州

 

22

293

北達科他州

2

19

俄亥俄州

 

14

 

176

俄克拉荷馬州

 

13

153

俄勒岡州

2

25

賓夕法尼亞州

 

27

 

308

南卡羅來納州

 

2

 

26

南達科他州

1

10

田納西州

19

235

德克薩斯州

 

43

 

621

猶他州

 

3

 

29

維吉尼亞

 

13

 

173

華盛頓

 

15

 

181

西弗吉尼亞州

2

20

威斯康星州

 

5

 

73

哥倫比亞特區

1

 

14

美國市場總量

586

7,648

國際市場

丹麥

2

12

芬蘭

29

170

德國

22

197

愛爾蘭

11

77

意大利

41

419

挪威

12

91

葡萄牙

3

44

沙特阿拉伯(2)

13

85

西班牙

37

438

瑞典

74

407

英國

110

886

國際市場總量

354

2,826

總計

 

940

 

10,474

(1)上表包括我們管理或擁有部分所有權權益的75家影院和400塊銀幕。在美國市場,我們管理或擁有5家影院和61塊銀幕的部分權益。在國際市場部分,我們管理或擁有70家影院和339塊銀幕的部分權益。

8

目錄表

(2)2023年1月24日,我們出售了在沙特阿拉伯的13家影院和85塊銀幕的投資。進一步情況見合併財務報表第二部分第8項下的附註16--後續事項。

我們的劇院展覽收入主要來自票房收入和劇院食品和飲料的銷售。我們為消費者提供廣泛的娛樂選擇,包括傳統電影節目、私人劇院租賃、獨立和外國電影、表演藝術、音樂和體育。我們還提供傳統優惠項目以外的食物和飲料選擇,包括定製餐飲、定製咖啡、健康小吃、啤酒、葡萄酒、優質雞尾酒和在劇院就餐的選擇。我們的收入餘額來自輔助來源,包括屏幕廣告、我們的客户忠誠度計劃賺取的費用、劇院觀眾席的租賃、禮品卡和兑換票銷售的收入,以及在線票務費用。

我們的戰略

我們致力於通過專注於前瞻性的舉措來保持展覽業的領先地位,以造福我們的客人。我們通過獨特的營銷拓展、無縫的數字技術和創新的劇院設施相結合來做到這一點,旨在1)將AMC轉變為客户參與度的世界級領導者,2)在AMC劇院提供最佳的面對面體驗,3)通過在某些市場的擴張和對錶現不佳的劇院的戰略關閉來選擇性地擴大我們的足跡,4)尋求擴大AMC品牌的相鄰機會,以及5)利用我們現有的能力和核心能力探索有吸引力的收購。與我們的創新歷史和文化相一致,我們相信,我們的願景和對這些關鍵要素的不懈關注,將戰略和營銷成分應用於傳統戲劇展覽,將推動我們未來的成功。

如上所述,新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大影響。我們已經並將繼續採取措施調整我們的業務戰略,以應對新冠肺炎疫情,包括調整我們在那些我們開放的市場的影院營業時間,使銀幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致。我們還採取並將繼續採取重大步驟,通過消除非必要成本來保存現金。我們的資本分配戰略將由我們業務的現金產生推動,並將取決於保持足夠的流動性以及所需的回報門檻。

1)將AMC轉變為客户參與領域的世界級領導者

AMC通過先進的技術和營銷活動吸引電影觀眾,以加強與現有客户的聯繫,並與潛在客户建立新的聯繫,從而推動增長和忠誠度。AMC為我們的客人提供端到端的服務,從他們進入我們的影院之前,到他們在我們的影院享受全面的電影內容,然後在電影結束後,當他們離開影院並正在決定下次參觀時要看什麼電影。

在我們的美國市場,我們開始與AMC Stubs接洽®,我們的客户忠誠度計劃,允許會員賺取獎勵,獲得折扣,並參與獨家會員專屬產品和服務。它的特點是一個名為AMC Stubs Premiere™的付費級別和一個名為AMC Stubs Insider™的非付費級別,前者每年收取統一的會員費。這兩個節目都是對光顧AMC影院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。

AMC存根®A-List是我們的AMC存根的按月訂閲級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次的AMC電影入場券,包括每天觀看多部電影,並根據地理市場的不同每月重複觀看已看過的電影,價格從19.95美元到24.95美元不等。AMC存根®A-List還包括IMAX等高級產品®,杜比影院™在AMC,RealD,Prime和其他專有的PLF品牌。AMC存根®一線會員可在線提前訂票,並可在預留座位的AMC影院選擇特定座位。

截至2022年12月31日,我們約有28,200,000個成員家庭在AMC Stub註冊®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™計劃合併。我們的AMC存根®在截至12月的一年中,會員約佔AMC美國市場上座率的43%2022年3月31日。我們龐大的電影觀眾數據庫也為我們提供了更多關於客户電影偏好的洞察力。這使我們能夠進行越來越全面、更個性化和更有針對性的營銷努力。

9

目錄表

在我們的國際市場,我們目前在我們運營的主要地區都有忠誠度計劃。觀眾在電影院消費可以獲得積分,這些積分可以在以後兑換門票和優惠項目。我們目前在各種國際忠誠度計劃中擁有超過14,400,000名成員。

我們的營銷努力超出了我們的忠誠度計劃。我們繼續通過我們的網站和移動應用程序改善我們的客户聯繫,並擴大我們的在線和電影產品。我們升級了美國各地的移動應用程序,能夠通過我們的移動應用程序訂購食品和飲料,同時提前預訂門票。

2021年6月,公司推出了AMC Investor Connect(“AIC”),這是一項創新的新溝通計劃,旨在直接與其龐大的零售股東基礎接觸,並將股東轉化為AMC消費者。AIC允許AMC股東通過AMC網站自我識別,並接收AMC特別優惠和公司重要更新。作為AIC的一部分,國內會員必須註冊AMC Stubs賬户,其中包括提供額外的個性化數據,使AMC能夠更準確地與我們的投資者消費者打交道。截至2023年2月23日,AIC共有923,950名全球自認為AMC的股東成員,其中包括登記股東和實益股東。

2)在AMC影院提供最佳的面對面體驗

結合我們在技術和營銷方面的進步,並與我們的長期增長戰略保持一致,我們計劃繼續投資於我們的影院和改善消費者體驗,以提供最佳的面對面體驗並更好地利用增量創收機會,主要是通過舒適和便利創新、富有想象力的食品和飲料計劃以及令人興奮的優質大幅面(PLF)產品。

舒適和便利創新。躺椅是我們劇院翻新的主要特點。我們相信,為了保持和改善我們的相關性,最大限度地提高客户的舒適性和便利性將變得越來越必要。這些翻新,加上我們房東的出資,包括將劇院剝離到其基本結構,以更換整個裝修,升級視覺和音響體驗,安裝現代化的銷售點,最重要的是,用豪華的電動躺椅取代傳統的劇院座椅,使客户能夠部署腿部休息和完全傾斜,只需按下按鈕。在重新開放一家改建的影院時,我們通常會提高門票價格,以反映增強的消費者體驗。

截至2022年12月31日,在我們的美國市場,我們在大約361家美國影院推出了躺椅,包括在劇院就餐,總計約3,503塊銀幕,佔美國銀幕總數的45.8%。在我們的國際市場,截至2022年12月31日,我們在大約96家國際影院擁有躺椅,總計約621塊銀幕,佔國際銀幕總數的22.0%。

開源互聯網票務使AMC在美國的所有座位(截至2022年12月31日約為100萬),在我們所有的演出時間內,在儘可能多的網站和移動應用程序上可用。我們的門票目前直接或通過移動應用程序在我們自己的網站、我們的移動應用程序和其他第三方票務供應商進行銷售。在截至2022年12月31日的一年中,我們約66%的門票是在美國在線購買的,其中約81%的在線門票是通過AMC購買的。

隨着加密貨幣的使用變得越來越流行和方便,傳統的支付來源正在全球範圍內迅速發展。作為迴應,在2021年第四季度,我們在美國市場引入了消費者使用加密貨幣支付門票、食品和飲料以及相關禮品卡的能力,包括比特幣、以太、Litecoin、Dogecoin、Ripple、ShibaInu和比特幣現金。接受加密貨幣旨在為客人提供更大的靈活性和便利性。這些交易都是以美元結算的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,我們沒有持有任何加密貨幣。

富有想象力的食品和飲料倡議。 我們的部署計劃也適用於食品和飲料的增強。我們擴大了我們的強化食品和飲料產品的菜單,包括餐飲、健康小吃、優質啤酒、葡萄酒和混合飲料以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料業態上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料設計改進到開發新的影院就餐選擇。我們已經擴展了在線和移動應用程序的功能,包括在購買預售票時預購食物和飲料的功能。

10

目錄表

客人可以在提前購買門票時訂購食物和飲料,並在到達時準備好物品,在專門的取件區域或在選定的劇院送到座位上。

我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至2022年12月31日,我們在美國市場的大約357家AMC影院和我們的國際市場的236家影院提供酒類服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。

激動人心的高級大幅面產品.PLF觀眾席產生了我們最高的客户滿意度分數,我們相信對優質格式的投資增加了我們客人去看電影的體驗的價值,最終導致額外的門票收入。為此,我們致力於通過與IMAX的合作伙伴關係,投資並擴大我們提供的最佳視覺和聲音體驗®和杜比影院™,以及我們自己的專有PLF產品AMC Prime的進一步開發。

IMAX®. IMAX®是世界領先的娛樂技術公司之一,專門從事電影技術和演示。

截至2022年12月31日,AMC是最大的IMAX®美國參展商,186(啟用3D)IMAX®屏幕和55%的市場份額。我們的每一部IMAX®本地安裝受地理排他性保護,截至2022年12月31日,我們的IMAX®屏幕數量比我們最接近的競爭對手多96%。此外,截至2022年12月31日,我們的每塊銀幕票房比最接近的競爭對手高出22%。我們還在國際市場上運營35塊IMAX®屏幕。作為我們長期增長戰略的一部分,我們預計將繼續擴大我們的IMAX®美國和歐洲的關係,進一步鞏固了我們作為最大IMAX公司的地位®美國參展商和領先的IMAX®在英國和歐洲參展。

杜比影院™。杜比影院™為影迷提供優質影院,將最先進的圖像和聲音技術與靈感十足的影院設計和舒適度結合在一起。AMC的杜比影院™包括杜比視覺™激光投影和麪向對象的杜比大氣®音頻技術,以及AMC的豪華動力躺椅,帶有隨着屏幕上的動作而振動的座椅傳感器。

截至2022年12月31日,我們在美國的AMC禮堂運營了156個杜比影院™,在國際市場運營了9個杜比影院™禮堂。作為我們長期增長戰略的一部分,我們希望在我們的美國和國際市場擴大我們創新的杜比影院™禮堂的部署。

內部PLF品牌。我們還在我們的許多地點提供我們的自有品牌PLF體驗,與我們傳統的禮堂相比,具有卓越的視覺和聲音技術以及增強的座椅。這些專有的PLF觀眾席在我們目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢價為電影觀眾提供了增強的影院體驗®或者杜比影院™。因此,它可能在規模較小或對價格更敏感的市場中特別相關。截至2022年12月31日,我們在美國市場以專有PLF品牌運營了57塊銀幕,在國際市場運營了83塊銀幕。

下表提供了有關IMAX等大屏幕格式的詳細信息®我們專有的杜比影院™、其他PLF屏幕、增強的食品和飲料產品以及我們的高級座椅將於2022年12月31日部署在我們的賽道上:

美國市場

國際市場

格式

    

劇院

    

屏風

 

劇院

    

屏風

IMAX®

 

185

 

186

35

 

35

杜比影院™

 

156

 

156

9

 

9

其他PLF

 

57

 

57

82

 

83

在劇院用餐

 

49

 

684

3

 

13

高級座位

 

361

 

3,503

96

 

621

AMC上的激光. 我們在AMC推出了激光,這是一項廣泛的倡議,旨在將全美3500個禮堂的投影儀升級為尖端的激光投影儀。由Cinionic的激光投影提供的激光在AMC的體驗提供了保證的光線水平,處於2D DCI規範的高端。與使用氙氣光源的數字投影儀相比,這項技術提高了圖像對比度,產生了更鮮豔的顏色,並最大化了亮度。我們正在與Cinionic合作,Cinionic是激光驅動影院解決方案的全球領導者,

11

目錄表

通過他們的影院即服務計劃,該計劃只需要AMC所需的最低限度的前期資本投資。安裝3500台投影儀的初步協議預計將在2026年前完成。

3)擴大並戰略性關閉表現不佳的大區

我們的長期增長戰略包括部署我們的戰略增長計劃,開設新的影院,以及繼續探索小型收購。通過有紀律的新建影院和收購來擴大我們的平臺,我們能夠進一步部署我們行之有效的戰略舉措,同時進一步擴大我們的消費者基礎,從而對更多電影產生更大的吸引力。通過新建大區和收購實現的額外規模也有助於節省全球採購成本和提高管理效率,使AMC受益。我們相信,擴張為我們提供了更多的機會,向電影觀眾介紹我們行之有效的以客人為中心的戰略,並將為客人、員工、製片廠合作伙伴和我們的股東帶來有意義的好處。

下表列出了截至2022年12月31日,我們關於新建(包括擴建)、收購和處置(包括永久關閉表現不佳的影院和淨建築關閉)以及期末運營的影院和銀幕的歷史信息:

永久/臨時

 

關閉/(打開),

 

新版本

收購

網絡

大區總數

 

  

數量

  

數量

  

數量

  

數量

  

數量

  

數量

  

數量

  

數量

 

財政年度

劇院

屏風

劇院

屏風

劇院

屏風

劇院

屏風

 

期初餘額

 

 

1,014

 

11,169

2018年日曆

 

11

89

4

39

23

206

 

1,006

 

11,091

2019年日曆

 

10

85

7

70

19

205

 

1,004

 

11,041

2020年曆法

8

63

1

14

63

575

950

10,543

2021年日曆

10

82

11

140

25

203

946

10,562

2022年曆法

7

51

15

157

28

296

940

10,474

 

46

 

370

38

 

420

 

158

 

1,485

4)尋求延伸AMC品牌的相鄰商機

我們相信,在我們的電影院觀眾席之外,有相當大的機會將AMC品牌推廣和盈利。我們計劃利用我們有吸引力的客户基礎、我們的領先品牌、我們100多年的食品和飲料專業知識以及技術能力來尋找機會。

作為這一戰略的一部分,我們在2021年第四季度宣佈,我們將把我們的食品和飲料業務擴展到劇院展覽之外,並進入價值數十億美元的爆米花行業,在美國市場推出AMC劇院完美爆米花。

從2023年開始,我們將提供預先包裝和隨時可以彈出的AMC劇院完美爆米花,將在全國各地的超市和便利店購買。
新鮮爆裂的AMC劇院完美爆米花可以通過送餐上門服務獲得。這樣,消費者在家中娛樂時,就能享受到AMC的一份體驗。
在我們的影院打包新鮮爆米花,供外賣和/或取走。

AMC劇院完美爆米花是一個機會,使我們的業務多樣化,併為公司創造新的食品和飲料收入來源。

2023年初,該公司將推出AMC娛樂Visa信用卡。信用卡持卡人在電影和日常購物中使用AMC娛樂Visa信用卡時,將有機會獲得額外的AMC Stubs獎勵積分。

12

目錄表

5)利用我們現有的能力和核心能力探索有吸引力的收購

作為我們推動業務多元化的增值計劃的一部分,我們將考慮在展覽業內外進行有吸引力和機會性的收購,利用AMC的足跡和能力以及AMC管理團隊的核心能力和經驗。

我們的競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢:

通過數字營銷和技術平臺引領客户參與度。通過我們的AMC存根®作為忠誠度計劃的一部分,我們開發了一個約2820萬户家庭的消費者數據庫,代表約5800萬個人。我們的數字營銷和技術平臺使我們能夠頻繁、高效地在非常個性化的水平上與這些客户接觸。我們相信,個性化數據會增加參與度,從而導致更高的出席率。

在重要、富裕和多樣化的市場中佔據領先的市場份額。截至2022年12月31日,在我們在美國的三個最大的大都市市場-紐約、洛杉磯和芝加哥,佔全國總票房的19%-我們總共佔據了44%的市場份額。我們有位於美國前25個市場的影院,根據票房收入,在這25個市場中有18個市場佔據了第一或第二的位置。截至2022年12月31日,我們還是意大利、瑞典、挪威和芬蘭的第一大影院運營商;英國、愛爾蘭、西班牙和葡萄牙的第二大運營商;以及德國的第四大運營商。我們相信,我們在這些頂級市場的強大影響力使我們的影院非常引人注目,因此對內容提供商來説在戰略上更加重要,他們依賴於主要市場提供的大量觀眾和營銷勢頭來推動輿論形成,並提供電影的整體票房結果。

我們還擁有多元化的足跡,具有互補的全球地理和客户人口統計資料。我們在人口更稠密的主要大都市市場有影院,那裏也缺乏有吸引力的零售房地產機會,以及互補的郊區和農村市場。來自不同人口統計和地理分佈的客人對電影有不同的品味,我們相信通過擴大我們的地理基礎,我們可以幫助緩解電影類型波動對我們票房收入的影響。

位置優越,工作效率高的影院。我們的影院通常位於全美最大的零售中心。我們相信,這提供了長期的可見性和更高的生產率,是我們增強食品和飲料以及更舒適和便利計劃成功的關鍵因素。我們的區位戰略與我們強大的主要市場佔有率相結合,使我們能夠提供行業領先的地區級生產力。根據Comcore提供的數據,在截至2022年12月31日的一年中,美國票房收入最高的10家影院中有8家是AMC影院。同期,AMC在美國市場每個影院的平均總收入約為510萬美元。單位生產率不僅對內容提供商很重要,對開發商和房東也很重要,對他們來説,每個地點和每平方英尺的銷售數字是關鍵的衡量標準。

AMC經典影院主要位於較小的郊區和農村市場,這影響了每個影院的總收入。然而,一般來説,位於較小郊區和農村市場的影院往往競爭較少,成本結構較低。

在我們的國際市場,許多影院都位於能見度很高的主要大都市市場的頂級零售中心。我們相信,在這些市場部署我們久經考驗的戰略舉措將有助於提高上座率並極大地提高生產率。其他劇院位於富裕地區的大中型城市和城鎮。

部署獨特的定價結構以提高收入。AMC已經建立了專門的定價部門,因此,我們部署了幾種不同的戰略定價結構,這些結構增加了收入和盈利能力。

2018年6月,我們推出了AMC存根®A-List是一種訂閲定價結構,每週向會員提供三部電影,包括高端格式,月費從19.95美元到24.95美元不等,具體取決於地理位置。大約在同一時間,我們推出了“折扣星期二”,提供AMC存根®會員們週二看電影的票價降低了.在新冠肺炎大流行之前,結果顯示上座率呈增量增長,入學人數和餐飲收入也相應增加。

13

目錄表

收入來源

票房入場券和電影內容。票房收入是我們最大的收入來源。我們主要從主要電影製作公司擁有的發行商以及逐個電影和逐個影院的獨立發行商那裏發放劇場電影的許可證。電影放映成本基於入場收入的一部分,並基於根據我們的電影許可證最終和解的估計而應計。這些許可證通常規定,租賃費是根據每部電影的票房表現計算的,但在某些情況下,我們的租賃費是基於雙方商定的固定結算率。在一些歐洲地區,電影租賃費是按周收取的,一些許可證使用人均協議而不是收入份額,每張票支付統一的金額。

北美和國際行業的票房受到新冠肺炎疫情的顯著影響。因此,電影發行商推遲了在影院上映的新電影和/或縮短或忽略了影院排他期(窗口),並減少了在影院上映的電影數量。影院上映可能會繼續推遲,窗口可能會縮短或被忽視,而票房則會受到新冠肺炎的影響。由於影院電影發行量的減少,我們已經授權和放映了更多以前上映的電影,這些電影的租賃條款較低。我們已經對影院的營業時間進行了調整,以使屏幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致。

隨着我們繼續從新冠肺炎疫情對我們業務的影響中恢復過來,AMC的招生收入和上座率仍然顯著低於疫情前的水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度招生收入分別為22億美元和14億美元,而截至2019年12月31日的年度招生收入為33億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,上座率分別為2.01億人次和1.285億人次,而截至2019年12月31日的年度,上座率為3.564億人次。

在截至2022年12月31日的一年中,根據收入從我們的七大電影製片廠發行商獲得許可的電影約佔我們美國票房收入的88%,其中包括環球、迪士尼、派拉蒙、華納兄弟、索尼、20世紀製片廠和獅門影業。在歐洲,我們大約73%的票房收入來自我們四大電影發行集團的電影;這四個集團包括迪士尼、環球、華納兄弟和派拉蒙。我們每年分配給各個發行商的收入可能會有很大差異,這取決於每個發行商的電影在任何一年取得的商業成功。

食品和飲料。食品和飲料銷售是我們僅次於票房收入的第二大收入來源。我們提供增強的食品和飲料產品,包括餐飲、健康小吃、優質白酒、啤酒和葡萄酒選擇,以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料模式上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料菜單改進到擴大我們的Dine-in Theatre品牌。

我們目前在美國經營49家就餐劇院,在歐洲經營3家就餐劇院,為帶桌子的豪華躺椅提供廚師靈感菜單和座椅旁或送餐服務。我們最近的就餐劇場概念旨在利用最新的餐飲服務趨勢,快速和休閒的就餐體驗。

我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至2022年12月31日,我們在美國市場的大約357家AMC影院和我們的國際市場的236家影院提供酒類服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。

戲曲展覽業與競爭

美國市場。 在美國,電影放映業務規模龐大,發展成熟。儘管在任何給定的日曆季度,電影的數量和質量都可能導致不穩定的結果,但票房收入通常從2011年到2019年有所增長。就收入而言,該行業有史以來最好的一年是2018年,票房收入約為119億美元,比2017年增長約7.1%,美國和加拿大的票房收入為13億。

我們相信,觀影體驗的質量將決定未來的成功。無論是通過增強的餐飲選擇(食品和飲料售貨亭、市場、可口可樂Freestyle、麥格芬或在劇院用餐)、更舒適和便利(躺椅、開源互聯網票務、預留座位)、參與度和忠誠度(AMC Stubs®移動應用程序、社交媒體)或視覺和聲音(數字和激光投影、3D、

14

目錄表

杜比影院™在AMC,IMAX® 我們相信,正是這些創新為客户帶來的易用性和舒適性將推動未來幾年的持續盈利。

下表代表了從全美劇院所有者協會獲得的有關美國/加拿大展覽業的信息,但從Comcore獲得的2022年和2021年日曆年的票房收入除外。有關我們的運營數據的信息,請參見第二部分第7項下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析:

    

票房收入

    

    

平均值

 

收入

出席率

車票

 

歷年

(單位:百萬)

(單位:百萬)

價格

 

2022

$

7,454

708

$

10.53

2021

4,544

447

10.17

2020

2,205

240

9.18

2019

11,400

1,244

9.16

2018

11,880

1,304

9.11

2017

11,091

1,236

8.97

2016

11,372

1,314

8.65

2015

 

11,120

 

1,320

 

8.42

2014

 

10,400

 

1,270

 

8.19

2013

 

10,920

 

1,340

 

8.15

根據從Comcore獲得的信息,我們認為美國/加拿大票房收入最大的三家參展商(AMC、富豪娛樂集團和Cinemark Holdings,Inc.)2022年創造了大約54%的票房收入。

國際市場。看電影是一種受歡迎的休閒活動,在我們的國際市場上具有很高的滲透率。事實證明,劇院吸引力對消費者休閒支出的競爭和經濟衰退時期具有彈性,我們相信,我們將繼續受益於國際市場上支出的增加。歐洲市場在許多因素上落後於美國市場,包括每位客户的年支出、IMAX數量®這使得我們相信,我們的客户計劃的部署將在這些市場取得成功。另一方面,我們的歐洲市場人口更稠密,每100萬人口使用的屏幕更少,這使得我們購買的屏幕更有價值。

此外,美國電影在歐洲創造了大部分票房,但特定地區的觀影者也歡迎有當地演員和熟悉的故事情節的當地製作的電影,這可以緩解電影類型的上座率波動。展望未來,我們相信,隨着我們繼續部署我們久經考驗的以客人為中心的創新,如躺椅、增強的食品和飲料供應以及優質的大幅面體驗,我們將看到影院上座率的積極增長。和美國一樣,國際電影業的票房也受到了長達數月的影院關閉、新片數量大幅減少和重新開放限制的影響,產生的銷售額也遠遠低於2019年。

下表提供了有關我們經營的國際市場的展覽業出席情況的信息,這些信息來自地區行業貿易來源,有關我們經營數據的信息,請參閲第二部分第7項下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:

歷年

(單位:百萬)

2022

2021

2020

2019

2018

英國

117.5

74.6

44.0

176.0

177.3

德國

78.6

42.5

37.3

119.9

104.2

西班牙

59.8

41.5

28.7

105.8

97.8

意大利

47.9

26.6

30.2

104.7

91.8

瑞典

10.4

6.1

5.4

15.8

16.3

愛爾蘭

10.7

6.1

3.9

15.1

15.8

葡萄牙

9.2

5.3

3.6

15.2

14.6

挪威

8.8

5.6

4.8

11.3

12.1

芬蘭

5.8

3.4

3.9

8.4

8.1

總計

348.7

211.7

161.8

572.2

538.0

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目錄表

競爭。我們的劇院在其運營的地理區域受到不同程度的競爭。在吸引觀眾、授權電影和尋找新的影院選址方面,競爭往往很激烈。在房地產容易獲得的地方,更容易在我們的其中一個劇院附近開設劇院,這可能會對我們劇院的運營產生不利影響。然而,在我們某些人口稠密的主要大都市市場,我們認為缺乏有吸引力的零售房地產機會提高了我們現有影院的戰略價值。我們還相信,在這些主要大都市市場運營所固有的複雜性是對其他不太成熟的競爭對手的威懾,保護了我們的市場份額地位。

劇院展覽業面臨着來自其他形式的户外娛樂,如音樂會、遊樂園和體育賽事的競爭,以及來自其他電影娛樂發行渠道的競爭,例如有線電視、按次付費、視頻流服務、PVOD和家庭視頻系統,以及所有其他形式的娛樂。

我們相信,看電影是消費者一種引人入勝的户外娛樂體驗。目前,電影院在整個消費者娛樂時間和消費中所佔的份額相對較小,我們的行業受益於無需資本投資就能滿足額外消費者需求的可用容量。

季節性

我們的收入取決於發行商發佈電影的時間。最暢銷的電影通常在夏季和年終假期期間上映。因此,我們的業務是季節性的,較高的上座率和收入通常發生在夏季和假日季節。

監管環境

我們在美國的劇院必須遵守美國殘疾人法案第三章,或ADA。遵守ADA要求殘疾人可以使用公共設施,包括網站和移動應用程序,並且新的建築或改建要符合無障礙指南。不遵守ADA可能會導致強制令救濟、罰款和對私人訴訟當事人的損害賠償,以及額外的資本支出以補救這種不遵守行為。作為ADA涵蓋的僱主,我們必須對員工和符合條件的殘疾申請者的限制做出合理的照顧,前提是這種合理的照顧不會給我們的業務運營帶來不必要的困難。此外,我們的許多員工都受到各種政府僱傭法規的保護,包括最低工資、加班和工作條件法規。在歐洲,所有地區都有類似的關於殘疾的國家法規。

我們的業務還受到聯邦、州和地方法律的約束,如劇院的建設、翻新和運營,以及工資和工作條件、公民身份、健康和衞生要求、消費者和員工隱私權以及許可證(包括酒精飲料銷售)。我們相信我們的劇院在實質上符合這些要求。

我們在美國、英國、西班牙、意大利、德國、葡萄牙、愛爾蘭、瑞典、芬蘭、挪威和丹麥擁有和經營影院和其他物業,受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。其中某些法律和條例,包括與環境保護有關的法律和條例,可能會規定某些法定類別的人承擔調查或補救污染的費用的連帶責任,而不考慮過錯或最初處置的合法性。我們相信我們的劇院在實質上符合這些要求。

AMC人力資本資源

我們的人民。 AMC員工是我們致力於提供世界上最好的劇院體驗的核心。他們秉承AMC專注於我們影院客人體驗的使命,在這種體驗中,優質的客户服務與令人驚歎的食物和飲料、舒適和優質的視覺和聲音相輔相成。

新冠肺炎大流行帶來的影響。 這場大流行對我們的行業、客人和同事產生了巨大的影響,並導致我們2022年日曆的相關指標與2019年新冠肺炎之前的年份相比存在實質性差異。截至2022年12月31日,我們總共僱用了33,694名員工,包括兼職員工,其中全職員工2,787人,兼職員工30,907人;而我們的員工總數為31,198人,包括兼職和休假員工,包括3,046人全職和截至12月31日,兼職員工28,152人,

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2021年,低於截至2019年12月31日的38,872名員工,其中包括3,952名全職員工和34,920名兼職員工。

人才的獲取、發展和留住。 對我們的運營至關重要的是僱用、發展和留住員工,他們在我們的劇院支持我們以客人為中心的使命。考慮到需要快速為我們的一線運營配備人員,以快速和規模獲得合適的人才是我們定期監控和管理的核心能力。一旦被聘用,我們將專注於員工的發展,為那些終生熱愛我們業務的人創造經驗和計劃,促進業績、增長和職業機會。我們為所有級別的員工提供大量的培訓、教育和領導力發展計劃,從小時工到高管。這些計劃旨在增強領導力和管理能力,促進我們計劃的高質量執行,提高客户滿意度並增加投資回報。

多樣性、公平和包容性。 我們的目標是創造一支與我們服務的客人和我們在屏幕上放映的電影一樣多樣化的員工隊伍。因此,多樣性、公平性和包容性是我們文化的基礎,也是我們成功的關鍵。為了支持這一目標,AMC設立了四個理事會,支持婦女、拉丁裔、非裔美國人和LGBTQ+同仁。這些理事會的目的是通過定義機會來加強AMC的文化,以擁抱我們的多樣性,以公平和公正的方式領導,並通過利用員工的經驗創造一個更具包容性的工作環境。這些理事會由經濟和社會事務部在首席人力資源幹事的指導下提供支助。這種主旨重點確保所有社區在我們的長期系統方法中都有代表。我們的工作得到了外部的認可:AMC連續14年在人權運動基金會的企業平等指數上獲得滿分,被評為“LGBTQ平等最佳工作場所”之一;連續八年在殘疾平等指數上被評為殘疾人的“最佳工作場所”之一;以及連續五年被福布斯評為“多元化最佳僱主”之一。

薪酬、福利、安全和福利。 除了提供具有市場競爭力的工資和工資外,我們還為符合條件的員工提供全面的健康和退休福利。我們的健康和福利福利得到了管理或改善共同健康狀況的具體計劃、各種自願福利和帶薪休假計劃的補充。我們還提供了許多旨在促進身體、情感和經濟健康的創新計劃。我們對員工的安全和健康的承諾仍然是重中之重。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在我們的網站(www.amctheatres.com)的“投資者關係”/“財務業績”/“美國證券交易委員會備案”項下免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的代理材料以及對這些報告的修訂。我們互聯網網站的內容不包括在本報告中。美國證券交易委員會維護着一個網站(www.sec.gov),其中包含有關該公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2023年2月28日有關我們的高管和主要員工的某些信息:

名字

    

年齡

    

擔任的職位

亞當·M·阿倫

68

董事長、首席執行官、總裁

肖恩·D·古德曼

57

國際運營、首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁

伊麗莎白·弗蘭克

53

執行副總裁總裁,全球節目和首席內容官

艾略特·哈姆利施

40

執行副總裁總裁,首席營銷官

Daniel·埃利斯

54

執行副總裁總裁,首席運營和開發官

凱文·M·康納

60

高級副總裁,總法律顧問兼祕書長

克里斯·A·考克斯

57

首席會計官高級副總裁

卡拉·C·查瓦里亞

57

首席人力資源官高級副總裁

我們的所有現任高管都是按照董事會的意願任職的,但在某些情況下,他們會根據各自的僱傭協議享有權利。在任何執行官員之間或之間都沒有家庭關係。

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亞當·阿倫先生自2016年1月起擔任公司首席執行官、總裁和董事;自2021年7月起擔任董事會主席。2015年2月至2015年12月,阿隆先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團首席執行官,並於2006年至2015年擔任董事會成員。自2006年以來,阿倫一直擔任世界休閒夥伴公司的董事長兼首席執行官,這是一家他創立的個人諮詢公司,涉及旅行和旅遊、高端房地產開發和職業體育等事務。阿隆曾在2011年至2013年擔任費城76人的首席執行長和共同所有人,目前仍是投資者。2006年至2015年,Aron先生擔任Apollo Management L.P.的高級運營合夥人。Aron先生目前是挪威郵輪控股有限公司和HBSE的董事會成員,HBSE擁有美國國家冰球聯盟的新澤西魔鬼隊和美國職業籃球聯賽的費城76人。阿倫曾在2021年短暫擔任Centricus Acquirements Corp.的董事會成員。2007年至2014年,他還擔任Prestige Cruise Holdings Inc.的董事會成員。Aron先生以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位,並以優異成績獲得哈佛學院文學士學位。

肖恩·古德曼先生 自2022年1月起擔任AMC執行副總裁總裁兼首席財務官,2020年2月至2022年1月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,2019年12月至2020年2月擔任執行副總裁總裁財務。古德曼先生在AMC的職責領域包括信息技術、採購和國際運營。古德曼先生自2022年4月以來一直擔任Hycroft礦業公司的董事會成員,擔任AMC的代表。在加入AMC之前,古德曼先生在2017年7月至2019年11月期間擔任Asbury Automotive Group,Inc.的首席財務官。在他職業生涯的早期,古德曼先生曾在Unifi,Inc.和Landis+Gyr,AG擔任首席財務官。此外,古德曼先生還在家得寶公司擔任過各種戰略和財務職務,並承擔了越來越多的責任。古德曼先生的職業生涯始於摩根士丹利公司的投資銀行家,以及德勤律師事務所的各種諮詢和會計職位。古德曼先生有一個哈佛商學院工商管理碩士學位和南非開普敦大學商業科學學士學位(榮譽)。古德曼先生也是一名註冊會計師。

伊麗莎白·弗蘭克女士自2012年7月以來,一直擔任AMC全球節目和首席內容官執行副總裁總裁。2010年8月至2012年7月,弗蘭克女士擔任高級副總裁,負責戰略和戰略夥伴關係。2006年至2010年,弗蘭克女士擔任美國關愛全球項目的高級副總裁。2003年至2006年,弗蘭克女士在時代華納公司擔任企業戰略規劃副總裁總裁。在加入時代華納公司之前,弗蘭克女士在麥肯錫公司擔任了九年的合夥人。Frank女士擁有利哈伊大學的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

艾略特·哈姆利施先生自2022年3月起擔任AMC執行副總裁兼首席營銷官總裁。在加入AMC之前,Hamlisch先生曾在温德姆酒店及度假村擔任高級管理人員,於2020年至2022年擔任總裁忠誠度及收入優化執行副總裁,並於2017年至2020年擔任高級副總裁全球忠誠度及夥伴關係執行副總裁。在加入温德姆之前,Hamlisch先生在喜達屋酒店及度假村、德勤諮詢和美國運通擔任過多個戰略規劃、業務開發和客户接洽職位。Hamlisch先生擁有哈佛大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Daniel·埃利斯先生自2022年3月起擔任執行副總裁總裁,首席運營與發展官。2020年3月至2022年3月,擔任高級副總裁發展國際公司。2016年12月21日至2020年3月,任高級副總裁,國內發展部。從2011年8月至2016年12月,埃利斯先生擔任卡米克影院公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。1999年至2011年,埃利斯先生在羅吉安公司擔任過多個職務,包括2009年至2010年擔任首席執行官兼董事會成員總裁,以及2002年至2009年擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁總裁。在加入羅吉安之前,埃利斯先生從事私法業務,還擔任過喬治亞州的助理地區檢察官。埃利斯先生擁有南喬治亞大學的工商管理學士學位、美世大學的工商管理碩士學位和密西西比大學的法學博士學位。

凱文·M·康納先生2003年4月起任資產管理公司總法律顧問、祕書高級副總裁。2003年4月之前,康納先生擔任高級副總裁,從2002年11月開始法律生效。在此之前,Connor先生從1995年10月起在密蘇裏州堪薩斯城擔任Seigfreid Bingham,P.C.公司的合夥人,從事私人執業。Connor先生擁有範德比爾特大學英語和歷史文學學士學位,

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堪薩斯大學法學院法學博士學位,密蘇裏大學堪薩斯城分校税務法學碩士學位。

克里斯·考克斯先生自2010年6月起擔任AMC首席會計官高級副總裁。在此之前,考克斯先生自2002年5月起擔任副總裁兼首席會計官。在2002年5月之前,考克斯先生自2000年11月起擔任總裁副董事長兼財務總監。在此之前,考克斯先生曾在1999年12月至2000年11月期間擔任撥號公司的企業會計董事。在加入Dial公司之前,考克斯先生曾在普華永道擔任過多個職位。考克斯先生擁有愛荷華大學的會計和金融工商管理學士學位。

Carla C.Chavarria女士2019年1月起擔任AMC首席人力資源官高級副總裁,2014年1月起擔任AMC人力資源總監高級副總裁。查瓦里亞女士於2006年9月至2014年1月擔任總裁人力資源部副主任。在此之前,查瓦里亞女士於2005年4月至2006年9月擔任總裁副祕書長,負責招聘和發展事務。查瓦里亞女士之前的經驗包括人力資源經理和董事的僱傭實踐。查瓦里亞女士擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位。

第1A項。風險因素。

以下是風險因素的彙總列表:

與新冠肺炎疫情相關的風險

應對新冠肺炎病毒的影響涉及我們影院的運營中斷、人員裁減和其他成本削減措施和行動以保持必要的流動性,以及與我們設施的預防措施相關的費用增加,以保護我們客户和員工的健康和福祉。

金融風險

我們獲得額外流動性的能力,如果沒有實現或不足,很可能會導致我們在沒有更正常的出席率和營業收入水平的情況下尋求在法庭內或法庭外重組我們的債務,如果未來發生這種清算或破產程序,我們普通股、AMC優先股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失;
我們龐大的負債水平和目前的流動資金緊張可能會對我們的財務狀況和償還債務、預付債務、債務再融資以及以可比利率或其他優惠條件進行再融資的能力產生不利影響,以及我們利用某些商業機會的能力,這可能會對投資者收回其在普通股和AMC優先股單位的投資的能力產生負面影響。;
與減值損失有關的風險,包括商譽和其他無形資產,以及劇院和其他關閉費用;
可獲得資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略舉措;
我們目前沒有支付股息,未來可能不會產生足夠的現金流,或者根據我們的信貸協議或管理我們債務證券的契約,有足夠的有限支付能力來支付我們的普通股和AMC優先股單位的股息;
我們確認利息扣除結轉和淨營業虧損結轉的能力,以減少我們未來的納税義務;
我們確認某些國際遞延税項資產的能力,這些資產目前沒有計入估值津貼;以及
取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響。

操作風險

與電影製作和戲劇表演有關的風險;

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我們對電影發行商缺乏控制;
在我們經營的地理區域內,參展商之間或來自其他娛樂形式的激烈競爭;
更多地使用替代的電影交付方法,包括優質視頻點播或其他娛樂形式;
縮小院線獨家上映窗口或同日向院線展映、流媒體平臺放映電影,院線上映或少放映電影;
AMC存根®A-List可能達不到預期的收入預測,這可能會對經營業績產生負面影響;
我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞;
目前和未來的業績依賴於關鍵人員,以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力,包括與未來任何收購相關的能力;
我們有能力從我們的戰略大區收購和戰略計劃中實現預期的協同效應、效益和業績;
氣候變化引起的惡劣天氣事件或其他事件擾亂或限制作業的風險;
一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況,包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹和其他可能對可自由支配收入以及我們的營業收入和上座率產生負面影響的風險;
歐洲能源的可獲得性和/或成本可能會對我們的經營業績產生負面影響;
供應鏈中斷、勞動力短缺和通貨膨脹可能會對我們的經營業績產生負面影響;以及
通過新的建設和現有劇院的改造來優化我們的劇院電路可能會受到延誤和意外成本的影響。

監管風險

一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況,包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹和其他可能對可自由支配收入以及我們的營業收入和上座率產生負面影響的風險;
反壟斷機構對收購機會進行審查;
與引起法律責任有關的風險,包括與正在進行的證券集體訴訟有關的費用;
為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本,包括在我們開展業務的司法管轄區內的一般數據保護法規(GDPR)和所有其他現行和待定的隱私和數據法規;以及
政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭的可能性,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,瑞典和芬蘭(我們在那裏有大約100個劇院的國家)於2022年7月4日在布魯塞爾北約總部完成加入談判,北約大使於2022年7月5日簽署了加入議定書,這可能導致每個國家與俄羅斯的關係惡化,以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響。

與我們的股票相關的風險

我們的普通股和AMC優先股部門最近發生了重大攤薄,未來可能會繼續出現額外的攤薄,這可能會對我們普通股和AMC優先股單位的股票市場價格產生不利影響。未來稀釋的風險還必須與未能增加我們的授權股份的風險進行權衡,每一種風險都可能對我們的普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格產生不利影響;
特別會議和章程修正案的建議,包括最近的股東訴訟,試圖阻止AMC優先股單位在沒有特別會議單獨的普通股類別批准的情況下轉換為普通股,可能會導致我們的普通股出現極端波動

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目錄表

和AMC優先股單位,並可能對我們普通股和/或AMC優先股單位的市場價格產生不利影響;
如果憲章修正案建議獲得批准,我們授權但未發行的普通股將增加,這可能導致發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券,這可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應,並可能導致普通股交易價格下降;
我們普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動,這可能會導致我們普通股和AMC優先股單位的購買者蒙受重大損失;
由於對我們普通股股票的需求突然增加,大大超過了供應和/或預期潛在的空頭擠壓而進行的集中投資者交易,導致了我們的普通股股票和AMC優先股單位的價格也可能受到類似的動態和波動的影響,導致了、目前可能正在導致並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動;
不能保證我們的零售股東在未來會繼續支持AMC,未來AMC零售股東羣體中的負面情緒可能會對普通股和AMC優先股的市場價格和您在其中的投資產生重大不利影響;
未來發行的債務,在清算時優先於我們的普通股和AMC優先股單位,和/或其他優先股證券,出於分配或清算的目的,可能優先於我們的普通股和AMC優先股單位,可能對我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響;
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東;
發行優先股,包括A系列可轉換參與優先股(以AMC優先股為代表),可能稀釋普通股股東的投票權,並對我們的普通股和AMC優先股的市值產生不利影響;
由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明,可能不可靠或不準確;以及
市場利率的上升可能會導致潛在投資者尋求更高的回報,從而減少對我們的普通股和AMC優先股單位的需求,這可能導致我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格下降。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務,並將繼續對我們的業務、大區、運營結果和流動性產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大和不利的影響。

在2021年幾乎所有影院重新開放後,與歷史水平相比,我們沒有產生上座率和門票收入以及食品和飲料銷售收入。我們未來的現金消耗程度將主要取決於上座率,這推動了門票、食品和飲料以及其他收入的增長。我們無法肯定地預測我們的業務何時或是否會恢復到更接近正常的水平。

雖然我們計劃儘可能密切地監控我們的成本,但我們繼續產生大量現金外流,包括利息支付、税收、關鍵的維護資本支出以及某些補償和福利支付。

新冠肺炎疫情過後,電影放映業的經營格局發生了變化,我們可能會面臨與房東、供應商、電影發行商、客户和員工保持關係的困難。自新冠肺炎病毒爆發以來,電影製片廠多次暫停電影生產,推遲電影上映日期。一些電影製片廠也減少或取消了影院獨家上映窗口,或者跳過影院上映而上映

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他們的電影通過流媒體或其他渠道發行,或者已經宣佈未來的影院上映將通過流媒體渠道同時發行,電影公司可能會繼續這樣做,增加發行。

在新冠肺炎疫情期間和之後,電影放映業的變化對我們業務造成的重大影響包括,並可能繼續包括:

缺乏短期或長期的電影供應,包括在其他渠道發行預定的電影;
我們影院的上座率下降,包括由於消費者行為發生變化,傾向於在家中直接通過視頻流或PVOD平臺觀看長篇電影,或在替代娛樂形式上支出;
因應新冠肺炎疫情而制定的額外監管要求以及我們自願在設施內採取預防措施以保護客户和員工的健康和福祉而導致的運營成本增加;
我們有能力與房東協商優惠的租金支付條件;
由於勞動力市場普遍短缺而無法聘用員工;
供應鏈中斷,可能會繼續影響我們在影院銷售的食品、飲料和其他物品的可用性和成本;
與僱員事項有關的風險增加,包括與解僱和疫苗接種或檢測要求有關的僱傭訴訟和索賠增加;
與計劃的業務和資本支出有關的削減和延遲;
部分商譽、長期資產或無形資產的進一步減值費用,原因是未能滿足經營預測和其他不利事件或情況,這是由於劇院重新開業延遲或未來運營中斷對我們先前的減值分析造成的影響,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響;
如果我們的劇院繼續以遠低於歷史水平的水平運營,我們無法從運營中產生大量現金流,這可能導致債務大幅增加,並對我們遵守債務協議中適用的財務契約的能力產生負面影響;
我們無法在必要時以合理條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源,或無法獲得金融維持契約的修訂、延期和豁免,以及其他實質性條款;
我們無法有效履行我們的短期和長期義務;以及
我們無法償還我們現有和未來的債務或其他債務,如果這些債務或其他債務失敗,可能會導致破產程序,並導致您的股權投資完全損失。

新冠肺炎大流行(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了與本文描述的其他風險因素相關的風險。

金融風險

在營業收入和上座率較當前水平沒有顯著增長,或獲得顯著的額外流動性來源的情況下,對我們的普通股和AMC優先股單位的投資具有高度的投機性;我們普通股和AMC優先股單位的持有者可能遭受其投資的全部損失。

為了在未來12個月內保持生存,公司將需要更多的流動資金來源,減少或減少租金義務,和/或顯著增加運營收入和上座率,見第二部分第7項所列截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較,以瞭解有關營業收入和

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目錄表

出席率假設。所需的額外流動資金可能是實質性的。雖然本公司相信營運現金流及其借貸安排下的流動資金將足以應付未來十二個月的重大現金需求,但本公司正積極繼續探索其他流動資金來源。本公司目前無法確定是否有任何額外的流動資金來源可供其使用,或如有的話,單獨或合併使用是否足以滿足其潛在的流動資金需求。對於這些潛在的流動資金來源是否會實現,或者它們是否足以產生可能需要的大量額外流動資金,存在很大的不確定性,直到公司能夠實現更正常化的出席人數和營業收入水平。本公司正在尋求的任何個別流動資金來源可能不足以滿足本公司未來的所有流動資金需求,即使本公司正在尋求的所有潛在流動資金來源都可用,也可能不足以滿足本公司的流動資金需求。此外,貸款人、政府機構和商業合作伙伴提供的任何救濟都可能是不夠的,可能包括繁重的條款,特別是如果我們面臨影院額外幾輪的暫停運營、預定的電影上映未能推動運營收入和上座率的增加、預定的上映被推遲或轉移到家庭視頻市場,或者如果我們的影院的上座率和所產生的收入正常化到不能支持我們的鉅額債務、租金債務或其他義務的水平。由於這些因素,如果公司無法獲得必要的額外流動資金來源,對我們的普通股和AMC優先股的投資具有很高的投機性。

如果公司的營業收入和上座率不能繼續從2021年和2022年的水平大幅增加到新冠肺炎之前的水平,我們將尋求與債權人談判我們資產負債表債務的變化,並繼續採取措施與業主達成協議,以減少或免除其租金義務。最終,如果營業收入和上座率不能正常化,並且我們重組債務不成功,我們將面臨未來清算或破產程序的風險,在這種情況下,公司普通股和AMC優先股的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。

我們的鉅額負債水平和我們目前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響,這可能會對您收回您在普通股和AMC優先股單位的投資的能力產生負面影響。

我們有大量的債務,這需要支付大量的利息。截至2022年12月31日,我們有約51.408億美元的未償債務(本金總額為49.49億美元)和5880萬美元的現有融資租賃債務。截至2022年12月31日,我們還擁有約48億美元的運營租賃折扣租金付款(加權平均剩餘租期為9.4年)。

包括償還遞延租賃金額在內,本公司於2021年第二、第三及第四季度及整個2022年的租金現金支出大幅增加,因為先前的遞延租金支付及業主優惠開始成為現時的債務。該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,截至2022年12月31日,遞延租賃金額約為1.572億美元。有關應付新冠肺炎的遞延租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲合併財務報表第II部分第8項下附註3-租賃。

我們龐大的債務水平和目前對我們流動性的限制可能會產生重要的後果,包括:

我們簽訂了第九修正案(如附註8所述合併財務報表附註第II部分第8項下的公司借款和融資租賃負債),據此,締約方的必要循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸機制的財務契約的停止期終止的固定日期從2021年3月31日延長至2022年3月31日,第11修正案(定義見附註8)進一步延長了這一日期合併財務報表附註第II部分第8項下的公司借款和融資租賃負債)和第十二修正案,分別從2022年3月31日到2023年3月31日,然後從2023年3月31日到2024年3月31日,在每一種情況下,按照其中指定的條款和條件,包括在公約暫停期間的最低流動資金要求為1億美元。違反任何

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信貸協議中規定的暫停財務契約的條件可能會導致信貸協議下的違約事件或恢復財務契約的測試;
我們必須使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金,這將減少或將減少我們可用於其他目的的資金,如營運資本、資本支出、其他一般公司用途和潛在的收購;
我們為此類債務再融資或為營運資本、資本支出、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害;
我們面臨利率波動的風險,因為我們的高級信貸安排的利率是可變的;
我們的槓桿可能比我們的一些競爭對手更大,這可能使我們處於競爭劣勢,並降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性;
與2020年7月31日結束的交換要約相關的債務註銷導致的税收屬性損失,加上無法為税收目的扣除我們的全部或大部分利息支出,最終將增加創造收入以支持我們資本結構的需要;
我們通過承擔額外債務來產生流動資金的能力受到很大限制;以及
我們可能更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響,包括潛在的經濟衰退、通脹和其他可能對可自由支配收入和我們的運營收入以及出勤率產生負面影響的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務,但受我們債務協議中包含的限制的限制。如果我們的債務水平增加了新的債務,包括通過實物支付來償還某些債務的利息支付義務,我們現在面臨的相關風險可能會加劇。我們在循環信貸安排下獲得資金的能力將取決於除其他事項外,在此類債務下是否發生違約事件,包括因未能遵守相關公約而發生的任何違約事件。如果我們不能根據我們的債務履行我們的公約,我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

我們是否有能力支付開支、繼續遵守債務工具下的契約,以及就我們的債務支付未來的本金和利息,除其他因素外,還取決於我們的經營表現、競爭發展和金融市場狀況,所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於目前的行業和經濟狀況,我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息,並履行我們的其他義務。

在我們與貸款人的關係受到不時出現的糾紛的負面影響的程度上,如果需要的話,可能更難尋求契約救濟,或者在未來籌集更多資金。

我們可能會對商譽或長期資產產生未來的減值費用,以及未來的劇院和其他關閉費用。

由於收購,我們的資產負債表上有大量的商譽。截至2022年12月31日,我們合併資產負債表上記錄的商譽總額為23.42億美元。如果我們的普通股或AMC優先股單位的市場價格下跌,如果我們的債務公允價值下降,或者如果其他事件或情況發生變化,很可能使我們報告單位的公允價值低於各自的賬面價值,我們的商譽可能在未來期間全部或部分減值。

當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,我們會審查長期資產,包括商譽、無限期無形資產和其他無形資產,以及劇院資產(包括經營租賃使用權租賃資產)。商譽審核將我們每個報告單位的公允價值與其相關賬面價值進行比較。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢、對未來現金流的估計減少以及下降

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目錄表

我們的普通股或AMC優先股的市場價格下降或我們債務的公允價值下降。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗和對未來經營業績的預測作出判斷和假設,包括估計我們公司借款和融資租賃債務的公允價值。我們可能被要求在商譽或無形資產減值被確定存在的期間,將未來的費用計入收益。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別記錄了1.331億美元、7720萬美元和1.779億美元的長期資產減值費用。2022年減值的資產包括美國市場的68家影院和國際市場的53家影院,分別有817塊銀幕和456塊銀幕。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無錄得商譽非現金減值費用,原因是吾等認為本公司報告單位的公允價值不大可能低於其各自的賬面價值。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們分別就國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值計提商譽非現金減值費用12.761億美元及10.303億美元。於截至2020年12月31日止年度內,我們於國際劇院報告單位分別記錄與Odeon及北歐商標有關的非現金減值費用1,250萬美元及270萬美元。於截至十二月三十一日止年度內,我們於國內大區申報單位記錄了1,440萬美元的非現金減值費用,涉及我們已確定的無形資產。, 2020年。於截至2020年12月31日止年度,本集團亦記錄於投資開支(收入)中記錄的其他資產減值1,590萬美元,以及於截至2020年12月31日止年度於非綜合實體的權益(盈利)虧損中記錄的權益法投資減值860萬美元。

對資本可獲得性的限制和資本支出的削減可能會推遲或阻礙戰略舉措的部署。

實施我們的關鍵戰略舉措,包括躺椅、改進食品和飲料以及優質視覺和聲音,需要大量資本支出。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的總資本支出分別約為2.02億美元、9240萬美元和1.738億美元。我們估計,在截至2023年12月31日的一年中,我們用於資本支出的現金流出(扣除房東貢獻)將約為1.5億至2億美元,以維持和增強運營。由於業務業績或其他財務承諾而缺乏可用的資本資源,可能會阻礙或推遲創新在我們大區的部署。我們可能大幅削減資本支出,或尋求額外融資或發行額外證券,這可能會影響增長戰略的時機和範圍。我們不能肯定我們將能夠以優惠的條件獲得新的融資,或者根本不能。此外,我們現有債務下的契約限制了我們產生額外債務的能力,任何額外或改進的劇院的演出可能不足以償還我們被允許產生的相關債務。

我們目前沒有支付股息,未來可能不會產生足夠的現金流,或者根據我們的信貸協議或管理我們債務證券的契約,有足夠的有限支付能力來支付我們的普通股和AMC優先股單位的股息。

我們目前不會支付現金股息。我們只能從手頭的可用現金和從子公司收到的資金中支付股息。我們子公司向我們進行分配的能力將取決於它們產生大量運營現金流的能力。我們未來向股東支付股息的能力取決於我們的信用協議和管理我們未償還票據的契約的條款。我們的營運現金流和遵守債務工具中受限制的付款契約的能力將取決於我們未來的表現,這將受到當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。此外,股息支付不是強制性的,也不是保證的,我們的董事會可能會決定不恢復股息支付。我們可能不會支付股息,原因包括以下其他因素:

我們在法律或合同上不需要支付股息;
即使我們決定恢復支付現金股利,實際分配的股息金額和是否進行任何分配完全由我們的董事會決定,未來的股息(如果有的話)將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、商業機會、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素;
根據管理我們的債務證券的契約中所包含的限制性支付契約,所分配的股息的數額現在和將來都將受到合同的限制。

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目錄表

協議,以及我們或我們的任何子公司產生的任何其他未償債務或未來債務的條款;以及
分紅的金額受州法律的限制。

我們結轉的淨營業虧損的很大一部分已經減少,這限制了我們減少未來税務負債的能力,這可能會對我們的現金流產生不利影響,從而限制我們償還債務的能力。

在2020年7月31日完成的交換要約和相關融資交易中,我們實現了約12億美元的Codi。由於這樣的Codi,我們通過減税消除了我們結轉的淨營業虧損12億美元。減税和就業法案立法(2017年税法)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)包括一些重要的税收條款,包括(1)將2018、2019、2020和2021年的商業利息扣除分別限制在應税EBITDA的30%、50%、50%和30%,(2)將2022年及以後的利息扣除限制在應税息税前利潤的30%,(3)將2018年日曆年產生的淨營業虧損的使用限制在2020年後年度應税收入的80%,(4)為2018歷年及其後產生的利息開支結轉及淨營業虧損提供無限期結轉期;及。(5)在年度限額規則的規限下,加入不允許結轉的業務利息項目,以符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第382條所指的“所有權變更”。

由於2021年1月29日我們股票所有權的變化,利用我們的淨營業虧損結轉、不允許的業務利益結轉和其他税務屬性受到第382條所有權變更限制的限制。然而,我們不認為我們在此事件之前產生的剩餘税收屬性受到第382條的顯著限制。

由於Codi和相關屬性減少而導致的税務屬性的損失可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。有關結轉的剩餘大量淨營業虧損的信息,請參閲附註10-合併財務報表附註中第二部分第8項下的所得税。

如果我們未來的利潤低於我們的預期,我們的遞延税項資產的價值可能無法實現,我們可能需要記錄以前記錄的遞延税項資產的估值撥備,這可能對我們的經營業績和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的所得税支出包括因資產和負債、信貸結轉、利息支出結轉和淨營業虧損的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的變化而產生的遞延所得税。我們評估遞延所得税資產的變現能力,並持續評估司法管轄區對估值撥備的需求。在評估我們的遞延所得税資產時,我們考慮遞延所得税資產是否更有可能實現。我們的遞延所得税資產的最終實現取決於在我們的臨時差額可以扣除期間以及在我們的税收抵免和淨營業虧損結轉到期之前產生足夠的未來應納税所得額。我們對遞延所得税資產變現能力的評估需要做出重大判斷。如果我們未能實現我們的預測或如果我們需要下調預測,我們可能沒有足夠的證據證明我們有能力實現我們的遞延税項資產,我們可能需要增加估值免税額。

我們在美國的累計税前虧損增加了對實現我們的遞延税項資產的可能性的不確定性,因此,我們對所有美國遞延税項資產和負債保留了估值準備金,但那些被認為是無限期存在的資產和負債除外。在截至2022年12月31日的一年中,我們的國內累計税前虧損繼續增加了我們實現遞延税項資產的可能性的不確定性。在我們的美國司法管轄區,我們記錄了2022年估值免税額淨增加3.5億美元,總税費增加100萬美元。2020年第一季度,新冠肺炎疫情對德國和西班牙業務的嚴重影響使我們得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,德國和西班牙的費用分別為3310萬美元和4010萬美元。於2020年12月31日年底,我們決定對瑞典不允許的利息結轉計入估值準備是合適的,因為該司法管轄區的這種遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,對瑞典的總體税收優惠淨額減少了370萬美元。2021年期間,我們對瑞典的所有其他遞延税項資產計入了估值津貼,導致費用不到100萬美元。除芬蘭外,所有其他國際司法管轄區在2022年底都有針對其遞延税項資產的估值免税額。

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目錄表

不能保證我們不會在未來期間增加針對遞延税項支出的估值免税額;同樣,任何減少都將導致額外的遞延税項優惠。

取消美元LIBOR利率的計算可能會影響我們與美元LIBOR掛鈎的合約。

2017年7月,金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率,過渡期隨後延長至2023年6月。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議,有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表替代美元-倫敦銀行同業拆息的最佳做法的利率,以替代目前以美元-倫敦銀行同業拆息為指標的衍生工具及其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃,因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要合約,我們正在監測這一活動,並評估相關風險。

操作風險

我們的業務依賴於電影製作和表演,面臨着激烈的競爭,包括增加替代電影交付方式或其他娛樂形式。

我們成功運營的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力,我們獲得電影許可的能力以及此類電影在我們市場上的表現。上座率最高的電影通常在夏季和日曆年終假期上映,這使得我們的業務成為季節性的。我們授權首映電影,它的成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力和獨家影院發行窗口的持續時間。這些電影的表現不佳或製作中斷(包括由於罷工或缺乏足夠資金)、主要電影製片廠營銷努力的減少、發行商選擇在影院發行較少的長篇電影,或者選擇直接向視頻流或PVOD平臺發行長篇電影(無論是替代影院上映還是在影院上映的同一天),都可能損害我們的業務和運營業績。相反,這些電影的成功表現,特別是任何一部電影的持續成功,或者主要電影製片廠的有效營銷努力的增加和獨家影院發行窗口的延長,可能會在特定的財政季度或年度為我們的業務和運營帶來積極的結果,這可能不一定表明或可與未來的運營結果相比較。由於電影製片廠依賴於數量較少、票房收入較高的“帳篷杆”電影,因此可能會增加要求提高電影許可費的壓力。我們的忠誠度計劃和某些促銷定價也可能會影響性能,並增加與入場費收入相比的電影授權成本。此外, 電影製片廠和影院獨家發行窗口提供的電影類型和廣度的改變可能會對觀影者的人口統計基礎產生不利影響。

我們的劇院在我們運營的地理區域受到不同程度的競爭。參賽者可能是跨國賽道、國家賽道、地區賽道或規模較小的獨立參展商。劇院展覽公司之間在吸引觀眾、電影許可條款和可用性以及確保和維護理想地點方面的競爭往往很激烈。

我們還與其他電影交付方式競爭,包括視頻流、網絡、銀團有線電視和衞星電視,以及視頻點播、按次付費服務和訂閲流媒體服務。我們還與其他娛樂形式爭奪公眾的休閒時間和可支配收入,包括體育賽事、遊樂園、現場音樂會、現場劇院和餐館。這些替代的電影交付方式和其他娛樂形式越來越受歡迎,可能會減少我們影院的上座率,限制我們可以收取的入場費,並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們放映的電影依賴於我們無法控制的電影發行商,如果我們獲得電影的機會受到限制或延誤,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於與這些發行商保持良好的關係,因為這會影響我們為首映電影談判商業上有利的許可條款或獲得許可的能力。2022年,只有7家電影製片廠發行商佔我們美國市場票房收入的約88%,4家電影製片廠發行商佔我們國際市場2022年票房收入的約73%,因此該行業存在高度的集中度和持續的整合。如果我們與一個或多個發行商的關係惡化,或由於我們與一個或多個發行商的關係惡化,我們的電影訪問受到限制或延遲,我們的業務可能會受到不利影響

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目錄表

還有其他一些原因。如果我們無法授權一部受歡迎的電影在我們的影院上映,我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營結果將受到影院獨家發行窗口縮小和電影研究採用的其他做法的影響。

在過去的十年裏,平均的影院獨家發行窗口,即從一部電影在影院上映之日到一部電影在家中向消費者開放的時間,已經從大約四個月減少到大約一個半月。此外,在新冠肺炎大流行期間,某些電影製片廠採取了取消影院獨家上映窗口的策略。雖然隨着新冠肺炎疫情的減弱,這一趨勢在2022年有所減弱,但電影公司未來可能會採取類似的策略,縮短或取消影院上映窗口。這些做法嚴重影響了我們的收入,預計將繼續對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的信息系統開展業務,任何未能保護這些系統免受安全漏洞破壞或這些系統本身發生故障都可能對我們的業務、運營結果和流動性造成不利影響,並可能導致訴訟和處罰。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。

潛在的網絡安全事件可能會干擾我們的業務和運營。針對在線網絡平臺的計算機黑客、安裝惡意軟件、安裝勒索軟件、網絡釣魚和垃圾郵件攻擊變得更加普遍和複雜。雖然很難確定任何特定攻擊或中斷可能直接造成的損害(如果有的話),但此類事件的補救成本也可能很高,損害我們的聲譽或品牌,導致用户對我們的業務失去信任和信心,和/或導致代價高昂的罰款、處罰和代價高昂的補救要求。我們和代表我們的其他人還存儲有關員工、供應商、客户和其他人的“個人身份信息”(“PII”)。雖然我們已經實施了安全措施來保護這些信息的隱私,但黑客或其他人可能獲得這些信息的風險仍然存在,這可能會導致代價高昂的補救行動,以及可能的罰款、處罰、訴訟和聲譽損害。

此外,我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統來存儲有關我們的產品和知識產權的專有公司信息,以及處理顧客購買、忠誠度計劃活動、支持會計職能和財務報表準備、支付我們的員工工資,以及以其他方式運營我們的業務。此外,我們可能需要加強我們的信息系統,以提供更多的能力和功能。實施新的信息系統和增強功能往往會對企業的基本業務造成破壞。任何影響我們及時準確報告財務業績能力的中斷都可能在多個方面對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功實施未來潛在的系統增強,我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

我們目前和未來的業績都依賴於關鍵人員。

我們目前和未來的業績在很大程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵人員的留住。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失或無法使用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠以可接受的條件為高級管理層或關鍵員工找到或聘用合格的繼任者。

供應鏈中斷、勞動力短缺和通脹可能會對我們的運營和運營業績產生負面影響。

我們依賴有限數量的供應商提供某些產品、供應品和服務,包括為我們的美國食品和飲料業務提供大部分產品和供應品的倉儲和分銷的單一美國供應商。食品製備和食品飲料服務容器/包裝中使用的消耗油等項目受到美國市場和國際市場價格和供應的影響。以下原因可能導致我們劇院的食品和飲料及其他補給短缺、延誤或中斷;公共衞生危機或流行病,包括由此導致的商品製造地區的封鎖;社會或經濟動亂、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響;勞工問題或其他運營中斷;我們的供應商無法管理不利的商業條件,獲得

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目錄表

信用或保持償付能力;不利的天氣狀況;自然災害;政府監管;召回;或其他我們無法控制的情況。這種短缺、延誤或中斷可能會對我們購買的物品的可用性、質量和成本以及我們的業務運營產生不利影響。供應鏈風險可能會增加我們的成本,並限制對我們運營至關重要的產品的供應。如果我們為了應對成本增加或短缺而提高價格,可能會對我們的銷售產生負面影響。如果我們暫時取消受歡迎的食品和飲料選擇,而沒有類似的選擇,我們可能會在受短缺影響的期間或之後經歷銷售額下降,如果我們的客人改變他們的購買習慣。在從新冠肺炎疫情的影響中恢復期間,我們在某些項目上遇到了維持穩定供應的困難,生產和交貨出現延誤,需要尋找替代供應商,並在區域內或完全暫停銷售。我們預計,在可預見的未來,這些問題將繼續存在,並計劃通過專注於對我們的銷售和運營影響最大的產品的供應,將影響降至最低。

在從新冠肺炎疫情的影響中恢復期間,我們在某些項目上遇到了維持穩定供應的困難,生產和交貨出現延誤,需要尋找替代供應商,並在區域內或完全暫停銷售。我們預計,在可預見的未來,這些問題將繼續存在,並計劃通過專注於對我們的銷售和運營影響最大的產品的供應,將影響降至最低。

新冠肺炎的影響之一是延長了勞動力短缺,導致我們對員工的需求超過了可用的供應。我們業務的成功取決於我們為我們的劇院招聘和留住員工的能力。如果沒有適當的人員配備,購買門票和優惠的等待時間會延長,營業時間可能會減少,在某些情況下,劇院根本無法開放。隨着更多的觀眾開始回到我們的影院,這些情況可能會導致糟糕的客人體驗,也許會導致他們未來不會再來。這些勞動力短缺也要求我們提高工資,以在現有的少數勞動力中具有競爭力。勞動力成本的增加削減了本已受到新冠肺炎嚴重影響的利潤。

此外,我們依賴天然氣和電力來運營我們的劇院。天然氣和電力的價格可能會因經濟和政治條件、政府政策和法規、戰爭或其他不可預見的情況而大幅波動。未來價格的大幅上漲,包括歐洲能源的可獲得性和/或成本,或天然氣和電力的短缺,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能保證我們能夠通過未來的定價行動來彌補這些潛在的成本增加。

通貨膨脹可能會增加我們的食品和飲料成本、水電費和勞動力,從而對我們產生不利影響。在通貨膨脹的環境下,如當前的經濟環境,根據每個地區或國家的市場狀況,我們可能無法將電影票或食品和飲料的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平,這將降低我們的盈利能力,持續的通脹壓力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

通過新的建設和現有劇院的改造來優化我們的劇院電路可能會受到延誤和意外成本的影響。

能否找到有吸引力的地點進行新建築,受到各種我們無法控制的因素的影響。這些因素包括:

當地情況,例如空間稀缺或房地產需求增加、人口結構變化以及分區和税法的變化;以及
來自劇院公司和其他企業的選址競爭。

在美國,我們通常需要18到24個月的時間,從我們與房東達成協議到劇院開業。這一時間框架在國際市場上可能會有所不同。

此外,通過改進我們的餐飲和躺椅座椅以及優質視覺和音響計劃來改善我們現有的影院面臨着巨大的風險,例如難以獲得許可證、房東批准和經營許可證(例如酒類許可證)。我們還可能遇到因新建築和設施改進中的延誤或其他意外成本而導致的成本超支。此外,我們的新地點和改造後的地點可能無法達到我們的預期。

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目錄表

氣候變化、不利天氣條件和自然災害可能會對我們的影院運營、銷售或財務業績產生不利影響。

氣候變化和自然災害可能會對我們在受影響地區保持電影院開放和運營的能力以及消費者前往我們電影院的能力(如果電影院開放)產生不利影響。與正常天氣情況相比,氣候變化導致的持續惡劣天氣可能會由於普遍的停電、洪水或野火而關閉劇院數日。這些惡劣天氣事件還可能導致新戰區的建設延誤、公用事業供應中斷或費用增加、供應短缺或業務所需的特許權和其他用品費用增加。此外,惡劣天氣模式的季節性時間往往會模擬我們銷售額的波動。由於我們的繁忙季節是在冬季假期前後和夏季,夏季月份延長的嚴重冬季風暴和增加的颶風和龍捲風的風險更大。

監管風險

一般的政治、社會和經濟條件可能會減少我們的運營收入和上座率。

我們的成功取決於總體的政治、社會和經濟條件,以及消費者在電影院花錢的意願。如果去看電影變得不那麼受歡迎,或者消費者在食品和飲料上的支出減少,我們的運營可能會受到不利影響。此外,如果消費者的可自由支配收入因經濟低迷而下降,我們的運營可能會受到不利影響。地緣政治事件,包括地區戰爭、恐怖主義或網絡攻擊的威脅,或大範圍的衞生緊急情況,如新冠肺炎或其他流行病或流行病,可能會導致人們避開我們的劇院或其他有大量觀眾觀看的公共場所。此外,由於我們集中在某些市場,這些市場中的颶風或地震等自然災害可能會對我們的整體運營結果產生不利影響。

我們受到大量的政府監管,這可能會帶來巨大的成本。

我們必須遵守在國內和國際上影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例,我們也必須遵守監管反壟斷、習慣健康和衞生標準、以及因新冠肺炎疫情而實施的那些規定、平等就業、環境保護、食品銷售許可、以及在一些劇院銷售酒精飲料、數據保護和隱私法,包括GDPR,以及我們開展業務的司法管轄區內所有其他現行和懸而未決的隱私和數據法規。我們的新影院開業可能會被推遲或阻止,或者我們現有的影院可能會因我們在獲得或維持所需批准或許可證方面的困難或失敗而受到影響。現有法律的變化或新法律、法規和做法的實施可能會對我們的業務產生重大影響。我們劇院級別的員工中有很大一部分是兼職工人,他們的工資相當於或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資。提高最低工資和實施要求提供額外福利的改革將增加我們的勞動力成本。

我們在美國和歐洲的各個國際市場擁有和運營設施,並受這些司法管轄區的環境法律和法規的約束,特別是管理危險材料和物業管理的法律。我們未來可能會被要求參與清理我們擁有或租賃的財產,或者我們被指控從我們的設施中處置危險物質的財產。在某些情況下,我們可能對環境法規定的任何此類責任獨自負責,而此類索賠可能是實質性的。

在美國,我們的劇院必須遵守1990年《美國殘疾人法》(ADA)第三章的規定。遵守《反興奮劑法》要求公共設施,包括用於此類公共設施的網站和移動應用程序,必須“合理地容納”殘疾人,新的建築或對“商業設施”進行的改建符合無障礙指南,除非新建築的“結構上不可行”或技術上不可行的改建。違反ADA可能會導致強制令救濟、罰款和向私人訴訟當事人支付損害賠償金或額外的資本支出來補救此類違規行為,任何這些都可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。在歐洲,所有地區都有與殘疾相關的類似國家法規,我們的劇院是按照這些法規運營的。不遵守這些規定可能會帶來財務、運營和聲譽風險。

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目錄表

我們受制於複雜的税收、税率的變化、採用新的美國、歐盟或國際税法,以及與税務當局的分歧,這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在美國和美國都要繳納許多不同形式的税收。以及在我們開展業務的外國司法管轄區。當前的經濟和政治條件,包括英國退歐和經濟合作與發展組織(OECD),提出了圍繞數字經濟中的税收、使税率、轉讓定價合規性和税收法規(包括美國、英國和歐盟)發生重大變化的建議。最近的例子包括歐盟法院縮小了歐盟利息和特許權使用費扣繳指令的範圍,經合組織關於税基侵蝕和利潤轉移的建議(BEPS),包括關於跨國組織利潤在國家之間分配和全球最低税率的新規則,歐盟委員會的反避税一攬子計劃,美國於2017年12月簽署成為法律的減税和就業法案,以及CARE法案。

遵守這些法律法規的成本很高,未來可能會增加。如果我們不遵守這些法律和法規,可能會導致負面宣傳和轉移管理時間和精力,並可能使我們承擔重大責任和其他處罰。

管理我們國際業務運營的法律制度可能要求我們的國際子公司或其董事進行破產程序。

管理我們某些國際子公司(包括德國、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典)的法律制度規定,董事有義務在某些情況下進行破產程序。有各種潛在的觸發因素,包括流動性不足、過度負債和資本不足。如果我們的國際子公司被要求(並確實)進行破產程序,這反過來可能觸發我們的國際高級擔保票據下的違約事件,和/或對我們的業務和財務狀況產生其他重大不利影響,包括額外的破產程序。

我們可能會受到反壟斷機構的審查。

鑑於我們的規模和市場份額,在我們擁有領先市場份額的市場上尋求收購機會將增加我們的影院數量,這可能會導致適用司法管轄區的反壟斷監管機構進行重大審查,我們可能需要處置影院以完成此類收購機會。因此,我們可能無法成功收購其他展覽公司,或者我們可能不得不在關鍵市場處置大量影院,以完成此類收購。

我們在一個整合的行業中運營,該行業不時受到審查,以確保遵守反壟斷和競爭法,包括目前處於休眠狀態的對電影許可和競爭對手之間的合資企業的調查。如果我們被發現違反了反壟斷法,可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務受到國際經濟、政治和其他風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於我們的國際業務,在截至2022年12月31日的一年中,我們24.3%的收入來自美國以外的國家。我們國際業務的成功受制於我們無法控制的風險。因此,我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響,包括:

在不同地域、語言和文化之間進行國際業務的人員配置和管理的困難和費用;
區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響;
可能發生政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭,包括俄羅斯與烏克蘭以及瑞典和芬蘭之間的衝突(我們在這些國家經營着大約100個劇院)及其可能加入北約,這可能導致每個國家與俄羅斯的關係惡化,以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響;

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目錄表

外幣匯率波動,可能導致我們報告的經營業績出現波動,或導致我們以美元計價的國際投資價值大幅下降;
因對外業務融資而增加的外匯利率、外匯手續費等銀行手續費;
接觸反腐敗法,包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》,以及出口管制條例和經濟制裁條例,包括美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的條例;
接觸當地的經濟狀況和當地的法律法規;
接觸當地的勞工和就業法律;
與當地工會和工會的關係;
與非美國國家的活動有關的借款能力有限;
國外的經濟和/或信貸狀況;
外國的政治和/或經濟穩定或其與美國的外交關係的潛在不利變化;
限制外國投資和收益的撤出;
政府針對外國人擁有的企業的政策;
投資限制或要求;
在國外合法執行我們的合同權利的能力減弱;
難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權;
對獲得或保留運營所需許可證的能力的限制;
外匯限制;
監管或税收要求的不利變化;
限制外資對子公司的所有權;
數據保護和隱私法,包括GDPR和其他對將個人身份信息轉移到司法管轄區以外的限制;以及
關税和其他貿易壁壘。

如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的股票發行相關的風險

我們的普通股和AMC優先股部門最近發生了重大攤薄,未來可能會繼續出現額外的攤薄,這可能會對我們普通股和AMC優先股單位的股票市場價格產生不利影響。未來稀釋的風險還必須與未能增加我們的普通股授權股份的風險進行權衡,每一項都可能對我們的普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格產生不利影響。

從2020年1月1日到2023年2月22日,我們普通股的流通股增加了459,834,339股,其中包括市場銷售、B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權授予歸屬。2022年8月19日,公司在2022年8月15日營業時間結束時,每發行一股普通股,派發一個AMC優先股單位,從而發行了516,820,595股AMC優先股單位。從2022年8月19日到2023年2月22日,我們發行了413,029,017個AMC優先股單位,結合了市場銷售、債務交換、私募交易和股權授予歸屬。截至2023年2月22日,有

32

目錄表

已發行和已發行的517,580,416股普通股和929,849,612股AMC優先股。根據我們增強流動資金的戰略,我們打算髮行優先股證券或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券,或代表接受普通股的權利的證券。如果未來我們獲得股東批准修訂公司註冊證書以增加我們的授權股份,包括如果憲章修正案建議在特別會議上獲得我們股東的批准,我們可能會額外發行普通股以籌集現金以增強我們的流動資金、為債務再融資、用於營運資本、為戰略舉措和未來收購融資或用於其他目的。我們也可以使用普通股或AMC優先股單位的現金和股票的組合,或僅使用普通股的股票來收購其他公司的權益或其他資產。此外,根據我們的股權補償計劃的歸屬導致發行普通股和AMC優先股單位的新股,以及在歸屬時為支付預扣税款而預扣的股份仍可用於未來的授予。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益,減少我們的每股收益,或者對我們的普通股和AMC優先股單位的股票價格產生不利影響。

為授權A系列可轉換參與優先股(以及透過該等轉換,AMC優先股單位)可悉數轉換為足夠數目的普通股的授權及未發行及非儲備股份,本公司已於2023年3月14日召開特別會議(“特別會議”),以取得股東對章程修訂建議所需的批准。如果章程修正案建議得到我們股東的批准,我們將擁有額外的授權但未發行的普通股,這些普通股可能在未來用於市場銷售、票據交換、私募交易、股權授予歸屬和其他稀釋發行。這些未來的發行可能是稀釋的,並導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們無法獲得股東的批准來增加我們的授權股份,包括根據憲章修正案的建議,這將產生重大風險,這可能對我們的普通股和AMC優先股單位的股票價格產生不利影響,包括:

我們發行股票以增強流動性和應對未來挑戰的能力將受到限制,包括如果運營收入和上座率無法恢復到假設的水平;
對於未來的融資,我們可能被要求發行額外的債務,這些債務可能無法以優惠的條件獲得,或者根本不能獲得,這將加劇我們高槓杆帶來的挑戰;
我們可能無法在去槓桿化交易中發行股本,包括交換、贖回或回購債務,這將限制我們提供服務的靈活性;以及
我們可能無法在戰略交易中以貨幣形式發行股票,包括收購、合資或與房東談判有關的交易,這可能會阻止我們進行可能增加股東價值的交易。

特別會議和章程修正案的建議可能導致我們的普通股和AMC優先股單位的極端波動,並可能對我們的普通股和/或AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。

在特別會議上,截至特別會議記錄日期,我們普通股的所有持有者以及北卡羅來納州ComputerShare Trust Company賬簿上的A系列可轉換參與優先股(由AMC優先股單位代表)的持有者將有權就憲章修正案建議投票。如果股東批准章程修訂建議,在章程修訂建議生效後,AMC優先股單位將自動轉換為我們的普通股,AMC優先股單位將停止交易並從紐約證券交易所退市。憲章修訂建議,包括反向拆分建議(定義見附註16-綜合財務報表附註第II部分第8項下的後續事件)對本公司普通股市場價格的影響無法確切預測。鑑於目前AMC優先股單位和普通股的交易價格存在差異,將AMC優先股單位轉換為普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。相反,如果憲章修訂建議未獲批准,AMC優先股單位將不會轉換為普通股股份,這也可能對AMC優先股單位的市場價格產生不利影響,導致極端波動,使籌集額外股本變得困難,而不會對普通股造成重大經濟稀釋,這也可能對普通股的市場價格產生不利影響。如章程修訂建議未獲批准,本公司不得就普通股修訂提出另一項建議,或可能需要一段時間才會提出任何該等建議,儘管有關決定將由本公司董事會全權酌情作出。

33

目錄表

此外,過去公司反向股票拆分的結果也各不相同。不能保證反向拆分提議(如果獲得批准)後我們普通股的總市值(“反向股票拆分”)將等於或大於反向股票拆分前的總市值,也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。此外,我們普通股的市場價格和交易量一直受到極端波動的影響,批准憲章修正案的建議,包括反向股票拆分,可能會增加這種波動性,反向股票拆分後我們普通股的市場價格下降導致的百分比跌幅大於沒有反向股票拆分時的百分比跌幅。

2023年2月20日,特拉華州衡平法院提起了兩起假定的股東集體訴訟,標題為阿勒格尼縣僱員退休制度訴AMC娛樂控股公司等人,C.A.編號2023-0215-MTZ(Del.CH.)(“阿勒格尼行動”),以及穆尼奧斯訴亞當·M·阿倫等人案,C.A.編號2023-0216-MTZ(特拉華州CH.)(“穆尼奧斯訴訟”和“阿勒格尼訴訟”,即“股東訴訟”)。關於股東訴訟的更多信息,請參見注11-承諾和或有事項。雖然我們將積極抗辯股東訴訟,但股東訴訟或任何類似的未來訴訟的結果是不確定的。此外,儘管我們預計特別會議仍將於2023年3月14日舉行,但我們將無法實施憲章修正案建議,等待法院對原告將提交的初步禁制令動議做出裁決,這可能會大幅推遲或阻止AMC優先股轉換為普通股。若原告成功取得禁制令或其他濟助以限制、延遲、禁止或以其他方式禁止憲章修正案建議生效,則這將可能對AMC優先股單位的市價造成不利影響,導致極度波動,令籌集額外股本變得困難,而不會對AMC優先股單位及普通股造成重大經濟攤薄,這亦可能對普通股的市價造成不利影響。如果原告成功索賠違約金8戴爾。C。§242(B),我們可能被禁止發行額外的AMC優先股單位,這將嚴重損害我們產生額外流動性、減少債務或從事戰略交易的能力。

我們普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動,這可能會導致我們普通股和AMC優先股單位的購買者蒙受重大損失。

由於眾多因素的影響,我們普通股和AMC優先股的市場價格和交易量一直並可能繼續受到廣泛波動的影響,其中許多因素是我們無法控制的。由於每個AMC優先股單位最初代表在普通股修訂生效時獲得一股我們普通股的權利,並且在其他方面被設計為具有本文所述的同等經濟和投票權,因此AMC優先股單位的市場價格可能與我們普通股的市場價格相關。我們普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動,這可能會導致我們普通股和AMC優先股的購買者蒙受重大損失。例如,在2022年期間,我們普通股的市場價格從2022年12月28日每股3.81美元的盤中低點波動到2022年3月29日紐約證券交易所17.17美元的盤中高點。我們的AMC優先股的市場價格從2022年12月19日的盤中低點0.65美元波動到2022年8月22日的10.50美元的盤中高點。我們的普通股和AMC優先股於2023年2月23日在紐約證券交易所公佈的銷售價格分別為每股6.23美元和2.22美元。於2022年,每日成交量約為8,287,600股至226,704,100股,AMC優先股單位約為5,921,800股至180,271,200股。

我們認為,最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態,我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下,我們告誡您不要投資我們的普通股和AMC優先股,除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們的普通股和AMC優先股的市場價格劇烈波動的同時,也伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道,包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險,包括:

我們普通股和AMC優先股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌,大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致;

34

目錄表

我們普通股和AMC優先股公開交易市場中的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、我們可以獲得保證金債務、我們的普通股和AMC優先股單元上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素;
正如各種交易價格所暗示的那樣,我們的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異,並且顯著高於我們在緊接新冠肺炎大流行之前的市值,從某種程度上説,這些估值反映的是與我們的財務業績或前景無關的交易動態,如果返回到早先的估值導致市場價格下跌,我們普通股和AMC優先股的購買者可能會產生重大損失;
正如廣泛報道的那樣,我們普通股和AMC優先股單位的波動是或可能不時引起的,正如廣泛報道的那樣,在這種情況下,協調的交易活動導致我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格飆升,因為持有空頭頭寸的交易者進行市場購買以避免或減輕潛在損失,投資者以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買,此後可能會遭受重大損失,因為一旦空頭回補購買水平減弱,價格就會下降;
如果我們的普通股和/或AMC優先股的市場價格下跌,您可能無法以您收購普通股或AMC優先股的價格或高於您購買普通股或AMC優先股的價格轉售您的普通股或AMC優先股。我們不能向您保證,我們普通股和AMC優先股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降,在這種情況下,您可能會遭受重大損失;以及
該公司將支付約1,400萬美元的現金納税義務,以彌補2023年1月和2月根據我們的股權激勵計劃授予獎勵時的預扣義務。本公司將根據計劃條款,根據參與者的歷史選擇扣留股份,相當於聯邦、州和地方扣繳的現金税要求,支付所需的税收義務,並將扣留的股份返還股權激勵計劃。

在可預見的未來,我們的普通股和AMC優先股的市場價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌,這可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此,我們普通股和AMC優先股的市場價格可能會大幅波動,可能會迅速下跌,無論我們的業務有任何發展。總體而言,有各種因素可能對我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格產生負面影響,或導致我們的普通股和AMC優先股單位的價格或交易量波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:

與新冠肺炎大流行相關的持續影響;
我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化,包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期;
我們目前無力支付股息或其他分配;
發表分析員或其他人關於我們或電影展覽業的研究報告,這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的;
市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益率;
同類公司的市場估值變化;
市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應,這些證券可能稀釋或不稀釋我們現有股東的持股;
關鍵人員的增減;
機構股東或大股東的行為;
空頭股數在我國證券市場上的反響是這樣的空頭股數;

35

目錄表

我們普通股和AMC優先股的個人持有者數量以及他們參與以投機投資為目標的社交媒體平臺的數量急劇增加或減少;
媒體或投資界對我們公司或行業的猜測;
我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或其他投資;
影響我們業務和行業的立法、行政、監管或其他行動,包括美國國税局(IRS)採取的立場;
涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟;
將由我們的股東在特別會議上表決的憲章修正案建議;
發生本10-K表格年度報告中通過引用包括或併入的任何其他風險因素;以及
一般的市場和經濟狀況。

由於對我們普通股股票的需求突然增加,大大超過了供應和/或預期潛在的賣空而進行的集中投資者交易,導致了我們的普通股和AMC優先股單位的價格也可能受到類似的動態和波動的影響,這已經、目前可能並可能再次導致我們的普通股和AMC優先股的價格出現極端的波動。

投資者可以購買我們普通股和AMC優先股單位的股票,以對衝現有的風險敞口,或投機我們普通股和AMC優先股單位的價格。對我們普通股和AMC優先股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股和/或AMC優先股單位的股票數量,做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股和/或AMC優先股單位的股票,以便交付給我們的普通股和/或AMC優先股單位的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股和/或AMC優先股單位的股票價格,直到我們普通股和/或AMC優先股單位的更多股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們的普通股有很大一部分是過去的,未來可能會被賣空者交易,這可能會增加我們的普通股或AMC優先股單位成為賣空目標的可能性,而且人們普遍猜測,我們普通股的交易價格是或曾經是不時賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致,目前可能正在導致,並可能再次導致我們普通股的價格波動,並可能對AMC優先股單位的價格產生類似的影響,這些影響可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例,, 一旦投資者購買了我們的普通股和/或AMC優先股單位的股票,我們就會購買必要的股票來回補他們的空頭頭寸。或者,如果投資者不再認為做空是可行的,我們普通股和AMC優先股的價格可能會迅速下跌。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股或AMC優先股單位的股票可能會損失很大一部分投資。

在這種情況下,我們告誡您不要投資我們的普通股和AMC優先股,除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

AMC優先股的股票代碼為“APE”。Apes也是我們的一些零售股東用來稱呼自己的名字。不能保證這些股東在未來會繼續支持AMC,未來AMC零售股東羣體中的負面情緒可能會對普通股和AMC優先股的市場價格以及您在其中的投資產生重大不利影響。

我們的一些散户投資者在社交媒體和其他論壇上稱自己為“猩猩”。我們的“APE”股票代碼,雖然是AMC優先股的首字母縮寫,但也是指過去一直被認為支持AMC的股東基礎。人們普遍認為,自稱為“猩猩”的公司在導致AMC普通股和其他所謂“表情包”股票的市場價格大幅上漲和波動的市場動態中扮演着重要角色。見-我們普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動,這可能會導致我們普通股和AMC優先股單位的購買者蒙受重大損失。雖然AMC及其管理層積極尋求與其重要的零售股東基礎建立積極的關係

36

目錄表

作為AMC的所有者,雖然AMC的零售股東基礎在過去幫助AMC籌集了大量資本,但不能保證AMC未來能夠繼續受益於其零售股東基礎的支持。如果投資者情緒變得負面,包括由於這次在市場上的發行或這次招股説明書補充,這可能會對我們的普通股和AMC優先股的市場價格產生重大的不利影響。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明,可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道,包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股或美國證券交易委員會優先股時,您應仔細閲讀、評估並僅依據本10-K表格年度報告、2023年2月14日提交的附表14A的最終委託書、2022年9月26日提交的招股説明書補充説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫的招股説明書或合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確,並可能對我們的普通股和AMC優先股的交易價格產生重大影響,從而可能導致您的投資損失。

未來發行的債務(在清算時優先於我們的普通股和AMC優先股單位)和/或其他優先股證券(出於分配目的或在清算時可能優先於我們的普通股和AMC優先股單位)可能會對我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。

未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源,包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券,以籌集現金或增強我們的流動性,為債務再融資,用於營運資本,為戰略舉措和未來收購提供資金,或用於其他目的。清算後,我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的普通股和AMC優先股的持有人,包括我們的AMC優先股單位的優先股,獲得我們可用資產的分配。此外,我們可能發行的任何額外優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款,這可能限制我們向我們普通股和AMC優先股單位的持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔我們未來發行的風險,可能會降低我們普通股和AMC優先股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護可能會阻止或阻止對我們公司的收購,即使收購將有利於我們的股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款,以及特拉華州一般公司法中的條款,即使收購將使我們的股東受益,也會推遲或增加罷免現任董事或第三方收購我們的難度。這些規定包括:

分類董事會;
董事會過半數有權確定董事人數;
對罷免董事的限制;
董事會填補董事會任何空缺的唯一權力,無論這種空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的;
本公司董事會有能力在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股併發行優先股;以及
股東不能召開特別會議。

37

目錄表

我們發行的優先股可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。本公司董事會有權安排本公司在一個或多個系列中發行最多50,000,000股每股面值0.01美元的優先股,而無需股東進一步投票或採取任何行動,以指定組成任何系列的股份數目,並釐定該等系列的權利、優惠、特權及限制,包括股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格及清算優惠。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動,即使股東為其股票提供溢價。截至2022年12月31日,有10,000,000股A系列可轉換參與優先股獲得批准,7,245,872股A系列可轉換參與優先股已發行和發行,40,000,000股優先股仍可供發行,2,754,129股A系列可轉換參與優先股仍可發行。作為遠期購買協議的一項條件(定義見綜合財務報表第II部分第8項附註9-股東權益),我們被限制增發A系列可轉換優先股和AMC優先股單位,金額將超過40,000,000美元。2023年2月9日,遠期購買協議被修訂,將4000萬美元的限制增加到1.4億美元。這些限制將一直有效,直到特別會議的較早時間或2023年4月6日。

我們根據特拉華州法律成立的公司、我們董事會創建和發行新的一系列優先股或股東權利計劃的能力以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些其他條款,可能會阻礙涉及我們公司的合併、收購或其他業務合併或我們管理層的更換,或者阻止潛在投資者對我們的普通股和AMC優先股單位提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們的普通股和AMC優先股單位的市值。

發行優先股,包括A系列可轉換參與優先股和AMC優先股單位,可能會稀釋普通股股東的投票權,並對我們的普通股和AMC優先股單位的市值產生不利影響。

發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響,這可能會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個類別一起投票),或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨集體投票權的訴訟的權利,即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。

此外,發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票,可能會降低對普通股或AMC優先股單位的投資吸引力,從而對我們普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。例如,投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股或AMC優先股單位,因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股或AMC優先股單位,導致普通股和AMC優先股單位持有人的經濟稀釋。

市場利率的上升可能會導致潛在投資者尋求更高的回報,從而減少對我們的普通股和AMC優先股單位的需求,這可能導致我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格下降。

可能影響我們普通股和AMC優先股價格的因素之一是我們普通股和AMC優先股相對於市場利率的回報(即分派金額或價格增值佔我們普通股和AMC優先股價格的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們普通股和AMC優先股的潛在購買者期望獲得回報,而我們可能無法或選擇不提供回報。此外,更高的利率可能會增加我們的借貸成本,並可能減少可用現金。因此,較高的市場利率可能會導致我們普通股和AMC優先股的市場價格下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

38

目錄表

項目2.財產

下表列出了截至2022年12月31日,我們的大區巡迴演唱會的一般特徵和所有權分類,不包括非合併的合資企業和管理的大區:

財產持有分類

    

劇院

    

屏風

 

擁有

 

41

 

388

租賃

 

824

 

9,686

總計

 

865

 

10,074

我們租用了位於堪薩斯州利伍德的公司總部。我們相信,我們目前的設施足以滿足我們的運營需求。

請參閲本年報第I部分第1項下的《業務説明》表格10-K,以瞭解截至2022年12月31日我們的劇院展覽場的地理位置。見合併財務報表第二部分第8項下附註3--租賃。

項目3.法律訴訟

本報告第I部分第3項(法律程序)規定我們須提供的資料,是參考本表格10-K年度報告第II部分第8項所載附註11--綜合財務報表的承擔及或有事項所載資料而合併的。

第4項礦山安全信息披露

不適用

39

目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股由A類普通股組成。我們的A類普通股自2013年12月18日起在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“AMC”。我們的B類普通股沒有建立公開交易市場,2021年2月1日,所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股,導致B類普通股退出。

此外,我們還擁有AMC優先股單位形式的優先股存托股份,自2022年8月22日起在紐約證券交易所以“APE”的代碼交易。

股份持有人

2023年2月22日,約650萬股A類普通股和約2.047億股AMC優先股分別由16,672名和14,798名股東直接在我們的轉讓代理登記。

股利政策

自二零二零年四月二十四日起,吾等被禁止根據吾等信貸協議(定義見第II部分第8項所載附註8-綜合財務報表的公司借款及融資租賃負債)的契約暫停條件支付股息。於吾等的契約暫停條件屆滿後未來派發股息(詳情請參閲本年度報告10-K表格第II部分第8項所載附註8-綜合財務報表的企業借款及融資租賃負債)須由吾等董事會酌情決定,並取決於多項考慮因素,包括規管吾等債務、經營業績、資本要求、戰略考慮及其他因素的契約所施加的限制。

我們將只能從手頭的可用現金和從子公司收到的資金中支付股息。他們向我們支付任何款項的能力將取決於許多因素,包括我們的經營業績、現金流以及信貸協議和管理我們債務證券的契約的條款。宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括法律要求、我們子公司向我們支付款項的能力、我們的財務狀況、經營業績、經營活動的現金流、可用現金以及當前和預期的現金需求。有關股息限制的進一步信息,請參閲第二部分第7項的流動性和資本資源部分。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見本年度報告第III部分表格10-K的項目12。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

出售未經登記的證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

性能圖表

以下股價表現圖表不應被視為通過引用將本10-K表格年度報告納入根據《交易法》或

40

目錄表

經修訂的1933年證券法,除非我們通過引用特別將此信息併入,否則不應被視為根據此類法案提交。

以下股票表現圖表比較了從2017年12月31日到2022年12月31日期間,AMC普通股、標準普爾公司綜合500指數和由Cinemark Holdings,Inc.(CNK)和IMAX Corporation(IMAX)組成的自主同行組的累計總股東回報。計量點是截至2017年12月31日至2022年12月31日的每個月的最後一個交易日。該圖假設於2017年12月31日向我們的普通股、同業集團和標準普爾公司綜合500指數投資了100.00美元,並假設任何股息都進行了再投資。

41

目錄表

下面的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

五年累計總回報比較*

在AMC娛樂控股公司、標準普爾500指數和一家同行集團中

Graphic

*2017年12月31日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。

Refinitiv調整了AMC的歷史股價,以反映2022年8月19日支付的特別股息的影響

截至12月31日的財年。

版權所有©2023標準普爾,標普全球的一個部門。版權所有。

    

12/17

    

3/18

    

6/18

    

9/18

    

12/18

AMC娛樂控股公司

 

100.00

 

95.13

110.27

175.30

107.40

S&P 500

 

100.00

 

99.24

102.65

110.56

95.62

同級組

100.00

101.98

99.97

115.05

97.71

3/19

    

6/19

    

9/19

    

12/19

AMC娛樂控股公司

132.75

 

85.93

 

101.34

 

71.30

S&P 500

108.67

 

113.34

 

115.27

 

125.72

同級組

111.05

99.94

107.34

95.38

    

3/20

    

6/20

    

9/20

    

12/20

AMC娛樂控股公司

 

31.45

 

42.70

 

46.88

 

21.10

S&P 500

 

101.08

 

121.85

 

132.73

 

148.85

同級組

31.96

37.29

34.73

57.43

42

目錄表

3/21

    

6/21

    

9/21

    

12/21

AMC娛樂控股公司

101.63

564.18

378.84

270.74

S&P 500

158.04

171.56

172.55

191.58

同級組

66.21

71.08

62.38

54.41

3/22

    

6/22

    

9/22

    

12/22

AMC娛樂控股公司

245.26

134.87

112.93

65.95

S&P 500

182.77

153.34

145.86

156.89

同級組

58.12

50.98

41.62

34.49

43

目錄表

第六項。[已保留].

不適用

第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論涉及AMC娛樂控股公司(“AMC”)的合併審計財務報表,該報表包含在本年度報告10-K表的其他部分。本討論包含前瞻性陳述。有關這些陳述的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“前瞻性陳述”和“風險因素”。

概述

AMC是世界上最大的劇院展覽公司,在創新和運營方面處於行業領先地位。截至2022年12月31日,我們在美國、歐洲和中東的12個國家和地區開展業務。

我們的劇院展覽收入主要來自票房收入和劇院食品和飲料的銷售。我們的收入餘額來自輔助來源,包括屏幕廣告、AMC Stub賺取的費用®客户忠誠度計劃,劇院觀眾席租賃,禮品卡和兑換票銷售收入,以及在線票務費用。截至2022年12月31日,我們擁有、運營或擁有940家影院和10,474塊銀幕。

暫停或限制運營

在2020年第一季度,我們按照當地、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議,暫時停止了我們在美國市場和國際市場的影院運營,以防止新冠肺炎傳播,並作為預防措施,幫助確保我們的客人和劇院工作人員的健康和安全。截至2020年3月17日,我們在美國和國際的所有劇院業務都暫時停止。我們於2020年6月初恢復在國際市場的有限業務,並於2020年8月下旬恢復在美國市場的有限業務。新冠肺炎在2020年第四季度的復興導致了地方、州和聯邦政府的額外限制,許多之前在國際市場重新開放的影院再次暫停運營。下表彙總了該公司2021年的大區運營情況:

    

自.起

自.起

自.起

自.起

1月1日,

3月31日,

6月30日,

9月30日,

大區運營:

2021

2021

2021

2021

運營的大區百分比--國內

66.8

%

99.2

%

99.8

%

99.8

%

運營的大區百分比--國際

30.3

%

27.3

%

94.9

%

99.2

%

運營的大區百分比--合併

52.9

%

72.2

%

98.0

%

99.6

%

在截至2022年12月31日的年度內,該公司基本上100%經營其在美國和國際的所有影院。截至2022年12月31日和2021年12月31日,美國和國際任何一家影院的運營都沒有受到限制。

票房入場券和電影內容

票房收入是我們最大的收入來源。我們主要從主要電影製作公司擁有的發行商以及逐個電影和逐個影院的獨立發行商那裏發放劇場電影的許可證。電影放映成本基於入場收入的一部分,並基於根據我們的電影許可證最終和解的估計而應計。這些許可證通常規定,租賃費是根據每部電影的票房表現計算的,但在某些情況下,我們的租賃費是根據

44

目錄表

雙方商定的固定結算率。在一些歐洲地區,電影租賃費是按周收取的,一些許可證使用人均協議而不是收入份額,每張票支付統一的金額。

北美和國際行業的票房受到新冠肺炎疫情的顯著影響。因此,電影發行商推遲了新電影在影院上映和/或縮短了影院排他期(窗口),並減少了在影院上映的電影數量。影院上映可能會繼續推遲,窗口可能會縮短,而票房則會受到新冠肺炎的影響。由於影院電影發行量的減少,我們已經授權和放映了更多以前上映的電影,這些電影的租賃條款較低。我們已經對影院的營業時間進行了調整,以使屏幕可用性和相關的影院運營成本與每個影院的上座率保持一致。

在截至2022年12月31日的一年中,根據收入從我們的七大電影製片廠發行商獲得許可的電影約佔我們美國票房收入的88%,其中包括環球、迪士尼、派拉蒙、華納兄弟、索尼、20世紀製片廠和獅門影業。在歐洲,我們大約73%的票房收入來自我們四大發行集團的電影;這四個發行集團包括迪士尼、環球、華納兄弟和派拉蒙。我們每年分配給各個發行商的收入可能會有很大差異,這取決於每個發行商的電影在任何一年取得的商業成功。

電影銀幕

下表提供了有關數字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的詳細信息®和我們專有的杜比影院™、其他優質大屏幕、增強的食品和飲料供應以及我們在整個賽道中部署的優質座椅:

美國市場

國際市場

    

屏幕數量

    

屏幕數量

屏幕數量

    

屏幕數量

自.起

自.起

自.起

自.起

格式

2022年12月31日

2021年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

IMAX®

 

186

 

186

35

 

38

杜比影院TM

 

156

 

154

9

 

8

其他高級大幅面(“PLF”)

 

57

 

56

83

 

77

在劇院用餐

 

684

 

729

13

 

13

高級座位

 

3,503

 

3,395

621

 

572

截至2022年12月31日,AMC是最大的IMAX®在美國的參展商,擁有55%的市場份額。我們的每一部IMAX®本地安裝受地理排他性保護,截至2022年12月31日,我們的IMAX®屏幕數量比我們最接近的競爭對手多96%。此外,截至2022年12月31日,我們每個屏幕的票房收入比最接近的競爭對手高出22%。我們還在國際市場上運營35塊IMAX®屏幕。作為我們長期增長戰略的一部分,我們預計將繼續擴大我們的IMAX®美國和歐洲的關係,進一步鞏固了我們作為最大IMAX公司的地位®美國參展商和領先的IMAX®在英國和歐洲參展。在截至2022年12月31日的一年中,我們關閉了歐洲的三個IMAX屏幕。

截至2022年12月31日,我們在美國的AMC禮堂運營了156個杜比影院™,在國際市場運營了9個杜比影院™禮堂。作為我們長期增長戰略的一部分,我們希望在我們的美國和國際市場擴大我們創新的杜比影院™禮堂的部署。

我們還在我們的許多地點提供我們的自有品牌PLF體驗,與我們傳統的禮堂相比,具有卓越的視覺和聲音技術以及增強的座椅。這些專有的PLF觀眾席在我們目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢價為電影觀眾提供了增強的影院體驗®和/或杜比影院™。因此,它可能在規模較小或對價格更敏感的市場中特別相關。截至2022年12月31日,我們在美國市場以專有PLF品牌運營了57塊銀幕,在國際市場運營了83塊。

客人便利設施

作為我們長期戰略的一部分,我們尋求通過大幅翻新我們的座位概念、收購、新建築(包括擴建)、擴大食品和飲料供應(包括Dine-in Theatre),以及通過關閉和出售舊屏幕來處理舊屏幕,不斷提升我們劇院巡迴演出的質量。

45

目錄表

我們的資本配置戰略將由我們業務的現金產生推動,並將取決於所需的回報門檻。我們相信我們在劇院的開發和運營方面處於行業領先地位。通常,我們的影院有11個或更多的屏幕,並提供便利設施來增強觀影體驗,例如體育場座位,提供暢通無阻的觀看、數字音響和優質座位設計。

躺椅是劇院翻新的主要特點。我們相信,為了保持和改善我們的相關性,最大限度地提高客户的舒適性和便利性將變得越來越必要。這些翻新,加上我們房東的出資,包括將劇院剝離到其基本結構,以更換整個裝修,升級視覺和音響體驗,安裝現代化的銷售點,最重要的是,用豪華的電動躺椅取代傳統的劇院座椅,使客户能夠部署腿部休息和完全傾斜,只需按下按鈕。在重新開放一家改建的影院時,我們通常會提高門票價格,以反映增強的消費者體驗。

截至2022年12月31日,在我們的美國市場,我們在大約361家美國影院推出了躺椅,包括Dine-in Theatres,總計約3,503塊銀幕,佔美國銀幕總數的45.8%。在我們的國際市場,截至2022年12月31日,我們在大約96家國際影院擁有躺椅,總計約621塊銀幕,佔國際銀幕總數的22.0%。

開源的互聯網票務使我們的AMC座位(截至2022年12月31日約為100萬)在我們所有的美國影院和觀眾席上儘可能多地在網站上提供。我們的門票目前直接或通過移動應用程序在我們自己的網站、我們的移動應用程序和其他第三方票務供應商進行銷售。在截至2022年12月31日的一年中,我們約66%的門票是在美國在線購買的,其中約81%的在線門票是通過AMC的網站或移動應用程序購買的。

食品和飲料銷售是我們僅次於票房收入的第二大收入來源。我們提供增強的食品和飲料產品,包括餐飲、健康小吃、優質白酒、啤酒和葡萄酒選擇,以及其他美食產品。我們的長期增長戰略要求在一系列增強的食品和飲料模式上進行投資,從簡單的、資本密集度較低的食品和飲料菜單改進到擴大我們的Dine-in Theatre品牌。

我們目前在美國經營49家就餐劇院,在歐洲經營3家就餐劇院,為帶桌子的豪華躺椅提供廚師靈感菜單和座椅旁或送餐服務。我們最近的就餐劇場概念旨在利用最新的餐飲服務趨勢,快速和休閒的就餐體驗。

我們的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)為我們提供了吸引法定年齡客户的機會。截至12月2022年3月31日,我們在美國市場的大約357家AMC影院和我們的國際市場的236家影院提供酒類服務,並繼續探索在全球範圍內的擴張。

忠誠度計劃和其他營銷

在我們的美國市場,我們開始參與AMC Stubs®我們的客户忠誠度計劃,該計劃允許會員賺取獎勵、獲得折扣並參與獨家會員專屬產品和服務。它的特點是一個名為AMC Stubs Premiere™的付費級別和一個名為AMC Stubs Insider™的非付費級別,前者每年收取統一的會員費。這兩個節目都是對光顧AMC影院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。

歸因於獎勵的招生和食品和飲料收入部分作為招生和食品和飲料收入的減少遞延,並根據預期的會員贖回在招生和食品和飲料收入之間分配。在兑換時,遞延獎勵被記錄為收入和相關的商品成本。我們根據歷史趨勢估計在銷售時為點數賦值時的點數折斷。該計劃的年度會員費被分配給折扣或免費產品和服務的實質性權利,並在扣除估計退款後最初遞延,並在一年的會員期內根據估計使用率在招生、食品和飲料和其他收入中贖回權利時記錄在案。與重大權利有關的收入的一部分使用相對獨立售價法作為虛擬獎勵履約義務遞延,並在權利贖回或到期時入賬。

AMC存根®A-List是我們的AMC存根的按月訂閲級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次在AMC觀看電影的入場券,包括每天多場電影和重複

46

目錄表

根據地理市場的不同,觀看已經看過的電影的費用從每月19.95美元到24.95美元不等。AMC Stubs®A-List還包括高級產品,包括Imax®、Dolby Cinema™at AMC、RealD、Prime和其他專有PLF品牌。AMC Stubs®一線會員可提前在網上預訂門票,並可選擇預留座位的AMC劇院的特定座位。在因新冠肺炎疫情而暫停影院運營後,所有一線觀眾每月的訂閲費都被暫停。當我們重新開放影院時,一線會員可以選擇重新激活他們的訂閲,這就重新開始了節目的月費。

截至2022年12月31日,我們大約有28,200,000個成員家庭參加了AMC Stubs®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™計劃。在截至2022年12月31日的一年中,我們的AMC Stubs®會員約佔AMC美國市場上座率的43%。我們龐大的電影觀眾數據庫也為我們提供了更多關於客户電影偏好的洞察力。這使我們能夠進行更大規模、更個性化和更有針對性的營銷努力。

在我們的國際市場,我們目前在我們運營的主要地區都有忠誠度計劃。觀眾在電影院消費可以獲得積分,這些積分可以在以後兑換門票和優惠項目。我們目前在各種國際忠誠度計劃中擁有超過14,400,000名成員。

我們的營銷努力並不侷限於我們的忠誠度計劃,因為我們繼續通過我們的網站和移動應用程序改善我們的客户聯繫,並擴大我們的在線和電影產品。我們升級了美國各地的移動應用程序,能夠通過我們的移動應用程序訂購食品和飲料,同時提前預訂門票。

為應對新冠肺炎疫情,資產管理公司在美國市場的強大在線和移動平臺允許客户在線購買門票和優惠項目,避免排隊,並限制與資產管理公司員工和其他客人的其他高接觸互動,從而為客户提供了增強社交距離的安全性和便利性。我們的國際市場也提供在線和移動平臺。

重大交易

股權分配協議。2022年9月26日,我們作為銷售代理(“銷售代理”)與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽訂了一項股權協議(“股權分配協議”),不時通過“按市場”發售計劃(“發售”)出售最多4.25億股我們的AMC優先股單位。在遵守股權分銷協議的條款及條件下,銷售代理將根據吾等的銷售指示(包括吾等指定的任何價格、時間或規模限制)不時以符合其正常交易及銷售慣例、適用的法律及法規以及紐約證券交易所規則的合理努力出售AMC優先股單位。吾等擬根據股權分派協議出售AMC優先股單位所得款項淨額(如有)用於償還、再融資、贖回或購回吾等現有債務(包括開支、應計利息及溢價(如有))及作一般公司用途。

在截至2022年12月31日的一年中,我們通過在市場上發行約2.077億股AMC優先股籌集了約2.288億美元的總收益,並向銷售代理支付了費用,併產生了約570萬美元和550萬美元的其他第三方發行成本。有關額外發行AMC優先股的信息,請參閲附註16-後續事件。

AMC優先股。2022年8月4日,我們宣佈董事會宣佈,在2022年8月15日,也就是記錄日期收盤時,董事會宣佈每發行一股A類普通股,就有一個AMC優先股派發特別股息。股息於2022年8月19日收盤時支付給截至2022年8月22日(除股息日)持有A類普通股的投資者。

每個AMC優先股單位是存托股份,代表百分之一(1/100)的權益這是)A系列可轉換參與優先股的股份,根據存款協議由存託憑證證明。我們有50,000,000股授權優先股,其中10,000,000股目前已分配,7,245,872股已根據存託協議作為A系列可轉換參與優先股發行,剩餘40,000,000股未分配優先股。每個AMC優先股單位都被設計為擁有與A類普通股相同的經濟和投票權。AMC優先股於2022年8月22日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“APE”。由於AMC優先股單位的特點,特別股息具有根據ASC 505-20-25-4進行股票拆分的效果。因此,在所附合並財務報表中,所有提及股份、每股或普通股的金額

47

目錄表

適用的披露包括A類普通股和AMC優先股單位,並已追溯調整,以反映特別股息作為股票拆分的影響。有關詳情,請參閲本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註中的附註9-股東權益及附註15-每股虧損。

對Hycroft的投資。於2022年3月14日,我們以2,790萬美元收購了Hycroft礦業控股公司(納斯達克股票代碼:HYMC)(“Hycroft”)2,340萬股,每個單位包括一股Hycroft普通股和一份普通股認購權證。這些單位的定價為每單位1.193美元。在截至2027年3月的5年內,每份認股權證可針對Hycroft的一股普通股以每股1.068美元的價格行使。我們按照權益法核算Hycroft的普通股,並根據ASC 825-10選擇了公允價值期權。我們根據ASC 815將認股權證作為衍生品進行會計處理。因此,在Hycroft的投資的公允價值在隨後的每個報告期重新計量,未實現收益和虧損在投資收入中報告。截至2022年12月31日止年度,本公司分別錄得與投資Hycroft相關的未實現虧損630萬美元的投資開支(收益)。有關進一步信息,請參閲本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註中的公允價值計量。

第一留置權高級擔保票據將於2029年到期。2022年2月14日,我們發行了本金總額為9.5億美元的2029年到期的7.5%第一留置權優先擔保票據(“2029年到期的第一留置權票據”)。我們利用出售票據所得款項淨額及手頭現金,全數贖回2025年到期的首批留置權票據本金總額5億美元、2026年到期的首批留置權票據本金總額3億美元及2026年到期的首批連動票據本金總額7350萬美元,並支付相關的應計利息、費用、成本、保費及開支。2022年,我們記錄了與這筆交易相關的1.35億美元其他費用的債務清償損失。

債務回購。於截至2022年12月31日止年度內,本公司以6830萬美元購回2026年到期的第二期留置權票據本金總額1.183億美元,並錄得其他開支(收入)7,500萬美元的清償收益。此外,我們以160萬美元回購了2027年到期的高級附屬債券本金總額530萬美元,並記錄了370萬美元的其他支出(收入)清償收益。與回購有關的累計利息為450萬美元。這些回購包括以590萬美元從安塔拉購買2026年到期的第二期留置權票據本金總額1500萬美元,安塔拉隨後於2023年2月7日成為關聯方,並從清償中獲得1200萬美元。

Odeon債務再融資。Odeon定期貸款安排原定於2023年8月19日到期。2022年10月20日,Odeon Cinemas Group Limited(“OCGL”)的直接附屬公司和本公司的間接附屬公司Odeon Finco PLC發行了本金總額為4.0億美元的2027年到期的12.75%Odeon高級擔保債券(“Odeon票據2027年到期”),發行價為92.00%。2027年到期的Odeon債券的現金利率為年息12.75%,由2023年5月1日開始,每半年派息一次,分別於5月1日及11月1日派息一次。2027年到期的Odeon票據由Odeon的某些子公司以高級擔保基礎提供擔保,並由Holdings以獨立和無擔保基礎提供擔保。將於2027年到期的Odeon票據載有限制Odeon及某些附屬公司(其中包括)能力的契諾:(I)招致額外債務或擔保負債;(Ii)設立留置權;(Iii)宣佈或支付股息、贖回股票或向股東作出其他分派;(Iv)進行投資;(V)與聯屬公司訂立交易;(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置全部或實質上所有資產;及(Vii)抵押品上的抵押權益。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。我們使用2027年到期的Odeon票據的3.63億美元淨收益和1.467億美元的現有現金全額支付Odeon定期貸款安排的1.476億GB(167.7美元)和3.122億歐元(308.9美元)的本金總額,並支付相關的應計利息、費用、成本、保費和開支。2022年,我們記錄了與這筆交易相關的3650萬美元其他費用的債務清償損失。

股票發行。於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,吾等與銷售代理訂立各種股權分派協議,不時透過“按市價”發售計劃出售A類普通股(“普通股”)及AMC優先股單位的股份。根據股權分配協議的條款和條件,銷售代理將根據公司的銷售指示(包括公司指定的任何價格、時間或規模限制),按照其正常的交易和銷售慣例、適用的法律和法規以及紐約證券交易所的規則,不時做出合理努力出售普通股和AMC優先股單位。本公司擬根據股權分派協議出售普通股及AMC優先股所得款項淨額

48

目錄表

償還、再融資、贖回或回購本公司的現有債務(包括開支、應計利息及保費(如有))、資本開支及其他一般企業用途。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別向銷售代理支付了約570萬美元、4030萬美元和810萬美元的費用。在截至2021年12月31日的一年中,我們支付了80萬美元的其他費用。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,通過“按市場”出售普通股和AMC優先股單位籌集的總收益彙總如下:

“在市場上”股權分配協議日期

銷售代理

A類普通股售出數量(百萬股)

出售的AMC優先股單位數(單位:百萬)

總收益(單位:百萬)

2020年9月24日

花旗全球市場公司和高盛有限責任公司

15.0

15.0

$

56.1

2020年10月20日

花旗全球市場公司和高盛有限責任公司

15.0

15.0

41.6

2020年11月10日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。

20.0

20.0

61.4

2020年12月11日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1)

40.93

40.93

113.7

截至2020年12月31日的全年

90.93

90.93

$

272.8

2020年12月11日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1)

137.07

137.07

352.6

2021年1月25日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。

50.0

50.0

244.3

April 27, 2021

高盛有限責任公司、B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。(2)

43.0

43.0

427.5

June 3, 2021

B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。

11.55

11.55

587.4

截至2021年12月31日的全年

241.62

241.62

$

1,611.8

2022年9月26日

花旗全球市場公司。

-

207.75

228.8

截至2022年12月31日的全年

-

207.75

$

228.8

(1)2020年12月11日,公司與高盛有限責任公司和B.Riley Securities,Inc.作為銷售代理簽訂了股權分配協議,出售最多1.78億股公司普通股和1.78億股AMC優先股單位,其中在2020年12月期間出售和結算了約4093萬股普通股和40.93萬股AMC優先股單位,在截至2021年12月31日的年度內出售和結算了約1.377億股普通股和1.377億股AMC優先股單位。
(2)普通股和AMC優先股分別售出4300萬股,其中包括重新發行約370萬股的庫存股。出售庫存股後,本公司於截至2021年12月31日止年度內,將庫存股記錄的金額重新分類為3,710萬美元的額外實收資本及1,930萬美元的留存收益虧損。

向穆德里克發行普通股。2021年6月1日,我們向Mudrick發行了850萬股我們的普通股和850萬股我們的AMC優先股,籌集了2.305億美元的毛收入,並支付了與此次交易相關的約10萬美元的費用。我們發行股票的依據是1933年證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權。我們打算將出售股份所得主要用於追求創造價值的影院資產和租賃收購,以及增強我們影院的消費者吸引力的投資。此外,有了這些基金,我們打算繼續探索去槓桿的機會。

波羅的海大區銷售協議。2020年8月28日,我們達成了一項協議,出售我們在論壇Cinemas OU的股權,該論壇由位於波羅的海地區(拉脱維亞、立陶宛和愛沙尼亞)的九個劇院組成,

49

目錄表

包括在我們的國際市場報告部分,總代價約為7725萬歐元,其中包括約6435萬歐元的現金,即扣除任何交易成本前的7660萬美元。這筆交易是由我們進行的,目的是進一步增加我們的流動性,並以交易倍數加強我們的資產負債表,表明市場參與者對業務的積極價值。如下文所述,出售分幾個步驟完成,並取決於每個國家每個監管競爭委員會的批准。

在2020年8月28日簽訂銷售協議時,我們收到了3750萬美元(3153萬歐元)的現金代價,並在截至2020年12月31日的年度內支付了50萬美元的交易成本。吾等將Forum Cinemas OU 49%的股權轉讓予買方,初步錄得總股本(赤字)3,490萬美元的非控股權益。於截至2020年12月31日止年度,與出售立陶宛及愛沙尼亞49%股權及出售拉脱維亞100%股權有關的交易成本140萬美元及淨收益120萬美元已於截至2021年12月31日出售立陶宛及愛沙尼亞餘下51%權益時的額外實收資本入賬及於截至2021年12月31日止年度的收益入賬。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我們收到了620萬美元(530萬歐元)的現金對價,扣除了20萬美元的現金,換取了拉脱維亞剩餘的51%股權。截至2020年12月31日,我們在立陶宛和愛沙尼亞49%的非控股權益為2690萬美元。

於截至2021年12月31日止年度內,吾等收到現金代價3,420萬美元(2,940萬歐元),扣除現金處置淨額40萬美元及交易成本130萬美元,收購餘下愛沙尼亞51%股權及立陶宛51%股權,並取消吾等於Forum Cinemas OU的非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了出售我們在Forum Cinemas OU的股權的淨收益550萬美元(扣除交易成本260萬美元)的投資支出(收益)。

交換條件。2020年7月31日,我們完成了之前宣佈的用現有高級附屬票據交換2026年到期的新第二留置權票據的要約,並將公司總債務的本金減少了約5.55億美元,約佔本公司先前未償還附屬票據金額的23.9%。我們通過發行2026年到期的第一留置權票據籌集了3億美元的額外現金,扣除了3000萬美元的折扣和支付給貸款人的600萬美元的遞延融資成本。此外,同意支持發行2億美元2026年到期的公司第一批留置權債券的公司現有高級附屬債券的某些持有人獲得了500萬股普通股,或2020年7月31日AMC流通股的4.6%,按2020年7月31日的市場收盤價計算價值2020萬美元,以及500萬股AMC優先股單位。交換要約的完成還使我們能夠將約17億美元債務的到期日延長至2026年,其中大部分債務在2024年和2025年到期。預計將於2026年到期的第二期留置權票據於未來12至18個月到期的利息將全部或部分以實物形式支付,從而為我們帶來另外約1.2億至1.8億美元的短期現金節省。有關進一步資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

我們逐個貸款人進行評估,以找出某些符合ASC 470-60規定的不良債務重組(“TDR”)標準的貸款人,以及在我們遇到財務困難時符合債務人不良債務重組(“ASC 470-60”)標準的貸款人,貸款人向我們提供了優惠。未達到ASC 470-60下的TDR評估的貸款部分被視為修改。本公司將現有高級附屬債券的本金金額約17.825億美元兑換為2026年到期的第二期留置權債券本金約12.891億美元,作為TDR。本公司將現有高級附屬債券餘下約2.35億美元本金與2026年到期的第二期留置權債券本金約1.732億美元互換,作為債務修訂,原因是貸款人並未給予優惠,而新舊現金流現值之間的差額少於10%。於截至2020年12月31日止年度內,本集團根據現有附屬票據的賬面價值釐定新的實際利率,並記錄支付予第三方的新費用約3,930萬美元的其他開支。

我們實現了與2020年債務重組相關的12億美元債務收入(CODI)的註銷。因此,由於税收屬性減少以抵消Codi,我們的聯邦淨運營虧損中的12億美元被消除。失去這些屬性可能會對我們的現金流產生不利影響,從而影響我們償還債務的能力。

50

目錄表

選定的財務數據

截至的年度

十二月三十一日,

(單位:百萬,運營數據除外)

2022

2021

2020

2019

2018

運營報表數據:

收入:

錄取

$

2,201.4

$

1,394.2

$

712.1

$

3,301.3

$

3,385.0

餐飲

 

1,313.7

857.3

362.4

1,719.6

1,671.5

其他收入

 

396.3

276.4

167.9

450.1

404.3

總收入

 

3,911.4

2,527.9

1,242.4

5,471.0

5,460.8

運營成本和支出:

電影放映費用

 

1,051.7

607.7

322.7

1,699.1

1,710.2

食品和飲料成本

 

228.6

137.9

88.8

278.7

270.9

營業費用,不包括以下折舊和攤銷

 

1,528.4

1,141.8

856.0

1,686.6

1,654.7

租金

 

886.2

828.0

884.1

967.8

797.8

一般和行政部門:

合併、收購和其他成本(1)

 

2.1

13.7

24.6

15.5

31.3

其他,不包括以下折舊和攤銷

 

207.6

226.6

156.7

153.0

179.3

折舊及攤銷

 

396.0

425.0

498.3

450.0

537.8

長期資產、確定和不確定無形資產減值及商譽減值(二)

 

133.1

77.2

2,513.9

84.3

13.8

營運成本及開支

 

4,433.7

3,457.9

5,345.1

5,335.0

5,195.8

營業收入(虧損)

 

(522.3)

(930.0)

(4,102.7)

136.0

265.0

其他費用(收入)(3)

 

53.6

(87.9)

28.9

13.4

(108.1)

利息支出:

企業借款

 

336.4

414.9

311.0

292.8

262.3

資本和融資租賃義務

 

4.1

5.2

5.9

7.6

38.5

非現金NCM參展服務協議(4)

38.2

38.0

40.0

40.4

41.5

非合併實體的權益(收益)虧損(5)

 

1.6

(11.0)

30.9

(30.6)

(86.7)

投資支出(收益)(6)

 

14.9

(9.2)

10.1

(16.0)

(6.2)

所得税前收益(虧損)

 

(971.1)

(1,280.0)

(4,529.5)

(171.6)

123.7

所得税撥備(福利)(7)

 

2.5

(10.2)

59.9

(22.5)

13.6

淨收益(虧損)

 

(973.6)

(1,269.8)

(4,589.4)

(149.1)

110.1

減去:非控股權益應佔淨虧損

 

(0.7)

(0.3)

AMC娛樂控股公司的淨收益(虧損)

$

(973.6)

$

(1,269.1)

$

(4,589.1)

$

(149.1)

$

110.1

AMC娛樂控股公司普通股股東的每股收益(虧損):

基本信息

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

$

(0.72)

$

0.46

稀釋

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

$

(0.72)

$

0.21

平均流通股

基本(單位:千)

 

1,047,689

 

954,820

 

234,424

 

207,664

 

241,242

稀釋(以千為單位)

1,047,689

954,820

234,424

207,664

260,210

宣佈的每股基本普通股和稀釋後普通股股息

$

0.00

$

0.00

$

0.02

$

0.40

$

1.18

51

目錄表

截至的年度

十二月三十一日,

(單位:百萬,運營數據除外)

2022

2021

2020

2019

2018

資產負債表數據(期末):

現金和現金等價物

$

631.5

$

1,592.5

$

308.3

$

265.0

$

313.3

企業借款

 

5,140.8

 

5,428.0

 

5,715.8

 

4,753.4

 

4,723.0

其他長期負債(8)

 

105.1

 

165.0

 

241.3

 

195.9

 

963.1

資本和融資租賃義務

 

58.8

 

72.7

 

96.0

 

99.9

 

560.2

AMC娛樂控股公司股東權益(虧損)

 

(2,624.5)

 

(1,789.5)

 

(2,885.1)

 

1,214.2

 

1,397.6

總資產

 

9,135.6

 

10,821.5

 

10,276.4

 

13,675.8

 

9,495.8

其他數據:

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(628.5)

$

(614.1)

$

(1,129.5)

$

579.0

$

523.2

資本支出

 

(202.0)

 

(92.4)

 

(173.8)

 

(518.1)

 

(576.3)

屏幕添加

 

51

 

82

 

63

 

85

 

89

銀幕收購

 

157

 

140

 

14

 

70

 

39

屏幕處理

 

323

 

166

 

593

 

210

 

211

建築洞口(閉合),淨額

 

27

 

(37)

 

18

 

5

 

5

平均屏幕--持續操作(9)

 

10,118

 

8,998

 

5,049

 

10,669

 

10,696

操作的篩網數量

10,474

10,448

6,048

11,041

11,091

已營運的劇院數目

940

930

503

1,004

1,006

電路屏幕總數

 

10,474

 

10,562

 

10,543

 

11,041

 

11,091

巡迴影院總數

 

940

 

946

 

950

 

1,004

 

1,006

每個影院都有銀幕

 

11.1

 

11.2

 

11.1

 

11.0

 

11.0

出席人數(千人)--持續業務(9)

 

200,965

 

128,547

 

75,190

 

356,443

 

358,901

(1)在截至2022年12月31日的年度內,支出主要涉及與戰略應急規劃有關的法律和專業費用。於截至2021年12月31日止年度內,開支主要為紅利開支及股票薪酬開支。在截至2020年12月31日的年度內,支出主要是由於與戰略應急規劃有關的法律和專業費用。在截至2019年12月31日的年度內,支出主要是由於組織設計,包括一次性遣散費和重新安置成本980萬美元,以及收購和剝離(包括實體簡化成本)400萬美元。截至2018年12月31日的年度包括與Odeon擬議公開募股相關的800萬美元遞延成本的註銷,以及與Odeon收購前日期租金糾紛仲裁裁決相關的630萬美元費用的註銷。
(2)在截至2022年12月31日的年度內,我們在美國市場的68家影院中記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用7,340萬美元,淨額為817塊銀幕,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產相關;在國際市場的53家影院中,我們記錄了5970萬美元的非現金減值費用,淨額為456塊銀幕,與財產、淨額和經營租賃使用權資產相關。在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用6,130萬美元,其中805塊銀幕與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產相關,在國際市場的14家影院記錄了1,590萬美元的非現金減值費用,其中118塊銀幕與財產、淨額和經營租賃使用權資產淨額相關。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們分別錄得與國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值相關的商譽非現金減值1,276,100,000美元及1,030,300,000美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團於美國市場101家影院(共1,139塊銀幕)及37家影院(共340塊銀幕)分別錄得與長期資產有關的非現金減值費用1.525億美元及於國際市場與Odeon及北歐商號相關的無限期無形資產相關減值費用分別為1,250萬美元及270萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們還在國內劇院報告單位為我們的固定生活無形資產記錄了1440萬美元的非現金減值費用。於截至2019年12月31日止年度內,我們於美國市場上有512塊銀幕的影院,國際市場上有14家影院有148塊銀幕,還有一處美國物業被持有但未使用。2018年第四季度,我們在美國市場的13家影院(150塊銀幕)和國際市場的15家影院(118塊銀幕)記錄了1380萬美元的非現金減值虧損。
(3)截至2022年12月31日的年度的其他支出主要是由於與全額贖回第一期的5億美元本金有關的債務清償損失1.35億美元

52

目錄表

2025年到期的留置權債券、2026年到期的第一批留置權債券本金總額3億美元、2026年到期的第一批留置權票據本金總額7,350萬美元,以及2023年到期的Odeon定期貸款本金總額3.122億歐元(4.766億美元)全額贖回債務造成的債務清償虧損3,650萬美元,但因贖回2026年到期的第二批留置權票據本金總額1.183億美元而產生的債務清償收益(7,500萬美元)部分抵銷了上述損失。與贖回2027年到期的高級次級債券本金總額530萬美元、與新冠肺炎有關的政府援助和(1,230萬美元)外幣交易收益有關的債務償還收益(370萬美元)。截至2021年12月31日的一年中,其他收入主要來自與新冠肺炎相關的8,710萬美元的政府援助。截至2020年12月31日止年度的其他開支(收入)包括與本公司可轉換票據衍生負債及衍生資產公允價值調整有關的虧損1.09億美元、與交換要約有關的融資費用3,930萬美元及與或有租賃擔保有關的信貸虧損1,500萬美元,但被2026年到期的第二期留置權票據清償收益9,360萬美元及融資相關外幣交易虧損部分抵銷。在截至2019年12月31日的年度內,其他支出1,340萬美元主要是由於與償還債務有關的支出1,660萬美元、外幣交易虧損150萬美元、非營業期間福利淨成本120萬美元, 與B類普通股購買和註銷協議有關的或有看漲期權衍生資產的公允價值減少1,770萬美元,但被我們可轉換票據中嵌入的轉換功能的衍生負債公允價值減少2,350萬美元部分抵消。截至2018年12月31日止年度,其他收入為1.081億美元,主要由於與萬達的股份購買及註銷協議中有關注銷B類普通股增發股份的或有看漲期權的衍生負債公允價值減少收入6,640萬美元及衍生資產公允價值增加收入4,500萬美元。見附註8公司借款和融資租賃負債載於綜合財務報表第二部分第8項下的附註,以獲取與嵌入轉換功能、註銷額外B類普通股的認購選擇權相關的衍生負債的進一步信息。
(4)非現金NCM參展商服務協議包括一個重要的融資部分,因為在收到非現金對價和履行履行義務之間有很長的時間。我們從NCM以普通會員單位的形式收到了非現金對價,以換取2037年2月之前獨家進入我們的影院屏幕和觀眾的權利。在2018年採用ASC 606後,我們的廣告收入大幅增長,非現金利息支出也出現了類似的抵消性增長。
(5)非合併實體的股本(盈利)虧損主要是由於沙特電影公司LLC的股本虧損,但被截至2022年12月31日的DCIP和AC JV的股本收益部分抵消。非合併實體的權益(收益)虧損主要是由於截至2021年12月31日的年度DCIP的收益中的權益。在截至2020年12月31日的一年中,非合併實體的股本(收益)虧損包括與權益法投資有關的國際市場減值損失860萬美元。截至2018年12月31日的年度收益中的股本包括出售我們在NCM的所有剩餘權益帶來的2890萬美元收益,以及與Screenvision合併相關的3010萬美元收益。
(6)在截至2022年12月31日的年度內,投資支出包括Hycroft礦業控股公司普通股投資的估計公允價值下降1,250萬美元,部分被我們購買Hycroft礦業控股公司普通股的權證投資的估計公允價值增加(620萬美元)、出售我們在NCM普通股投資的1350萬美元虧損被(590萬美元)的利息收入抵消。在截至2021年12月31日的一年中,投資收入包括波羅的海劇院的銷售收益550萬美元。截至2020年12月31日止年度的投資開支(收入)包括與股權投資有關的減值損失1,590萬美元,但沒有按美國市場成本法核算的易於確定的公允價值。截至2019年12月31日的年度內,投資支出(收入)包括出售奧地利影院的收益1,290萬美元和投資減值虧損360萬美元。

53

目錄表

(7)在截至2022年12月31日的一年中,所得税支出主要與芬蘭國內無限期遞延負債和税收的變化有關。在截至2020年12月31日的年度內,所得税支出主要是由於對西班牙和德國持有的4,010萬美元和3,310萬美元的遞延税項資產記錄的國際估值免税額,但被國際市場發生的淨虧損的所得税收益部分抵消。在截至2019年12月31日的年度內,先前針對西班牙持有的遞延税項資產設立的國際估值津貼於2019年第四季度釋放,從而產生了4150萬美元的所得税支出收益。我們估計,我們將不承擔被視為匯回外國收入的責任。
(8)其他長期負債不包括經營租賃負債,該負債在採用ASC 842租賃後於2019年生效的綜合資產負債表中計入經營租賃負債。
(9)僅包括合併的大區。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時,我們必須對未來事件做出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表公平並符合美國公認會計準則。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。我們已經確定了幾項關鍵政策,因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出特別困難、主觀和複雜的判斷,而且有可能在不同的條件下或使用不同的假設報告實質性不同的金額。

我們所有的重要會計政策都在附註1--本公司以及綜合財務報表附註的第二部分第8項下討論。

長期資產減值。每當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時,我們就會審查長期資產、無限期無形資產和其他無形資產以及劇院資產(包括經營租賃使用權租賃資產)。

關鍵估計。管理層在對長期資產進行減值評估時會做出一些估計和重大判斷。這些判斷和估計包括對未來上座率、收入、租金減免、成本節約、現金流、資本支出和資本成本等的估計。這些估計決定是否已產生減值,並量化任何相關減值費用的金額。

假設和判斷。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗和對未來經營業績的預測做出判斷和假設。我們的預測假設上座率將從2022年的水平繼續逐步提高,達到接近歷史水平的水平。我們的預測考慮了影院窗口縮短的風險,並直接面向消費者發行,儘管基礎更為有限。除其他外,這些假設為管理層就現金流量估計和將用於確定長期資產公允價值的適當折現率做出了相當大的判斷。

為了估計我們無限期存在的商號的公允價值,我們採用了一種稱為特許權使用費儲蓄方法的收益法的派生方法。版税節約法通過估計因擁有資產而節省的版税來對無形資產進行估值。

如果實際結果與假設不同會產生影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同,其中許多估計屬於公允價值計量層次中的第三級。可能導致長期資產減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢,這些趨勢將導致我們國內和國際大區的經營業績下降。可能發生變化的不利事件或情況的例子包括:(1)新影院上映的數量有限;(2)宏觀經濟狀況的不利變化;(3)對我們的收益產生負面影響的成本因素增加;以及

54

目錄表

(I)現金流量及利率上升;及(Iv)財務表現與本公司相關過往期間的實際及預測業績相比出現負或整體下降。

如果我們被要求記錄減值費用,可能會大幅減少我們資產的賬面價值,並減少我們在記錄該費用的當年的收入。鑑於我們業務的性質和我們最近的歷史,根據不斷變化的商業條件和我們運營所處的競爭商業環境,未來的減值是可能的,也可能是實質性的。

我們目前與長期資產減值相關的估計和這些估計的變化。在截至2022年12月31日的年度內,我們在美國市場的68家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用7,340萬美元,淨額為817塊銀幕,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產相關;在國際市場的53家影院,456塊銀幕、淨資產和經營租賃使用權資產淨額為5970萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用6,130萬美元,其中805塊銀幕與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產相關,在國際市場的14家影院記錄了1,590萬美元的非現金減值費用,其中118塊銀幕與財產、淨額和經營租賃使用權資產淨額相關。於2022年12月31日,國內大區相關現金流貼現10.0%,國際大區相關現金流貼現12.5%;2021年12月31日,國內大區相關現金流貼現10.0%,國際大區相關現金流貼現11.5%。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無產生任何無形資產減值費用。

於2020年12月31日、2020年9月30日及2020年3月31日,我們對與AMC、Odeon和北歐商號相關的無限期無形資產進行了量化減值評估,並在截至2020年12月31日的年度記錄了與Odeon商號相關的減值費用1,250萬美元和與北歐商號相關的減值費用270萬美元。截至2020年12月31日止年度,並無錄得與AMC商號相關的減值費用。在2020年12月31日、2020年9月30日和2020年3月31日,我們使用有效税率在税後基礎上對AMC和Odeon商標適用0.5%的特許權使用費税率,對北歐商標適用1.0%的特許權使用費税率。於2020年12月31日,AMC相關現金流貼現12.0%,歐迪恩及北歐貼現13.5%;2020年9月30日,AMC相關現金流貼現13.0%,歐迪恩及北歐貼現14.0%;2020年3月31日,AMC相關現金流貼現12.5%,歐迪恩及北歐貼現14.0%。

善意。我們每年評估在我們的兩個報告單位(國內大區和國際大區)記錄的商譽在第四財季開始時的減值情況,或根據具體事件或情況更頻繁地進行評估。商譽減值測試包括估計報告單位的公允價值,並將該價值與我們的賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,差額計入商譽減值費用,不超過分配給該報告單位的商譽總額。

關鍵估計。我們採用企業估值的收益法計算國內劇院和國際劇院報告單位的公允價值,該方法利用估計的未來貼現現金流量。收益法通過計量離散預測期間的估計年度現金流量並對現金流量應用現值貼現率來提供公允價值估計。然後,現金流量的現值與相當於企業剩餘價值的現值相加,得出報告單位的估計公允價值。剩餘價值代表離散預測期後預計現金流的現值。貼現率是根據實現預計現金流的風險的加權平均資本成本來確定的。

2020年,我們沒有在市場法上權衡任何企業估值方法。我們認為,使用100%收益法對2020年12月31日的企業價值基礎提供了更合理的計量。由於市場倍數的波動性和不可靠性,缺乏獨立的國內和國際公共劇院公司,以及由於新冠肺炎疫情和目前對調整後EBITDA的影響而暫停運營,我們認為對市場方法給予任何權重對此估值是不合適的。

假設和判斷。我們的預測假設上座率將從2022年的水平繼續逐步提高,達到接近歷史水平的水平。我們的預測已經考慮到了縮短的風險

55

目錄表

影院窗口和直接面向消費者的發行,儘管在更有限的基礎上。除其他外,這些假設為管理層提供了大量關於現金流量估計和適當折現率的判斷,用於確定我們報告單位的公允價值。其他可能導致我們商譽減值的因素包括不利的行業或經濟趨勢、我們普通股和AMC優先股單位以及我們的債務工具的市場價格下降,所有這些都是我們用來確定這些價值的估計的。管理層對將用於估計公允價值的現金流量估計和貼現率有相當大的判斷,其中許多在公允價值等級中被歸類為第三級。

我們國內和國際大區的經營業績、我們債務的公允價值、我們普通股和AMC優先股單位的交易價格以及其他關鍵投入假設和/或其他事件或情況的微小變化可能會發生,並可能對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響。可能發生變化的不利事件或情況的例子包括:(1)可能發生政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突;(2)宏觀經濟狀況的不利變化;(3)對我們的收益和現金流產生負面影響的成本因素增加以及利率上升;(4)與我們相關期間的實際和預測結果相比,財務業績出現負面或整體下降;(V)我們債務的公允價值進一步下降,以及(Vi)我們的普通股和/或我們的優先股單位的價格進一步持續下降。

如果實際結果與假設不同會產生影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同,其中許多估計屬於公允價值計量層次中的第三級。如果我們被要求將減值費用計入我們的商譽,這可能會大幅減少我們資產負債表上的商譽的賬面價值,並減少我們在記錄當年的收入。鑑於我們業務的性質和我們最近的歷史,根據不斷變化的商業條件和我們運營所處的競爭商業環境,未來的減值是可能的,也可能是實質性的。

我們目前的商譽估計和這些估計中的變化。如下所述,由於我們的市場企業價值大幅下降,我們於2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日記錄了減值費用。我們的企業市值增加了,2022年沒有其他觸發事件。在我們的商譽減值年度評估日期,即2022年10月1日,我們進行了定性減值測試,以評估其兩個報告單位的公允價值在其年度評估日期是否更有可能低於各自的賬面價值。我們的結論是,我們兩個報告單位中的任何一個單位的公允價值都不太可能低於各自的賬面價值。

對於2020日曆年,我們根據ASC 350-20-35-30進行了評估,以確定截至2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日是否有任何事件或情況變化需要進行中期ASC 350減值分析。

根據2020年第一季度因新冠肺炎疫情導致所有影院於2020年3月17日或之前暫停運營、2020年第二季度和第三季度暫停運營、部分國際影院在之前恢復運營後於2020年第四季度再次暫停運營以及電影上映比最初估計的進一步延遲或取消,我們在2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日進行了步驟1商譽減值測試。在進行第1步量化商譽減值測試時,我們使用企業價值法來計量報告單位的公允價值。於2020年3月31日及2020年9月30日,國內劇院及國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面值,而於2020年12月31日,國際劇院報告單位的公允價值低於其公允價值,於截至2020年12月31日止年度內,我們的國內劇院報告單位及國際劇院報告單位分別錄得商譽減值費用12.761億美元及10.303億美元。

56

目錄表

收入法中使用的主要比率如下:

量測

國內

國際

描述

日期

劇院

劇院

收入法:

加權平均資本成本/貼現率

2020年12月31日

11.0%

12.5%

長期增長率

2020年12月31日

1.0%

1.0%

加權平均資本成本/貼現率

2020年9月30日

12.0%

13.0%

長期增長率

2020年9月30日

1.0%

1.0%

加權平均資本成本/貼現率

March 31, 2020

11.5%

13.0%

長期增長率

March 31, 2020

2.0%

2.0%

所得税和營業税。 所得税和營業税本質上很難估計和記錄。這是由於美國和國際税法的複雜性,也因為我們的報税表經常受到政府税務當局的審查,包括聯邦、州和地方官員。這些審查大多在我們提交納税申報單後幾年進行。我們的税務審計在許多情況下提出了關於我們的納税申報頭寸、申請扣減的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配的問題。

關鍵估計。在計算我們的有效所得税率和適用於我們業務的其他税種時,我們對某些税收狀況做出判斷,包括在税法不同的不同税務管轄區之間扣除和分配收入的時間和金額。

假設和判斷。根據我們對當地税法的解釋,我們在扣除和抵免的時間和金額以及收入在不同税收管轄區之間的分配方面有不同的納税申報頭寸。吾等亦會清點、評估及衡量所有在報税表上持有或預期持有的不確定税務倉位,並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。

如果實際結果與假設不同會產生影響。雖然我們認為我們的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。如果一個或多個税務機關成功挑戰我們實現我們記錄的部分或全部税收優惠的權利,而我們無法實現這一好處,可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們目前的税收估算和這些估算中的變化。截至2022年12月31日,我們的聯邦所得税結轉損失約為17.125億美元,州所得税結轉損失約為22.932億美元,外國所得税結轉損失約為8.785億美元。由於這些虧損具有不同程度的結轉期,因此需要我們估計我們可以合理預期實現的結轉損失量。未來條件和税法的變化可能會改變這些策略,從而改變我們預期實現的結轉虧損金額和我們已記錄的估值免税額。截至2022年12月31日,我們有15.13億美元的總估值撥備,與上述虧損結轉和其他不太可能實現的未來税收優惠有關。因此,未來公佈的業績可能會受到税務事項、立場、規則和估計的變化的重大影響,這些變化可能是重大的。詳情見合併財務報表附註第二部分第8項下的附註10-所得税。

2020年第一季度,新冠肺炎疫情對德國和西班牙業務的嚴重影響使我們得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,德國和西班牙的費用分別為3310萬美元和4010萬美元。於2020年12月31日,我們決定對瑞典不允許的利息結轉計入估值準備是合適的,因為該司法管轄區的這種遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,瑞典的總體税收優惠淨額減少了370萬美元。2021年期間,我們對瑞典的所有其他遞延税項資產計入了估值津貼,導致費用不到100萬美元。除芬蘭外,所有其他國際司法管轄區在2022年底都有針對其遞延税項資產的估值免税額。

57

目錄表

2020年7月31日,我們完成了用現有次級票據交換2026年到期的新發行的第二留置權票據的私人要約。由於那次交換的條款,我們被要求就交換債務的面值與發行的新債務的公平市場價值之間的差額,就美國税收目的確認Codi。我們決定,出於税收的目的,我們應該確認12億美元的Codi。此外,我們得出的結論是,截至2020年7月31日,我們的破產水平超過了債務交換所產生的指定Codi金額,這使得我們能夠減少我們的税收屬性,而不是確認當前的應税收入。因此,由於税收屬性降低,我們的淨運營虧損中消除了12億美元。有關詳情,請參閲合併財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債及附註10-所得税。

租約。根據ASC主題842,承租人必須確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於租賃付款的現值。資產是以負債為基礎的,但可能會進行某些調整,例如用於租賃獎勵。出於財務列報的目的,保留了雙重模式,要求將租賃分為經營性租賃或融資租賃。經營租賃產生直線費用(類似於先前會計準則下的經營租賃),而融資租賃導致前期負擔費用模式(類似於先前會計準則下的資本租賃)。

關鍵估計。我們使用遞增借款利率來計算我們未來經營租賃付款的現值,這是使用投資組合方法確定的,該利率基於我們必須支付的利率,因為租賃不提供可確定的隱含利率,所以我們必須支付相當於類似期限內抵押租賃付款的金額。

假設和判斷。評估經營性租賃的增量借款利率在審查適用於每個租賃的投入和利率的合理性時是主觀的。

如果實際結果與假設不同,則會產生影響。遞增借款利率提高100個基點將使經營租賃負債總額減少約1.877億美元,加權平均貼現率降低100個基點將使經營租賃負債總額增加約2.05億美元。

58

目錄表

經營業績

下表列出了我們的綜合收入、運營成本和可歸因於我們的劇院展覽業務和分部經營業績的支出。有關補充信息,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註13--經營分部:

美國市場

國際市場

已整合

截至的年度

截至的年度

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

    

2022

    

2021

    

更改百分比

    

2022

    

2021

    

更改百分比

    

2022

    

2021

    

更改百分比

收入

錄取

$

1,642.2

$

1,016.5

61.6

%

$

559.2

$

377.7

48.1

%

$

2,201.4

$

1,394.2

57.9

%

餐飲

 

1,055.7

 

677.1

55.9

%

 

258.0

 

180.2

43.2

%

 

1,313.7

 

857.3

53.2

%

其他大區

 

263.8

 

182.2

44.8

%

 

132.5

 

94.2

40.7

%

 

396.3

 

276.4

43.4

%

總收入

2,961.7

1,875.8

57.9

%

949.7

652.1

45.6

%

3,911.4

2,527.9

54.7

%

營運成本及開支

電影放映費用

831.4

460.6

80.5

%

220.3

147.1

49.8

%

1,051.7

607.7

73.1

%

食品和飲料成本

 

165.1

 

95.9

72.2

%

 

63.5

 

42.0

51.2

%

 

228.6

 

137.9

65.8

%

營業費用,不包括以下折舊和攤銷

 

1,110.5

 

833.9

33.2

%

 

417.9

 

307.9

35.7

%

 

1,528.4

 

1,141.8

33.9

%

租金

 

666.5

 

614.2

8.5

%

 

219.7

 

213.8

2.8

%

 

886.2

 

828.0

7.0

%

一般和行政費用:

合併、收購和其他成本

 

2.7

 

9.0

(70.0)

%

 

(0.6)

 

4.7

*

%

 

2.1

 

13.7

(84.7)

%

其他,不包括以下折舊和攤銷

 

142.4

 

158.4

(10.1)

%

 

65.2

 

68.2

(4.4)

%

 

207.6

 

226.6

(8.4)

%

折舊及攤銷

 

312.2

 

321.2

(2.8)

%

 

83.8

 

103.8

(19.3)

%

 

396.0

 

425.0

(6.8)

%

長期資產減值準備

 

73.4

 

61.3

19.7

%

 

59.7

 

15.9

*

%

 

133.1

 

77.2

72.4

%

營運成本及開支

 

3,304.2

 

2,554.5

29.3

%

 

1,129.5

 

903.4

25.0

%

 

4,433.7

 

3,457.9

28.2

%

營業虧損

 

(342.5)

 

(678.7)

(49.5)

%

 

(179.8)

 

(251.3)

(28.5)

%

 

(522.3)

 

(930.0)

(43.8)

%

其他費用(收入):

其他費用(收入)

 

52.0

 

9.2

*

%

 

1.6

 

(97.1)

*

%

 

53.6

 

(87.9)

*

%

利息支出:

企業借款

 

267.3

 

349.2

(23.5)

%

 

69.1

 

65.7

5.2

%

 

336.4

 

414.9

(18.9)

%

融資租賃義務

 

0.4

 

0.7

(42.9)

%

 

3.7

 

4.5

(17.8)

%

 

4.1

 

5.2

(21.2)

%

非現金NCM參展商服務協議

38.2

38.0

0.5

%

%

38.2

38.0

0.5

%

未合併實體的權益(收益)損失

 

(4.3)

 

(13.7)

(68.6)

%

 

5.9

 

2.7

*

%

 

1.6

 

(11.0)

*

%

投資費用(收益)

 

15.0

 

(3.7)

*

%

 

(0.1)

 

(5.5)

(98.2)

%

 

14.9

 

(9.2)

*

%

其他費用(收入)合計,淨額

 

368.6

 

379.7

(2.9)

%

 

80.2

 

(29.7)

*

%

 

448.8

 

350.0

28.2

%

所得税前淨虧損

 

(711.1)

 

(1,058.4)

(32.8)

%

 

(260.0)

 

(221.6)

17.3

%

 

(971.1)

 

(1,280.0)

(24.1)

%

所得税撥備(福利)

 

0.9

 

(9.4)

*

%

 

1.6

 

(0.8)

*

%

 

2.5

 

(10.2)

*

%

淨虧損

(712.0)

(1,049.0)

(32.1)

%

(261.6)

(220.8)

18.5

%

(973.6)

(1,269.8)

(23.3)

%

減去:非控股權益應佔淨虧損

%

(0.7)

*

%

(0.7)

*

%

AMC娛樂控股公司的淨虧損。

$

(712.0)

$

(1,049.0)

(32.1)

%

$

(261.6)

$

(220.1)

18.9

%

$

(973.6)

$

(1,269.1)

(23.3)

%

*百分比變化超過100%。

59

目錄表

美國市場

國際市場

已整合

截至的年度

截至的年度

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

運營數據:

屏幕添加

12

34

39

48

51

82

銀幕收購

132

134

25

6

157

140

屏幕處理

256

66

67

100

323

166

建築洞口(閉合),淨額

5

(15)

22

(22)

27

(37)

平均屏幕(1)

7,635

7,341

2,483

1,657

10,118

8,998

操作的篩網數量

7,648

7,755

2,826

2,693

10,474

10,448

已營運的劇院數目

586

593

354

337

940

930

電路屏幕總數

7,648

7,755

2,826

2,807

10,474

10,562

巡迴影院總數

586

593

354

353

940

946

每個影院都有銀幕

13.1

13.1

8.0

8.0

11.1

11.2

出席人數(千人)(1)

141,376

91,102

59,589

37,445

200,965

128,547

(1)

僅包括合併影院,不包括因新冠肺炎大流行而建設和暫停運營的線下銀幕。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)所得税撥備(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折舊和攤銷,經進一步調整以消除我們認為不能反映我們持續經營業績的某些項目的影響,幷包括國際市場劇院業務的股權投資的應佔EBITDA以及來自其他股權法被投資方的收益的任何現金分配。這些進一步的調整如下所述。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。前述確定調整後EBITDA的GAAP措施的定義和調整與本公司債務契約中定義的調整後EBITDA大體一致。

在截至2022年12月31日的一年中,美國市場的調整後息税前利潤為5,960萬美元,而截至2021年12月31日的一年為250.6美元。與去年同期相比,業績有所改善,主要是由於上座率上升導致淨虧損減少,這主要是由於新冠肺炎疫情對上一年的影響,導致影院暫停或有限運營,當我們恢復運營時,客户不再去我們影院觀影,並促使電影發行商推遲或另行發行電影,以及取消座位限制,套票和禮品卡破損率上升,但因上座率增加導致運營成本增加,租金支出增加,股權法投資的現金分配減少,政府援助減少以及不包括股票補償的一般和行政費用增加,淨虧損減少部分抵消了淨虧損的影響。在截至2022年12月31日的年度內,國際市場的調整後EBITDA為1300萬美元,而截至2021年12月31日的年度為(4110萬美元)。與上一年相比有所改善的主要原因是,由於上座率增加(主要是由於新冠肺炎疫情對上一年的影響以及座位限制的取消),淨虧損減少,但被上座率和公用事業費用增加導致的運營成本增加、政府援助減少、對影院運營的股權投資導致的可歸屬EBITDA減少以及租金支出增加部分抵消了淨虧損。在截至2022年12月31日的年度內,美國市場和國際市場的調整後EBITDA為4,660萬美元,而截至2021年12月31日的年度為291.7美元,受上述影響調整後EBITDA的因素推動。

下表列出了我們按可報告的經營部門調整後的EBITDA以及我們對調整後EBITDA的調整:

截至的年度

調整後的EBITDA(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

美國市場

$

59.6

$

(250.6)

國際市場

(13.0)

(41.1)

調整後EBITDA合計(1)

$

46.6

$

(291.7)

60

目錄表

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

    

2021年12月31日

淨虧損

$

(973.6)

$

(1,269.8)

另外:

所得税撥備(福利)(1)

 

2.5

 

(10.2)

利息支出

 

378.7

 

458.1

折舊及攤銷

 

396.0

 

425.0

長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值 (2)

 

133.1

 

77.2

一定的營業費用(收入) (3)

 

8.0

 

0.2

未合併實體的權益(收益)損失(4)

 

1.6

 

(11.0)

來自非合併實體的現金分配 (5)

 

6.6

 

12.5

歸屬EBITDA(6)

0.4

3.7

投資費用(收益)

 

14.9

 

(9.2)

其他費用(收入)(7)

 

80.4

 

(0.1)

其他非現金租金福利(8)

(26.6)

(24.9)

一般和行政--未分配:

合併、收購和其他成本 (9)

 

2.1

 

13.7

基於股票的薪酬費用 (10)

 

22.5

 

43.1

調整後的EBITDA

$

46.6

$

(291.7)

(1)有關所得税規定(福利)的信息,請參見附註10所得税列於合併財務報表第二部分第8項下。
(2)在截至2022年12月31日的年度內,我們在美國市場的68家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用7,340萬美元,淨額為817塊銀幕,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產相關;在國際市場的53家影院,456塊銀幕、淨資產和經營租賃使用權資產淨額為5970萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用6,130萬美元,其中805塊銀幕與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產相關,在國際市場的14家影院記錄了1,590萬美元的非現金減值費用,其中118塊銀幕與財產、淨額和經營租賃使用權資產淨額相關。

(3)金額為與正在裝修中的暫時關閉的屏幕有關的開業前支出、影院及永久關閉屏幕的其他關閉費用,包括相關利息增加、非現金遞延數字設備租金支出、處置資產以及計入運營費用的其他營業外收益或虧損。我們已將這些項目排除在外,因為它們屬於非現金性質或非經營性質。
(4)非合併實體的股本(收益)虧損主要包括沙特電影公司的股本虧損760萬美元,但在截至2022年12月31日的年度內被DCIP的股本(收益)340萬美元部分抵消。在截至2021年12月31日的年度內,非合併實體的股本(收益)虧損主要是由於DCIP的股本(收益)1220萬美元。
(5)包括 美國非戰區發行從…股權 方法投資國際非-劇院 分佈從… 股權 在一定程度上進行方法投資收到了。我們相信包括現金分佈 是一種恰如其分 反射 這個貢獻這些對我們的投資行動。
(6)應佔EBITDA包括對某些國際市場的劇院運營商的股權投資所產生的EBITDA。關於未合併實體的權益(收益)虧損與應佔EBITDA的對賬,見下文。由於這些股權投資是在我們佔據相當大市場份額的地區的劇院運營商中進行的,我們認為應佔EBITDA更能反映這些股權投資的表現,管理層使用這一衡量標準來監控和評估這些股權投資。我們還為這些影院運營商提供服務,包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及我們的禮品卡和套票計劃。

61

目錄表

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

    

2021年12月31日

未合併實體的權益(收益)損失

$

1.6

$

(11.0)

更少:

非合併實體收益中的權益,不包括國際劇院合資企業

(5.4)

(13.5)

國際劇院合資企業的虧損股權

(7.0)

(2.5)

所得税撥備

0.1

0.3

投資費用(收益)

0.2

(0.1)

利息支出

0.1

0.2

長期資產減值準備

4.2

折舊及攤銷

2.8

5.6

其他費用

0.2

歸屬EBITDA

$

0.4

$

3.7

(7)在截至2022年12月31日的年度內,其他支出(收入)主要包括9280萬美元的債務清償損失,但與外幣交易收益(1230萬美元)和或有租賃擔保(20萬美元)相關的收入部分抵消了這一損失。

截至2021年12月31日的年度的其他支出(收入)主要包括1,440萬美元的債務清償損失和100萬美元的融資費用,但與外幣交易收益(980萬美元)和或有租賃擔保(570萬美元)相關的收入部分抵消了這一損失。

(8)反映由於採用ASC 842、租賃和與經營權租賃資產減值相關的遞延租金收益而從折舊和攤銷重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷。
(9)合併、收購和其他成本不包括在內,因為它們屬於非經營性成本。
(10)一般和行政費用中包括的非現金費用:其他。

調整後的EBITDA是我們行業中常用的非GAAP財務指標,不應被解釋為淨收益(虧損)的替代指標,作為經營業績的指標(根據美國GAAP確定)。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標相媲美。我們之所以納入調整後的EBITDA,是因為我們相信它為管理層和投資者提供了更多信息,以衡量我們的業績和估計我們的價值。我們對調整後EBITDA定義的定義與我們的債務契約中的定義大致一致。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。例如,調整後的EBITDA:

不反映我們的資本支出、未來資本支出的需求或合同承諾;
不反映我們營運資金需求的變化或現金需求;
不反映我們債務的重大利息支出,或支付利息或本金所需的現金需求;
不包括代表我們可用現金減少的所得税支付;以及
不反映正在折舊和攤銷的資產所需的任何現金,這些資產將來可能需要更換。

62

目錄表

細分市場信息

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營歷史業績反映了我們兩個可報告的劇院展覽市場--美國市場和國際市場--的運營結果。

經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

綜合經營成果

收入。在截至2022年12月31日的一年中,總收入比截至2021年12月31日的一年增加了13.835億美元。在截至2022年12月31日的一年中,門票收入比截至2021年12月31日的一年增加了8.072億美元,主要是由於上座率從1.285億人次增加到2.01億人次,平均門票價格上漲了0.9%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情對上一年的影響,導致我們在美國市場和國際市場的影院暫停或有限運營,當我們恢復運營時,客户不敢到我們的影院觀影,並促使電影發行商推遲或以其他方式發行電影。平均票價的上漲主要是由於比上一年實施了戰略定價舉措、3D、IMAX和Premium內容的增加,但部分被外幣換算率的下降所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2021年12月31日的一年增加了4.564億美元,這主要是由於上座率的增加,但被每位顧客食品和飲料的減少部分抵消了。每位顧客的食品和飲料從6.67美元下降到6.54美元,下降了1.9%,這主要是由於外幣換算率的下降。

在截至2022年12月31日的一年中,其他影院總收入比截至2021年12月31日的一年增加了1.199億美元,主要原因是門票費用、禮品卡和套餐門票收入以及屏幕和其他廣告收入因上座率增加而增加,但部分被外幣換算率下降所抵消。

​運營成本和支出。在截至2022年12月31日的一年中,運營成本和支出比截至2021年12月31日的一年增加了9.758億美元。在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本比截至2021年12月31日的一年增加了4.44億美元,這主要是由於觀眾人數的增加。在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本佔門票收入的百分比為47.8%,而截至2021年12月31日的一年為43.6%。電影放映成本百分比的增加主要是由於當年票房收入集中在票房收入較高的電影上,這通常會導致電影放映成本上升。此外,前一年獨家影院窗口較短的影片的電影放映費用較低。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本比截至2021年12月31日的一年增加了9070萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的比例為17.4%,而截至2021年12月31日的一年為16.1%。

在截至2022年12月31日的一年中,運營費用佔收入的比例為39.1%,而截至2021年12月31日的一年為45.2%,原因是前一年的上座率非常低。在截至2022年12月31日的一年中,租金支出比截至2021年12月31日的一年增加了7.0%,即5820萬美元,主要是由於前一年房東的現金租金減免和新影院的開業,但部分被影院關閉和外幣換算率下降所抵消。有關新冠肺炎對截至2022年12月31日已遞延至未來年度的約1.572億美元租賃和租金義務的影響的進一步信息,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註3-租賃。​

合併、收購和其他成本。在截至2022年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為210萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1370萬美元,這主要是由於前一年與戰略應急規劃相關的法律和專業成本增加。

63

目錄表

其他的。在截至2022年12月31日的年度內,與截至2021年12月31日的年度相比,其他一般和行政費用減少8.4%或1,900萬美元,主要原因是基於股票的薪酬支出減少2,060萬美元,這主要是由於對基於業績的歸屬的預期降低,以及SPSU在2021年完全歸屬的支出減少以及外幣換算率的下降。

折舊和攤銷。在截至2022年12月31日的年度內,折舊及攤銷比截至2021年12月31日的年度減少6.8%或2,900萬美元,主要是由於截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度減值影院的折舊費用減少,以及外幣換算率下降。

​​長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。於截至2022年12月31日止年度內,我們於美國市場的68家影院(分別位於阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北卡羅來納州、北達科他州、紐約、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州及威斯康星州)的817塊銀幕上確認非現金減值虧損7,340萬美元,涉及物業、淨資產及經營權租賃資產淨額為5970萬美元,在國際市場上有53家影院,有456塊銀幕(在德國、意大利、西班牙、瑞典和英國),這與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產有關。

於截至2021年12月31日止年度內,我們於美國市場的77家影院(分別位於阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州及威斯康星州)確認非現金減值虧損6,130萬美元。淨資產和其他長期資產,在國際市場的14個影院(意大利、挪威、西班牙和英國)118塊銀幕上的1,590萬美元,與財產、淨資產和經營租賃使用權資產有關,淨額。

​其他費用(收入)。於截至2022年12月31日止年度內5,360萬美元的其他開支主要是由於全數贖回2025年到期的首批留置權票據本金總額5億美元、2026年到期的首批留置權票據本金總額3億美元、以及2026年到期的首批連動票據本金總額7,350萬美元,以及與全數贖回2023年到期的Odeon定期貸款總額4.766億美元有關的債務清償虧損3,650萬美元,抵銷與贖回2026年到期的第二期留置權債券本金總額1.182億美元有關的債務收益(7,500萬美元)、贖回2027年到期的高級附屬債券本金總額530萬美元的債務清償收益(370萬美元)、與新冠肺炎有關的政府援助收益(2,580萬美元)和外幣交易收益(1,230萬美元)被部分抵銷。截至2021年12月31日止年度的其他收入為(8,790萬美元),主要是由於與新冠肺炎有關的政府援助(8,710萬美元)、與或有租賃擔保有關的外幣交易收益(980萬美元)和估計信貸收入(570萬美元),但因贖回本金3,500萬美元(本金15%/17%)而部分抵銷的虧損(1,440萬美元)和與註銷未攤銷遞延費用有關的100萬美元融資費用。. 有關其他費用(收入)組成部分的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。

利息支出。在截至2022年12月31日的一年中,利息支出減少了7940萬美元,降至3.787億美元,而截至2021年12月31日的一年中,利息支出為4.581億美元,主要原因是:

2022年5月到期的價值7250萬美元的10%/12%現金/實物期權/觸發第二留置權票據將於2026年到期;
2021年1月27日,將2026年到期的6.00億美元2.95%可轉換票據轉換為44,422,860股普通股和44,422,860股AMC優先股,導致在轉換日期按照ASC 815-15-40-1的指導註銷7000萬美元的未攤銷折價和遞延費用;
2022年2月14日到期的10.5%首次留置權債券中的5.0億美元債券將於2022年2月14日到期;
2022年2月14日到期的10.5%首次留置權債券中的3.0億美元債券將於2026年到期;

64

目錄表

2022年2月14日到期的價值7350萬美元的15%/17%現金/實物期權/觸發第二留置權票據將於2026年到期;
2022年10月20日到期的4.766億美元10.75%/11.25%現金/PIK定期貸款於2023年到期;
2026年11月和12月到期的10%/12%現金/實物期權/觸發第二留置權票據中4570萬美元的清償;
2022年11月到期的525萬元6.125釐高級次級債券將予贖回:及
外幣換算率的下降,

部分偏移量:

2026年到期的高級擔保信貸安排定期貸款利率上調;
發行9.5億美元、利率為7.5%的第一留置權優先擔保票據,2029年2月14日到期;
2021年2月19日將於2023年到期的1.4億GB和2.96億歐元10.75%/11.25%現金/實物定期貸款;以及
發行4.0億美元12.75%的Odeon高級擔保債券,2027年10月20日到期。

有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

非合併實體的虧損(收益)權益。截至2022年12月31日的一年,非合併實體的股本虧損為160萬美元,而截至2021年12月31日的一年為(1100萬美元)。虧損股本增加主要是由於來自數碼影院實施夥伴(“DCIP”)的股本收益減少890萬美元。

投資支出(收益)。截至2022年12月31日的一年,投資支出為1,490萬美元,而截至2021年12月31日的一年,投資收入為920萬美元。本年度的投資支出包括我們對Hycroft礦業控股公司普通股投資的估計公允價值下降1,250萬美元,被我們購買Hycroft礦業控股公司普通股的權證投資估計公允價值估計增加(620萬美元)部分抵消,我們對NCM普通股投資的估計公允價值估計公允價值下降1350萬美元被利息收入(590萬美元)抵消。投資收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波羅的海國家的收益(550萬美元)。​

所得税規定(福利)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税撥備(福利)分別為250萬美元和(1020萬)美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。

淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,淨虧損分別為9.736億美元和12.698億美元。截至2022年12月31日止年度的淨虧損與截至2021年12月31日止年度的淨虧損相比,是由於本年度因新冠肺炎疫情及取消座位限制而暫時關閉或營運受限的影院重新開放而導致上座率上升所致,折舊及攤銷開支減少,利息開支減少,一般及行政開支減少,外幣換算率下降,部分被租金開支增加、其他收入減少、投資收益減少及所得税優惠減少所抵銷。

劇場展覽-美國市場

收入。在截至2022年12月31日的一年中,總收入比截至2021年12月31日的一年增加了10.859億美元。在截至2022年12月31日的一年中,門票收入比截至2021年12月31日的一年增加了6.257億美元,主要是由於上座率從9110萬人次增加到1.414億人次,平均門票價格上漲了4.1%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情對上一年的影響,導致我們在美國市場的影院暫停或有限運營,當我們恢復運營時,客户不敢到我們的影院觀影,並促使電影發行商推遲或以其他方式發行電影。平均票價上漲了

65

目錄表

這主要是由於上一年實施的戰略定價舉措以及3D、IMAX和Premium內容的增加。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2021年12月31日的一年增加了3.786億美元,這主要是由於出席人數的增加和每位顧客的食品和飲料的增加。每位顧客的食品和飲料從7.43美元上漲到7.47美元,漲幅為0.5%。

在截至2022年12月31日的一年中,其他影院總收入比截至2021年12月31日的一年增加了8160萬美元,主要原因是門票費用增加,禮品卡和套票收入以及上座率增加帶來的屏幕和其他廣告收入。

​運營成本和支出。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,運營成本和支出增加了7.497億美元。在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本比截至2021年12月31日的一年增加了3.708億美元,這主要是由於觀眾人數的增加。在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本佔門票收入的百分比為50.6%,在截至2021年12月31日的一年中為45.3%。電影放映成本百分比的增加主要是由於當年票房收入集中在票房收入較高的電影上,這通常會導致電影放映成本上升。此外,前一年獨家影院窗口較短的影片的電影放映費用較低。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本比截至2021年12月31日的一年增加了6920萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的比例為15.6%,而截至2021年12月31日的一年為14.2%。

在截至2022年12月31日的一年中,運營費用佔收入的百分比為37.5%,在截至2021年12月31日的一年中為44.5%,原因是前一年的上座率較低。在截至2022年12月31日的一年中,租金支出比截至2021年12月31日的一年增加了8.5%,即5230萬美元,這主要是由於前一年業主提供的現金租金減免以及新影院的開業,但部分被影院關閉所抵消。有關新冠肺炎對截至2022年12月31日已遞延至未來年度的約1.305億美元租賃和租金義務的影響的進一步信息,請參閲合併財務報表第II部分第8項下的附註3-租賃。

​合併、收購和其他成本。在截至2022年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為270萬美元,而截至2021年12月31日的一年為900萬美元,這主要是因為前一年的法律和專業成本較高。

其他的。在截至2022年12月31日的一年中,其他一般和行政費用與截至2021年12月31日的一年相比下降了10.1%,即1600萬美元,這主要是由於對基於業績的歸屬的預期降低以及SPSU在2021年完全歸屬的支出減少了1880萬美元。有關基於股票的薪酬費用的其他信息,見合併財務報表第二部分第8項下的附註9--股東權益。

折舊和攤銷。在截至2022年12月31日的一年中,折舊和攤銷比截至2021年12月31日的年度減少了2.8%,即900萬美元,主要是由於截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度減值影院的折舊費用減少。

​​長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。在截至2022年12月31日的年度內,我們在美國市場的68個影院(阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北卡羅來納州、北達科他州、紐約、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州和威斯康星州)確認非現金減值虧損7,340萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內,我們在美國市場的77家影院(位於阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、紐約、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、

66

目錄表

田納西州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州和威斯康星州),涉及財產、淨資產、經營租賃使用權資產、淨資產和其他長期資產。

​其他費用。截至2022年12月31日止年度的5,200萬美元其他開支,主要是由於全數贖回2025年到期的第一批留置權票據本金總額5億美元、2026年到期的第一批留置權票據本金總額3億美元,以及2026年到期的第一批留置權票據本金總額7,350萬美元而產生的債務清償虧損1.35億美元,但因贖回2026年到期的第二批留置權票據本金總額1.182億美元而產生的7,500萬美元債務清償收益部分抵銷了上述損失。370萬美元的債務償還收益與贖回2027年到期的高級次級債券本金總額525萬美元、與新冠肺炎相關的280萬美元政府援助和50萬美元的外幣交易收益有關。截至2021年12月31日止年度的其他開支為920萬美元,主要是由於贖回本金3,500萬美元本金15%/17%現金/實物期權優先留置權擔保票據(2026年到期)而導致的1,440萬美元贖回虧損,但被與新冠肺炎有關的560萬美元政府援助部分抵銷.有關其他費用構成的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。

利息支出。在截至2022年12月31日的一年中,利息支出減少了8200萬美元,降至3.059億美元,而在截至2021年12月31日的一年中,利息支出為3.879億美元,主要原因是:

2022年5月到期的價值7250萬美元的10%/12%現金/實物期權/觸發第二留置權票據將於2026年到期;
2021年1月27日,將2026年到期的6.0億美元2.95%可轉換票據轉換為44,422,860股普通股和44,422,860股AMC優先股,導致在轉換日期按照ASC 815-15-40-1的指導註銷7000萬美元的未攤銷折扣和遞延費用;
2022年2月14日到期的10.5%首次留置權債券中的5.0億美元債券將於2022年2月14日到期;
2022年2月14日到期的10.5%首次留置權債券中的3.0億美元債券將於2026年到期;
2022年2月14日到期的7350萬美元15%/17%現金/實物期權/觸發第二留置權票據將於2026年到期,
2022年11月和12月到期的2026年到期的10%/12%現金/實物期權/觸發第二留置權票據中的4570萬美元;以及
2027年到期的525萬元6.125%高級次級債券將於2022年11月到期

部分偏移量:

2026年到期的高級擔保信貸安排定期貸款利率上調;以及
發行9.5億美元7.5%的第一留置權優先擔保債券,2029年2月14日到期。

有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

非合併實體收益中的權益。截至2022年12月31日的一年,非合併實體收益中的股本為430萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1370萬美元。股本收益減少的主要原因是DCIP的股本收益減少了890萬美元。

投資支出(收益)。截至2022年12月31日的一年,投資支出為1500萬美元,而截至2021年12月31日的一年,投資收入為370萬美元。本年度的投資支出包括我們對Hycroft礦業控股公司普通股的投資的估計公允價值惡化1250萬美元,我們購買Hycroft礦業控股公司普通股的權證投資的估計公允價值增加(620萬美元),以及我們對NCM普通股投資的估計公允價值下降1350萬美元,被(580萬美元)的利息收入抵消。​

67

目錄表

所得税規定(福利)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税撥備(福利)分別為90萬美元和940萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。

淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,淨虧損分別為7.12億美元和10.49億美元。與截至2021年12月31日的年度的淨虧損相比,2021年12月31日止年度的淨虧損受到以下因素的積極影響:本年度因新冠肺炎疫情和取消座位限制而暫時關閉的影院重新開放的新電影上映人數增加,折舊和攤銷費用減少,一般和行政費用減少,利息支出減少,但租金費用增加、其他費用增加和所得税優惠減少部分抵消了這一影響。

戲劇展覽-國際市場

​收入。在截至2022年12月31日的一年中,總收入比截至2021年12月31日的一年增加了2.976億美元。在截至2022年12月31日的一年中,門票收入比截至2021年12月31日的一年增加了1.815億美元,這主要是由於觀眾人數從3740萬人增加到5960萬人,部分被平均票價下降7.0%所抵消。上座率的增加主要是由於新冠肺炎疫情對上一年的影響,導致我們在國際市場的影院暫停或有限運營,當我們恢復運營時,客户不敢到我們的影院觀影,並促使電影發行商推遲或以其他方式發行電影。平均票價下降的主要原因是外幣換算率下降,但被上一年實施的戰略定價舉措部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料收入比截至2021年12月31日的一年增加了7780萬美元,這主要是由於上座率的增加,但被每位顧客食品和飲料的減少部分抵消了。每位顧客的食品和飲料從4.81美元下降到4.33美元,降幅為10.0%,這主要是由於外幣換算率的下降。

在截至2022年12月31日的一年中,其他影院總收入比截至2021年12月31日的一年增加了3830萬美元,主要原因是門票費用、禮品卡收入和屏幕廣告收入因上座率增加而增加,但部分被外幣換算率下降所抵消。

​運營成本和支出。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,運營成本和支出增加了2.261億美元,主要原因是上座率增加,財產税增加,以及能源供應短缺和通脹壓力導致的公用事業成本增加,但貨幣換算率的下降部分抵消了這一增長。房產税上調是由於2021年下半年與新冠肺炎疫情相關的房產税假期到期。

在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本比截至2021年12月31日的一年增加了7320萬美元,這主要是由於觀眾人數的增加。在截至2022年12月31日的一年中,電影放映成本佔票房收入的比例為39.4%,而截至2021年12月31日的一年為38.9%。

在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本比截至2021年12月31日的一年增加了2150萬美元。食品和飲料成本的增加主要是由於食品和飲料收入的增加。在截至2022年12月31日的一年中,食品和飲料成本佔食品和飲料收入的百分比為24.6%,而截至2021年12月31日的一年為23.3%。

在截至2022年12月31日的一年中,運營費用佔收入的百分比為44.0%,而在截至2021年12月31日的一年中,由於前一年的上座率非常低,運營費用為47.2%。在截至2022年12月31日的一年中,租金支出比截至2021年12月31日的一年增加了2.8%,即590萬美元,這主要是由於前一年房東的現金租金減免和新影院的開業,但部分被影院關閉和外幣換算率下降所抵消。有關新冠肺炎對截至2022年12月31日已遞延至未來年度的約2,670萬美元租賃和租金義務的影響的進一步信息,請參閲合併財務報表第II部分第8項下的附註3-租賃。

68

目錄表

​合併、收購和其他成本。在截至2022年12月31日的一年中,合併、收購和其他成本為60萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中為470萬美元,這主要是由於與前一年的戰略應急計劃有關的法律和專業成本。

其他的。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,其他一般和行政費用下降了4.4%,即300萬美元,這主要是由於對基於業績的歸屬的預期降低,以及SPSU在2021年完全歸屬的支出減少,以及外幣換算率的下降,基於股票的薪酬支出減少了180萬美元。有關基於股票的薪酬費用的其他信息,見合併財務報表第二部分第8項下的附註9--股東權益。

折舊和攤銷。在截至2022年12月31日的年度內,折舊及攤銷比截至2021年12月31日的年度減少19.3%,或2,000萬美元,主要是由於截至2020年12月31日及2021年12月31日的年度減值影院的折舊費用減少,以及外幣換算率下降。

​​長期資產減值、確定和不確定無形資產、商譽減值。於截至2022年12月31日止年度內,我們於國際市場(德國、意大利、西班牙、瑞典及英國)擁有456塊銀幕的53個影院確認非現金減值虧損5,970萬美元,涉及物業、淨資產及經營性租賃使用權資產淨額。

在截至2021年12月31日的年度內,我們在國際市場的14家影院(意大利、挪威、西班牙和英國)的118塊銀幕上確認了1590萬美元的非現金減值虧損,這些虧損與財產、淨資產和經營租賃使用權資產淨額相關。

​其他費用(收入)。截至2022年12月31日的年度內,其他支出為160萬美元,主要是由於與全額贖回2023年到期的Odeon定期貸款總額4.766億美元有關的債務清償損失3,650萬美元,並被與新冠肺炎有關的(2,300萬美元)政府援助和(1,230萬美元)外匯交易收益部分抵消。在截至2021年12月31日的年度內,其他收入為(9,710萬美元),主要是由於與新冠肺炎有關的政府援助(8,150萬美元)、(980萬美元的外幣交易收益)以及與或有租賃擔保有關的估計信貸收入(600萬美元. 有關其他費用(收入)組成部分的更多信息,請參閲合併財務報表附註中第8部分下的附註1--公司和重大會計政策。

利息支出。在截至2022年12月31日的一年中,利息支出增加了260萬美元,達到7280萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,利息支出為7020萬美元,這主要是由於:

2021年2月19日將於2023年到期的1.4億GB和2.96億歐元10.75%/11.25%現金/實物定期貸款;以及
發行4.0億美元12.75%的Odeon高級擔保債券,2027年10月20日到期。

部分偏移量:

2022年10月20日到期的1.476億GB和3.122億歐元(4.766億美元)10.75%/11.25%現金/實物定期貸款到期。

有關本行負債的其他資料,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

非合併實體虧損中的權益。截至2022年12月31日的一年,非合併實體的股本虧損為590萬美元,而截至2021年12月31日的一年為270萬美元。

投資收益。截至2022年12月31日的年度的投資收入為10萬美元,而截至2021年12月31日的年度的投資收入為550萬美元。投資收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波羅的海國家的550萬美元收益。

所得税規定(福利)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,所得税撥備(福利)分別為160萬美元和80萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中第二部分第8項下的附註10-所得税。

69

目錄表

淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,淨虧損分別為2.616億美元和2.208億美元。與截至2021年12月31日的年度的淨虧損相比,2021年12月31日止年度的淨虧損受到以下因素的積極影響:本年度因新冠肺炎疫情和取消座位限制而暫時關閉的影院重新開放的新電影上映人數增加,折舊和攤銷費用減少,一般和行政費用減少,以及外幣換算率的減少,但被租金支出增加、其他收入減少、利息支出增加、投資收入減少和所得税優惠減少部分抵消。

經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營結果的比較,請參見本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會,其內容通過引用併入本文。

流動資金和資本資源-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

我們的綜合收入主要是現金收入,主要是通過票房收入和食品和飲料銷售。在新冠肺炎對我們的業務產生影響之前,我們有一個運營中的“浮存”,它為我們的運營提供了部分資金,這通常使我們能夠保持較小的營運資本能力。這種浮動的存在是因為入場費收入是以現金形式收取的,而展映費用(主要是電影租金)通常在收到票房入場費收入後20至45天內支付給發行商。隨着行動開始接近大流行前的水平,我們開始看到這種浮動開始恢復。電影發行商通常會在暑假和年終假期期間發行他們預計最成功的電影。因此,我們通常在這些時期產生更高的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的營運資本盈餘(赤字)(不包括限制性現金)分別為811.1和5,460萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,營運資本分別包括5.673億美元和6.052億美元的經營租賃負債和4.027億美元和4.086億美元的遞延收入。截至2022年12月31日,在我們2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下,扣除信用證後,我們有2.112億美元的未使用借款能力。截至2021年12月31日,我們在2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下借入了2.091億美元(備用信用證的全部可用淨額)。請參閲綜合報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債,以進一步討論我們的財務契約。

截至2022年12月31日,我們擁有約6.315億美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情,我們調整了業務戰略的某些要素,並採取了重大措施來保存現金。我們正在繼續採取重大措施,通過消除非必要成本,包括減少可變成本和固定成本結構要素,推出新舉措,並優化我們的影院足跡,進一步加強我們的財務狀況和業務。

此外,我們通過延長到期日的債務再融資、購買低於面值的債務以及出售股權來增強流動性。有關詳情,請參閲合併財務報表第二部分第8項下附註8-公司借款及融資租賃負債、附註9-股東權益及附註16-後續事項。

70

目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日的年度現金及現金等價物和限制性現金淨減少情況:

截至三個月

截至的年度

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

12月31日

(單位:百萬)

2022

2022

2022

2022

2022

經營活動的現金流:

用於經營活動的現金淨額

$

(295.0)

$

(76.6)

$

(223.6)

$

(33.3)

$

(628.5)

投資活動產生的現金流:

用於投資活動的現金淨額

(54.9)

(48.0)

(50.8)

(70.3)

(224.0)

融資活動的現金流:

融資活動提供(用於)的現金淨額

(76.3)

(59.7)

0.5

44.2

(91.3)

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

(5.5)

(16.4)

(8.2)

8.0

(22.1)

現金和現金等價物及限制性現金淨減少

(431.7)

(200.7)

(282.1)

(51.4)

(965.9)

期初現金及現金等價物和限制性現金

1,620.3

1,188.6

987.9

705.8

1,620.3

期末現金及現金等價物和限制性現金

$

1,188.6

$

987.9

$

705.8

$

654.4

$

654.4

在截至2022年3月31日的三個月中,我們的經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金比截至2021年12月31日的三個月增加了3.415億美元,與截至2022年3月31日的三個月相比增加了2.184億美元,與截至2022年6月30日的三個月相比減少了147.0美元(147.0美元),與截至2022年12月31日的三個月相比增加了1.903億美元。這一改善主要是由於營運資本的變化,但在截至2022年12月31日的三個月中,淨虧損的增加部分抵消了這一變化。我們還繼續償還在大流行期間推遲支付的租金,這增加了其業務活動的現金流出。見合併財務報表附註3--本表格10-K第8項下合併財務報表附註3--租賃,摘要説明新冠肺炎疫情期間延遲支付的其餘1.572億美元租金的未來償還條件。

我們由投資活動提供(用於)的淨現金包括:

資本支出3480萬美元和對非合併實體的投資2790萬美元,部分抵消了在截至2022年3月31日的三個月期間處置長期資產720萬美元;
4 040萬美元的資本支出,1780萬美元用於購買劇院,但被在截至2022年6月30日的三個月期間出售證券和清算不合格遞延補償計劃的1140萬美元的收益部分抵消;
資本支出5,450萬美元,由截至2022年9月30日的三個月出售長期資產所得360萬美元部分抵銷;以及
7230萬美元的資本支出,部分被截至2022年12月31日的三個月處置長期資產的50萬美元和出售NCM股票的150萬美元的收益所抵消。

我們通過融資活動提供(用於)的現金淨額包括:

在截至2022年3月31日的三個月中,本金和保費支付9.557億美元,為限制性單位預留支付的税款5220萬美元,用於支付遞延融資成本的現金1770萬美元,部分被該公司發行債券的9.5億美元所抵消;
在截至2022年6月30日的三個月中,本金和保費支付5790萬美元,用於支付遞延融資成本的現金180萬美元,AMC優先股發行成本70萬美元;

71

目錄表

用於支付遞延融資成本的740萬美元本金和50萬美元現金,部分被截至2022年9月30日的三個月AMC優先股發行的850萬美元淨收益所抵消;以及
5.295億美元的本金和保費支付以及690萬美元的現金用於支付遞延融資成本,但部分被公司在截至2022年12月31日的三個月中發行債券的3.68億美元和AMC優先股發行的2.126億美元的淨收益所抵消;

下表彙總了截至2021年12月31日的年度現金及現金等價物和限制性現金的淨增(減)額:

截至三個月

截至的年度

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2021

2021

2021

2021

2021

經營活動的現金流:

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(312.9)

$

(233.8)

$

(113.9)

$

46.5

$

(614.1)

投資活動產生的現金流:

投資活動提供(用於)的現金淨額

(16.0)

13.5

(28.8)

(36.9)

(68.2)

融資活動的現金流:

融資活動提供(用於)的現金淨額

854.7

1,212.2

(48.3)

(27.9)

1,990.7

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

(5.1)

5.6

(8.4)

(1.6)

(9.5)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

520.7

997.5

(199.4)

(19.9)

1,298.9

期初現金及現金等價物和限制性現金

321.4

842.1

1,839.6

1,640.2

321.4

期末現金及現金等價物和限制性現金

$

842.1

$

1,839.6

$

1,640.2

$

1,620.3

$

1,620.3

在截至2021年6月30日的三個月中,我們在經營活動中使用的淨現金比截至2021年3月31日的三個月增加了7910萬美元,與截至2021年9月30日的三個月相比增加了1.199億美元,與截至2021年12月31日的三個月相比增加了1.604億美元。這主要歸因於截至2021年12月31日的年度內上座率和行業票房收入的持續增長。

我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營產生的現金,將足以為我們的運營提供資金,履行我們的義務,包括支付在新冠肺炎疫情期間遞延的租金和計劃中的資本支出的現金流出,並至少在未來12個月遵守我們債務契約中與高級擔保循環信貸機制借款相關的最低流動性和財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為運營收入需要從2021年和2022年的水平大幅增長到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。我們相信,可供影院上映的電影的預期數量以及其中許多電影預期的廣泛吸引力將支持運營收入和上座率的增加。我們認為,最近的運營收入和上座率是對觀影體驗持續需求的積極跡象。截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度總收入分別為39億美元、25億美元和12億美元,而截至2019年12月31日的年度總收入為55億美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,出席人數分別為2.01億人次、1.285億人次和7520萬人次,而截至2019年12月31日的年度觀眾人數為3.564億人次。此外,未來的運營收入和上座率很難預測,仍然存在可能對運營收入和上座率產生負面影響的重大風險,包括電影製片廠的上映時間表、與新冠肺炎疫情爆發之前相比,電影製作和影院上映的數量減少,以及直接影響到流媒體或其他電影製片廠不斷變化的做法。

72

目錄表

我們目前估計,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足目前和未來12個月我們的債務契約中與高級擔保循環信貸安排借款相關的最低流動資金和財務契約要求。根據第十二修正案,必要的循環貸款人一方同意將信貸協議下適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約的暫停期延長至2024年3月31日。高級擔保循環信貸安排目前的到期日為2024年4月22日;由於適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約是在已交付(或已被要求交付)財務報表的任何財政季度的最後一天進行測試的,因此,由於高級擔保循環信貸安排的到期,財務契約實際上已被暫停。截至2022年12月31日,我們須遵守最低流動資金要求1億美元,作為信貸協議下財務契約暫停期的一項條件。

2023年到期的11.25%的Odeon定期貸款(“Odeon定期貸款”)將於2023年8月19日在公司下一個日曆年度的第三財季到期。2022年10月20日,我們使用現有現金和發行2027年到期的Odeon票據的3.63億美元淨收益完全償還了Odeon定期貸款安排。

吾等或吾等聯屬公司積極尋求及期望於任何時間及不時透過現金購買及/或以現金購買及/或交換股權(包括AMC優先股)或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式,繼續尋求償還或購買我們的未償還債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行,並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。所涉及的金額可能是實質性的,而且在使用股權的程度上,是稀釋的。於截至2022年12月31日止年度內,本公司以6830萬美元購回2026年到期的第二期留置權票據本金總額1.183億美元,並錄得其他開支(收入)7,500萬美元的清償收益。這些2022年的回購包括以590萬美元從安塔拉購買2026年到期的第二筆留置權票據本金總額1500萬美元,安塔拉隨後於2023年2月7日成為關聯方,並從清償中獲得1200萬美元。此外,我們以160萬美元回購了2027年到期的高級附屬債券本金總額530萬美元,並記錄了370萬美元的其他支出(收入)清償收益。與回購有關的累計利息為450萬美元。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債。

我們得到了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,截至2022年12月31日,遞延租賃金額約為1.572億美元。包括償還遞延租賃金額在內,在截至2022年12月31日的年度內,我們用於租金的現金支出與2021年12月31日相比大幅增加。有關應付新冠肺炎的遞延租賃金額的估計未來償還條款摘要,以及最低經營租賃金額和融資租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲本表格10-K第8項下的合併財務報表附註3-租賃。

很難估計我們的流動性需求、未來的現金消耗率、未來的運營收入和上座率。根據我們對實現顯著增加營業收入水平的時機和能力的假設,對所需流動資金數額的估計存在很大差異。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,我們認為運營收入需要大幅增長到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。我們目前的現金消耗率是不可持續的。此外,我們不能準確地預測,一旦觀眾準備大量回歸,可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來可能會發生什麼變化。我們也不能確切地知道,在同一天將電影發佈到影院展映及其流媒體平臺的製片廠對消費者觀影行為的影響,或者其他製片廠加快影院電影在家觀看速度的決定可能產生的上座率影響。製片廠就不斷演變的影院發行模式和電影許可條款進行的談判正在進行中。不能保證用於估計我們的流動資金需求和未來現金消耗率的運營收入、上座率和其他假設是正確的,由於預測電影公司電影上映日期和個別電影的成功的能力有限,我們的預測能力也不確定。此外,不能保證我們將成功地產生所需的額外流動資金,以履行我們自這些財務報表發佈之日起12個月後按我們可以接受的條款或根本不接受的條款履行我們的義務。如果我們無法維持或重新談判我們的最低流動性契約要求, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

73

目錄表

經營活動的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,綜合現金流量表反映的經營活動使用的現金淨額分別為6.285億美元和6.141億美元。經營活動中使用的現金增加,主要是由於遞延租金支付增加和使用的營運資金增加,但被出席人數的增加部分抵消,這導致截至2022年12月31日的年度的經營業績有所改善。見本表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註3--租賃,摘要説明新冠肺炎疫情期間推遲支付的其餘1.572億美元租金的未來償還條件。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,綜合現金流量表中反映的用於投資活動的現金淨額分別為2.24億美元和6820萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,用於資本支出的投資活動的現金流出分別為2.02億美元和9240萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金流包括投資Hycroft普通股2500萬美元,投資Hycroft認股權證290萬美元,收購劇院資產1780萬美元,部分被處置長期資產1130萬美元的收益和與清算非合格遞延補償計劃一起出售證券的1300萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金流包括出售波羅的海國家的收益3,420萬美元,主要與出售我們在愛沙尼亞和立陶宛的剩餘股權370萬美元和出售長期資產收益790萬美元,主要與四個物業有關。在截至2021年12月31日的年度內,我們向沙特電影公司有限責任公司額外投資了930萬美元,並收購了與兩家影院相關的820萬美元影院資產。

我們通過現有的現金餘額、運營產生的現金、房東捐款或必要時借入的資金,為建造、維護和改造我們的劇院的成本提供資金。我們通常根據長期的、不可取消的運營租約租賃我們的影院,這可能需要擁有物業的開發商償還我們的建築費用。我們估計,在截至2023年12月31日的一年中,我們用於資本支出的現金流出(扣除房東貢獻)將約為1.5億至2億美元,以維持和增強運營。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,綜合現金流量表中反映的融資活動提供的淨現金(用於)分別為9130萬美元和19.907億美元。於截至2022年12月31日止年度內,用於融資活動的現金流較2021年12月31日有所增加,主要是由於2025年到期的第一期留置權票據項下的本金及溢價支付5.345億元,2026年到期的第一期留置權票據項下的本金及溢價支付3.256億元,2026年到期的第一期連翻式票據項下的本金及溢價支付8810萬元,限制單位扣留的税款5,230萬元,回購2026年到期的第二期留置權票據的6,830萬元,以及用於支付遞延融資成本的現金2,610萬元。部分抵銷由發行2029年到期的第一批留置權票據9.5億美元、發行2027年到期的Odeon高級擔保票據3.68億美元以及發行AMC優先股所得款項淨額2.204億美元所抵銷。有關進一步資料,請參閲本表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註中的附註8-公司借款及融資租賃負債及附註9-股東權益,包括截至2022年12月31日的公司借款所需本金支付及到期日摘要。

於截至2021年12月31日止年度內,Odeon定期貸款機制項下借款5.43億美元、發行2026年到期的第一期連扣票據的借款1.00億美元、出售普通股所得款項淨額15.707億美元、向Mudrick發行普通股所得款項淨額2.304億美元,但被循環信貸安排項下的還款3.35億美元、2026年到期的第一期連扣票據的本金及贖回溢價4,030萬美元、遞延融資成本的付款19.9億美元部分抵銷

74

目錄表

100萬美元,為限制性單位預扣支付1910萬美元的税款,以及根據2026年到期的定期貸款支付本金2000萬美元。

紅利。以下是向股東宣佈的股息和股息等價物的摘要:

每筆金額

每筆金額

總金額

    

    

    

份額

    

AMC份額

    

已宣佈

申報日期

記錄日期

支付日期

普通股

優先股單位

(單位:百萬)

2020年2月26日

March 9, 2020

March 23, 2020

$

0.015

$

0.015

$

3.2

在截至2020年12月31日的年度內,我們支付了650萬美元的股息和股息等值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別為剩餘的未支付股息應計了000萬美元和70萬美元。

未來的合同義務

截至2022年12月31日,我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。我們預期未來12個月的重大合同現金需求主要包括與資本相關的改善4,560萬美元、最低經營租賃債務9.732億美元、融資租賃債務910萬美元、在應付賬款中記錄的到期和未支付的合同現金租金2,490萬美元,以及公司借款本金和利息支付分別為2000萬美元和4.176億美元。

與資本有關的改善。截至2022年12月31日,我們有短期承諾資本支出、投資和改進,其中不包括4560萬美元的計劃資本支出和未承諾資本支出。

養老金基金。我們的美國、英國和瑞典的固定福利計劃被凍結。我們為我們的美國養老金計劃提供資金,以確保這些計劃符合《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),並且這些計劃不被視為ERISA指南所定義的“存在風險”。我們預計在截至2023年12月31日的一年內不會對固定養老金計劃做出實質性貢獻。

未確認的税收優惠的義務。截至2022年12月31日,我們記錄的未確認税收優惠義務為740萬美元。目前沒有未確認的税收優惠,我們預計這些優惠將在未來12個月內解決。詳情見合併財務報表附註第II部分第8項下的附註10-所得税。

最低經營租賃和融資租賃支付。我們目前和長期對運營租賃支付的最低現金要求分別為9.732億美元和64.263億美元。我們目前和長期對融資租賃付款的最低現金要求分別為910萬美元和8150萬美元。總金額不等於因推定利息而產生的賬面金額。我們得到了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些優惠主要包括租金減免和推遲支付租金,已列入上述數額,但應付賬款中記錄的2 490萬美元的合同現金租金除外。我們用於租金的現金支出在2021年第二季度、第三季度和第四季度以及2022年全年大幅增加,因為之前推遲支付的租金和房東優惠開始成為當前的義務。有關最低經營租賃及融資租賃金額的估計未來償還條款摘要,包括應付新冠肺炎的遞延租賃金額,請參閲合併財務報表第二部分第8項下的附註3-租賃。

公司借款本金和利息的支付。我們目前和長期的現金需求分別為2000萬美元和49.29億美元,用於支付與公司借款相關的本金。總金額不等於因未攤銷折扣、溢價和遞延費用而產生的賬面金額。我們與公司借款相關的當前和長期現金利息支付要求分別為4.176億美元和12.628億美元。根據2022年12月31日的有效利率,我們2026年到期的高級擔保定期貸款的現金利息支付要求估計為7.3%。有關進一步資料,請參閲綜合財務報表第二部分第8項下附註8--公司借款和融資租賃負債,包括截至2022年12月31日的公司借款本金付款和到期日摘要。

75

目錄表

高級擔保信貸安排(高級擔保循環信貸安排和2026年到期的高級擔保定期貸款)。於2021年3月8日,吾等訂立第九修正案,據此,根據吾等信貸協議,必要的循環貸款人同意將適用於吾等信貸協議下高級擔保循環信貸安排的財務契諾的暫停期由2021年3月31日延長至2022年3月31日,而第十一修正案及第十二修正案則分別將暫停期由2022年3月31日延長至2023年3月31日,然後分別由2023年3月31日延長至2024年3月31日,並按其中指定的條款及條件,分別延長至2021年3月31日及2024年3月31日。於二零二一年三月八日,吾等訂立第十修正案(定義見綜合財務報表附註第II部分第8項下的附註8-公司借款及融資租賃負債),據此吾等同意,第十修正案所述信貸協議的若干修改須經第十修正案一方的大多數循環貸款人同意。

高級擔保定期貸款按年利率計息,利率等於(1)適用保證金加基準利率,基準利率由(A)年利率0.50%加聯邦基金實際利率,(B)行政代理宣佈的最優惠利率和(C)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中的最高者參考一個月的美元存款的資金成本,經某些額外成本調整後,加上1.00%或(2)適用保證金加倫敦銀行同業拆借利率,該利率是參考與該借款相關的利息期間的美元存款資金成本,經某些額外成本調整後確定的。截至2022年12月31日,高級擔保定期貸款的未償還本金餘額為19.25億美元。截至2022年12月31日,在我們2.25億美元的高級擔保循環信貸安排下,扣除信用證後,我們有2.112億美元的未使用借款能力。

Odeon高級擔保票據將於2027年到期。2022年10月20日,Odeon Cinemas Group Limited(“OCGL”)的直接附屬公司和本公司的間接附屬公司Odeon Finco PLC發行了本金總額為4.0億美元的2027年到期的12.75%Odeon高級擔保債券(“Odeon票據2027年到期”),發行價為92.00%。2027年到期的Odeon債券的現金利率為年息12.75%,由2023年5月1日開始,每半年派息一次,分別於5月1日及11月1日派息一次。2027年到期的Odeon票據由Odeon的某些子公司以高級擔保基礎提供擔保,並由Holdings以獨立和無擔保基礎提供擔保。將於2027年到期的Odeon票據載有限制Odeon及某些附屬公司(其中包括)能力的契諾:(I)招致額外債務或擔保負債;(Ii)設立留置權;(Iii)宣佈或支付股息、贖回股票或向股東作出其他分派;(Iv)進行投資;(V)與聯屬公司訂立交易;(Vi)綜合、合併、出售或以其他方式處置全部或實質上所有資產;及(Vii)抵押品上的抵押權益。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。我們使用2027年到期的Odeon票據的3.63億美元淨收益和1.467億美元的現有現金全額支付Odeon定期貸款安排本金總額為1.476億GB和3.122億歐元(按2022年10月20日匯率分別為1.677億美元和3.089億美元),並支付相關的應計利息、費用、成本、保費和開支。在截至2022年12月31日的一年中,我們記錄了與這筆交易相關的債務清償虧損3650萬美元的其他費用。

在2024年11月1日之前,2027年到期的Odeon債券原始本金總額的35%可以本金的112.75%的價格贖回,贖回一次或多次某些股票發行的淨收益,但贖回必須在該等股票發行結束後120日內進行。在2024年11月1日或之後,2027年到期的Odeon債券將可按以下價格贖回全部或部分:(I)2024年11月1日開始的12個月期間,贖回價格為106.375%;(Ii)2025年11月1日開始的12個月期間,贖回價格為103.188%;以及(Iii)此後任何時間,100.000%,另加應計利息和未償還利息(如有)。若吾等或吾等的受限制附屬公司在某些情況下出售資產,吾等將被要求使用所得款項淨額償還2027年到期的Odeon票據,或任何額外的第一留置權債務,價格不低於2027年到期的Odeon票據發行價的100%,另加應計及未付利息(如有)。一旦控制權發生變更(定義見管理2027年到期的Odeon票據的契約),我們必須提出以相當於本金101%的購買價購買2027年到期的Odeon票據,外加應計和未支付的利息(如果有的話)。2022年12月14日,2027年到期的Odeon票據被納入國際證券交易所(“TIE”)的官方名單。2027年到期的Odeon債券將在2027年11月1日到期日的下一個營業日自動從TISE退市,除非發出足夠通知並附上載有到期日任何變化的證明文件,或確認2027年到期的Odeon債券尚未全額償還。

第一筆留置權轉換票據於2026年到期。2021年1月15日,我們發行了2026年到期的第一批連動票據本金總額1.00億美元,這一點與之前披露的與Mudrick Capital Management,LP(“Mudrick”)之前披露的日期為2020年12月10日的承諾書所設想的一樣。2026年到期的第一批連動票據是根據一份日期為2021年1月15日的契約發行的,其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行全國協會。2021年9月30日,我們行使了回購選擇權

76

目錄表

我們的第一批留置權轉換票據價值3500萬美元,將於2026年到期。行使這項回購選擇權的總成本為4,030萬美元,包括本金、贖回溢價以及應計和未付利息。在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得債務清償虧損1,440萬美元的其他費用。由於債務減少,我們每年的利息成本減少了525萬美元。2026年到期的第一批連扣票據,由2021年7月15日開始,每半年派息一次,年息15%,分別於2021年1月15日及7月15日派息一次。發行日期後首三個利息期間的利息,可由吾等選擇以實物支付利息支付,年利率為17%,其後的利息將只以現金支付。第一批2026年到期的連動票據將於2026年4月24日到期。該契約規定,2026年到期的第一批留置權票據是本公司的一般優先擔保債務,並與高級擔保信貸安排、2026年到期的第一批留置權票據、2025年到期的第一批留置權票據以及2026年到期的可轉換票據以同等基礎提供抵押。

於2020年12月14日,Mudrick共收到21,978,022股AMC優先股單位及21,978,022股普通股;其中8,241,758股(“承諾股”)與承諾費代價有關,13,736,264股(“交換股份”)為第二留置權交換代價。Mudrick以2026年到期的第二留置權票據的本金總額1億美元交換交易所股份(“第二留置權交易所”),並放棄對本金450萬美元的PIK利息的申索。在截至2021年12月31日的年度內,我們將預付承諾費和遞延費用2,860萬美元重新歸類為來自其他長期資產的企業借款,用於承諾股和遞延費用。預付承諾費被記為折扣,與遞延費用一起,將在2026年到期的第一批連環票據的期限內按實際利率法攤銷為利息支出。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,根據交易所股份的公平價值43,800,000美元及交換的第二筆留置權票據本金的賬面價值103,400,000美元,我們錄得於2026年到期的第二筆留置權票據的清償收益9,3600,000美元。

可轉換票據。於2021年1月27日,銀湖聯屬公司及若干共同投資者(統稱“票據持有人”)選擇將本公司所有於2026年到期的可轉換票據本金6.00億美元轉換(“轉換”)為本公司普通股,轉換價格為每股6.76美元。轉換於2021年1月29日完成,並向票據持有人發行了44,422,860股我們的普通股和44,422,860股AMC優先股。轉換使我們的第一留置權債務減少了6.0億美元。根據於2018年9月14日與大連萬達集團有限公司(“萬達”)訂立的股份回購及註銷協議,萬達持有的5,666,000股B類普通股及5,666,000股AMC優先股單位因轉換而被沒收及註銷。

可轉換票據。於2020年4月24日,我們簽訂了2024年到期的可轉換票據的補充契約(“補充契約”),日期為2018年9月14日。補充契約修訂了2024年到期的可轉換票據契約下的債務契約,允許我們發行2025年到期的第一批留置權票據,以及其他變化。

與交換要約同時,為取得2024年到期的可換股票據持有人的同意,吾等重組了於2018年發行的6億美元2024年到期的可換股票據予銀湖及其他人士,據此將2024年到期的可換股票據的到期日延至2026年5月1日(“2026年到期的可換股票據”),並對擔保我們的高級抵押信貸安排的抵押品授予優先留置權,以擔保其項下的債務。我們認為這筆交易是對債務的修改,因為貸款人沒有給予特許權。而新舊現金流的現值之差不到10%。修訂並未導致確認任何損益,我們根據2024年到期的可換股票據的賬面價值制定了新的實際利率。與交易有關的第三方成本在發生時計入費用,支付給貸款人的金額在債務到期時資本化和攤銷。

如上所述,2021年1月27日,銀湖的關聯公司和某些共同投資者選擇將我們2026年到期的全部6.00億美元可轉換票據本金轉換為我們普通股的股票,轉換價格為每股6.76美元。

2029年到期的第一筆留置權票據。2022年2月14日,我們發行了9.5億美元根據一份日期為2022年2月14日的契約,2029年到期的7.5%第一留置權優先擔保票據(“2029年到期的第一留置權票據”)的本金總額為7.5%,該契約由本公司、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)共同簽署。我們用出售票據的淨收益和手頭的現金,全額贖回2025年到期的10.5%第一留置權債券的未償還本金總額5.0億美元,以及2026年到期的10.5%第一留置權債券的當時未償還本金總額3.00億美元,並支付

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目錄表

相關應計利息、費用、成本、保費和費用。在截至2022年12月31日的一年中,我們記錄了與這筆交易相關的1.35億美元其他費用的債務清償虧損。2029年到期的第一批留置權債券的現金利息為年息7.5%,每半年派息一次,由2022年8月15日開始,每半年派息一次。2029年到期的第一批留置權債券將於2029年2月15日到期。2029年到期的第一批留置權票據是本公司的一般優先擔保債務,並以優先擔保信貸融資的同等權益為抵押。

首批留置權債券於2029年到期,利率為年息7.5%,由2022年8月15日開始,每半年派息一次,分別於2月15日及8月15日派息一次。2029年到期的第一批留置權票據尚未根據修訂後的1933年證券法註冊,將於2029年2月15日到期。我們可於2025年2月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2029年到期的留置權債券,贖回價格相當於(I)103.750%(自2025年2月15日開始的12個月期間);(Ii)101.875%(自2026年2月15日開始的12個月期間);及(Iii)100.0%,另加應計及未償還的利息。此外,我們最多可贖回本金總額的107.5%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。我們可於2025年2月15日前任何時間贖回部分或全部於2025年2月15日前到期的首批留置權債券,贖回價格相等於本金總額的100%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息,外加適用的整體溢價。一旦控制權發生變更(定義見管理2029年到期的第一批留置權票據的契約),我們必須提出以相當於本金101%的購買價購買2029年到期的第一批留置權票據,外加應計和未付利息。

2029年到期的第一批留置權票據為一般優先擔保債務,並由本公司所有現有及未來的附屬公司以聯名及數項優先擔保的方式提供全面及無條件擔保,以擔保本公司的其他債務,包括本公司的優先擔保信貸安排。於2029年到期的首批留置權票據與高級抵押信貸融資以同等基準優先抵押本公司及擔保高級擔保信貸融資項下責任的擔保人所擁有的幾乎所有有形及無形資產,包括質押若干本公司及擔保人全資擁有的重要附屬公司(但限於任何外國附屬公司有表決權股份的65%)的股本,惟須受若干門檻、例外情況及準許留置權的規限。

有關上述事項的進一步資料,請參閲綜合財務報表第II部分第8項下附註8--公司借款及融資租賃負債。

股權分配協議。2022年9月26日,我們與作為銷售代理的Citigroup Global Markets Inc.簽訂了一項股權分銷協議,將不時通過市場發售計劃出售最多4.25億股公司的AMC優先股。根據股權分配協議的條款和條件,銷售代理將根據我們的銷售指示(包括我們指定的任何價格、時間或規模限制),按照其正常的交易和銷售實踐、適用的法律和法規以及紐約證券交易所的規則,不時做出合理努力出售AMC優先股單位。吾等擬根據股權分派協議出售AMC優先股所得款項淨額,用於償還、再融資、贖回或購回本公司的現有債務(包括開支、應計利息及溢價(如有))及作一般公司用途。

在截至2022年12月31日的年度內,我們通過在市場上發售約2.077億股AMC優先股單位,籌集了約2.288億美元的總收益,向銷售代理支付了費用,併產生了約570萬美元和550萬美元的其他第三方發行成本。有關場內產品的更多信息,請參見附註16-後續活動。

流動資金和資本資源-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的流動資金及資本資源的比較,請參閲本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會,其內容通過引用併入本文。

新會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲第二部分第8項下合併財務報表附註中的附註1-公司和重大會計政策。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中,我們的財務業績會受到利率和外幣匯率波動的影響。根據適用的指導意見,我們提出了一項敏感性分析,顯示了利率和外幣匯率變化對淨收入的潛在影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的分析利用浮動利率債務工具的平均利率假設上升或下降100個基點來説明利率變化對利息支出的潛在影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的分析利用我們固定利率債務工具的假設市場利率上升或下降100個基點來説明利率變化對公允價值的潛在影響。

同樣,在同一時期,我們的分析使用了美元相對於適用貨幣的平均匯率統一和假設的10%的升值,以描述外匯匯率變化對淨收入的潛在影響。該等市場風險工具及其對綜合經營報表的潛在影響如下所示。

可變利率金融工具的市場風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們維持高級擔保信貸安排,包括2.25億美元循環信貸安排和2.00億美元定期貸款。信貸協議(管理高級擔保信貸安排)規定借款的年利率等於(1)基準利率,該基準利率參考(A)年利率0.50%加聯邦基金實際利率,以及(B)行政代理宣佈的最優惠利率或(2)LIBOR加(X)高級擔保定期貸款、基準利率貸款2.0%或LIBOR貸款3.0%或(Y)高級擔保循環信貸安排的最高利率,基於擔保槓桿率(在信貸協議中定義)的適用保證金。於2022年12月31日到期的未償還高級抵押定期貸款的有效利率為年息7.274釐,於2021年12月31日則為年息3.103釐。

市場利率的提高會導致利息支出增加,所得税前收益減少。利息、支出和所得税前收益的變化將取決於報告所述期間市場利率上升後的加權平均未償借款。截至2022年12月31日,我們的高級擔保循環信貸安排下沒有未償還的浮動利率借款,2026年到期的高級擔保定期貸款下的未償還本金餘額總計19.25億美元。在截至2022年12月31日的一年中,市場利率變化100個基點將使高級擔保信貸安排的利息支出增加或減少1930萬美元。

截至2021年12月31日,我們的高級擔保循環信貸安排下沒有未償還的浮動利率借款,2026年到期的高級擔保定期貸款下的未償還本金餘額總計19.45億美元。在截至2021年12月31日的一年中,市場利率變化100個基點將使高級擔保信貸安排的利息支出增加或減少1950萬美元。

固定利率金融工具的市場風險。在截至2022年12月31日的長期公司借款中,包括2029年到期的第一筆留置權票據本金9.5億美元、2026年到期的第二筆留置權票據本金13.898億美元、2027年到期的Odeon票據4.0億美元、2025年到期的9830萬美元、2026年到期的5560萬美元、2027年到期的1.255億美元和2024年到期的400萬GB(480萬美元)。在截至2022年12月31日的一年中,市場利率每變動100個基點,我們的固定利率金融工具的公允價值將分別增加或減少約4750萬美元和4540萬美元。

在截至2021年12月31日的長期公司借款中,包括2025年到期的第一批留置權票據本金5.0億美元、2026年到期的第二批留置權票據本金15.08億美元、2026年到期的第一批留置權票據本金3.0億美元、2026年到期的7350萬美元、2023年到期的Odeon定期貸款5.526億美元、2025年到期的9830萬美元、2026年到期的5560萬美元、2027年到期的1.307億美元,以及2024年到期的400萬GB(540萬美元)英鎊票據。在截至2021年12月31日的一年中,市場利率變化100個基點將導致我們的固定利率金融工具的公允價值分別增加或減少約9910萬美元和(9520萬美元)。

外幣匯率風險。 此外,由於我們的國際市場業務引起的外幣匯率變化,我們也面臨着市場風險。國際市場收入和運營情況

79

目錄表

費用以英鎊、歐元、瑞典克朗和挪威克朗進行交易。美國公認會計準則要求我們的子公司使用其運營所在的主要經濟環境的貨幣作為其功能貨幣。如果任何國際子公司在高通脹經濟中運營,美國公認會計原則要求使用美元作為功能貨幣。我們業務所在國家的貨幣波動導致我們報告匯兑收益(損失)或外幣換算調整。根據截至2022年12月31日的國際市場功能貨幣,在其他條件保持不變的情況下,假設美元相對於適用貨幣的平均匯率升值10%,以描述匯率變化對淨收益(虧損)的潛在影響,將使我們國際大區截至2022年12月31日的年度淨虧損總額減少約2620萬美元。根據截至2021年12月31日的國際市場功能貨幣,在其他條件保持不變的情況下,假設美元相對於適用貨幣的平均匯率升值10%,以描述匯率變化對淨收益(虧損)的潛在影響,將使我們國際大區截至2021年12月31日的年度淨虧損總額減少約2200萬美元。

與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,我們的外幣換算率下降了約11.0%。

80

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

AMC娛樂控股公司

致AMC娛樂控股公司的股東。

管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在管理層的參與下,根據#年建立的框架和標準,對截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評價內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們對財務報告的內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,正如本報告之後的認證報告中所述。

/s/ 亞當·M·阿倫

董事長、首席執行官、總裁

/s/sEAND.G.OODMAN

國際運營、首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁

81

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致AMC娛樂控股公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附AMC娛樂控股公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註  (統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項 

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期資產減值準備

有關事項的描述

截至2022年12月31日,該公司在美國和國際市場的影院分別記錄了7340萬美元和5970萬美元的與長期資產相關的減值費用。正如綜合財務報表附註1所述,當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時,本公司評估其長期資產的減值。資產組按個別地區進行減值評估,管理層認為這是存在可識別現金流的最低水平。公司對未來的預測

82

目錄表

並將資產組產生的未貼現現金流量與相關資產組的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未來的未貼現現金流,資產組可能會減值。如果資產組被確定為減值,資產組的賬面價值將按折現現金流量模型估計的公允價值減值,差額計入減值費用。

審計管理層的長期資產減值分析具有很高的判斷性,因為在確定減值資產組的未貼現現金流量和相關公允價值時需要進行估計。特別是,現金流對招生收入預期、長期增長率和貼現率等重大假設非常敏感。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們對本公司對資產組產生的預計未貼現現金流和用於確定某些資產組公允價值的現金流量的評估進行了瞭解、評估了設計並測試了控制措施的操作有效性。這包括對管理層審查未貼現現金流和公允價值確定所依據的重大假設的內部控制。我們還測試了管理層的控制,以驗證分析中使用的數據是完整和準確的。

為了測試上述重大假設,我們執行了審計程序,包括測試上述重大假設和公司在分析中使用的基礎數據。我們將公司使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較。我們對某些假設對估計的影響進行了敏感性分析,並重新計算了管理層的估計。我們還請我們的估值專家協助我們評估公允價值估計中使用的貼現率。

/s/ 安永律師事務所我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
密蘇裏州堪薩斯城
2023年2月28日

83

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致AMC娛樂控股公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了AMC Entertainment Holdings,Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,AMC娛樂控股公司(本公司)根據COSO標準,截至2022年12月31日,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量,我們於2023年2月28日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永會計師事務所密蘇裏州LLPKansas City
2023年2月28日

84

目錄表

AMC娛樂控股公司

合併業務報表

截至的年度

(百萬,不包括每股和每股金額)

    

 

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

收入

錄取

$

2,201.4

$

1,394.2

$

712.1

餐飲

1,313.7

857.3

362.4

其他大區

396.3

276.4

167.9

總收入

3,911.4

2,527.9

1,242.4

營運成本及開支

電影放映費用

1,051.7

607.7

322.7

食品和飲料成本

228.6

137.9

88.8

營業費用,不包括以下折舊和攤銷

1,528.4

1,141.8

856.0

租金

886.2

828.0

884.1

一般和行政部門:

合併、收購和其他成本

2.1

13.7

24.6

其他,不包括以下折舊和攤銷

207.6

226.6

156.7

折舊及攤銷

396.0

425.0

498.3

長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值

133.1

77.2

2,513.9

營運成本及開支

4,433.7

3,457.9

5,345.1

營業虧損

(522.3)

(930.0)

(4,102.7)

其他費用,淨額:

其他費用(收入)

53.6

(87.9)

28.9

利息支出:

企業借款

336.4

414.9

311.0

融資租賃義務

4.1

5.2

5.9

非現金NCM參展商服務協議

38.2

38.0

40.0

未合併實體的虧損(收益)權益

1.6

(11.0)

30.9

投資費用(收益)

14.9

(9.2)

10.1

其他費用合計(淨額)

448.8

350.0

426.8

所得税前淨虧損

(971.1)

(1,280.0)

(4,529.5)

所得税撥備(福利)

2.5

(10.2)

59.9

淨虧損

(973.6)

(1,269.8)

(4,589.4)

減去:非控股權益應佔淨虧損

(0.7)

(0.3)

AMC娛樂控股公司的淨虧損。

$

(973.6)

$

(1,269.1)

$

(4,589.1)

AMC娛樂控股公司普通股股東每股淨虧損:

基本信息

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

稀釋

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

平均流通股:

基本(單位:千)

1,047,689

954,820

234,424

稀釋(以千為單位)

1,047,689

954,820

234,424

請參閲合併財務報表附註。

85

目錄表

AMC娛樂控股公司

綜合全面損失表

截至的年度

(單位:百萬)

    

 

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

淨虧損

$

(973.6)

$

(1,269.8)

$

(4,589.4)

其他全面收益(虧損):

未實現的外幣折算調整

 

(59.8)

 

(78.9)

 

67.0

外幣交易已實現虧損重新分類為扣除税後的投資費用(收入)

(0.4)

1.9

養卹金調整:

期間產生的淨收益(虧損)

 

10.6

 

12.3

 

(4.1)

其他全面收益(虧損):

 

(49.2)

 

(67.0)

 

64.8

全面損失總額

(1,022.8)

(1,336.8)

(4,524.6)

可歸屬於非控股權益的綜合損失

(0.9)

(0.1)

AMC娛樂控股公司的全面虧損。

$

(1,022.8)

$

(1,335.9)

$

(4,524.5)

請參閲合併財務報表附註。

86

目錄表

AMC娛樂控股公司

合併資產負債表

(單位:百萬,共享數據除外)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

631.5

$

1,592.5

受限現金

22.9

27.8

應收賬款淨額

 

166.6

 

168.5

其他流動資產

 

81.1

 

81.5

流動資產總額

 

902.1

 

1,870.3

財產,淨值

 

1,719.2

 

1,962.5

經營性租賃使用權資產淨額

3,802.9

4,155.9

無形資產,淨額

 

147.3

 

153.4

商譽

 

2,342.0

 

2,429.8

遞延税項淨資產

 

 

0.6

其他長期資產

 

222.1

 

249.0

總資產

$

9,135.6

$

10,821.5

負債和股東赤字

流動負債:

應付帳款

$

330.5

$

377.1

應計費用和其他負債

 

364.3

 

367.5

遞延收入和收入

 

402.7

 

408.6

企業借款的當前到期日

 

20.0

 

20.0

融資租賃負債當期到期日

5.5

9.5

經營租賃負債的當期到期日

567.3

605.2

流動負債總額

 

1,690.3

 

1,787.9

企業借款

 

5,120.8

 

5,408.0

融資租賃負債

53.3

63.2

經營租賃負債

4,252.7

4,645.2

參展商服務協議

 

505.8

 

510.4

遞延税項負債,淨額

 

32.1

 

31.3

其他長期負債

 

105.1

 

165.0

總負債

 

11,760.1

 

12,611.0

承付款和或有事項

股東赤字:

AMC娛樂控股公司的股東赤字:

優先股,$0.01每股面值,50,000,000授權股份;包括A系列可轉換參與優先股,10,000,000授權,7,245,872已發佈以及截至2022年12月31日的未償還金額;5,139,791已發佈,並傑出的2021年12月31日,由AMC優先股單位代表,每個單位代表A系列可轉換參與優先股股份的1/100權益,其中1,000,000,000已獲授權;724,587,058已發佈,並傑出的截至2022年12月31日;513,979,100已發佈以及截至2021年12月31日的未償還金額

0.1

0.1

A類普通股$0.01面值,524,173,073授權股份;516,838,912已發行及已發行股份傑出的截至2022年12月31日;513,979,100已發行及已發行股份傑出的截至2021年12月31日)

 

5.2

 

5.1

額外實收資本

 

5,045.1

 

4,857.4

累計其他綜合損失

 

(77.3)

 

(28.1)

累計赤字

 

(7,597.6)

 

(6,624.0)

股東總虧損額

(2,624.5)

(1,789.5)

總負債和股東赤字

$

9,135.6

$

10,821.5

請參閲合併財務報表附註。

87

目錄表

AMC娛樂控股公司

合併現金流量表

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2022

2021

2020

經營活動的現金流:

淨虧損

$

(973.6)

$

(1,269.8)

$

(4,589.4)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊及攤銷

 

396.0

 

425.0

498.3

債務清償損失(收益)

 

92.8

 

14.1

(93.6)

遞延所得税

 

1.7

 

(7.6)

64.0

長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值

 

133.1

 

77.2

2,513.9

波羅的海國家的資產處置收益

(5.5)

Hycroft投資未實現虧損

6.3

(收益)出售NCM投資的虧損

13.5

(1.2)

公司借款淨溢價攤銷至利息支出

 

(65.4)

 

(3.9)

(22.0)

將遞延融資成本攤銷為利息支出

12.6

23.3

14.2

PIK利息支出

116.2

73.4

股票薪酬中的非現金部分

 

22.5

 

43.1

25.4

資產處置收益

1.1

0.3

(17.4)

衍生資產和衍生負債損失

109.0

未合併實體的權益損失,扣除分配

 

7.6

 

1.3

45.4

房東供款

19.9

22.0

43.6

其他非現金租金福利

(26.6)

(24.9)

(4.9)

遞延租金

(170.1)

(133.7)

3.4

定期收益淨成本(收益)

(0.6)

(0.9)

1.8

資產和負債變動情況:

應收賬款

 

4.0

 

(82.7)

159.3

其他資產

 

2.3

 

(5.8)

76.8

應付帳款

 

(40.4)

 

63.8

(176.4)

應計費用和其他負債

 

(39.2)

 

164.3

102.5

其他,淨額

 

(26.0)

 

(28.7)

43.2

用於經營活動的現金淨額

 

(628.5)

 

(614.1)

(1,129.5)

投資活動產生的現金流:

資本支出

 

(202.0)

 

(92.4)

(173.8)

出售波羅的海的收益,扣除現金和交易成本

34.2

6.2

收購大區資產

(17.8)

(8.2)

處置長期資產所得收益

 

11.3

 

7.9

19.8

出售證券所得收益

13.0

對非合併實體的投資,淨額

 

(27.9)

 

(9.3)

(9.3)

其他,淨額

 

(0.6)

 

(0.4)

2.5

用於投資活動的現金淨額

 

(224.0)

 

(68.2)

(154.6)

融資活動的現金流:

發行2029年到期的第一批留置權票據所得款項

950.0

發行2023年到期的Odeon定期貸款的收益

534.3

首次留置權轉換票據的收益將於2026年到期

100.0

2026年到期的第一留置權轉換票據的本金支付

(73.5)

(35.0)

支付溢價以清償2026年到期的第一筆留置權轉換票據

(14.6)

(5.3)

2026年到期的第二留置權票據的本金支付

(1.0)

發行2025年到期的首批留置權票據所得款項

490.0

發行2026年到期的首批留置權票據所得款項

270.0

2025年到期的第一留置權票據的本金支付

(500.0)

支付溢價以消除2025年到期的第一筆留置權票據

(34.5)

2026年到期的第一留置權票據的本金支付

(300.0)

支付溢價以消除2026年到期的第一筆留置權票據

(25.6)

88

目錄表

回購第二留置權次級債務2026

(68.3)

2023年到期的Odeon定期貸款本金付款

(476.6)

支付溢價以清償2023年到期的Odeon定期貸款

(26.5)

發行2027年到期的Odeon高級擔保票據所得款項

368.0

回購2027年到期的高級次級債券

(1.6)

循環信貸安排項下的償還

(335.0)

321.8

2026年到期定期貸款項下的預定本金付款

 

(20.0)

 

(20.0)

(20.0)

A類普通股發行淨收益

1,570.7

264.7

向Mudrick發行A類普通股的淨收益

230.4

發行AMC優先股的淨收益

220.4

與出售非控制性權益有關的付款

(0.4)

37.0

融資租賃義務項下的本金支付

 

(9.4)

 

(9.0)

(6.2)

用於支付遞延融資成本的現金

 

(26.1)

 

(19.9)

(15.4)

用於支付股息的現金

(0.7)

(6.5)

限制性單位代扣代繳税款

(52.3)

(19.1)

(5.1)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

(91.3)

 

1,990.7

1,330.3

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

 

(22.1)

 

(9.5)

(0.3)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

(965.9)

 

1,298.9

45.9

期初現金及現金等價物和限制性現金

 

1,620.3

 

321.4

275.5

期末現金及現金等價物和限制性現金

$

654.4

$

1,620.3

$

321.4

現金流量信息的補充披露:

期內支付的現金:

利息(包括資本化金額#美元)0.1百萬,$0.2及$1.1分別為百萬美元)

$

379.0

$

274.7

$

237.5

已付(已收)所得税,淨額

$

0.8

$

(7.4)

(10.5)

非現金活動時間表:

對NCM的投資

$

15.0

$

$

5.2

期末施工應付款

$

36.3

$

40.4

$

18.2

年末應付AMC優先股單位發行成本

$

2.8

$

$

2026年到期的可轉換票據轉換,見附註8-公司借款和融資租賃負債

$

$

600.0

$

Mudrick交易,見附註8--公司借款和融資租賃負債

$

$

$

70.2

DCIP數字投影儀交易,請參閲附註6-投資

$

$

$

125.2

請參閲合併財務報表附註。

89

目錄表

AMC娛樂控股公司

合併股東權益報表(虧損)

優先股

A系列敞篷車

存托股份

累計

A類投票

參與

來自AMC的

其他內容

其他

累計

總金額

總計

A類和B類普通股

優先股

優先股

已繳費

庫存股

全面

收益

股東的

非控制性

權益

(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)

    

股份(1)

    

金額

    

股份(1)

單元(1)

    

金額

資本

股份(1)

    

金額

    

收入(虧損)

    

(赤字)

    

權益(赤字)

利益

(赤字)

餘額2019年12月31日

103,849,861

$

1.0

1,038,499

103,849,861

$

0.1

$

2,001.8

7,465,250

$

(56.4)

$

(26.1)

$

(706.2)

$

1,214.2

$

$

1,214.2

採用新會計準則的累積影響調整(ASC 842)

(16.9)

(16.9)

(16.9)

淨虧損

(4,589.1)

(4,589.1)

(0.3)

(4,589.4)

其他綜合收益

64.6

64.6

0.2

64.8

波羅的海國家非控制性出資

(0.2)

0.2

27.0

27.0

宣佈的股息:

A類普通股,$0.015/股,扣除沒收和未歸屬PSU應計股息的沖銷後的淨額

(1.6)

(1.6)

(1.6)

B類普通股,$0.015/共享

(1.6)

(1.6)

(1.6)

AMC優先股股,美元0.015/共享

(1.6)

(1.6)

(1.6)

A類普通股發行

90,955,685

0.9

909,557

90,955,685

263.8

264.7

264.7

交換要約A類普通股發行

5,000,000

0.1

50,000

5,000,000

20.1

20.2

20.2

A類普通股發行承諾及換股

21,978,022

0.3

219,780

21,978,022

69.8

70.1

70.1

衍生資產估值免税額調整

(2.4)

(2.4)

(2.4)

2026年到期可轉換票據轉換價格重置對衍生負債和衍生資產的重新分類

89.9

(15.9)

74.0

74.0

限制性單位代扣代繳税款

(5.1)

(5.1)

(5.1)

基於股票的薪酬

2,549,465

25,494

2,549,465

25.4

25.4

25.4

餘額2020年12月31日

224,333,033

$

2.3

2,243,330

224,333,033

$

0.1

$

2,465.5

7,465,250

$

(56.4)

$

38.7

$

(5,335.3)

$

(2,885.1)

$

26.9

$

(2,858.2)

淨虧損

(1,269.1)

(1,269.1)

(0.7)

(1,269.8)

其他綜合損失

(65.9)

(65.9)

(0.2)

(66.1)

波羅的海國家非控制性出資

0.2

0.2

(4.0)

(3.8)

波羅的海100%清算

(0.9)

(0.9)

(22.0)

(22.9)

A類普通股,應計股息等值調整

(0.3)

(0.3)

(0.3)

A類普通股發行

241,616,293

2.3

2,416,163

241,616,293

1,531.3

(7,465,250)

56.4

(19.3)

1,570.7

1,570.7

向Mudrick發行A類普通股

8,500,000

0.1

85,000

8,500,000

230.3

230.4

230.4

2026年到期的可轉換票據換股

44,422,860

0.4

444,229

44,422,860

606.1

606.5

606.5

萬達沒收並註銷B類股

(5,666,000)

(56,660)

(5,666,000)

限制性單位代扣代繳税款

(19.1)

(19.1)

(19.1)

基於股票的薪酬

772,914

7,729

772,914

43.1

43.1

43.1

餘額2021年12月31日

513,979,100

$

5.1

5,139,791

513,979,100

$

0.1

$

4,857.4

$

$

(28.1)

$

(6,624.0)

$

(1,789.5)

$

$

(1,789.5)

淨虧損

(973.6)

(973.6)

(973.6)

其他綜合損失

(49.2)

(49.2)

(49.2)

AMC優先股單位發行

2,077,482

207,748,146

217.6

217.6

217.6

限制性單位代扣代繳税款

(52.3)

(52.3)

(52.3)

基於股票的薪酬

2,859,812

0.1

28,599

2,859,812

22.4

22.5

22.5

餘額2022年12月31日

516,838,912

$

5.2

7,245,872

724,587,058

$

0.1

$

5,045.1

$

$

(77.3)

$

(7,597.6)

$

(2,624.5)

$

$

(2,624.5)

—————————————————

(1)股票數量已進行追溯調整,以反映股票拆分的影響。

請參閲合併財務報表附註

90

目錄表

AMC娛樂控股公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日的年度

注1-公司及主要會計政策

AMC Entertainment Holdings,Inc.(“控股”)通過其直接和間接附屬公司,包括美國多影院公司及其附屬公司(除文意另有所指,統稱為“公司”或“AMC”),主要參與影院展覽業務,並擁有、經營或擁有位於美國和歐洲的影院的權益。

暫停或限制運營。在2020年第一季度,公司按照當地、州和聯邦政府對社交聚會的限制和建議,暫時停止了在美國市場和國際市場的劇院運營,以防止新冠肺炎傳播,並作為預防措施,幫助確保公司客人和劇院工作人員的健康和安全。截至2020年3月17日,該公司在美國和國際的所有影院業務暫時停止。該公司於2020年6月初恢復在國際市場的有限業務,並於2020年8月下旬恢復在美國市場的有限業務。新冠肺炎在2020年第四季度的復興導致了地方、州和聯邦政府的額外限制,許多之前在國際市場重新開放的影院再次暫停運營。下表彙總了該公司2021年的大區運營情況:

    

自.起

自.起

自.起

自.起

1月1日,

3月31日,

6月30日,

9月30日,

大區運營:

2021

2021

2021

2021

運營的大區百分比--國內

66.8

%

99.2

%

99.8

%

99.8

%

運營的大區百分比--國際

30.3

%

27.3

%

94.9

%

99.2

%

運營的大區百分比--合併

52.9

%

72.2

%

98.0

%

99.6

%

於截至2022年12月31日止年度內,本公司主要經營100佔其所有美國和國際影院的比例。截至2022年12月31日和2021年12月31日,美國和國際任何一家影院的運營都沒有受到限制。

流動性。截至2022年12月31日,公司的現金和現金等價物約為$631.5百萬美元和美元211.2未使用的借款能力,扣除信用證後的淨額225.0百萬高級擔保循環信貸安排。為應對新冠肺炎疫情,該公司調整了其業務戰略的某些要素,並採取了重大措施來保存現金。該公司正在繼續採取重大措施,通過消除非必要成本,包括減少可變成本和固定成本結構要素,推出新的舉措,並優化其影院足跡,進一步加強其財務狀況和業務。

此外,該公司還通過延長到期日的債務再融資、購買低於面值的債務以及出售股權來增強流動性。有關進一步資料,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債、附註9-股東權益及附註16-後續事項。

91

目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日的年度現金及現金等價物和限制性現金淨減少情況:

截至三個月

截至的年度

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

12月31日

(單位:百萬)

2022

2022

2022

2022

2022

經營活動的現金流:

用於經營活動的現金淨額

$

(295.0)

$

(76.6)

$

(223.6)

$

(33.3)

$

(628.5)

投資活動產生的現金流:

用於投資活動的現金淨額

(54.9)

(48.0)

(50.8)

(70.3)

(224.0)

融資活動的現金流:

融資活動提供(用於)的現金淨額

(76.3)

(59.7)

0.5

44.2

(91.3)

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

(5.5)

(16.4)

(8.2)

8.0

(22.1)

現金和現金等價物及限制性現金淨減少

(431.7)

(200.7)

(282.1)

(51.4)

(965.9)

期初現金及現金等價物和限制性現金

1,620.3

1,188.6

987.9

705.8

1,620.3

期末現金及現金等價物和限制性現金

$

1,188.6

$

987.9

$

705.8

$

654.4

$

654.4

公司由經營活動提供(用於)的現金淨額增加了#美元341.5在截至2022年3月31日的三個月內,與截至2021年12月31日的三個月相比,218.4在截至2022年6月30日的三個月中,與截至2022年3月31日的三個月相比,147.0),與截至2022年6月30日的三個月相比,增加了300萬美元190.3在截至2022年12月31日的三個月內,與2022年9月30日相比,這一改善主要是由於營運資本的變化,但在截至2022年12月31日的三個月中,淨虧損的增加部分抵消了這一變化。該公司還繼續償還在大流行期間推遲支付的租金,這增加了其經營活動的現金流出。剩餘#美元的估計未來還款條件摘要,見附註3--租賃157.2在新冠肺炎大流行期間,有數百萬的租金被推遲。

公司由投資活動提供(用於)的現金淨額包括:

$34.8百萬美元的資本支出和$27.9對非合併實體的投資為100萬美元,部分被處置的長期資產所得抵銷$7.2在截至2022年3月31日的三個月內,
$40.4百萬美元的資本支出,$17.8百萬美元用於購買劇院,部分被以下收益抵消$11.4在截至2022年6月30日的三個月內,與清算不合格遞延補償計劃一起出售證券所得的100萬美元;
$54.5資本支出百萬美元,部分由處置長期資產的收益抵消$3.6在截至2022年9月30日的三個月內,
$72.3百萬美元的資本支出,部分抵消了$0.5處置長期資產所得的百萬美元,以及$1.5在截至2022年12月31日的三個月內,出售NCM股票所得的100萬美元。

公司通過融資活動提供(用於)的現金淨額包括:

$955.7上百萬的本金和保費支付,$52.2為限制單位扣繳而繳納的税款,以及$17.7用於支付遞延融資成本的百萬現金,部分被公司發行以下債務的收益所抵消$950.0在截至2022年3月31日的三個月內,
$57.9上百萬的本金和保費支付,$1.8百萬美元現金用於支付遞延融資成本和$0.7截至2022年6月30日的三個月內,AMC優先股發行量為100萬美元;

92

目錄表

$7.4百萬本金支付和$0.5用於支付遞延融資成本的百萬現金,部分抵消了$8.5在截至2022年9月30日的三個月內,來自AMC優先股發行的淨收益為百萬美元;以及
$529.5百萬美元的本金和保費支付以及$6.9用於支付遞延融資成本的百萬現金,部分被公司發行債券所得抵銷$368.0百萬美元和$212.6截至2022年12月31日的三個月內,AMC優先股發行的淨收益為100萬美元。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度現金等價物和限制性現金淨增(減)額:

截至三個月

截至的年度

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2021

2021

2021

2021

2021

經營活動的現金流:

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

(312.9)

$

(233.8)

$

(113.9)

$

46.5

$

(614.1)

投資活動產生的現金流:

投資活動提供(用於)的現金淨額

(16.0)

13.5

(28.8)

(36.9)

(68.2)

融資活動的現金流:

融資活動提供(用於)的現金淨額

854.7

1,212.2

(48.3)

(27.9)

1,990.7

匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響

(5.1)

5.6

(8.4)

(1.6)

(9.5)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

520.7

997.5

(199.4)

(19.9)

1,298.9

期初現金及現金等價物和限制性現金

321.4

842.1

1,839.6

1,640.2

321.4

期末現金及現金等價物和限制性現金

$

842.1

$

1,839.6

$

1,640.2

$

1,620.3

$

1,620.3

公司用於經營活動的現金淨額增加了1美元79.1在截至2021年6月30日的三個月內,與截至2021年3月31日的三個月相比,119.9在截至2021年9月30日的三個月中,與截至2021年6月30日的三個月相比,160.4在截至2021年12月31日的三個月內,與截至2021年9月30日的三個月相比,這主要歸因於截至2021年12月31日的年度內上座率和行業票房收入的持續增長。

本公司相信,其現有現金及現金等價物,加上營運所產生的現金,將足以為其營運提供資金,履行其義務,包括支付在新冠肺炎疫情期間遞延的租金及計劃的資本開支的現金流出,並至少在未來12個月內遵守其債務契約中與根據高級擔保循環信貸機制借款有關的最低流動資金及財務契約要求。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,公司認為運營收入和上座率需要從2021年和2022年的水平大幅增加到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。該公司相信,可供影院上映的影片的預期數量,以及其中許多影片預期的廣泛吸引力,將有助於增加營業收入和上座率。該公司認為,近期的營業收入、上座率是對觀影體驗持續需求的積極跡象。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度總收入為3.9億,美元2.5億美元,以及1.2分別為10億美元和8億美元5.5截至2019年12月31日的年度。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,上座率為201.0數以百萬計的顧客,128.5百萬贊助人,以及75.2分別為100萬人次,相比之下,356.4截至2019年12月31日的年度顧客人數為100萬人次。此外,未來的運營收入和上座率很難預測,仍然存在可能對運營收入和上座率產生負面影響的重大風險,包括電影製片廠的上映時間表、與新冠肺炎疫情爆發之前相比,電影製作和影院上映的數量減少,以及直接影響到流媒體或其他電影製片廠不斷變化的做法。

93

目錄表

本公司進入第九修正案,據此,締約一方必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約(有擔保槓桿率)的終止固定日期從2021年3月31日延長至2022年3月31日,根據第十一修正案和第十二修正案分別延長至2022年3月31日至2023年3月31日,然後分別從2023年3月31日至2024年3月31日,按其中所述的條款和條件進行。截至2022年12月31日,公司的最低流動資金要求為$100作為延長的《公約》暫停期的一項條件(如合併財務報表第二部分第8項下附註8--公司借款和融資租賃負債所界定)。高級擔保循環信貸安排目前的到期日為2024年4月22日;由於適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約是在已交付(或已被要求交付)財務報表的任何財政季度的最後一天進行測試的,因此,由於高級擔保循環信貸安排的到期,財務契約實際上已被暫停。

這個11.252023年到期的Odeon定期貸款工具(“Odeon定期貸款工具”)將於2023年8月19日到期,也就是本公司下一個日曆年度的第三財季。2022年10月20日,公司使用現有現金和美元全額償還了Odeon定期貸款安排。363.0發行2027年到期的Odeon票據的淨收益為100萬美元。

本公司可隨時及不時透過現金購買及/或交換股權(包括AMC優先股)或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式,尋求償還或購買債務。該等回購或交換(如有)將按其釐定的條款及價格進行,並將視乎當時的市場情況、其流動資金需求、合約限制及其他因素而定。所涉及的金額可能是實質性的,而且在使用股權的程度上,是稀釋的。在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$118.32026年到期的第二期留置權債券本金總額為百萬元68.3百萬美元,並記錄了撲滅收益$75.0百萬美元的其他費用(收入)。此外,在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$5.32027年到期的高級附屬債券本金總額為百萬美元1.6百萬美元,並記錄了撲滅收益$3.7百萬美元的其他費用(收入)。應計利息#美元4.5與回購相關的支付了100萬英鎊。有關更多信息,請參閲附註8-公司借款和融資租賃負債。

該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。因此,遞延租賃金額約為#美元。157.2截至2022年12月31日。包括償還遞延租賃金額在內,在截至2022年12月31日的年度內,公司用於租金的現金支出較截至2021年12月31日的年度大幅增加。有關應付新冠肺炎的延遲租賃金額的估計未來償還條款摘要,以及應付最低經營租賃和融資租賃金額的估計未來償還條款摘要,請參閲附註3-租賃。

很難估計公司的流動資金需求、未來的現金消耗率、未來的運營收入和出席率。根據公司對實現顯著增加營業收入水平的時機和能力的假設,對所需流動資金數額的估計存在很大差異。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力,公司認為運營收入需要大幅增加到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。該公司目前的現金消耗率是不可持續的。此外,該公司無法準確預測,一旦觀眾準備大量回流,可供影院上映的電影片名的供應或上映日期未來可能會發生什麼變化。公司也不能確定地知道在同一日期向影院展映及其流媒體平臺發佈電影的製片廠對消費者觀影行為的影響,或者其他製片廠決定加快其影院電影在家中提供的潛在上座率影響。製片廠就不斷演變的影院發行模式和電影許可條款進行的談判正在進行中。不能保證用於估計我們的流動資金需求和未來現金消耗率的運營收入、上座率和其他假設是正確的,由於預測電影公司電影上映日期和個別電影的成功的能力有限,我們的預測能力也不確定。進一步, 不能保證公司將成功地產生所需的額外流動資金,以履行公司自這些財務報表發佈之日起12個月後按公司接受的條款或根本不接受的條款履行公司義務所需的額外流動資金。如果公司無法維持或重新談判我們的最低流動資金契約要求,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

94

目錄表

AMC優先股。2022年8月4日,公司宣佈董事會宣佈派發特別股息AMC優先股單位(“AMC優先股單位”),在2022年8月15日,也就是記錄日期收盤時發行的每股A類普通股。股息於2022年8月19日收盤時支付給截至2022年8月22日(除股息日)持有A類普通股的投資者。

每個AMC優先股單位是存托股份,並代表A系列可轉換參與優先股的百分之一(1/100)股份,根據存款協議由存託憑證證明。該公司擁有50,000,000授權優先股,10,000,000其中當前已分配,並且7,245,872已根據存託協議作為A系列可轉換參與優先股發行,留下40,000,000未分配的優先股。每個AMC優先股單位都被設計為擁有與A類普通股相同的經濟和投票權。AMC優先股於2022年8月22日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“APE”。由於AMC優先股單位的特點,特別股息具有根據ASC 505-20-25-4進行股票拆分的效果。因此,在所附綜合財務報表及適用披露中提及的所有股份、每股或普通股金額均已追溯調整,以反映作為股票拆分的特別股息的影響。見附註9--股東權益和附註15--每股虧損。

估計的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

鞏固原則。綜合財務報表包括控股及所有附屬公司的賬目,如上所述。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司控制的多數股權子公司合併在本公司的合併子公司中;因此,本報告所述期間的股東權益、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)總額的一部分可歸因於非控股權益。公司在以下條件下管理其業務其劇院展覽業務、美國市場和國際市場的可報告細分市場。

非控股權益和波羅的海劇院出售。本公司控制的多數股權子公司在本公司的合併財務報表中合併;因此,本報告所述期間的股東權益、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)總額的一部分可歸因於非控股權益。於2020年8月28日,本公司訂立協議,出售其於Forum Cinemas OU的股權,包括位於波羅的海地區(拉脱維亞、立陶宛和愛沙尼亞)的劇院,包括在該公司的國際市場報告部分,總代價約為歐元77.25百萬美元,包括約歐元的現金64.35百萬或$76.6在任何交易成本之前的百萬美元。本公司進行這項交易是為了進一步增加其流動資金,並以交易倍數加強其資產負債表,表明市場參與者對業務的正面價值。如下文所述,出售分幾個步驟完成,並取決於每個國家每個監管競爭委員會的批准。

該公司收到了$37.5百萬歐元(歐元31.53百萬美元)於2020年8月28日簽訂銷售協議時的現金代價,並支付了$0.5在截至2020年12月31日的年度內,交易成本為百萬美元。該公司轉讓了49%的論壇影院OU出售給買方,並記錄了最初的非控股權益$34.9總股本(赤字)百萬美元。交易成本為$1.4百萬美元,淨收益為$1.2百萬美元,與出售49立陶宛和愛沙尼亞的股權百分比和100出售拉脱維亞的百分比在截至2020年12月31日的年度內記入額外實收資本,並在截至2021年12月31日的年度內記入收益,而其餘的51立陶宛和愛沙尼亞的%權益已被處置。此外,在截至2020年12月31日的年度內,公司收到現金對價$6.2百萬歐元(歐元5.3百萬美元),扣除現金淨額$0.2剩餘的百萬美元51拉脱維亞的%股權。於2020年12月31日,先前計入國際市場應彙報分部的出售集團所包括的主要資產及負債類別的賬面金額為;商譽#美元。41.8百萬,財產,淨額,$13.0百萬美元,經營租賃使用權資產,淨額為#美元15.7百萬美元,以及流動和長期經營租賃負債#美元2.4百萬美元和美元13.7分別為100萬美元。於2020年12月31日,本公司的非控股權益49立陶宛和愛沙尼亞的百分比為$26.9百萬美元。

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目錄表

於截至2021年12月31日止年度內,本公司收到現金代價$34.2百萬歐元(歐元29.4百萬美元),扣除處置的現金淨額$0.4百萬美元和交易成本1.3百萬美元,剩下的51愛沙尼亞的%股權,51%的股權,並消除了本公司在Forum Cinemas OU的非控股權益。本公司出售其於Forum Cinemas OU的股權所錄得淨收益為#美元。5.5百萬美元(扣除交易成本#美元)2.6百萬)年中投資費用(收益),在截至2021年12月31日的年度內。

收入。 當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,公司確認扣除銷售税的收入。入場券和餐飲收入是在向客户放映電影和客户獲得食品和飲料供應的時間點上記錄的。該公司推遲了100與禮品卡和兑換票銷售相關的收入的%,直至物品被贖回或未贖回的估計收入被記錄。

公司根據客户行使的權利模式(“比例法”)確認來自未贖回或部分贖回禮品卡的收入,該比例法適用於禮品卡銷售渠道的估計不可兑換率,範圍為13%至19當月禮品卡銷售額的%,公司在其他劇院收入中確認當月銷售額的未兑換預期收入總額作為下一個月的收入24個月與實際贖回的模式成比例。該公司利用10多年的積累數據確定了其未贖回利率和贖回模式。該公司還使用比例法確認來自未贖回或部分贖回兑換票的收入。在國際市場上,某些兑換票受到到期日的限制,這引發了對其他收入中不可兑換的確認。

該公司根據交易總價確認門票手續費收入。在與第三方互聯網票務公司達成的關於在線門票銷售的安排中,本公司是委託人(而不是代理人),因為本公司在將在線門票轉移給客户之前對其進行控制。在線門票費用收入和第三方佣金或服務費分別列在合併業務報表的其他影院收入和業務費用項目中。

電影放映費用。電影放映成本是根據適用的票房收入和對電影許可人的最終結算的估計而應計的。電影放映費用包括一定的廣告費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司錄得$123.8百萬美元和美元150.3分別計入隨附的綜合資產負債表中的應付帳款。

食品和飲料費。該公司記錄供應商的回扣付款,以減少賺取的食品和飲料成本。

參展商服務協議。 當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行演出義務時,公司確認廣告收入,這些收入包括在綜合經營報表中的其他劇院收入中。與客户簽訂的廣告合同通常包括一系列不同的服務期,隨着時間的推移而得到滿足,以提供廣告服務的權利。由於收到非現金對價和履行履行義務之間有相當長的時間,公司與National CineMedia,LLC(“NCM”)的展覽商服務協議(“ESA”)包括一項重要的融資部分。公司從NCM以普通會員單位的形式收到非現金對價,以換取到2037年2月之前獨家進入公司的劇院屏幕和觀眾的權利。經確認後,本公司錄得廣告收入增加,而非現金利息支出亦錄得類似抵銷增長,並在綜合經營報表中記入非現金NCM參展商服務協議。根據貨幣時間價值的計算要求,攤銷法反映了在協議期限內較早確認利息支出的重大融資部分的前端負載,而在協議期限較晚確認較多收入的遞延收入攤銷的後端確認。有關共同單位調整(“CUA”)和非現金對價的公允價值計量的進一步信息,請參閲附註6-投資。利息支出是使用貼現率計算的,貼現率的範圍為6.5%至18.25%,這是公司認為它可以在單獨的融資交易中借款的利率。

客户參與計劃。AMC存根®是美國市場的一項客户忠誠度計劃,允許會員賺取獎勵、獲得折扣並參與獨家會員專屬產品和服務。它既有一個名為AMC Stubs Premiere的付費級別TM對於統一的年費和稱為AMC的免費級別

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目錄表

存根®內線TM。這兩個節目都是對光顧AMC劇院的忠實客人的獎勵。賺取的獎勵可在未來在AMC地點購買時兑換。

歸因於獎勵的招生和食品和飲料收入部分作為招生和食品和飲料收入的減少遞延,並根據預期的會員贖回在招生和食品和飲料收入之間分配。在兑換時,遞延獎勵被確認為收入和相關的商品成本。本公司根據歷史趨勢估計在銷售時為點數賦值時的點數折斷。該計劃的年度會員費分配給折扣或免費產品和服務的實質性權利,最初是遞延的,扣除估計退款,並確認為根據估計使用率在一年的會員期內贖回權利,包括招生、食品和飲料以及其他收入。與重大權利有關的收入的一部分使用相對獨立售價法作為虛擬獎勵履約義務遞延,並在權利贖回或到期時確認。

AMC存根®A-List是公司每月以訂閲為基礎的AMC存根級別®忠誠計劃。該計劃為客人提供每週最多三次在AMC觀看電影的入場券,包括每天觀看多部電影,並重復觀看已看過的電影,起價為1美元19.95及$24.95每月根據地理市場的不同而定。收入在投保期內按比例確認。

在暫停運營期間,該公司暫停確認與某些忠誠度計劃、禮品卡和兑換票有關的遞延收入。隨着公司重新開放影院,一線會員可以選擇重新激活他們的訂閲,這重新開始了該節目的月費。從2021年7月開始,所有A-List月度訂閲都自動重新激活,公司恢復了與某些忠誠度計劃、禮品卡和兑換票相關的遞延收入的更正常確認模式。

廣告費。本公司支出已發生的廣告費用,沒有任何直接反應的廣告被記錄為資產。廣告費用是$28.0百萬,$28.4百萬美元,以及$10.7分別於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營開支,並在隨附的綜合經營報表中記入營運開支。

現金和現金等價物。所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具和投資均被歸類為現金等價物。截至2022年12月31日,美國市場和國際市場的現金和現金等價物為$508.0百萬美元和美元123.52021年12月31日,現金和現金等價物為美元1,311.4百萬美元和美元281.1分別為100萬美元。

受限現金。限制性現金是公司在國際市場的銀行賬户中持有的現金,作為對某些房東的擔保。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中的總額進行了核對。

截至的年度

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

現金和現金等價物

$

631.5

$

1,592.5

$

308.3

受限現金

22.9

27.8

13.1

現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金

$

654.4

$

1,620.3

$

321.4

衍生資產和負債。 在2020年9月14日之前,本公司在每個報告期內按公允價值重新計量與其或有看漲期權相關的衍生資產,以在不增加成本的情況下收購其B類普通股股份,並在每個報告期內按公允價值重新計量2026年到期的可轉換票據中與轉換功能相關的衍生負債,公允價值變動記錄在綜合經營報表中的其他費用(收益)項下。該公司獲得了獨立的第三方估值研究,以幫助確定公允價值。本公司的估值研究採用蒙特卡羅模擬法,並基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值計量體系中的第三級計量。公司在每個報告期結束時的普通股價格以及或有看漲期權和轉換功能到期前的剩餘時間是估計公允價值的關鍵因素,預計這些公允價值將在每個報告期發生變化。公司記錄了與衍生資產公允價值調整有關的其他費用(收入)#美元。0百萬,$0百萬美元和美元19.6百萬美元,在這些年裏

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目錄表

分別於2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止,以及與衍生負債公允價值調整有關的其他開支(收入)0百萬,$0百萬美元,以及$89.4在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,分別為100萬美元。有關進一步討論,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債及附註9-股東權益。

無形資產。無形資產按公允價值計入因2012年8月30日萬達收購Holdings及其他院所收購而產生的無形資產。無形資產由分配給管理合同的金額以及商標和商號組成,這些金額在資產的估計剩餘使用年限內以直線方式攤銷。每當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法完全收回時,本公司就評估已確定存續的無形資產。商標和商號被認為是確定的或不確定的無形資產。無限期無形資產不攤銷,而是每年或根據特定事件或情況更頻繁地評估減值。

本公司首先評估定性因素,以確定事件及情況的存在是否顯示無限期無形資產的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面值,以此作為決定是否需要進行量化減值測試的基礎。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與已確定存續無形資產有關的減值虧損#美元。14.4美國市場上有100萬美元,無限期的無形資產為15.2在國際市場上有100萬美元。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內產生的無形資產減值費用。

投資。本公司在非合併實體的投資按適當的成本或權益會計方法核算,並已在其綜合資產負債表中記錄其他長期資產內的投資。當公司的所有權權益對公司產生重大影響時,計入權益損益。本公司遵循ASC 323-30-35-3《投資有限責任公司》中的指導,其中規定了在公司具有重大影響力的投資中使用權益法。本公司在投資費用(收益)中使用成本法對銷售投資或減值的損益進行分類。現金銷售的收益和損失使用投資中所有權益的加權平均成本來記錄。與非現金負共同單位調整有關的損益,使用這些單位在NCM中的加權平均成本來記錄。見附註6-進一步討論公司對NCM的投資的投資。截至2022年12月31日,公司持有的權益法投資包括18.3SV Holdco LLC(“SV Holdco”)的%權益,這是一家通過Screenvision營銷和銷售影院廣告和促銷活動的合資企業;a50.0數碼影院傳媒有限公司(“DCM”)的%權益,這是一家在國際市場提供廣告服務的合資企業;a32.0擁有Fathom Events的合資企業AC JV,LLC(“AC JV”)%的權益;a14.6數字電影發行聯盟(DCDC)的%權益,這是一個故事片和其他數字電影內容的衞星發行網絡;a10.0沙特電影公司的%權益(“SCC”);a50%的所有權權益美國電影院和大約50%的所有權權益57歐洲的劇院。由權益法被投資人持有的債務對本公司無追索權。2020年,本公司提前採納了S-X規則1-02(W)中關於非合併實體重大附屬測試的修正案。

善意。本公司記錄的商譽為$2,342.0百萬美元和美元2,429.8分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。商譽指與萬達於二零一二年八月三十日收購Holdings及其後的劇院業務收購有關的有形及可識別無形資產淨值的收購價高於公允價值。本公司評估在本公司的報告單位(國內大區和國際大區)。此外,本公司自第四季度初起每年評估商譽及其無限期存在的商標和商號的減值,並在任何時候發生事件或情況變化,使報告單位的公允價值低於其賬面價值。

根據ASC 350-20-35-30,報告單位的商譽應在年度測試之間進行減值測試,方法是評估定性因素,以確定事件是否發生或情況變化是否需要進行中期ASC 350減值分析。如果需要進行減值分析,本公司會對商譽進行量化減值測試,其中包括估計報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的估計公允價值小於其賬面價值,

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目錄表

差額記為商譽減值費用,不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

定性損傷測試。本公司進行了定性減值測試,以評估截至其年度評估日期,即10月1日,各報告單位的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值。本公司的結論是,本公司兩個報告單位中任何一個的公允價值在2021年或2022年的年度課税日減至低於各自的賬面價值的可能性並不大。本公司的結論是,在年度評估日期至2022年12月31日之間沒有發生任何觸發事件。

第一步2020年間進行的商譽減值量化測試。根據ASC 350-20-35-30,公司進行了評估,以確定是否有任何事件或情況變化需要進行中期ASC 350減值分析。普通股價格和公司公司借款價格的下降以及由此對市值的影響是在進行這一評估時考慮的幾個因素中的兩個。在進行第一步量化商譽減值測試時,本公司採用企業價值法計量報告單位的公允價值。

基於2020年第一季度本公司企業市值持續下降,以及本公司所有影院於2020年3月17日或之前因新冠肺炎疫情而暫停運營,本公司對截至2020年3月31日的國內和國際報告單元進行了第一步定量商譽減值測試。國內劇院和國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面價值和商譽減值費用#美元。1,124.9百萬美元和美元619.4截至2020年3月31日,公司的國內大區和國際大區報告單位分別錄得100萬美元。

由於2020年第二季度和第三季度的暫停運營以及電影上映的進一步推遲或取消,本公司於2020年9月30日對國內和國際報告單位進行了第一步量化減值測試。關於估值方法的討論,見附註12--公允價值計量。國內劇院和國際劇院報告單位的企業公允價值低於其賬面價值和商譽減值費用#美元。151.2百萬美元和美元5.6截至2020年9月30日,公司的國內大區和國際大區報告單位分別錄得100萬美元。

由於電影上映的進一步推遲或取消以及國際市場業務的進一步暫停,本公司於2020年12月31日對國內和國際報告單位進行了第一步量化減值測試。關於估值方法的討論,見附註12--公允價值計量。國內劇院報告單位的企業公允價值大於其賬面價值,國際劇院報告單位的企業公允價值小於其賬面價值。因此,商譽減值費用為#美元。405.3截至2020年12月31日,該公司的國際劇院報道部門記錄了100萬美元。

在釐定公允價值時所使用的現金流量估計及折現率方面,管理層有相當大的判斷,而該等估計及折現率屬公允價值計量架構內的第3級。鑑於該公司業務的性質及其最近的歷史,根據業務狀況、電影上映日期和上座率,未來的減值是可能的。

其他長期資產。其他長期資產主要包括對合夥企業和合資企業的投資以及資本化的計算機軟件,這些軟件在軟件的估計使用年限內攤銷。見附註7-補充資產負債表信息。

應付帳款。根據公司的現金管理系統,簽發但未提交給銀行的支票經常導致賬面透支餘額,並歸入資產負債表中的應付賬款。賬面透支的變化被報告為應付帳款經營現金流的一個組成部分,因為它們不代表銀行透支。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些支票包括在應付帳款中的金額為$2.2百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。

租約。 該公司根據經營租賃和融資租賃租賃劇院和設備。該公司的大部分業務是在根據租賃協議租用的房產內進行的,初始基本條款一般為1215年,某些租約包含將租約延長最多額外20年.

99

目錄表

本公司一般不相信於租賃協議開始時可合理保證行使續期選擇權,因此將初始基本年期視為租賃期。租賃條款有所不同,但一般而言,租賃規定固定租金和遞增租金、基於消費物價指數和其他指數的或有遞增租金不超過某些特定金額,以及基於收入百分比的浮動租金。該公司經常收到房東的捐款,用於現有地點的翻新。本公司將從業主處收到的金額記錄為使用權資產的調整,並將餘額攤銷為租賃協議基本期限內租金支出的減少額。

經營租賃使用權資產和租賃負債在開始之日根據剩餘租賃期內最低租賃付款的現值入賬。最低租賃付款包括基本租金和其他固定付款,包括固定維護費用。該公司的租約的剩餘租賃條款約為1年25年,其中可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租賃付款的現值採用經營租賃的遞增借款利率計算,該利率是根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率,採用投資組合法確定的。經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。

本公司選擇了不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計,也選擇了對所有符合條件的租約的短期實際權宜之計。因此,本公司將不會確認符合短期實際權宜之計的短期租賃的使用權資產或負債,而是按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的租賃成本。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保。短期租賃和轉租安排無關緊要。設備租賃主要包括食品和飲料以及數字設備。

長期資產減值。每當事件或情況變化顯示資產集團的賬面金額可能無法完全收回時,本公司便會審核長期資產,包括固定壽命的無形資產及劇院資產(包括經營租賃使用權資產)。當管理層確定軟件的剩餘賬面價值不會通過未來的使用實現時,公司確認與內部使用軟件相關的減值。本公司評估的事件或情況,包括其營運市場的競爭,顯示資產組別的賬面價值可能無法完全收回。如發現賬面價值可能無法收回的事件或情況,則將未來未貼現現金流的總和與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未來的未貼現現金流,資產組可能會減值。如果資產組被確定為減值,資產組的賬面價值將按折現現金流量模型估計的公允價值減值,差額計入減值費用。資產組按個別地區進行減值評估,管理層認為這是存在可識別現金流的最低水平。該公司使用劇院級別現金流的歷史和預測數據作為其潛在減損的主要指標來評估劇院,並在進行這些評估時考慮其業務的季節性。資產的公允價值按預期銷售價格減去銷售成本(如適用)或估計未來現金流量的現值釐定,並按市場參與者因素作出必要調整。

為釐定本公司劇院及其他長期資產的估計未來現金流量及公允價值,管理層須作出相當大的判斷,因此,實際結果可能與該等估計大相徑庭,該等估計屬公允價值計量架構內的第三級,見附註12-公允價值計量。

100

目錄表

下表彙總了該公司的減值資產:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

    

2022

 

2021

2020

長期資產減值準備

$

133.1

$

77.2

$

177.9

活期無形資產減值準備

14.4

活期無限期無形資產減值

15.2

商譽減值(1)

2,306.4

長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值

133.1

77.2

2,513.9

在未合併實體的權益(收益)損失中計入權益法投資的減值

8.6

計入投資費用(收益)的其他資產減值

15.9

總減值損失

$

133.1

$

77.2

$

2,538.4

(1)有關商譽減值的信息,請參閲附註5-商譽和無形資產。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司就長期資產計提非現金減值。73.4百萬美元68美國市場上的影院817屏幕(阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北卡羅來納州、北達科他州、紐約、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、西弗吉尼亞州和威斯康星州)和$59.7百萬美元53國際市場上的影院456屏幕(在德國、意大利、西班牙、瑞典和英國),涉及財產、淨資產和經營性租賃使用權資產,淨額。

於截至2021年12月31日止年度內,本公司就長期資產計提非現金減值。61.3百萬美元77美國市場上的影院805屏幕和美元15.9百萬美元14國際市場上的影院118與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產有關的屏幕,淨額。

截至2020年12月31日止年度,本公司對長期資產計提非現金減值152.2百萬美元101美國市場上的影院1,139屏幕和美元25.4百萬美元37擁有340與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產有關的屏幕,淨額。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與已確定存續無形資產有關的減值虧損#美元。14.4在美國市場上有100萬。對於活期不定的無形資產,本公司記錄了與Odeon商號相關的減值費用$12.5百萬和北歐商品名稱為$2.7在截至2020年12月31日的年度內,於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於國際市場錄得與權益法投資有關之減值虧損#美元。8.6未合併實體的權益(收益)虧損百萬歐元。此外,於截至2020年12月31日止年度,本公司錄得減值虧損$15.9投資支出(收入)內的百萬美元,與股權投資有關,但在美國市場上按成本法核算,沒有易於確定的公允價值。

外幣折算。美國以外的業務通常使用當地貨幣作為功能貨幣來衡量。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出項目按平均匯率折算。由此產生的換算調整計入外幣換算調整,外幣換算調整是累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。外幣交易的損益計入淨收益(虧損),但屬於長期投資性質的公司間交易除外。如果本公司大幅清算其在外國實體的投資,在累計其他全面虧損中記錄的任何貨幣換算或交易餘額損益將作為處置損益的一部分入賬。

員工福利計劃。本公司在美國贊助凍結的非繳費合格和非合格固定收益養老金計劃,在英國和瑞典凍結固定收益養老金計劃。該公司還發起了一項退休後遞延補償計劃,該計劃於2021年5月3日終止,並在2022年期間清算,還發起了各種固定繳款計劃。

101

目錄表

下表列出了合併資產負債表所列各計劃的福利債務和計劃資產以及福利費用的應計負債:

美國的養老金福利

國際養老金福利

截至的年度

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

期末預計福利債務合計(1)

$

(79.7)

$

(111.5)

$

(66.8)

$

(125.0)

期末計劃資產公允價值合計

 

59.2

 

84.3

 

73.1

 

126.0

福利成本出資狀態的淨(負債)資產

$

(20.5)

$

(27.2)

$

6.3

$

1.0

(1)在2022年12月31日和2021年12月31日,美國累計福利義務為$79.7百萬美元和$111.5百萬美元和國際累計福利義務分別為$66.8百萬美元和$125.0分別為100萬美元。

本公司預計在截至2022年12月31日的一年內不會對美國養老金計劃做出實質性貢獻。本公司打算根據適用的福利計劃規定,向這些計劃提供必要的現金捐助,以滿足最低資金要求。

用於確定福利義務的加權平均假設如下:

美國的養老金福利

國際養老金福利

2022年12月31日

2021年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

貼現率

 

4.97%

2.66%

4.82%

1.79%

補償增值率

 

不適用

不適用

2.19%

2.28%

用於確定定期淨收益成本的加權平均假設如下:

美國的養老金福利

國際養老金福利

截至的年度

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

2020

    

2022

    

2021

    

2020

貼現率

 

2.66%

2.26%

3.07%

1.79%

1.78%

1.97%

計劃資產的加權平均預期長期回報率

 

6.56%

6.57%

6.70%

1.57%

1.28%

2.15%

補償增值率

 

不適用

不適用

不適用

2.28%

2.29%

2.27%

養卹金負債的抵銷在權益中作為累計其他綜合(收入)損失的一部分入賬。詳情見附註14--累計其他全面收益中記錄的退休金金額和活動的累計其他全面收益(虧損)。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,定期福利淨成本(積分)為(0.6)百萬,$(0.9),以及$1.8分別為100萬美元。定期福利淨成本的非營業部分記入合併業務表中的其他費用(收入)。在截至2020年12月31日的一年中,在瑞典養老金福利計劃被凍結之前,淨定期福利成本中的服務成本部分在一般和行政其他方面進行了記錄。

102

目錄表

下表列出了預計在今後五年每年支付的福利,以及此後五年預計總共支付的福利:

(單位:百萬)

美國的養老金福利

國際養老金福利

2023

$

4.6

$

3.0

2024

 

4.5

3.1

2025

 

4.7

3.1

2026

 

4.9

3.2

2027

 

5.0

3.3

Years 2028 - 2031

 

26.9

17.8

該公司在美國的固定收益養老金計劃投資的投資目標是:(1)保持其本金的價值;(2)使計劃資產的實際長期回報最大化,同時將風險降至最低;(3)為計劃下的應計福利實現並保持足夠的資產覆蓋範圍;以及(4)為支付計劃債務和支出保持充足的流動性。該公司根據該計劃的現金流利益需求,對股權、債務、商品和房地產敞口進行了多樣化的配置。每種資產類別的加權平均目標配置百分比如下:37%,債務證券59%,私人房地產4%。國際養卹金計劃沒有既定的資產目標分配。

養老金計劃資產的投資在經常性基礎上按公允價值計量。截至2022年12月31日,對於美國投資組合,90%使用每股資產淨值(或其等價物)作為實際權宜之計進行估值10投資的百分比包括按市場上可見或可從獨立外部估值資料(公允價值層次的第二級)可觀察到的市場數據得出的標的工具的市價估值的彙集獨立賬目。截至2022年12月31日,國際投資組合1由現金和等價物組成的百分比使用交易活躍的市場的報價進行估值(公允價值等級的第一級),38%包括共同基金和集合信託基金,以市場上可觀察到的或可從獨立外部估值信息(公允價值等級的第二級)可觀察到的市場數據得出的標的工具的市場價格進行估值61作為實際的權宜之計,使用每股資產淨值(或其等值)對%進行估值。

根據固定繳款計劃,公司發起了一項涵蓋某些美國員工年齡的自願401(K)儲蓄計劃21或年齡較大且不在集體談判協議範圍內的人。根據公司的401(K)儲蓄計劃,除2020年休假期間外,公司與100每名合資格僱員的可選供款的百分比最高可達3%和50不超過的供款百分比5員工合格薪酬的%。

所得税和營業税。本公司按照美國會計準則第740-10條計算所得税。根據美國會計準則第740-10條,為財務報告和所得税申報目的而在不同期間報告的交易的遞延所得税影響按資產負債法入賬。這種方法考慮了遞延收入或費用項目未來的税收後果,並確認了所得税法律在制定期間的變化。

控股公司及其國內子公司在某些州司法管轄區提交了美國聯邦所得税合併申報單和合並所得税申報單。外國子公司在外國司法管轄區提交所得税申報單。所得税是根據公司對收入或虧損的單獨計算確定的。當綜合集團內聯營公司的税務優惠被用來抵銷控股或另一聯營公司所產生的應課税收入時,税務分享安排即已到位並被利用。

意外傷害保險。本公司為一般責任提供自保,最高可達$1.0每次發生一百萬次,並帶有$0.5工人索賠的每一次事件可扣除的限額為100萬。該公司利用對其最終損失的精算預測來計算其準備金和費用。精算方法包括對已知索賠的不利發展的津貼,以及對已發生但尚未報告的索賠的津貼。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄的意外保險準備金為#美元。30.7百萬美元和美元34.6分別為100萬美元。該公司記錄了與一般責任和工人賠償索賠有關的費用#美元。49.8百萬,$37.1百萬美元,以及$32.8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。意外傷害保險費用記入營業費用。

103

目錄表

政府援助。當政府資助的條件已符合,並有合理保證會獲得資助時,本公司便會承認政府的資助。與具體費用有關的贈款在合併業務報表中視為該費用的減少額。一般補助金記在其他費用(收入)中。與建造長期資產有關的贈款被視為減少相關資產的成本。在截至2022年12月31日的年度內,公司認可政府在其他收入共$25.8100萬歐元,主要用於意大利和德國的贈款。贈款的一般要求是,受贈者必須因新冠肺炎疫情而失去收入。在德國,贈款可能要接受最終審計,但公司認為追回的風險很小,因此已經確認了收到的全部獎勵。此外,該公司確認了$1.9在截至2022年12月31日的12個月內,政府援助作為財產減少額的淨額。該援助涉及與劇院展覽業的創新、現代化和數字化有關的資本資產建設。

其他費用(收入):下表列出了其他費用(收入)的構成部分:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

    

2022

    

2021

    

2020

可轉換票據內含折算功能的衍生負債公允價值調整

$

$

$

89.4

B類普通股購買及註銷協議相關或有看漲期權衍生資產公允價值調整

19.6

與或有租賃擔保有關的信貸損失(收入)

(0.2)

(5.7)

15.0

新冠肺炎帶來的政府援助--國際市場

(23.0)

(81.5)

(38.6)

新冠肺炎帶來的政府援助-美國市場

(2.8)

(5.6)

外幣交易收益

(12.3)

(9.8)

(2.8)

定期收益淨成本(收入)的非營業部分

(0.6)

(0.7)

1.1

清償損失-2025年到期的第一筆留置權票據

47.7

清償損失-2026年到期的第一筆留置權票據

54.4

清償損失-2026年到期的第一筆留置權轉換票據

32.9

14.4

清償收益-2026年到期的第二筆留置權票據

(75.0)

(93.6)

清償收益-2027年到期的高級次級票據

(3.7)

債務清償損失-Odeon定期貸款安排

36.5

與債務變更有關的融資費用

1.0

39.3

業務中斷保險賠償

(0.3)

(0.5)

其他費用(收入)

$

53.6

$

(87.9)

$

28.9

最近採用的會計公告

政府援助。2021年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號,政府援助(主題832)企業實體關於政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10中的修正案要求每年披露與政府的交易,這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的,包括(1)關於交易的性質和用於對交易進行核算的相關會計政策的信息,(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目以及適用於每個財務報表項目的金額,以及(3)交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。2022年1月1日,公司採用ASU 2021-10。有關政府援助的進一步信息,請參閲附註1。

發佈的尚未採用的會計公告

沒有。

104

目錄表

注2-收入確認

收入分類。收入按主要收入類型和收入確認時間分列如下:

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

主要收入類型

錄取

$

2,201.4

$

1,394.2

$

712.1

餐飲

1,313.7

857.3

362.4

其他大區:

廣告

122.7

95.3

80.5

其他大區

273.6

181.1

87.4

其他大區

396.3

276.4

167.9

總收入

$

3,911.4

$

2,527.9

$

1,242.4

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

收入確認的時機

在某個時間點轉移的產品和服務

$

3,579.9

$

2,325.5

$

1,086.0

隨時間推移轉移的產品和服務(1)

331.5

202.4

156.4

總收入

$

3,911.4

$

2,527.9

$

1,242.4

(1)金額主要包括訂閲和廣告收入。

下表提供了應收款和遞延收入的餘額:

(單位:百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

流動資產

與客户合同相關的應收賬款

$

92.3

$

85.4

雜項應收賬款

74.3

83.1

應收賬款淨額

$

166.6

$

168.5

(單位:百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

流動負債

與客户合同相關的遞延收入

$

398.8

$

405.1

雜項遞延收入

3.9

3.5

遞延收入和收入

$

402.7

$

408.6

105

目錄表

與客户的合同負債包括在遞延收入和收入中的重大變化如下:

遞延收入

與合同相關

(單位:百萬)

與客户打交道

餘額2020年12月31日

$

400.6

預收現金(1)

186.1

累計的客户忠誠度獎勵(扣除到期時間):

入場費收入(2)

11.0

食品和飲料收入(2)

20.3

其他影院收入(2)

(0.2)

由於履行了履約義務,重新分類為收入:

入場費收入(3)

(127.4)

食品和飲料收入(3)

(39.3)

其他影院收入(4)

(42.1)

外幣折算調整

(3.9)

餘額2021年12月31日

$

405.1

預收現金(1)

292.0

累計的客户忠誠度獎勵(扣除到期時間):

入場費收入(2)

14.9

食品和飲料收入(2)

22.7

其他影院收入 (2)

(0.4)

由於履行了履約義務,重新分類為收入:

入場費收入(3)

(205.2)

食品和飲料收入 (3)

(57.5)

其他影院收入(4)

(66.7)

外幣折算調整

(6.1)

餘額2022年12月31日

$

398.8

(1)包括電影票、食品和飲料、禮品卡、兑換票和AMC存根®和其他忠誠度會員費。
(2)歸因於AMC存根的累計獎勵金額,扣除到期時間®以及其他忠誠度計劃。
(3)兑換禮品卡、兑換門票、電影票、AMC存根的獎勵金額®忠誠度計劃和其他忠誠度計劃。
(4)金額涉及來自未兑換或部分兑換禮品卡、未兑換兑換票、AMC存根的收入®忠誠會員費和其他忠誠度計劃。

綜合資產負債表中列入歐空局的合同負債的重大變化如下:

參展商服務

(單位:百萬)

協議(1)

餘額2020年12月31日

$

537.6

負公共單位調整-減少公共單位 (1)

(9.2)

將期初餘額重新分類為其他劇院收入,作為履行演出義務的結果

(18.0)

餘額2021年12月31日

$

510.4

常用單位調整-常用單位的添加

15.0

將期初餘額部分重新歸類為其他劇院收入,作為履行演出義務的結果

(19.6)

餘額2022年12月31日

$

505.8

(1)表示以前在年度通用單位調整下收到的NCM通用單位的賬面金額。遞延收入將攤銷至其他影院收入。

106

目錄表

的剩餘部分30-歐空局任期至2037年2月。

分配給剩餘履約義務的交易價格。 下表包括公司綜合資產負債表中的參展商服務協議中包含的NCM ESA金額,預計將在未來確認為與截至2022年12月31日未履行的業績義務有關的收入:

(單位:百萬)

參展商服務協議

截至2023年的年度

$

21.1

截至2024年的年度

22.6

截至2025年的年度

24.4

截至2026年的年度

26.2

截至2027年的年度

28.2

截至2028年至2037年2月的年度

383.3

總計

$

505.8

禮品卡和兑換票。截至2022年12月31日,包括在遞延收入和收入中的未兑換禮品卡和兑換票總額為#美元。315.3百萬美元。這將在兑換禮品卡和兑換門票時被確認為收入,或者作為未兑換禮品卡和兑換門票收入按實際兑換模式按比例確認,這估計將在下一年發生24個月.

忠誠度計劃。截至2022年12月31日,包括在遞延收入和收入中的分配給忠誠度計劃的遞延收入金額為#美元67.2百萬美元。在兑換積分時,獲得的積分將被確認為收入,預計將在接下來的一年中發生24個月。AMC Stubs首映式TM 年度會員費在一年的會員期內按比例確認。

本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計,不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

107

目錄表

附註3-租契

該公司根據經營租賃和融資租賃租賃劇院和設備。本公司一般不相信在租賃開始時行使續期選擇權是合理確定的,因此將初始基本期限視為租賃期限。租賃條款有所不同,但一般而言,租賃規定固定租金和遞增租金、基於消費物價指數和其他指數的或有遞增租金不超過某些特定金額,以及基於收入百分比的浮動租金。該公司經常收到房東的捐款,用於現有地點的翻新。本公司將從業主處收到的金額記錄為使用權資產的調整,並將餘額攤銷為租賃協議基本期限內租金支出的減少額。設備租賃主要包括食品和飲料設備。

該公司獲得了出租人提供的租金優惠,幫助減輕了新冠肺炎在疫情期間的經濟影響。這些寬減措施主要包括減免租金和延遲繳交租金。如租賃條款並無重大變動,即經修訂租賃的支付總額實質上等於或少於現有租賃的支付總額,則本公司選擇財務會計準則委員會工作人員就某些租賃優惠的會計處理提供的寬免。本公司選擇不將該等特許權作為租賃修訂入賬,因此本公司已重新計量相關租賃負債及使用權資產,但並無重新評估租賃分類或將折現率更改為重新計量時生效的現行利率。遞延付款金額已記入本公司的租賃負債,以反映付款時間的變化。在經營租賃負債和長期經營租賃負債的當前到期日中計入的遞延付款金額作為應計費用和其他負債變動的一部分,反映在合併現金流量表中。那些不符合財務會計準則委員會救濟條件下的待遇標準的租約被評估為租約修改。已到期和未支付的合同租金應付賬款中包含的遞延付款金額作為應付賬款變動的一部分,反映在合併資產負債表和合並現金流量表中。此外,由於租賃重新計量,公司將遞延租賃付款計入經營租賃使用權資產。

與推遲到2023年及以後各年支付的租金債務有關的延期付款金額彙總如下:

自.起

自.起

十二月三十一日,

減少量

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2021

遞延金額

2022

固定經營租賃遞延金額(1)

$

299.3

$

(149.0)

$

150.3

融資租賃遞延金額

2.4

(1.5)

0.9

可變租賃遞延金額

13.4

(7.4)

6.0

遞延租賃總金額

$

315.1

$

(157.9)

$

157.2

(1)截至2022年12月31日止年度內,固定營運租賃遞延金額減少包括$144.6截至2021年12月31日與付款和減免有關的遞延餘額減少了100萬美元。

108

目錄表

下表反映了下列年份的租賃費:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

合併業務報表

2022

2021

2020

經營租賃成本

大區特性

租金

$

812.0

$

775.4

$

813.7

大區特性

運營費用

5.4

1.1

2.8

裝備

運營費用

8.6

10.7

14.6

辦公室和其他

一般和行政:其他

5.3

5.4

5.4

融資租賃成本

融資租賃資產攤銷

折舊及攤銷

2.6

4.6

6.7

租賃負債利息支出

融資租賃義務

4.1

5.2

5.9

可變租賃成本

大區特性

租金

74.2

52.6

70.4

裝備

運營費用

60.0

43.4

6.4

總租賃成本

$

972.2

$

898.4

$

925.9

下表為截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率:

截至2022年12月31日

加權平均

加權平均

剩餘

折扣

租賃期限和貼現率

租期(年)

費率

經營租約

9.4

10.0%

融資租賃

13.6

6.4%

現金流和補充信息如下:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2022

2021

2020

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

用於融資租賃的經營性現金流

$

(3.8)

$

(2.9)

$

(3.2)

經營性租賃使用的經營性現金流

(1,032.4)

(883.2)

(446.5)

用於融資租賃的融資現金流

(9.4)

(9.0)

(6.2)

房東貢獻:

經營性租賃提供的經營性現金流

19.9

22.0

43.6

補充披露非現金租賃活動:

以新的經營租賃負債換取的使用權資產(1)

277.3

196.6

201.5

(1)包括租賃延期和期權練習。

109

目錄表

現有經營租賃和融資租賃規定的最低年度付款以及截至2022年12月31日的淨現值如下:

經營租賃

融資租賃

(單位:百萬)

付款(2)

付款(2)

2023 (1)

$

973.2

9.1

2024

862.1

8.2

2025

812.7

7.5

2026

748.0

7.3

2027

684.9

7.4

此後

3,318.6

51.1

租賃付款總額

7,399.5

90.6

扣除計入的利息

(2,579.5)

(31.8)

經營負債總額和融資租賃負債總額

$

4,820.0

$

58.8

(1)上表的最低年度付款不包括已到期和未支付的合同現金租金金額,這些金額記錄在應付賬款中,如下所示,包括估計的還款日期:

應付帳款

(單位:百萬)

租賃費

截至2023年12月31日的12個月

$

24.9

(2)上表的最低年度付款包括與經營租賃和融資租賃有關的已到期和未支付的遞延未貼現現金租金,如下所示:

經營租賃

融資租賃

(單位:百萬)

付款

付款

2023

$

81.7

$

0.6

2024

15.9

2025

5.7

2026

4.2

2027

3.4

此後

20.8

遞延租賃總金額

$

131.7

$

0.6

截至2022年12月31日,公司已簽署了以下額外的經營租賃協議尚未開業的影院,約為$78.9100萬美元,預計在2023年至2024年之間開始,租賃條款約為1020年。租賃開始的時間取決於業主向公司提供對相關設施的控制權和使用權。

110

目錄表

注4--財產

財產摘要如下:

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

 

擁有的財產:

土地

$

73.7

$

83.2

建築物和改善措施

 

209.4

 

215.1

租賃權改進

 

1,880.8

 

1,852.4

傢俱、固定裝置和設備

 

2,354.3

 

2,334.8

 

4,518.2

 

4,485.5

減去:累計折舊

 

2,838.4

 

2,572.0

1,679.8

1,913.5

融資租賃項下租賃的財產:

建築和改善

54.8

60.4

減去:累計折舊和攤銷

15.4

11.4

39.4

49.0

$

1,719.2

$

1,962.5

對於因收購而產生的財產,財產按成本或公允價值入賬。為了財務報告的目的,公司在計算折舊和攤銷時使用的是直線方法。租賃改善及須訂立土地租賃的樓宇的估計使用年期反映該等資產的預期使用年期或租賃開始後投入使用的資產的相應租賃協議的基本條款中較短的一項。預計的使用壽命如下:

建築物和改善措施

    

140年

 

租賃權改進

120年

傢俱、固定裝置和設備

115年

增建(包括施工期間的利息)和改造的支出被資本化,維護和維修的支出在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置年度從賬目中註銷。出售財產所產生的收益或損失計入隨附的綜合經營報表中的營業費用。

折舊費用為$359.0百萬,$382.0百萬美元,以及$453.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

111

目錄表

附註5--商譽和無形資產

下表按報告單位彙總商譽變動情況:

美國
市場

國際
市場

合併商譽

(單位:百萬)

總賬面金額

累計減值損失

賬面淨額

總賬面金額

累計減值損失

賬面淨額

總賬面金額

累計減值損失

賬面淨額

餘額2020年12月31日

$

3,072.6

$

(1,276.1)

$

1,796.5

$

1,850.1

$

(1,099.3)

$

750.8

$

4,922.7

$

(2,375.4)

$

2,547.3

貨幣換算調整

(86.2)

10.0

(76.2)

(86.2)

10.0

(76.2)

波羅的海國家--愛沙尼亞(1)

(3.7)

(3.7)

(3.7)

(3.7)

波羅的海國家配置-立陶宛(1)

(37.6)

(37.6)

(37.6)

(37.6)

餘額2021年12月31日

3,072.6

(1,276.1)

1,796.5

1,722.6

(1,089.3)

633.3

4,795.2

(2,365.4)

2,429.8

貨幣換算調整

(200.8)

113.0

(87.8)

(200.8)

113.0

(87.8)

餘額2022年12月31日

$

3,072.6

$

(1,276.1)

$

1,796.5

$

1,521.8

$

(976.3)

$

545.5

$

4,594.4

$

(2,252.4)

$

2,342.0

(1)請參閲註釋1有關波羅的海大劇院出售的更多信息,請訪問公司和重要的會計政策。

其他無形資產的詳細情況如下:

2022年12月31日

2021年12月31日

 

    

    

毛收入

    

    

毛收入

    

 

剩餘

攜帶

累計

攜帶

累計

 

(單位:百萬)

使用壽命

金額

攤銷

金額

攤銷

 

可攤銷無形資產:

管理合同和特許經營權

 

14年

$

9.3

$

(9.2)

$

10.4

$

(9.8)

Starplex商標名

4年

7.9

(5.0)

7.9

(4.1)

卡米克商標名

1年

9.3

(8.0)

9.3

(6.7)

總計,可攤銷

$

26.5

$

(22.2)

$

27.6

$

(20.6)

未攤銷無形資產:

AMC商標

$

104.4

$

104.4

Odeon商標名稱

35.8

38.9

北歐商標名

2.8

3.1

總計,未攤銷

$

143.0

$

146.4

有關不確定無形資產減值金額和已確定無形資產減值金額的信息,請參閲附註1-公司和重大會計政策中的減值表。

與上述無形資產相關的攤銷費用如下:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

記錄攤銷

$

2.6

$

3.5

$

4.5

無形資產未來五個日曆年的年度攤銷估計如下:

(單位:百萬)

    

2023

2024

    

2025

    

2026

預計年度攤銷

$

2.1

$

0.8

$

0.8

$

0.6

112

目錄表

附註6-投資

按權益法入賬的非合併聯營公司投資及某些其他投資,一般包括本公司或其附屬公司有重大影響力的所有實體,但不超過50%的表決權控制,並記入合併資產負債表中的其他長期資產。截至2022年12月31日,對非合併附屬公司的投資包括在DCDC的權益14.6%,AC JV,Fathom Events的所有者,32.0%,Screenvision的所有者SV Holdco,18.3%,DCM,共50.0%,和SCC為10.0%。公司還擁有以下合夥企業權益美國電影院和大約50.0%的權益57歐洲的劇院。由權益法被投資人持有的債務對本公司無追索權。

對Hycroft的投資

2022年3月14日,公司購買了23.4以百萬單位收購Hycroft礦業控股公司(納斯達克:HYMC)(以下簡稱Hycroft)27.9百萬美元,每個單位由Hycroft的普通股和普通股認購權證。這些單位的定價為每套美元1.193每單位。每份認股權證可行使Hycroft普通股,價格為$1.068每股超過5年期任期至2027年3月。Hycroft於2022年4月14日提交了轉售登記聲明,根據證券法登記普通股和認股權證股票進行出售,該法於2022年6月2日生效。本公司根據權益法核算Hycroft的普通股,我們已根據ASC 825-10選擇公允價值期權。該公司根據ASC 815將認股權證作為衍生品進行會計處理。因此,在Hycroft的投資的公允價值在隨後的每個報告期重新計量,未實現收益和虧損在投資收入中報告。於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得與Hycroft投資有關的未實現虧損$6.3投資支出(收益)分別為百萬美元。

NCM交易

根據本公司的共同單位調整協議,創始成員持有的NCM共同單位將不時通過公式(“共同單位調整”或“CUA”)向上或向下調整,主要根據每個創始成員操作的影院銀幕數量和影院上座率的增減。CUA每年計算一次,但如果創始成員在單一交易中或自最近的CUA以來累計收購或處置劇院會導致以下情況發生變化,則會發生較早的CUA2佔所有創始成員年度出席總人數的%或更多。如果某一CUA被確定為負數,則創始成員應在其選擇時導致(A)將相當於該創始成員的全部或部分CUA的若干共同單位轉讓並移交給NCM,或(B)向NCM支付相當於該創始成員根據《CUA協議》計算的CUA的金額。

2020年3月,NCM CUA積極調整了1,390,566公司的通用單位。公司收到這些單位,並將共同單位作為歐空局遞延收入的補充入賬,公允價值為#美元。4.8百萬美元,基於National CineMedia,Inc.(簡稱NCM,Inc.)的每股價格共$3.462020年3月12日。2021年3月,NCM CUA導致對3,012,738公司的共同單位,因此,公司支付了NCM現金#美元9.2100萬美元,並將這筆金額記為歐空局遞延收入的減少額。在截至2021年12月31日的年度內,公司出售了剩餘的約1.4百萬股NCM股票,並獲得淨收益$5.7100萬美元,計入投資支出(收入)。2022年3月,NCM CUA對5,954,646公司的通用單位。公司收到這些單位,並將共同單位作為歐空局遞延收入的補充入賬,公允價值為#美元。15.0百萬美元,基於NCM,Inc.的每股價格為$2.522022年3月30日。在截至2022年12月31日的年度內,本公司出售其持有的NCM,Inc.股份,價格為1美元1.5百萬美元,並記錄了投資支出的已實現虧損$13.5百萬美元。有關CUA和ESA的更多信息,請參見附註1-公司和重要會計政策以及附註2-收入確認。

DCIP交易記錄

在截至2021年12月31日的年度內,公司收到現金分派$12.2來自DCIP的100萬美元,該公司記錄為其在DCIP的投資的減少。這一分配使公司記錄的投資減少到不到$0因此,公司將權益計入收益#美元。4.0百萬美元,將其投資增加到美元0由於本公司並無為DCIP的任何負債提供擔保。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司從DCIP收到其租賃數碼投影機的分銷,估計公平價值為$125.2百萬美元,該公司記錄為其在DCIP的投資的減少。DCIP已停止運營

113

目錄表

在截至2022年12月31日的年度內。該公司收到一筆清算分派款#美元。3.4來自DCIP的100,000,000美元,公司在收益中記為權益。本公司將在收益中記錄任何未來的清算分配到股權。

AC合資企業交易

2013年12月26日,本公司與NCM就NCM將其Fathom賽事業務剝離給AC JV(一家新成立的公司)有關的現有ESA進行了修訂和重述32由每一創始成員和4由NCM提供的百分比。AC合資公司向影院參展商分發替代內容。截至2019年12月31日,Cinemark和富豪也就剝離事宜與NCM修訂和重述了各自的ESA。對ESA進行了修改,刪除了涉及與Fathom活動業務的數字節目服務有關的權利和義務的規定。這些條款現已包含在NCM和每一創始成員於2013年12月26日簽訂的經修訂和重新簽署的數字節目放映服務協議(“數字ESA”)中。這些數字ESA隨後由NCM分配給AC JV,作為Fathom剝離的一部分。

財務信息摘要

截至2022年12月31日,根據權益法入賬的非合併關聯公司的投資包括Hycroft、SV Holdco、DCM、AC JV、DCDC、SCC、57歐洲的劇院,美國電影院,以及其他非物質投資。

公司非合併權益法投資的簡明財務信息如下所示,金額按美國公認會計原則列報:

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

2021年12月31日

流動資產

$

411.5

$

265.6

非流動資產

431.9

 

348.5

總資產

843.4

 

614.1

流動負債

152.8

 

218.4

非流動負債

452.9

 

208.7

總負債

605.7

 

427.1

股東權益

237.7

 

187.0

負債和股東權益

843.4

 

614.1

公司已記錄的投資

69.6

85.6

公司非合併權益法投資的簡明財務信息如下所示,金額按美國公認會計準則列示:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

    

2022

    

2021

2020

收入

$

412.8

$

285.1

$

162.7

營運成本及開支

498.2

287.6

347.9

淨虧損

$

(85.4)

$

(2.5)

$

(185.2)

在非合併實體的收益(虧損)中,公司記錄的權益的組成部分如下:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

2020年12月31日

本公司已記錄的收益(虧損)權益

$

(1.6)

$

11.0

$

(30.9)

114

目錄表

關聯方交易

本公司記錄了以下與權益法被投資人的關聯方交易:

自.起

    

自.起

(單位:百萬)

2022年12月31日

    

2021年12月31日

DCM應支付屏幕廣告收入

$

2.2

$

2.2

DCM應收貸款

0.6

0.7

由於AC JV for Fathom Events編程

(2.0)

(3.7)

來自Screenvision的屏幕廣告收入

2.3

北歐合資企業到期

1.3

0.9

由於北歐合資企業提供管理服務

(1.1)

(1.1)

與合資企業有關的SCC應收賬款

1.4

1.3

由於美國大區的合作伙伴關係

(0.7)

截至的年度

(單位:百萬)

合併業務報表

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

DCM屏幕廣告收入

其他收入

$

17.0

$

7.8

$

3.8

DCIP設備租賃費用

運營費用

-

0.2

1.0

AC JV Fathom活動計劃的展覽總成本

電影放映費用

11.6

10.4

3.9

ScreenVision屏幕廣告收入

其他收入

6.9

4.6

2.6

115

目錄表

附註7--補充資產負債表資料

其他資產和負債包括:

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

 

其他流動資產:

應收所得税

$

1.0

$

1.9

預付費用

 

28.8

 

35.4

商品庫存

 

36.4

 

31.3

其他

 

14.9

 

12.9

$

81.1

$

81.5

其他長期資產:

房地產投資

$

6.5

$

9.7

遞延融資成本循環信貸安排

 

3.1

 

5.5

對權益法被投資人的投資

 

69.6

 

85.6

計算機軟件

 

74.2

 

83.7

普通股投資

 

11.3

 

11.4

養老金資產

16.6

21.1

對Hycroft普通股的投資(1)

12.5

對Hycroft認股權證的投資 (1)

9.2

其他

 

19.1

 

32.0

$

222.1

$

249.0

應計費用和其他負債:

所得税以外的其他税種

$

77.6

$

105.8

利息

 

53.0

 

37.4

工資單和假期

 

45.8

 

44.4

傷亡索賠和保險費的當前部分

 

11.9

 

12.0

應計獎金

 

57.6

 

54.5

應計許可證和可變租金

 

23.7

 

23.5

養卹金的當期部分

 

0.7

 

0.8

團體保險準備金

4.2

3.0

應計應繳税款

4.9

4.7

其他

 

84.9

 

81.4

$

364.3

$

367.5

其他長期負債:

養老金

$

30.1

$

46.5

傷亡索賠和保險費

 

19.8

 

24.4

或有租賃負債

0.3

其他

 

55.2

 

93.8

$

105.1

$

165.0

(1)對Hycroft及相關認股權證的權益法投資按公允價值計量。有關對Hycroft的投資的進一步信息,請參閲附註6-投資和附註12-公允價值計量。

116

目錄表

附註8--公司借款和融資租賃負債

企業借款和融資租賃負債的賬面價值摘要如下:

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

第一留置權擔保債務:

高級擔保信貸安排-2026年到期的定期貸款(7.274截至2022年12月31日的百分比)

$

1,925.0

$

1,945.0

10.75%在第一年,11.252023年到期的現金/PIK Odeon定期貸款工具的百分比(GB147.6百萬歐元和歐元312.2截至2021年12月31日的百萬面值)

552.6

12.752027年到期的Odeon高級擔保票據百分比

400.0

7.52029年到期的首次留置權票據百分比

950.0

10.52025年到期的首次留置權票據百分比

500.0

10.52026年到期的首次留置權票據百分比

300.0

15%/17現金/實物支付百分比切換2026年到期的第一留置權擔保票據

73.5

第二留置權擔保債務:

10%/12現金百分比/PIK/切換2026年到期的第二留置權附屬票據

1,389.8

1,508.0

次級債務:

6.3752024年到期的高級次級票據百分比(GB4.0截至2022年12月31日的百萬面值)

4.8

5.4

5.752025年到期的高級次級票據百分比

98.3

98.3

5.8752026年到期的高級次級票據百分比

55.6

55.6

6.1252027年到期的高級次級票據百分比

125.5

130.7

企業借款本金總額

$

4,949.0

$

5,169.1

融資租賃負債

 

58.8

 

72.7

遞延融資成本

(37.9)

(39.1)

淨保費(1)

229.7

298.0

公司借款和融資租賃負債的賬面價值總額

$

5,199.6

$

5,500.7

更少:

當前期限企業借款

(20.0)

 

(20.0)

本期融資租賃義務

(5.5)

(9.5)

公司借款和融資租賃負債的非流動賬面價值總額

$

5,174.1

$

5,471.2

117

目錄表

(1)下表提供了企業借款的淨保費(貼現)金額:

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2022

2021

10%/12現金百分比/PIK/切換2026年到期的第二留置權附屬票據

$

265.5

$

364.6

15%/17現金/實物支付百分比切換2026年到期的第一留置權擔保票據

(16.8)

10.52026年到期的首次留置權票據百分比

 

 

(24.5)

10.52025年到期的首次留置權票據百分比

 

 

(7.2)

高級擔保信貸安排--2026年到期的定期貸款

(4.8)

(6.1)

10.75%在第一年,11.252023年到期的現金/PIK Odeon定期貸款利率

(12.1)

12.752027年到期的Odeon高級擔保票據百分比

(31.1)

6.3752024年到期的高級次級票據百分比

 

0.1

 

0.1

$

229.7

$

298.0

下表提供了截至2022年12月31日的企業借款所需本金支付和到期日:

本金

數額:

公司

(單位:百萬)

    

借款

2023

$

20.0

2024

 

24.8

2025

 

118.3

2026

 

3,310.4

2027

 

525.5

此後

 

950.0

總計

$

4,949.0

Odeon擔保債務

Odeon高級擔保票據將於2027年到期。2022年10月20日,Odeon Cinemas Group Limited的直接子公司Odeon Finco PLC和公司的間接子公司Odeon Finco PLC發行了美元400.0百萬美元ITS本金總額12.752027年到期的Odeon高級擔保票據(“2027年到期的Odeon票據”),發行價為92.00%。2027年到期的Odeon債券的現金利率為12.75年息%,自2023年5月1日起,每半年拖欠一次,分別為5月1日和11月1日。2027年到期的Odeon票據由Odeon的某些子公司以高級擔保基礎提供擔保,並由Holdings以獨立和無擔保基礎提供擔保。將於2027年到期的Odeon票據載有限制Odeon及若干附屬公司(其中包括)的能力的契諾:(I)產生額外的擔保負債;(Ii)設立留置權;(Iii)宣佈或支付股息、贖回股票或向股東作出其他分派;(Iv)進行投資;(V)與聯屬公司訂立交易;(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置全部或幾乎所有資產;及(Vii)抵押品上的抵押權益。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。該公司使用了$363.02027年到期的Odeon債券淨收益為百萬美元146.7現有現金100萬英鎊,用於全額償還英國國債147.6百萬歐元和歐元312.2百萬(美元)167.7百萬美元和美元308.9分別使用2022年10月20日的匯率),以支付Odeon定期貸款安排的本金金額,並支付相關的應計利息、費用、成本、保費和開支。該公司記錄了與這筆交易有關的債務清償損失#美元。36.5在截至2022年12月31日的一年中,其他費用為100萬美元。

118

目錄表

2024年11月1日前,至352027年到期的Odeon債券本金總額的1%可按以下價格贖回112.75本金的%,以及一項或多項股票發行的淨收益,但贖回發生在該等股票發行結束後120天。2024年11月1日或以後,將於2027年到期的Odeon債券可全部或部分贖回,贖回價格相當於(I)106.375自2024年11月1日起計的十二個月期間;。(Ii)103.188自2025年11月1日起計的12個月期間及(Iii)100.000在此之後的任何時間,加上應計和未付利息(如有)。如本公司或其受限制附屬公司在某些情況下出售資產,本公司將被要求以不低於以下價格的價格償還2027年到期的Odeon票據或任何額外的第一留置權債務1002027年到期的Odeon債券發行價的%,另加應計及未付利息(如有)。一旦控制權發生變化(如管理2027年到期的Odeon票據的契約所界定),公司必須提出購買2027年到期的Odeon票據,購買價等於101本金的%,另加應計和未付利息(如有)。2022年12月14日,2027年到期的Odeon票據被納入國際證券交易所(“TIE”)的官方名單。2027年到期的Odeon債券將在2027年11月1日到期日的下一個營業日自動從TISE退市,除非發出足夠通知並附上載有到期日任何變化的證明文件,或確認2027年到期的Odeon債券尚未全額償還。

Odeon定期貸款安排。於二零二一年二月十五日,本公司全資附屬公司Odeon Cinemas Group Limited(“OCGL”)訂立一項新的£140.0百萬歐元和歐元296.0由Odeon、Odeon一方的附屬公司、貸款人及其他貸款方、代理Lucid Agency Services Limited及抵押代理Lucid Trust Services Limited之間訂立的百萬定期貸款安排(“2023年到期的Odeon定期貸款”)協議(“Odeon定期貸款安排”)。大約1 GB89.7百萬歐元和歐元12.8Odeon定期貸款融資淨收益中的100萬美元用於償還Odeon當時現有循環信貸融資下的全額債務(包括本金、利息、費用和現金抵押信用證),其餘淨收益將用於一般企業用途。該公司記錄的遞延融資成本為#美元。1.0在截至2021年12月31日的一年中,其他費用為100萬美元。根據Odeon定期貸款安排借款的利息利率等於10.75第一年的年利率及11.25此後為%,每期利息為3個月,或本公司與代理商商定的其他期限。利息在每個利息期間的最後一天資本化,並添加到未償還本金金額中,然而,Odeon有權選擇以現金支付利息。對於截至2021年5月的第一個利息期間和截至2021年8月的第二個利息期間,Odeon選擇以實物支付利息支付。Odeon就截至2021年11月的第三期利息支付了現金利息。新資金的本金金額優先於扣除$19.4百萬美元和遞延融資成本16.5與Odeon定期貸款機制有關的100萬美元。貼現和遞延融資成本將採用實際利息法在期限內攤銷為利息支出。2022年10月20日,公司使用現有現金和美元全額償還了Odeon定期貸款安排。363.0發行2027年到期的Odeon債券的淨收益為100萬美元。

第一筆留置權轉換票據將於2026年到期

2021年1月15日,公司發行了美元100.0百萬美元ITS本金總額15%/17現金/PIK觸發第一留置權擔保票據2026年到期(“2026年第一次切換票據”),如之前披露的與Mudrick Capital Management,LP(“Mudrick”),日期為2020年12月10日的承諾書所預期的那樣。2026年到期的第一批連動票據是根據一份日期為2021年1月15日的契約發行的,該契約由公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會共同發行。2021年9月30日,公司行使了回購美元的選擇權35.0其首批連動票據將於2026年到期。行使這項回購選擇權的總成本為$40.3百萬美元,包括本金、贖回價格以及應計和未付利息。由於債務減少,公司的年度現金利息成本減少了#美元。5.25百萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得清償債務虧損#美元14.4百萬美元的其他費用。

2026年到期的第一批連扣票據的現金利率為15年息%,自2021年7月15日開始,每半年拖欠一次,分別於1月15日和7月15日支付。第一次付息發行日期後的利息期間,可由本公司選擇以實物支付利息支付,利率為17年利率為%,此後的利息應完全以現金支付。在截至2021年7月15日的第一個利息期間,本公司選擇以實物支付利息支付。第一批2026年到期的連動票據將於2026年4月24日到期。該契約規定,2026年到期的第一批留置權票據是本公司的一般優先擔保債務,並與高級擔保信貸安排、2026年到期的第一批留置權票據和2025年到期的第一批留置權票據在同等基礎上提供抵押。

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目錄表

2020年12月14日,穆德里克總共收到了21,978,022公司普通股(“普通股”);8,241,758股份(“承諾股”)涉及因承諾費而收到的對價,以及13,736,264作為第二次留置權交換的對價的股份(“交易所股份”)。穆德里克兑換了1美元100Mudrick為交易所股份(“第二留置權交易所”)持有的2026年到期的第二留置權票據本金總額為百萬元,並放棄對實物權益#美元的申索。4.5百萬本金。的公允價值21,978,022該公司普通股的股票為$70.1百萬美元,基於市場收盤價$3.192020年12月14日每股。2020年12月14日,公司發行的普通股計入股東虧損。於截至2021年12月31日止年度內,本公司將預付承諾費及遞延費用重新分類為$28.6向企業借款的其他長期資產為承諾股和遞延費用。預付承諾費被記為折扣,與遞延費用一起,將在2026年到期的第一批連環票據的期限內按實際利率法攤銷為利息支出。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司於二零二六年到期之第二期留置權票據終止後錄得收益$93.6百萬美元,基於交易所股份的公允價值$43.8百萬美元和美元的賬面價值104.5第二次交換留置權票據本金百萬元137.4百萬美元。本公司於2020年12月提交了一份擱置登記聲明,該聲明被宣佈為有效,規定了交易所股份的轉售。

2029年到期的第一筆留置權票據

2022年2月14日,該公司發行了美元950.0百萬美元ITS本金總額7.5%2029年到期的第一留置權高級擔保票據(“2029年到期的第一留置權票據”),根據一份日期為2022年2月14日的契約,由公司、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間簽訂。公司用出售票據所得款項淨額及手頭現金,全數贖回當時未償還的美元。500本公司本金總額為百萬美元10.5%2025年到期的首次留置權票據(“2025年到期的首次留置權票據”),當時未償還的$300本公司本金總額為百萬美元10.5%2026年到期的首次留置權票據(“2026年到期的首次留置權票據”),以及當時未償還的$73.5本公司本金總額為百萬美元15%/17現金/PIK轉換第一留置權擔保票據2026年到期(“第一留置權轉換票據2026年到期”)並支付相關的應計利息、費用、成本、保費和開支。該公司記錄了與這筆交易有關的債務清償損失$135.0在截至2022年12月31日的一年中,其他費用為100萬美元。遞延費用將在2029年到期的第一批留置權票據的期限內按實際利息法攤銷為利息支出。

2029年到期的第一批留置權票據的現金利率為7.5年利率從2022年8月15日開始,每半年支付一次,於2月15日和8月15日拖欠。2029年到期的第一批留置權票據尚未根據修訂後的1933年證券法註冊,將於2029年2月15日到期。公司可於2025年2月15日或之後的任何時間贖回部分或全部於2029年到期的首批留置權票據,贖回價格相當於(I)103.750自2025年2月15日起計的十二個月期間;101.875自2026年2月15日起計的十二個月期間的100.0此後的任何時間,加上應計和未付的利息。此外,本公司最多可贖回352029年到期的第一批留置權債券本金總額的百分比,使用在2025年2月15日之前完成的若干股票發行所得款項淨額,贖回價格相當於107.5%本金總額、應計利息和未付利息,但不包括贖回日期。公司可在2025年2月15日之前的任何時間贖回部分或全部2029年到期的第一批留置權票據,贖回價格相當於100本金總額的%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息,外加適用的全額溢價。一旦控制權發生變化(如管理2029年到期的第一批留置權票據的契約所界定),公司必須提出購買2029年到期的第一批留置權票據,購買價等於101本金的%,外加應計和未付利息。

2029年到期的第一批留置權票據為本公司的一般優先擔保債務,並由本公司所有現有及未來的附屬公司以聯名及數項優先擔保的方式提供全面及無條件擔保,以擔保本公司的其他債務,包括本公司的優先擔保信貸安排。於2029年到期的首批留置權票據與高級抵押信貸安排按同等基準以本公司及擔保高級抵押信貸安排項下責任的擔保人所擁有的幾乎所有有形及無形資產作優先抵押,包括本公司若干全資附屬公司及擔保人全資擁有的重要附屬公司的股本質押(但限於65任何外國子公司有表決權的股票的%),但須受某些門檻、例外情況和允許的留置權的限制。

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目錄表

管理2029年到期的第一期留置權票據的契諾載有限制本公司能力的契諾,其中包括:(I)產生額外債務,包括額外的優先債務;(Ii)就其股本支付股息或作出其他分派;(Iii)購買或贖回股本或預付次級債務或其他次級證券;(Iv)設立與2029年到期的第一留置權票據的支付權或附屬支付權同等的留置權;(V)與其聯屬公司訂立若干交易;及(Vi)與其他公司合併或合併,或轉讓其各自的全部或實質全部資產。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。管理2029年到期的第一批留置權票據的契約也規定了違約事件,如果發生違約事件,將允許或要求所有當時未償還票據的本金、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。

高級次級債交換要約

於2020年7月31日,本公司完成其先前宣佈的非公開要約(“交換要約”),以交換其任何及所有未償還的6.3752024年到期的高級次級票據百分比,5.752025年到期的高級次級票據百分比,5.8752026年到期的高級次級票據百分比6.1252027年到期的新發行第二留置權債券的高級附屬債券百分比(合計為“現有附屬債券”)。

下表所載現有附屬債券的本金總額已有效投標,其後獲接納。該等已獲接納的現有附屬債券已作廢及註銷。

(單位:千)

有效投標的本金總額

有效投標的未償還現有附屬債券百分比

6.375%高級附屬債券將於2024年到期(£496,014面值)

$

632,145

99.20

%

5.752025年到期的高級次級票據百分比

$

501,679

83.61

%

5.8752026年到期的高級次級票據百分比

$

539,393

90.65

%

6.1252027年到期的高級次級票據百分比

$

344,279

72.48

%

交易所提出將公司債務本金減少約#美元555百萬美元,這相當於大約23.9現有附屬債券本金金額的%。該公司籌集了$300發行2026年到期的新的第一筆留置權票據帶來的額外現金,在扣除美元之前36與支付給貸款人的折扣和遞延融資成本有關的百萬美元。此外,現有附屬票據的某些持有人同意以$支持配股發行200收到2026年到期的首批留置權票據中的100萬張百萬股普通股,或4.6佔AMC截至2020年7月31日流通股的比例,價值20.2以2020年7月31日市場收盤價計算。交換要約的結束也使公司得以延長約$的到期日。1.7截至2026年的10億美元債務,其中大部分在2024年和2025年到期。的到期利息1218個月於發行第二期留置權票據後,預計於2026年到期的留置權票據將全部或部分以實物形式支付,從而為本公司帶來進一步的短期現金節省約$120百萬美元和美元180百萬美元。該公司實現了美元1.2為與債務重組相關的税收目的註銷債務收入(“CODI”)10億美元。由於這樣的編碼,$1.2由於税收屬性減少,其淨營業虧損中的10億美元被消除,詳情見附註10-所得税。

於交換要約方面,本公司亦獲現有附屬債券合資格持有人同意修訂管限現有附屬債券的契據,以(I)解除現有附屬債券的現有附屬擔保,(Ii)實質上消除管限現有附屬債券的限制性契諾、若干肯定契諾及若干失責事件,及(Iii)作出其他符合規定的更改,以在內部符合若干建議修訂。

本公司在逐個貸款人的基礎上進行評估,以確定某些符合ASC 470-60規定的不良債務重組(“TDR”)標準的貸款人,以及因公司財務困難而獲得特許權的債務人的不良債務重組(“ASC 470-60”)標準。未達到ASC 470-60下的TDR評估的貸款部分被視為修改。該公司的匯兑金額約為#美元。1,782.5其現有高級附屬債券的本金金額約為$1,289.1第二期留置權票據本金為2026年到期的TDR。該公司負責兑換剩餘的約#美元。235.0其現有高級附屬債券的本金金額約為$173.22026年到期的第二期留置權票據本金

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目錄表

債務的修改,因為貸款人沒有給予特許權,新舊現金流量現值之間的差額小於10%。本公司根據現有附屬票據的賬面價值釐定新的實際利率,並記錄支付予第三方的新費用約$39.3在截至2020年12月31日的一年中,其他費用為100萬美元。

第二筆留置權票據將於2026年到期。關於2020年12月14日的第二次留置權交換,穆德里克交換了$104.5Mudrick持有的2026年到期的公司第二期留置權票據本金總額為13,736,264有關公司普通股的詳細信息,請參閲上文“2026年到期的第一筆留置權轉換票據”。

關於2020年7月31日的交換要約,公司發行了$1,462.32026年到期的新第二留置權債券的本金總額為百萬美元,以換取現有的附屬債券。2026年到期的第二批留置權票據是根據一份日期為2020年7月31日的契約發行的,該契約由本公司、其中所指名的擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的Glas Trust Company LLC組成。該公司反映的溢價為#美元。535.12026年到期的第二次留置權票據的本金餘額與2026年到期的第二次留置權票據的本金餘額之間的差額1,997.4已交換的現有附屬債券的賬面價值為百萬美元。溢價將在2026年到期的第二期留置權票據期限內按實際利率法攤銷為利息支出。

關於交換要約和2026年到期的第一批留置權票據,公司發行了向某些次級票據持有人出售100萬股普通股,作為他們承諾支持發行美元的代價2002026年到期的第一批留置權票據中的100萬張。根據2020年7月10日的後盾承諾協議,若干現有次級債券的實際或實益持有人同意購買1002026年到期的首批留置權債券中,未獲認購的百分比與$有關200向參與交換要約的現有附屬債券持有人配股百萬股。那些根據支持承諾協議提供支持承諾的公司獲得了按比例分配的百萬股普通股,或4.6佔AMC截至2020年7月31日流通股的比例,價值20.2以2020年7月31日市場收盤價計算。股票發行由本公司在股東虧損中入賬,抵銷公司借款作為貼現。折扣將按實際利率法在2026年到期的第二期留置權票據的期限內攤銷為利息支出。作為與發行普通股相關的登記權協議的一部分,本公司於2020年8月提交了一份擱置登記聲明,規定作為上述後盾承諾的對價而發行的普通股的轉售。

2026年到期的第二期留置權債券的現金利率為10從2020年12月15日開始,每半年支付一次年利率,於6月15日和12月15日拖欠一次。除下一句的限制外,第一句的利息發行日期後的利息期間,可由本公司選擇以實物支付利息支付,利率為12年利率。對於截至2020年12月15日的第一個利息期間和截至2021年6月15日的第二個利息期間,公司選擇以實物支付利息支付。於截至二零二一年十二月十五日止第三期利息期間,本公司就第三利息期。在第一個月後的所有利息期間利息期間,利息將完全以現金支付,利率為10年利率。

於2026年到期的第二批留置權債券可於2023年6月15日前按公司選擇權贖回,贖回價格相當於100本金總額、應計利息和未付利息總額的%,外加適用的補足保費。於2023年6月15日或之後,於2026年到期的第二批留置權票據將可全部或部分贖回,贖回價格相當於(I)106.0自2023年6月15日起計的十二個月期間的百分比;103.0自2024年6月15日起計的12個月期間及(Iii)100.0此後的任何時間,加上應計和未付的利息。如本公司或其受限制附屬公司出售資產,在某些情況下,本公司須將所得款項淨額用於贖回2026年到期的第二期留置權票據,價格相當於1002026年到期的第二期留置權票據發行價的%,另加應計及未付的利息,但不包括贖回日期。一旦控制權發生變更(定義見管理2026年到期的第二筆留置權票據的契約),公司必須提出購買2026年到期的第二筆留置權票據,購買價格等於101本金的%,外加應計和未付利息。於2026年到期的第二期留置權票據並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊,將於2026年6月15日到期。

於2026年到期的第二期留置權票據由本公司各附屬公司以聯名及數項方式提供全面及無條件擔保,而該等附屬公司目前為本公司高級擔保信貸項下的債務提供擔保

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目錄表

設施。將於2026年到期的第二期留置權票據以本公司及擔保附屬公司根據高級抵押信貸安排(“抵押品”)承擔責任的實質所有有形及無形資產作為第二優先基準的抵押。2026年到期的第二期留置權票據的償還權排在以抵押品的優先留置權為抵押的本公司所有債務之後。

管理2026年到期的第二留置權票據的契諾載有限制本公司以下能力的契諾:招致額外債務或發行若干優先股;就其股本支付股息或作出其他分派或作出其他限制性付款;作出若干投資;或轉讓若干資產;設定若干資產留置權以擔保債務;綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產;與其聯屬公司訂立若干交易;以及容許對其附屬公司向本公司支付股息或其他付款的能力作出若干限制。2026年到期的第二張留置權票據契約還包含某些平權契約和違約事件。

在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$118.32026年到期的第二批留置權債券本金總額為百萬元68.3百萬美元,並記錄了撲滅收益$75.0百萬美元的其他費用(收入)。應計利息#美元4.5與回購相關的支付了100萬英鎊。

2026年到期的第一筆留置權票據。關於交換要約,現有附屬債券的某些持有人購買了10.52026年到期的首次留置權票據,本金總額為$200百萬美元。這個10.5%向若干現有附屬債券持有人發行的於2026年到期的第一留置權債券,是根據本公司、其內所指名的擔保人及作為受託人及抵押品代理的Glas Trust Company LLC之間的一份日期為2020年7月31日的契約而發行。

另外,於其私人債務交換完成後,Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)向本公司購入的Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)的聯屬公司Silver Lake AlMountain,L.P.及Silver Lake AlMountain(Offshore Master),L.P.1002026年到期的第一留置權票據本金金額為百萬美元。這個10.5%向銀湖聯屬公司發行的2026年到期的第一留置權票據是根據本公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會之間的一份日期為2020年7月31日的契約發行的。本協議的條款10.5%2026年到期的首次留置權票據發行予現有附屬票據持有人及10.5發行給銀湖的2026年到期的第一筆留置權票據基本相同。這一美元300百萬美元的新資金本金金額在扣除$30.0支付給貸款人的百萬美元和遞延融資成本6.0與2026年到期的第一批留置權票據相關的百萬美元。貼現和遞延融資成本將採用實際利息法在期限內攤銷為利息支出。銀湖已經出售了之前持有的美元100之前持有的2026年到期的第一批留置權債券的本金總額為百萬美元。

首批留置權票據於2026年到期,息率為10.5年利率,從2020年12月15日開始,每半年支付一次,6月15日和12月15日支付一次。首批於2026年到期的留置權債券可於2022年6月15日前按公司選擇權贖回,贖回價格相當於100本金總額、應計利息和未付利息總額的%,外加適用的補足保費。於2022年6月15日或之後,首批於2026年到期的留置權票據將可全部或部分按相等於(I)的贖回價格贖回105.250(Ii)自2022年6月15日起計的十二個月期間102.625自2023年6月15日起計的12個月期間及(Iii)100.000在此之後的任何時間,加上應計和未付利息(如有)。此外,在2022年6月15日或之前的任何時間,公司可在符合2026年到期的第一批留置權票據中規定的某些限制的情況下,一次或多次贖回352026年到期的第一批留置權債券本金總額的百分比,贖回價格相當於110.500本金總額的%,另加應計及未付利息(如有),以及若干股權發行的現金收益淨額。如本公司或其受限制附屬公司出售資產,在某些情況下,本公司將被要求以所得款項淨額贖回2026年到期的第一期留置權票據,贖回價格相當於1002026年到期的首批留置權票據發行價的%,另加應計及未付利息(如有)。一旦控制權發生變化(如管理2026年到期的第一批留置權票據的契約所界定),公司必須提出購買2026年到期的第一批留置權票據,購買價等於101本金的%,另加應計和未付利息(如有)。2026年到期的第一批留置權票據尚未根據證券法註冊,將於2026年4月24日到期。

2026年到期的第一批留置權票據由本公司各附屬公司以聯名及數項方式提供全面及無條件擔保,而該等附屬公司目前為本公司高級擔保信貸融資項下的債務提供擔保。2026年到期的第一批留置權票據以抵押品的優先留置權為擔保。

管理2026年到期的第一批留置權票據的契約包含限制公司以下能力的契諾:產生額外債務或發行某些優先股;支付股息或進行其他分配

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目錄表

本公司有權就其股本或作出其他限制性付款;作出若干投資;或轉讓若干資產;對若干資產設定留置權以擔保債務;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;與其聯屬公司訂立若干交易;以及容許對其附屬公司向本公司支付股息或其他付款的能力作出若干限制。管理2026年到期的第一批留置權票據的契約也包含某些平權契約和違約事件。

高級擔保信貸安排。本公司是該信貸協議(日期為2013年4月30日)(經日期為2015年12月11日的信貸協議第一修正案、日期為2016年11月8日的信貸協議第二修正案、日期為2017年5月9日的信貸協議第三修正案、日期為2017年6月13日的信貸協議第四修正案、日期為2018年8月14日的信貸協議第五修正案、日期為2019年4月22日的信貸協議第六修正案、日期為4月23日的信貸協議第七修正案,2020年,日期為2020年7月31日的信貸協議的某些第八修正案,日期為2021年3月8日的信貸協議的某些第九修正案,信貸協議的某些第十修正案,日期也為2021年3月8日的信貸協議,日期為2021年12月20日的信貸協議的某些第十一修正案(“第十一修正案”),以及日期為2023年1月25日的信貸協議的特定第十二修正案(“第十二修正案”),與不時發行銀行和貸款人以及威爾明頓儲蓄基金協會,FSB,作為行政代理(作為Citicorp North America,Inc.的繼任者,“行政代理”),據此,貸款人同意提供高級擔保定期貸款(定義見下文)和高級擔保循環信貸安排(定義見下文)。高級擔保信貸安排(定義見下文)由一個由銀行和其他金融機構組成的財團提供。

於2021年3月8日,本公司與必要的循環貸款方及行政代理訂立了《信貸協議第九修正案》(“第九修正案”),據此,訂立協議的必需循環貸款方同意將信貸協議項下適用於高級擔保循環信貸協議的財務契約的暫停期(“公約暫停期”)由截至2021年3月31日的期間延長至截至2022年3月31日的期間,該期間經第十一修正案延長至2023年3月31日結束,並經第十二修正案進一步延長至截至3月31日的期間。2024年(如此延長的《公約》暫停期,即“延長的《公約》暫停期”)。於經延長的契約暫停期間內,本公司將不會亦不會允許其任何受限制附屬公司(I)作出若干限制性付款,(Ii)除若干例外情況外,因借入款項而招致任何與循環貸款(定義見信貸協議)同等或優先的債務,或(Iii)對並非貸款方的本公司任何附屬公司(定義見信貸協議)作出任何投資或以其他方式處置任何資產,以促進本公司一間附屬公司發生的新融資。此外,作為暫停財務契約的持續條件,本公司還同意:(I)最低流動資金測試$100(2)任何時候的反現金囤積測試;(2)循環貸款未清償;(3)額外的報告義務。此外,本公司於2021年3月8日訂立信貸協議第十修正案(“第十修正案”),據此,本公司同意在未經第十修正案訂約方的大多數循環貸款人同意下,不同意對第十修正案所述的信貸協議作出若干修訂。

於二零二零年七月三十一日,本公司與花旗北美公司訂立信貸協議第八修正案(“第八修正案”),根據該協議,信貸協議加入若干限制性條款,包括修改限制債務、留置權、投資、資產出售及限制付款的契約,以確保於2026年到期的第一期留置權票據的條款及條件,於2026年到期的可換股票據及於2026年到期的第二期留置權票據(除若干例外情況外)對票據持有人而言並不比信貸協議的條款及條件(於整體而言)對貸款人有利多少。該公司將這筆交易作為債務的修改進行了會計處理。

於二零二零年四月二十三日,本公司與所需的循環貸款方訂立《信貸協議第七修正案》(“第七修正案”),並以花旗北美公司為行政代理,據此,訂立所需的循環貸款方同意暫停適用於高級擔保循環信貸安排的財務契諾,自第七修正案生效日期起至(A)3月31日較早者起計及之後一段期間內。及(B)本公司已向行政代理遞交財務契約選舉(定義見信貸協議)的測試期(定義見信貸協議)最後一天的前一天(該期間為“初始契約暫停期”)。在最初的《公約》暫停期間,公司將不會,也不會允許其任何受限的

124

目錄表

這些條件被第九修正案進一步修正。作為暫停財務契約的持續條件,本公司同意最低流動資金測試(定義見第七修正案),該測試已由第九修正案修訂。此外,《第七修正案》規定對限制債務、留置權和限制性付款的契約進行某些修改,以符合10.5%2025年到期的第一留置權票據(“2025年到期的第一留置權票據”),並確保2025年到期的第一留置權票據(除若干例外情況外)的條款及條件對票據持有人(當被視為整體時)不會比信貸協議的條款及條件(當被視為整體時)對其項下的貸款人有利。根據第七修正案的條款,這些更具限制性的條款將一直有效,直至償還、清償、失效或以其他方式解除2025年到期的第一筆留置權票據下的義務,或根據契約對契約進行有效修訂、其他同意或豁免,或契約失效,從而導致根據契約限制債務、留置權和受限付款的契約不再具有進一步的效力或作用。第七修正案的某些條款由第九修正案修正。

於2019年4月22日,本公司與各貸款方及作為行政代理的Citicorp North America,Inc.訂立了《信貸協議第六修正案》(“第六修正案”)。根據第六修正案,貸款人同意提供#美元的優先擔保融資。2,225.0總計百萬美元,包括(I)美元2,000.02026年4月22日到期的B批優先擔保貸款本金總額(“高級擔保定期貸款”)和(Ii)a#225.02024年4月22日到期的百萬優先擔保循環信貸安排(也可用於信用證和Swingline借款)(“高級擔保循環信貸安排”,與高級擔保定期貸款貸款一起,稱為“高級擔保信貸安排”)。

除某些例外情況外,信貸協議項下的所有債務均由本公司目前及未來全資擁有的重大美國受限制附屬公司擔保。信貸協議項下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由公司和每個擔保人的所有資產擔保,但符合慣例的例外情況,包括:

承諾……100%本公司及各擔保人在本公司任何全資重要附屬公司或任何擔保人直接持有的股權權益(就美國附屬公司的任何非美國附屬公司而言,其質押將不超過65%該非美國子公司的有表決權股票),但某些例外情況除外;以及
除某些例外情況外,本公司和每位擔保人的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益。

除某些例外情況外,信貸協議將要求公司提前償還未償還的定期貸款,條件是:

50%(百分比將降至0%如果公司達到一定的有擔保淨槓桿率)公司年度超額現金流;
100%本公司及其受限制附屬公司出售某些非普通課程資產所得的現金淨額(包括傷亡和譴責事件,但須受最低限度的門檻規限),並受再投資權規限100%在符合某些條件的情況下,該等收益的比例;及
100%本公司或其任何受限制附屬公司發行或招致任何債務(信貸協議準許的若干債務除外)所得款項淨額。

上述強制性預付款將用於減少高級擔保定期貸款本金付款的分期付款。本公司可在任何時候自願償還高級擔保信貸安排下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,但高級擔保信貸安排下的LIBOR貸款的慣常“破壞”費用除外。

高級擔保定期貸款的年利率相當於(1)適用保證金加參考(A)最高者確定的基本利率,年利率由本公司選擇。0.50年利率加聯邦基金實際利率,(B)行政代理不時宣佈的最優惠利率,及(C)LIBOR參考利息期限為一個月的美元存款的資金成本,經某些額外成本調整後,外加1.00%或(2)適用保證金加倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR),是參考與該等借款有關的利息期間的美元存款資金成本而釐定,並經若干額外成本調整。借款

125

目錄表

在高級擔保循環信貸機制下,按年利率計息,利率等於基於槓桿定價網格的適用保證金,外加(1)參考(A)中最高者確定的基本利率0.50%年利率加聯邦基金實際利率,(B)行政代理不時宣佈的最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率是參考美元存款一個月的資金成本確定的,經某些額外成本調整後,再加1.00%或(2)倫敦銀行同業拆放利率是參考與借款相關的利息期間美元存款的資金成本確定的,並經某些額外成本調整。截至2022年12月31日,根據高級擔保定期貸款和高級擔保循環信貸安排借款的適用保證金為7.27%6.77%,分別為。

信貸協議包含其他慣例條款,包括(1)陳述、擔保和肯定契諾;(2)否定契諾,包括對債務、留置權、合併和收購、資產出售、投資、分配、次級債務預付款和與關聯公司的交易的限制,每種情況均受籃子、門檻和其他例外情況的限制;以及(3)慣例違約事件。

某些籃子的可獲得性和進行某些交易的能力也將取決於遵守某些財務比率。此外,高級擔保循環信貸安排包括一項金融契約,要求在某些情況下遵守特定的擔保槓桿率。截至2022年12月31日,本公司處於如上所述的高級擔保循環信貸安排下的契約暫停期。

2026年到期的可轉換票據。與交換要約同時進行,以徵得2.95%2024年到期的可轉換票據(“2024年到期的可轉換票據”)由於交換要約預期的交易,公司重組了$600於2018年向Silver Lake及其他人士發行2024年到期的可換股票據百萬元,據此,2024年到期的可換股票據的到期日延至2026年5月1日(“2026年到期的可換股票據”)(“可換股票據”指於2020年7月31日前到期的2024年到期的可換股票據及於2020年7月31日後到期的2026年到期的可換股票據),抵押品被授予優先留置權,以擔保其項下的債務,並修訂若干契諾。2026年到期的可轉換票據是根據一份修訂和重述的契約發行的,該契約的日期為2020年7月31日,由公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會共同發行。由於貸款人沒有給予特許權,而且新舊現金流的現值差額小於10%。修訂並未導致確認任何損益,公司根據2024年到期的可轉換票據的賬面價值確定了新的實際利率。與交易有關的第三方成本在發生時計入費用,支付給貸款人的金額在債務到期時資本化和攤銷。2026年到期的可轉換票據可根據持有人的選擇進行轉換,條款與2024年到期的可轉換票據相同。到期時,美元600.02026年到期的可轉換票據本金為100萬美元,將以現金支付。公司將以現金支付2026年到期的可換股票據的利息,利息為2.95年息%,每半年拖欠一次,截至9月15日這是和3月15日這是,從2020年9月15日開始。

2021年1月27日,銀湖的關聯公司和某些共同投資者(統稱為“票據持有人”)選擇將所有美元600.02026年到期的公司可轉換票據本金為公司普通股,轉換價格為$6.76每股。非現金轉換於2021年1月29日結算,並導致發行44,422,860公司普通股和普通股44,422,860向票據持有人出售本公司的AMC優先股單位。該公司記錄了大約$71.0在截至2021年12月31日的年度內,根據ASC 815-15-40-1的指導,用於轉換日期的未攤銷貼現和遞延費用的非現金利息支出為百萬美元。非現金轉換減少了公司的第一留置權債務#美元。600.0百萬美元。根據於2018年9月14日與大連萬達集團有限公司(“萬達”)簽訂的《股份回購及註銷協議》,5,666,000公司B類普通股的股份和5,666,000萬達持有的AMC優先股因轉換而被沒收及註銷。

126

目錄表

可轉換票據的賬面價值如下:

賬面價值

重新分類

賬面價值

轉換

賬面價值

截至

增加

添加到其他

截至

在……上面

截至

(單位:百萬)

2019年12月31日

到開支

實收資本

2020年12月31日

2021年1月29日

2021年1月29日

本金餘額

$

600.0

$

$

$

600.0

$

(600.0)

$

折扣

(73.7)

12.2

(61.5)

61.5

遞延融資成本

(11.2)

1.7

(9.5)

9.5

衍生負債

0.5

89.4

(89.9)

賬面價值

$

515.6

$

103.3

$

(89.9)

$

529.0

$

(529.0)

$

2020年4月24日,本公司與2024年到期的可轉換票據簽訂了補充契約(“補充契約”),日期為2018年9月14日。補充契約修訂了2024年到期的可轉換票據契約下的債務契約,允許公司發行2025年到期的第一批留置權票據,以及其他變化。

2018年9月14日,公司發行了美元600.0百萬美元ITS本金總額2.952024年到期的銀湖等公司的高級無擔保可轉換票據的百分比。2024年到期的可轉換票據將於2024年9月15日到期,條件是持有人提前轉換、公司根據持有人的選擇回購或在發生某些或有事項時贖回,如下所述。

於2018年9月14日,本公司將2024年到期的可轉換票據的本金餘額中的轉換功能作為衍生負債分開,原因是(1)轉換功能與債務工具沒有明確而密切的關聯,而轉換價格的重置導致轉換功能不被視為與公司權益掛鈎,(2)獨立的轉換功能符合衍生工具的定義,以及(3)在每個報告期內,2024年到期的可轉換票據沒有按公允價值重新計量,公允價值的變化記錄在綜合經營報表中。初始衍生負債#美元90.4百萬美元被本金餘額的貼現所抵消,並攤銷為利息支出,實際利率為5.98在2024年到期的可轉換票據的延長期限內超過%。該公司還記錄了大約#美元的遞延融資成本。13.6與發行2024年到期的可換股票據有關的百萬美元,並將在2024年到期的可換股票據的延長期限內按實際利息法攤銷該等成本作為利息支出。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得利息開支$31.8百萬美元。

衍生負債在每個報告期均按公允價值(第3級公允價值估計)重新計量,直至2020年9月14日轉換價格重置,公允價值變動在綜合經營報表中記錄為其他開支或收入。2020年9月14日,轉換價格從1美元重置9.48每股減至$6.76根據2024年到期的可換股票據的契約條款及截至2020年9月14日的衍生負債,每股收益已重新分類為永久權益,因為轉換特徵與本公司的權益掛鈎。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司於其他開支(收入)項下入賬$89.4百萬美元和$(23.5),分別與2024年到期的可轉換票據中嵌入轉換功能的衍生負債公允價值調整有關。

根據本公司與萬達之間的股份回購及註銷協議,2024年到期的可換股票據的轉換功能將導致5,666,000公司B類普通股的股份和5,666,000萬達持有的AMC優先股可由本公司沒收及註銷,不收取額外費用。這項註銷協議是沒收股份的或有認購期權,而沒收股份是一項獨立衍生工具,按公允價值經常性計量,屬公允價值的第三級估計。初始衍生資產為$10.7100萬美元被與B類普通股購買和註銷有關的股東權益貸記所抵消。沒收股份功能與2024年到期的可轉換票據並沒有明確和密切的聯繫,它被分成兩部分,並在每個報告期內作為公允價值通過每個報告期的收益計量,直到2020年9月14日轉換功能重置,公允價值的變化在綜合運營報表中記錄為其他費用或收入。在截至2020年12月31日的年度,這導致其他支出(收入)為#美元。19.6與B類普通股購買和註銷協議相關的或有看漲期權的衍生資產公允價值調整相關百萬美元。2020年9月14日,轉換價格從1美元重置9.48每股減至$6.76根據2024年到期可換股票據的契約條款及於2020年9月14日的衍生資產的條款,於2024年到期的可換股票據轉換時將註銷的股份數目已重新分類為永久權益。該公司記錄了一項非實質性的非現金更正#美元。26.2於截至十二月底止年度錄得的百萬元其他開支

127

目錄表

31,2020年。該調整涉及本公司更正適用於與於2018年9月14日訂立的註銷協議相關的衍生資產的估值方法,即與第三方專家磋商後製定的複雜工具的公允價值第三級估計。

2025年到期的第一筆留置權票據

2020年4月24日,公司發行了美元500.0百萬美元ITS本金總額10.5%2025年到期的第一留置權票據,是根據一份日期為2020年4月24日的契約(“第一留置權票據契約”)以非公開方式發行的,由公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會組成。公司將2025年到期的第一批留置權債券的淨收益用於一般企業用途,包括進一步增加公司的流動資金。2025年到期的第一批留置權票據的發行折扣為$10.0百萬美元,利息利率為10.5年息%,自2020年10月15日開始,每半年支付一次,分別於每年4月15日和10月15日支付。第一批留置權債券將於2025年4月15日到期。該公司記錄的遞延融資成本約為#美元。8.9於2025年到期的第一批留置權票據的發行,並將在2025年到期的第一批留置權票據的期限內按實際利息法攤銷該等成本作為利息支出。

2025年到期的第一批留置權票據為本公司的一般優先擔保債務,並由本公司所有現有及未來的附屬公司以聯名及數項優先擔保的方式提供全面及無條件擔保,以擔保本公司的其他債務,包括本公司的優先擔保信貸安排。於2025年到期的首批留置權票據,以高級抵押信貸融資的同等權益為抵押,以本公司及擔保高級擔保信貸融資項下債務的擔保人擁有的幾乎所有有形及無形資產作優先抵押,包括本公司若干及擔保人全資擁有的重要附屬公司的股本質押(但僅限於65任何外國子公司有表決權的股票的%),但須受某些門檻、例外情況和允許的留置權的限制。

公司可以在2022年4月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2025年到期的留置權債券,贖回價格與第一份留置權債券契約中規定的價格相同。此外,本公司最多可贖回352025年到期的第一批留置權債券本金總額的百分比,使用於2022年4月15日或之前進行的若干股票發行所得款項淨額,贖回價格相當於110.5本金總額的%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。公司可在2022年4月15日之前的任何時間贖回部分或全部2025年到期的第一批留置權票據,贖回價格相當於100本金總額的%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息,外加適用的全額溢價。

第一留置權票據契約載有限制本公司能力的契諾,其中包括(I)產生額外債務,包括額外優先債務;(Ii)就其股本派發股息或作出其他分派;(Iii)購買或贖回股本或預付次級債務或其他次級證券;(Iv)設立與2025年到期的第一留置權票據的付款權或附屬票據同等的留置權;(V)與其聯屬公司訂立若干交易;及(Vi)與其他公司合併或合併,或轉讓其全部或幾乎所有資產。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。第一留置權票據契約還規定了違約事件,如果發生任何違約事件,將允許或要求2025年到期的所有當時未償還的第一留置權票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。

2024年到期的英鎊票據

2016年11月8日,公司發佈國標250.0百萬美元ITS本金總額6.3752024年到期的高級次級債券(“2024年到期的英鎊債券”)為非公開發售。該公司記錄的遞延融資成本約為#美元。14.1與發行2024年到期的英鎊票據有關的100萬英鎊。2024年到期的英鎊債券將於2024年11月15日到期。公司將支付2024年到期的英鎊債券的利息,利率為6.375年息%,自2017年5月15日起每半年拖欠一次,分別於5月15日和11月15日拖欠。公司可於2019年11月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2024年到期的英鎊票據,贖回日期為104.781%的本金,按比例遞減至1002022年11月15日或以後的本金的%,另加到贖回日為止的應計和未付利息。在2019年11月15日或之前,公司可以按面值贖回2024年到期的英鎊票據,包括應計和未付利息加上整體溢價。該公司使用2024年到期的英鎊債券非公開發售的淨收益來支付收購Odeon的代價以及收購中承擔的Odeon債務的相關再融資。

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目錄表

2017年3月17日,公司發佈國標250.02024年到期的英鎊債券的額外本金總額為106%,外加2016年11月8日起的應計利息。這些額外的2024年到期的英鎊票據是作為一項契約提供的,根據該契約,該公司先前已發行,並有未償還的GB250.0百萬美元ITS本金總額6.3752024年到期的英鎊債券百分比。該公司記錄的遞延融資成本約為#美元。12.7與發行2024年到期的額外英鎊票據有關的100萬英鎊。2024年到期的英鎊債券將於2024年11月15日到期。公司將支付2024年到期的英鎊債券的利息,利率為6.375年息%,自2017年5月15日起每半年拖欠一次,分別於5月15日和11月15日拖欠。增發的英鎊債券將由二零一六年十一月八日起計息。公司可於2019年11月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2024年到期的英鎊債券,贖回時間為104.781%的本金,按比例遞減至1002022年11月15日或以後的本金的%,另加到贖回日為止的應計和未付利息。此外,本公司最多可贖回352024年到期的英鎊債券本金總額的百分比,使用於2019年11月15日或之前完成的某些股票發行的淨收益。在2019年11月15日或之前,公司可以按面值贖回2024年到期的英鎊票據,包括應計和未付利息加上整體溢價。該公司利用額外發行的英鎊票據所得款項淨額,支付收購北歐債券的部分代價,以及收購所承擔的北歐債務的相關再融資。

2017年3月17日,關於發行2024年到期的額外英鎊票據,本公司簽訂了登記權協議。在符合註冊權協議條款的情況下,本公司須(1)不遲於以下時間向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明270自二零一六年十一月八日起就登記要約將票據交換為本公司新票據,而新票據的條款在所有重要方面均與票據相同,並(2)作出商業上合理的努力,以促使交換要約登記聲明根據證券法宣佈在3652016年11月8日。公司於2017年4月19日向美國證券交易委員會提交了與註冊權協議相關的S-4表格註冊説明書,並於2017年6月7日宣佈生效。所有原始票據都是截至2017年7月12日兑換的。

2020年7月31日,作為交換要約的一部分,該公司將2024年到期的英鎊債券本金總額減少了約$632.1百萬(GB)496,014面值),或99.2當時未償還的英鎊債券的百分比將於2024年到期。

2025年到期的票據

2015年6月5日,公司發行了美元600.0百萬美元ITS本金總額5.752025年到期的高級次級債券(“2025年到期的債券”)為非公開發售。該公司將遞延融資成本資本化約為$11.4百萬美元,與發行2025年到期的票據有關。債券將於2025年6月15日到期。公司將於2025年到期的債券支付利息,日期為5.75年息%,自2015年12月15日起,每半年拖欠一次,即6月15日和12月15日。公司可於2020年6月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2025年到期的債券,贖回日期為102.875%的本金,按比例遞減至1002023年6月15日或以後的本金的%,另加到贖回日為止的應計和未付利息。在2020年6月15日之前,該公司可能會按票面價值外加整體溢價贖回2025年到期的債券。該公司使用2025年到期債券非公開發售的淨收益和手頭現金支付2020年到期債券的投標要約代價,外加任何應計和未支付的利息以及相關交易費用和支出。

2015年6月5日,關於發行2025年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在註冊權協議條款的規限下,本公司根據經修訂的1933年證券法於2015年6月19日提交了一份註冊聲明,涉及將2025年到期的原始票據交換根據有效註冊聲明登記的2025年到期的交換票據的要約;該註冊聲明於2015年6月29日宣佈生效,本公司開始進行交換要約。交換票據的條款與原始票據基本相同,但交換票據不包含有關轉讓限制和登記權的條款,以及因未能完成交換要約而應支付的額外利息。210出具日期後的天數。在交換要約於2015年7月27日到期後,2025年到期的原始票據全部被交換。

2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2025年到期的票據本金總額減少了約$501.7百萬美元,或83.61當時未償還債券的百分比將於2025年到期。

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目錄表

2026年到期的票據

2016年11月8日,公司發行了美元595.0百萬美元ITS本金總額5.8752026年到期的高級次級債券(“2026年到期的債券”)為非公開發售。該公司記錄的遞延融資成本約為#美元。27.0與發行2026年到期的債券有關的100萬美元。債券將於2026年11月15日到期。公司將於2026年到期的債券支付利息,日期為5.875年息%,自2017年5月15日起每半年拖欠一次,分別於5月15日和11月15日拖欠。公司可於2021年11月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2026年到期的債券,贖回時間為102.938%的本金,按比例遞減至1002024年11月15日或以後的本金的%,另加到贖回日為止的應計和未付利息。在2021年11月15日或之前,該公司可以按面值贖回2026年到期的票據,包括應計和未付利息加上整體溢價。該公司利用2026年到期的非公開發售債券的淨收益支付收購Odeon的代價以及收購中承擔的Odeon債務的相關再融資。

2016年11月8日,關於發行2026年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在符合登記權協議條款的情況下,本公司須(1)不遲於以下時間向美國證券交易委員會提交登記聲明270自已登記要約的發行日期起計日起數日內,將票據交換為本公司的新票據,而新票據的條款在所有重要方面均與票據相同;及(2)作出商業上合理的努力,以使交換要約登記聲明根據證券法宣佈在365發行日期的天數。公司於2017年4月19日向美國證券交易委員會提交了與註冊權協議相關的S-4表格註冊説明書,並於2017年6月7日宣佈生效。所有原始票據都是截至2017年7月12日兑換的。

2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2026年到期的票據本金總額減少了約$539.4百萬美元,或90.65當時未償還債券的百分比將於2026年到期。

2027年到期的票據

2017年3月17日,公司發行美元475.0百萬美元ITS本金總額6.1252027年到期的高級次級票據百分比(“2027年到期的票據”)。該公司記錄的遞延融資成本約為#美元。19.8與發行2027年到期的債券有關的百萬美元。債券將於2027年5月15日到期。公司將於2027年到期的債券支付利息,日期為6.125年息%,自2017年11月15日起,每半年拖欠一次,分別為5月15日和11月15日。公司可於2022年5月15日或之後的任何時間贖回部分或全部2027年到期的債券,贖回日期為103.063%的本金,按比例遞減至1002025年5月15日或以後的本金的%,另加到贖回日為止的應計和未付利息。此外,本公司最多可贖回35於2020年5月15日或之前完成的若干股票發行所得款項淨額,按管理2027年到期債券的契約所載贖回價格,按2027年到期債券本金總額的百分比計算。公司可在2022年5月15日之前的任何時間贖回部分或全部2027年到期的債券,贖回價格相當於100本金總額的%,以及贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息,外加適用的全額溢價。該公司利用2027年到期的非公開發售債券的淨收益支付收購北歐債券的部分代價,以及收購中承擔的北歐債務的相關再融資。

2017年3月17日,關於發行2027年到期的票據,本公司簽訂了登記權協議。在符合註冊權協議條款的情況下,本公司須(1)不遲於以下時間向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明270自已登記要約的發行日期起計日起數日內,將票據交換為本公司的新票據,而新票據的條款在所有重要方面均與票據相同;及(2)作出商業上合理的努力,以使交換要約登記聲明根據證券法宣佈在365發行日期的天數。公司於2017年4月19日向美國證券交易委員會提交了與註冊權協議相關的S-4表格註冊説明書,並於2017年6月7日宣佈生效。所有原始票據都是截至2017年7月12日兑換的。

2020年7月31日,作為交換要約的一部分,公司將2027年到期的票據本金總額減少了約$344.3百萬美元,或72.48當時未償還債券的百分比將於2027年到期。

在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$5.32027年到期的高級次級債券本金總額為百萬美元1.6百萬美元,並記錄了撲滅收益$3.7百萬美元的其他費用(收入)。

130

目錄表

金融契約

本公司目前估計,其現有現金及現金等價物將足以在目前及未來十二個月符合其債務契約中與高級擔保循環信貸安排借款有關的最低流動資金及財務契約要求。本公司訂立第九條修正案,據此,訂約方必要的循環貸款人同意將適用於高級擔保循環信貸安排的財務契諾(有擔保槓桿率)的終止日期由二零二一年三月三十一日延長至二零二二年三月三十一日,而第十一條修正案將該暫停期由二零二二年三月三十一日進一步延長至二零二三年三月三十一日,而第十二項修正案則將該暫停期由二零二三年三月三十一日進一步延長至二零二四年三月三十一日。該公司目前的最低流動資金要求為#美元。100作為延長《公約》暫停期的一項條件,高級擔保循環信貸安排目前的到期日為2024年4月22日;由於適用於高級擔保循環信貸安排的財務契約是在已交付(或已被要求交付)財務報表的任何財政季度的最後一天進行測試的,因此,由於高級擔保循環信貸安排的到期,財務契約實際上已被暫停。

截至2022年12月31日,本公司處於如上所述的高級擔保循環信貸安排下的契約暫停期。

附註9--股東權益

共享權利和特權

控股公司普通股和AMC優先股單位的持有人有權每股投票權和AMC優先股單位持有人有權每單位投票。普通股和AMC優先股單位的持有者在董事會宣佈的任何股息中按比例持有普通股和/或AMC優先股單位的股份。經股東批准後,AMC優先股單位可轉換為普通股,以授權足夠的額外普通股這樣做,否則普通股和AMC優先股單位不能轉換為控股公司股本的任何其他股份。

股票發行

於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司與銷售代理訂立各項股權分派協議,不時透過“按市價”發售計劃出售本公司普通股及AMC優先股單位的股份。根據股權分配協議的條款和條件,銷售代理將根據公司的銷售指示(包括公司指定的任何價格、時間或規模限制),按照其正常的交易和銷售慣例、適用的法律和法規以及紐約證券交易所的規則,不時做出合理努力出售普通股和AMC優先股單位。本公司擬根據股權分派協議出售普通股及AMC優先股所得款項淨額,用於償還、再融資、贖回或回購本公司現有債務(包括開支、應計利息及溢價(如有))、資本開支及其他一般企業用途。

於2022年12月22日,本公司與安塔拉訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”),根據該協議,本公司將(I)出售安塔拉106,595,106APE,購買總價為$75.1百萬美元和(Ii)同時從安塔拉購買$1002026年到期的公司10%/12%現金/實物期權第二留置權票據的本金總額為百萬美元,以換取91,026,191類人猿。就在簽訂遠期購買協議之前,安塔拉購買了60,000,000在公司的市場交易計劃下的猩猩(“最初的猿”),價格為$34.9百萬美元。遠期購買協議和最初的APE被確定為股權投資和相關的美元34.9百萬美元計入2022年12月31日的額外實收資本。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司向銷售代理支付的費用約為5.7百萬,$40.3百萬,$8.1分別為100萬美元。於截至2021年12月31日止年度內,本公司支付其他費用$0.8百萬美元。

131

目錄表

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,通過“按市場”出售普通股和AMC優先股單位籌集的總收益彙總如下:

“在市場上”股權分配協議日期

銷售代理

A類普通股售出數量(百萬股)

出售的AMC優先股單位數(單位:百萬)

總收益(單位:百萬)

2020年9月24日

花旗全球市場公司和高盛有限責任公司

15.0

15.0

$

56.1

2020年10月20日

花旗全球市場公司和高盛有限責任公司

15.0

15.0

41.6

2020年11月10日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。

20.0

20.0

61.4

2020年12月11日

高盛公司和B.Riley證券公司(1)

40.93

40.93

113.7

截至2020年12月31日的全年

90.93

90.93

$

272.8

2020年12月11日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。(1)

137.07

137.07

352.6

2021年1月25日

高盛有限責任公司和B.萊利證券公司。

50.0

50.0

244.3

April 27, 2021

高盛有限責任公司、B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。(2)

43.0

43.0

427.5

June 3, 2021

B.萊利證券公司和花旗全球市場公司。

11.55

11.55

587.4

截至2021年12月31日的全年

241.62

241.62

$

1,611.8

2022年9月26日

花旗全球市場公司。

-

207.75

228.8

截至2022年12月31日的全年

-

207.75

$

228.8

(1)2020年12月11日,公司與高盛有限責任公司和B.Riley Securities,Inc.簽訂了一項股權分銷協議,作為銷售代理出售至多178.0百萬股公司普通股和178.0百萬股AMC優先股,其中約40.93百萬股普通股和40.93在2020年12月期間,出售和結算了100萬股AMC優先股單位,大約137.07百萬股普通股和137.0在截至2021年12月31日的年度內,出售和結算了100萬股AMC優先股單位。
(2)包括在出售的普通股和AMC優先股單位股份中43.0億股是再發行的庫存股股份約3.7百萬股。出售庫存股後,本公司將庫存股記錄的金額重新分類為$37.1百萬美元和損失$19.3在截至2021年12月31日的年度內,留存收益為100萬美元。

與交換報價相關的交易

參與交換要約的首批2026年到期留置權債券的某些後備買家已收到百萬股普通股和百萬AMC優先股單位。有關進一步資料,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債。

與Mudrick的交易

2021年6月1日,公司向Mudrick發出8.5百萬股公司普通股,8.5百萬美元的AMC優先股和籌集的毛收入為230.5百萬美元,並支付了約$0.1與這筆交易相關的百萬美元。該公司根據1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行股票。公司打算將出售股份所得主要用於追求創造價值的影院資產收購和租賃,以及加強消費者的投資

132

目錄表

它的劇院的吸引力。此外,有了這些資金,公司打算繼續探索去槓桿化的機會。

2020年12月14日,穆德里克總共收到了21,978,022公司普通股和普通股21,978,022AMC優先股單位;其中16,483,516股份和單位涉及因承諾費而收到的對價和27,472,528股份及單位作為就(I)就2026年到期的第一期留置權票據作出的承諾及(Ii)第二期留置權交易所而收取的代價。有關進一步資料,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債。

B類普通股

於2021年1月27日,根據於2018年9月14日與萬達訂立的股份回購及註銷協議,並就銀湖及若干共同投資者將於2026年到期的可轉換票據轉換為本公司普通股股份一事,5,666,000公司B類普通股的股份和5,666,000萬達持有的AMC優先股被沒收和註銷。

2021年2月1日,萬達行使權利,將萬達所有已發行的B類普通股46,103,78446,103,784將AMC優先股單位轉換為普通股,從而將已發行的B類普通股的數量減少到零,從而導致B類普通股的報廢。公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書規定,公司不得重新發行B類普通股。

分紅

自2020年4月24日起,本公司已被禁止根據其信貸協議中的契約暫停條件支付股息(詳情請參閲本年報10-K表格第II部分第8項所載的附註8-綜合財務報表的企業借款及融資租賃負債)。以下是截至2020年12月31日的一年中向股東宣佈的股息和股息等價物的摘要:

每筆金額

每筆金額

總金額

    

    

    

份額

    

AMC份額

    

已宣佈

申報日期

記錄日期

支付日期

普通股

優先股單位

(單位:百萬)

2020年2月26日

March 9, 2020

March 23, 2020

$

0.015

$

0.015

$

3.2

截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司派發股息及股息等價物$6.5百萬美元,並應計$0.4截至2020年12月31日的剩餘未支付股息為100萬美元。普通股、AMC優先股、B類普通股和股息等價物的總股息約為#美元。0.8百萬,$0.8百萬,$1.6百萬美元,以及$3.3分別為100萬美元。

關聯方交易

於2018年9月14日,本公司與銀湖訂立關於向銀湖(或其指定聯屬公司)發行美元的投資協議。600.0與銀湖訂立經修訂及重述的投資協議,涉及於2020年8月31日發行2026年到期的可換股票據,本金為2024年到期的可換股票據本金。見附註8--公司借款和融資租賃負債有關轉換為$600.02021年1月公司將於2026年到期的可轉換票據本金為公司普通股。作為轉換的結果,銀湖不再是本公司的關聯方。

在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了$15.02026年到期的第二次留置權票據的本金總額為百萬美元,安塔拉隨後於2023年2月7日成為關聯方5.9百萬美元,並記錄了撲滅收益$12.0百萬美元。關於與安塔拉交易的更多信息,見附註16--後續活動。

庫存股

2020年2月27日,公司宣佈,董事會批准了一項股份回購計劃,總回購金額最高可達美元200.0百萬股普通股,最高可達$200.0百萬股

133

目錄表

AMC優先股。自2020年4月24日起,本公司不得根據其信貸協議中的契約暫停條件,根據其授權的股票回購計劃進行購買。截至2022年12月31日,美元200.0根據這一計劃,仍有100萬可供回購。一個三年制這項計劃的完成期限已設定為2023年2月26日。

特別股息

2022年8月4日,公司宣佈董事會宣佈派發特別股息2022年8月15日,即記錄日期收盤時,A類普通股每股已發行的AMC優先股單位。股息於2022年8月19日收盤時支付給截至2022年8月22日(除股息日)持有A類普通股的投資者。

每個AMC優先股單位是存托股份,並代表A系列可轉換參與優先股的百分之一(1/100)股份,根據存款協議由存託憑證證明。該公司擁有50,000,000授權優先股,10,000,000目前已經分配了其中的7,245,872已根據存託協議作為A系列可轉換參與優先股發行,留下40,000,000未分配的優先股。每個AMC優先股單位都被設計為擁有與A類普通股相同的經濟和投票權。AMC優先股於2022年8月22日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“APE”。由於AMC優先股單位的特點,特別股息具有根據ASC 505-20-25-4進行股票拆分的效果。因此,在隨附的綜合財務報表和適用的披露中提及的所有股份、每股或普通股金額包括A類普通股和AMC優先股單位,並已進行追溯調整,以反映特別股息作為股票拆分的影響。

基於股票的薪酬

2013股權激勵計劃

經修訂的2013年股權激勵計劃(“EIP”)規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)、股票獎勵和現金業績獎勵。根據根據創業投資協議授予的授權書,可供交付的控股公司股權的最高數目為15百萬股普通股和7,306,354AMC優先股。於2022年12月31日,可供授予的Holdings股權總數為4,293,562股票和4,293,562分別為單位。

下表顯示了在一般事務和行政事務中記錄的基於庫存的報酬費用:其他:

截至的年度

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

(單位:百萬)

2022

2021

2020

董事董事會股票獎勵費用

$

0.8

$

0.9

$

0.5

限制性股票單位費用

13.3

12.6

9.7

績效庫存單位費用

8.4

24.5

1.2

專項業績存量單位費用

5.1

14.0

基於股票的薪酬總支出

$

22.5

$

43.1

$

25.4

截至2022年12月31日,估計與基於股票的補償安排有關的未確認補償費用約為#美元15.1百萬美元。確認這筆剩餘補償費用的加權平均期間大約為1.3好幾年了。當發生沒收時,公司會對其進行核算。

134

目錄表

因股票拆分而修訂的計劃

2013年計劃考慮對某些交易進行公平調整,如股票拆分。2022年8月19日,薪酬委員會批准了對2013年股權激勵計劃的調整,使每個參與者都有權AMC優先股和歸屬的每個RSU或PSU的普通股份額。該公司確定,這一修改是第一類(可能到可能)修改,不會增加獎勵的公允價值,因此不需要確認額外的基於股票的補償費用。對股票、每股或普通股金額的提及已追溯調整,以反映股票拆分的影響。

2022年、2021年和2020年頒發的獎項和其他活動

AMC董事會批准了根據2013年股權激勵計劃向公司某些員工和董事授予股票、RSU和PSU。在2022年、2021年和2020年期間,這些獎勵的公允價值是基於授予日AMC股票的收盤價,收盤價從1美元到1美元不等。1.18至$9.84每股。

受限制股票單位和績效股票單位的股息,等同於就普通股和普通股作為單位基礎的AMC優先股單位於授出日開始就該單位計提。此類應計股息等價物在單位歸屬時支付給持有人。每個單元代表接收的權利普通股和普通股AMC未來日期的優先股權單位。

授標協議一般具有以下特點:

董事股票獎勵協議董事會:在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司向AMC董事會的獨立成員授予普通股和AMC優先股的全部既有股份如下:

截至的年度

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

普通股

41,650

124,054

77,090

AMC優先股單位

41,650

124,054

77,090

限制性股票單位獎勵協議:該公司授予RSU獎1,394,270, 5,375,626, 3,022,594分別於截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度內向若干管理層成員支付。本公司在必要的行權期內採用直線確認的方法記錄基於股票的補償費用。2022年、2021年和2020年期間授予的RSU超過三年使用1/3每一年都歸屬於。這些RSU將在30被授予權利的日子。
限制性股票單位獎勵執行協議:於截至2019年12月31日止年度內,本公司授予400,000授予公司的一名高管(“2019年RSU高管”),其中一半在2020年12月2日受僱一週年時歸屬,其餘一半按比例歸屬於三年截止日期為2022年12月2日。所有未授予的RSU在服務終止時應被沒收。這些RSU將在30天授予的權利。
績效股票單位獎勵協議: 2022年PSU大獎。在2022年期間,1,394,270向某些管理人員和執行幹事頒發了總PSU(“2022年PSU獎”),總PSU分為不同的年度階段,每一階段分配給執行期間內的一個財政年度(“階段年度”)。每一批年度內的PSU進一步分為兩個業績目標:調整後的EBITDA業績目標和自由現金流業績目標。2022年PSU獎項將基於實現80%120%業績目標,相應的歸屬單位金額由50%200%。如果達到100%的表現目標,2022年PSU獎將授予1,394,270總和中的單位。不是如果公司沒有達到每一批年度調整後EBITDA和自由現金流目標的80%,PSU將在每一批年度進行歸屬。

薪酬委員會在每年年初確定年度業績目標。

135

目錄表

因此,每個分期付款年度的授予日期(和公允價值計量日期)是每年年初根據ASC 718補償-股票補償就關鍵條款和條件達成共識的日期。2022年PSU獎勵授予日期2022年分批年度獎勵的公允價值約為$4.5和2021年PSU獎勵授予日期2022年分批年度獎勵的公允價值1,757,080單位約為$17.3百萬美元,使用績效目標衡量100%。2020年PSU獎之前於2020年頒發,後來在2020年10月30日進行了修改,直到2022年2月16日確定業績目標時才確定授予日期公允價值。因此,2020年PSU獎勵授予日期為2022年分期付款年度獎勵859,366單位約為$8.5百萬美元,使用績效目標衡量100%。於2022年12月31日,年度經調整EBITDA及自由現金流的2022年度目標業績條件已於0%和79%。

2021年PSU大獎。2021年2月23日,5,375,626向某些管理人員和執行幹事頒發了總方案股(“2021年方案股獎”),總方案股分為不同的年度階段,每一階段分配給執行期間內的一個財政年度(“階段年度”)。每一批年度內的PSU進一步分為兩個業績目標:調整後的EBITDA業績目標和自由現金流業績目標。2021年PSU獎項將基於實現80%至120%的績效目標,對應的歸屬單位金額範圍為50%至200% (or 30%至2002020年前授予的PSU獎勵的百分比)。如果在以下時間達到了績效目標100%,2021年PSU獎將授予5,375,626總和中的單位。不是如果公司沒有達到每一批年度調整後EBITDA和自由現金流目標的80%,PSU將在每一批年度進行歸屬。

2021年11月3日修改。2021年11月3日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准對2021年和2020年授予的獎勵的PSU進行修改。服務條件修改包括將參與者繼續受僱的歸屬期間分開,直至三年制累積期至適用於每一批年度的單獨年度服務期限。該公司根據ASC 718-20《補償-股票補償》的規定,將這一修改記為第一類修改(可能),不改變獎勵的公允價值計量。

2020年PSU大獎:在截至2020年12月31日的年度內,PSU獲獎2,872,594授予某些管理人員和執行幹事,三年制累計調整後EBITDA和自由現金流目標條件和服務條件,涵蓋從2020年1月1日開始至2022年12月31日止的履約期,然後分別於2021年11月3日和2020年10月30日進行服務條件和業績條件修改。

2019 PSU大獎:在截至2019年12月31日的年度內,PSU獎勵1,460,334授予某些管理人員和執行幹事,三年制累計調整後EBITDA和稀釋後每股收益業績目標條件和服務條件,涵蓋2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間,然後分別於2021年11月3日和2020年10月30日進行服務條件和業績條件修改。

2018年PSU大獎:在截至2018年12月31日的年度內,PSU獲獎1,307,338授予某些管理人員和執行幹事三年制累計淨利潤、調整後EBITDA和稀釋後每股收益業績目標條件和服務條件,涵蓋自2018年1月1日至2020年12月31日的業績期間,2020年10月30日業績條件修改之前。

2020年10月30日修改。2020年10月30日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准對2018年、2019年和2020年授予的獎勵的PSU進行修改。修改包括將三年制累計業績目標分為三個單獨的年度業績目標,適用於每一批年度。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的重大影響,董事會放棄了實現2020年度業績目標,併為該等PSU設定了歸屬水平90%。此外,服務條件已修改,授予現在取決於參與者是否繼續受僱到三年制累計期間。本公司根據ASC 718-20《補償--股票補償》的規定,將此次修改作為

136

目錄表

將原來預計不會授予的獎項換成新的獎項。該公司在修改日期,即2020年10月30日計量了新獎勵的公允價值,因為該公司確定某些部分獎勵有可能達到業績門檻。

特殊業績股票單位高管獎勵協議:在截至2019年12月31日的年度內,PSU市場狀況獎600,000授予本公司一名高管,該高管將根據實現本公司普通股的目標價格進行授予。該獎項隨後被取消,取而代之的是2020年2月26日授予的PSU市場狀況獎。

2020年2月26日和2020年3月5日,特績股票單位獎(SPSU),共計7,140,000單位被授予某些高管,這些單位將根據公司普通股目標價格的實現而授予。SPSU有資格分批授予,條件是:(I)達到以下條件20交易日成交量加權平均收盤價及(Ii)履行三年制自授予之日起的服務要求。已授予的SPSU將在30天授予的權利。在此之後剩餘的任何未授權SPSU10年將被沒收。如果在授予之日起三年前終止服務,未授予的SPSU將被沒收。目標價格和歸屬部分如下表所示:

一批

目標股價

SPSU歸屬

1

$12.00

1,190,006

2

$16.00

1,190,006

3

$20.00

1,190,006

4

$24.00

1,190,006

5

$28.00

1,189,988

6

$32.00

1,189,988

該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計SPSU的公允價值。該模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率。該公司在確定SPSU的公允價值時使用了以下假設:

假設

預期股價波動

45.0%

預期股息收益率

2.02%和2.44%

無風險利率

1.33%和0.92%

授予日期-股票價格

$5.93及$4.92

預期股價波動是基於公司股票在相當於派生服務期的一段時間內的歷史波動。預期股息收益率是基於年度預期股息支付。無風險利率是以授予之日的國庫收益率為基礎的,相當於業績測算期。每個SPSU的公允價值在必要的或衍生的服務期內攤銷,最高可達6.4好幾年了。2020年2月26日和2020年3月5日授予的SPSU的授予日期公允價值約為$12.2百萬美元。

2020年10月30日,根據薪酬委員會的建議,公司董事會批准了對SPSU獎勵的修改。對每一份SPSU裁決協議進行了如下修改:

股票價格門檻(從$12$24)和第一批至第四批SPSU的服務需求已取消,並於2020年10月30日授予此類SPSU;
參與者在2021年10月30日之前不得出售因上述歸屬而發行的普通股;
第5批SPSU的股票價格門檻被更改為$4從…$28第六批SPSU的股票價格門檻被更改為$8從…$32
第五批和第六批的服務要求被縮短至2021年10月30日結束。

由於SPSU對市場條件的修改,分配給授予日公允價值的增量公允價值金額約為#美元7.3百萬美元,根據ASC 718-20,補償-股票補償。2021年1月,滿足了對SPSU的市場條件要求,原因是

137

目錄表

超過20天第五批和第六批的往績成交量加權平均股價門檻目標為$4及$8,分別為。SPSU的股票補償費用是以直線方式記錄的,直到2021年10月30日,也就是服務需求期間的結束。

下表代表了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的非既有RSU和PSU活動:

    

    

加權

平均值

RSU的股份

授予日期

和PSU

公允價值

2020年1月1日期初餘額

6,540,186

$

7.94

授與

13,035,188

2.33

既得

(4,944,750)

4.31

被沒收

(2,040,244)

8.49

取消 (1)

(4,271,858)

3.61

2021年1月1日期初餘額(2)

8,318,522

$

2.76

授與

10,178,468

3.85

既得

(1,297,720)

1.41

被沒收

(433,546)

5.37

取消 (1)

(1,082,258)

1.41

2022年1月1日未歸屬

15,683,466

$

3.96

授與(3)

1,674,802

9.75

既得

(5,636,324)

3.59

被沒收

(716,872)

5.86

取消 (1)

(4,746,590)

3.59

截至2022年12月31日未歸屬(4)

6,258,482

$

5.91

根據2022年PSU獎勵授予的2023年和2024年付款年度和根據2021年PSU獎勵授予的2023年付款年度,授予日期公允價值將分別在2023年和2024年確定

2,523,692

截至2022年12月31日的未歸屬總額

8,782,174

(1)代表已獲授權的RSU、PSU和SPSU退回2013年股權激勵計劃,以代替税收和取消獎勵。
(2)包括2020年期間修改的獎勵,其中授予日期公允價值直到2021年才確定。
(3)根據2022年度授予的PSU股份數目是根據以下業績目標的完成情況而定的0%對於調整後的EBITDA目標和79%自由現金流目標。
(4)見附註16-後續活動,瞭解有關對2022個PSU的歸屬修改的信息。

附註10--所得税

當期所得税支出是指預計將在公司所得税申報單上報告的金額,遞延税項支出或收益是遞延税項淨資產和負債的變化。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定,該差額由當這些差額撥回時生效的已制定税率計量。估值減值準備按需要計入,以將遞延税項資產減少至被認為可能變現的金額。

該公司每期對其遞延税項資產進行評估,以確定是否需要根據是否“更有可能”某些部分遞延税項資產無法變現來確定是否需要計入估值準備金。這些遞延税項資產的最終實現取決於在聯邦、州和外國司法管轄區的基礎上在未來期間產生足夠的應税收入。公司在進行評估時考慮了所有可用的正面和負面證據,包括歷史經營業績、對未來盈利能力的預測、

138

目錄表

法定結轉期的持續時間,以及美國電影和更廣泛經濟的前景等。評估的一個重要的客觀負面證據是每個徵税管轄區在截至2022年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如公司對未來應納税所得額的預測。在截至2022年12月31日的一年中,該公司在美國和除芬蘭以外的國際司法管轄區在過去三年中一直處於累計虧損狀態。

該公司對美國遞延税項資產以及其業務所在的國際司法管轄區(芬蘭除外)維持估值津貼。2020年第一季度,新冠肺炎對德國和西班牙業務的嚴重影響導致公司得出結論,在這些司法管轄區持有的遞延税項資產的變現能力不符合更有可能達到的標準。因此,費用為$33.1百萬美元和美元40.1德國和西班牙分別錄得100萬美元的收入。

2020年7月31日,本公司完成了先前宣佈的以其現有附屬票據交換2026年到期的新發行第二留置權票據的非公開要約。有關進一步資料,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債。出於美國税務的目的,該公司被要求就交換債務的面值與發行的新債務的公平市場價值之間的差額確認Codi。該公司確認了$1.2截至2020年12月31日的年度,用於税務目的的Codi為10億美元。

美國國税局第108條規定,在美國税法所界定的納税法人破產的範圍內,免除將Codi確認為當前應納税所得額。該公司確定,其在2020年7月31日的破產水平超過了債務交換所產生的指定Codi金額。如果一個實體破產,而不是確認當期應納税所得額,該實體可以減少其税務屬性,包括淨營業虧損、資本損失、税收抵免、折舊資產、對子公司的投資以及被排除的CODI金額的其他投資。該公司認定,美元1.2由於税收屬性的減少,其聯邦淨營業虧損將被消除。

截至2022年12月31日止年度的實際有效利率為(0.3)%。公司截至2022年12月31日的年度綜合税率與美國法定税率不同,主要是由於美國和外國司法管轄區的估值免税額、外國税率差異以及聯邦和州税收抵免,但與利息、薪酬和其他離散項目相關的永久性差異部分抵消了這一差異。此外,公司記錄了一項非實質性的錯誤更正,導致了#美元的損失。152.5在截至2022年12月31日的年度內全額保留並計入估值準備金的遞延税項資產淨增百萬美元。這項調整與截至2020年12月31日期間發生的債務交易註銷相關的遞延税項資產有關。沒有記錄對美元的税收影響2,306.4於截至二零二零年十二月三十一日止年度內產生的百萬元商譽減值費用,因減值部分永久不可扣除。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已錄得遞延税項淨負債$32.1百萬美元和$30.7分別為100萬美元。

綜合業務報表中反映的所得税撥備(福利)由以下部分組成:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

 

當前:

聯邦制

$

$

$

0.1

外國

 

0.9

 

1.3

 

(0.1)

狀態

 

(0.1)

 

(3.9)

 

(4.1)

總電流

 

0.8

 

(2.6)

 

(4.1)

延期:

聯邦制

 

0.3

 

(3.8)

 

2.7

外國

 

0.7

 

(2.1)

 

57.6

狀態

 

0.7

 

(1.7)

 

3.7

延期合計

 

1.7

 

(7.6)

 

64.0

總撥備(福利)

$

2.5

$

(10.2)

$

59.9

139

目錄表

税前虧損包括以下幾項:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

 

國內

$

(685.8)

$

(1,029.5)

$

(3,036.4)

外國

 

(285.3)

 

(250.5)

 

(1,493.1)

總計

$

(971.1)

$

(1,280.0)

$

(4,529.5)

所得税前持續經營淨虧損的有效税率與美國聯邦所得税法定税率之間的差額如下:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

 

按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)

$

(203.9)

$

(268.8)

$

(951.2)

影響:

州所得税

 

(30.9)

 

(46.9)

 

(89.5)

為不確定的税務狀況增加準備金

 

 

(3.3)

 

(1.9)

聯邦和州信用額度

 

(2.5)

 

(2.3)

 

(3.6)

永久性項目--商譽減值

456.3

永久性物品--其他

5.2

(3.1)

13.2

外幣利差

(11.0)

4.3

19.7

原始發行折扣

(152.5)

其他

 

(14.2)

 

(5.0)

 

1.7

英國税率變化的影響

(34.3)

估值免税額

 

412.3

 

349.2

 

615.2

所得税支出(福利)

$

2.5

$

(10.2)

$

59.9

有效所得税率

 

(0.3)

%  

 

0.8

%  

 

(1.3)

%

截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:

2022年12月31日

2021年12月31日

 

遞延所得税

遞延所得税

 

(單位:百萬)

    

資產

    

負債

    

資產

    

負債

 

有形資產

    

$

    

$

(111.7)

    

$

    

$

(131.7)

使用權資產

(935.3)

(1,023.4)

應計負債

 

13.6

 

 

17.1

 

無形資產

 

 

(113.9)

 

 

(111.9)

應收賬款

 

18.2

 

 

7.8

 

投資

 

45.9

 

 

51.8

 

資本損失結轉

 

2.0

 

 

1.6

 

養卹金和遞延補償

 

18.3

 

 

23.3

 

企業借款

 

121.9

 

 

35.2

 

不允許的利息

337.1

170.6

遞延收入

 

172.6

 

 

180.6

 

租賃負債

 

1,208.0

 

 

1,304.9

 

融資租賃義務

 

0.4

 

 

1.2

 

其他信貸結轉

 

27.7

 

 

25.4

 

淨營業虧損結轉

 

676.1

 

 

530.9

 

總計

$

2,641.8

$

(1,160.9)

$

2,350.4

$

(1,267.0)

減去:估值免税額

 

(1,513.0)

 

 

(1,114.1)

 

遞延所得税淨額

$

1,128.8

$

(1,160.9)

$

1,236.3

$

(1,267.0)

140

目錄表

本公司遞延税項資產估值準備的前滾如下:

加法

荷電

餘額為

荷電

(記入貸方)

開始於

給其他人

餘額為

(單位:百萬)

    

期間

    

費用(1)

    

帳目(2)

    

期末

2022年曆年

估值免税額--遞延所得税資產

$

1,114.1

412.3

(13.4)

$

1,513.0

2021年曆年

估值免税額--遞延所得税資產

$

764.9

349.2

$

1,114.1

公曆年2020

估值免税額--遞延所得税資產

$

312.8

615.2

(163.1)

$

764.9

(1)2022年估值撥備主要涉及公司本年度聯邦、州、國際淨營業虧損的增加以及$152.5數以百萬計的非實質性糾錯,但尚未認識到任何好處。
(2)主要涉及本公司與損益表活動無關的遞延税項資產和相關估值準備的變化所產生的金額,以及計入其他全面收益的金額。

該公司有聯邦所得税淨營業虧損結轉#美元1,712.5百萬美元。大約$320.62023年至2036年將有100萬美元到期,由於《國税法》所有權條款的某些變化,每年將受到限制。大約$1,391.9百萬美元可以無限期使用。公司的海外淨營業虧損為#美元。878.5百萬美元可以無限期使用,但約為$10.6這筆資金將在2023年至2033年期間以不同的數額到期。該公司還有結轉的州所得税損失#美元。2,293.2百萬美元。大約$1,651.7百萬美元可以在不同的時期內使用,範圍從120年。大約$641.5百萬美元可以無限期使用。

對未確認的税收優惠金額變動的核對如下:

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

期初餘額

$

8.3

$

33.5

$

31.0

總增加-本期納税狀況

 

 

 

4.8

毛減額--上期納税狀況

(22.5)

(1.3)

毛減--與當局達成和解

(2.2)

總減少量--訴訟時效到期

(0.9)

(0.5)

(1.0)

期末餘額

$

7.4

$

8.3

$

33.5

本公司將所得税相關利息支出和罰金分別確認為所得税支出和一般及行政費用。不是與聯邦不確定税收狀況相關的利息支出或罰款已在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認。

該公司分析和審查了國家不確定的税收狀況,以確定計提利息和罰款的必要性。截至2022年12月31日止年度,本公司確認不是利息支出或罰金。截至2021年12月31日止年度,本公司確認0.6百萬美元的利息支出和0.4上百萬的罰金。該公司擁有不是2022年12月31日和2021年12月31日國家不確定税收頭寸的應計利息和罰款。

在2022年12月31日和2021年12月31日,將影響實際税率的未確認税收優惠淨額總額,如果確認,將為$0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。本公司認為有合理的可能性由於和解或訴訟時效到期,到2023年底,其未確認的與州税有關的税收狀況將得到確認。

本公司,或在其子公司中,在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。美國國税局對2012年3月29日納税年度的審查於2021年結算,導致額外的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)。一般而言,2002年12月31日以後開始的納税年度仍可供各税務機關審查。此外,如上所述,該公司擁有NOL

141

目錄表

在美國和不同州司法管轄區的截至2003年12月31日至2022年12月31日的納税年度的結轉,其結轉的時間長度各不相同。這些NOL須根據適用於其使用回報的訴訟時效進行調整,而不是根據其產生的年份進行調整。各種州、地方和外國所得税申報單也在接受税務當局的審查。本公司並不認為任何審查結果會對其綜合財務報表產生重大影響。

由於2021年1月29日我們的股票所有權發生變化,利用公司的淨營業虧損結轉、不允許的業務利益結轉和其他税務屬性受到第382條所有權變更限制的限制。管理層認為,公司利用這些税收屬性的能力並未受到此次活動的顯著限制。

附註11--承付款和或有事項

在正常業務過程中,本公司是供應商(包括食品和飲料供應商和電影發行商)、房東、競爭對手和其他法律程序的各種普通索賠的一方。如果管理層認為這些行動產生的損失是可能的,並且可以合理地估計,公司將記錄損失的金額,或者當使用一個範圍估計損失並且沒有一個點比另一個點更有可能時,記錄最低估計負債。隨着獲得更多信息,對與這些行動有關的任何潛在責任進行評估,並在必要時修訂估計數。管理層相信,下文討論的該等事項的最終結果,無論是個別或整體而言,將不會對本公司的財務狀況或經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而,訴訟和索賠受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的結果。不利的結果可能包括金錢損失。如果出現不利的結果,就有可能對發生結果的時期或未來時期的業務結果產生重大不利影響。

2018年1月12日和2018年1月19日,推定的聯邦證券集體訴訟,標題夏威夷結構性鐵工養老金信託基金訴AMC娛樂控股公司等人案。,判例編號1:18-cv-00299-ajn(“夏威夷行動”),以及Nichols訴AMC娛樂控股公司等人案。,案件編號1:18-cv-00510-AJN(“尼科爾斯行動”,與夏威夷行動一起,“行動”)分別向美國紐約南區地區法院對該公司提起訴訟。該等訴訟根據1933年證券法第11、12(A)(2)及15條及1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)及20(A)條,就第二次公開發售的註冊聲明及若干其他公開披露中所指的重大失實陳述或遺漏提出申索。2018年5月30日,法院對訴訟進行了合併。2019年1月22日,被告動議駁回第二次修改後的集體訴訟起訴書。2019年9月23日,法院部分批准駁回動議,部分駁回。2020年3月2日,原告採取行動,對所謂的階級進行認證。2021年3月30日,法院批准了認證該課程的動議。2021年9月2日,雙方原則上達成協議,以#美元解決訴訟。18.0百萬美元。公司同意和解並支付和解金額,以消除進一步訴訟的分心、負擔、費用和不確定性。本公司和其他被告繼續明確否認與訴訟中指控的事項有關的任何責任或不當行為。2021年11月1日,訴訟各方簽署了和解規定,原則上紀念了協議的條款,原告向法院提起訴訟。同樣在2021年11月1日,原告提出動議,初步批准和解。2021年11月8日,法院初步批准了和解,批准了向班級成員傳播通知的形式,並計劃於2022年2月10日就和解舉行最後一次公平聽證會。2022年2月14日,法院作出終審判決,批准和解,駁回訴訟。

2018年5月21日,一份股東衍生品投訴,標題為Gantulga訴Aron等人案。案件編號2:18-cv-02262-JAR-TJJ(“甘圖爾加行動”),在美國堪薩斯州地區法院對公司的某些高管和董事提起訴訟。代表公司提起的Gantulga訴訟根據《交易法》第14(A)條提出索賠,並根據與訴訟基本相似的指控提出違反受託責任和不當得利的索賠。2018年10月12日,雙方提出聯合動議,要求將訴訟移交美國紐約南區地區法院,法院於2018年10月15日予以批准。當行動轉移到紐約南區時,它被重新配上了標題Gantulga訴Aron等人案。, Case No. 1:18-cv-10007-

142

目錄表

AJN。當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2018年12月17日予以批准。延期自2022年2月9日起取消。

2019年10月2日,一份股東衍生品投訴,標題為Kenna訴Aron案,等人,案件編號1:19-cv-09148-ajn(“肯納行動”),提交給美國紐約南區地區法院。當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2019年10月17日予以批准。2020年4月20日,原告提出修改後的訴狀。凱納訴訟根據《交易法》第10(B)、14(A)和21D條以及違反信託義務和不當得利的指控提出索賠,這些指控與訴訟和甘圖爾加訴訟基本相似。延期自2022年2月9日起取消。

2020年3月20日,一份股東衍生品投訴,標題為Manuel訴Aron等人案.,案件編號1:20-cv-02456-ajn(“曼努埃爾行動”),提交給美國紐約南區地區法院。曼努埃爾訴訟根據《交易法》第10(B)、21D和29(B)條提出索賠,並根據與訴訟、甘圖爾加訴訟和肯納訴訟基本相似的指控,主張違反受託責任。雙方當事人提出了暫緩訴訟的聯合規定,法院於2020年5月18日批准了這一規定。

2020年4月7日,一份股東衍生品投訴,標題為Dinkevich訴Aron等人案.,案件編號1:20-cv-02870-ajn(“丁凱維奇行動”),提交給美國紐約南區地區法院。丁凱維奇行動提出了與曼努埃爾行動相同的主張,所依據的指控與上述行動、甘圖爾加行動、肯納行動和曼努埃爾行動基本相似。雙方於2020年6月25日提出了暫緩訴訟的聯合規定。2022年1月11日,法院取消了暫緩執行。

2021年9月23日,一份股東衍生品投訴標題為里昂訴阿倫等人案。案件編號1:21-cv-07940-AJN(“里昂行動”)是向美國紐約南區地區法院提起的,針對的是該公司的某些現任和前任高級管理人員和董事。里昂訴訟主張根據《交易法》提出的出資和賠償索賠,以及違反受託責任、浪費公司資產和不當得利/推定信託的索賠,這些索賠的依據是與《甘圖爾加訴訟》、《肯納訴訟》、《曼努埃爾訴訟》和《丁凱維奇訴訟》基本相似的指控。2022年1月14日,被告採取行動駁回申訴。

2019年12月31日,本公司收到股東訴訟要求,要求董事會調查訴訟中的指控,並根據這些指控代表公司提出索賠。2020年5月5日,審計委員會決定此時不追究索償要求中提出的索賠。

2020年7月15日,本公司收到第二次股東訴訟要求,要求採取與2019年12月31日收到的股東要求基本相同的行動。2020年9月23日,審計委員會決定此時不追究索償要求中提出的索賠。

2019年4月22日,一個假定的股東類別和衍生品投訴,標題為勞訴大連萬達集團有限公司。,等人,C.A.編號2019-0303-JRS(“老撾行動”),在特拉華州衡平法院對公司的某些董事萬達、萬達的兩家關聯公司銀湖和銀湖的一家關聯公司提起訴訟。老撾行動直接代表一類假定的公司股東,並由此代表公司提出關於違反受託責任以及協助和教唆違反受託責任的索賠,涉及公司於2018年9月14日與萬達和銀湖的關聯公司達成的交易,以及#美元的特別現金股息。1.55每股普通股,應於2018年9月28日支付給截至2018年9月25日登記在冊的公司股東。2019年7月18日,公司董事會成立了一個特別訴訟委員會,調查和評估老撾行動中提出的索賠和指控,並就公司應如何處理老撾行動作出決定。2021年1月8日,特別訴訟委員會向法院提交了一份報告,建議法院駁回《老撾行動》中提出的所有索賠,並採取行動駁回《老撾行動》中的所有索賠。2022年6月6日,雙方簽署和解條款,以#美元解決老撾行動。17,375,000(“結算金額”)。被告同意和解和支付和解金額完全是為了消除進一步訴訟的負擔、費用和不確定性,並繼續明確否認與《老撾行動》中指控的事項有關的任何責任或不當行為。2022年9月28日,法院舉行聽證會,考慮是否批准擬議的和解方案。在聽證會上,法院要求在批准之前向股東發出補充通知。關於批准和解的第二次聽證會於2022年11月30日舉行。聽證會結束後,也是在2022年11月30日,法院發佈了一項命令和最終判決,批准和解並駁回訴訟。該命令和終審判決包括判給原告律師一筆費用和開支賠償金,數額為#美元。3,450,000從以下款項中支付

143

目錄表

結算金額。其餘的和解款項已於2023年1月6日支付給本公司。有關詳細信息,請參閲附註16-後續事件。

2022年12月27日,公司收到一名據稱的股東的來信,要求根據第8條檢查公司的某些賬簿和記錄戴爾。C。§220為調查以下指控:(I)董事會於2021年1月27日批准的修訂公司註冊證書以增加公司普通股股份總數的建議;(Ii)公司設立、分銷和/或出售AMC優先股單位(“APE”);(Iii)公司於2022年12月22日宣佈的公司與安塔拉資本有限公司之間的交易(“安塔拉交易”);(Iv)公司普通股持有人和APE將於2023年3月14日舉行特別會議,以便就公司公司註冊證書的修正案進行表決,這些修正案如果獲得批准,將使APE能夠轉換為公司普通股的股份:及董事會成員(《2022年12月27日訴求》)。2023年1月4日,公司拒絕了2022年12月27日的要求。2023年2月7日,而不承認這一點2022年12月27日需求在任何方面,在保留所有權利的同時,公司為了避免不必要的訴訟,允許做出2022年12月27日需求查閲本公司與下列事項有關的若干簿冊及記錄2022年12月27日需求。

2023年2月6日,公司收到另一名據稱的股東的來信,要求根據第8條檢查公司的某些賬簿和記錄戴爾。C。§220為了調查類似於2022年12月27日的要求(“2023年2月6日的要求”和2022年12月27日的要求,即“圖書和記錄要求”)中提出的指控。2023年2月13日,公司拒絕了2023年2月6日的要求。此外,2023年2月13日,在沒有從任何方面承認2023年2月6日要求的適當性和保留所有權利的情況下,公司為了避免不必要的訴訟,允許做出2023年2月6日要求的股東需求檢查相同的賬簿和記錄,就像它允許制定2022年12月27日需求去檢查。

2023年2月20日,假定的股東集體訴訟是在特拉華州衡平法院提起的,標題為阿勒格尼縣僱員退休制度訴AMC娛樂控股公司等人案。, C.A. No. 2023-0215-MTZ (Del. Ch.) (the “阿勒格尼行動“),以及穆尼奧斯訴亞當·M·阿倫等人案。, C.A. No. 2023-0216-MTZ (Del. Ch.) (the “穆尼奧斯行動“)。這個阿勒格尼訴訟主張對公司某些董事違反受託責任的索賠,以及對違反8戴爾。C。§242(B)因公司創建類人猿、安塔拉交易和憲章修正案提案而產生的針對這些董事和公司的指控。這個穆尼奧斯這起訴訟是由提出賬簿和記錄要求的股東提起的,該訴訟主張對公司現任董事和前董事李·威特林格提出違反受託責任的索賠,原因是阿勒格尼開始吧。這個阿勒格尼行動尋求宣佈,發放類人猿違反了8戴爾。C。第242條(B)款,公司普通股持有者與大猩猩對《憲章修正案》提案的投票權分開的命令,或禁止大猩猩就《憲章修正案》提案投票的命令,以及給予金錢損害賠償金的命令。穆尼奧茲行動旨在禁止對《憲章修正案》的提案進行投票表決。

2023年2月27日,特拉華州衡平法院發佈了一項維持現狀的命令,即(I)將允許2023年3月14日對憲章修正案提案進行投票,但在法院對原告提出的初步禁令動議做出裁決之前,公司不得實施憲章修正案提案,以及(Ii)將原告提出的初步禁令動議的聽證會安排在2023年4月27日。

附註12--公允價值計量

公允價值是指在實體進行業務的市場參與者之間進行有序交易時,為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。用於制定這些公允價值計量的投入是在一個層次中建立的,該層次對信息的質量和可靠性進行排名

144

目錄表

用於確定公允價值。公允價值分類以投入水平為基礎。按公允價值列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露:

1級:

相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級:

由市場數據證實的可觀察到的投入。

第3級:

沒有得到市場數據證實的不可觀察到的投入。

經常性公允價值計量。下表彙總了公司按公允價值經常性列賬的金融資產的公允價值層次:

2022年12月31日的公允價值計量使用

意義重大

    

總載客量

    

報價在

    

重要的其他人

    

看不見

價值在

活躍的市場

可觀測輸入

輸入

(單位:百萬)

2022年12月31日

(1級)

(2級)

(3級)

其他長期資產:

對Hycroft礦業控股公司的投資權證

$

9.2

$

$

$

9.2

有價證券:

對Hycroft礦業控股公司的投資

12.5

12.5

按公允價值計算的總資產

$

21.7

$

12.5

$

$

9.2

公允價值在2021年12月31日的計量使用

意義重大

    

總載客量

    

報價在

    

重要的其他人

    

看不見

價值在

活躍的市場

可觀測輸入

輸入

(單位:百萬)

2021年12月31日

(1級)

(2級)

(3級)

其他長期資產:

貨幣市場共同基金

$

0.5

$

0.5

$

$

按資產淨值計量的投資(1)

12.4

按公允價值計算的總資產

$

12.9

$

0.5

$

$

(1)這些投資涉及代表某些管理層成員的非限制性遞延補償安排。本公司對這項關聯方交易有記錄在其他長期負債中的遞延補償義務的等值負債。該計劃於2021年5月3日終止,並於2022年清算。

估值技術。該公司的貨幣市場共同基金投資於尋求保留本金的基金,具有很高的流動性,因此在資產負債表上以存款本金金額計入,本金金額等於公允價值。對Hycroft的權益法投資是根據Hycroft在計量之日的股價按公允價值計量的。

為了估計該公司在Hycroft認股權證投資的公允價值,該公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型對認股權證進行估值。這些判斷和估計包括對波動性的估計。123.3%和貼現率4.1%。貼現率是基於與截至測量日期的期限相匹配的國債收益率。其他投入包括術語4.2年,行使價格為$1.068以及Hycroft在測量日期的股票價格。管理層對用於釐定公允價值的投入有相當大的判斷,因此,實際結果可能與該等估計大不相同,該等估計屬公允價值計量體系內的第三級。有關對Hycroft的投資的進一步信息,請參閲附註6--投資。

145

目錄表

非經常性公允價值計量。以下公允價值分級表彙總了作為減值評估的一部分在非經常性基礎上減記至公允價值的公司資產:

2022年12月31日的公允價值計量使用

    

    

重要的其他人

    

意義重大

 

    

總載客量

報價在

可觀察到的

看不見

價值在

活躍的市場

輸入

輸入

總減值

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

    

損失

財產,淨額:

財產網

$

57.3

$

$

$

57.3

$

27.8

經營性租賃使用權資產

經營性租賃使用權資產

138.4

138.4

105.3

總計

$

195.7

$

$

$

195.7

$

133.1

公允價值在2021年12月31日的計量使用

    

    

重要的其他人

    

意義重大

 

    

總載客量

報價在

可觀察到的

看不見

價值在

活躍的市場

輸入

輸入

總減值

(單位:百萬)

    

2021年12月31日

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

    

損失

財產,淨額:

財產網

$

22.8

$

$

$

22.8

$

21.8

經營性租賃使用權資產淨額

經營性租賃使用權資產等

99.2

99.2

53.4

其他長期資產

擁有的財產,淨額

2.0

2.0

2.0

總計

$

124.0

$

$

$

124.0

$

77.2

估值技術。管理層對釐定公允價值時使用的現金流量估計及適當折現率有相當大的判斷,因此,實際結果可能與該等估計大相徑庭,而該等估計屬公允價值計量架構內的第三級。這些判斷和估計包括對未來上座率、收入、現金流、租金減免、成本節約、資本支出和資本成本等的估計。於2022年12月31日,相關現金流按10.0國內大區和12.5國際大區,於2021年12月31日,相關現金流折現為10.0國內大區和11.5國際大區:%。

其他公允價值計量披露。下表彙總了在財務狀況表中未按公允價值確認的金融工具的公允價值,估計該價值是可行的:

    

2022年12月31日的公允價值計量使用

    

    

重要的其他人

    

意義重大

總載客量

報價在

可觀察到的

看不見

價值在

活躍的市場

輸入

輸入

(單位:百萬)

2022年12月31日

(1級)

(2級)

(3級)

企業借款的當前到期日

$

20.0

$

$

10.8

$

企業借款

 

5,120.8

 

 

2,516.2

    

公允價值在2021年12月31日的計量使用

    

    

重要的其他人

    

意義重大

總載客量

報價在

可觀察到的

看不見

價值在

活躍的市場

輸入

輸入

(單位:百萬)

2021年12月31日

(1級)

(2級)

(3級)

企業借款的當前到期日

$

20.0

$

$

18.1

$

企業借款

 

5,408.0

 

 

4,263.5

 

681.4

146

目錄表

估值技術。報價市場價格和可觀察到的基於市場的投入被用來估計第二級投入的公允價值。第3級公允價值計量是指公司借款在估計市場條件下的交易價格。該公司對這些票據的估值為本金減去反映到期市場收益率的估計折扣。有關進一步資料,請參閲附註8-公司借款及融資租賃負債。

由於這些工具的到期日較短,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。

注13--運營分部

公司根據ASC 280-10《部門報告》報告有關經營部門的信息,該報告要求根據管理層組織公司內部部門的方式報告財務信息,以做出經營決策和評估業績。該公司已確定劇院展覽業務、美國市場和國際市場的可報告部門和報告單位。國際市場可報告部門在英國、德國、西班牙、意大利、愛爾蘭、葡萄牙、瑞典、芬蘭、挪威、丹麥和沙特阿拉伯的影院擁有業務或部分權益。該公司剝離了其在愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛業務的權益,有關波羅的海大劇院出售的進一步信息,請參閲附註1-公司和重要會計政策。2023年1月24日,本公司出售了其在沙特阿拉伯的權益,詳情見附註16-後續事件。每個部門的收入來自門票、食品和飲料銷售以及其他輔助收入,主要是屏幕廣告、AMC Stubs®會員費和其他忠誠計劃、門票銷售、禮品卡收入和兑換門票收入。公司用來評估業績和分配資源的部門損益是調整後的EBITDA,定義見下表。本公司不按部門報告資產信息,因為該信息不用於評估部門的業績或在部門之間分配資源。

以下是按可報告的運營部門細分的精選財務信息:

截至的年度

收入(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

美國市場

$

2,961.7

$

1,875.8

$

826.7

國際市場

949.7

652.1

415.7

總收入

$

3,911.4

$

2,527.9

$

1,242.4

截至的年度

調整後的EBITDA(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

2020年12月31日

美國市場

$

59.6

$

(250.6)

$

(768.2)

國際市場

(13.0)

(41.1)

(231.0)

調整後EBITDA合計

$

46.6

$

(291.7)

$

(999.2)

(1)該公司將調整後的EBITDA作為其業績的補充衡量標準。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)所得税撥備(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折舊及攤銷,經進一步調整,以消除公司認為不能反映公司持續經營業績的某些項目的影響,幷包括國際市場劇院業務的股權投資的應佔EBITDA,以及來自其其他股權法投資的收益的任何現金分配。公司用來評估業績和分配資源的部門損益是調整後的EBITDA,這與公司債務契約中調整後的EBITDA的定義大體一致。

147

目錄表

截至的年度

資本支出(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

美國市場

$

138.4

$

63.9

$

109.9

國際市場

63.6

28.5

63.9

資本支出總額

$

202.0

$

92.4

$

173.8

有關地理區域的財務信息如下:

截至的年度

收入(單位:百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

美國

$

2,961.7

$

1,875.8

$

826.7

英國

379.3

283.6

127.9

西班牙

114.6

81.8

52.1

瑞典

125.0

82.3

63.2

意大利

90.4

57.5

47.5

德國

96.2

54.4

38.2

芬蘭

73.9

49.1

43.4

愛爾蘭

27.3

16.9

9.3

其他國家

43.0

26.5

34.1

總計

$

3,911.4

$

2,527.9

$

1,242.4

自.起

自.起

長期資產,淨額(百萬)

2022年12月31日

2021年12月31日

美國市場

$

6,135.9

$

6,434.5

國際市場

2,097.6

2,516.7

長期資產總額(1)

$

8,233.5

$

8,951.2

(1)長期資產包括財產、經營性租賃使用權資產、無形資產、商譽、遞延税金資產、淨資產和其他長期資產。

下表列出了調整後EBITDA的淨虧損對賬:

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

    

2021年12月31日

2020年12月31日

淨虧損

$

(973.6)

$

(1,269.8)

$

(4,589.4)

另外:

所得税撥備(福利)(1)

 

2.5

 

(10.2)

59.9

利息支出

 

378.7

 

458.1

356.9

折舊及攤銷

 

396.0

 

425.0

498.3

長期資產、確定和不確定無形資產和商譽的減值(2)

 

133.1

 

77.2

2,513.9

一定的營業費用(收入)(3)

 

8.0

 

0.2

(9.4)

未合併實體的權益(收益)損失(4)

 

1.6

 

(11.0)

30.9

來自非合併實體的現金分配(5)

 

6.6

 

12.5

17.4

歸屬EBITDA(6)

0.4

3.7

0.2

投資費用(收益)

 

14.9

 

(9.2)

10.1

其他費用(收入)(7)

 

80.4

 

(0.1)

66.9

其他非現金租金福利(8)

(26.6)

(24.9)

(4.9)

一般和行政--未分配:

合併、收購和其他成本(9)

 

2.1

 

13.7

24.6

基於股票的薪酬費用(10)

 

22.5

 

43.1

25.4

調整後的EBITDA

$

46.6

$

(291.7)

$

(999.2)

148

目錄表

(1)有關所得税規定(福利)的信息,請參見附註10所得税。
(2)於截至2022年12月31日止年度,本公司計入與其長期資產有關的非現金減值費用$73.4百萬美元68美國市場上的影院817與財產、淨額和經營性租賃有關的屏幕使用權資產、淨額和$59.7百萬美元53國際市場上的影院456與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產、淨資產有關的屏幕。

於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得與其長期資產有關的非現金減值費用$61.3百萬美元77美國市場上的影院805與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產及#美元有關的屏幕15.9百萬美元14國際市場上的影院118與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產、淨資產有關的屏幕。

截至2020年12月31日止年度,本公司錄得商譽非現金減值費用1美元1,276.1百萬美元和美元1,030.3分別涉及國內大區和國際大區報告單位的企業公允價值。截至2020年12月31日止年度,本公司對長期資產計提非現金減值152.5百萬美元101美國市場上的影院1,139與財產、淨額、經營租賃使用權資產、淨額和其他長期資產及#美元有關的屏幕25.4百萬美元37國際市場上的影院340與財產、淨資產和經營性租賃使用權資產、淨資產有關的屏幕。公司記錄了與無限期無形資產相關的非現金減值費用#美元。12.5百萬美元和美元2.7在截至2020年12月31日的年度內,在國際劇院報告單位中,分別有100萬個與Odeon和北歐商標有關的名稱。公司還記錄了#美元的非現金減值費用。14.4於截至2020年12月31日止年度內,與其於國內劇院申報單位之確定生存無形資產相關之百萬元。

(3)金額為與正在翻新中的暫時關閉的屏幕有關的開業前支出、影院及永久關閉屏幕的其他關閉費用,包括相關利息增加、非現金遞延數字設備租金支出、處置資產以及計入運營費用的其他營業外收益或虧損。本公司已將這些項目排除在外,因為它們屬於非現金性質或非營業性質。
(4)非合併實體的股本(收益)虧損主要包括沙特電影公司的股本虧損$7.6百萬美元,部分被DCIP的股本(收益)抵消$3.4在截至2022年12月31日的年度內,非合併實體的權益(收益)虧損主要由#年DCIP的收益(虧損)權益構成$12.2百萬美元和$(14.5)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,分別為600萬美元和600萬美元。此外,本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度於國際市場錄得與權益法投資有關之減值虧損$8.6未合併實體的權益(收益)虧損百萬歐元。
(5)包括 美國非戰區發行從…股權 方法投資國際非-劇院 分佈從… 股權 在一定程度上進行方法投資收到了。“公司”(The Company)vbl.相信,相信包括 現金分佈 是一種恰如其分 反射 這個貢獻這些對本公司的投資行動。
(6)應佔EBITDA包括對某些國際市場的劇院運營商的股權投資所產生的EBITDA。本公司非綜合實體的權益(盈利)虧損與應佔EBITDA的對賬見下文。由於這些股權投資是在本公司佔有相當大市場份額的地區的劇院運營商中進行的,公司認為應佔EBITDA更能反映這些股權投資的表現,管理層使用這一衡量標準來監控和評估這些股權投資。該公司還向這些影院運營商提供服務,包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及公司的禮品卡和套票計劃。

149

目錄表

截至的年度

(單位:百萬)

2022年12月31日

    

2021年12月31日

2020年12月31日

未合併實體的權益(收益)損失

$

1.6

$

(11.0)

$

30.9

更少:

未合併實體(不包括國際劇院合資企業)的股本(收益)虧損

(5.4)

(13.5)

27.4

國際劇院合資企業的虧損股權

(7.0)

(2.5)

(3.5)

所得税撥備

0.1

0.3

0.1

投資費用(收益)

0.2

(0.1)

(0.4)

利息支出

0.1

0.2

0.1

長期資產減值準備

4.2

折舊及攤銷

2.8

5.6

3.2

其他費用

0.2

0.7

歸屬EBITDA

$

0.4

$

3.7

$

0.2

(7)在截至2022年12月31日的年度內,其他支出(收入)主要包括債務清償損失$92.8100萬美元,部分被與#年外幣交易收益有關的收入抵銷$(12.3)百萬美元和或有租賃擔保$(0.2)百萬美元。

2021年12月31日終了年度的其他支出(收入)主要包括債務清償損失#美元14.4百萬美元和融資手續費1.0100萬美元,部分被與外幣交易收益有關的收入$(9.8)百萬美元和或有租賃擔保$(5.7)百萬。

在截至2020年12月31日的年度內,包括虧損$109.0與公司可換股票據的衍生負債和衍生資產的公允價值調整相關的百萬美元,與交換要約相關的融資費用#美元39.3百萬美元,與或有租賃擔保有關的信貸損失#美元15.0百萬美元,部分抵消了2026年到期的第二筆留置權票據的清償收益(93.6)百萬。

(8)反映由於採用ASC 842、租賃和與使用權經營租賃資產減值相關的遞延租金收益而從折舊和攤銷中重新分類為租金支出的某些無形資產的攤銷。
(9)合併、收購和其他成本不包括在內,因為它們屬於非經營性成本。
(10)非現金或非經常性費用包括在一般和行政費用中:其他。

附註14--累計其他全面收益(虧損)

下表按構成部分列出累計其他綜合收益(虧損)的變動情況:

外國

(單位:百萬)

    

貨幣

    

養老金福利

    

總計

餘額2020年12月31日

$

60.1

$

(21.4)

$

38.7

其他全面收益(虧損)

(78.7)

12.3

(66.4)

外幣交易已實現損失重新分類為投資費用(收入)

(0.4)

(0.4)

餘額2021年12月31日

$

(19.0)

$

(9.1)

$

(28.1)

其他全面收益(虧損)

(59.8)

10.6

(49.2)

餘額2022年12月31日

$

(78.8)

$

1.5

$

(77.3)

150

目錄表

分配給其他綜合收益(虧損)各組成部分的税收影響如下:

截至的年度

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

   

   

税收

   

   

   

税收

   

    

    

税收

    

税前

(費用)

税淨額

税前

(費用)

税淨額

税前

(費用)

税淨額

(單位:百萬)

金額

效益

金額

金額

效益

金額

金額

效益

金額

未實現外幣折算調整

$

(59.8)

$

$

(59.8)

$

(78.9)

$

$

(78.9)

$

66.8

$

0.2

$

67.0

外幣交易已實現收益(虧損),税後淨額

(0.9)

0.5

(0.4)

1.9

1.9

養卹金和其他福利調整:

期間產生的扣除税項的淨收益(虧損)

10.6

10.6

13.0

(0.7)

12.3

(4.1)

(4.1)

其他全面收益(虧損)

$

(49.2)

$

$

(49.2)

$

(66.8)

$

(0.2)

$

(67.0)

$

64.6

$

0.2

$

64.8

附註15--每股虧損

2022年8月4日,公司宣佈董事會宣佈派發特別股息2022年8月15日,也就是記錄日期收盤時,已發行普通股每股的AMC優先股單位。股息於2022年8月19日收盤時支付給截至2022年8月22日(除息日期)持有普通股的投資者。

每個AMC優先股單位是存托股份,並代表A系列可轉換參與優先股的百分之一(1/100)股份,根據存款協議由存託憑證證明。該公司擁有50,000,000授權優先股,10,000,000其中當前已分配,並且7,245,872已根據存託協議作為A系列可轉換參與優先股發行,留下40,000,000未分配的優先股。每個AMC優先股單位都被設計為擁有與A類普通股相同的經濟和投票權。AMC優先股於2022年8月22日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“APE”。由於AMC優先股的特點,特別股息類似於根據ASC 505-20-25-4進行的股票拆分。因此,在隨附的綜合財務報表和適用披露中提及的所有股份、每股或普通股金額均已追溯調整,以反映作為股票拆分的特別股息的影響。

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損包括僅具有服務條件的未歸屬RSU以及具有服務和性能條件的未歸屬或有可發行RSU和PSU(如果具有攤薄條件)的影響。截至2020年12月31日止年度的每股攤薄虧損還包括來自2026年到期的可轉換票據轉換功能的潛在攤薄股份(如果具有攤薄作用)。

151

目錄表

下表列出了普通股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:

截至的年度

截至的年度

截至的年度

(單位:百萬)

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

分子:

AMC娛樂控股公司每股基本虧損的淨虧損。

$

(973.6)

$

(1,269.1)

$

(4,589.1)

AMC娛樂控股公司每股攤薄虧損的淨虧損。

$

(973.6)

$

(1,269.1)

$

(4,589.1)

分母(千股):

每股普通股基本虧損加權平均股數

 

1,047,689

 

954,820

 

234,424

每股普通股攤薄虧損加權平均股數

 

1,047,689

 

954,820

 

234,424

每股普通股基本虧損:

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

每股普通股攤薄虧損:

$

(0.93)

$

(1.33)

$

(19.58)

已授予的RSU、PSU和SPSU擁有與公司普通股和AMC優先股相同的股息權,在計算基本和稀釋後每股收益時被視為流通股。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,2,523,364, 4,495,250,以及2,262,666分別不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中,因為它們是反攤薄的。

未歸屬PSU及SPSU分別受制於業績及市況,若攤薄,則按本公司2013年股權激勵計劃條款可發行的股份數目(如有)計入攤薄後每股收益,若報告期末為或有期末,則計入攤薄後每股收益。未授權的PSU0, 01,298,418截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,以及1,156,656按截至2020年12月31日止年度的最低市況計算,該等股票並不計入每股攤薄虧損,因為倘若報告期末為應變期結束,或該等股票為反攤薄性質,則該等股票將不能發行。

2021年1月29日,美元600.02026年到期的公司可轉換票據本金百萬美元轉換為公司普通股,轉換價格為$6.76每股,並導致發行44,422,860股票和44,422,860AMC優先股。於截至2020年12月31日止年度,本公司採用IF轉換法計算於2018年9月14日發行的可換股票據的任何潛在攤薄影響。本公司尚未調整截至2020年12月31日止年度的淨虧損,以抵銷利息開支$31.8百萬美元,與可轉換票據相關的衍生負債損失#美元89.4在計算每股攤薄虧損時,由於其影響將是反攤薄的,因此產生了1000萬歐元的損失。本公司未計入攤薄加權平均股份約71.0在截至2020年12月31日的年度內,轉換後可發行100萬股,因為其影響將是反稀釋的。

附註16--後續活動

股權分配協議。作為附註9--股東權益中所述的股權分配協議的一部分,公司籌集了大約#美元的毛收入。9.6截至本申請之日,通過其在市場上發行的約6.6100萬股其AMC優先股單位,並向銷售代理支付了約$0.2百萬美元。該公司被禁止銷售超過$140.0在下文所述的特別股東大會或2023年4月6日之前,價值100萬美元的AMC優先股單位。安塔拉被禁止購買超過26在特別股東大會或2023年4月6日之前,AMC優先股單位為100萬股。

基於股票的薪酬。2023年2月23日,AMC董事會批准了對2022年PSU獎勵的修改,降低了調整後的EBITDA和自由現金流業績目標,使200兩批債券都實現了%的歸屬。這一修改導致立即增加對2,389,589普通股2022 PSU和2,389,589AMC優先股單位2022個PSU。這被視為類型3的修改

152

目錄表

(不太可能),這要求公司根據修改日期確認額外的股票補償費用普通股PSU和AMC優先股權單位PSU的公允價值為#美元6.23及$2.22,分別為。該公司將確認$20.2在截至2023年3月31日的三個月中,其財務報表中的額外股票薪酬支出為100萬美元。見項目9B。本表格10-K中的其他信息,以獲取更多信息。

安塔拉增發股票。2023年2月7日,公司發佈197,621,297AMC優先選擇安塔拉的股權單位,以換取美元75.1百萬美元現金和美元100.0本公司本金總額為百萬美元10%/12現金/實物支付百分比切換2026年到期的第二筆留置權票據。現金收益為$75.1百萬元,而票據的賬面價值為$118.6在股東總虧損中記錄了100萬歐元。該公司支付了$1.4票據交換時應計現金利息百萬美元。於2023年2月9日,本公司與安塔拉同意互免遠期購買協議中限制出售、轉讓或以其他方式處置AMC優先股單位的鎖定限制。根據雙方的豁免,鎖定限制將不適用於(I)安塔拉出售AMC優先股單位的總金額不超過26百萬美元的AMC優先股單位,以及(Ii)允許公司額外出售AMC優先股單位,金額不超過$140百萬美元。該公司還同意,在2023年3月31日之前,在未經安塔拉事先書面同意的情況下,不會發行或交換任何普通股,以換取註銷公司的未償債務。

高級擔保信貸安排。本公司於2023年1月25日訂立第十二修正案,據此,必要的循環貸款方同意將其信貸協議項下財務契約的暫停期由截至2023年3月31日的期間延長至截至2024年3月31日的期間。

衍生品股東投訴。2023年1月6日,該公司收到了約1美元14.0如附註11--承諾和或有事項所述,為解決老撾行動提供了100萬美元。該公司預計在截至3月31日的三個月內將這筆和解記錄為其他收入的貸方。2023年。

沙特電影公司。2022年12月30日,本公司簽訂了一項協議,出售其10.0沙特電影公司投資百分比,香港特區有限責任公司112.5百萬(美元)30.0)百萬美元,受某些成交條件的限制。2023年1月24日,沙特商務部記錄了股權出售,公司於2023年1月25日收到收益。該公司預計將從出售中獲得約#美元的收益。15.5截至2023年3月31日的三個月投資收入為100萬美元。

債務回購。下表彙總了2023年1月至2月期間的現金債務回購交易,包括與安塔拉的關聯方交易,安塔拉於2023年2月7日成為關聯方:

合計本金

重新收購

繼續前進

應計利息

(單位:百萬)

已回購

成本

滅火

已支付

關聯方交易:

2026年到期的第二筆留置權票據

$

41.9

$

24.4

$

25.3

$

0.7

5.8752026年到期的高級次級票據百分比

4.1

1.7

2.3

0.1

關聯方交易總額

46.0

26.1

27.6

0.8

非關聯方交易:

2026年到期的第二筆留置權票據

24.2

12.0

16.7

0.2

非關聯方交易總額

24.2

12.0

16.7

0.2

債務回購總額

$

70.2

$

38.1

$

44.3

$

1.0

股東特別大會。在截至2022年12月31日的財政年度結束後,董事會於2023年3月14日召開了公司股東特別會議(“特別會議”)。在特別會議上,公司股東將考慮以下提議:

1.建議1:批准修訂後的第三份公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)的修正案,將法定普通股總數從524,173,073普通股股份轉至550,000,000普通股(“增持方案”);
2.建議2:批准本公司註冊證書的修訂,按以下比例進行反向股票分拆普通股換取每十股普通股,這與普通股

153

目錄表

增持方案應允許將A系列優先股的所有流通股全部轉換為普通股(“反向拆分方案”,與授權增持方案、“憲章修正案方案”統稱為“章程修正案方案”)。進一步資料見附註11--承付款和或有事項;以及
3.建議3:如有必要,核準特別會議的一次或多次休會,以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准和通過《憲章修正案》的建議(“休會建議”)時,允許進一步徵集委託書。

增股提議和反向拆分提議中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的,因此,它們都需要獲得兩個提議的批准才能生效。

如果憲章修正案的建議獲得批准,截至2023年2月8日,即特別會議的記錄日期,我們的普通股流通股數量將從517,580,416到大約51,758,042普通股股份。此外,9,298,497A系列優先股的股份(由929,849,612類人猿),截至記錄日期,將轉換為92,984,970普通股和A系列優先股(和APE)的股票將不復存在。最終,根據截至記錄日期的未償還股權,《憲章修正案》提案的批准將導致總計約144,743,012發行在外的普通股股份550,000,000授權股份。公司註冊證書所核準的優先股數額將不受約章修訂建議影響。

有關特別會議和正在審議的提案的更多信息,請參閲公司於2023年2月14日提交的關於附表14A的最終委託書。

154

目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用

第9A項。控制和程序。

(a)對披露控制和程序的評價。

該公司擁有一套披露控制和程序,旨在確保根據1934年《證券交易法》要求在其提交的文件中披露的重大信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保重大信息被積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。公司首席執行官和首席財務官已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時的這些披露控制和程序,並確定這些披露控制和程序是有效的。

(b)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。

管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在管理層的參與下,根據#年建立的框架和標準,對截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評價內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計,其認證報告載於本年報10-K表格第二部分第8項。

(c)財務報告內部控制的變化。

在截至2022年12月31日的季度內,交易法規則13a-15(F)所界定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

某些人員的薪酬安排

鑑於劇院展覽業持續落後於大流行前的表現,為了認可公司管理團隊正在進行的非凡努力,鼓勵持續參與,並在持續困難的經營狀況下激勵高管,2023年2月23日,公司董事會薪酬委員會(“委員會”)與公司獨立薪酬顧問協商,批准立即根據2013年股權激勵計劃(“EIP”)將公司普通股和AMC優先股授予某些高管,包括被任命的高管(“NEO”),如下所述:

近地天體

普通股

AMC優先股單位

亞當·阿倫

933,213

933,213

肖恩·古德曼

196,400

196,400

丹·埃利斯

84,572

84,572

伊麗莎白·弗蘭克

104,039

104,039

凱文·康納

81,217

81,217

正如本公司於2022年4月29日提交的與2022年股東周年大會有關的附表14A的最終委託書所述,委員會每年批准EIP項下的年度贈款,其中一半被指定為績效股票單位(“PSU”)。PSU分為三個等額部分,每一部分分配給贈款所涵蓋的三年期間的一個財政年度(每一“部分年度”)。每一批

155

目錄表

有資格根據其適用年度內某些財務業績目標的實現情況進行歸屬。業績目標是根據公司的財務計劃在適用年度開始時制定的,而財務計劃又高度依賴於對整個行業票房的預測。就2022年度而言,主要由於本公司無法控制的製片廠電影上映時間表的變化,行業票房大幅低於預測業績目標所依據的預測。因此,PSU分配到2022年度,調整後的EBITDA業績目標歸屬於0%,而那些自由現金流業績目標歸屬僅79%。表中所反映的獎勵是根據分配給2022年度的銷售業績單位的歸屬水平與此類銷售業績單位的最高歸屬水平之間的差額計算得出的,委員會認為,如果業績目標是根據最終的行業票房水平確定的,就會達到這一水平。鑑於管理團隊不顧其無法控制的行業因素,繼續專注於最大化結果,委員會認為,獎勵是合理的,並與公司高管薪酬計劃的目標一致,即吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管。

由於對近地天體和其他高級管理人員的獎勵,該公司估計,在2023年第一季度,它將發行約130萬股普通股和130萬股AMC優先股單位,扣除預扣税後,將產生約20.2美元的股票補償支出,並支付約910萬美元的現金,以支付預扣税款。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用

156

目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

有關本公司執行幹事的資料,見本報告第一部分第1項末尾作為單獨項目列入的“關於本公司執行幹事的資料”。

本公司將於2022年12月31日後120天內提交有關2023年股東周年大會的附表14A的最終委託書(以下簡稱“年度委託書”)中的“建議2-董事選舉”、“拖欠的第16(A)條報告”和“公司治理”等標題下的相關信息,現將本項目要求提供的所有其他信息併入本文。

第11項.行政人員薪酬

本項目要求提供的信息在公司將於2022年12月31日後120天內提交給董事的2023年委託書中的“高管薪酬”、“薪酬委員會關於高管薪酬的報告”、“薪酬委員會的連鎖和內部參與”、“薪酬政策和實踐與風險管理”、“美國證券交易委員會薪酬”和“薪酬討論與分析”下列出,並通過引用併入本文。

第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目要求提供的信息在本公司將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中的“某些實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事項”和“股權補償計劃信息”項下列出,並併入本文作為參考。

第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。

本項目要求提供的信息在公司於2022年12月31日後120天內提交給董事的2023年委託書中的“某些關係及相關交易”和“美國證券交易委員會獨立性”項下列出,並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本公司於2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中的“主要會計師費用及服務”和“審計委員會預批政策”項下列出了本項目所要求的信息,並通過引用併入本文。

157

目錄表

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(a)(1)以下財務報表載於第二部分第8項。

    

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)

82

綜合業務報表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

85

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損表

86

合併資產負債表-2022年12月31日和2021年12月31日

87

合併現金流量表--截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度

88

股東權益合併報表(虧損)--截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度

90

合併財務報表附註-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度

91

(a)(2)

財務報表明細表--所有明細表都被省略,因為合併財務報表附註中包含了必要的信息。

(b)陳列品

公司在此附上或通過引用併入下列指定的某些展品。

158

目錄表

展品

    

描述

1.1

股權分配協議,由AMC Entertainment Holdings,Inc.和Citigroup Global Markets Inc.簽訂,日期為2022年9月26日(通過引用合併於附件1.1)。至AMC於2022年9月26日提交的當前Form 8-K報告(文件編號1-33892)。

3.1

AMC Entertainment Holdings,Inc.第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(從2013年12月23日提交的公司當前8-K報告(1-33892號文件)的附件3.1中引用合併)。

3.1(a)

AMC Entertainment Holdings,Inc.於2020年7月29日第三次修訂和重新發布的公司註冊證書修正案(通過引用附件3.1併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件))。

3.1(b)

AMC Entertainment Holdings,Inc.於2021年1月25日第三次修訂和重新發布的註冊證書(通過引用AMC於2021年1月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號1-33892)的附件3.1併入)。

3.1(c)

24,057,143股AMC娛樂控股公司B類普通股的退休證書,日期為2018年11月1日(通過引用納入公司於2018年11月8日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件3.1)。

3.1(d)

截至2021年2月24日的51,769,784股AMC娛樂控股公司B類普通股的退休證書(通過引用附件4.32併入AMC於2021年3月12日提交的Form 10-K年報(1-33892號文件)中)。

3.2

第三次修訂及重訂AMC娛樂控股有限公司章程(於2013年11月22日提交的本公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-190904)附件3.2經修訂後併入本公司)。

3.2(a)

AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程修正案,自2020年7月29日起生效(通過引用附件3.2併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)中)。

3.2(b)

AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程的第二修正案(通過引用併入AMC公司於2021年1月25日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892)的附件3.2)。

3.2(c)

自2021年5月4日起生效的AMC娛樂控股公司第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用併入公司於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件3.1(D))。

3.3

A系列可轉換參與優先股的指定證書(引用自本公司於2022年8月4日提交的8-K表格(文件編號1-33892)的當前報告的附件3.1)。

159

目錄表

展品

    

描述

3.4

AMC Entertainment Holdings,Inc.、ComputerShare Inc.和Computer Share Trust Company,N.A.之間的存款協議,日期為2022年8月4日(之前作為我們於2022年8月4日提交的8-K表格的證據提交)。

3.5

存託憑證表格(引用自公司於2022年11月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件4.2)。

4.1(a)

由AMC Entertainment Inc.、貸款人和發行方、作為代理人的Citicorp North America,Inc.以及其他代理和安排方之間簽訂的、日期為2013年4月30日的信貸協議(通過引用AMC於2013年5月3日提交的當前8-K報表(1-8747號文件)的附件10.1併入)。

4.1(b)

擔保,日期為2013年4月30日,由AMC娛樂公司及其每個其他擔保人以其中指定的擔保方為受益人(通過引用併入AMC於2013年5月3日提交的當前8-K表格報告(1-8747號文件)的附件10.2中)。

4.1(c)

質押和擔保協議,日期為2013年4月30日,由AMC Entertainment Inc.和其每個其他設保人以Citicorp North America,Inc.為擔保方的代理人簽署的(通過引用AMC於2013年5月3日提交的當前8-K表格報告(1-8747號文件)的附件10.3併入)。

4.1(d)

信用協議第一修正案,日期為2015年12月11日,由AMC Entertainment Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和花旗北美公司(Citicorp North America,Inc.)作為借款人(通過引用本公司於2016年3月10日提交的Form 10-K年度報告(1-33892號文件)的附件4.1(D)併入)。

4.1(e)

信貸協議第二修正案,日期為2016年11月8日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人。(通過引用附件4.3併入公司於2016年11月8日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。

4.1(f)

第三次信貸協議修正案,日期為2017年5月9日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件4.1併入公司於2017年5月11日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。

4.1(g)

信貸協議第四修正案,日期為2017年6月13日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件4.1併入本公司於2017年6月13日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。

4.1(h)

信貸協議第五修正案,日期為2018年8月14日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理(通過引用本公司於2018年8月7日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.1併入)。

160

目錄表

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描述

4.1(i)

《信貸協議第六修正案》,日期為2019年4月22日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理(通過引用本公司於2019年4月25日提交的當前8-K報表(1-33892號文件)附件10.1併入)。

4.1(j)

《信貸協議第七修正案》,日期為2020年4月23日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和Citicorp North America,Inc.作為行政代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2020年4月24日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。

4.1(k)

信貸協議第八修正案,日期為2020年7月31日,由作為借款人的AMC娛樂控股公司和作為行政代理的花旗集團北美公司(通過引用附件10.3併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。

4.1(l)

信貸協議第九修正案,日期為2021年3月8日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為管理代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2021年3月9日提交的當前8-K報告(1-33892號文件))。

4.1(m)

信貸協議第十修正案,日期為2021年3月8日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方和貸款方(通過引用附件10.2併入AMC於2021年3月9日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892))。

4.1(n)

第11項信貸協議修正案,日期為2021年12月20日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為管理代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2021年12月21日提交的當前8-K報告(1-33892號文件))。

4.1(o)

第十二次信貸協議修正案,日期為2023年1月25日,由AMC娛樂控股公司作為借款人、其他貸款方、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為管理代理人(通過引用附件10.1併入AMC於2023年1月25日提交的當前8-K報告(1-33892號文件))。

4.2

契約,日期為2015年6月5日,涉及AMC Entertainment Inc.2025年到期的5.75%高級次級票據,由AMC Entertainment Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1併入AMC於2015年6月5日提交的當前8-K報表(1-8747號文件)中)。

4.2(a)

第二補充契約,日期為2016年3月31日,本金總額5.75%2025年到期,由AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.,作為受託人的AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.和U.S.Bank National Association(通過引用本公司於2016年3月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)的附件4.1併入)。

161

目錄表

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描述

4.2(b)

第四補充契約涉及AMC娛樂控股公司2025年到期的5.75%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.9併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-33892)中)。

4.3

契約,日期為2016年11月8日,涉及AMC娛樂控股公司2026年到期的5.875%高級次級票據和2024年到期的6.375%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入公司於2016年11月8日提交的當前8-K報表(1-33892號文件))。

4.3(a)

關於AMC娛樂控股公司2026年到期的5.875%高級次級債券和2024年到期的6.375%高級次級債券的第二補充契約,由AMC娛樂控股公司和美國銀行全國協會作為受託人,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.11併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(1-33892號文件)中)。

4.4

契約,日期為2017年3月17日,涉及AMC娛樂控股公司2027年到期的6.125%高級次級票據,由AMC娛樂控股公司、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用附件4.1併入公司於2017年3月17日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892))。

4.4(a)

關於AMC娛樂控股公司2027年到期的6.125%高級附屬債券的第二補充契約,由AMC娛樂控股公司和作為受託人的美國銀行全國協會共同發行,日期為2020年7月27日(通過引用附件4.10併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K報表(1-33892號文件)中)。

*4.5

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。

4.6

關於AMC娛樂控股公司10%/12%現金/實物期權第二留置權第二留置權擔保票據的契約,由AMC娛樂控股公司、其擔保方AMC娛樂控股公司和作為受託人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC於2026年到期,日期為2020年7月31日(通過引用附件4.1併入AMC公司於2020年7月31日提交的當前8-K表報告(文件編號1-33892)中)。

4.6(a)

2026年到期的10%/12%現金/實物期權第二次留置權擔保票據的表格(通過引用併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(文件編號1-33892)的附件4.2(幷包括在附件4.1中))。

4.7

第一留置權/第二留置權債權人間協議,由AMC娛樂控股公司、其擔保人一方和抵押品代理人簽署,日期為2020年7月31日(通過引用附件10.1併入AMC截至2020年7月31日的8-K表格當前報告(1-33892號文件))。

162

目錄表

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描述

4.8

第一留置權債權人間協議的第1號聯名書,由AMC娛樂控股公司、其擔保方、第一留置權信貸安排抵押品代理、額外的銀湖第一留置權票據抵押品代理、新第一留置權票據抵押品代理和可轉換第一留置權票據抵押品代理組成,日期為2020年7月31日(通過引用附件10.2併入AMC於2020年7月31日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。

4.9

定期貸款融資協議,日期為2021年2月15日,由Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Group Limited的子公司、貸款人和其他貸款人以及作為代理和證券代理的Lucid Agency Services Limited簽訂(通過引用AMC於2021年2月17日提交的當前8-K報告(1-33892號文件)的附件10.1)。

4.10

AMC娛樂控股公司、其中的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司之間於2022年2月14日簽署的契約,包括2029年到期的7.500%第一留置權票據的格式(通過引用附件4.1併入公司於2022年2月14日提交的當前8-K報表(文件編號1-33892)中)。

4.11

Odeon Finco PLC、其中指定的擔保人和作為受託人和證券代理的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約,日期為2022年10月20日(包括2027年到期的12.75%高級擔保票據的格式)(通過引用附件4.1併入公司當前的8-K報表(2022年10月20日提交的第1-33892號文件)。

4.12

AMC Entertainment Holdings,Inc.和美國銀行信託公司之間的擔保協議,日期為2022年10月20日(通過引用AMC於2022年10月20日提交的8-K表格當前報告(1-33892號文件)的附件4.2)。

***10.1

美國多影院公司某些員工的固定福利退休收入計劃,經修訂和重新修訂,2006年12月31日生效,以及凍結,2006年12月31日生效(通過引用附件10.15(A)併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(第1-8747號文件)中)。

***10.2

經修訂和重新修訂的美國多影院公司補充高管退休計劃,一般於2006年1月1日生效,凍結計劃,2006年12月31日生效(通過引用附件10.15(B)併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-8747)中)。

***10.3

2001年7月1日開始生效的AMC娛樂公司、美國多影院公司和約翰·D·麥克唐納之間的僱傭協議(通過引用AMC公司於2001年7月27日提交的10-K表格年度報告(文件編號1-8747)的附件10.29修正案1)。

10.4

修訂和重新簽署的放映員服務協議日期為2007年2月13日,修訂和重新簽署的日期為2013年12月26日,由National CineMedia,LLC和American Multiple-Cinema,Inc.之間的協議修訂和重新簽署(根據保密處理請求而略去的部分,並單獨提交給委員會。)(通過引用將附件10.2.4併入National CineMedia,Inc.於2014年2月21日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33296))。

163

目錄表

展品

    

描述

***10.5

僱用協議,日期為2002年11月6日,由Kevin M.Connor、AMC Entertainment Inc.和American MultiCinema,Inc.簽訂(通過引用併入AMC於2007年6月18日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-8747)的附件10.49)。

***10.6

僱傭協議,日期為2010年8月18日,由Elizabeth Frank和AMC Entertainment Inc.簽訂(通過引用併入AMC於2013年3月13日提交的Form 10-KT(文件編號1-8747)的附件10.65)。

***10.6(a)

於2017年10月19日對AMC Entertainment Holdings,Inc.作為AMC Entertainment,Inc.與Elizabeth Frank之間的權益繼承人的僱傭協議的第一修正案,並修訂了公司與高管之間於2010年8月18日開始的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告(1-33892號文件)中)。

10.7

AMC Entertainment Holdings,Inc.及其董事和高管之間的賠償協議表(通過參考本公司於2013年11月22日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-190904,經修訂)附件10.26而併入)。

***10.8

AMC Entertainment Holdings,Inc.和Adam M.Aron之間於2015年12月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入公司於2015年12月15日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。

***10.9

AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃(引用自公司於2014年11月7日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.2)。

***10.9(a)

AMC Entertainment Holdings,Inc.澄清2013年股權激勵計劃修正案(通過引用納入公司於2015年3月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33892)的附件10.27(A))。

***10.9(b)

AMC娛樂控股公司2013年股權激勵計劃第二修正案,於2020年7月29日獲得批准(通過引用附件10.1併入AMC於2020年7月31日提交的8-K表格(1-33892號文件)的當前報告中)。

***10.9(c)

於2020年10月30日批准的AMC娛樂控股公司2013年股權激勵計劃第三修正案(通過引用附件10.10併入AMC於2020年11月4日提交的10-Q表格(1-33892號文件)的當前報告中)。

***10.9(d)

AMC娛樂控股公司2013年股權激勵計劃第四修正案,於2022年8月15日生效(通過引用附件10.1併入AMC於2022年8月4日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。

***10.9(e)

股票獎勵協議表格(見本公司於2013年11月27日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-190904)的附件10.29,經修訂)。

164

目錄表

展品

    

描述

***10.9(f)

董事股票獎勵通告及2013年股權激勵計劃協議格式(通過引用併入美國資產管理公司於2020年6月9日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件10.3)。

***10.9(g)

根據AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃(通過引用附件10.4併入AMC於2020年6月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))下的受限和/或績效股票單位獎勵通知和協議的格式。

***10.9(h)

AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股權激勵計劃特別業績單位獎勵通知和協議第一次修改表格日期為2020年2月26日,第一次修改於2020年10月30日生效(通過引用附件10.11併入AMC於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。

***10.10

重述美國多影院公司9月29日的非限定延期補償計劃。2016年,由美國多影院公司出品,2016年1月1日生效。(通過引用附件10.3併入公司於2016年11月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。

***10.10(a)

2018年5月1日生效的美國多影院公司非限定遞延補償計劃的第1號修正案(通過引用併入該公司於2018年8月7日提交的10-Q季度報告(1-33892號文件)的附件10.1)。

10.10(b)

美國多影院公司非限制性遞延補償計劃終止修正案,於2021年5月3日生效(通過引用附件10.4併入該公司於2021年5月6日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)中)。

***10.11

AMC Entertainment Holdings,Inc.與Sean D.Goodman於2020年10月6日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.9併入AMC於2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892))。

***10.11(a)

2021年3月19日對AMC娛樂控股公司與肖恩·D·古德曼於2020年10月6日簽署的僱傭協議的修正案(通過引用附件10.1併入AMC於2021年3月19日提交的當前8-K表格報告(1-33892號文件)中)。

10.12

AMC Entertainment Holdings,Inc.年度激勵薪酬計劃持續結構,由薪酬委員會2021年2月23日修訂和重述(通過引用併入AMC於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33892)的附件10.34)。

***10.13

AMC娛樂控股公司非員工董事薪酬計劃-修訂並重新設定為2021年7月29日(通過引用併入該公司於2021年8月9日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.5)。

10.14

AMC Entertainment Holdings,Inc.年度激勵薪酬計劃持續結構,由薪酬委員會2022年2月16日修訂和重述(通過引用併入AMC於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號1-33892)的附件10.15)。

165

目錄表

展品

    

描述

***10.15

僱傭協議,日期為2016年12月20日,由Daniel·E·埃利斯與AMC娛樂控股公司簽訂(通過引用併入AMC娛樂控股公司於2022年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.1)。

***10.16

埃利奧特·哈姆利施和AMC娛樂控股公司之間的僱傭協議,日期為2022年3月7日(通過引用引用自AMC於2022年5月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.2)。

***10.17

AMC娛樂控股公司的非員工董事薪酬計劃-修訂並重新設定,自2023年1月1日起生效(通過引用併入AMC於2022年11月8日提交的10-Q季度報告(文件編號1-33892)的附件10.3)。

10.18

遠期購買協議,日期為2022年12月22日,由AMC娛樂控股公司和安塔拉資本有限責任公司之間簽訂(通過引用附件10.1併入AMC於2022年12月22日提交的當前8-K報表(1-33892號文件)中)。

*21

AMC娛樂控股公司的子公司。

*23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

*31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

*31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

*32.1

根據證券法33-8212版提供的亞當·M·阿倫(首席執行官)和肖恩·D·古德曼(首席財務官)的第906條證明。

**101.INS

內聯XBRL實例文檔

**101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

**101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

**101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

**101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

**101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

**104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**以電子方式與本報告一起提交。

*管理合同、補償計劃或安排。

166

目錄表

項目16.表格10-K摘要

167

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

AMC娛樂控股公司

發信人:

/s/ 克里斯·A·考克斯

克里斯·A·考克斯

高級副總裁與首席會計官

日期:2023年2月28日

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

/s/Adam M.Aron

董事長、首席執行官、總裁

亞當·M·阿倫

(首席行政官)

2023年2月28日

/s/安東尼·J·賽奇

安東尼·J·賽奇

董事

2023年2月28日

丹尼斯·克拉克

丹尼斯·克拉克

董事

2023年2月28日

凱瑟琳·M·鮑盧斯

凱瑟琳·M·鮑盧斯

董事

2023年2月28日

/s/小霍華德·科赫

小霍華德·科赫

董事

2023年2月28日

/s/菲利普·雷德

菲利普·雷德

董事

2023年2月28日

/s/亞當·J·薩斯曼

亞當·J·薩斯曼

董事

2023年2月28日

/s/駱家輝

駱家輝

董事

2023年2月28日

/s/Keri Putnam

克里·普特南

董事

2023年2月28日

肖恩·D·古德曼

國際運營部執行副總裁總裁

肖恩·D·古德曼

首席財務官兼財務主管(首席財務官)

2023年2月28日

/克里斯·A·考克斯

高級副總裁與總會計師

克里斯·A·考克斯

高級會計人員(主要會計人員)

2023年2月28日

168