附錄 4.1
註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
截至2023年2月28日，Freshpet, Inc.（“Freshpet”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券：我們的普通股。
以下普通股摘要據稱不完整，受我們經修訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和經修訂的章程（我們的 “章程”）的約束，每份章程均作為本附件所屬的10-K表年度報告的附錄提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款，以獲取更多信息。
授權資本化
我們的授權股本總額包括2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1億股未指定優先股，面值為每股0.001美元。
我們的普通股無權獲得購買我們任何證券的優先權或其他類似的認購權。我們的普通股既不可兑換，也不可贖回。除非董事會（“董事會”）另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。
投票權
我們普通股的每位持有人有權就提交給股東投票的每件事進行每股一票。我們的章程規定，代表大多數已發行股本的股份持有人親自出席或通過代理人出席股東大會應構成法定人數。當達到法定人數時，除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則需要大多數選票的贊成票才能採取行動，董事選舉除外，該選舉由多數票決定。沒有累積投票權。
股息權
我們普通股的每位持有人都有權從我們合法可用於分紅或其他分配的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他現金、股票或財產分配。這些權利受優先股持有人（如果有）的優先權，以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制。
其他權利
普通股的每位持有人都受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
清算權
如果我們公司參與合併、合併、資本重組、重組、自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務或類似事件，則每位普通股持有人將按比例參與償還負債後剩餘的所有資產，但須事先獲得未償還的優先股（如果有）的分配權。
我們的公司註冊證書和章程的反收購影響
我們的公司註冊證書和章程包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能支持的收購的權力。
通過書面同意採取行動、股東特別會議和股東提案的提前通知要求
我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能根據在沒有空缺的情況下董事總數的大多數通過的決議召開，或者應持有所有類別股票總投票權至少25％的一位或多位股東的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。
此外，我們的章程要求在年度股東大會上提交股東提案（包括董事提名）的提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中規定的提案，或由董事會或根據董事會的指示在會議記錄日期向會議提出的提案，或者由在會議記錄日期登記在冊的股東提交的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。
這些條款可能會使任何股東的行動推遲到下次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權的證券持有者的青睞。
保密委員會
我們的公司註冊證書規定，在2025年召開年度股東大會之前，董事會應分為三類董事，類別的人數應儘可能相等。因此，在此之前，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。董事分類實際上使股東更難改變董事會的組成。從2025年舉行的年度股東大會開始，所有董事將在年度股東大會上選出，任期至次年的年度股東大會。
罷免董事
我們的公司註冊證書規定，只有出於正當理由，並且只有在我們已發行普通股的至少多數表決權中投贊成票後，才能將董事免職。
特拉華州反收購法規
DGCL第203條規定，如果某人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為 “利益股東”，並且自該人收購公司15％或更多有表決權的股票之日起三年內不得與公司進行某些 “業務合併”，除非：（1）董事會在該人成為股東權益之前批准股票收購或合併交易股東，(2) 利益相關股東擁有至少 85% 的已發行股份合併交易開始時公司有表決權的股票（不包括兼任高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃），或（3）合併交易由董事會批准，並由非相關股東擁有的流通有表決權股票持有者的三分之二的股東在會議上投贊成票，而不是書面同意。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州該特定法律的管轄。
根據我們的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL第203條，因此不受第203條的約束。
高級職員和董事的責任和賠償限制
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內向他們提供賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，向董事會確定的董事、執行官和其他員工提供賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受償人蔘與的依據是受償人現在或曾經是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，或者曾應公司的要求以官方身份為另一實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事免除任何類型或性質的所有合理費用、開支、收費和其他費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟）有關的任何和所有費用和義務或根據以下規定強制行使獲得賠償的權利賠償協議。賠償協議還要求我們在提出此類請求後的30天內預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、費用和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
某些訴訟的專屬管轄權
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和員工提起的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州大法官法院提起，如果提起訴訟的股東被帶到特拉華州以外，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使公司受益，但該條款可能會阻礙對我們的董事和高管提起訴訟。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。