目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本財政年度止
或
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話，包括區號：
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券 根據該法第12(B)條進行登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2023年2月24日，NBHC有未償還的
以引用方式併入的文件
註冊人將於2022年12月31日起120天內提交的2023年股東周年大會的最終委託書部分將通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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索引
頁面 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | ||
第一部分 | 第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 34 | |
第二項。 | 屬性 | 34 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 34 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 | |
第II部 | 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 36 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 70 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 131 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 131 | |
項目9B。 | 其他信息 | 134 | |
第三部分 | 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 134 |
第11項。 | 高管薪酬 | 134 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 134 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 134 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 134 | |
第四部分 | 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 135 |
簽名 | 139 | ||
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有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，儘管此類陳述並未具體確定。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“尋求”、“潛力”、“將會”、“估計”、“目標”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”等詞語或短語來作出。“意向”和類似的詞或短語。這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性。我們的這些陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、流動性、經營結果、業務戰略和增長前景。
前瞻性陳述涉及某些重要的風險、不確定因素和其他因素，任何這些因素都可能導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭，因此，謹告誡您不要過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
●我們執行業務戰略的能力，包括我們的數字戰略以及業務變化
戰略或發展計劃；
●總體和金融服務業的商業和經濟狀況；
●任何潛在的政府關門的影響；
●與我們的業務相關的經濟、市場、運營、流動性、信貸和利率風險，包括由於現行利率而加劇的存款競爭；
●貿易、貨幣和財政政策及法律的任何變化的影響，包括聯邦儲備委員會的利率政策；
●監管機構施加的變化，將我們的資本金增加到高於資本充足的金融機構目前所要求的水平；
●通貨膨脹的影響，包括對勞動力成本的相關影響，以及利率、證券市場和貨幣供應的波動；
●影響當地房地產價值的經濟變化或供需失衡；
●消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化；
●關於我們的抵押貸款業務，我們無法與Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae或其他投資者談判購買我們貸款的費用，如果貸款不符合某些標準，我們有義務賠償購買者或回購相關貸款，或者由於我們的服務組合的地理集中度而導致更高的違約率和違約率；
●我們有能力以有吸引力的條款識別潛在的候選人，獲得監管部門的批准，並完善收購、整合或其他擴張機會；
●我們有能力整合收購，如社區銀行和Jackson Hole Inc.的BancShares(“2022年合併”)或合併，並在預期時間框架內或在預期成本預測內實現協同效應、運營效率和/或其他預期效益，並維護被收購金融機構的商譽；
●2022年合併後的業務中斷；
3
目錄表
● 我們能夠通過不時增強或更新我們的核心操作系統來實現預期的好處，而不會對我們的客户服務產生重大變化，也不會對我們的控制環境造成風險；
●我們對第三方服務提供商的信息技術和電信系統的依賴，以及系統故障、中斷或安全漏洞的風險，包括可能導致泄露或濫用機密或專有客户或其他信息的風險；
●我們實現有機貸款和存款增長的能力以及對這種增長的競爭和構成；
●資金來源和用途的變化，包括貸款、存款和借款；
●金融服務業在國家、區域或地方的競爭加劇，除其他外，導致回報降低；
●金融服務業繼續整合；
●我們保持或增加市場份額和控制費用的能力；
●監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法變化的影響；
●本公司股票的交易價格；
● 税收立法的影響，包括未來現行税率可能發生的變化，或對我們的
職位；
●我們實現遞延税項資產的能力或對估值準備的需求，或税法變化對我們遞延税項資產的影響；
●法律和法規的變化以及其他法律和法規發展的成本和影響，包括但不限於，影響我們收取費用的法規的變化，法律訴訟或監管或其他政府調查的解決方案，以及監管檢查、審查或其他調查的結果；以及適用於我們作為科羅拉多州特許銀行和懷俄明州特許銀行的法規的變化；
●技術變革；
●及時開發和接受新產品和服務，包括數字技術領域和我們的數字解決方案2UniFiSM，以及客户對這些產品和服務的總體價值；
●我們管理人員的變化以及我們吸引、聘用和留住合格人員的持續能力；
●實施和/或改進業務管理和其他內部風險控制和流程以及我們的報告制度和程序的能力；
●對我們銀行子公司派息的監管限制；
●根據相關監管和會計要求定期審查未來信貸準備金需求估計數的變化；
●廣泛的自然災害和其他災害、混亂、政治不穩定、流行病、戰爭行為或恐怖主義活動、網絡攻擊或國際敵對行動，通過對一般經濟和金融市場或對我們或我們的具體對手方的影響；
●網絡安全事件、數據泄露或關鍵信息技術系統故障；
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●聲譽風險對業務產生和保留等事項的影響；
●公司在提交給證券交易委員會的報告和文件中不時列出的其他風險和不確定因素；以及
●我們成功地管理了上述項目所涉及的風險。
任何前瞻性表述僅在作出之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件或情況的發生，除非適用法律要求。
第一部分：財務信息
項目1.業務
摘要
國民銀行控股公司(“NBHC”或“公司”)是2009年在特拉華州註冊成立的一家金融控股公司。該公司總部設在科羅拉多州格林伍德村，其主要業務是通過其全資子公司NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託(“The Banks”)進行的。截至2022年12月31日，公司通過一個超過95個銀行中心的網絡，主要位於科羅拉多州和大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州，以及通過在線和移動銀行產品和服務，向商業和消費者客户提供各種銀行產品和服務。截至2022年12月31日，我們擁有96億美元的資產、72億美元的貸款、79億美元的存款、11億美元的股東權益以及8億美元的信託和財富管理資產。
NBH銀行是一家科羅拉多州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行(FRB)的成員。作為NBH銀行的分支機構，我們以下列品牌運營：在科羅拉多州，科羅拉多社區銀行和社區銀行抵押貸款；在堪薩斯州和密蘇裏州，中西部銀行和中西部抵押銀行；在懷俄明州，傑克森霍爾銀行和傑克森霍爾抵押銀行；在德克薩斯州、猶他州、新墨西哥州和愛達荷州，Hillcrest銀行和Hillcrest銀行抵押貸款。
傑克遜霍爾信託銀行是一家懷俄明州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行的成員。我們的信託和財富業務目前以傑克森霍爾銀行信託和傑克森霍爾銀行信託和財富合作伙伴的身份根據懷俄明州憲章運營。
該公司繼續開發我們的數字解決方案2UniFiSM，為中小企業提供銀行服務、數字支付工具和金融服務信息管理的全國性平臺。我們相信，這些服務將通過提供對金融服務、實時信息和數字支付解決方案的數字訪問，來滿足我們客户的借款、存管和現金管理需求。我們將繼續專注於發展我們的核心業務，同時創新和建立合作伙伴關係，以幫助我們提供一個全面的數字金融生態系統。
我們的收購
我們於2010年10月開始銀行業務，截至2022年12月31日，我們已完成8筆銀行收購。我們已將這些銀行轉變為一家集合銀行業務，擁有強大的資本狀況、有機增長、審慎的承保、細粒度和多元化的貸款組合，以及有意義的市場份額和持續擴張的機會。
5
目錄表
收購巖石峽谷銀行
2022年9月1日，公司完成了對社區銀行的收購，社區銀行是猶他州巖石峽谷銀行(“RCB”)的銀行控股公司。收購完成後，加拿大皇家銀行立即併入NBH銀行。根據2022年4月簽署的合併協議，公司支付了1,610萬美元的現金對價，併發行了3,096,745股公司A類普通股，以換取Community Bancorporation的所有已發行普通股。根據該公司2022年8月31日的收盤價40.13美元，這筆交易的總價值為1.404億美元。
收購傑克森霍爾銀行
2022年10月1日，本公司完成了對傑克森霍爾銀行股份的收購，傑克森霍爾銀行是總部位於懷俄明州的傑克森霍爾銀行(“BOJH”)的銀行控股公司。根據2022年3月簽署的合併協議，公司支付了5,100萬美元的現金對價，併發行了4,391,964股公司A類普通股，以換取傑克遜霍爾銀行所有已發行普通股。根據該公司2022年9月30日的收盤價36.99美元，這筆交易的總價值為2.134億美元。收購完成後，Bojh立即將其大部分資產和負債出售給NBH Bank，與其信託業務相關的資產和負債除外。自2022年10月1日起，Bojh更名為傑克森霍爾銀行信託基金。傑克森霍爾銀行信託基金也以傑克森霍爾信託基金的品牌運作。
我們的所有收購均按收購會計方法入賬，因此，所有收購的資產和承擔的負債均於各自的收購日期記錄公允價值，貸款的公允價值折扣/溢價在貸款的使用期限內累加。
我們的市場區域
我們的核心市場大致定義為科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州。根據S&P Global的數據，我們是科羅拉多州銀行中第三大銀行中心網絡，以及密蘇裏州和堪薩斯州銀行中按截至2022年6月30日(可獲得數據的最後日期)的存款排名的大堪薩斯城大都會統計區(MSA)第六大銀行中心網絡。我們經營業務的其他主要MSA包括猶他州鹽湖城、懷俄明州傑克遜、德克薩斯州達拉斯-沃斯堡-阿靈頓、俄亥俄州博伊西市和德克薩斯州奧斯汀-圓石城。
我們相信，我們在我們市場的既定存在為我們提供了良好的增長機會。我們的基礎和增長戰略的一個不可或缺的組成部分是利用市場機會和獲得金融服務特許經營權。我們一直專注於我們認為具有以下部分或全部特徵的市場：(I)具有吸引力的人口結構，家庭收入和人口增長高於全國平均水平；(Ii)商業活動集中；(Iii)優質存款基礎；(Iv)提供機會實現有意義的市場存在的有利競爭格局；(V)整合機會以及附加交易的潛力；以及(Vi)規模足以支持我們的長期有機增長目標的市場。
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目錄表
下表描述了有關我們市場的某些關鍵人口統計數據：
|
|
|
|
| 前3名 | |||||||||||
競爭對手 | ||||||||||||||||
數量： | 中位數 | 組合在一起 | ||||||||||||||
存款 | 企業 | 人口 | 失業 | 人口 | 居家 | 存款 | ||||||||||
(十億美元) | (千人) | (百萬) | 率(1) |
| 生長(2) |
| 收入 | 市場份額 | ||||||||
丹佛，CO | $ | 126.8 |
| 160.5 |
| 3.0 |
| 3.3% | 16.7% | $ | 95,551 |
| 52% | |||
前射程，CO(3) |
| 170.6 |
| > 250.0 |
| 4.8 |
| 3.3% | 17.2% |
| 92,157 |
| 51% | |||
堪薩斯城，密蘇裏州-KS MSA |
| 85.8 |
| 101.4 |
| 2.2 |
| 2.7% | 8.0% |
| 76,169 |
| 45% | |||
德克薩斯州奧斯汀 | 71.0 | 96.2 | 2.4 | 2.9% | 31.7% | 91,096 | 50% | |||||||||
德克薩斯州達拉斯 | 430.5 | > 250.0 | 7.8 | 3.4% | 17.9% | 81,205 | 62% | |||||||||
德克薩斯州鹽湖城 | 65.8 | 55.1 | 1.3 | 2.2% | 13.9% | 88,921 | 78% | |||||||||
懷俄明州傑克遜 | 4.4 | 3.0 | 0.0 | - | 12.0% | 93,322 | 74% | |||||||||
密蘇裏州博伊西市 | 18.4 | 113.2 | 0.8 | 2.6% | 25.7% | 73,973 | 53% | |||||||||
美國(4) |
| 3.5% | 6.8% |
| 72,465 |
| 57% | |||||||||
(1) |
| 失業數據是截至2022年12月31日。 |
(2) |
| 從2012年到2022年。 |
(3) |
| 科羅拉多前鋒範圍是以下科羅拉多州MSA的人口加權平均值：丹佛市、博爾德市、科羅拉多州斯普林斯市、柯林斯堡和格里利市。 |
(4) |
| 根據美國前20家MSA(由人口決定)，前3名競爭對手的存款市場份額合計。 |
來源：標普全球截至2022年12月31日，除存款和前三大競爭對手綜合存款市場份額外，這反映了截至2022年6月30日的數據。
我們的業務戰略
作為我們成為一家領先的地區性社區金融服務公司目標的一部分，我們尋求繼續實現強勁的有機增長，以及尋求對金融機構和其他補充業務的選擇性收購。我們的重點是通過與我們一級市場的中小企業和消費者建立牢固的銀行關係來建立有機增長，同時保持低風險的形象，以產生可靠的收入來源和誘人的回報。
我們戰略計劃的主要組成部分包括：
| ● | 專注於以客户為中心、關係驅動的銀行戰略。我們的商業和商業銀行家專注於中小型企業，以諮詢的方式強調了解客户的業務，並提供完整的貸款、存款和金庫管理產品和服務。我們的商業和商業銀行家在各自的市場都有財務管理團隊的支持，這使我們能夠更有效地向我們的商業客户提供一整套產品和服務，並進一步加深我們的銀行關係。我們的消費者銀行專注於瞭解他們的客户，以便最好地滿足他們的金融需求，提供全面的貸款、存款、在線和移動銀行解決方案。 |
| ● | 拓展商業銀行、商業銀行和專業業務. 我們對我們的商業關係經理進行了大量投資，並在我們的商業銀行業務和幾個專業商業銀行產品中發展了重要的能力。我們的戰略是創造一個高質量的貸款組合，跨行業多樣化，貸款規模細粒度。我們更傾向於小型企業管理局(“SBA”)的貸款人身份，為企業貸款部門的增長提供槓桿平臺。我們相信，我們處於有利地位，可以通過有機增長來利用我們的運營和風險管理基礎設施，我們打算繼續增加或調整我們的商業關係經理，以實現更高的增長機會和市場，以推動更高的盈利能力。 |
| ● | 通過有機增長、有競爭力的產品和數字產品進行擴張. 我們相信，我們專注於服務消費者和中小型企業，再加上我們具有競爭力的產品供應、信任和財富 |
7
目錄表
| 通過傑克森霍爾銀行信託和我們的數字解決方案2UniFi提供的管理服務SM，將提供更大的收入基礎和新的費用收入來源。我們定期進行市場和競爭分析，以確定哪些產品和服務最適合我們的客户。我們的團隊還繼續尋求深化客户關係的機會，我們相信這將進一步增加我們的有機貸款發放量，並吸引新的交易賬户，提供更低的資金成本和更高的手續費產生活動。 |
| ● | 通過我們的數字解決方案2UniFi進行擴展SM.我們正在為中小企業設計一個平臺，我們相信這將增加獲得金融服務的機會，同時降低銀行服務的成本。我們專注於為中小企業提供替代數字接入，以滿足借款、存款和現金管理需求，同時還在受監管的銀行的安全下提供信息管理和數字支付工具的接入。我們將繼續與金融科技解決方案提供商一起投資，以支持我們的生態系統建設，支持我們的核心銀行產品和產品，並利用我們共享服務領域的效率和技術解決方案。我們相信，通過我們的平臺擴展到數字金融生態系統將提供更大的收入基礎，新的手續費收入來源，並推動我們的低成本存款基礎在全國範圍內的增長。 |
| ● | 通過有機增長和運營效率繼續增強盈利能力. 我們繼續在一個運營平臺下利用我們的全面承保和風險管理流程，同時保持本地品牌和領先地位，這使我們能夠支持整個企業的增長和實現運營效率。我們相信，我們擁有支持未來收入增長的基礎設施，而不會導致非利息支出相應增加。我們的增長戰略側重於有機舉措，以加快我們的盈利能力增長。增強盈利能力的主要優先事項包括繼續增加貸款生產、增加較低成本的核心存款、實施額外的收費業務計劃以及進一步提高運營效率，包括銀行中心的整合。 |
| ● | 保持保守的風險狀況和健全的風險管理做法。強有力的風險管理是我們經營理念的重要組成部分。我們保持保守的風險文化，在組織的所有領域堅持全面和經驗豐富的政策。我們對我們的貸款組合實施自我施加的集中度限制，以確保貸款組合的細粒度和多樣性，並防止任何特定行業或房地產行業的下行風險。為了管理信用風險和收益率，我們正在謹慎地發放新的信貸。我們的風險管理方法旨在識別、評估和緩解風險，並將由此造成的損失降至最低。我們已經實施了程序，以確定、衡量、監測、報告和分析我們所面臨的風險類型。我們相信，我們的風險管理政策建立了適當的限制，允許對此類風險進行審慎監管，這些風險包括但不限於以下風險：信貸、流動性、市場、運營、法律和合規、聲譽以及戰略和業務風險。 |
| ● | 尋求有紀律的收購或其他擴張性機會。我們預計，收購或其他擴張性機會可以補充我們的增長戰略。我們打算仔細選擇我們認為擁有穩定核心特許經營權、具有顯著增長潛力或將增加資產生成能力或手續費收入流的機會，同時構建機會以限制風險。此外，我們尋求提供機會獲得明確財務利益的交易，其估值具有可接受的收益增長水平、有形賬面價值稀釋/回盈和內部回報率。我們尋求在具有吸引力的人口特徵和業務增長趨勢的市場上收購或擴展金融服務特許經營權，我們相信，我們對有吸引力的市場的關注將為有機增長提供長期機會。我們主要專注於科羅拉多州、大堪薩斯城地區、德克薩斯州、猶他州、懷俄明州、新墨西哥州和愛達荷州的主要市場，包括團隊、資產組合、專業商業金融業務和整個銀行。我們還不時考慮其他類型的機會，以期提高我們的盈利能力，利用更大的規模和/或利用技術來擴大我們的數字產品。 |
我們相信，我們通過保留、擴大和發展以客户為中心的關係實現強勁有機增長的戰略，以及通過在有吸引力的市場進行選擇性收購或其他擴張性機會實現增長的戰略，無論經濟狀況如何，都提供了靈活性。我們已建立的評估、執行和整合收購的平臺在經濟低迷時創造了機會，我們有吸引力的市場因素、我們目標市場的特許經營規模以及我們以關係為中心的銀行業務在經濟環境改善時創造了機會。而當前的
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目錄表
通脹環境給許多企業帶來了經營壓力，我們的團隊不斷監測客户的財務健康狀況，以管理風險。我們雄厚的資本和流動性使我們能夠謹慎地駕馭不確定的經濟，我們相信我們處於有利地位，可以繼續支持我們的客户和社區。
產品和服務
通過NBH銀行，我們的主要業務是向我們的商業、企業和消費者客户提供全方位的銀行產品和金融服務，這些客户主要分佈在科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州。通過傑克森霍爾銀行信託，我們的主要業務是為客户提供信託和財富管理服務。截至2022年12月31日，我們在全球各地擁有超過95個銀行中心，開展銀行業務。我們的分銷網絡還包括129台自動取款機以及全面集成的網上銀行和手機銀行服務。我們通過客户關係經理和銀行中心合作伙伴為客户提供高水平的個性化服務。我們認為，個性化的銀行關係包括多種服務，如貸款和存款服務、在線和移動銀行解決方案、金庫管理產品和服務以及信託和財富管理服務，是盈利和長期客户關係的關鍵，我們的本地重點和決策為我們提供了相對於沒有這些屬性的銀行的競爭優勢。
我們的主要戰略目標是為我們市場的中小型企業提供各種獨特和有用的服務，包括全方位的銀行產品，同時保持強大和紀律嚴明的信用文化，並提供優質的客户服務。我們提供各種產品和服務，主要集中在以下領域：
商業銀行和專業銀行業務
我們的商業銀行家專注於中小型企業和商業房地產投資者/開發商，以諮詢的方式強調了解客户的業務，並提供一整套貸款、存款和金庫管理產品和服務。我們對我們的商業銀行能力進行了大量投資，從我們市場上的競爭機構吸引了經驗豐富的商業銀行家，這為我們最初的貸款組合的持續增長奠定了良好的基礎。我們的商業關係經理提供廣泛的商業貸款產品，包括：
商業和工業貸款-我們發起商業和工業貸款和租賃，包括營運資金貸款、設備貸款、貸款人融資貸款、食品和農業企業貸款、政府和非營利貸款、業主自住商業房地產貸款和其他商業貸款和租賃。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型(如果有的話)而異。
營運資金貸款的期限一般為一至三年，通常由應收賬款和存貨擔保，並帶有企業負責人的個人擔保。設備貸款通常由融資設備以我們認為適合該設備類型的預付利率進行擔保。就業主自住的商業房地產貸款而言，我們通常是公司和/或本金的主要金融服務提供者，主要的還款來源是借款人的業務運營產生的現金流。業主自住的商業房地產貸款通常是通過房地產的第一留置權抵押加上與房地產相關的所有租賃的轉讓來獲得的。承保指引一般要求借款人提供現金股本，使業主自住物業的按揭成數在80%或以下。截至2022年12月31日，我們幾乎所有的商業和工業貸款都得到了擔保。
非業主自住型商業房地產貸款-非業主自住型商業房地產貸款(“CRE”)包括用於購買商業房地產的貸款和開發貸款。我們的非業主自住式CRE貸款包括商業物業，如寫字樓、倉庫/配送樓、多户住宅、酒店和零售建築。這些貸款通常以第一留置權抵押或信託契約以及所有相關租賃的轉讓為擔保。承保準則通常要求借款人提供現金股本，使出租人獲得75%或更低的貸款成本或貸款價值比率。
我們尋求通過將貸款集中在我們的一級市場來降低與商業抵押貸款相關的風險。雖然非業主自住的中環已不是我們貸款策略的主要重點，但我們已經發展了專門的團隊
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目錄表
我們每個市場的CRE銀行家都擁有市場知識和行業專業知識的深度和廣度，這有助於進一步降低這類產品的風險。
小企業管理局貸款-我們提供一系列美國小企業管理局(SBA)貸款，以支持面向尋求增長資本、營運資本或其他資本投資的小企業和企業家的製造商、分銷商和服務提供商。作為SBA的優先貸款人提供商，我們能夠通過代表SBA承銷和批准貸款的授權，加快SBA貸款的審批、關閉和服務職能。我們利用SBA 7(A)貸款、SBA 504貸款、SBA Express貸款和CAP Line貸款計劃。除了SBA項目外，我們還向美國農業部和農場服務局提供貸款。
商業存款和金庫管理產品(包括業務網上銀行和手機銀行)-我們的商業銀行家專注於向我們的客户提供增值存款產品，以優化他們的現金管理計劃。我們專注於全關係銀行業務，包括銀行核心運營賬户和輔助賬户。我們還為我們的商業客户提供貨幣市場賬户和短期回購準備金賬户，根據他們的個人需求。此外，我們還為客户提供廣泛的金庫管理解決方案，包括：商業網上銀行和手機銀行服務、商業信用卡服務、電匯、自動結算服務、電子賬單支付、鎖箱服務、遠程存款獲取服務、商户處理服務、現金金庫、受控支付、通過積極支付的防欺詐服務和其他輔助服務，如對賬、託收、回購賬户、零餘額賬户和掃碼賬户。
商業貸款-商業貸款包括定期貸款、信用額度和房地產擔保貸款。這些貸款的條款因目的和基礎抵押品的類型(如果有的話)而異。商業貸款一般要求LTV比率不超過75%。商業貸款也有助於我們存款的增長，因為許多商業貸款借款人與我們建立了無息和有息的活期存款賬户和金庫管理關係。這些存款賬户幫助我們降低了資金的總體成本，而這些財務管理關係為我們提供了非利息收入來源。
住宅和個人銀行業務
我們的個人銀行家專注於瞭解他們的客户，以便最好地滿足他們的金融需求，提供全面的貸款、存款以及在線和移動銀行解決方案。我們努力在我們的銀行中心所服務的地區開展業務，這也是我們營銷的重點，我們的絕大多數新貸款和存款客户都位於現有的市場地區。
我們所有新發放的消費貸款都是直接面向消費者的。我們提供各種消費貸款，包括：
住宅房地產貸款-住宅房地產貸款包括以借款人的主要或次要住所以及借款人為投資而持有的財產為擔保的貸款。這些貸款包括封閉式貸款，通常在10到30年的期限內攤銷。我們對這些貸款的LTV基準在開始時通常會低於80%，除非與某些內部或政府項目有關，在這些項目中，LTV可能需要更高的LTV，並具有令人滿意的債務收入比。這些住宅房地產貸款一般是根據與二級市場指導方針一致的條款和條件發起的。其中一些貸款將放在世行的貸款組合中；然而，大多數貸款在二級市場出售，提供了一個重要的手續費收入來源。出售的大部分貸款都是隨服務一起出售的。我們擁有住宅銀行產品、服務能力和住宅貸款發放渠道。除了通過我們現有的消費者客户羣開展轉介業務外，我們還擁有一支專注於抵押貸款銀行家的團隊，他們主要專注於新的購買活動，其次是再融資活動。我們還提供開放式和封閉式房屋淨值貸款，即通常以住宅房地產的第二留置權頭寸為擔保的貸款，以及向消費者和建築商提供的住宅建設貸款，用於住宅房地產的建設。我們不發起或購買負攤銷或次級住宅貸款。
消費貸款-消費貸款分為小額個人信用額度和定期貸款，後者的利息一般高於住宅按揭貸款，期限較短。消費貸款既有擔保(例如通過存款賬户、經紀賬户或汽車)，也有無擔保的，利率固定或可變。
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費率。我們消費貸款的例子包括不以房地產為抵押的住房改善貸款、新的和二手汽車貸款以及個人信用額度。
存款產品(包括網上銀行和手機銀行)-我們為客户提供各種存款產品，包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、健康儲蓄賬户和其他存款賬户，包括固定利率、期限從30天到5年不等的定期存款，以及個人退休賬户。我們將存款視為整體客户關係的重要組成部分，並相信它們提供了交叉銷售其他產品和服務的機會。我們打算繼續努力，從我們的客户關係中吸引更低成本的交易存款。消費存款流動主要受整體及本地經濟狀況、現行利率變動、內部定價決定及競爭的影響。我們的存款主要是從我們的銀行中心周圍地區獲得的。為了吸引和留住存款，我們依靠提供具有競爭力的價格和高質量的服務，並推出滿足客户需求的新產品和服務。
我們還提供全面、用户友好的移動和網上銀行平臺，允許我們的客户在線或移動支付賬單、支票、存款支票和轉賬等功能。
信託和財富管理服務
通過收購傑克遜霍爾銀行信託公司，該公司通過增加信託、房地產和財富管理服務，擴大了向客户提供的服務。我們的信託和財富團隊完善了全方位的服務，為我們所有客户的金融需求提供所需的全方位工具和支持。
借貸活動
我們的貸款組合包括商業和工業貸款、商業房地產貸款、住宅房地產貸款、商業貸款和消費貸款。我們發放的每一類貸款評估的主要風險是借款人的信譽。借款人的信譽受到一般經濟狀況和借款人所在市場或行業的屬性的影響。相關商業市場或行業的屬性包括經濟和競爭環境、供應或需求的變化、替代品的威脅以及進入和退出的障礙。在我們的信貸承保過程中，我們仔細評估借款人的行業、經營業績、流動性和財務狀況。我們根據多種還款來源承保信貸，包括運營現金流、抵押品清算和適當的擔保人支持。我們通過分析定期財務報表和與借款人管理層會面，密切監測借款人的經營業績、流動資金和財務狀況。作為我們信貸承保流程的一部分，我們還在全球範圍內審查借款人的總債務。我們的信貸政策要求儘可能地識別和衡量、記錄和減輕關鍵風險，以確保我們貸款組合的穩健性。
我們的信貸政策也提供了向個人和企業客户發放貸款的詳細程序以及監管要求，以確保所有貸款申請都按照我們的公平貸款政策進行評估。我們的信貸政策涉及向客户發放貸款的通用信貸標準、信貸分析和財務報表要求、抵押品要求(包括適當的保險範圍)以及所需的文件。我們分析借款人當前財務狀況和信用歷史的能力，以及抵押品作為第二還款來源的價值(如果適用)，是決定客户貸款信譽的重要因素。我們要求根據這類貸款的特點，包括規模、風險敞口的性質和抵押品的類型(如果有的話)，進行不同級別的內部審批。我們相信，我們的信貸政策所要求的程序加強了對承保決策的內部責任和問責，並使我們能夠監控信貸決策的表現。我們信用風險管理戰略的一個不可或缺的要素是建立和遵守我們投資組合的集中度限制。我們設立了適用於我們的投資組合的集中限制，這些限制基於商業房地產、消費貸款以及各種類別的商業和工業貸款等產品類型。有關我們的信貸政策的更多細節，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務狀況-資產質量”。
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競爭
我們主要市場科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、德克薩斯州、懷俄明州、新墨西哥州和愛達荷州的銀行業格局競爭激烈，相當分散，許多小銀行的市場份額有限，而州外的大型全國性和超區域銀行控制着大部分存款和有利可圖的銀行關係。我們積極與國家、地區和地方金融服務提供商競爭，包括：銀行、儲蓄機構、信用社、抵押貸款公司、財務公司和金融科技(“金融科技”)公司。
金融產品和服務提供商之間的競爭繼續加劇，消費者有機會從各種傳統的實體銀行和非傳統的替代方案中進行選擇，如網上銀行和金融科技公司。供應商之間的競爭基於許多因素。推動商業和消費者爭奪貸款和存款的主要因素是利率、收取的費用、客户服務水平以及提供的產品和服務的範圍。此外，其他競爭因素包括我們銀行中心的位置和時間、我們同事的客户服務導向以及數字銀行產品和服務的可用性。我們認為，決定我們成功的這些競爭因素中，最重要的是我們的消費者銀行家專注於瞭解他們的個人客户，以最好地滿足他們的財務需求，以及我們的商業和商業銀行家專注於中小型企業，通過我們的銀行中心和我們的數字銀行平臺，強調了解客户的業務，並提供一整套貸款、存款和財務管理產品和服務。
我們認識到，與我們競爭的銀行和其他金融服務公司擁有更多的財政資源、獲得更多資本和更高的貸款能力，並提供更廣泛的存款和貸款工具。然而，鑑於我們現有的資本基礎，我們預計能夠滿足大多數中小型企業以及消費信貸和存管服務的需求。
人力資本
我們的核心價值觀是誠信、任人唯賢、團隊合作和公民意識，這代表了我們的信念，即我們公司的長期成功與擁有一支敬業和敬業的員工隊伍以及對我們所服務的社區的承諾息息相關。我們致力於通過投資於具有競爭力的薪酬和福利方案，促進包容不同的觀點和背景，提供培訓和職業發展機會，並在我們組織內提升合格的員工，為我們的員工建立和促進健康的工作環境做出貢獻。
關聯統計數據
我們致力於吸引、發展和留住反映我們所服務社區的員工。與當地專業協會、學校和大學的夥伴關係，以及各種技術解決方案的使用，有助於我們與不同的應聘者建立聯繫和建立關係。截至2022年12月31日，我們在整個業務範圍內僱傭了1255名全職員工和67名兼職員工。
頂尖人才的市場競爭非常激烈。我們認識到，員工流動不僅在財務上代價高昂，而且與我們對團隊的承諾不符。我們相信，在我們目前的人才庫中，如果我們能夠通過精英管理進行投資，我們就會得到最好的服務。我們員工的平均服務年限約為六年。
公平、多樣性和包容性
我們堅信，公平、多樣性和包容性是建立和維持一個成功的組織和積極的、注重成果的文化的重要因素。此外，公平、多樣性和包容性有助於我們在公司和社區內聯繫和建立更好的關係。作為我們努力的結果：
| ● | 截至2022年12月31日，公司64%的員工是女性，54%的管理職位是女性。 |
| ● | 截至2022年12月31日，少數族裔佔公司員工總數的23%，佔公司管理職位的21%。 |
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| ● | 2022年，我們僱傭了426名員工，其中66%是女性，34%是少數族裔。 |
公司通過我們更廣泛的環境、社會和治理(“ESG”)委員會監督其公平、多樣性和包容性努力，該委員會由NBH銀行內部一個由多學科合作伙伴組成的小組組成，由執行管理團隊監督。為了促進我們員工隊伍的多元化目標，公司還實施了旨在促進整個員工基礎的平等和領導機會的計劃，包括員工同行網絡、主旨演講者活動、小組討論和問答論壇，以實現員工反饋。我們的管理團隊還在支持商界女性方面發揮了不可或缺的作用，我們舉辦了網絡活動，在小組中服務，並贊助了促進理解和參與的相關活動。
助理髮展和培訓
我們相信，建立一支最好的團隊需要對我們員工的職業發展進行投資。員工可以訪問我們的學習中心NBH大學，該中心提供各種以職業發展為中心的課程。此外，我們還配備了聯繫導師，以幫助新員工擴展他們的網絡、培養專業技能、幫助組織導航和協助入職。
薪酬和福利
我們公司為我們的員工提供全面的福利方案，包括醫療和處方藥保險、牙科保險和視力保險以及幾種自願福利選擇。我們的薪酬結構通過基於業績的加薪來認可員工的個人表現，重點是浮動薪酬和按績效支付。
我們還鼓勵我們的同事考慮他們的長期財務穩定。我們的員工有機會參與我們的401(K)計劃，該計劃包括公司的捐款匹配。此外，我們還向員工提供股票購買計劃(ESPP)，允許每週工作20小時或以上的員工以10%的折扣購買我們公司的股票。
社區參與
我們努力通過持續的參與，以及與廣泛的慈善組織和事業保持牢固的夥伴關係，在我們所服務的社區產生積極影響。所有銀行員工每年最多可獲得8個小時的帶薪時間，向符合我們的社區再投資法案(CRA)倡議的非營利性組織捐贈時間，這些倡議包括金融知識、經濟適用房和勞動力發展。
工作場所的安全和尊重
我們致力於根據適用的勞工、安全、健康、反歧視和其他工作場所法律提供安全可靠的工作環境。我們努力讓我們所有的員工在工作中感到安全和有力量。為此，我們保留了一條舉報人熱線，允許同事和其他人匿名錶達擔憂。我們禁止對舉報關切或協助詢問或調查的個人進行報復。
監督和監管
美國銀行業受到聯邦和州法律的嚴格監管。銀行法律、法規和政策影響公司及其子公司的運營。投資者應該明白，美國銀行監管制度的主要目標是保護儲户、儲户保險基金(“DIF”)和整個銀行體系，而不是保護公司的股東。
作為一家銀行控股公司，我們受到美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的檢查、審查、監督和監管。國民銀行控股公司擁有兩家子公司，NBH銀行和傑克森霍爾銀行信託公司。NBH銀行是科羅拉多州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行的成員。因此，NBH銀行受到科羅拉多州政府和監管機構的審查、監督和監管
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銀行和聯邦儲備部。我們的另一家銀行子公司BOJHT是一家懷俄明州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行的成員。因此，BOJHT受到懷俄明州銀行部門和美聯儲的審查、監督和監管。此外，我們預計我們可能投資或收購的任何額外業務都將受到各個州和/或聯邦銀行監管機構的監管。
國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構不斷審查和修訂銀行業法規和條例。此類法規或法規的變化，包括它們的解釋或實施方式的變化，可能會對我們的業務產生實質性影響。除法律法規外，州和聯邦銀行監管機構可根據此類法律法規發佈政策聲明、解釋性信函和類似的書面指導，這些法律法規對我們及其子公司具有約束力。
銀行業法規、法規和政策可能會限制我們多元化進入其他金融服務領域的能力，收購存款機構，併為我們的股權證券進行分配或支付股息。他們還可能要求我們為我們控制的任何銀行提供財務支持，保持超過管理層所希望的資本餘額，並因NBH銀行、BOJHT或我們控制的其他存款機構的財務狀況普遍惡化而支付更高的存款保險費。
下面的描述總結了適用的銀行監管框架的某些要素。本説明並不是要描述適用於我們及其子公司的所有法律法規。通過參考所描述的法規、法規、政策、解釋性信函和其他書面指導的全文，對描述的全文進行限定。
作為銀行控股公司的國家銀行控股公司
作為一家銀行控股公司，我們受到《銀行控股公司法》(BHCA)的監管，並受到美聯儲的監督、審查和執行。美聯儲的管轄權還擴大到我們可能直接或間接控制的任何公司，例如非銀行子公司和我們擁有控股權的其他公司。在對我們進行監督和監管的同時，我們相信，我們作為銀行控股公司(而不是非控股投資者)的地位，擴大了我們在公共和私人金融機構中的投資機會。
BHCA一般禁止銀行控股公司直接或間接從事銀行業務或管理或控制銀行以外的活動，但被美聯儲認定與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的活動除外。於2021年，本公司根據《商業及期貨條例》第4(L)條選擇被視為金融控股公司。作為一家金融控股公司，本公司有權從事比未選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司更廣泛的金融活動，包括保險承保和經紀-交易商服務，以及美聯儲和美國財政部共同認定為金融性質或附帶於此類金融活動的活動。金融控股公司也可以從事美聯儲確定的與金融活動相輔相成的活動。
要保持我們的金融控股公司地位，公司和我們的銀行子公司必須按照法規的定義保持“資本充足”和“管理良好”，我們的銀行子公司在CRA下至少保持“令人滿意”的評級。如果我們或我們的銀行子公司未能繼續滿足這些要求，我們可能會受到新活動和收購的限制，和/或可能被要求停止並可能剝離進行不符合金融控股公司資格的銀行控股公司所允許的活動的業務。
作為國有特許銀行的子公司
NBH銀行作為科羅拉多州-特許銀行
我們的銀行子公司NBH銀行是一家科羅拉多州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行的成員。因此，NBH銀行受到科羅拉多州銀行部門和美聯儲的審查、監督和監管。NBH銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。
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以法律規定的方式和程度通過DIF。作為一家投保銀行，NBH銀行須遵守經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDI法”)的規定，以及FDIC在其下的實施條例，在某些情況下，還可能受到FDIC的監督和審查。
根據1991年FDIC改善法案(“FDICIA”)，NBH銀行必須提交根據GAAP編制的財務報表，以及由公司和NBH銀行的首席執行官和首席會計或財務官簽署的管理報告，這些報告涉及管理層對財務報表的責任、內部控制評估以及對NBH銀行遵守各種銀行法和FDIC及其他銀行法規的評估。此外，我們必須向聯邦監管機構提交由獨立審計師準備的年度審計報告。在法規允許的情況下，我們可以使用我們為公司準備的審計報告來滿足這一要求。我們必須向我們的審計師提供審查報告、監督協議和執法行動報告。審計員還必須證明並報告與內部控制有關的管理報表。FDICIA還要求NBH銀行成立一個僅由外部董事組成的獨立審計委員會，或公司的審計委員會完全獨立。
作為懷俄明州特許銀行的傑克遜霍爾銀行信託
我們的銀行子公司，傑克森霍爾信託銀行，是一家懷俄明州特許銀行，也是堪薩斯城聯邦儲備銀行的成員。因此，BOJHT受到懷俄明州銀行部門和美聯儲的審查、監督和監管。BOJHT的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按照法律規定的方式和範圍通過DIF進行保險。作為一家投保銀行，中銀國際須遵守經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDI法”)的規定，以及FDIC在其下的實施條例，並在某些情況下接受FDIC的監督和審查。BOJHT須遵守上文討論的FDICIA要求，然而，在收購年度內，公司已選擇將其排除在評估之外。截至2023年1月1日，BOJHT被納入FDICIA評估。
廣泛的監督、審查和執法權
如果適用，美聯儲、FDIC和州銀行監管機構對銀行控股公司和銀行擁有廣泛的監管、審查和執行權。銀行監管機構定期檢查銀行和銀行控股公司的運營情況。此外，銀行和銀行控股公司須遵守定期報告和備案要求。
如果銀行監管機構確定銀行組織違反了任何法律或法規，銀行組織的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面的運作不令人滿意，或者銀行組織的運營方式不安全或不健全，可以採取各種補救措施。除其他事項外，銀行監管機構有權：責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法，發佈可司法執行的行政命令，直接增加資本金，指示出售子公司或其他資產，限制股息和分配，限制增長，評估民事罰款，罷免高級管理人員和董事，終止存款保險，以及任命保管人或接管人。
從事不安全或不健全的做法或未能遵守適用的法律、法規和監管協議可能會使本公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事和機構關聯方受到上述補救措施和其他制裁。此外，如果FDIC確定NBH銀行或Jackson Hole Trust的財務狀況不安全或不健全，或銀行從事不安全或不健全的做法，或違反銀行監管機構制定或施加的適用規則、法規、命令或條件，則FDIC可終止NBH銀行或Jackson Hole Trust的存款保險。
監管資本要求
總體而言
作為一家銀行控股公司，我們受到美聯儲實施的監管資本充足率要求的約束。聯邦銀行機構有基於風險的資本充足率指南，旨在提供資本充足率的衡量標準，以反映與銀行組織運營相關的風險程度。NBH銀行是，和其他存款機構
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我們未來可能收購或控制的機構子公司將受到相關聯邦銀行機構實施的資本充足率指導方針的約束。在本公司和NBH銀行的情況下，適用的資本準則可在美聯儲的條例H和Q中找到。
資本規定要求銀行和銀行控股公司保持4.5%的最低普通股一級資本充足率，總一級資本充足率為6%，總資本充足率為8%，槓桿率為4%。此外，銀行和銀行控股公司必須持有2.5%的普通股一級資本的資本保護緩衝，以避免對資本分配和高管薪酬支付的限制。
此外，聯邦銀行監管機構可能會對個別銀行設定更高的資本金要求，或者在銀行的特定情況需要時設定更高的資本金要求。此時，銀行監管機構更傾向於實施更高的資本要求，以被視為資本充足，未來的監管變化可能會將更高的資本標準作為例行公事。
美聯儲還可能在情況需要的情況下對控股公司設定更高的資本金要求。例如，經歷內部增長或進行收購的控股公司預計將保持強大的資本頭寸，大大高於最低監管水平，而不會嚴重依賴無形資產。
2018年5月，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(EGRRCPA)，以修改或刪除某些金融改革規則和法規，包括根據多德-弗蘭克法案實施的一些規則和法規。EGRRCPA指示聯邦銀行機構制定“社區銀行槓桿率”，計算方法是將有形權益資本除以平均合併總資產。2019年10月，聯邦銀行機構採用了9%的社區銀行槓桿率。如果“合格社區銀行”--通常是合併資產低於100億美元的存款機構或存款機構控股公司--的槓桿率超過社區銀行槓桿率，則該機構被視為已滿足所有普遍適用的槓桿和基於風險的資本要求、迅速糾正行動規則下“資本充足”狀態的資本比率要求以及它所受的任何其他槓桿或資本要求。目前，本公司、NBH銀行和BOJHT尚未選擇適用這一制度。
立即採取糾正措施
《外國直接投資法案》要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的FDIC擔保的存款機構“迅速採取糾正行動”。存款機構就迅速糾正措施條款而言的待遇，將取決於其資本水平與條例所確定的各種資本措施和某些其他因素的比較情況。聯邦銀行監管機構被要求採取各種強制性監管行動，並被授權對三個資本不足類別的機構採取其他酌情行動。行動的嚴重程度取決於該機構所處的資本類別。通常情況下，除了極小的例外，銀行業監管機構必須為資本嚴重不足的機構指定一名接管人或監管人。我們的監管資本比率和NBH銀行的監管資本比率超過了為“資本充足”的機構設定的水平。
作為力量源泉的銀行控股公司
美聯儲要求一家銀行控股公司作為其控制的每家銀行的財務和管理力量的來源，並在適當的情況下，投入資源支持每一家此類受控銀行。在銀行控股公司可能沒有資源提供支持的情況下，可能需要這種支持。由於我們是一家銀行控股公司，美聯儲將該公司(及其合併資產)視為任何受控存款機構的財務和管理實力來源。
根據即時糾正措施條款，如果受控銀行資本不足，監管機構可以要求其銀行控股公司為資本恢復計劃提供擔保。此外，如果美聯儲認為銀行控股公司的活動、資產或附屬公司對受控銀行的金融安全、穩健或穩定構成重大風險，則美聯儲可以要求銀行控股公司終止這些活動，清算
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目錄表
資產或剝離附屬公司。監管機構可能會要求採取這些行動和其他行動來支持受控制的銀行，即使這樣的行動不符合銀行控股公司或其股東的最佳利益。
《多德-弗蘭克法案》規定，控股公司必須像本公司一樣，通過在發生財務困境時向其承保的存託機構子公司提供財務援助，作為其附屬存託機構的資金來源。根據實力來源原則，該公司在遇到財政困難時，可被要求向銀行提供財政援助。
此外，我們向銀行提供的資本性貸款，在支付銀行存款和某些其他債務的權利上將排在次要地位。在我們破產的情況下，我們向聯邦銀行監管機構做出的任何維持銀行資本的承諾都將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。
股息限制
本公司是一個獨立於其附屬公司的法人實體。由於公司的綜合淨收入主要由NBH銀行和BOJHT的淨收入組成，因此公司支付股息的能力取決於其從子公司獲得股息。銀行支付股息和進行其他分配的能力受到聯邦和州法律的限制。具體的限額取決於許多因素，包括銀行的特許經營類型、最近的收益、最近的股息、資本水平和監管狀況。作為聯邦儲備系統和州特許銀行的成員，NBH銀行和BOJHT在支付股息方面受到H法規和州法律的限制。非銀行子公司還受到某些聯邦和州法定條款和條例的限制，這些條款和條例涵蓋了任何給定年度可能支付的股息金額。成員國銀行，如NBH銀行和BOJHT，不得宣佈或支付現金股息，如果在日曆年度宣佈的所有股息的總和，包括建議的股息，超過銀行在本日曆年度的淨收入和前兩個日曆年度的留存淨收入，除非得到美聯儲的批准。
銀行控股公司支付股息和進行其他分配的能力也可能受到限制。美聯儲有權禁止銀行控股公司支付股息或進行其他分配。銀行控股公司不應支付超過其淨收入的現金股息，或者只能通過削弱銀行控股公司財務健康的方式提供資金，例如通過借款。此外，作為特拉華州的一家公司，公司在支付股息和其他分配方面受到特拉華州公司法的某些限制和約束。
儲户偏好
《外國直接投資法》規定，在受保存款機構“清算或以其他方式解決”的情況下，該機構儲户的債權(包括聯邦存款保險公司作為受保儲户的代位人的債權)以及聯邦存款保險公司作為接管人的行政費用的某些債權，將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權。如果我們的保險存款機構倒閉，保險和未保險的儲户以及FDIC將優先於包括我們在內的無擔保非存款債權人，就他們向該保險存款機構提供的任何信貸擴展而言，優先付款。
對與關聯公司進行交易的限制
聯邦法律對銀行與其非銀行附屬機構之間的信貸和非信貸交易(通常稱為“擔保交易”)的金額和條款進行了限制。與任何單一關聯公司的擔保交易不得超過銀行股本和盈餘的10%，與所有關聯公司的擔保交易總額不得超過銀行資本和盈餘的20%。對於銀行而言，股本和盈餘是指銀行的一級和二級資本，根據風險資本準則計算，加上從二級資本中剔除的信貸損失準備餘額。這些銀行與其所有關聯公司的交易總額不得超過上述資本的20%。此外，對於作為信貸延伸的擔保交易，銀行可能被要求持有抵押品，以向銀行提供額外的擔保，可允許抵押品的類型可能受到限制。《多德-弗蘭克法案》普遍加強了對與關聯公司交易的限制，包括擴大交易的類型，將與衍生品、回購協議和證券有關的信用風險包括在內。
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目錄表
貸款安排和必須滿足擔保交易抵押品要求的時間的增加。截至2022年12月31日，本公司並無任何未清償備兑交易。
收購控制權的監管通知和批准要求
在收購一家金融機構之前，我們通常必須獲得聯邦銀行監管部門的批准。具體地説，作為一家銀行控股公司，我們必須事先獲得美聯儲的批准，才能進行任何收購，從而導致公司擁有或控制一家銀行或另一家銀行控股公司(包括金融控股公司)任何類別的有投票權證券的5%或更多。我們投資於存款機構的能力將取決於我們是否有能力獲得美聯儲對此類投資的批准。美聯儲可以基於BHCA中概述的法定因素拒絕我們的申請，這些因素包括各方的財務和管理資源以及合併組織的未來前景、交易對競爭的影響、社區的便利和需求，包括各方根據1977年《社區再投資法案》的表現記錄、公司在打擊洗錢活動方面的有效性以及交易對美國銀行或金融系統的金融穩定的影響，或其他考慮因素。例如，我們可能被要求出售銀行中心，作為獲得監管部門批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會降低任何收購的好處。
此外，聯邦和州法律，包括《BHCA》和《改變銀行控制法》，對尋求直接或間接獲得FDIC擔保的存款機構或銀行控股公司控制權的任何投資者施加了額外的事先通知或批准要求和持續的監管要求。根據聯儲局確立的一項可推翻的推定，就《更改銀行控制法》而言，以根據《交易所法》第12條登記的證券類別收購某銀行控股公司某類別有表決權股份的10%或以上，例如本公司，在該推定所述的情況下，將構成對本公司控制權的收購。
BHCA禁止任何實體在未經美聯儲批准的情況下收購銀行控股公司或銀行的有表決權證券25%(如上所述，BHC法案對現有銀行控股公司的收購者有下限)或更多，或以其他方式獲得對銀行控股公司或銀行的控制權或控股權。美聯儲有基於規則的標準來確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權。這些規則根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制權標誌的存在，確立了四類分級的非控制權推定。隨着所有權百分比的增加，在不脱離不受控制的推定的情況下，允許的控制標誌更少。這些控制標誌包括無投票權股權所有權、董事代表、管理層聯鎖、商業關係和限制性合同契約。根據最終規則，投資者可以持有一家公司高達24.9%的有投票權證券和高達33%的總股本，而不一定具有控制影響力。
反洗錢規定
根據聯邦法律，包括《銀行保密法》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)，某些類型的金融機構，包括受保的存款機構，必須維持反洗錢計劃，其中包括既定的內部政策、程序和控制；指定的合規官員；持續的助理培訓計劃；以及通過獨立審計職能對該計劃進行測試。金融機構被禁止進行特定的金融交易和賬户關係，必須滿足更高的盡職調查、客户身份識別和記錄保存標準，包括與非美國金融機構和非美國客户的交易。金融機構必須採取合理步驟，加強對賬户關係的審查，以防止洗錢，並報告金融機構保存的任何可疑信息。銀行監管機構定期審查機構遵守這些義務的情況，在考慮機構提交的監管申請時，必須考慮該機構的反洗錢合規情況，包括銀行併購申請。監管部門已對被發現違反這些義務的機構實施了“停止令”和民事罰款制裁。
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消費者法律法規
銀行和其他金融機構在與銀行的交易中受到許多旨在保護消費者的法律和法規的約束。除其他外，這些法律包括關於不公平和欺騙性行為和做法的法律和高利貸法律，以及下列消費者保護法規：貸款真實性法、儲蓄真實性法、電子資金轉移法、洪水災害保護法、快速資金可獲得法、平等信用機會法、公平和準確信用交易法、公平住房法、公平信用報告法、公平收債法、格拉姆-利奇·布萊利金融現代化法、住房抵押公開法、金融隱私權法案和房地產結算程序法。
許多州和地方司法管轄區都有類似於上述法律的消費者保護法。這些州和地方法律規範金融機構在吸收存款、發放貸款或進行其他類型的交易時與客户打交道的方式。
消費者金融保護局(“CFPB”)對適用於所有銀行的一系列消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權。CFPB被授權在與審慎銀行監管機構磋商後，為提供消費金融產品和服務的銀行和非銀行公司發佈規則。然而，一般而言，資產在100億美元或以下的銀行將繼續接受其主要銀行監管機構對消費者合規的審查。目前，NBH銀行不受CFPB的監管，但如果我們的資產增長到100億美元以上，就會受到監管。
CFPB的大部分規則制定都集中在抵押貸款和服務方面，包括一項要求貸款人確保潛在買家有能力償還抵押貸款的重要規則。CFPB目前關注的其他領域包括對預付卡、發薪日貸款、追債、透支服務和隱私通知的消費者保護。CFPB在發佈有關住宅抵押貸款和服務的規則和指導方針方面特別積極，發佈了許多與住宅抵押貸款有關的規則和指導意見。這些指導方針中最重要的或許是Z法規中的“貸款真實法案下的償還能力和合格抵押貸款標準”部分和“欠下債務之前的知情”指導方針。根據多德-弗蘭克法案，債權人必須根據經核實和記錄的信息，做出合理和善意的決定，根據其條款，消費者有合理的“能力償還”住房抵押貸款，並清楚而簡明地披露與這些貸款相關的條款和成本。
CFPB積極對大小實體以及整個金融服務業的實體採取執法行動。CFPB一直依靠“不公平、欺騙性或濫用行為”禁令作為其主要執法工具。然而，CFPB和美國司法部在對銀行採取執法行動時，繼續將重點放在公平貸款上，並重新強調所謂的紅線做法。不遵守這些法律和法規可能會導致監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長的行動以及民事或刑事責任。
《社區再投資法案》
CRA旨在鼓勵銀行幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區，與安全和穩健的運營相一致。監管機構對銀行進行審查，並對每家銀行進行公開的CRA評級。然後，CRA要求銀行監管機構在考慮銀行的某些申請時，必須考慮銀行在滿足其社區需求方面的記錄，包括建立銀行中心或進行某些合併或收購的申請。如果不能充分滿足這些標準，可能會對我們施加額外的要求和限制。此外，我們必須公開披露各種與CRA相關的協議的條款。美聯儲在考慮銀行控股公司收購一家銀行或與另一家銀行控股公司合併的申請時，必須考慮該銀行控股公司所控制銀行的CRA記錄。
當我們申請監管機構批准進行某些投資時，監管機構會考慮目標機構和我們的存託機構子公司的CRA記錄。不令人滿意的CRA記錄可能會大大延誤批准或導致申請被拒絕。
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儲備金要求
根據美聯儲的規定，所有銀行都必須按照交易賬户的法定比率維持每日平均準備金。此外，必須對某些非個人定期存款保持準備金。這些儲備必須以金庫現金的形式或在FRB的賬户中保持。
存款保險評估
儲户在受保銀行的所有賬户，包括所有無息交易賬户，都由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。FDIC承保的銀行被要求向FDIC支付存款保險費。聯邦存款保險公司採用了一種基於風險的評估制度，由聯邦存款保險公司承保的存款機構根據其風險分類按費率支付保險費。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向監管機構提出的監管關切程度來分配的。
評估的依據是一家機構的平均綜合資產總額減去平均有形權益(取決於基於風險的調整，這將進一步降低託管銀行的評估基數)。NBH銀行可能能夠將部分或全部成本轉嫁給客户，包括降低存款利率，或根據市場狀況向一些儲户收取費用。
聯邦存款保險公司可在發現存款機構的財務狀況不安全或不健全，或該機構從事不安全或不健全的做法，或違反該機構的監管機構制定或施加的任何適用規則、條例、命令或條件時，終止該機構的存款保險。如果我們投資或收購的銀行業務的存款保險被終止，這將對該銀行業務產生重大不利影響，並可能對本公司整體產生不利影響。
法律、法規或政策的變化
國會和州立法機構可能會不時出臺措施或採取行動，修改對銀行或銀行控股公司的監管。此外，聯邦和州監管機構還定期提出並通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。這些變化可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響銀行和其他金融機構之間的競爭平衡，所有這些都可能影響我們的投資機會，以及我們對這些機會吸引力的評估。我們無法預測是否會頒佈潛在的法律，如果通過，它或任何執行法規將對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生什麼影響。
2022年10月17日，FDIC發佈最終規則，從2023年第一個季度評估期開始，將投保存款保險機構的初始基礎存款保險評估利率上調兩個基點。在存款保險基金的準備金率達到或超過2%之前，這一最終規則下的評估費率表將繼續有效。雖然聯邦存款保險公司的保險費將因這一裁決而增加，但公司預計增加不會對其財務報表產生實質性影響。
更多信息
我們的網站是www.National albank holdings.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。
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第1A項。風險因素
與我們銀行業務相關的風險
一般商業和經濟狀況的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營對美國以及科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州等核心市場的一般商業和經濟狀況非常敏感。如果我們核心市場的經濟體，或者更廣泛地説，美國經濟經歷了惡化的經濟狀況，包括行業特有的狀況，我們可能會受到實質性的不利影響。疲弱的經濟狀況可能以通貨膨脹、債務和股票資本市場的波動為特徵，包括缺乏流動性和/或抵押貸款二級市場價格低迷、貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌、房屋銷售和商業活動下降、能源價格進一步或長期承壓、高失業率、自然災害、惡劣天氣條件、突發衞生事件或流行病(如新冠肺炎)、網絡攻擊、敵對行動的爆發、恐怖主義或其他地緣政治不穩定因素對經濟的影響。所有這些因素都將對我們的業務不利。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持實體的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們收購會計方法所依據的假設或其他重大會計估計的變化可能會影響我們的財務信息，並對我們產生重大不利影響。
我們財務業績的很大一部分是基於並受制於重大假設和主觀判斷。由於我們的收購，我們的財務信息受到會計收購方法的應用的影響，這要求我們做出複雜的假設，這些假設對我們的財務結果產生重大影響。因此，通過使用會計收購法產生的任何財務信息都可能被修改或變更。如果我們的假設是不正確的，我們改變或修改我們的假設，這可能會對我們或我們之前公佈的結果產生實質性的不利影響。此外，我們會計估計的任何變化，例如我們實現遞延税項資產的能力、估值準備金的需要或收購時記錄的商譽的可回收性，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們的業務非常容易受到信用風險以及房地產和其他擔保此類信貸的抵押品價值波動的影響。
作為貸款人，我們面臨的風險是，我們的客户將無法根據他們的條款償還貸款，而保證他們償還貸款的抵押品(如果有)可能不足以保證償還。發放任何貸款所固有的風險包括與借款人償還貸款的能力有關的風險，以及(如適用)償還貸款的期限的風險、與適當的貸款承保及指引有關的風險、經濟及行業情況變化所導致的風險、與個別借款人打交道所固有的風險，以及抵押品未來價值不明朗所產生的風險。同樣，我們的證券投資組合中也嵌入了信用風險。我們的信用標準、程序和政策可能不會阻止我們招致重大信用損失。住宅房地產市場價格下跌和房屋銷售水平下降，可能會對抵押貸款抵押品的價值產生不利影響，導致未來期間更多的沖銷，並對抵押貸款的起源和銷售抵押貸款的收益產生不利影響。商業地產價值的下降同樣會對擔保某些商業貸款的抵押品的價值產生不利影響，並導致未來一段時期的更大沖銷。房地產價值和房屋銷售量的下降，以及由於失業或其他因素對借款人造成的財務壓力，可能會對借款人產生進一步的不利影響，導致未來一段時間內更多的拖欠和更多的沖銷，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們依賴我們的高管和關鍵人員來實施我們的戰略，失去他們的服務可能會損害我們的戰略。
我們戰略的執行在很大程度上取決於我們執行管理團隊的技能，以及我們激勵和留住這些和其他關鍵人員的能力，包括通過合併和收購增加的關鍵人員。因此，我們的一個或多個執行幹事或關鍵人員的服務損失可能會降低我們的能力
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成功實施我們的增長戰略，並對我們產生實質性和負面影響。我們的成功還取決於我們的銀行中心經理和關係經理的經驗，以及他們與客户和他們所服務的社區的關係。這些關鍵人員的流失可能會對我們的銀行業務產生負面影響。疾病激增，包括但不限於新冠肺炎病例，可能會增加我們的銀行中心和其他關鍵地區保持足夠人員配備的風險。
我們的信貸損失準備和公允價值調整可能被證明不足以吸收我們的貸款或其他房地產(“OREO”)投資組合中固有的損失。
2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的關於確認信貸損失的新會計準則。該準則對按攤餘成本記錄的金融工具的信貸損失的會計和披露進行了重大修改，包括我們為投資而持有的貸款。現行的預期信貸損失(“CECL”)減值模式要求根據過往經驗、當前狀況及合理及可支持的預測，估計金融資產在合約期內的預期信貸損失。該標準提供了很大的靈活性，需要高度的判斷，以制定預期終身損失的估計。為我們的貸款組合計提終身損失是對以前為可能發生和發生的貸款損失提供撥備的方法的改變。這也可能導致未來預測的微小變化對津貼產生重大影響，這可能會使津貼的波動性更大，監管機構可能會實施額外的資本緩衝來吸收這種波動性。
確定信貸損失準備的適當水平本身就涉及高度的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來的趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況的變化、關於我們貸款的新信息、我們發現更多問題貸款以及我們控制之外的其他因素，可能需要增加信貸損失撥備。如果房地產市場惡化，我們預計違約和信貸損失將會增加，特別是在建築、土地開發和土地貸款方面。此外，我們的監管機構定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求根據與管理層不同的判斷增加信貸損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過信貸損失撥備，我們將需要額外撥備，以增加信貸損失撥備。任何信貸損失準備的增加都將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們不時持有一定數量的OREO，這可能會導致運營費用的波動和房地產價值下跌的脆弱性。
必要時，我們取消抵押品贖回權，並對作為我們貸款抵押品的房地產擁有所有權，這是我們業務的一部分。我們擁有但在正常運營過程中不使用的房地產被稱為OREO財產。雖然我們的OREO投資組合比最近幾年要小，但未來的收購可能會帶來更高的OREO餘額，這可能會對我們的收益產生負面影響，因為與OREO相關的各種費用，包括人員成本、保險和税收、完工和維修成本、估值調整和其他與財產所有權相關的費用，以及與OREO資產相關的融資成本。我們定期評估OREO資產，如果評估結果需要，我們會寫下資產的賬面價值。
環境問題，包括惡劣天氣、自然災害和氣候變化等外部事件，以及與我們的貸款活動相關的環境責任風險，可能會對我們的業務產生重大影響。
惡劣天氣、自然災害、氣候變化和其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。儘管管理層已經制定了災難恢復政策和程序，但不能保證這些政策和程序的有效性，任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另外，
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對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續導致政府努力減輕這些影響。因此，我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值減少和運營流程改變的問題。
我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，我們可能會對其中一處或多處房產承擔環境責任。在正常的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權，並擁有抵押違約貸款的物業的所有權。存在在這些物業上發現危險或有毒物質的風險，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論危險條件或有毒物質首次影響任何特定物業的時間是什麼時候。環境法可能要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。儘管我們有政策和程序在對非住宅房地產啟動任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能會對我們產生實質性的不利影響。
聯邦、州和地方對貸款服務、託收或我們業務的其他方面的監管機構不斷擴大，可能會增加合規成本和不合規的風險。
我們為資產負債表上持有的貸款提供服務，貸款服務受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，以及對這些活動施加要求和限制的各種法律和司法和行政決定。近年來，新的或修訂的法律和條例的數量有所增加，此外，一些個別市政當局已開始頒佈法律，限制還貸活動，包括推遲或暫時防止喪失抵押品贖回權或強制修改某些抵押貸款。如果監管機構實施新的或更具限制性的要求，我們可能會產生大量額外成本來遵守這些要求，這可能會進一步對我們產生不利影響。《CARE法》和相關立法對喪失抵押品贖回權和處理拖欠款項施加了額外的限制。我們不遵守這些法律和法規可能會導致：民事和刑事責任；損害我們在行業中的聲譽；罰款、處罰和訴訟，包括集體訴訟；以及行政執法訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們產生實質性和不利的影響。由於選舉導致的領導層更迭，立法或監管可能會發生什麼變化，或者如果發生變化，它們將對我們的財務狀況或運營結果產生最終影響，這方面也存在不確定性。
小企業管理局貸款是我們業務中一個重要且不斷增長的部分。我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府，我們面臨着與發起SBA貸款相關的特定風險。
作為SBA優先貸款人計劃(“SBA優先貸款人”)的獲批參與者，我們使我們的客户能夠獲得SBA貸款，而無需經歷非SBA優先貸款人可能需要的宂長的SBA審批過程。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，小企業管理局可以要求採取糾正行動或強制執行行動，包括撤銷貸款人的小企業管理局優先貸款人地位。
如果我們失去了SBA優先貸款機構的地位，我們可能會失去新的機會，以及有限數量的現有SBA貸款，而這些貸款機構是SBA優先貸款機構。此外，SBA計劃的任何變化，包括聯邦政府為SBA貸款提供的擔保級別的變化，影響擔保計劃下數量資格的計劃特定規則的變化，以及國會授權的計劃金額的變化，都可能對我們的SBA貸款計劃產生重大不利影響。此外，美國政府對其債務的任何違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們在借款人違約的情況下發起SBA貸款或收取擔保的能力，並可能對我們的SBA貸款業務產生實質性的不利影響。
如果我們違反了美國住房和城市發展部(HUD)的貸款要求，或者如果聯邦政府關閉或未能以其他方式為聯邦預算提供全部資金，我們的商業FHA發起業務可能會受到不利影響。
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我們根據FHA保險計劃發起、銷售和提供貸款，並就是否符合適用的要求和指導方針進行認證。如果我們違反這些要求和指導方針或其他適用法律，或者如果我們發起的FHA貸款顯示貸款違約的頻率很高，我們可能會受到罰款和賠償要求，並可能被宣佈沒有資格參加FHA計劃。任何無法從事我們的商業FHA發起和服務業務都將導致我們的淨收入下降。
此外，在聯邦預算上的分歧導致美國聯邦政府近年來停擺了一段時間。依賴聯邦預算資金的聯邦政府實體，如住房和城市發展部，在政府關門的情況下可能會受到不利影響，這可能會對我們的商業FHA發起業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們投資證券的公允價值可能會因我們無法控制的市場狀況而波動。
我們歷來對我們的證券投資組合採取保守的投資策略，集中投資主要由政府支持的企業(“GSE”)支持的證券。我們非流通證券投資組合的一部分由非流動性基金投資和對金融科技合夥人的直接投資組成。我們可能會尋求通過不同的策略來提高收益率，其中可能包括更大比例的公司證券和結構性信貸產品。 我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能導致這些證券的公允價值發生潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構對證券採取的行動、發行人或標的證券的違約、市場利率的變化和資本市場的不穩定，或我們的合作伙伴無法成功執行其戰略。除其他因素外，這些因素可能導致非臨時性減值以及未來期間的已實現和/或未實現虧損以及其他全面收益的下降，這可能對我們產生重大不利影響。確定證券減值是否是非臨時性的過程，通常需要對發行人的未來財務表現和流動性以及作為證券基礎的任何抵押品作出複雜的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。
我們面臨着來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
消費者和商業銀行業務競爭激烈。我們的市場包括大量社區和地區性銀行以及該國最大的商業銀行的大量存在。我們與其他州和全國性金融機構競爭，包括儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用合作社，爭奪存款和貸款。此外，我們在提供各類貸款和其他金融服務方面，與消費金融公司、按揭銀行公司、保險公司、證券公司、互惠基金和數間政府機構，以及主要零售商等金融中介機構競爭。其中一些競爭對手在我們的市場經營成功的歷史由來已久，與本地企業的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，存户基礎也更穩固。我們的一些競爭對手也擁有更多的資源和獲得資金的渠道，並擁有優勢，能夠在更方便的地點維持多個銀行地點，運營更多的自動取款機，並開展廣泛的宣傳和廣告活動，或運營更發達的網上銀行平臺。競爭對手也可能表現出更大的風險容忍度，在定價方面表現得更具侵略性，以增加他們的市場份額。此外，去中介化的影響也可能影響銀行業務，因為使用軟件提供抵押貸款、支付服務和其他金融服務的金融科技公司數量迅速增長。
我們能否成功競爭，取決於多個因素，其中包括：
● |
| 在優質服務、有效和高效的產品和服務、高道德標準以及安全和健全資產的基礎上發展、維持和加強長期客户關係的能力； |
● |
| 為滿足客户需要和要求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價； |
● |
| 相對於我們的競爭對手，我們推出新產品和服務的速度，包括基於互聯網的或其他數字服務； |
● |
| 有能力吸引和留住高素質的員工來經營我們的業務； |
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| 有能力擴大我們的市場地位； |
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| 客户對我們的服務水平滿意； |
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● | 投資新技術的能力，包括與我們的數字銀行平臺相關的技術； | |
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| 有能力有效和高效地運營我們的業務；以及 |
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| 行業和總體經濟趨勢。 |
如果在這些領域中的任何一個方面表現不佳，都可能大大削弱我們的競爭地位，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
除非我們保持足夠的流動性，否則我們可能無法滿足存款取款和其他業務需求的現金流要求。
我們需要流動性來發放貸款，並在客户到期或要求償還存款和其他債務時償還這些債務。我們主要依靠支票、儲蓄和貨幣市場存款賬户餘額和其他形式的客户存款作為我們貸款活動的主要資金來源。由於整體存户信心下降、競爭對手支付的利率上升、一般利率水平、客户在另類投資上獲得更高回報以及整體經濟狀況，我們的大量客户可能會不時提取銀行存款，導致我們的存款水平大幅下降，我們手頭的現金可能無法支付此類提款和我們的其他業務需求，包括運營和發展業務所需的金額。這將要求我們尋求第三方資金或其他流動性來源，如出售資產。我們獲得第三方資金來源的能力，包括我們通過增發普通股或其他股權或股權相關證券、債務產生或購買的聯邦基金籌集資金的能力，可能會受到我們的財務實力、業績和前景的影響，也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和預期，所有這些都可能使潛在的資金來源更難獲得、更不可靠和更昂貴。我們可能無法以優惠條款獲得足夠數額的第三方資金，也無法在需要時或根本無法進行資產出售或獲得其他流動性來源，這可能會對我們產生實質性和不利影響。
與其他金融服務機構一樣，我們的資產和負債結構本質上是貨幣結構。這種結構受到各種因素的影響，包括利率的變化，這可能會影響我們持有的金融工具的價值。
與其他金融服務機構一樣，我們的資產和負債結構本質上是貨幣性質的，並直接受到許多因素的影響，包括國內和國際經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、影響國內和國際商業和金融界的立法和監管、貨幣和財政政策、通貨膨脹、貨幣價值、市場狀況、短期或長期資金和資本的可獲得性和條件(包括成本)、客户和交易對手的信用能力或公認的信用，以及交易市場的水平和波動。這些因素會影響金融服務機構的客户和交易對手，並可能影響金融服務機構持有的金融工具的價值。
我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入水平，淨利息收入是我們從貸款、投資和其他計息資產賺取的利息收入與我們為計息負債(如存款和借款)支付的利息之間的差額。由於不同類型的資產和負債可能在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應，利率的變化可能會增加或減少我們的淨利息收入。當計息負債的增長速度超過賺取利息的資產的速度時，利率的增加將減少淨利息收入。此外，當計息負債在一段時間內到期或重新定價的速度快於賺取利息的資產時，利率上升將減少淨利息收入。同樣，當計息資產到期或重新定價更快時，由於計息資產的重新定價幅度往往大於計息負債，利率下降將減少淨利息收入。
因此，市場利率水平的變化會影響我們的利息資產和負債、貸款和投資證券組合的淨收益以及我們的整體業績。利率的變化也可能對未來的任何貸款來源收入產生重大影響。從歷史上看，貸款需求和利率之間一直存在負相關關係。貸款發放量和收入通常在利率上升或較高時期下降，在利率下降或較低時期增加。利率的變化也對我們資產負債表上相當大比例的資產的賬面價值產生了重大影響，包括貸款和投資證券。我們可以
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未來可能會產生債務，債務也可能對利率敏感，任何利率的提高都可能對我們產生實質性的不利影響。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，特別是美聯儲。
LIBOR和某些其他指數的改革和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)是用作某些貸款、衍生工具和其他金融工具定價參考的短期利率。2023年6月30日，LIBOR將停止發佈。我們的內部工作小組於2020年第三季度開始將新的零售可調利率抵押貸款索引為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，並正在處理基於LIBOR的商業貸款，包括根據需要遵守ISDA IBOR備用協議。我們在2021年第四季度停止了基於LIBOR的產品，並使用Prime和Sofr等替代利率。雖然我們的許多客户關係仍然涉及基於LIBOR的產品，但我們正在努力正確地過渡這些產品，以在對客户影響儘可能小的情況下替代利率。雖然我們相信我們已經為從LIBOR過渡做了儘可能多的準備，但不能保證我們和其他市場參與者將為實際停止使用基準利率做好充分準備，包括LIBOR，這可能會對合同機制(包括但不限於支付給我們或由我們支付的利率)產生不可預測的影響，這也可能導致對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，這種過渡可能導致與受過渡影響的交易對手提起訴訟，以及加強監管審查和其他不利後果。
我們高度依賴互聯網、雲技術和第三方提供商。系統故障或中斷可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務高度依賴於互聯網、移動設備和雲技術的日益使用。此外，我們已經並將繼續面臨越來越大的業務中斷和信息安全事件的風險。這些事件可能由不同的來源引起，其中許多不在我們的控制之下，因為我們依賴第三方技術系統和外包服務來處理關鍵流程，包括數據處理、貸款服務和存款處理；以及關鍵服務，包括互聯網和移動技術。事故的潛在原因可能包括人為錯誤、電氣或電信中斷、硬件故障和惡意活動。這些事件中的任何一個都可能導致公司的運營中斷，以及我們客户的運營中斷。如果重大、持續或反覆發生，這些事件可能會損害我們有效運營的能力，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，和/或使我們受到額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的安全系統或基礎設施或我們的第三方提供商的安全系統或基礎設施的故障或破壞可能會導致我們的經濟損失，或者導致機密或專有信息(包括客户信息)的泄露或濫用，或者如果被確定為不符合不斷變化的隱私和數據保護法律，可能會引發進一步的監管和經濟處罰。這些事件可能會對公司產生重大不利影響。
作為一家金融機構，我們可能成為欺詐活動的目標，這些欺詐活動可能會給我們或我們的客户造成經濟損失、侵犯我們客户的隱私或損害我們的聲譽和監管關係。此類欺詐活動可能採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、網絡釣魚、未經授權入侵或使用我們的系統、盜取ATM或積壓以及其他不誠實的行為。我們為我們的客户提供遠程銀行的能力，包括通過在線、移動和電話。在互聯網和其他遠程渠道上安全地傳輸機密信息是遠程銀行業務的關鍵要素。
我們的系統和網絡不斷受到網絡事件的影響，例如未經授權的訪問、數據丟失或破壞、帳户被接管、服務不可用、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚計劃、勒索軟件和其他類似事件。與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全風險的來源。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞和計算機病毒的威脅，或者緩解安全漏洞或病毒造成的問題。鑑於我們的交易量越來越大，某些錯誤可能會在被發現和糾正之前重複或加劇。
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如果我們的活動或我們客户的活動涉及存儲和傳輸機密信息，安全漏洞和病毒可能會導致嚴重的負面後果，包括聲譽損害、訴訟曝光和監管審查，並可能導致違反適用的隱私和數據保護法。任何不能防止安全漏洞或計算機病毒的行為也可能導致現有客户對我們的系統失去信心，並可能對我們造成實質性和不利的影響。由於來自有組織網絡罪犯和黑客的威脅的不斷變化的性質和複雜性，以及我們繼續向客户提供數字銀行產品和服務的計劃，我們對這些問題的風險和敞口仍在增加。
最近，像我們這樣的金融機構的信息安全風險有所增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人日益複雜和活動。除了涉及竊取敏感和機密信息的網絡攻擊或其他安全漏洞外，黑客還對大型金融機構發動攻擊，特別是拒絕服務或勒索軟件攻擊，旨在擾亂關鍵商業服務，如面向客户的網站。我們無法預測或採取預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞，特別是因為所使用的技術經常變化，而且來源可能很廣。我們使用旨在遏制和緩解安全事件的檢測和響應機制，但早期檢測可能會因複雜的攻擊和旨在避免檢測的惡意軟件而受阻。
我們還面臨與信用卡或借記卡相關的網絡攻擊和其他安全漏洞相關的風險，包括與ATM相關的交易，這些交易通常涉及通過各種第三方傳輸關於我們客户的敏感信息，包括商户收購銀行、支付處理商、支付卡網絡(例如Visa、萬事達卡)和我們的第三方處理商。其中一些交易方過去曾成為安全漏洞和網絡攻擊的目標，由於交易涉及第三方和環境，例如我們無法控制或保護的銷售點，未來影響這些第三方的任何安全漏洞或網絡攻擊可能會影響我們，而不是我們自己的過錯，在某些情況下，我們可能會因與之相關的漏洞或攻擊而暴露並遭受損失。我們還在很大程度上依賴許多其他第三方服務提供商進行我們業務運營的其他方面，並面臨與之相關的類似風險。雖然我們與第三方達成的許多協議都包含賠償條款，但我們可能無法根據這些條款獲得足夠的賠償，或者根本無法抵消我們可能因第三方網絡事件而蒙受的任何損失。
在利率下降期間，我們的抵押貸款和小企業管理局服務權的價值可能會下降，我們可能需要從減少的價值的收益中計入費用。
抵押貸款償還權(“MSR”)是一種收取一定費用的抵押貸款償還權。小企業管理局服務權是指為有償出售的貸款提供服務的權利。我們在發放抵押貸款或SBA貸款時將償還權資本化，並在出售貸款後保留償還權。我們以攤銷成本或估計公允價值中的較低者為維修權。公允價值是根據若干變量計算的估計未來淨服務收入的現值，包括對借款人提前還款可能性的假設。利率的變化會影響提前還款的假設。當利率下降時，借款人更有可能通過以較低的利率進行再融資來提前償還抵押貸款。隨着提前還款的可能性增加，我們維修權的公允價值可能會下降。每個季度，我們根據賬面價值和公允價值之間的差額評估我們的減值維護權，如果存在臨時減值，我們會通過對我們的收益產生負面影響的費用來建立估值撥備。
由於違反合同陳述和擔保，我們可能被要求回購抵押貸款或向投資者和其他人償還。
我們向各方出售住房抵押貸款，包括GSE和其他金融機構，他們購買抵押貸款用於投資或私人品牌證券化。我們銷售抵押貸款的協議以及與FHA和VA的保險或擔保協議包含有關抵押貸款來源和特徵的各種陳述和保證，包括貸款的所有權、符合適用協議中規定的貸款標準、擔保貸款的留置權的有效性、沒有拖欠税款或針對擔保貸款的財產的留置權、欺詐性文件以及遵守適用的發放法。如果這些項目中的任何一項被證明是有缺陷或不足的，我們可能會被要求回購按揭貸款，賠償投資者或保險公司，或向投資者或
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在我們收到違約通知後的一段時間內(通常是90天或更短的時間)，如果違反合同陳述或擔保的情況沒有得到補救，保險公司將賠償因貸款而產生的信用損失。向政府支持企業出售抵押貸款的合同包括可適用於對回購請求反應不足的各種具體補救措施和處罰。同樣，我們銷售按揭貸款的協議要求我們向投資者交付各種文件，我們可能有義務回購任何沒有交付所需文件或有缺陷的按揭貸款。我們建立抵押回購責任，與反映管理層對我們有回購義務的貸款的損失估計的各種陳述和擔保有關。我們的抵押回購責任代表管理層對我們可能因銷售抵押貸款的合同條款中的陳述和擔保而可能招致的損失的最佳估計。由於按揭貸款回購損失的水平取決於經濟因素、投資者需求策略和其他可能在標的貸款的期限內發生變化的外部條件，因此按揭貸款回購損失的負債水平很難估計，需要相當大的管理層判斷。如果經濟狀況和房地產市場惡化，或未來投資者回購需求和我們在上訴回購請求方面的成功與過去的經驗不同，我們可能會遇到回購義務增加和回購損失嚴重的情況，需要增加回購責任。
對我們通過收購獲得的貸款進行必要的會計處理可能導致本期的淨息差和利息收入較高，而未來期間的淨息差和利息收入較低。
根據美國公認會計原則，我們被要求以公允價值記錄通過收購獲得的貸款。估計這類貸款的公允價值需要管理層根據可獲得的信息、事實和收購日期的情況進行估計。所獲得貸款的任何折扣都會在貸款的加權平均剩餘合同期限內計入利息收入。因此，由於貼現的增加，我們的淨息差最初可能會增加。我們預計，隨着我們收購的貸款組合償還或到期，以及相應的折扣增加減少，總貸款組合的收益率將下降。我們預計，我們的利息收入將面臨下行壓力，因為我們收購的貸款組合的徑流不會被可比的高收益貸款取代。這可能導致本期的淨息差和利息收入增加，而未來期間的淨息差和利息收入下降。
我們記錄了由於收購而產生的商譽，如果商譽受損，這些收購可能會對我們的收益產生重大影響。
根據現行會計準則，商譽並不攤銷，而是至少每年一次或更頻繁地接受減值測試，如果發生事件或情況變化導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
由於我們的抵押貸款銀行活動，我們面臨着可能對淨利潤和盈利能力產生負面影響的風險。
我們出售我們發放的大部分抵押貸款。出售這些貸款可產生非利息收入，並可成為銀行的流動資金來源。住宅按揭貸款二手市場受阻，加上物業價值下跌，可能會導致下列一種或多種情況：
● |
| 我們無法在二級市場出售按揭貸款，這可能會對我們的流動性狀況產生負面影響； |
● |
| 房地產價值的下降可能會降低抵押貸款的潛力，這可能會對我們的收入產生負面影響； |
● |
| 如果確定貸款違反了我們對二級市場的陳述和擔保，我們可能會招致與貸款相關的損失； |
● |
| 更多的合規要求，包括針對CARE法案的合規要求，可能導致更高的合規成本、更多的止贖程序或更低的貸款發放量，所有這些都可能對未來的收益產生負面影響；以及 |
現行利率的上升已經並可能繼續造成按揭貸款的下降，包括按揭再融資活動的下降，這已經並可能繼續對我們的收益產生負面影響。 抵押貸款利率受到許多因素的影響，包括通脹、美聯儲制定的貨幣政策和宏觀經濟因素。長時間的利率上升可能會導致消費者支出、借貸和儲蓄習慣的改變。這些條件可能會對我們發放按揭貸款的能力產生不利影響，因為
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目錄表
消費者需求、來自競爭對手的壓力增加以及成本增加，可能會影響收益，表現為抵押貸款減少、貸款銷售費用減少以及淨息差收緊。
與我們的增長戰略相關的風險
我們可能無法有效地管理我們的增長或其他擴張性活動。
我們的擴張活動，無論是通過從頭開始的分支機構、收購、有機增長還是我們數字銀行戰略的實施，都已經並可能繼續對我們的運營和管理提出重大要求。我們擴張性活動的成功取決於我們是否有能力：
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| 繼續執行和改進我們的業務、信貸、財務、法律、管理和其他內部風險控制和程序以及我們的報告系統和程序，以管理越來越多的客户關係； | ||
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| 實施和擴展我們的2UniFiSM平臺等新技術； | ||
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| 整合我們的收購，並在各個業務領域制定一致的政策； | ||
● | 吸引和留住客户基礎；以及 | |||
● |
| 吸引和留住管理人才。 | ||
我們可能無法有效或及時地成功改進或整合我們的管理信息和控制系統、程序和流程，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。特別是，我們的控制和程序必須能夠適應不同市場貸款額的增長，以及隨着新的銀行中心和銀行而來的基礎設施，以及通過我們的數字銀行戰略和我們的信託和財富管理業務來擴大我們的客户基礎。因此，我們的增長策略可能會轉移現有特許經營權的管理，並可能需要我們產生額外支出來擴大我們的行政和運營基礎設施，如果我們無法有效地管理和發展我們的金融服務特許經營權，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們無法管理未來業務的擴張，我們可能會遇到合規和運營問題，不得不放慢增長速度，或者不得不產生超出當前預測的額外支出來支持此類增長，其中任何一項都可能對我們產生實質性和不利影響。
我們面臨着與信託和財富管理業務相關的受託責任相關的索賠和訴訟風險增加。
我們提供的與信託和財富管理業務相關的服務可能需要我們充當客户和其他人的受託人。第三方或政府機構可能會就我們履行受託責任的情況對我們提出索賠並採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式解決，我們可能會面臨重大的財務責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。
我們的數字增長戰略可能會使我們面臨額外的運營、戰略、聲譽和監管風險。
金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續利用創新技術提供滿足客户對便利性和安全性的需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率。這些新技術的實施可能會使我們面臨更多的運營、財務、運營、戰略、聲譽和監管風險。
新的技術驅動的產品和服務正迅速在整個金融服務業推出，往往是通過金融科技的公司。我們已經並將繼續投資第三方金融科技公司，並與其合作，以實現我們的數字增長戰略和數字解決方案2UniFiSM。我們的投資可能包括缺乏經驗、無利可圖或沒有既定運營歷史或收益的公司，可能缺乏技術、營銷、財務和其他資源，因此更容易受到財務失敗的影響。這些公司開發的供2UniFi使用的創新SM，可能會被證明更難成功地融入我們現有的
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行動。我們可能被要求僱用和保留合格的人員，並隨着我們的業務擴展到新的和不斷擴大的市場，我們可能需要安裝額外的運營和控制系統來管理欺詐、運營、法律和合規風險。任何未能成功管理這種整合的情況都可能對我們的數字戰略時間表、未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們投資的公司和技術的任何不利監管待遇，都可能影響我們的數字增長和我們滿足客户對2UniFi數字產品需求的能力SM生態系統。
我們的收購通常需要監管部門的批准，如果得不到批准，我們的增長將受到限制。
我們打算通過對金融服務特許經營權的戰略性收購來補充和擴大我們的業務。一般來説，我們對目標金融機構、銀行中心或其他銀行資產的任何收購都需要得到多個政府監管機構的批准和合作，包括美聯儲、科羅拉多州銀行部和懷俄明州銀行部。在處理申請時，我們的銀行監管機構會考慮多項因素，包括：
● |
| 收購對競爭的影響； |
● |
| 申請人和所涉銀行的財務狀況、流動資金、經營結果、資本水平和未來前景； |
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| 以前完成的收購的數量和複雜性； |
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| 申請人和所涉銀行的管理資源； |
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| 社區的便利和需求，包括根據《社區再投資法案》的業績記錄；以及 |
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| 申請人在打擊清洗黑錢活動方面的成效。 |
這些監管機構可以基於上述標準或其他考慮因素拒絕我們的申請，這將限制我們的增長，或者監管機構可能不會以我們可以接受的條款批准我們的申請。例如，我們可能被要求出售銀行中心作為獲得監管批准的條件，而這樣的條件可能是我們不能接受的，或者可能會減少任何收購的好處。此外，在提交申請之前，我們的監管機構可能會阻止我們進行戰略性收購，或者表明監管批准可能不會以我們可以接受的條款獲得，這可能會產生同樣的效果，限制我們的增長或減少任何收購的好處。
如果我們無法確定和完成有吸引力的收購，或通過有機貸款增長繼續增加貸款，我們可能無法成功實施我們的增長戰略，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們打算通過有機貸款增長和對金融服務特許經營權的戰略性收購來繼續增長我們的業務。以往有吸引力的收購目標可能並不預示未來的收購機會，我們可能無法確定任何符合我們投資目標的收購目標。由於我們收購的貸款組合由於貸款折扣和可增加的收益率，通常產生比我們最初的貸款更高的收益率，隨着這些貸款組合的償還，我們預計我們的收入將面臨下行壓力，因為徑流不會被其他高收益貸款取代。如上所述，如果我們無法用可比的高收益貸款取代我們現有投資組合中的貸款，我們可能會受到實質性和不利的影響。如果我們選擇追求風險更高、收益率更高、但無法兑現的貸款，我們也可能受到實質性和不利的影響。
我們收購的企業的預期運營結果可能不準確，可能與實際結果大不相同。就我們進行涉及不良資產的收購而言，我們可能無法實現我們從這些資產中預測的價值，或為這些資產的未來價值損失預留足夠的準備金，或準確估計這些資產的未來減記。
我們一般會根據金融服務專營權的財務預測，釐定擬收購的金融服務專營權的交易定價和資本結構。一般來説，預計的經營結果將基於我們管理團隊的判斷。在所有情況下，預測只是對未來結果的估計，這些估計是基於在制定預測時所做的假設，並且預測的結果可能與
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實際效果。一般的經濟、政治和市場條件可能會對此類預測的可靠性產生重大不利影響。如果與我們的收購相關的預測或關於新收購的未來預測不準確，這種不準確可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們收購的貸款組合和其他資產的拖欠和損失可能會超過我們在收購前進行盡職調查期間做出的初始預測，因此產生的回報低於我們認為的收購價格支持的水平。此外，我們的盡職調查可能無法揭示所有重大問題。如果在盡職調查過程中，我們未能確定與收購有關的所有相關問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致重大損失的減值或其他費用。這些事件中的任何一個都可能對我們產生實質性和不利的影響。經濟狀況可能會造成資產估值方面的不確定環境，如果我們認為出售資產或機構符合我們的最佳利益，那麼我們是否能夠在收購後出售這些資產或機構並不確定。此外，我們持有的某些資產類別的流動性可能有限，包括商業房地產以及建設和開發貸款。上述任何事項都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們使用評估來決定是否以房地產為抵押，並不能確保房地產抵押品的價值足以償還我們的貸款。
在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們要求對財產進行評估。然而，評估只是對評估時財產價值的估計，需要進行相當程度的判斷。如果評估未能準確反映物業出售或喪失抵押品贖回權時可能獲得的金額，不論是由於最初評估日期後物業價值下降或評估準備有瑕疵，我們可能無法變現與物業所擔保的債務相等的金額，因此我們可能會蒙受損失。
與我國行業監管有關的風險
我們在一個高度受監管的環境中運營，管理我們的運營、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律和法規，或者它們的變化，或者我們不遵守它們，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦和州監管機構以及管理我們業務幾乎所有方面的機構的廣泛監管、監督和立法。這些法律和法規旨在保護客户、儲户和DIF，除其他事項外，規定了最低資本要求，對我們可以從事的業務活動(包括止贖和催收做法)施加限制，限制我們可以支付的股息或分紅，限制機構擔保我們債務的能力，並對我們施加某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，可能導致比GAAP更高或更早的收益費用或資本減少。遵守法律和法規，包括2010年《多德-弗蘭克法案》、《華爾街改革和消費者保護法案》的影響，可能是困難和昂貴的，法律和法規的變化往往會帶來額外的合規成本。我們不遵守這些法律和法規，即使是出於善意的努力或反映了不同的解釋，也可能會使我們的業務活動受到限制、罰款和其他懲罰，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規都可能使合規變得更加困難或昂貴，並對我們產生實質性和不利的影響。
聯邦存款保險公司對DIF的恢復計劃和任何相關的提高評估率都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDIC為FDIC承保的存款機構(如我們的子公司銀行)的存款提供最高適用限額的保險。一家特定機構的存款保險評估金額是根據FDIC基於風險的評估系統對該機構進行的風險分類確定的。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向其監管機構提出的監管關切程度來分配的。如果聯邦存款保險公司目前的評估不足以滿足存款保險基金的資金需求，可能需要進一步的特別評估或提高存款保險費。我們通常無法控制我們必須為FDIC保險支付的保費金額。未來FDIC保險費的任何額外評估、增加或所需的預付可能會對我們產生實質性的不利影響，包括降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力。
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聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，如果我們不遵守此類檢查所導致的任何監管行動，可能會對我們產生實質性和不利的影響。
聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規。如果檢查的結果是，聯邦或州銀行機構確定我們的任何業務的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面變得不令人滿意，或者我們或我們的管理層違反了任何法律或法規，它可能會採取它認為適當的一些不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估對我們的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險。如果我們成為此類監管行動的對象，我們可能會受到實質性的不利影響。
我們受到《社區再投資法案》和公平貸款法的約束，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對併購活動的限制，以及對擴張活動的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。
美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持我們的子公司銀行。
作為一個政策問題，負責審查我們和我們的子公司的美聯儲預計，一家銀行控股公司將作為子公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持此類子公司。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入此類附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗蘭克法案》還指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司成為該機構的力量源泉。根據這一要求，如果我們的子公司銀行遇到財務困難，我們可能被要求向子公司銀行提供財務援助。
在我們沒有資源提供注資的時候，我們可能需要注資，因此我們可能需要從第三方借入資金或籌集額外的股本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於附屬銀行的存款和某些其他債務。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何這種承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括其債務持有人的債權。控股公司為進行所需注資而必須進行的任何融資都可能是困難和昂貴的，而且可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。
聯邦銀行保密法、美國愛國者法案和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡由美國財政部建立，負責管理《銀行保密法》，有權對違反《銀行保密法》的行為處以重大民事罰款
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這些要求，並與個別聯邦銀行監管機構以及司法部、禁毒署和國税局協調執法工作。對外國資產管制辦公室執行的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和系統被認為是有缺陷的，或者我們未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動(例如，對我們支付股息的能力的限制，以及進行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃，必須獲得監管批准)，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。
聯邦、州和地方消費者貸款法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。
已經通過了聯邦、州和地方法律，旨在消除被視為“掠奪性”的某些貸款行為。這些法律禁止如下做法：引導借款人遠離更負擔得起的產品、向借款人出售不必要的保險、反覆為貸款進行再融資，以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款，而不考慮標的財產的價值。我們的政策是不發放掠奪性貸款，但這些法律可能會對我們的貸款和貸款投資活動產生責任。它們增加了我們的經營成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，或者導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的點數和費用。
我們支付股息的能力受到監管機構的限制，我們的銀行子公司向我們支付股息的能力也受到監管機構的限制。
我們宣佈和支付股息的能力既取決於我們的銀行子公司向我們支付股息的能力，也取決於某些聯邦監管考慮，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。由於我們是獨立於我們的銀行子公司的法人實體，我們自己沒有重大業務，我們向股東支付的任何股息都必須從控股公司層面的資金中支付，這些資金是合法可用的。然而，作為一家銀行控股公司，我們對現金股利的支付受到普遍的監管限制。聯邦銀行監管機構有權禁止銀行控股公司在開展業務時從事不安全或不健全的做法，這取決於控股公司當時的財務狀況和流動性，可能包括支付股息。此外，各種聯邦和州法律條款限制了我們的銀行子公司作為其控股公司可以在沒有監管批准的情況下支付給我們的股息金額。最後，我們普通股的持有者僅有權獲得董事會單方面酌情宣佈的股息。股息是根據各種考慮因素從合法可用於此目的的資金中支付的，包括但不限於我們的歷史和預期財務狀況、流動性和運營結果、資本水平、税務因素、法定和監管禁令及其他限制、一般經濟狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們可能不會在未來向我們的股東支付上文我們目前意圖中提到的股息金額，或者根本不向我們的股東支付任何股息。
税收立法倡議或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在多個司法管轄區開展業務，我們受美國聯邦、州和地方政府的税收法律和法規的約束。我們可能不時採取立法措施，這可能會影響我們的實際税率，並可能對我們的遞延税項資產、税務狀況和/或我們的税務負債產生不利影響。此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。我們不能保證我們的歷史税務狀況不會受到相關税務機關的挑戰，也不能保證我們會成功地在任何此類挑戰中捍衞我們的立場。
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目錄表
項目1B。未解決的員工評論。
無
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市以南的丹佛技術中心地區，佔地約47,000平方英尺。我們在密蘇裏州堪薩斯城還有大約57,000平方英尺的辦公和運營空間。截至2022年12月31日，我們在科羅拉多州運營38個銀行中心，在堪薩斯州和密蘇裏州運營34個，在懷俄明州運營9個，在猶他州運營8個，在德克薩斯州運營2個，在新墨西哥州運營4個，在愛達荷州運營3個。在這些銀行中心中，69個是自有的，29個是租賃的。
第3項.法律程序
我們不時地參與各種與我們的業務運作相關的訴訟事宜。我們不認為任何懸而未決的法律訴訟，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
註冊人普通股市場
該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“NBHC”。截至2023年2月24日，該公司有231名登記在冊的股東。管理層估計，受益業主的數量要多得多。
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目錄表
性能圖表
下圖顯示了該公司的業績與下列指數的比較。它假設在2017年12月31日投資100美元，股息投資在總回報的基礎上。
期間結束 | ||||||
索引 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 |
NBHC | 100.00 | 96.57 | 112.55 | 107.53 | 147.37 | 144.19 |
KBW地區銀行指數 | 100.00 | 82.51 | 102.20 | 93.33 | 127.53 | 118.71 |
羅素2000指數 | 100.00 | 88.97 | 111.65 | 133.90 | 153.70 | 122.25 |
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目錄表
下表列出了有關我們在2022年第四季度回購普通股的信息：
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| 極大值 | ||||||
總人數 | 近似美元 | |||||||||
購入的股份 | 股份價值 | |||||||||
作為公開活動的一部分 | 這可能還是可能的 | |||||||||
總數 | 平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據以下條款購買 | |||||||
期間 | 所購股份的百分比 | 按股支付 | 或程序 | 計劃或計劃(2) | ||||||
2022年10月1日-10月31日(1) | 5,484 | $ | 40.79 | — | $ | 38,618,179 | ||||
2022年11月1日-11月30日(1) | 1,481 | 48.65 | — | 38,618,179 | ||||||
2022年12月1日-12月31日(1) | 2,373 | 43.48 | — | $ | 38,618,179 | |||||
總計 |
| 9,338 | 42.72 |
| — | |||||
(1) | 代表根據公司的股票激勵計劃購買的股票以外的股份，按當時的當前市值購買，以滿足股票期權的行權價格、限制性股票的結算和預扣税款。 | |
(2) |
| 2021年2月24日，公司董事會批准了一項新計劃，將不時在公開市場或通過私下談判的交易回購至多7500萬美元的公司股票。截至2022年12月31日，該計劃下的剩餘授權為3860萬美元。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2014年第二季度，股東批准了2014年綜合激勵計劃(“2014計劃”)。根據2014年計劃，董事會薪酬委員會有權不時向符合條件的人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、其他基於股票的獎勵或其任何組合的獎勵。截至2022年12月31日，根據2014年計劃可供發行的公司普通股總數為3,608,461股。
2015年第二季度，股東批准了公司2014年員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP允許員工購買普通股，每個日曆年不超過25,000美元，或每個招股期間不超過2,000股。員工購買股票的價格是招股期最後一天公司普通股公允市值的90%。截至2022年12月31日，根據ESPP可供發行的公司普通股總數為262,482股。
有關這些股權補償計劃的進一步詳情，見合併財務報表附註17。
計劃類別 |
| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
| 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 | |
證券持有人批准的股權計劃 | 717,088 | $ | 29.79 | 3,870,943 | |||
未經證券持有人批准的股權計劃 | — | — | — | ||||
總計 | 717,088 | $ | 29.79 | 3,870,943 | |||
項目6.選定的財務數據。
下表彙總了截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的五年，從我們經審計的綜合財務報表中獲得的部分歷史財務信息。這些信息應與相關的説明以及本年度報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”一併閲讀。這些信息不一定表明預期的未來結果。除每股和每股數據外，所有金額均以千計，或另有説明。
36
目錄表
選定的歷史合併財務數據摘要
合併財務狀況數據報表：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 195,505 | $ | 845,695 | $ | 605,565 | $ | 110,190 | $ | 109,556 | |||||
可供出售的投資證券(按公允價值) |
| 706,289 |
| 691,847 |
| 661,955 |
| 638,249 |
| 791,102 | |||||
持有至到期的投資證券 |
| 651,527 |
| 609,012 |
| 376,615 |
| 182,884 |
| 235,398 | |||||
非流通證券 |
| 89,049 |
| 50,740 |
| 17,260 |
| 29,751 |
| 27,555 | |||||
貸款 (1) |
| 7,220,469 |
| 4,513,383 |
| 4,353,726 |
| 4,415,406 |
| 4,092,308 | |||||
信貸損失準備 |
| (89,553) |
| (49,694) |
| (59,777) |
| (39,064) |
| (35,692) | |||||
貸款，淨額 |
| 7,130,916 |
| 4,463,689 |
| 4,293,949 |
| 4,376,342 |
| 4,056,616 | |||||
持有待售貸款 |
| 22,767 |
| 139,142 |
| 247,813 |
| 117,444 |
| 48,120 | |||||
擁有的其他房地產 |
| 3,731 |
| 7,005 |
| 4,730 |
| 7,300 |
| 10,596 | |||||
房舍和設備，淨額 |
| 136,111 |
| 96,747 |
| 106,982 |
| 112,151 |
| 109,986 | |||||
商譽和其他無形資產，淨額 |
| 339,019 |
| 127,349 |
| 132,955 |
| 126,388 |
| 128,497 | |||||
其他資產 |
| 298,329 |
| 182,785 |
| 212,126 |
| 194,813 |
| 159,240 | |||||
總資產 | $ | 9,573,243 | $ | 7,214,011 | $ | 6,659,950 | $ | 5,895,512 | $ | 5,676,666 | |||||
存款 | $ | 7,872,626 | $ | 6,228,173 | $ | 5,676,232 | $ | 4,737,132 | $ | 4,535,621 | |||||
長期債務，淨額 | 53,890 | 39,478 | — | — | — | ||||||||||
其他負債 |
| 554,525 |
| 106,254 |
| 163,027 |
| 391,460 |
| 446,039 | |||||
總負債 |
| 8,481,041 |
| 6,373,905 |
| 5,839,259 |
| 5,128,592 |
| 4,981,660 | |||||
股東權益總額 |
| 1,092,202 |
| 840,106 |
| 820,691 |
| 766,920 |
| 695,006 | |||||
總負債和股東權益 | $ | 9,573,243 | $ | 7,214,011 | $ | 6,659,950 | $ | 5,895,512 | $ | 5,676,666 | |||||
(1) |
| 貸款總額是扣除應得的折扣以及遞延費用和成本後的淨額。 |
綜合業務報表數據：
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
利息收入 | $ | 284,688 | $ | 200,965 | $ | 218,002 | $ | 242,601 | $ | 221,391 | |||||
利息支出 |
| 17,853 |
| 13,821 |
| 25,056 |
| 36,771 |
| 23,954 | |||||
淨利息收入 |
| 266,835 |
| 187,144 |
| 192,946 |
| 205,830 |
| 197,437 | |||||
信貸損失撥備(釋放)費用 |
| 36,729 |
| (9,293) |
| 17,630 |
| 11,643 |
| 5,197 | |||||
扣除信貸損失準備後的淨利息收入 |
| 230,106 |
| 196,437 |
| 175,316 |
| 194,187 |
| 192,240 | |||||
非利息收入 |
| 67,312 |
| 110,364 |
| 140,258 |
| 82,752 |
| 70,775 | |||||
非利息支出 |
| 211,234 |
| 191,830 |
| 206,177 |
| 180,745 |
| 189,334 | |||||
所得税前收入 |
| 86,184 |
| 114,971 |
| 109,397 |
| 96,194 |
| 73,681 | |||||
所得税費用 |
| 14,910 |
| 21,365 |
| 20,806 |
| 15,829 |
| 12,230 | |||||
淨收入 | $ | 71,274 | $ | 93,606 | $ | 88,591 | $ | 80,365 | $ | 61,451 | |||||
共享信息： | |||||||||||||||
基本每股收益 | $ | 2.20 | $ | 3.04 | $ | 2.87 | $ | 2.57 | $ | 2.00 | |||||
稀釋後每股收益 | 2.18 | 3.01 | 2.85 | 2.55 | 1.95 | ||||||||||
已支付的股息 | 0.94 | 0.87 | 0.80 | 0.75 | 0.54 | ||||||||||
每股賬面價值 | 29.04 | 28.04 | 26.79 | 24.60 | 22.59 | ||||||||||
每股有形普通股賬面價值(1) | 20.63 | 24.33 | 23.09 | 20.89 | 18.77 | ||||||||||
總股東權益與總資產之比 | 11.41% | 11.65% | 12.32% | 13.01% | 12.24% | ||||||||||
有形普通股權益與有形資產之比(1) | 8.38% | 10.26% | 10.80% | 11.27% | 10.39% | ||||||||||
加權平均已發行普通股，基本股 |
| 32,360,005 |
| 30,727,566 |
| 30,857,086 |
| 31,175,825 |
| 30,748,234 | |||||
加權平均已發行普通股，稀釋後 |
| 32,680,932 |
| 31,068,159 |
| 31,075,857 |
| 31,530,817 |
| 31,430,074 | |||||
已發行普通股 |
| 37,608,519 |
| 29,958,764 |
| 30,634,291 |
| 31,176,627 |
| 30,769,063 | |||||
(1) | 每股有形賬面價值和有形普通股權益與有形資產之比是非公認會計準則財務指標。我們認為，最直接可比的GAAP財務指標是每股賬面價值和股東權益總額與總資產之比。見“關於非公認會計準則財務措施”下的對賬。 | |||
37
目錄表
關鍵指標
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
平均資產回報率 | 0.91% | 1.33% | 1.40% | 1.38% | 1.10% | ||||||||||
平均有形資產回報率(1) | 0.95% | 1.37% | 1.44% | 1.42% | 1.15% | ||||||||||
平均有形資產回報率，調整後(1)(2) | 1.32% | 1.37% | 1.44% | 1.42% | 1.26% | ||||||||||
平均股本回報率 | 7.88% | 11.06% | 11.24% | 10.89% | 9.28% | ||||||||||
平均有形普通股權益回報率(1) | 9.91% | 12.87% | 13.27% | 13.07% | 11.60% | ||||||||||
調整後平均有形普通股權益回報率(1)(2) | 13.75% | 12.87% | 13.27% | 13.07% | 12.76% | ||||||||||
貸存比率(期末)(9) | 91.72% | 72.47% | 76.70% | 93.21% | 90.23% | ||||||||||
無息存款佔總存款的比例(期末) | 39.82% | 40.24% | 37.19% | 25.01% | 23.64% | ||||||||||
淨息差(3) | 3.65% | 2.87% | 3.33% | 3.83% | 3.85% | ||||||||||
淨息差FTE(1)(3)(4) | 3.73% | 2.95% | 3.42% | 3.93% | 3.93% | ||||||||||
利差FTE(1)(4)(5) | 3.54% | 2.79% | 3.21% | 3.65% | 3.77% | ||||||||||
收益資產收益率(6) | 3.90% | 3.08% | 3.76% | 4.52% | 4.31% | ||||||||||
賺取資產收益率FTE(1)(4)(6) | 3.97% | 3.16% | 3.85% | 4.61% | 4.40% | ||||||||||
計息負債成本 | 0.43% | 0.37% | 0.64% | 0.96% | 0.63% | ||||||||||
存款成本 | 0.22% | 0.23% | 0.45% | 0.64% | 0.45% | ||||||||||
非利息收入與總收入之比FTE(4) | 19.82% | 36.46% | 41.46% | 28.18% | 25.95% | ||||||||||
非利息支出與平均資產之比 | 2.70% | 2.73% | 3.26% | 3.10% | 3.38% | ||||||||||
效率比 | 63.22% | 64.48% | 61.88% | 62.63% | 70.59% | ||||||||||
效率比FTE(1)(4) | 62.19% | 63.38% | 60.94% | 61.55% | 69.43% | ||||||||||
效率比FTE，調整後(1)(2)(4) | 57.07% | 62.99% | 60.59% | 61.15% | 68.64% | ||||||||||
預提淨收入 | $ | 122,913 | $ | 105,678 | $ | 127,027 | $ | 107,837 | $ | 78,878 | |||||
預配置淨收入FTE(1)(4) | 128,425 | 110,839 | 132,130 | 112,902 | 83,360 | ||||||||||
扣除收購相關費用調整後的預提淨收入FTE(1)(2)(4) | 143,492 | 110,839 | 132,130 | 112,902 | 83,360 | ||||||||||
貸款總額資產質量數據(7)(8)(9) | |||||||||||||||
不良貸款佔總貸款的比例 | 0.23% | 0.24% | 0.47% | 0.49% | 0.60% | ||||||||||
不良資產佔總貸款和OREO的比例 | 0.28% | 0.39% | 0.58% | 0.66% | 0.85% | ||||||||||
信貸損失撥備佔貸款總額的比例 | 1.24% | 1.10% | 1.37% | 0.88% | 0.87% | ||||||||||
不良貸款信貸損失準備 | 542.35% | 458.77% | 293.21% | 179.62% | 145.94% | ||||||||||
淨沖銷與平均貸款之比 | 0.03% | 0.03% | 0.06% | 0.19% | 0.02% | ||||||||||
(1) |
| 比率代表非公認會計準則財務衡量標準。見下文的非公認會計準則對賬。 |
(2) | 比率根據與收購相關的費用進行了調整。見下文的非公認會計準則對賬。 | |
(3) |
| 淨息差指淨利息收入，包括生息資產的增值收入，佔平均生息資產的百分比。 |
(4) | 按全額應課税等值(“FTE”)基準列報，所有列報期間均按21%的法定税率列報。上述應税等值調整數分別為截至2022年、2021年、2020年、2019年和2018年的5,512美元、5,161美元、5,103美元、5,065美元和4,482美元。 | |
(5) |
| 利差是指計息資產的加權平均收益率與計息負債的加權平均成本之間的差額。 |
(6) | 產生利息的資產包括賺取利息/增值或股息的資產。對投資證券或貸款的任何市值調整都不包括在可產生利息的資產中。 | |
(7) |
| 不良貸款包括非應計項目貸款和非應計項目重組貸款。 |
(8) |
| 不良資產包括不良貸款、其他擁有的房地產和其他收回的資產。 |
(9) |
| 貸款總額是扣除應得的折扣和手續費後的淨額。 |
38
目錄表
關於非公認會計準則財務指標
我們提出的某些財務指標和比率，包括“有形資產”、“平均有形資產”、“平均有形資產收益率”、“有形普通股權益”、“有形普通股權益對有形資產的收益率”、“平均有形普通股權益收益率”、“有形普通股賬面價值”、“每股有形普通股賬面價值”、“有形普通股權益對有形資產的比率”、“有形普通股賬面價值，不包括累計的其他綜合損失、税後淨值”、“有形普通股賬面價值”、“每股有形普通股賬面價值”、不包括累計其他綜合虧損、税後淨額、調整後的非利息支出、調整後的平均資產、調整後的非利息支出、調整後的淨收益、不包括核心存款無形攤銷費用的調整後淨收益、調整後的每股攤薄收益、調整後的平均有形資產收益率、調整後的平均有形普通股權益報酬率、調整後的CDI資產攤銷和收購相關費用調整後的非利息支出、調整後的收購相關費用後的非利息支出。“經CDI和WMI攤銷及收購相關費用調整的效率比率”，“撥備前淨收入”，“經收購相關費用調整的撥備前淨收入”，“有形普通股賬面價值，不包括累計的其他綜合虧損(收入)，税後淨值”，“每股有形普通股賬面價值，不包括累積的其他綜合虧損(收入)，税後淨額，”“調整後淨收益，不包括CDI和WMI攤銷費用，税後”，“經CDI和WMI攤銷費用和收購相關費用的影響調整後的淨收益，”，税後，“不包括CDI和WMI攤銷費用的影響的税後淨收益”和“完全應税等值”指標是不需要的補充措施, 或未按照美國公認會計原則(GAAP)列報。我們將這些財務指標和比率稱為“非公認會計準則財務指標”。我們認為使用精選的非公認會計準則財務指標和比率對財務和經營決策有用，並有助於評估期間與期間的比較。我們認為，這些非GAAP財務指標通過排除我們認為不能反映我們主要業務經營結果的某些支出或資產，或通過在全時當量基礎上提出某些指標，提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們相信，管理層和投資者在評估我們的業績以及規劃、預測、分析和比較過去、現在和未來期間時，可以參考這些非公認會計準則財務指標而受益。
這些非GAAP財務指標不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，您也不應僅依賴非GAAP財務指標來衡量我們的業績。我們提出的非GAAP財務指標可能與我們的同行或其他公司使用的非GAAP財務指標不同。我們通過在提出非GAAP財務指標時提供同等的GAAP指標，並在非GAAP財務指標中對調整後的組成部分的影響進行協調，以彌補這些限制，以便在分析我們的業績時可以同時考慮衡量標準和個別組成部分。
39
目錄表
我們的GAAP財務指標與可比的非GAAP財務指標的對賬如下：
有形普通賬面價值比率
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
股東權益總額 | $ | 1,092,202 | $ | 840,106 | $ | 820,691 | $ | 766,920 | $ | 695,006 | |||||
減去：商譽、核心存款(CDI)和財富管理(WMI)無形資產，淨額 |
| (327,191) |
| (121,392) |
| (122,575) |
| (123,758) |
| (124,941) | |||||
新增：與商譽有關的遞延税項負債 |
| 10,984 |
| 10,070 |
| 9,155 |
| 8,241 |
| 7,327 | |||||
有形普通股權益(非公認會計準則) | $ | 775,995 | $ | 728,784 | $ | 707,271 | $ | 651,403 | $ | 577,392 | |||||
總資產 | $ | 9,573,243 | $ | 7,214,011 | $ | 6,659,950 | $ | 5,895,512 | $ | 5,676,666 | |||||
減去：商譽、CDI和WMI資產，淨額 |
| (327,191) |
| (121,392) |
| (122,575) |
| (123,758) |
| (124,941) | |||||
新增：與商譽有關的遞延税項負債 |
| 10,984 |
| 10,070 |
| 9,155 |
| 8,241 |
| 7,327 | |||||
有形資產(非公認會計準則) | $ | 9,257,036 | $ | 7,102,689 | $ | 6,546,530 | $ | 5,779,995 | $ | 5,559,052 | |||||
有形普通股權益與有形資產之比的計算： | |||||||||||||||
總股東權益與總資產之比 |
| 11.41% |
| 11.65% |
| 12.32% |
| 13.01% |
| 12.24% | |||||
減去：商譽、CDI和WMI資產的影響，淨額 |
| (3.03)% |
| (1.39)% |
| (1.52)% |
| (1.74)% |
| (1.85)% | |||||
有形普通股權益與有形資產之比(非公認會計準則) |
| 8.38% |
| 10.26% |
| 10.80% |
| 11.27% |
| 10.39% | |||||
每股有形普通股賬面價值計算： | |||||||||||||||
有形普通股權益(非公認會計準則) | $ | 775,995 | $ | 728,784 | $ | 707,271 | $ | 651,403 | $ | 577,392 | |||||
除以：結束已發行股份 |
| 37,608,519 |
| 29,958,764 |
| 30,634,291 |
| 31,176,627 |
| 30,769,063 | |||||
每股有形普通股賬面價值(非公認會計準則) | $ | 20.63 | $ | 24.33 | $ | 23.09 | $ | 20.89 | $ | 18.77 | |||||
每股有形普通股賬面價值，不包括累計其他全面收益計算： | |||||||||||||||
有形普通股權益(非公認會計準則) | $ | 775,995 | $ | 728,784 | $ | 707,271 | $ | 651,403 | $ | 577,392 | |||||
累計其他綜合虧損(收入)，税後淨額 |
| 88,204 |
| 6,963 |
| (9,766) |
| (2,062) |
| 11,275 | |||||
有形普通股賬面價值，不包括累計的其他綜合虧損，税後淨額(非公認會計準則) |
| 864,199 |
| 735,747 |
| 697,505 |
| 649,341 |
| 588,667 | |||||
除以：結束已發行股份 |
| 37,608,519 |
| 29,958,764 |
| 30,634,291 |
| 31,176,627 |
| 30,769,063 | |||||
每股有形普通股賬面價值，不包括累計的其他綜合虧損，税後淨額(非公認會計準則) | $ | 22.98 | $ | 24.56 | $ | 22.77 | $ | 20.83 | $ | 19.13 | |||||
40
目錄表
平均有形資產收益率和平均有形資產收益率
| 截至及截至該年度止年度 | ||||||||||||||
十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
淨收入 | $ | 71,274 | $ | 93,606 | $ | 88,591 | $ | 80,365 | $ | 61,451 | |||||
新增：CDI和WMI税後攤銷費用的影響 |
| 1,799 |
| 909 |
| 910 |
| 899 |
| 1,649 | |||||
不包括CDI和WMI攤銷費用影響的税後淨收益(非GAAP) | $ | 73,073 | $ | 94,515 | $ | 89,501 | $ | 81,264 | $ | 63,100 | |||||
税後淨收益，不包括CDI和WMI攤銷費用的影響 | $ | 73,073 | $ | 94,515 | $ | 89,501 | $ | 81,264 | $ | 63,100 | |||||
新增：與收購相關的税後調整(非公認會計準則)(1) | 28,303 | — | — | — | 6,321 | ||||||||||
經CDI和WMI攤銷費用和收購相關費用的影響調整後的税後淨收益(非GAAP)(1) | $ | 101,376 | $ | 94,515 | $ | 89,501 | $ | 81,264 | $ | 69,421 | |||||
平均資產 | $ | 7,829,792 | $ | 7,020,111 | $ | 6,326,268 | $ | 5,837,121 | $ | 5,607,532 | |||||
減去：平均商譽、CDI和WMI資產，扣除與商譽相關的遞延税項負債 |
| (166,857) |
| (111,944) |
| (114,031) |
| (116,104) |
| (118,546) | |||||
平均有形資產(非公認會計準則) | $ | 7,662,935 | $ | 6,908,167 | $ | 6,212,237 | $ | 5,721,017 | $ | 5,488,986 | |||||
平均股東權益 | $ | 904,381 | $ | 846,539 | $ | 788,286 | $ | 737,923 | $ | 662,420 | |||||
減去：平均商譽、CDI和WMI資產，扣除與商譽相關的遞延税項負債 |
| (166,857) |
| (111,944) |
| (114,031) |
| (116,104) |
| (118,546) | |||||
平均有形普通股權益(非公認會計準則) | $ | 737,524 | $ | 734,595 | $ | 674,255 | $ | 621,819 | $ | 543,874 | |||||
平均資產回報率 |
| 0.91% |
| 1.33% |
| 1.40% |
| 1.38% |
| 1.10% | |||||
平均有形資產回報率(非公認會計準則) |
| 0.95% |
| 1.37% |
| 1.44% |
| 1.42% |
| 1.15% | |||||
調整後平均有形資產回報率(非公認會計準則) |
| 1.32% |
| 1.37% |
| 1.44% | 1.42% |
| 1.26% | ||||||
平均股本回報率 |
| 7.88% |
| 11.06% |
| 11.24% |
| 10.89% |
| 9.28% | |||||
平均有形普通股權益回報率(非公認會計準則) |
| 9.91% |
| 12.87% |
| 13.27% |
| 13.07% |
| 11.60% | |||||
調整後平均有形普通股權益回報率(非公認會計準則) |
| 13.75% |
| 12.87% |
| 13.27% |
| 13.07% |
| 12.76% | |||||
(1)與收購相關的調整： | |||||||||||||||
撥備費用調整： | |||||||||||||||
CECL第1天撥備費用(非GAAP) | $ | 21,706 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
非利息費用調整： | |||||||||||||||
收購相關費用(非公認會計準則) | 15,067 | — | — | — | 7,957 | ||||||||||
與收購相關的税前調整(非公認會計準則) | 36,773 | — | — | — | 7,957 | ||||||||||
税費影響 | (8,470) | — | — | — | (1,636) | ||||||||||
税後與收購相關的調整(非公認會計準則) | $ | 28,303 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,321 | |||||
賺取資產的全額應税等值收益和淨息差
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||
利息收入 | $ | 284,688 | $ | 200,965 | $ | 218,002 | $ | 242,601 | $ | 221,391 | |||||
新增：應税等值調整的影響 |
| 5,512 |
| 5,161 |
| 5,103 |
| 5,065 |
| 4,482 | |||||
利息收入FTE(非GAAP) | $ | 290,200 | $ | 206,126 | $ | 223,105 | $ | 247,666 | $ | 225,873 | |||||
淨利息收入 | $ | 266,835 | $ | 187,144 | $ | 192,946 | $ | 205,830 | $ | 197,437 | |||||
新增：應税等值調整的影響 |
| 5,512 |
| 5,161 |
| 5,103 |
| 5,065 |
| 4,482 | |||||
淨利息收入FTE(非GAAP) | $ | 272,347 | $ | 192,305 | $ | 198,049 | $ | 210,895 | $ | 201,919 | |||||
平均收益性資產 | $ | 7,308,753 | $ | 6,521,300 | $ | 5,795,864 | $ | 5,368,073 | $ | 5,131,694 | |||||
收益資產收益率 |
| 3.90% |
| 3.08% |
| 3.76% |
| 4.52% |
| 4.31% | |||||
盈利資產收益率FTE(非公認會計準則) |
| 3.97% |
| 3.16% |
| 3.85% |
| 4.61% |
| 4.40% | |||||
淨息差 |
| 3.65% |
| 2.87% |
| 3.33% |
| 3.83% |
| 3.85% | |||||
淨息差FTE(非公認會計準則) |
| 3.73% |
| 2.95% |
| 3.42% |
| 3.93% |
| 3.93% | |||||
41
目錄表
效率比率和撥備前淨收入
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
淨利息收入 | $ | 266,835 | $ | 187,144 | $ | 192,946 | $ | 205,830 | $ | 197,437 | |||||
新增：應税等值調整的影響 |
| 5,512 |
| 5,161 |
| 5,103 |
| 5,065 |
| 4,482 | |||||
淨利息收入FTE(非GAAP) | $ | 272,347 | $ | 192,305 | $ | 198,049 | $ | 210,895 | $ | 201,919 | |||||
非利息收入 | $ | 67,312 | $ | 110,364 | $ | 140,258 | $ | 82,752 | $ | 70,775 | |||||
非利息支出 | $ | 211,234 | $ | 191,830 | $ | 206,177 | $ | 180,745 | $ | 189,334 | |||||
減去：CDI和WMI資產攤銷 |
| (2,338) |
| (1,183) |
| (1,183) |
| (1,183) |
| (2,170) | |||||
減去：與收購相關的費用(非公認會計準則) | (15,067) | — | — | — | — | ||||||||||
按CDI和WMI資產攤銷和收購相關費用(非公認會計準則)調整的非利息支出 | $ | 193,829 | $ | 190,647 | $ | 204,994 | $ | 179,562 | $ | 187,164 | |||||
非利息支出 | $ | 211,234 | $ | 191,830 | $ | 206,177 | $ | 180,745 | $ | 189,334 | |||||
減去：與收購相關的費用(非公認會計準則) |
| (15,067) |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
非利息費用，根據CDI和WMI攤銷費用以及與收購相關的費用(非GAAP)的影響進行調整 | $ | 196,167 | $ | 191,830 | $ | 206,177 | $ | 180,745 | $ | 189,334 | |||||
效率比 | 63.22% | 64.48% | 61.88% | 62.63% | 70.59% | ||||||||||
能效比率FTE(非GAAP) | 62.19% | 63.38% | 60.94% | 61.55% | 69.43% | ||||||||||
按CDI和WMI攤銷和收購相關費用FTE(非GAAP)調整後的效率比率 | 57.07% | 62.99% | 60.59% | 61.15% | 68.64% | ||||||||||
撥備前淨收入(非公認會計準則) | $ | 122,913 | $ | 105,678 | $ | 127,027 | $ | 107,837 | $ | 78,878 | |||||
撥備前淨收入、FTE(非GAAP) | 128,425 | 110,839 | 132,130 | 112,902 | 83,360 | ||||||||||
撥備前淨收入FTE，經收購相關費用調整(非GAAP) | 143,492 | 110,839 | 132,130 | 112,902 | 83,360 | ||||||||||
調整後淨收益和每股收益
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||
對淨收入的調整： | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 71,274 | $ | 93,606 | $ | 88,591 | $ | 80,365 | $ | 61,451 | |||||
新增：與收購相關的税後調整(非公認會計準則) | 28,303 | — | — | — | 6,321 | ||||||||||
調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 99,577 | $ | 93,606 | $ | 88,591 | $ | 80,365 | $ | 67,772 | |||||
對每股收益的調整： | |||||||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | 2.18 | $ | 3.01 | $ | 2.85 | $ | 2.55 | $ | 1.95 | |||||
新增：與收購相關的税後調整(非公認會計準則) | 0.87 | — | — | — | 0.21 | ||||||||||
調整後每股收益-攤薄(非公認會計準則) | $ | 3.05 | $ | 3.01 | $ | 2.85 | $ | 2.55 | $ | 2.16 | |||||
42
目錄表
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至和過去幾年的合併財務報表和相關附註一起閲讀 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，以及本年度報告中提供的其他財務和統計數據。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能造成這種差異的因素在題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”一節中討論，應一併閲讀。
管理層的討論重點是2022年的業績與2021年的業績相比。關於2021年與2020年相比的結果的討論，請參閲公司的年度報告表格10-K截至2021年12月31日的年度。
除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位，或另有説明。
概述
我們的重點是通過為我們的客户和我們的公司創造雙贏的局面來建立關係。我們相信為客户提供基於公平和簡單的解決方案和服務。我們已經建立了堅實的金融服務特許經營權，擁有相當大的業務規模，可以收集存款並建立增長所需的客户關係。我們正在執行戰略收購機會，以擴大我們在有吸引力的市場的存在，並使我們的收入來源多樣化。此外，我們正在創新和建立金融科技的戰略合作伙伴關係，目標是為我們的客户提供一個全面的數字金融生態系統。我們專注於為中小企業提供替代數字接入，以滿足借款、存款和現金管理需求，同時還在受監管的銀行的安全下提供信息管理和數字支付工具的接入。我們相信，我們在科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州等核心市場的現有業務，以及我們在數字解決方案和戰略收購方面的持續投資，為我們的增長機會做好了準備。截至2022年12月31日，我們的信託和財富管理業務擁有96億美元的資產、72億美元的貸款、79億美元的存款、11億美元的股權和8億美元的資產管理。
運營亮點和關鍵挑戰
2022年9月1日，公司完成了對總部位於猶他州普羅沃的巖石峽谷銀行(RCB)控股公司Community Bancorporation的收購。在收購結束時，該公司收購了大鹽湖城地區的七個銀行中心。截至2022年9月1日，此次收購增加了8.322億美元的總資產，5.377億美元的貸款和7.345億美元的存款。合併對價總額為1.404億美元，其中包括1.243億美元的公司股票和1610萬美元的現金。所有核心操作系統都在2022年第四季度進行了轉換。
2022年10月1日，本公司完成了對傑克森霍爾銀行控股公司BancShares的收購，該公司在懷俄明州傑克森霍爾和愛達荷州均有業務。在收購結束時，該公司收購了12個銀行中心。截至2022年10月1日，此次收購增加了15億美元的總資產，12億美元的貸款和14億美元的存款，以及一個有吸引力的懷俄明州信託和財富管理業務，管理着8億美元的資產。合併對價總計2.134億美元，其中包括1.625億美元的公司股票和5100萬美元的現金。所有核心操作系統都於2022年12月進行了轉換。
盈利能力和回報
● |
| 截至2022年12月31日的一年，淨收益總計7130萬美元，或每股稀釋後收益2.18美元，而截至2021年12月31日的一年，淨收益為9360萬美元，或每股稀釋後收益3.01美元。扣除3680萬美元的非經常性收購相關費用，包括CECL第一天撥備費用總計2170萬美元，截至2022年12月31日的年度淨收益總計9960萬美元，或每股稀釋後收益3.05美元。 |
● |
| 2022年的平均有形資產回報率為0.95%，而2021年的平均有形資產回報率為1.37%。經非經常性收購相關支出調整後，截至2022年12月31日的年度平均有形資產回報率為1.32%。 |
43
目錄表
● |
| 2022年平均有形普通股權益回報率為9.91%，而2021年為12.87%。經非經常性收購相關費用調整後，截至2022年12月31日的年度平均有形普通股權益回報率為13.75%。 |
戰略執行
● | 於2022年9月1日完成對RCB的收購，進一步擴大了我們在鹽湖城地區的業務。此外，該公司還成為猶他州貸款額排名第一的小型企業管理局貸款機構。 | |
● | 2022年10月1日完成了對Bojh的收購，該公司位於快速增長的懷俄明州和博伊西市場，增加了一個有利的懷俄明州註冊信託業務。 | |
● | 繼續通過我們的金融生態系統2UniFi為我們的客户投資數字解決方案SM對於中小企業，我們認為這將增加獲得金融服務的機會，同時降低銀行服務的成本。 | |
● |
| 維持以不同行業和集中度為代表的保守結構的貸款組合，大多數行業部門的集中度在總貸款的10%或更低，所有集中度水平仍遠低於我們自己設定的限制。 |
貸款組合
● |
| 不包括新購入的貸款，貸款增加10億元，增幅為21.7%，其中商業貸款增加6.29億元。 |
● | 2022年新增貸款總額達到創紀錄的20億美元，其中以商業貸款12億美元為首。RCB的收購在2022年9月1日增加了總計5.377億美元的貸款，Bojh收購在2022年10月1日增加了總計12億美元的貸款。 | |
● | 未償還貸款總額達到創紀錄的72億美元，較上年增加27億美元，增幅為60.0%。 |
信用質量
● | 截至2022年12月31日，信貸損失撥備佔總貸款的1.24%，而2021年12月31日為1.10%。 | |
● |
| 在截至2022年12月31日的一年中，該公司的信貸損失準備金增加了3990萬美元，其中包括來自RCB和Bojh貸款組合的2740萬美元。其餘的撥備支出是由創紀錄的貸款增長和CECL模型基本宏觀經濟預測變化導致的更高的津貼要求推動的。 |
● |
| 2022年和2021年分別記錄了180萬美元和130萬美元的淨沖銷。2022年和2021年的淨沖銷與平均貸款總額之比分別為0.03%和0.03%。 |
● | 信貸質量保持強勁，不良貸款(包括非應計貸款和非應計問題債務重組貸款)佔總貸款的比例從2021年12月31日的0.24%降至2022年12月31日的0.23%。截至2022年12月31日，不良資產與總貸款和OREO的比率下降11個基點，至0.28%。 |
客户存款資金資產負債表
● | 2022年第四季度的平均交易存款總額為71億美元，同比增長33.6%，而去年同期為53億美元。 | |
● | 2022年第四季度的平均總存款總額為80億美元，同比增長29.6%，而去年同期為62億美元。 | |
● |
| 交易存款佔總存款的比例從2021年12月31日的86.5%提高到2022年12月31日的88.9%，提高了240個基點。RCB的收購增加了7.345億美元的總存款，包括2022年9月1日的6.53億美元的交易存款和8150萬美元的定期存款，而Bojh收購增加了14億美元的總存款，包括2022年10月1日的13億美元的交易存款和1億美元的定期存款。 |
● | 2022年第四季度與2021年第四季度相比，存款成本上升了15個基點。這一增長代表着在這個利率週期中不到5%的貝塔係數。 |
44
目錄表
收入
● |
| 截至2022年12月31日的一年，全額應税等值利息收入總額達到創紀錄的2.723億美元，比前一年增加8000萬美元，增幅為41.6%，這是由於平均收益資產增加，自2022年3月以來聯邦基金利率多次上調，以及多餘現金被配置到更高收益的原始貸款中。 |
● | 在截至2022年12月31日的一年中，FTE淨息差比上年擴大了78個基點，達到3.73%，這得益於盈利資產收益率增加了81個基點，達到3.97%。資金成本總計為0.26%，而2021年期間為0.23%。 | |
● | 2022年期間，非利息收入總計6730萬美元，比2021年減少4310萬美元，降幅39.0%，主要是由於2022年再融資活動放緩以及競爭導致銷售利潤率收緊導致抵押貸款銀行收入下降3960萬美元。2022年期間，服務費和銀行卡手續費合計增加了210萬美元。 | |
● | 其他非利息收入減少560萬美元，主要是由於公司擁有的人壽保險的市場調整以及上一年計入的股本方法投資的未實現收益增加。截至2021年12月31日的年度包括460萬美元的非經常性銀行中心整合相關收入。 |
費用
● |
| 2022年期間，非利息支出總額為2.112億美元，較2021年增加1,940萬美元，增幅為10.1%，主要由收購費用推動。 |
● | 在截至2022年12月31日的一年中，包括3680萬美元的非經常性收購相關費用，包括CECL第一天信貸損失撥備費用2170萬美元，專業費用820萬美元，工資和福利170萬美元，數據處理費用210萬美元，佔用和設備費用160萬美元，以及綜合經營報表中的其他非利息費用150萬美元。 | |
● | 在截至2022年12月31日的一年中，FTE效率比率總計為62%，而在截至2021年12月31日的一年中，該比率為63%。經CDI和WMI資產攤銷和非經常性收購相關費用調整後，在截至2022年12月31日的一年中，FTE效率比率比上年同期提高了592個基點，達到57%。 | |
● |
| 2022年所得税支出總額為1490萬美元，而2021年為2140萬美元。2022年和2021年實際税率分別為17.3%和18.6%。 |
雄厚的資本狀況
● |
| 資本充足率繼續保持強勁，並超過聯邦銀行監管機構“資本充足”的門檻。截至2022年12月31日，我們的綜合一級槓桿率為9.29%，普通股一級資本比率和綜合一級風險資本比率為10.54%。 |
● |
| 截至2022年12月31日，每股普通股賬面價值為29.04美元。截至2022年12月31日，與2021年12月31日相比，每股有形普通股賬面價值下降3.70美元，至20.63美元，原因是扣除支付的股息後的淨收益被累計其他全面虧損增加2.16美元以及RCB和Bojh收購的影響所抵消。 |
關鍵挑戰
我們和我們的行業面臨着許多重大挑戰。我們面臨着持續不斷的挑戰，以實施我們的業務戰略。這些措施包括在激烈的競爭中增加我們的資產，特別是貸款和存款，不斷變化的利率，遵守監管環境的變化，以及在競爭激烈和通脹加劇的環境中發現和完善有紀律的收購和其他擴張性機會。
新冠肺炎疫情對美國勞動力市場、供應鏈、消費者支出和企業運營造成了破壞。疫情帶來的長期經濟影響，包括通脹壓力和勞動力需求，可能會繼續給我們的業務和我們的客户帶來挑戰。
45
目錄表
我們專注於擴大我們的貸款組合，同時堅持我們既定的承保標準和自我設定的集中度限制。我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為擔保的，房地產價值或信貸質量的任何惡化或不良資產水平的上升最終都會對我們的貸款組合的質量產生負面影響。
農業繼續受到商品價格高漲和波動以及供應鏈間歇性中斷的影響。我們的食品和農業企業投資組合僅佔總貸款的4.9%，並在食品生產、作物和牲畜類型方面實現了良好的多元化。農作物和牲畜貸款佔貸款總額的1.4%。我們與食品和農業企業客户保持着關係，這些客户通常擁有較低的槓桿率，相應地，銀行債務與資產之比也較低，從而將未來任何潛在的信貸損失降至最低。
我們未來利息收入的增長最終將取決於我們獲得高質量貸款和其他高質量收益資產(如投資證券)的能力。截至2022年12月31日，現金餘額總計1.955億美元，與2021年12月31日相比減少了6.502億美元。截至2022年12月31日，投資證券總額為14億美元，與2021年12月31日相比增加了5700萬美元，增幅為4.4%。截至2022年12月31日，我們的未償還貸款總額達到創紀錄的72億美元，比2021年12月31日增加27億美元，增幅為60.0%。截至2022年12月31日，未償還貸款包括通過收購RCB和Bojh獲得的17億美元貸款。在截至2022年12月31日的一年內，我們在發起時融資的新貸款的加權平均利率為5.25%，而我們的原始貸款組合的加權平均收益率為4.58%(FTE)。在截至2022年12月31日的一年中，美聯儲將現行利率總共提高了425個基點。我們未來的收入將受到美聯儲未來利率政策決定的影響。
持續的監管，迫在眉睫的新的流動性和資本限制，以及不斷需要加強網絡安全，正在增加所有美國銀行的成本和不確定性，並可能影響盈利能力。此外，隨着包括金融技術公司在內的非銀行支付業務正在向傳統銀行產品擴張，市場上的非傳統參與者可能會提供更加激烈的競爭。雖然某些外部因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務戰略構成障礙，但我們準備應對這些挑戰，擴大我們在數字技術方面的產品，包括在適當的情況下與金融技術公司合作並投資。我們力求在我們的戰略決策中保持靈活、有條不紊和積極主動，以便我們能夠迅速對市場變化以及隨之而來的內在挑戰和機遇做出反應。
關鍵會計政策和重大估計的應用
我們使用符合公認會計原則和一般銀行慣例的會計原則和方法。我們被要求在編制財務報表以及各種會計、報告和披露事項時應用重大判斷和作出重大估計。在實際測量不可能或不可行的情況下，需要假設和估計來應用這些原則。這些估計數中最重要的是確定信貸損失撥備和對已獲得貸款進行核算。請參閲截至2022年12月31日的綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要中對我們的ACL政策的其他討論。
信貸損失準備
ACL的確定涉及高度的判斷和複雜性。ACL代表管理層對資產負債表日期我們貸款組合中固有的終身信貸損失的估計。該公司通過首先根據主要用途和基礎抵押品等廣泛特徵將貸款組合分解為多個部分來估計集體ACL。在這些細分中，投資組合進一步細分為具有類似屬性和風險特徵的貸款類別。集體ACL是在類級別確定的，基於特定的損失驅動因素和影響每個貸款類別的風險因素分析損失歷史。公司使用貼現現金流(“DCF”)模型，該模型結合了對某些國家宏觀經濟因素(合理和可支持的預測)的預測，這些因素推動了在建立公司集體ACL時預測的虧損。管理層通過審查和加權備選預測方案來説明潛在經濟預測的內在不確定性。對於超過合理和可支持的預測期的期間，公司將以直線為基礎恢復到歷史的長期平均損失率。此外，集體ACL計算包括對定性風險因素的主觀調整，這些因素可能導致估計的信貸損失與歷史經驗不同。這些假設、估計或條件的變化
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目錄表
他們周圍的環境可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。有關ACL的進一步討論，請參閲我們合併財務報表的附註2和7。
收購貸款的會計處理
ASC主題805，企業合併，要求收購的貸款在收購之日按公允價值記錄。收購時收購貸款的公允價值基於各種因素，包括經估計預付款和信貸損失調整後的預期現金流貼現。根據美國會計準則第326條，公允價值調整記為對每筆已購入貸款的未償還本金餘額的溢價或折扣。已被確定為自發放以來經歷了信用質量微乎其微惡化的貸款是購買信用惡化(“PCD”)貸款。PCD貸款的淨溢價或折扣根據我們在收購時記錄的信貸損失撥備進行調整。剩餘的淨保費或折價按水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。非PCD貸款的淨溢價或折扣，包括信貸質量和利率因素，使用水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。然後，公司通過信貸損失準備計入非PCD貸款的必要信貸損失準備。
未來的會計公告
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信貸損失 (Topic 326): 問題債務重組和Vintage披露，其中取消了對TDR的會計指導，並要求按起始年份披露當期核銷總額。指導意見還更新了ASC專題326項下與信貸損失會計有關的要求，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的更多披露。該指南將在財政年度和過渡期內生效，從2022年12月15日之後開始，適用於已採用ASU 2016-13年度的實體。該公司預計該聲明的通過不會對其財務報表產生實質性影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生工具和套期保值 (Topic 815): 公允價值套期保值-投資組合分層法。這份更新的指導意見的目的是進一步使風險管理目標與對衝會計在應用最後一層法方面的結果保持一致，該方法於ASU 2017-12年度首次引入。衍生工具和套期保值 (Topic 815): 對套期保值活動會計的針對性改進。ASU 2022-01在2022年12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效。該公司預計該聲明的通過不會對其財務報表產生實質性影響。
財務狀況
截至2022年12月31日的總資產為96億美元，而截至2021年12月31日的總資產為72億美元，增加了24億美元，增幅為32.7%，這主要是由於收購了RCB和Bojh。截至2022年12月31日，現金和現金等價物比2021年12月31日減少6.502億美元，這是因為多餘的現金流動性被配置到收益率更高的投資證券和貸款中。截至2022年12月31日，投資證券增加了5700萬美元，增幅為4.4%，貸款總額增加了27億美元，增幅為60.0%。通過收購RCB和Bojh，總貸款增加了17億美元。
於2022年，較低成本的需求、儲蓄及貨幣市場存款(“交易存款”)較上一年增加16億美元，或29.8%，主要是由於收購RCB和Bojh以及繼續發展與我們客户的全面銀行關係。交易存款的增加為貸款增長提供了成本較低的資金。
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目錄表
投資證券
可供出售
截至2022年12月31日，可供出售的投資證券總額為7.063億美元，而2021年12月31日為6.918億美元，增加了1440萬美元，增幅為2.1%。2022年至2021年期間，可供出售證券的購買總額為259.8美元 6億美元和2.886億美元。2022年和2021年期間，可供出售證券的到期日和償付總額分別為1.419億美元和2.359億美元。該公司出售了通過收購Bojh獲得的1.284億美元可供出售的證券。剩餘的BOJH可供出售投資組合在第一天被重新歸類為持有至到期。2021年期間沒有出售可供出售的證券。
可供出售的投資證券摘要如下所示日期：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
|
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| 加權 |
|
|
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| 加權 | |||||||||||
攤銷 | 公平 | 百分比 | 平均值 | 攤銷 | 公平 | 百分比 | 平均值 | |||||||||||||
成本 | 價值 | 投資組合 | 產量 | 成本 | 價值 | 投資組合 | 產量 | |||||||||||||
國庫券 | $ | 74,031 | $ | 71,388 | 10.1% | 2.54% | $ | — | $ | — | 0.0% | 0.00% | ||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | 263,939 | 226,131 | 32.0% | 1.72% | 231,523 | 227,696 | 32.9% | 1.38% | ||||||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| 478,866 |
| 405,926 | 57.5% | 1.69% |
| 467,490 |
| 461,334 | 66.7% | 1.47% | ||||||||
市政證券 | 155 | 153 | 0.0% | 3.17% | 230 | 237 | 0.0% | 3.17% | ||||||||||||
公司債務 | 2,000 | 1,920 | 0.3% | 5.87% | 2,000 | 2,111 | 0.3% | 5.80% | ||||||||||||
其他證券 |
| 771 |
| 771 | 0.1% | 0.00% |
| 469 |
| 469 | 0.1% | 0.00% | ||||||||
可供出售的投資證券總額 | $ | 819,762 | $ | 706,289 | 100.0% | 1.79% | $ | 701,712 | $ | 691,847 | 100.0% | 1.46% | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，幾乎所有可供出售的投資組合主要由抵押貸款支持。住宅按揭直通證券組合由固定利率和可調整利率的聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)、聯邦全國抵押協會(“FNMA”)和政府全國抵押協會(“GNMA”)證券組成。其他抵押貸款支持證券(“MBS”)由FHLMC、FNMA和GNMA證券支持。
抵押貸款支持證券的實際到期日可能不同於合同到期日，具體取決於相關金融工具的還款特點和經驗。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可供出售的抵押貸款支持證券組合的估計加權平均壽命分別為5.4年和4.2年。這一估計是基於假設，實際結果可能會有所不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可供出售投資組合的總存續期分別為4.4年和3.8年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可調整利率證券分別佔可供出售抵押貸款支持證券投資組合的11.5%和1.7%。該投資組合的其餘部分由10至30年合同到期日的固定利率攤銷證券組成，於2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均票面利率分別為1.75%和1.70%。
可供出售的投資組合包括截至2022年12月31日的1.135億美元未實現虧損。截至2021年12月31日，可供出售的投資組合包括340萬美元的未實現收益和1330萬美元的未實現虧損。我們認為任何未實現虧損都是由於現行利率造成的，因此，我們不認為任何存在未實現虧損的證券受到了減值。管理層認為，可供出售的證券違約的可能性極小。FHLMC、FNMA和GNMA擔保的抵押貸款支持證券和美國國債有着長期的零信用損失、美國政府的明確擔保(儘管FNMA和FHLMC證券有限)和收益率通常基於市場對提前還款和流動性風險的看法，而不是信用風險。
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目錄表
持有至到期
截至2022年12月31日，我們持有6.515億美元的持有至到期投資證券，與2021年12月31日的6.09億美元相比，增加了4250萬美元，增幅為7.0%。2022年和2021年，持有至到期證券的購買總額分別為1.017億美元和3.978億美元。2022年和2021年期間，持有至到期證券的到期日和償付總額分別為1.334億美元和1.619億美元。該公司出售了通過收購Bojh獲得的部分可供出售的證券。該公司將通過收購Bojh收購獲得的剩餘7530萬美元可供出售證券轉移到持有至到期。
持有至到期的投資證券摘要如下：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||
| 攤銷 |
| 公平 |
| 百分比 |
| 平均值 |
| 攤銷 |
| 公平 |
| 百分比 |
| 平均值 | |||||
成本 | 價值 | 投資組合 | 產量 | 成本 | 價值 | 投資組合 | 產量 | |||||||||||||
國庫券 | $ | 49,045 | $ | 47,629 | 7.5% | 3.14% | $ | — | $ | — | — | — | ||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | 339,815 | 298,816 | 52.2% | 2.29% | 312,916 | 309,614 | 51.4% | 1.56% | ||||||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| 262,667 |
| 213,479 | 40.3% | 1.60% |
| 296,096 |
| 289,646 | 48.6% | 1.25% | ||||||||
持有至到期的投資證券總額 | $ | 651,527 | $ | 559,924 | 100.0% | 2.07% | $ | 609,012 | $ | 599,260 | 100.0% | 1.41% | ||||||||
住宅按揭傳遞及其他住宅按揭證券持有至到期的投資組合由固定利率FHLMC、FNMA及GNMA證券組成。
截至2022年12月31日，持有至到期投資組合的公允價值包括20萬美元的未實現收益和9180萬美元的未實現虧損。截至2021年12月31日，持有至到期投資組合包括220萬美元的未實現收益和1190萬美元的未實現虧損。
本公司並不計量一項或多組金融資產的預期信貸損失，在該等信貸損失信息中，根據當前狀況和合理及可支持的預測進行調整的歷史信貸損失信息導致未支付攤銷成本基礎的預期為零。管理層對持有至到期的證券進行了評估，指出它們是由美國政府機構或美國政府支持的實體擔保的貸款支持的，管理層認為，考慮到這種政府支持和長期沒有信用損失的歷史，違約的可能性非常小。此外，管理層指出，投資組合通常交易的收益率是基於市場對提前還款和流動性風險的看法，而不是信用風險。本公司無意出售該等證券，並相信在收回其攤銷成本前不會被要求出售該等證券。
抵押貸款支持證券的實際到期日可能不同於合同到期日，具體取決於相關金融工具的還款特點和經驗。截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有至到期的抵押貸款支持證券組合的估計加權平均預期壽命分別為6.0年和4.1年。這一估計是基於假設，實際結果可能會有所不同。截至2022年12月30日和2021年12月31日，持有至到期投資組合的總存續期分別為4.8年和3.8年。
非流通證券
截至2022年12月31日和2021年12月31日，非流通證券總額分別為8900萬美元和5070萬美元，包括FRB股票、FHLB股票和其他非流通證券。
截至2022年12月31日，公司持有2,030萬美元的FHLB股票和1,810萬美元的FRB股票，用於監管或債務融資。在截至2022年12月31日的一年中，對FHLB和FRB股票的購買總額為2380萬美元，通過收購RCB和Bojh獲得的FHLB和FRB股票總額為400萬美元。FHLB股票贖回總額
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目錄表
2022年為400萬美元。截至2021年12月31日，公司持有70萬美元的FHLB股票和1390萬美元的FRB股票。在2021年期間，沒有購買FHLB和FRB股票。這些是受限制的證券，由於缺乏市場，這些證券是按成本計價的。本公司並不知悉任何可能對按成本計算的投資產生不利影響的事件或情況變化。
截至2022年12月31日，其他非流通證券總額為5,070萬美元，包括權益法投資總額2,170萬美元和不能輕易確定公允價值的可轉換優先股總額2,900萬美元。截至2021年12月31日，其他非流通證券總額為3,620萬美元，包括權益法投資總額1,420萬美元和不能輕易確定公允價值的可轉換優先股總額2,200萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，購買其他非上市證券的總額分別為1350萬美元和2770萬美元。本公司繼續與金融科技解決方案提供商共同投資，以支持我們的數字生態系統建設，支持我們的核心銀行產品和產品，並利用我們共享服務領域的效率和技術解決方案。
貸款概述
截至2022年12月31日，我們的貸款組合由我們發起的新貸款和與我們迄今八次收購相關的貸款組成。該公司在2022年9月1日通過收購RCB增加了5.377億美元的貸款，並在2022年10月1日通過收購Bojh增加了12億美元的貸款。
正如我們的合併財務報表附註4所述，在ASC主題805“企業合併”項下，所有收購的貸款在收購之日按公允價值記錄。收購時收購貸款的公允價值基於各種因素，包括經估計預付款和信貸損失調整後的預期現金流貼現。根據美國會計準則第326條，公允價值調整記為對每筆已購入貸款的未償還本金餘額的溢價或折扣。被確認為自發放以來信用質量出現了微不足道的惡化的貸款是PCD貸款。PCD貸款的淨溢價或折扣根據我們在收購時記錄的信貸損失撥備進行調整。剩餘的淨保費或折扣採用等額收益率法，在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。非PCD貸款的淨溢價或折扣，包括信貸質量和利率因素，使用水平收益率方法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。然後，公司通過信貸損失準備計入非PCD貸款的必要信貸損失準備。
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目錄表
下表顯示了各個日期的貸款組合構成：
2022年12月31日與 | |||||||
2021年12月31日 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 更改百分比 | |||||
發起人： | |||||||
商業廣告： | |||||||
工商業 | $ | 1,841,313 | $ | 1,479,895 | 24.4% | ||
市政和非營利組織 | 959,305 | 928,705 | 3.3% | ||||
業主自住型商業地產 | 656,361 | 503,663 | 30.3% | ||||
食品和農業綜合企業 | 284,714 | 200,412 | 42.1% | ||||
總商業廣告 | 3,741,693 | 3,112,675 | 20.2% | ||||
商業地產非業主自住 | 841,657 | 611,765 | 37.6% | ||||
住宅房地產 | 827,030 | 616,135 | 34.2% | ||||
消費者 | 16,986 | 17,336 | (2.0)% | ||||
原始發總數 | 5,427,366 | 4,357,911 | 24.5% | ||||
收購： | |||||||
商業廣告： | |||||||
工商業 | 183,522 | 16,252 | >100% | ||||
市政和非營利組織 | 321 | 340 | (5.6)% | ||||
業主自住型商業地產 | 256,979 | 29,973 | >100% | ||||
食品和農業綜合企業 | 69,265 | 3,177 | >100% | ||||
總商業廣告 | 510,087 | 49,742 | >100% | ||||
商業地產非業主自住 | 854,393 | 52,964 | >100% | ||||
住宅房地產 | 424,251 | 52,521 | >100% | ||||
消費者 | 4,372 | 245 | >100% | ||||
收購總額 | 1,793,103 | 155,472 | >100% | ||||
貸款總額 | $ | 7,220,469 | $ | 4,513,383 | 60.0% | ||
該公司維持着一個細粒度和多樣化的貸款組合，並自行設定了集中限制。從2021年12月31日到2022年12月31日，貸款組合增加了27億美元，增幅為60.0%。不包括收購RCB的貸款總額5.377億美元和收購Bojh的12億美元，貸款增加9.809億美元，主要是原始商業貸款增長6.29億美元，增幅20.2%。
我們的商業和工業貸款組合在行業部門和地理位置上高度多樣化。截至2022年12月31日，沒有任何行業部門佔我們總貸款組合的10%以上。主要貸款類別包括政府/非牟利貸款5.599億元，佔貸款總額的7.8%，以及醫療保健/醫院貸款4.028億元，佔貸款總額的5.6%。
非業主自用中環基金貸款佔本公司基於風險的資本的169.5%，或貸款總額的23.5%，並無特定物業類別佔貸款總額的5.0%以上。本公司對非業主自住的華潤置業零售物業和寫字樓物業的風險敞口很少，分別佔總貸款的2.0%和1.6%。截至2022年12月31日，多户貸款總額為2.148億美元，佔總貸款的3.0%。
當考慮整個貸款組合時，截至2022年12月31日，76.9%的貸款位於我們的科羅拉多州、大堪薩斯城地區、猶他州、懷俄明州、德克薩斯州、新墨西哥州和愛達荷州，這是基於借款人的住所，或者在抵押品依賴型貸款的情況下，抵押品的地理位置。
新貸款的發放直接得益於我們有能力招聘和留住頂尖的銀行人才，與我們市場上的客户建立聯繫，並以具有競爭力的利率提供所需的服務。過去12個月，貸款融資總額達到創紀錄的20億美元，其中商業貸款融資12億美元。資金被定義為封閉式融資貸款和循環額度。
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目錄表
扣除本期付款後的信用預付款。管理層利用這一更為保守的資金定義來更好地估計資金對未償還貸款以及最終淨利息收入的影響。
下表代表了2022年至2021年期間的新增貸款資金：
第四季度 |
| 第三季度 |
| 第二季度 |
| 第一季度 |
| 總計 | ||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | ||||||||||
商業廣告： | ||||||||||||||
工商業 | $ | 177,693 | $ | 201,106 | $ | 152,550 | $ | 169,168 | $ | 700,517 | ||||
市政和非營利組織 | 20,393 | 20,845 | 81,428 | 49,906 | 172,572 | |||||||||
業主自住型商業地產 |
| 40,912 |
| 65,125 |
| 78,905 |
| 67,597 |
| 252,539 | ||||
食品和農業綜合企業 |
| 28,518 |
| 76,293 |
| (4,186) |
| 18,620 |
| 119,245 | ||||
總商業廣告 | 267,516 | 363,369 | 308,697 | 305,291 | 1,244,873 | |||||||||
商業地產非業主自住 |
| 133,271 |
| 166,739 |
| 88,612 |
| 63,416 |
| 452,038 | ||||
住宅房地產 |
| 95,067 |
| 99,951 |
| 93,220 |
| 49,040 |
| 337,278 | ||||
消費者 |
| 1,396 |
| 1,505 |
| 1,989 |
| 1,904 |
| 6,794 | ||||
總計 | $ | 497,250 | $ | 631,564 | $ | 492,518 | $ | 419,651 | $ | 2,040,983 | ||||
上表所列為循環信貸額度項下的資金淨額，分別為96 903美元、124 834美元、21 762美元和66 430美元。
第四季度 |
| 第三季度 |
| 第二季度 |
| 第一季度 |
| 總計 | ||||||
2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
商業廣告： | ||||||||||||||
工商業 | $ | 229,529 | $ | 196,289 | $ | 147,030 | $ | 144,531 | $ | 717,379 | ||||
市政和非營利組織 | 101,450 | 43,516 | 25,131 | 7,999 | 178,096 | |||||||||
業主自住型商業地產 |
| 28,914 |
| 53,445 |
| 48,225 |
| 27,093 |
| 157,677 | ||||
食品和農業綜合企業 |
| 11,016 |
| 8,442 |
| 26,956 |
| (10,104) |
| 36,310 | ||||
商業總金額 | 370,909 | 301,692 | 247,342 | 169,519 | 1,089,462 | |||||||||
商業地產非業主自住 |
| 46,128 |
| 55,392 |
| 58,532 |
| 49,195 |
| 209,247 | ||||
住宅房地產 |
| 55,873 |
| 54,442 |
| 53,962 |
| 74,145 |
| 238,422 | ||||
消費者 |
| 2,524 |
| 1,810 |
| 2,267 |
| 1,353 |
| 7,954 | ||||
總計 | $ | 475,434 | $ | 413,336 | $ | 362,103 | $ | 294,212 | $ | 1,545,085 | ||||
上表列出了上表所列日期循環信貸額度項下的資金淨額(付款)，分別為138 777美元、29 154美元、59 520美元和26 395美元。
52
目錄表
下表顯示了我們貸款在指定日期的合同到期日：
2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 截止日期為 |
| 應在%1之後，但 |
| 應在5點之後到期，但 |
| 截止日期為 |
| |||||||
1年 | 5年內 | 15年內 | 15年 | 總計 | |||||||||||
商業廣告： | |||||||||||||||
工商業 | $ | 234,028 | $ | 1,421,752 | $ | 353,909 | $ | 15,146 | $ | 2,024,835 | |||||
市政和非營利組織 | 1,184 | 134,012 | 513,872 | 310,558 | 959,626 | ||||||||||
業主自住型商業地產 |
| 61,598 |
| 261,305 |
| 478,104 |
| 112,333 |
| 913,340 | |||||
食品和農業綜合企業 |
| 83,254 |
| 203,910 |
| 46,624 |
| 20,191 |
| 353,979 | |||||
總商業廣告 | 380,064 | 2,020,979 | 1,392,509 | 458,228 | 4,251,780 | ||||||||||
商業地產非業主自住 |
| 234,962 |
| 863,842 |
| 579,843 |
| 17,403 |
| 1,696,050 | |||||
住宅房地產 |
| 72,035 |
| 169,024 |
| 372,638 |
| 637,584 |
| 1,251,281 | |||||
消費者 |
| 6,142 |
| 12,494 |
| 2,721 |
| 1 |
| 21,358 | |||||
貸款總額 | $ | 693,203 | $ | 3,066,339 | $ | 2,347,711 | $ | 1,113,216 | $ | 7,220,469 | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 截止日期為 |
| 應在%1之後，但 |
| 應在5點之後到期，但 |
| 截止日期為 |
| |||||||
1年 | 5年內 | 15年內 | 15年 | 總計 | |||||||||||
商業廣告： | |||||||||||||||
工商業 | $ | 143,152 | $ | 1,119,195 | $ | 226,793 | $ | 7,007 | $ | 1,496,147 | |||||
市政和非營利組織 | 23,827 | 112,022 | 559,493 | 233,703 | 929,045 | ||||||||||
業主自住型商業地產 |
| 40,510 |
| 160,853 |
| 266,664 |
| 65,609 |
| 533,636 | |||||
食品和農業綜合企業 |
| 79,507 |
| 107,799 |
| 11,193 |
| 5,090 |
| 203,589 | |||||
總商業廣告 | 286,996 | 1,499,869 | 1,064,143 | 311,409 | 3,162,417 | ||||||||||
商業地產非業主自住 |
| 200,042 |
| 316,473 |
| 147,783 |
| 431 |
| 664,729 | |||||
住宅房地產 |
| 12,605 |
| 30,233 |
| 201,918 |
| 423,900 |
| 668,656 | |||||
消費者 |
| 3,504 |
| 11,507 |
| 2,570 |
| — |
| 17,581 | |||||
貸款總額 | $ | 503,147 | $ | 1,858,082 | $ | 1,416,414 | $ | 735,740 | $ | 4,513,383 | |||||
期限超過一年的全部貸款的所述利率(不包括不可償還的貸款發放和承諾費、淨成本和公允價值分數的增加)如下：
2022年12月31日 | |||||||||||||||
固定 | 變量 | 總計 | |||||||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||||
天平 | 平均費率 | 天平 | 平均費率 | 天平 | 平均費率 | ||||||||||
商業廣告 | |||||||||||||||
工商業 | $ | 726,568 |
| 4.62% | $ | 1,064,239 |
| 7.00% | $ | 1,790,807 |
| 6.04% | |||
市政和非營利組織(1) | 965,635 | 3.50% | 22,483 | 4.77% | 988,118 | 3.63% | |||||||||
業主自住型商業地產 |
| 417,675 |
| 4.51% |
| 434,066 |
| 6.00% |
| 851,741 |
| 5.33% | |||
食品和農業綜合企業 |
| 49,961 |
| 5.26% |
| 220,764 |
| 7.19% |
| 270,725 |
| 6.83% | |||
總商業廣告 | 2,159,839 | 4.14% | 1,741,552 | 6.75% | 3,901,391 | 5.35% | |||||||||
商業地產非業主自住 |
| 569,788 |
| 4.28% |
| 891,299 |
| 5.88% |
| 1,461,087 |
| 5.25% | |||
住宅房地產 |
| 500,170 |
| 3.75% |
| 679,075 |
| 4.88% |
| 1,179,245 |
| 4.40% | |||
消費者 |
| 11,480 |
| 4.98% |
| 3,736 |
| 7.21% |
| 15,216 |
| 5.52% | |||
1年以上期限的貸款總額 | $ | 3,241,277 |
| 4.11% | $ | 3,315,662 |
| 6.13% | $ | 6,556,939 |
| 5.15% | |||
53
目錄表
2021年12月31日 | |||||||||||||||
固定 | 變量 | 總計 | |||||||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||||
天平 | 平均費率 | 天平 | 平均費率 | 天平 | 平均費率 | ||||||||||
商業廣告 | |||||||||||||||
工商業 | $ | 480,034 |
| 4.05% | $ | 872,961 |
| 3.41% | $ | 1,352,995 |
| 3.63% | |||
市政和非營利組織(1) | 881,339 | 3.37% | 23,879 | 2.76% | 905,218 | 3.35% | |||||||||
業主自住型商業地產 |
| 293,190 |
| 4.70% |
| 199,936 |
| 3.75% |
| 493,126 |
| 4.45% | |||
食品和農業綜合企業 |
| 49,303 |
| 5.21% |
| 74,779 |
| 3.95% |
| 124,082 |
| 4.45% | |||
總商業廣告 | 1,703,866 | 3.88% | 1,171,555 | 3.49% | 2,875,421 | 3.72% | |||||||||
商業地產非業主自住 |
| 214,463 |
| 4.28% |
| 250,224 |
| 3.51% |
| 464,687 |
| 3.86% | |||
住宅房地產 |
| 360,648 |
| 3.45% |
| 295,403 |
| 4.00% |
| 656,051 |
| 3.70% | |||
消費者 |
| 11,567 |
| 4.37% |
| 2,510 |
| 3.52% |
| 14,077 |
| 4.21% | |||
1年以上期限的貸款總額 | $ | 2,290,544 |
| 3.85% | $ | 1,719,692 |
| 3.58% | $ | 4,010,236 |
| 3.74% | |||
(1) |
| 市政和非營利固定利率貸款包括總額為340,081美元和343,089美元的貸款，這些貸款已分別在2022年12月31日和2021年12月31日按當前市場定價互換為浮動利率。市政和非營利部分包括總計772,908美元和746,508美元的免税貸款，截至2022年12月31日和2021年12月31日，FTE加權平均利率分別為4.08%和3.97%。 |
資產質量
資產質量是我們成功的基礎，也是我們的一個強項，這是因為我們嚴格遵守我們對行業和房地產類型的自我設定的集中限制。因此，對於貸款的發放，我們制定了一項信貸政策，允許反應迅速、但受到控制的貸款，並根據貸款規模調整信貸審批要求。在信貸政策的範圍內，在發放貸款之前，對每一筆預期貸款進行審查，以確定貸款特徵和擔保或抵押品的適當性和充分性。我們已經建立了承保標準和貸款發放程序，需要適當的文件，包括財務數據和信用報告。對於以不動產為抵押的貸款，我們要求進行財產評估、所有權保險或所有權意見書、危險保險和洪水保險，在每種情況下都是適當的。
此外，我們已實施程序，及時識別可能出現問題的貸款，以確保對公司最有利的解決方案。資產質量由我們的信用風險管理部門監控，並根據收到的合同付款的及時性等量化和主觀因素進行評估。考慮的其他因素，特別是超過500,000美元的商業貸款，包括個人借款人和擔保人(如果有)的財務狀況和流動性，以及我們抵押品的價值。為了便利對資產質量的監督，根據逾期天數和內部風險評級系統對貸款進行分類，下文將對兩者進行更詳細的討論。
我們的內部風險評級系統使用了一系列評級，這些評級反映了我們基於對借款人的財務狀況、流動性和滿足合同償債要求的能力的分析，對貸款信用質量的評估。被認為具有可接受風險的貸款被歸類為“合格”貸款。“特別提及”貸款是指具有潛在信用弱點的貸款，值得密切關注。特別提到的貸款包括具有潛在弱點或不必要風險的借款人，如果不加以糾正，可能會威脅到借款人滿足償債要求的能力。然而，這些借款人仍被認為有能力應對和解決威脅其財務狀況的財務問題。被歸類為“不合格”的貸款具有明確的信用弱點，而且債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前償付能力不足以保護這些貸款。儘管這些貸款被確定為潛在的問題貸款，但它們可能永遠不會成為不良貸款。如果這些不足之處得不到糾正，不合標準的貸款顯然有可能蒙受損失。“可疑”貸款是指管理層認為根據貸款協議的條款收取款項是高度可疑和不可能的貸款。不良貸款被視為減值，並被列為非應計項目。
在借款人違約的情況下，我們可能會按照國家貸款法、各自的貸款協議以及信用監測和補救程序尋求追回，其中可能包括修改或重組其貸款
54
目錄表
原條款，因經濟或法律原因，向借款人提供從原條款向借款人提供的優惠，因借款人財務困難，以便於還款。根據ASC 310-40，此類重組貸款被視為TDR。已喪失抵押品贖回權或通過代替抵押品贖回權而獲得的資產在出售前被歸類為OREO，並按抵押品的公允價值減去估計出售成本列賬，任何初始估值調整均計入ACL，任何隨後的賬面價值下降計入OREO減值。
不良資產和逾期貸款
不良資產包括非應計貸款和OREO。2022年和2021年期間，如果非權責發生貸款按照原來的合同條款履行，本應記錄的利息收入分別為70萬美元和80萬美元。
逾期狀態被監控為信用惡化的一個指標。如果按照貸款協議條款到期的合同本金或利息在預定付款到期日之後仍未支付，則認為貸款逾期或拖欠。逾期90天或以上的貸款被置於非應計狀態，除非貸款得到很好的擔保並處於收回過程中。
下表列出了截至所列日期的不良資產和逾期貸款：
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 | ||||||
非權責發生制貸款： | ||||||||||||||
非權責發生制貸款，不包括重組貸款 | $ | 14,034 | $ | 8,466 | $ | 12,190 | $ | 16,894 | $ | 21,017 | ||||
非應計項目重組貸款 |
| 2,478 |
| 2,366 | 8,197 |
| 4,854 |
| 3,439 | |||||
不良貸款 |
| 16,512 |
| 10,832 |
| 20,387 |
| 21,748 |
| 24,456 | ||||
奧利奧 |
| 3,731 |
| 7,005 |
| 4,730 |
| 7,300 |
| 10,596 | ||||
其他收回的資產 |
| — |
| — |
| 17 |
| — |
| — | ||||
不良資產總額 | $ | 20,243 | $ | 17,837 | $ | 25,134 | $ | 29,048 | $ | 35,052 | ||||
逾期30-89天且仍在應計利息的貸款 | $ | 2,986 | $ | 1,687 | $ | 968 | $ | 6,349 | $ | 5,066 | ||||
逾期90天或以上且仍在應計利息的貸款 |
| 95 |
| 420 |
| 162 |
| 1,662 |
| 1,047 | ||||
非權責發生制貸款 | 16,512 | 10,832 | 20,387 | 21,748 | 24,456 | |||||||||
逾期和非應計貸款總額 | $ | 19,593 | $ | 12,939 | $ | 21,517 | $ | 29,759 | $ | 30,569 | ||||
應計重組貸款 | $ | 4,654 | $ | 7,186 | $ | 13,945 | $ | 6,885 | $ | 5,944 | ||||
信貸損失準備 | 89,553 | 49,694 | 59,777 | 39,064 | 35,692 | |||||||||
不良貸款佔總貸款的比例 |
| 0.23% |
| 0.24% |
| 0.47% |
| 0.49% |
| 0.60% | ||||
逾期90天且仍在應計利息和非應計貸款佔貸款總額的總額 |
| 0.23% |
| 0.25% | 0.47% | 0.53% | 0.62% | |||||||
不良資產總額對貸款總額和OREO的比率 |
| 0.28% |
| 0.39% |
| 0.58% |
| 0.66% |
| 0.85% | ||||
不良貸款的ACL |
| 542.35% |
| 458.77% |
| 293.21% |
| 179.62% |
| 145.94% | ||||
2022年期間，不良貸款總額比2021年12月31日增加了570萬美元，主要是由於納入了RCB和Bojh投資組合。2022年期間，應計TDR減少了250萬美元，降幅為35.2%。與2021年12月31日相比，奧利奧在2022年12月31日的銷售額下降了330萬美元，降幅為46.7%，至370萬美元。截至2022年12月31日，不良資產總額與總貸款和OREO的比率下降11個基點，至0.28%。
從2021年12月31日到2022年12月31日，逾期30-89天但仍應計利息的貸款增加了130萬美元，逾期90天或以上且仍應計利息的貸款從2021年12月31日至2022年12月31日減少了30萬美元。
55
目錄表
信貸損失準備
ACL代表了我們認為在資產負債表日吸收貸款組合中固有的估計終身信貸損失所必需的金額，並涉及高度的判斷和複雜性。2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量它用CECL模型取代了確認信貸損失的已發生損失方法。該公司利用在第三方軟件工具內開發的貼現現金流模型，為貸款組合建立預期的終身信貸損失。折扣率按攤餘成本基礎與折現現金流分析推算的差額計算。貼現現金流模型允許使用特定於貸款的利率和還款時間表(包括估計的預付率和損失恢復時間延遲)對貸款現金流進行個人生命週期建模，不包括延期和續期。該模型結合了對某些國家宏觀經濟因素的預測，包括失業率、房價指數(HPI)、零售額和國內生產總值(GDP)，這些因素推動了相關的損失率。ACL會計政策的確定和應用涉及可能發生變化的判斷、估計和不確定性。對於超出合理和可支持的預測期的期間，我們將採用直線基礎上的歷史長期平均損失率。
當存在類似的風險特徵時，我們在集合的基礎上衡量貸款的預期信貸損失。我們在ACL模型中確定了四個主要貸款部分，並將其進一步劃分為11個貸款類別，以便在分析損失歷史時提供更詳細的粒度，並允許根據影響每個貸款類別的特定風險因素進行更明確的定性調整。一般來説，在不同的經濟環境下，每個貸款部門的潛在損失風險都將遵循某些規範/趨勢。沒有共同風險特徵的貸款是以個人為基礎進行評估的，不包括在集體評估中。以下是四個主要貸款類別中每一個的貸款類別：
非業主佔用 | ||||||
商業廣告 | 商業地產 | 住宅房地產 | 消費者 | |||
工商業 | 施工 | 高級留置權 | 消費者 | |||
業主自住型商業地產 | 收購和發展 | 初級留置權 | ||||
食品和農業綜合企業 | 多個家庭 | |||||
市政和非營利組織 | 非業主佔用 |
非應計、破產和TDR餘額超過250,000美元的貸款被排除在彙集分析之外，並被單獨評估。如果管理層確定有可能喪失抵押品贖回權，則根據下面列出的標準評估預期的信貸損失，並根據銷售成本進行適當調整。通常，這些貸款包括商業、商業房地產和農業貸款，不包括住宅房地產和消費貸款等同質化貸款。具體免税額是通過集體分析確定的：
● |
| 借款人按照貸款協議條款償還貸款的資源、能力和意願； |
● |
| 從任何擔保人那裏獲得財政支持的可能性； |
● |
| 任何抵押品的未來現金流減去處置成本後的充足性和現值；以及 |
● |
| 當前經濟狀況可能對借款人的財務狀況和流動性或抵押品價值產生的影響。 |
貸款的綜合計算方法是一般準備金、個別評估貸款的特定準備金和定性因素調整的總和。雖然這些金額是按個人貸款計算的，或按部門和類別以集合為基礎計算的，但根據我們的判斷，任何貸款都可以使用整個ACL。ACL會計政策的確定和應用涉及可能發生變化的判斷、估計和不確定性。這些假設、估計或周圍條件的變化可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響。
在截至2022年12月31日的一年中，貸款淨沖銷總額為180萬美元，佔總貸款的0.03%。在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄的信貸損失準備金增加了3990萬美元，其中包括2120萬美元的撥備支出，作為RCB和BOJH投資組合的第一天準備金，以及620萬美元的第一天PCD貸款的信貸準備金。年內餘下的撥備支出是由強勁的貸款增長和CECL模型的基本宏觀經濟預測變化導致的更高準備金要求推動的。截至2022年12月31日，貸款特定準備金總額為530萬美元。
56
目錄表
截至2021年12月31日的一年中，貸款淨沖銷總額為130萬美元，佔總貸款的0.03%。在截至2021年12月31日的年度內，信貸損失撥備總額為4970萬美元，其中包括為融資貸款撥備880萬美元。撥備的公佈受到強勁的資產質量和CECL模型基本經濟預測前景改善的推動。截至2021年12月31日，貸款特定準備金總額為160萬美元。
本公司已選擇將應計應收利息(“AIR”)排除在acl計算之外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，AIR的貸款總額分別為3180萬美元和1570萬美元。AIR的增長是由原始貸款增長和收購的貸款組合推動的。當一筆貸款是按非應計項目發放時，任何記錄的空氣都會沖銷利息收入。
ACL總數
在考慮上述因素後，我們認為8,960萬美元的ACL足以覆蓋截至2022年12月31日的貸款組合固有的估計終身損失。但是，未來很可能需要對ACL進行調整。任何對基本假設、情況或估計的改變，包括但不限於用於確定ACL的基本宏觀經濟預測的改變，都可能對本公司的運營業績、流動資金或財務狀況產生負面或積極的影響。
以下時間表按類別分層顯示了ACL在所列年份中的變化：
截至及截至該年度止年度 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||
貸款總額 | %NCO(1) | 貸款總額 | %NCO(1) | 貸款總額 | %NCO(1) | 貸款總額 | %NCO(1) | 貸款總額 | %NCO(1) | ||||||||||||||||
期初餘額 | $ | 49,694 | $ | 59,777 | $ | 39,064 | $ | 35,692 | $ | 31,264 | |||||||||||||||
累加效應調整(2) | — | — | 5,836 | — | — | ||||||||||||||||||||
第一天CECL撥備費用 |
| 21,228 |
| — | — | — | — | ||||||||||||||||||
PCD收購時的信用損失準備 | 6,238 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
沖銷： | |||||||||||||||||||||||||
商業廣告 |
| (1,340) | 0.02% | (1,171) | 0.02% | (2,023) | 0.04% | (7,422) | 0.17% | (895) | 0.00% | ||||||||||||||
商業地產非業主自住 |
| — | 0.00% | — | 0.00% | (412) | 0.01% | (116) | 0.00% | (11) | 0.00% | ||||||||||||||
住宅房地產 |
| (2) | 0.00% | (24) | 0.00% | (67) | 0.00% | (124) | 0.00% | (118) | 0.00% | ||||||||||||||
消費者 |
| (845) | 0.01% | (621) | 0.01% | (726) | 0.01% | (937) | 0.02% | (1,134) | 0.02% | ||||||||||||||
總沖銷 |
| (2,187) | (1,816) | (3,228) | (8,599) | (2,158) | |||||||||||||||||||
復甦 |
| 385 | 552 | 571 | 328 | 1,389 | |||||||||||||||||||
淨沖銷 |
| (1,802) | 0.03% | (1,264) | 0.03% | (2,657) | 0.06% | (8,271) | 0.19% | (769) | 0.02% | ||||||||||||||
信貸損失撥備(釋放)費用 |
| 14,195 | (8,819) | 17,534 | 11,643 | 5,197 | |||||||||||||||||||
信貸損失期末準備 | $ | 89,553 | $ | 49,694 | $ | 59,777 | $ | 39,064 | $ | 35,692 | |||||||||||||||
貸款餘額佔期末未償還貸款總額的比率 |
| 1.24% | 1.10% | 1.37% | 0.88% | 0.87% | |||||||||||||||||||
不良貸款總額佔期末不良貸款總額的比率 |
| 542.35% | 458.77% | 293.21% | 179.62% | 145.94% | |||||||||||||||||||
貸款總額 | $ | 7,220,469 | $ | 4,513,383 | $ | 4,353,726 | $ | 4,415,406 | $ | 4,092,308 | |||||||||||||||
期內平均未償還貸款總額 | 5,349,916 | 4,358,707 | 4,578,894 | 4,288,226 | 3,819,603 | ||||||||||||||||||||
不良貸款 | 16,512 | 10,832 | 20,387 | 21,748 | 24,456 | ||||||||||||||||||||
(1) | 淨沖銷與平均貸款總額的比率。 | |
(2) | 與通過會計準則更新第2016-13號有關，金融工具信用損失的計量. |
57
目錄表
在各自的收購日期，RCB有210萬美元，Bojh有50萬美元以前註銷的貸款，公司仍然擁有現金流的合同權利。根據《會計準則》第326條，購買方應採用PCD貸款會計，在購置日為這一貸款子集計入信貸損失準備，如果被認為是不可收回的，這些貸款應在購買方的賬簿上全額沖銷。該等金額已於收購日期全數預留及撇賬，不包括在上表內。
下表列出了截至所列日期每個貸款類別的貸款額度分配情況和貸款總額的百分比：
2022年12月31日 | ||||||||||
作為%s的ACL | ||||||||||
| 貸款總額 |
| 貸款總額的百分比 |
| 相關的ACL |
| 佔總ACL的百分比 | |||
商業廣告 | $ | 4,251,780 |
| 58.9% | $ | 37,608 |
| 42.0% | ||
商業地產非業主自住 |
| 1,696,050 |
| 23.5% |
| 32,050 |
| 35.8% | ||
住宅房地產 |
| 1,251,281 |
| 17.3% |
| 19,306 |
| 21.5% | ||
消費者 |
| 21,358 |
| 0.3% |
| 589 |
| 0.7% | ||
總計 | $ | 7,220,469 |
| 100.0% | $ | 89,553 |
| 100.0% | ||
2021年12月31日 | ||||||||||
作為%s的ACL | ||||||||||
| 貸款總額 |
| 貸款總額的百分比 |
| 相關的ACL |
| 佔總ACL的百分比 | |||
商業廣告 | $ | 3,162,417 |
| 70.1% | $ | 31,256 |
| 62.9% | ||
商業地產非業主自住 |
| 664,729 |
| 14.7% |
| 10,033 |
| 20.2% | ||
住宅房地產 |
| 668,656 |
| 14.8% |
| 8,056 |
| 16.2% | ||
消費者 |
| 17,581 |
| 0.4% |
| 349 |
| 0.7% | ||
總計 | $ | 4,513,383 |
| 100.0% | $ | 49,694 |
| 100.0% | ||
2020年12月31日 | ||||||||||
作為%s的ACL | ||||||||||
| 貸款總額 |
| 貸款總額的百分比 |
| 相關的ACL |
| 佔總ACL的百分比 | |||
商業廣告 | $ | 3,044,065 |
| 70.0% | $ | 30,376 |
| 50.8% | ||
商業地產非業主自住 |
| 631,996 |
| 14.5% |
| 17,448 |
| 29.2% | ||
住宅房地產 |
| 658,659 |
| 15.1% |
| 11,492 |
| 19.2% | ||
消費者 |
| 19,006 |
| 0.4% |
| 461 |
| 0.8% | ||
總計 | $ | 4,353,726 |
| 100.0% | $ | 59,777 |
| 100.0% | ||
2019年12月31日 | ||||||||||
作為%s的ACL | ||||||||||
| 貸款總額 |
| 貸款總額的百分比 |
| 相關的ACL |
| 佔總ACL的百分比 | |||
商業廣告 | $ | 2,992,307 |
| 67.8% | $ | 30,442 |
| 77.9% | ||
商業地產非業主自住 |
| 630,906 |
| 14.3% |
| 4,850 |
| 12.4% | ||
住宅房地產 |
| 770,417 |
| 17.4% |
| 3,468 |
| 8.9% | ||
消費者 |
| 21,776 |
| 0.5% |
| 304 |
| 0.8% | ||
總計 | $ | 4,415,406 |
| 100.0% | $ | 39,064 |
| 100.0% | ||
2018年12月31日 | ||||||||||
作為%s的ACL | ||||||||||
| 貸款總額 |
| 貸款總額的百分比 |
| 相關的ACL |
| 佔總ACL的百分比 | |||
商業廣告 | $ | 2,644,571 |
| 64.6% | $ | 27,137 |
| 76.1% | ||
商業地產非業主自住 |
| 592,212 |
| 14.5% |
| 4,406 |
| 12.3% | ||
住宅房地產 |
| 830,815 |
| 20.3% |
| 3,800 |
| 10.6% | ||
消費者 |
| 24,710 |
| 0.6% |
| 349 |
| 1.0% | ||
總計 | $ | 4,092,308 |
| 100.0% | $ | 35,692 |
| 100.0% | ||
58
目錄表
存款
銀行客户的存款是我們銀行業務的主要資金來源，我們收集和管理存款水平的能力對我們的成功至關重要。存款不僅為我們的貸款提供了一個低成本的資金來源，而且還為客户關係提供了基礎，這對未來的貸款增長至關重要。下表列出了我們在2022年和2021年12月31日的存款組成信息：
增加(減少) | ||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 金額 | 更改百分比 | |||||||||||
無息活期存款 | $ | 3,134,716 | 39.9% | $ | 2,506,265 | 40.2% | $ | 628,451 |
| 25.1% | ||||
有息活期存款 |
| 913,852 | 11.6% |
| 555,401 | 8.9% |
| 358,451 |
| 64.5% | ||||
儲蓄賬户 |
| 885,488 | 11.2% |
| 774,559 | 12.4% |
| 110,929 |
| 14.3% | ||||
貨幣市場賬户 |
| 2,065,170 | 26.2% |
| 1,558,032 | 25.0% |
| 507,138 |
| 32.5% | ||||
總交易存款 |
| 6,999,226 | 88.9% |
| 5,394,257 | 86.5% |
| 1,604,969 |
| 29.8% | ||||
定期存款 |
| 670,197 | 8.5% |
| 703,741 | 11.4% |
| (33,544) |
| (4.8)% | ||||
定期存款> $250,000 |
| 203,203 | 2.6% |
| 130,175 | 2.1% |
| 73,028 |
| 56.1% | ||||
定期存款總額 |
| 873,400 | 11.1% |
| 833,916 | 13.5% |
| 39,484 |
| 4.7% | ||||
總存款 | $ | 7,872,626 | 100.0% | $ | 6,228,173 | 100.0% | $ | 1,644,453 |
| 26.4% | ||||
下表顯示了截至2022年12月31日按預定到期日劃分的未投保定期存款：
| 2022年12月31日 | ||
三個月或更短時間 | $ | 13,477 | |
超過3個月至6個月 |
| 24,567 | |
超過6個月至12個月 |
| 37,800 | |
此後 |
| 95,926 | |
未投保的定期存款總額 | $ | 171,770 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，計劃在12個月內到期的定期存款總額分別為4.698億美元和5.554億美元。計劃於2022年12月31日在12個月內到期的定期存款中，面額為25萬美元或以上的9,820萬美元，以及面額低於25萬美元的3.716億美元。
長期債務
該公司持有一份附屬票據購買協議，以發行和出售總額為4,000萬美元的固定利率至浮動利率票據。截至2022年12月31日，扣除長期債券發行成本總計50萬美元后，票據上的餘額總計3950萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合經營報表分別錄得利息開支130萬美元及20萬美元。
該票據為附屬票據，無抵押，於2031年11月15日到期。付款只包括利息。票據的利息開支每半年派息一次，年息為3.00%，直至2026年11月15日(或較早的贖回日期)為止。自2026年11月15日至2031年11月15日(或任何較早的贖回日期)，將按季度支付拖欠款項，利率應按季度重置為相當於當時三個月期SOFR加203個基點的年利率。該公司將出售票據所得的淨收益用於一般公司用途。在2026年11月5日之前，公司只能在某些有限的情況下贖回票據。從2026年11月5日開始至到期，該票據可以在任何預定的利息支付日期贖回，由公司選擇。本公司的任何贖回將以相當於正在贖回的票據本金的100%的贖回價格，連同贖回票據截至但不包括贖回日期的任何應計和未償還的利息。票據持有人不得自行選擇贖回紙幣。
作為2022年10月1日收購Bojh的一部分，該公司承擔了三項附屬票據購買協議，以發行和銷售總計1,500萬美元的固定至浮動利率。2022年12月31日票據上的餘額，扣除交易會
59
目錄表
與收購相關的價值調整總額為60萬美元，總額為1440萬美元。與票據相關的利息支出共計20萬美元，在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中入賬。
這三種票據包含類似的條款，從屬於無擔保，於2031年6月15日到期。付款只包括利息。債券的利息開支每半年派息一次，年息為3.75%，直至2026年6月15日(或較早的贖回日期)為止。自2026年6月15日至2031年6月15日(或任何較早的贖回日期)，將按季度支付欠款，利率應按季度重置為相當於當時三個月期SOFR加306個基點的年利率。在2026年6月15日之前，公司只能在某些有限的情況下贖回票據。從2026年6月15日開始至到期，這些票據可以在任何預定的利息支付日期贖回，由公司選擇。本公司的任何贖回將以相當於正在贖回的票據本金的100%的贖回價格，連同截至但不包括贖回日期的票據的任何應計和未償還利息。票據持有人不會自行選擇贖回票據。
其他借款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司根據回購協議出售的證券總額分別為2020萬美元和2280萬美元。此外，作為聯邦住房貸款機構的成員，本公司可從聯邦住房貸款機構獲得信用額度和定期融資，截至2022年12月31日，可用信貸總額為11億美元。本公司可利用其FHLB信用額度作為原始貸款和待售貸款的融資機制。截至2022年12月31日，該公司在聯邦住房金融局的未償還借款為3.85億美元。截至2021年12月31日，公司在FHLB沒有未償還的借款。公司可以將投資證券和貸款質押，作為FHLB墊款的抵押品。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有任何投資證券質押。截至2022年12月31日，抵押貸款為20億美元，截至2021年12月31日，質押貸款為13億美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司發生了170萬美元的利息支出，與FHLB預付款或其他短期借款有關。
監管資本
我們的附屬銀行和控股公司須遵守美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司的監管資本充足率要求。未能達到最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能進一步酌情采取的行動，這可能會對我們產生實質性的不利影響。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，我們的附屬銀行及綜合控股公司超過了根據即時糾正措施及其他監管規定所作的所有資本比率要求，詳情見我們的綜合財務報表附註15。
經營成果
我們的淨收入在很大程度上依賴於淨利息收入，即來自利息資產的利息收入與計息負債的利息支出之間的差額。我們的經營業績也受到信貸損失和非利息收入撥備的影響，如手續費、銀行卡收入、互換費用收入和出售抵押貸款的收益。除利息支出外，我們的主要運營費用包括工資和福利、佔用成本、電信數據處理費用和無形資產攤銷。與解決問題資產有關的任何費用也包括在非利息費用中。
業務成果概覽
2022年淨收益總計7130萬美元，或每股稀釋後收益2.18美元，而2021年淨收益為9360萬美元，或每股稀釋後收益3.01美元。經2022年期間3680萬美元的收購相關撥備支出和非經常性收購相關支出調整後，截至2022年12月31日的一年中，調整後淨收益總計9960萬美元，或每股稀釋後收益3.05美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的平均有形資產回報率分別為0.95%和1.37%，平均有形普通股權益回報率分別為9.91%和12.87%。經收購相關費用調整後，在截至2022年12月31日的一年中，平均有形資產回報率為1.32%，平均有形普通股權益回報率為創紀錄的13.75%。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)利率的提高正在推高貸款收益率。不斷提高的利率，再加上我們強勁的原始貸款
60
目錄表
我們收購帶來的增長和增長導致淨利息收入水平不斷提高。然而，2022年利率上升導致抵押貸款銀行收入下降。
淨利息收入
我們定期審查淨利息收入指標，為我們提供淨利息收入各組成部分表現如何的指標。我們定期檢討：(I)貸款組合和貸款收益率；(Ii)投資組合和相關收益率；(Iii)存款組合和存款成本；以及(Iv)不同預測期的淨利息收入模擬。
未結清現金的投資證券的交易日期會計影響不被視為生息資產，不包括在現金結算前的本列報時間範圍內，可供出售的投資證券和貸款的市場價值調整也不包括在內。
61
目錄表
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度按全時當量計算的淨利息收入的組成部分。
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
平均值 | 利息 | 平均值 | 平均值 | 利息 | 平均值 | 平均值 | 利息 | 平均值 | ||||||||||||||||
生息資產： | ||||||||||||||||||||||||
始發貸款FTE(1)(2)(3) | $ | 4,767,713 | $ | 218,561 | 4.58% | $ | 4,129,684 | $ | 164,527 | 3.98% | $ | 4,237,091 | $ | 171,592 | 4.05% | |||||||||
獲得性貸款 | 594,222 | 40,060 | 6.74% | 202,174 | 17,340 | 8.58% | 299,901 | 27,909 | 9.31% | |||||||||||||||
持有待售貸款 | 58,788 | 2,563 | 4.36% | 178,373 | 5,110 | 2.86% | 185,182 | 5,628 | 3.04% | |||||||||||||||
可供出售的投資證券 |
| 839,872 |
| 15,091 | 1.80% |
| 667,859 | 10,014 | 1.50% |
| 591,870 |
| 11,406 | 1.93% | ||||||||||
持有至到期的投資證券 |
| 604,423 |
| 9,109 | 1.51% |
| 576,343 | 7,311 | 1.27% |
| 248,006 |
| 5,099 | 2.06% | ||||||||||
其他證券 |
| 17,598 |
| 1,034 | 5.88% |
| 15,032 | 838 | 5.57% |
| 26,903 |
| 1,157 | 4.30% | ||||||||||
生息存款 |
| 426,137 |
| 3,782 | 0.89% |
| 751,835 |
| 986 | 0.13% |
| 206,911 |
| 314 | 0.15% | |||||||||
可產生利息的總資產全時當量(2) | $ | 7,308,753 | $ | 290,200 | 3.97% | $ | 6,521,300 | $ | 206,126 | 3.16% | $ | 5,795,864 | $ | 223,105 | 3.85% | |||||||||
現金和銀行到期款項 |
| 90,657 |
| 78,979 |
| 74,461 | ||||||||||||||||||
其他資產 |
| 490,206 |
| 472,775 |
| 511,721 | ||||||||||||||||||
信貸損失準備 |
| (59,824) |
| (52,943) |
| (55,778) | ||||||||||||||||||
總資產 | $ | 7,829,792 | $ | 7,020,111 | $ | 6,326,268 | ||||||||||||||||||
計息負債： | ||||||||||||||||||||||||
有息的活期存款、儲蓄和貨幣市場存款 | $ | 3,235,834 | $ | 9,347 | 0.29% | $ | 2,772,091 | $ | 6,240 | 0.23% | $ | 2,730,857 | $ | 8,605 | 0.32% | |||||||||
定期存款 |
| 826,293 |
| 5,249 | 0.64% |
| 914,837 | 7,362 | 0.80% |
| 1,038,107 |
| 15,024 | 1.45% | ||||||||||
根據回購協議出售的證券 |
| 21,298 |
| 43 | 0.20% |
| 20,338 | 23 | 0.11% |
| 28,585 |
| 132 | 0.46% | ||||||||||
長期債務，淨額 |
| 43,048 |
| 1,519 | 3.53% | 6,200 | 196 | 3.16% | — | — | 0.00% | |||||||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| 40,870 |
| 1,695 | 4.15% |
| — | — | 0.00% |
| 95,418 |
| 1,295 | 1.36% | ||||||||||
計息負債總額 | $ | 4,167,343 | $ | 17,853 | 0.43% | $ | 3,713,466 | $ | 13,821 | 0.37% | $ | 3,892,967 | $ | 25,056 | 0.64% | |||||||||
活期存款 |
| 2,652,561 |
| 2,355,171 |
| 1,497,940 | ||||||||||||||||||
其他負債 |
| 105,507 |
| 104,935 |
| 147,075 | ||||||||||||||||||
總負債 |
| 6,925,411 |
| 6,173,572 |
| 5,537,982 | ||||||||||||||||||
股東權益 |
| 904,381 |
| 846,539 |
| 788,286 | ||||||||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 7,829,792 | $ | 7,020,111 | $ | 6,326,268 | ||||||||||||||||||
淨利息收入FTE(2) | $ | 272,347 | $ | 192,305 | $ | 198,049 | ||||||||||||||||||
利差FTE(2) | 3.54% | 2.79% | 3.21% | |||||||||||||||||||||
淨計息資產 | $ | 3,141,410 | $ | 2,807,834 | $ | 1,902,897 | ||||||||||||||||||
淨息差FTE(2) | 3.73% | 2.95% | 3.42% | |||||||||||||||||||||
平均交易存款 | $ | 5,888,395 | $ | 5,127,262 | $ | 4,228,797 | ||||||||||||||||||
平均總存款 | 6,714,688 | 6,042,099 | 5,266,904 | |||||||||||||||||||||
平均有息資產與平均有息負債的比率 | 175.38% | 175.61% | 148.88% | |||||||||||||||||||||
(1) |
| 產生的貸款是扣除遞延貸款費用減去成本後的淨額，這些費用包括在貸款有效期內的利息收入中。 |
(2) |
| 按全時當量呈列，所有呈列期間均採用21%的法定税率。上述應税等值調整分別為2022年、2021年和2020年終了年度的5,512美元、5,161美元和5,103美元。 |
(3) |
| 2022年、2021年和2020年，利息收入中包括的貸款費用總額分別為9,453美元、18,207美元和15,713美元。 |
截至2022年、2021年和2020年的年度，淨利息收入分別為2.668億美元、1.871億美元和1.929億美元。在截至2022年、2021年和2020年的年度內，按全時當量計算的淨利息收入分別為2.723億美元、1.923億美元和1.98億美元。在截至2022年12月31日的年度內，FTE淨息差擴大了78%
62
目錄表
與截至2021年12月31日的年度相比，增長了3.73%。收益資產收益率上升81個基點，至3.97%，主要是由於聯邦基金利率自2022年3月以來多次上調，以及多餘現金被配置到收益率更高的原始貸款和投資證券中。在截至2022年12月31日的一年中，資金成本比截至2021年12月31日的一年增加了三個基點，達到0.26%。
2022年，平均貸款佔平均利息資產總額的54億美元，佔73.4%，而2021年為43億美元，佔66.4%。平均貸款餘額增加的主要原因是平均發放貸款增加6.38億美元。由於RCB和Bojh的收購，平均獲得的貸款增加了3.92億美元。
2022年和2021年期間，平均投資證券分別佔總生息資產的19.8%和19.1%。2022年期間，平均計息現金餘額總計4.261億美元，而2021年為7.518億美元，因為過剩的現金流動性已被配置到收益率更高的盈利資產中。
與2021年相比，2022年期間有息負債的平均餘額增加了4.539億美元。這一增長是由計息需求、儲蓄和貨幣市場存款總額4.637億美元、聯邦住房貸款機構墊款總額4090萬美元、長期債務總額3680萬美元以及根據回購協議出售的證券總額100萬美元推動的。這一增幅因平均定期存款總額減少8850萬美元而被部分抵銷。
RCB的收購增加了7億美元的總存款，其中包括2022年9月1日的6億美元交易存款和1億美元定期存款。收購Bojh增加了14億美元的總存款，其中包括2022年10月1日的13億美元交易存款和1億美元定期存款。
2022年和2021年與計息負債相關的利息支出總額分別為1790萬美元和1380萬美元，2022年和2021年的平均成本分別為0.43%和0.37%。此外，與2021年相比，2022年存款成本下降了一個基點，至0.22%。
63
目錄表
下表按生息資產和計息負債的主要類別彙總了在全時當量基礎上淨利息收入的變化，確定了2022年、2021年和2020年與數量和利率相關的變化：
| 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
與 | 與 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
因…而增加(減少) | 因…而增加(減少) | |||||||||||||||||
| 卷 |
| 費率 |
| 網絡 |
| 卷 |
| 費率 |
| 網絡 | |||||||
利息收入： | ||||||||||||||||||
始發貸款FTE(1)(2)(3) | $ | 29,248 | $ | 24,786 | $ | 54,034 | $ | (4,279) | $ | (2,786) | $ | (7,065) | ||||||
獲得性貸款 | 26,430 | (3,710) | 22,720 | (8,382) | (2,187) | (10,569) | ||||||||||||
持有待售貸款 |
| (5,214) | 2,667 | (2,547) | (195) | (323) | (518) | |||||||||||
可供出售的投資證券 |
| 3,091 |
| 1,986 |
| 5,077 |
| 1,139 |
| (2,531) |
| (1,392) | ||||||
持有至到期的投資證券 |
| 423 |
| 1,375 |
| 1,798 |
| 4,165 |
| (1,953) |
| 2,212 | ||||||
其他證券 |
| 151 |
| 45 |
| 196 |
| (662) |
| 343 |
| (319) | ||||||
生息存款 |
| (2,891) |
| 5,687 |
| 2,796 |
| 715 |
| (43) |
| 672 | ||||||
利息收入總額 | $ | 51,238 | $ | 32,836 | $ | 84,074 | $ | (7,499) | $ | (9,480) | $ | (16,979) | ||||||
利息支出： | ||||||||||||||||||
有息的活期存款、儲蓄和貨幣市場存款 | $ | 1,340 | $ | 1,767 | $ | 3,107 | $ | 93 | $ | (2,458) | $ | (2,365) | ||||||
定期存款 |
| (562) |
| (1,551) |
| (2,113) |
| (992) |
| (6,670) |
| (7,662) | ||||||
根據回購協議出售的證券 |
| 2 |
| 18 |
| 20 |
| (9) |
| (100) |
| (109) | ||||||
長期債務，淨額 | 1,300 |
| 23 | 1,323 | 196 | — | 196 | |||||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| 1,695 |
| — |
| 1,695 |
| — |
| (1,295) |
| (1,295) | ||||||
利息支出總額 |
| 3,775 |
| 257 |
| 4,032 |
| (712) |
| (10,523) |
| (11,235) | ||||||
淨利息收入變動淨額 | $ | 47,463 | $ | 32,579 | $ | 80,042 | $ | (6,787) | $ | 1,043 | $ | (5,744) | ||||||
(1) |
| 產生的貸款是扣除遞延貸款費用減去成本後的淨額，這些費用包括在貸款有效期內的利息收入中。 |
(2) |
| 按全額應課税等值基準列報，所有列報期間均按21%的法定税率列報。上述應税等值調整分別為2022年、2021年和2020年終了年度的5,512美元、5,161美元和5,103美元。 |
(3) | 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，利息收入中包括的貸款費用總額分別為9,453美元、18,207美元和15,713美元。 |
以下是所述期間的平均存款和平均利率的細目：
截至以下三個月 | 在過去幾年裏 | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||
平均值 | 率 | 平均值 | 率 | 平均值 | 率 | 平均值 | 率 | ||||||||||||
平衡 |
| 付訖 |
| 平衡 |
| 付訖 |
| 平衡 |
| 付訖 |
| 平衡 |
| 付訖 | |||||
無息需求 | $ | 3,142,296 | 0.00% | $ | 2,459,063 |
| 0.00% | $ | 2,652,561 |
| 0.00% | $ | 2,355,171 | 0.00% | |||||
計息需求 |
| 939,973 | 0.53% |
| 547,740 | 0.17% |
| 678,151 | 0.32% |
| 548,612 | 0.20% | |||||||
貨幣市場賬户 |
| 2,115,876 | 0.53% |
| 1,549,844 | 0.25% |
| 1,744,797 | 0.33% |
| 1,506,274 | 0.27% | |||||||
儲蓄賬户 |
| 890,724 | 0.21% |
| 749,978 | 0.16% |
| 812,886 | 0.17% |
| 717,205 | 0.16% | |||||||
定期存款 |
| 892,122 | 0.91% |
| 851,779 | 0.61% |
| 826,293 | 0.64% |
| 914,837 | 0.80% | |||||||
總平均存款 | $ | 7,980,991 | 0.33% | $ | 6,158,404 | 0.18% | $ | 6,714,688 | 0.22% | $ | 6,042,099 | 0.23% | |||||||
信貸損失準備金
貸款損失撥備是指使貸款準備金達到我們認為適當的水平以吸收截至資產負債表日貸款組合中固有的估計終身損失所需的費用金額。貸款準備金率的確定以及由此產生的信貸損失準備金是主觀的，涉及重大的估計和假設。截至2022年12月31日，信貸損失撥備佔總貸款的1.24%，而2021年12月31日的信貸損失撥備為1.10%。
64
目錄表
該公司在截至2022年12月31日的一年中記錄了3670萬美元的信貸損失準備金支出，其中包括用於RCB和BOJH貸款組合的2170萬美元的第一天準備金資金。其餘的撥備支出是由強勁的貸款增長和CECL模型基本宏觀經濟預測變化導致的更高準備金要求推動的。在截至2021年12月31日的年度內，由於強勁的資產質量和CECL模型基本經濟預測的改善，公司記錄了930萬美元的撥備釋放，其中包括880萬美元的有資金貸款撥備釋放和50萬美元的無資金貸款承諾撥備釋放。
非利息收入
下表詳細列出了所列各年度的非利息收入構成：
截至12月31日止年度， | 2022 vs 2021 | 2021 vs 2020 | |||||||||||||||||
增加(減少) | 增加(減少) | ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 金額 | 更改百分比 | 金額 | 更改百分比 | ||||||||||
服務費 | $ | 16,357 | $ | 14,894 | $ | 14,962 | $ | 1,463 | 9.8 % | $ | (68) | (0.5)% | |||||||
銀行卡收費 |
| 18,299 |
| 17,693 |
| 15,446 | 606 | 3.4 % | 2,247 | 14.5 % | |||||||||
抵押貸款銀行收入 |
| 23,774 |
| 63,360 |
| 102,384 | (39,586) | (62.5)% | (39,024) | (38.1)% | |||||||||
銀行自營壽險收入 | 2,272 | 2,208 | 2,360 | 64 | 2.9 % | (152) | (6.4)% | ||||||||||||
其他非利息收入 |
| 6,603 |
| 12,174 |
| 4,719 | (5,571) | (45.8)% | 7,455 | >100.0% | |||||||||
奧利奧相關收入 |
| 7 |
| 35 |
| 387 | (28) | (80.0)% | (352) | (91.0)% | |||||||||
非利息收入總額 | $ | 67,312 | $ | 110,364 | $ | 140,258 | $ | (43,052) | (39.0)% | $ | (29,894) | (21.3)% | |||||||
截至2022年12月31日的一年，非利息收入總計6730萬美元，而截至2021年12月31日的一年，非利息收入為1.104億美元。下降的主要原因是抵押貸款銀行收入減少3960萬美元，原因是2022年再融資活動放緩，以及競爭導致銷售利潤率收緊。截至2021年12月31日的年度包括出售抵押貸款銀行收入中包括的抵押貸款服務權的130萬美元收益。其他非利息收入減少560萬美元，主要是由於公司擁有的人壽保險的市場調整、權益方法投資的未實現收益減少以及2021年包括的與銀行中心合併相關的非經常性收入。與2021年相比，在截至2022年12月31日的一年中，服務費和銀行卡手續費總共增加了210萬美元，這是由於我們存款基礎的增長和消費者行為的變化。
非利息支出
下表詳細説明瞭所列年份的非利息支出的構成：
截至12月31日止年度， | 2022 vs 2021 | 2021 vs 2020 | |||||||||||||||||
增加(減少) | 增加(減少) | ||||||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | 金額 | 更改百分比 | 金額 | 更改百分比 | |||||||||||
薪金和福利 | $ | 124,971 | $ | 127,504 | $ | 141,170 | $ | (2,533) | (2.0)% | $ | (13,666) | (9.7)% | |||||||
入住率和設備 |
| 31,496 |
| 25,283 |
| 27,473 |
| 6,213 | 24.6 % | (2,190) | (8.0)% | ||||||||
數據處理 |
| 12,657 |
| 9,310 |
| 9,042 |
| 3,347 | 36.0 % | 268 | 3.0 % | ||||||||
市場營銷和業務發展 |
| 3,821 |
| 2,509 |
| 2,802 |
| 1,312 | 52.3 % | (293) | (10.5)% | ||||||||
FDIC存款保險 |
| 2,121 |
| 1,850 |
| 1,168 |
| 271 | 14.6 % | 682 | 58.4 % | ||||||||
銀行卡費用 |
| 5,480 |
| 5,177 |
| 4,388 |
| 303 | 5.9 % | 789 | 18.0 % | ||||||||
專業費用 |
| 14,418 |
| 5,423 |
| 2,946 |
| 8,995 | 165.9 % | 2,477 | 84.1 % | ||||||||
其他非利息支出 |
| 14,332 |
| 10,414 |
| 10,547 |
| 3,918 | 37.6 % | (133) | (1.3)% | ||||||||
問題資產解決方案 | 248 | 2,063 | 3,148 | (1,815) | (88.0)% | (1,085) | (34.5)% | ||||||||||||
OREO淨銷售額收益 | (648) | (475) | (38) | (173) | 36.4 % | (437) | >100.0% | ||||||||||||
核心存款無形資產攤銷 |
| 2,338 |
| 1,183 |
| 1,183 |
| 1,155 | 97.6 % | — | 0.0 % | ||||||||
銀行中心合併相關費用 |
| — |
| 1,589 |
| 2,348 |
| (1,589) | (100.0)% | (759) | (32.3)% | ||||||||
非利息支出總額 | $ | 211,234 | $ | 191,830 | $ | 206,177 | $ | 19,404 | 10.1 % | $ | (14,347) | (7.0)% | |||||||
在截至2022年12月31日的一年中，非利息支出比截至2021年12月31日的一年增加了1,940萬美元，或10.1%。截至2022年12月31日的年度包括1,510萬美元的非經常性收購相關費用，其中820萬美元包括在專業費用中，170萬美元包括在工資和福利中，210萬美元包括在數據處理中，160萬美元包括在佔用和設備中，90萬美元包括在其他非利息支出中
65
目錄表
還有60萬美元用於營銷和業務開發。與2021年相比，我們的持續運營費用在我們最近收購的增長的推動下增加了。不包括與非經常性收購相關的費用，入住率和設備增加了460萬美元，數據處理增加了120萬美元，核心存款和財富管理無形資產攤銷增加了120萬美元，專業費用增加了80萬美元，其他非利息支出增加了300萬美元。部分抵消了這些增長的是工資和福利減少了80萬美元，因為與抵押貸款銀行相關的薪酬的減少超過了RCB和Bojh聯營公司的額外支出。截至2022年12月31日的年度包括430萬美元，用於繼續投資我們的數字平臺2UniFiSM，截至2021年12月31日的年度包括與銀行中心整合相關的160萬美元支出。
所得税
所得税是按照美國會計準則第740條核算的。在此指引下，遞延所得税乃根據已制定税法規定的資產及負債的財務報表與課税基礎之間的差異所估計的未來税務影響而釐定。ASC主題740要求建立針對遞延税項淨資產的估值免税額，除非遞延税項資產的税收優惠更有可能實現。為了預測遞延税項資產是否會實現，我們考慮了我們經營的司法管轄區的税務法規、對未來應納税所得額的估計以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產的賬面價值進行調整。我們認為，未來業務的結果更有可能產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產。
2022年所得税支出總額為1490萬美元，而2021年為2140萬美元。所得税支出的減少是由於2022年收購相關費用導致的應税收入減少所致。2022年和2021年期間，所得税支出中分別包括30萬美元和60萬美元的股票薪酬活動税收優惠。經股票補償活動調整後，2022年的實際税率為17.6%，而2021年的調整後税率為19.1%。截至2022年12月31日，我們的邊際税率(我們為每增加一美元的收入支付的税率)約為23%。然而，我們的有效税率(所得税費用除以所得税前收入)與我們的邊際税率不同，這主要是因為在計算所得税費用時，收入和費用項目是不可納税或不可扣除的。與聯邦法定税率相比，實際税率較低主要是由於免税貸款的利息收入、銀行擁有的人壽保險收入以及這些項目與税前收入的關係。
流動性與資本資源
流動性
對流動資金進行監控和管理，以確保有足夠的資金來運營我們的業務，並向儲户和其他債權人支付我們的債務，同時為機會性和戰略性投資提供充足的可用資金。管理層相信，公司的超額現金、借款能力和充足的資本來源足以滿足其在可預見的未來的短期和長期流動資金需求。我們的主要資金來源是存款、根據回購協議出售的證券、貸款和投資證券的預付款和到期日、投資證券的銷售以及運營提供的資金。我們預計能夠獲得其他第三方資金來源，包括通過FHLB預付款、發行債務、購買的聯邦基金以及發行我們的普通股或其他股權或股權相關證券籌集資金的能力，這也可能是流動性的來源。我們預計這些流動資金來源將提供至少12個月的充足資金和流動資金，如果被視為審慎，我們可能利用這些資金來源的任何組合來滿足長期流動資金需求。
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目錄表
表內流動性由我們的現金和現金等價物以及未擔保投資證券表示，截至2022年12月31日和2021年12月31日的詳細情況見下表：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
現金和銀行到期款項 | $ | 194,756 | $ | 845,195 | ||
計息銀行存款 |
| 749 |
| 500 | ||
按公允價值計算的未擔保投資證券 |
| 476,250 |
| 781,166 | ||
總計 | $ | 671,755 | $ | 1,626,861 | ||
從2021年12月31日到2022年12月31日，表內流動性總額減少了9.549億美元。減少的原因是可供出售和持有至到期的未支配證券餘額減少3.049億美元，以及銀行的現金和應收賬款減少6.504億美元，因為多餘的現金流動資金被用於收益更高的投資證券和貸款。
目前，融資活動主要包括存款和回購協議的變化，以及FHLB的預付款，以及支付股息和回購我們的普通股。到期的定期存款代表了資金的一種潛在用途。截至2022年12月31日，4.698億美元定期存款計劃在12個月內到期。基於目前的利率環境和市場狀況，我們的消費銀行戰略是專注於較低成本的交易賬户和定期存款。於2021年期間，本公司訂立一項附屬票據購買協議，以發行及出售固定至浮動票據。該公司將出售票據所得的淨收益用於一般公司用途。票據持有人不得自行選擇贖回紙幣。此外，作為2022年10月1日收購Bojh的一部分，該公司承擔了發行和銷售固定利率至浮動利率票據的三項附屬票據購買協議。
通過我們與FHLB的關係，公司可以質押符合條件的貸款和投資證券，使我們能夠通過FHLB的預付款和信用額度獲得額外的流動性。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有任何投資證券質押。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別有20億美元和13億美元的貸款作為FHLB墊款的抵押品。截至2022年12月31日，FHLB的預付款、信貸額度和其他短期借款總額為11億美元。如果需要，該公司可以通過FHLB工具獲得額外的流動資金，還可以從代理銀行獲得聯邦資金信用額度。截至2022年12月31日，該公司在聯邦住房金融局的未償還借款為3.85億美元。
我們資金的主要用途是貸款資金、投資證券購買、提取存款、結算回購協議、資本支出、運營費用和股票回購。有關我們的經營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲隨附的綜合財務報表中的我們的綜合現金流量表。
除與收購相關的投資活動外，我們的主要投資活動是貸款融資和償還貸款以及購買和銷售投資證券。截至2022年12月31日，可質押投資證券是一個重要的流動性來源。我們的可供出售投資證券按公允價值列賬，我們持有至到期的證券按攤銷成本列賬。截至2022年12月31日，我們的集體投資證券組合總額為14億美元，其中包括可供出售證券組合的税前未實現淨虧損1.135億美元。此外，截至2022年12月31日，我們的持有至到期證券組合有9160萬美元的税前未實現淨虧損。未實現損益總額詳見本公司合併財務報表附註5。截至2022年12月31日，我們的投資證券組合主要由MBS組成，所有這些都是由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的。這些證券的預期償還額和可銷售性提供了大量資源和靈活性，以滿足新的貸款需求、再投資於投資證券組合，或為減少我們的存款資金基礎提供選擇。
我們簽訂了需要未來現金結算的合同義務。這些債務可能包括經營租賃義務、購買義務、定期存款和發行長期債務。在截至2022年12月31日的一年中，合同債務總額為9.675億美元，其中4.954億美元預計在一年內支付。這些合同債務包括總計8.734億美元的定期存款，其中4.698億美元估計將在一年內支付。
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目錄表
資本
根據巴塞爾協議III的要求，截至2022年12月31日，公司和銀行滿足了所有資本充足率要求，銀行的監管資本比率超過了為資本充足的機構設定的水平。有關監管資本的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註15。
我們的股東權益受到收益、證券未實現損益的變化、税後淨額、基於股票的薪酬活動、股票回購、與收購相關的股票發行和股息支付的影響。
董事會根據美國證券交易委員會的適用規定，不時批准多個計劃，在公開市場或私下協商的交易中回購公司普通股。2021年2月24日，公司董事會批准了一項回購至多7500萬美元公司股票的計劃。截至2022年12月31日，該計劃下的剩餘授權為3860萬美元。
2023年1月19日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.25美元，於2023年3月15日支付給2023年2月24日收盤時登記在冊的股東。
資產負債管理與利率風險
管理層和董事會負責管理利率風險，並採用風險管理政策來監控和限制這種風險敞口。利率風險是使用淨利息收入模擬和投資組合權益分析的市場價值來衡量的。這些分析使用了各種假設，包括利率變化的性質和時間、收益率曲線形狀、貸款和證券的提前還款、存款衰減率、貸款和存款的定價決定，以及資產和負債現金流的再投資/重置。
公司資產和負債管理職能的主要目標是評估資產負債表內的利率風險，並在實現收益最大化和保持充足的流動性和資本水平的同時，對利率風險進行受控假設。資產和負債管理職能由資產負債委員會在董事會的指導下進行。資產負債委員會每月召開會議，審查公司的資產和負債對利率變化、當地和國家市場狀況和利率的敏感性。資產負債委員會亦會檢討本公司的流動資金、資本、存款組合、貸款組合及投資頭寸。
對即時並行利率變動情景進行建模，並利用這些情景評估風險，併為淨息差的可接受變化建立風險敞口限制。這些情景被稱為利率衝擊，模擬利率的瞬時變化，並利用各種假設，包括但不限於貸款和證券的預付款、存款衰減率、貸款和存款的定價決策、資產和負債現金流的再投資和重置。
我們還分析了股權作為衡量利率風險的次要指標的經濟價值。這是對淨利息收入的補充措施，在淨利息收入中，計算的價值是資產的市場價值減去負債的市場價值。股權的經濟價值是對利率風險的較長期看法，因為它衡量的是未來現金流的現值。利率變化對這一計算的影響是針對我們未來收益的風險進行分析的，並與淨利息收入分析一起使用。
68
目錄表
我們的利率風險模型表明，本公司在2022年12月31日和2021年12月31日的利率敏感度方面對資產敏感。在截至2021年12月31日的年度內，由於過剩現金流動性的減少，我們的資產對利率上升環境的敏感度降低。下表説明瞭根據2022年12月31日和2021年12月31日的利率風險模型，立即和持續加息200和100個基點，以及降息100和200個基點對淨利息收入的影響：
假想的 |
| |||
利益的轉移 | 預計淨利息收入變動百分比 | |||
費率(以bps為單位) | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
200 | 2.60% | 11.12% | ||
100 | 1.31% | 5.37% | ||
(100) | (2.93)% | — | ||
(200) | (8.24)% | — | ||
許多假設被用來計算利率波動的影響。由於幾個因素，實際結果可能與我們的預測大不相同，包括利率變化的時機和頻率、市場狀況和收益率曲線的形狀。上述利率風險的計算並不包括管理層可能因應預期利率變動而採取的風險管理行動，而實際結果亦可能因因應利率變動而採取的任何行動而有所不同。
作為管理預期於未來報告期生效的一級市場風險敞口的資產/負債管理策略的一部分，管理層主要使用下限和下限執行利率衍生品。有關本公司衍生工具合約的進一步討論，請參閲附註21。負債方面的戰略是繼續強調交易存款的增長，特別是無息或低息的未到期存款賬户，同時建立長期客户關係。截至2022年12月31日，未到期存款賬户佔總存款的88.9%，而截至2021年12月31日，這一比例為86.5%。我們目前沒有經紀定期存款。
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本和非利息支出的增加上。與大多數工業公司不同，我們幾乎所有的資產和負債都是貨幣性質的。因此，利率的變化對我們業績的影響比一般通貨膨脹率和價格變化的影響更大。利率變化不一定與商品和服務價格的變化方向相同，幅度也不一定相同。儘管通脹因素對銀行業不像許多其他行業那麼重要，但它可能會對我們增長總資產、收益和資本水平的能力產生一些影響。雖然我們計劃繼續我們有紀律的開支管理方法，但通脹環境可能會導致工資壓力和經營成本普遍上升，這可能會增加我們的非利息支出。
表外活動
在正常業務過程中，我們是各種合同義務、承諾和其他表外活動的一方，這些活動包含信貸、市場和操作風險，這些風險不需要在我們的合併財務報表中反映。其中最重要的是我們為滿足客户的融資需求而作出的貸款承諾，包括提供信貸、商業和消費者信用額度以及備用信用證的承諾。截至2022年和2021年12月31日，我們分別有20億美元和10億美元的貸款承諾，以及1390萬美元和730萬美元的備用信用證。未使用的承諾不一定代表未來的信貸敞口或現金需求，因為承諾往往到期而未動用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
本項目要求提供的信息在標題下提供資產負債管理與利率風險在第一部分，項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，在此引用作為參考。
69
目錄表
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
國民銀行控股公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附國家銀行控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收入、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在當期對合並財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且：(1)涉及賬目或
70
目錄表
對合並財務報表具有重大意義的披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
按集體方式單獨評估的貸款信貸損失準備
如綜合財務報表附註8所述，截至2022年12月31日，與集體評估減值貸款(集體減值貸款)相關的信貸損失準備為8,420萬美元，而截至2022年12月31日的減值準備總額為8,960萬美元。該公司估計了2022年12月31日的集體ACL，方法是首先根據主要用途和基礎抵押品等廣泛特徵將貸款組合分解為多個部分。在這些部分中，投資組合被進一步細分為具有類似屬性和風險特徵的貸款類別。2022年集體ACL是在類級別確定的，根據特定的損失驅動因素和影響每個貸款類別的風險因素分析損失歷史。該公司利用第三方軟件工具開發的貼現現金流(DCF)模型來確定貸款組合的預期終身信貸損失。根據攤銷成本基礎和折現現金流分析預測的差額計算2022年的集體ACL。貼現現金流模型允許使用特定於貸款的利率和還款時間表(包括估計的預付率和損失恢復時間延遲)對貸款現金流進行個人生命週期建模，不包括延期和續期。該模型結合了對某些國家宏觀經濟因素的預測(合理和可支持的預測)，這些因素推動了相關的違約概率(PD)和違約損失(LGD)率，進而, 推動在制定公司2022年集體ACL時預測的虧損。管理層通過審查和加權備選預測方案來説明潛在經濟預測的內在不確定性。PD和LGD利率以及預付款率和損失恢復時間延遲是利用內部和同行歷史損失率數據在貸款類別層面確定的。對於超過合理和可支持的預測期的期間，公司將以直線為基礎恢復到歷史的長期平均損失率。預測期的長度跨度為四個季度。復原期的長短取決於管理層對當前經濟週期的長度和模式的評估，通常從四個季度到八個季度不等。此外，2022年集體ACL計算包括對定性風險因素的主觀調整，這些因素可能導致估計的信貸損失與歷史經驗不同。
我們將對2022年集體ACL的評估確定為一項關鍵審計事項。在評估2022年集體ACL時，涉及到高度的審計努力，包括行業內的專業技能和知識，以及主觀和複雜的審計師判斷。具體地説，評估包括對2022年綜合ACL方法的評估，包括(1)貼現現金流模型和重要假設：PD、LGD、預付款率、貼現率、損失恢復時間延遲、同行數據的使用、投資組合細分、合理和可支持的預測的長度和權重以及返回期，以及(2)定性風險因素。評估還包括對基本模型和假設的概念合理性和執行情況進行評估。此外，還要求審計師作出判斷，以評估所獲得的審計證據的充分性。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司對2022年總體ACL估計的測量相關的某些內部控制的運行有效性，包括對以下各項的控制：
■制定2022年集體ACL方法
■對貼現現金流模型所作更改的繼續使用和適當性
■貼現現金流量模型的性能監控
■確定和確定貼現現金流模型中使用的重要假設
■ | 繼續使用和適當改變定性因素，包括在衡量定性因素時使用的重大假設 |
■分析整體ACL結果、趨勢和比率。
我們通過測試公司使用的某些數據來源、因素和重要假設，並考慮了這些數據、因素和重要假設的相關性和可靠性，包括評估其他因素或替代假設，評估了公司制定2022年集體ACL估計的過程
71
目錄表
應該被使用。此外，我們還聘請了具有專門技能和知識的信用風險專業人員，他們在以下方面提供了協助：
■ | 評估公司2022年集體ACL方法是否符合美國公認的會計原則 |
■ | 通過檢查模型文檔以確定模型是否適合其預期用途來評估DCF模型的概念合理性和性能測試 |
■ | 評估公司對PD、LGD、預付款率、損失恢復時間延遲、使用同業數據和返回期假設的持續使用和適當性的判斷，方法是將其與公司特定的相關指標和趨勢以及適用的行業和監管實踐進行比較 |
■ | 評估用於制定經濟預測情景的方法的選擇，包括情景的權重和基本假設，方法是將其與公司的業務環境和相關行業實踐進行比較 |
■ | 通過與公司的經營環境和相關行業慣例進行比較，確定貸款組合是否被類似的風險特徵劃分 |
■ | 評估用於制定定性因素的方法以及這些因素對2022年集體ACL的影響，將其與相關信用風險因素進行比較，並與信貸趨勢保持一致，並確定基本貼現現金流模型的侷限性。 |
我們還通過評估以下各項，評估了與2022年集體ACL估計相關的審核證據的充分性：
■審計程序的累積結果
■公司會計實務的質量方面
■會計估計中的潛在偏差。
巖石峽谷銀行(RCB)的母公司社區銀行和傑克森霍爾銀行(BOJH)的母公司Jackson Hole Inc.的銀行股份、核心存款無形資產和貸款組合的初始公允價值計量
如綜合財務報表附註4所述，本公司於2022年9月1日完成對Community Bancorporation及其全資附屬公司Rock Canyon Bank(“CB”)的收購。交易對價的價值約為1.404億美元。2022年10月1日，公司完成了對傑克森霍爾公司及其全資子公司傑克森霍爾銀行的BancShares的收購。交易對價的價值約為2.134億美元。這兩筆交易都作為一項業務合併入賬，收購的資產和假定的負債根據其估計公允價值計量。作為RCB交易的結果，該公司獲得了貸款組合，並確認了核心存款無形資產(CDI)，收購日期的公允價值分別為5.35億美元和1300萬美元。作為Bojh交易的結果，該公司獲得了貸款組合，並確認了CDI資產，收購日期的公允價值分別為12億美元和2900萬美元。收購貸款的公允價值是基於貼現現金流量法，該方法考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、貸款剩餘期限、年利率或息票、利息類型、過去的拖欠、本金和利息的支付時間、當前市場利率、貸款與價值比率、虧損風險和剩餘餘額。CDI資產的公允價值採用貼現現金流量法進行估值，該方法基於有關留存餘額的假設，例如賬户留存率和增長率、利息支出(包括維護成本)和其他融資成本。
對於參考的兩筆收購，我們確定收購貸款和CDI資產的公允價值計量是一項關鍵的審計事項。這些公允價值計量涉及高度的計量不確定性和主觀性，需要專業技能和知識才能進行評估。具體而言，對這些公允價值計量的評估包括對用於計量(1)收購貸款的公允價值，包括違約概率和違約損失的市場隱含信貸損失的重大假設；以及(2)CDI資產的公允價值，包括替代資金成本的重大假設的評估。此外，還要求審計師作出判斷，以評估所獲得的審計證據的充分性。
72
目錄表
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司收購貸款和CDI資產的公允價值計量相關的某些內部控制的操作有效性，包括對以下各項的控制：
■公允價值方法論的發展
■重要假設的確定和確定
■評估整體公允價值計量
我們評估了公司制定收購貸款和CDI資產公允價值計量的過程，方法是測試公司使用的某些數據和假設來源，並考慮這些數據和假設的相關性和可靠性。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
■ | 評估公司用來估計收購貸款和CDI資產的公允價值以符合美國公認會計原則的總體公允價值方法 |
■ | 為獲得的貸款制定獨立的公允價值範圍，包括利用市場數據為隱含的信貸損失假設制定獨立的假設 |
■ | 通過與獨立開發的範圍進行比較來評估公司對收購貸款的公允價值估計 |
■ | 利用特定於相關假設的市場數據，為CDI替代資金成本假設制定獨立的範圍；以及 |
■ | 通過將替代資金成本假設與獨立開發的範圍進行比較來評估公司對CDI資產的公允價值估計，並通過將其與公司的業務環境和相關行業慣例進行比較來評估其他基本假設。 |
我們還通過評估以下各項來評估所獲得的與收購貸款和CDI資產的公允價值計量相關的審計證據的充分性：
■審計程序的累積結果
■公司會計實務的質量方面，以及
■會計估計中的潛在偏差。
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密蘇裏州堪薩斯城
2023年2月28日
73
目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
合併財務狀況報表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | | ||
計息銀行存款 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
可供出售的投資證券(按公允價值) |
| |
| | ||
持有至到期的投資證券(公允價值為#美元 |
| |
| | ||
非流通證券 |
| |
| | ||
貸款 |
| |
| | ||
信貸損失準備 |
| ( |
| ( | ||
貸款，淨額 |
| |
| | ||
持有待售貸款 |
| |
| | ||
擁有的其他房地產 |
| |
| | ||
房舍和設備，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
負債： | ||||||
存款： | ||||||
無息活期存款 | $ | | $ | | ||
有息活期存款 |
| |
| | ||
儲蓄和貨幣市場 |
| |
| | ||
定期存款 |
| |
| | ||
總存款 |
| |
| | ||
根據回購協議出售的證券 |
| |
| | ||
長期債務，淨額 | | | ||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| |
| — | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益： | ||||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫存量為 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損，税後淨額 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
74
目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
合併業務報表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
利息和股息收入： | |||||||||
貸款的利息和費用 | $ | | $ | | $ | | |||
投資證券的利息和股息 |
| |
| |
| | |||
非流通證券的股息 |
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| | |||
有息銀行存款的利息 |
| |
| |
| | |||
利息和股息收入合計 |
| |
| |
| | |||
利息支出： | |||||||||
存款利息 |
| |
| |
| | |||
借款利息 |
| |
| |
| | |||
利息支出總額 |
| |
| |
| | |||
扣除信貸損失準備前的淨利息收入 |
| |
| |
| | |||
信用損失費用準備(釋放) |
| |
| ( |
| | |||
扣除信貸損失準備後的淨利息收入 |
| |
| |
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非利息收入： | |||||||||
服務費 |
| |
| |
| | |||
銀行卡收費 |
| |
| |
| | |||
抵押貸款銀行收入 |
| |
| |
| | |||
銀行自營壽險收入 |
| |
| |
| | |||
其他非利息收入 |
| |
| |
| | |||
奧利奧相關收入 |
| |
| |
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非利息收入總額 |
| |
| |
| | |||
非利息支出： | |||||||||
薪金和福利 |
| |
| |
| | |||
入住率和設備 |
| |
| |
| | |||
數據處理 |
| |
| |
| | |||
市場營銷和業務發展 |
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FDIC存款保險 |
| |
| |
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銀行卡費用 |
| |
| |
| | |||
專業費用 |
| |
| |
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其他非利息支出 |
| |
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| | |||
問題資產解決方案 | | | | ||||||
OREO淨銷售額收益 | ( | ( | ( | ||||||
核心存款和財富管理無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
銀行中心合併相關費用 |
| — |
| |
| | |||
非利息支出總額 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 |
| |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益 | | | | ||||||
已發行普通股加權平均數： | |||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| | |||
見合併財務報表附註。
75
目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
綜合全面(虧損)收益表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位：千)
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||
期間產生的未實現(虧損)收益淨額，扣除税收優惠(費用)淨額#美元。 |
| ( |
| ( |
| | ||
減去：未實現持股虧損淨額攤銷至收入，扣除税收優惠淨額#美元 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
現金流對衝： | ||||||||
本期間產生的未實現虧損淨額，扣除税收優惠淨額#美元。 |
| ( |
| — |
| — | ||
減去：淨收益扣除税收優惠後的虧損重新分類調整數為#美元 | | — | — | |||||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
76
目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2022年、2021年和2020年的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
|
|
|
| 累計 |
| |||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已繳費 | 保留 | 財務處 | 全面 | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 收益 | 庫存 | 淨收益(虧損) | 總計 | |||||||||||||
平衡，2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
累加效應調整(1) | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — | — | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | | — | — | — | | |||||||||||
根據購買和股權補償計劃發行股票，包括重新發行庫存股收益#美元 |
| — | ( | — | | — | | |||||||||||
回購 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
宣佈的現金股息(美元 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益 |
| — | — | — | — | | | |||||||||||
平衡，2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | | — | — | — |
| | ||||||||||
根據購買和股權補償計劃發行股票，包括重新發行庫存股收益#美元 |
| — | ( | — | | — |
| | ||||||||||
回購 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||
平衡，2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | | — | — | — |
| | ||||||||||
根據購買和股權補償計劃發行股票，包括重新發行庫存股收益#美元 |
| — | ( | — | | — |
| ( | ||||||||||
重新發行庫存股 | — | | — | | — |
| | |||||||||||
重新發行庫存股 | — | | — | | — | | ||||||||||||
宣佈的現金股息(美元 |
| — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||
平衡，2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
(1) | 與通過會計準則更新第2016-13號有關，金融工具信用損失的計量。有關詳情，請參閲附註3--本公司合併財務報表的最新會計聲明。 |
見合併財務報表附註。
77
目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位：千)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||||||
為貸款損失撥備(釋放)費用 |
| |
| ( |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
應收當期所得税變動情況 |
| ( |
| |
| ( | |||
遞延所得税的變動 |
|
| ( |
| ( |
| | ||
股票薪酬超額税(利)費淨額 | ( | ( | | ||||||
折價累加，證券溢價攤銷淨額 |
| |
| |
| | |||
出售抵押貸款的收益，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
持有待售貸款的來源，扣除還款後的淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售持有以供出售的貸款所得款項 |
| |
| |
| | |||
抵押權的來源 | ( | ( | ( | ||||||
出售抵押貸款償還權所得收益 | — | | — | ||||||
出售按揭償還權所得收益 | — | ( | — | ||||||
對擁有的其他房地產的減值 |
| |
| |
| | |||
與銀行中心合併相關的固定資產減值準備 |
| |
| |
| | |||
出售固定資產收益 |
| ( |
| ( |
| — | |||
銀行中心資產剝離帶來的收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
與收購相關的成本 | | — | — | ||||||
經營租賃付款 | ( | ( | ( | ||||||
其他資產的變動 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他負債的變動 |
| |
| ( |
| | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
投資活動產生的現金流： |
| ||||||||
來自非流通證券的收益 | | | | ||||||
可供出售的投資證券的到期日收益 | | | | ||||||
持有至到期的投資證券的到期日收益 |
| |
| |
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出售可供出售的投資證券所得款項 | | — | — | ||||||
出售所擁有的其他房地產的收益 | | | | ||||||
購買非流通證券 | ( | ( | ( | ||||||
購買可供出售的投資證券 | ( | ( | ( | ||||||
購買持有至到期的投資證券 | ( | ( | ( | ||||||
(購進)房舍和設備銷售額，淨額 |
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貸款淨(增)減 | ( |
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出售貸款所得收益 |
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收購帶來的現金淨額活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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存款淨(減)增 |
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回購協議和其他短期借款淨減少 | ( | ( | ( | ||||||
長期債務收益 | — | | — | ||||||
支付長期債務發行成本 | — | ( | — | ||||||
FHLB的新進展 | | — | | ||||||
FHLB還款 | ( | — | ( | ||||||
根據購買計劃和股權補償計劃發行股票 | ( | ( | ( | ||||||
行使股票期權所得收益 | | | | ||||||
支付股息 | ( | ( | ( | ||||||
普通股回購 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加(1) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金(1) |
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期末現金、現金等價物和限制性現金(1) | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露期內現金流量信息： | |||||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
納税淨額 | | | | ||||||
非現金活動補充時間表： | |||||||||
轉移到以公允價值擁有的其他房地產的貸款 | | | | ||||||
(減少)已購入但未結清貸款增加 | — | — | ( | ||||||
從持有以待售貸款轉為貸款的貸款 | | | | ||||||
為收購而重新發行的庫存股-RCB | | — | — | ||||||
為收購而重新發行的庫存股-bojh | | — | — | ||||||
(1) |
| 2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的限制性現金包括 |
見合併財務報表附註。
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目錄表
國家銀行控股公司及其子公司
合併財務報表附註
December 31, 2022, 2021 and 2020
附註1列報依據
國民銀行控股公司是一家銀行控股公司，於2009年在特拉華州註冊成立。該公司總部設在科羅拉多州格林伍德村，其主要業務通過其全資子公司NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託進行。NBH銀行是科羅拉多州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員，而傑克森霍爾信託銀行是懷俄明州特許銀行，是聯邦儲備系統的成員。該公司通過一個超過20個客户的網絡向商業和消費者客户提供各種銀行產品
隨附的綜合財務報表包括公司及其全資子公司NBH銀行和傑克遜霍爾信託銀行的賬目。隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及(如適用)銀行業的一般慣例或銀行監管機構規定的指引編制。合併財務報表反映了管理層認為對列報結果進行公允陳述所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。為符合本期列報，只要有必要，就會對前幾年的數額進行某些重新分類。除共享數據或另有説明外，所有金額均以千為單位。
GAAP要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。管理層已在某些領域作出重大估計，例如金融工具的公允價值、或有負債和信貸損失準備(“acl”)。由於任何估計過程以及未來市場和經濟狀況的變化存在固有的不確定性，實際結果可能與這些估計值大不相同。
附註2重要會計政策摘要
A)現金和現金等價物-現金和現金等價物包括現金、現金項目、其他銀行的到期金額、堪薩斯城聯邦儲備銀行的到期金額、出售的聯邦基金和計息銀行存款。
B)投資證券-投資證券可分為三類：交易、可供出售或持有至到期。管理層在購買時確定適當的分類，並在每個報告期重新評估分類。任何可供出售證券的出售都是為了執行公司的資產/負債管理戰略，減少借款，為貸款增長提供資金，提供流動性，或消除特定證券的預期信用風險。持有至到期證券按攤餘成本列賬，可供出售證券按估計公允價值列賬。可供出售證券的未實現收益或虧損報告為累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)，這是股東權益的一個組成部分，扣除所得税後。出售證券時實現的損益採用特定的識別方法計算。溢價和折扣在證券的估計壽命內攤銷為利息收入。定期評估提前還款經驗，並就未來提前還款額的適當估計做出決定。需要改變債券的預計剩餘壽命的，應當對相關溢價攤銷或者折價累加進行相應調整。證券的買賣，包括任何相應的收益或損失，按交易日確認，應收款或應付款項確認用於待處理的交易結算。
管理層每季度評估一次未實現虧損的所有投資，並在經濟或市場狀況需要評估時更頻繁地進行評估。如果本公司有意出售該證券，或本公司更有可能被要求出售該證券，則該證券將減記為公允價值，並將全部虧損計入收益。如果不符合上述任何一項標準，我們將評估公允價值的下降是否是
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目錄表
信用損失或其他因素。在進行評估時，我們可能會考慮各種因素，包括公允價值低於攤餘成本的程度、任何相關抵押品的表現、評級機構下調證券評級、發行人未能按計劃支付利息或本金，以及與證券有關的不利情況。如果評估顯示存在信貸損失，則將預期收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較，任何超出的部分都記錄為信貸損失準備。當損失不被認為是信用損失的結果時，證券的成本基礎減記為公允價值，損失費用在AOCI中確認。該公司不衡量美國機構支持的持有至到期證券的預期信貸損失，因為不支付攤銷成本基礎的風險為零。由於被認為無法收回的利息通過利息收入註銷，因此投資證券的信貸損失不會被估計。
C)非流通證券-非流通證券包括FRB股票、FHLB股票和其他非流通證券。FRB和FHLB證券是為債務融資或監管目的而購買的，並按成本列賬。其他非上市證券包括權益法投資，其中公司按比例的收入或虧損份額在綜合經營報表中確認為拖欠其他非利息收入的四分之一。權益法投資定期評估減值。如果減值被視為非臨時性的，本公司將減少投資的賬面價值至無法收回的程度。其他非流通證券還包括對可轉換優先股的直接投資。由於可轉換優先股並無可隨時釐定的公允價值，故按成本列賬並定期評估減值。可轉換優先股的減值將反映在投資成本基礎超過公允價值的期間的收益中。
D)應收貸款—應收貸款包括公司發起的貸款和通過收購獲得的貸款。本公司發起的貸款按未償還本金計提，扣除保費、折扣、未賺取收入和遞延貸款費用及成本。貸款費用和發放貸款的某些成本遞延，淨額在相關貸款的合同期限內攤銷。收購貸款最初按公允價值入賬。不可退還的貸款發放和承諾費，扣除發放或取得貸款的直接成本以及取得貸款的公允價值調整後，將根據ASC 310-20在相關貸款的剩餘期限內遞延並確認。
收購貸款的估計公允價值基於貼現現金流量方法，該方法考慮了各種因素，包括貸款類型和相關抵押品、預期的現金流量時間、分類狀況、固定或可變利率、貸款期限以及貸款是否攤銷，以及反映公司對現金流量估計中固有風險的評估的貼現率。當貸款按收購時的估計公允價值計入時產生的折扣將在貸款的剩餘期限內累加，作為對相關貸款收益率的調整。與下文所述的原始貸款類似，當全部或部分本金或利息的收取存在疑問時，所獲得貸款的利息收入的應計項目將停止。
被確認為自發起以來信用質量經歷了微不足道的惡化的收購貸款是PCD貸款。PCD貸款的淨溢價或折扣根據我們在收購時記錄的信貸損失撥備進行調整。剩餘的淨保費或折價按水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。非PCD貸款的淨溢價或折扣，包括信貸質量和利率因素，使用水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。然後，公司通過信貸損失準備計入非PCD貸款的必要信貸損失準備。
收購貸款的利息收入和本公司發起的貸款的利息收入應計並記入以未償還本金每日餘額為基礎的利息方法賺取的收入中。然而，逾期90天或以上的貸款通常不會產生利息，除非這些貸款得到了很好的擔保並正在收回過程中。此外，在某些情況下，由於借款人繼續未能遵守合同付款條件，再加上抵押品價值不足或主要和次要還款來源不足等其他相關因素，未按合同規定逾期的貸款可能被置於非應計狀態。當貸款處於非應計狀態時，應計應收利息被沖銷，而收到的付款通常會減少貸款的賬面價值。當貸款處於非應計制狀態時，利息不應計，利息收入一般只有在全額支付逾期本金並有合理保證收回未償還本金後才按現金基礎確認。可以發放一筆貸款
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目錄表
如果所有合同付款都已收到，或在某些條件下更早收到，並且未來本金和利息的收取不再值得懷疑，則恢復應計狀態。
在借款人違約的情況下，本公司可根據國家貸款法、各自的貸款協議以及信用監測和補救程序尋求追回，這些程序可能包括出於經濟或法律原因修改或重組貸款，以向借款人提供因借款人財務困難而從原始條款向借款人提供的優惠，以便於償還。此類重組貸款被視為“問題債務重組”，並根據ASC 310-40進行識別。
E)持有的待售貸款—本公司已選擇按估計公允價值記錄產生並擬在二手市場出售的貸款。本公司根據二級市場上類似貸款的市場報價估計公允價值。收益或虧損在出售時確認，並作為抵押貸款銀行收入的組成部分計入綜合經營報表。持有供出售的貸款主要是根據合約規定在二手市場出售的固定利率單户住宅按揭貸款。在大多數情況下，這一類別的貸款在
本公司承諾發放住宅按揭貸款，藉此在融資前釐定貸款利率(即利率鎖定承諾)。這種對將在二級市場出售的抵押貸款的利率鎖定承諾被視為衍生品。為防範住宅按揭貸款承諾所固有的價格風險，本公司利用“盡力”和“強制交付”兩種遠期貸款銷售承諾，以減輕因此類貸款的市場利率變化而可能導致的貸款價值增加或減少的風險。本公司透過訂立按揭證券遠期銷售合約，管理利率鎖定承諾的利率風險。該等合約作為衍生工具入賬，並按公允價值作為衍生資產或負債入賬。該等變動於綜合財務狀況表內其他資產或其他負債內列賬，而公允價值變動則在綜合經營報表中作為按揭銀行收入的一部分淨入賬。貸款銷售的毛利根據新的貸款承諾確認，並對價格和配對活動進行調整。持有待售貸款的佣金費用根據已結清的貸款確認。
F)信貸損失準備金-ACL代表管理層對截至資產負債表日期的貸款固有終身信貸損失的估計。當存在類似的風險特徵時，本公司以集合基礎計量貸款的預期信貸損失。該公司已確定
該公司利用在第三方軟件工具內開發的貼現現金流模型，為貸款組合建立預期的終身信貸損失。折扣率按攤餘成本基礎與折現現金流分析推算的差額計算。貼現現金流模型允許使用特定於貸款的利率和還款時間表對估計的預付款利率和損失恢復時間延遲進行調整，從而建立不包括延期和續期的個人貸款現金流模型。該模型納入了對某些國家宏觀經濟因素的預測，包括失業率、HPI、零售額和GDP，這些因素推動了相關的違約概率(PD)和違約損失(LGD)率。PD和LGD反過來又推動了在建立我們的ACL時預測的損失。PD和LGD利率以及預付款率和損失恢復時間延遲是利用內部和同行歷史損失率數據在貸款類別層面確定的。ACL會計政策的確定和應用涉及可能發生變化的判斷、估計和不確定性。對於超出合理和可支持的預測期的期間，我們將採用直線基礎上的歷史長期平均損失率。預測期的長度跨度為四個季度。返回期的長度基於
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目錄表
根據管理層對當前經濟週期的長度和模式的評估，週期通常在四到八個季度之間。
管理層通過審查和加權備選預測方案來説明潛在經濟預測的內在不確定性。此外，ACL計算包括對可能導致估計信貸損失與歷史經驗不同的定性風險因素的主觀調整。這些質的調整可能增加或減少準備金水平，包括對貸款管理經驗和風險容忍度、貸款審查和審計結果、資產質量和投資組合趨勢、貸款組合增長和行業集中度的調整。本公司已選擇將AIR排除在信貸損失撥備的計算之外。當一筆貸款是按非應計項目發放時，任何記錄的空氣都會沖銷利息收入。
ACL會計政策的確定和應用涉及可能發生變化的判斷、估計和不確定性。這些假設、估計或周圍條件的變化可能會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性影響。作為審查過程中不可或缺的一部分，各監管機構定期審查ACL。這些機構可以要求公司根據他們在審查時對他們可獲得的信息的判斷，確認對ACL的增加或對逆級分類貸款的準備金增加。
資產負債表減去淨沖銷，增加計入經營報表的貸款損失準備金。每筆貸款的沖銷(如果有的話)通常基於對最可能的還款來源的徹底分析，如貸款預期未來現金流的現值、貸款的估計公允價值或基礎抵押品的估計公允價值減去抵押品依賴型貸款的處置成本。當確定特定貸款或其部分無法收回時，這些金額將從ACL中沖銷。
該公司使用內部風險評級系統來表明貸款組合中的信用質量。風險評級制度適用於所有貸款，並使用一系列評級，反映管理層根據對借款人的財務狀況和滿足合同償債要求的能力的分析，對貸款可歸因於的風險的評估。管理層認為具有可接受風險的貸款被歸類為“合格”貸款。“特別提及”貸款是指存在潛在信用缺陷的貸款，值得管理層密切關注。特別提到的貸款包括具有潛在弱點或不必要風險的借款人，如果不加以糾正，可能會威脅到借款人滿足債務要求的能力。然而，這些借款人仍被認為有能力應對和解決威脅其財務狀況的財務問題。被歸類為“不合格”的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前穩健價值和償付能力的充分保護。如果這些不足之處得不到糾正，不合標準的貸款顯然有可能蒙受損失。“可疑”貸款是指管理層認為根據貸款協議的條款收取款項是高度可疑和不太可能的貸款。根據貸款餘額和風險評級，根據內部政策審查和更新信用質量指標。不良貸款和某些不合標準的貸款停止計息。
資金不足的貸款承諾
除了融資貸款的ACL外，公司還保留準備金，以應對與表外無融資貸款承諾相關的損失風險。表外信貸損失準備在財務狀況表中的其他負債內保留。在CECL框架下，對這一負債的調整作為信貸損失準備金記錄在業務報表中。未籌措資金的貸款承諾餘額按貸款類別進行評估，並按循環和非循環承諾進一步分開。為了確定所需的準備金水平，本公司將每個貸款類別的平均歷史使用率和ACL貸款模型損失率應用於未償還的無資金承諾餘額。
G)房舍和設備-除通過企業合併獲得的房舍和設備最初按公允價值計量和記錄外，購買的土地、建築物和設備按成本計價，包括適當時的資本化利息減去累計折舊。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。本公司一般將折舊年限轉讓給
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目錄表
招致的。每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查房地和設備。當資產的使用及最終處置預期產生的未貼現未來現金流量淨額之和少於其賬面金額時，確認減值虧損。符合持有待售標準的物業及設備按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者入賬，並停止折舊。
H)商譽和無形資產-如果在收購交易期間給出的對價超過收到的淨資產的公允價值，則建立並記錄商譽。商譽具有無限期的使用年限，並不攤銷，但每年評估潛在減值，或當事件或情況表明報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時。該等事件或情況可能包括整體經濟狀況惡化、行業或市場情況惡化、競爭環境加劇、依賴市場的倍數或指標下降、財務表現下降、個別實體事件或情況或股價持續下跌(不論是以絕對值計算或相對於同行)。如果本公司根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，則不會執行其他程序；然而，如果本公司確定報告單位的公允價值很可能小於賬面金額，則公司將比較報告單位的公允價值與其賬面金額。任何賬面值超過公允價值將表示潛在減值，本公司將進行另一項測試，以確定商譽是否已減值並計算減值金額。
使用年限有限的無形資產，例如核心存款無形資產，在其估計使用年限內攤銷。該公司的核心存款無形資產代表收購的核心存款關係相對於另一種資金來源將產生的預期未來成本節省的價值。判斷可用於評估商譽和無形資產的減值。公允價值的估計是基於對報告單位的收入、運營成本和現金流的預測，考慮到歷史和預期的未來結果、一般經濟和市場狀況以及計劃的業務或運營戰略的影響。估值使用現值技術的組合來計量考慮市場因素的公允價值。此外，判斷被用於確定有限壽命的無形資產的使用壽命。經濟環境、報告單位運作的不利變化或判斷和預測的變化可能導致對報告單位公允價值的估計有很大不同，並可能導致商譽和/或無形資產減值。
與發放和出售的貸款相關的MSR保留服務，最初按公允價值資本化，並計入合併財務狀況報表中的無形資產。就隨後的計量而言，本公司採用攤銷法根據成本或市場中的較低者來計量服務資產。這些資本化維修權的價值被攤銷，作為與預期獲得的維修費收入相關的貸款維修費收入的抵銷。該等權利的賬面值根據該等資產的公允價值按季審核減值。出於減值評估和衡量的目的，管理層根據標的貸款的主要風險特徵(包括貸款類型和貸款期限)對MSR進行分層。如果按個別階層劃分，這些MSR的賬面價值超過公允價值，則建立估值津貼，並在抵押貸款銀行收入中確認減值。如果減值MSR的公允價值隨後增加，管理層確認當期抵押貸款銀行收入的公允價值增加，並通過減少估值撥備，將MSR的賬面價值調整至不超過攤銷成本的水平。
小企業管理局的服務資產與出售的貸款有關，在這些貸款中，保留服務以換取費用。SBA服務資產採用貼現現金流方法進行估值，該方法基於有關留存餘額的假設，如賬户保留率和增長率、包括維護成本在內的利息支出、其他融資成本、預付款速度和以市場為基礎的貼現率貼現的違約情況。根據每筆貸款的具體特點，對每筆貸款分別採用了估值方法。SBA維修權資產將在基礎投資組合的生命週期內攤銷。
I)按揭貸款回購損失準備金-該公司根據合同條款向包括政府支持的實體在內的各種第三方銷售抵押貸款，這些條款包括各種陳述和擔保，通常涉及貸款的所有權、符合適用協議中規定的貸款標準、擔保貸款的留置權的有效性、沒有拖欠税款或擔保貸款的財產的留置權，以及類似事項。本公司可
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目錄表
被要求回購發現有缺陷的抵押貸款，賠償投資者或保險公司，或在發生重大違反此類合同聲明或保證的情況下，賠償投資者在貸款中發生的信用損失(統稱為“回購”)。與潛在回購或其他形式的和解相關的風險通過承銷和質量保證做法進行管理。
該公司建立了與各種陳述和擔保相關的抵押回購準備金，這些準備金反映了管理層基於多種因素對損失的估計。這些因素包括實際和歷史損失歷史、拖欠趨勢或在投資組合中發現的其他缺陷和經濟狀況。本公司在出售貸款時建立儲備，並在估計貸款年限內每季度更新儲備估計。回購準備金計入合併財務狀況表中的其他負債。
J)擁有的其他不動產-OREO包括已被取消抵押品贖回權或以契據代替喪失抵押品贖回權的財產。該等資產最初按抵押品的公允價值減去估計出售成本入賬，任何初步估值調整均計入會計準則。除已實現的銷售損益和營業費用淨額外，隨後的估值下調調整(如有)計入非利息支出。與維護財產有關的費用，如水電費和維修費用，在發生期間計入費用，而與發展和改善財產有關的費用在餘額不超過公允價值的範圍內資本化。所有通過收購獲得的OREO在收購之日按公允價值減去出售成本入賬。
K)銀行擁有的人壽保險-本公司是銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)保單的所有者和受益人，該保單是對本公司的某些聯營公司購買的或通過我們的收購獲得的。BOLI保單按可變現淨值列賬，可變現淨值在綜合經營報表中的非利息收入中記錄。
L)根據轉售協議購買的證券和根據回購協議出售的證券-本公司根據轉售或回購協議定期購買或出售證券，自指定的未來日期起生效。根據轉售協議購買的證券作為抵押融資交易入賬，並作為資產反映在綜合財務狀況報表中。交易對手質押的證券由第三方託管人持有，按日計價。該公司可能需要額外的抵押品，以確保這些交易的全部抵押品。回購協議被視為融資協議，回購出售資產的義務在本公司的綜合財務狀況報表中反映為負債。回購協議以本公司控制下的債務證券為抵押。
M)基於股票的薪酬-公司根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。公司授予股票獎勵，包括股票期權、限制性股票和績效股票單位。股票期權授予是針對固定數量的普通股，並以不低於授予之日股票公允價值的行使價發行。該等購股權於各購股權協議所述期間內授予，並可能受其他履約歸屬條件所規限，該等條件要求相關補償開支須於該等條件成為可能時開始的必需服務期間內按比例記錄。限制性股票是針對固定數量的股票授予的，其可轉讓性受到限制，直到這些股票根據獎勵協議中的條款歸屬為止。限制性股票可能有多個歸屬資格，其中可以包括一組受限股份的時間歸屬和業績標準，例如與公司普通股價格的特定市場條件掛鈎的市場標準，以及與公司每股收益掛鈎的業績目標。
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量的。基於時間的限制性股票獎勵和基於業績歸屬標準的績效股票單位的公允價值以授予日公司的股票價格為基礎。績效股票單位的公允價值採用基於市場的歸屬標準，使用蒙特卡羅模擬模型進行計量。包含績效和服務歸屬條件的獎勵部分的補償費用根據獎勵在授予日的公允價值在必要的服務期內確認。包含市場歸屬條件的部分獎勵的補償費用在派生服務期內根據獎勵的公允價值在授予日確認。股票補償的攤銷反映了任何估計的沒收，後續期間實現的費用可能會進行調整，以反映實際實現的沒收。未償還股票期權的最高合同期限主要為
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目錄表
如果獎勵被沒收、交出、終止、失效或失效而沒有歸屬或行使，則未交付的受該獎勵約束的股票股票將再次可用於根據本計劃進行獎勵。
超額税收優惠和税收虧空(包括基於股票支付獎勵的股息的税收優惠)在綜合經營報表中確認為所得税支出或福利的組成部分，並在公司的綜合現金流量表中歸類為經營活動。已行使、已到期或已歸屬獎勵的税務影響在其發生的報告期內被視為獨立項目，並可能導致我們的實際税率波動增加。本公司為預扣税款而直接扣繳股份所支付的現金，在綜合現金流量表中列為融資活動。
N)所得税-公司及其子公司在合併的基礎上提交美國聯邦和某些州的所得税申報單。此外，公司及其子公司向各個州司法管轄區提交單獨的州所得税申報單。所得税撥備包括本公司及其所有子公司的所得税餘額。
遞延税項資產及負債按財務報告基準與本公司資產及負債的税基之間的暫時性差異予以確認，該等資產及負債按預期於該等金額變現或結算時生效的既定税率計算。遞延税項資產及負債根據變動期內税率變動的影響作出調整。當管理層根據現有證據的份量相信部分遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司便會設立估值撥備。
該公司根據一個兩步模式確認和衡量所得税優惠：1)一個税收頭寸必須僅僅基於其技術優勢才能被確認，而不是更有可能持續下去；以及2)收益是指在結算時更有可能維持的該頭寸的最大美元金額。此模型中某一職位的已確認利益與納税申報單上聲稱的税收利益之間的差額被視為未確認的税收利益。本公司在其他非利息支出中確認所得税相關利息和罰金。
O)每股收益-本公司採用兩級法計算每股收益，因為本公司的某些限制性股票有權獲得不可沒收的股息，因此被視為一類參與證券。兩級法根據已宣佈的股息和未分配收入的參與權來分配收入。每股基本收益是通過分配給普通股股東的收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數來計算的。每股普通股攤薄收益的計算方法為：將分配給普通股股東的收入除以期內已發行的加權平均普通股，再加上表示已發行股票期權、某些未授予的限制性股票或使用庫存股方法發行普通股(“普通股等價物”)的其他合同的攤薄效應的金額。普通股等價物在具有反攤薄作用的期間不計入普通股每股攤薄收益的計算。
P)利率互換衍生品-本公司在財務狀況表中以公允價值計入所有衍生品。所有衍生工具均確認為資產或負債，視乎合約下的權利或義務而定。公允價值對衝衍生工具因公允價值變動而產生的所有損益均在每期收益中確認。對於符合資格並被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期的利息收入。
該公司向某些客户提供利率掉期產品，以管理利率的潛在變化。公司與客户之間的每一份合同都被公司與機構交易對手之間的合同抵消，從而將公司對費率變化的風險降至最低。該公司的投資組合由“配對賬簿”組成，因此，互換對公允價值的變化將在很大程度上抵消收益。根據適用的會計準則，如果滿足某些條件，衍生工具可被指定為(1)可歸因於特定風險的已確認資產或負債或未確認公司承諾的公允價值變動風險的對衝(稱為公允價值對衝)或(2)可歸因於特定風險的已確認資產或負債的現金流量或預測交易的可變性風險的對衝(稱為現金流量對衝)。該公司在每個套期保值關係開始時記錄所有套期保值關係，並使用業界公認的方法和範圍來確定每個套期保值的有效性。被套期保值項目的公允價值是使用估計的
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目錄表
套期保值項目的未來現金流，並適用於套期保值關係開始時被套期保值項目的市場利率的貼現率(初始基準利率加上初始信用利差)，並根據此後指定基準利率的變化進行調整。
Q)庫存股-當公司收購庫存股時，支付的對價和税後直接交易成本的總和被確認為從股權中扣除。庫存股再發行的成本基礎採用先進先出法確定。在再發行價格超過成本基礎(收益)的範圍內，超出的部分被記錄為增加在合併財務狀況表中計入額外實收資本。如果再發行價格低於成本基礎(虧損)，差額計入額外的實收資本，只要有累計的庫存股實收資本餘額。超過累計庫存股實收資本餘額的任何虧損，計入留存收益。
R)購置活動--本公司按收購會計方法核算業務合併。收購的資產和承擔的負債在收購之日按公允價值計量和記錄，包括可確認的無形資產。如果收購的淨資產的公允價值超過支付的對價的公允價值，則在收購之日確認廉價收購收益。相反，如果支付的對價超過收購淨資產的公允價值，商譽將於收購日確認。公允價值最高可達
如果可識別無形資產產生於合同或其他法律權利或可分離(即能夠與實體分開出售、轉讓、許可、租賃或交換)，則應單獨確認。與存款負債相關的存款人關係，以及與所管理資產相關的客户關係，分別稱為核心存款和理財無形資產，可以在可觀察的交換交易中進行交換。因此，核心存款和財富管理無形資產被認為是可識別的，因為滿足了可分離性標準。
附註3最近的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革 (Topic 848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04自發布之日起生效，可在任何過渡期內通過。ASU 2022-06，中間價改革 (Topic 848): 推遲848主題的日落日期將日落日期推遲到2024年12月31日。主題848提供了可選的權宜之計和指導，用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，如果滿足某些標準，參考LIBOR或任何其他預計將被終止的參考利率。為了應對參考利率改革，公司於2020年1月成立了倫敦銀行間同業拆借利率過渡小組委員會，以確定貸款和衍生品合同中對參考利率的敞口。截至2022年1月1日，公司對已停產的倫敦銀行間同業拆借利率期限沒有風險敞口。對於在未來日期到期的期限，公司正在努力確保所有文件包括可能在LIBOR終止時使用的或有條款(如有必要)。自2022年1月1日起，該公司不再以LIBOR作為參考利率發起貸款。本公司已評估，並將繼續評估ASU 2020-04的影響，預計ASU 2020-04的採用或迄今發佈的任何更新不會對其財務報表產生實質性影響。
金融工具--信貸損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。這一更新用CECL模型取代了目前確認信貸損失的已發生損失方法，該模型要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這項修正案擴大了實體在制定其預期信貸損失估計時必須考慮的信息。此外，此次更新修正了可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失的會計處理，這些資產的信用惡化程度自發起以來微乎其微。這一更新要求加強披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及公司貸款組合的信用質量和承保標準。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13，採用了改進的回溯性方法。2020年1月1日之後報告期的結果列在ASU項下
86
目錄表
2016-13年度。通過後，該公司確認了一美元
其他聲明-公司採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他 (Topic 350): 簡化商譽減值測試 and ASU 2018-13, 公允價值計量 (Topic 820): 披露框架-公允價值計量披露要求的變化對其財務報表沒有實質性影響。
附註4購置活動
於2022年，本公司完成了對Rock Canyon Bank的銀行控股公司Community Bancorportion和Jackson Hole的BancShares的收購，Jackson Hole是Jackson Hole的銀行控股公司。公司確定這些收購構成ASC主題805中定義的業務組合，企業合併。因此，截至收購日期，本公司按公允價值計入收購的資產和承擔的負債。本公司根據ASC主題820中提供的指導確定公允價值，公允價值計量和披露。在許多情況下，確定這些公允價值需要管理層對貼現率、未來預期現金流、市場狀況和其他具有高度主觀性並可能發生變化的未來事件做出估計。實際結果可能會有很大不同。本公司已使用當時可獲得的最佳資料來釐定公允價值；然而，採購會計並不完整，所使用的假設可能會有所改變，如有所改變，可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
巖石峽谷岸邊
2022年9月1日，本公司完成了對猶他州Rock Canyon Bank的銀行控股公司Community Bancorporation的收購。收購完成後，加拿大皇家銀行立即併入NBH銀行。根據2022年4月簽署的合併協議，本公司支付了$
與RCB收購相關的成本總計為$
87
目錄表
下表彙總了與收購RCB有關的初步淨資產(按公允價值)和轉移的對價：
2022年9月1日 | |||
資產： | |||
現金和銀行到期款項 | $ | | |
可供出售的投資證券 | | ||
非流通證券 | | ||
貸款，淨額 | | ||
持有待售貸款 | | ||
房舍和設備 | | ||
核心存款和其他無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
收購的總資產 | | ||
負債： | |||
總存款 | | ||
其他負債 | | ||
承擔的總負債 | | ||
已取得的可識別淨資產 | $ | | |
考慮事項： | |||
支付NBHC普通股，收盤價為$ | $ | | |
現金 | | ||
總計 | | ||
商譽 | $ | | |
關於RCB的收購，該公司記錄了#美元
現金和銀行到期款項-根據這些資產的短期性質，這些資產的賬面價值被視為對公允價值的合理估計。
貸款，淨額—貸款的公允價值是根據貼現現金流量法計算，該方法考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、剩餘貸款期限、年利率或息票、利息類型、過去的拖欠、支付本金和利息的時間、當前市場利率、貸款與價值比率、虧損風險和剩餘餘額。適用的貼現率是基於積累法，考慮到資金的替代成本、資本費用、服務成本和流動資金溢價。在應用估值方法時，貸款是根據類似的特徵彙總的。
核心存款和其他無形資產-公司記錄的核心存款無形資產為#美元
核心礦藏無形資產將按直線攤銷
88
目錄表
存款-根據定義，活期存款和儲蓄存款的公允價值等於應付金額。對於收購的定期存款，本公司採用收益法，按現行市場匯率對票據剩餘合同期限內的合同現金流進行貼現。
表中所列收購資產和負債的公允價值可能在臨時期間內發生變化，臨時期間可能在收購日期後12個月內持續。本公司可能會取得額外資料，以完善所收購資產及負債的估值，並調整已記錄的公允價值。
收購貸款的會計處理
CECL對非PCD貸款的信貸損失的第一天撥備是通過綜合業務報表內的信貸損失費用準備來記錄的。在收購之日，
下表提供了截至收購日期作為RCB收購的一部分購買的PCD貸款的摘要：
商業廣告 | 商業地產非業主自住 | 住宅房地產 | 消費者 | 總計 | |||||||||||
未付本金餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
PCD收購時的信用損失準備 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
獲得貸款的(貼現)溢價 | ( | | ( | — | ( | ||||||||||
以前由加拿大皇家銀行註銷的貸款 | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||
PCD貸款的購買價格 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
本公司已確定，自收購日期起報告遺留RCB的收入和收益數額是不切實際的，因為在收購日期後不久就整合了某些流程。這樣的數額需要大量的估計，而這些估計是不能客觀地做出的。
傑克遜霍爾銀行
2022年10月1日，公司完成了對傑克森霍爾銀行股份的收購，傑克森霍爾銀行是總部位於懷俄明州的傑克森霍爾銀行的銀行控股公司。根據2022年3月簽署的合併協議，本公司支付了$
與Bojh收購相關的成本總計為$
89
目錄表
下表彙總了收購Bojh的初步淨資產(按公允價值)和轉移的對價：
2022年10月1日 | |||
資產： | |||
現金和銀行到期款項 | $ | | |
投資證券 | | ||
非流通證券 | | ||
貸款，淨額 | | ||
持有待售貸款 | | ||
房舍和設備 | | ||
核心存款和其他無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
收購的總資產 | | ||
負債： | |||
總存款 | | ||
長期債務 | | ||
購買的聯邦基金 | | ||
其他負債 | | ||
承擔的總負債 | | ||
已取得的可識別淨資產 | $ | | |
考慮事項： | |||
支付NBHC普通股，收盤價為$ | $ | | |
現金 | | ||
總計 | | ||
商譽 | $ | | |
關於收購Bojh，該公司記錄了#美元。
現金和銀行到期款項-根據這些資產的短期性質，這些資產的賬面價值被視為對公允價值的合理估計。
投資證券-投資證券組合在第一天利用第三方定價服務進行了公平估值。投資證券組合的一部分在收購時被出售，其餘證券被轉移到持有至到期。
貸款，淨額—貸款的公允價值是根據貼現現金流量法計算，該方法考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、剩餘貸款期限、年利率或息票、利息類型、過去的拖欠、支付本金和利息的時間、當前市場利率、貸款與價值比率、虧損風險和剩餘餘額。適用的貼現率是基於積累法，考慮到資金的替代成本、資本費用、服務成本和流動資金溢價。在應用估值方法時，貸款是根據類似的特徵彙總的。
核心存款和其他無形資產-公司記錄的核心存款無形資產為#美元
90
目錄表
包括維護費和其他籌資費用。適用的貼現率與上述貸款的貼現率一致。財富管理客户關係無形資產的公允價值是基於多期超額收益法(“MPEEM”)，該方法利用出資資產分析來確定用於產生與特定無形資產相關的收入的所有資產的公平投資回報。由此產生的可歸因於客户關係的淨收益或超額收益的總和隨後利用適當的貼現率貼現至現值。
核心存款無形資產和財富管理無形資產將直線攤銷過去
存款-根據定義，活期存款和儲蓄存款的公允價值等於應付金額。對於收購的定期存款，本公司採用收益法，按現行市場匯率對票據剩餘合同期限內的合同現金流進行貼現。
長期債務-本公司在收購日採用基於類似證券的市場利率對次級債務進行公允估值。本公司使用收購日的遠期利率曲線模擬債務期限內的未來現金流量，然後使用收購日或臨近收購日的類似交易的利率對現金流量進行貼現。
表中所列收購資產和負債的公允價值可能在臨時期間內發生變化，臨時期間可能在收購日期後12個月內持續。本公司可能會取得額外資料，以完善所收購資產及負債的估值，並調整已記錄的公允價值。
收購貸款的會計處理
CECL對非PCD貸款的信貸損失的第一天撥備是通過綜合業務報表內的信貸損失費用準備來記錄的。在收購之日，
下表提供了截至收購日期作為Bojh收購的一部分購買的PCD貸款的摘要：
商業廣告 | 商業地產非業主自住 | 住宅房地產 | 消費者 | 總計 | |||||||||||
未付本金餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
PCD收購時的信用損失準備 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
獲得貸款的貼現 | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
PCD貸款的購買價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本公司已確定，自收購日期起報告遺留BOJH的收入和收益數額是不切實際的，因為在收購日期後不久就整合了某些流程。這樣的數額需要大量的估計，而這些估計是不能客觀地做出的。
未經審計的形式信息
以下未經審計的備考信息綜合了RCB、BOJH和本公司的歷史業績。預計財務信息不包括可能的商業模式變化、當前市場狀況、收入增加、費用效率或其他因素的潛在影響。如果RCB和Bojh的收購在2021年1月1日完成，公司的預計總收入將約為$
91
目錄表
公司應該是$
備考資料屬理論性質，並不一定代表本公司未來的綜合經營業績或倘若本公司於所述期間收購RCB及BOJH將會產生的綜合經營業績。
附註5：投資證券
該公司的投資證券組合包括可供出售和持有至到期的投資證券。這些投資證券總額為1美元。
可供出售
自注明日期起，可供出售證券彙總如下：
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 公允價值 | |||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | | | ( | | ||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
市政證券 | | — | ( | | ||||||||
公司債務 | | — | ( | | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
92
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 攤銷 |
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||
成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 公允價值 | |||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
市政證券 | | | — | | ||||||||
公司債務 | | | — | | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
可供出售的投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年至2021年期間，可供出售證券的購買總額為
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的可供出售投資組合主要由美國國債和抵押貸款支持證券組成。所有抵押貸款支持證券都得到了GSE抵押品的支持，如FHLMC和FNMA，以及政府所有的機構GNMA。
下表彙總了截至所示日期具有未實現損失的可供出售證券，以及減值期限的長度：
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | |||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
市政證券 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
公司債務 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | |||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
93
目錄表
管理層在2022年12月31日和2021年12月31日對所有可供出售證券的未實現虧損頭寸進行了評估。投資組合包括
某些證券被質押為公共存款的抵押品，這些證券是根據回購協議出售的證券，並在需要時確保FRB的借款能力。作為抵押品的可供出售投資證券的公允價值總計為#美元。
下表顯示了截至2022年12月31日按到期日劃分的可供出售證券的摘要。抵押貸款支持證券的實際到期日可能不同於合同到期日，這取決於相關金融工具的償還特徵和經驗，因此不包括在下表中。此外，公司還持有其他可供出售的證券，攤銷成本和公允價值為#美元。
2022年12月31日 | ||||||||
加權 | ||||||||
攤銷成本 | 公允價值 | 平均產量 | ||||||
美國國債 | ||||||||
一年後，但在五年內 | $ | | $ | | ||||
市政證券 | ||||||||
一年後，但在五年內 | | | ||||||
公司債務 | ||||||||
五年後，但在十年內 | | | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可供出售投資證券的空氣總額為
持有至到期
持有至到期的投資證券摘要如下：
2022年12月31日 | ||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | | | ( | | ||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| |
| — |
| ( |
| | ||||
持有至到期的投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
94
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
持有至到期的投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
在2022年至2021年期間，持有至到期證券的購買總額為
持有至到期的投資組合包括
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | |||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 總計 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | |||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
本公司並不計量一項或一組金融資產的預期信貸損失，而根據當前情況及合理及可支持的預測作出調整的歷史信貸損失資料，導致預期攤銷成本基礎的拖欠為零。管理層對持有至到期的證券進行了評估，指出它們是由美國政府機構或美國政府支持的實體擔保的貸款支持的，管理層認為，考慮到這種政府支持和長期沒有信用損失的歷史，違約的可能性非常小。此外，管理層指出，投資組合通常交易的收益率是基於市場對提前還款和流動性風險的看法，而不是信用風險。本公司無意出售任何持有至到期日的證券，並相信在收回其攤銷成本前，不會被要求出售任何持有至到期日的證券。
95
目錄表
某些證券被質押為公共存款的抵押品，這些證券是根據回購協議出售的證券，並在需要時確保FRB的借款能力。作為抵押品的持有至到期投資證券的賬面價值總計為#美元。
下表顯示了截至2022年12月31日按到期日劃分的持有至到期證券的摘要。按揭證券的實際到期日可能與預定到期日不同，視乎相關金融工具的還款特點及經驗而定，因此不包括在下表內。
2022年12月31日 | ||||||||
加權 | ||||||||
攤銷成本 | 公允價值 | 平均產量 | ||||||
美國國債 | ||||||||
一年後，但在五年內 | $ | | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有至到期投資證券的AIR總額為
附註6非流通證券
非流通證券總額為$
於2022年12月31日，本公司持有美元
截至2022年12月31日，其他非流通證券總額為
附註7貸款
貸款組合由本公司發起的貸款和與本公司收購相關的貸款組成。
下表顯示了貸款組合的構成，包括截至所示日期按部門分列的賬面價值。貸款的賬面價值是扣除貼現、費用、成本和公允價值標記#美元后的淨值。
96
目錄表
2022年12月31日 | ||||
貸款總額 |
| 佔總數的百分比 | ||
商業廣告 | $ | | ||
商業地產非業主自住 |
| | ||
住宅房地產 |
| | ||
消費者 |
| | ||
總計 | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||
貸款總額 |
| 佔總數的百分比 | ||
商業廣告 | $ | | ||
商業地產非業主自住 |
| | ||
住宅房地產 |
| | ||
消費者 |
| | ||
總計 | $ | | ||
關於拖欠和非應計貸款的信息顯示在2022年12月31日和2021年12月31日的下表中：
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
更大 | ||||||||||||||||||
30-89天 | 多於90天 | 過去合計 | ||||||||||||||||
逾期且 | 逾期且 | 非應計項目 | 到期和 | |||||||||||||||
應計 | 應計 | 貸款 | 非應計項目 | 當前 | 貸款總額 | |||||||||||||
商業廣告： | ||||||||||||||||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
市政和非營利組織 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
業主自住型商業地產 | — | — | | | | | ||||||||||||
食品和農業綜合企業 | | — | | | | | ||||||||||||
總商業廣告 | | | | | | | ||||||||||||
商業地產非業主自住： | ||||||||||||||||||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
收購/開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
非業主佔用 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
總商業地產 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||
住宅房地產： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
高級留置權 | | — | | | | | ||||||||||||
初級留置權 |
| | — | | | | | |||||||||||
住宅房地產總量 |
| | — | | | | | |||||||||||
消費者 |
| | | | | |
| | ||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
97
目錄表
2022年12月31日 | ||||||||
非權責發生制貸款 | 非權責發生制貸款 | |||||||
與一個相關的 | 沒有相關的 | |||||||
津貼： | 津貼： | 非應計項目 | ||||||
信用損失 | 信用損失 | 貸款 | ||||||
商業廣告： | ||||||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | ||
市政和非營利組織 | — | — | — | |||||
業主自住型商業地產 | | | | |||||
食品和農業綜合企業 | | | | |||||
總商業廣告 | | | | |||||
商業地產非業主自住： | ||||||||
施工 |
| — |
| — |
| — | ||
收購/開發 |
| — |
| — |
| — | ||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — | ||
非業主佔用 |
| |
| — |
| | ||
總商業地產 |
| |
| — |
| | ||
住宅房地產： |
|
|
| |||||
高級留置權 | | | | |||||
初級留置權 | | — |
| | ||||
住宅房地產總量 | | |
| | ||||
消費者 |
| |
| — |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
更大 | ||||||||||||||||||
30-89天 | 多於90天 | 過去合計 | ||||||||||||||||
逾期且 | 逾期且 | 非應計項目 | 到期和 | |||||||||||||||
應計 | 應計 | 貸款 | 非應計項目 | 當前 | 貸款總額 | |||||||||||||
商業廣告： | ||||||||||||||||||
工商業 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
市政和非營利組織 | | — | — | | | | ||||||||||||
業主自住型商業地產 |
| |
| — | |
| |
| |
| | |||||||
食品和農業綜合企業 |
| |
| — | |
| |
| |
| | |||||||
總商業廣告 | | — | | | | | ||||||||||||
商業地產非業主自住： | ||||||||||||||||||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
收購/開發 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
非業主佔用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總商業地產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
住宅房地產： |
| |||||||||||||||||
高級留置權 |
| |
| | |
| |
| | | ||||||||
初級留置權 |
| |
| — | | | | | ||||||||||
住宅房地產總量 |
| |
| | | | | | ||||||||||
消費者 |
| |
| |
| | | | | |||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
98
目錄表
2021年12月31日 | ||||||||
非權責發生制貸款 | 非權責發生制貸款 | |||||||
與一個相關的 | 沒有相關的 | |||||||
津貼： | 津貼： | 非應計項目 | ||||||
信用損失 | 信用損失 | 貸款 | ||||||
商業廣告： | ||||||||
工商業 | $ | | $ | — | $ | | ||
市政和非營利組織 | — | — | — | |||||
業主自住型商業地產 | | — | | |||||
食品和農業綜合企業 | | — | | |||||
總商業廣告 | | — | | |||||
商業地產非業主自住： | ||||||||
施工 |
| — |
| — |
| — | ||
收購/開發 |
| — |
| — |
| — | ||
多個家庭 |
| — |
| — |
| — | ||
非業主佔用 |
| |
| — |
| | ||
總商業地產 |
| |
| — |
| | ||
住宅房地產： |
|
|
| |||||
高級留置權 | | | | |||||
初級留置權 | | — |
| | ||||
住宅房地產總量 | | |
| | ||||
消費者 |
| |
| — |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | ||
如果按照貸款協議條款到期的合同本金或利息在預定付款到期日之後仍未支付，則認為貸款逾期或拖欠。非權責發生制貸款包括非權責發生制貸款和處於非權責發生制狀態的TDR。曾經有過
公司的內部風險評級系統使用了一系列評級，這些評級反映了我們基於對借款人的財務狀況、流動性和滿足合同償債要求的能力的分析而對貸款的信用質量進行的評估，並被歸類為“合格”、“特別提及”、“不合格”和“可疑”。有關風險等級的一般特徵的説明，請參閲附註2《重要會計政策摘要》。
99
目錄表
由公司內部風險評級系統和發起年份確定的所有貸款的攤銷成本基礎如下表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日：
2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
旋轉 | 旋轉 | ||||||||||||||||||||||||||
貸款 | 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
起源年份 | 攤銷 | 已轉換 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 之前 | 成本基礎 | 至期滿 | 總計 | |||||||||||||||||||
商業廣告： | |||||||||||||||||||||||||||
工商業： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
特別提及 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
工商業合計 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
市政和非營利組織： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
市政和非營利組織合計 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
業主自住型商業地產： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | | | — | | — | | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
業主合計自住商業地產 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
食品和農業綜合企業： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | | | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | | — | | — | | — | | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||
食品和農業綜合企業總量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
總商業廣告 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
商業地產非業主自住： | |||||||||||||||||||||||||||
建築： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | — | | | — | | ||||||||||||||||||
總建築 | | | | | — | | | — | | ||||||||||||||||||
收購/開發： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
總收購/開發 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
多家庭： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
總的多個家庭 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
非業主佔用 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | — | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
非業主總佔有量 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
商業地產非業主入住量 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
住宅房地產： | |||||||||||||||||||||||||||
高級留置權 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
高級留置權總額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
初級留置權 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | | — | | — | | | | | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
初級留置權總額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
住宅房地產總量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
消費者 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
不合標準 | | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
總消費額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
100
目錄表
2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
旋轉 | 旋轉 | ||||||||||||||||||||||||||
貸款 | 貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
起源年份 | 攤銷 | 已轉換 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 之前 | 成本基礎 | 至期滿 | 總計 | |||||||||||||||||||
商業廣告： | |||||||||||||||||||||||||||
工商業： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
特別提及 | — | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
工商業合計 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
市政和非營利組織： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
市政和非營利組織合計 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
業主自住型商業地產： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | | | — | | | — | — | | ||||||||||||||||||
值得懷疑 | — | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
業主合計自住商業地產 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
食品和農業綜合企業： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | | | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||||
食品和農業綜合企業總量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
總商業廣告 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
商業地產非業主自住： | |||||||||||||||||||||||||||
建築： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
總建築 | | | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
收購/開發： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
總收購/開發 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
多家庭： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
總的多個家庭 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
非業主佔用 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
非業主總佔有量 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
商業地產非業主入住量 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||||
住宅房地產： | |||||||||||||||||||||||||||
高級留置權 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
不合標準 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
高級留置權總額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
初級留置權 | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||||
初級留置權總額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
住宅房地產總量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
消費者： | |||||||||||||||||||||||||||
經過 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||
總消費額 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
101
目錄表
個別評估的貸款
當貸款不再具有與集合貸款相同的風險特徵時，我們將對貸款進行單獨評估。這些貸款包括非應計狀態貸款、破產貸款和如下所述的TDR。如果根據借款人的整體財務狀況擔保特定撥備，則特定撥備是根據貸款的初始合同有效利率或抵押品公允價值減去抵押品依賴貸款的銷售成本後的預期現金流折現計算的。
當借款人遇到財務困難時，貸款被認為是依賴抵押品的，預計主要通過抵押品的經營或出售來償還。管理層單獨評估抵押品依賴型貸款，攤銷成本基礎為#美元。
2022年12月31日 | ||||||||
攤銷總額 | ||||||||
不動產 | 企業資產 | 成本基礎 | ||||||
商業廣告 | ||||||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | ||
業主自住型商業地產 | | | | |||||
食品和農業綜合企業 | | | | |||||
商業總金額 | | | | |||||
非業主自住型商業地產 | ||||||||
非業主佔用 |
| |
| — |
| | ||
總商業地產 |
| |
| — |
| | ||
住宅房地產 |
|
|
| |||||
高級留置權 |
| |
| — |
| | ||
初級留置權 |
| |
| — |
| | ||
住宅房地產總量 |
| |
| — |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||||||
攤銷總額 | ||||||||
不動產 | 企業資產 | 成本基礎 | ||||||
商業廣告 | ||||||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | ||
業主自住型商業地產 | | | | |||||
商業總金額 | | | | |||||
住宅房地產 |
|
|
| |||||
高級留置權 |
| |
| — |
| | ||
住宅房地產總量 |
| |
| — |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | ||
貸款修改和問題債務重組
該公司的政策是在發放貸款之前審查每一筆預期的信貸，以確定擔保或抵押品的適當性和充分性。在借款人違約的情況下，本公司尋求在遵守貸款法律、各自的貸款協議以及信用監測和補救程序的情況下進行追回，其中可能包括重組貸款，以使本公司因借款人財務困難而向借款人提供按原始條款提供的優惠，以便於償還。此外，如果借款人的還款義務已被法院解除，而該債務沒有得到借款人的確認，無論其逾期狀態如何，該貸款都被視為TDR。
102
目錄表
在2022年間，公司進行了重組
2022年12月31日 | ||||||||||||
攤銷 | 年初至今的平均水平 | 未付 | 資金不足的承付款 | |||||||||
成本基礎 | 攤餘成本法 | 本金餘額 | 為TDR提供資金 | |||||||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業地產非業主自住 |
| |
| |
| |
| — | ||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| — | ||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
攤銷 | 年初至今的平均水平 | 未付 | 資金不足的承付款 | |||||||||
成本基礎 | 攤餘成本法 | 本金餘額 | 為TDR提供資金 | |||||||||
商業廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
商業地產非業主自住 |
| |
| |
| |
| — | ||||
住宅房地產 |
| |
| |
| |
| — | ||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的非應計TDR賬面價值：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
商業廣告 |
| $ | |
| $ | |
商業地產非業主自住 |
| |
| | ||
住宅房地產 |
| |
| | ||
消費者 |
| — |
| — | ||
未應計TDR合計 | $ | | $ | | ||
以前屬於非應計項目的貸款，只有在一段時間內表現充分後，才會恢復計息。《公司》做到了
收購貸款的會計處理
ASC主題805，企業合併要求購入的貸款在購入之日按公允價值記錄。收購時收購貸款的公允價值基於各種因素，包括經估計預付款和信貸損失調整後的預期現金流貼現。根據美國會計準則第326條，公允價值調整記為對每筆已購入貸款的未償還本金餘額的溢價或折扣。被確認為自發放以來信用質量出現了微不足道的惡化的貸款是PCD貸款。PCD貸款的淨溢價或折扣根據我們在收購時記錄的信貸損失撥備進行調整。剩餘的淨保費或折價按水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。非PCD貸款的淨溢價或折扣，包括信貸質量和利率因素，使用水平收益率法在貸款剩餘期限內增加或攤銷為利息收入。然後，公司通過信貸損失準備計入非PCD貸款的必要信貸損失準備。
103
目錄表
附註8信貸損失準備
下表詳細説明瞭該公司截至所示日期的信貸損失準備金：
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||
|
| 非所有者 |
|
|
| ||||||||||
使用中 | |||||||||||||||
商業廣告 | 住宅 | ||||||||||||||
商業廣告 | 房地產 | 房地產 | 消費者 | 總計 | |||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
第一天CECL撥備費用 | | | | | | ||||||||||
PCD收購時的信用損失準備 | | | | | | ||||||||||
沖銷 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
信貸損失撥備費用 |
| |
| | | |
| | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在收購日期，RCB和Bojh擁有$
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
|
| 非所有者 |
|
|
| ||||||||||
使用中 | |||||||||||||||
商業廣告 | 住宅 | ||||||||||||||
商業廣告 | 房地產 | 房地產 | 消費者 | 總計 | |||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
沖銷 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
復甦 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
信貸損失撥備(釋放)費用 |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在評估適當ACL水平的貸款組合時，不包括單獨評估的貸款，根據主要用途和基礎抵押品等廣泛特徵將貸款分組。在這些部門中，投資組合進一步分為具有類似屬性和風險特徵的貸款類別，以便開發貼現現金流模型中使用的基本數據，包括但不限於預付款和回收率以及在管理層合理和可支持的預測範圍內與宏觀經濟狀況掛鈎的損失率。ACL還包括基於定性風險因素的主觀調整，這些因素包括資產質量、虧損趨勢、貸款管理、投資組合增長和貸款審查/內部審計結果。
截至2022年12月31日止年度的貸款淨撇賬為#美元
截至2021年12月31日止年度的貸款淨撇賬為#美元
本公司已選擇將AIR排除在信貸損失撥備的計算之外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自貸款的航空總額為
104
目錄表
附註9租約
使用權(ROU)租賃資產總額為#美元
該公司擁有銀行中心、公司辦公室和自動取款機地點的運營租賃，剩餘租賃期限為
房租費用總計$
以下是截至2022年12月31日未貼現的未來最低租賃付款摘要：
截至12月31日止的年度， | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
此後 |
| |
租賃付款總額 | | |
減去：推定利息 | ( | |
經營租賃負債現值 | $ | |
附註10房舍和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日，房地和設備包括：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||
房地和設備合計(按成本計算) |
| |
| | ||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
房舍和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
該公司記錄了$
105
目錄表
附註11擁有的其他房地產
辦事處2022年至2021年期間的活動摘要如下：
截至12月31日止年度， | |||||
2022 | 2021 | ||||
期初餘額 | $ | |
| $ | |
按公允價值從貸款組合中轉移 |
| |
| | |
減值 |
| ( |
| ( | |
銷售額 |
| ( |
| ( | |
期末餘額 | $ | | $ | | |
於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司出售OREO物業，賬面淨餘額為$
附註12商譽及無形資產
商譽、核心存款和財富管理無形資產
與我們的
在2022年12月31日和2021年12月31日，核心存款和財富管理無形資產的賬面總額及相關累計攤銷如下：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||
攜載 | 累計 | 攜載 | 攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||
無形巖心礦藏 |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||
財富管理無形資產 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
該公司正在以直線基礎攤銷收購所得的核心存款和財富管理無形資產
106
目錄表
下表顯示了截至2022年12月31日的無形核心存款未來五年的預計攤銷費用：
截至12月31日止的年度， | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | |
下表顯示了截至2022年12月31日的財富管理無形資產在未來五年內的預計攤銷費用：
截至12月31日止的年度， | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | |
抵押貸款償還權
MSR代表由公司發起並出售給政府支持的企業(包括FHLMC、FNMA、GNMA和FHLB)的償還貸款的權利，幷包括在合併財務狀況報表中的其他資產中。為其他人提供的抵押貸款是$
以下是所列年份MSR的變化：
截至12月31日止年度， | |||||
2022 | 2021 | ||||
期初餘額 | $ | |
| $ | |
起源 | | | |||
銷售額 |
| — |
| ( | |
( | | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( | |
期末餘額 | | | |||
抵押貸款償還權的公允價值 | $ | | $ | | |
於截至2021年12月31日止年度內，本公司售出的還本付息貸款權利總額為
MSR的公允價值是根據貼現現金流分析確定的。現金流分析包括對貼現率和提前還款速度的假設。貼現率為
對MSR進行評估，並在公允價值小於賬面價值的範圍內確認減值。公司根據標的貸款的主要風險特徵對MSR進行分層評估減值，包括
107
目錄表
貸款類型和貸款期限。該公司正在按照相關貸款的估計淨服務收入的比例和期間攤銷MSR。
下表顯示了截至2022年12月31日，MSR在未來五年內的估計攤銷費用：
截至12月31日止的年度， | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | |
SBA服務資產
關於RCB的收購，公司增加了一項小企業管理局維護權資產#美元。
以下是本年度SBA服務資產的變化情況：
截至12月31日止年度， | ||
2022 | ||
期初餘額 | $ | — |
通過收購獲得 | | |
起源 | | |
處置 |
| ( |
攤銷 |
| ( |
公平市價調整 | ( | |
期末餘額 | | |
小企業管理服務權的公允價值 | $ | |
本公司使用假設和估計來確定SBA貸款償還權的公允價值。這些假設包括預付款速度、貼現率和其他假設。估值中使用的假設是基於買家、經紀人和其他合格人員的投入以及市場知識。用於確定公司SBA貸款償還權的公允價值的主要假設包括加權平均終身恆定預付款利率等於
108
目錄表
附註13存款
總存款為$
截至12月31日止的年度， | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 |
| |
此後 |
| |
定期存款總額 | $ | |
本公司在所述年度內發生的存款利息支出如下：
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
有息活期存款 | $ | | $ | | $ | | |||
貨幣市場賬户 |
| |
| |
| | |||
儲蓄賬户 |
| |
| |
| | |||
定期存款 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
聯邦儲備系統要求FRB根據特定的存款水平維持現金餘額。曾經有過
附註14借款
借款包括根據回購協議出售的證券、長期債務和FHLB預付款。
根據回購協議出售的證券
下表列出了有關2022年、2021年和2020年回購協議的部分信息：
於截至十二月三十一日止年度內， | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
在該期間內任何月份結束時未履行的協議的最高金額 | $ | | $ | | $ | | ||
期內未償還的平均金額 | | | | |||||
期間加權平均利率 |
|
|
| |||||
本公司訂立回購協議，以方便客户的需要。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該公司根據回購協議出售的證券總額為
該公司的回購協議絕大多數是與客户的隔夜交易，這些交易在交易後第二天到期。在2022年、2021年和2020年12月31日，
109
目錄表
長期債務
本公司持有一份附屬票據購買協議，以發行及出售總額為$
該票據為附屬票據，無抵押，於2031年11月15日到期。付款只包括利息。票據的利息開支每半年支付一次，利息為
作為2022年10月1日收購Bojh的一部分，該公司假設
這個
聯邦住房貸款銀行預付款
作為聯邦住房貸款機構的成員，這些銀行可以從聯邦住房貸款機構獲得信貸額度和定期融資，可用信貸總額為#美元。
附註15監管資本
作為一家已選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司，本公司、NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金須遵守美聯儲實施的監管資本充足率要求，包括將資本頭寸維持在“資本充裕”的水平。聯邦銀行機構有基於風險的資本充足率規定，旨在提供一種資本充足率的衡量標準，以反映與銀行組織運營相關的風險程度。根據這些規定，資產被分配到幾個風險類別中的一個，名義上
110
目錄表
資產的美元金額和表外項目的信貸等值金額乘以該類別的風險調整百分比。
根據《巴塞爾協議三》的規定，於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司及各銀行符合所有資本要求，包括
2022年12月31日 | |||||||||||||||
必須符合以下條件 | 必須符合以下條件 | ||||||||||||||
資本充裕的 | 考慮 | ||||||||||||||
及時糾正 | 充分地 | ||||||||||||||
實際 | 訴訟條款 | 大寫(1) | |||||||||||||
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 | ||||
第1級槓桿率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
傑克森霍爾銀行信託基金 |
| | | | |||||||||||
普通股1級基於風險的資本： | |||||||||||||||
已整合 | $ | | 不適用 | 不適用 | $ | | |||||||||
NBH銀行 | | $ | | | |||||||||||
傑克森霍爾銀行信託基金 |
| | | | |||||||||||
基於風險的一級資本比率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
傑克森霍爾銀行信託基金 |
| | | | |||||||||||
基於總風險的資本比率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
傑克森霍爾銀行信託基金 |
| | | | |||||||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
必須符合以下條件 | 必須符合以下條件 | ||||||||||||||
資本充裕的 | 考慮 | ||||||||||||||
及時糾正 | 充分地 | ||||||||||||||
實際 | 訴訟條款 | 大寫(1) | |||||||||||||
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 | ||||
第1級槓桿率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
普通股1級基於風險的資本： | |||||||||||||||
已整合 | $ | | 不適用 | 不適用 | $ | | |||||||||
NBH銀行 | | $ | | | |||||||||||
基於風險的一級資本比率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
基於總風險的資本比率： | |||||||||||||||
已整合 |
| $ | |
| 不適用 | 不適用 |
| $ | | ||||||
NBH銀行 |
|
| |
| $ | |
|
| | ||||||
(1) |
| 包括的資本節約緩衝 |
附註16與客户簽訂合同的收入
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。以下是該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入詳情。
111
目錄表
服務費及其他費用
手續費主要由月度手續費、支票訂單和其他存款賬户相關費用組成。其他費用包括加工收入。電匯、賬單支付、本票和其他服務。在提供服務期間，公司對賬户分析費和每月服務費的履約義務總體上得到了履行，並確認了相關收入。支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費主要是立即收到或在下個月通過直接計入客户賬户的方式收到。
銀行卡收費
銀行卡手續費主要由借記卡收入、自動櫃員機手續費、商户服務費和其他手續費組成。借記卡收入主要包括每當公司的借記卡通過Visa等卡支付網絡處理時賺取的交換費。ATM機手續費主要是當銀行卡持卡人使用非銀行ATM或非銀行卡持卡人使用銀行ATM時產生的。商户服務收入主要是指向商户收取的處理借記卡交易的費用。在提供服務或完成服務時，公司對銀行卡手續費的履約義務基本得到履行，相關收入也得到確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。
信託和財富管理費
信託和財富管理團隊作為受託人運營，向客户提供單獨管理的投資賬户解決方案和受託服務。服務可能包括證券託管、信託投資和財富管理服務、定向信託或固定收益投資組合管理以及不可撤銷的人壽保險信託。該公司對個人和公司賬户收取基於資產的費用。額外費用可能包括最低年費、額外報税和準備不可撤銷的信託申報表的費用，或某些信託的年度固定費用。與這項收入相關的履約義務包括履行投資諮詢服務、託管和記錄服務以及基金管理和會計服務等項目。履約義務在服務完成時履行，費用通常是固定的統一費率，或根據與客户簽訂的合同按帳户市值的百分比計算。這些費用記入綜合經營報表的其他非利息收入內。
OREO淨銷售額收益
OREO銷售收益，淨額在公司履行其將所有權轉讓給買方的履行義務時確認。收益或損失以收到的收益相對於OREO賬面價值的超額部分來衡量。銷售收入在轉移時以現金形式收到。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分，以及主題606範圍內的非利息支出。
截至12月31日止年度， | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
非利息收入 | |||||||||
在主題範圍內606： | |||||||||
服務費及其他費用 | $ | | $ | | $ | | |||
銀行卡收費 | | | | ||||||
信託和財富管理服務 | | — | — | ||||||
非利息收入(在專題606的範圍內) | | | | ||||||
非利息收入(超出專題606的範圍) | | | | ||||||
非利息收入總額 | $ | | $ | | $ | | |||
非利息支出 | |||||||||
在主題範圍內606： | |||||||||
OREO淨銷售額收益 | $ | | $ | |
| | |||
主題範圍內的總收入606 | $ | | $ | | $ | | |||
112
目錄表
合同採購成本
本公司利用實際權宜之計，允許實體在將合同收購成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時，立即支出合同收購成本。該公司尚未將任何合同收購成本資本化。
附註17基於股票的薪酬和福利
公司根據股東批准的計劃提供基於股票的薪酬。2014年，股東批准了2014年綜合激勵計劃(《2014計劃》)。2014年計劃取代NBH控股公司2009年股權激勵計劃(“前計劃”)，根據該計劃，公司在2014年計劃批准之前授予股權獎勵。根據2014年計劃，董事會薪酬委員會有權不時授予合格人員股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、其他基於股票的獎勵或其任何組合的獎勵。
截至2022年12月31日，根據2014年計劃可供發行的A類普通股總數為
到目前為止，公司已經根據計劃發行了股票期權、限制性股票和績效股票單位。薪酬委員會在授予時確定期權行權價格，但在任何情況下，行權價格不得低於股票在授予之日的公平市場價值。
股票期權
公司發行股票期權，主要是時間歸屬於於批出日期或租用日期的第一、二及三週年各一日歸屬。與授予的股票期權相關的費用採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，按公允價值計量。未償還期權獎勵以分級為基礎授予或已授予-
以下是布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，用於確定公司在2022年、2021年和2020年授予的股票期權的公允價值：
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
加權平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||
加權平均無風險利率(1) | ||||||||
預期波動率(2) |
| |||||||
預期期限(年) (3) |
| |||||||
股息率 (4) |
| |||||||
(1) |
| 期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率曲線和預期期限為基礎。 |
(2) |
| 預期波動率是使用與期權預期期限相稱的一段時間內公司股票價格的歷史波動率來計算的。對於2018年第三季度之前的期間，預期波動率是根據本公司股價的歷史波動率加上與期權預期期限相稱的八家可比上市公司的歷史波動率來計算的。 |
(3) |
| 預計期限估計為合同歸屬期限和到期時間的平均值。 |
(4) |
| 股息率是根據本公司在授予時的股息政策計算的。 |
113
目錄表
公司於2022年按2014年度計劃發行股票期權。下表彙總了2022年的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 任期在 | 固有的 | ||||||||
選項 | 價格 | 年份 | 價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| | ||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
被沒收 |
| ( |
| | ||||||
在2022年12月31日未償還 |
| | |
| | |||||
在2022年12月31日可行使的期權 |
| | |
| | |||||
已歸屬和預期歸屬的期權 |
| | |
| | |||||
股票期權費用是合併業務報表中薪金和福利的一個組成部分，總額為#美元。
下表彙總了該公司的未償還股票期權：
未償還期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||
|
| 加權平均 |
|
|
| ||||||||||
數 | 剩餘合同 | 加權平均 | 數 | 加權平均 | |||||||||||
行權價格區間 | 傑出的 | 壽命(年) | 行權價格 | 可操練 | 行權價格 | ||||||||||
$ | - |
|
| $ |
| $ | |||||||||
- |
|
|
| ||||||||||||
- | |||||||||||||||
- | |||||||||||||||
及以上 |
|
|
| ||||||||||||
限制性股票獎勵
該公司主要發行基於時間的限制性股票獎勵，授予一系列 -
業績存量單位
於截至2022年、2021年及2020年12月止年度內，本公司授予
114
目錄表
在2021年至2020年期間建立PSU組成部分時，薪酬委員會確定，鑑於圍繞新冠肺炎的經濟不確定性，獎勵中的每股收益目標部分將不是一個有效的衡量標準。因此，賠償委員會根據有形資產的相對回報率(“ROTA”)作出裁決。每年，該公司的ROTA與組成KBW地區指數的公司各自的ROTA進行比較。在測算期結束時，將對公司的排名進行平均，以確定授予的股票。Rota獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。
截至2022年12月31日止年度內，每股盈利目標部分及TSR目標部分的加權平均授予日每單位公允價值為#美元。
下表彙總了2022年至2021年期間的限制性股票和績效股票單位活動：
|
| 加權 | 加權 | |||||||
受限 | 平均補助金- | 性能 | 平均補助金- | |||||||
股票 | 日期公允價值 | 庫存單位 | 日期公允價值 | |||||||
未歸屬於2020年12月31日 | | $ | | | $ | | ||||
授與 | | | | | ||||||
因業績而調整 | — | — | | | ||||||
既得 | ( | | ( | | ||||||
被沒收 | ( | | ( | | ||||||
未歸屬於2021年12月31日 | | $ | | | $ | | ||||
授與 | | | | | ||||||
因業績而調整 | — | — | | | ||||||
既得 | ( | | ( | | ||||||
被沒收 | ( | | ( | | ||||||
未歸屬於2022年12月31日 | | $ | | | $ | | ||||
截至2022年12月31日，與非既得限制性股票獎勵和績效股票單位相關的未確認薪酬成本總額為$
員工購股計劃
2014年員工股票購買計劃(ESPP)旨在成為1986年美國國税法第423條所指的合格計劃，允許符合條件的員工購買普通股，最高限額為$
根據ESPP，員工購買了
115
目錄表
附註18普通股
該公司擁有
2021年2月24日，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為
附註19每股收益
由於某些非既得股獎勵包含不可沒收的股息權，本公司在兩級法下計算每股收益。因此，這些獎勵被認為是參與公司收益的證券。非既有股份將在附註17中進一步討論。
該公司擁有
下表説明瞭2022年、2021年和2020年基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：分配給參與證券的收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配給普通股股東的收益 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股基本收益的加權平均流通股 |
| |
| |
| | |||
股權獎勵的稀釋效應 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股普通股的加權平均流通股 |
| |
| |
| | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益 | | | | ||||||
該公司擁有
附註20所得税
可歸因於税前收入的所得税費用為#美元。
116
目錄表
(A)所得税
2022年、2021年和2020年的所得税總額分配如下：
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
當期費用： | |||||||||
美國聯邦政府 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
當期所得税支出總額 | | | | ||||||
遞延費用： | |||||||||
美國聯邦政府 | | | | ||||||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税支出總額 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | | |||
(B)税率調節
所得税費用與通過對税前收入應用美國聯邦所得税税率計算的金額之間的調節如下：
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按聯邦法定税率徵收的所得税(21%) | $ | | $ | | $ | | |||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
| |
| |
| | |||
免税貸款利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
銀行自營壽險收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬 |
| ( |
| ( |
| | |||
不可扣除的補償 | | | | ||||||
不可扣除的購置成本 | | — | — | ||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | | |||
117
目錄表
(C)遞延税款的重要組成部分
產生重大遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額對税收的影響如下：
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
遞延税項資產： | |||||
投資證券未實現淨虧損 | $ | | $ | | |
信貸損失準備 |
| |
| | |
租賃責任 | | | |||
應計補償 |
| |
| | |
應計股票薪酬 |
| |
| | |
應計費用 |
| |
| | |
資本化啟動成本 |
| |
| | |
其他儲備 | | | |||
非應計利息收入 | | | |||
資本化的研發成本 | | — | |||
收購貸款超過賬面價值的超額計税基礎 | | | |||
淨營業虧損 | | | |||
擁有的其他房地產 |
| |
| | |
遞延貸款費用淨額 |
| — |
| | |
其他 |
| |
| | |
遞延税項資產總額 | | | |||
遞延税項負債： | |||||
無形資產 | ( | ( | |||
使用權資產 | ( | ( | |||
房舍和設備 |
| ( |
| ( | |
抵押貸款償還權 | ( | ( | |||
合夥企業的超額賬面基礎 | ( | ( | |||
遞延貸款淨成本 | ( | — | |||
其他 |
| ( |
| ( | |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | |
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | |
截至2022年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)為$
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(如有)(包括可用結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，管理層認為，根據公司當前和未來的預期收益，沒有必要對遞延税項資產計入估值準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有記錄的ASC 740-10未確認税收優惠，預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。本公司及其附屬銀行須繳納聯邦、州和地方政府税務機關的所得税。本公司目前不接受任何公開所得税審查；然而，本公司截至2019年12月31日至2022年的年度納税申報單仍需接受美國聯邦所得税當局的審查。州和地方政府當局接受審查的年限因司法管轄區而異。
118
目錄表
附註21衍生工具
使用衍生品的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司已制定政策，規定賬面價值和公允風險價值均不得超過既定準則。該公司已制定戰略，將這些風險控制在既定的限度內，並在其資產負債表的財務結構中確定適當的權衡。這些戰略包括使用衍生金融工具來幫助實現所需的資產負債表重新定價結構，同時滿足其客户的所需目標。目前，該公司使用某些利率掉期，這些利率掉期被指定為公允價值對衝、現金流對衝和經濟對衝。該公司管理與其衍生工具有關的配對賬簿，以最大限度地減少此類交易造成的淨風險敞口。
資產負債表內衍生工具的公允價值
下表列出了本公司衍生金融工具的公允價值及其在截至2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況報表中的分類。有關用以計量公允價值的估值方法的資料載於附註23。
資產衍生工具公允價值 | 負債衍生工具公允價值 | |||||||||||||||
資產負債表 | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 資產負債表 | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 位置 |
| 2022 |
| 2021 |
| 位置 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
利率產品 |
| 其他資產 | $ | | $ | |
| 其他負債 | $ | | $ | | ||||
指定為對衝工具的衍生工具總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
利率產品 |
| 其他資產 | $ | | $ | |
| 其他負債 | $ | | $ | | ||||
利率鎖定承諾 | 其他資產 | | | 其他負債 | | | ||||||||||
遠期合約 | 其他資產 | | | 其他負債 | | | ||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生品總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息收入的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用下限和下限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率下限包括，如果利率低於合約上的執行利率，則從交易對手那裏收到可變利率金額，以換取預付溢價。被指定為現金流對衝的利率領涉及如果利率高於合同上的上限執行利率，則支付可變利率金額，如果利率低於合同上的最低執行利率，則接受可變利率金額。從2022年第三季度開始，此類衍生品被用於對衝與現有可變利率貸款資產相關的可變現金流。
對於符合資格並被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益，隨後重新分類為被對衝交易影響收益的同期的利息收入。代表被排除在有效性評估之外的套期保值部分的衍生工具的損益在套期保值的有效期內以系統和合理的基礎確認。扣除部分的收益確認計入利息收入。在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將在收到公司可變利率資產的利息支付時重新歸類為利息收入。截至2022年12月31日，公司擁有名義金額為#美元的現金流對衝。
119
目錄表
公允價值對衝
被指定為公允價值對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。截至2022年12月31日，該公司擁有名義金額為美元的利率掉期
截至2021年12月31日，該公司擁有名義金額為美元的利率掉期
對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或虧損以及對衝項目的抵銷虧損或收益應歸因於套期保值風險，在收益中確認。本公司將套期保值項目的收益或虧損與相關衍生工具的抵銷虧損或收益計入同一行項目。
非指定套期保值
未被指定為對衝的衍生品不是投機性的，包括與商業銀行客户的利率互換，以促進各自的風險管理策略。利率互換同時通過抵消本公司與第三方執行的利率互換進行對衝，從而使本公司因此類交易而產生的淨風險敞口降至最低。由於與該計劃相關的利率掉期不符合嚴格的對衝會計要求，客户掉期和抵銷掉期的公允價值變化都直接在收益中確認。截至2022年12月31日，本公司已配對利率掉期交易，名義總金額為$
作為其按揭銀行業務的一部分，本公司訂立利率鎖定承諾，即在貸款利率在融資前確定且客户已鎖定該利率的情況下發放貸款的承諾。然後，公司與投資者鎖定貸款和利率，並承諾在發生和解時交付貸款(“盡最大努力”)，或承諾與投資者以具有約束力的(“強制性”)交付計劃交付鎖定的貸款。利率鎖定承諾下某些貸款的公允價值變動通過MBS的遠期銷售合同進行對衝。按揭證券的遠期銷售合約按公允價值入賬，而公允價值變動則記入非利息收入。利率鎖定承諾和向投資者提供貸款的承諾被視為衍生品。利率鎖定承諾和盡力而為合同的市場價值不容易準確確定，因為它們在獨立市場上交易不活躍。本公司通過計量標的資產的公允價值來確定利率鎖定承諾和交付合同的公允價值。標的資產的公允價值受當前利率、剩餘發端費用、將產生的生產成本以及利率鎖定承諾將終止或將獲得資金的可能性的影響。
這些遠期交割合同產生了某些額外風險，因為合同的對手方可能無法履行合同的條款。本公司並不期望任何MBS合約的任何交易對手未能履行其義務。強制性交付計劃固有的其他風險包括這樣的風險，即如果公司未能交付受利率風險鎖定承諾約束的貸款，它仍有義務將MBS“配對”給交易對手。如有此需要，本公司在取得重置貸款時可能會產生重大成本，而該等成本可能會對綜合財務報表產生不利影響。
公允價值抵押銀行衍生工具的價值變動被記錄為獨立的資產或負債在變動期內在當期收益中確認。
120
目錄表
該公司的利率鎖定承諾名義價值為#美元。
衍生工具對合並經營報表和累計其他全面收益的影響
下表列出了公司衍生金融工具在2022年和2021年綜合經營報表中的影響：
損益位置 | 在衍生品收益中確認的收益金額 | |||||||
公允價值衍生產品 | 在年收入中確認 | 截至12月31日止年度， | ||||||
對衝關係 |
| 衍生物 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率產品 |
| 貸款的利息和費用 | $ | | $ | | ||
損益位置 | 在套期保值項目收益中確認的損失金額 | |||||||
在年收入中確認 | 截至12月31日止年度， | |||||||
套期保值項目 |
| 套期保值項目 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率產品 |
| 貸款的利息和費用 | $ | ( |
| $ | ( | |
損益位置 | 在衍生品收益中確認的損益金額 | |||||||
衍生品未被指定 | 在年收入中確認 | 截至12月31日止年度， | ||||||
作為對衝工具 |
| 衍生物 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率產品 |
| 其他非利息支出 |
| $ | |
| $ | |
利率鎖定承諾 | 抵押貸款銀行收入 | ( | ( | |||||
遠期合約 | 抵押貸款銀行收入 | | | |||||
總計 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
下表顯示截至所列日期公允價值現金流量對衝會計對AOCI的影響。該公司直到2022年第三季度才使用現金流對衝。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
在衍生工具的保單中確認的損失 | 在OCI包含的組成部分中確認的損失 | 在不包括保險費的組成部分中確認的損失 | 從AOCI確認的損失在哪裏計入收入 | 虧損從AOCI重新分類為收入 | 虧損從AOCI重新分類為包含收入的組成部分 | 虧損從AOCI重新分類為不包括收入的組成部分 | ||||||||||||||
現金流對衝關係中的衍生品： | ||||||||||||||||||||
利率產品 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| 利息收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其衍生產品交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如本公司因行政或營運性質的錯誤或遺漏以外的原因而拖欠任何債務，包括貸款人未加速償還債務的違約，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
本公司亦與若干衍生產品交易對手訂立協議，該協議載有一項條款，規定如果本公司未能維持其作為資本充足/充裕機構的地位，則交易對手有權終止衍生產品倉位，而本公司將須履行協議下的責任。
截至2022年12月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸中的衍生品終止價值為$
121
目錄表
附註22承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司進行各種表外承諾，以幫助滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸、商業和消費者信用額度以及備用信用證。該等承諾所適用的信貸政策與綜合財務狀況表內的貸款相同；然而，該等承諾涉及不同程度的信貸風險，超出綜合財務狀況表內確認的金額。未使用的承付款總額不一定代表未來的信貸風險或現金需求，因為承付款往往到期而未動用。然而，這些承諾的合同金額被任何額外質押的抵押品抵消，代表公司潛在的信用損失風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未供資承付款總額如下：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
為貸款提供資金的承諾 | $ | | $ | | ||
信用卡信用額度 |
| |
| — | ||
信貸額度下未籌措資金的承付款 |
| |
| | ||
商業信用證和備用信用證 |
| |
| | ||
未籌措資金的承付款總額 | $ | | $ | | ||
為貸款提供資金的承諾-為貸款提供資金的承諾是具有法律約束力的協議，根據預先確定的合同條款向客户放貸，前提是沒有違反合同中規定的任何條件。這些承諾通常是可變利率的，期限是特定的，或者包含終止條款，可能需要支付費用。未使用的承付款總額不一定代表未來的信貸風險或現金需求，因為承付款往往到期而未動用。
信用卡信用額度-該公司通過使用NBH銀行發行的信用卡向客户提供信貸額度。這些信貸額度代表了允許提供資金的最高金額，其中許多不會用盡既定的限額，因此，這些金額不一定代表未來的現金需求或信貸風險。
信貸額度下未籌措資金的承付款-在正常業務過程中，公司向客户提供循環信貸。這些安排可能需要支付費用。
商業信用證和備用信用證-作為金融服務提供者，公司定期開具商業信用證和備用信用證，可以是金融備用信用證，也可以是履約備用信用證。這些是各種形式的“後備”承諾，以保證客户向第三方履行義務。雖然這些安排對公司來説是一筆潛在的現金支出，但這些信用證中的大部分將到期而不被動用。信用證遵循與傳統貸款相同的承銷和信貸審批程序，因此，許多信用證都有各種形式的抵押品來擔保承諾，其中可能包括房地產、個人財產、應收款或有價證券。
或有事件
出售給投資者的抵押貸款可能會在借款人具體違約或隨後發現不符合承保標準的情況下進行回購或賠償。該公司根據管理層對實際和歷史損失歷史、拖欠趨勢或其他文件或投資組合和經濟狀況中的缺陷發現的評估，為與這些陳述和保證相關的預期損失建立了準備金責任。在2022年12月31日和2021年12月31日終了年度內對準備金的費用共計$
122
目錄表
下表載列各期間的按揭回購儲備活動摘要：
截至12月31日止年度， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
與收購相關的儲備 | | — | ||||
從營業費用中撥出的準備金，淨額 | ( | ( | ||||
沖銷 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
在正常業務過程中，本公司和NBH銀行可能會受到訴訟。根據本公司法律顧問提供的現有資料及意見，管理層並不認為其參與的任何潛在、威脅或懸而未決的訴訟會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註23公允價值計量
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並披露其金融工具的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。就披露而言，本公司根據該工具的性質及用以釐定公允價值的資料的可獲得性及可靠性，將其金融及非金融資產及負債分為三個不同級別。這三個級別的定義如下：
| ● | 第1級-包括估值方法基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的資產或負債。 |
| ● | 第2級-包括資產或負債，其中估值方法的投入是基於非活躍市場中的類似資產或負債、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、以及除報價以外的可觀察到的投入，例如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度以及從可觀察到的市場投入中獲得的其他投入。 |
| ● | 第3級-包括資產或負債，其中對估值方法的投入至少基於一個在市場上看不到的重要假設。這些估值可能取決於管理層的判斷，並可能包括內部開發的基於模型的估值技術。 |
第一級投入被認為是最透明和最可靠的，而第三級投入被認為是最不透明和最可靠的。本公司假設利用主要市場對每一項被計量的特定資產或負債進行交易，然後考慮市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設。只要有可能，公司首先在活躍的市場(一級投入)尋找相同資產或負債的報價，以對每項資產或負債進行估值。然而，當活躍市場上沒有來自相同資產或負債的投入時，本公司利用類似資產和負債的市場可觀察數據。該公司最大限度地使用可觀察到的輸入，並將不可觀察到的輸入的使用限制在可觀察到的輸入不可用的情況下。需要使用無法觀察到的投入通常是因為缺乏實際金融工具或基礎抵押品的市場流動性。雖然在這些情況下可能可以獲得第三方價格指標，但有限的交易活動可能會挑戰這些投入的可觀測性。
用於計量金融工具公允價值的估值投入可能因當前市場狀況的變化或其他因素而發生變化。這種變化可能需要根據使用的新投入將金融工具轉移到層次結構中的另一個級別。本公司在報告期間結束時確認這些轉移發生。在2022年至2021年期間，有
123
目錄表
以下是對按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的説明，以及估值層次下每種工具的一般分類：
按經常性基礎計量的金融工具的公允價值
可供出售的投資證券-可供出售的投資證券按公允價值經常性列賬。在可能範圍內，活躍市場的可觀察報價被用來確定公允價值，因此，這些證券被歸類為第一級。當活躍市場上沒有相同資產或負債的報價時，具有類似特徵、貼現現金流或其他定價特徵的證券的報價被用於估計公允價值，然後該證券被歸類為第二級。
持有待售貸款-本公司已選擇按估計公允價值記錄產生並擬在二級市場出售的貸款。該投資組合主要由固定利率住宅按揭貸款組成，在
利率互換衍生品-公司的衍生工具僅限於可計入公允價值對衝或非指定對衝的利率掉期。掉期的公允價值納入信貸估值調整，以便在公允價值計量中適當反映非履約風險。信用估值調整是與信用風險相關的公允價值調整的美元金額，並利用概率加權計算來量化交易期間的潛在損失。信貸估值調整的計算方法為：釐定衍生工具的總預期風險(包括當前及未來潛在風險)，然後將有關交易對手的信貸利差應用於由可出售抵押品(如有)抵銷的風險。某些衍生品交易是與大型金融機構(“交易商”)的交易對手執行的。所有與交易商簽訂的合約均採用國際掉期及衍生工具協會總協議(“ISDA”)及信貸支持附件(“CSA”)。這些合同包含雙邊抵押品安排。這些金融工具的公允價值投入是通過使用第三方模型通過折現現金流分析來確定的，這些模型的重要投入是容易觀察到的市場參數，主要是收益率曲線，並對流動性和信貸風險進行了適當調整，並被歸類為第二級。
抵押貸款銀行衍生產品-公司依賴第三方定價服務對其抵押貸款銀行衍生金融資產和負債進行估值，公司將其歸類為3級估值。評估其利率鎖定承諾的公平價值的外部估值模型包括按利率和期限對利率鎖定承諾進行分組，並應用平均值
124
目錄表
下表列出了在採用上述層次結構的合併財務狀況報表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具：
2022年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的投資證券： | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | — | | — | | ||||||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
市政證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — |
| |
| — |
| | |||||
持有待售貸款 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
利率互換衍生品 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
抵押貸款銀行衍生產品 | — | — | | | ||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
抵押貸款銀行衍生產品 | — | — | | | ||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
可供出售的投資證券： | ||||||||||||
抵押貸款支持證券： | ||||||||||||
由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的住房抵押貸款證券 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
市政證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
持有待售貸款 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
利率互換衍生品 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
抵押貸款銀行衍生產品 | — | — | | | ||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
抵押貸款銀行衍生產品 | — | — | | | ||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
下表詳細説明瞭2022年期間3級金融工具的變化：
| 抵押貸款銀行業務 | ||
衍生工具，淨額 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | | |
( | |||
費用和成本計入淨收益 |
| | |
2022年12月31日的餘額 | $ | |
125
目錄表
按非經常性基礎計量的金融工具的公允價值
在條件允許的情況下，某些資產可按公允價值在非經常性基礎上記錄。這些非經常性公允價值計量通常是由於採用較低的成本或公允價值會計或在該期間發生的減記而產生的。
個人評估貸款-當公司可能無法按照貸款協議的條款收回所有到期合同金額時，公司將根據抵押品的公允價值記錄單獨評估的貸款。該公司依賴第三方評估和內部評估，使用的貼現率範圍為
奧利奧-OREO按抵押品的公允價值減去估計銷售成本後的範圍記錄
抵押貸款償還權-MSR代表與已出售給外部投資者並保留服務的住宅房地產貸款服務相關的價值。服務資產的公允價值是通過貼現現金流分析確定的，並採用
SBA維修權-SBA貸款服務資產指與服務小企業房地產貸款有關的價值，這些貸款已出售給外部投資者，但保留了服務。服務資產的公允價值通過貼現現金流分析確定，並採用加權平均貼現率
房舍和設備-持有待售房舍和設備減記為估計公允價值減去持有待售標準期間的出售成本。公允價值是在考慮當前當地商業房地產市場狀況和銷售代理的判斷的過程中估計的，通常涉及從註冊房地產估價師那裏獲得第三方評估。這些公允價值計量被歸類為第三級。這些計量的不可觀察的輸入，包括經常與評估一起使用的估計和判斷，不容易量化。公司認識到
126
目錄表
2022年3月31日。2021年期間，本公司完成了
該公司可能被要求在非經常性的基礎上記錄其他可供出售的證券和按面值估值的市政證券的公允價值調整。
下表提供了按公允價值在2022年12月31日和2021年12月31日按非經常性基礎記錄的資產損失的信息。
2022年12月31日 | ||||||
總計 | 公允價值變動損失 | |||||
個人評估貸款 | $ | | $ | | ||
擁有的其他房地產 |
| |
| | ||
抵押貸款償還權 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||||
總計 | 公允價值變動損失 | |||||
個人評估貸款 | $ | | $ | | ||
擁有的其他房地產 |
| | | |||
房舍和設備 |
| | | |||
總計 | $ | | $ | | ||
於2022年至2021年期間，本公司並無記錄任何按公允價值非經常性基礎計量的負債。
附註24金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是在自願的各方之間交換的金額，而不是在強制清算中。公允價值儘可能根據市場報價確定；然而，在許多情況下，本公司的各種金融工具沒有報價市場價格。如無報價市價，則公允價值乃基於使用現值或其他估值技術的估計，而該等估計可能受所用假設(包括貼現率及對未來現金流量的估計)的重大影響。這些假設中任何一項的變化都可能對公允價值估計產生重大影響。以下所列金融工具的公允價值並不反映一次性出售本公司持有的所有金融工具可能產生的溢價或折扣，也不反映本公司的潛在價值，因為ASC主題825將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。估計公允價值金額由公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定，並基於ASC主題825中的退出價格概念，並在前瞻性基礎上應用於本披露。需要相當大的判斷力來解讀市場數據，以制定公允價值的估計。因此，本文提出的估計並不一定代表該公司在當前市場交易中可能變現的金額。
127
目錄表
金融工具在2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值如下：
| 公允價值水平 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||
測量 | 攜帶 | 估計數 | 攜帶 | 估計數 | ||||||||||
層次結構 | 金額 |
| 公允價值 |
| 金額 |
| 公允價值 | |||||||
資產 | ||||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國國債-AFS | 1級 | | | — | — | |||||||||
美國國債-HTM | 1級 | | | — | — | |||||||||
抵押貸款支持證券-由美國政府機構或受擔保企業發行或擔保的可供出售的住房抵押貸款傳遞證券 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
抵押貸款支持證券-其他由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的可供出售的住房抵押貸款支持證券 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
可供出售的市政債券 | 2級 | | | | | |||||||||
公司債務 | 2級 | | | | | |||||||||
其他可供出售的證券 |
| 3級 |
| |
| |
| |
| | ||||
抵押貸款支持證券-由美國政府機構或持有至到期的擔保企業發行或擔保的住房抵押貸款傳遞證券 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
抵押貸款支持證券-由美國政府機構或贊助企業發行或擔保的其他住房抵押貸款支持證券，持有至到期 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
FHLB和FRB股票 | 2級 | | | | | |||||||||
應收貸款 |
| 3級 |
| |
| |
| |
| | ||||
持有待售貸款 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
應計應收利息 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
利率互換衍生品 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
抵押貸款銀行衍生產品 | 3級 | | | | | |||||||||
負債 | ||||||||||||||
存款交易賬户 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
定期存款 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
根據回購協議出售的證券 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
長期債務 | 2級 | | | | | |||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款 |
| 2級 |
|
| |
| — |
| — | |||||
應計應付利息 |
| 2級 |
| |
| |
| |
| | ||||
利率互換衍生品 | 2級 | | |
| |
| | |||||||
抵押貸款銀行衍生產品 |
| 3級 |
| |
| | | | ||||||
128
目錄表
附註25僅母公司財務報表
僅母公司對國民銀行控股公司的財務信息摘要如下：
財務狀況簡明報表
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非流通證券 |
| |
| | ||
對子公司的投資 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | ||
其他負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
運營簡明報表
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | |||||||||
子公司未分配收益中的權益 | $ | | $ | | $ | | |||
來自子公司的分配 |
| |
| |
| | |||
(虧損)非流通股收益 |
| ( |
| |
| — | |||
總收入 |
| |
| |
| | |||
費用 | |||||||||
利息支出 |
| |
| |
| — | |||
薪金和福利 |
| |
| |
| | |||
其他費用 |
| |
| |
| | |||
總費用 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
129
目錄表
現金流量表簡明表
截至12月31日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
子公司未分配收益中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| | |||
股票薪酬超額税(利)費淨額 | ( | ( | | ||||||
攤銷 | | | — | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流： | |||||||||
用於企業合併的支出 | ( | — | — | ||||||
購買非流通證券 | ( | ( | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| — | |||
融資活動的現金流： | |||||||||
發行長期債券所得收益 | — | | — | ||||||
支付長期債務發行成本 | — | ( | — | ||||||
根據購買計劃和股權補償計劃發行股票 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 | | | | ||||||
支付股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股份回購 |
| — |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| ( |
| |
| ( | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
130
目錄表
第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
在會計和財務披露方面沒有變化，也沒有與會計師產生分歧。
第9A項。控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)中定義，截至2022年12月31日。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據以下框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了我們的合併財務報表，包括在本年度報告中的Form 10-K，已經發布了一份關於我們截至2022年12月31日財務報告的內部控制的報告，該報告包含在下文第9A項中。
財務報告內部控制的變化
2022年9月1日，公司完成了對巖石峽谷銀行的銀行控股公司Community Bancorporation的收購；2022年10月1日，公司完成了對傑克森霍爾銀行的銀行控股公司Jackson Hole的BancShares的收購。在收購完成後的2022年，公司正在將Rock Canyon Bank和Bank of Jackson Hole的內部控制和程序納入其財務報告的內部控制。根據證券交易委員會的工作人員解釋性指導意見，對最近收購的企業的評估可從評估範圍中省略，期限不得超過自收購之日起一年。該公司對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的評估範圍不包括這些收購。截至2022年12月31日，巖谷銀行和傑克遜霍爾銀行的總資產(不包括商譽和無形資產)約佔合併資產的22%，RCB和BOJH的總收入約佔綜合收入的8%。
除上文所述外，於最近完成的財政年度內，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
131
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
國民銀行控股公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對國民銀行控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收入、股東權益變動和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
公司在2022年收購了巖石峽谷銀行和傑克遜霍爾銀行，管理層將這些實體排除在對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。截至2022年12月31日，巖峽谷銀行和傑克遜霍爾銀行的總資產(不包括商譽和無形資產)約佔合併資產的22%，巖峽谷銀行和傑克遜霍爾銀行的總收入約佔公司合併財務報表中包括的綜合收入的8%。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對巖石峽谷銀行和傑克遜霍爾銀行財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
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目錄表
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
密蘇裏州堪薩斯城
2023年2月28日
133
目錄表
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書(附表14A)併入本文的，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會。
該公司適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官的《首席執行官和高級財務官補充道德守則》可在www.National albank holdings.com上查閲。根據適用的法律、法規或規則的要求，對道德準則的修訂和豁免應公開披露。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書(附表14A)併入本文的，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項。
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書(附表14A)併入本文的，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書(附表14A)併入本文的，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書(附表14A)併入本文的，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會。
134
目錄表
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
| (a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
(1)財務報表：
(2)財務報表附表：
所有附表均被省略，因為這些信息不適用或已列入財務報表。
| (b) | 作為本報告一部分提交的展品和通過參考其他文件併入本報告的展品如下： |
證物編號 | 描述 | |
2.1* | 協議和計劃合併，日期為2017年6月23日，由People，Inc.、國家銀行控股公司、主要股東(如本文定義)和小温頓·A·温特(Winton A.温特，Jr.)僅以持有人代表的身份簽署並在其中進行(通過參考我們於2017年6月23日提交的8-K表格的附件2.1併入本文，並於2017年6月27日提交) | |
2.2 | 傑克森霍爾公司和國家銀行控股公司的銀行股份之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月31日(本文通過引用日期為2022年3月31日的8-K表格附件2.1併入本文，並於2022年4月5日提交) | |
2.3 | 社區銀行、國家銀行控股公司、其中指定的重要股東和Park Roney之間的合併協議和計劃，日期為2022年4月18日(本文通過參考我們日期為2022年4月18日的8-K表格的附件2.1併入，並於2022年4月20日提交) | |
3.1 | 第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考我們於2012年8月22日提交的表格S-1註冊聲明(註冊號333-177971)的附件3.1併入本文) | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂的附則(通過參考2014年11月7日提交的Form 10-Q的附件3.2併入本文) | |
4.1 | 普通股證書樣本(參考2012年8月22日提交的S-1註冊表(註冊號：第333-177971號)附件4.1併入本文) | |
4.2 | 股本説明(在此引用我們於2020年2月26日提交的10-K表格的附件4.2) | |
135
目錄表
4.3 | 2031年到期的3.00%固定利率至浮動利率次級票據的格式(通過參考註冊人於2021年11月5日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文) | |
10.1 | NBH控股公司與其每一位董事和高管之間的賠償協議表(通過參考我們於2012年9月10日提交的表格S-1註冊説明書(註冊説明書第333-177971號)附件10.6併入本文)˄ | |
10.2 | G.Timothy Laney和NBH控股公司之間的僱傭協議，日期為2010年5月22日(本文通過參考我們於2012年9月10日提交的表格S-1註冊聲明(註冊聲明編號333-177971)的附件10.1而併入)˄ | |
10.3 | 《僱傭協議第一修正案》，日期為2015年11月17日，由G.蒂莫西·萊尼和國家銀行控股公司簽訂(在此合併，參考我們於2015年11月20日提交的8-K表格的附件10.2)˄ | |
10.4 | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2015年11月17日，由理查德·U·紐菲爾德和小理查德·U·紐菲爾德之間簽署。和國家銀行控股公司(在此合併，參考我們於2015年11月20日提交的8-K表格的附件10.4)˄ | |
10.5 | Zsolt K.Besskó和國家銀行控股公司之間的僱傭協議，日期為2015年11月17日(通過參考2015年11月20日提交的8-K表格的附件10.5併入本文)˄ | |
10.6 | Aldis Birkans和National Bank Holdings Corporation之間的僱傭協議，日期為2018年5月2日(通過參考2018年5月2日提交的Form 8-K表10.2併入本文)˄ | |
10.7 | 國家銀行控股公司和Zsolt K.Besskó之間於2020年5月5日簽署的過渡協議(通過參考2020年5月5日提交的Form 8-K表10.1併入本文) ˄ | |
10.8 | 國家銀行控股公司和Angela N.Petrucci之間的僱傭協議，日期為2020年5月5日(通過引用2020年8月5日提交的10-Q表格的附件10.2併入本文) ˄ | |
10.9 | 適用於並非員工協議當事人的高管的控制變更協議(通過參考2018年2月28日提交的Form 10-K的附件10.17併入本文)˄ | |
10.10 | 支持協議，日期為2017年6月23日，由People，Inc.、國家銀行控股公司和下列簽署的People，Inc.股東簽署(通過參考我們於2017年6月23日提交的8-K表格的附件10.1併入本文，並於2017年6月27日提交) | |
10.11 | NBH控股公司2009年股權激勵計劃(結合於2011年11月14日提交的S-1註冊表(註冊號：333-177971)附件10.2)˄ | |
10.12 | 對NBH控股公司2009年股權激勵計劃的修正案，日期為2017年2月22日(通過引用2017年2月24日提交的Form 10-K的附件10.10併入本文)˄ | |
10.13 | 國民銀行控股公司員工購股計劃(參考2015年3月30日提交的公司關於附表14A的最終委託書附件A併入本文)˄ | |
136
目錄表
10.14 | 國家銀行控股公司2014年綜合激勵計劃(本文參考公司於2014年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書附件A而併入)˄ | |
10.15 | 國家銀行控股公司2014年綜合激勵計劃績效股票單位獎勵協議(管理層)表格(通過參考2019年3月1日提交的表格10-K的附件10.13併入本文)˄ | |
10.16 | 國家銀行控股公司2014年度綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議(管理層)表格(通過參考我們於2019年3月1日提交的表格10-K的附件10.14併入本文)˄ | |
10.17 | 國家銀行控股公司2014年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議(管理層)表格(通過參考2019年3月1日提交的Form 10-K附件10.15併入本文)˄ | |
10.18 | 國家銀行控股公司2014年度綜合激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(針對非僱員董事)(通過參考2014年5月9日提交的10-Q表格的附件10.4併入本文)˄ | |
10.19 | 國家銀行控股公司2014年綜合激勵計劃績效股票單位獎勵協議(TSR)(用於管理)的表格(通過引用2020年8月5日提交的表格10-Q的附件10.3併入本文)˄ | |
10.20 | 國家銀行控股公司2014年綜合激勵計劃績效股票單位獎勵協議(ROTA)(用於管理)的表格(通過引用2020年8月5日提交的表格10-Q的附件10.4併入本文)˄ | |
10.21 | 附屬票據購買協議表格，日期為2021年11月5日，由國家銀行控股公司和其中指定的買方簽署(通過參考我們於2021年11月5日提交的8-K表格的附件10.1併入本文) | |
10.22 | 投票和支持協議的格式，日期為2022年3月31日，由Jackson Hole Inc.的銀行股份、國家銀行控股公司和Jackson Hole Inc.的某些股東之間的投票和支持協議(本文通過參考我們日期為2022年3月31日的8-K表格的附件10.1併入，並於2022年4月5日提交) | |
10.23 | 國家銀行控股公司和社區銀行某些股東之間的投票和支持協議表格，日期為2022年4月18日(本文通過參考我們日期為2022年4月18日的表格8-K的附件10.1併入，於2022年4月20日提交) | |
10.24 | 飛機分時協議表格(在此引用我們於2022年8月2日提交的10-Q表格的附件10.3) | |
21.1 | 國家銀行控股公司的子公司 | |
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CFO | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書 |
137
目錄表
101.INS | XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | XBRL分類可拓計算 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。任何遺漏的時間表或證物的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
˄ | 指管理合同或補償計劃。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2023年2月28日由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
國家銀行控股公司
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目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年2月28日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
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