附件5.1

		北拉薩爾300號 芝加哥，IL 60654 美國 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		傳真： +1 312 862 2200

2023年2月28日

PowerSchool控股公司

Parkshore大道150號

加州福爾瑟姆，郵編：95630

回覆：表格S-3ASR上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州一家公司PowerSchool Holdings，Inc.(該公司)的特別法律顧問的身份發佈本意見，涉及根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)於本文件的日期或大約日期向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3ASR表格註冊聲明的準備工作(該等S-3ASR表格註冊聲明經修訂或補充，以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為註冊聲明)。註冊説明書涉及根據根據公司法頒佈的一般規則及規例第415條不時出售本公司A類普通股每股面值0.0001美元(A類普通股)的未指明數額，可由 公司的若干股東(出售股東)不時以一次或多次延遲或持續的方式發售及出售。出售股東可能提供的A類普通股股份在本文中稱為A類普通股，包括(A)出售股東可能提供和出售的A類普通股的當前流通股 和(B)出售股東可能提供和出售的A類普通股股份，這些A類普通股將由公司在交換時發行(交易所 股份)，Severin Topco，LLC是一家特拉華州有限責任公司(Topco？)，由PowerSchool Holdings，LLC(？Holdings)的代表有限責任公司權益的單位(？？單位)組成，根據並按照本公司與協議其他各方於2021年7月27日簽訂的交換協議(《交換協議》)。

與此相關，我們已審查了我們認為為本意見的目的所需的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本，包括(I)公司的公司和組織文件，包括作為註冊説明書(公司註冊證書)附件3.1提交的修訂和重新發布的公司註冊證書，(Ii)公司公司程序的會議紀要和記錄，(Iii)按登記聲明(承銷協議)附件1.1的形式提交的承銷協議格式，(Iv)交換協議，(V)登記聲明和(Vi)經修訂和重新簽署的控股有限責任公司協議，與現行有效的 相同，

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

PowerSchool控股公司

2023年2月28日

第2頁

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有文件均為正本，與作為副本提交給我們的正本相符，並且作為副本提交給我們的正本是真實的。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士的真實性、代表本公司以外的各方簽署文件的該等人士的授權，以及本公司以外的各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。我們並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高管及其他代表及 其他人士的陳述及陳述。

基於並受本意見所述假設、資格及限制的規限，吾等認為： (A)該等股份(交易所股份除外)已獲正式授權、有效發行及繳足股款，且不應課税，及(B)交易所股份已獲本公司正式及有效授權，且於發行以換取有限責任公司控股單位(連同同等數目的B類普通股，每股面值0.0001美元)時，本公司將獲有效發行、繳足股款及免税。

我們對除特拉華州《公司法》以外的任何法律的適用性、遵從性或效力(包括特拉華州憲法的法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款和已報道的解釋前述條款的司法裁決)不發表意見 。

為了表達我們以上所表達的意見，我們假設(I)登記聲明在股份發售和出售期間仍然有效，(Ii)在發行、出售和交付每股股份時(X)不會發生任何影響股份的有效性、具有法律約束力的性質或可執行性的法律變化，以及(Y)股份的發行、銷售和交付、股份的條款以及公司對股份條款的遵守不會違反任何適用的法律。當時對本公司具有約束力的任何協議或文書，或任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們還同意在註冊聲明中法律事項標題下提及我公司。在給予此 同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

PowerSchool控股公司

2023年2月28日

第3頁

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在股票發行和銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見。本意見僅在《註冊聲明》根據該法案生效之日起發表，如果特拉華州的《公司法》在生效之日後因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們不承擔在生效日期後對本意見進行修改或補充的義務。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式用於任何其他目的。