美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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智能沙子公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Smart Sand，Inc.修訂並重新制定2016年綜合激勵計劃

(圖則全稱)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Smart Sand，Inc.(“註冊人”或“公司”)已根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，以註冊額外3900,000股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據Smart Sand，Inc.的獎勵發行。修訂並重新啟動2016年綜合激勵計劃，經修訂的(“經修訂圖則”)。於2016年11月18日，本公司提交S-8表格(第333-214700號文件)(“2016年表格S-8”)登記4,261,623股根據Smart Sand，Inc.綜合激勵計劃(“2016年計劃”及“修訂計劃”，“計劃”)的獎勵而可發行的普通股，以及根據該計劃的調整條款可能獲得的不確定數量的普通股。該4,261,623股股份包括(I)3,911,456股根據2016年度計劃可供未來發行的普通股及(Ii)350,167股根據本公司2012年股權激勵計劃須予發行的普通股，倘若該等2012年度計劃下的未償還獎勵因任何原因終止、屆滿或失效，則可供根據2016年度計劃未來發行。2010年6月10日，本公司提交了一份S-8表格登記説明書(第333-239057號文件)，登記根據該計劃下的獎勵可額外發行的2088,057股普通股，以及由於該計劃的調整條款而根據該計劃可能獲得的不確定數量的普通股(“2020年表格S-8”，以及2016年的S-8表格，即“現有的S-8表格”)。

根據表格S-8的一般指令E，現有表格S-8的內容以引用的方式併入本文，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。本文僅介紹那些包含現有表格S-8中未包含的新信息的表格S-8項目。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

登記人以前向委員會提交的下列文件通過引用併入本登記説明：

(A)註冊人截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

(B)註冊人於2023年2月28日向委員會提交的表格8-K的當前報告(除其中所載的信息是提供的而不是提交的)；

(C)2016年10月28日根據《交易法》第12(B)條向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-37936號文件)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證監會的所有文件(已提交和未提交的部分文件除外)，在本註冊聲明日期之後，在提交後生效修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的此類證券的修訂之前，應被視為通過引用納入本註冊聲明中，並自提交該等文件之時起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提供但未提交的信息，不應被視為已通過引用併入本註冊説明書。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，惟本註冊聲明所載或任何其他隨後提交的文件(亦以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明)中的陳述修改或取代該陳述的情況下。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

項目8.展品

以下證物已提交本註冊聲明或通過引用將其併入本註冊聲明：

*隨函存檔

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在得克薩斯州斯普林市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

以下籤署的每個人委任Charles E.Young和Lee E.Beckelman為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和重新替代的權力，以其任何和所有的身份，簽署對本註冊説明書和本次發售的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和本次發售的任何註冊聲明(包括對其的任何修訂)的任何和所有修訂(包括對其的任何修訂)，而他們中的任何人均可在沒有對方加入的情況下擔任其真實和合法的事實代理人和代理人，並具有充分的替代和重新替代的權力。經修訂，並將其連同所有證物及所有其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述實名律師及代理人及他們每一人全面權力及授權，以按其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行與其有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等實名代理人及代理人，或他們或他們的替代者及替代者，可因本條例而合法作出或安排作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：