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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(Ad)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For The Transition Period From To
佣金文件編號001-38953
______________________________________
The RealReal，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________
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| 特拉華州 | 45-1234222 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
弗朗西斯科大街55號400號套房 舊金山, 鈣 | 94133 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 435-5893
_______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 真實 | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。217,875,844截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，基於納斯達克股票市場報告的2022年6月30日普通股的收盤價。不包括截至2022年6月30日由高級管理人員、董事和關聯股東持有的註冊人普通股總數8,025,238股。
截至2023年2月21日，註冊人已發行普通股的數量為99,248,204.
以引用方式併入的文件
第三部分引用了註冊人2023年股東年會的最終委託書中的信息。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
第二項。 | 屬性 | 29 |
第三項。 | 法律訴訟 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 32 |
第六項。 | 已保留 | 32 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 49 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 49 |
第9A項。 | 控制和程序 | 49 |
項目9B。 | 其他信息 | 50 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 50 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 51 |
第11項。 | 高管薪酬 | 51 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 51 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 51 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 51 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 52 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 52 |
除文意另有所指外，本年度報告(“年度報告”)中提及的“The RealReal”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指RealReal，Inc.。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股所得資金的使用等的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本10-K表格年度報告發表之日發表，受下文第I部分第1A項下“風險因素”一節以及本10-K表格年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
·我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是關於新冠肺炎疫情、通脹、宏觀經濟不確定性和地緣政治不穩定的影響；
·我們有能力有效地管理或維持我們的增長並有效地擴大我們的業務；
•我們有能力實現與我們的勞動力減少和相關的房地產削減計劃相關的預期節省；
·我們的戰略、計劃、目標和目的；
·市場對認證的二手奢侈品和新的二手奢侈品的總體需求，以及奢侈品的在線市場；
·我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
·我們吸引和留住發貨人和買家的能力；
·我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品供應；
·我們及時有效地擴大業務規模的能力；
·我們進入國際市場的能力；
·我們優化、運營和管理認證中心的能力；
·我們發展和保護我們品牌的能力；
·我們遵守法律法規的能力；
·我們對未決訴訟的期望；
•我們的網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能；
•我們檢測和防止數據安全漏洞和欺詐的能力；
·我們對未來增長的預期和管理；
·我們對與第三方關係的期望；
·經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
·季節性銷售波動；
·我們有能力為我們的業務增加能力、能力和自動化；以及
·我們吸引和留住關鍵人員的能力。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
項目1.業務
概述
RealReal是世界上最大的認證、轉售奢侈品在線市場。我們正在為奢侈品轉售帶來革命性的變化，提供端到端的服務，為全球買家打開供應並創建一個值得信賴的、精心策劃的在線市場。自成立以來，我們通過對我們的技術平臺、物流基礎設施和人才的持續投資，培養了一支忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。
我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們網上市場上最暢銷的奢侈品設計師包括卡地亞、香奈兒、克里斯蒂安·魯布托、古馳、愛馬仕、路易威登、普拉達、勞力士、蒂芙尼和華倫天奴。我們提供多個類別的產品，包括女裝、男裝、珠寶和手錶。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這將擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
強大的網絡效應推動了我們在線市場的增長。隨着我們將更多的發貨人帶到我們的平臺上，我們釋放了更多高質量的奢侈品供應，這增加了我們的商品種類，吸引了更多的買家。這反過來又提高了我們的發貨人的銷售速度和佣金。此外，我們的發貨人中有相當一部分是買家，反之亦然，這創造了一個差異化的飛輪，增強了我們在線市場的網絡效應。
我們還經營零售店，包括我們在洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的更大規模的旗艦店或旗艦店。我們的旗艦店通常有8,000至12,000平方英尺的面積，有數千種獨特的商品出售，位於非常令人嚮往的、人口稠密的地點，客流量很大。此外，我們還經營幾家佔地面積較小的社區零售店，或稱社區商店。我們的社區商店通常佔地1,800至3,500平方英尺，出售的商品反映了公司在線分類的精選，位於我們已確定擁有大量潛在客户的地區。
我們的市場
現有的奢侈品轉售市場過時、分散、難以進入，而且充斥着假貨。主要由於這些挑戰，大量可寄售的奢侈品滯留在家裏，買家可能會
對購買二手奢侈品猶豫不決。我們正在通過應對這些挑戰來改變奢侈品轉售體驗。
• 我們通過專有技術平臺和數據提供無縫寄售體驗。我們利用我們的專有技術和數據分析提供世界一流的服務，使託運變得輕鬆、方便、可靠和快速。因此，我們從首次寄售者那裏釋放奢侈品供應，將通常在當地實體店寄售的寄售者轉換到我們的在線市場，並推動高重複寄售率。我們利用來自數百萬筆交易的數據和當前的市場數據，為我們的發貨人優化定價和銷售速度。
• 我們為買家提供大量但精心策劃的主要是二手奢侈品的供應，並在購買過程中灌輸信任。我們通過徹底檢查每一件商品的質量和狀況，並通過我們的認證過程來建立對我們買家的信任。這種信任驅使我們的買家重複購買，並向首次購買二手奢侈品的買家灌輸信心。
• 我們還經營旗艦店和社區商店s.我們的商店在多個方面對我們有價值，因為它們幫助我們接觸到更高價值的買家和發貨人，增加終身價值，即提高了平均訂單價值，降低了退貨率。我們還受益於品牌知名度的提高，從而加速了整體市場的增長。
我們的發貨人
通過為我們的託運人提供簡單、方便、可靠和快速的託運，我們的目標是釋放大量令人嚮往的、高質量的、主要是二手奢侈品。我們的銷售專業人員消除了寄售過程中的摩擦，並與我們的發貨人建立了持久的關係。在2022年，我們大約83%的商品總值(“GMV”)來自回頭客。我們獨特的服務模式通過簡化流程來激勵消費者寄售。
我們的銷售和服務機構負責為我們的在線市場和零售店獲得獨家供應。我們的銷售專業人員建立了強大的新發貨人渠道，並建立了持久的關係，這是無法輕易複製的。他們就寄售流程進行諮詢，並利用數據就定價、預期銷售時間和市場趨勢向託運人提供建議。
• 我們提供端到端的服務體驗。我們通過提供多種寄售方式來消除寄售過程中的摩擦。我們提供禮賓上門諮詢和接送，以及通過在線面對面平臺與發貨人進行虛擬諮詢。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的旗艦店和社區商店提供了另一個投遞寄售物品的地點，並提供了與我們的認證專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。
• 我們代表發貨人做這項工作。 一旦寄售物品到達我們的四個身份驗證中心之一，我們就會進行身份驗證、撰寫相關副本、拍照、定價、銷售並處理所有的履行和退貨物流，從而使寄售流程變得無縫。我們在定價、文案和照片潤色方面的自動化改進提高了我們的運營效率。
• 我們為發貨人收取高額佣金。我們的規模和全球覆蓋範圍與我們以技術為驅動型的在線市場和專有數據相結合，使發貨人能夠為他們的二手奢侈品實現最佳價值。2022年11月，我們為我們的發貨人推出了一個定價工具，為特定類別的佣金費率和收取費率結構的其他方面提供透明度和詳細信息。我們的發貨人可以從銷售他們寄售的物品中賺取高達90%的佣金，並在2022年實現了大約64%的總體佣金率。
• 我們為發貨人和企業提供一系列付款選擇。 我們的發貨人通常在商品售出後付款，但我們也向直接從我們購買商品的企業和與我們一起寄售商品的個人提供以舊換新條款和“立即付款”選項。“立即付款”是一種對物品進行評估、認證和定價的計劃，企業或發貨人在出售物品之前根據這一過程收到付款。
• 我們推動快速貨幣化。 我們的在線市場有效地將供需匹配起來，導致我們在線市場上的產品在2022年和2021年分別有約58%和59%的產品在30天內售出。除了銷售速度，我們還衡量給定時期的需求與供應的比率，我們稱之為在線市場直銷比率。直銷比率的定義是測算期內的GMV除以
在此期間添加到我們的在線市場的項目。2022年和2021年，我們的在線市場銷售率分別為91%和94%。
我們的買家
我們讓買家很容易購買我們大量但經過精心策劃的認證奢侈品，主要是二手奢侈品。2022年，我們有大約100萬活躍買家，我們GMV的大約84%來自回頭客。隨着我們繼續釋放獨家奢侈品供應，我們的目標是吸引新買家，並推動現有買家的重複購買。
•我們提供無縫的購買體驗。 買家通過我們的網站、移動應用程序和零售店訪問我們的全渠道在線市場，使他們能夠隨時隨地進行購買。我們的旗艦店和社區商店還在設計精美的空間為我們的買家提供複雜的購物體驗，在那裏他們可以購買我們動態管理的所有類別的認證二手奢侈品。
•我們通過身份驗證過程建立信任。我們繼續在身份驗證方面進行投資和創新，無論是在我們的員工還是我們的技術上。我們相信，在奢侈品轉售市場，我們擁有最嚴格的認證程序。我們擁有訓練有素的寶石專家、鐘錶專家、品牌專家和藝術策展人，他們每天集體檢查數千件物品。所有商品在接受寄售之前都要經過嚴格的品牌認證程序。該過程包括檢查物品的屬性，例如適當的品牌標記、日期代碼、序列標籤和全息貼紙等。2022年，我們實施了專有的AI顯微攝影，以幫助認證高端手袋。我們的寶石師和鐘錶師對精美的珠寶和手錶進行檢驗和鑑定，我們出售的每一件珠寶和手錶都帶有鑑定證書。我們利用最先進的寶石學設備，包括專有的寶石技術，來協助這些專家。此外，在我們的所有類別中，我們的專家利用專有項目和發貨人風險評分算法來幫助進行身份驗證。我們對假冒商品採取零容忍政策。被認為是假冒的物品將從我們的認證中心移除。
•我們提供獨特的、令人垂涎的和獨一無二的產品。我們為買家提供了大量經過精心策劃的獨特、經過認證的二手奢侈品。2022年，我們銷售了數千名奢侈品和高端設計師的品牌商品，包括稀有手錶和手袋等令人垂涎的商品。
•我們為奢侈品牌提供了一扇大門。 我們相信，我們正在擴大新奢侈品和二手奢侈品的整體市場，因為通過我們的在線市場體驗和接觸奢侈品品牌的能力會讓人們更早地欣賞高質量、精心製作的商品，並激勵消費者購買新的奢侈品。截至2022年12月31日，我們與Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka、11Honore和Beckett Collectible建立了合作伙伴關係，我們相信我們的在線市場為奢侈品牌培養了客户關係。
我們的技術
技術推動了我們業務的方方面面，包括我們複雜的單一SKU庫存管理系統。我們的貨源來自全美數以千計的個人發貨人和企業。我們銷售的每一件商品都是一個獨特的、單獨的庫存單位(“Single-SKU”)，並在我們的在線市場或零售店中獨家出售。考慮到我們庫存模型的複雜性，我們開發了專門的專有應用程序來優化入站流程，如身份驗證、文案、攝影和照片編輯。我們越來越多地使用我們的技術平臺來自動化通過我們的在線市場銷售的商品的定價、文案和照片潤色。
我們強大的數據分析能力使我們能夠改善發貨人和買家的體驗。我們的在線市場生成並聚合了數億個獨特的數據點，包括2022年潛在買家在我們的在線市場上約11億次商品瀏覽量的數據，我們稱之為商品瀏覽量，以及自我們成立以來約3,090萬件商品的銷量。每個寄售物品還具有多達50個唯一屬性。根據這些數據，我們開發了專有的機器學習技術和業務流程，以優化我們的運營，包括供應來源、商品銷售、身份驗證、定價和營銷。
環境、社會和治理
我們的利益相關者對我們的業務至關重要--股東、發貨人、買家、員工和我們開展業務的社區。我們渴望以積極的社會和環境影響來運營我們的業務。
我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供監督，包括我們的多樣性和包容性計劃和倡議。正如其章程所述，我們的薪酬、多樣性和包容性委員會負責審查並向董事會推薦旨在吸引、留住和適當獎勵員工的薪酬計劃、政策和計劃，以及監督公司專注於領導力和員工多樣性和包容性的政策、計劃和計劃。我們的公司治理和提名委員會負責監督公司注重社會責任的政策、計劃和倡議，包括環境、可持續發展、社會和人權問題。我們的審計委員會與我們的管理層密切合作，討論與我們的員工隊伍相關的當前和新出現的風險，以及管理層正在採取哪些步驟來管理和減少公司的風險敞口。這些委員會的行動以及我們董事會和管理層的工作旨在吸引、留住和發展一支多元化和包容性強的員工隊伍，以實現公司的業務目標。
我們的可持續性計劃
我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長奢侈品的生命週期，而不是製造浪費。通過這種方式，可持續發展被編織到我們的業務結構中，我們希望為時尚創造一個更可持續的未來。此外，我們認為，越來越多的人意識到，與生產新產品相比，循環使用奢侈品對環境的影響更小，這顯著有助於在我們的在線市場上寄售和購買。
隨着我們向前邁進，我們努力不斷審查我們的可持續發展承諾、戰略和優先事項。最近的可持續發展努力包括：
• 公平條件計劃。這一新計劃使我們能夠提供更多二手奢侈品，併產生了增加循環經濟中寄售物品總數的效果。為了幫助買家評估我們在線市場中物品的狀況，我們為物品分配了條件級別。在2022年第一季度，我們開始接受“公平”狀態的商品，考慮到它們的穿着水平，這些商品的標價往往更容易接受。鑑於最近的通脹和宏觀經濟的不確定性，對狀況良好的物品的需求強勁。
• 可持續發展特別工作組。2020年，我們成立了一個跨職能的可持續發展特別工作組，以確定整個組織內有可能減少對環境影響的項目。可持續發展工作隊優先考慮影響大的項目，每兩週召開一次會議，旨在將重點放在整個組織的可持續發展上。2022年初，我們將可持續發展工作組重組為幾個獨立的工作組，以便我們可以將精力集中在特定的、有意義的項目上，包括首選材料、交通優化、員工差旅、員工體驗和廢物。在整個2022年，我們定期向我們的高管和公司治理和董事會提名委員會提供最新情況，介紹我們在實現目標和倡議方面的進展。
• 可持續發展計算器。2018年，我們在國家寄售日推出了可持續發展計算器，作為量化寄售對地球的積極影響的工具。我們開發了可持續發展計算器，以衡量與生產新產品相比，寄售的温室氣體排放和水足跡減少。
• 全國寄售日。我們設立了國家寄售日，將10月的第一個星期一定為國家認可日。全國寄售日慶祝寄售對環境的積極影響。
• 碳中和承諾。2019年11月，我們是第一家在古馳CEO發佈的CEO碳中性挑戰中做出承諾的公司。我們承諾在2021年實現碳中性，並在2020年實現了這一目標(範圍1、範圍2和某些範圍3的排放)。我們的碳中和之路包括實施減排和每年抵消無法消除的排放。
• 聯合國氣候變化時尚業氣候行動憲章。2019年4月，我們成為轉售行業中第一家加入聯合國氣候變化時尚行業氣候行動憲章的公司，該憲章旨在限制時尚行業內的全球變暖，並
激發氣候行動。該憲章致力於到2030年實現時尚業碳排放減少50%，到2050年實現淨零排放。
• 回憶03和04。通過我們的回收計劃，我們將不可穿戴或損壞的物品轉變為獨特的、高端奢侈品升級產品。在前幾年的基礎上，我們在2022年又發佈了兩個回憶。 我們的四次回憶已經將大約1000件受損物品重新投入流通。
人力資本資源
我們的員工以我們的使命為指導，賦予發貨人和買家權力，以延長奢侈品的生命週期。我們是一個多元化的全球社區的一部分，我們的目標是在我們的團隊中反映這種多樣性。我們相信，多樣性和包容性培育了一種合作文化，這種文化推動了我們在努力創造一個更可持續的未來時的創新能力。我們積極尋求員工的反饋和指導，他們是我們建立強大組織文化的合作伙伴。
截至2022年12月31日，我們擁有3468名相當於全職員工的員工。此外，我們依賴獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工隊伍，主要是在我們的認證中心。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係是積極的。
多樣性和包容性
我們致力於激勵和授權我們的員工創造性地、真實地思考，分享他們的想法，全身心地投入工作，每天都為偉大而奮鬥。我們為擁有一個多樣化的團隊而感到自豪，我們認識到，我們有機會繼續提高代表性，特別是在我們的高級領導層中。我們支持和讚揚多樣性，並致力於提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、公民身份、婚姻狀況、殘疾、性別認同或表達方式或退伍軍人身份。以下是截至2022年12月31日我們團隊的自我認同細目(表格沒有反映在接受調查的總人數中，約3%的人選擇不自我認同，約1%的人認同為美洲原住民)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全 | 公司 | 管理 | 高管 | 衝浪板 |
| 黑色 | 16 | % | 15 | % | 7 | % | 0 | % | 14 | % |
| 西班牙裔/拉丁裔 | 30 | % | 13 | % | 17 | % | 0 | % | 0 | % |
| 亞洲人 | 8 | % | 15 | % | 12 | % | 15 | % | 0 | % |
| 兩個或更多的比賽 | 4 | % | 6 | % | 5 | % | 3 | % | 0 | % |
| 白色 | 33 | % | 40 | % | 52 | % | 70 | % | 86 | % |
| 女性 | 66 | % | 65 | % | 61 | % | 52 | % | 57 | % |
Dei願景和戰略。我們認為，通過發展循環經濟來創造更可持續的未來，需要我們將不同的視角聚集在一起，以新的和有意義的方式解決問題。此外，我們相信，信任、安全和歸屬感的文化是釋放差異力量的關鍵，並導致創造性地解決問題和高績效的團隊。2022年，我們在2021年推出的多樣性、公平和包容性(DEI)願景和戰略的基礎上再接再厲。我們立志通過我們的四大支柱戰略：人、文化、商業和社區，成為公平未來的設計者。我們繼續評估反映我們多樣化員工隊伍的自我報告選項。在適當的情況下，我們鼓勵我們的員工分享他們的自我認同，包括性別認同、LGBTQ認同、退伍軍人身份和殘疾身份。最近，我們為我們的員工推出了在我們的技術中共享首選代詞的功能，截至2022年12月31日，我們員工總數中約有62%選擇了共享他們的代詞。
員工資源組. 自2020年以來，我們的六個員工資源組(“ERG”)持續增長和發展。我們相信，ERG通過教育、意識、職業發展和社會聯繫，幫助員工參與並促進包容和歸屬感。2022年，ERG成員人數仍然很多，有1,000多名員工參加了專注於職業公平、領導力、文化能力、經濟和身體健康、消除心理健康歧視和納入殘疾的計劃。此外，ERG領導者參加了一項領導力發展計劃，重點關注ERG部署和參與、治理和領導力、贊助和支持、職業和社區以及聯合+影響等關鍵成功因素。許多團體都有
通過建立新的委員會，改善成員招募和在戰略地點的參與，以及主持有影響力的首次志願者倡議，實施學習。我們的ERG團隊正在利用領導力發展計劃的框架來幫助形成他們2023年的戰略重點。
文化。2022年，我們進行了年度員工敬業度調查，以更好地瞭解員工在一系列主題上的情緒，包括Dei、就業滿意度、敬業度和歸屬感。與前一年相比沒有重大變化。根據2021年的調查結果，2022年我們的參與努力集中在幸福感、領導力和溝通上。此外，我們在2022年繼續為管理人員提供減輕偏見的工具和培訓。我們已經開始引入一個平臺，為員工提供學習和資源，以建立對Dei主題(包括偏見、種族、微侵略性和心理健康)的認識，並發展包容性領導技能。作為我們建立信任文化工作的一部分， 我們鼓勵員工通過我們的全公司員工報告工具，分享關於文化、偏見、歧視和騷擾或不反映我們的價值觀和政策的行為的實時反饋。
專業發展和夥伴關係。2022年，我們投資開發了一個性別和種族多元化的領導渠道。例如，我們為表現出色的女性推出了一項領導力發展和培訓計劃。在我們的第一個隊列中，我們專注於擔任個人貢獻者和管理者角色的黑人、土著和有色人種(BIPOC)女性。這項為期六個月的經驗探討了五個通常影響女性領導力發展的因素(清晰度、勇氣、信念、承諾和社區)，這些因素是通過無障礙、自定進度的微格學習和虛擬教練來實現的。參與者的評估分數在所有要素上都是積極的。我們還舉辦了第二個暑期實習項目，作為我們構建多元化人才途徑的工作的一部分，76%的參與者認為是女性，84%的參與者是BIPOC。
RealReal，Inc.基金會。RealReal，Inc.基金會是在我們2019年首次公開募股時成立的，目的是通過接受教育來促進我們所在社區的公平。自成立以來，該基金會支持了許多社區組織，包括成功約束青年領導學院、塞考庫斯青年聯盟、青年企業和友好之家。在設計師Virgil Abloh於2022年去世後，作為我們對種族平等的承諾的一部分，我們贊助了Virgil Abloh™“後現代”獎學金基金，旨在維護他對更多樣化和公平的時尚業的願景。
董事點心。在尋找新董事時，我們的董事會已承諾在任何董事候選人庫中考慮那些如果被選中將為我們的董事會帶來種族、民族和/或性別多樣性的高度合格的候選人。
人才培養與發展
我們相信，培訓和發展我們的員工隊伍對我們的長期成功至關重要。除了上面討論的DeI計劃外，我們還提供各種員工培訓計劃，包括入職培訓、技術技能培訓、產品和服務培訓以及管理軟技能培訓。這些計劃包括針對我們每個業務職能的培訓，使我們能夠為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。例如，我們通過提供為期三週的虛擬入職培訓序列來支持我們的銷售專業人員，通過點對點、促進和自學課程進行，然後是持續的專業發展計劃。2022年，我們繼續提供面向全組織所有人事管理人員的經理髮展系列以及績效管理培訓。
我們的身份驗證團隊根據專業知識水平接受培訓。入門級鑑定師根據他們在時尚或高級珠寶方面的專長，接受大約40至80個小時的培訓。通過認證培訓計劃的進展是額外的至少80個小時的培訓，每個級別至少三個月。培訓時間和任期隨着專業知識的增加而增加，GIA要求獲得高級珠寶專業的研究生寶石學家認證。2022年，認證經理額外接受了10個課時的經理髮展培訓。
每個員工都會接受與其角色的範圍和性質相適應的培訓。我們的免職員工每年接受一次績效評估，我們的人事經理每季度與員工舉行一次會議，酌情討論績效和發展問題。作為入職計劃的一部分，我們以個人簽到和調查問卷的形式為員工制定了敬業度監控計劃。
健康、安全和健康
我們致力於確保所有員工的健康和安全，並要求遵守有關工作條件、工作時間、公平工資和補償的所有適用的當地法律和法規。
我們認識到，除了將工傷和疾病降至最低之外，安全和健康的工作環境還有助於留住員工和提高士氣，並提高產品和服務的質量。我們將所有適用的健康和安全法規視為最低標準，因為我們致力於為我們的工作環境提供高標準，以保護所有員工的福祉。我們鼓勵管理層和僱員之間通過不斷的對話，在建立職業健康和安全機制方面進行協商和合作。我們希望高級管理層將健康和安全機制整合到商業活動中，並監督該計劃的有效性。2022年，我們實施了真正的尊重計劃，為我們的員工、發貨人和買家提供社區指南，旨在為所有人創造積極和安全的體驗。
2022年，我們通過一系列支持獲得護理的計劃以及資源和工具，繼續關注員工的整體福祉，以解決以下健康支柱：身體、精神/情感、經濟和社區。
季節性
從歷史上看，我們觀察到了我們業務供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的平均訂單價值(AOV)和更快的銷售速度。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員，以應對需求增加帶來的更高數量。
知識產權
我們的知識產權，包括版權和商標，是我們業務的重要組成部分。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、專利申請、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，並打算尋求專利保護，以使我們認為這將是有益和具有成本效益的。
我們通過保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的訪問和使用。我們依靠合同條款來保護我們與發貨人和買家之間的專有技術、品牌和創意資產。
企業信息
我們於2011年3月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於舊金山大街55號，Suite400，San Francisco，California 94133，電話號碼是(855)4355893。閣下可在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交有關材料後，在合理可行的範圍內儘快查閲我們提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的其他報告(及其修正案和證物)，以及我們提交的委託書(免費)，網址為www.theralreal.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告，您不應將我們網站上的信息視為此內容的一部分或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告。這樣的定期報告、委託書和其他信息也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.
RealReal 和RealReal，Inc.在本年度報告中出現的其他商標或服務標誌是RealReal，Inc.的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，商標、服務標誌、徽標和
本年度報告中提及的商標名不含®和™但此類引用並不意味着我們不會在這些商標、服務標記和商號中主張我們的權利。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
以下是本年度報告中更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的勞動力減少和相關的房地產削減計劃可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機會。
•我們可能無法準確預測收入並適當規劃我們的支出。
•我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
•高於預期的產品退貨可能會超過我們的退貨準備金。
•我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長。
•突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務以及我們的發貨人和買家的業務產生不利影響。
與我們的戰略相關的風險
•我們可能無法執行我們的零售戰略。
•擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
與供應有關的風險
•我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
•我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
•我們的增長和產品供應增強了我們維持品牌合作伙伴關係的能力。
有關需求的風險
•我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
•國家零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
•我們必須成功地衡量和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
•我們可能無法為較新類別的寄售商品或寄售商品的不同產品組合複製我們的商業模式。
•我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟下滑的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
•我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
與營銷和品牌管理相關的風險
•我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
•我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
•我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
•我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
•使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款。
•公開披露我們的環境、社會和治理(“ESG”)指標可能會使我們面臨風險。
與我們的商品銷售和履行有關的風險
•我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
•我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
•我們可能會遇到認證中心或零售店的損壞或破壞，我們通過在線市場提供的大多數寄售奢侈品都是在這些中心或零售店中存儲的。
•運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排、成本、運輸中斷或運輸途中產品損壞的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們可能無法成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率。
數據安全、隱私和欺詐相關風險
•我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
•我們數據安全的失敗可能會導致我們產生意外費用或損害我們的數據資產。
•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
與我們員工相關的風險
•我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法有效管理領導層的繼任。
•與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
•如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
•我們目前是，未來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
•我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
•我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
•不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
•現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
與我們普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
•我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。
•特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。
與我們的未償還票據相關的風險
•我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。
•與我們的債券有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權權益。
•如果觸發票據轉換，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•票據的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。
•有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
2020年、2021年和2022年，我們分別淨虧損1.758億美元、2.361億美元和1.964億美元，截至2022年12月31日，我們累計赤字9.512億美元。我們目前的主要舉措包括更新我們的發貨人佣金結構，提高效率和削減成本，優化產品定價，以及利用潛在的新收入來源。如果這些計劃或我們的投資沒有被證明是成功的，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能無法在我們預期的時間線上實現盈利，或者根本不能實現盈利，並可能在長期內繼續虧損。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證我們將實現或維持盈利，並可能在未來繼續蒙受重大虧損。
我們的勞動力減少和相關的房地產削減計劃可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2023年2月，我們宣佈裁員約7%，並削減房地產業務，以降低運營成本。我們估計，與裁員相關的非經常性費用約為170萬至220萬美元，主要包括遣散費、員工福利繳費和相關成本。我們預計與裁員相關的費用和支出的估計及其時間取決於許多假設，包括各個司法管轄區的當地法律要求，我們可能會產生比我們目前預期的與裁員有關的成本。該公司還預計將因其決定退出、轉租或停止使用其計劃下的某些設施而招致費用，該計劃旨在減少房地產的存在，哪些費用目前無法合理估計。見“第四部分，附註15--後續事項”對這些最新變化的描述。
由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現這些努力對我們業務結構的預期好處、節省和改善。如果我們無法通過這些努力實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況以及現金流將受到不利影響。我們也不能保證，我們未來不會不得不承擔額外的勞動力或房地產削減。
此外，這些變化可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、機構知識或專業知識的喪失、我們日常運營中的困難增加、與實施裁員和房地產裁員計劃相關的成本高於預期以及員工士氣下降。這些變化可能會對我們的管理層和員工提出實質性的要求，這可能會導致我們管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理層和人員的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，儘管某些職位因裁員而被取消，但我們減少運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們的剩餘員工或外部服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。我們還可能發現，裁員將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。我們可能會進一步發現，儘管我們實施了裁員，但我們可能需要額外的資本來繼續擴大我們的業務，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資本，如果有的話。此外, 我們的房地產減產計劃可能會損害我們的品牌聲譽，導致意想不到的費用或糾紛，限制我們創造新供應的能力，並減少買家的需求。 我們未能成功完成上述活動和目標中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機會。
雖然我們在2020年經歷了收入負增長，但我們的收入在2019年、2021年和2022年實現了增長。最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場有很大的不同。雖然我們的業務在新冠肺炎疫情之前增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使得我們很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。除了新冠肺炎大流行已經並可能繼續產生的負面影響
在我們的收入方面，隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因為許多因素而放緩，包括我們業務的成熟、衡量未來增長的市場採用率的增加、日益激烈的競爭、現有客户和新客户對我們在線市場上商品的需求放緩、我們佣金結構、收費率或商業模式的變化、我們整個產品組合的變化，或者我們未能抓住增長機會。我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的要求。持續的增長可能會削弱我們為發貨人和買家保持可靠服務水平、發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員的能力。如果不能有效地管理我們業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入並適當規劃我們的支出。
在根據預期收入計劃支出時，我們會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。我們依賴源源不斷的寄售商品來維持和增長我們的收入，這使得我們在任何給定時期的收入都很難預測。由於我們的運營費用在短期內相對固定，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的股票價格產生直接的不利影響。
我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式可能會在給定的時期變得更加明顯，給我們的員工帶來壓力，或者降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。由於預計第四季度的活動將增加，我們還產生了大量的額外費用，包括額外的營銷支出以及銷售和客户支持業務的人員配備。此外，我們可能會遇到運輸成本增加，因為免費升級、分批發貨和為確保假日季節及時發貨而需要額外的長途發貨。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，特別是如果我們在假期期間經歷的收入低於預期的話。
高於預期的產品退貨可能會超過我們的退貨準備金。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家從我們的網站和零售店退貨。當我們計算收入時，我們會根據在我們的在線市場和零售店上銷售商品所獲得的收益，記錄一筆回報準備金。我們根據歷史回報趨勢和我們目前的預期來估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心或其他競爭及一般經濟狀況的改變，以及與第四季度假日購物有關的回報高於預期，可能會導致實際回報超過我們的退貨準備金。任何超過我們儲備的回報大幅增加都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長。
我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，或授予新的股權證券，這些證券具有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們在未來更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務以及我們的發貨人和買家的業務產生不利影響。
流行病、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這些問題而採取的措施，可能會嚴重擾亂或阻止我們在正常情況下
長期的風險，以及由此和/或任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，都會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性和不利的影響。雖然疫苗的可獲得性和州和地方經濟的重新開放改善了從新冠肺炎影響中恢復的前景，而且最近已經恢復到更正常的社會互動，但目前無法預測出現的新的、更具傳染性或致命性的變種的影響、新冠肺炎疫苗對變種的有效性以及政府的相關應對措施，包括恢復政府強制的封鎖或其他措施。
流行病、大流行病或類似的嚴重公共衞生問題對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素是我們無法預測的，包括流行病、大流行病或類似的公共衞生問題的持續時間和範圍；已經並將繼續採取的應對行動；公共衞生問題對國家和全球經濟活動的影響；金融和勞動力市場的中斷，包括國家或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務限制，如我們的倉庫業務；潛在的運輸困難，包括延遲交付給我們的買家；以及消費者需求減弱。此外，遠程工作的員工數量增加可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，這一“風險因素”部分其他部分描述的風險和不確定性可能會增加。目前，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績造成的全面影響。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售戰略。
我們目前經營的零售店數量有限，包括一些佔地面積較小的社區商店。我們相信，零售店在提高發貨人和買家的品牌知名度和創造新的供應方面是有效的。我們還相信，我們的實體存在補充了我們的在線市場，並加強了全渠道寄售和購買體驗。我們最近已經並可能在未來繼續重新評估我們的零售足跡，並調整我們在特定地區的零售戰略。零售店的開業和關閉帶來了運營挑戰。我們可能不得不簽訂長期租約，然後才能知道我們的零售戰略或某個特定的地理位置是否會成功。我們在開設新店時面臨許多挑戰，包括選擇具有成本和地理特徵的零售空間，使我們能夠在非常理想的購物地點運營，聘用店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在關閉現有門店方面，我們還面臨並可能在未來面臨許多挑戰，其中可能包括鉅額退出成本、管理租賃義務和與員工相關的成本，包括與我們最近宣佈的房地產削減計劃相關的成本。關閉現有門店也可能限制我們吸引新會員、創造新供應和增加需求的能力。我們必須在我們的零售地點為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。在過去，我們的商店一直是被盜的目標，也經歷過財產損失。如果不在我們的保單範圍內，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷和鉅額成本。此外，提供獨特的單一SKU產品帶來了供應鏈、商品銷售和定價方面的挑戰, 因為我們必須為每個單獨的商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的認證中心管理庫存。如果我們不能管理或執行我們的零售戰略，我們的業務、經營業績、前景和聲譽可能會受到損害。
擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
雖然我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們並沒有在國際上擴展我們的實體業務。如果我們選擇這樣做，我們將需要適應各種當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的發貨人和買家沒有吸引力。此外，為了在國際市場獲得客户的成功，有必要在外國市場設立認證中心，並在這些市場僱傭當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以在美國以外的地方成功運營。如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。
與供應有關的風險
我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們有能力產生持續的奢侈品供應，通過我們的商店和在線市場銷售。要做到這一點，我們必須以具有成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的發貨人，或者通過傳統實體店發貨但不熟悉我們業務的人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的零售店購物或利用我們的奢侈品寄售辦公室來轉化買家，從而找到新的發貨人。我們還通過付費廣告、營銷材料、數字營銷、推薦計劃、有機口碑和其他方法接觸到新的發貨人，例如在媒體上提及、互聯網搜索引擎結果和我們的品牌合作伙伴關係。我們不能肯定這些努力會產生新的發貨人或具有成本效益。此外，新的託運人可能不會選擇第二次或同樣頻繁地與我們一起託運，也不會像以往的託運人那樣託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新的發貨人產生的收入可能不會像我們歷史上從現有發貨人產生的收入那麼高，也不會像我們預期的那樣高。我們通過在線市場提供的大多數奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動。此外，我們的許多新的和現有的發貨人都非常喜歡我們的禮賓諮詢方式來寄售奢侈品，我們的銷售專業人員會在發貨人的家中與他們會面。。2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。如果我們更新的提成率結構不能成功地增加這類產品的發貨量，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生更少的收入。我們有一個預購計劃，以努力創造更多的供應。這一計劃的效果仍不確定。如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者不能將買家轉變為發貨人，我們的業務增長能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依靠我們的銷售專業人員，通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能會很困難，可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人才的爭奪十分激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們保持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們產品供應的增長和供應。
我們已經與Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka、11Honore和Beckett Collectible等品牌建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的品牌合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證過程，以及我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是線上還是店內。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
有關需求的風險
我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，例如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們接觸到新的買家，部分是通過電視和D數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法，如將發貨人轉化為買家。我們預計未來將繼續投資於這些和其他營銷渠道，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。M此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，或者與我們一起花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。未能吸引新買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及我們吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
國家零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
國家零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品定價，並不時提供促銷和促銷定價，特別是在第四季度假期期間，我們歷史上佔我們年銷售額的很大一部分。這些方的促銷定價可能會降低寄售給我們的產品的價值和我們的庫存，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們過去曾經歷過GMV和AOV的下降，未來我們可能會經歷類似的下降和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測，可能是獨特因素造成的，比如零售商或品牌倒閉並清理庫存，這在更大程度上可能是由於新冠肺炎疫情、宏觀經濟不確定性、通脹、部分由俄羅斯和烏克蘭衝突導致的地緣政治不穩定以及消費者需求疲軟等因素造成的。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地衡量和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們有能力及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得針對這些趨勢的奢侈品寄售。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，並且不能保證我們的數據科學將準確地預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的響應能力，因為我們的大部分庫存都是唯一的、單一SKU的商品。雖然我們試圖採購補充現有庫存的商品，但我們不能確保成功做到這一點。在某種程度上，如果我們不能準確預測併成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和我們的經營業績將受到不利影響。
我們可能無法將我們的商業模式複製到較新的寄售商品類別或寄售商品的不同產品組合.
2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。如果這些價值較高的物品對我們現有的發貨人或買家沒有吸引力，或者如果這些物品不能吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們不能吸引新的和重複的發貨人，在這一高價值類別中提供必要的高質量、適當價格和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收入率和經營業績產生不利影響。擴展我們的產品也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要聘請和管理更多的身份驗證和市場專家。隨着我們擴大產品供應，我們在認證商品方面也可能面臨新的挑戰。此外，我們可能會在特定類別中遇到來自在這些類別更有經驗的公司的更激烈競爭。如果其中任何一種情況發生，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟下滑的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、更高的通脹水平、淨資產縮水、包括房屋價值在內的資產價值下降，以及相關的市場和經濟不確定性，包括地緣政治不穩定的結果。這些因素中的許多已經發生，並可能在未來發生，原因包括新冠肺炎疫情和最近宏觀經濟的不確定性、利率上升、通脹壓力、信貸約束以及地緣政治不穩定，部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。這種經濟不確定性以及由此導致的一手市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能會以多種方式表現出來，包括選擇將其商品寄售給我們的個人減少，導致我們在線市場上可供選擇的商品減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，導致活躍買家增長和訂單量下降，以及由於每件商品的平均售價較低和/或每筆平均訂單的商品數量減少所導致的AOV降低，這些因素中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。在經濟長期低迷或嚴重衰退的情況下，顯著通貨膨脹或下降
供應、消費者支出習慣可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
我們與新的和二手奢侈品的供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的實體寄售店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們相同或類似的奢侈品和服務的科技市場。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的銷售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括將產品擴展到轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家基礎中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，實現更有利的總體產品組合，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為或偏好的變化做出反應。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策、佣金結構或收取費率，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或從現有的買家基礎中更有效地創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能有效地應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定提供寄售的物品是正品還是真寶石、珠寶或藝術品。我們不時會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在認證過程中進行大量投資和創新，並拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確定我們會識別寄送給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的複雜性增加，識別假冒產品可能會變得越來越困難。如果買家懷疑產品的真實性並退回物品，我們會將產品的成本退還給買家。任何假冒商品的銷售都可能損害我們作為可信的二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並可能在未來受到負面新聞或公開指控，包括在社交媒體上，我們的認證過程不充分。我們認證操作中的任何重大失敗或被認為的失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入產生不利影響。
我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
我們相信，發展RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人、買家和品牌合作伙伴建立和維護信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢華水平的服務，併為他們寄售的商品提供價值，所有這些都是及時和一致的。對於買家來説，發展我們的品牌需要我們通過認證、及時可靠地履行訂單以及響應和有效的客户服務來建立信任。為了與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，並確保我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是線上還是店內。如果我們未能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率。我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出，以努力優化這些活動的有效性。我們可能會在未來增加廣告支出，以繼續推動我們的盈利增長。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着吸引發貨人和買家到我們的在線市場的獨特挑戰，他們可能對我們的品牌和寄售業務模式都不熟悉。如果我們難以吸引新的發貨人和買家到我們的奢侈品轉售模式中，或者無法
若以具成本效益的條款維持我們的營銷及廣告渠道，或以類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷及廣告渠道，我們的營銷及廣告開支可能會大幅增加，我們的發貨人及買家基礎可能會受到不利影響，而我們的業務、經營業績、財務狀況及品牌可能會受到影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式向我們的網站和應用程序添加委託人和買家，這將損害我們的業務、運營結果和前景。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理(“ESG”)指標可能會使我們面臨風險。
我們自願報告ESG的某些指標和目標。這種透明度與我們以積極的經濟、社會和環境影響運營我們的業務的承諾是一致的。我們的發貨人或買家、其他關鍵利益相關者或我們開展業務的社區的看法可能在一定程度上取決於我們選擇的指標和目標，以及我們是否及時實現目標(如果有的話)。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更嚴格的審查。任何未能實現我們的目標、我們的ESG優先事項或戰略的變化，或者我們在我們報告的領域未能負責任地採取行動的看法，都可能對我們的聲譽和品牌價值產生負面影響，包括影響員工敬業度和保留率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
與我們的商品銷售和履行有關的風險
我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，其中包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、唯一單一SKU的應用和履行。員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工擁有特定的知識和技能，這將使我們更難聘用能夠在不經過大量培訓的情況下有效執行相同任務的替代人員。我們還為我們的員工提供每個業務職能的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。如果我們未來不能成功地找到、招聘、培訓和留住人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
我們租用設施來儲存和適應通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品的商品和運輸所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃額外身份驗證中心的可用性和成本，這些身份驗證中心符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個身份驗證
中心-一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間可能會變得稀缺，如果有，房東提供的租賃條件可能會變得越來越有競爭力。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。未能確保足夠的身份驗證中心可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會遇到認證中心或零售店的損壞或破壞，我們通過在線市場提供的大部分寄售奢侈品都是在這些商店中存儲的。
我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售店出售。由於自然災害，特別是由於氣候變化導致的災難性天氣事件，或人為原因(如縱火或盜竊)，儲存在此類認證中心或零售店中的商品發生任何大規模損壞或災難性損失，都將導致對我們的發貨人承擔對丟失物品的預期佣金責任，我們的庫存價值下降，並對我們的業務造成重大幹擾。此外，雖然我們採取措施避免損壞、對寄售商品進行檢查和檢查退回的產品，但當物品不在我們手中時，我們不能控制它們，或者當物品儲存在我們的認證中心時，我們不能防止所有損壞。例如，我們的發貨人運送給我們的貨物在過去和將來可能會受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或運輸給買家的貨物受到污染。如果買家和潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品不是高質量的，或者可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，鑑於我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，, 我們在網上市場恢復寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些認證中心的寄售奢侈品以及業務中斷和收入損失提供保險，但我們因災難性事件而產生的負債和費用可能超過我們的最高保險金額，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排、成本、運輸中斷或運輸途中產品損壞的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們無法維持可接受的價格和其他條款，或者如果我們的供應商遇到性能問題或其他困難，包括由於通貨膨脹或運輸成本上升，這可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們與其他供應商合作或更換供應商來應對這種影響，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽造成負面影響。我們在國際航運方面面臨着特別的挑戰，包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對奢侈品來説可能是相當大的。由於我們業務的季節性，任何因不利天氣造成的交付服務中斷，特別是氣候變化增加此類不利天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的大部分物品都被認為是非常有價值的，需要特殊處理和送貨。有時，此類商品在運輸過程中會損壞，這會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會顯著影響我們在我們的在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付給買家，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率。
我們正在建立自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加容量、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售業務的生產率，包括定價、文案、身份驗證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能會缺乏效率或變得過時，我們還依賴來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。
數據安全、隱私和欺詐相關風險
我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制會員訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間和通常在第四季度，如果在如此高的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。
我們依賴第三方支付處理器來處理買家或我們在線市場上的發貨人的付款。我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們數據安全的失敗可能會導致我們產生意外費用或損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息(包括信用卡信息)和與我們的發貨人、買家、會員和員工等個人有關的其他數據。我們還維護其他敏感信息，如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴於商業上可用的系統、軟件，包括第三方開源軟件、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商，包括雲服務提供商，可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、勒索軟件攻擊、未經授權使用、試圖通過拒絕服務使服務超載或其他攻擊的攻擊，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的各方(包括我們的員工)訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息。此外，使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害我們的平臺。我們的會員使用我們的網絡和移動電子商務應用程序與我們一起託運和購物。這些應用程序可能會受到帳户接管、拒絕服務、內容竊取或其他攻擊，這可能會導致我們成員的帳户被泄露。
我們和我們的供應商以前曾面臨過這些攻擊，必須定期防禦或應對此類事件。我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件相關的持續費用。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費、補救成本、監管罰款或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。雖然我們承保了與潛在數據泄露相關的保險，但我們承保的保險可能不足以涵蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人寄售被盜或假冒商品。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移、進而轉售贓物的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還採取了保護措施來檢測這類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量的資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的
行動。此外，與實際或被認為掛牌或銷售被盜或假冒商品有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，這些交易包括使用被盜的信用卡號碼、聲稱寄售的商品未經授權以及買家未授權購買。在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
與我們員工相關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人員，也無法有效管理領導層的繼任。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有資深員工離職，將來可能會有其他員工離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵的領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括商品銷售和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，通貨膨脹率的上升可能會增加成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生重建品牌資產的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
我們目前是，未來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
當我們在我們的平臺上例行公事地提到第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，不時有控制發貨人銷售商品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中提及這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一直通過參考控股做出迴應。蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案事實上，使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》和紐約州類似法律，提出各種與商標和廣告相關的索賠。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。有關香奈兒訴訟的説明，請參閲“第二部分，第1項--法律訴訟”。
此外，公司、其高級管理人員和董事以及公司首次公開發行(“IPO”)的承銷商被列為與公司首次公開募股(IPO)有關的多起據稱的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告。有關證券訴訟的説明，請參閲“第二部分第一項--法律訴訟”。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《僱員退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功阻止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是此類訴訟的目標。
為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。儘管我們有保險，但它規定了相當大的責任保留，並受到限制，可能不會支付我們可能招致或受到與我們參與的股東集體訴訟或其他訴訟相關的大部分或任何費用。此外，在任何此類訴訟的過程中，原告可能尋求(我們可能會受到)初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付鉅額款項。此外，我們可能必須申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發替代做法或停止現有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。我們的業務, 由於上述爭端和訴訟的不利解決，財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護以及收集、使用和保護個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州頒佈了2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，要求涵蓋公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供有條件的新隱私權利，如訪問、刪除和選擇不出售其個人信息的權利。2023年，加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了修訂，刪除了將就業數據排除在其贊助之外的規定，並增加了對非銷售共享數據的限制。加州總檢察長辦公室和新成立的加州隱私保護局正在進行額外的規則制定和澄清活動，最終結果預計將於2023年晚些時候公佈。目前尚不清楚CCPA將做出什麼修改，如果有修改的話，或者它將如何解釋。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。同樣，歐盟委員會通過了2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例，對歐盟數據保護提出了嚴格的要求。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能因司法管轄區的不同而不一致, 可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們採取行動或提起訴訟，以及花費法律和其他成本、大量時間和資源，以及罰款、處罰或其他責任。
此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要改變我們的商業活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或服務
否則，要適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，將徵税義務強加給州外的貨物銷售商。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人(“WayFair”)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管他們在客户所在的州沒有實際存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府的税務當局通過新法律或成功地要求我們徵收更多税款可能會導致大量額外的税收負擔，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、喪失執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們從美國50個州和波多黎各的許多託運人那裏收到奢侈品，我們從託運人那裏收到的商品可能含有受監管的材料，如毛皮、獸皮、象牙和其他外來動物產品成分。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在發貨時遵守適用的法律。如果我們的發貨人不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的規定，以及對二手交易商的許可要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營方式，或者要求我們的買家以增加成本的方式進行購買，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。如果我們不遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會意外地永久或臨時關閉，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能會要求我們自願從我們的在線市場上刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。
所得税和税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法有很大不同，包括計算我們的税收撥備和應計項目，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税收當局在解釋和執行此類法律、規則和條例方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和條例是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以徵收與我們的活動有關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或徵收
我們有義務徵收這樣的税。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或託運人，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非它們根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但減税和就業法案可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應税收入的能力。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定所規定的申報要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們在及時準確報告財務結果方面遇到困難，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•不利的經濟和市場條件，包括消費者可自由支配支出下降、匯率波動、通貨膨脹和地緣政治不穩定；
•證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•由我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或預期的此類出售；
•市場參與者的套期保值活動；
•散户投資者對本公司股票的興趣突然增加或減少；
•我們普通股每日交易量的大幅波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•本行業公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•股票市場的價格和成交量波動，包括經濟趨勢造成的波動；
•威脅或對我們提起訴訟；
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，如當前的新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭。
此外，股票市場的價格和成交量波動已經並可能繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股價。股票價格的波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。.
賣空是指賣家出售自己並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券。賣空者希望從他們做空的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈有關發行人的意見或描述，意在製造負面的市場勢頭。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，尤其容易受到此類賣空者的攻擊。賣空也可能導致我們的股票價格波動，特別是如果散户投資者或其他持有我們普通股的“多頭”頭寸的人試圖通過購買額外的股票來對抗賣空活動，從而使賣空者獲利變得更加困難和昂貴。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因為這種活動而下降。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
•建立分類董事會，不是所有董事都是一次選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
我們的公司註冊證書、公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟、受內部事務原則管轄的任何其他訴訟或根據DGCL定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟的唯一和獨家法庭。這些排他性論壇條款不適用於根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時，向其選擇的司法法庭提出索賠的能力。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
與我們的未償還票據相關的風險
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。
我們於2020年6月發行本金總額為3.00%的2025年到期可轉換優先債券(“2025年債券”)，並於2021年3月發行本金總額1.00%於2028年到期的可轉換優先債券(“2028年債券”及與2025年債券一起發行的“債券”)，每次發行均豁免註冊。我們可能需要使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能會被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、產生額外債務、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款發行額外股本。這些替代方案可能不足以克服可能影響我們的宏觀經濟狀況。宏觀經濟不確定性的持續時間和嚴重程度，以及任何隨之而來的經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條，都可能直接影響我們實施償債替代方案的能力。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
與我們的債券有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權權益。
轉換我們的部分或全部已發行票據將稀釋現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何此類票據時交付股份。如果票據根據契約條款成為可轉換的，並且如果持有人隨後選擇轉換票據，我們可能被要求向他們交付相當數量的普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為債券的轉換可用來填補空頭頭寸。
如果觸發票據轉換，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。
票據的會計方法對我們報告的財務結果有很大影響。
在採用ASU 2020-06之前，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20、債務轉換和其他選項，我們核算了負債和
由於債券於兑換時可能全部或部分以現金結算，以反映我們的經濟利息成本，因此債券的股本部分可能會分開結算。這種分歧導致了票據的債務貼現。見“附註2--重要會計政策摘要--可轉換優先票據”。我們採用實際利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息開支，而攤銷期間是債券的預期年期。然而，截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，根據這一規定，我們現在將票據作為一項單一負債進行會計處理，以其攤銷成本衡量。採納後，我們記錄了1340萬美元的累計效果調整，作為累計赤字的減少和額外實收資本的減少11210萬美元，這與先前在權益中記錄的轉換期權的價值應佔金額有關。此外，由於可轉換債務與股本的分離發生逆轉，我們的債券餘額總共增加了9,860萬美元。由於採用ASU 2020-06年度，我們還取消確認了2750萬美元的遞延税項負債和確認了20萬美元的遞延税項資產，導致遞延税項淨資產增加了2,770萬美元，抵銷估值準備相應增加了2,770萬美元。
採用這一標準還大大減少了從2022年1月1日或之後開始確認的非現金利息支出金額，這是由於消除了與股權部分相關的折扣。此外，在採納後，我們必須使用“如果轉換”方法計算稀釋後每股收益，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。未來對債券會計處理的修訂可能會對我們的財務業績、我們普通股的交易價格和債券的交易價格產生不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。
關於債券的定價，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。被封頂的看漲期權交易包括我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄。在建立其初始套期保值買入交易的過程中，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生交易。對手方或彼等各自的聯營公司可於債券到期日前，或在回購、贖回或提早轉換債券或其他情況下終止任何部分的上限催繳交易後，於債券到期日前於二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，租期將於2027年到期，並有權續簽。我們在亞利桑那州和新澤西州租用了總計約140萬平方英尺的空間用於倉儲、銷售業務和履行職責。我們亞利桑那州工廠的租約將於2031年到期，而我們新澤西州三家工廠的租約將於2029年到期，均有續約權。我們在洛杉磯和紐約市租用了額外的辦公室，並在其他人流量高的地區租用了幾個零售空間和奢侈品寄售辦公室，包括紐約、洛杉磯、芝加哥和舊金山的旗艦店。2023年2月，我們宣佈了通過關閉某些零售店(包括芝加哥和舊金山旗艦店)並減少辦公空間使用來合理化房地產足跡的計劃。我們將繼續評估我們的房地產存在，我們認為適當的，以創造效率，並處理市場和宏觀經濟因素的趨勢。我們相信，隨着上述房地產業務的減少，我們的物業將適合在可預見的未來滿足我們的需求。此外，在未來我們需要更多空間的情況下，我們相信它將以商業上合理的條件提供。
項目3.法律訴訟
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與訴訟和其他法律程序，我們也不時地收到政府機構的詢問。見已審計財務報表附註中的“附註11--承付款和或有事項”。
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，以主張對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議懸而未決的同時，尋求對公司的反訴和污手辯護部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒對公司的造假和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現目前計劃於2023年8月15日前完成，所有事實證人的證詞將不遲於2023年7月15日完成。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院又提起了另外三起據稱也是首次公開募股引發的索賠的集體訴訟。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新提起訴訟，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提起合併修正訴狀。舊金山高等法院案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，在聯邦訴訟中指定了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修訂後的綜合起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者的裁決和罷工動議，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議被提交。2021年3月31日，法院就駁回動議作出命令，駁回了《交易法》的索賠和根據《證券法》提出的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的控訴, 聯邦法院的第二份修訂後的起訴書分別代表一類據稱根據1933年證券法獲得公司股票的股東提出索賠，這些股東根據公司首次公開募股的登記聲明或可追溯到該公司的首次公開募股登記聲明。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東根據《交易法》提出索賠。除其他事項外，這些投訴要求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。2021年7月27日，公司就本次股東集體訴訟達成原則和解協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將在初步批准和解協議或原告律師提供付款指示後三十(30)天內支付1100萬美元。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並在截至2021年12月31日的一年中將約1,100萬美元計入我們的運營費用項下作為法律和解。州法院訴訟中的一名原告選擇退出和解。州法院案件的擱置已被解除，選擇退出原告於2022年10月31日提交了一份修改後的起訴書，代表選擇退出和解的兩名股東和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東，根據證券法提出了推定的類別索賠。2022年12月22日, 該公司提出了駁回指控的動議和罷免集體指控的動議。
2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的衍生訴訟。衍生品指控稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這兩起衍生品案件已合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議，將向衍生品案件的原告律師支付高達50萬美元的律師費和費用。2021年11月5日，當事人訂立和解約定，2022年2月11日，法院作出裁定和終審判決，批准和解。在衍生品和解方面，公司在截至2021年12月31日的一年中，作為法律和解，在我們的運營費用項下記錄了約50萬美元。和解條款於2021年12月8日初步批准，50萬美元在初步批准後三十(30)天內支付，或在2022年1月7日可用資源支付.
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定針對我們提出的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何此類法律程序都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律問題存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為REAL，於2019年6月28日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
股東
截至2023年2月21日收盤，我們的普通股有144名登記在冊的股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們為股本支付現金股息的能力受到現有定期貸款條款的限制，也可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息將參考我們在截至2022年12月31日的年度的120天內向美國證券交易委員會提交的題為“股權薪酬計劃信息”的2023年委託書(以下簡稱“委託書”)合併。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中包括的我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告中下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們是世界上最大的認證、轉售奢侈品在線市場。我們正在通過提供端到端服務來徹底改變奢侈品轉售，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。自2011年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女裝和男裝、精品珠寶和手錶。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這將擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
我們通過消除傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們提供禮賓上門諮詢和接送，並通過在線面對面平臺或虛擬諮詢與發貨人會面。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的旗艦店和社區商店提供了另一個投遞寄售物品的地點，並提供了與我們的認證專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。我們利用我們專有的交易數據庫和自成立以來約3,090萬件商品的市場洞察來提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價值提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，以支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統。
我們的大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
•寄售收入。當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場或零售店銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價格點，收取費率有所不同。2022年和2021年，我們寄售貨物的提成率分別為36.0%和34.7%。我們收購率的上升是由於女性服裝等收購率較高的類別的銷售組合較大。此外，我們還通過訂閲計劃First Look獲得收入，在該計劃中，我們為買家提供提前訪問我們出售的商品的機會，以換取月費。
•直接收入。當我們接受買家的保單退貨，或者當我們從企業和發貨人那裏直接購買時，我們獲得了商品的所有權，並保留了100%的收益，當商品隨後通過我們的在線市場或零售店銷售時。
•航運服務收入。當我們將購買的物品交付給我們的買家時，我們向買家收取運費，用於外運和搬運服務。我們還從保單內買家退還給我們的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
我們通過我們的網站、移動應用程序和零售店處理訂單，從而產生收入。我們的全渠道體驗使買家可以隨時隨地進行購買。截至2022年12月31日，我們在全球擁有超過3130萬會員。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載了我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。
截至2022年12月31日，我們已累計向發貨人支付了約32億美元的佣金。我們的GMV從2021年的15億美元增加到2022年的18億美元。我們的AOV從2021年的497美元下降到2022年的483美元。2022年和2021年，我們的總收入分別為6.035億美元和4.677億美元，2022年增長29%。2022年和2021年，我們的毛利潤分別為3.487億美元和2.735億美元，2022年增長28%。
新冠肺炎和宏觀經濟形勢對我國企業的影響
新冠肺炎疫情的持續影響繼續影響我們的業務和運營結果，儘管影響程度低於前幾年。在整個疫情期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和客户的健康和安全。宏觀經濟的不確定性和通脹壓力已經並可能在未來推動對最終客户的需求下降，並增加勞動力和航運成本。
最近的業務發展
2023年2月15日，我們宣佈了一項節約計劃，旨在通過(A)解僱約230名員工(約佔我們員工總數的7%)來減少運營費用，以及(B)通過(I)關閉兩家旗艦店(加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥)、兩家社區商店(佐治亞州亞特蘭大和得克薩斯州奧斯汀)和兩家奢侈品寄售辦公室(邁阿密、佛羅裏達州和華盛頓特區)，包括任何共處的物流樞紐，以及(Ii)減少我們在舊金山、加利福尼亞州和紐約的辦公空間，來減少我們的房地產業務。紐約。我們將繼續評估我們的房地產存在，我們認為適當的，以創造效率，並處理市場和宏觀經濟因素的趨勢。
我們可能無法充分實現RIF或房地產削減計劃最初預期的成本節約和收益，預期成本可能大於預期。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的勞動力減少和相關的房地產削減計劃可能不會帶來預期的節省，但可能會產生結果總成本和支出高於預期，可能會擾亂我們的業務。”
影響我們業績的其他因素
其他關鍵的商業和市場因素，獨立於新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響以及宏觀經濟狀況，影響我們的業務。為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們重點關注以下因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
發貨人和買家
發貨人增長和留存。我們通過增加寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有的發貨人建立持久的合作來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的發貨人創造線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們接受培訓並受到激勵，從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立諮詢關係，提供高質量、快速的發貨體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠在多個類別中釋放寶貴的供應，包括女裝、男裝以及珠寶和手錶。
我們衡量給定時期的供需比率，我們稱之為在線市場直銷比率。直銷比率的定義是該期間的GMV除以該期間添加到我們的在線市場的商品的總初始價值。2022年和2021年，我們的市場直銷率分別為91%和94%。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。2022年和2021年，重複寄售者分別約佔GMV的83%和84%。
買家的增長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以有吸引力的價值提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品以及提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤買家的滿意度和購買情況來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功
隨着時間推移的活動。我們經歷了高於平均水平的買家滿意度，2022年我們的買家淨推廣者得分為55，而根據NICE Satmetrix美國消費者2022年的數據，我們的在線購物行業平均得分為41。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
下面的第一個圖表顯示了從2016年開始的每一年買家羣體的採購活動趨勢。每隻CohoRT代表所有在指定年份通過我們的在線市場首次購買的買家，以及這些隊列在最初一年和之後每年購買的GMV總和。如下面的第一張圖表所示，我們看到買家活動在2022年前一直保持不變。在2020年，買家保留率受到的不利影響新冠肺炎上的供應，因此，總價。下面的第二個圖表顯示了我們的回頭客每年的GMV百分比。回頭客的GMV反映了他們最初購買一個月後的購買量。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們的業務有很大的發展機會，反之亦然。截至2022年12月31日，我們15%的買家成為了發貨人，50%的發貨人成為了買家。下面的圖表顯示了在我們的在線市場上作為買家和發貨人同時參與的買家每年GMV的百分比。可歸因於這類買家的寄售活動的GMV不包括在內。
買方收購成本。我們的財務業績取決於有效管理吸引和留住買家所產生的費用。我們密切關注我們在獲得新買家方面的效率。在特定時期內，我們的買家收購成本(“BAC”)包括我們收購買家和發貨人的廣告總支出，主要是電視、數字和直接郵寄廣告的成本，除以在此期間收購的買家數量。我們實時調整或重新分配我們的廣告，以優化我們在渠道、買家人口統計和地理位置上的支出，以提高我們的廣告支出回報。除2020年因新冠肺炎對我們的業務產生不利影響外，我們的業務淨利潤隨着時間的推移在收購效率提高的推動下有所下降。
擴展運營和技術。為了支持我們未來的業務增長，我們繼續在有形基礎設施、人才和技術方面進行投資。我們主要在我們位於亞利桑那州和新澤西州的租賃認證中心進行招生、認證、銷售和履行業務，認證中心總面積約為140萬平方英尺。我們還在幾個地區經營零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，增長我們的單一SKU業務運營還要求我們吸引、培訓和留住高技能人員，以便進行身份驗證、文案、商品銷售、定價和履行訂單。我們在自動化運營和支持增長的技術上投入了大量資金，包括支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略性投資，因為創新使我們能夠擴大規模並支持未來的增長。
季節性。從歷史上看，我們觀察到了我們業務供需的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的AOV和更快的銷售速度。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員，以應對需求增加帶來的更高數量。
關鍵財務和運營指標
我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示：2022年、2021年和2020年。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (單位：千，AOV和百分比除外) |
| GMV | $ | 1,815,983 | | | $ | 1,482,432 | | | $ | 986,951 | |
| NMV | $ | 1,335,506 | | | $ | 1,092,353 | | | $ | 736,872 | |
寄售收入 | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | | | $ | 213,312 | |
直接收入 | $ | 158,726 | | | $ | 120,844 | | | $ | 52,623 | |
| 航運服務收入 | $ | 59,788 | | | $ | 44,627 | | | $ | 34,014 | |
| 訂單數量 | 3,757 | | | 2,981 | | | 2,233 | |
| 收費率 | 36.0 | % | | 34.7 | % | | 35.7 | % |
| 活躍買家 | 998 | | | 797 | | | 649 | |
| AOV | $ | 483 | | | $ | 497 | | | $ | 442 | |
| 回頭客佔GMV的百分比 | 84.0 | % | | 83.9 | % | | 83.0 | % |
GMV
GMV代表在給定時間段內通過我們的在線市場支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消，2022年、2021年和2020年分別佔GMV的26.5%、26.3%和25.3%。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣，並影響支付給發貨人的佣金。買家獎勵適用於特定買家，包括提供與我們平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動。除了收入，我們認為這是衡量我們在線市場規模和增長的重要指標，也是我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它並不代表收入或收入增長。見附註2--重要會計政策摘要--收入確認--寄售收入。
NMV
商品淨值(“NMV”)是指寄售商品和我們的庫存的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不是收入或收入增長的指標。
寄售收入
寄售收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得收入。
直接收入
直接收入來自公司自有存貨的銷售。我們根據購買總價扣除產品退貨、買方激勵和調整後的淨額，在銷售貨物發貨時確認直接收入。
航運服務收入
運輸服務收入來自我們向買家收取的與將購買的物品交付給我們的買家相關的出境運輸和處理活動的運費。我們還從以下方面創造運輸服務收入買家退還給我們的寄售產品的運費在保單範圍內。我們確認隨着運輸活動的發生而產生的運輸服務收入。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
訂單數量
訂單數量是指在給定時間段內我們的在線市場和零售店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
收費率
Take Rate是我們收入的關鍵驅動力，可與其他市場進行比較。用來計算我們收購率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加發貨人佣金。寄售淨銷售額是指寄售商品的銷售額扣除全平臺折扣減去發貨人佣金、產品退貨和訂單取消後的銷售額。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表出售我們擁有的存貨，這些成本包括在直接收入的成本中。我們的收購率反映了我們通過多個接觸點為我們的發貨人提供的高水平服務，以及他們商品的持續高速銷售。2022年11月，我們更新了提款率結構，目標是優化提款率，限制低價值物品的寄售，增加高價值物品的供應。以前，我們的佣金費率主要是基於發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人通常收取55%的佣金(這相當於我們收取45%的佣金)，並可以賺取高達70%的佣金。此外，根據物品類別和價格點的分級佣金結構也有例外情況。
從2022年11月開始，收購率結構主要基於已售出物品的類別和價格點。例如，根據最新的提成費率結構，所有低於100美元的已售出物品，發貨人可以賺取20%的佣金，而售價超過7,500美元的手錶，可以獲得高達90%的佣金。我們為我們的發貨人推出了一個定價工具，提供了特定類別的佣金費率和費率結構的其他方面的詳細信息。根據增加的分級佣金結構，發貨人有資格獲得基於總淨銷售額的額外傭金。管理層通過監控每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的GMV數量和佣金費率來評估佣金費率的變化。
活躍買家
活躍買家包括在截至提交期間的最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是否退貨或取消。我們認為這一指標反映了規模、品牌知名度、買家收購和參與度。
平均訂單價值(“AOV”)
平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場和零售店下的所有訂單的平均價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們對多個品類的奢侈品的關注推動了持續強勁的AOV。我們的AOV既反映了商品銷售的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動力。
回頭客佔GMV的百分比
重複購買者代表在我們的在線市場和零售店進行首次購買的月份後的幾個月內進行購買的購買者。回頭客的GMV反映了他們最初購買一個月後的購買量。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們使用這一衡量標準作為對我們業績的整體評估，以評估我們業務戰略的有效性，並用於業務規劃目的。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相媲美。
調整後的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、員工股票交易的工資税、重組費用、CEO過渡成本和某些一次性費用。調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為該指標排除了我們經營業務所必需的某些費用的影響，不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績指標的替代。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (單位：千) |
| 調整後的EBITDA對賬： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
| 加(減)： | | | | | |
折舊及攤銷 | 27,669 | | | 23,531 | | | 18,845 | |
| 利息收入 | (3,191) | | | (365) | | | (2,518) | |
| 利息支出 | 10,472 | | | 21,531 | | | 5,264 | |
| 所得税撥備 | 172 | | | 56 | | | 101 | |
| EBITDA | (161,323) | | | (191,354) | | | (154,140) | |
基於股票的薪酬 (1) | 46,138 | | | 48,802 | | | 24,322 | |
CEO離職福利(2) | 948 | | | — | | | — | |
CEO交接成本(3) | 1,551 | | | — | | | — | |
| 員工股票交易的工資税 | 451 | | | 1,168 | | | — | |
律師費報銷福利(4) | (1,400) | | | (1,204) | | | — | |
法律和解(5) | 456 | | | 13,389 | | | 1,110 | |
重組費用(6) | 896 | | | 2,314 | | | 514 | |
其他(收入)費用，淨額 | (171) | | | (23) | | | 169 | |
| 調整後的EBITDA | (112,454) | | | (126,908) | | | (128,025) | |
(1)截至2022年12月31日止年度的基於股票的薪酬開支包括一筆100萬美元的一次性費用，涉及根據與我們的創始人Julie Wainwright於2022年6月6日辭去首席執行官(“CEO”)而訂立的過渡及離職協議的條款修訂若干股權獎勵(“離職協議”)。
(2)截至2022年12月31日止年度的離職福利費用包括2022財政年度的基本工資、獎金及福利，以及根據離職協議須支付予Julie Wainwright的額外12個月基本工資及福利。此外，見腳註1披露與離職協議有關的按庫存計算的增量補償費用。
(3)截至2022年12月31日的年度的首席執行官交接費包括一般和行政費用，包括法律和招聘費用，以及與我們的創始人於2022年6月6日辭職有關的某些高管的留任獎金。
(4)在截至2022年12月31日的一年內，我們收到了與法律和解費用有關的140萬美元的保險報銷。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了與某一案件的法律費用相關的430萬美元的保險報銷，其中310萬美元用於截至2021年12月31日的年度的法律費用。
(5)截至2021年12月31日止年度的法律和解費用反映一宗推定股東集體訴訟及衍生案件的和解所產生的法律和解費用。
(6)截至2022年12月31日止年度的重組費用包括僱員遣散費及福利。截至2021年12月31日的年度重組費用包括將運營從布里斯班倉庫轉移到我們新的鳳凰城倉庫的成本。
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入包括寄售收入、直接收入和航運服務收入。
•寄售收入。我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一定比例，我們稱之為我們的收入率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得收入，但到目前為止，我們的訂閲收入並不多。
•直接收入。我們通過出售我們擁有的物品產生直接收入，我們稱之為我們的庫存。我們通常在接受買家退回的保單外，以及從企業和發貨人那裏直接購買時，才會獲得庫存。我們根據買方為貨物支付的總購買價格、扣除產品退貨、買方激勵和調整的淨額，在發貨時確認直接收入。
•航運服務收入。我們從向買家交付購買的物品時收取的出站運費和手續費中獲得運輸服務收入。我們還從客户退還給我們的寄售產品的託運費用中獲得託運服務收入。。我們將隨時間推移的航運服務收入確認為航運活動發生了Y。航運服務收入不包括買方激勵和銷售税的影響。
在截至2022年6月30日的三個月內，該公司改變了運輸和裝卸活動的會計方法。如本報告所載財務報表附註2“會計原則變動”所述，對以往期間的金額重新分類的變動已符合本期列報方式。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務、為降低成本或可變現淨值撥備而進行的庫存調整以及丟失或損壞的產品。運輸服務收入成本包括將購買的物品遞送給我們的買家的出站運輸和處理成本、我們的買家在保單範圍內退回給我們的寄售產品的運輸成本以及與所收取的運輸費用相關的信用卡費用的分配。
營銷
營銷費用包括獲得和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的與人員有關的成本。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的身份驗證、銷售和履行有關的員工的人員相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們的零售店相關的成本、設施用品、入站寄售運輸成本、硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。我們將我們專有軟件和技術開發成本的一部分資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計未來將增加運營和技術支出，以支持我們的增長，包括繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的比例每年都可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和間接費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。我們預計這些支出佔收入的比例將繼續下降。
法律和解
法律和解費用主要包括與法律和解有關的實際或估計損失，當這些損失成為可能和可估測的。
所得税撥備
我們的所得税規定主要包括美國各州的最低税額。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、基於股票的薪酬、固定資產和其他賬面到税務的時間差異。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值額度。
經營成果
應結合年度報告其他部分所列財務報表和附註，審查下文所列業務成果。除下文所述外，2021年和2020年的上一年度比較包括在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的“第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。然而，在截至2022年6月30日的三個月內，該公司改變了其在截至2021年12月31日的年度經審計財務報表和相關附註中披露的與航運服務收入相關的會計政策。如本報告所載財務報表附註2“會計原則變動”所述，對以往期間的金額重新分類的變動已符合本期列報方式。以下是在重新分類的基礎上對2021年和2020年寄售收入、航運服務收入、寄售收入成本和航運服務收入成本的同比討論和分析。下表列出了我們的業務結果(以千計)，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | | | $ | 213,312 | |
直接收入 | 158,726 | | | 120,844 | | | 52,623 | |
| 航運服務收入 | 59,788 | | | 44,627 | | | 34,014 | |
總收入 | 603,493 | | | 467,692 | | | 299,949 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 56,963 | | | 44,985 | | | 30,389 | |
直接收入成本 | 141,661 | | | 101,427 | | | 45,406 | |
| 航運服務收入成本 | 56,178 | | | 47,803 | | | 36,587 | |
收入總成本 | 254,802 | | | 194,215 | | | 112,382 | |
| 毛利 | 348,691 | | | 273,477 | | | 187,567 | |
| 運營費用： | | | | | |
營銷 | 63,128 | | | 62,749 | | | 54,813 | |
運營和技術 | 279,110 | | | 235,829 | | | 163,808 | |
銷售、一般和行政 | 195,160 | | | 176,418 | | | 140,652 | |
| 法律和解 | 456 | | | 13,389 | | | 1,110 | |
總運營費用 | 537,854 | | | 488,385 | | | 360,383 | |
| 運營虧損 | (189,163) | | | (214,908) | | | (172,816) | |
| 利息收入 | 3,191 | | | 365 | | | 2,518 | |
| 利息支出 | (10,472) | | | (21,531) | | | (5,264) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 171 | | | 23 | | | (169) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (196,273) | | | (236,051) | | | (175,731) | |
| 所得税撥備 | 172 | | | 56 | | | 101 | |
| 淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | 64 | % | | 65 | % | | 71 | % |
直接收入 | 26 | | | 26 | | | 18 | |
| 航運服務收入 | 10 | | | 9 | | | 11 | |
總收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 9 | | | 10 | | | 10 | |
直接收入成本 | 24 | | | 22 | | | 15 | |
| 航運服務收入成本 | 9 | | | 10 | | | 12 | |
收入總成本 | 42 | | | 42 | | | 37 | |
| 毛利 | 58 | | | 58 | | | 63 | |
| 運營費用： | | | | | |
營銷 | 11 | | | 13 | | | 18 | |
運營和技術 | 46 | | | 50 | | | 55 | |
銷售、一般和行政 | 33 | | | 38 | | | 47 | |
| 法律和解 | — | | | 3 | | | — | |
總運營費用 | 90 | | | 104 | | | 120 | |
| 運營虧損 | (32) | | | (46) | | | (57) | |
| 利息收入 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 利息支出 | (2) | | | (5) | | | (2) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | | | — | | | — | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (33) | % | | (51) | | | (58) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (33) | % | | (51) | % | | (58) | % |
2022年和2021年的對比
寄售收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 寄售收入，淨額 | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | | | $ | 82,758 | | | 27 | % |
與2021年相比，2022年的寄售收入增加了8280萬美元，增幅為27%。收入的增長主要是由於GMV增長了23%，以及我們在截至2022年12月31日的年度內認購率的提高。在截至2022年12月31日的一年中，由於市場對在線奢侈品的強勁需求，訂單增加了26%，部分抵消了AOV下降3%的影響。我們認為，GMV的增長是由對奢侈品轉售的興趣推動的，因為在可持續的循環經濟中，消費者對更實惠、更容易獲得的奢侈品的渴望日益增長。
截至2022年12月31日的一年，退貨和取消佔GMV的百分比為26.5%，而截至2021年12月31日的一年為26.3%。與去年相比，於截至2022年12月31日止年度，我們的採用率由34.7%上升至36.0%，這是由於女性服裝等採用率較高的產品的貢獻增加所致。
直接收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 直接收入 | $ | 158,726 | | | $ | 120,844 | | | $ | 37,882 | | | 31 | % |
與2021年相比，2022年的直接收入增加了3790萬美元，增幅為31%。這一增長主要是由於以前從企業直接購買的公司自有庫存的直銷。我們在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。直接收入佔總收入的比例與去年持平。我們預計直接收入佔總收入的比例將下降，因為我們已經採取行動限制從企業直接購買的金額，並計劃在未來繼續這樣做。
航運服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 航運服務收入 | $ | 59,788 | | | $ | 44,627 | | | $ | 15,161 | | | 34 | % |
與2021年相比，2022年的航運服務收入增加了1520萬美元，增幅為34%，這主要是由於向買家收取的出境和退貨運費提高，以及完成了更多訂單，在截至2022年12月31日的一年中，訂單數量比截至2021年12月31日的一年增長了26%。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 寄售收入成本 | $ | 56,963 | | | $ | 44,985 | | | $ | 11,978 | | | 27 | % |
| 作為寄售收入的百分比 | 15 | % | | 15 | % | | | | |
與2021年相比，2022年寄售收入成本增加了1200萬美元，增幅為27%。增長主要歸因於27%的與前一年相比，寄售收入增加，以及信用卡費用和間接成本因業務增長而上升。
在截至2022年12月31日的一年中，寄售收入毛利率與截至2021年12月31日的年度持平。
直接收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 直接收入成本 | $ | 141,661 | | | $ | 101,427 | | | $ | 40,234 | | | 40 | % |
| 佔直接收入的百分比 | 89 | % | | 84 | % | | | | |
與2021年相比，2022年直接收入成本增加了4020萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於與上一年相比，直接收入增加了31%。
在截至2022年12月31日的一年中，直接收入毛利率比截至2021年12月31日的年度下降了5個百分點，主要是由於對以折扣價出售的公司擁有的庫存進行了戰略清算。我們直接收入的利潤率低於我們寄售收入的利潤率。
航運服務收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 航運服務收入成本 | $ | 56,178 | | | $ | 47,803 | | | $ | 8,375 | | | 18 | % |
| 作為航運服務收入的百分比 | 94 | % | | 107 | % | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，航運服務成本收入比截至2021年12月31日的一年增加了840萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於完成了更多的訂單以及更高的運費。
在截至2022年12月31日的一年中，航運服務收入毛利率比截至2021年12月31日的一年增長了13個百分點，這主要是由於從2021年第四季度開始向買家收取的出境和退貨運費增加。
我們的總毛利率在截至2022年12月31日的年度比截至2021年12月31日的年度下降了1個百分點，這是由於上文討論的直接收入毛利率下降所致。毛利率在不同時期可能有所不同。
營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 營銷 | $ | 63,128 | | | $ | 62,749 | | | $ | 379 | | | 1 | % |
與2021年相比，2022年的營銷費用增加了40萬美元，即1%。增加的主要原因是 廣告成本和營銷計劃費用，因為我們尋求優化我們在線市場上的數字體驗，並增加買家和發貨人的數量。
營銷費用佔收入的比例從2021年的13%下降到2022年的11%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 運營和技術 | $ | 279,110 | | | $ | 235,829 | | | $ | 43,281 | | | 18 | % |
與2021年相比，2022年的運營和技術支出增加了4330萬美元，增幅為18%。增長主要是由於為支持我們的增長而增加的員工人數導致的與員工薪酬相關的支出增加，以及入境寄售運輸成本上升。這一增長還歸因於與資本化的專有軟件相關的更高的攤銷。
2022年，運營和技術費用佔收入的比例從2021年的50%下降到46%。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，長期而言，這些支出佔收入的比例將繼續下降。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 銷售、一般和行政 | $ | 195,160 | | | $ | 176,418 | | | $ | 18,742 | | | 11 | % |
與2021年相比，2022年的銷售、一般和行政費用增加了1870萬美元，或11%。這一增長是由於員工人數增加導致的員工薪酬支出增加，以及雲和軟件服務費用的增加。這一增長還受到公司創始人在截至2022年12月31日的一年中辭職的相關成本的推動。
銷售、一般和行政費用佔收入的比例從2021年的38%下降到2022年的33%。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出在收入中所佔的比例將會下降。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 利息收入 | $ | 3,191 | | | $ | 365 | | | $ | 2,826 | | | 774 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，利息收入比截至2021年12月31日的一年增加了280萬美元，增幅超過100%。這一增長主要是由於平均利率上升所致。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 利息支出 | $ | (10,472) | | | $ | (21,531) | | | $ | 11,059 | | | -51 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少了1110萬美元，降幅為51%。減少主要是由於ASU 2020-06於2022年1月1日採納，取消了與2020年6月發行的3.00%可轉換優先票據及2021年3月發行的1.00%可轉換優先票據有關的債務折扣。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 其他收入，淨額 | $ | 171 | | | $ | 23 | | | $ | 148 | | | 643 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入比截至2021年12月31日的一年增加了10萬美元，增幅超過100%。
法律和解
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 法律和解 | $ | 456 | | | $ | 13,389 | | | $ | (12,933) | | | (97) | % |
與2021年相比，2022年的法律和解費用減少了1290萬美元，降幅為97%。此減少主要由於截至2021年12月31日止年度就股東對吾等提起的集體訴訟達成和解而累積的1,100,000美元法律和解金額，以及作為針對吾等提起的相關衍生工具訴訟達成和解的一部分的0.5萬美元律師費。
2021年與2020年的對比
如上所述，2021年和2020年的上一年度比較包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的“第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。然而，在截至2022年6月30日的三個月內，該公司在截至2021年12月31日的經審計財務報表和相關附註中披露的與航運服務收入相關的會計政策發生了變化。如本報告所載財務報表附註2“會計原則變動”所述，對以往期間的金額重新分類的變動已符合本期列報方式。以下是在重新分類的基礎上對2021年和2020年寄售收入、航運服務收入、寄售收入成本和航運服務收入成本的同比討論和分析。
寄售收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 寄售收入，淨額 | $ | 302,221 | | | $ | 213,312 | | | $ | 88,909 | | | 42 | % |
與2020年相比，2021年的寄售和服務收入增加了8890萬美元，增幅為42%。收入的增長主要是由於GMV增長了50%，但退貨和取消訂單的同比增長部分抵消了這一增長。
航運服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 航運服務收入 | $ | 44,627 | | | $ | 34,014 | | | $ | 10,613 | | | 31 | % |
與2020年相比，2021年航運服務收入增加了1,060萬美元，增幅為31%，這主要是由於完成了更多訂單，截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的年度增長了33%，以及2021年第四季度引入的運費增加。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 寄售收入成本 | $ | 44,985 | | | $ | 30,389 | | | $ | 14,596 | | | 48 | % |
| 作為寄售收入的百分比 | 15 | % | | 14 | % | | | | |
與2020年相比，2021年寄售收入成本增加了1460萬美元，增幅為48%。增長主要歸因於42%的與前一年相比，寄售收入增加，以及業務增長推動信用卡手續費上漲。
在截至2021年12月31日的一年中，寄售收入毛利率比截至2020年12月31日的年度下降了1個百分點，這主要是由於我們的業務增長導致間接成本上升所致。
航運服務收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| (除百分比外，以千計) |
| 航運服務收入成本 | $ | 47,803 | | | $ | 36,587 | | | $ | 11,216 | | | 31 | % |
| 作為航運服務收入的百分比 | 107 | % | | 108 | % | | | | |
在截至2021年12月31日的一年中，航運服務成本收入比截至2020年12月31日的一年增加了1120萬美元，增幅為31%。增加的主要原因是完成了更多的訂單，以及大流行期間履行服務價格上漲導致運輸成本增加。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的航運服務收入毛利率有所改善，這主要是由於截至2021年12月31日的三個月內實施的運費上調所致。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.938億美元，累計赤字為9.512億美元。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過股權和可轉換債券融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。於2020年6月，我們從發行2025年債券及相關上限看漲期權交易中獲得1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年債券和相關上限看漲交易中獲得2.445億美元的淨收益。我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營產生的負現金流可能會繼續下去。
我們的主要資本要求包括與我們的經營租賃相關的合同義務、我們的債務付款、某些不可取消的合同，以及支持我們戰略計劃的補償和福利支付。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”標題下列出的那些因素，以及我們增加收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如我們認證中心的擴建。我們相信，截至2022年12月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本、資本支出和合同義務要求。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
於2021年4月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，提供最高達5,000萬美元的循環信貸額度。這項信貸安排將於2023年4月到期。循環信貸協議包含正面、負面及財務契約，包括要求在指定期間內維持最低現金及投資結餘的契約，以及限制本公司更改名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或產生額外債務的能力(其中包括)的契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。截至2022年12月31日，循環信貸協議已提取0美元。有關循環信貸協議的更多資料，請參閲本年報其他部分的財務報表附註6。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，“Park II，項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含了對上一年的比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
經營活動 | $ | (91,557) | | | $ | (142,151) | | | $ | (134,419) | |
投資活動 | (36,922) | | | (43,437) | | | 178,004 | |
融資活動 | 4,101 | | | 252,913 | | | 152,815 | |
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (124,378) | | | $ | 67,325 | | | $ | 196,400 | |
經營活動中使用的現金淨額
2022年期間，用於經營活動的現金淨額為9,160萬美元，其中包括淨虧損1.964億美元，經非現金費用9,820萬美元調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化670萬美元而產生的現金流入。我們經營資產和負債的淨變化主要是由於2022年庫存減少2,800萬美元所致的現金流入，這是由於直接從供應商購買庫存減少，應計發貨人應付款增加1,050萬美元，以及應付賬款增加490萬美元，但被經營租賃負債減少1,780萬美元以及其他應計和流動負債減少980萬美元部分抵消。我們在經營活動中現金的主要用途包括經營成本，如經營租賃義務、薪酬和福利、營銷以及支持我們業務增長所需的其他支出。
用於投資活動的現金淨額
2022年期間，用於投資活動的現金淨額為3,690萬美元，其中2,290萬美元用於購買財產和設備，淨額包括租賃改進，1,410萬美元用於資本化專有軟件成本。
融資活動提供的現金淨額
在2022年，融資活動提供的現金淨額為410萬美元，其中主要包括行使股票期權的290萬美元，以及與公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)相關的普通股發行的140萬美元。
材料合同義務和其他義務
OUR材料截至2022年12月31日的合同義務和其他義務包括：
•經營租約。截至2022年12月31日，與我們資產負債表中包括的身份驗證中心、零售店和公司辦公室的運營租賃相關的現金需求為1.751億美元，其中2900萬美元預計將在未來12個月內支付。
•可轉換優先債券。截至2022年12月31日，我們資產負債表上的可轉換優先票據和相關定期利息支付相關的現金需求為4.888億美元，其中810萬美元預計將在未來12個月內支付。
•不可取消的採購承諾。我們與某些其他主要與軟件服務和託管安排相關的不可撤銷購買承諾相關的現金需求約為2440萬美元，其中約1120萬美元預計將在未來12個月內支付。
關鍵會計估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出判斷和估計，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
雖然我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們相信下文討論的會計估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
可轉換優先票據
在記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可轉換債務工具時，我們通過在負債部分和隱含轉換期權或股權部分之間分配收益，分別對負債部分和股權部分進行會計處理。我們根據沒有相關可換股特徵的類似負債的估計公允價值來分配該工具的債務部分，剩餘的收益將分配給股權部分。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。公允價值借款利率被認為是一項關鍵估計，因為在評估利率時的判斷將使公司獲得一種不具有轉換功能的類似債務工具。至於本金金額為1.725億元的2025年期票據，利率為5.67%，用以計算負債部分的初始公平價值1.527億元。至於本金金額為2.875億元的2028年債券，利率為7.18%，以計算1.913億元負債部分的初始公平價值。正如附註2--重要會計政策摘要所披露的那樣，由於採用ASU 2020-06年度，在截至2022年12月31日的財政年度內，這一關鍵會計估計並不是必要的。
在截至2022年12月31日的年度內，我們尚未確定涉及重大估計不確定性並將對我們的業績產生重大影響的關鍵會計估計。參考我們的重要會計政策在附註2-重要會計政策摘要中有更全面的描述。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列財務報表的附註2“重要會計政策摘要”，以瞭解截至本年度報告10-K表日期尚未採用的會計聲明。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
請參閲本表格10-K中的財務報表和財務報表附註，該表格通過引用併入本文。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的在確保(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。
在監管下在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於評估N根據這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制在以下日期有效2022年12月31日.
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已經審計了管理層關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的斷言，這一點載於他們的報告中，該報告包括在本年度報告的第四部分-財務報表和補充數據中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
2023年2月27日，本公司與本公司首席運營官兼總裁RATI Sahi Levesque以及本公司首席財務官Robert Julian(統稱為“高管”)各自簽訂了信函協議(“特別獎勵信函”)，根據協議，每位高管有資格獲得250,000美元的一次性特別現金獎金。
根據特別獎狀，現金獎金將在2023年12月31日(“頒獎日期”)後十五(15)天內支付，條件是適用的高管在頒獎日期之前繼續受僱於公司。如果一名高管在授予日之前被公司無故終止聘用，或被高管以“充分理由”(各自在其與公司的遣散費和控制權變更協議中的定義)終止，則在適用的高管簽署和不撤銷有利於公司的全面釋放債權的前提下，該高管將有權獲得現金獎勵。
前述對一次性特別現金獎金的描述並不聲稱是完整的，而是通過特別獎勵函的全文進行限定的，特別獎勵函的副本作為附件10.36存檔。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本條款所要求的信息參考我們在截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書(以下簡稱“委託書”)合併。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第14項主要會計費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 加州舊金山，審計師ID：185.
本項目所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)請參閲本表格10-K中的財務報表、財務報表附註和證據索引，該表格通過引用併入本文。
(b)請參考本表格10-K中的證據索引，該索引通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
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| 3.1 | | RealReal，Inc.現行有效的修訂和重新註冊的公司證書的格式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 3.2 | | June 17, 2019 | | |
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| 3.2 | | 現行有效的RealReal，Inc.修訂和重新制定的章程的形式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 3.4 | | June 6, 2019 | | |
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| 4.1 | | 普通股證書格式。 | | S-1 | | 333-231891 | | 4.1 | | June 17, 2019 | | |
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| 4.2 | | 第七次修訂和重新簽署了2019年3月22日RealReal，Inc.及其股本的某些持有人之間的投資者權利協議。 | | S-1 | | 333-231891 | | 4.7 | | May 31, 2019 | | |
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| 4.3 | | 2020年6月15日，RealReal，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，包括2025年到期的3.00%可轉換優先票據的形式。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | June 16, 2020 | | |
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| 4.4 | | 證券説明。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 4.2 | | 2020年8月7日 | | |
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| 4.5 | | 日期為2021年3月8日的RealReal，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人之間的契約，包括2028年到期的1.00%可轉換優先票據的形式。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | March 8, 2021 | | |
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| 4.6 | | 2028年到期的1.00%可轉換優先票據格式(包括在附件4.1中)。 | | 8-K | | 001-38953 | | 4.1 | | March 8, 2021 | | |
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| 10.1+ | | RealReal，Inc.2011年股權激勵計劃和相關形式的協議。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.1 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2# | | RealReal，Inc.和Square 1銀行之間於2013年9月19日簽署的貸款和擔保協議。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.3 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之間於2014年3月13日簽署的貸款和擔保協議第一修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.4 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之間於2014年8月5日簽署的貸款和擔保協議第二修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.5 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5# | | RealReal，Inc.和Square 1 Bank之間於2014年9月25日簽署的貸款和擔保協議第三修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.6 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間於2015年12月28日簽署的貸款和擔保協議第四修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.7 | | May 31, 2019 | | |
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展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
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| 10.7# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間於2016年7月18日簽署的貸款和擔保協議第五修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.8 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間於2016年9月16日簽署的貸款和擔保協議第六修正案。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.9 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第七修正案，日期為2017年3月28日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.10 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第八修正案，日期為2017年7月27日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.11 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第九修正案，日期為2018年3月5日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.12 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第十修正案，日期為2018年7月25日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.13 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第11修正案，日期為2018年8月9日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.14 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | RealReal，Inc.與太平洋西部銀行之間的貸款和擔保協議第12修正案，日期為2018年12月19日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.15 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15# | | RealReal，Inc.與L.L.C.企業大道35號之間於2014年3月18日簽訂的租賃協議。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.16 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16# | | RealReal，Inc.與L.L.C.企業大道35號之間的租約修改協議，日期為2018年3月8日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.17 | | May 31, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17# | | RealReal，Inc.和Hartz Enterprise LLC之間的租賃協議日期為2018年6月5日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.19 | | May 31, 2019 | | |
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| 10.18# | | RealReal，Inc.和Prologis Perth Amball Associates，LLC之間的租賃協議日期為2018年9月14日。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.20 | | May 31, 2019 | | |
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| 10.19+ | | RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.21 | | June 17, 2019 | | |
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展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
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| 10.20+ | | RealReal，Inc.員工股票購買計劃。 | | S-1 | | 333-231891 | | 10.22 | | June 17, 2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21+ | | RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃股票期權協議和相關形式協議。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2019年8月14日 | | |
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| 10.22+ | | RealReal，Inc.員工股票購買計劃，於2020年2月19日修訂和重述。 | | 10-K | | 001-38953 | | 10.25 | | March 11, 2020 | | |
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| 10.23 | | RealReal，Inc.與每一交易對手之間日期為2020年6月10日的基本上限通話確認書。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | June 16, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | | RealReal，Inc.與每個上限通話對手之間的附加上限通話確認表格，日期為2020年6月18日。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | June 23, 2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25# | | RealReal，Inc.和Liberty Property Limited Partnership之間的租賃協議，日期為2020年11月2日。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2020年11月10日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | | RealReal，Inc.與每一交易對手之間日期為2021年3月8日的基本上限通話確認書。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | March 8, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | RealReal，Inc.與每個上限呼叫交易對手之間的附加上限呼叫確認表格，日期為2021年3月12日。 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | March 16, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28+ | | 公司董事會於2021年5月5日批准的分紅和控制權變更協議的格式。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | May 10, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29+ | | 2021年9月15日，公司與羅伯特·朱利安之間的邀請函。 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2021年11月8日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30+ | | RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃基於業績的限制性股票單位獎勵協議 | | 10-K | | 001-38953 | | 10.34 | | 2022年2月28日 | | |
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| 10.31+ | | RealReal，Inc.2019年股權激勵計劃限制性股票單位獎 | | 10-Q | | 001-38953 | | 10.1 | | 2022年8月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32+ | | 公司與朱莉·温賴特於2022年6月7日簽訂的過渡和分居協議 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | June 7, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33+ | | 特別獎狀格式 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.2 | | June 7, 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34+ | | 公司與約翰·E·科裏爾於2023年1月24日發出的邀請函 | | 8-K | | 001-38953 | | 10.1 | | 2023年1月25日 | | |
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展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
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| 10.35+ | | RealReal，Inc.與其董事和高管之間簽訂的賠償協議的格式。 | | | | | | | | | | X |
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| 10.36+ | | 特別獎狀格式 | | | | | | | | | | X |
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| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
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| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | X |
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| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
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| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | X |
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| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
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| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含包含在附件101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | | | |
___________________________________________
+表示管理合同或補償計劃。
#本協議中包含的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成損害。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| The RealReal，Inc. |
| | |
| 日期：2023年2月28日 | 發信人： | 羅伯特·朱利安 |
| | 羅伯特·朱利安 |
| | 首席財務官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
/s/John Koryl | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年2月28日 |
| 約翰·科裏爾 | | (首席行政主任) | | |
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羅伯特·朱利安 | | 首席財務官 | | 2023年2月28日 |
| 羅伯特·朱利安 | | (首席財務官) | | |
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/s/Steve Lo | | 首席會計官高級副總裁 | | 2023年2月28日 |
| 史蒂夫·洛 | | (首席會計主任) | | |
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/s/芯片帶 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 切普·貝爾德 | | | | |
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| /s/Caretha Coleman | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 卡雷莎·科爾曼 | | | | |
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| /s/凱倫·卡茨 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 卡倫·卡茨 | | | | |
| | | | |
| /s/Rob Krolik | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 羅布·克羅裏克 | | | | |
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| /s/Niki Leondakis | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 尼基·萊昂達基斯 | | | | |
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/s/卡羅爾·梅爾頓 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 卡羅爾·梅爾頓 | | | | |
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| /s/詹姆斯·米勒 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 詹姆斯·米勒 | | | | |
財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 59 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | 62 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表 | 63 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的全面虧損表 | 64 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)報表 | 65 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | 66 |
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財務報表附註 | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
The RealReal，Inc.：
對財務報表的幾點看法
我們審計了RealReal，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間每年的相關經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告，以及我們2023年2月28日的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，由於採用ASU 2020-06，本公司自2022年1月1日起改變了可轉換優先票據的會計方法，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，採用修改後的回溯採納法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認的信息技術要素審計證據的充分性
如財務報表附註2所述，本公司透過其網上市場及零售店提供服務，代表發貨人向買家銷售二手奢侈品，以確認寄售收入。直接收入是通過在其在線市場和零售店銷售公司擁有的庫存確認的。該公司報告截至2022年12月31日的年度總收入為6.03億美元。
我們將評估審計證據對收入確認的信息技術(IT)要素的充分性視為一項關鍵審計事項。由於信息技術系統的複雜性和數量，需要高度複雜的審計師判斷來評價所獲得的與寄售和直接收入有關的審計證據的性質和程度。擁有專門技能和知識的IT專業人員需要了解和評估公司內部開發的用於收入確認過程的IT系統。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對收入確認的IT要素執行的程序的性質和範圍。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•瞭解公司收入確認所使用的系統
•評估與收入確認過程中使用的IT應用程序相關的某些內部控制的設計和運行有效性。這包括一般IT控制、IT應用程序控制、數據配置以及對系統間相關數據傳輸的接口控制。
我們進行了一項軟件輔助的數據分析，以測試某些收入交易之間的關係。在樣本的基礎上，我們還通過將記錄的金額與基礎文件進行比較來測試某些收入交易。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/畢馬威
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
The RealReal，Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了RealReal，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)，我們於2023年2月28日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威
加州舊金山
2023年2月28日
The RealReal，Inc.
資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 293,793 | | | $ | 418,171 | |
應收賬款 | 12,207 | | | 7,767 | |
庫存，淨額 | 42,967 | | | 71,015 | |
預付費用和其他流動資產 | 23,291 | | | 20,859 | |
流動資產總額 | 372,258 | | | 517,812 | |
| 財產和設備，淨額 | 112,679 | | | 89,286 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 127,955 | | | 145,311 | |
| 其他資產 | 2,749 | | | 2,535 | |
總資產 | $ | 615,641 | | | $ | 754,944 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 11,902 | | | $ | 4,503 | |
應付應計發貨人 | 81,543 | | | 71,042 | |
經營租賃負債，本期部分 | 20,776 | | | 18,253 | |
其他應計負債和流動負債 | 93,292 | | | 94,188 | |
流動負債總額 | 207,513 | | | 187,986 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 125,118 | | | 143,159 | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 449,848 | | | 348,380 | |
| 其他非流動負債 | 3,254 | | | 2,291 | |
總負債 | 785,733 | | | 681,816 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.00001票面價值；500,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；99,088,172和92,960,066截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
額外實收資本 | 781,060 | | | 841,255 | |
累計赤字 | (951,153) | | | (768,128) | |
| 股東權益合計(虧損) | (170,092) | | | 73,128 | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 615,641 | | | $ | 754,944 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
營運説明書
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 384,979 | | | $ | 302,221 | | | $ | 213,312 | |
| 直接收入 | 158,726 | | | 120,844 | | | 52,623 | |
| 航運服務收入 | 59,788 | | | 44,627 | | | 34,014 | |
| 總收入 | 603,493 | | | 467,692 | | | 299,949 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 56,963 | | | 44,985 | | | 30,389 | |
| 直接收入成本 | 141,661 | | | 101,427 | | | 45,406 | |
| 航運服務收入成本 | 56,178 | | | 47,803 | | | 36,587 | |
| 收入總成本 | 254,802 | | | 194,215 | | | 112,382 | |
| 毛利 | 348,691 | | | 273,477 | | | 187,567 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 營銷 | 63,128 | | | 62,749 | | | 54,813 | |
| 運營和技術 | 279,110 | | | 235,829 | | | 163,808 | |
| 銷售、一般和行政 | 195,160 | | | 176,418 | | | 140,652 | |
| 法律和解 | 456 | | | 13,389 | | | 1,110 | |
| 總運營費用 | 537,854 | | | 488,385 | | | 360,383 | |
| 運營虧損 | (189,163) | | | (214,908) | | | (172,816) | |
| 利息收入 | 3,191 | | | 365 | | | 2,518 | |
| 利息支出 | (10,472) | | | (21,531) | | | (5,264) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 171 | | | 23 | | | (169) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (196,273) | | | (236,051) | | | (175,731) | |
| 所得税撥備 | 172 | | | 56 | | | 101 | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.05) | | | $ | (2.58) | | | $ | (2.01) | |
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的基本股份和稀釋股份 | 95,921,246 | | | 91,409,624 | | | 87,587,409 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 投資未實現收益(虧損) | — | | | (11) | | | 4 | |
| 綜合損失 | $ | (196,445) | | | $ | (236,118) | | | $ | (175,828) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
股東權益表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益
(赤字) |
| | | | | | | 股票 | | 金額 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | 85,872,320 | | | $ | 1 | | | $ | 693,426 | | | $ | 7 | | | $ | (356,189) | | | $ | 337,245 | |
| 購買有上限的呼叫 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (22,546) | | | — | | | — | | | (22,546) | |
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$767 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 19,020 | | | — | | | — | | | 19,020 | |
| 行使期權時發行普通股 | | | | | | | | | | 2,604,494 | | | — | | | 8,859 | | | — | | | — | | | 8,859 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 733,385 | | | — | | | (751) | | | — | | | — | | | (751) | |
| 根據ESPP發行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 91,465 | | | — | | | 972 | | | — | | | — | | | 972 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 24,322 | | | — | | | — | | | 24,322 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (175,832) | | | (175,832) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | 89,301,664 | | | $ | 1 | | | $ | 723,302 | | | $ | 11 | | | $ | (532,021) | | | $ | 191,293 | |
| 購買有上限的呼叫 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (33,666) | | | — | | | — | | | (33,666) | |
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$3,131 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 93,031 | | | — | | | — | | | 93,031 | |
| 行使期權時發行普通股 | | | | | | | | | | 1,221,365 | | | — | | | 6,009 | | | — | | | — | | | 6,009 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 2,237,748 | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 根據ESPP發行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 199,289 | | | — | | | 2,341 | | | — | | | — | | | 2,341 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 50,246 | | | — | | | — | | | 50,246 | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | (11) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (236,107) | | | (236,107) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | 92,960,066 | | | $ | 1 | | | $ | 841,255 | | | $ | — | | | $ | (768,128) | | | $ | 73,128 | |
| 因採用ASU 2020-06而導致的累積影響調整(注2) | | | | | | | | | | — | | | — | | | (112,052) | | | — | | | 13,420 | | | (98,632) | |
| 行使期權時發行普通股 | | | | | | | | | | 1,929,265 | | | — | | | 2,906 | | | — | | | — | | | 2,906 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税而扣留的股份 | | | | | | | | | | 3,587,964 | | | — | | | (216) | | | — | | | — | | | (216) | |
| 根據ESPP發行普通股以供行使 | | | | | | | | | | 610,877 | | | — | | | 1,400 | | | — | | | — | | | 1,400 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 47,767 | | | — | | | — | | | 47,767 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (196,445) | | | (196,445) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | 99,088,172 | | | $ | 1 | | | $ | 781,060 | | | $ | — | | | $ | (951,153) | | | $ | (170,092) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 27,669 | | | 23,531 | | | 18,845 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 46,138 | | | 48,802 | | | 24,322 | |
| 經營性租賃使用權資產減值 | 19,602 | | | 19,439 | | | 16,062 | |
| 壞賬支出 | 1,680 | | | 1,034 | | | 903 | |
| 可轉換票據的應計利息 | — | | | 950 | | | 216 | |
| 財產和設備處置損失和資本化專有軟件減值 | 702 | | | 546 | | | 280 | |
| 債務貼現和發行成本的增加 | 2,368 | | | 13,989 | | | 2,399 | |
| 其他調整 | — | | | 10 | | | (86) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (6,120) | | | (1,588) | | | (337) | |
| 庫存，淨額 | 28,048 | | | (28,694) | | | (20,405) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,952) | | | (4,009) | | | (3,443) | |
| 其他資產 | (409) | | | (638) | | | 548 | |
| 經營租賃負債 | (17,764) | | | (15,285) | | | (12,752) | |
| 應付帳款 | 4,947 | | | (9,989) | | | 2,800 | |
| 應付應計發貨人 | 10,501 | | | 13,989 | | | 4,233 | |
| 其他應計負債和流動負債 | (9,823) | | | 30,922 | | | 7,994 | |
| 其他非流動負債 | 301 | | | 947 | | | (166) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (91,557) | | | (142,151) | | | (134,419) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買短期投資 | — | | | — | | | (73,280) | |
| 短期投資到期收益 | — | | | 4,000 | | | 278,215 | |
| 資本化的專有軟件開發成本 | (14,061) | | | (9,967) | | | (8,678) | |
| 購置財產和設備 | (22,861) | | | (37,470) | | | (18,253) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (36,922) | | | (43,437) | | | 178,004 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行2025年可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 166,278 | |
| 在發行2025年可轉換優先票據的同時購買有上限的看漲期權 | — | | | — | | | (22,546) | |
| 發行2028年可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | — | | | 278,234 | | | — | |
| 在發行2028年可轉換優先票據時購買有上限的催繳股款 | — | | | (33,666) | | | — | |
| 行使股票期權及普通股認股權證所得款項 | 2,906 | | | 6,009 | | | 8,859 | |
| 發行與員工股票購買計劃有關的股票所得收益 | 1,400 | | | 2,341 | | | 972 | |
| 與限制性股票歸屬有關的已繳納税款 | (205) | | | (5) | | | (748) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,101 | | | 252,913 | | | 152,815 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (124,378) | | | 67,325 | | | 196,400 | |
| 現金和現金等價物 | | | | | |
| 期初 | 418,171 | | | 350,846 | | | 154,446 | |
| 期末 | $ | 293,793 | | | $ | 418,171 | | | $ | 350,846 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 8,104 | | | $ | 6,584 | | | $ | 11 | |
| 繳納所得税的現金 | 256 | | | 94 | | | 90 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | | | |
| 應付賬款及其他應計負債和流動負債所列財產和設備的購置額 | 13,860 | | | 1,922 | | | 2,638 | |
| 購買已資本化的專有軟件開發費用，列入應付賬款和其他應計負債和流動負債 | 1,590 | | | 1,647 | | | 338 | |
| 與發行列入其他應計負債和流動負債的可轉換優先票據相關的發行成本 | — | | | — | | | 469 | |
| 按專有軟件開發成本資本化的股票薪酬 | 1,629 | | | 1,444 | | | — | |
| 限制性股票的預提税金責任 | 11 | | | 3 | | | — | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
The RealReal，Inc.
財務報表附註
注意事項1. 業務説明和呈報依據
業務的組織和描述
The RealReal，Inc.(“該公司”)是一個在線市場，提供多種類別的經過認證的寄售奢侈品，包括女裝、男裝以及珠寶和手錶。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山。
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，管理層認為，這些報表反映了公平陳述公司財務狀況、經營結果、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量所需的所有調整。公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
公司採用ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計自2022年1月1日起，採用修改後的追溯採納法，並進行累計效果調整。有關採用ASU 2020-6的更多細節，請參閲附註2“最近通過的會計公告”。
與截至2021年12月31日的經審計財務報表和相關附註中披露的與航運服務收入相關的會計政策相比，該公司的會計政策發生了變化。為符合本期列報方式，已對以往期間的金額作出重新分類的更改，詳情見下文附註2“會計原則的變動”。
注意事項2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括退貨準備金、與寄售交易有關的獨立銷售價格、存貨估值、軟件開發成本、基於股票的薪酬、與租賃負債有關的遞增借款利率、遞延税額估值以及其他或有事項。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，本公司按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可用或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人在向普通股股東申報的股息或分派等於或高於公司普通股在不含股息日期前一個交易日最後報告的銷售價格時獲得股息的權利，就像該工具已轉換為普通股一樣。由於截至報告日期未滿足或有事項，因此沒有向參與證券分配未分配收益。
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股和假定的可轉換優先票據的轉換不被假定在計算範圍內，如果它們的影響是反攤薄的。
細分市場
該公司擁有一運營部門和一作為其首席運營決策者兼首席執行官，該公司在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都歸因於美國的發貨人和買家。
收入確認
該公司通過其在線市場和零售店銷售二手奢侈品獲得收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同包括產品和服務，這些產品和服務能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算，如下所述。交易價格需要在寄售服務、公司自有庫存的銷售和運輸服務之間進行分配。在確定服務的獨立銷售價格(“SSP”)時需要估計。
寄售收入
該公司提供代表發貨人通過其在線市場和零售店向買家銷售二手奢侈品的服務。該公司保留收到的收益的一個百分比，作為其寄售服務的付款，該公司稱為其收費率。SSP是使用可觀察到的獨立寄售銷售來估計的，這些銷售是在沒有航運服務的情況下進行的。該公司以代理身份報告寄售收入淨額，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權仍屬於發貨人，直至在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下，退回的貨物成為公司所有的庫存。
本公司在買方購買寄售貨物時確認寄售收入，作為其向寄售人提供寄售服務的履行義務在此時履行。寄售收入是在扣除估計回報、取消、買家激勵和調整後確認的淨額。本公司根據歷史經驗確認退貨準備金，並在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中記錄(見附註5)。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個人發貨人今後銷售寄售貨物所收到的金額可能取決於該發貨人在其寄售期內以前的寄售銷售情況。因此，在某些寄售交易中，公司的寄售收入的一小部分使用組合方法分配給該等重大權利，並記錄為遞延收入，並在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中記錄。延期對財務報表的影響並不大。
該公司還從月度會員資格中獲得訂閲收入，使買家能夠及早購買奢侈品。買家將在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。在2022年、2021年和2020年，訂閲收入並不重要。
直接收入
該公司通過出售公司擁有的存貨產生直接收入。由於公司在交易中擔任委託人，公司在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。SSP是使用可觀察到的公司自有庫存的獨立銷售來估計的，該銷售在沒有運輸服務的情況下進行，如果可用，或採用市場評估方法。直接收入是在扣除估計回報、買家激勵和調整後確認的淨額。由政府當局評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在裝運給買方時確認，金額相當於從原始寄售銷售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或購買的庫存成本及其可變現淨值中的較低者。
航運服務收入
該公司提供將購買的物品運送給買家的服務，以及將買家的物品運送回公司的服務。本公司確定自己為這項安排的委託人。該公司向買家收取費用
並選擇將所履行的運輸和搬運活動作為單獨的履約義務對待。對於航運服務收入，公司的SSP是採用市場方法估計的，考慮了航運服務獨立銷售價格的外部和內部數據點。買方的所有出站運輸和搬運成本均記為運輸服務成本，並確認為發生運輸活動。本公司還在保單範圍內從買家退還給本公司的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。公司在運輸活動發生時，通常是在運輸後一至三天內，確認運輸收入和相關成本。
激勵措施
包括全平臺折扣和買家激勵在內的激勵措施可能會定期向買家提供。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣。買家激勵措施適用於特定買家，包括提供與公司平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動，且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售收入和直接收入的減少。此外，該公司定期向發貨人提供標準寄售率的佣金例外，以優化其供應。這些在銷售時被視為寄售收入的減少。本公司可為當前交易的買家提供某種形式的現場信貸激勵，以用於未來的交易，這些交易包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。
合同責任
該公司的合同負債主要包括主要與分級發貨人佣金計劃有關的重大權利的遞延收入，這些收入通過基於行使模式的投資組合方法確認為收入，以及某些買家激勵措施，這些激勵措施在2022年12月31日和2021年12月31日是不重要的。合同負債記入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，一般預期在一年內確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同負債並不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品有關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。運輸服務收入成本包括將購買的物品交付給買家的出站運輸和處理成本、買方在保單範圍內退還給公司的寄售產品的運輸成本以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
營銷
營銷費用包括為我們的在線平臺和實體店獲得新的發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括與人員有關的成本，包括從事這些活動的員工的股票薪酬。廣告費用在發生時計入費用，實際為#美元。49.0百萬，$46.2百萬美元，以及$45.82022年、2021年和2020年分別為100萬。
運營和技術
運營和技術費用包括與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的身份驗證、銷售和履行相關的成本，以及一般信息技術費用。業務和技術費用的主要組成部分是與人員有關的費用，包括基於庫存的費用 從事這些活動的僱員的補償。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們的零售店相關的成本、設施用品、入站寄售運輸成本、硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。在2022年、2021年和2020年，該公司將專有軟件開發成本資本化為15.6百萬，$12.7百萬美元，以及$9.0分別為100萬美元。因此，業務和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷，這是按直線計算的。三年一旦這項技術準備好投入預期用途。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要由涉及銷售、財務和管理的員工的人事成本組成，幷包括基於股票的薪酬費用。銷售、一般和
行政費用還包括分配的設施和間接費用以及專業服務，包括會計和法律顧問。
基於股票的薪酬
公司從股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和員工股票購買計劃(“ESPP”)購買權中產生基於股票的薪酬支出。與員工和非員工相關的基於股票的薪酬支出是基於獎勵的授予日期公允價值來衡量的。薪酬支出在要求員工履行服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)在經營報表中確認，獎勵採用直線法，只有一個服務條件，並按PSU的分批基礎進行確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市場價值估計的，而公允市場價值是根據公司普通股的收盤價確定的。PSU使用授予日公司普通股的公平市場價值來計量。PSU的基於股票的薪酬支出根據公司預計將授予的估計股票數量確認，並根據財務業績目標的估計實現情況按季度進行調整。本公司對發生的沒收行為進行核算。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資。
應收帳款
應收賬款按付給買方的金額入賬，不計息。應收賬款來自信用卡交易，其中大部分在兩個工作日內結清。
庫存，淨額
存貨包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物產生的成品，以及直接從供應商和發貨人那裏購買的成品。存貨成本等於付給發貨人或供應商的金額。存貨以成本或可變現淨值兩者中較低者為準，採用特定的確認方法，本公司按適用情況記錄撥備，將過時及過剩存貨減記至估計可變現淨值。在存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。我們將陳舊和過剩庫存減記為可變現淨值的準備金為#美元。3.7百萬美元和美元0.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
減少收入和銷售成本的退貨準備金是根據歷史經驗估算的。返回津貼負債包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，數額為#美元。22.2百萬美元和美元23.6截至2022年12月31日和2021年12月31日。公司資產負債表上的存貨包括總計#美元的資產。6.1百萬美元和美元9.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有權向客户追回與其退貨準備金負債相關的產品。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的估計使用年限內。維修和維護費用在發生時計入費用。
我們資產的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 專有軟件 | 3年份 |
| 傢俱和設備 | 3-5年份 |
| 車輛 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 |
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司將在應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：(1)初步項目階段完成；(2)軟件可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途，包括完成所有重要的測試時，資本化將停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產(包括物業及設備、淨值及資本化專有軟件)之賬面值可能無法收回或使用年期較最初估計為短時，該等資產之賬面值將會定期檢視是否減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。
如該等資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如使用年限較最初估計為短，本公司將按經修訂的較短使用年限攤銷剩餘賬面價值。
租契
對已確定轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，將其歸類為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。本公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始日的每份租賃條款來估計增量借款利率。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理地確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營性租賃使用權資產、經營性租賃負債的當期部分、經營性租賃負債減去當期部分後的淨額計入公司的資產負債表。
本公司選擇了可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在運營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。
可轉換高級票據，淨額
在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，可能以現金或其他資產結算，或在轉換時部分以現金結算的可轉換債務工具，分別作為長期債務和股權部分(或轉換功能)入賬。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，而股權部分代表公司將債務證券轉換為公司股權或等值現金的選擇權。發行時，本公司根據一項沒有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值分配債務部分，其餘收益分配給股權部分。債務和權益部分的不同導致了上述票據的債務貼現。本公司採用有效利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息支出，攤銷期限為債務的預期壽命。於採用ASU 2020-06年度後，票據的負債及權益部分並無分叉，而票據的全部本金均作為長期債務入賬。
有上限的呼叫交易
於2020年6月及2021年3月，就發行其可轉換優先票據，本公司訂立上限贖回交易(見附註7)。有上限的贖回交易一般可減少可轉換優先票據及/或轉換時對本公司普通股持有人的潛在攤薄。
或抵銷本公司須支付超過已轉換可轉換優先票據本金金額的任何現金付款，而有關減值及/或抵銷須受基於上限價格的上限規限。被封頂的催繳股款在股東權益中被歸類為額外實收資本的減少，只要股權歸類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。
發債成本
債務發行成本包括與預期債務發售有關的直接法律、諮詢、銀行及會計費用，按實際利息法在相關債務的估計年期內攤銷至利息開支。本公司在資產負債表上列報債務發行成本，直接從相關債務中扣除。本公司自2022年1月1日起採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯法。在2022年1月1日採納ASU 2020-06年度之前，與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的債務發行成本的一部分被分配給股權部分，並被記錄為額外實收資本的減少，而不是攤銷為相關債務的估計壽命的利息支出。在通過ASU 2020-06年度後，以前分配給2025年和2028年債券的股本部分的債務發行成本被重新歸類為債務。因此，所有債務發行成本均直接從資產負債表上的相關本金債務金額中扣除，並在相關債務的估計剩餘壽命內全部攤銷為利息支出。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間在損失中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
信貸風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將其現金和現金等價物以及投資放在美國境內的主要金融機構來降低信貸風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多，也沒有客户在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中分別佔公司總收入的10%以上。
會計原則的變化
在截至2022年6月30日的三個月內，公司改變了對運輸和搬運活動的會計處理方法，從應用政策選擇法將運輸服務視為履行活動，而將運輸服務確認為對客户的承諾服務，公司認為這是一項單獨的履約義務。本公司認為，這一會計方法的改變是可取的，因為它導致收入和相關成本的細分，為其財務報表的使用者提供了更多的透明度，並更符合本公司在與客户的安排中作出的承諾的性質。這一變化對收入和收入成本的分列和列報的影響追溯適用於列報的所有期間。這一變化對本公司的運營虧損產生了非實質性影響，因此，本公司沒有針對這些非實質性影響追溯調整前期。
分別列入2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日終了年度業務報表的某些財務報表細目調整如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 按前一種方法計算 | | 更改的效果 | | 根據較佳的方法報告 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 444,767 | | | $ | (59,788) | | | $ | 384,979 | |
| 航運服務收入 | — | | | 59,788 | | | 59,788 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 113,141 | | | (56,178) | | | 56,963 | |
| 航運服務收入成本 | — | | | 56,178 | | | 56,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 更改的效果 | | 根據較佳的方法報告 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 346,848 | | | $ | (44,627) | | | $ | 302,221 | |
| 航運服務收入 | — | | | 44,627 | | | 44,627 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 92,788 | | | (47,803) | | | 44,985 | |
| 航運服務收入成本 | — | | | 47,803 | | | 47,803 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 更改的效果 | | 根據較佳的方法報告 |
| 收入： | | | | | |
| 寄售收入 | $ | 247,326 | | | (34,014) | | | 213,312 | |
| 航運服務收入 | — | | | 34,014 | | | 34,014 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 寄售收入成本 | 66,976 | | | (36,587) | | | 30,389 | |
| 航運服務收入成本 | — | | | 36,587 | | | 36,587 | |
最近採用的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況它要求披露交易的性質、交易的會計處理以及交易對財務報表的影響，從而提高了政府援助的透明度。本公司在截至2022年12月31日的年度內採用了這一標準。採用這一準則並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，這簡化了可轉換工具的會計處理。自2022年1月1日起，該公司採用了修改後的回溯法。由於採納，2025年到期的可轉換優先債券(“2025年債券”)和2028年到期的可轉換優先債券(“2028年債券”，與2025年債券一起，“債券”)不再分為獨立的負債和權益部分，而是在資產負債表中被歸類為單一負債。
通過後，該公司記錄的累計影響為#美元。13.4百萬美元，作為累計赤字的減少和額外實收資本的減少112.1百萬美元與先前在權益中記錄的轉換期權價值的應佔額有關。此外，該公司的敞篷車錄得增長
票據餘額總計為$98.6由於債務和股權之間的可轉換債務分離的逆轉，產生了100萬歐元的損失。作為採用的結果，遞延税項資產淨增#美元。27.7百萬美元，相應增加$27.7抵銷估值免税額中的100萬美元。
該公司還將以前分配給轉換功能的發行成本重新分類為債務，因此所有發行成本現在在資產負債表上作為長期債務額度的直接扣除列報。由於取消了與轉換功能相關的債務折扣，採用這一標準還大大減少了未來期間應確認的非現金利息支出金額。這一採用並未影響公司的現金流量表。在計算普通股股東應佔每股淨虧損時，本公司使用ASU 2020-06規定的IF轉換法來確定票據的攤薄效果；然而，由於計入假設的可轉換債務的轉換將具有反攤薄作用，因此沒有影響。
注意事項3. 現金和現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的估計價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 未實現 利得 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
現金 | $ | 275,742 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 275,742 | |
貨幣市場基金 | 18,051 | | | — | | | — | | | 18,051 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 293,793 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 293,793 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 未實現 利得 | | 未實現 損失 | | 公平 價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
現金 | $ | 278,769 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278,769 | |
貨幣市場基金 | 139,402 | | | — | | | — | | | 139,402 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 418,171 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 418,171 | |
注意事項4. 公允價值計量
在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在本報告所述期間，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量的資產和負債
截至2022年12月31日，本公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為#美元18.1百萬美元。貨幣市場基金以每股資產淨值衡量。
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了資產負債表上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 賬面淨額 | | 估計公允價值 |
| 2025年可轉換優先票據 | $ | 169.3 | | | $ | 146.9 | |
| 2028年可轉換優先票據 | $ | 280.6 | | | $ | 210.2 | |
2025年發行的債券及2028年發行的債券的本金額為172.5百萬美元和美元287.5分別為100萬美元。可轉換優先票據的本金金額與其各自的賬面淨值之間的差額為未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折價。自ASU 2020-06通過以來，截至2022年1月1日，未攤銷債務貼現餘額已不再確認(見附註7)。
於2022年12月31日，2025年債券及2028年債券的公允價值與其賬面值不同，由市場交易中觀察到的可轉換優先債券價格決定。可換股優先票據的交易市場並不被視為活躍的市場，因此公允價值的估計是基於第2級投入，例如基於期內最後一個交易日的市場價格的利率。
注意事項5. 資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的估計使用年限內。財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
專有軟件 | $ | 39,017 | | | $ | 31,799 | |
傢俱和設備 | 47,692 | | | 40,176 | |
汽車 | 2,119 | | | 1,505 | |
租賃權改進 | 86,986 | | | 66,154 | |
| 財產和設備，毛額 | 175,814 | | | 139,634 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (63,135) | | | (50,348) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 112,679 | | | $ | 89,286 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。26.9百萬，$23.5百萬美元，以及$18.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 退貨準備金 | $ | 22,233 | | | $ | 23,577 | |
| 應計補償 | 15,111 | | | 14,258 | |
| 應計法律性 | 484 | | | 14,417 | |
| 應計銷售税及其他税項 | 8,531 | | | 8,935 | |
| 網站信用責任 | 11,813 | | | 8,738 | |
| 應計營銷和外部服務 | 8,729 | | | 7,897 | |
| 應計發運 | 5,715 | | | 2,006 | |
| 應計利息 | 1,166 | | | 1,166 | |
| 遞延收入 | 3,549 | | | 3,387 | |
| 應計存貨 | — | | | 3,513 | |
| 應計財產和設備 | 11,417 | | | 1,427 | |
| 其他 | 4,544 | | | 4,867 | |
| 其他應計負債和流動負債 | $ | 93,292 | | | $ | 94,188 | |
注意事項6. 債務
循環信貸協議
於2021年4月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議(“循環信貸協議”)，以提供最高達#元的循環信貸額度。50百萬美元。信貸額度的墊款計入按月支付的利息，年利率為最優惠利率加最優惠利率中的較大者0.50%或4.25%。這項信貸安排將於2023年4月到期。循環信貸協議包含正面、負面及財務契約，包括要求在指定期間內維持最低現金及投資結餘的契約，以及限制本公司更改名稱、業務、管理、所有權或營業地點、進行合併或收購或產生額外債務的能力(其中包括)的契約。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。
截至2022年12月31日，美元0已根據循環信貸協議支取。
注意事項7. 可轉換高級票據，淨額
2025年可轉換優先票據
於2020年6月，本公司發行本金總額為$172.5上百萬的ITS3.00%2025年到期的可轉換優先票據，根據公司與作為受託人的美國銀行協會之間的契約，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144A條規則，以非公開方式向合格機構買家發售。2025年發行的鈔票包括1元22.5售予初始購買者的2025年債券的本金總額為100萬英鎊，原因是他們全數行使了購買額外債券的選擇權。2025年債券將於2025年6月15日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。
該公司從2025年債券發行中獲得淨收益約為$165.8百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$22.52025年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2025年發行的債券的應計利息為3.00自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年拖欠一次，年利率為%。適用於2025年債券的初步兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有56.2635股普通股(相當於初始轉換價格約為$17.77每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在
在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇就該企業事件轉換其2025票據的持有人增加若干額外股份的換股比率。
2025年債券可隨時全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股售價超過2023年6月20日或之後，則可隨時贖回130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。
在2025年3月15日之前，2025年債券只有在以下情況下才可兑換：
•在2020年9月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30在前一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間。
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；
•發生指明的公司交易時；或
•如果公司要求贖回任何票據。
在2025年3月15日及之後，直至緊接到期日之前的預定交易日交易結束為止，持有人可在任何時間轉換其全部或部分2025年債券，本金金額為1,000美元的倍數，而不論上述情況如何。轉換後，2025年債券將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2025年期票據的轉換，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。允許2025年債券持有人轉換的條件截至2022年12月31日.
2025年債券為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地排在本公司的2025年票據之後；在償付權上與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，而該等債務並不具有如此從屬地位；在償付權利上實際上從屬於本公司任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司未來附屬公司所產生的所有現有及未來債務及其他負債及債務。
如果本公司發生破產、資不抵債或重組(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)，那麼所有2025年未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。如果違約事件(公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是公司的一個重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告違約事件外，受託人通過通知公司或至少25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金款額及所有應計及未付利息將即時到期及應付。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，在對2025年票據的發行進行會計處理時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2025年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，對2025年票據的負債和權益部分單獨進行了會計處理。首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分，從而進行分配。負債部分的價值是通過計量類似負債的公允價值來計算的，
沒有關聯的可轉換功能。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率5.67%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。152.7百萬美元，相應的金額作為2025年債券首次發行時的折扣額，約為$19.8百萬美元。債務折價計入權益，並按實際利息法攤銷至票據有效期內的債務負債。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。
與發行2025年債券有關，本公司產生了約$6.7債務發行費用達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。0.8100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中最初分配給負債部分的部分總額約為#美元。5.9百萬元記為資產負債表上債務賬面價值的減少，並在2025年債券的預期壽命或大約2025年債券的預期壽命內採用實際利息方法攤銷為利息支出五年制學期。2025年票據由發行日起至2021年12月31日止期間負債部分的實際利率為6.4%.
2022年1月1日，本公司採用了基於修改後的追溯過渡法的ASU 2020-06。在這種過渡下，2025年和2028年債券的前期信息都沒有追溯調整。
在核算採用ASU 2020-06年度後的2025年票據時，2025年票據作為單一負債入賬，票據的賬面金額為$169.3截至2022年12月31日，本金為$172.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$3.2百萬美元。截至2022年12月31日，2025年債券被歸類為長期負債。與2025年債券相關的發行成本將在2025年債券的預期壽命內攤銷為利息支出或大約五年制有效利率為3.74%.
2025年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 本金 | $ | 172,500 | | | $ | 172,500 | |
未攤銷債務貼現(1) | — | | | (14,350) | |
| 未攤銷債務發行成本 | (3,204) | | | (4,286) | |
| 賬面淨額 | $ | 169,296 | | | $ | 153,864 | |
(1) 在採用ASU 2020-06年度時，截至2022年1月1日，未攤銷債務貼現餘額已不再確認，如“附註2--重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”所述。
如上所述，在採納ASU 2020-06年度後，本公司逆轉了債券的債務和股權部分的分離，並將債券全部作為債務入賬。此外，債券的發行成本全部計入債務發行成本。截至2021年12月31日，2025年債券權益部分的賬面淨值如下(單位：千)： | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 |
| 分配給轉換期權的收益(債務貼現) | $ | 19,787 | |
| 發行成本 | (767) | |
| 賬面淨額 | $ | 19,020 | |
下表列出了與2025年票據有關的利息支出記錄金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 合同利息支出 | $ | 5,175 | | | $ | 5,175 | | | $ | 2,803 | |
| 債務貼現攤銷 | — | | | 3,594 | | | 1,843 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,080 | | | 1,082 | | | 556 | |
利息和攤銷費用總額 | $ | 6,255 | | | $ | 9,851 | | | $ | 5,202 | |
截至2022年12月31日，2025年債券的未來最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | | 金額 |
| 2023 | | $ | 5,175 | |
| 2024 | | 5,175 | |
| 2025 | | 175,088 | |
未來付款總額 | | 185,438 | |
較少的代表利息的款額 | | (12,938) | |
本金總額 | | $ | 172,500 | |
2028年可轉換優先票據
於2021年3月，本公司發行本金總額為$287.5上百萬的ITS1.00%2028年到期的可轉換優先票據，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，根據證券法第144A條向合格機構買傢俬下發售。2028年發行的鈔票包括1元37.5售予最初購買者的2028年債券本金總額為百萬元，原因是他們悉數行使購買額外債券的選擇權。2028年發行的債券將於2028年3月1日到期，除非公司提前贖回或回購或轉換。
公司從2028年債券發行中獲得淨收益約為$278.1百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金以及報價費用。該公司使用了大約$33.72028年債券發售所得款項淨額為訂立下文所述上限催繳交易的淨成本提供資金。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。
2028年發行的債券的應計利息為1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期為每年3月1日和9月1日。適用於2028年債券的初步換算率為每1,000元2028年債券本金持有31.4465股普通股(相當於初始換股價約為$31.80每股公司普通股)。換算率會在某些特定事件發生時作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在企業事件發生時，本公司將在某些情況下，為選擇與該企業事件相關地轉換其2028票據的持有人增加若干額外股份的轉換率。
2028年發行的債券可在任何時間全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過2025年3月5日或之後的話130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出相關贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下增加。
在2027年12月1日之前，2028年債券只有在以下情況下才可兑換：
•在2021年6月30日之後的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間，在該期間的每一天，該交易日內每1,000元債券本金的交易價低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和該交易日適用的換算率；
•發生指明的公司交易時；或
•如果公司要求贖回任何票據。
在2027年12月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有人可在任何時間將其2028年債券的全部或部分以1,000元本金的倍數轉換
時間，無論上述情況如何。轉換後，2028年的票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意向是以合併結算方式結算2028年期票據的轉換，包括以現金償還本金部分，以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。截至2022年12月31日，允許2028年債券持有人轉換的條件尚未滿足。
2028年債券為本公司的無抵押及無附屬債務，其償付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地排在本公司的2028年票據之後；在償付權上與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，而該等債務並不具有如此從屬地位；在償付權利上實際上從屬於本公司任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於本公司未來附屬公司所產生的所有現有及未來債務及其他負債及債務。
如果本公司(而不僅僅是本公司的一家重要子公司)發生破產、資不抵債或重組，那麼所有2028年未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出通知。如果違約事件(公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是公司的一個重要子公司)發生並仍在繼續，則除某些報告違約事件外，受託人通過通知公司或至少25當時未償還票據本金總額的%，可向吾等及受託人發出通知，宣佈當時所有未償還票據的本金款額及所有應累算及未付利息將即時到期及應付。
在2022年1月1日採用ASU 2020-06之前，在對2028年票據的發行進行會計處理時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2028年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，對2028年票據的負債和權益部分進行了單獨核算。首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分，從而進行分配。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率7.18%用於計算負債部分的初始公允價值#美元。191.3百萬美元，相應的金額作為2028年債券首次發行時的折扣額，約為$96.2百萬美元。債務折價計入權益，並按實際利息法攤銷至票據有效期內的債務負債。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，它就不會被重新計量。
與發行2028年債券有關，本公司產生了約$9.4債務發行費用達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益部分的部分總計約為#美元。3.1100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為#美元。6.3百萬元記為資產負債表上債務賬面價值的減少，並在2028年債券的預期壽命或大約2028年年限內採用實際利息方法攤銷為利息支出七年制學期。由發行日期起至2021年12月31日止期間，2028年票據負債部分的實際利率為7.5%.
在核算採用ASU 2020-06年度後的2028年期票據時，2028年期票據作為一項單一負債入賬，其賬面金額為$280.6截至2022年12月31日，本金為$287.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$6.9百萬美元。截至2022年12月31日，2028年債券被歸類為長期負債。與2028年債券有關的發行成本將於2028年債券的預期年期內攤銷為利息開支或大約七年制有效利率為1.45%.
2028年期票據負債部分的賬面淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | 2021年12月31日 |
本金 | $ | 287,500 | | $ | 287,500 | |
未攤銷債務貼現 (1) | — | | (87,403) | |
未攤銷債務發行成本 | (6,948) | | (5,581) | |
賬面淨額 | $ | 280,552 | | $ | 194,516 | |
(1) 在採用ASU 2020-06年度時，截至2022年1月1日，未攤銷債務貼現餘額已不再確認，如“附註2--重要會計政策摘要--最近通過的會計公告”所述。
如上所述，在採納ASU 2020-06年度後，本公司逆轉了債券的債務和股權部分的分離，並將債券全部作為債務入賬。此外，債券的發行成本全部計入債務發行成本。截至2021年12月31日，2028年債券的權益部分賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 分配給轉換期權的收益(債務貼現) | $ | 96,162 | |
| 發行成本 | (3,131) | |
賬面淨額 | $ | 93,031 | |
下表列出了與2028年票據有關的利息支出記錄金額(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | 2021年12月31日 |
| 合同利息支出 | $ | 2,875 | | $ | 2,332 | |
| 債務貼現攤銷 | — | | 8,759 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,288 | | 554 | |
利息和攤銷費用總額 | $ | 4,163 | | $ | 11,645 | |
截至2022年12月31日，2028年債券的未來最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | | 金額 |
| 2023 | | 2,875 | |
| 2024 | | 2,875 | |
| 2025 | | 2,875 | |
| 2026 | | 2,875 | |
| 2027 | | 2,875 | |
| 2028 | | 288,937 | |
未來付款總額 | | 303,312 | |
較少的代表利息的款額 | | (15,812) | |
本金總額 | | $ | 287,500 | |
2025年債券和2028年債券的上限看漲交易
關於發行2025年債券和2028年債券，包括初始購買者行使購買額外債券的選擇權，本公司與某些金融機構(統稱為“交易對手”)就其普通股訂立了封頂看漲期權交易。公司支付的總金額約為#美元。22.5向交易對手支付與2025年有上限的通話交易(“2025年有上限的通話”)有關的100萬美元和#美元33.7向對手方支付2028年有上限的通話交易(“2028年有上限的通話”，以及與2025年的有上限的通話一起，稱為“有上限的通話”)。2025個有上限的呼叫和2028個有上限的呼叫涵蓋了大約9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的執行價格分別相當於2025年債券和2028年債券的初始轉換價格。2025年有上限催繳及2028年有上限催繳須作出反攤薄調整，該等調整旨在與2025年債券及2028年債券(視何者適用而定)大致相同，並可在2025年債券或2028年債券(視何者適用而定)轉換時行使。有上限的催繳可能會在發生影響本公司的特定非常事件時作出調整，包括合併事件、要約收購及公告事件。此外，被封頂的催繳可能會受到某些特定的額外中斷事件的影響，這些事件可能會導致封頂催繳的終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。2025年有上限的調用在2025年4月16日開始的組件中結算，最後一個組件計劃到期
2025年6月12日。2028年有上限的調用將於2027年12月31日開始結算，最後一個組件計劃於2028年2月28日到期。
2025年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元27.88每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$13.94於2020年6月10日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。2028年有上限的看漲期權的上限價格最初為1美元48.00每股，這相當於溢價100.0比公司普通股的收盤價高出$24.00於2021年3月3日每股，並根據上限催繳交易的條款作出某些調整。公司預計將從交易對手處收到一定數量的公司普通股股票，或在公司選擇的情況下(受某些條件制約)現金，其總市值(或在現金結算的情況下，金額)大約等於這些超額部分乘以與2025年有上限的催繳和2028年有上限的催繳有關的公司普通股數量的乘積。
這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的條件，將被歸類為股東權益，不作為衍生品入賬，並且只要繼續滿足股權歸類條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約#美元。22.5百萬美元和美元33.72025年上限呼叫和2028年上限呼叫交易的保費支付相關的百萬美元。
注8.普通股
在轉換後的基礎上，該公司已預留普通股供發行，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 已發行和未償還的期權 | 1,754,776 | | | 4,131,501 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 11,369,021 | | | 8,182,649 | |
| 根據2019年股權激勵計劃可授予的股份 | 5,035,545 | | | 6,709,676 | |
| 根據2019年ESPP可供發行的股票 | 3,529,709 | | | 3,210,985 | |
總計 | 21,689,051 | | | 22,234,811 | |
注意事項9. 基於股份的薪酬計劃
2011股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)，最高可達12,987,255普通股。根據2011年計劃，激勵性股票期權和非法定股票期權將以不低於100股票在授予日的公允價值的%。期權通常被授予四年並可行使最多10授予之日後數年。授予持股量超過10授予時公司已發行股票的%必須以不低於行權價的價格發行110授予日股票公允價值的%。2011年計劃已被本公司關於未來股權獎勵的2019年計劃取代，定義如下。
2019年股權激勵計劃
關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為8,000,000。這些可用股份每年增加的數額等於以下兩者中較小的8,000,000股票，5前一年12月31日已發行的公司普通股數量的%，或公司董事會決定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將2019年計劃下可供授予的股份增加4,293,616股份。2021年5月5日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份4,465,083股份。2022年2月23日，公司董事會批准增加2019年計劃下可供授予的股份4,648,003股份。
公司股票期權計劃下的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 2021年12月31日的餘額 | 4,131,501 | | | 5.19 | | | 4.3 | | $ | 30,382 | |
| 授予的期權 | — | | | — | | | | | |
| 行使的期權 | (1,929,265) | | | 1.50 | | | | | |
| 選項已取消 | (447,460) | | | 9.29 | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 1,754,776 | | | 8.21 | | | 4.0 | | 1 | |
| 已授予和可行使的期權-2022年12月31日 | 1,709,130 | | | 8.01 | | | 3.9 | | 1 | |
有幾個不是2022年和2021年授予的股票期權。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度行使的期權的內在價值合計為5.3百萬，$20.5百萬美元，以及$32.2分別為100萬美元。行權的總內在價值是行權日相關普通股的公允價值與現金股票期權行權價格之間的差額。
2022年2月，公司向公司某些員工授予了具有財務業績目標的PSU。發放的單位數量將取決於相對於核定業績目標的財務指標的實現情況，範圍可為0%至150目標金額的%。PSU受公司的持續服務，並將在大約三年。PSU按授予之日的公允價值計量。與PSU相關的補償費用根據公司預計將授予的估計股份數量確認，並可能根據對業績條件的中期業績估計進行調整。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得0.1根據業績目標的實現情況，為被認為可能歸屬的PSU數量支付基於股票的補償費用。
RSU
截至2022年12月31日的年度RSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 限售股單位
加權的-
平均補助金
約會集市
價值 | | 聚合內在價值
(單位：千) |
| 未歸屬的2021年12月31日 | 8,182,649 | | | $ | 16.42 | | | $ | 94,972 | |
| 授與 | 11,032,022 | | | 5.42 | | | |
| 既得 | (3,719,829) | | | 14.07 | | | |
| 被沒收 | (4,125,821) | | | 11.21 | | | |
| 未歸屬的2022年12月31日 | 11,369,021 | | | $ | 8.39 | | | $ | 14,178 | |
上表中包括截至2022年12月31日的年度的大致情況544,000已批准的PSU和268,000PSU被沒收。於截至二零二二年十二月三十一日止年度所授出之每股出售單位之加權平均授出日公平價值為$7.70。於截至2022年12月31日止年度被沒收的出售單位的加權平均授出日期每股公允價值為$7.28.
於本年度內歸屬的RSU的各個歸屬日期的公允價值總額截至2022年12月31日為$14.5百萬.
2019年員工購股計劃
關於公司的首次公開募股，公司採取了員工購股計劃(ESPP)。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發售期間以等於(1)中較小者的購買價格購買普通股85普通股在該發售期間的第一個營業日的公平市值的百分比及(2)85展會的%上一次普通股的市值
該要約期的營業日。根據員工購股計劃可以發行的普通股的初始數量為1,750,000股份。這些可用股份增加的金額等於下列中較小者1,750,000股票，1前一年12月31日已發行普通股數量的%，或公司董事會決定的股票數量。2020年8月4日，公司董事會批准將ESPP項下可供授予的股份增加858,723股份。2021年5月5日，公司董事會批准將ESPP下可授予的股份增加893,016股份。2022年2月23日，公司董事會批准將ESPP下可授予的股份增加929,601股份。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，員工購買了610,877和199,289股票，分別以平均價格$2.29及$11.74，分別為。
截至2022年12月31日，該公司約有0.4與員工股票購買計劃下的購買權相關的未確認的基於股票的薪酬成本，公司預計將在加權平均期間確認0.4好幾年了。
基於股票的薪酬
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。
普通股公允價值-普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，因為普通股沒有公開市場。在我們首次公開募股後，普通股的每股公允價值是公司普通股在適用的授予日報告的收盤價。
預期期限-預期期限是指公司的股票期權預計未償還的期限，採用簡化方法確定(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)由於本公司的結論是，其股票期權的行使歷史沒有提供一個合理的基礎來估計預期期限.
波動率-由於該公司是私人持股，其普通股在足夠長的時間內沒有活躍的交易市場，因此預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的期間內的平均波動率來估計的。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。
分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
以下假設用於估計2019年授予的股票期權的公允價值，因為不是2022年、2021年和2020年授予的股票期權：
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.0 – 6.1 |
| 預期波動率 | 44.2% – 47.8% |
| 平均無風險利率 | 1.9% – 2.6% |
| 股息率 | — |
截至2022年12月31日，與期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$0.4百萬美元。這些費用預計將在加權平均期間內確認0.4截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，該公司約有82.9與RSU和PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，公司預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認約2.7好幾年了。
按職能劃分的股票薪酬支出總額如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 營銷 | $ | 2,209 | | | $ | 2,557 | | | $ | 1,755 | |
| 運營和技術 | 19,822 | | | 21,395 | | | 10,241 | |
| 銷售、一般和行政 | 24,107 | | | 24,850 | | | 12,326 | |
總計 | $ | 46,138 | | | $ | 48,802 | | | $ | 24,322 | |
在截至2022年12月31日的年度內，公司確認的補償費用為1.0根據公司與其創始人朱莉·温賴特於2022年6月6日辭去首席執行官一事與其創始人朱莉·温賴特簽訂的過渡和離職協議的條款，與修改某些未償還股權獎勵有關的銷售、一般和行政方面的百萬美元。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司資本為1.6百萬美元和美元1.4分別向專有軟件支付基於股票的薪酬支出。
注意事項10. 租契
該公司以各種不可取消的經營租賃方式租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，租約條款包括一年至十五年.
該公司記錄的經營租賃費用為#美元。29.0百萬美元和美元29.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司產生了$5.6百萬美元和美元5.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可變租賃成本分別為100萬美元，主要包括公司按比例應佔的運營費用、財產税和保險。
按會計年度計算，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | | 金額 |
| 2023 | | 29,020 | |
| 2024 | | 28,800 | |
| 2025 | | 29,345 | |
| 2026 | | 28,463 | |
| 2027 | | 21,410 | |
| 此後 | | 38,034 | |
| 未來最低付款總額 | | $ | 175,072 | |
| 減去：推定利息 | | (29,178) | |
| 經營租賃負債現值 | | $ | 145,894 | |
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營租賃的經營現金流 | $ | 27,097 | | | $ | 25,386 | | | $ | 21,381 | |
| 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | 2,245 | | | $ | 46,614 | | | $ | 23,853 | |
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | 6.2年份 | | 7.1年份 |
| 加權平均貼現率 | 6.2 | % | | 6.2 | % |
該公司對某些車輛和設備的租賃被歸類為融資租賃。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重要。
注11.承付款和或有事項
不可取消的採購承諾
我們的合同承諾主要包括在正常業務過程中不可取消的軟件和其他服務，到期日期到2027年不同。截至2022年12月31日，公司不可取消購買承諾下的未來最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 購買
承付款 |
| 2023 | | $ | 11,240 | |
| 2024 | | 8,663 | |
| 2025 | | 1,862 | |
| 2026 | | 1,649 | |
| 2027 | | 972 | |
| 未來最低付款總額 | | $ | 24,386 | |
或有事件
本公司不時面對訴訟及其他法律程序，而本公司亦不時接獲政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當損失不可能但有合理可能性時，本公司披露重大或有損失。
2018年11月14日，香奈兒公司在美國紐約南區地區法院起訴該公司。起訴書指控聯邦和州法律指控商標侵權、不正當競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了其第一份修改後的起訴書，其中包括針對該公司的基本上類似的索賠。2019年3月4日，本公司提出動議，駁回第一次修訂後的申訴，該動議於2020年3月30日部分獲得批准，部分被駁回。根據《美國法典》第15編第1114條對公司提出的尚存的索賠包括商標侵權、根據《美國法典》第15編第1125條提出的虛假廣告以及根據紐約普通法提出的不正當競爭。2020年5月29日，該公司提交了對修改後的申訴的答覆。2020年10月30日，本公司尋求許可修改其答辯書，以主張對Chanel，Inc.提出違反《美國法典》第15編第1和2節、《唐納利法案》的反訴。法律。第340條和紐約普通法。修改許可動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司採取行動駁回該公司的反訴；駁回動議仍懸而未決。雙方同意在2021年4月暫停談判，以進行和解談判。經過幾次調解後，各方未能達成決議，暫緩執行於2021年11月解除。香奈兒隨後在香奈兒駁回和罷免這些索賠的動議懸而未決的同時，尋求對公司的反訴和污手辯護部分暫緩透露，並於2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒對公司的造假和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現目前計劃在2023年8月15日之前完成，所有事實證人的證詞將不遲於7月15日完成, 2023年。這起訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。公司無法預測或合理估計與這項索賠有關的最終結果或可能的損失。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。三隨後還向馬林縣和舊金山縣高級法院提起了其他據稱的集體訴訟，也指控了IPO引發的索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新提起訴訟，並與那裏的案件合併。 2020年1月10日，馬林縣原告提起合併修正訴狀。舊金山高等法院案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，在聯邦訴訟中任命了一名首席原告，
修改後的合併申訴於2020年3月31日提交。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者的裁決和罷工動議，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，一項駁回聯邦法院行動的動議被提交。2021年3月31日，法院就駁回該動議的動議作出命令，駁回了1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的索賠以及根據1933年《證券法》(《證券法》)提出的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的起訴書和聯邦法院的第二份修改後的起訴書都聲稱，根據1933年證券法，代表根據公司首次公開募股登記聲明或可追溯到公司首次公開募股登記聲明獲得公司股票的一類股東提出索賠。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東根據《交易法》提出索賠。除其他事項外，這些投訴要求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。2021年7月27日，公司就本次股東集體訴訟達成原則和解協議。2021年11月5日，原告向聯邦法院提交了和解執行規定和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將支付$11.0三十年內百萬美元(30)初步批准和解或原告律師提供付款指示的較晚天數。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並記錄了約$11.0在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的運營費用作為法律和解。一州法院訴訟中的原告選擇退出和解。州法院案件的擱置已經解除，選擇退出的原告於2022年10月31日提交了修改後的起訴書，聲稱根據證券法，代表二選擇退出和解協議的股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東。2022年12月22日，公司提交了駁回動議和罷免集體指控的動議。
2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的衍生訴訟。衍生品指控稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述據稱的股東集體訴訟。這個二衍生品案件已合併。2021年9月13日，雙方就衍生品案達成原則和解。和解協議原則上規定了一定的公司治理改革，以換取訴訟的釋放和駁回。2021年10月21日，雙方達成協議，支付高達$0.5在衍生品案件中，原告律師的律師費和費用為100萬美元。2021年11月5日，當事人訂立和解約定，2022年2月11日，法院作出裁定和終審判決，批准和解。在衍生品和解方面，公司記錄了大約$0.5在截至2021年12月31日的年度內，根據我們的運營費用作為法律和解。定居規定於2021年12月8日初步批准，美元0.5百萬美元在三十年內支付(30)天，或在可用資源的情況下，於2022年1月7日。
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
注12.所得税
本公司所得税撥備的組成部分包括(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 172 | | | 56 | | | 101 | |
| 當期税費總額 | 172 | | | 56 | | | 101 | |
| 延期： | | | | | |
聯邦制 | — | | | — | | — |
狀態 | — | | | — | | — |
| 遞延税費總額 | — | | | — | | | — | |
| 所得税撥備總額 | $ | 172 | | | $ | 56 | | | $ | 101 | |
聯邦法定所得税條款與公司有效所得税條款的對賬(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
按聯邦法定税率徵税 | $ | (41,209) | | | $ | (49,480) | | | $ | (36,559) | |
扣除聯邦影響後的州税 | (11,257) | | | (13,704) | | | (10,315) | |
| 基於股票的薪酬 | 419 | | | (2,698) | | | (6,261) | |
不可扣除項目 | 524 | | | 3,661 | | | 402 | |
| 税收抵免 | (563) | | | — | | | — | |
| 可轉換票據 | — | | | 16,782 | | | — | |
| 採用ASU 2020-06 | (28,045) | | | — | | | — | |
估值免税額 | 80,254 | | | 42,327 | | | 52,834 | |
| 其他 | 49 | | | 3,168 | | | — | |
| 所得税撥備 | $ | 172 | | | $ | 56 | | | $ | 101 | |
公司的遞延税項資產和負債(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 219,872 | | | $ | 178,558 | |
固定資產和無形資產 | 3,904 | | | 2,915 | |
資本化研究與開發 (1) | 7,899 | | | — | |
應計項目和準備金 | 10,867 | | | 8,202 | |
| 股票期權 | 2,474 | | | 5,007 | |
經營租賃負債 | 39,143 | | | 43,345 | |
| 已設置上限的呼叫 | 15,082 | | | 15,095 | |
| 可轉債 | 1,675 | | | — | |
| 税收抵免 | 1,416 | | | — | |
| 遞延税項總資產 | 302,332 | | | 253,122 | |
減去：估值免税額 | (265,796) | | | (185,541) | |
| 遞延税項資產總額 | 36,536 | | | 67,581 | |
| 遞延税項負債： | | | |
經營性租賃使用權資產 | (34,330) | | | (39,021) | |
| 可轉債 | — | | | (26,477) | |
其他 | (2,206) | | | (2,083) | |
| 遞延税項負債總額 | (36,536) | | | (67,581) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
(1)根據2017年減税和就業法案，研發成本不再完全可扣除，必須從2022年1月1日起為美國税收目的資本化和攤銷。強制性資本化要求增加了我們的遞延税項總資產，這些資產由估值津貼完全抵消。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司評估所有可用正面及負面證據時，會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能得不到確認。遞延税項資產的最終變現取決於未來的應税收入、現有應税暫時性差異的未來沖銷、結轉年度的應税收入以及納税籌劃策略。本公司認為，在美國的遞延税項資產極有可能無法變現；因此，我們已就我們在美國的遞延税項資產設立估值撥備。2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度的估值津貼淨變化為增加#美元。80.3100萬美元，增加1,000萬美元42.3分別為100萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的淨營業虧損為827.6百萬美元和美元674.9百萬美元，分別用於聯邦税收和美元770.0百萬美元和美元609.7分別用於國家税收目的的100萬美元。如果不利用，這些虧損將從2024年開始到期，用於州税收目的。然而，從2018年及以後的納税年度開始，聯邦法律已經改變，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損可以無限期結轉。因此，美元168.2聯邦淨營業虧損中的100萬將於2032年開始到期。然而，美元659.4聯邦淨營業虧損的100萬美元不會到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的信用結轉金額為$2.0用於聯邦税收的分別為10萬和90萬美元，以及1.0分別用於州税收目的的100萬美元和100萬美元。如果不使用，這些抵免將從2041年開始到期，用於聯邦税收目的，而不是到期的州税收目的。
1986年的《税改法案》限制在公司股票所有權發生變化的某些情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉。在2019年期間，我們分析了報告的淨營業虧損是否會因為這些規則而受到限制。根據我們的分析，我們認為$3.3聯邦政府的百萬美元和2.1由於這一限制，加州淨營業虧損中的100萬將無法抵消未來的應税收入。報告的淨營業虧損已根據這一分析進行了調整。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。自.起
2022年12月31日和2021年12月31日，所有年份普遍保持開放考試。此外，結轉的淨營業虧損在使用後最長三年內須接受美國國税局和加州特許經營税務委員會的審查。
截至2022年12月31日，該公司有未確認的税收優惠$1.5百萬美元。未確認的税收優惠與聯邦和州研發抵免有關。該公司的政策是將利息和罰款作為經營報表的組成部分，但沒有相關的利息和罰款。沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響公司截至2022年12月31日的有效税率。本公司估計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有重大變化。
注意事項13. 普通股股東應佔每股淨虧損
在計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(除每股和每股數據外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子 | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (196,445) | | | $ | (236,107) | | | $ | (175,832) | |
| 分母 | | | | | |
加權平均已發行普通股，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 | 95,921,246 | | | 91,409,624 | | | 87,587,409 | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.05) | | | $ | (2.58) | | | $ | (2.01) | |
下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 購買普通股的期權 | 1,754,776 | | | 4,131,501 | | | 5,809,376 | |
| 限制性股票單位 | 11,369,021 | | | 8,187,586 | | | 5,103,727 | |
| 根據員工購股計劃估計可發行的股份 | 695,782 | | | 147,871 | | | 109,729 | |
| 可轉換優先票據的假設轉換 | 18,746,323 | | | 18,746,323 | | | 9,705,454 | |
總計 | 32,565,902 | | | 31,213,281 | | | 20,728,286 | |
根據適用的轉換比率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股的股票或兩者的組合。假設轉換為每股攤薄淨虧損的影響按折算後基礎計算。
注14.退休計劃
該公司有一項固定繳費401(K)退休計劃，基本上涵蓋其所有員工。符合條件的僱員最高供款金額不得超過法定年度最高限額。公司匹配員工繳費的比率為25既得捐款的百分比，最高不超過#美元1,000每位參與者每年。該公司對401(K)計劃的貢獻為$1.6百萬，$1.1百萬美元，以及$0.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
注15.後續事件
首席執行官
2023年1月24日，公司與約翰·E·科裏爾簽訂了一份聘書，他被任命為首席執行官和董事會成員，自2023年2月6日起生效。根據聘書，Koryl先生的年基本工資定為#美元。700,000，簽到獎金為$300,000和目標年度獎金機會為100基本工資的%。公司將建議董事會授予Koryl先生1,250,000基於時間的RSU，它將授予25%於歸屬開始日期的一週年及其後按季分期付款及1,500,000PSU，它將有資格在五年制在適用的服務期內連續受僱於本公司並取得本公司股價業績的履約期。
重組
2023年2月，該公司宣佈裁員。公司預計將產生員工遣散費和相關費用#美元1.7百萬至美元2.2100萬美元，其中大部分將在2023年第一季度確認。
此外，公司正在採取行動優化其零售和辦公空間，目前正在評估某些使用權資產的減值估計和相關的租賃改進，總賬面價值為#美元。41.6截至2022年12月31日。因此，公司預計將產生與工作空間縮減相關的退出成本。該公司在進一步評估其房地產需求時，未來可能會產生額外的費用。
