目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

對於從到的過渡期。

佣金文件編號001-36076

命運治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(858) 875-1800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ or No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐或不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ or No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。2,340,000,000截至2022年6月30日，基於納斯達克全球市場報告的該日期的收盤價。每位高管和董事持有的普通股以及某些持有註冊人普通股超過10%的已發行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。其他人持有的普通股股份，包括持有普通股流通股10%以上的某些其他持有人，並未被排除在外，因為這些人不被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年2月22日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.001美元，為98,161,823.

以引用方式併入的文件

登記人最終委託書的一部分，須在登記人財政年度結束後120天或之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會2022年12月31日根據第14A條，與註冊人2023年年度股東大會相關的內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。

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命運在那裏APEUTICS，Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

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風險因素R摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在做出關於我們普通股的投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件。

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上述風險因素摘要應與下文“風險因素”一節中的全面風險因素文本、本10-K表格年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關注釋)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

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前瞻性G語句

這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，即使這些假設從未實現或被證明是錯誤的，也可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些詞語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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本年度報告中的10-K表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第一部分第1A項下所列的因素。風險因素和本年度報告10-K表格中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

在這份Form 10-K年度報告中，除文意另有所指外，“Fate Treateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Fate Treateutics，Inc.及其子公司。

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第一部分

第1項。業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於為癌症和自身免疫性疾病患者帶來一流的程序化細胞免疫療法流水線。我們開發一流的細胞治療候選產品是基於一個簡單的理念：我們相信更好的細胞治療始於更好的細胞。

為了創造更好的細胞療法，我們開創了一種我們通常稱為細胞編程的治療方法：我們創造和設計人類誘導多能幹細胞(IPSCs)，以整合細胞功能的新型合成控制；我們產生克隆主IPSC系，用作細胞製造的可再生來源；我們指導克隆主IPSC系的命運，以生產我們一流的細胞治療候選產品。類似於用於生產生物製藥藥物產品的主細胞系，如單抗，我們相信克隆主細胞系可以用於批量生產多路工程細胞免疫療法，這些細胞免疫療法的成分定義明確，成分統一，可以儲存在庫存中以備現成，可以與其他療法結合使用，並可以有更廣泛的患者覆蓋範圍。

利用這種治療方法，我們正在推進一種細胞治療流水線，該流水線由現成的、多路工程的、IPSC衍生的自然殺傷(NK)和T細胞產品候選產品組成，這些候選產品是有選擇地設計的，納入了細胞功能的新型合成控制，旨在為癌症和自身免疫性疾病的治療患者提供多種治療重要機制。我們目前正在開發IPSC衍生的、嵌合抗原受體(CAR)靶向的NK和T細胞候選產品的深層管道，正在進行多項臨牀試驗：

我們的方法

使用人類細胞作為治療實體具有轉化疾病的潛力，令人信服的證據表明，細胞治療的醫學益處存在於各種嚴重的、危及生命的疾病中。細胞免疫治療的臨牀研究正在迅速擴大。基於細胞的癌症免疫療法的一種特殊形式，CAR T細胞療法，已經成為某些血液系統惡性腫瘤患者的革命性和潛在的治療方法，包括難治性癌症。事實上，多種CAR T細胞療法現已被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療復發/難治性B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)、復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤、復發/難治性濾泡性淋巴瘤、復發/難治性套細胞淋巴瘤以及復發/難治性多發性骨髓瘤。

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目前正在進行臨牀研究的基於細胞的癌症免疫療法大多依賴於使用自體細胞或患者自己的細胞。逐個患者獲取、設計、擴展和交付細胞的要求在物流上覆雜、資源密集且成本高昂，並可能導致產品標識、純度和效力在不同批次之間存在顯著差異，以及製造故障。要確保以細胞為基礎的癌症免疫療法能夠以成本效益高的方式和必要的規模持續生產和可靠地提供，以支持患者的廣泛接觸和廣泛的商業化，仍然存在重大障礙。我們不依賴於使用患者自己的細胞，而是尋求使用克隆主控IPSC系來製造、開發和商業化現成的細胞免疫療法，這些療法是有選擇地設計的，包含了新的細胞功能合成控制，旨在為患者提供多種治療重要性的機制。

人的IPSCs具有無限自我更新和分化為體內所有細胞類型的獨特雙重特性。我們專有的IPSC產品平臺將人類IPSC的多路工程與單細胞選擇相結合，創建了克隆主IPSC系。與用於生產單抗等生物製藥藥物產品的主細胞系類似，克隆主IPSC系可用於製造多路工程細胞產品，這些產品的成分明確且均勻，可以以具有成本效益的方式大規模大規模生產，並可以儲存在庫存中並提供現成的產品，以最大限度地擴大患者的覆蓋範圍。因此，我們相信我們的平臺是獨一無二的，旨在克服與使用患者或捐贈者來源的細胞生產細胞療法相關的眾多限制。我們的IPSC產品平臺得到了400多項已發佈專利和450項未決專利申請的知識產權組合的支持。

我們的戰略

我們的目標是保持和鞏固我們在為癌症和自身免疫性疾病患者帶來現成的、多路工程的、IPSC衍生的細胞免疫療法方面的領先地位。我們相信，實現這一目標有可能通過提高細胞產品的一致性和效力、縮短治療時間、能夠與其他補充療法相結合、擴大生產規模同時降低生產成本，以及接觸到更多的患者(包括更早的護理)來改變患者的預後。我們戰略的主要支柱包括：

我們正在應用我們在IPSC生物學方面的專業知識對單細胞IPSC進行基因工程、分離和選擇，以進行克隆擴增、鑑定和冷凍保存，作為克隆主IPSC系。類似於用於生產生物製藥藥物產品的主細胞系，如單抗，我們相信克隆主細胞系可以用於批量生產多路工程細胞免疫療法，這種細胞免疫療法結合了新的細胞功能合成控制，成分定義明確和統一，可以儲存在庫存中以備現成，可以與其他療法組合和管理，並可以有更廣泛的患者覆蓋範圍。

我們在從克隆主IPSC系生產NK細胞和T細胞的良好製造規範(GMP)方面積累了重要的內部專業知識。我們的專有技術包括：生成、設計、分離和鑑定單細胞IPSC克隆；創建、鑑定和冷凍保存克隆主細胞IPSC系；分化這些克隆主細胞IPSC系以大規模生產NK細胞和T細胞，從而使普通患者能夠獲得現成的細胞；以及能夠對多路工程IPSC衍生的NK細胞和T細胞免疫治療候選細胞進行臨牀研究的監管和質量專業知識。我們已經建立了自己的完全集成的基礎設施和運營，以支持臨牀開發所有階段的GMP生產以及初步商業化。

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我們的現成、多路工程、IPSC衍生的CAR NK細胞候選產品採用了專有的CD16 Fc受體，該受體具有兩個獨特的功能，旨在增強ADCC：高親和力純合子158V變體，以促進高結合親和力；以及修飾，以阻止其切割和下調NK細胞激活。因此，我們相信我們的iPSC衍生的CAR NK細胞候選產品可能與單抗(MAb)治療相結合，靶向腫瘤細胞上表達的不止一個抗原，這可能會導致更深層次和更持久的反應。例如，針對CD38的單抗治療daratumumab已被批准用於治療多發性骨髓瘤，並已被證明通過包括ADCC在內的多種機制誘導細胞死亡。然而，由於CD38也表達在體內活化的NK細胞上，Daratumumab治療可誘導NK細胞自殺性殺傷，這可能會削弱ADCC的療效。此外，多發性骨髓瘤患者的NK細胞功能往往受到抑制或缺失，這是癌症本身和治療治療的結果，進一步降低了daratumab的療效。FT576是我們的iPSC衍生、BCMA靶向CAR NK細胞產品，用於治療多發性骨髓瘤，包含四種新的細胞功能合成控制，並專門設計與CD38靶向單抗治療結合使用，我們的FT576臨牀開發策略包括評估漿細胞上表達的BCMA和CD38雙抗原靶向治療的獨特療效。

我們還在進行多路工程、IPSC來源的CAR T細胞治療候選實體腫瘤的臨牀前開發，在實體腫瘤的治療中，由於腫瘤相關抗原的異質性、低效的CAR T細胞向腫瘤的轉運以及腫瘤微環境固有的免疫抑制，自體CAR T細胞治療的應用受到了顯著阻礙。我們的第一個多路工程、IPSC衍生的CAR T細胞候選產品FT825旨在針對表達人表皮生長因子受體2(HER2)的實體瘤。FT825整合了7種新的細胞功能合成控制，包括促進細胞運輸的合成CXCR2受體和重定向腫瘤微環境中的免疫抑制信號的合成轉化生長因子β受體。在我們與小野製藥有限公司(ONO)的合作下，我們目前正在為FT825進行啟用新藥(IND)的研究活動，並計劃在2023年向FDA提交IND申請，以啟動針對某些實體腫瘤治療的首個人類臨牀研究。

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例如，我們已經將貝勒醫學院授權的同種免疫防禦受體(ADR)技術整合到我們的iPSC衍生、CD19靶向汽車NK細胞候選產品FT522中。這項技術旨在(A)選擇性地識別和摧毀原本能夠排斥候選產品的同種反應性宿主免疫細胞，(B)維持宿主免疫系統的其他成分以保持造血功能，以及(C)激活候選產品以增強其效力和持久性。已發表的臨牀前研究表明，攜帶ADR的同種異體細胞可以免受T細胞和NK細胞介導的排斥反應的影響(Mo等人。自然生物技術，39，56-63(2021)，提供了概念證明，即攜帶ADR的同種異體細胞可以在免疫活性患者中持續存在和發揮作用。

我們目前正在進行FT522的IND使能活動，並計劃在2023年向FDA提交IND申請，以便啟動首個人類臨牀研究，結合CD20靶向單抗治療復發/難治性B細胞淋巴瘤。除了我們計劃對復發/難治性B細胞淋巴瘤進行FT522的臨牀研究外，我們還在臨牀前評估將我們的FT522計劃從腫瘤學擴展到自身免疫的可能性。我們相信，FT522的新型合成對照與CD38靶向單抗治療相結合，可能是唯一適合於治療廣泛的自身免疫性疾病和障礙的藥物，方法是通過表達CD19的B細胞和表達CD38的漿細胞的雙重靶向來重置這兩個產生自身抗體的譜系，從而更徹底地清除自身抗體，並改善臨牀結果。

我們的現成、多路工程、IPSC衍生細胞免疫治療流水線

NK細胞具有一種與生俱來的能力，可以迅速尋找和摧毀異常細胞，如癌症或病毒感染的細胞，並代表着人體免疫防禦的第一道防線。NK細胞具有獨特的能力，可以通過多種機制選擇性地識別和破壞異常細胞，而不損害正常的健康細胞。這些細胞毒性機制包括：通過與異常細胞表達的應激配體結合並釋放有毒顆粒來直接先天殺傷；通過產生和釋放在協調適應性免疫反應中起關鍵作用的促炎和趨化細胞因子來間接殺傷；通過ADCC結合並增強內源性和治療性抗體的活性來實現抗體介導的靶向殺傷。

T細胞或T淋巴細胞在獲得性免疫中起關鍵作用，其表面存在T細胞受體(TCR)，與免疫系統的其他細胞不同。TCR是通過DNA重排產生的，並因其與宿主主要組織相容性複合體(MHC)分子結合的能力而被積極選擇。大多數T細胞，稱為α-βT細胞(αβT細胞)，在T細胞受體上重新排列它們的α和β鏈，這賦予了特異性，並使T細胞能夠識別在靶細胞表面表達的非我分子，即非我抗原。靶細胞內的抗原被MHC I類分子結合到細胞表面，並通常被帶到細胞表面。在抗原識別後，T細胞與MHC-抗原複合體結合，被激活並摧毀目標細胞。與NK細胞不同，T細胞受到其TCR抗原特異性結合的限制，以誘導細胞毒作用。

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我們正在開發一流的細胞治療流水線，由現成的、多路工程的、IPSC衍生的CAR NK細胞和CAR T細胞候選產品組成，這些候選產品經過選擇性設計，結合了細胞功能的新型合成控制，可以為患者提供多種治療重要機制，用於癌症和自身免疫性疾病的治療。我們目前正在開發深層次的候選產品，正在進行多項臨牀試驗，包括與單抗治療相結合，以促進多抗原識別、結合和殺傷靶細胞。

FT576：多發性骨髓瘤的CAR NK細胞計劃

多發性骨髓瘤是一種致命的血癌形式，其特徵是漿細胞的不受控制的增長，漿細胞是一種免疫細胞，主要存在於骨髓中，負責製造和分泌抗體以對抗感染。雖然多發性骨髓瘤的根本原因尚不清楚，但異常的漿細胞會在骨髓中積聚，抑制身體正常生產紅細胞、血小板和其他白細胞，並可能在骨骼中形成腫瘤，擴散到全身。

根據美國癌症協會的數據，美國大約有10萬名多發性骨髓瘤患者，每年新增3.5萬例，死亡近1.3萬人。多發性骨髓瘤在男性比女性更常見，主要影響平均發病年齡約為66歲的老年人。對於70歲以下無合併症的患者，自體幹細胞治療是首選治療方案。對於不符合移植條件的患者，目前多發性骨髓瘤的治療模式始於化療、蛋白酶體抑制劑和免疫調節藥物。幾種直接針對漿細胞的藥物，包括CD38靶向單抗治療，也已被批准用於多發性骨髓瘤，並已納入目前的治療範例。此外，自體CAR T細胞療法在多發性骨髓瘤中顯示出巨大的前景，第一個針對漿細胞上表達的B細胞成熟抗原(BCMA)的自體CAR T細胞療法於2021年被FDA批准。絕大多數患者對這些藥物產生耐藥性和/或復發，造成對復發/難治性患者的高度未得到滿足的治療需求。多發性骨髓瘤很少被治癒，大多數患者死於這種疾病。

2019年8月，我們與Max Delbrück分子醫學中心(MDC)達成了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些知識產權的獨家權利，包括獨特和專門約束BCMA的新型人性化汽車構造。在MDC科學家發表的數據中，配備了其獨特的人源化細胞外抗原結合域的抗BCMA CAR T細胞比其他抗BCMA抗原結合域顯示出更高的親和力和更強的特異性。這些分化的特性既傳達了識別目標B細胞的更高的選擇性，也傳達了對目標B細胞更強大的殺傷體外培養，包括低表達BCMA的惡性B細胞。此外，在體內MDC科學家在概念驗證研究中證明，在多發性骨髓瘤和成熟B細胞非霍奇金淋巴瘤的異種移植小鼠模型中，抗BCMA CAR T細胞介導的抗腫瘤活性，其中BCMA的表面表達比多發性骨髓瘤的小鼠模型低4倍。

我們正在臨牀開發FT576，這是一種研究現成的、多路工程的、源於IPSC的汽車NK細胞癌免疫療法，源於克隆的IPSC主系。FT576整合了四種新穎的合成細胞功能控制：針對BCMA的專有CAR；經過修飾以防止其下調並增強ADCC的新型高親和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受體；IL-15/IL-15受體融合(IL-15RF)，一種旨在增強NK細胞活性的有效細胞因子複合體；以及完全消除CD38的表達，以促進在高氧化應激環境中的持久性和功能。與CD38靶向單抗治療相結合，FT576的這些功能旨在實現對漿細胞上表達的BCMA和CD38抗原的雙抗原靶向，延長功能持久性，並降低排斥反應的風險。在臨牀前研究中，FT576表明，BCMA靶向CAR結構的高親和力結合使各種多發性骨髓瘤細胞株能夠持續的腫瘤控制，包括在長期體內異種移植小鼠模型。此外，2022年11月公佈的臨牀前數據表明，單劑量服用FT576可控制腫瘤生長體內，通過多劑量給予FT576以及結合CD38靶向單抗治療觀察到更深和更持久的抗腫瘤活性(Cichocki等人。自然通訊. 13, 7341, 2022).

我們目前正在進行一項正在進行的多中心第一階段臨牀試驗，旨在評估FT576在成人復發/難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性和臨牀活性，並確定推薦的第二階段劑量和時間表，作為單一療法(方案A)，並與CD38靶向單抗療法相結合，以同時靶向BCMA和CD38抗原(方案B)。在2022年美國血液學會(ASH)年會上，我們公佈了截至2022年10月7日單劑FT576治療的9名患者的中期臨牀數據，其中6名患者在A方案中，3名患者在B方案中。在開始每種方案之前，患者接受了標準的條件化療，包括環磷酰胺(Cy)300 mg/m2和氟達拉濱(Flu)30 mg/m2，持續3天。患者接受了之前5種治療方案的中位數(範圍3-10)，其中6名患者(67%)對上一次治療無效。

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我們已經啟動了兩種方案中每劑3億個細胞的兩劑升級隊列的登記，我們計劃在兩種方案中啟動每劑3億細胞的三劑升級隊列的登記，並繼續劑量升級。

FT522：治療B細胞淋巴瘤和自身免疫性疾病的CAR NK細胞程序

非霍奇金淋巴瘤(NHL)是一種起源於人體淋巴系統的血癌。在非霍奇金淋巴瘤中，被稱為淋巴細胞的白細胞異常生長，並可能在全身形成腫瘤。非霍奇金淋巴瘤最常見的亞型是B細胞淋巴瘤，佔每年新診斷的非霍奇金淋巴瘤病例的85%以上。B細胞淋巴瘤可以是快速生長的，也可以是侵襲性的，如瀰漫性大B細胞淋巴瘤，也可以是生長緩慢或緩慢的，如濾泡性淋巴瘤。

根據美國癌症協會的數據，美國每年新診斷的NHL病例超過8萬例，每年有超過2萬人死於這種疾病。新診斷的B細胞淋巴瘤患者通常接受化療加CD20靶向單抗的治療，R-CHOP化療組合(利妥昔單抗、環磷酰胺、阿黴素、長春新鹼和潑尼鬆)被確立為新診斷的瀰漫性大B細胞淋巴瘤患者的標準治療方案。雖然一線化療加CD20靶向單抗對許多NHL患者非常有效，但大多數患者患有初治難治或初治後復發的疾病。每年有20,000多名患者需要二線治療，近10,000名患者需要三線或更晚的治療。對於難治性或複發性疾病的患者，預後隨着隨後的每一次治療而惡化。

以CD19為靶點的自體CAR T細胞療法在治療復發/難治性B細胞淋巴瘤患者中取得了極大的成功。雖然自體療法在許多患者中顯示了令人信服的療效，但幾個關鍵挑戰限制了它的採用和推廣，包括聯合實施強烈化療調節，住院治療和監測患者，以及在產品生產期間提供橋接療法。在以CD19為靶標的CAR T細胞療法的註冊試驗中，多達31%的患者在意向治療的基礎上沒有接受治療，主要是因為在提供治療之前潛在疾病的間歇性併發症或未能製造治療。此外，復發/難治性疾病患者的T細胞室可能受損或減弱，這可能會損害產品的製造、生存能力、效力和/或反應。自體汽車T細胞療法的製造和提供在後勤上覆雜且昂貴，因此，其可獲得性僅限於選定的專門中心。

我們正在臨牀前開發FT522，這是一種現成的、多路工程的、來自IPSC的汽車NK細胞癌免疫療法，來自克隆的主IPSC系。FT522整合了五種新的細胞功能合成控制：針對CD19的專利CAR；經過修飾以防止其下調並增強ADCC的新型高親和力、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受體；IL-15/IL-15受體融合(IL-15RF)，旨在增強NK細胞活性的有效細胞因子複合體；完全消除CD38的表達，以促進在高氧化應激環境中的持久性和功能；和一種新的同種異體免疫防禦受體(ADR)，靶向細胞表面受體4-1BB(CD137)，CD137是腫瘤壞死因子受體超家族的成員，上調宿主免疫系統中激活的CD4+、CD8+和調節性T細胞以及激活的NK細胞。與CD20靶向單抗治療相結合，FT522的這些功能旨在實現對B細胞上表達的CD19和CD20抗原的雙抗原靶向，延長功能持久性，並降低排斥反應的風險。

我們目前正在進行FT522的IND使能活動，並計劃在2023年向FDA提交IND申請，以啟動治療復發/難治性B細胞淋巴瘤的首個人類臨牀研究。在2022年ASH年會上提交的FT522的臨牀前概念驗證數據顯示，在體外培養與異基因外周血單核細胞(Allo PBMCs)共培養實驗，攜帶ADR的、CD19靶向的、IPSC來源的CAR NK細胞擴增、持續存在，並選擇性地消除4-1BB+allo PBMC，與ADR陰性、CD19靶向、IPSC來源的CAR NK細胞相比，

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已經耗盡了。此外，在由同種反應性T細胞和抵抗T細胞殺傷的腫瘤細胞組成的播散性Nalm6白血病模型中，攜帶ADR的、CD19靶向的、IPSC來源的CAR NK細胞顯示出不受影響的效應功能體內與ADR陰性、CD19靶向、IPSC來源的CAR NK細胞相比，這表明攜帶ADR的NK細胞在抵抗同種反應性T細胞排斥反應的同時，在功能上持續、增殖並持久地殺死腫瘤細胞。

除了我們計劃對復發/難治性B細胞淋巴瘤進行FT522的臨牀研究外，我們還在臨牀前研究中評估將我們的FT522計劃從腫瘤學擴展到自身免疫的可能性。自身免疫性疾病是身體的免疫系統錯誤地攻擊身體自身器官和組織的情況。B細胞在自身免疫性疾病中的作用涉及不同的細胞功能，包括自身抗原提呈、自身反應性T細胞激活和自身抗體產生。旨在耗盡B細胞的治療策略，包括CD20靶向單抗治療，已被證明對某些自身免疫性疾病患者的誘導和維持緩解有效。此外，針對CD19的自體CAR T細胞治療已被證明可以誘導嚴重、難治性系統性紅斑狼瘡患者的持久緩解。長壽命漿細胞異常產生自身抗體也是自身免疫性疾病的固有特徵。值得注意的是，最近的研究結果表明，長壽命的漿細胞通常在病程較晚時積累，對免疫抑制劑和B細胞耗竭治療無效，導致儘管B細胞靶向幹預策略，但自身抗體仍持續分泌。我們相信，FT522的新型合成對照與CD38靶向單抗治療相結合，可能是唯一適合於治療廣泛的自身免疫性疾病和障礙的藥物，方法是通過表達CD19和CD20的B細胞和表達CD38的漿細胞的雙重靶向來重置這兩個產生自身抗體的譜系，從而更徹底地清除自身抗體，改善臨牀結果。

FT819：CAR T細胞方案治療B細胞淋巴瘤和慢性淋巴細胞性白血病

除了開發IPSC衍生的CAR NK細胞候選產品外，我們還在開發從克隆主IPSC系衍生的CAR T細胞候選產品，作為現成的癌症免疫療法，用於治療血液系統惡性腫瘤和實體瘤。為了支持我們開發IPSC衍生CAR T細胞候選產品，我們正在與紀念斯隆·凱特琳癌症中心進行為期多年的研究合作伙伴關係，該合作伙伴關係由米歇爾·薩德蘭博士、細胞工程中心董事主任和斯蒂芬和芭芭拉·弗裏德曼教授領導。此外，我們還從MSKCC獨家許可了IPSC來源的細胞免疫療法的基礎知識產權，包括由CARS設計的IPSC來源的T細胞和NK細胞，用於人類治療。我們還從MSKCC獲得了知識產權許可，涵蓋了新型CAR結構的組合物，包括使用新的1XX共刺激結構域，以及基因工程CAR T細胞，包括使用CRISPR進行某些靶向基因修改來製造這些細胞的方法。這一額外知識產權的實施例包括Sadelain博士發表的臨牀前數據，該數據表明，將CD19特異性CAR定向到TRAC基因座可導致人外周血T細胞中統一的CAR表達，增強T細胞效力，並延遲效應T細胞的分化和耗盡(Eyquem等人)。自然界。543,113-117,2017)，利用新的1XX CAR信號域的CAR T細胞顯示出增強的抗腫瘤活性、持久性和長期細胞毒性，以及T細胞耗竭的減少(Feucht等人)。自然醫學. 25, 82–88, 2019).

我們正在臨牀開發FT819，這是一種研究現成的、源於IPSC的CAR T細胞癌免疫療法，源於克隆的IPSC主系。FT819整合了兩種新型的細胞功能合成控制：一種是直接插入到針對CD19的TRAC基因的新型1XX CAR結構；另一種是完全阻斷TCR的表達，以預防GvHD，這是一種與異基因T細胞治療相關的潛在威脅生命的併發症。總之，FT819的這些功能旨在誘導抗原特異性的細胞毒作用，通過TRAC調節的表達增強CAR活性，並完全消除TCR的表達以減輕GvHD。在臨牀前研究中，我們已經表明IPSC來源的TCR-CAR+CAR T細胞靶向CD19：

2022年8月公佈的其他臨牀前數據顯示，IPSC來源的TCR-CAR+CD8CD8αβT細胞能夠反覆溶解腫瘤細胞體外培養並持久地控制白血病體內，在系統性NALM6白血病模型中持續存在於骨髓、脾和血液中(Sjoukje等人。自然生物醫學工程. 6, 1284–1297, 2022).

我們目前正在進行一項正在進行的多中心一期臨牀試驗，旨在評估FT819在成人複發性/難治性B細胞惡性腫瘤患者中的安全性和臨牀活性，包括B細胞淋巴瘤和慢性淋巴細胞

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目錄表

在三種治療方案中確定推薦的2期劑量和方案：單劑FT819(A方案)；單劑FT819加IL-2細胞因子支持(A1方案)；以及在第1、3和5天分三次劑量FT819(B方案)。在2022年ASH年會上，我們公佈了截至2022年9月8日FT819治療的10名侵襲性大B細胞淋巴瘤患者的中期臨牀數據，其中8名患者使用A方案，2名患者使用B方案(見表1)。在每個方案開始前，患者接受標準的條件化療，包括環磷酰胺(Cy)500 mg/m2和氟達拉濱(Fludarabine)30 mg/m2，共3天。患者接受了之前四種治療方案的中位數(範圍3-7)，包括10名患者中的7名(70%)以前接受過以CD19為靶標的CAR T細胞治療。

截至2022年9月8日數據截止日期，又有5名復發/難治性B細胞淋巴瘤患者接受了FT819治療：1名3a級濾泡性淋巴瘤患者(有5個先前的治療方案，包括CAR T細胞治療)在第30天以1.8億個細胞的單劑FT819治療獲得完全緩解；4名里氏轉化患者(之前治療路線的中位數為5.5)在第30天達到完全緩解[範圍2-9])在第30天對治療沒有反應。

未觀察到DLT，也未觀察到與FT819相關的3級或以上AEs或嚴重AEs。在接受A和B方案治療的15名患者中，有3名患者(20%)出現了以發熱、低血壓和缺氧為特徵的2級CRS，這些症狀通過單劑量tocilizumab和支持性治療得以緩解。調查人員沒有報告任何級別的ICAN或GvHD的TEAE。FT819治療方案耐受性良好。除了一名病情穩定的患者於第38天死於膿毒症，研究調查者認為這與FT819無關，沒有研究中斷或因TEAE而死亡。

目前，A方案正在進行劑量遞增，單次劑量的FT819有3.6億個細胞，B方案有三次分次劑量，每劑量6000萬個細胞。該公司還修改了FT819研究方案，允許以90毫克/平方米的苯達莫司汀連續兩天使用，作為Cy/Flu條件化療的替代方案。

FT825：實體瘤的CAR T細胞程序

儘管FDA批准的自體CAR T細胞療法在治療血液系統惡性腫瘤方面顯示出顯著的療效，但其在實體腫瘤中的廣泛應用受到腫瘤相關抗原的異質性、CAR T細胞向腫瘤的低效轉運以及腫瘤微環境固有的免疫抑制的阻礙。我們正在研究和臨牀前開發多路工程、IPSC衍生的CAR T細胞候選產品，這些產品專門為應對這些挑戰而設計，並能夠作為單一療法和聯合單抗療法安全有效地治療實體腫瘤。

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目錄表

我們正在與Ono合作開發FT825，這是一種針對表達人表皮生長因子受體2(HER2)的實體瘤的多路工程、IPSC衍生的CAR T細胞候選產品(參見“我們與Ono製藥的合作伙伴關係”)。HER2，也被稱為人表皮生長因子受體2，是一種受體酪氨酸激酶，在許多實體腫瘤上過度表達，如乳腺癌、胃癌、膀胱癌和肺癌。FT825整合了七種新的細胞功能合成控制：一種新的1XX CAR結構直接插入trac基因位點，它帶有一個不同的HER2結合域；一個新的高親和力的、不可切割的CD16(HnCD16)Fc受體，它經過修飾以防止其下調，增強adcc並克服與腫瘤異質性相關的挑戰；合成IL-7/IL-7受體融合(IL-7RF)，一種旨在促進T細胞幹細胞分化的有效細胞因子複合體；一種合成CXCR2受體，用於促進細胞運輸；一種合成的轉化生長因子β受體，用於在腫瘤微環境中重定向免疫抑制信號；完全消除CD38的表達以促進在高氧化應激環境中的持久性和功能；以及完全阻斷TCR的表達以預防GvHD，這是一種與同種異體T細胞治療相關的潛在威脅生命的併發症。

在2022年腫瘤免疫治療學會(SITC)年會上公佈的FT825臨牀前研究中，候選產品的HER2結合結構域顯示出高度選擇性和差異化的靶向分佈，包括與其他HER2導向藥相比，對多種腫瘤類型的HER2高和低水平細胞株均顯示出較強的劑量依賴性殺傷活性，對來自健康組織的HER2表達細胞株顯示出有限的活性，並且在體內外顯示出增強的轉運和遷移特性。除了CAR介導的針對HER2的抗腫瘤活性外，該產品候選的HER2靶向CAR和hnCD16 Fc受體通過與mAb治療相結合的共同激活顯示出在臨牀前模型中增強的抗腫瘤活性。

在我們與Ono的合作下，我們目前正在為FT825進行IND使能活動，並計劃在2023年向FDA提交IND申請，以啟動針對某些實體腫瘤治療的首個人類臨牀研究。

停產候選產品

揚森合作。2023年1月3日，我們收到Janssen Biotech，Inc.(Janssen)的終止通知，終止了雙方於2020年4月2日達成的合作和期權協議(Janssen協議)，根據該協議，兩家公司同意合作開發用於治療癌症的iPSC衍生CAR NK和CAR T細胞候選產品。在2022年期間，Janssen為兩個合作候選者行使了商業選擇權：用於治療B細胞淋巴瘤的IPSC派生的、CAR靶向的NK細胞候選產品，FDA於2022年12月批准了IND申請；以及用於治療多發性骨髓瘤的IPSC派生的CAR靶向NK細胞產品候選者，兩家公司正準備在2023年初向FDA提交IND申請。此外，這兩家公司正在研究和臨牀前開發兩個IPSC衍生的、CAR靶向的T細胞計劃，用於治療實體腫瘤。終止將於2023年4月3日敲定，在2023年第一季度，我們將結束與Janssen的活動，包括停止所有協作產品的開發。根據揚森協議的條款，關於終止，(I)根據揚森協議授予任何一方的所有許可證和其他權利將終止，但揚森協議規定的有限例外除外；(Ii)雙方將結束揚森協議下的任何開發、商業化和製造活動；(Iii)任何一方都無權繼續開發、製造或商業化任何合作候選者或合作產品或使用對方的材料；以及(Iv)任何一方都不受限制獨立開發、製造或商業化任何產品, 包括針對與任何協作候選或協作產品相同的抗原的任何產品。

內部程序。2023年1月5日，我們宣佈完成了對我們的NK細胞計劃的戰略審查，並選擇將重點放在推進我們最具創新性和差異化的候選產品上，這些候選產品具有由新型合成對照組成的多路工程細胞框架，旨在促進多抗原靶向、提高效力、延長功能持久性，並使患者能夠在減少條件化療的情況下給藥。由於我們的NK細胞計劃優先順序，我們的FT516、FT596、FT538和FT536 NK細胞計劃將停止。

裁員。由於終止了與Janssen的合作和NK細胞計劃的優先順序，我們將在2023年第一季度將員工人數減少到大約220人。我們預計，在2023年第一季度，我們將產生大約1200萬至1600萬美元的遣散費和其他與員工解僱相關的費用。重組預計將把我們的現金跑道延長到2025年下半年。

我們與小野製藥的合作伙伴關係

根據2018年9月與小野製藥有限公司(Ono)簽訂並於2022年6月修訂的合作和選項協議(Ono協議)，我們正在進行用於治療實體腫瘤的現成、IPSC來源、CAR靶向效應細胞的研究和臨牀前開發。2022年11月，我們宣佈Ono已經對FT825/Ono-8250行使了臨牀前選擇權，FT825/Ono-8250是一種針對HER2表達固體的多路工程、IPSC衍生CAR T細胞候選產品

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此外，我們還宣佈，我們行使了臨牀前選擇權，根據與小野的聯合安排，在美國和歐洲共同開發和共同商業化FT825/ONO-8250。因此，小野欠我們1,250萬美元的期權行權費。這兩家公司目前正在進行FT825/ONO-8250的IND啟用活動，並計劃在2023年向FDA提交IND申請，以啟動首個人類臨牀研究。根據Ono協議，兩家公司目前還在進行第二個現成的、IPSC衍生的、汽車靶向的效應細胞候選產品的臨牀前開發，用於治療實體腫瘤(以下稱為候選3)。

根據2018年9月簽署的小野協議，我們和小野打算研究和臨牀前開發兩個IPSC衍生的CAR T細胞候選產品，其中一個被指定針對某些淋巴母細胞白血病上表達的抗原(候選1)，第二個被指定針對特定實體腫瘤上表達的抗原(候選2)(每個候選和共同的候選)。我們在一段特定的時間內向小野授予了臨牀前選擇權，以根據某些知識產權獲得獨家許可，以開發和商業化：(A)候選1在亞洲，我們在世界所有其他地區保留開發和商業化的權利；(B)候選2在世界所有地區，根據與小野的聯合安排，我們保留在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選2的權利，根據該安排，我們有資格分享至少50%的利潤和損失。我們為每一位候選人維護了全球範圍內的製造權。對於每名候選人，臨牀前選擇權在以下較早的日期到期：(A)聯合開發計劃下的預先定義的臨牀前里程碑的實現；(B)小野公司終止候選人的研究和開發活動；以及(C)(I)生效日期四年後，和(Ii)聯合開發計劃下預期的所有適用活動完成的日期中較晚的日期。小野就簽訂小野協議向我們支付了1,000萬美元的預付款，不可退還且不可貸記。此外，作為我們在聯合開發計劃下進行研究和臨牀前開發的考慮，小野同意向我們支付聯合開發計劃中年度預算中規定的年度研究和開發費用。, 在聯合開發計劃期間，估計費用總額為2,000萬美元。

2020年12月，我們與小野達成了一項書面協議，根據協議，小野向我們交付了針對某些實體腫瘤上表達的抗原的專有抗原結合域，用於納入候選2，並向我們支付了1,000萬美元的里程碑式費用，用於進一步研究和開發候選2。此外，小野終止了關於候選1的所有進一步研究和開發，我們保留了在世界各地研究、開發和商業化候選1的所有權利，而對Ono沒有任何義務。

2022年6月，我們與小野達成了對小野協議的修正案(小野修正案)。根據《小野修正案》，兩家公司同意指定一種在某些實體腫瘤上表達的額外抗原用於研究和臨牀前開發，小野同意向針對這種額外實體腫瘤抗原的美國專有抗原結合域(候選3)作出貢獻。此外，對於候選2和候選3，兩家公司擴大了合作範圍，包括針對指定實體腫瘤抗原的IPSC衍生CAR NK細胞候選產品(除了IPSC衍生CAR T細胞候選產品之外)的研究和開發。與候選2類似，我們在特定時間內授予小野臨牀前期權，以獲得某些知識產權下的獨家許可，條件是小野向我們支付期權行使費，以便在世界所有地區開發和商業化候選3，我們保留了根據與小野的聯合安排在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選3的權利，根據該協議，我們有資格分享至少50%的利潤和損失。我們維護了候選者3的全球製造權。臨牀前選擇權在以下時間中較早的一天到期：(A)2024年9月30日，或(B)候選者3的聯合開發計劃下的預定義臨牀前里程碑的實現。如果小野向我們支付延期費用，小野可能會選擇將行使臨牀前選擇權的決定推遲到2026年6月。小野同意向我們支付年度預算中規定的年度研發費用，該年度預算包括在候選3的聯合開發計劃中。

根據Ono協議的條款，對於候選者2和候選者3(取決於Ono行使其對候選者3的臨牀前選擇權)，我們有資格在實現某些臨牀、監管和商業里程碑(Ono里程碑)時獲得關於每個候選者的額外付款，總金額最高可達8.43億美元，如果我們選擇如上所述在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選者，則適用於美國和歐洲的里程碑付款可能會減少50%。此外，在Ono擁有獨家商業化權利的地區，我們有資格獲得基於Ono在此類地區的每個候選人的年淨銷售額從中位數到個位數到低至兩位數的分級特許權使用費(特許權使用費)，此類特許權使用費可能會有所減少。

如果小野沒有在選擇期內為候選人行使其選擇權，則就候選人而言，小野協議將終止；如果小野在候選人各自的選擇期內沒有為候選人行使其任何選擇權，則協議將全部終止。此外，如果另一方違約、破產或對專利提出挑戰，任何一方均可終止小野協議；但條件是，小野可在小野協議生效日期兩週年之後的任何時間以候選人為單位終止小野協議，或(Y)在選擇期屆滿後的任何時間以候選人或國家為單位終止小野協議，但須受某些限制的限制。《小野協議》將在適用的特許權使用費期限到期時逐個候選人和國家/地區到期，或在協議下所有適用的付款義務到期後全部到期。

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我們的知識產權

概述

我們試圖通過各種方法保護我們的候選產品和我們的單元編程技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的產品和組合物、它們的使用方法和製造工藝、我們的平臺技術以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明的專利。我們尋求獲得國內和國際專利保護，除了在美國提交和起訴專利申請外，我們通常還會在我們認為此類外國申請可能有益的其他國家提交對應的專利申請，包括歐洲、日本、加拿大、澳大利亞和中國。我們不斷評估和改進我們的知識產權戰略，以最大限度地鞏固我們的地位，並在我們的知識產權戰略需要提交此類申請時提交更多的專利申請。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和授權機會來發展和保持我們的專有地位。我們已經與各種學術和研究機構簽訂了獨家許可協議，以獲得將某些專利用於我們候選產品的開發和商業化的權利。

截至2023年2月18日，我們的知識產權組合由我們從學術和研究機構授權的450多項已發佈專利和150項專利申請以及我們擁有的400多項已發佈專利或未決專利申請組成。這些專利和專利申請通常為我們提供了在美國和世界各地開發我們的候選產品的權利。這一組合包括程序化細胞免疫療法的組成，這是我們增強細胞治療功能的細胞編程方法離體，以及我們的工業規模IPSC發電和工程平臺。我們相信，在造血和免疫細胞的編程以及IPSCs的衍生、基因工程和分化方面，我們擁有重要的知識產權地位和豐富的技術訣竅。

我們不能確保我們擁有或許可的任何未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利，也不能確保我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將有助於保護我們的技術。有關與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

與IPSC技術和平臺相關的知識產權

截至2023年2月18日，我們擁有超過25個專利家族，旨在對體細胞的命運進行編程離體包括在美國和國際上與我們的工業規模IPSC生成平臺相關的專利申請，以及與IPSCs分化為具有治療潛力的專門細胞相關的應用。這些專利申請涵蓋我們專有的小分子增強型IPSC平臺，包括新的重新編程因素和重新編程以獲得IPSC的方法。我們的知識產權組合還包括基因編輯成分和基因工程方法，以及指導細胞命運以獲得包括CD34在內的造血譜系中均一細胞羣體的方法。+細胞、T細胞和NK細胞。我們的專有知識產權使高效的IPSC衍生、選擇、工程和克隆擴增成為可能，同時保持基因組的穩定性。從這些專利申請中頒發的任何美國專利預計都將有2031年至2043年的法定到期日。

此外，我們還從懷特黑德生物醫學研究所獲得了四個專利系列的許可，包括已發佈的專利和廣泛適用於體細胞重新編程的待定申請。我們的許可證在商業領域是獨家的，包括用於藥物發現和治療目的。該產品組合涵蓋從體細胞生成人類IPSCs，截至2023年2月18日，包括17項已頒發的美國專利(包括8,071,369、7,682,828和9,497,943號美國專利)，這些專利聲稱用於將哺乳動物體細胞重新編程為較低分化狀態(包括多能狀態)的組合物，以及使細胞更容易重新編程的方法。具體地説，該投資組合包括在美國頒發的物質組合物專利，該專利涵蓋一種細胞組合物，該組合物包括具有編碼OCT4蛋白質的外源核酸的體細胞。Oct4是關鍵的多能性基因，最常見的是IPSCs的產生。這些已頒發的專利以及可能從這些未決專利申請中頒發的任何美國專利預計將具有2024至2029年的法定到期日。

我們還從斯克裏普斯研究所獲得了七個專利系列的獨家許可，這些專利系列涉及對哺乳動物體細胞重新編程的組合物和方法，其中涵蓋了非遺傳和無病毒的重新編程機制，包括使用各種小分子類別和化合物，以及引入細胞穿透蛋白來對哺乳動物體細胞進行重新編程。這一組合包括已頒發的美國專利(包括美國專利8,044,201和8,691,573)，這些專利為一類小分子提供物質組成保護，包括對誘導產生和保持IPSCs的多效性至關重要的噻唑親和素，以及使用該小分子的組合物和方法。任何已頒發的美國專利以及可能從這一投資組合中未決的專利申請中頒發的任何美國專利，預計都將具有2026至2031年的法定到期日。

我們還從J.David格萊斯頓研究所(Gladstone)獲得了獨家許可的知識產權，涵蓋了使用CRISPR介導的基因激活來生成IPSC的知識產權。這種誘導多能性的方法使用CRISPR直接靶向

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基因組的特定位置並激活內源基因表達，而不依賴於需要轉導多個轉錄因子的細胞重新編程的既定方法。在這一投資組合中，任何可能通過在美國和國際上未決的專利申請頒發的美國專利預計都將在2038年有法定到期日。

我們還獲得了來自明尼蘇達大學的五個專利申請系列的獨家授權。截至2023年2月18日，這一組合包括美國和外國司法管轄區的70多項已頒發或正在申請的專利，涉及NK細胞的成分，包括適應性記憶NK細胞和基因工程NK細胞，以及使用這些NK細胞治療癌症的治療策略。這些應用還描述了通過對免疫細胞(包括IPSC來源的NK細胞)中的CD16Fc受體進行基因工程來增強NK細胞細胞毒性的方法，以及通過將CARS整合到NK細胞上來提高NK細胞腫瘤特異性和細胞毒性的方法。任何可能從這一投資組合中未決的專利申請中頒發的美國專利預計都將在2035年至2038年之間有法定到期日。

我們還從紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)獲得了IPSC衍生T細胞的生產和組成及其在細胞免疫治療中的使用的獨家知識產權許可，並從MSK獲得了兩個專利系列的許可，涵蓋了新穎的汽車構造以及現成的汽車T細胞，包括使用CRISPR和其他創新技術來生產它們。總而言之，這一組合涵蓋CAR結構的組成、由CARS工程的多潛能細胞衍生的T細胞和NK細胞的組成、設計多潛能細胞系的方法、從表達CAR的多潛能幹細胞中獲得CAR-T細胞的方法，以及使用CRISPR生產現成T細胞免疫療法的方法。任何可能從這一投資組合中未決的專利申請中頒發的美國專利預計都將在2034年至2038年之間有法定到期日。

此外，我們還從Max Delbruck分子醫學中心(MDC)獲得了針對新型人源化抗體片段、抗原結合域和CAR結構的獨家知識產權獨特的靶向和特異性結合B細胞成熟抗原(BCMA)。根據許可協議，我們獲得了在同種異體工程多能幹細胞中使用的獨家許可。由以下機構頒發的任何專利這一投資組合中在美國和國際上懸而未決的專利申請預計將在2033年至2037年之間有法定到期日。

我們還從Dana-Farber癌症研究所獲得了某些知識產權的獨家使用權，這些知識產權涵蓋了唯一和特定地結合MICA/B的α-3結構域的新型抗體片段。根據許可協議，我們被授予在IPSC衍生的細胞療法中用於治療人類疾病的全球獨家權利。任何可能從這一投資組合中未決的專利申請中頒發的專利預計都將在2038年具有法定到期日。

與CRISPR工程相關的知識產權

2019年8月，我們與Inscripta，Inc.簽訂了一項許可協議。根據該許可協議，我們獲得了一項專利組合的免使用費、不可撤銷的許可，該專利組合涵蓋了MAD7的合成、生產和使用，MAD7是一種來自直腸真細菌基因組。知識產權包括廣泛適用於MAD7和哺乳動物細胞編輯的已頒發專利和未決申請。我們的許可證涵蓋MAD7的製造和使用，用於編輯IPSC，製造大師工程的IPSC生產線，以及使用大師工程的IPSC生產線製造人類治療產品。我們預計，與這項工作相關的美國專利將從2037年開始具有法定到期日。

與造血細胞編程有關的知識產權

截至2023年2月18日，我們擁有18個系列的美國和外國專利和正在申請的專利，涵蓋我們的細胞編程技術和編程細胞免疫療法的組合物。這一組合包括150多項與對細胞的生物特性和治療功能進行編程的方法有關的已發佈專利或正在申請的專利申請離體，以及由此產生的造血細胞和免疫細胞的治療組合物。這一組合中的專利和專利申請包括：(1)造血細胞和免疫細胞的治療組合物，包括T細胞、NK細胞和CD34+細胞，已經被編程離體與一種或多種藥物一起使用以優化其治療功能，以應用於腫瘤和免疫疾病；以及(Ii)對細胞編程的方法，包括通過激活或抑制與治療相關的基因和細胞表面蛋白，例如參與造血細胞歸巢、增殖和存活的那些基因或參與免疫細胞的持久性、增殖和反應性的那些基因和細胞表面蛋白。這一投資組合中已經或可能從未決專利申請中頒發的任何美國專利都將具有2030至2043年的法定到期日。

我們的材料技術許可協議

明尼蘇達大學

2016年12月，我們與明尼蘇達大學的董事會達成了一項許可協議，涉及與NK細胞相關的成分和方法、修改自然表達在NK細胞上的細胞毒性受體(包括CD16 Fc受體)以及用於在NK細胞上表達的CARS的權利。根據我們與明尼蘇達大學的協議，我們獲得了一個

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為商業目的在所有領域製造、使用和銷售授權產品的獨家許可、可再授權的全球許可。許可的專利權在上面的“與造血細胞編程有關的知識產權”一節中有更詳細的描述。明尼蘇達大學保留為研究、教學和教育目的實踐專利權的權利，包括在許可協議的最初三年內受某些限制的公司贊助的研究。明尼蘇達大學還保留許可其他學術和非營利性研究機構為研究、教學和教育目的實踐專利權的權利，但不能用於企業贊助的研究。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利的約束。

根據許可協議的條款，我們需要在協議期限內向明尼蘇達大學支付每年的許可維護費，還需要為前三個許可產品實現的開發、監管和商業里程碑支付高達460萬美元的費用。如果許可產品開始商業銷售，我們還將被要求按許可產品淨銷售額的低至個位數的百分比支付版税。在達到最低專利使用費百分比之前，我們的專利使用費支付對於任何需要支付的第三方付款都是可以減少的。在我們再許可專利權的情況下，明尼蘇達大學也有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。

根據與明尼蘇達大學的許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和提供商業上可用的許可產品。特別是，我們被要求每年針對授權產品的特定開發里程碑開展活動。

該協議將持續到放棄所有專利權或最後一個到期的許可專利到期為止。如果我們未能履行我們的任何義務，並且未能在指定的寬限期內糾正違約，明尼蘇達大學可能會終止協議。如果我們停止開展業務或破產或資不抵債，明尼蘇達大學也可能終止協議。我們可以在事先書面通知明尼蘇達大學並支付明尼蘇達大學到協議終止之日為止的所有款項後，以任何理由終止協議。

紀念斯隆·凱特琳癌症中心

2018年5月，我們與紀念斯隆·凱特琳癌症中心簽訂了修訂和重述的許可協議。該協議修改和重申了我們於2016年8月與紀念斯隆·凱特琳癌症中心簽訂的獨家許可協議，根據該協議，我們獲得了涉及iPSC衍生細胞免疫療法的組合物和方法的權利，包括來自汽車製造的iPSC衍生的T細胞和NK細胞。根據經修訂及重述的許可協議，吾等繼續持有上述專利及專利申請的獨家權利，並取得若干專利及專利申請的額外許可，該等專利及專利申請涉及涵蓋新型汽車構造及現成汽車T細胞的組合物及方法，包括使用CRISPR及其他創新技術進行生產。

根據我們與紀念斯隆·凱特琳癌症中心的修訂和重述協議，我們擁有在所有領域製造、使用和銷售用於人類治療用途的特許產品的全球許可。以上“與IPSC技術有關的知識產權”一節對許可專利權進行了更詳細的描述。對於那些我們的權利是獨家的專利家族，紀念斯隆-凱特琳癌症中心保留為研究、教學和非臨牀研究目的實踐專利權的權利，並許可其他學術和非營利性研究機構為研究、教學和非臨牀研究目的實踐專利權。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利的約束。

根據修訂和重述的協議條款，我們需要在協議期限內向紀念斯隆-凱特琳癌症中心支付年度許可證維護費，並需要為每個許可產品實現的開發、監管和商業里程碑支付高達1,250萬美元。如果授權產品開始商業銷售，我們還將被要求按授權產品淨銷售額的高至個位數的百分比支付版税。在達到最低專利使用費百分比之前，我們的專利使用費支付對於任何需要支付的第三方付款都是可以減少的。如果我們再許可專利權，紀念斯隆·凱特琳癌症中心也有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。此外，如果獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，紀念斯隆-凱特琳癌症中心有資格獲得額外的里程碑付款，而欠紀念斯隆-凱特琳癌症中心的此類付款的金額取決於我們普通股價格在實現該臨牀里程碑之日後的某些漲幅。

根據與紀念斯隆·凱特琳癌症中心的修訂和重述協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和提供商業上可用的許可產品。特別是，我們被要求每年為特許產品的特定開發里程碑開展活動並承諾最低金額的資金。

該協議將持續到放棄所有專利權或最後一個到期的許可專利到期為止。如果我們未能履行任何義務並未能在指定的寬限期內糾正違約，如果我們停止開展業務或破產或資不抵債，或者如果我們

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目錄表

提起訴訟，挑戰專利權。如果事先書面通知紀念斯隆-凱特琳癌症中心，我們可以以任何理由終止協議。

馬克斯·德爾布魯克中心

2018年12月，我們與Max Delbruck分子醫學中心(MDC)簽訂了一項許可協議，獲得與新的人源化抗體片段、抗原結合結構域和CAR構建體相關的權利獨特的靶向和特異性結合B細胞成熟抗原(BCMA)。根據我們與MDC的許可協議，我們獲得了在全球範圍內製造、使用和銷售許可專利權所涵蓋的產品，以及在每種情況下使用來自同種異體基因工程幹細胞的細胞執行許可過程的獨家許可。MDC保留將該技術用於其內部研究、教學和教育目的的非排他性權利。

根據許可證協議的條款，我們需要在協議期限內向MDC支付每年的許可證維護費。我們還被要求向MDC支付產品開發、監管和銷售里程碑費用，每種產品最高可達1100萬美元。如果授權產品開始商業銷售，我們將按授權產品在受專利權保護的國家/地區的淨銷售額的較低個位數百分比向MDC支付版税。我們繼續按國家/地區支付使用費的義務，直到涵蓋該國許可產品的所有許可專利權到期，我們的使用費支付將通過在某些情況下我們需要向第三方支付的其他款項來減少，直到達到最低使用費百分比。在我們再許可專利權的情況下，MDC也有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。

根據與MDC的許可，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和獲得許可產品的批准。

該協議將與各國的專利權同時到期。我們可以事先向MDC發出書面通知來終止協議，如果我們嚴重違反協議並未能在指定的寬限期內糾正此類違約，MDC有權終止協議。

懷特黑德生物醫學研究所

2009年2月，我們與懷特黑德生物醫學研究所(Whitehead Institute For Biomedical Research)簽訂了一項許可協議，該協議於2009年10月和2010年9月修訂，涉及將體細胞重新編程為較低分化或多能性狀態的成分和方法的權利。根據我們與懷特黑德研究所達成的協議，我們獲得了在全球範圍內製造、使用和銷售所有領域的特許產品用於商業目的的獨家許可，不包括用於基礎研究用途的試劑的銷售或分銷。以上“與IPSC技術有關的知識產權”一節對許可專利權進行了更詳細的描述。懷特黑德研究所保留為研究、教學和教育目的實踐專利權的權利，包括在有限情況下和在某些情況下只有在獲得我們的同意後才能在公司贊助的研究中行使專利權。懷特黑德研究所還保留許可其他學術和非營利性研究機構為研究、教學和教育目的實踐專利權的權利，但不能用於企業贊助的研究。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利的約束。

根據許可協議的條款，我們需要在協議期限內向Whitehead Institute支付每年的許可維護費，還需要為與許可產品相關的開發和監管里程碑支付高達230萬美元的費用。如果許可產品開始商業銷售，我們還將被要求按許可產品淨銷售額的低至個位數的百分比支付版税。在達到最低專利使用費百分比之前，我們的專利使用費支付對於任何需要支付的第三方付款都是可以減少的。在我們再許可專利權的情況下，懷特黑德研究所也有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。

根據與懷特黑德研究所的許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，並向公眾提供合理的許可產品或工藝。特別是，我們被要求每年承諾最低限度的資金用於開發許可產品或開展針對特定開發里程碑的活動。

該協議將持續到放棄所有專利權或最後一個到期的許可專利到期為止。如果我們未能履行我們的任何義務，並且未能在指定的寬限期內糾正違約，或者如果我們提起訴訟挑戰專利權，懷特黑德研究所可能會終止協議。如果我們停止開展業務或破產或資不抵債，懷特黑德研究所也可能終止協議。我們可以以任何理由終止協議，但需事先書面通知懷特黑德研究所，並在終止之日之前向懷特黑德研究所支付所有應付款項。

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斯克裏普斯研究所

我們已經與斯克裏普斯研究所(TSRI)簽訂了各種許可協議，涉及對體細胞重新編程的組合物和方法的權利，包括在IPSCs的重新編程和維護中使用各種小分子類和化合物。根據我們與TSRI的協議(TSRI許可協議)，我們獲得了獨家的、有版税的、可再許可的全球許可，以製造、使用和銷售許可專利權涵蓋的產品，並在每個情況下在所有領域執行許可流程。以上“與IPSC技術有關的知識產權”一節對許可專利權進行了更詳細的描述。TSRI保留為非商業性教育和研究目的實踐和使用專利權的非專有權，並許可其他學術和非營利性研究機構為內部基礎研究和教育目的實踐專利權。根據我們的某些TSRI許可協議，其他第三方保留僅為其內部使用而實踐專利權的權利。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利的約束。

根據TSRI許可協議的條款，我們必須在每個協議期限內向TSRI支付最低年費。此外，在達到特定的監管和商業里程碑後，根據每項TSRI許可協議，我們需要向TSRI支付最高約180萬美元。我們還將被要求按授權產品淨銷售額的低至中個位數的百分比費率支付TSRI版税。在我們再許可專利權的情況下，TSRI也有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。

根據TSRI許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來滿足每個TSRI許可協議下的開發計劃中規定的開發基準，或者以其他方式每年花費最低指定金額用於產品開發。如果我們未能履行適用協議下的義務，包括未能達到任何開發基準，或未能使用商業上合理的努力和盡職調查來開發許可產品，或者如果我們以其他方式違反協議，挑戰許可專利權，被判涉及許可產品或過程的開發或商業化的重罪，或者破產，TSRI有權終止任何TSRI許可協議。我們可以通過向TSRI提供90天的書面通知來終止我們的任何TSRI許可協議。每個TSRI許可協議在該協議項下的版税義務終止時終止。

達納-法伯癌症研究所

2020年4月，我們與Dana-Farber癌症研究所(DFCI)簽訂了一項許可協議，授予與新型抗體片段相關的權利，這些抗體片段可以唯一和特定地結合MICA/B的α-3結構域。根據我們與DFCI達成的許可協議，我們獲得了一項獨家、有許可使用費的、可再許可的、全球許可，可以製造、使用和銷售由IPSC衍生的用於治療人類疾病的細胞療法領域的許可專利權所涵蓋的產品，以及一項非獨家的、有專利權的、可再許可的、全球許可，以製造、使用和銷售由用於治療人類疾病的細胞療法領域的許可專利權所涵蓋的產品。DFCI保留實踐的權利，並授權其他學術、政府和非營利機構實踐用於研究、教學和教育目的的專利權，以及許可第三方實踐專利權，以製造或銷售僅用於研究的研究試劑或其他研究工具。我們的許可證還受美國政府先前存在的權利的約束。

根據許可協議的條款，我們必須在整個協議期限內每年向DFCI支付最低金額。我們還被要求向DFCI支付開發、商業化和銷售里程碑費用，每個許可產品最高可達2500萬美元。如果授權產品開始商業銷售，我們將按授權產品在受授權專利權保護的國家/地區的授權產品淨銷售額的較低個位數百分比向DFCI支付版税。我們繼續按國家/地區支付使用費的義務，直到涵蓋該國許可產品的所有許可專利權到期，我們的使用費支付將通過在某些情況下我們需要向第三方支付的其他款項來減少，直到達到最低使用費百分比。在我們再許可專利權的情況下，DFCI還有權獲得我們收到的再許可收入的一定比例。

根據我們與DFCI達成的協議，我們有義務做出合理努力，通過開發、生產和分銷計劃開發一個或多個授權產品並將其推向市場，包括滿足與獨家授權產品相關的某些盡職調查基準。

該協議將持續到最後一項許可專利到期為止。DFCI可以有理由終止協議，包括如果我們未能履行我們的任何義務並未能在指定的寬限期內糾正違約，如果我們的一名高級管理人員(或附屬公司或再許可受讓人)被判犯有與製造、使用、銷售或重要或授權產品有關的重罪，如果我們停止開展業務或破產或資不抵債，以及如果我們提起訴訟挑戰專利權。如果我們未能切實履行我們的盡職調查義務，DFCI也可能終止我們的獨家許可證。我們可以在事先書面通知DFCI並在終止之日之前支付所有應付給DFCI的款項後，以任何理由終止整個協議，或按產品或國家/地區終止協議。

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製造業

IPSC衍生的現成、多路工程細胞免疫療法

我們的現成、多路工程、IPSC衍生細胞免疫療法候選產品的製造涉及三個階段的過程：

作為我們製造過程的一部分，我們努力利用當前良好的製造工藝(CGMP)級材料和試劑(如果商業上可以獲得)；然而，某些關鍵材料和試劑目前僅有資格用於研究用途。此外，我們從第三方製造商和供應商那裏獲得生產我們的IPSC衍生電池候選產品所需的關鍵部件，在某些情況下，這些製造商和供應商包括獨家來源的製造商和供應商。我們目前沒有達成長期承諾或供應協議，以獲得用於生產我們的IPSC衍生電池候選產品的某些關鍵部件。

我們目前正在生產用於研究、臨牀前開發和臨牀開發的IPSC衍生細胞候選產品。我們運營着兩個符合cGMP的製造設施，用於臨牀生產我們的IPSC衍生細胞候選產品。我們的兩家制造工廠都位於加利福尼亞州聖地亞哥，都是為生產現成的候選細胞產品而定製的，使用克隆母公司IPSC系列作為起始細胞來源。這些最先進的設施中的每一家都已經委託並獲得了資格，我們已經獲得加利福尼亞州衞生服務部食品和藥物分部頒發的每一家設施的藥品製造許可證。隨着2022年將生產擴展到我們的新公司總部，我們將支持臨牀開發所有階段的候選產品的製造和生產，以及初步商業化。

我們還與第三方簽訂合同，包括醫療中心細胞治療設施和合同製造組織(CMO)，以開展生產我們用於臨牀研究的IPSC衍生細胞候選產品所需的一些活動。我們預計，我們將繼續與第三方簽訂合同，包括醫療中心細胞治療設施和CMO，以開展生產我們的IPSC衍生細胞候選產品所需的某些活動。

市場營銷、市場準入和銷售

我們目前打算將我們可能成功開發的任何產品商業化。我們目前在營銷、市場準入或銷售治療產品方面沒有經驗。我們可能需要進一步評估和生成超出我們臨牀計劃所產生的證據，以滿足支付者和醫療技術評估(HTA)機構的需求。要獨立營銷我們的任何產品，還需要我們培養一支擁有技術專長的銷售隊伍，以及建立商業基礎設施和能力。我們營銷候選產品的商業戰略還可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立我們自己的商業基礎設施。我們計劃在我們的第一個候選產品獲得批准時，進一步評估這些替代方案。

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政府監管

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法(PHS法案)和相關法規對生物製品進行監管。生物製品還受其他聯邦、州、地方和外國的法律和法規的約束。FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對生物製品的臨牀開發、製造和營銷提出了大量要求。這些機構和其他聯邦、州、地方和外國實體監管研發活動以及我們產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、包裝、標籤、儲存、分銷、記錄保存、報告、批准或許可、廣告和促銷以及進出口。在產品開發過程中或批准後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國監管要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁包括拒絕批准待定申請，撤回批准或暫停或吊銷執照，臨牀封存，警告或無標題信件，自願或強制產品召回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，禁令，罰款，拒絕政府合同，強制改正廣告或與醫生的溝通，取締，恢復原狀，返還利潤，或民事或刑事處罰。此外，政府的監管可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止候選產品的營銷，並對我們的活動施加代價高昂的程序。

上市審批

美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所要求的程序通常包括以下幾個方面：

美國生物製品和藥物開發進程

在對任何候選生物製品進行人體試驗之前，要進行非臨牀試驗，包括實驗室評估和動物研究，以評估候選生物製品的潛在安全性和活性。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

在開始第一次臨牀試驗之前，試驗贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為初始IND申請的一部分。即使在提交IND申請後，一些非臨牀試驗也可能繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND申請的發起人必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。FDA還可能出於安全考慮或不遵守規定的原因，對正在進行的臨牀試驗施加臨牀暫停。如果實施臨牀擱置，試驗可能不會在沒有

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FDA授權，然後僅根據FDA授權的條款。臨牀擱置可以是完全臨牀擱置，也可以是部分臨牀擱置，例如，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度或特定數量的受試者。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。內部評審委員會負責保障研究對象的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否減至最低，以及相對於預期利益是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些試驗由試驗贊助商組織的一個由合格專家組成的獨立小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會。該小組根據只有該小組維護的對來自試驗的可用數據的訪問來授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，並且如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，例如沒有顯示療效，則可以建議停止臨牀試驗。

臨牀試驗涉及在合格調查人員的監督下，將候選產品給健康志願者或患者服用，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的方案下進行的，其中包括確保在發生某些不良事件時臨牀試驗將被停止的規則。每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA和IRB。有關某些臨牀研究的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊：

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。在贊助商確定信息有資格報告後的15個日曆日內，必須向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的不良事件；任何來自其他研究、實驗室動物試驗或體外培養表明對人類受試者有重大風險的測試；或與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，嚴重疑似不良反應發生率在臨牀上有任何重要的增加。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。

監管機構、數據安全監測委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果被調查的產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准，並且如果沒有IRB的授權，試驗可能不會重新開始。

通常，如果一種產品打算用於治療慢性病，必須在一段較長的時間內收集安全性和有效性數據，這段時間可能從六個月到三年或更長時間。

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在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於研究產品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，贊助商還必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀試驗中研究的藥物在某些情況下可供個別患者使用。根據修訂後的《21世紀治療法》(《治療法》)，治療嚴重疾病或狀況的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得此類研究藥物的請求的政策，例如在其網站上張貼。這一要求適用於研究藥物的2期或3期試驗首次啟動時的較早者，或適用的情況下，在藥物獲得突破性治療、快速通道產品或RMAT指定後15天。此外，2017年的《試用權利法案》除其他外，為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們請求獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。我們通過《治療法案》、《審判權利法案》和類似的州法律審查每一項訪問請求，並根據每項請求的事實可能提供或不提供訪問權限。

美國審查和審批流程

為了獲得在美國銷售生物製品的批准，必須向FDA提交一份BLA，該BLA必須提供令FDA滿意的數據，證明擬議適應症的研究產品的安全性、純度和效力。BLA包括從非臨牀研究和臨牀試驗中獲得的所有數據，以及與產品製造和成分相關的詳細信息，以及建議的標籤。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的收費時間表，截至2023年9月30日，需要臨牀數據的應用程序，如BLA和NDA，用户費用為3,242,026美元。PDUFA還對生物製品和藥物徵收處方藥產品計劃年費(393,933美元)。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括對僱員人數少於500人的小企業提出的第一次申請免除申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA自收到BLA之日起有60天的時間根據該機構關於申請足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定申請是否將被接受提交。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。在BLA提交文件被接受後，FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMPs生產，以確保和保持產品的身份、安全性、強度、質量、效力和純度；對於生物製品，確定其是否符合生物製品標準。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給通常由臨牀醫生和其他專家組成的諮詢委員會進行評估，並就是否應該批准申請以及如果應該批准，在什麼條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於人體細胞或組織產品，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該產品。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其人體細胞、組織以及細胞和組織產品(HCT/Ps)，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND研究要求和GCP進行的。如果FDA確定製造工藝或製造設施不可接受，它通常會列出不足之處，並經常要求設施採取糾正措施並提供證明此類糾正措施實施的文件，這可能會延誤對申請的進一步審查。如果FDA發現臨牀站點沒有按照GCP進行臨牀試驗，FDA可以確定該站點產生的數據應該被排除在BLA中提供的主要療效分析之外，並要求進行額外的測試或數據。此外，FDA最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。

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FDA還有權要求製造商制定風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保生物製品的好處大於其風險。贊助商也可以自願提出REMS作為BLA提交的一部分。需要建立一個可再生能源管理系統，這是作為《工作重點法》審查的一部分而確定的。根據法定標準，REMS的要素可能包括“親愛的醫生信”、用藥指南、更詳細的有針對性的教育計劃，以及在某些情況下對分發的限制。這些要素是作為BLA批准的一部分進行談判的，在某些情況下可能會推遲批准日期。一旦通過，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。

在FDA完成對BLA的初步審查後，它將向贊助商傳達生物製品將獲得批准，或者它將發佈一封完整的回覆信，以傳達BLA將不會以目前的形式獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，以解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請，或請求舉行聽證會。

根據PDUFA，FDA的業績目標之一是在10個月內審查90%的標準BLAS，在6個月內審查90%的優先BLAS，從而做出審查決定。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或BLA申請人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的補充信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標數據可延長三個月。

即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能會要求第四階段上市後臨牀試驗以及測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。此外，即使在獲得監管批准後，後來發現一種產品存在以前未知的問題，也可能導致對該產品施加新的限制或將該產品完全撤出市場。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的產品受FDA的持續監管，其中包括與監測、記錄保存、廣告和促銷、不良經歷報告以及對行業贊助的科學和教育活動的限制有關的要求。此外，如果對藥物或生物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或BLA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA法規要求批准的產品在特定的批准設施中生產，並符合cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證、記錄和文件的維護，以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。涉及經批准的藥品或生物製品的製造和分銷的製造商和其他實體，以及那些提供產品、成分和其組成部分的實體，必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期公告和突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法規要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規條件，包括不符合cGMP規定，可能會導致執法行動。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA不規範醫生選擇治療的行為，醫生可以合法地為產品標籤中未描述的用途以及與FDA批准的用途不同的可用產品開具處方。然而，FDA確實限制了申請者在標籤外使用其產品的交流。FDA和其他機構積極執行禁止營銷和推廣標籤外使用的法律，被發現不當營銷或推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括根據FDCA和虛假索賠法案受到刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及強制性合規計劃。

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FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、對產品的限制以及司法或行政執法。

加快發展和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品證明有潛力滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療方法的情況下未得到滿足的醫療需求。這些計劃被稱為快速通道指定、優先審查、加速批准、突破性治療指定和再生先進治療指定。

快速通道指定。FDA可能會給予那些打算治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選產品“快速通道”地位，並證明這些產品具有解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道是一種旨在通過提供更頻繁的與FDA的會議以討論候選產品的開發計劃和滾動審查來促進開發和加快對這類候選產品的審查的過程，這允許在整個提交完成之前提交單獨完成的BLA部分供FDA審查。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。候選產品的贊助商可以在臨牀開發期間的任何時候要求FDA將該產品指定為快速通道產品。快速通道狀態並不能確保產品開發得更快或獲得FDA的批准。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，或者如果指定的藥物開發計劃不再進行，則FDA可能會撤回該指定。

優先審查。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，FDA可以優先審查指定的候選產品。優先審查旨在減少FDA審查BLA所需的時間，目標是在申請提交後6個月內對申請採取行動，而標準審查為10個月。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的生物製品或藥物的申請，以努力促進審查。

加快審批。此外，產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着它們可能會基於充分和受控的臨牀試驗，確定產品對替代終點的影響是合理地有可能預測臨牀益處，或者基於對臨牀終點的影響可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，並且考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療的情況，合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的生物製品或藥物的贊助商盡職進行充分和受控的上市後臨牀試驗，根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在批准之前或在批准獲得加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行。此外，FDA目前要求，除非該機構另有通知，否則對正在考慮加速批准的產品的促銷材料必須預先批准。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。

突破性治療稱號。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也有資格獲得突破性治療指定，前提是初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點上比現有療法有實質性改善。如果被指定，FDA將加快候選產品的營銷申請的開發和審查，包括在候選產品的整個開發過程中與贊助商會面並向其提供建議，並採取措施促進開發計劃的有效審查，並確保臨牀試驗的設計儘可能高效。

RMAT名稱。作為治療法案的一部分，國會修改了FDCA，為再生先進療法創建了一個加速審批計劃。產品必須是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或這些產品的組合，而不是僅作為人類細胞和組織產品被監管的產品，才有資格參加該計劃，並獲得再生先進醫學療法(RMAT)認證。該計劃旨在促進再生先進療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據必須表明，候選產品具有滿足此類疾病或狀況的未滿足需求的潛力。已獲得RMAT指定的候選產品的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終端或(2)依賴於從大量站點獲得的數據而獲得優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括

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與FDA進行早期互動，討論用於支持加速審批的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的指定RMAT產品候選可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。

指定平臺技術狀態。根據《藥品和生物製品條例》，在下列情況下，被納入或被藥物或生物製品使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據BLA或NDA批准的藥物使用；(2)被批准或許可的藥物的發起人或已被授予對該藥物申請中提交的數據的參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被一種以上的藥物使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始BLA的開發和審查。指定平臺技術狀態並不能確保藥物開發得更快或獲得FDA的批准。此外，如果FDA確定一項指定的平臺技術不再符合此類指定的標準，FDA可以撤銷該指定。

快速通道指定、優先審查、加速批准、突破性治療指定、RMAT指定和指定平臺技術狀態不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。此外，即使產品候選或平臺技術符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可以在以後決定該產品候選或平臺技術不再符合資格條件，或者決定不縮短FDA審查或批准的時間段。

美國專利期限恢復與市場排他性

在某些情況下，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。專利期限恢復可以補償在產品開發和監管審查過程中損失的時間，方法是為涵蓋新產品或其使用的專利返還長達五年的專利壽命。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND申請的生效日期(在專利頒發之後)和BLA提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間，前提是發起人應盡其所能行事。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利期滿之前提交。延長專利期限的申請須經美國專利商標局與FDA協商後批准。只有當FDA首次批准生物製品或藥物時，專利期限的延長才有效。

通過Hatch-Waxman修正案，國會授權FDA批准與FDA之前根據FDCA的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥。為了獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請(ANDA)，該申請依賴於根據NDA批准的藥物(稱為參考上市藥物(RLD))以前進行的臨牀前和臨牀試驗。為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。FDA還必須確定仿製藥與創新藥具有生物等效性。

2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品建立了一個簡短的批准途徑，該法案是2010年《患者保護和平價醫療法案》(ACA)的一部分。小靈通法案的這項修正案試圖將重複測試降至最低。生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。互換性要求生物製品與參比生物製品在生物上相似，並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後更換產品和參比產品，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物製品而降低療效的風險。

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參考生物製品的獨家經營期為12年，從該參考產品首次獲得許可之時起算。根據簡化審批途徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品對根據簡化審批途徑提交的其他生物製品具有排他性，以較短的時間為準：(I)在第一次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有法律挑戰，(Ii)在批准後18個月，(Iii)如果已經提交了申請，則在申請人勝訴的18個月後，或(Iv)如果在42個月期間內訴訟正在進行，則在申請被批准後42個月。

生物製品或藥物可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以對生物製品和用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期在美國開發和製造治療這種疾病或疾病的生物製品或藥物的成本將從產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露申請人的身份、治療劑的名稱及其指定的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果獲得孤兒藥物指定的生物製品或藥物是FDA批准的第一個用於孤兒適應症的此類產品，它將獲得孤兒產品排他性，這在七年內禁止FDA批准另一項申請，將同一產品用於相同的適應症。在某些情況下，孤立產品排他性不會阻止另一種產品的批准，包括如果新產品基於更高的療效或安全性而被證明在臨牀上優於經批准的產品，或者證明新產品在其他方面對患者護理做出了重大貢獻。FDA還可以批准一種以上的產品用於相同的孤兒適應症或疾病，只要這些產品不同。如果被指定為孤兒產品的生物製品或藥物獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，則該生物製品或藥物可能無權獲得孤兒產品排他性。歐盟的孤兒藥物地位有類似的好處，但不是相同的。

兒科研究公平法

根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA)，BLA或補充劑必須包含數據，以評估生物製品或藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。PREA的目的是迫使其產品具有兒科適用性的贊助商在兒科人羣中研究這些產品。FDCA要求包含新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的生物製品和藥物製造商向FDA提交兒科研究計劃，作為IND申請的一部分。該計劃必須在與FDA的第二階段會議結束後60天內提交；如果沒有這樣的會議，則在啟動任何第三階段試驗或第二階段和第三階段聯合試驗之前提交；或者如果不進行此類試驗，則不遲於提交上市申請或補充前210天提交。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。一般來説，PREA不適用於任何已被批准為孤兒的適應症的生物製品或藥物。

承保和報銷

我們產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。在美國，對藥品或生物製品的保險和報銷沒有統一的政策。因此，關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。此外，保險範圍的確定通常需要生成額外的證據，例如，與新療法與護理標準的相對成本和收益相關的證據-這超出了我們臨牀計劃能夠生成的數據。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付他們很大一部分費用。

例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心決定是否以及在多大程度上將新產品納入聯邦醫療保險。私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於保險和補償的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，覆蓋範圍的確定通常是一個

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這一過程既耗時又昂貴，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將獲得保險和足夠的補償。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用生物仿製藥取代品牌處方藥。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。越來越多的第三方付款人也要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。

在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

醫療改革和其他監管改革

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。

例如，2010年，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱為《平價醫療法案》。ACA包括的措施已經並預計將繼續顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。ACA中對製藥業最重要的條款包括：

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國提出並通過的其他立法修改包括：

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在美國，處方藥的成本也一直是相當大的討論話題。到目前為止，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。總裁·拜登已經發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

其他醫療保健法律和合規性要求

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係。與第三方付款人和客户的安排可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，或FCA，這些可能限制公司研究、銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。此外，透明度法和患者隱私法可以適用於藥品製造商的活動。可能影響製藥公司運營的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：

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這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是考慮到某些法律缺乏適用的先例和條例，這些法律的範圍和執行情況會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。確保我們的業務安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

如果不遵守這些法律或監管要求，公司將面臨可能的法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的法規要求可能會導致重大處罰，

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包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。

關於數據收集以及個人信息的使用、處理和跨境轉移的規定

我們還可能或可能會受到管理健康信息隱私和安全的各種州和外國法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。自2020年1月起，CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的方法，並監管員工信息。2020年11月3日，加利福尼亞州通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案建立在CCPA的基礎上，擴大了消費者隱私權。CPRA於2023年1月1日生效，適用於2022年1月1日或之後收集的信息。雖然目前CCPA和CPRA中有受HIPAA約束的受保護健康信息的例外情況，但CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動。弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了全面的隱私法，並於2023年生效，美國其他州也在考慮綜合性隱私立法，行業組織經常在這些領域採用和倡導新標準。

此外，自2018年5月25日起，《一般數據保護條例》(GDPR)對歐盟(EU)內個人數據的收集和使用進行了規範。GDPR涵蓋向歐盟居民提供商品或服務的任何企業，無論其位置如何，因此可以納入我們在歐盟成員國開展的任何活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，包括居住在歐盟的個人的健康和基因信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並賦予個人明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到尚未被認為提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則，例如目前的美國。不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會略有偏離GDPR，可能會導致警告信、強制性審計和經濟處罰，包括高達全球收入的4%或20,000,000歐元的罰款，以金額較大者為準。

繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律(稱為《英國GDPR》)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會(EC)現已發佈一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

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競爭

生物技術和製藥行業的特點是創新迅速，競爭激烈而充滿活力，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們在細胞免疫治療領域的技術、科學知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構，以及標準護理治療、正在開發的新產品以及現有和新療法的組合。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和新療法競爭，包括可能在未來推出的基於抗體的療法，如雙特異性抗體及其組合。

用於治療癌症的細胞免疫療法最近已成為學術機構和生物製藥公司的一個重要研究和開發領域。諾華製藥(諾華)和Kite Pharma，Inc.(Kite)是第一個獲得FDA批准的用於治療某些癌症的自體CAR T細胞療法。諾華公司於2017年8月獲得FDA批准，將Kymriah商業化，用於治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病的兒童和年輕人，於2018年5月獲得批准，用於治療成人複發性/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤，並於2022年5月用於治療複發性/難治性濾泡性淋巴瘤的成人患者。2017年10月，Kite獲得FDA批准，將Yescarta商業化，用於治療成人復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤。百時美施貴寶於2021年獲得FDA批准，用於兩種新的自體T細胞治療產品-Breyanzi用於治療在兩個或多個系統治療後復發或難治性大B細胞淋巴瘤，以及Abecma用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成人患者。最近，Janssen Biotech，Inc.於2022年2月獲得FDA批准，將Carvykti用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤的成人患者。

我們正在開發我們現成的NK和T細胞候選產品，用於治療癌症。雖然我們認為我們使用克隆主IPSC系來生產我們的現成NK和T細胞候選產品是高度不同的，但一些臨牀階段的公司目前正專注於開發用於癌症治療的細胞免疫療法，其中包括Adaptimmune Treateutics plc、allgene Treateutics，Inc.、Atara BioTreateutics，Inc.、Bristol-Myers Squibb公司、Cariou Biosciences，Inc.、Cellectis SA、Celularity，Inc.、CRISPR Treateutics AG、Gilead Sciences，Inc.、免疫生物公司、Intellia Treateutics，Inc.、Iovance BioTreeutics，Inc.、強生、傳奇生物公司、Nkarta，Inc.諾華製藥、精密生物科學公司、賽諾菲安萬特和武田製藥有限公司，以及270生物公司。臨牀前階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

我們在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究地點和臨牀研究對象註冊以及在獲取補充或必要的技術方面與我們的競爭對手競爭。我們的許多競爭對手，無論是單獨或與他們的合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他治療方法的監管批准以及將這些治療方法商業化方面擁有顯著更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准，並獲得廣泛的市場接受。

我們預計，隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何治療方法都將以療效、安全性、管理和交付的便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方支付者是否可以報銷為基礎進行競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

保險

我們為我們的臨牀試驗提供產品責任保險。如果正在開發的產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，保險範圍正變得越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任而造成的損失。此外，我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。

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人力資本

作為一家公司，我們的成功依賴於員工的創新、動力和奉獻精神，我們尋求吸引、激勵和獎勵具有創造力和績效驅動的員工。我們相信，我們對人力資本資源的承諾是我們業務的重要組成部分，使我們能夠在我們的行業中提供卓越的業績。

我們專注於識別、招聘、發展和留住一支才華橫溢、積極進取的員工團隊。截至2022年12月31日，我們僱傭了551名員工，全部為全職員工，其中研發238人，臨牀開發、製造和監管事務212人，一般和行政101人。我們從來沒有停工過，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們相信，我們與員工的關係是良好的，我們為所有員工提供與人力資源部和高級管理層進行公開對話的機會，分享他們的意見。

2023年1月，我們實施了公司重組，以精簡我們的運營，減少運營費用，擴大我們的現金跑道，並將我們的資源集中在我們最有前途的項目上。在重組方面，我們承諾將我們的員工總數減少約60%，至約220名員工。

公平、多樣性和包容性

我們相信，公平、多樣化和包容性的員工隊伍是我們員工創新和奉獻的必要基礎。因此，我們努力促進整個組織的多樣性、包容性和機會平等。我們致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人。截至2023年1月6日，女性佔勞動力的53.4%，佔董事及以上領導職位的42.9%。

健康與安全

我們業務的成功從根本上與員工的福祉、健康和安全息息相關，我們致力於為員工提供一個安全、健康和有保障的工作場所。我們有一個環境健康和安全計劃，並保持各種合規計劃，以支持這一承諾。我們定期對員工進行工作場所安全和安保方面的培訓和教育。疫情初期，我們成立了一個新冠肺炎特別工作組，致力於監測地方、州和公共衞生當局發佈的持續事態發展和指導意見。我們的新冠肺炎特別工作組定期向我們的執行團隊提供最新情況和建議，並就我們為保護他們的健康和福祉而採取的各種安全措施向我們的員工羣提供及時的溝通和培訓。我們很早就採取了積極主動的行動，實施了網站優化和風險協議，制定了遠程工作安排和病假政策，並努力支持網站的安全佔用，重新配置了工作和公共空間，以便考慮到社會距離，增加了辦公室清潔協議，建立了日常健康篩查和新冠肺炎檢測。隨着檢測變得更容易獲得，我們向提供檢測的當地醫療診所提供現場檢測和會員資格。隨着大流行的繼續發展，我們繼續監測和調整我們的安全培訓和方案。

薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬，並提供基於績效的獎金和股權獎勵。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們有一個全面的福利計劃，可以靈活地滿足員工的個人需求和要求。我們的福利計劃包括選擇醫療計劃、視力和牙科保險、針對健康和受扶養人的日託需求的靈活支出賬户，以及通過生命、AD&D、短期和長期殘疾保險、病假、帶薪家庭假和慷慨的帶薪假期提供的收入保護。我們提供401(K)退休計劃，公司與員工繳費的百分比匹配，員工援助計劃和現場健身中心，我們的員工免費。

員工發展和敬業度

我們專注於吸引和留住一支才華橫溢、積極進取的員工團隊。我們通過在員工的整個任期內參與持續的職業發展和職業發展對話來投資和發展各級員工。此外，我們通過執行領導力計劃為一線領導者提供有針對性的領導力發展計劃，並提供一系列專業、管理和領導力發展培訓計劃，幫助我們的員工發展跨職能技能和工具，以發展他們的職業生涯。

通過獎勵計劃激勵員工做出關鍵貢獻，這些獎勵計劃通過展示我們的命運通向成功之路.

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我們專注於識別、招聘、發展和留住一支才華橫溢、積極進取的員工團隊。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們相信，我們對人力資本資源的承諾是我們業務的重要組成部分，使我們能夠在我們的行業中提供卓越的業績。我們為所有員工提供機會，與我們的人力資源部和高級管理層進行公開對話，分享他們的意見。我們為所有員工提供廣泛的正式和非正式的職業發展經驗。員工的安全和福祉對我們來説是最重要的價值。此外，員工的健康和健康對我們的成功至關重要。我們為我們的員工提供各種靈活、方便的健康和健康計劃。此類計劃旨在通過提供工具和資源來幫助員工改善或保持健康狀態，並鼓勵參與健康行為，從而支持員工的身心健康。此外，我們還提供有競爭力的薪酬和福利。除了工資外，這些計劃還可以包括年度獎金、基於股票的薪酬獎勵、帶有員工匹配機會的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假和家庭護理資源。

企業信息

我們於2007年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯頂峯大道12278號，郵編：92131，電話號碼是(8588751800)。我們的網站地址是www.fateTreateeutics.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本Form 10-K年度報告中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息視為此Form 10-K年度報告的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括Fate Treeutics®，我們的公司徽標。本文檔中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文檔中的商標和商號均不含符號®但這些提法不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快將我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、包括證物以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修正案張貼在我們公共網站(www.fateTreateeutics.com)的投資者欄目上。此外，你還可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您可以在我們的網站上或從美國證券交易委員會免費獲取這些備案文件。這些網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。RISK因素

您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告Form 10-K和我們的其他公開文件中的其他信息。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

與我們的候選產品的發現、開發和監管相關的風險

如果我們未能完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，或未能獲得監管部門的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們所有的候選產品目前都在研究或早期臨牀開發中。我們尚未完成任何候選產品的臨牀開發或獲得監管部門的批准。只有一小部分研究和開發計劃最終會產生商業上成功的產品，我們不能向您保證，我們的任何候選產品都將證明安全性、純度和有效性，或支持進一步的臨牀前研究、臨牀開發或監管批准所需的療效。

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對於我們的任何候選產品，我們可能會出於各種原因而推遲或取消正在進行和計劃中的臨牀開發活動或研究和開發活動，包括：

例如，2023年1月，我們宣佈停止我們的FT516、FT596、FT538和FT536 NK細胞計劃，將我們的資源集中在推進我們最具創新性和差異化的計劃上。我們還宣佈終止與揚森的合作和期權協議，該協議將於2023年4月3日生效。由於終止，我們將在2023年第一季度結束所有合作活動，包括開發兩種預計將於2023年進入臨牀的候選產品。

此外，我們只有在精心設計和進行的臨牀試驗中證明候選產品是根據適用的監管要求生產的，安全、純淨和有效，並以其他方式滿足批准特定適應症所需的適當標準，才能獲得監管部門的批准，使FDA或類似的外國監管機構滿意，才能將候選產品上市。我們能否獲得監管機構對我們的候選產品的批准取決於其他因素，包括額外的臨牀前研究、工藝開發和製造活動以及臨牀試驗，我們的臨牀試驗是否在安全性方面表現出統計上的顯著療效而不是潛在的治療益處，以及監管機構是否同意我們的臨牀試驗和生產運營的數據足以支持批准。此外，FDA對我們正在研究的相同適應症的新產品的批准可能會改變護理標準，這可能會導致FDA或其他監管機構要求我們進行額外的研究，以證明我們的候選產品優於新的護理標準。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造操作的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們當前和未來的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他監管機構批准上市候選產品的要求，監管機構可能會以其他方式確定我們的製造操作不足以支持批准。我們可能需要進行我們目前沒有預料到的臨牀前研究和臨牀試驗, 包括由於護理標準的變化。如果我們未能完成候選產品的臨牀前或臨牀開發，或未能獲得監管部門的批准，我們將無法從產品銷售中獲得任何收入，我們根據任何合作協議收到里程碑付款或其他付款的能力可能會受到損害，這將損害我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果。

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我們可能會在啟動、進行或完成臨牀試驗方面面臨延誤，而我們可能根本無法啟動、進行或完成這些試驗。

我們在很大程度上依賴於我們完成候選產品的臨牀開發並獲得監管部門批准的能力。我們還沒有完成必要的臨牀試驗，以支持批准我們的任何候選產品上市的申請。我們或啟動或執行我們候選產品臨牀試驗的任何研究人員可能會在當前或未來的臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道我們或我們的調查人員是否能夠按時啟動、招募患者或完成我們產品候選產品的臨牀試驗。由於許多因素，我們候選產品的當前和未來臨牀試驗可能會被推遲、不成功或終止，或根本沒有啟動，包括與以下因素相關的因素：

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如果我們候選產品的任何臨牀試驗的啟動或進行出現延誤，或者這些臨牀試驗中的任何一個在完成之前被終止，我們候選產品的商業前景將受到損害。此外，在啟動、進行或完成臨牀試驗或調整某些研究方案和程序方面的任何延誤，包括由於缺乏進行研究所需的材料或試劑，或由於新冠肺炎大流行或其他因素而導致的延誤，都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和監管審批過程，並危及我們獲得監管部門批准、開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗啟動、進行或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管批准。任何這些情況都將嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格。

我們的候選電池產品的製造和分銷，特別是我們的IPSC衍生電池產品候選產品的製造和分銷是複雜的，並受到多種風險的影響。這些風險可能會大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的臨牀和商業供應，如果FDA或其他監管機構對我們的製造業務提出額外要求，或者如果我們被要求改變製造業務以符合監管要求，我們候選產品的開發和商業化可能會被大幅推遲或限制。

我們候選細胞產品的製造和供應涉及比大多數小分子藥物和其他細胞免疫療法所需的更復雜的新工藝，因此帶來了重大挑戰，並受到多重風險的影響。對於我們的IPSC衍生產品候選，這些複雜的過程包括對人成纖維細胞進行重新編程以獲得IPSCs，在某些情況下對這些IPSCs進行基因工程，以及對IPSCs進行分化以獲得所需的細胞產品候選。由於生產生物製品和分發細胞療法的複雜性，一般情況下，製造和分發生物製品和細胞療法的成本，尤其是我們的候選細胞產品，通常比傳統的小分子化合物要高。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生重大和不利的影響。

我們在製造基於細胞的療法方面的經驗有限。我們仍在為我們的候選產品的臨牀和商業規模製造開發優化的和可重複的製造工藝，我們的任何製造工藝都沒有經過驗證，可以用於我們的候選產品的商業生產。在我們為大規模臨牀試驗或商業規模擴大生產規模時，我們可能會面臨多重挑戰，其中包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性。此外，我們正在繼續優化我們的候選產品的供應和運輸方案，以便分發到臨牀試驗地點。儘管我們正在努力為我們的候選產品開發可重複性和商業可行性的製造工藝，併為我們的候選產品的供應和運輸制定有效的協議，但要做到這一點是一項困難和不確定的任務。

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我們可能會更改或被FDA要求更改我們的製造流程，包括用於製造我們的候選產品的材料和設備，因為我們正在繼續開發和完善用於高級臨牀試驗和商業化的候選產品的製造和分銷流程，我們不能確保即使這些工藝、材料和設備的微小更改也不會導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的結果或產品一旦商業化後的性能。在某些情況下，我們製造業務的變化，包括我們使用的方案、流程、材料或設施的變化，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或可比性研究，或者在進行額外的臨牀研究或為候選產品申請監管批准之前從患者那裏收集額外的臨牀數據。這些要求可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化計劃的延遲，並可能大幅增加我們的開發成本。

我們可能開發的任何產品的製造流程都受到FDA和外國監管機構的批准要求，我們將需要持續滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，我們的CMO或其他第三方製造商也將需要滿足這些要求。我們現有的候選產品目前是由我們或第三方細胞處理設施或CMO製造的，包括由我們的臨牀站點運營或附屬於我們的臨牀站點的設施，而我們當前的製造操作，包括方案、工藝、材料和設施，可能不支持監管機構對我們現有的候選產品的批准。根據適用的法規要求，我們可能需要確定用於製造這些候選產品的替代方案、工藝、材料或設施。此外，我們可能需要更改我們的候選產品的供應和運輸協議，以便能夠有效地分發我們的候選產品。對我們的製造和供應協議、流程、材料或設施的任何修改，以及為我們的候選產品建立可接受的製造和供應操作的任何延誤或無法建立，都可能要求我們產生額外的開發成本或導致我們的臨牀開發延遲。如果我們或我們的CMO或其他第三方製造商無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的監管批准。即使我們的任何候選產品都獲得了監管部門的批准, 不能保證我們或我們的CMO或其他第三方製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，能夠在必要的時間內生產足夠數量的產品，以滿足可能推出的產品的要求，或滿足未來的潛在需求。此外，法規要求的變化可能需要我們或我們的第三方製造商進行額外的研究，或修改用於製造我們的候選產品或其任何組件的協議、工藝、材料或設施。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃在全球範圍內開發我們的候選產品，並可能將其商業化。因此，我們預計我們將面臨與在國外經營有關的額外風險，包括：

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與我們潛在的國際業務相關的這些和其他風險可能會對我們獲得或維持盈利業務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃在美國以外的地方對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

到目前為止，我們只在美國進行了臨牀試驗。然而，我們未來可能會選擇進行一項或多項臨牀試驗，或將地點納入目前或未來美國以外的臨牀試驗。

儘管FDA可能會接受來自美國以外地點或臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的條件。FDA一般不會考慮非根據IND進行的外國臨牀試驗的數據，除非(I)試驗設計良好，並根據GCP要求進行良好操作，包括臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告方面的要求，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，以及試驗受試者的權利、安全和福祉受到保護，並且(Ii)FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證試驗數據。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這樣的檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，雖然這些臨牀試驗或試驗地點受進行試驗的當地適用法律的約束, FDA是否接受這些數據將取決於它是否確定試驗或試驗地點也符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受來自美國以外的任何試驗或試驗地點的數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或停止我們對適用候選產品的開發。

如果我們的製造業務中斷，或者我們或我們的第三方供應商或製造商無法以可接受的質量水平或成本生產足夠數量的我們的候選產品，或根本無法生產，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。.

開發生產工藝以支持臨牀研究和商業化要求是一項困難和不確定的任務，與擴展到臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝擴展的潛在問題、工藝重複性、穩定性和純度問題、批次一致性以及可接受的試劑和原材料的及時可用性。如果我們無法擴展到進行臨牀試驗或商業化所需的水平，我們可能無法生產足夠數量的候選產品來進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，或者如果任何候選產品獲準商業化，也無法滿足需求。我們還沒有使我們的任何候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的製造或加工。

我們在很大程度上依賴於我們在加利福尼亞州聖地亞哥的內部製造設施來生產我們的候選產品，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產某些組件，以生產我們的候選產品，用於進行臨牀試驗。用於生產我們的候選產品的設施，包括我們自己的設施，必須由FDA或其他外國監管機構根據我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行的檢查進行評估。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它後來發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能無法找到額外的或替代設施來以商業合理的條款及時生產該等候選產品或材料，或者根本無法找到。如果獲得批准，這將對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生重大影響。

由於我們依賴自己的製造設施來生產我們的候選產品，並依賴第三方來製造某些組件，因此我們需要將某些製造工藝技術和某些中間產品轉讓給第三方，包括由CMO或我們運營的較大規模的設施，以促進我們的候選產品的生產，以進行臨牀試驗和

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商業化。轉移製造測試和流程以及技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們和我們委託製造候選產品的任何CMO或第三方將需要進行重要的開發工作，以轉移這些流程並生產我們的每個候選產品，以進行臨牀試驗和商業化。此外，我們可能需要證明我們為製造我們的候選產品而委託的任何CMO或第三方生成的材料與之前生產並用於測試的材料是否具有可比性。如果我們或我們的CMO無法制造類似的藥物產品，可能會推遲我們候選產品的繼續開發。

除了依賴第三方生產我們的候選產品的某些組件外，我們還自行生產我們的候選產品，並打算為我們正在進行和計劃中的臨牀試驗生產部分或全部臨牀供應的IPSC衍生的NK細胞和T細胞候選產品。要做到這一點，我們將需要擴大我們自己的製造業務，因為我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產足夠數量的每一種候選產品，以支持我們進行每一項臨牀試驗或將每一種候選產品商業化(如果獲得批准)。因此，我們將需要進行大量投資，以維持和擴大我們現有的GMP製造能力和設施，建立更多的GMP製造設施，進行GMP生產，併為我們的候選產品的製造加工和擴大開發和技術轉讓活動，而我們擴大自己製造業務的努力可能不會成功。

即使我們成功地發展了足以滿足臨牀和商業供應的製造能力，我們的製造業務或我們所依賴的第三方製造商的製造業務存在問題，包括生產成本和產量、質量控制、產品穩定性、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺、由於持續的新冠肺炎大流行或其他公共衞生問題導致的設施關閉、烏克蘭持續的衝突、自然災害或其他原因，以及對嚴格執行的聯邦、州和外國法規的遵守，都可能導致產品缺陷或製造故障，從而導致批量故障。產品召回、產品責任索賠或我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或最終商業化的候選產品供應不足。此外，由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的政府資源有限，導致我們的製造能力或設施(包括新設施)的監管檢查、調試和接受監管批准的延遲，可能會推遲我們的發展計劃，包括啟動和進行我們正在進行和計劃中的臨牀試驗。此外，我們和我們的第三方製造商可能對某些候選產品或組件的製造能力有限，並且我們可能無法在合理的基礎上或根本找不到合適的額外或替代製造能力，包括用於生產符合cGMP或CGTP的我們的候選產品。任何這樣的失敗都可能成為fda發出警告信、撤回之前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產。, 暫停正在進行的臨牀試驗，拒絕批准待決的申請或補充申請，扣留產品，拒絕允許產品進出口，禁令或施加民事和刑事處罰。

此外，目前用於生產我們的候選產品的某些組件僅用於研究級別，我們可能會在獲得或獲得符合FDA、歐洲藥品管理局或其他適用標準或規範且具有一致和可接受的生產產量和成本的足夠數量和質量的臨牀級別材料時遇到問題。此外，如果在我們的候選產品供應中或在我們的製造設施或我們的第三方供應商和製造商的製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何此類事件都可能推遲或阻止我們獲得監管機構對我們候選產品的批准或將其商業化，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們開發候選產品的方法是基於新的和未經驗證的技術，它受到很大程度的技術不確定性的影響，我們可能無法成功開發我們的任何候選產品。

我們目前所有的候選產品都基於我們新的IPSC平臺，我們的一些候選產品使用了新的基因組編輯技術。到目前為止，還沒有IPSC衍生的候選治療產品在美國或世界範圍內獲得批准，只有有限數量的監管部門批准了基因組編輯療法，類似地，涉及使用IPSC主系或基因組編輯細胞生產的候選治療產品的臨牀試驗也有限。開發這種複雜的細胞療法是一個相對較新和新興的領域，構成我們發現和開發IPSC衍生和基因組編輯細胞免疫療法的基礎的科學研究正在進行中。我們可能決定將從這項研究中學到的信息納入我們正在進行的iPSC候選產品的第一階段臨牀試驗的設計中，以及我們計劃中的未來臨牀試驗，這可能會推遲或損害我們的臨牀開發活動。我們最終可能會發現，我們的候選產品不具備在我們的目標患者羣體中治療效果或保護免受毒性所需的某些特性，或者隨着更多患者數據的獲得，它們可能會顯示出不良的副作用。此外，我們的候選產品可能會在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學和藥理學特性。我們可能需要很多年才能完全瞭解我們產品的藥理特性

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候選人，我們可能永遠不會確切地知道它們是如何發揮作用的體內。此外，我們的基因組編輯方法可能會導致DNA的意外變化，如非靶點基因編輯、大片段缺失或DNA易位，其中任何一種都可能導致腫瘤發生或其他不良影響。與任何使用新技術開發的新生物或產品一樣，我們的候選產品具有未知的免疫原性特徵。因此，我們的候選細胞免疫治療產品可能會觸發免疫反應，從而抑制其治療效果或導致不良副作用。此外，我們的一個或多個候選產品可能：

任何影響我們候選產品之一的此類問題都可能對我們所有候選產品產生不利影響。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，也可能永遠不會盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

我們需要為我們正在進行和計劃中的每一次候選產品的臨牀試驗識別和招募足夠數量的接受調查的疾病患者，而我們可能無法及時識別和招募足夠數量的患者，或者具有所需或期望的特徵並符合某些標準的患者。此外，我們將在相同的治療領域與我們的競爭對手正在開發的候選產品的其他臨牀試驗競爭，可能有資格參加我們的臨牀試驗的潛在患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。

我們招募患者參加我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的能力以及研究人員的能力受到以下因素的影響：

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此外，由於新冠肺炎疫情和供應鏈短缺，我們的某些臨牀試驗地點有時會推遲或暫停臨牀試驗中的患者登記，而與新冠肺炎疫情相關的隔離或其他旅行限制可能會阻礙患者流動並影響研究地點的訪問，這可能會進一步影響我們臨牀試驗中的患者登記。這種延遲和中斷的程度和持續時間，以及對我們臨牀試驗的時間和進行的總體影響，都是不確定的。如果我們難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，這兩種試驗中的任何一種都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們被要求進行意想不到的研究，包括臨牀前研究或臨牀試驗，或者如果FDA對我們的候選產品的製造施加其他要求或限制，我們候選產品的臨牀開發可能會大大延遲。

FDA可能要求我們生成額外的臨牀前、產品、生產或臨牀數據，作為繼續我們當前的臨牀試驗或啟動和進行我們當前候選產品或我們可能確定的其他候選細胞產品的任何未來臨牀試驗的條件。此外，FDA未來可能會對我們的臨牀試驗或臨牀試驗的啟動或我們的任何其他IPSC衍生細胞候選產品的進行提出意見或提出要求，包括我們用來製造我們的候選產品和支持臨牀試驗的潛在未來產品候選的方案、工藝、材料和設施。任何生成額外數據或重新設計或修改我們的方案、流程、材料或設施的要求，或FDA的其他其他評論、要求或強加的要求，都可能導致我們為候選產品啟動或進行當前或未來臨牀試驗以及後續候選產品開發活動的延遲，並可能要求我們招致額外的開發或製造成本和資源，為這些增加的成本或資源尋求資金，或者推遲或停止我們候選產品的臨牀前或臨牀開發活動的時間表，或者可能給我們為候選產品獲得監管批准的能力帶來不確定性和額外的複雜性。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果我們現有的候選產品或我們可能確定的任何其他候選產品存在安全問題或不良事件，我們可能會：

即使我們目前和計劃中的臨牀試驗取得成功，我們也需要進行更多的臨牀試驗，其中可能包括註冊試驗、在更多患者羣體中或在不同治療條件下的試驗，以及使用不同製造方案、工藝、材料或設施或在不同製造條件下的試驗，然後我們才能尋求FDA和美國以外監管機構對我們候選產品的批准，並將這些候選產品推向市場和銷售。如果我們未能滿足支持持續臨牀開發的要求，我們針對任何候選產品的臨牀開發活動被推遲或暫停，或者我們未能獲得或保持可接受範圍的監管批准，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們正在使用一種旨在快速整合新產品功能的方法，在我們的新型細胞治療開發流水線中尋求多個計劃和候選產品。如果我們選擇將這些新功能整合到下一代候選產品中，這可能會使我們現有的候選產品過時，我們可能會將有限的資源投入到有更大成功潛力的特定計劃中，而無法利用開發機會或候選產品，包括那些可能在開發方面更先進的產品。

我們專注於為癌症患者開發程序化細胞免疫療法，包括來自克隆主工程IPSC系的現成NK和T細胞候選產品。由於我們的IPSC產品平臺旨在支持在不斷髮展的臨牀環境中快速整合新的功能產品功能，因此我們可能會選擇將這些發現整合到下一代候選產品中，從而使我們現有的候選產品(包括臨牀開發中的候選產品)過時。此外，由於我們的財力和人力資源有限，我們可能會選擇或被要求放棄或推遲尋找現有或未來候選產品的機會，包括那些可能更高級的產品

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而不是我們最終選擇追求的那些。例如，2023年1月，我們宣佈停止我們的FT516、FT596、FT538和FT536 NK細胞計劃，將我們的資源集中在推進我們最具創新性和差異化的計劃上。我們還將我們的研發努力擴展到腫瘤學以外的領域，如自身免疫性疾病，我們在這些領域的經驗有限或沒有經驗。由於這些因素，我們在當前和未來的研發計劃和候選產品以及由這些支出產生的科學創新上的支出可能不會產生商業上可行的候選產品。

我們研究我們的候選產品適用於有嚴重併發症的患者羣體，這些患者可能會導致死亡或嚴重的不良事件或不可接受的副作用，並要求我們放棄或限制我們的臨牀開發活動。

使用我們當前候選產品治療的患者在其疾病的治療過程中還可能接受化療、放射和/或其他高劑量或清髓治療，因此可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，包括死亡。雖然這些副作用或不良事件可能與我們的候選產品無關，但它們仍可能影響我們臨牀研究的成功。將危重患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是潛在疾病或此類患者可能接受的其他治療或藥物。這些事件中的任何一個都可能阻止我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，並獲得監管部門的批准，並將削弱我們將候選產品商業化的能力。任何不能通過臨牀開發推進我們現有的候選產品或任何其他候選產品的做法都將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的普通股價值將會下降。

由於我們的候選產品基於新技術，因此很難預測我們的候選產品商業化所需的監管審批流程以及成功啟動、實施和完成臨牀開發並獲得必要的監管和報銷批准所需的時間、成本和我們的能力。

我們的細胞編程技術和使用IPSC產生細胞治療產品的平臺代表了新的治療方法，據我們所知，目前世界上還沒有任何地方的IPSC衍生細胞產品被批准用於商業銷售。因此，很難準確預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰的類型和範圍，我們還面臨與臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求相關的不確定性，這些要求是啟動和進行臨牀試驗、監管批准和報銷這些候選產品成功商業化所必需的。此外，由於我們的iPSC衍生細胞產品候選都處於早期臨牀或臨牀前階段，我們目前正在評估人體安全性，尚未能夠評估治療的長期效果。動物模型和檢測可能無法準確預測我們的候選產品在我們的目標患者羣體中的安全性和有效性，並且可能不存在適當的模型和檢測來證明我們候選產品的安全性和純度，這是FDA和其他監管機構在進行臨牀開發和監管批准時所要求的。

像我們這樣的候選新產品的臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求可能比其他更知名或更廣泛研究的候選藥物或生物製藥產品更昂貴，所需時間也更長，這是因為開發商和監管機構缺乏先前的經驗。此外，由於與批准我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發、製造和監管要求相關的不確定性，我們可能被要求修改或更改我們的臨牀前和臨牀開發計劃或我們的製造活動和計劃，或者被要求滿足更嚴格的監管要求以獲得批准。任何此類修改或更改都可能延遲或阻礙我們開發、製造、獲得監管機構批准或將我們的候選產品商業化的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

細胞免疫療法，特別是IPSC衍生的細胞療法，代表了相對較新的治療領域，FDA已經警告消費者與細胞療法相關的潛在安全風險。到目前為止，批准的細胞療法相對較少，FDA可能會在檢測到任何意外的安全事件後暫停任何細胞療法的開發，以評估這種新技術與這種安全事件發生的潛在相關性，強調使用新技術的技術和監管風險。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術和治療方法的細胞治療候選產品的審批過程更昂貴和更長時間。

美國和其他國家/地區管理細胞治療產品開發的監管要求經常發生變化，FDA或其他監管機構可能會改變要求，或確定不同的監管途徑，以批准我們的任何候選產品。FDA此前在生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對細胞療法和相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升為“超級辦公室”，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量以及根據2023-2027財年《處方藥用户費用法案》協議的新承諾。隨着時間的推移，可能會建立新的或不同的部門，或被授予管理細胞和/或基因治療產品的責任，包括IPSC來源的細胞

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產品，比如我們的。因此，我們可能被要求改變我們的監管策略或修改我們的監管批准申請，這可能會推遲並削弱我們完成臨牀前和臨牀開發和製造以及獲得監管部門對我們候選產品批准的能力。監管機構和諮詢小組的變化，或他們頒佈的任何新要求或指導方針，可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發和製造成本，導致監管途徑、立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。在我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與FDA和其他監管機構進行磋商，我們的候選產品可能會接受FDA諮詢委員會的審查。我們還必須遵守適用的要求，如果我們不這樣做，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的候選產品。獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或意外成本，或未能獲得監管批准，可能會削弱我們產生足夠的產品收入以維持業務的能力。

我們披露的初步數據和中期結果可能會隨着更多患者數據的獲得或我們對我們的方案或製造工藝的改變而發生變化，而這些中期結果和早期研究的結果可能不能預測最終結果，也不能預測後來的研究或未來的臨牀試驗。

我們可能會不時披露臨牀前測試的結果，或我們候選產品的初步數據或臨牀研究的中期結果。這些來自臨牀前測試、工藝開發和製造活動以及臨牀研究的結果，包括截至指定數據截止日期的中期臨牀試驗結果，以及與類似候選產品進行的早期臨牀研究的結果，不一定預測未來的結果，包括後來的臨牀試驗結果。

由於各種原因，我們目前和未來的臨牀試驗結果可能與以前的臨牀前和臨牀研究結果不同，包括：

此外，到目前為止，我們對候選產品進行的一些臨牀試驗是從開放標籤研究中產生的，並在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道患者接受了哪些治療方案，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，當在受控環境或更大的患者羣體中進行研究時，我們對某些候選產品的第一階段臨牀試驗的初步數據可能無法預測這些或其他候選產品的未來臨牀試驗結果。

有時，我們也會根據對當時可獲得的數據的初步分析，發佈臨牀研究的臨時、“頂線”或初步數據。我們正在進行的臨牀試驗的初步或中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、治療時間的延長和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，儘管我們不時報告某些臨牀計劃的中期臨牀數據為陽性，但隨着臨牀試驗中劑量的增加和擴展以及更多患者數據的獲得，我們可能會遇到這些候選產品的劑量限制毒性或不可接受的副作用。我們的初步或中期結果以及相關結論也可能在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。初步數據或“頂線”數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步、“營收”或中期數據與最終數據之間的重大不利變化可能嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營結果。

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我們現有或未來的任何候選產品的臨牀測試結果可能無法顯示監管批准所需的必要安全性和有效性。

在獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明任何此類候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的候選產品在人類臨牀試驗中接受評估的歷史有限。我們的任何候選產品都可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性，儘管它們已成功通過初步臨牀試驗。

正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

如果我們的候選產品最終因任何原因而未獲批准，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外，對於我們正在研究的相同適應症，護理標準可能會隨着新產品的批准而改變。

我們受到與正在進行的全球新冠肺炎大流行相關的風險的影響，這可能會嚴重影響我們候選產品的研發。

正在進行的新冠肺炎大流行廣泛影響了全球經濟，導致許多地區的旅行和工作受到嚴重限制，並給醫療資源帶來了巨大壓力。這場流行病已經並可能繼續對我們的業務以及我們的合作者、第三方承包商和其他實體的業務產生影響，包括與我們互動的政府機構。例如，在疫情流行的頭兩年，州和地方法規要求我們的大部分員工遠程工作，這對我們的運營和我們候選產品的研發產生了影響。由於我們的供應商遭遇生產短缺，我們在獲得維持我們的運營和製造我們的候選產品所需的材料和用品方面也遇到了延誤。此外，由於新冠肺炎的原因，我們有時會受到一些臨牀試驗站點實施的登記和劑量暫停的影響，一些臨牀試驗站點還有時限制新試驗的啟動以及贊助商和臨牀研究組織(CRO)對正在進行的試驗的訪問，以保護站點工作人員和患者免受可能的新冠肺炎影響。

新冠肺炎大流行，包括新變種的出現，已經並可能在未來影響我們候選產品的臨牀開發，如果我們受到以下方面的限制或限制：研究程序(尤其是任何可能被認為非必要的程序)的執行、參與者劑量、候選產品或臨牀試驗材料的分發、研究監測或現場檢查和數據分析，包括醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他醫療資源用於大流行工作的優先順序、支持進行臨牀試驗的現場工作人員減少等。研究參與者、主要調查人員或現場工作人員接觸新冠肺炎的風險增加，如果他們所在的地理區域發生疫情，或與大流行有關的其他原因。隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的)也可能會阻礙參與者的行動，影響對研究地點的訪問，或中斷醫療服務。

此外，此次大流行可能會導致美國食品和藥物管理局及其他監管機構審查和響應時間的延遲，或者這些衞生監管機構可能會由於我們針對新冠肺炎大流行或其他公共衞生問題實施的緩解策略以及當前的監管指導而拒絕接受我們的臨牀試驗數據。此外，如果我們或製造和供應用於製造我們的候選產品或進行研發活動的材料的任何第三方，或執行與我們的候選產品相關的某些測試的第三方受到冠狀病毒爆發的限制的不利影響，則我們製造和運輸用於臨牀試驗的候選產品的能力可能會受到影響。我們的候選產品的製造或管理所需的製造設施、設備和材料也有可能根據1950年的《國防生產法》或同等的外國立法被徵用，這可能會使獲得我們候選產品的臨牀供應所需的材料、設備或製造槽變得更加困難。

大流行對我們的業務和我們候選產品的研發的影響程度將取決於不斷變化的情況，這些情況高度不確定，無法自信地預測，例如大流行的持續時間，包括可能影響感染率和疫苗接種努力和有效性的新變種病毒的持續出現，疫苗安全性的發展或看法，未來的感染浪潮，以及為控制大流行或減輕其影響而採取的行動的有效性，包括疫苗接種活動。雖然終極的

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新冠肺炎疫情對我們業務的影響是高度不確定的，任何負面影響如果成為現實，都可能對我們的臨牀開發和運營、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到監管部門的審查。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造規程、工藝、材料和設施、資格測試、批准後的臨牀數據、標籤和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續和額外要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息、報告、登記和上市要求、與現行cGMP有關的要求、適用的產品跟蹤和追蹤要求、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護以及記錄保存。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該產品的安全性或有效性。此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。FDA密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保此類產品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，製造操作，或未能遵守監管要求，可能會導致各種不利條件, 包括將我們的候選產品推向市場的重大延遲和/或被禁止製造或銷售我們的候選產品，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會為我們的某些候選產品尋求再生醫學高級療法或RMAT指定，但此類指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，並且我們可能無法獲得或保持與此類指定相關的好處。

我們可能會為我們的某些候選產品尋求FDA的再生醫學高級療法或RMAT認證。符合以下條件的候選產品有資格獲得RMAT稱號：(1)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞或組織產品，或使用任何此類療法或產品的組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該候選產品有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。該計劃旨在促進RMATs的有效開發和加速審查。具有RMAT指定的候選產品的BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA及早互動，討論任何潛在的替代或中間終點，以支持加速批准。具有RMAT指定並隨後獲得加速批准並受批准後要求約束的候選產品可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集、或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合RMAT指定標準，FDA也可能不同意，並決定不授予此類指定。在任何情況下, 與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA稍後也可能會決定該候選產品不再符合資格條件。

我們可能依靠孤兒藥物狀態來開發和商業化我們的某些候選產品，但孤兒藥物指定可能不會帶來市場排他性或其他預期的商業利益，並且我們可能無法為我們的其他候選產品獲得孤兒藥物指定。

對於我們可能開發的候選產品，我們可能依賴於孤兒藥物的排他性。根據FDCA，孤兒藥物地位授予在美國的七年市場獨家經營權，以及在特定適應症的特定產品在歐洲最多十年的市場獨家經營權，但須符合某些條件。然而，我們可能無法為我們目前正在開發或可能追求的任何候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們確實獲得了孤兒藥物指定，並且是第一個獲得我們的適用適應症候選產品的上市批准的公司，我們也不能依靠這些指定來排除其他公司在這些時間框架後使用相同的主要分子結構特徵製造或銷售使用相同適應症的生物製品。此外，如果最初的指定標準自孤兒產品的市場授權以來發生了重大變化，則在歐洲的任何營銷獨家經營權都可以從十年減少到六年。

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對於我們可能在特定適應症中被授予孤兒藥物稱號的任何候選產品，另一家也持有同一候選產品的孤兒藥物稱號的公司可能會在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況，我們的申請可能不會獲得批准，直到競爭對手公司的排他期到期。即使我們是美國第一個獲得孤兒藥物適應症上市授權的公司，在某些情況下，競爭對手的產品也可能在七年的市場獨佔期內被批准用於相同的適應症，例如，如果後者被證明在臨牀上優於我們的孤兒產品，或者如果後者被認為是與我們的產品不同的產品。此外，七年的市場排他性不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選產品的批准，這些候選產品的適應症不同於我們已被批准為孤兒藥物的那些適應症，或者用於與我們的孤兒產品相同適應症的其他類型的產品。

我們可能會尋求將我們的單元編程技術指定為指定平臺技術，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會尋求將我們的單元編程技術指定為指定平臺技術。根據《藥品和生物製品條例》，在下列情況下，被納入或被藥物或生物製品使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據BLA或NDA批准的藥物使用；(2)被批准或許可的藥物的發起人或已被授予對該藥物申請中提交的數據的參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被一種以上的藥物使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始BLA或NDA。即使我們相信我們的細胞編程技術符合這樣的指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予這樣的指定。此外，獲得平臺技術的這種指定並不能確保藥物開發得更快，也不能確保FDA審查或批准過程更快，也不能保證藥物最終得到FDA的批准。更有甚者, 如果FDA確定指定的平臺技術不再符合指定的標準，FDA可以撤銷指定。

我們可能會受到某些法規的約束，包括聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、醫生支付透明度法律、反賄賂和反腐敗法律以及醫療信息隱私和安全法律。任何實際或被認為不遵守這些規定的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會受到各種聯邦和州醫療保健法的約束，包括但不限於欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、數據隱私和安全法律，以及有關向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到州和外國同等的此類醫療法律和法規的約束，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人如何，以及聯邦政府和我們開展業務的州對患者隱私的監管。由於這些法律的廣泛性，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰，可能不符合一項或多項此類法律、法規和指導。執法部門越來越注重執行欺詐和濫用法律，我們的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。如果我們的運營，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的安排被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的縮減或重組。, 排除參加聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)，以及監禁，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州的執法導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

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歐洲聯盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和個人監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或個人監禁。

與我們對第三方的依賴有關的風險

如果獲得批准，我們正在並預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行部分或所有方面的製造，以用於臨牀試驗和商業銷售。如果第三方的表現不能令人滿意，我們的業務可能會受到損害。

雖然我們目前在位於加利福尼亞州聖地亞哥的cGMP工廠生產我們的iPSC衍生細胞候選產品，但我們也依賴第三方生產製造我們候選產品所需的某些組件，我們可能依賴第三方進行候選產品的部分或全部製造，用於進行後期臨牀試驗，並在我們的任何候選產品獲得批准後用於商業銷售。

依賴第三方生產我們的候選產品和用於製造我們候選產品的組件會帶來一定的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方製造商沒有維持履行其義務的財力、人員或其他資源的可能性、第三方未能根據我們的規格製造此類組件或我們的候選產品或我們最終可能將其商業化的任何產品、挪用我們的專有信息(包括我們的商業祕密和技術訣竅)以及第三方根據其自身的業務優先順序終止我們的製造關係的可能性。在一個對我們來説代價高昂或具有破壞性的時刻。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的司法標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。

在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能可能是特定CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們在需要時將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明不同製造商生產的臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

此外，在某些情況下，我們依賴第三方供應商(包括獨家來源供應商)提供試劑、材料、設備和設備，供我們和我們的第三方合同製造商在生產我們的候選產品時使用，包括我們的某些IPSC衍生細胞療法候選產品。任何這些供應商的供應中斷或損失都可能推遲我們的臨牀開發和商業化努力，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

終止與揚森的合作將對我們的業務產生實質性影響，並可能導致我們的運營中斷，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們與Janssen的合作和期權協議的終止預計將於2023年4月3日生效。由於這一終止，我們已經停止了兩個合作候選項目的開發，這兩個項目預計將於2023年進入臨牀開發。我們還優先安排了我們的流水線，並大幅降低了我們的運營成本，包括通過實施

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全公司範圍內的裁員，為我們2025年下半年的運營提供資金。有關終止我們與Janssen合作的更多信息，請參閲標題為“業務-已停產的候選產品“。有關與我們減少兵力相關的風險的更多信息，請參見“-與我們的工商業有關的風險”.

我們依賴戰略合作伙伴關係和合作安排來開發我們的某些候選產品並將其商業化，如果這些安排不成功，可能會導致我們任何候選產品的開發、製造或商業化的延遲和其他障礙，並對我們的運營結果造成實質性損害。

我們充分開發和商業化我們的候選產品的戰略依賴於維持我們目前的安排，並與研究合作者、企業合作者和其他第三方建立新的安排。我們目前與小野有一項企業合作協議；我們與Janssen的合作將於2023年4月終止。我們與小野的合作協議規定，除其他事項外，如果實現某些開發、監管和商業里程碑，將提供研究資金和未來的鉅額付款。根據我們與小野的安排以及我們未來可能形成的任何公司安排，我們的公司合作伙伴可能負責：

因此，我們可能無法按照目前設想的方式或時間表進行此類公司協作，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們對根據小野協議開發的某些候選產品以及我們可能根據未來安排開發的任何其他候選產品的研究資金、開發和商業化缺乏控制，這可能會導致我們的任何候選產品的開發和商業化的延遲或其他困難，這可能會阻止及時完成研發活動和預期的監管備案(如果有的話)。由於我們預計將繼續依賴我們當前的合作伙伴並在未來進行新的合作，因此我們的任何候選產品的開發和商業化可能會大大延遲，如果我們當前或未來的一個或多個合作伙伴：

此外，小野協議或我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係或合作安排的終止可能會阻止我們根據該協議獲得任何里程碑、特許權使用費支付、利潤分享和其他利益。此外，與這些當事方的分歧可能需要或導致訴訟或仲裁，這將是耗時和

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很貴的。這些事件中的任何一項都可能對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

基於細胞的治療依賴於試劑和特殊材料和設備的可用性，在每種情況下，都要求FDA和外國監管機構接受這些試劑、材料和設備，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。我們依賴第三方供應商提供進行臨牀試驗和製造候選產品所需的各種組件、材料和設備，其中某些組件沒有供應安排。

我們候選產品的開發和製造需要許多試劑和其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。到目前為止，我們和我們的CMO已經從第三方供應商那裏購買了用於製造我們現有候選產品的設備、材料和一次性設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們依賴於製造我們的候選產品所需的材料和設備的一般商業可用性，並且沒有與這些供應商中的許多供應商簽訂供應合同，並且可能無法以可接受的條款或根本無法與他們獲得供應合同。即使我們能夠簽訂此類合同，我們也可能被限制為供應某些所需部件和設備的唯一第三方。

此外，我們候選產品的臨牀開發取決於我們臨牀試驗中使用的某些材料和試劑的可用性。例如，我們的某些臨牀試驗方案需要使用環磷酰胺和氟達拉濱，這兩種藥物在腫瘤學研究中經常使用，我們在臨牀試驗方案中使用它們來使患者適應我們的候選產品的治療。此外，我們打算開發我們的某些候選產品，作為與其他癌症療法的聯合療法，例如需要在我們的某些臨牀試驗方案中提供和使用這些單抗的其他癌症療法。最近，FDA報告了氟達拉濱的短缺，如果不能獲得足夠數量的氟達拉濱，一些臨牀試驗地點可能會在未來的研究所暫停或停止患者的登記。我們無法預測這種氟達拉濱短缺的程度和持續時間，儘管我們或我們的臨牀站點在獲得足夠數量的氟達拉濱、我們的方案所需的克隆抗體或進行臨牀試驗所需的其他組件和製劑方面的任何失敗或延誤，都可能會推遲我們招募和治療患者的能力，或按時完成我們產品候選產品的當前或未來臨牀試驗。

由於持續的新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機，我們的供應商和其他第三方的業務和運營可能會中斷或延遲，而我們的供應鏈可能會中斷或延遲。延遲或無法繼續從這些供應商或第三方採購產品或材料，可能是由於新冠肺炎疫情或其他流行病的影響、烏克蘭持續的衝突、影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們生產候選產品的能力和我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們被要求更換供應商，或修改用於生產我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性用品，我們可能被要求更改我們的製造操作或臨牀試驗方案，或者向監管機構提供額外的數據，以便使用任何替代的組件、設備、材料或一次性用品，任何這些都可能使我們的候選產品的臨牀開發和商業化所需的成本倒退、延遲或增加。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，損害我們的業務。

我們目前依賴第三方對我們的候選產品進行某些研發活動和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法及時開發、製造、獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依靠包括醫療機構、臨牀研究人員和CRO在內的第三方進行某些研究和臨牀前開發活動、工藝開發和製造活動，以及對我們的候選產品進行、管理和監督臨牀試驗。我們對這些第三方的活動沒有直接控制權，對他們的實際表現的影響可能有限。我們對這些第三方和CRO的依賴並不能免除我們確保我們的臨牀研究按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的責任。

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目錄表

我們有責任遵守，我們有責任確保我們的第三方服務提供商和CRO遵守適用的GCP，以便在臨牀開發中為我們的所有候選產品開展活動，包括進行臨牀試驗，以及記錄和報告這些試驗的數據。監管部門通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些規定。我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合適用的GCP要求。此外，我們的註冊臨牀試驗必須使用在適用法規要求下生產的產品進行。

如果這些第三方和CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內或按計劃成功完成活動，或者如果他們獲得的研究、臨牀前開發、過程開發、製造或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守適用的法規和製造要求或其他原因而受到影響，則我們的研究、臨牀前開發、過程開發和製造活動、臨牀試驗以及我們候選產品的開發可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功將我們的候選產品商業化。此外，如果我們與第三方或CRO的協議因任何原因終止，我們候選產品的開發可能會延遲或受損，我們可能無法推進我們的候選產品。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會延遲或受損。

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而，我們的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。競爭產品，無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的，都可能導致我們的合作者或合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。

我們的一些合作者或戰略合作伙伴也可能成為我們未來的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能開發競爭產品、阻止我們與他們的競爭對手進行合作、未能及時獲得監管批准、過早終止與我們的協議，或未能為我們的候選產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，或為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，其他公司可能會根據我們的發現開發產品，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、用於製造它們的操作和使用它們的方法以及我們的單元編程技術獲得和維護知識產權保護的能力，以防止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品或以其他方式利用我們的單元編程方法。生物技術和製藥領域的專利保護範圍涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，簽發、範圍、有效性、可執行性, 而我們專利權的商業價值是不確定的。我們擁有並擁有我們候選產品和單元編程技術的專利組合的獨家許可，儘管我們不能確定我們現有的專利和專利申請是否提供了足夠的保護，或者任何額外的專利是否會向我們發出為我們的其他候選產品提供足夠保護的權利主張。此外，如果我們試圖強制執行或在法庭或其他程序中受到挑戰，我們無法預測在我們的專利中可能強制執行的權利要求的廣度。如果我們無法確保和維持對我們的候選產品和單元編程技術的保護，或者如果我們獲得或許可的任何專利被認為是無效和不可執行的，我們將我們的技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

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其他公司已經提交了專利申請，未來也可能提交，涵蓋與我們的產品和技術相似、相同或具有競爭力或對我們的業務重要的產品和技術。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、複審、審查、重新發布、授權後審查或無效訴訟。我們的專利或我們許可人的專利的範圍、有效性或可執行性可能會在美國和海外的法院或專利局的此類訴訟中受到挑戰，如果我們的專利或許可人的專利的覆蓋範圍縮小，或者如果我們或我們的許可人的專利被判定為無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴我們的許可方來起訴和維護對我們的業務至關重要的專利和專利申請。如果我們的許可方未能有效保護這些知識產權，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的關鍵技術和候選產品的某些權利，包括與我們的IPSC技術相關的知識產權，是從第三方獲得許可的。作為第三方知識產權的被許可人，我們依賴許可人提交和起訴專利申請並維護專利，並根據我們的一些許可協議保護被許可的知識產權。對於我們的某些許可專利、專利申請和其他知識產權，我們沒有也沒有對這些活動的主要控制權，我們不能確定這些活動將導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。此外，我們的許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠的抗辯，我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或抗辯此類索賠，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。

如果我們不履行許可協議下的義務，我們可能會失去對我們的候選產品或關鍵技術的權利。

我們已經通過與第三方簽訂的知識產權許可協議獲得了開發、營銷和銷售我們的一些候選產品的權利。這些許可協議對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。特別是，根據我們於2018年5月15日與紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)修訂和重新簽署的獨家許可協議(修訂後的MSK許可)，如果許可產品達到指定的臨牀里程碑，MSK有資格從我們獲得基於我們普通股價格總計7500萬美元的某些里程碑付款，其中欠MSK的金額取決於實現該臨牀里程碑之日後我們普通股價格的某些上漲。如果我們不履行許可協議下的義務，包括任何付款義務，我們可能會失去開發、營銷和銷售這些許可所涵蓋的產品的部分或全部權利，我們形成合作或合作伙伴關係的能力可能會受到損害。此外，根據我們與第三方的許可協議，可能會出現糾紛，這可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排以及開發受影響的候選產品並將其商業化的能力。

我們可能會不時捲入與專利和其他知識產權的執行或辯護有關的訴訟或其他訴訟，這可能會導致我們的資源被轉移，並可能使我們的知識產權處於危險之中。

為了防止侵犯或未經授權使用我們的知識產權，我們過去曾提出侵權索賠，未來也可能需要。例如，2022年5月，我們在加利福尼亞州南區對海岸生物科學公司和丹·考夫曼博士提起了專利侵權訴訟。有關這一事項的更詳細説明，請參閲本年度報告中表格10-K的第3項.法律訴訟。當我們提起訴訟以阻止另一方使用我們擁有或控制的任何專利中所聲稱的發明時，該方有權要求法院裁定該等專利無效或不應對該第三方強制執行。除了專利侵權訴訟，我們可能會決定提起幹擾，反對，單方面複查、撥款後審查，或各方間在美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局審查訴訟程序。與知識產權有關的訴訟和其他程序是不可預測和昂貴的，可能會消耗時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。此類訴訟和訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於研究、開發和其他活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟，或者可能需要將此類資源從我們正在進行和計劃中的研究和開發活動中轉移出來。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

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還存在這樣的風險，即法院或專利局在此類訴訟中將裁定我們的專利或我們許可人的專利無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用該發明。此外，即使此類專利的有效性得到支持，法院也可以以對方的活動沒有侵犯我們對此類專利的權利為理由，拒絕阻止對方。如果我們不能成功地執行或保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會基於我們的發現和技術開發和銷售產品，這可能會降低我們的候選產品和任何未來產品的商業可行性和需求。

我們或我們的戰略合作伙伴可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、EX部分E複試、撥款後審查和各方間審查美國專利商標局和相應的外國專利局的程序。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯專利權或挪用第三方其他知識產權的指控的風險增加。

我們不能確定我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利或知識產權的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們不能保證製造、使用或營銷我們現有的候選產品或我們開發的任何其他候選產品，或使用我們的單元編程技術，不會侵犯第三方專利。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、電池成分、製造方法或治療方法。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品和技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。

對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能無法成功獲得或維護用於開發或製造我們的候選產品的產品組件和流程的必要權利，這可能會導致我們以更昂貴或其他不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。

我們擁有或從第三方獲得開發和製造我們的候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。在這種情況下，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的計劃可能涉及其他技術或候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。此外，其他製藥或生物技術公司和學術機構也可能已經或計劃提交專利申請

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可能與我們的業務相關。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可中的任何一項，如果有的話，因此我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法或技術，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方案，這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。此外，對於我們來説，獲得和維護必要的專利保護以阻止第三方使用我們的技術的成本可能比與這些各方談判外部許可或類似協議以向他們提供有限的使用我們的技術的權利更高。不能保證我們能夠成功完成任何此類談判，並最終以商業上可行的條件獲得或維護我們候選產品的成功開發和商業化所需的知識產權權利。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

在進行業務運作時，我們從第三方獲取了機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露其前僱主或其他方的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的利益的索賠。如果我們不能為任何這類主張辯護，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。我們還可能遭受金錢損失，任何這些結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的員工和第三方簽訂的專有信息和發明轉讓協議可能無法阻止未經授權泄露我們的商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密和改進、專有技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的合作者、員工和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工以及一些(但不是全部)我們的合作者和顧問簽訂了發明或專利轉讓協議。因為我們期望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們共享商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

然而，商業祕密可能很難保護，我們的員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工或前僱員、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在以下方面遇到重大問題

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在美國和國外保護和捍衞我們的知識產權。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方挪用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們可能開發和商業化的任何產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品和技術的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們的專利期限可能不足以有效地保護我們的市場地位和產品。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦某個產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自其他產品的競爭。如果我們專利的生命期不足以有效地保護我們的產品和業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

我們沒有營銷任何候選產品的經驗，也沒有銷售隊伍或分銷能力，如果我們的產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們目前沒有營銷和銷售治療產品的經驗，包括獲得和維持足夠的定價和補償。如果我們的任何候選產品被批准用於營銷，我們打算在內部建立營銷和銷售能力，或者我們可能選擇性地尋求與其他實體建立合作伙伴關係，以利用他們的營銷和分銷能力。如果我們不能單獨開發足夠的營銷和銷售能力，或與第三方有效合作，我們創造產品收入的能力將受到影響。

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我們候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

我們產品的商業成功，如果被批准上市，將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方支付者是否接受我們的候選產品是有效和安全的。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的產品獲準上市，市場對該產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。任何不能使我們的候選產品獲得市場接受的情況都將損害我們的業務、業績和財務狀況。

我們預計現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的定價都將面臨不確定性。如果我們候選產品的定價政策不利，我們的商業成功將受到影響。

由於我們的細胞免疫治療候選產品的新穎性，我們面臨着極大的不確定性，因為我們可能獲得市場批准的任何此類產品的定價。儘管我們預計我們開發的任何候選細胞免疫療法產品的定價都將相對較高，因為它們預計將用於預防或治療治療選擇有限的危及生命的疾病，但生物製藥行業最近經歷了巨大的定價壓力。特別是，藥品定價和其他醫療成本繼續受到巨大的政治和社會壓力，我們預計這種壓力將繼續並在全球範圍內上升。這些壓力可能會對我們的業務和聲譽造成損害，導致我們的股價下跌或經歷一段時間的波動，並對經營業績和我們的融資能力產生不利影響。

新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。未能為我們的候選產品獲得或保持足夠的保險和報銷可能會限制我們的產品收入。

我們能否成功地將我們的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於第三方付款人對這些產品的承保範圍和報銷情況，這些付款人包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他管理保健組織。政府和私人支付者的可獲得性和報銷範圍對大多數患者至關重要，他們通常依賴第三方支付者來報銷其護理的全部或部分費用，包括細胞免疫療法等治療。由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法，因此對於我們可能獲得監管批准的任何候選產品的保險覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的決定。如果我們的候選產品無法獲得報銷或保險，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持定價以產生收入。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否：(I)其健康計劃下的承保福利；(Ii)安全, (Iii)適合特定病人；(Iv)符合成本效益；及(V)既非實驗性質，亦非研究性質。有關保險承保範圍及補償的風險詳情，請參閲“企業--政府監管--保險和報銷。”

此外，外國司法管轄區的報銷機構可能比美國的報銷機構更為保守。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。此外，加大力度通過

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美國和國外的政府和第三方付款人限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。如果我們的任何產品未能獲得或維持足夠的報銷，將對我們取得商業成功的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的候選產品的市場機會受到限制或比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們候選產品的目標患者人數很少，我們必須能夠成功識別患者並佔據相當大的市場份額，才能實現並保持盈利。

我們將研發重點放在罕見疾病的候選產品上，包括癌症和自身免疫性疾病。FDA通常最初只批准對復發或難治性晚期疾病患者使用的新療法。我們希望在這種情況下，我們的候選產品最初會獲得批准。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品，如果有的話，我們預計會在較早的治療路線中尋求批准。不能保證，即使我們的候選產品獲得批准，也會被批准用於早期的治療方法，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗，包括可能與已批准的療法進行比較試驗。我們的某些候選產品也針對類似的患者羣體作為自體細胞治療產品候選，包括批准的自體CAR T產品。我們的療法可能不像批准的自體CAR T療法那樣安全有效，因此，此類產品候選可能只被批准用於不符合自體CAR T療法資格的患者。

我們對已經或將會患有我們可能針對的疾病的人數的預測，以及這些癌症患者子集的預測可能被證明是不正確的，這些患者將接受二線或更晚的治療，並有可能從我們的候選產品的治療中受益。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地區的患者數量可能會低於預期，或者我們候選產品的潛在潛在患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品治療，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，由於我們的目標患者人數很少，如果不能獲得可觀的市場份額或獲得監管部門對我們產品的更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們可能會受到醫療法律法規的約束，這可能會讓我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始將我們的產品商業化，我們可能會受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。如果我們的產品獲得批准，醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和其他人在推薦和處方我們的候選產品時扮演着主要角色。我們未來與第三方付款人的協議將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，如果我們獲得營銷批准，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷候選產品的業務或財務安排和關係。有關此類法律和法規相關風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管-其他醫療法律和合規要求”。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，儘管我們努力遵守，但根據當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法，我們的商業實踐可能會受到挑戰。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合多個司法管轄區的需要

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不同的合規或報告要求增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是私人的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。ACA的繼續實施和額外法律法規的通過可能會導致新計劃的擴大，如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改善醫生質量報告系統和反饋計劃。有關最近頒佈和未來立法的風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管--醫療改革和其他監管改革。”

我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們現有候選產品的成功在很大程度上取決於細胞免疫療法領域的發展，特別是與使用多能細胞或基因組編輯細胞製造細胞療法有關的發展，其中一些是我們無法控制的。

我們的候選產品是設計並正在開發用於細胞免疫療法的治療實體，我們目前的所有候選產品都基於我們新穎的IPSC平臺。此外，我們的一些候選產品利用了新的基因組編輯技術。到目前為止，測試IPSC衍生的候選治療產品和基因組編輯療法的臨牀試驗經驗有限。細胞和基因組編輯療法的領域正在發展，隨着監管機構對更多來自多功能和基因組編輯細胞的候選治療產品進行審查，監管機構可能會對批准提出以前沒有預料到的額外要求。在過去，基因治療也發生了幾起嚴重的不良事件，包括報道的白血病和死亡病例。不能保證從我們的IPSC平臺或我們的任何研究項目開發的任何候選產品或與之相關的任何產品不會造成嚴重或不良的副作用，或導致重大延誤或意外成本，或此類開發問題能夠得到解決。細胞免疫療法或基因組編輯療法領域的任何不利發展都將對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，這些公司正在商業化、已經開發或可能開發候選產品，用於我們可能瞄準的疾病的治療，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司比我們更快地開發候選產品或平臺技術，如果他們的商業化產品或候選產品更有效或副作用更少，或者如果他們在我們業務的其他各個方面進行競爭，我們開發併成功將候選產品商業化以及執行我們的商業計劃的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，以快速和重大創新為特徵，特別是在免疫腫瘤學和細胞療法的開發和商業化方面。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和/或療法競爭。

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機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財政和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造組織和設施以及更強大的銷售和營銷組織。第三方正在商業化、已經開發、正在開發或可能開發與我們競爭的候選產品、平臺技術和流程。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前處於臨牀前或臨牀開發中或可能進入市場的新型治療方法。我們認為，目前有相當數量的候選產品正在開發中，包括各種細胞免疫療法以及多功能靶向抗體，如雙特異性和三特異性T細胞結合蛋白，這些抗體可能在未來商業化，用於治療我們正在開發或可能嘗試開發的產品候選的適應症，包括各種癌症。如果一個或多個這些競爭候選產品或我們不知道的其他競爭候選產品獲得監管批准或以其他方式取得臨牀或商業成功，我們的監管戰略可能會受到損害，我們獲得監管批准的能力可能會被推遲或阻止，或者我們產品的市場可能會減少或被淘汰，從而損害或阻止我們的商業成功。

即使我們成功地獲得了對任何候選產品的批准，我們也將面臨基於許多不同因素的競爭，包括候選產品的相對安全性和有效性、在使用候選產品進行治療時患者的實際或預期生活質量、管理候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、定價、報銷範圍和專利位置，以及醫生和醫療保健提供者在可用療法中對候選產品的相對優先順序。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化產品的費用之前，競爭產品和候選產品也可能使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。我們還可能面臨來自其他公司對協作合作伙伴、員工、顧問和服務提供商的競爭，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或者我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，都可能對我們的業務產生不利影響。

由於生物科技、製藥和其他行業對有限數量的合格人員和顧問的激烈競爭，我們可能無法留住或吸引合格的管理、財務、科學和臨牀人員和顧問。如果我們在招聘和聘用合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊任何成員的流失都可能對我們的運營產生不利影響。我們在吸引或留住在複雜和新興的細胞治療開發和製造領域具有足夠經驗和技能的人員以支持我們正在進行和計劃中的臨牀開發活動方面也可能遇到困難。與我們競爭合格人才的許多生物技術和製藥公司擁有比我們更多的財政和其他資源，以及不同的風險狀況。我們可能被要求提供超過歷史水平的薪酬，以便在當前市場招聘和留住人員。如果我們不能留住和吸引必要的人員和顧問來履行必要的運營角色並完成我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們最近為更好地使我們的員工隊伍與我們的業務和產品管道的需求保持一致而進行的裁員，可能無法達到我們預期的結果。

2023年1月，我們宣佈裁員，影響了大約60%的員工，以更好地使我們的員工與我們的業務需求保持一致，並將我們的資本資源集中在選定的候選產品上，幫助我們在2025年下半年獲得適當的資源。減少兵力可能導致意想不到的後果和成本，例如喪失機構知識和專門知識、超出預定僱員人數的自然減員、我們剩餘僱員的士氣下降，以及我們可能無法實現削減兵力的預期好處的風險。此外，雖然某些職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。勞動力的減少也可能使我們很難或由於人員不足而阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們產生額外的和意想不到的成本來僱用新的人員來追求這些機會或舉措。如果我們不能實現減少兵力的預期好處，或者如果我們經歷了裁減兵力的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括新冠肺炎大流行，這也可能導致CMO、CRO或我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。

我們的業務一直受到並可能受到健康大流行或流行病影響的不利影響，這也可能導致臨牀試驗地點、CMO、CRO和我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。例如，AS

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由於持續的新冠肺炎疫情，我們的供應鏈、正在進行和未來的臨牀試驗以及我們候選產品的開發都受到了幹擾。

為了應對新冠肺炎疫情，我們為所有員工實施了遠程工作模式，但參與關鍵業務活動的某些關鍵關鍵成員除外。雖然我們大多數在辦公室工作的員工已經根據靈活的工作指導方針返回辦公室，但由於新冠肺炎大流行或其他突發公共衞生事件的影響，可能需要在未來的某個時候恢復遠程工作模式。遠程和靈活的工作模式的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，推遲我們的臨牀計劃和時間表，還可能增加我們的網絡安全風險。當我們重返工作崗位時，我們也可能面臨挑戰或幹擾，包括員工重新融入社會的挑戰，以及與這種過渡相關的對管理層的幹擾。

此外，為了應對新冠肺炎或其他未來的流行病或流行病，可能會發生隔離、居家命令、旅行限制及其他州和地方對業務運營的限制，任何此類限制都可能會影響美國和其他國家或地區的CMO人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。此外，全球公共衞生問題和流行病，如在全球範圍內造成廣泛影響的新冠肺炎大流行，可能會對我們的財務狀況和前景產生實質性影響。

新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響極不確定，儘管任何負面影響都可能對我們的業務或我們所依賴的第三方的業務產生實質性的不利影響。

如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將招致各種風險，這些風險可能會對我們的業務運營或我們的股東產生不利影響。

我們不時會考慮，將來亦會考慮旨在進一步擴展和發展我們業務的策略性業務措施。這些舉措可能包括收購業務、技術或產品，或與其他公司達成業務合併。如果我們採取這樣的戰略，我們可以：

雖然我們打算評估和考慮未來的收購、重組和業務合併，但目前我們還沒有關於任何收購、重組或業務合併的協議或諒解。

我們面臨的潛在產品責任敞口遠遠超過我們有限的保險範圍。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。臨牀試驗參與者、醫院、醫療中心、醫療保健提供者、製藥公司和消費者，或其他銷售、製造或以其他方式接觸我們的候選產品的人，可能會對我們提出產品責任索賠。我們承保產品責任保險，我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的。此外，如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額為任何經批准的產品獲得保險，以保護我們免受因責任造成的損失。

有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。此外，根據我們與臨牀試驗站點達成的一些協議，我們需要賠償站點及其人員的產品責任和其他索賠。對我們或我們需要賠償的任何第三方提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

患有我們候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因為各種原因而發生包括死亡在內的不良事件。這樣的事件，無論是否由我們的候選產品引起，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，需要我們向受傷的患者支付大量資金，延誤，負面地

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影響或終止我們獲得或維持監管機構批准銷售我們產品的機會，或要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的開發和商業化努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管批准的類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些風險，這讓我們面臨着重大的未投保責任。

我們並不為我們的業務所面臨或可能面臨的所有類別的風險投保。我們維持的一些保單包括一般責任、產品責任、財產、員工福利責任、僱傭慣例、工人補償、網絡、董事和高級管理人員保險以及保護傘。然而，我們不知道我們是否能夠以合理的成本、足夠的金額或範圍來維持保險範圍，以保護我們免受損失。即使我們獲得保險，索賠金額也可能超過我們的保險範圍，或者根據保單條款，它可能被排除在保險範圍之外。此外，可能無法獲得或成功確保與新冠肺炎大流行及其影響有關的損失、利潤或業務中斷的保險覆蓋範圍。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或外國監管機構的規定，向FDA或外國監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。如果對我們提起任何指控此類行為的行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們面臨與個人信息隱私相關的潛在責任風險，包括我們在產品開發中使用的健康信息，以及我們從研究機構和直接從個人那裏贊助的臨牀試驗中獲得的信息。

我們以及我們的合作伙伴和供應商可能需要遵守各種聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，管理健康相關個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營，包括HIPAA以及HIPAA下的隱私和安全要求(經HITECH修訂)。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案。此外，我們在IPSC衍生產品候選中用作起始材料的某些材料來自人類來源，其中可能包含關於捐贈者的敏感的可識別個人信息。此外，在進行臨牀試驗時，我們可能會保留我們在臨牀試驗過程中收到的敏感的可識別個人信息，包括健康信息。, 在我們的研究合作過程中，以及直接來自登記參加我們臨牀試驗的個人(或他們的醫療保健提供者)。因此，我們可能會受到HIPAA規定的進一步義務的約束。我們收集的個人信息一般(例如，當前員工和/或未來患者的信息)可能會使我們受到州數據隱私法的約束，這些法律規範着個人信息的處理，並要求在此類個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構。這些州法律包括CCPA及其相關法規，以及修訂CCPA的CPRA，這些法律為加利福尼亞州的居民建立了額外的數據隱私權，對企業具有與透明度、刪除權和選擇退出出售個人信息相關的相應義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權。與數據相關的類似法律

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隱私和安全已在其他州和聯邦一級提出，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰，需要我們花費大量資源來合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。

某些州的法律可能比CPRA更嚴格或範圍更廣，或者在機密、敏感和個人信息方面提供比聯邦、國際或其他州法律更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據隱私和安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動來遵守法律和法規要求，我們也可能受到數據泄露或其他未經授權訪問個人信息的影響，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及訴訟和聲譽損害。如果我們未能及時瞭解和遵守適用的國際、聯邦、州或當地監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的臨牀候選藥物商業化的能力。任何具有私人訴權的威脅或實際的政府執法行動或訴訟也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽，導致責任、罰款和業務損失，並要求我們投入大量本來可以用於業務其他方面的資源。

我們通過在我們的互聯網平臺上提供的隱私政策信息和新聞聲明，就我們使用和披露個人信息發表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或合同合作伙伴未能遵守我們發佈的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少對我們產品和服務的使用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在許多法域，不遵守規定的執法行動和後果可能是嚴重的，而且還在增加。此外，有時可能會有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害客户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

美國和國外的許多法律要求都包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的第三方服務提供商經歷的漏洞造成的。例如，美國所有50個州和哥倫比亞特區的法律要求企業向因數據泄露而泄露敏感個人信息的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知客户或其他交易對手存在安全漏洞。儘管我們與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知漏洞時花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

除了罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本之外，如果法律或法規的擴展方式要求我們改變數據處理做法和政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。任何不能充分解決與數據隱私或安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與合同合作伙伴以及醫生和患者社區的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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我們的內部計算機系統，或我們的第三方研究機構合作者、CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商、供應商和顧問的計算機系統可能容易受到網絡風險的損害，包括試圖未經授權訪問和損害敏感信息和網絡、內部威脅和勒索軟件。由於我們和我們的第三方承包商為應對新冠肺炎疫情而實施的遠程工作策略，這些漏洞可能會加劇。

儘管我們已盡最大努力防止我們的資訊科技系統受到網絡攻擊，但我們仍不時遇到，將來亦可能會繼續受到攻擊。儘管到目前為止，此類違規行為對我們的業務並不重要，但對任何違規行為的調查和補救措施，即使是那些非實質性影響的違規行為，可能會耗資巨大且耗時，而且未來的任何違規行為都可能對我們的業務造成重大影響或造成重大幹擾。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行研究和開發，生產和供應藥品和藥物，並進行臨牀試驗。我們依賴這些第三方實施適當的控制和保障措施，以防範和報告網絡事件。如果他們不這樣做，我們可能會遭受財務和其他損害，包括我們的信息、運營、業績和聲譽。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

內部和雲中的網絡威脅正在演變，包括但不限於：惡意軟件、破壞性惡意軟件、勒索軟件、企圖未經授權訪問系統或數據、中斷運營、關鍵系統或拒絕服務攻擊；未經授權發佈機密、個人或其他受保護信息；數據、網絡或系統的損壞；對個人的損害；以及資產損失。此外，我們可能會受到網絡威脅或第三方向我們提供的產品或服務中發現的其他中斷或漏洞的影響。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜，變化頻繁，可能源自世界上監管較少的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。這些事件如果不加以預防或有效緩解，可能會損害我們的聲譽，需要採取補救措施，並導致業務損失、監管行動、潛在責任和其他財務損失。

某些數據泄露還必須根據經HITECH修訂的HIPAA條款、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求(包括歐盟數據保護指令)向受影響的個人和各種政府和/或監管機構報告，在某些情況下還必須向媒體報告，並可能適用經濟處罰。

我們的保險單可能不足以補償我們因基礎設施被破壞、故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。由於這些因素，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

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與我們的財務狀況和普通股所有權有關的風險

我們正在進行和計劃中的運營，包括我們候選產品的開發，將需要大量額外資金，如果沒有這些資金，我們將無法完成我們候選產品的臨牀前或臨牀開發，也無法獲得監管部門的批准。

我們目前正在通過臨牀開發推進多種候選產品，並在我們的其他項目中進行臨牀前研究和開發活動。藥物開發是昂貴的，我們預計我們的研究和開發費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們在臨牀試驗中推進我們目前的候選產品並尋求啟動更多候選產品的臨牀開發時。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和投資為4.412億美元。我們打算將我們的現金和現金等價物和投資主要用於資助我們當前候選產品的發展和臨牀開發，以及我們正在進行的臨牀前、發現和研究計劃，並用於營運資本和一般企業用途。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略和許可安排或這些方法的組合。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門的批准，並將我們現有的候選產品和我們可能確定和開發的任何其他候選產品進行商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定付款和利息義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如限制我們招致額外債務的能力，限制我們的能力

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獲取、出售或許可知識產權和其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，儘管新冠肺炎大流行和烏克蘭持續的衝突對全球經濟的整體影響尚不清楚，也難以預測，但這些事件造成了全球金融市場的重大中斷，並給全球金融市場帶來了不確定性，這些事件和其他類似的全球事件的經濟影響可能會對我們未來通過股權或債務融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能籌集額外的資金或獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅削減我們的研究和臨牀計劃，或者可能無法繼續我們的候選產品的研究或臨牀開發。如果我們不能籌集更多的資本或獲得足夠的資金，將對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家成立於2007年的臨牀階段生物製藥公司，運營歷史有限。我們尚未獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，也沒有從治療產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現鉅額淨虧損，截至2022年12月31日，我們累計虧損10.5億美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，因為我們將繼續為我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗以及其他正在進行和計劃中的研究和開發活動提供資金。我們還預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管機構對我們的候選產品進行許可或獲取用於開發的新產品候選產品，實施更多的基礎設施和內部系統，以及招聘更多的科學、臨牀和管理人員，我們還將產生大量的運營和資本支出。我們預計，隨着我們進行計劃中的運營，我們未來幾年的淨虧損可能會很大。

由於與藥物、生物和細胞治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。此外，如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期之外進行研究或試驗，或者如果在完成我們的臨牀試驗、臨牀前研究、工藝開發、製造活動或我們的任何候選產品的研發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們支出的增長速度、我們創造收入的能力以及我們籌集額外資本的能力。這些淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的股票價格受多種因素的影響而波動。

由於本節列出的許多風險以及我們無法控制的其他風險，我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，包括：

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目錄表

這些以及其他市場和行業因素，包括新冠肺炎大流行的影響、烏克蘭持續的衝突以及全球經濟狀況，可能會導致無論我們的實際經營業績如何，對我們普通股的市場價格和需求都會大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們股票價格的變化也可能觸發我們許可安排下的財務義務。例如，根據我們與MSK的許可協議條款，MSK有資格從我們獲得基於我們普通股價格的總額高達7500萬美元的某些里程碑付款，其中欠MSK的此類付款金額取決於我們普通股價格在實現指定臨牀里程碑之日後的某些漲幅。2021年7月，根據我們與MSK的許可協議，我們實現了授權產品指定的臨牀里程碑，我們的十個交易日往績平均普通股價格超過了第一個預先指定的門檻。因此，MSK在2021年11月收到了第一筆里程碑付款2000萬美元；然而，我們普通股價格的不確定性導致無法提前確定未來任何剩餘里程碑付款的準確時間。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並可能對我們的公司行使重大控制權。

截至2023年2月22日，我們的高管、董事和與我們5%的股東有關聯的實體實益擁有的股份總數約佔我們已發行有表決權股票的56.5%。如果，根據與A類可轉換優先股有關的Cod(該術語在本合併財務報表附註9中定義)，Redmilar(該術語在本合併財務報表附註9中定義)選擇取消對其可能擁有的已發行普通股百分比的某些限制，從而使Redmilar目前持有的2,794,549股A類可轉換優先股按Redmiler的選擇權完全可轉換為13,972,745股普通股，即我們高管的實益所有權。董事和附屬於我們5%股東的實體將增加到61.8%。雖然我們不知道這些股東之間是否有任何投票安排，但如果這些股東因為他們的股權而選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而我們的其他股東可能認為這是他們的最佳利益，或者對我們普通股的流動性、波動性和市場價格產生不利影響。例如，如果我們的任何董事、高管或與我們5%的股東有關聯的其他實體選擇出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股的大量股份, 這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，我們現有股東對我們全部或大部分所有權的任何受讓人或繼承人將能夠通過他們的所有權地位對我們施加類似程度的控制。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，我們可能會通過股權發行、債務融資、國家或政府贈款、戰略聯盟、許可和合作安排或其他第三方商業安排的組合來尋求額外資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利、我們普通股的市場價格和我們的運營產生不利影響，並可能要求我們放棄對我們的一些技術、知識產權或候選產品的權利，發行額外的股權或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條款。此外，我們在2021年11月提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，我們可以在銷售中發行最多3.5億美元的普通股，被視為經修訂的1933年證券法(證券法)所定義的“市場發行”，並且只要我們有資格成為證券法第405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”，我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的股份數量不限。任何出售或發行

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目錄表

根據註冊聲明或其他方式出售證券可能會導致我們的股東被稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下跌，新的投資者可能會獲得比我們現有股東更高的權利。此外，我們未來可能進行的任何債務融資都可能使我們受到不利的償還條款的影響，包括提高利率、實施限制性契約或以其他方式對我們股東的持股或權利產生不利影響，任何額外的股權融資都將稀釋我們股東的權益。此外，我們可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資，如果有的話。

在不久的將來，我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。我們普通股的相當大一部分流通股由少數股東持有，包括我們的董事、高級管理人員和重要股東。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

例如，我們在2016年8月的私募交易中發行的525萬股普通股全部登記在S-3表格上進行轉售，該表格於2016年9月被美國證券交易委員會宣佈生效。我們還登記了我們在2016年11月的私募交易中以S-3表格轉售的全部6,766,915股普通股和所有14,097,745股可轉換為A類優先股的普通股，該交易於2017年1月被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，吾等已根據一份S-3表格登記聲明，根據與揚森協議有關而訂立的股份購買協議，登記向強生創新公司發行的普通股股份。此外，我們在2021年1月登記了我們發行的全部5,380,117股普通股和所有257,310份預融資認股權證，以在我們的公開募股中購買普通股。

根據我們的股權激勵計劃，我們也已登記或打算登記我們普通股的所有股份，但須受期權、限制性股票單位或其他已發行或預留供未來發行的股權獎勵所規限。因此，根據歸屬安排和行使期權，以及適用證券法律的限制，這些股票將可在公開市場出售。此外，為了實現普通股的銷售，我們的某些高管、員工和附屬公司已經或可能在未來根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條制定計劃出售計劃。如果這些事件中的任何一個導致我們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們對現金、現金等價物和投資的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物、投資和我們可能籌集的任何額外資金來為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格下降或推遲我們候選產品的開發。我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。

特拉華州法律或我們的章程文件的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，並可能使您更難更換管理層。

特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或罷免我們目前的管理層或董事會成員的嘗試。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東合併的能力

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目錄表

或者和我們合併。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止潛在收購建議或收購要約的條款都可能限制我們的股東實現其普通股股份的流動性的機會，即使收購建議或收購要約高於我們普通股當時的市場價格，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院指定為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇上與我們提起訴訟的能力。

根據我們修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州《一般公司法》、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一排他性法庭條款將不適用於根據《證券法》提出的任何訴訟理由。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在不同的司法法院與我們提起訴訟的能力。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收優惠的能力可能會受到限制，因此，我們未來的税務負擔可能會增加。

截至2022年12月31日，我們的聯邦和加州淨營業虧損分別為3.925億美元和4.522億美元，其中一些將分別於2027年和2028年開始以不同的金額到期。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和加州研發税收抵免結轉分別為3510萬美元和3330萬美元。聯邦研發税收抵免結轉將於2035年開始到期，除非以前使用，而加州結轉將無限期結轉。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前淨營業虧損(NOL)或税收抵免、NOL或抵免來抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。一般來説，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50個百分點，就構成了美國聯邦所得税的所有權變動。我們已確定在2009年11月和2015年5月分別觸發了所有權變更限制。我們已確定，我們不認為2015年5月至2022年12月期間有任何所有權變更。我們沒有分析過2022年12月之後的時期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷更多的所有權變化。限制我們使用變更前的NOL或抵免來抵消美國聯邦應税收入的能力，如果我們未來獲得淨應納税所得額，可能會導致我們未來的納税義務增加。自2022年12月31日起計税期間產生的不良貸款金額, 在任何課税年度，我們被允許扣除的税額不得超過該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。在2017年12月31日之後的納税年度內產生的美國聯邦和某些州的NOL不受過期的影響。

一般風險因素

我們正在並可能進一步受到證券集體訴訟和其他類型的股東訴訟的影響。

整個股市，尤其是納斯達克全球市場和生物技術公司，都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。例如，在2023年1月，一名所謂的股東對我們和我們的某些官員提起了訴訟，標題為Hadian訴Fate Treateutics，Inc.等人。在美國加州南區地區法院(見“項目3.法律訴訟”)我們還可能面臨其他類型的訴訟，可能涉及我們的董事或高級管理人員因濫用/管理不當公司資產/資源或利益衝突而違反受託責任的索賠。任何此類訴訟，如果提起，可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。

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目錄表

我們的業務運營可能會使我們面臨糾紛、索賠和訴訟，這些可能是昂貴和耗時的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有時，我們可能會捲入與我們的業務運營相關的糾紛、索賠和訴訟。舉例來説，我們過去曾就知識產權事宜、僱傭事宜或商業糾紛提出申索，我們亦可能不時面對或提出申索。任何糾紛、索賠或訴訟都可能轉移管理層對我們業務的注意力，我們可能會在處理或辯護任何糾紛、索賠或訴訟時產生鉅額費用，我們可能會被要求支付損害賠償金或和解，或者受到可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的公平補救。與這些糾紛有關的訴訟可能既昂貴又耗時，如果對我們不利，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與訴訟相關的不確定性可能導致我們股價的波動性增加。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們是否有能力投資和擴展我們的業務，履行我們的財務義務，吸引和留住第三方承包商和合作夥伴，以及籌集更多的資本，這取決於我們的經營和財務業績，而這又取決於許多因素，包括當前的經濟和政治條件以及金融、商業、監管和其他我們無法控制的因素，例如失業率、通貨膨脹率、美國未參保人數、政治影響和通脹壓力，以及成本的波動，特別是由於勞動力成本和材料成本的變化。例如，由於高失業率(特別是新冠肺炎大流行的結果)、就業不足或ACA某些條款的廢除，美國個人保險覆蓋面的全面減少或喪失可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果更少的患者因為沒有保險覆蓋範圍而尋求醫療保健，或者由於醫療保健系統的資源限制而無法獲得醫療保健，我們可能會在最終將我們的候選產品和我們的業務商業化時遇到困難，運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們無法管理成本波動和通脹壓力，包括材料價格、勞動力成本，可能會對我們的經營業績、費用和業績產生不利影響。

此外，我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，而像我們這樣的製藥和生物製藥公司依賴這些市場來獲得資金。過去，全球金融危機曾造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情、烏克蘭持續的衝突、利率波動、不斷上升的通脹或經濟衰退，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)，以及對我們的候選產品的需求減弱。經濟疲軟或下滑，以及不斷上升的通脹，也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎大流行、烏克蘭持續的衝突、當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

資本市場的波動和我們證券的較低市場價格可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們增長業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上競爭的能力。

我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的候選產品，保留或擴大我們目前的人員水平，改進我們現有的產品，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務

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目錄表

我們未來獲得的融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。

最近利率的上升可能會影響我們通過借款(如銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券)獲得營運資金的能力，這可能會導致流動性降低，營運資本減少，並對我們的業務產生其他不利影響。

為了滿足我們的流動性需求，我們以前部分依賴於借入的資金，未來可能會再次這樣做。繼續提高利率將增加新債務的成本，並可能對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大和不利的影響。

與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突相關的地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵，該地區可能會持續衝突和破壞。儘管到目前為止，這場衝突對我們的業務幾乎沒有直接影響，但這場衝突造成的不確定性和連鎖反應可能會產生未知的間接影響。例如，持續不斷的衝突導致某些股票、債務和貨幣市場大幅波動，某些商品價格大幅上漲，以及經濟不確定性。我們無法預測這場衝突的更廣泛或更長期的後果，儘管長期的衝突可能會對微觀經濟狀況產生不利影響，包括通貨膨脹；我們全球技術基礎設施的中斷，包括網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；國際貿易政策和關係的不利變化；全球供應鏈的中斷；我們受到外匯波動的影響；以及資本市場的約束、波動或中斷，這些都可能對我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。美國、加拿大、歐盟和其他國家為迴應俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而實施的制裁以及對此類制裁的潛在反應也可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗、金融市場和全球經濟。

我們繼續監測烏克蘭戰爭的爆發以及隨後美國和其他國家對俄羅斯實施制裁可能對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和與我們有業務往來的第三方的業務和運營產生的任何不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，包括流行病和新冠肺炎等流行病，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震、火災或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的製造設施或CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，由於新冠肺炎大流行，我們的臨牀開發活動、研發活動以及進行臨牀試驗所需的藥品或其他材料和組件的供應可能會出現延誤或中斷。政府當局或企業為遏制新冠肺炎傳播而持續或隨後採取的任何措施，或認為未來如果再次爆發可能需要採取此類措施的看法，都可能會通過限制我們進行臨牀試驗和研發活動的能力，以及限制我們和我們的第三方製造商生產產品的能力，迫使我們暫時關閉所依賴的設施和設施，從而對我們的業務、運營、財務狀況、前景或運營結果產生不利影響。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，可能不足以在我們的業務因新冠肺炎疫情或其他嚴重災難或類似事件而中斷的情況下保護和繼續我們的業務。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，, 再加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的披露控制、程序和內部控制系統，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會的相關規章制度、擴大披露要求、加速報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立和維護

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目錄表

對財務報告和披露控制和程序的公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。

我們不能保證我們在財務報告的內部控制方面不會有重大弱點或重大缺陷。如果我們不能成功糾正財務報告內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或發現可能存在的任何重大缺陷或重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，我們的股票價格可能因此大幅下跌。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，包括有關處理、儲存或處置危險材料的規定，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險材料，包括化學品、生物材料和感染劑。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用任何危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，《減税和就業法案》於2017年頒佈，對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出扣除限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制在本年度應納税所得額的80%，取消淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。此外，根據修訂後的1986年國內收入法第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼日期頒佈、頒佈或發佈，從而可能導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。

我們的業務可能會受到公司公民身份和環境、社會和公司治理事項和/或我們對此類事項的報告的負面影響。

某些投資者、消費者和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會被認為在這些問題上沒有負責任地行事。我們的業務可能會受到此類事件的負面影響。任何此類問題，或相關的企業公民和可持續發展問題，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

不適用。

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目錄表

項目2.新聞歌劇

設施

截至2022年12月31日，我們根據一項截至2036年5月的不可撤銷運營租賃，在加利福尼亞州聖地亞哥佔用了約200,000平方英尺的辦公室、實驗室和良好製造規範(GMP)製造空間。此外，我們還在加利福尼亞州聖地亞哥、加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約對辦公和實驗室空間進行了額外的運營租賃。我們相信，這些設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律訴訟程序

我們目前正在對我們在2022年對海岸生物科學公司(海岸)及其某些創始人和高級管理人員(統稱為海岸訴訟)提起的兩起訴訟提出索賠。第一起訴訟在聖地亞哥高等法院懸而未決，針對Shoreline及其三名創始人丹·S·考夫曼博士(Kaufman)、Kleanthis G.Xanthopoulos和Steven Holtzman。我們的索賠源於考夫曼創立和參與Shoreline的業務，違反了根據考夫曼與公司之間的科學顧問協議，他作為我們的科學顧問對我們的排他性義務。我們的索賠包括違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、欺詐和欺騙、侵權幹擾、賠償和不正當競爭。我們正在尋求金錢上的賠償。

在第二起海岸訴訟中，我們和懷特黑德生物醫學研究所(懷特黑德)向美國加利福尼亞州南區地區法院起訴Shoreline和Kaufman公司，要求就被告侵犯美國專利號8,071,369、8,932,856、8,951,797、8,940,536、9,169,490、10,457,917和10,017,744(懷特黑德專利)進行賠償。我們從Whitehead獨家授權的Whitehead專利涉及在產生誘導多潛能幹細胞(IPSCs)過程中將人類體細胞重新編程為多潛能狀態的關鍵成分和方法。Shoreline和Kaufman都對我們的投訴提出了答覆，否認侵權並聲稱懷特黑德的專利無效。

海岸線的訴訟仍處於發現階段，仍懸而未決。

2023年1月20日，該公司的一名據稱的股東對該公司及其某些官員提起訴訟，標題為Hadian訴Fate Treateutics，Inc.等人。在美國加利福尼亞州南區地區法院。起訴書稱，該公司違反了聯邦證券法，在其自2020年4月以來的公開披露中做出了據稱虛假和/或誤導性的陳述和/或遺漏，涉及公司與揚森生物技術公司的合作協議(揚森協議)、揚森協議為公司未來潛在的收入來源，以及楊森協議的終止。我們認為此案沒有可取之處，我們打算對此進行有力的辯護。

我們可能會不時地受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動中出現的。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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目錄表

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

市場信息

根據納斯達克全球市場的交易和報道，我們的股票代碼是“命運”。

普通股持有者

截至2023年2月22日，我們的普通股約有22名登記在冊的股東。持有人的大致數目是根據在該日期在我們的記錄中登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”的持有人或由存託信託公司維持的證券倉位名單中所指的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

性能圖表

下面的圖表比較了我們的普通股-納斯達克綜合指數的累計總回報®(美國)指數和納斯達克生物技術指數在截至2022年12月31日的五年期間。該圖假設截至2017年12月31日收盤時，有100美元投資於我們的普通股和每個可比較指數。我們普通股過去的表現並不能預示未來的表現。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的資本或普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。

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目錄表

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關本公司股權薪酬計劃的資料於此併入本年度報告第III部分第12項。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有發行或出售任何未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的未註冊證券。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何證券。

第六項。[已保留]

不適用。

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目錄表

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和包括在本年度報告第8項下的10-K表格中的相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為“第1A項”的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素。

本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較，可在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，並通過引用併入本文。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於為癌症和自身免疫性疾病患者帶來一流的程序化細胞免疫療法流水線。我們開發一流的細胞治療候選產品是基於一個簡單的理念：我們相信更好的細胞治療始於更好的細胞。

為了創造更好的細胞療法，我們開創了一種我們通常稱為細胞編程的治療方法：我們創造和設計人類誘導多能幹細胞(IPSCs)，以整合細胞功能的新型合成控制；我們產生克隆主IPSC系，用作細胞製造的可再生來源；我們指導克隆主IPSC系的命運，以生產我們一流的細胞治療候選產品。類似於用於生產生物製藥藥物產品的主細胞系，如單抗，我們相信克隆主細胞系可以用於批量生產多路工程細胞免疫療法，這些細胞免疫療法的成分定義明確，成分統一，可以儲存在庫存中以備現成，可以與其他療法結合使用，並可以有更廣泛的患者覆蓋範圍。

利用這種治療方法，我們正在推進一種細胞治療流水線，該流水線由現成的、多路工程的、IPSC衍生的自然殺傷(NK)和T細胞產品候選產品組成，這些候選產品是有選擇地設計的，納入了細胞功能的新型合成控制，旨在為癌症和自身免疫性疾病的治療患者提供多種治療重要機制。

我們已經與明尼蘇達大學的董事會達成了一項研究合作和許可協議，以開發來自克隆主IPSC系的現成的、工程化的NK細胞癌免疫療法。此外，我們還與紀念斯隆-凱特琳癌症中心(MSK)簽訂了一項研究合作和許可協議，以開發來自克隆主IPSC系的現成、工程化T細胞癌症免疫療法。

2018年9月，我們與小野製藥有限公司(Ono)達成了一項合作和選項協議，共同開發和商業化用於癌症治療的現成的IPSC衍生CAR T細胞候選產品(Ono協議)。2022年6月，我們簽署了《小野協議》的修正案(《小野修正案》)，以擴大合作範圍，包括研究和開發現成的IPSC衍生汽車NK細胞候選產品。根據《小野協議》，小野同意在合作下提供針對第二種實體腫瘤抗原的新的結合域。

2020年4月，我們與楊森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)達成了一項合作和期權協議，該公司隸屬於強生的揚森製藥公司(Janssen Pharmtics Companies)(揚森協議)，開發用於治療癌症的現成、IPSC衍生CAR NK和CAR T細胞候選產品並將其商業化。2023年1月3日，我們收到揚森發出的終止揚森協議的通知。在2022年期間，Janssen為兩個合作候選者行使了商業選擇權：一種是用於治療B細胞淋巴瘤的IPSC派生的、CAR靶向的NK細胞候選產品，美國食品和藥物管理局(FDA)於2022年12月批准了一項研究新藥(IND)申請；以及一種用於治療多發性骨髓瘤的IPSC派生的CAR靶向NK細胞產品候選者，兩家公司正準備在2023年初向FDA提交IND申請。此外，這兩家公司正在研究和臨牀前開發兩個IPSC衍生的、CAR靶向的T細胞計劃，用於治療實體腫瘤。楊森協議的終止將於2023年4月3日生效，在2023年第一季度，我們將結束與楊森的活動，包括停止開發所有合作產品。

由於終止了與Janssen的合作和NK細胞計劃的優先順序，我們將在2023年第一季度將員工人數減少到大約220人。我們預計，在2023年第一季度，我們將產生大約1200萬至1600萬美元的遣散費和其他與員工解僱相關的費用。重組預計將把我們的現金跑道延長到2025年下半年。

我們於2007年在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。自2007年成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到我們的單元編程方法和我們產品的研究和開發中

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目錄表

為這些活動提供一般和行政支助，包括候選人、創造、許可和保護相關知識產權。到目前為止，我們主要通過公開和非公開出售普通股、非公開配售優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入來為我們的業務提供資金。

我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續遭受運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們預計不會從產品銷售、特許權使用費或銷售里程碑中獲得任何有意義的收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，我們預計這將需要數年時間。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資、合作安排或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況和開發我們的候選產品的能力產生負面影響。

由於導致2019年冠狀病毒病的冠狀病毒株SARS-CoV-2(新冠肺炎)在全球範圍內爆發，在截至2022年12月31日的年度內，我們的業務繼續受到某些方面的影響，包括臨牀試驗、製造和研發活動。例如，由於我們的供應商在新冠肺炎疫情中遭遇生產短缺，我們在獲得進行臨牀試驗、維持運營和生產候選產品所需的設備、材料和用品方面也繼續出現延誤。這些延誤和中斷的範圍和持續時間以及新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響仍不確定，並取決於不斷變化的情況，包括該病毒新變種的出現。我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合公共健康和安全以及我們的患者社區、員工、合作伙伴和股東的最佳利益採取進一步的預防和先發制人措施。有關與新冠肺炎對我們的業務、我們的臨牀前和臨牀開發以及監管工作的不斷變化的影響相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素。

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目錄表

財務運營概述

我們幾乎所有的活動都是通過總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司Fate Treateutics，Inc.進行的。經營業績包括公司及其子公司的經營情況。到目前為止，我們子公司的總運營規模並不大，所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

協作收入

到目前為止，我們還沒有從治療產品銷售或版税中獲得任何收入。我們的收入來自合作協議和政府撥款。

與Janssen Biotech，Inc.達成協議

於2020年4月2日(揚森協議生效日期)，吾等與強生的揚森製藥公司旗下的揚森生物科技有限公司(揚森)訂立合作及期權協議(揚森協議)。此外，於揚森協議生效日期，吾等與強生創新公司訂立購股協議(購股協議)。根據Janssen協議及購股協議的條款，吾等共收到100,000,000美元，其中5,000,000美元為預付現金，而5,000,000美元為JJDC以股權投資的形式。此外，我們有權獲得我們根據揚森協議進行的所有研究、臨牀前開發和IND使能活動的費用。

我們確定JJDC購買的普通股相當於每股9.93美元的溢價，或總計1,600萬美元(股權溢價)，其餘3,400萬美元計入股東權益中的普通股發行。

我們的結論是，Janssen協議中的某些記賬單位代表客户關係，並且根據會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入根據Janssen協議(ASC 606)，吾等釐定Janssen協議的初步交易價格為66,000,000美元，包括預付、不可退還及不可入賬的5,000,000美元及股權溢價16,000,000美元。此外，我們確定了我們在《揚森協議》下的潛在履約義務，包括我們向揚森授予許可，在某些條件下使用我們的某些知識產權，我們進行研發服務，以及我們參與各種聯合監督委員會。我們決定，我們向Janssen授予許可證和我們進行研發服務應被視為一項綜合履約義務，並將綜合履約義務轉移到進行研發服務的預期期限內，估計為四年。此外，我們確定，參加各種聯合監督委員會並不構成履行義務，因為我們參加各種聯合監督委員會並不轉移服務。

在截至2022年12月31日的一年中，我們根據揚森協議實現了兩個預先定義的研究里程碑，並收到了每實現一個里程碑300萬美元的現金付款，總計收到600萬美元。

於截至2022年12月31日止年度內，Janssen選擇就兩個特定的Janssen抗原(定義見Janssen協議)為兩個獨立的開發候選者行使商業選擇權，因此，吾等收到其中一項選擇權行使付款(定義見Janssen協議)1,000萬美元現金，並有權收取額外的選擇權行使付款(定義見Janssen協議)1,000萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們為第二種抗原--開發候選抗原提交了IND，並於2022年12月15日獲得FDA的批准。因此，根據揚森協議，我們實現了預先定義的臨牀開發里程碑，並有權從揚森獲得300萬美元的付款。

在截至2022年12月31日的一年中，我們根據揚森協議確認了7970萬美元的協作收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據揚森協議確認了4370萬美元的協作收入。截至2022年12月31日，與揚森協議相關的遞延收入總額為4120萬美元。

2023年1月3日，我們收到揚森發出的終止揚森協議的通知。終止將於2023年4月3日生效，在2023年第一季度，我們將結束與Janssen的活動，包括停止所有協作產品的開發。根據《揚森協議》的條款，就終止事宜而言，(I)根據《揚森協議》授予任何一方的所有許可證和其他權利將終止，但《揚森協議》規定的有限例外除外；(Ii)雙方將結束《揚森協議》項下的任何開發、商業化和製造活動；(Iii)任何一方均無權繼續開發、製造或商業化任何合作候選或合作產品或使用另一方的材料；以及(Iv)任何一方都不受限制獨立開發、製造或商業化任何產品，包括針對與任何合作候選或合作產品相同的抗原的任何產品。我們預計將確認遞延收入的剩餘金額為

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目錄表

4,120萬美元，以及Janssen為2023年第一季度結束活動支付的任何款項，目前無法估計。

與小野藥業有限公司的協議。

2018年9月14日，我們與小野達成了合作和選項協議(小野協議)，共同開發和商業化兩個現成的iPSC衍生汽車T細胞產品候選(候選1和候選2)。根據小野協議的條款，我們收到了1000萬美元的預付款，不能退還，也不能貸記。此外，我們有權獲得聯合開發計劃下進行研究和開發的費用，估計費用總額為2000萬美元。

吾等認為，小野協議內的某些計算單位代表客户關係，並根據ASC 606，吾等釐定小野協議項下的初始交易價格為3,000,000美元，包括預付、不可退還及不可入賬的1,000,000美元及估計研發費用總額2,000,000美元。此外，我們根據《小野協議》確定了我們的履約義務，包括我們向小野授予受某些條件制約的某些知識產權的許可、我們開展研究服務以及我們參與聯合指導委員會。我們確定，所有履約義務應作為一項合併履約義務入賬，因為沒有單獨的履約義務是不同的，合併的履約義務應在研究服務的預期期限內轉移，估計期限為四年。

2020年12月，我們與小野達成了一項書面協議，根據該協議，小野提供了針對某些實體腫瘤表達的抗原的專有抗原結合域，以併入候選2，並向公司支付了1,000萬美元的里程碑式費用，用於進一步研究和開發候選2。此外，小野終止了關於候選1的所有進一步研究和開發，我們保留了在世界各地研究、開發和商業化候選1的所有權利，而不對Ono負有任何義務。

2022年6月，我們與小野達成了對小野協議的修正案(小野修正案)。根據小野修正案，兩家公司同意指定在某些實體腫瘤上表達的額外抗原用於研究和臨牀前開發，小野同意提供針對這種額外實體腫瘤抗原的專有抗原結合域(候選3)。此外，對於候選2和候選3，兩家公司擴大了合作範圍，包括針對指定實體腫瘤抗原的IPSC衍生CAR NK細胞候選產品(除了IPSC衍生CAR T細胞候選產品之外)的研究和開發。與候選2類似，我們在特定時間內授予小野臨牀前期權，以獲得某些知識產權下的獨家許可，條件是小野向我們支付期權行使費，以便在世界所有地區開發和商業化候選3，我們保留根據與小野的聯合安排在美國和歐洲共同開發和共同商業化候選3的權利，根據該聯合安排，我們有資格分享至少50%的利潤和損失。我們維護了候選者3的全球製造權。臨牀前選擇權在以下時間中較早的一天到期：(A)2024年9月30日，或(B)根據候選者3的聯合開發計劃實現預先定義的臨牀前里程碑。如果小野支付延期費用，小野可以選擇將行使臨牀前選擇權的決定推遲到2026年6月。根據《小野修正案》，預計研發費用總額增加了約930萬美元，在聯合開發計劃期間的研發費用總額估計為2930萬美元。

2022年11月，Ono對候選2行使了臨牀前選擇權，我們行使了我們的臨牀前選擇權，根據與Ono的聯合安排，在美國和歐洲共同開發和共同商業化(CDCC Option)。因此，我們有權從小野獲得1,250萬美元的期權行權費。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們根據小野協議分別確認了1,660萬美元和1,210萬美元的協作收入。截至2022年12月31日，與小野協議和小野信函協議相關的遞延收入總額為110萬美元。

研究和開發費用

研發費用包括與我們候選產品的研究、臨牀前開發、工藝和擴大開發、製造和臨牀開發相關的成本，包括我們的iPSC產品平臺在內的細胞編程技術的研究和開發，以及根據我們的合作協議進行的研究和開發活動的績效。這些費用在發生時計入費用，包括：

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目錄表

我們計劃在可預見的未來增加我們目前的研發費用水平，同時繼續臨牀和臨牀前開發以及我們候選產品的製造，研究和開發我們的IPSC產品平臺，並履行我們根據合作協議承擔的義務，包括我們與小野、明尼蘇達大學和MSK的協議。我們目前計劃在未來12個月進行的研究和開發活動主要包括以下內容：

由於臨牀前和臨牀開發和製造的本質上是不可預測的，考慮到我們的新治療方法和我們候選產品的當前開發階段，我們無法確定也無法估計我們將需要的時間表以及我們將為開發和製造我們的候選產品而產生的成本。臨牀和臨牀前開發和製造的時間表和成本，以及開發和製造成功的潛力，可能與預期大不相同。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發和製造計劃以及資本要求。我們無法預測全球經濟和市場狀況、持續的新冠肺炎疫情和烏克蘭持續的衝突對我們業務和運營的影響，這些或其他因素導致的延遲或中斷可能會增加我們的支出，包括我們在短期內為確保業務連續性和防止可能的供應鏈短缺而採取的行動的結果。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金及與員工相關的成本，包括行政、營運、財務及人力資源職能員工的股票薪酬；會計、法律及税務服務的專業費用；取得、起訴、維護及執行我們知識產權的成本；以及支持我們作為上市公司運作的其他成本及收費，包括董事及高級職員保險費。我們預計，隨着我們增加研發活動，保持對交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守，保護和執行我們的知識產權，以及繼續作為上市公司運營，我們的一般和行政費用在未來將會增加。

其他收入(費用)

其他收入(支出)包括與2018年5月15日修訂和重新簽署的與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)的獨家許可協議(修訂後的MSK許可)相關的股價增值里程碑的公允價值變化、現金和現金等價物賺取的利息收入以及投資利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。

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目錄表

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與修訂後的MSK許可證的股價增值里程碑的公允價值、應計費用、基於股票的薪酬以及根據我們的合作協議預計將產生的估計總成本相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件、財務模型以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的程序、估計和假設。

協作安排

我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC主題808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)，以確定此類安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。在安排在ASC 808的範圍內的範圍內，我們評估與我們的協作夥伴的安排的各方面是否在其他會計文獻的範圍內，包括ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。如果得出結論認為該安排的部分或全部方面代表與客户的交易，我們將在ASC 606的範圍內説明該安排的這些方面。

ASC 808為協作安排中的交易的呈現和披露提供了指南，但它不提供確認或衡量指南。因此，如果我們得出交易對手方不是客户或不在ASC 606範圍內的結論，我們認為其他會計文獻中的指導方針適用或通過類比來説明該交易。我們安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的業務性質來確定的。

收入確認

我們確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了我們有權從此類產品或服務中獲得的對價金額。為此，我們遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。在應用收入確認標準時，我們會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。我們將收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計，始終如一地適用於具有類似特徵和類似情況的合同。

客户是與我們訂立合同的一方，合同的目的是獲得我們日常活動的產品或服務，以換取對價。要被認為是合同，(1)合同必須得到批准(以書面、口頭或根據其他商業慣例)，(2)可以確定每一方對要轉讓的產品或服務的權利，(3)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條件，(4)合同必須具有商業實質(即，未來現金流的風險、時間或數額預計會因合同而發生變化)，以及(V)我們很可能會收取我們有權獲得的產品或服務轉讓所需的幾乎所有對價。

履約義務被定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。我們確定每個轉讓產品或服務(或一包產品或服務，或一系列基本上相同且具有相同轉讓模式的產品和服務)的承諾是不同的。如果(I)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，以及(Ii)我們將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則產品或服務是不同的。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，則此類承諾應合併為單一履行義務。

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目錄表

交易價格是我們有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，我們會考慮任何重要融資成分的存在、任何可變因素的影響、非現金考慮因素以及支付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性的因素，我們必須估計我們預期收到的對價，並將該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(1)期望值方法，即一系列可能對價金額中概率加權金額的總和；(2)最可能金額法，確定一系列可能對價金額中單一的最有可能金額。

如果一份合同有多個履行義務，我們將交易價格分配給每個不同的履行義務，其金額反映了我們有權獲得的對價，以換取我們履行每個不同的履行義務。對於每一項不同的履約義務，收入在我們轉移對適用於該履約義務的產品或服務的控制權時確認。

在我們在履行其履約義務之前首先收到對價的情況下，我們將此類對價歸類為遞延收入，直到(或)我們履行該履約義務為止。在我們收到對價之前首先履行履行義務的情況下，對價被記錄為應收賬款。

如果確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，或者如果資產的金額不重要，我們將在發生時支出獲得和履行合同的增量成本。否則，如果此類成本是合同的增量，並按與基礎合同的收入確認成比例的費用攤銷，則此類成本將被資本化為合同資產。

股價上漲的里程碑

我們使用蒙特卡洛模擬模型估計修訂後的MSK許可證下股價增值里程碑的公允價值，該模型依賴於我們在每個季度末的當前股價以及重大估計和假設，以確定與或有里程碑付款相關的估計負債。我們根據ASC 815對股價增值里程碑的公允價值進行會計處理。衍生工具和套期保值，公允價值按市價計價。用於計算股票價格增值里程碑的公允價值的假設受到大量判斷的影響，包括對實現特定臨牀里程碑的評估、我們普通股的預期波動率、無風險利率和部分基於最後有效專利主張日期的估計期限。我們在2021年7月達到了指定的臨牀里程碑，並在2021財年達到了第一個里程碑。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們向MSK匯款了2000萬美元。我們在每個資產負債表日重新計量剩餘股價增值里程碑的公允價值，並將公允價值變動記為營業外收入或支出。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。應計研究和開發費用的例子包括欠臨牀研究機構、與臨牀試驗有關的調查地點、受贊助的研究組織、與臨牀前開發活動有關的服務提供者以及與產品製造、開發和臨牀用品分銷有關的服務提供者的款項。

我們根據我們的合同安排，包括與臨牀研究機構的合同安排，根據我們對提供的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀試驗相關的應計費用。這些協議的財務條款有時需要經過談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的服務提供商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。

雖然我們預計我們的估計與實際發生的費用不會有實質性的差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告的金額也不同。

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目錄表

在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們的估計與實際發生的金額沒有實質性差異。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出是指員工股票期權和限制性股票單位授予的授予日期，在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認的公允價值。基於業績的股票單位/獎勵是指在授權期內根據公司業績目標的實現和繼續受僱而獲得一定數量普通股的權利。於每一報告期內，如有可能達到一項或任何一項業績條件，吾等會重新評估達致該等公司業績目標的可能性，而因調整將予公佈的估計股份而導致的以股份為基礎的薪酬開支的任何增加或減少，均視為調整期間的累積追趕。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，但同時具有業績里程碑和市場條件的期權授予除外，這些期權授予使用基於格子的模型進行估值。這些模型需要使用高度主觀和複雜的假設，以確定股票獎勵的公允價值，(A)無風險利率，(B)我們股票的預期波動率，(C)獎勵的預期期限和(D)預期股息收益率。預期波動率是基於我們普通股最近一段時間的歷史波動率，與我們股票期權的估計預期期限相稱，該預期期限是根據歷史經驗和預期的未來行使行為得出的。期權預期期限內的無風險利率是基於零息美國國債的收益率。更多信息見合併財務報表附註9。

我們的限制性股票單位，包括基於業績的限制性股票單位，的公允價值是基於我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場報告的收盤價。

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註1。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：

收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據與Janssen和Ono的合作協議確認了9630萬美元的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據與Janssen和Ono的合作協議確認了5580萬美元的收入。

研究和開發費用。截至2022年12月31日的一年，研發費用為3.205億美元，而截至2021年12月31日的一年，研發費用為2.155億美元。研究和開發費用增加的主要原因如下：

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目錄表

一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為8420萬美元，而截至2021年12月31日的一年為5730萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因如下：

其他收入(費用)，淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為2670萬美元和480萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了2,030萬美元的其他收入，可歸因於修訂後的MSK許可證下股價升值里程碑的公允價值變化。截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額還包括現金和現金等價物的利息收入以及投資的利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了350萬美元的其他費用，可歸因於修訂後的MSK許可證下股價增值里程碑的公允價值。截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額還包括現金和現金等價物的利息收入以及投資的利息收入(包括折價和溢價的攤銷)。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為10.5億美元，預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。

下表彙總了12月31日終了年度的現金流量淨額活動：

經營活動

用於經營活動的現金從截至2021年12月31日的年度的1.629億美元增加到截至2022年12月31日的年度的2.482億美元。經營活動中使用的現金的這一變化的主要驅動因素是我們增加了6960萬美元的淨虧損。

與Janssen Biotech，Inc.達成協議

2020年4月2日(揚森協議生效日期)，我們與揚森簽訂了揚森協議，開發IPSC衍生的CAR NK和CAR T細胞候選產品用於治療癌症。此外，於Janssen協議生效日期，吾等與JJDC訂立購股協議。根據Janssen協議及股票購買協議的條款，於Janssen協議生效日期，吾等收到100,000,000美元，其中5,000,000美元為預付現金，而5,000,000美元則為JJDC的股權投資。在5,000萬美元的股權投資中，1,600萬美元比我們普通股的公允價值溢價，並被歸類為經營活動。

我們有權獲得根據揚森協議進行的所有研究、臨牀前開發和IND使能活動的費用。此外，我們有資格獲得：(I)對於第一個Janssen癌症目標，第一個合作候選人在實現指定的開發、監管和銷售里程碑(Janssen里程碑付款)時獲得最高8.98億美元的付款，以及針對第一個Janssen癌症目標的每個額外合作候選人最高4.6億美元的Janssen里程碑付款；以及(Ii)對於第二、第三和第四個Janssen癌症目標中的每一個，對於第一個合作候選人的每個Janssen里程碑付款，最高可支付7.06億美元，對於每個額外的合作候選人，最高可支付3.4億美元的Janssen里程碑付款，用於適用的Janssen癌症目標，其中，如果我們選擇共同商業化並平分各自合作候選人在美國的損益，某些Janssen里程碑付款可能會減少。我們還有資格從Janssen根據Janssen協議商業化的協作候選者的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税，在某些情況下可能會減少。

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目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，我們根據揚森協議實現了兩個預先定義的研究里程碑，並收到了每個里程碑300萬美元的現金付款，總計600萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，Janssen選擇為兩個開發候選人行使兩個商業期權，我們在年內收到了其中一個期權行使付款1,000萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們為第二種候選抗原提交了IND，並於2022年12月15日獲得FDA的批准。因此，根據揚森協議，我們實現了預先定義的臨牀開發里程碑，並有權從揚森獲得300萬美元的付款。截至2022年12月31日，尚未根據揚森協議向我們支付任何特許權使用費。

與揚森協議相關，我們向某些現有許可方支付了1,710萬美元的再許可費，其中截至2022年12月31日已支付1,560萬美元。1,710萬美元的從屬許可對價代表ASC 340項下的資產，其他資產和遞延成本並根據揚森協議按我們的收入確認按比例攤銷研究和開發費用。

與小野藥業有限公司的協議。

2018年9月14日，我們與小野簽訂了小野協議，共同開發和商業化兩個現成的IPSC衍生汽車T細胞產品候選產品(每個候選產品和集體候選產品)。根據小野協議的條款，小野向我們支付了1,000萬美元的預付款，不可退還和不可貸記。此外，作為我們在聯合開發計劃下進行研究和臨牀前開發的對價，小野向我們支付聯合開發計劃中年度預算中規定的年度研究和開發費用，在聯合開發計劃期間，這些費用估計總計為2000萬美元。此外，根據小野協議的條款，小野同意向我們額外支付至多4,000萬美元，這取決於臨牀前里程碑的實現以及小野行使其獲得開發和商業化候選藥物的獨家許可證的選擇權。這些費用是在預付款和研發費用之外的費用。

2020年12月4日，我們與小野就小野協議簽訂了小野函件協議。根據Ono Letter協議，Ono向美國交付了針對某些實體腫瘤上表達的抗原的專有抗原結合域，並提名了Ono抗原結合結構域等抗原結合域併入候選2。與此相關，Ono於2020年12月向我們支付了1,000萬美元的里程碑式費用，用於根據Ono協議進一步研究和開發候選2，而Ono繼續根據Ono協議向候選2保留其選擇權。此外，小野信協議終止了與候選人1有關的進一步發展。

2022年6月28日，我們簽署了《小野修正案》，擴大了合作範圍，將CAR靶向NK細胞的研究和開發包括在內，根據該修正案，小野同意貢獻針對第二種實體腫瘤抗原(候選3)的新結合域。根據《小野修正案》，估計的研究和開發費用總額增加了約930萬美元，在聯合開發計劃期間的研究和開發費用總額估計為2930萬美元，條件是小野公司行使其選擇權，繼續為以第二種固體腫瘤抗原為靶標的候選人進行研究。

根據《小野修正案》，我們和小野正在聯合開發計劃下共同開展研究和開發活動，目標是將候選2和候選3推進到預先定義的臨牀前里程碑。我們向小野授予了在特定時間段內根據某些知識產權獲得獨家許可的選擇權，以在世界所有地區開發和商業化剩餘的每個候選產品，我們保留根據一項聯合安排在美國和歐洲共同開發和共同商業化的權利，根據該協議，我們有資格分享至少50%的利潤和損失(選擇權)。

2022年11月7日，小野行使了繼續開發協作候選者2(根據小野協議的定義)的選擇權。公司選擇合作候選者2的共同開發共同商業化選項(CDCC選項)。因此，我們有權獲得1,250萬美元的期權行使付款(根據小野協議的定義)。我們認為，根據《小野協定》，這項行使是一項沒有實質性權利的選擇。我們已完成與行使期權有關的履約義務，並因此確認期權行使付款為截至2022年12月31日止年度的收入。

根據Ono行使其期權以獲得開發和商業化候選者2或候選者3的獨家許可，以及在特定地區實現與候選者相關的某些臨牀、監管和商業里程碑(Ono里程碑)，我們有權為每個候選者獲得總計高達8.43億美元的額外里程碑付款，如果我們選擇如上所述共同開發和共同商業化候選者，則適用於美國和歐洲的里程碑付款可減少50%。截至2022年12月31日，除了2020年12月與小野信協議相關的1000萬美元外，我們還沒有收到任何里程碑式的付款。我們還有資格根據小野在指定地區的每個候選人的年淨銷售額獲得從中位數到低兩位數的分級版税，此類版税可能會有所減少。截至2022年12月31日，未根據《小野協議》、《小野信函協議》或《小野修正案》向我們支付任何版税。

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目錄表

作為我們簽訂小野協議、小野信函協議和小野修正案的直接結果，我們向某些現有許可方支付了總計780萬美元的再許可對價，其中截至2022年12月31日已支付了400萬美元。780萬美元的從屬許可對價代表ASC 340項下的資產，其他資產和遞延成本並根據小野協議按我們的收入確認按比例攤銷研究和開發費用。

紀念斯隆·凱特琳癌症中心許可協議

2018年5月15日，我們與MSK簽訂了修訂後的MSK許可證。修訂後的MSK許可證修訂並重申了我們與MSK於2016年8月19日訂立的獨家許可協議，根據該協議，吾等與MSK就涵蓋iPSC衍生細胞免疫療法的組合物及方法的權利訂立獨家許可協議，包括由汽車改造的IPSC衍生的T細胞及NK細胞。

根據修訂的MSK許可證，MSK向我們授予了與新的汽車構造和現成的汽車T細胞相關的某些專利和專利申請的額外許可，包括使用集羣規則間隔短迴文重複(CRISPR)和其他創新技術來生產它們，在每種情況下都用於研究、開發和商業化全球所有人類治療用途領域的授權產品。我們有權根據修訂後的MSK許可證的條款向某些被許可的權利授予再許可，在這種情況下，我們有義務向MSK支付收到的某些再許可收入的一定比例。

如果獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，則MSK有資格獲得基於我們普通股價格的總計7500萬美元的特定里程碑付款，其中欠MSK的此類付款金額取決於我們普通股價格在實現該臨牀里程碑之日後的某些漲幅。這些支付是基於普通股價格倍數，分子是我們普通股十個交易日的往績平均收盤價的公允價值，分母是我們的普通股在修訂的MSK許可證生效日期的十個交易日的往績平均收盤價，根據任何股票拆分、現金股息、股票股息、其他分配、合併、資本重組或類似事件進行調整。根據修訂後的MSK許可證條款，在我們公司控制權變更時，在某些情況下，我們可能需要根據與控制權變更相關的普通股價格向MSK支付部分款項。

截至2022年12月31日，我們記錄了與修訂後的MSK許可證的剩餘股價增值里程碑相關的390萬美元的負債。2021年7月，根據修訂後的MSK許可證，我們的授權產品實現了指定的臨牀里程碑，我們的10個交易日往績平均普通股價格超過了第一個預先指定的門檻。因此，我們在截至2021年12月31日的一年中向MSK匯款了2000萬美元的第一筆里程碑式的付款。

投資活動

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，投資活動分別提供了1.668億美元的現金和3.24億美元的現金。在截至2022年12月31日的一年中，我們購買了4.048億美元的投資，其中6.071億美元的投資到期日被部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們購買了9.682億美元的投資，抵消了6.948億美元的投資到期日。本報告所述期間的剩餘投資活動主要歸因於購置財產和設備。

融資活動

融資活動為截至2022年12月31日的年度提供了920萬美元的現金，其中主要包括根據行使員工股票期權從股權激勵計劃發行普通股所收到的920萬美元。

融資活動為截至2021年12月31日的年度提供了4.531億美元的現金，其中主要包括我們2021年1月公開發行普通股和發行預先出資的認股權證的淨收益4.324億美元，以及根據行使員工股票期權從股權激勵計劃中發行普通股所收到的2070萬美元。

從我們成立到2022年12月31日，我們主要通過公開和非公開出售普通股、非公開配售優先股和可轉換票據、商業銀行債務以及合作活動和贈款的收入來為我們的綜合業務提供資金。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及投資總額為4.412億美元。

定向增發普通股

2020年6月，關於2020年6月的公開發行普通股，我們行使了我們的權利，促使現有股東強生創新-JJDC公司(JJDC)購買了5,000萬美元的我們的普通股，JJDC以每股28.31美元的價格私募購買了180萬股我們的普通股，總收益為5,000萬美元。在……裏面

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目錄表

2020年4月，我們與JJDC簽訂了一項股票購買協議。根據股票購買協議，我們以每股31.00美元的價格向JJDC出售了160萬股我們的普通股，總購買價為5000萬美元。作為這些非公開配售的一部分購買的普通股股票不受承銷折扣或佣金的影響。

公開發行普通股

2020年6月，我們完成了普通股的公開發行，根據擱置登記聲明，投資者(其中一些與我們的一名董事有關聯)以每股28.31美元的價格購買了710萬股我們的普通股。此次發行的總收益為2.013億美元。在扣除1250萬美元的承銷折扣、佣金和與此次發行相關的費用後，淨收益為1.888億美元。

2021年1月，我們完成了普通股的公開發行，根據擱置登記聲明，投資者以每股85.50美元的價格購買了510萬股我們的普通股，其中一些投資者與我們的一名董事有關聯。此外，我們向某些投資者發行了預融資權證，以代替普通股，購買257,310股我們的普通股(預融資權證)。預資金權證的收購價為每股預資金權證85.499美元，相當於普通股每股公開發行價減去每股此類預資金權證0.001美元的行使價。有關更多詳情，請參閲我們合併財務報表附註9。公開發售和發行預融資權證的總收益為4.6億美元。扣除2,760萬美元的承銷折扣、佣金及與公開發售及發行預籌資權證有關的開支後，淨收益為4.324億美元。

加州再生醫學研究所獎

2018年4月5日，我們與加州再生醫學研究所(CIRM)簽署了一項獎勵協議，根據該協議，CIRM向我們提供了400萬美元，以推動我們的FT516候選產品進入首個人類臨牀試驗(該獎項)。2019年11月，我們提交了FT516在晚期實體瘤中的IND申請。截至2022年12月31日，我們已收到該獎項下的所有付款，金額為400萬美元。

該獎項受我們的某些共同資助要求的約束。我們有權自行決定是否將該獎項作為貸款或贈款。如果我們選擇將該獎項視為貸款，我們將有義務向CIRM償還i)60%、ii)80%、iii)100%或iv)100%加7%的獎金加倫敦銀行同業拆借利率，該償還率取決於我們選擇時FT516的臨牀開發階段。如果我們在獲獎之日起10年內不選擇將該獎項視為貸款，該獎項將被視為一項贈款，我們將有義務向CIRM支付FT516商業銷售的特許權使用費，直至該特許權使用費支付等於根據該獎項授予我們的總金額的九倍。

表格S-3上的登記聲明

2021年11月，我們提交了一份自動擱置登記聲明(第333-260772號文件)，該聲明自備案之日起生效。貨架登記聲明允許我們不時發行某些證券，包括我們的普通股。根據自動貨架登記聲明進行的任何發售的具體條款在此種發售時確定。此外，我們與Jefferies Group LLC(Jefferies)簽訂了一項市場發售計劃的銷售協議，根據這份自動貨架登記聲明，我們可以不時根據本自動貨架登記聲明，通過作為銷售代理的Jefferies提供和出售總髮行價高達3.5億美元的普通股。

營運資本要求

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受虧損，隨着我們繼續研究、製造和開發我們的候選產品，並根據我們與小野的合作協議進行更多的研究、製造和開發活動，我們預計虧損將會增加。我們的候選產品尚未獲得監管部門的批准，我們可能無法成功實現我們候選產品的商業化。

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目錄表

我們相信，截至2022年12月31日，我們現有的現金和現金等價物和投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營需求。然而，我們在研究、製造和開發治療產品，特別是細胞治療產品候選產品時，會受到所有風險和不確定性的影響。例如，FDA或其他監管機構可能要求我們生成額外的數據或進行額外的臨牀前研究、生產活動或臨牀試驗，或者可能要求我們提出超出我們目前預期的其他要求。此外，候選產品有可能在臨牀前研究或臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但無法建立獲得監管批准所需的足夠的安全性和有效性數據。由於這些和其他風險和不確定性以及成功的可能性，我們開發候選產品所需的研究、製造和開發活動的持續時間和成本無法準確估計，可能會有很大差異。在我們的研究、製造和開發活動中，我們可能會遇到困難、複雜情況、延誤和其他未知因素和不可預見的費用，其中任何一項都可能大幅增加我們的資本需求，並可能對我們的流動性造成不利影響。

我們將需要額外的資金來研究、製造和開發我們的候選產品，並履行我們現有的合作協議和我們可能簽訂的任何額外合作協議下的義務，並且由於我們的業務、運營、財務狀況或前景的任何變化，包括新冠肺炎大流行或其他全球流行病或流行病的任何影響，通貨膨脹率和全球經濟狀況，以及烏克蘭持續的衝突，我們可能需要比預期更早地尋求額外資金。我們預計，在可預見的未來，我們將通過出售公共或私人股本或債務證券來滿足我們的資本需求。然而，在合理的條件下，我們可能無法獲得額外的資本，如果有的話。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的研究、製造或開發。如果我們真的通過發行額外的股本或債務證券籌集更多資金，可能會導致我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務和利息支付義務，以及存在具有可能優先於我們普通股的權利的證券。此外，如果我們產生債務，我們可能會受到金融或其他契約的約束，這些契約可能會對我們開展業務的能力造成不利限制、損害或影響，例如要求我們放棄某些候選產品或技術的權利，或限制我們獲取、銷售或許可知識產權或產生額外債務的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。此外，雖然新冠肺炎大流行的全面影響，通貨膨脹率, 鑑於烏克蘭持續不斷的衝突對我們的業務、運營、財務狀況和前景以及對全球經濟的影響，目前尚不清楚和難以預測，疫情已對全球金融市場造成重大幹擾並造成不確定性，疫情、不斷上升的通貨膨脹率和全球經濟狀況或烏克蘭衝突可能對我們未來通過股權或債務融資籌集資金的能力產生實質性和不利影響。

我們對現有現金及現金等價物和投資將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。我們的預測基於可能被證明是錯誤的假設，實際結果可能與我們的預期大不相同，這可能會對我們的資本資源和流動性產生不利影響。我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。今後所需資金的數額和時間，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

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此外，我們正在密切關注與新冠肺炎疫情、通貨膨脹率和全球經濟狀況以及烏克蘭持續衝突相關的持續事態發展，並評估可能對我們的財務狀況和前景以及我們的經營業績產生負面影響的業務和運營的調整。我們將繼續評估我們的運營資本需求，並可能在情況需要時對我們的業務和運營進行調整。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能繼續或擴大我們的研究、製造和開發業務，或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於揚森協議的終止和NK細胞計劃的優先次序，在2023年第一季度，我們預計與揚森協議終止相關的收入將增加，此外，我們還預計我們將產生大約1200萬至1600萬美元的遣散費和其他與員工解僱相關的成本。然而，由於公司重組和計劃優先順序的確定，我們預計2023年收入和總支出將下降。重組預計將把我們的現金跑道延長到2025年下半年。

合同義務和承諾

我們以不可撤銷的經營租賃方式出租某些辦公、實驗室和製造空間。除租金外，我們的租約還需繳納一定的固定設施費用。這些租約還需繳納公共區域維護、財產税、財產保險和其他可變費用的額外可變費用。更多詳情見合併財務報表附註8。

截至2022年12月31日，我們所有經營租賃項下的未貼現未來經營租賃債務總額為1.777億美元。

本公司並無在綜合資產負債表上完全記錄或在財務報表附註中完全披露的重大合約責任。

根據各種許可協議，我們有義務向第三方支付在實現某些開發、監管和商業里程碑(例如，臨牀試驗的開始、向FDA或其他監管機構提交產品批准、FDA或其他監管機構的產品批准、產品發佈或產品銷售)或將我們的權利再許可給另一方時到期和應付的未來付款。我們沒有將這些承諾計入我們的資產負債表，因為這些事件的實現和時機並不是固定和可確定的。某些里程碑是在收到產品銷售收入之前進行的，因此，我們可能需要額外的債務或股本來支付此類款項。這些承諾包括：

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我們在正常業務過程中籤訂合同，包括與臨牀站點、CRO和其他進行臨牀試驗的專業服務提供商、生產我們的候選產品的合同製造商、臨牀前研究研究的合同研究服務提供商、提供專家意見的專業顧問以及臨牀和實驗室用品和材料的供應商。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，不列入合同義務和承諾表。

通貨膨脹率

在本10-K表格年度報告所述期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。通貨膨脹因素，如原材料價格、利率和勞動力成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但在不久的將來，我們可能會遇到一些影響，特別是如果通貨膨脹率繼續上升的話。

第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

利率風險

我們面臨的市場風險主要與利率變化有關。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場共同基金，我們的投資包括美國國債和公司債務證券，到期日從收購之日起最長為18個月。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中的工具具有相對短期的性質和較低的風險，市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。

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目錄表

股價敏感度

我們與MSK簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了涵蓋IPSC衍生細胞免疫療法的組合物和方法的權利，包括來自CARS基因改造的IPSC衍生的T細胞和NK細胞。如果獲得許可的產品達到指定的臨牀里程碑，MSK有資格獲得總額高達7500萬美元的某些里程碑付款，其中欠MSK的此類付款的金額取決於我們普通股價格在實現該臨牀里程碑之日後的某些上漲。截至2022年12月31日，股價升值里程碑的估計公允價值為390萬美元。2021年7月，根據修訂後的MSK許可證，我們的授權產品實現了指定的臨牀里程碑，我們的10個交易日往績平均普通股價格超過了第一個預先指定的門檻。因此，我們在截至2021年12月31日的一年中向MSK匯款了2000萬美元的第一筆里程碑式的付款。

截至每個資產負債表日我們的普通股價格的變化可能會導致股價升值里程碑和相關負債以及由此產生的費用或收益的估計公允價值發生較大變化。有關敏感性分析，請參閲本公司合併財務報表附註5。

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目錄表

項目8.財務狀況NTS和補充數據

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

Fate治療公司的董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fate Treateutics，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合運營和全面虧損報表、可轉換優先股和股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會因傳達下述關鍵審計事項而改變吾等對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露的獨立意見。

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目錄表

/s/安永律師事務所

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年2月28日

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目錄表

命運治療公司

合併B配額單

(以千為單位，面值和共享數據除外)