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4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純ISO 4217:美元Xbrli:共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

______________________________

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號001-38847 

______________________________

絲綢之路醫療有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

______________________________

特拉華州

20-8777622

國家或其他司法管轄權
成立公司或組織

(税務局僱主
識別號碼)

1213Innsbruck博士 桑尼維爾, 94089

(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(408) 720-9002 

______________________________

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.001美元

絲綢

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 No

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 No

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)條交易所法案提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(b).

指示E通過勾選標記登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為#美元。1.32022年6月30日,基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價計算。僅為本披露的目的,註冊人的高管和董事持有的普通股股票在該日期已被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年1月31日,註冊人普通股的流通股數量,每股面值0.001美元,為38,462,026.

以引用方式併入的文件

我們2023年年度股東大會的最終委託書或2023年委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。2023年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄表

目錄

頁面

第一部分

第1項。

業務

3

第1A項。

風險因素

28

項目1B。

未解決的員工意見

66

第二項。

屬性

66

第三項。

法律訴訟

67

第四項。

煤礦安全信息披露

67

第II部

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

67

第六項。

[已保留]

68

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

69

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

76

第八項。

財務報表和補充數據

78

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

105

第9A項。

控制和程序

105

項目9B。

其他信息

106

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

106

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

107

第11項。

高管薪酬

107

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

107

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

107

第14項。

首席會計費及服務

107

第IV部

第15項。

展品和財務報表附表

108

第16項。

表格10-K摘要

111

簽名

112

 

“絲綢之路醫療”、“絲綢之路醫療”徽標、“TCAR”、“途中”、“途中”徽標、“Enhance”、“Enflate”以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標記均為我們的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。除非另有説明,否則我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示我們與這些其他公司有關係,或由這些其他公司背書或贊助我們。僅為方便起見,本年度報告中提到的10-K表格中的商標和商號沒有使用®和™符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。


目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述,以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能被認為是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述,並且是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。在某些情況下,您可以通過諸如“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”、“Will”和其他類似的表達,是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或這些術語或其他類似術語的否定,或對未來日期的使用。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

我們計劃進行進一步的臨牀試驗,以及預期的登記人數、臨牀地點、完成情況、結果和時間;

我們與產品相關的計劃和預期時間表,包括商業發佈的時間,或開發新產品的時間,以解決其他適應症或獲得監管部門的批准或許可或其他;

醫生對我們產品的預期使用,包括市場對我們產品的認知度、接受度和採用率,以及我們產品的預期用途;

我們對將對我們的產品執行的程序數量、我們希望培訓的醫生數量以及我們的銷售區域數量的期望;

我們有能力獲得、維持和擴大我們現有產品和我們創造的任何新產品的監管許可;

我們業務和組織的預期增長;

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望;

我們留住和招聘關鍵人員的能力,包括繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施;

我們有能力從第三方供應商那裏為我們的產品獲得足夠的材料和零部件供應,這些供應商大多是單一來源的供應商;

我們有能力以足夠的質量和現有的製造能力生產足夠數量的產品;

我們有能力為我們的產品和業務獲得並維護知識產權保護;

我們將業務擴展到新的地理市場的能力和預期的時機,包括在日本和中國;

遵守《納斯達克》和《美國證券交易委員會》的廣泛要求以及美國和國際的政府法律、規則和法規;

我們對經營趨勢、未來財務業績和費用管理的預期以及我們對未來支出、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得額外融資的估計;

我們識別和開發新的和計劃的產品和/或獲得新產品的能力;

我們對以下方面的期望在更正常的醫療保健運營環境中運營,以及預期的新冠肺炎對我們業務的持續影響;

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我們應對通脹和物價壓力的經驗勞動力成本增加,勞動力和人員短缺新冠肺炎大流行或一般宏觀經濟因素所致;

與我們的市場機會和滲透率、競爭對手或我們的行業有關的發展和預測;以及

我們對公開募股所得淨收益的預期用途。

我們相信,向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而,未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件,這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些前瞻性陳述是基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設,不是對未來業績或發展的保證,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此,我們在本年度報告10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括,除其他外,在“風險因素”和本年度報告Form 10-K其他部分列出的那些因素。

這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後,以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件,並已向美國證券交易委員會,或稱作為本年度報告(Form 10-K)的展品,我們謹此告知本公司,我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

 


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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家專注於降低中風風險及其破壞性影響的醫療設備公司。我們認為,預防中風的關鍵是微創和先進的技術幹預,以安全有效地治療頸動脈疾病,頸動脈疾病是中風的主要原因之一。我們的業務重點是治療頸動脈疾病的一種相對較新的方法,稱為經頸動脈血運重建術,或TCAR,我們尋求建立這種方法作為護理的標準。

TCAR依靠兩個新的概念--頸部的微創直接頸動脈通路和保護大腦的過程中的高速血流逆轉--並將新的血管內技術與基本外科原則相結合。使用我們的產品組合的TCAR已被臨牀證明可以降低通常與頸動脈內膜切除術相關的前期發病率和死亡率,同時保持長期中風風險的降低。我們是第一家也是唯一一家獲得FDA批准,確保特定的聯邦醫療保險報銷範圍,並將專門為頸動脈內膜切除術患者設計和指定用於頸動脈的產品商業化的公司,這些患者需要頸動脈血管重建術,頸動脈內膜切除術不良事件的風險很高,並且符合特定的治療標準。在2022年第二季度,我們宣佈了FDA在標準手術風險患者中使用TCAR的標籤和醫療保險覆蓋範圍的擴大. 截至2022年12月31日,更多han 60,000 TCAR手術已在全球範圍內進行,其中2022年在美國進行了19,500多例。

頸動脈疾病是斑塊的進行性積聚,導致頸部前面的動脈變窄,這些動脈為大腦提供血液。斑塊可以栓塞或脱離動脈壁,並向大腦移動,中斷關鍵的血液供應,導致缺血性中風。頸動脈疾病是導致中風的主要原因之一,而中風是全世界最災難性、最虛弱和最昂貴的疾病之一。我們認為,減輕中風的死亡率、發病率和成本負擔的最好方法是首先預防中風。臨牀證據表明,如果診斷和治療得當,頸動脈疾病引起的中風大多是可以預防的。我們認為,2021年美國約有440萬人患有頸動脈疾病,2021年估計有43.3萬人新診斷,而且現有的治療方案有很大的安全性和有效性限制。

治療頸動脈疾病的主要目標是預防未來的中風。不幸的是,現有頸動脈疾病治療的主要併發症之一是導致中風,以及其他與手術相關的不良事件。當有必要進行超越醫療管理的幹預時,目前降低中風風險的護理標準是一種稱為頸動脈內膜切除術(CEA)的侵入性頸動脈血運重建術。在進行CEA時,醫生在頸部做一個大切口,切開頸動脈,然後從血管內移除斑塊。CEA於1953年首次實施,雖然從長期來看CEA在降低中風風險方面通常有效,但大型隨機臨牀試驗已經證明,CEA與不良事件的顯著風險有關,包括腦神經損傷、心臟病發作、傷口併發症,在某些情況下,甚至中風和死亡。在某些患者羣體中,這些風險會增加。

為了應對CEA的侵襲性,20世紀90年代發展了經股動脈支架置入術(CAS)。CAS手術使用從腹股溝穿刺點移動的微創導管,在頸部的頸動脈放置支架,以抑制斑塊並防止可能導致中風的栓塞。雖然CEA和CAS都已被臨牀證明可以降低長期中風風險,但隨機臨牀試驗和其他研究表明,相對於CEA,CAS通常會在治療後30天內導致中風人數增加近兩倍,我們認為這是由於對大腦的保護不足。因此,CEA一直是護理的標準。 因此,我們認為降低CEA的發病率和死亡率是一個未得到滿足的臨牀需求,而且仍將持續存在。

TCAR是一種微創手術,旨在解決CEA的發病率和CAS的30天卒中風險,同時保持前30天后長期卒中風險的降低。TCAR從頸部鎖骨上方的一個小切口開始,也就是眾所周知的跨頸動脈通路,通過這個小切口,我們的沿途®跨頸動脈支架系統或沿途支架在我們的沿途®跨頸動脈神經保護系統或沿途NP實現的暫時性高速率血流逆轉期間被放置。血流逆轉引導可能導致中風的血栓碎片離開大腦,而支架支撐斑塊並防止栓塞,以降低長期中風風險。我們相信,通過達到CEA提供的腦保護和減少30天內和長期中風風險的標準,同時提供與血管內微創方法相稱的好處,TCAR可能成為頸動脈血運重建的首選選擇。此外,我們相信,作為我們的

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隨着技術被更廣泛地採用,TCAR可能會成為每年單獨接受醫療管理的患者的一個引人注目的替代方案。

根據估計的 433,000 ne2021年在美國發生的頸動脈疾病診斷,我們相信每年美國市場的總機會接近y $3.1 我們的TCAR產品組合存在10億美元。大約有169,000 caRotid血運重建手術在2021年進行,我們估計這代表着市場轉換的機會大約1.2美元十億美元。超過19,500人 2022年在美國使用我們的產品進行了TCAR手術,大約 4% 每年診斷的頸動脈疾病。

TCAR的安全性、有效性和臨牀優勢已在多項臨牀試驗、上市後研究和登記中得到證明,這些試驗和登記已發表在同行評議的期刊上,代表了迄今超過2.5萬名患者的結果。我們的美國關鍵試驗Roadster的結果反映了我們所知的任何預期的、多中心頸動脈支架臨牀試驗中報告的最低30天中風發生率。我們的Roadster 2批准後研究於2019年完成,顯示主要分析人羣中30天的中風發生率為0.6%。此外,關於TCAR相對於CEA和CAS的真實結果的數據繼續通過正在進行的TCAR監測項目(TSP)積累,這是一個持續的開放式註冊,由血管外科學會通過血管質量倡議(VQI)贊助。在VQI研究中發表在美國醫學會雜誌2019年12月,對每個隊列中的3286名高手術風險患者進行的傾向匹配分析顯示,住院期間中風或死亡的TCAR顯著低於CAS,分別為1.6%和3.1%,p外科年鑑2020年9月,對每個隊列中的6,384名高手術風險患者進行的傾向匹配分析顯示,與CEA相比,TCAR術後住院期間心肌梗死和腦神經損傷的風險顯著降低(0.5%比0.9%,p=0.005;0.4%比2.7%,p

TCAR根據已建立的當前程序技術或CPT代碼和國際疾病分類或ICD-10代碼進行補償,這些代碼與跟蹤到Medicare嚴重性診斷相關組(MS)的頸動脈支架相關DRG分類。2016年9月,美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)為有症狀和無症狀的患者提供了TCAR保險,這些患者有CEA不良事件的高風險,或手術風險高,在參與血管外科學會的TCAR監測項目的設施中使用FDA批准的跨頸動脈設備進行治療。我們的途中NPS和支架是目前唯一獲得FDA批准和批准的跨頸動脈設備。頸動脈疾病通常是老年人的疾病,因此,CMS是頸動脈血管重建術的主要支付者。

我們於2015年底開始在美國將我們的產品商業化。我們的收入增加到 $138.6 截至2022年12月31日止年度分別為1.015億美元及7520萬美元,較截至2021年12月31日止年度分別增長37%及35%。我們的淨虧損分別為5500萬美元、4980萬美元和$47.4 m截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為10億美元。截至2022年和2021年12月31日,我們的累計赤字分別為3.437億美元和2.887億美元。

我們的產品組合

TCAR是由我們專有的TCAR產品組合實現的,這些產品旨在提供對頸動脈的直接訪問,在整個過程中有效降低中風風險,並長期抑制頸動脈斑塊。除了確保TCAR的安全性和有效性外,我們的專利產品還專門設計用於實現較短的學習曲線、始終如一的易用性和醫生舒適度。我們的產品也是目前唯一獲得FDA批准的專門用於頸動脈的設備。

我們最近擴大了我們的產品組合,在2022年第四季度有限地在市場上發佈了我們的Enroute Enflate跨頸動脈RX球囊擴張導管,或Enroute Enflate。計劃在2023年全面上市。目前,我們的產品組合由以下五個一次性組件組成:

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經頸動脈神經保護系統

Picture 1

用於直接進入頸總動脈並啟動暫時性血流逆轉

允許流量調製,從而實現病變成像和患者耐受性

唯一通過FDA批准的跨頸動脈神經保護系統

行進經頸動脈支架系統

Picture 2

符合PASS要求的自膨式、自錐式支架蒂恩特

經頸動脈輸送系統提高了TCAR手術的準確性和整體人體工程學

只有FDA批准了跨頸動脈支架系統

增強型經頸動脈外周血進路套裝

Image 1027

用於獲得進入頸總動脈的初始通道

僅限專為頸總動脈設計的檢修套件

航路0.014英寸導軌

Picture 3

導航和穿越目標病變的主管道,用於輸送介入設備

為TCAR設計的短工作長度和專有尖端

途徑擴張經頸動脈RX氣囊

擴張導管

Picture 7

為TCAR手術設計的專用氣球

最適合頸動脈解剖的短工作長度和大小

將氣球尖端與動脈鞘尖端對齊的非熒光視覺指示器

對於被診斷為頸動脈狹窄並具有適當解剖結構的患者,在頸動脈血管成形術和支架手術期間,途中的NPS被清除,以便通過頸動脈進入血管,引入診斷劑和治療設備,以及栓子保護。該支架已被批准與該支架聯合使用,用於治療以下患者頸動脈內膜切除術不良事件的高和標準風險,需要頸動脈血運重建術並符合特定標準的患者。

臨牀資料

TCAR的安全性、有效性和臨牀優勢已在多項臨牀試驗、上市後研究和登記中得到證明,這些試驗和登記已發表在同行評議的期刊上,代表了迄今超過2.5萬名患者的結果。我們的首個人體試驗-證據研究-最初是一項可行性研究,以評估途中核動力站的安全性和性能,後來擴大到支持途中核動力站的CE標記。來自證據研究的數據也被用來支持FDA批准Roadster研究的研究設備豁免或IDE。來自Roadster研究的關鍵隊列的數據支持FDA 510(K)批准途中NPS,以及支持上市前或PMA批准途中支架的數據的子集。我們已經完成了一項上市後批准研究,Roadster 2,該研究旨在評估在TCAR程序中使用Enroute支架與更廣泛的Enroute NPS結合使用的結果在692名登記的患者中使用“世界”。2022年5月,FDA批准了該支架的擴展標籤適應症,允許治療標準手術風險的患者,以及高手術風險的患者。這一批准是通過提交一份對5066名標準風險TCAR患者和15,198名CEA患者的回顧性匹配分析獲得的,這些患者來自VQI的TCAR監測項目(TSP)和CEA登記,比例為1:3,這兩個登記都由血管外科學會贊助。關於TCAR結果的數據也繼續通過TSP積累,這是一個持續的現實世界,無限制的雷吉斯試試看。VQI表示,接近35,000截至2022年9月1日,TCAR程序已提交給登記處.

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關鍵臨牀試驗綜述

證明

跑車

Roadster 2

Roadster 3

TCAR監測項目

研究類型

人類第一

美國Pivotal IDE研究

美國批准後的研究

美國批准後的研究

真實世界觀察

CE打標

DW-MRI子研究

病人

75Pivotal

67入刀

692

最多400個

開放式

56 DW-MRI子研究

141樞紐

78繼續

訪問

52支架子-

學習

配置文件

高手術風險
和標準手術風險

高手術風險

高手術風險

標準手術風險

高手術風險和標準手術風險

狀態

完成

完成

完成

招生

正在進行-截至2022年9月1日,每個VQI有超過35,000個TCAR案例

使用的頸動脈支架系統

CE標記的頸動脈支架,包括Cordis精密支架

FDA批准了頸動脈支架,包括Cordis精密支架

行進經頸動脈支架系統

行進經頸動脈支架系統

行進經頸動脈支架系統

TCAR臨牀試驗結果總結

證明

合夥跑車

Roadster 2

治療人羣的意向

治療人羣的意向

按協議

治療人羣的意向

按協議

中風後30天

所有筆劃

1.3 

%

1.4 

%

0.5 

%

1.9 

%

0.6 

%

所有的中風和死亡

1.3 

%

2.3 

%

1.5 

%

2.3 

%

0.8 

%

30天內的其他不良事件

心肌梗死

0.0 

%

1.4 

%

1.0 

%

0.9 

%

0.9 

%

腦神經損傷*

2.7 

%

0.5 

%

天然橡膠

1.40

%

天然橡膠

(急性)

腦神經損傷

2.7 

%

0.0 

%

天然橡膠

0.9

%**

天然橡膠

(堅持6個月)

程序信息

平均手術時間(分鐘)

天然橡膠

73.2 

天然橡膠

74.8 

74.6

平均逗留時間(天)

天然橡膠

1.7 

天然橡膠

天然橡膠

1.6

*僅列出治療人羣的意向。

**評估時間為90天。

證明是首例人類臨牀試驗

我們的第一個人體試驗,證據研究,是從2009年到2012年在歐洲的一個試驗點進行的單臂試驗。這項驗證性研究最初是作為一項可行性研究,在有限數量的患者中評估途中NPS的安全性和性能,最初招募了10名患者。證據研究後來擴大到75名患者,以收集必要的臨牀數據,以支持途中NPS的原始CE標記。驗證性研究的結果表明,TCAR在技術上是可行的,並在30天內導致1.3%的輕微中風發生率(0

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主要中風),這明顯低於先前臨牀試驗中報告的CAS。對56名接受手術前後擴散加權磁共振成像掃描(DW-MRI)的患者進行的一項亞研究顯示,只有18%的亞研究人羣出現了同側新的白色病變。這與先前臨牀試驗中的CEA結果相當,明顯低於先前CAS試驗中報告的結果。證據研究的數據也被用來支持FDA批准用於Roadster研究的IDE。

Pivotal Roadster臨牀試驗

我們的關鍵試驗Roadster Study是一項單臂試驗,從2012年到2014年在美國的17個地點和歐洲的一個地點進行。Roadster研究用於支持FDA 510(K)批准途中NPS,其設計主要基於預測性血栓預防研究,並遵循FDA在2008年發佈的相關指南。在關鍵階段,Roadster研究招募了141名被歸類為高手術風險的患者。Roadster研究的主要終點是30天內中風、死亡或心肌梗死的分級組合。

在意向治療(ITT)研究人羣中,包括儘管有重大方案偏差而接受治療的患者,30天的主要終點事件發生率為3.5%,包括兩次中風、兩次死亡和一次心肌梗死。值得注意的是,在PER方案或PP分析中,只包括符合所有研究資格標準的患者,主要終點事件發生率為2.9%,包括一次中風、兩次死亡和一次心肌梗死。來自ITT分析的數據支持FDA對途中核動力源的510(K)清除。

Roadster研究的持續獲取階段是在FDA審查途中NPS的510(K)上市前通知期間進行的。這一階段又招募了78名患者,他們的主要和次要終點與Roadster研究的關鍵階段相同,結果相似。2015年2月,FDA批准了途中NPS的510(K)計劃。

在提交前與FDA進行互動後,FDA允許對Roadster研究中52名接受Cordis Precision Pro RX頸動脈支架系統治療的患者進行子分析,結合使用Cordis Precision Pro RX進行的CAS臨牀試驗的現有數據,以支持我們的沿途支架上市前批准申請。中途和精密支架系統對於支架植入本身共享相同的設計,只是在輸送系統的設計上有所不同。基於這一數據,2015年5月批准了用於途中支架的PMA。

我們還啟動了一項單獨的子研究,對Roadster Pivotal和Continue Access隊列中在PP基礎上接受治療的患者進行研究,以評估30天后同側卒中的長期發生率。這一子分析包括164名患者,其中112名來自關鍵階段,52名來自持續訪問階段,它提供了對TCAR在長期隨訪中限制中風發生率的能力的洞察。在一年的隨訪中,30天以上的同側卒中發生率為0.6%。

Roadster 2美國上市後批准研究

Roadster 2批准後研究是PMA批准途中支架的條件之一。這項研究評估了在更廣泛的“真實世界”使用中,聯合使用路程支架和路程NPS的TCAR的結果。與Roadster研究中導致PMA批准主要終點--途中支架的子分析類似,PP研究人羣中最低預期壽命為3年的高手術風險患者30天的手術成功率。

Roadster 2研究在42個地點招募了692名患者,其中632名患者被納入PP分析。在參與研究的手術醫生中,62%的參與患者接受了沒有參與Pivotal Roadster研究的醫生的治療。註冊於2015年開始,並於2019年完成了最後的30天后續評估。

Roadster 2的主要終點被成功地滿足了97.9%的程序成功率,與Roadster次級研究人羣的程序成功率(98.1%)相比是有利的。數據來自於

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對Roadster 2受試者子集(n=155)進行分析,以評估術後第31天至第365天同側卒中的發生率。30天以上隨訪1年,同側卒中發生率為0%。

美國血管外科學會的TCAR監測項目

TCAR監測項目(TSP)於2016年9月實施,是血管外科患者安全協會的一項倡議。TCAR監測項目是一個持續的、開放的註冊項目,旨在監測直接放置在頸動脈內的跨頸動脈支架的安全性和有效性,同時逆轉頸動脈內的血流。它旨在比較TCAR和CEA在參與血管外科學會血管質量倡議(VQI)的中心。TCAR監測項目經過FDA的審查,被認為是TCAR的科學有效的延伸研究,從而允許CMS在現有的全國覆蓋範圍確定的參數範圍內提供覆蓋。血管外科學會VQI旨在通過收集和交換信息來提高血管保健的質量、安全性、有效性和成本,並向所有血管保健提供者及其參與登記的各自機構提供。因為來自CAS和CEA手術的數據也是在各自的血管外科學會VQI登記中收集的,所以也可以將TCAR與CAS或CEA進行比較。

符合條件的患者必須符合為TCAR監測項目指定的納入標準。這意味着患者必須使用任何FDA批准的利用血流反轉的跨頸動脈近端血栓保護裝置進行TCAR手術,例如我們的JROUTE NPS,以及任何FDA批准的跨頸動脈支架,如我們的BROUTE支架. 到目前為止,僅有的此類設備獲得了FDA的批准和批准。此外,患者必須面臨很高的手術風險。繼FDA批准將途中支架的適應症擴大到標準手術風險患者後,CMS於2022年6月宣佈擴大對進入TSP的標準風險患者的覆蓋範圍。結果, 對於進入TSP的高手術風險或標準手術風險患者進行的TCAR手術,如果患者滿足上述額外要求,則有資格獲得聯邦醫療保險的補償。

血管外科學會VQI報告稱,截至2022年9月1日,已有634箇中心向CAS VQI註冊中心貢獻了超過3.5萬例TCAR手術。隨着時間的推移,預計醫生和學術研究人員將繼續查詢數據庫,在同行評議期刊上發表文章,並在醫學會議上提出關於TCAR在現實世界中使用的安全性和有效性的數據。

TCAR監測項目:TCAR與CAS

在一項發表在美國醫學會雜誌2019年12月,在3286對TCAR和CAS的傾向分數匹配分析中進行了比較。TCAR組住院期間發生中風或死亡的風險較低(1.6%vs3.1%;P

TCAR監督項目:TCAR與CEA

在一項發表在外科年鑑2020年9月,比較了TCAR和CEA在接受TCAR或CEA治療頸動脈狹窄的高手術風險患者(2016-2019年)的傾向性評分。根據基線臨牀變量計算傾向性評分,並用於匹配兩個治療組(n=6,384)的患者。主要終點是圍手術期中風和/或死亡的綜合結果。TCAR和CEA在住院中風/死亡方面沒有顯著差異[TCAR,1.6% vs. CEA,1.6%, P=.945],筆劃[1.4% vs. 1.4%, P=.881],或死亡[0.4% vs. 0.3%, P=.662]。與CEA相比,TCAR與較低的住院心肌梗死發生率相關[0.5% vs. 0.9%, P=.005],顱神經損傷[0.4% vs. 2.7%, P<.001 and post-procedural hypertension vs.18.8 p they were also less likely to stay in the hospital for more than one day vs. no significant interaction was observed between procedure symptomatic status predicting postoperative outcomes. at year incidence of ipsilateral stroke or death similar two groups this propensity-score matched analysis demonstrated reduction risk myocardial infarction cranial nerve injury after tcar compared cea with differences rates>

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TCAR監測項目:學習曲線

在一項發表在美國外科醫師學會雜誌2020年1月,Kashyap等人檢查了參與TCAR監測項目的外科醫生進行TCAR的學習曲線。作者回顧了由178箇中心的417名獨立從業者進行的3456例TCAR手術。根據手術時醫生的TCAR經驗將患者分為4級:新手(1~5例)、中級(6~20例)、晚期(20~30例)和專家(>30例)。在分析的患者中,41%的患者由新手醫生治療,40%的患者由中級醫生治療,9%的患者由高級醫生治療,10%的患者由專家醫生治療。根據外科醫生的案例經驗,基線特徵沒有顯著差異,但有三個例外:專家醫生更有可能治療中重度充血性心力衰竭患者,新手和中級醫生更有可能治療有CEA或CAS病史的患者,高級和專家醫生更有可能治療符合CMS醫學高危標準的患者。手術時間有統計學意義的減少(新手81.7分鐘,專家59.6分鐘;p<.001 and flow reversal time mins expert p over the four levels. there was a decrease in fluoroscopy contrast usage up to advanced level. bleeding complications were significantly less frequent groups of physicians. no difference incidence cranial nerve injury across physicians more likely use local anesthesia compared other three categories technical failure rate composite stroke alone death did not differ between categories. authors noted that tcar novices can achieve same clinical outcomes as practitioners while comparison cas requires than cases proficiency.>

正在進行的TCAR研究

Roadster 3美國上市後批准研究

2022年5月,我們宣佈FDA批准了用於標準手術風險患者的途中支架的標籤擴展。2022年6月,我們宣佈CMS通過與SVS的患者安全組織及其血管質量倡議(VQI)的合作,擴大了TCAR的覆蓋範圍,將標準手術風險患者納入VQI的TCAR監視項目。作為FDA批准此類標籤擴展的條件,我們正在進行一項前瞻性、多中心、單臂審批後研究,Roadster 3,至評估用於治療頸動脈內膜切除術不良事件標準風險、需要頸動脈血運重建術且符合使用這些設備治療條件的患者的非標記性使用的支架和NPS。Roadster 3的目標登記人數為每個方案最多治療400名患者,覆蓋美國約30至60個地點。主要終點是主要不良事件的分級合成,主要不良事件定義為索引程序30天內的任何死亡、中風或心肌梗死,加上TCAR程序31天至365天內的同側中風。

我們的商業戰略

我們認為,血管外科醫生是負責管理頸動脈疾病患者護理和接受轉診的最常見的專業,並精通血管內手術。我們的銷售、營銷、專業教育和醫療事務努力致力於通過為他們提供治療頸動脈疾病的創新、安全、有效和微創的替代方案來推動他們的採用和支持他們的實踐發展。

我們通過由以下人員組成的直銷組織在美國營銷和銷售我們的產品F銷售管理、銷售代表(稱為區域經理或AM)和臨牀支持專家(稱為治療開發)NT專家,或TDSS。每個地區通常有一個或多個TDSS作為AM的補充。我們的銷售專業人員在推出和建立新的顛覆性療法以及將開放的外科手術程序轉換為微創替代方案方面擁有豐富的經驗。我們主要直接向血管外科醫生、他們的員工、手術室經理和醫院管理人員推銷我們的產品。我們還向其他具有CEA和/或CAS經驗的專家推銷TCAR的適當技能組合,包括放射學、神經放射學和心臟病學的神經外科醫生、心胸外科醫生和非手術介入醫生。

我們的客户經理負責制定地區業務計劃,瞄準並開設新客户,推廣TCAR和我們的產品的好處,並推動TCAR的採用和滲透。此外,他們還幫助醫生及其員工建立TCAR計劃,推動某些轉診計劃,並提供資源幫助實踐發展、報銷和患者教育。與TDSS一起,他們還支持培訓和正確使用我們的TCAR產品組合,併為患者選擇、手術前規劃、手術支持和手術後護理提供臨牀諮詢支持。隨着我們在美國的銷售組織規模不斷擴大,

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隨着現有客户越來越多地採用TCAR並擴大我們現有的客户基礎,我們預計將專注於增加區域經理和治療開發專家的戰略組合。

我們高度專業化的AM和TDSS與其他關鍵員工一起接受深入培訓,深入瞭解頸動脈疾病、患者選擇、成像解釋、程序規劃、報銷和監管政策,以有意義地支持我們的客户並保持合規性。我們廣泛的培訓和繼續教育計劃包括基礎培訓、流程觀察和銷售技能發展。我們的人員是根據他們對患者結果的關注和提供積極的客户體驗以及他們的技術和臨牀能力來選擇的。

此外,我們還為我們的銷售組織提供市場營銷和實踐發展方面的支持。我們計劃繼續擴大和增強我們的營銷和分析能力,以支持我們不斷增長的商業組織和客户基礎。

雖然我們目前的商業重點是美國市場,但我2022年第四季度,我們獲得了日本醫療設備促進協會的批准,用於我們的途中NPS和途中支架。我們的下一步行動包括評估報銷流程以及我們推出的途徑和時間表。我們還在尋求中國的監管許可。我們目前不在美國以外的市場銷售我們的產品。

專業教育

我們專注於與我們的客户發展牢固的關係,並投入大量資源培訓和教育醫生使用TCAR及其相關產品。除了傳播支持TCAR的科學信息和臨牀數據外,我們的醫療事務辦公室還領導我們的醫生教育和培訓計劃。醫療事務辦公室還領導合規活動。

我們的做法是要求醫生在實施TCAR之前完成培訓計劃,這也是PMA批准的途中支架的法規要求。為了促進培訓,我們開發了一個強大的培訓課程,包括臨牀和程序細節,以及旨在為成功結果提供最大潛力的動手研討會。我們根據新冠肺炎疫情期間的需求,以大團體、面對面以及虛擬和小團體、社交距離的形式舉辦醫生培訓課程。我們還根據需要通過醫生監督員提供培訓。截至2022年12月31日,我們已在美國培訓和認證了2400多名醫生。

承保和報銷

根據ibm®MarketScan®住院患者觀點的2020年CAS程序數據,我們估計大約75%的頸動脈手術由合作醫療機構報銷,其餘約25%由商業和其他付款人報銷。TCAR目前由CMS覆蓋,適用於有症狀且狹窄程度大於或等於70%的高手術風險患者。截至2016年9月,TCAR也被CMS納入血管外科學會血管質量倡議TCAR監測項目(VQI TSP),適用於狹窄程度大於或等於50%的有症狀或無症狀的狹窄程度大於或等於80%的高手術風險患者。自2022年5月31日起,CMS擴大了VQI TSP的覆蓋範圍,將標準手術風險患者羣體包括在內。

2023年1月12日,CMS接受了重新考慮NCD 20.7以擴大覆蓋範圍的正式請求經皮腔內血管成形術,或PTA,和有栓子保護的CAS。這一複議的範圍包括TCAR程序。CMS預計將在2023年第四季度完成分析並公佈最終決定。

與CAS一樣,TCAR只在住院過程中由Medicare報銷,因此根據DRG系統報銷給醫院。

在美國,報銷有三個關鍵方面:編碼、覆蓋範圍和支付。

編碼指不同的數字和字母數字帳單代碼,醫療保健提供者使用這些代碼向支付者報告醫療程序的提供和特定患者用品的使用。CPT代碼由美國醫學會發布,用於報告由醫生或在醫生指導下執行的醫療服務和程序。Medicare根據使用一個或多個特定CPT代碼提交的索賠向醫生支付服務費用。醫生為手術支付的費用可能會因服務地點的不同而不同。醫院根據Medicare嚴重性診斷相關組或源自ICD-10-CM診斷和ICD-10-PCS代碼的MS-DRG分類來報銷住院程序,這些代碼描述了患者的

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住院期間進行的診斷和程序。MS-DRGs根據患者的病情嚴重程度密切調整服務組的付款。一次MS-DRG付款旨在支付個人在住院期間與治療相關的所有醫院費用,但與執行醫療程序相關的醫生費用除外,這些費用通過CPT代碼和付款報銷。

付款指支付給供應商的特定程序和用品的金額。付款通常由特定的CPT和計費代碼決定。此外,可以有單獨的數字代碼,根據該代碼對計費代碼進行分類,以確定付款金額。

覆蓋範圍指個人付款人就是否支付特定程序和相關用品的費用以及如果是,在什麼情況下付款的決定,包括具體的診斷和臨牀適應症。

內科醫生編碼

2014年,血管外科學會幫助指導美國醫學會將CPT 37215的編輯更改為包括TCAR。自2015年1月1日起生效的TCAR的第一類CPT代碼是CPT 37215:經導管置入血管內支架、頸動脈、開放的或經皮的,包括血管成形術,以及放射學監測和解釋;具有遠端血栓保護。發表的CMS指南證實,逆流血栓保護系統,如我們的途中NPS,符合本規範的遠端血栓保護。此代碼的全球週期為90天。根據《全國覆蓋範圍確定手冊》第20.7節的條款,CPT代碼37215的覆蓋範圍和付款僅在CMS的住院環境下提供,並且僅在經認證符合CMS進行頸動脈支架植入術的最低設施標準(包括本地認證要求)的設施中提供。參與VQI的醫院被認為符合CMS的最低設施標準。

醫院的編碼

有許多合適的ICD-10-CM診斷代碼描述了無症狀患者的頸動脈閉塞和狹窄,以及有症狀患者的頸動脈血栓和血栓所致的腦梗塞,這證明瞭醫學上的必要性。從2020年10月1日起,TCAR的適當ICD-10-PCS程序代碼包括頸動脈支架代碼[e.g. 037(H/J/K/L)3(D/E/F/G)Z]和體外逆流神經保護的代碼[e.g. X2(H/J) 336]。根據ICD 10診斷和程序代碼,當患者出現重大併發症或並存時,TCAR住院患者被分配到MS-DRG 034,當患者出現併發症或並存時,TCAR住院患者被分配到MCC,或CC,如果患者沒有併發症或並存,則被分配到036。

向醫生支付費用

2023年CPT代碼37215的全國平均醫生專業費用支付約為$983。我們相信,醫生認為這一水平的支付代表了TCAR的合理金額。CEA手術根據CPT代碼35301報銷,2023年全國平均醫生專業費用支付為1,119美元。

醫院費用的支付

MS-DRG 034、035和036的2023年全國未調整付款金額為$27,434, $15,666 and $12,901,分別進行了分析。基於之前的程序量分配給MS-DRG,我們估計2023年跨MS-DRG 034、035和036的加權平均支付金額為15,849美元。這些MS DRG付款旨在支付個人在住院期間與治療相關的所有醫院費用,但與執行醫療程序相關的醫生費用除外。我們相信,機構認為這一水平的支付代表着治療TCAR患者的合理金額。CEA程序根據MS-DRG 037、038和039報銷。我們預計2023年全國未調整的MS-DRG 037、038和039付款金額為$23,137, $11,219 and $7,907,分別進行了分析。根據以前的手術數量,我們估計這三種顱外手術MS-DRG的加權平均付款金額為10,596美元。由於幾個原因,MS-DRGs的基本支付金額可能因個別急性護理醫院而有很大差異,這些原因包括但不限於地理位置、教學狀況、病例組合指數和電子健康記錄系統的使用。

覆蓋範圍

根據PTA的NCD 20.7,TCAR目前由CMS覆蓋,適用於有症狀且狹窄程度大於或等於70%的高手術風險患者。VQI TSP是FDA批准的擴展研究,因此,自2016年9月起,VQI TSP中的CMS也涵蓋TCAR,適用於以下高手術風險患者

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有症狀且狹窄程度大於或等於50%,或無症狀且狹窄程度大於或等於80%。2022年5月31日,CMS擴大了覆蓋範圍,將標準手術風險患者納入VQI TSP。出於計費目的,機構和提供商可以使用國家臨牀試驗標識NCT02850588提交TCAR監測項目的索賠。

CEA不良事件的高風險患者被定義為有顯著的合併症或解剖危險因素,可能是CEA的不良候選者。頸動脈狹窄的症狀包括頸動脈短暫性腦缺血發作、局灶性腦缺血導致非致殘性中風和短暫性單眼失明。必須在患者的醫療記錄中記錄患者CEA不良事件的高風險以及患者因頸動脈狹窄引起的症狀。

CMS創建了一份最低標準清單,部分仿照專業協會關於能力的聲明。所有設施必須至少符合CMS標準,才能獲得CAS的保險,包括高手術風險患者的TCAR。參加血管外科學會的血管質量倡議可以提供符合CMS這些標準的證據。CARROUTE NPS和CARROUTE支架也包括在CREST-2同伴註冊(C2R)中,但不包括在CREST 2隨機臨牀試驗本身中。C2R的目標是促進CREST-2隨機臨牀試驗(Clinicaltrials.gov ID NCT02089217)的快速啟動和完成。符合C2R標準的患者包括有症狀或無症狀頸動脈疾病的標準手術風險和高手術風險患者。術後併發症的發生將對患者進行隨訪。C2R的主要安全和質量終點是在支架植入手術後30天內發生任何中風或死亡。C2R的安全性和質量結果將指導選擇幹預者參加CREST-2隨機臨牀試驗。C2R的登記從2015年開始,將一直持續到隨機試驗的初步結果公佈。提供者可以使用NCT02240862為在此登記的TCAR患者收取CMS費用。

研究、開發和臨牀計劃

我們的研究和開發活動包括基礎研究、臨牀研究和產品開發。我們的工程團隊擁有機械工程、項目管理、材料科學和原型製造方面的專業知識。此外,我們的臨牀研究機構擁有試驗設計、項目管理、數據管理等臨牀研究操作專業知識。

我們的研發工作目前集中於改進和擴大我們的TCAR產品組合及其標籤適應症,以進一步改善和簡化廣大患者和醫生的治療體驗。我們與血管外科醫生和其他內科醫生合作開發我們的產品。我們相信,我們的研發能力、臨牀和監管組織以及獨特的見解將使我們能夠繼續在TCAR類別中處於領先地位。

我們的臨牀研究活動目前集中在我們對急性缺血性中風的可行性研究,NITE-1,以及啟動臨牀站點和招募患者在Roadster 3中,我們對標準手術風險患者進行TCAR的批准後研究。

我們還擁有一個廣泛的知識產權平臺來解決跨頸動脈方法,未來,我們打算利用我們的專業知識開發針對市場機會和疾病狀態的新產品,這些產品可以受益於我們的跨頸動脈方法所帶來的生理和工程優勢,包括心臟、主動脈弓和大腦。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們的研究、開發和臨牀費用分別為3640萬美元、2710萬美元和2130萬美元。

季節性

我們預計,由於包括季節性在內的各種因素,我們的收入將在季度之間波動。例如,在第一季度,我們的業績可能會受到不利天氣和重置年度患者醫療保險計劃免賠額的影響,這兩者都可能導致患者推遲選擇性程序。醫生和/或他們的病人的假日和暑假也會影響手術量,進而影響醫院的訂購模式。我們還看到,在大型醫學會議期間,當我們的大部分客户羣參加會議時,程序量也會適中。

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競爭

TCAR是一個相對較新的程序類別,因此,我們產品的競爭基礎是替代頸動脈血運重建程序。我們將TCAR定位為現有程序CEA和CAS的替代方案,因此主要與這些程序中使用的醫療器械製造商競爭。

用於CEA的貼片和分流管等產品的主要製造商包括Lemaitre血管公司、格廷格/馬奎特公司、巴克斯特公司、Terumo公司、戈爾公司和愛德華茲公司。這些公司中的許多都是大型上市公司或上市公司的分支機構,擁有幾個競爭優勢,包括與通常進行CEA手術的血管外科醫生建立了良好的關係,知名度顯著提高,銷售和營銷資源顯著增加。

擁有積極上市的FDA批准的支架和栓子保護裝置用於CAS手術的公司包括雅培、美敦力、波士頓科學公司和科迪斯公司。其他公司已經批准了目前未在美國銷售的設備,包括Gore、Terumo、Contego Medical和InspirreMD。此外,一些公司在美國正在進行或計劃進行的IDE試驗中有支架和其他產品,包括Terumo和InSpireMD。這些公司中的許多公司都有幾個競爭優勢,包括:更成熟的銷售和營銷計劃和網絡、更多的產品組合、更長的經營歷史、與醫療保健專業人員建立的關係以及更高的知名度。

一些競爭對手銷售其他可用於CAS和TCAR的血管內產品,如外周接入套件、導絲、氣球和護套。這些公司包括但不限於雅培、波士頓科學、科迪斯、美敦力和庫克。

除了爭奪TCAR的市場份額外,我們還與這些公司爭奪人才,包括髮展業務所需的合格人才。

我們認為,我們市場上的主要競爭因素包括:

患者結局和不良事件發生率;

患者體驗;

接受治療的醫生和轉介來源;

醫生學習曲線;

易用性和可靠性;

患者的恢復時間和不適程度;

經濟效益和節約成本;

是否可以獲得補償;以及

有足夠的臨牀證據。

我們還與用於頸動脈疾病醫療管理的藥物製造商競爭,包括阿司匹林和他汀類藥物。許多這樣的公司都是大型上市公司或上市公司的分支機構,擁有幾個競爭優勢,包括:已建立的治療模式,藥物通常是一線治療,侵入性程序或手術稍後才考慮;與通常開此類藥物的全科醫生建立了關係;知名度大大提高;以及顯著增加的銷售和營銷資源,包括直接面向消費者的廣告。

知識產權

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術,包括尋求和維護涵蓋我們的技術和產品、專有工藝和對我們的業務發展具有商業或戰略重要性的任何其他發明的專利。我們還依賴於

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為了建立和維護我們品牌的完整性,我們致力於保護可能對我們業務發展至關重要的商業祕密的機密性。

為了保護我們的專有權利,我們依賴於商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權法律、僱傭、保密和發明轉讓協議,以及與我們的員工、承包商、顧問、供應商、合作伙伴和其他第三方簽訂的保護性合同條款。

截至2022年12月31日,我們將WNED在全球擁有144項專利,其中74項為美國專利,70項為美國以外的專利。我們的專利將在2024年11月至2039年7月之間到期。我們的材料專利,它們的管轄權,到期下表列出了日期和與之相關的產品:

管轄權

專利號

到期日

相關產品

我們

8,002,728

12/2/2025

跨頸動脈神經保護系統

我們

8,343,089

6/22/2025

跨頸動脈神經保護系統

經頸動脈支架系統

我們

8,157,760

9/3/2030

跨頸動脈神經保護系統

我們

8,784,355

8/7/2029

跨頸動脈神經保護系統

我們

8,740,834

3/6/2029

跨頸動脈神經保護系統

我們

9,011,364

4/10/2031

跨頸動脈神經保護系統

我們

9,833,555

10/26/2029

跨頸動脈神經保護系統

我們

10,238,853

5/16/2039

跨頸動脈神經保護系統

歐洲

2,173,425

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

法國

2,173,425

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

德國

2,173,425

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

意大利

2,173,425

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

大不列顛

2,173,425

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

日本

5,290,290

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

日本

5,693,661

7/18/2028

跨頸動脈神經保護系統

截至2022年12月31日,我們擁有AD91項全球未決專利申請,其中47項在美國,44項在美國以外。

截至2022年12月31日,我們已在美國和其他多個國家註冊了“絲綢之路醫療”、“絲綢之路醫療”徽標、“TCAR”、“途中”、“途中”徽標和“增強”商標。包括這些商標註冊,我們的商標組合包含101個商標註冊/申請。

我們還尋求將某些知識產權和專有技術作為商業祕密進行保護,並通常要求我們的合作伙伴在對我們的技術或業務計劃進行任何實質性討論或披露之前簽署保密協議。我們的商業祕密包括專有賬户分析、用户培訓方法和運營流程。詳情見《風險因素--與知識產權相關的風險》。

製造和供應

我們目前在加利福尼亞州桑尼維爾和明尼蘇達州普利茅斯的工廠生產途中核動力源。這些設施為我們的生產和分銷業務提供了總計約35,000平方英尺的空間,包括製造、質量控制和存儲。我們相信,我們的聯合設施將足以滿足我們至少在未來五年內的中途核動力源製造需求.

對於在美國銷售的醫療器械,我們的製造和分銷業務受到FDA質量體系法規(QSR)的監管要求,該法規在21 CFR第820部分提出。我們的質量體系也被認證為符合國際標準化組織13485:2016年。2022年7月,出於業務原因,我們自願要求取消我們的CE標誌認證,但將繼續與我們的註冊官合作,保持13485:2016年的認證。我們可能會在未來尋求新的CE標誌認證。 我們還受制於與環境、廢物管理以及健康和安全事項有關的適用當地法規,包括與危險物質的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置、銷售、標籤、收集、回收、處理和補救有關的措施。

FDA通過定期檢查我們的設施來監督QSR的遵守情況。我們供應商的設施也受到FDA的監管,包括QSR,以及FDA和其他類似監管機構的突擊檢查

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當局。我們的13485:2016年國際標準化組織註冊機構,英國標準協會,或英國標準協會,通過對我們的製造設施進行年度計劃審計,監控對標準要求的遵守情況。

自2011年以來,我們一直是FDA註冊的醫療器械機構和加州註冊的醫療器械製造商。我們於2018年6月搬到目前位於加利福尼亞州桑尼維爾的工廠,該工廠於2018年6月在FDA註冊,並於2018年8月獲得加州設備製造許可證。2018年9月進行了ISO 13485審核,建議對我們的加州工廠進行認證。我們於2022年5月完成了明尼阿波利斯普利茅斯工廠的FDA註冊,並正在努力實現其ISO 13485認證。

2014年、2015年、2016年和2020年,FDA對我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的製造設施進行了總共五次設施檢查。2015年4月發佈了一份包含一份觀察表483的觀察通知,涉及患者名單中的轉錄錯誤,不需要與FDA進行額外的跟進。2020年2月,發佈了關於特定類型測量工具使用的校準方法的一份觀察表483觀察表通知。作為迴應,我們發起了糾正和預防措施,或CAPA,表格483觀察通知於2020年6月正式關閉。我們相信,在所有實質性方面,我們都符合FDA的所有適用要求,包括QSR。

自2011年獲得ISO 13485認證以來,BSI每年進行一次定期監督審核,每三年進行一次重新認證審核,並自2011年開始的初始認證期開始定期審核是否符合ISO 13485標準。最近一次重新認證審核是在2020年11月進行的,沒有發現重大不符合項。最近一次監督審核是在2022年9月進行的,沒有發現重大不符合項。我們不再受到突擊審計的約束。最近一次未經宣佈的審計是在2014年7月進行的,沒有發現重大不符合項。我們相信,我們在所有實質性方面都遵守了所有國際標準化組織13485的要求。

核動力站材料和部件的製造由經批准的供應商提供,其中一些供應商是關鍵部件、組件和材料的單一來源供應商。我們通過合同製造商購買成品的經頸動脈通路成套設備、導絲、球囊和支架。Cordis是我們的合同製造商,目前是該支架的唯一來源供應商。我們通常在庫存中保留幾個月的途中支架,我們估計需要長達兩年或更長時間才能獲得我們途中支架的第二個來源供應商的資格。通過嚴格的供應商管理程序,對途中核動力源和我們其他產品線的供應商進行評估、合格和批准,其中包括各種評估、評估、資格、驗證、測試和檢查,以確保供應商能夠滿足可接受的質量要求。我們與我們的主要供應商確保嚴格的變更控制政策,以確保未經我們的事先批准,不會對任何組件或工藝進行變更。

從供應商採購的組件的訂貨量和交貨期基於我們根據歷史需求和預期未來需求得出的預測。根據訂單的大小、製造和測試組件所需的時間、供應商的具體要求以及當前市場對組件、組件和材料的需求,組件的交付期可能會有所不同。我們通常儲存幾個月的零部件和原材料供應,以緩解任何供應延誤或中斷。考慮到持續的全球供應鏈限制,我們正在與所有供應商合作增加訂單和預測,以緩解任何潛在的供應問題。我們為途中的核電站執行組裝、測試、檢驗和最終產品放行活動。成品中途核電廠設備由合格供應商進行環氧乙烷滅菌。

Cordis許可協議

2010年12月,我們與Cordis簽訂了許可協議或Cordis許可協議。根據Cordis許可協議,Cordis向我們授予了其與精密頸動脈支架或許可IP相關的某些知識產權的全球、非獨家、特許權使用費許可,用於通過血管內支架經頸動脈治療頸動脈疾病,用於通過頸部和頸部區域進入血管的某些應用。在Cordis許可協議期限內,Cordis不得將我們許可使用領域中的許可IP許可給任何其他第三方。

Cordis許可協議要求我們專門與Cordis或Confluent Medical Technologies,Inc.(F/k/a Nitinol Devices and Components,Inc.)或Confluent合作,開發、製造和供應許可產品。如果Cordis或Confluent無法繼續生產或供應授權產品,我們可以在事先徵得Cordis書面同意的情況下尋求第三方製造商。

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目錄表

我們有權將Cordis許可協議轉讓或轉讓給繼承我們全部或幾乎所有股權或資產的實體。Cordis許可協議可由任何一方終止,如果另一方未治癒的實質性違約持續60天(如果與付款相關的違約則為30天),或另一方破產。

科迪斯供應協議

2011年10月,我們與Cordis簽訂了供應協議或Cordis供應協議,此後分別於2012年3月和7月、2013年4月和2018年4月簽訂了四項修正案。根據Cordis供應協議,Cordis協助開發了符合我們規格的跨頸動脈支架輸送系統,提供了精確的頸動脈支架植入物,並通過臨牀前和臨牀試驗供應了支架,並繼續為我們的商業銷售供應支架。Cordis供應協議將繼續全面有效,直至(I)終止Cordis許可協議;(Ii)當Cordis批准另一製造商時我們的選擇;(Iii)雙方書面終止;或(Iv)根據協議條款終止。如果另一方在30天內仍未治癒,或另一方破產,則任何一方均可終止《科迪斯供應協議》。

在《科迪斯供應協議》的有效期內,科迪斯擁有製造和供應當前一代途中支架的獨家權利。如果Cordis不能供應途中支架,在我們選擇後,Cordis將允許合流或第三方製造商供應途中支架,前提是Cordis保留在其能力範圍內製造和供應途中支架的權利。

政府監管

美國食品和藥物管理局

我們的產品和運營受到FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。除其他事項外,法律和法規還管理產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督。

除非適用豁免,否則我們尋求在美國商業分銷的每一種新的或重大改裝的醫療器械都需要向FDA發出上市前通知,請求根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條或FDCA(也稱為510(K)許可)獲得商業分銷許可,或要求FDA批准PMA申請。510(K)許可和PMA過程都可能是資源密集型、昂貴和宂長的,並且需要支付大量的使用費,除非有豁免。

設備分類

根據FDCA,醫療器械被分為三類之一--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及為提供關於安全性和有效性的合理保證所需的控制程度。

第I類設備包括對患者風險最低的設備,是那些可以通過遵守FDA的一套法規(稱為醫療設備一般控制)來合理確保其安全性和有效性的設備,這些法規要求遵守QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良事件和故障的報告以及適當、真實和非誤導性的標籤和宣傳材料。一些I類設備,也稱為I類保留設備,還需要FDA通過下文所述的510(K)上市前通知程序進行上市前審批。大多數I類產品不受上市前通知要求的限制。

第二類設備是那些受一般控制和FDA認為必要的特別控制以確保設備的安全性和有效性的設備。這些特殊控制可以包括性能標準、患者登記、FDA指導文件和上市後監測。大多數II類設備都要經過FDA的上市前審查和批准。FDA對II類設備的上市前審查和批准是通過510(K)上市前通知過程完成的。

III類設備包括FDA認為構成最大風險的設備,如生命維持或維持生命的設備,或可植入設備,此外還包括被認為新穎且實質上不等同的以下設備

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目錄表

510(K)過程。僅靠上文所述的一般控制和特別控制不能合理地保證III類裝置的安全和有效性。因此,這些設備受到PMA申請流程的影響,該流程通常比510(K)流程更昂貴、更耗時。在PMA申請過程中,申請人必須提交數據和信息,證明該設備的預期用途的安全性和有效性得到了合理的保證,使FDA滿意。因此,PMA應用通常包括但不限於,關於設備設計和開發的大量技術信息、臨牀前和臨牀試驗數據、製造信息、標籤和財務披露信息,供設備研究中的臨牀研究人員使用。PMA申請必須提供有效的科學證據,使FDA滿意地證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性是合理的保證。

如果一種新的醫療設備不符合510(K)售前通知流程,因為無法確定與其實質上等同的任何謂詞設備,則該設備將被自動歸類為III類。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》為由於沒有謂詞設備而被自動歸入III類的低風險到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑,稱為“自動III類指定的評估請求”,或從頭分類過程。這一過程允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險而請求將其醫療設備降級為I類或II類,而不需要提交和批准PMA。如果製造商尋求重新歸類為II類,製造商必須包括一份特別控制的建議草案,這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。如果FDA確定了一種合法上市的適用於510(K)計劃的謂詞設備,或者確定該設備不是低到中等風險並需要PMA,或者一般控制措施不足以控制風險且無法開發特殊控制措施,則FDA可能會拒絕重新分類申請。

調查設備流程

在美國,如果沒有某些有限的例外,旨在支持醫療器械批准或批准的人體臨牀試驗需要IDE應用程序。某些類型的研究被認為存在“非重大風險”,一旦滿足了某些要求並獲得了IRB的批准,就被認為具有經批准的IDE。如果按照FDA的定義,該設備對人類健康構成“重大風險”,贊助商必須向FDA提交IDE申請,並在開始人體臨牀試驗之前獲得IDE批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試方案是科學合理的。對於特定數量的受試者,IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准。通常,一旦IDE申請獲得FDA的批准,研究方案和知情同意得到臨牀試驗地點適當的機構審查委員會的批准,重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。不能保證提交IDE將導致開始臨牀試驗的能力,儘管FDA對IDE的批准允許對特定數量的受試者進行臨牀測試,但這並不約束FDA接受試驗結果,認為其足以證明產品的安全性和有效性,即使試驗滿足其預期的成功標準。

所有臨牀試驗必須按照FDA的IDE法規進行,該法規管理研究設備的標籤,禁止推廣,並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監督責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA的良好臨牀實踐規定,以獲得機構審查委員會的批准,並獲得知情同意和其他人類受試者保護。所需的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的,或者,即使達到了預期的安全性和有效性成功標準,也可能被認為不足以讓FDA批准或批准一種產品的上市。

510(K)審批流程

根據510(K)流程,製造商必須向FDA提交上市前通知,證明該設備與法規中定義的合法上市的預測設備“基本等同”。

判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備,即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或先前通過510(K)流程發現基本等同的設備。要達到“實質等同”,所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途,並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵,要麼具有不同的技術特徵,並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。

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在提交510(K)上市前通知後,FDA決定是否接受其進行實質性審查。如果缺乏實質性審查所需的信息,FDA將拒絕接受510(K)通知。如果它被接受備案,FDA開始進行實質性審查。醫療器械使用費修正案將FDA對510(K)提交的審查的績效目標設定為90天,但如果FDA在審查過程中提出問題或要求提供額外信息,審查時間可能會推遲。作為一個實際問題,通關通常需要更長的時間,而且通關永遠不會得到保證。儘管許多510(K)上市前通知是在沒有臨牀數據的情況下獲得批准的,但FDA可能需要進一步的信息,包括臨牀數據,以確定實質上的等效性,這可能會顯著延長審查過程。如果FDA同意該設備實質上是等效的,它將批准該設備在商業上銷售。

如果FDA確定該設備不是“實質上等同於”謂詞設備,或者如果該設備被自動歸類為III類,則設備贊助商必須滿足PMA批准過程中更嚴格的上市前要求,或者通過從頭開始的過程尋求對設備的重新分類。如果製造商無法確定適當的判定設備,並且該設備的新設備或新用途存在中等或低風險,製造商也可以提交直接從頭審查的請願書。

在設備獲得510(K)許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或將構成其預期用途的新的或重大變化的任何修改,都將需要新的510(K)許可,或者根據修改的不同,可能需要PMA申請或從頭開始分類。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何此類決定,並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函的方式完成的,製造商在內部逐份信函中記錄變更。提交申請的信取代了提交新的510(K)計劃,以獲得此類變化的許可。FDA可以隨時審查這些信件以進行檢查。如果FDA不同意製造商關於現有設備的修改是否需要新的上市前提交的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備,直到獲得PMA申請的510(K)批准或批准。

最近,FDA在2019年9月最終確定了指導意見,描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑,供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明在510(K)許可途徑下的實質等價性,從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA打算制定和維護一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單,並將繼續開發特定於產品的指導文件,以確定每種設備類型的性能標準,以及指導文件中建議的測試方法(如可行)。

PMA審批流程

在收到PMA申請後,FDA進行行政審查,以確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果不是,該機構將拒絕提交PMA。如果是,FDA將接受備案申請並開始審查。根據法規和法規,FDA有180天的時間審查提交的PMA申請,儘管對申請的審查往往發生在更長的時間段。在此審查期間,FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息,FDA可以向申請人發出重大缺陷信函,要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。如果申請人未能在總計360天內回覆FDA的信息請求(例如,重大缺陷信),FDA認為PMA或PMA補充劑已被自願撤回。在批准或拒絕PMA之前,FDA諮詢委員會可以在公開會議上審查PMA,並向FDA提供委員會關於FDA是否應該批准提交的文件、批准或不批准提交的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准PMA之前,FDA可以對臨牀試驗數據和臨牀試驗地點進行檢查,以及對製造設施和工藝進行檢查。總體而言,FDA對PMA申請的審查通常需要一到三年的時間,但可能需要更長的時間。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請,包括:

該設備可能沒有被證明是安全的或有效的,令FDA滿意;

臨牀前研究和/或臨牀試驗的數據可能被發現不可靠或不足以支持批准;

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製造工藝或設施可能不符合適用的要求;以及

FDA批准政策的變化或新法規的採用可能需要更多數據。

如果FDA對PMA的評估是有利的,FDA將發出批准信或批准信,後者通常包含一些必須滿足的條件,以確保PMA的最終批准。當這些條件得到FDA滿意的滿足時,該機構將簽發PMA批准函,授權該設備進行商業營銷,但須遵守批准條件和批准函中規定的限制。如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不是很有利,FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。FDA還可以確定有必要進行額外的測試或臨牀試驗,在這種情況下,PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年,同時進行試驗並在PMA的修正案中提交數據,或者在數據可用時撤回PMA並重新提交。PMA過程可能昂貴、不確定和漫長,而且許多其他公司尋求FDA批准的設備從未獲得FDA的上市批准。

對於已通過PMA流程批准的設備的製造過程、設備或設施、質量控制程序、滅菌、包裝、有效期、標籤、設備規格、成分、材料或設計,需要新的PMA應用或PMA補充物。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息,但補充物僅限於支持已批准的PMA申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息,並且可能需要或可能不需要廣泛的技術或臨牀數據或召開諮詢小組,具體取決於擬議更改的性質。

在批准PMA申請時,作為批准的條件,FDA還可能要求進行某種形式的批准後研究或上市後監測,即申請人進行跟蹤研究或跟蹤某些患者羣體多年,並在必要時向FDA定期報告這些患者的臨牀狀態,以保護公眾健康或為該設備提供額外或更長期的安全性和有效性數據。FDA還可能要求對510(K)通知中批准的某些設備進行上市後監督,如植入物或在設備用户設施外使用的維持生命或維持生命的設備。FDA還可以批准PMA申請,並附加其他批准後條件,以確保該設備的安全和有效性,例如,除其他外,限制標籤、促銷、銷售、分銷和使用。

日本藥品醫療器械廳

日本維持着一個監管框架,類似於美國根據《藥品和醫療器械法案》(Pharmtics and Medical Device Act,簡稱PMD Act)所描述的框架。PMD法案涵蓋藥品、醫療器械和化粧品方面的法規,由衞生、勞工和福利部(MHLW)管理,該部有權(1)發放營銷許可證,(2)發放營銷授權持有者許可證,(3)發放外國製造商註冊許可證,或FMR許可證,以及其在政策和行政措施中的其他職責。在衞生部內,藥品和醫療器械管理局(PMDA)執行醫療器械的技術管理和審查,包括但不限於(1)審查、審查、分析和批准建議,(2)質量管理體系、良好的實驗室操作規範和良好的臨牀操作規範檢查,以及(3)收集和分析上市後監督數據。

我們在日本的投資組合受PMD法案監管框架的約束。與FDCA監管框架類似,醫療器械必須分為四類--I類、II類、III類或IV類--這取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及為提供關於安全性和有效性的合理保證所需的控制程度。我們的設備被歸類為IV類,特別控制的醫療設備,具有需要MHLW批准的監管途徑(Shonin途徑)。

除了對生產設施和流程進行檢查外,PMDA還可以根據Shonin監管路徑進行審核,以驗證是否符合良好的臨牀實踐、文檔可靠性和質量管理體系標準和/或法規。通常,在新設備批准的情況下,PMDA可能需要某種形式的批准後研究或上市後監測,即申請人進行跟蹤研究或跟蹤某些患者羣體數年,並在必要時向PMDA定期報告這些患者的臨牀狀態,以保護公眾健康或為設備提供額外或更長期的安全性和有效性數據。

在日本,醫療器械製造商要獲得市場授權的批准,還需要幾個額外的先決條件。這些措施包括在日本任命一名營銷授權持有人,以及收購一家FMR。只有銷售授權持有者,或MAH,日本國內醫療設備

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製造商或由海外醫療器械製造商指定的指定營銷授權持有者或DMAH可以向日本市場進口和銷售醫療產品。MAH/DMAH的其他職責包括但不限於以下內容:

促進PMDA產品註冊、管理產品許可證修改和維護產品審批;

管理產品質量和安全,確保生產基地符合日本的質量管理體系要求;

管理日本市場的產品倉儲;

管理向日本市場的分銷商發放產品;以及

管理日本市場的上市後監控。

根據PMDA的批准建議,MHLW隨後可以向申請人發放該產品的許可證。本產品許可證沒有到期日,但FMR和QMS合格證書每五年到期一次,需要續簽才能確保產品在日本市場上合規。

無處不在的持續監管

在設備投放市場後,許多監管要求繼續適用。這些措施包括:

FDA和PMDA QSR,要求製造商,包括其供應商,在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;

標籤法規和FDA禁止推廣用於未經批准、未經批准或標籤外用途的產品;

醫療器械報告或MDR法規,要求製造商向FDA和/或PMDA報告其設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或故障的方式很可能導致或促成死亡或嚴重傷害,如果故障再次發生;

醫療器械召回,WHICH要求製造商向FDA和PMDA報告任何醫療器械的召回,前提是召回是為了減少該器械對健康構成的風險,或補救由該器械引起的可能對健康構成風險的違反FDCA或PMD法案的行為;以及

上市後監測法規,在必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據。

我們已經在fda註冊為醫療器械製造商和規格開發商。並已獲得加州公共衞生部(CDPH)的製造許可證。FDA和CDPH擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們正在接受FDA和CDPH食品和藥物分部的突擊檢查,以確定我們是否符合QSR和其他法規,這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。此外,我們的註冊處處長定期檢查我們的製造、設計和運營設施,以確保持續符合國際標準化組織13485標準。

我們在日本三菱重工保持外國製造商註冊,這要求PMDA持續對質量體系進行評估。我們還在日本市場保持DMAH,並得到MHLW的適當認可,MHLW負責監督我們在日本授權的產品在日本市場的質量管理和運營。

不遵守適用的監管要求可能會導致FDA或PMDA採取執法行動,其中可能包括以下任何一種制裁:

警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;

修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品;

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限產、部分停產或者全面停產的;

拒絕我們的提交請求,包括新產品的510(K)批准或上市前批准、新的預期用途或對現有產品的修改或許可證修改;

撤回已經批准的510(K)許可或上市前批准;以及

刑事起訴。

合規性

我們的合規組織旨在通過基於我們的法律和法規環境的有效的企業合規計劃來支持我們不斷髮展的組織。我們的合規和道德計劃支持我們的關鍵業務目標,通過我們的行為準則確定法律和道德行為邊界,並建立一個向領導層提供信息的系統。我們合規組織的主要職責如下:

醫療保健合規計劃的制定和實施;

通過風險評估和內部審計對現有項目進行評估;

合規問題調查和補救;

企業合規培訓和教育;以及

HIPAA隱私培訓。

《健康保險可轉移性和責任法案》

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂後,為健康信息的隱私和安全建立了聯邦保護。在HIPAA下,衞生與公眾服務部(HHS)發佈了法規,以保護“覆蓋實體”使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全,包括醫療保健提供者及其商業夥伴。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化,以及醫療計劃和提供者的標識符標準化。隱私法規通過限制醫療記錄和其他受保護的健康信息的使用和發佈,賦予患者訪問其醫療記錄的權利,並將大多數健康信息的披露限制在實現預期目的所需的最低限度,從而保護這些信息。HIPAA安全標準要求採用行政、物理和技術保障措施,並採用書面安全政策和程序。HIPAA要求承保實體與其業務夥伴和分包商簽署業務夥伴協議,後者向承保實體提供服務,並需要訪問受保護的健康信息。此外,原本不受HIPAA約束的公司可能會通過與承保實體和商業夥伴達成協議,在合同上有義務遵守HIPAA的要求,我們的一些客户可能會要求我們同意這些條款。

此外,HIPAA和其他聯邦隱私法規,如聯邦貿易委員會法案第5條,有許多適用於我們的關於健康信息和個人數據的隱私和安全的州法律。這些法律的合規要求,包括額外的違規報告要求,以及對違規行為的處罰差異很大,這一領域的新隱私和安全法律正在演變。這些法律的要求和對違規行為的處罰差別很大。

如果我們或我們的業務被發現違反了HIPAA、HITECH或其實施條例,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、罰款、被排除在聯邦或州醫療保健計劃之外,以及削減或重組我們的業務。HITECH增加了對承保實體、其業務夥伴以及可能對其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

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美國聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

聯邦和州政府已經頒佈並積極執行了一系列法律,以解決聯邦醫療保健計劃中的欺詐和濫用問題。我們的業務必須遵守這些法律。

反回扣法規

聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下故意索要、提供、接受或提供報酬,直接或間接地交換或誘使個人推薦,或提供或安排商品或服務,這些可能是根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)支付的。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,例如,包括禮物、某些折扣、提供免費用品、設備或服務、信貸安排、支付現金和免除付款。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為,如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的企業,則該法規已被違反。違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為的民事罰款,外加高達所涉薪酬的三倍。根據聯邦虛假申報法,可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違規行為還可能導致刑事處罰,包括刑事罰款和監禁。同樣,違反規定可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助。此外,一些回扣指控被聲稱違反了聯邦虛假索賠法案。

衞生與公眾服務部的監察長辦公室發佈了一系列被稱為“安全港”的規定。這些安全港規定,如果所有適用的要求都得到滿足,將向醫療保健提供者和其他各方保證,他們不會根據反回扣法規受到起訴。一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港,並不一定意味着該交易或安排本身是非法的,或將被起訴。然而,不完全滿足適用的安全港的行為和業務安排可能會導致OIG等政府執法機構加強審查。

許多州都通過了類似於《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令適用於推薦由任何來源報銷的醫療產品或服務的接受者,而不僅僅是政府醫療計劃,並可能適用於患者直接支付的款項。

政府官員將執法重點放在醫療服務和產品的營銷等活動上,最近還對公司和某些個人銷售、營銷和管理人員提起訴訟,指控他們向潛在或現有客户提供非法誘因,試圖招攬他們的業務。

聯邦虛假申報法

聯邦虛假索賠法案,或FCA,對任何個人或實體施加責任,除其他外,故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠。這個魁擔FCA的條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟,指控被告違反FCA,並分享任何金錢追回。此外,各州都頒佈了類似於FCA的虛假索賠法律,其中許多州法律適用於向任何第三方付款人提交索賠的情況,而不僅僅是聯邦醫療保健計劃。

當一個實體被確定違反了FCA時,它可能被要求支付高達政府實際損害賠償的三倍,外加民事罰款和每一次虛假索賠的罰款,但要根據通脹進行調整。作為任何和解的一部分,政府可以要求該實體簽訂公司誠信協議,該協議規定了某些合規、認證和報告義務。根據《邊境保護法》,有許多潛在的責任基礎。責任主要是當一個實體故意向聯邦政府提交或導致另一個實體提交虛假的補償要求時產生的。聯邦政府使用FCA根據回扣或製造商向政府認為不準確的供應商提供賬單或編碼建議的情況來主張責任。在這些情況下,製造商面臨“導致”虛假索賠的責任。此外,聯邦政府還根據FCA起訴了與產品標籤外促銷有關的公司。根據這些法律,我們與報告折扣和返點信息以及其他影響聯邦、州和第三方產品報銷以及產品銷售和營銷的信息相關的活動可能會受到審查。

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民事罰金

1981年《民事貨幣處罰法》對任何個人或實體施加處罰,除其他事項外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠,而該人知道或應該知道該人是為了一項未如所聲稱的那樣提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務,或者向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬,而個人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人訂購或接受政府從特定提供者或供應商那裏補償的項目或服務的決定。

未結付款

作為《平價醫療法案》的一部分,《醫生支付陽光法案》,也就是所謂的《開放式支付》,要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可支付的承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商,除特殊例外外,每年向CMS報告有關向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)、以及教學醫院的某些付款和其他價值轉移的信息,以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。未按時提交所需信息可能導致因故意未提交付款信息而被處以額外罰款的民事罰款。我們受Open Payments的約束,我們披露的信息可能會導致更嚴格的審查,這可能會導致對既定做法的修改和額外成本。此外,國內也頒佈了類似的報告要求,世界上越來越多的國家已經通過或正在考慮類似的法律,要求與醫療保健專業人員的互動透明。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款,這些條款要求我們保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括國際子公司(如果有),併為國際業務設計和維護足夠的內部會計控制系統。

國際法

在歐洲,各國都通過了反賄賂法律,規定對犯有賄賂罪行的個人或公司處以刑事處罰和鉅額罰款的嚴重後果。違反這些反賄賂法律或指控此類違規行為,可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

例如,在英國,根據英國《2010年反賄賂法》,當某人提供、給予或承諾給予經濟或其他利益,以誘使或獎勵另一人不正當地執行某些職能或活動,包括任何公共性質的職能時,即構成賄賂。賄賂外國公職人員也屬於英國《2010年反賄賂法》的適用範圍。違反英國《2010年反賄賂法》的個人將面臨最高10年的監禁。此外,個人可能會被處以無限制的罰款,商業組織也可能因未能防止賄賂而受到罰款。

也有國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取所需患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的商業計劃。

美國醫療保險和醫療補助服務中心

Medicare是一項聯邦計劃,由美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)通過財政中介和運營商管理。醫療保險計劃向65歲或以上的個人和某些其他個人提供醫療福利,除其他外,在規定的限額內支付此類個人大多數醫療必要護理的主要費用,但須遵守某些免賠額和共同支付。

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CMS已經為Medicare對某些產品和程序的覆蓋和報銷制定了指導方針。一般來説,為了獲得聯邦醫療保險的報銷,向聯邦醫療保險受益人提供的醫療保健程序必須是合理和必要的,以診斷或治療疾病或傷害,或改善畸形身體部分的功能。根據醫療保險受益人獲得醫療保健產品和服務的環境等因素,確定覆蓋狀態和醫療保險報銷金額的方法會有所不同。聯邦法律、法規和政策中任何影響CMS承保範圍和報銷的變化,都可能對我們的業績產生實質性影響。

CMS還管理醫療補助計劃,這是一個聯邦/州合作計劃,為符合條件的低收入和醫療需要的人提供醫療援助福利。各州參與醫療補助計劃是可選的,每個州都有權自行制定和管理自己的醫療補助計劃,但要遵守與支付水平、資格標準和最低服務類別有關的某些聯邦要求。報銷的範圍、方法和水平因州而異,並受各州預算限制的制約。如果減少或停止報銷金額,則TCAR的覆蓋範圍、報銷方法或報銷水平的變化可能會對未來的收入產生負面影響。

所有CMS計劃都受到法律和法規變化、追溯和預期費率調整、行政裁決、政策解釋、中介決定和政府資金限制的影響,所有這些都可能大幅增加或降低向醫療機構和其他醫療保健提供者支付計劃的費率,包括支付TCAR的費率。

美國醫療改革

醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,並使我們受到額外的監管要求,這些要求可能會中斷我們當前和未來解決方案的商業化。醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,減少我們的收入,並影響我們當前和未來產品的銷售和報銷。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對我們的行業產生了重大影響。美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議,以改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療體系的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果,都可能影響我們產品銷售的收入。

例如,美國《平價醫療法案》的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並對醫療器械製造商產生了重大影響。《平價醫療法案》(Affordable Care Act)除其他外,對醫療器械銷售徵收2.3%的聯邦消費税,自2019年12月31日起永久廢除。平價醫療法案還為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施,並實施了支付制度改革,包括全國支付捆綁試點計劃,以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外,《平價醫療法案》擴大了醫療補助計劃的資格標準,並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金。我們還不知道《平價醫療法案》將對我們的業務產生多大影響。《平價醫療法案》的某些方面受到了司法和國會的挑戰,我們預計會有更多的挑戰和修正案在未來。目前尚不清楚廢除和取代ACA的努力將如何影響醫療行業或我們的業務運營。

此外,自《平價醫療法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。例如,2011年《預算控制法》除其他外,包括將支付給供應商的合作醫療費用每財政年度減少2%,該法案於2013年4月1日生效,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將通過以下方式繼續有效:2031年,但根據各種新冠肺炎救濟立法於2020年5月1日至2022年3月31日期間暫時停止實施的除外。根據目前的立法,醫療保險支出的實際減少幅度可以從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外,2012年的美國納税人救濟法減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的CMS費用,並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

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我們相信,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方支付者將繼續提出在擴大個人醫療福利的同時降低成本的提案。其中某些變化可能會對我們當前和未來的產品收取的費率或政府機構或第三方付款人為我們當前和未來的產品提供的報銷金額施加額外的限制。當前和未來的醫療改革立法和政策可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

人力資本

我們的使命是“幫助患者獲得更光明的結果”。一次只做一個手術。我們認識到我們的員工是我們實現使命的關鍵,並相信我們的員工已經並將繼續成為我們成長和成功的主要原因。

認識到我們人力資本的重要性,我們的董事會通過薪酬委員會保持對我們人力資本的直接監督,並監督和審查我們與人力資本管理相關的文化、政策和戰略,包括關於多元化和包容性倡議、薪酬公平、人才、招聘和發展、績效管理和員工敬業度的文化和政策和戰略。

我們是一個經過認證的偉大的工作場所,®哪一項認證是唯一完全基於員工報告的工作經驗的認可。我們92%的員工認為絲綢之路醫療是一個很好的工作場所,相比之下,根據偉大的工作場所的調查,典型的美國公司只有57%的員工認為絲綢之路醫療是一個很好的工作場所®2021年全球員工敬業度研究。我們為我們的公司文化感到自豪,以確保我們的員工有一種支持感和親切感。

我們的車輪文化:打造和支持人力資本

我們理解員工對公司的承諾,我們非常認真地對待對他們的承諾。本着這一承諾,我們努力創造一個讓每個人都有能力發展、貢獻和茁壯成長的工作環境。我們堅信,我們的企業文化是為公司提供動力的操作系統。我們談論它,痴迷於它,甚至給它起了一個名字--車輪文化。

我們的車輪文化是我們獨一無二的,也是我們每天熱愛和培育的文化。我們的車輪文化提供了一套共同的信念,驅動着人們的日常行為。這些措施包括:

勇氣:我們有遠大的想法。我們採取大膽的行動。我們接受新的挑戰。我們挑戰自己和我們的同事,嘗試困難的新事物。我們冒着明智的風險。我們探索新的想法,以不同的方式做事。

專注於核心優勢:我們在公司的每個部門和每個成員中釋放我們的優勢,支撐我們的弱點。

靈活性:我們從各個角度看待機遇和挑戰…甚至是顛倒的。我們探索所有的可能性,並願意並有能力對不斷變化的環境和期望做出反應。我們把傾聽和理解他人的想法和觀點放在首位。

伸出援手:我們積極支持對方,以實現我們的共同目標。團隊合作很重要。

堅持不懈:我們相信創新來自堅持不懈和從錯誤中吸取教訓。我們堅持不懈地追求我們的目標,並相信嘗試有時失敗比坐以待斃肯定失敗要好。我們從所犯的錯誤中吸取教訓,然後繼續前進。

商業行為準則和商業道德

所有員工都應以最高的商業道德標準開展業務。每位員工都接受並同意遵守我們的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則不僅僅是對行為規則的編纂--它是我們每天開展業務的基礎。《商業行為和道德守則》也適用於我們的董事會成員,它描述了我們如何將我們的價值觀付諸實踐,並解釋了我們的承諾、我們的期望,併為我們的員工和代表我們工作的所有其他人提供了指導。我們的員工每年都會接受關於我們的商業行為和道德準則的培訓。我們有一個開放訪問政策,這意味着鼓勵員工與管理層討論任何相關的問題,或通過誠信幫助熱線匿名報告問題。

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僱員人數、任期和流動率

我們的員工隊伍由一支高技能、多元化、敬業的團隊組成,致力於公司的使命和目標。截至2022年12月31日,我們擁有414名在職員工,全部位於美國境內,其中232名員工從事銷售、一般和行政活動,87名員工從事研發活動,95名員工從事製造運營。2022年期間,員工人數增加了65人,增幅近18%。我們的員工中沒有一個是由工會代表的,我們也從未經歷過任何與僱傭有關的停工。我們認為我們與員工的關係很好。

截至2022年12月31日,我們27%的員工已經在絲路醫療工作了四年以上。雖然我們的員工隊伍可能會不時發生波動,但我們會跟蹤並嘗試管理我們的流失率,並分析員工離職數據,以便我們能夠不斷改善員工體驗。2022年,與自願離職相關的員工流失率約為11%,與去年持平。

致力於多樣性和包容性

我們努力創造一個包容的工作環境,代表我們生活和工作的社區的多樣性,併為我們整個組織的多樣性感到自豪,我們組織中46%的女性和42%的組織認同黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、夏威夷原住民或太平洋島民,或兩個或更多種族。我們46%的女性比例在公司內部的領導職位上是一致的,女性佔我們員工領導的53%,佔我們執行領導的42%,包括我們的總裁和首席執行官埃裏卡·J·羅傑斯。在種族/民族多樣性方面,31%的一線管理人員和34%的人民領袖認為自己是亞裔、西語裔或拉丁裔,或兩個或兩個以上種族。

我們的目標是確保我們的董事會和高級管理團隊反映我們全球利益相關者的多樣性,包括我們的客户、員工和我們所服務的社區。截至2022年12月31日,我們的董事會由8名成員組成,其中包括3名女性和2名種族或族裔多元化成員,我們的管理團隊由17名成員組成,包括8名女性和2名種族或民族多元化成員。

此外,我們積極招聘來自不同背景的候選人,並努力確保面試和遴選過程公平。我們還積極通過我們的暑期實習計劃建立候選人渠道,這將幫助我們確保員工基礎的多樣性。我們與加州東帕洛阿爾託的East Side Prep等組織以及我們招收學生的幾所大學的多元化團體建立了合作伙伴關係。2022年,我們有11名實習生,其中82%是黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人或工程領域的女性。兩名實習生接受了全職工作,另有五名實習生將於2023年夏天回國。

致力於創造一個安全、健康和有保障的工作環境

我們致力於為所有員工和訪客提供一個安全、健康和有保障的工作環境。安全對公司來説極其重要。我們已經制定並實施了幾個健康和安全計劃,並在我們的設施中考慮到員工的安全。這些計劃包括傷害和疾病預防/AWAIR計劃、緊急行動計劃、人體工程學計劃、暴露控制計劃、危險溝通計劃、危險廢物管理計劃和其他專門的安全計劃。我們支持這些計劃,並分配時間進行安全培訓。此外,任何在醫院手術室工作的員工都必須佩戴監測職業輻射暴露的劑量徽章,以確保遵守年度限制。我們的員工安全委員會每月審查績效,討論趨勢和風險,以及改進的機會。我們最近還成立了一個員工應急小組,由接受過急救、心肺復甦、AED操作和現場特定應急程序培訓的志願者組成。我們為自己的安全記錄感到自豪。在2022年期間,我們的總可記錄傷害發生率為1.2,低於醫療器械製造業的平均水平。總可記錄傷害率是比較每100名員工的可記錄傷害率的標準指標。

承諾提供有競爭力和公平的薪酬

我們專注於吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營和認為員工對公司的貢獻應該得到公平的補償。為了確保我們的員工薪酬具有競爭力,我們對整個公司的所有職位進行了年度基準測試,並使用外部基準調查來指導我們對薪酬競爭力的評估。我們的薪酬計劃由三個主要部分組成:基本工資、年度獎金目標(非銷售)、佣金計劃(銷售)和股權。我們還為所有符合條件的員工提供參加我們的員工股票購買計劃(ESPP)的選項。ESPP的參與者可以市價15%的折扣購買我們的普通股。我們相信我們的ESPP計劃,

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與我們的新員工股權贈款和更新股權贈款一起,有助於在我們的參與員工中建立一種所有權思維。

致力於我們員工的健康和福祉

我們的首要任務之一是維護員工及其家人的健康和福祉。為了實現這一目標,我們提供全面的員工福利方案,提供多種選擇。對於符合條件的員工,這些計劃包括醫療、牙科、視力、人壽保險、殘疾計劃、退休計劃(包括與401(K)相匹配的計劃)、靈活支出賬户、具有慷慨僱主繳費的健康儲蓄賬户,以及員工援助計劃。我們代表員工支付91%的醫療保費費用。我們還為非豁免職位的員工提供應計基礎上的帶薪休假,併為豁免職位的員工提供靈活的休假時間。我們提供病假、育兒假、折扣託兒服務、後備受撫養人照顧和靈活的工作安排,這些職位可以在我們的兩個總部地點之一遠程執行。

致力於學習和發展;繼任規劃

我們相信,員工的專業發展是我們公司成功的關鍵因素。我們投資了一個強大的學習和發展計劃,為公司各級員工提供機會,在他們目前的角色中培養和增長他們的技能,併為他們未來在公司的角色做好準備。

我們為我們的銷售隊伍制定了廣泛的培訓和發展計劃,其中包括為我們的治療開發專家、地區經理和地區總監提供強有力的臨牀培訓。受聘後,這些員工將參加一項培訓計劃,其中包括強化臨牀/實際應用培訓、觀察實時TCAR病例以及隨後接受高級臨牀教育的中級培訓。擔任這些職位的員工還參加關於臨牀主題的定期繼續教育課程,以確保他們的知識是最新的。

我們還通過領導力發展計劃積極支持人事經理的專業教育,該計劃通過在線和現場培訓計劃培養重要的領導技能。此外,我們還提供培訓,以積累產品設計、製造流程方面的知識,並提高日常任務的技能,包括軟件工具和應用程序。

我們的領導團隊每年都會參與人才評估和繼任規劃工作,以確定組織需求、發展機會和潛在的未來領導者,從而使我們能夠確定實現我們的增長目標所需的資源和技能集。我們的董事會還每年進行一次人才管理審查,重點是人才開發、多元化和關鍵職位的繼任規劃。

員工敬業度

我們為所有員工提供機會,通過通常每年進行的敬業度調查,分享他們對我們文化的看法和反饋。敬業度調查的結果將被衡量和分析,以增強員工體驗、促進員工留任、推動變革並利用我們組織的整體成功。我們員工的強烈反應表明了我們的參與度,72%的員工參與了最近的調查。

致力於企業慈善事業

通過我們的企業慈善計劃,伸出援手,我們致力於支持社會事業和教育倡議,幫助建立更強大和更健康的社區。多年來,我們參與了各種項目,包括節日禮物義賣、學校揹包義賣、手工製作毛毯並向加州桑尼維爾附近的當地康復和醫療中心捐贈毛毯、參與中風意識基金會的抗中風步行活動,以及為貧困兒童製造自行車。

附加信息

關於我們的人力資本和人員的更多信息,包括我們的文化;員工健康和安全;多樣性、公平和包容性;人才吸引、留住和發展;員工健康;以及社區參與和參與,都包含在我們最新的企業責任報告中,該報告位於我們網站的公司治理部分。我們網站上包含或參考的信息不作為參考,也不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

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企業信息

我們於2007年3月21日在特拉華州註冊為絲綢之路醫療公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼維爾因斯布魯克大道1213號,郵編:94089,電話號碼是(408)7209002。我們的網站地址是www.silkRoadmed.com。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交的報告的修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站https://investors.silkroadmed.com/,上免費提供這些報告和其他信息的副本。

投資者和其他人應該注意到,我們通過美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、我們的投資者關係網站、公共電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與投資者、客户和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重要信息。我們網站和社交媒體渠道上的信息或可能通過我們的網站和社交媒體渠道獲取的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中,也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

 

第1A項。風險因素

我們已確定以下風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時,您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

主要風險因素摘要

以下風險和不確定性是我們面臨的最重大風險和不確定性之一。然而,本小節確定的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素,而是參照本項目1A中進一步描述的所有風險因素而確定的全部風險和不確定因素。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史,我們預計未來會出現運營虧損,我們可能無法實現或維持盈利。

我們依賴並目前銷售產品以啟用TCAR,這是我們唯一的產品。

我們的業務依賴於醫院和醫生繼續採用TCAR。

採用TCAR取決於積極的臨牀數據和醫學會的建議,而負面的臨牀數據或醫學會的建議將對我們的業務產生不利影響。

全球供應鏈限制和勞動力市場限制,包括新冠肺炎造成的限制,可能導致我們的供應商無法及時或根本無法向我們交付成品、組件、組件或材料。

一般宏觀經濟因素,包括通脹、價格壓力和衰退風險,可能會增加我們的製造成本和運營費用,或降低對我們TCAR產品的需求,並對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能獲得或維持足夠的第三方保險和使用我們產品的程序的補償水平,如果第三方撤銷或修改他們的保險,或者如果患者

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重大的自付成本,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們在Cordis的知識產權許可中的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們依賴Cordis提供途中支架,如果Cordis不能提供足夠數量的或根本不能供應途中支架,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

TCAR涉及手術風險,在某些患者中是禁忌,這可能會限制採用。

我們面臨着製造風險,這些風險可能會對我們的產品製造能力產生不利影響,降低我們的毛利率,並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們依賴數量有限的單一來源供應商來生產我們的零部件、組件、材料和產品,包括Cordis,這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險,例如新冠肺炎大流行和新變種的傳播,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

如果第三方未能履行其合同、法規和其他義務,可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方,這些訴訟或行政訴訟可能代價高昂,並可能幹擾我們銷售和營銷我們產品的能力。

我們的成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力。

與政府監管相關的風險

醫療政策的變化,包括最近頒佈的改革美國醫療體系的立法,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品在過去和將來可能會受到產品召回的影響,這可能會損害我們的聲譽,或者增加FDA或其他相關監管機構進行檢查或額外審查的可能性。

CMS費用表的變化可能會影響我們的醫院客户,從而損害我們的收入和經營業績。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史,我們預計未來會出現運營虧損,我們可能無法實現或維持盈利。

自2007年3月成立以來,我們發生了淨虧損。截至2022年12月31日的年度,我們淨虧損5500萬美元我們預計未來將繼續蒙受更多損失。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為3.437億美元。到目前為止,我們主要通過股權和債務融資以及我們TCAR產品組合的銷售來為我們的運營提供資金。虧損和累計虧損主要是由於我們在開發產品方面進行了大量投資,以及與一般研究和開發相關的成本,包括臨牀和監管舉措以獲得營銷批准、銷售和營銷努力、對製造和分銷能力的投資以及其他基礎設施改善。

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在接下來的幾年裏,我們預計將繼續投入大量資源,使用我們的產品增加對TCAR的採用,擴大在美國和選擇國際市場的商業化努力,改善和擴大TCAR的報銷範圍,進行臨牀研究,並開發更多產品。此外,作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計、董事和高級管理人員責任保險和其他費用,所有這些費用都在繼續增加。因此,我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損,我們不能向您保證我們將在未來實現盈利,或者如果我們確實實現盈利,我們將保持盈利。如果我們不能在未來實現並維持盈利能力,將使我們的業務融資和實現我們的戰略目標變得更加困難,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們依賴並目前銷售產品以啟用TCAR,這是我們唯一的產品。

到目前為止,我們的所有收入都來自於,我們預計短期內將繼續來自我們支持TCAR的產品的銷售。對於某些被診斷為頸動脈疾病的患者來説,TCAR是一種相對較新的治療選擇,因此,醫生對TCAR和我們的產品的認識以及對TCAR和我們的產品的經驗有限。一些我們無法控制的因素可能會導致我們財務業績的波動,包括:

醫生對我們產品的經驗和醫院需求,以及TCAR的採用程度,包括醫生向患者推薦我們的產品和TCAR的比率;

使TCAR能夠顯著滲透目標市場的產品失敗;

我們的第三方供應商延遲或未能提供產品、部件和材料;

媒體對我們的產品和TCAR或競爭產品和程序的正面或負面報道,或公眾、患者和/或醫生的看法;

與我們的產品或TCAR有關的任何安全或有效性問題;

產品開發或產品發佈的意外延誤;

我們維持現有或獲得進一步監管許可或批准的能力;以及

推出治療頸動脈疾病的新產品或程序,與我們的產品和TCAR程序競爭。

因此,我們很難預測我們未來的財政表現和增長,而這些預測本身就是有限的,並受到許多不確定因素的影響。如果我們對我們面臨的風險和不確定性的假設是不正確的,或者由於我們的業務或市場的情況而發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。

此外,由於我們將幾乎所有的資源都投入到能夠實現TCAR的產品上,並依賴我們的產品和採用TCAR作為我們唯一的收入來源,因此任何對我們的產品或TCAR產生負面影響或導致產品銷售額下降的因素,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於醫院和醫生繼續採用TCAR。

我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們提高醫生對TCAR的認識和採用的能力,以及醫生向更多患者推薦TCAR的意願。醫生可能不會使用我們的產品,除非他們能夠根據經驗、臨牀數據、醫學會建議和其他分析確定我們的產品為頸動脈疾病提供了安全有效的治療替代方案。即使我們能夠提高醫生對TCAR的認識並增加他們對TCAR的採用,醫生在改變他們的醫療實踐方面往往會很慢,而且可能會因為各種原因而不願選擇我們的產品或TCAR向患者推薦,包括:

與銷售其他產品的競爭公司和分銷商保持長期合作關係,例如用於CAS的支架和血栓保護裝置;

來自替代頸動脈血運重建產品供應商的競爭反應和負面銷售努力;

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通常與使用新產品和程序相關的感知責任風險;

缺乏或被認為缺乏充分的臨牀證據,包括支持臨牀益處的長期數據;

熟悉頸動脈內膜切除術或CEA,不願更換或使用新產品和程序;以及

熟悉和熟練使用TCAR和我們的產品所需的時間投入和技能發展。

醫生在決定患者頸動脈疾病的治療過程以及將被推薦或提供給患者的治療類型方面發揮着重要作用。我們的銷售、營銷和教育工作主要集中在血管外科醫生身上,旨在教育轉診醫生,如心臟科醫生、放射科醫生、神經科醫生和全科醫生,瞭解將從TCAR中受益的患者羣體。然而,我們不能向您保證,我們將在這些從業者中實現廣泛的教育或市場接受。例如,如果作為患者主要聯繫人的診斷醫生不知道TCAR,他們可能不會將患者轉介給醫生使用我們的產品進行治療,而這些患者可能根本不尋求治療或可能使用替代程序進行治療。此外,一些內科醫生可能選擇僅在其總患者羣體的一小部分上使用TCAR,或者可能根本不採用TCAR。如果醫生在他們的一個或多個TCAR患者身上發生了不良事件,或者在手術過程中選擇將TCAR轉換為CEA,他們可能不會繼續以相同的速度提供和執行TCAR,甚至根本不能。此外,TCAR可能不適合某些醫生的工作流程。如果我們不能有效地證明TCAR在廣泛的患者中是有益的,TCAR的採用將受到限制,並且可能不會像我們預期的那樣迅速發生,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證TCAR或我們的產品將在醫院和醫生中獲得廣泛的市場接受。任何TCAR或我們的產品未能滿足需求或未能獲得有意義的市場接受度和滲透率,都將損害我們未來的前景,並對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

此外,醫療器械行業與醫生的關係正受到監察長衞生與公眾服務辦公室(OIG)、司法部(DoJ)、州總檢察長以及其他國內外政府機構的越來越嚴格的審查。我們不遵守管理我們與醫生關係的法律、規則和法規,或者OIG、美國司法部、州總檢察長或其他政府機構對我們的合規性進行調查,可能會嚴重損害我們的業務。

在大多數情況下,在醫生可以第一次使用我們的產品之前,我們的產品必須經過醫院的新產品或價值分析委員會、醫院或衞生系統的工作人員的批准才能使用。獲得批准後,我們可能需要簽訂採購合同。簽訂購買合同的批准或要求可能會阻止或推遲醫生使用我們的產品。我們不能保證我們獲得此類批准、簽訂採購合同或促進採用的努力將成功或增加我們產品的使用,如果我們不成功,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。行動。

採用TCAR取決於積極的臨牀數據和醫學會的建議,而負面的臨牀數據或醫學會的建議將對我們的業務產生不利影響。

TCAR的採用率和我們促進這一過程的產品的銷售很大程度上受到臨牀數據的影響。儘管血管外科學會或SVS的血管質量倡議包含了追溯比較包括TCAR在內的頸動脈再血管化手術的真實世界數據,但我們尚未進行面對面的臨牀試驗,以前瞻性地比較TCAR與患者歷史上可用的手術,如CEA或CAS,這可能會限制TCAR的採用。此外,目前由美國國立衞生研究院資助的頸動脈再血管化和治療無症狀頸動脈狹窄2或CREST-2的臨牀試驗正在進行中,旨在比較CEA和CAS在平行隨機試驗中的有效性,以及標準手術風險無症狀頸動脈疾病患者的最佳藥物治療。我們估計,註冊工作要到2023-2025年間的某個時候才能完成,隨後的平均隨訪期為四年。在最終登記後的隨訪期後,試驗可以得出結論,僅通過醫療管理可以獲得與CEA和/或CAS相同的治療結果,這可能會對採用TCAR產生不利影響。最後,我們的競爭對手和第三方也可能在沒有我們參與的情況下對我們的產品進行臨牀試驗。由我們、我們的競爭對手或第三方進行的現有或未來臨牀試驗的不利或不一致的臨牀數據、對我們或其他臨牀數據的解釋或新的或更頻繁的不良事件的發現,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於醫生受到醫生組織發佈的指南(如SVS)的影響,TCAR的採用率和我們促進該程序的產品的銷售也受到醫學會建議的影響。我們相信,SVS的臨牀實踐指南或SVS指南對於更廣泛的市場接受TCAR具有重要意義。修訂後的SVS頸動脈疾病管理指南於2021年6月發佈。與以前版本的指南一樣,它一般討論頸動脈支架植入(CAS)和血栓保護方法,包括血流逆轉。2021年版確實規定了 在有症狀或無症狀的手術高危患者中,TCAR優於CEA和CAS。如果SVS指南的後續版本不推薦TCAR,或者如果SVS發佈了關於TCAR的負面或更有限的聲明,醫生可能不會採用或繼續以相同的速度或根本不使用TCAR或我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果目前支持TCAR的主要輿論領袖停止推薦TCAR或我們的產品,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

TCAR的採用取決於適當的醫生培訓,而培訓不足可能會導致不良的患者結局,影響TCAR的採用,並對我們的業務產生不利影響。

TCAR的成功在一定程度上取決於執行該程序的醫生的技能,以及我們的客户在我們的培訓人員進行的培訓課程中堅持適當的患者選擇和適當的技術。例如,我們對客户進行培訓,以確保正確使用我們的途中NPS和正確部署我們的途中支架。然而,內科醫生在進行TCAR手術時依賴於他們以前的醫學培訓和經驗,我們不能保證所有這樣的醫生都擁有必要的外科和血管內技能來進行手術。雖然我們要求醫生參加我們的TCAR培訓計劃或與導師一起進行培訓,但我們不控制哪些醫生執行TCAR或他們接受了多少培訓。儘管如此,沒有完成我們的培訓課程的醫生仍可以嘗試進行TCAR。如果醫生執行TCAR的方式與其標籤的適應症不一致,使用的組件不是我們的產品,或者沒有遵守或完成我們的培訓課程,他們的患者結果可能與我們和其他TCAR臨牀試驗、研究或登記中取得的結果不一致。這一結果可能會對患者的益處和安全性產生負面影響,並限制TCAR和我們促進手術的產品的採用,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,醫院和醫生組織可能會採用醫生資格認證指南,要求TCAR培訓比我們的培訓計劃更廣泛。如果醫生得出結論認為我們沒有提供足夠的TCAR培訓,他們可能不太可能採用TCAR和我們的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球供應鏈限制和勞動力市場限制,包括新冠肺炎造成的限制,可能導致我們的供應商無法及時或根本無法向我們交付成品、組件、組件或材料。

我們可能無法維持用於製造我們的TCAR產品以及支持我們的新產品研究和開發活動的零部件、組件和材料的充足供應。F例如,在途中支架和途中核動力源中使用的某些襯裏和收縮管部件一直供不應求,這些材料的交付不時被推遲,這可能導致我們TCAR產品的生產延遲。同樣,我們依賴萊克地區醫療提供我們的導絲,這些導絲也不時出現短缺。如果出現供應短缺,零部件、組件和材料的成本可能會增加或者我們可能需要支付溢價來獲得足夠的供應,這兩種情況中的任何一種都可能損害我們提供產品的能力或者根本不需要,否則我們在向客户提供TCAR產品時可能會遇到延遲。我們還可能遇到研發計劃和臨牀試驗的延遲和成本增加的情況,因為無法獲得必要的材料來推進這些計劃和試驗。在任何供應短缺的情況下,可能無法在短時間內獲得可靠且具有成本效益的替代資源,這可能會迫使我們提高價格,並面臨對我們TCAR產品的需求相應減少,或迫使我們消化這些增加的成本。我們的供應商還可能受到供應或勞動力短缺的影響,這可能會推遲或影響製造我們的TCAR產品所需的部件、組件和材料的可用性。如果我們的任何供應商遇到供應短缺或勞動力短缺、延誤或減少或停產我們的關鍵產品組件、組件或我們TCAR產品中使用的材料的情況,為這些項目開發替代供應來源將是耗時、困難和昂貴的。如果我們或我們的一家供應商的零部件、組件以及製造我們的TCAR產品所需的材料或勞動力出現供應短缺,我們在市場上的聲譽可能會受到嚴重的不利影響,對我們的TCAR產品和我們的經營業績的需求可能會受到嚴重的不利影響,新產品可能會被推遲。

一般宏觀經濟因素,包括通脹、價格壓力和衰退風險,可能會增加我們的製造成本和運營費用,或降低對我們TCAR產品的需求,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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經濟持續低迷或衰退的風險以及其他宏觀經濟現象可能會對客户對我們的TCAR產品的需求產生不利影響。我們不斷監測通脹因素的影響,例如我們的銷售商品成本以及銷售和運營費用的增加,這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。具體地説,我們正在經歷通脹和價格壓力,勞動力成本增加以及勞動力和人員短缺,由於具有挑戰性的勞動力市場條件,影響了我們TCAR產品的組件成本和我們支付給員工的工資,以及我們供應商支付給員工的工資。競爭、宏觀經濟和監管條件限制了我們全面復甦的能力,例如價格上漲導致的成本增加,通貨膨脹導致的收購商品和服務成本上升,成本上升的其他驅動因素或對TCAR產品的需求減少。我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户,或者完全抵消持續通脹或經濟衰退的影響。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,或者導致我們需要比預期更早地獲得額外資本。

如果我們無法為使用我們產品的手術獲得或維持足夠的第三方保險和報銷水平,如果第三方撤銷或修改他們的保險,或者如果患者自掏腰包支付鉅額費用,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

TCAR目前在某些情況下由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據國家保險範圍確定(NCD)為某些患者提供保險,並已由一些商業支付者、獨立網絡和其他不受國家保險範圍確定管轄的實體覆蓋。在美國,我們的收入來自對醫院和醫療中心的銷售,醫院和醫療中心通常向包括Medicare、Medicaid、退伍軍人管理局、私人商業保險公司、健康維護組織和其他醫療保健相關組織在內的各種第三方付款人收取與我們產品相關的全部或部分成本和費用,然後向患者收取任何適用的免賠額或共同付款。例如,我們的合同是與醫院和醫療中心簽訂的,這些醫院和醫療中心購買我們的產品是為了與TCAR一起使用,而不是與商業付款人。因此,第三方付款人為我們的產品提供足夠的承保範圍和報銷,對於我們的客户接受我們的產品至關重要。

然而,在美國,醫療器械產品和服務在第三方支付方之間沒有統一的承保和報銷政策,因此支付方之間的承保和報銷可能會有很大差異,每個承保決定和報銷水平都是獨立的。因此,第三方報銷可能不適用於我們的產品,也不能保證我們能夠維持目前的承保或報銷水平,也不能保證我們能夠將承保範圍擴大到其他保險公司。此外,付款人不斷審查新技術的可能覆蓋範圍,並可以在沒有通知的情況下拒絕或限制產品和程序的覆蓋範圍,或推遲覆蓋範圍的批准,直到有進一步的臨牀數據可用。因此,保險範圍確定、技術評估和保險複議過程通常是耗時和昂貴的過程,可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證獲得保險和足夠的補償,或即使獲得保險,也不能保證得到足夠的補償。如果第三方報銷不適用於使用我們產品的TCAR程序,或者如果付款人願意為TCAR向我們的客户報銷的金額有所下降,新客户可能不會採用我們的產品,或者他們的採用率可能會降低,我們可能會面臨額外的定價壓力,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

用於頸動脈支架的產品,包括我們的TCAR產品,在特定情況下根據經皮腔內血管成形術的NCD為醫療保險受益人提供保險。對非聯邦醫療保險患者的覆蓋取決於商業和其他支付者政策。基於關於CAS的報銷信息從ibm®MarketScan®住院視圖,我們估計大約75%的頸動脈手術由CMS報銷,其餘約25%由商業和其他付款人報銷。醫療保險計劃由CMS和醫療保險行政承包商(MACs)管理,他們決定醫療保險醫院和醫生的覆蓋範圍和付款。CMS根據醫療保險嚴重程度診斷相關組(MS-DRGs)報銷住院服務。目前,所有CAS、TCAR和CEA手術都只作為聯邦醫療保險住院手術支付。CMS的政策重點是醫院價格透明度、地點(如住院患者、門診患者、門診手術中心和辦公室)中性支付以及MS-DRG改進,這可能會給未來的住院患者支付帶來額外的下行壓力。向醫生支付的醫療保險是基於基於資源的相對價值系統。CMS調整或重新分配初級保健服務和專科服務之間的報銷金額的政策變化,可能會導致涉及我們產品的程序的付款率降低。由於支付給醫院和醫生的TCAR手術費用的任何減少,TCAR的使用率可能會下降,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,在經濟不確定時期或立法改革期間,患者可以選擇減少或推遲自付費用。如果醫院、醫生和/或患者對TCAR的需求以及我們促進TCAR的產品受到第三方的不利影響

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目錄表

報銷政策和決定,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未來對適用的Medicare NCD的任何重新考慮20.7-經皮腔內血管成形術可能導致擴大頸動脈支架手術的覆蓋範圍,包括基於FDA批准的適應症的TCAR或持續或額外的覆蓋限制,包括要求參與CMS批准的研究。 CMS涵蓋TCAR和CAS的NCD可能會根據新試驗數據和其他臨牀數據的可用性以及該領域新醫療設備和醫療程序的開發和可用性而發生變化,包括醫學界目前對患者選擇和操作員體驗的理解及其對圍手術期併發症的影響,以及其他可能影響患者結果的因素。特別是,各種血管重建術和醫療設備對預防有症狀和無症狀的頸動脈狹窄患者未來中風的比較益處以及優化患者結果的方法受到持續不斷的審查和臨牀評估的影響。比如,2023年1月,CMS接受了多專科頸動脈聯盟的正式請求,為頸動脈無症狀狹窄≥70%和症狀性頸動脈狹窄≥50%的高危和標準風險患者擴大頸動脈支架植入的醫療保險受益人渠道,包括取消設施或操作員要求。我們在NCD於2023年2月11日結束的30天公眾評議期之前向CMS提交了意見。 提交的意見可在CMS網站上找到。擬議的決定備忘錄將於2023年7月12日到期,公眾意見期將於2023年8月11日結束。全國覆蓋分析預計將於2023年第四季度完成。如果醫學界或CMS對TCAR、CAS和CEA程序的看法發生變化,無論是單獨還是相互比較,在安全性和有效性、操作員經驗、患者選擇或NCD下承保和報銷的資格等問題上,對我們TCAR產品的需求可能會受到實質性影響。因此,我們不能保證我們的任何產品的承保和報銷水平、市場份額和需求、和/或收入將保持不變。

在國際上,國外市場的報銷制度在一些國家內因國家和地區的不同而有很大差異,必須逐個國家獲得報銷批准。在某些國際市場,產品必須獲得報銷批准,才能獲準在該國銷售。此外,許多國際市場都有政府管理的醫療體系,控制產品和程序的報銷。在大多數市場中,既有私人保險體系,也有政府管理的體系。如果TCAR或我們當前或未來的產品在美國或國際上沒有足夠的承保和報銷水平,對我們的產品和收入的需求將受到不利影響。

此外,當支付者合併他們的業務時,合併後的公司可以選擇以合併中任何參與者支付的最低費率償還TCAR,或者利用其增加的規模談判降低費率。如果參與合併的付款人之一根本不償還TCAR,合併後的公司可能會選擇不償還TCAR,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能履行我們在Cordis的知識產權許可中的義務,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們是與Cordis簽訂的許可協議的一方,根據該協議,Cordis向我們授予了全球範圍內的、非獨家的、有特許權使用費的許可,無權再許可其與Precision®頸動脈支架相關的某些知識產權,該支架用於經頸動脈疾病的經頸治療,血管內支架用於通過頸部和頸部區域進入血管的某些應用。2021年8月,紅衣主教健康將Cordis出售給私募股權公司Hellman&Friedman有限責任公司。我們與Cordis的許可協議規定,我們預計未來的任何許可協議都將要求我們承擔某些勤勉、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些義務,我們的許可方,包括Cordis,可能有權縮小我們的權利範圍或終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發和營銷這些協議涵蓋的任何產品。如果不延長,此許可證將在所有適用的Cordis專利到期後逐個國家/地區到期-例如,在某些國家/地區,我們的權利預計將在未來幾年內到期。由於未能履行此類義務或其他原因而終止本許可證,或減少、取消或到期我們在本許可證或任何其他許可證或協議下的許可權利,可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可證,或者我們沒有足夠的知識產權來運營我們的業務,或導致我們為不同的支架簽訂新的許可證。此類事件的發生可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。

其他地方描述的與我們的知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權,我們或我們的許可人(包括Cordis)未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下,我們無法控制我們許可的專利的起訴、維護或強制執行,並且可能沒有足夠的能力為此類專利的專利起訴、維護和辯護過程提供投入,我們的許可人可能無法採取我們認為必要或適宜的步驟來獲取、維護、辯護和強制執行許可的專利。

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目錄表

我們依賴Cordis提供途中支架,如果Cordis不能提供足夠數量的或根本不能供應途中支架,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據供應協議,我們依賴Cordis製造途中支架。我們努力保持幾個月的途中支架庫存,以防止潛在的供應短缺,我們估計需要長達兩年或更長時間為我們的途中支架找到替代供應商,並需要數年時間來確定並尋求不同頸動脈支架的批准。此外,科迪斯公司目前還在墨西哥華雷斯的一家工廠生產這種支架。該設施以前和將來可能會受到新冠肺炎疫情的影響,這將導致Cordis暫時關閉製造業務,這反過來又會對我們在TCAR手術中使用的支架的持續供應構成風險。如果Cordis製造途中支架的能力因此中斷,或者如果Cordis遭遇產品召回或違反與我們的供應協議,我們可能沒有足夠數量的支架可供交付以支持TCAR程序。最後,如果不延長,我們與Cordis的供應協議將在我們與Cordis的許可協議終止時終止,我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款與Cordis談判或簽訂新的供應協議,或者根本不能。我們或Cordis可能希望重新評估我們與Cordis的供應協議的某些方面,這可能會導致漫長或昂貴的談判,並影響我們以可接受的價格獲得途中支架的能力。途中支架供應的任何短缺都可能導致TCAR的採用率降低,TCAR手術普遍減少,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

TCAR涉及手術風險,在某些患者中是禁忌,這可能會限制採用。

使用我們的產品進行TCAR的風險包括外科和血管內手術常見的風險,包括穿孔、夾層、栓塞、出血、感染、神經損傷和再狹窄。發生在頸動脈的血管內手術還包括中風、心臟病發作和死亡的額外風險。在TCAR中使用我們的產品的風險包括外科和血管內手術常見的風險,FDA批准和FDA批准的標籤中有詳細説明。與所有頸動脈介入治療相關的主要不良事件包括中風、心臟病發作和死亡。這些風險可能會在缺乏對我們產品的充分培訓和適當的患者選擇的情況下阻礙市場的廣泛採用。

我們目前的產品是禁忌,因此不應該用於某些患者。我們的途中NPS是禁忌抗血小板和/或抗凝治療的患者;未糾正出血障礙的患者;同側頸總動脈嚴重疾病的患者;以及無法控制的血流反轉不耐受的患者。我們的途中支架是禁忌抗血小板和/或抗凝治療的患者;無法放置途中NPS的患者;有未糾正的出血性疾病的患者;已知對鎳醇過敏的患者;以及頸總動脈口部病變的患者。對於已知或懷疑血管阻塞的患者,我們的增強型外周通道套件是禁忌的。我們的途中導絲在被判定為不能接受經皮介入的患者中是禁忌的。我們的Enflate RX球囊擴張導管在冠狀動脈中使用是禁忌的。一般來説,進一步的禁忌症包括但不限於:對PTA有抵抗力的高度鈣化病變的患者;目標病變有大量鄰近急性或亞急性血栓的患者;未糾正出血障礙的患者;以及未經抗凝的患者。此外,沒有重大疾病的頸總動脈缺乏至少5釐米的患者不適用於我們的中途NPS。

我們面臨着製造風險,這些風險可能會對我們的產品製造能力產生不利影響,降低我們的毛利率,並對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的業務戰略依賴於我們的製造能力和我們的合同製造商的能力,我們目前和未來的產品能夠及時地大量生產,以滿足客户需求,同時堅持產品質量標準,遵守法規質量體系要求,並管理製造成本。我們在加利福尼亞州的桑尼維爾和明尼蘇達州的普利茅斯設有工廠,目前我們在那裏組裝和包裝我們的某些產品,並對我們的所有產品進行檢驗、放行和運輸。如果我們或我們製造合作伙伴的設施受損或發生不可抗力事件,這可能會對我們的運營能力造成實質性影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險,包括:

我們從第三方供應商處採購的部件、組件和材料的質量和可靠性,這些供應商要求滿足我們的質量規範,其中大部分是我們為其提供的產品的單一來源供應商;

我們或我們的製造合作伙伴無法及時、足量或以商業上合理的條件確保零部件、組件和材料的安全;

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目錄表

我們或我們的製造合作伙伴無法保持符合質量體系要求或通過監管質量檢查;

我們或我們的製造合作伙伴未能及時開發產品或未能達到要求的規格,或未能提高產能或產量以滿足需求;

我們或我們的製造合作伙伴無法設計或修改生產流程,以使我們能夠高效地生產未來的產品,或根據設計或法規要求對現有產品進行更改;以及

難以及時識別和確定零部件替代供應商的資格並獲得新的監管批准。

隨着對我們產品的需求增加,我們將不得不投入更多的資源來購買零部件、組件和材料,僱傭和培訓員工,並改進我們的製造工藝。如果我們或我們的製造合作伙伴不能有效地提高我們的產能,我們可能無法及時完成客户訂單,我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長,我們的運營利潤率可能會波動或下降。此外,儘管我們預計我們正在開發的一些產品將與現有產品共享產品功能、組件、組件和材料,但這些產品的製造可能需要修改我們或我們的製造合作伙伴當前的生產流程或獨特的生產流程、僱用專業員工、為特定組件、組件和材料確定新的供應商或開發新的製造技術。我們或我們的製造合作伙伴可能無法以足夠的成本或數量製造這些產品,以使這些產品在商業上可行或保持當前的毛利率,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的單一來源供應商來生產我們的零部件、組件、材料和產品,包括Cordis,這使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們依賴單一供應商提供我們產品的組件、組件和材料,例如我們的途中支架,以及我們的途中核動力源的關鍵組件、組件和材料。. 例如,我們依靠Lake Region Medical為我們提供導絲。這些部件、組件和材料至關重要,替代供應來源相對較少。對於大多數這些部件、組件和材料的其他供應商,我們沒有資格或獲得必要的監管批准,而且我們沒有為其中一些項目保留大量庫存。雖然我們相信可能有其他供應來源,但我們不能確定在我們需要時是否有替代供應來源,或者如果我們現有的供應商無法滿足我們的供應要求,任何替代供應商是否能夠提供我們生產產品所需的零部件和材料的數量和質量。為了利用其他供應來源,我們需要識別新供應商並使其符合我們的質量標準,並獲得更換供應商所需的任何額外監管批准,這可能會導致製造延遲並增加我們的費用。我們的製造合作伙伴也依賴單一來源的供應商,並受到上述風險的影響。

我們和我們的製造合作伙伴對第三方供應商的依賴使我們面臨許多風險,這些風險可能會影響我們的產品製造能力並損害我們的業務,包括:

因修改或停止供應商的運營而造成的供應中斷;

由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商未能生產始終符合我們質量規格的部件而導致的產品發貨延遲;

由於與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排,導致價格波動;

由於全球供應鏈限制或其他因素,無法及時或以商業上合理的條件獲得足夠的供應;

難以及時確定零部件的替代供應商並使其合格;

供應商不能遵守適用的FDA的質量體系法規或QSR,或由FDA和其他州及適用的監管機構執行的其他適用法律或法規;

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目錄表

無法充分保證第三方製造的產品和部件的質量;

與評價和測試來自替代供應商的產品和部件以及相應的監管資格有關的生產延誤;

供應商因我方或其其他客户的需求變化而延遲交貨;以及

疾病爆發或類似的公共衞生威脅,例如新新冠肺炎變種的持續威脅,特別是當它可能影響我們的供應鏈時。

儘管我們要求第三方供應商向我們提供符合我們規格的部件,並遵守QSR的適用條款以及我們協議和合同中其他適用的法律和法規要求,並且我們執行來料檢驗、測試或其他驗收活動以確保部件符合我們的要求,但我們的供應商可能並不總是按照我們的最佳利益行事,並且可能不總是提供滿足我們要求的部件或及時供應部件。例如,在2021年第一季度,我們宣佈自願召回由Cordis製造的某些批次的中途跨頸動脈支架系統。我們召回這些批次的決定是基於我們收到的關於TIPS脱離支架輸送系統的投訴,以及我們進行的內部測試。我們確定脱離的根本原因是Cordis的一個操作員,他在特定的時間範圍內生產了大量沒有可靠地按規格生產的部件。像這樣的召回可能會導致我們向客户供應我們的TCAR產品中斷,我們產生額外的費用,不得不購買更換產品,負面宣傳或我們的聲譽受損,任何這些都可能導致我們的運營結果受到不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險,例如新冠肺炎大流行和新變種的傳播,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響.

我們的業務可能會受到衞生流行病和其他疫情的影響,例如新冠肺炎大流行和新變種或新冠肺炎的傳播,包括:

醫生或其患者因新冠肺炎而推遲TCAR手術,或將資源轉用於治療新冠肺炎患者或其他被認為更優先的疾病;

醫院人手不足,可能導致診斷和TCAR手術次數減少;

對醫院容量的限制,或其他資源限制,如對比劑的可用性,這可能會給醫院安排或重新安排TCAR程序帶來問題;

醫院或員工資源的限制,否則將專注於執行TCAR程序;

可能因為害怕感染新冠肺炎而不願去辦公室或醫院看醫生的患者;

醫生沒有為他們的患者進行那麼多的診斷測試,以及關閉、人員短缺或執行這些測試的實驗室工作時間減少,即使在醫生繼續治療有症狀的患者的情況下,在新冠肺炎病例和住院人數較多的地區,對無症狀患者的治療在許多情況下被推遲,這意味着在疫情的不同時期,執行的全肺CAR程序少於預期;

醫療器械行業臨牀試驗的登記延遲,這可能會影響我們正在進行或決定進行的任何新試驗,包括我們的Roadster 3試驗,它與我們的標準手術風險批准後研究有關,以及我們的跨頸動脈血栓切除術中的神經保護,或NITE-1試驗,它與我們正在開發的中風治療產品之一有關;

與新冠肺炎或其他傳染病相關的政府授權可能會繼續影響我們在美國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員和人員,以及材料的可用性或成本,這可能會擾亂我們的供應鏈和/或降低我們的利潤率。政府授權的長期執行可能會影響我們有效運作和進行持續製造或研發活動的能力。然而,根據適用的州法規,我們被視為基本業務,到目前為止,我們的製造業務仍在進行中;

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目錄表

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,與當地監管機構、道德委員會和其他第三方和承包商的必要互動出現延誤;

我們的關鍵人員或我們的大團體員工感染了病毒,如新冠肺炎。我們已經採取措施為我們的員工提供服務,包括為員工提供遠程工作的能力,並實施支持現場員工安全工作環境的戰略。此外,我們要求我們的員工接種新冠肺炎疫苗,並實施了為繼續製造和其他運營而制定的疏遠政策和協議;

間歇性的旅行限制和限制性的醫院政策影響了我們的銷售專業人員和支持他們的治療開發專家;

資源有限或某些資源只為新冠肺炎患者提供服務的醫院內對手術室和混合手術室的競爭;

新病毒變種的傳播以及不同的感染和相關住院率,增加了TCAR程序預期數量和對我們產品的需求的波動性和不確定性;

醫院取消和推遲選擇性手術,這會減少他們的收入並影響他們的財務業績,這可能會導致我們的產品在尋求成本節約時面臨定價壓力;

醫院出現現金流問題或由於新冠肺炎對其運營的影響而停止業務,這可能會減少進行TCAR的醫院數量,並因此對我們收取應收款項的能力和我們的收入產生不利影響;

我們國際擴張的目標是新冠肺炎在國際市場的爆發和持續,也推遲了這種擴張的準備和啟動;

在一些國家推遲了審批的監管時間表;

延長影響根治術後再手術數量的現有新冠肺炎相關限制措施;

醫院限制或限制非患者,包括我們的銷售專業人員和治療開發專家,這對我們接觸醫生及其工作人員產生了負面影響;或

我們現場團隊的成員可能會因為先前存在的疾病、個人選擇或醫生的命令而選擇不進入醫院,或者可能由於醫院政策而無法進入醫院,儘管他們仍然可以親自或虛擬地支持TCAR程序。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展是不確定的,也無法預測,包括對勞動力市場和我們業務的運營以及我們的承包商、合作伙伴和客户的運營產生間接影響。另外,總裁·拜登宣佈,政府打算在2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。

如果第三方未能履行其合同、法規和其他義務,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴供應商、供應商、外包合作伙伴、顧問、聯盟合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造我們的產品並將其商業化,並管理我們業務的某些部分。使用這些第三方會帶來許多風險,例如:(I)他們可能不符合我們的標準或法律要求;(Ii)他們可能不會產生可靠的結果;(Iii)他們可能不能及時履行;(Iv)他們可能沒有為我們的專有信息保密;(V)可能會出現與我們合作伙伴開發的技術的所有權有關的糾紛;以及(Vi)分歧可能會導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致訴訟或仲裁。此外,鑑於目前的法律和監管環境,除了國別隱私和數據安全風險外,一些第三方所在的市場還面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害。第三方未能履行其合同、法規和其他義務可能會對我們的業務產生重大影響。

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目錄表

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

我們尋求保持足夠的庫存水平,以保護自己免受供應中斷的影響,但手頭保留有限的零部件、組件、材料和成品。為了確保充足的庫存供應並管理我們與製造合作伙伴和供應商的運營,我們預測產品的預期材料需求和需求,以便預測庫存需求,然後根據這些預測向供應商下訂單。我們準確預測對我們產品的需求的能力將受到許多因素的負面影響,包括我們的快速增長、產品召回、流行病、未能準確管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們產品的需求增加或減少、我們未能準確預測客户對新產品的接受程度、醫院容量、人員配備、程序和方案的變化、一般市場狀況或監管事項的意外變化,以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。

超過客户需求的庫存水平可能會導致部分庫存過時或過期,以及庫存減記或註銷。相反,如果我們低估了客户對我們產品的需求或我們自己對組件、組件和材料的需求,我們的製造合作伙伴和供應商可能無法提供滿足我們要求的組件、組件和材料,我們的製造可能會受到新冠肺炎和其他宏觀經濟力量對供應商影響的影響。我們正在努力增加手頭的庫存,以應對全球供應鏈的限制,但這些庫存水平可能被證明是不夠的。如果我們沒有足夠的零部件、組件和材料供應,可能會中斷、延遲或取消向客户交付我們的TCAR產品,這任何一種情況都會損害我們的聲譽、客户關係和業務。此外,我們產品中包含的幾個組件、組件和材料需要很長的訂單交付期,當需要時,可能無法以我們或我們的製造合作伙伴可以接受的條款獲得額外的供應或材料,並且我們的製造合作伙伴和供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求,其中任何一個都可能對我們滿足客户對我們產品和我們的運營結果的需求的能力產生不利影響。

我們的季度和年度業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度和年度運營業績,包括我們的收入、淨收益或淨虧損和現金流,未來可能會有很大差異,對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此,不應依賴任何一個季度或期間的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度財務結果可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度和年度業績的波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度業績可能會波動,期間與期間的比較可能不是我們業務潛在結果的最佳指示,應該只作為確定我們業務表現的一個因素。

根據我們目前的標籤限制,我們的潛在市場總量有限。

TCAR的總目標市場受到許多因素的限制。某些用於TCAR的產品對某些患者的安全性和有效性尚未確定。例如,FDA批准的途中NPS標籤規定,患者應該至少有5釐米長的頸總動脈沒有重大疾病,以便最初進入動脈和定位途中NPS鞘。此外,根據FDA批准的途中支架標籤,根據症狀和手術風險狀況,TCAR被限制在特定的閾值狹窄程度。此外,醫生可以選擇對具有某些解剖特徵的患者進行CEA,包括嚴重鈣化的頸動脈、鈣化病變或嚴重的血管扭曲。最後,我們產品目前的標籤包括某些患者的禁忌症,從而進一步減少了我們的總潛在市場。

擴大TCAR的潛在市場取決於報銷擴大計劃,來自我們或其他研究人員進行的任何審批後研究的有利數據,以及獲得和維護任何新產品審批的覆蓋範圍和足夠的報銷。

2022年5月,我們宣佈FDA批准了用於標準手術風險患者的途中支架的標籤擴展。2022年6月,我們宣佈,CMS通過與SVS的患者安全組織和他們的血管質量倡議(VQI)的合作,擴大了TCAR的覆蓋範圍,將標準手術風險患者納入VQI的TCAR監視項目。作為FDA批准此類標籤擴展的條件,我們正在進行一項前瞻性、多中心、單臂批准後研究,Roadster 3,使用TCAR評估標準手術風險頸動脈疾病患者的真實治療,並於2022年9月宣佈招募我們的第一名患者. 如果Roadster 3研究或其他由獨立研究人員或組織進行的研究,或投訴

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或我們的客户或患者的其他報告,顯示不良事件或其他意外的安全或療效問題的比率較高,FDA可能會限制或撤回標籤擴展批准。任何未來的報告或出版物對我們的任何經批准的產品或經批准的用途提出任何重大的安全或療效問題,可能會導致CMS或其他付款人修改或限制他們對我們的產品和相關程序的承保和報銷政策。如果發生任何此類事件,或者如果我們不能證明我們批准的產品及其適應症持續的安全性和有效性,它可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

公共醫療保險覆蓋範圍和使用我們產品的TCAR程序的政府報銷費率的變化可能會影響我們產品的採用和我們未來的收入.

聯邦政府正在考慮如何改變,並已經改變了美國醫療服務的支付方式。個別州還可能制定影響向醫院和醫生支付醫療補助的立法。此外,CMS每年為醫院和醫生建立醫療保險支付水平,這可以增加或減少對此類實體的支付。在國際上,醫療報銷制度因國家而異,一些國家通過固定預算限制醫療中心的支出,而不考慮患者的治療水平,另一些國家要求申請和批准政府或第三方報銷。即使我們成功地將我們的產品推向更多的外國市場,未來醫療政策、立法和監管以及私人市場實踐的不確定性也可能影響我們以商業上可接受的數量以可接受的價格銷售我們的產品的能力。

我們的客户、採購集團和政府組織的成本控制努力可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

為了降低成本,美國的許多醫院已經成為集團採購組織(GPO)和綜合交付網絡(IDN)的成員。GPO和IDN與醫療器械公司和分銷商談判定價安排,然後將談判後的價格提供給附屬醫院和其他成員。GPO和IDN通常通過競爭性投標程序逐個類別地授予合同。投標通常向多個供應商徵求,目的是壓低定價或減少供應商數量。由於GPO和IDN合同過程的高度競爭性,我們可能無法獲得新的或保持現有的與主要GPO和IDN的合同職位。此外,組織購買集團的槓桿增加降低了我們產品的市場價格和/或需要行政費用,從而減少了我們的收入和/或利潤率。

雖然與GPO或IDN簽訂了特定產品類別的合同可以促進對該GPO或IDN成員的銷售,但此類合同職位不能保證實現任何水平的銷售,因為銷售通常是根據個別採購訂單進行的。即使提供商是某一產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商,GPO或IDN的成員通常也可以自由地從其他供應商處購買。此外,GPO和IDN合同通常可在60至90天通知後由GPO或IDN無故終止。因此,這些集團的成員可能會因為其他公司提供的價格或質量而選擇購買替代產品,這可能會導致我們的收入下降。

我們可能無法實現或保持令人滿意的產品定價和利潤率。

醫療器械製造商有着價格競爭的歷史,我們不能保證我們的產品能夠達到令人滿意的價格,或者將價格保持在我們歷史上達到的水平。付款人向客户報銷的TCAR金額的任何下降都可能使客户難以繼續使用或採用我們的產品,並可能給我們帶來額外的定價壓力。如果我們被迫降低產品價格,我們的毛利率將會下降,這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法維持我們的價格,或者如果我們的成本增加,我們無法用我們的價格上漲來抵消這種增長,我們的利潤率可能會受到侵蝕。我們將繼續承受巨大的定價壓力,這可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們被要求騰出工廠,我們可能無法生產我們製造的產品,或者我們可能會遇到生產延遲或成本增加的情況,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在加利福尼亞州森尼維爾的一棟位於地震斷層線上或附近的建築中維持着我們的部分製造、研發和非現場銷售、一般和行政業務。我們在明尼蘇達州普利茅斯的工廠為我們途中的核動力源進行了宂餘製造。如果我們的任何一棟建築因自然災害或人為災害(如地震、火災或其他事件,包括與氣候變化相關的惡劣天氣或災害)而嚴重受損或被毀,搬遷或重建可能需要很長時間,在此期間,我們的員工可能會尋找其他工作崗位,我們的研發將停止或延遲。雖然我們維持財產和業務中斷保險,但這種保險是有限度的,只能承保

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重建和搬遷的成本和收入損失,但不包括一般損害、地震造成的損失、由於我們的產品被競爭對手的產品取代而可能遭受的損失或由於我們股票價格的相關下跌而造成的價值損失。無法執行我們的研發活動,再加上我們有限的材料、組件和製造產品庫存,可能會導致醫生停止使用我們的產品或損害我們的聲譽,我們可能無法在未來與此類醫生重新建立關係。因此,我們工廠的災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的製造工廠的租約包括租期延長五年的續簽選項,目前將於2024年10月到期。如果我們不能或不願意按建議的費率續期,搬遷我們的製造設施將涉及與移動和安裝關鍵製造設備以及向監管機構進行任何必要的重新認證相關的鉅額費用,我們不能向投資者保證這樣的舉措不會推遲或以其他方式對我們的製造活動或經營業績產生不利影響。

此外,我們依賴我們的製造合作伙伴來供應我們的某些產品,我們的合作伙伴在設施方面也面臨着類似的風險。如果我們的製造合作伙伴的設施被損壞或摧毀,他們向我們供應產品的能力有限,這可能會對我們的聲譽、醫生關係和TCAR的採用產生負面影響,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的幾種產品是在特定的第三方設施進行滅菌的,替代設施有限。如果發生導致一個或多個此類設施損壞或關閉的事件,我們可能無法在以前的級別對此類產品進行滅菌,或者根本無法對其進行滅菌。由於批准和許可滅菌設施所需的時間,在滅菌能力喪失的情況下,第三方可能無法及時更換滅菌能力。

如果我們的培訓計劃失敗,未能提高我們的銷售和營銷能力,或者未能培養廣泛的品牌意識,我們的增長將受到阻礙,我們的業務將受到影響。

我們目前依靠我們的直銷隊伍在美國的目標地理區域銷售我們的產品,任何未能維持和發展我們的直銷隊伍都可能損害我們的業務。我們的直銷團隊成員訓練有素,擁有豐富的技術和臨牀專業知識,我們相信這些專業知識對於推動TCAR的採用至關重要。我們美國銷售團隊的成員都是隨心所欲的員工。這些人員流失到競爭對手或其他方面可能會對我們的業務造成實質性的損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有同等技術和臨牀專業知識和資格的個人來取代他們,或者如果我們無法成功地向替代人員灌輸此類技術和臨牀專業知識,我們的收入和運營結果可能會受到重大損害。

為了創造未來的增長,我們計劃繼續擴大和利用我們的銷售、營銷和醫療事務基礎設施,以增加我們訓練有素的醫生和醫院客户羣和我們的業務。尋找和招聘合格的銷售、營銷和醫療事務人員,並就TCAR、適用的聯邦和州法律法規以及我們的內部政策和程序對他們進行培訓,需要大量的時間、費用和精力。銷售代表通常需要幾個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能產生相應的收入增長,我們的業務可能會受到損害,而且我們較高的固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員,在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的醫療事務部門培訓醫生的速度可能不足以擴大我們的醫生基礎,使其與我們的業務計劃保持一致。我們是否有能力擴大我們的客户基礎,並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受,這在很大程度上將取決於我們擴大營銷努力的能力。我們計劃將大量資源投入到我們的營銷計劃中。如果我們的營銷努力和支出不能帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到損害。此外,我們認為,發展和保持對我們品牌的廣泛認知對於實現我們的產品被廣泛接受和打入新客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高患者或醫生的知名度,也不會增加收入,即使這樣做了, 任何收入的增加都可能無法抵消我們在打造品牌過程中產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌,我們可能無法吸引或保持醫生的認可,以實現我們的品牌建設努力的足夠回報,或達到對我們的產品的廣泛採用至關重要的品牌知名度水平。

我們產品的市場競爭非常激烈。如果我們的競爭對手能夠開發或銷售比我們開發的任何產品更安全、更有效或在市場上獲得更大接受度的頸動脈疾病治療方法,我們的商業機會將減少或消失。

我們的行業競爭激烈,容易發生變化,並受到行業參與者推出新產品和其他活動的顯著影響。CEA歷來由血管外科醫生作為主要外科手術進行。

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頸動脈疾病的解決方案。用於CEA的貼片和分流管等產品的主要製造商包括Lemaitre血管公司、格廷格/馬奎特公司、巴克斯特公司、Terumo公司、戈爾公司和愛德華茲公司。一些競爭對手銷售用於CAS的產品,如外周接入套件、支架、遠端和近端血栓保護裝置、導絲、氣球和護套。這些公司包括雅培公司、波士頓科學公司、庫克公司、科迪斯公司、美敦力公司、Terumo公司、戈爾公司、康泰戈醫療公司和InspirreMD公司。這些技術、正在進行臨牀試驗的其他產品、新藥或現有藥物的其他適應症可能會顯示出更好的安全性、有效性、臨牀效果、更低的成本或更好的醫生和患者接受度。

我們與其他公司競爭,或未來可能與這些公司競爭,這些公司擁有更長的運營歷史、更成熟的產品和更多的資源,這可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透或改善經營業績。這些公司享有幾個競爭優勢,包括:

更多的財力和人力資本資源;

顯著提高知名度;

與血管外科醫生和其他治療專業建立關係,介紹醫生、客户和第三方付款人;

增加產品線,以及提供回扣或捆綁產品的能力,以提供更大的折扣或激勵措施,以獲得競爭優勢;以及

建立了銷售、營銷和全球分銷網絡。

由於頸動脈疾病治療的市場機會很大,我們相信潛在的競爭對手歷來都致力於並將繼續投入大量資源來積極推廣他們的產品或開發新產品。由於頸動脈疾病的流行以及市場中存在的廣泛研究努力和技術進步,可能會開發出能夠更有效地與我們的產品競爭的新的治療方案。

我們的競爭能力取決於我們成功創新並及時交付任何新產品的能力。

我們產品的市場競爭激烈,充滿活力,以快速和實質性的技術發展和產品創新為標誌。新進入者或現有競爭對手可以嘗試開發與我們直接競爭的產品。對我們的產品和未來相關產品的需求可能會因競爭對手提供的同等或更好的產品和技術而減少。如果我們不能成功創新,我們的產品可能會過時,隨着我們的客户購買競爭對手的產品,我們的收入將會下降。

我們目前專注於改進TCAR的現有產品,開發TCAR的新產品,併為頸動脈疾病以外的其他疾病狀態開發新產品。例如,在2022年9月收到FDA的510(K)批准後,我們在2022年第四季度啟動了我們的Enroute Enflate跨頸動脈RX球囊擴張導管的有限市場發行,並計劃在2023年全面上市。如果我們由於現金資源不足、員工流動率高、無法聘請具有足夠技術技能的人員或缺乏其他研發資源等限制而無法開發新產品、新應用或新功能,我們可能無法保持與其他公司相比的競爭地位。此外,我們的許多競爭對手在他們的研發項目上投入的資金比我們多得多,而那些沒有投入資金的公司可能會被更大的公司收購,這些公司會將更多的資源分配給研發項目。我們未能投入足夠的研發資源或有效地與競爭對手的研發項目競爭,可能會損害我們的業務。

我們產品發佈的任何重大延誤都可能嚴重阻礙我們進入特定市場或在特定市場競爭的能力,並可能減少我們能夠從這些產品中產生的銷售額。我們可能會在產品開發的任何階段遇到延誤,包括研發、臨牀試驗、監管審查、製造和營銷期間。產品推出的延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的產品相關的缺陷或故障可能會導致額外的召回、安全警報或訴訟,以及鉅額成本和負面宣傳。

我們的業務面臨着與製造、分銷和使用放置在人體內的醫療器械相關的重大風險,包括患者可能因

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因設計缺陷或製造缺陷而導致的產品誤用或故障。此外,部件故障、設計缺陷、標籤外使用或不充分披露與產品相關的信息也可能導致不安全的情況或患者的傷亡。這些問題可能導致召回或市場撤回,或發佈與我們的產品相關的安全警報,並可能導致鉅額成本、負面宣傳和不利的競爭壓力。例如,在2021年第一季度,我們宣佈自願召回由Cordis製造的某些批次的中途跨頸動脈支架系統。導致召回的情況是不可預測的,對現有或未來產品的任何召回都會增加FDA檢查或額外審查的可能性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供有限保修,保證我們的產品沒有材料缺陷和符合規格,並提出維修、更換或退還有缺陷的產品的購買價格。因此,我們承擔可能對我們的產品提出保修索賠的風險。如果我們試圖向我們的供應商或供應商追回與我們的保修索賠相關的部分或全部費用,我們可能無法根據該等供應商或供應商向我們提供的任何保修或賠償向我們索賠,並且從該等供應商或供應商那裏獲得的任何賠償可能不夠充分。

醫療器械行業歷來因產品責任索賠而受到廣泛訴訟。在頸部以大腦為終末器官進行手術是危險的,並存在出血、動脈夾層、腦神經損傷、心肌梗死、中風和死亡等不良事件的風險,這些不良事件使我們比在身體不太關鍵的區域使用產品的公司更有可能捲入訴訟。如果我們的產品導致或只是表面上造成了傷害或死亡,即使是由於醫生的錯誤,我們也可能會受到產品責任索賠的影響。此外,由於我們的供應商的活動(如向我們提供組件和材料的供應商)或與我們的產品結合使用的治療的某一方面(如補充藥物或麻醉)而導致的傷害或死亡,可能會成為購買或使用我們產品的患者、醫院、醫生或其他人向我們索賠的依據,即使我們的產品不是此類傷害或死亡的實際原因。我們可以選擇解決任何索賠,以避免錯誤和複雜的,而不是由於我們的產品故障。涉及我們產品之一的不利結果可能會導致市場對我們所有產品的接受度和需求下降,並可能損害我們的聲譽和我們未來營銷產品的能力。在某些情況下,由我們產品的設計、製造或營銷引起的或與之相關的不良事件可能會導致暫停或推遲對我們的上市前通知或營銷申請的監管審查。上述任何問題都可能擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們在美國和我們開展業務的其他國家/地區投保產品責任保險,包括臨牀試驗和產品營銷,但我們不能保證這種保險將可用或足以滿足任何索賠。產品責任保險價格昂貴,受重大免賠額和免賠額的限制,而且可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。如果我們無法以可接受的費用或按可接受的條款獲得或維持保險,並有足夠的承保範圍,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障,我們可能會面臨重大責任。產品責任索賠、召回或關於未投保負債或超過投保負債金額的其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為訴訟辯護,無論其是非曲直或最終結果,都可能代價高昂,可能會轉移管理層對我們業務的注意力,並可能導致負面宣傳,這可能會導致我們的產品在市場上的接受度降低,產品召回或市場撤回。

我們被要求根據醫療器械報告或MDR法規向FDA提交不良事件報告,這些報告可以在FDA的網站上公開獲得。如果我們的產品可能導致或促成了嚴重傷害或死亡,或者如果再次發生故障,可能會導致或促成嚴重傷害或死亡,我們必須提交MDR。任何此類MDR報告重大不良事件都可能導致負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售。

TCAR未能達到患者預期或發生不良事件可能會影響我們的財務業績。

我們未來的成功取決於患者擁有符合他們期望的TCAR體驗,以增加醫生對我們產品的需求,這是積極反饋、社交媒體和口碑的結果。如果患者對程序和結果的期望以及其他方面得不到滿足,他們可能會不滿意。儘管我們認為我們的產品是安全的,但患者可能會經歷動脈再狹窄或夾層、顱神經損傷、傷口併發症、短暫性腦缺血發作、中風、心臟病發作和死亡等不良事件。如果TCAR的結果不符合患者的期望,或者他們經歷了不良事件,可能會阻止患者將TCAR轉介給其他人。例如,儘管我們沒有收到任何關於引發我們最近召回的TIP拆卸的中風、死亡或其他長期患者後遺症的報告,但如果發生患者傷害,不滿的患者可能會通過社交媒體表達負面意見,或者我們可能會遭受聲譽損害或受到產品責任訴訟。任何未能滿足患者期望的情況以及由此產生的任何負面宣傳或訴訟都可能損害我們的聲譽和未來的銷售。

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我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的關鍵成員和其他關鍵管理職位的持續服務。例如,我們的首席執行官Erica Rogers和首席財務官兼首席運營官Lucas Buchanan的服務對於推動我們的產品的採用、執行我們的公司戰略以及確保公司內部財務報告的持續運營和完整性至關重要。此外,我們的首席商務官安德魯·戴維斯的服務對於推動我們產品的銷售增長至關重要。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。如果我們失去一名或多名關鍵員工,我們可能會在有效競爭、開發我們的技術和實施我們的商業戰略方面遇到困難。

此外,我們的研發計劃和銷售工作取決於我們吸引和留住高技能工程師和銷售專業人員的能力。由於人才的競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的工程師和銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難,我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。當我們從競爭對手或其他公司僱用員工時,他們的前僱主以前和將來都可能試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務,這可能會導致我們的時間和資源被轉移,並可能造成損害。此外,求職者和現有員工,特別是舊金山灣區的員工,通常會考慮他們獲得的股票獎勵與他們的工作有關的價值,以及工資、福利和其他因素。如果我們的股票獎勵的預期收益下降,無論是因為我們是一家上市公司,還是出於其他原因,這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

使用、誤用或標籤外使用我們的產品可能會導致傷害,從而導致產品責任訴訟,這可能會給我們的業務帶來高昂的成本。

該支架已被FDA批准用於治療需要頸動脈血管重建術並滿足某些治療參數的患者。如果醫生選擇使用FDA批准的預期用途之外的產品的患者人數增加,則對我們產品的使用、誤用或標籤外使用可能會導致結果和不良事件,包括中風、心肌梗死和死亡,可能導致產品責任索賠。然而,我們不能阻止醫生在進行TCAR時將我們的產品用於標籤外的應用或使用非我們產品的組件或產品。此外,我們不能保證醫生在使用我們的產品之前經過我們或他們的同行的培訓。由於在標籤外使用我們的產品或由未經適當培訓的醫生使用而導致的併發症,可能會使我們面臨產品責任索賠並損害我們的聲譽。此外,如果FDA確定我們的宣傳材料或醫生培訓,包括我們付費顧問的教育材料,構成了推廣非標籤使用,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取執法行動,包括警告信、無標題信、罰款、處罰或扣押。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款和/或其他處罰,並對幾家公司進行調查、起訴和/或禁止從事標籤外促銷。

此外,如果我們的產品設計、製造或標籤有缺陷,含有有缺陷的組件或被誤用,我們可能會受到醫生、醫院或患者提起的代價高昂的訴訟。產品責任索賠在醫療器械行業尤其普遍,可能會損害我們的聲譽,轉移管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並可能導致針對我們的鉅額損害賠償。雖然我們維持產品責任保險,但我們可能沒有足夠的保險範圍來應對未來的產品責任索賠。我們可能無法獲得足夠的金額或範圍的保險,以便為我們提供針對所有潛在責任的足夠保險。任何針對我們的產品責任索賠,無論是否合理,都可能增加我們的產品責任保險費率,或阻止我們獲得持續的保險,損害我們的聲譽,顯著增加我們的費用,並減少產品銷售。產品責任索賠可能會導致我們產生大量法律費用和免賠額,超過我們保險覆蓋範圍的索賠將從現金儲備中支付,從而損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們無法管理我們業務的預期增長,我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

我們未來經歷的任何增長都將要求我們擴大我們的銷售、一般和管理人員、製造和分銷業務、設施和信息技術,或IT和基礎設施。除了需要擴展我們的組織外,未來的增長還將給管理層帶來重大的額外責任,包括

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需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。人員的快速擴張可能意味着缺乏經驗的人制造、營銷和銷售我們的產品,這可能會導致效率低下和意外成本,降低質量,並中斷我們的運營。此外,快速而顯著的增長可能會給我們的行政和業務基礎設施帶來壓力。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能很難執行我們的業務戰略,我們的業務可能會受到損害。

隨着對我們產品或任何未來產品的需求增加,我們將需要繼續擴大我們的產能,擴大客户服務、賬單和系統流程,並加強我們的內部質量保證計劃。我們不能向您保證,任何規模的擴大、相關的改進和質量保證都會成功實施,也不能保證有適當的人員來促進我們的業務增長。如果不執行必要的程序、過渡到新的流程或僱用必要的人員,可能會導致成本上升或無法滿足增加的需求。如果我們難以滿足市場需求、質量標準或醫生的期望,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響。

我們可能需要大量的額外資金,而且可能無法在需要時籌集資金,這可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃和商業化努力。

我們相信,我們的現金和現金等價物和投資,加上我們的預期收入,將足以滿足我們的資本要求,並至少在未來12個月為我們的運營提供資金。然而,我們基於的這些估計可能被證明是不正確的,我們可能會以比目前預期更快的速度使用我們可用的財政資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:

TCAR及其產品的市場接受度和接受率;

我們是否收購第三方公司、產品或技術;

債務的重組、再融資或償還,以及美國政府的任何債務違約,都可能產生廣泛的宏觀經濟影響,其中可能會提高我們的借貸成本;

對我們的銷售隊伍、營銷計劃和醫生培訓計劃進行投資的範圍和時機;

我們研發活動的範圍、進度和成本、當前或未來的臨牀研究以及額外的監管許可或批准;

我們可能開發的急性缺血性中風和其他神經血管和心臟產品的投資範圍和時機;

與未來可能發生的任何產品召回相關的成本;

獲取、捍衞和執行我們的知識產權的成本;

衞生流行病和其他疫情的影響,如新冠肺炎大流行和新變種的傳播,對我們的業務和運營的影響;

出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展;

我們在國際上擴張的速度。

我們可能尋求通過股票發行或債務融資來籌集額外資本,但我們可能無法以可接受的條款獲得此類額外融資,或者根本無法獲得此類融資。此外,我們籌集的任何額外股權或債務融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。例如,如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金,這類證券的發行可能會導致我們的股東被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。此外,我們發行額外的股本證券,或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下降。

此外,發行或借貸債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制,包括限制性契約,例如限制我們處置資產、進行某些合併、招致債務、授予留置權、支付股息和股本分配、進行投資和收購以及

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與關聯公司進行交易,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。

在我們達成合作或許可安排以籌集資金的情況下,我們可能被要求接受不利的條款,例如放棄或許可某些我們本來尋求開發或商業化的技術或產品,或者為未來的潛在安排保留,否則我們可能會獲得更有利的條款。此外,我們可能被迫在我們的一個或多個產品或市場開發計劃上與合作伙伴合作,這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們可以終止或推遲我們的一個或多個產品的開發,推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗,或者推遲建立銷售和營銷能力或其他必要的活動來將我們的產品商業化。如果發生這種情況,我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們揹負着大量債務,這可能會影響我們未來運營業務和獲得額外融資的能力。

截至2022年12月31日,根據我們與牛津金融公司的貸款協議,我們的未償還本金總額約為7500萬美元。我們必須根據貸款協議每月支付大量利息,貸款協議下未償還的定期貸款將從2026年7月開始按月等額攤銷(除非我們選擇將僅限利息期限再延長一年),這將轉移其他活動的資源。吾等於貸款協議項下的責任以吾等的幾乎所有資產作抵押,並須遵守慣常的正面及負面契諾,包括限制吾等及附屬公司處置資產、進行若干合併、招致債務、授出留置權、支付股本股息及分派、進行投資及收購及與聯屬公司訂立交易的契諾,每宗個案均受此類規模及類型的貸款安排的慣常例外情況所規限。與貸款協議相關的契約,以及我們未來可能簽訂的任何融資協議,可能會限制我們為我們的業務融資以及從事、擴大或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。雖然我們以前沒有,現在也沒有違反我們的貸款協議中所載的這些或任何其他公約,但我們不能保證我們將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而未來違反這些公約中的任何一項可能會導致貸款協議下的違約。如果不免除,未來的違約可能導致貸款協議項下的所有未償債務立即到期和應付,終止對進一步發放信貸的承諾, 適用利率增加5%以及貸款人行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務,無論是到期還是違約,我們的資產都可能被取消抵押品贖回權,我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資,這可能會對我們作為持續經營企業的運營和持續業務的能力產生負面影響。

我們可能收購其他公司或技術,或達成許可協議、分銷安排或戰略合作伙伴關係,這可能無法產生商業產品或產生銷售,轉移我們管理層的注意力,導致對我們股東的進一步稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

儘管我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾,但我們未來可能會尋求收購、許可或投資於我們認為可以補充或擴大我們的投資組合、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們還可以尋求與第三方達成分銷安排或戰略合作伙伴關係,我們認為這可能會增加我們的收入或提供其他商業利益。然而,我們不能向您保證我們能夠成功完成我們選擇追求的任何收購、許可協議或分銷協議,或者我們能夠以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何業務、產品或技術。同樣,我們不能保證我們將從任何分銷安排或其他戰略夥伴關係中獲益。追求潛在的收購、許可或合作機會可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的交易時產生各種成本和開支,無論這些交易是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標或戰略合作伙伴,或無法成功地與任何特定目標或合作伙伴達成協議,或無法從任何收購、許可、投資或其他戰略合作伙伴安排中獲得預期利益。

到目前為止,我們業務的增長基本上是有機的,我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致

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股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生,這些都可能損害我們的經營業績。此外,如果收購的業務、產品或技術未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日,我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為3.21億美元和2.715億美元。我們的美國聯邦NOL在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL將到期,並將於2027年開始到期(美國聯邦NOL和某些州NOL在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL不受到期的影響),我們的州NOL將於2028年開始到期。我們可以使用這些NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而,修訂後的1986年《國税法》第382節或該法典以及類似的州規定可能會限制我們在公司所有權發生某些變化的情況下,在任何一年為美國聯邦和州所得税目的使用的NOL。根據《守則》第382條的規定,如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們目前正在進行一項正式研究,以確定我們是否在2022年或之前的納税年度經歷了所有權變更。在這項研究的結果出來之前,我們相信我們可能在過去至少經歷過“所有權變更”,也可能經歷過其他情況。此外,未來我們股票的發行或出售,包括涉及我們股票的某些交易,不在我們的控制範圍之內, 可能會導致未來的“所有權變更”。過去發生或未來可能發生的“所有權變更”可能會導致對所有權前變更NOL和其他税收屬性施加年度限制,我們可以利用這些屬性來減少應納税所得額或所得税負債,可能增加和加速我們的所得税負債,還可能導致這些税收屬性到期未使用。對使用NOL的任何限制,可能會導致我們在支付美國聯邦和州所得税後,在任何有應納税收入而不是虧損的年度內,在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金,具體取決於此類限制的程度和以前使用的NOL,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,在2017年12月31日之後的納税年度產生的美國聯邦NOL只能用於抵消我們應税收入的80%。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税,儘管前幾年為美國聯邦所得税目的而產生了虧損。州法律的限制可能會有所不同。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户或患者相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中,我們可能會接觸、收集、存儲或以其他方式處理敏感數據,包括基於程序的信息和受法律保護的健康信息、信用卡和其他財務信息、保險信息以及其他可能可識別個人身份的信息。我們還存儲和處理敏感的知識產權和其他專有業務信息。我們依賴IT系統、網絡和服務,包括互聯網站、數據託管和處理設施和工具、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺,其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用,以幫助開展我們的業務,並且它們還面臨許多安全威脅。包括雲計算在內的技術的不斷使用和發展為無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們的第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。

雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露,但我們的IT和基礎設施以及我們所依賴的技術合作夥伴和第三方的IT和基礎設施可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的故障或其他損害或中斷,以及員工和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞和事件,或惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性和威脅機密性)。信息的完整性和可用性),這可能危及系統基礎設施,或導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播,或損壞或未經授權訪問。儘管到目前為止,對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大,但我們一直是此類事件的目標,預計隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變,並在行業中變得更加普遍,這些事件將繼續發生。由於我們的許多員工,我們和我們所依賴的第三方可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響

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以及我們第三方服務提供商的員工在一定時間內遠程工作。此外,俄羅斯與烏克蘭的戰爭可能會使我們和第三方服務提供商面臨更高的網絡安全事件以及安全和隱私泄露的風險,包括可能嚴重擾亂我們的研發計劃或我們運營的其他方面的攻擊。我們繼續投資於網絡安全解決方案、高素質的安全人員以及與我們的數據和IT相關的受管安全服務,以努力降低這些風險,並繼續持續監控我們的系統,以發現任何當前或潛在的威脅。然而,我們不能保證我們的努力將防止我們的第三方提供商的數據庫、系統或其他IT或基礎設施出現故障或入侵,或者發生影響我們的第三方提供商的數據庫、系統或其他IT或基礎設施的事件或危害。

任何系統或其他IT故障、事故或安全漏洞或事件導致我們自身或第三方服務提供商的運營中斷,或導致數據丟失、損壞或不可用,都可能導致我們的研發計劃或我們運營的其他方面發生重大中斷。此外,如果任何中斷或安全漏洞或事件導致我們的數據或應用程序丟失、銷燬、更改或不可用,或損壞或未經授權訪問我們的數據或應用程序,或者未經授權訪問、披露、傳播或以其他方式處理我們或我們的第三方服務提供商處理的機密或專有信息,包括個人信息,我們可能會因此招致責任,我們的研發計劃和競爭地位可能會受到不利影響。任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件也可能導致我們在應對或以其他方式處理此類中斷、故障或安全漏洞或事件時產生額外成本。如果發生任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件,或任何認為已經發生的事件,我們可能面臨來自私人各方的索賠、要求和訴訟,以及政府調查和其他程序,我們可能會受到鉅額罰款或處罰。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本,而且我們可能會面臨增加的成本和要求,以便在發生實際或預期的安全漏洞或事件時花費大量資源。

我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件而產生的潛在損失。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。此外,我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠,並且在任何情況下都可能有很高的免賠額,而為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並分散管理層的注意力。

隨着我們業務的國際擴張,我們將面臨與在美國以外開展業務相關的市場、監管、政治、運營、金融、法律和經濟風險。

我們的長期戰略是增加我們的國際影響力,包括但不限於在日本和中國獲得監管批准和報銷。例如,在2022年第四季度,我們獲得了日本醫療設備促進協會的批准,用於我們的途中NPS和途中支架。這一戰略可包括建立和維持醫生外展和美國以外的教育能力,並擴大我們與國際分銷商、供應商和付款人的關係。在國際上開展業務涉及許多風險,包括:

在人員配置和管理我們的國際業務方面遇到困難;

税法、隱私法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規;

一些國家減少或改變了對知識產權的保護;

為我們的產品在不同國家獲得必要的監管許可;

在這些國家內的服務器上維護數據和處理這些數據的要求;

與以下各項相關的複雜性為我們的產品獲得和維護足夠的報銷,並管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統;

在適當培訓和管理國際經銷商方面遇到困難;

如果我們被要求在本地生產產品,那麼我們打入國際市場的能力就會受到限制;

金融風險,如較長的付款週期、難以收回應收賬款、外國税法和外國增值税制度的複雜性、地方和地區財政壓力對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響;

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對使用我們產品的服務場所的限制以及與此相關的醫生、提供者和付款人的經濟問題;

自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他市場限制;以及

監管和合規風險,涉及保持準確的信息和對受1977年《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他國家和地區類似法律法規監管的活動的控制。

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,根據我們與Cordis現有的知識產權許可和供應協議的條款,我們通過Cordis的部分直接競爭對手銷售途中支架的能力受到某些限制。如果我們無法找到不是Cordis的直接競爭對手的國際分銷商來營銷和銷售我們的途中支架,我們在國際上擴展業務的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響,政府機構對我們可能違反《反海外腐敗法》的任何調查和調查結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的,以腐敗方式向政府官員提供任何利益。我們最近完成了進一步加強政策和程序的進程,目的是幫助確保遵守這些法律。在未來,我們可能會在世界上經歷過某種程度的政府腐敗的部分地區開展業務。此外,由於政府實體在許多外國醫療保健市場的監管中發揮着重要作用,我們可能會面臨更高的《反海外腐敗法》和類似的風險,因為我們努力尋求這些國家對我們產品的監管批准和補償。我們不能向您保證,我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工或代理人的不當行為的影響。違反這些法律,或對此類違規行為的指控,將嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問、獨立承包商和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。

並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守政府法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。雖然我們不知道目前發生的任何事情,但我們無法預測我們是否會受到根據《反海外腐敗法》或類似州法律的訴訟,或此類行動的影響。無論我們是否成功應對任何此類行動或調查,我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本,並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力,這些索賠或調查可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方,這些訴訟或行政訴訟可能代價高昂,並可能幹擾我們銷售和營銷我們產品的能力。

醫療器械行業的特點是涉及專利、商標、商業祕密和其他知識產權的訴訟非常廣泛,該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。美國和外國的專利以及由第三方控制的未決專利申請或商標可能被指控覆蓋了我們的產品,或者我們可能被指控挪用第三方的商業機密。此外,我們的產品包括我們從供應商購買的組件,並且可能包括我們不能直接控制的設計組件。我們的競爭對手,其中許多擁有更大的資源,並在專利組合、商業祕密、商標和相互競爭的技術上進行了大量投資,可能已經申請或獲得,或可能在未來申請或獲得專利或商標,這些專利或商標將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品或使用產品名稱的能力。

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此外,近年來,非執業實體的個人和團體購買了專利和其他知識產權資產,目的是提出侵權索賠,以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信、通知或“許可邀請函”,或者可能成為我們的產品和業務侵犯或侵犯他人知識產權的索賠對象。為這些問題辯護可能會耗費時間,在訴訟中辯護的成本很高,會分散管理層的注意力和資源,損害我們的聲譽和品牌,並導致我們產生鉅額費用或支付鉅額款項。如果硬件或軟件被指控侵犯第三方的專利或商標或盜用第三方的商業祕密,我們向其購買硬件或軟件的供應商可能不會賠償我們。

由於一些專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的產品相關的專利申請的公司。競爭對手也可以通過向專利審查員展示發明不新穎或顯而易見來挑戰我們的專利。在訴訟中,競爭對手可能會聲稱,如果我們的專利被頒發,出於多種原因,我們的專利無效。如果法院同意,我們將失去對這些受到質疑的專利的權利。

此外,我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠,這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權,這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們通常要求我們的所有員工和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他合作伙伴或合作者將其發明的類似權利轉讓或授予我們,但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議,也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護,或者我們可能沒有足夠的補救措施來違反這些協議。

此外,如果專利、商標或商業祕密被成功地主張不利於我們,這可能會損害我們的業務,並導致禁止我們銷售我們的產品的禁令、許可費、損害賠償以及支付律師費和法庭費用。此外,如果我們被發現故意侵犯第三方專利或商標或挪用商業祕密,我們可能被要求支付三倍的損害賠償金,以及其他處罰。儘管醫療器械領域的專利、商標、商業祕密和其他知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決,但與此類安排相關的成本可能很高,可能包括持續的使用費。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的許可證,如果有的話。如果我們沒有獲得必要的許可,我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。

同樣,由第三方引起或由美國專利商標局或USPTO提起的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利、專利申請、商標或商標申請相關的優先權所必需的。我們還可能參與其他訴訟,如複審、各方之間的審查、派生或在USPTO或其他司法機構進行的與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的異議訴訟。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們生產產品或使用產品名稱,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,我們可能會提起訴訟或發起其他訴訟,以保護或執行我們的專利、商標或其他知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的。競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利、商標或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行,狹隘地解釋該專利的權利要求,或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。此外,即使我們的專利被發現是有效的和被侵犯的,法院也可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟,而是給予我們金錢損害賠償和/或持續的版税。這種金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。任何訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,這可能對我們的競爭業務地位、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力。

為了保持競爭力,我們必須開發、維護和保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。我們依靠合同條款、保密程序以及專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律來保護我們品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護,競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在一定程度上取決於保護我們的商業祕密,維護我們的數據和專有技術的安全,以及獲得和維護其他知識產權。我們

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可能無法獲得或維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利,或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得或維護知識產權或其他所有權。此外,我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權地使用、挪用或泄露給未經授權的人,儘管我們努力與我們的員工、顧問、客户和其他供應商簽訂保密協議,他們可以訪問這些信息,否則可能會被第三方知道或獨立發現。我們的知識產權,包括商標,可能會被第三方挑戰、無效、侵犯和規避,我們的商標也可能被稀釋、宣佈為通用商標或被發現侵犯了其他商標。如果發生上述任何一種情況,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,導致品牌認知度下降,並需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上,並遭受其他競爭損害。第三方也可能採用與我們類似的商標,這可能會損害我們的品牌身份,並導致市場混亂。未能獲得和維護我們業務所需的知識產權,以及未能保護、監督和控制我們知識產權的使用,可能會對我們的競爭能力產生負面影響,並導致我們產生鉅額費用。美國和我們所依賴的其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護,以防止我們的商標、數據、技術和其他知識產權和服務被侵權、使用、違規或挪用,並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯,也可能無法提供足夠的補救措施。

我們在一定程度上依賴於我們獲得、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合或其他專有權利的範圍的能力,包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的,我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區,或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的,所以即使我們獲得了專利,它們也可能無法對第三方有效或可強制執行。我們的專利申請可能不會產生頒發的專利,我們的專利可能不夠廣泛,不足以保護我們的技術。此外,即使我們能夠獲得專利保護,這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。另一種選擇, 第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品,這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下,我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中,有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯;然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家,專利期是從適用國家的非臨時專利申請的最早申請日期起算的20年。我們不能保證我們的任何未決申請都會獲得專利,或者如果專利獲得頒發,它們將具有足夠的範圍或實力,為我們的技術提供有意義的保護。儘管我們可以獲得專利保護的範圍,但競爭對手可以開發我們的專利不包括的治療方法或設備。此外,在我們正在開發產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和專利申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的申請,這些申請可能會導致我們現有或未來的產品或技術可能被指控侵犯的已頒發專利。

在醫療器械行業,已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟。在未來,我們可能需要進行訴訟,以強制執行向我們頒發或許可的專利,保護我們的商業祕密或專有技術,針對侵犯他人權利的索賠進行辯護,或確定他人專有權利的範圍和有效性。訴訟可能代價高昂,並可能分散我們對其他職能和責任的注意力。此外,即使我們的專利被發現是有效的和被侵犯的,法院也可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟,而是給予我們金錢損害賠償和/或持續的版税。這樣的金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。

訴訟中的不利裁決可能使我們對第三方承擔重大責任,可能要求我們向第三方尋求許可,或者可能阻止我們製造、銷售或使用產品,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

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如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護,我們還依賴於其他專有權利,包括保護商業祕密,以及其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。然而,商業祕密可能很難保護,一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密,我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密,儘管通常存在這些保密限制。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議,不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。儘管我們對我們的知識產權或其他專有權利給予保護,但監控未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的,我們不知道我們採取的保護我們的知識產權或其他專有權利的步驟是否足夠。此外, 許多外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此,我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用,這可能會影響我們向國際市場擴張的能力,或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。

如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整,我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術,或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品,並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會嚴重損害我們產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務,我們在研發或收購方面的投資價值可能會減少,第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外,其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術,在這種情況下,我們不能向這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護,或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密,或獨立開發與我們或與我們競爭的技術類似的技術,我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。此外,一些法院不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款,這些條款在許多法域難以執行,在某些情況下可能無法執行。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全,努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,檢測到泄露或挪用機密信息的行為,並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外,已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下,根據適用的規則,通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於:未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用和未能適當地使其合法化

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並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請,我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在我們沒有足夠的專利保護和法律追索權可能有限的外國,一家公司可能試圖利用我們的專有設計、商標或商標將競爭對手的產品商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

在世界各國為我們當前和未來的產品申請、起訴和捍衞專利或商標的費用將高得令人望而卻步。在某些國家,特別是發展中國家,對專利性和商標化的要求可能有所不同。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明和商標。競爭對手可以在我們沒有獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發或銷售自己的產品,並可能向我們擁有專利和商標保護的地區出口其他侵權產品,但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或商標可能與我們的產品或商標競爭,而我們的專利、商標或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持實施專利、商標和其他知識產權保護,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利和商標或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能會使我們的專利和商標面臨被無效或狹義解釋的風險,以及我們的專利或商標申請面臨風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,歐洲的某些國家和某些發展中國家,包括印度和中國,都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家,如果我們的專利被侵犯,或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方,我們可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後,我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

我們可能會受到指控,稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權,包括商業祕密或專有技術,或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議,第三方可能要求我們視為自己的知識產權的所有權權益。

我們的許多員工和顧問以前受僱於或受僱於其他醫療設備、生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密,但我們或這些個人可能會被指控無意中或以其他方式挪用了這些前僱主或競爭對手的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。

此外,我們可能會受到第三方的索賠,質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益,這些索賠是基於我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的義務。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的,它可能是必要的,或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠;但是,不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可,如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗,除了支付金錢損害賠償外,法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能,前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。

無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能阻止我們銷售我們的

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產品。此外,我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護現有和未來產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。2011年,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度,允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下,假設可專利性的其他要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,直到2013年才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,《Leahy-Smith Act》設立了新的程序來質疑美國已頒發專利的有效性,包括授予後審查和當事各方之間的審查程序,一些第三方一直在利用這些程序來取消競爭對手已頒發專利的部分或全部權利要求。對於生效日期為2013年3月16日或更晚的專利,第三方可以在專利發佈後九個月的窗口內提交授權後審查申請。如果專利的有效申請日期在2013年3月16日之前,可以在專利發佈後立即提交各方之間的審查申請。對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利,可以在提交授予後審查申請的九個月期限屆滿後提交當事各方之間的審查申請。授權後複審程序可以以任何無效理由提起,而當事各方之間的複審程序只能根據已公佈的現有技術和專利提出無效質疑。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張,並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此,通常認為競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中更容易使美國專利無效,而不是在美國聯邦法院的訴訟中無效。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到第三方的挑戰,不能保證我們、我們的許可人或合作者會成功地捍衞該專利,這將導致我們失去被質疑的專利權。

此外,未來可能會通過專利改革立法,這可能會導致圍繞我們的專利和申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。此外,美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣,外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、服務標誌、商標名和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,並已註冊或申請註冊這些商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構的訴訟程序中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的喪失,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌和

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通過重新貼標籤等監管影響進行管理。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。在其他情況下,我們的競爭對手可能會將我們的商標(如TCAR)與其產品相關聯,從而侵犯我們的知識產權。我們當前或未來的某些商標可能會變得如此為公眾所熟知,以至於它們的使用變得通用,它們失去了商標保護。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

醫療政策的變化,包括最近頒佈的改革美國醫療體系的立法,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。2010年3月,美國頒佈了《平價醫療法案》,對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了一些實質性的改變。它可能會影響我們的業務的其他方式之一是《平價醫療法案》:

建立了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督和確定比較臨牀療效研究的優先事項,以努力協調和發展此類研究;

實施支付制度改革,包括全國捆綁支付試點計劃,鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式改善某些醫療服務的協調性、質量和效率;以及

擴大了醫療補助計劃的資格標準。

《平價醫療法案》徵收的税收和政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會導致我們產品的銷售減少,以及付款人對我們產品的報銷減少,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。自頒佈以來,《平價醫療法案》的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或未來的訴訟將如何影響ACA或我們的業務。

此外,自《平價醫療法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月2日,《2011年預算控制法》簽署成為法律,除其他事項外,該法案從2013年4月1日起每財年將向提供者支付的醫療保險金額減少2%,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將通過以下方式繼續有效2031年,除非國會採取額外行動,否則從2020年5月1日至2022年3月31日,根據各種新冠肺炎救濟立法實施的臨時暫停除外。根據目前的立法,從2022年4月1日開始,醫療保險支出的實際降幅可以從2022年的1%到自動減支最後一個財年的最高4%不等。

2013年1月2日,2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2015年4月16日頒佈的《2015年聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式,取而代之的是固定的年度更新和2019年開始的新的激勵支付系統,該系統基於各種績效衡量標準和醫生對責任護理組織等替代支付模式的參與。目前尚不清楚新的質量和支付計劃,如Macra,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療保健政策和改革措施。其中任何一項都可能使我們的產品獲得監管批准或批准,或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。它們可能會導致對我們產品的需求減少,或導致額外的定價壓力。任何這樣的改革都可能對我們的行業和我們的客户產生實質性的不利影響。未來保險或報銷費率的任何變化或不確定性都可能影響對我們產品的需求,進而可能影響我們成功將產品商業化的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。歐盟和我們可能決定商業化的其他國家的變化和改革可能會產生類似的影響。

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我們的產品在過去和將來可能會受到產品召回的影響,這可能會損害我們的聲譽,或者增加FDA或其他相關監管機構進行檢查或額外審查的可能性。

FDA和其他國家的類似政府當局有權要求在材料監管缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。由於部件故障、製造錯誤或設計或標籤缺陷,我們已經發生了政府強制或自願召回,並可能在未來再次發生。2021年1月,我們宣佈自願召回我們的某些途中跨頸動脈支架系統。對我們產品的額外召回將分散管理層的注意力,代價高昂,損害我們在客户中的聲譽,導致FDA或其他相關監管機構的額外審查,並損害我們的財務狀況和運營結果。更多的召回公告也可能對我們的股價產生負面影響。

CMS費用表的變化可能會影響我們的醫院客户,從而損害我們的收入和經營業績。

醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)等政府支付者以及保險公司加大了控制醫療服務成本、利用和交付的努力。美國國會不時會結合預算立法,考慮並實施CMS費用表的變化。聯邦醫療保險或醫療補助對使用我們產品的程序的報銷減少,或關於這些程序覆蓋範圍的政策變化,如增加付款要求或事先授權,可能會不時實施。其他第三方付款人的償還率也可能降低,付款政策也可能發生變化。過去的類似變化導致使用醫療器械產品的程序支付減少,成本增加,並增加了更復雜的監管和行政要求。聯邦、州、地方和第三方付款人法規或政策的進一步變化可能會對我們產品的需求和我們的業務產生實質性的不利影響。監管保險的機構的行動或其他法律、法規或政策的變化也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守廣泛的醫療保健和其他政府法規,我們可能面臨鉅額罰款和處罰,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們提供的產品受到高度監管,不能保證我們運營的監管環境在未來不會發生重大不利變化。我們與醫生、醫院和醫療中心的安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他法律法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的財務安排和關係。我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於:

適用於TCAR的有關賬單和索賠付款的聯邦和州法律法規,以及執行這些法律法規的管理機構;

FDA禁止將我們的產品用於非標籤用途或FDA批准的特定適應症以外的用途的廣告、促銷和標籤;

聯邦反回扣法規,除其他事項外,廣泛禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地提供、索要、接受或提供報酬,以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療計劃(如CMS計劃)可能支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,根據聯邦民事虛假索賠法的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為的民事罰款,外加高達所涉薪酬的三倍。根據聯邦虛假申報法,可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違規行為還可能導致刑事處罰,包括刑事罰款和監禁。同樣,違反規定可能導致被強制排除在參與政府醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助;

聯邦虛假申報法,除其他事項外,禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠,或故意使用虛假陳述從以下方面獲得付款

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聯邦政府。這些法律可以適用於向第三方付款人提供不準確的產品覆蓋範圍、編碼和報銷信息的製造商。私人可以提起虛假索賠法案代表政府和這種個人,俗稱“舉報人”,可以分享實體支付給政府的罰款或和解金額。當一個實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時,政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外;

聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或作出或導致作出與醫療保健事項有關的虛假陳述;

聯邦民事貨幣處罰法,除其他事項外,禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬,如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應償還的物品或服務的決定;

《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用於我們國際活動的當地反腐敗法律;

聯邦醫生支付陽光法案,或開放支付,根據患者保護和平價醫療法案創建,經醫療保健和教育負擔能力調節法或其實施條例修訂,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃支付的適用藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與付款和其他價值轉移有關的信息涵蓋對象包括醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)和教學醫院,以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。適用的製造商必須向CMS提交年度報告。我們未能按時提交所需信息可能會導致民事罰款,並對未及時、準確和完整地在年度提交中報告的所有付款、價值轉移或所有權或投資利益支付額外金額,並可能導致根據其他聯邦法律或法規承擔責任;以及

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》,對可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求;HIPAA還規定了明知和故意偽造或隱瞞重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述的刑事責任。如果不遵守HIPAA的隱私和安全標準,可能會受到民事罰款,在某些情況下還會受到包括罰款和/或監禁在內的刑事處罰。州總檢察長還可以提起民事訴訟,以禁止違反HIPAA或代表其所在州的居民獲得法定損害賠償。

類似的州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司或患者)償還的物品或服務;州法律,要求設備公司遵守行業的自願合規指南和適用的合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律,要求設備製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息;消費者保護和不正當競爭法,它對市場活動和可能損害客户的活動進行廣泛監管;外國和州法律,包括管理某些情況下健康信息隱私和安全的歐盟一般數據保護條例,或GDPR,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化;以及與涉及私營保險公司的索賠案件中的保險欺詐相關的州法律。

由於這些法律的廣泛性,以及可用的法定和監管豁免或避風港的狹窄,我們的一些活動,如支付給醫生的股票期權薪酬,可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟,即使成功辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人告密者代表聯邦或州政府提起的私人“Qui Tam”訴訟。

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我們業務和銷售組織的增長以及我們在美國以外的擴張計劃可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟,即使我們成功地進行了抗辯,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律,或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括對個人的重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外,並可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於幾個徵税管轄區的税收法律、法規和政策。税法的變化,以及其他因素,可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動,並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。例如,2022年8月,美國頒佈了對股票回購徵收1%的消費税,對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的替代最低税,作為2022年通脹削減法案的一部分。此外,許多國家和經濟合作與發展組織等組織已提議對現行税法進行修改,包括擬議的15%的全球最低税率。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們的有效税率、税收支付、税收抵免和激勵措施不會受到這些或其他法律發展或變化的不利影響。

如果我們未能獲得並保持對我們產品的必要監管許可或批准,或者如果對未來產品和適應症的許可或批准被推遲或沒有發佈,我們的商業運營將受到損害。

我們的產品在美國受到FDA的廣泛監管,在我們開展業務的其他國家也受到監管機構的監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣,其中包括:

產品設計、開發、製造;

實驗室、臨牀前和臨牀測試、標籤、包裝、儲存和分發;

上市前的批准或批准;

記錄保存;

產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷;以及

上市後監測,包括報告死亡或重傷以及召回、糾正和移除。

在一種新的醫療設備,包括我們最近FDA批准的用於急性缺血性中風可行性研究的研究設備豁免或IDE,或現有產品的新預期用途可以在美國上市之前,公司必須首先提交併獲得FDA根據《食品、藥物和化粧品法》第510(K)節的510(K)批准,或FDCA,或FDA的上市前批准或PMA申請,除非適用豁免。

在許多情況下,獲得PMA批准的過程,這是途中支架所需的,比510(K)批准過程要嚴格、昂貴、漫長和不確定。在510(K)批准過程中,FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“基本上等同”,即所謂的“謂詞”設備,以便批准建議的設備上市。要達到“實質等同”,所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途,並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵,要麼具有不同的技術特徵,並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。在PMA審批過程中,FDA必須根據大量數據,包括技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據,確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。PMA流程通常是必需的

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適用於不能使用510(K)流程且被認為構成最大風險的設備。通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA事先批准PMA補充劑。同樣,對通過510(K)批准的產品進行的一些修改可能需要新的510(K),或者這種修改可能會將設備置於III級並需要PMA批准。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能會持續更長時間。獲得PMA的過程通常需要一到三年,甚至更長時間,從PMA提交給FDA到獲得批准。任何延誤或未能獲得必要的監管批准或許可,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在過去的幾年裏,FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革,這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如,2018年11月,FDA官員宣佈了FDA打算採取的步驟,以根據FDCA第510(K)條對上市前通知途徑進行現代化。除其他事項外,FDA宣佈,它計劃制定提案,推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除路徑下被用作謂詞的舊設備,並可能公佈一份已被清除的設備的清單,該名單是基於證明與已有10年以上歷史的謂詞設備的基本等價性。2019年9月,FDA發佈了修訂的最終指南,描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑,供“某些眾所周知的設備類型”的製造商通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準來證明510(K)許可途徑的實質等價性,從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA已經制定並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型的清單,並將繼續開發特定於產品的指導文件,以確定每種設備類型的性能標準,以及指導文件中推薦的測試方法, 在可行的情況下。FDA可能會為我們或我們的競爭對手尋求或目前已獲得許可的設備類別建立性能標準,目前尚不清楚此類性能標準如果建立,可能會在多大程度上影響我們獲得新的510(K)許可的能力,或以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的競爭。

此外,FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南,其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間,或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准或批准。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及如果頒佈、實施或採用,可能會對我們未來的業務產生什麼影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准或批准設備,包括:

我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的產品對於其預期用途是安全或有效的;

FDA或適用的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計、實施或實施,或對臨牀前研究或臨牀試驗的數據進行分析或解釋;

在我們的臨牀試驗中,參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良設備效應;

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准,如有需要;

我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險;

如果由適用的監管機構召集,諮詢委員會可以建議不批准我們的申請,或者可以建議適用的監管機構要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗,作為批准的條件,限制批准的標籤或分銷和使用限制,或者即使諮詢委員會(如果召開)提出了有利的建議,相應的監管機構仍然可以不批准該產品;

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適用的監管機構可能會發現我們的製造工藝、設施或分析方法或我們的第三方合同製造商的製造工藝、設施或分析方法存在重大缺陷;

FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化,導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准;以及

FDA或外國監管機構可能會審核我們的臨牀試驗數據,並得出結論,這些數據不夠可靠,不足以支持批准或批准。

同樣,監管機構可能會認定,我們與主要研究人員的財務關係導致了感知或實際的利益衝突,可能已經影響了研究的解釋、適用臨牀試驗地點產生的數據的完整性或臨牀試驗本身的效用。即使我們被授予監管許可或批准,它們也可能包括對產品指定用途的重大限制,這可能會限制產品的市場。此外,FDA和歐盟監管機構嚴格監管我們產品的標籤、促銷和廣告,包括可能對產品提出的相對於競爭對手產品的比較和優勢主張。

作為批准PMA申請的條件,FDA還可能要求進行某種形式的批准後研究或上市後監測,即申請人進行跟蹤研究或跟蹤某些患者羣體數年,並在必要時向FDA定期報告這些患者的臨牀狀態,以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全性和有效性數據。例如,作為FDA批准將沿途支架的標籤擴展到包括頸動脈內膜切除術不良事件的標準風險患者的條件,2022年9月,我們宣佈在Roadster 3中登記第一名患者,我們的前瞻性、多中心、單臂研究,旨在評估TCAR對標準手術風險頸動脈疾病患者的真實治療效果。未能按照適用法規進行審批後研究,或未能及時完成所需的審批後研究或遵守其他審批後要求,可能會導致PMA的審批被撤回,這將損害我們的業務。如上所述,在此類批准後研究或任何其他獨立研究或報告中發現與我們的批准產品相關的不良事件發生率或任何意外的安全性或有效性問題的結果可能會導致FDA撤回或限制我們的PMA批准,這可能對我們的業務前景、聲譽和市場對我們產品的接受度產生重大不利影響。

此外,我們還被要求調查我們收到的所有產品投訴,並及時向FDA提交報告,包括MDR,其中要求我們向監管機構報告,如果我們的產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害,或者如果故障再次發生,可能會導致或促成死亡或嚴重傷害的故障。如果這些報告沒有及時提交,監管機構可能會實施制裁,我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響,包括警告信、無標題信、罰款、民事處罰、召回、扣押、運營限制、拒絕510(K)批准或新產品的上市前批准、現有產品的新預期用途或修改、撤回當前的510(K)批准或上市前批准以及縮小已批准或已批准的產品標籤,所有這些都可能損害我們的業務。此外,作為其審查過程的一部分,FDA可能會對我們的業務、場地和設施提供通知並進行額外的檢查,例如“因由”檢查。截至2023年1月31日,我們已向FDA提交了717份MDR報告,包括後續MDR報告,涉及不良事件和設備故障,包括但不限於中風、動脈夾層、尖端脱離、支架血栓形成和傷口併發症。

如果我們開始對我們的產品採取糾正或移除行動,以減少我們的產品對健康構成的重大風險,我們將被要求向FDA提交一份公開的糾正和移除報告,在許多情況下,還需要向其他監管機構提交類似的報告。這份報告可能會被FDA歸類為設備召回,這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户就我們產品的質量和安全進行額外的檢查或加強審查。此外,提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們,並導致醫生推遲或取消處方,這可能會損害我們的聲譽。例如,在2021年第一季度,我們宣佈自願召回由Cordis製造的某些批次的中途跨頸動脈支架系統。像這樣的召回可能會導致我們向客户供應我們的TCAR產品中斷,我們會產生額外的費用,負面宣傳或我們的聲譽受損,任何這些都可能導致我們的運營結果受到不利影響。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們產品的廣告、促銷和標籤進行監管,以確保我們提出的聲明與我們的監管許可和批准一致,有足夠和合理的科學數據來證實這些聲明,並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC認定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許,我們可能會受到執法行動的影響,包括不利的

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宣傳,警告信,我們可能會被要求修改我們的促銷索賠,並做出其他更正或恢復原狀。

FDA和州當局擁有廣泛的調查和執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求,可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動,其中可能包括以下任何一種制裁:

不良宣傳、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;

修理、更換、退款、召回、終止分銷、行政拘留或扣押我們的產品;

限產、部分停產或者全面停產的;

拒絕我們對新產品、新的預期用途或對現有產品的修改進行510(K)審批或上市前批准的請求;

撤回已經批准的510(K)批准或上市前批准;以及

刑事起訴。

如果發生這些事件中的任何一件,我們的業務和財務狀況都可能受到損害。此外,FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們產品的安全性和有效性的合格和可靠的證據,這將阻止或推遲我們正在開發的產品的商業化。

我們可能被要求進行臨牀研究,證明我們的產品是安全有效的,然後才能將我們的產品商業化。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外,即使這樣的臨牀試驗成功完成,我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果,在我們將產品提交審批之前,可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意,以支持營銷申請,我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗,以支持我們產品的潛在批准。即使我們的任何產品獲得了監管部門的批准,此類批准的條款可能會限制我們產品的範圍和用途,這也可能限制它們的商業潛力。由於多種原因,任何臨牀試驗的開始或完成可能被推遲或暫停,或不足以支持PMA申請的批准,包括但不限於以下原因:

FDA或其他監管機構不批准臨牀試驗方案或臨牀試驗,或暫停臨牀試驗;

患者沒有以預期的速度登記參加臨牀試驗;

患者不遵守試驗方案;

患者隨訪率沒有達到預期;

患者會經歷不良事件;

患者在臨牀試驗期間死亡,即使他們的死亡可能與試驗中的產品無關;

設備故障發生的頻率出乎意料或可能產生不良後果;

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已經上市的類似產品的副作用或設備故障,改變了FDA對批准新的或類似的PMA的看法,或導致實施新的要求或測試;

機構審查委員會和第三方臨牀研究人員可以推遲或拒絕試驗方案;

第三方臨牀研究人員拒絕參加試驗或未按預期時間表或與臨牀試驗方案、調查員協議、研究計劃、良好臨牀實踐、IDE法規或其他FDA或IRB要求一致的方式進行試驗;

第三方調查人員被FDA取消資格;

我們或第三方組織未及時或準確地或與臨牀試驗方案或研究或統計計劃一致地執行數據收集、監測和分析,或未遵守IDE關於臨牀研究贊助商的責任、記錄和報告的規定;

第三方臨牀研究人員與我們或我們的研究有重大經濟利益關係,以至於FDA認為研究結果不可靠,或者公司或調查人員沒有披露此類利益;

對我們的臨牀試驗或生產設施的監管檢查,其中可能要求我們採取糾正措施或暫停或終止我們的臨牀試驗;

政府規章或者行政行為的變化;

臨牀試驗的中期或最終結果在安全性或有效性方面不具決定性或不利;或

FDA的結論是,我們的試驗設計不可靠或不足以證明安全性和有效性。

對我們產品的實質性修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准或CE標誌,或者可能要求我們召回或停止銷售我們的產品,直到獲得新的許可或批准。

對我們產品的預期用途或技術特性進行重大修改,需要在實施修改之前獲得新的510(K)許可、上市前批准或CE標誌,或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備,直到獲得這些許可或批准。此外,我們產品中使用的組件的製造設施或供應商的變更需要FDA事先批准PMA補充劑。FDA要求設備製造商最初確定一項修改是否需要新的批准、補充或許可,並將其記錄在案;然而,FDA可以審查製造商的決定。FDA批准的設備的任何修改都將顯著影響其安全性或有效性,或將構成其預期用途的重大變化,將需要新的510(K)批准或PMA補充劑的批准。我們可能無法及時獲得新產品的額外510(K)許可或上市前批准,或我們產品的修改或其他指示,或者根本無法獲得。拖延獲得未來所需的許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力,這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的產品進行過修改,我們認為這些修改不需要額外的許可或批准,未來我們可能會進行更多修改。如果FDA或歐盟通知機構不同意,並要求對任何這些修改進行新的批准或批准,我們可能會被要求召回並停止銷售或營銷修改後的產品,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們重新設計產品。在這種情況下,我們可能會受到重大執法行動的影響。2022年7月, 出於商業原因,我們自願要求取消我們的CE標誌認證,但將繼續與我們的認證機構合作,以保持ISO 13485:2016年的認證。CE證書已被取消,自2022年8月23日起生效,但國際標準化組織13485:2016年認證仍然有效。我們可能會在未來尋求新的CE標誌認證。

如果我們或我們的供應商未能遵守FDA的QSR,我們的製造或分銷業務可能會被推遲或關閉,我們的收入可能會受到影響。

我們的製造和設計流程以及我們的第三方組件供應商的流程都必須遵守QSR,其中包括我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的程序和文檔。我們還遵守類似的國家要求和許可證,並在我們的運營中持續遵守國際標準化組織13485標準。此外,我們必須進行廣泛的記錄保存和報告,並必須提供我們的設施和記錄,以供包括FDA和州當局在內的政府機構定期突擊檢查。如果我們沒有通過監管檢查,我們的運營可能會中斷,我們的製造可能會中斷。未能針對不利的監管檢查採取及時和充分的糾正措施,可能會導致我們的製造或產品分銷業務關閉,

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目錄表

鉅額罰款、暫停營銷許可和審批、扣押或召回我們的設備、運營限制和刑事起訴,任何這些都會導致我們的業務受到影響。此外,我們的關鍵零部件供應商目前可能沒有或可能不會繼續遵守適用的法規要求,這可能會導致我們產品的生產延遲,並導致我們的收入下降。

我們在FDA註冊為醫療器械規格的開發商、製造商和投訴檔案機構。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。我們正在接受FDA和加州公共衞生部食品和藥物分部(CDPH)的突擊檢查,以確定我們在設計和製造設施是否符合QSR和其他法規,這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。這些檢查可能是出於對我們產品或其組件的安全性的擔憂而啟動的。

我們不能保證我們將繼續在實質上遵守QSR。如果FDA或CDPH檢查我們的任何設施並發現合規問題,我們可能不得不停止生產和產品分銷,直到我們能夠採取適當的補救措施糾正審計結果。採取糾正措施可能是昂貴、耗時的,而且會分散管理層的注意力,如果我們的製造設施出現延誤,我們可能無法生產我們的產品,這將損害我們的業務。

環境、社會和公司治理(ESG)事項,包括與氣候變化和可持續發展相關的事項,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。此外,公眾利益和與上市公司ESG實踐相關的立法壓力,包括與氣候變化和氣候相關披露相關的規則,繼續增長。例如,2022年,美國證券交易委員會發布了一項擬議的規則,要求公司以高昂的成本和運營影響大幅擴大與氣候相關的披露,以遵守規定,並增加董事會和管理層的監督義務。

如果我們的ESG實踐不能滿足監管要求,或投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準,包括環境管理、對當地社區的支持、我們員工基礎或董事會的多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度,我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。

客户和消費者偏好的變化或監管要求的增加可能會導致對塑料和包裝材料(包括一次性和不可回收的塑料產品和包裝)、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響的需求或要求增加,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

如果我們不適應或不遵守新法規,或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂,投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資,客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品,這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

遵守環境法律法規可能代價高昂,而不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的研發和製造業務涉及危險物質的使用,並遵守與危險物質的儲存、使用、排放、處置、補救和人類暴露相關的各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規,以及含有危險物質的產品的銷售、標籤、收集、回收、處理和處置。環境法和條例規定的責任可以是連帶責任,不考慮過錯或疏忽。遵守環境法律法規可能代價高昂,不遵守可能會導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及鉅額調查和補救費用。隨着時間的推移,環境法律法規可能會變得更加嚴格,導致更大的合規成本,並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證,由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因,未來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定,並可能因許多因素而大幅波動,包括:

分析師的估計、投資者的看法、證券分析師的建議、分析師覆蓋範圍的喪失或我們未能實現分析師的估計;

我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化;

我們收入的週期性波動,部分原因可能是我們確認收入的方式;

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;

總體市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素,包括由於投資者對通脹、利率和經濟政策的擔憂而導致的市場狀況惡化、供應鏈問題、地緣政治緊張局勢(包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)以及中國與臺灣關係的變化;

當前或潛在付款人的償還額發生變化,包括CMS決定重新考慮NCD 20.7,即為CAS提供保險的經皮腔內血管成形術,將進行更新,為可能從TCAR程序中受益的所有患者提供保險;

其他科技公司,特別是醫療器械行業公司的經營業績和股票市場估值;

對我們產品的監管的實際或預期變化;

我們的臨牀試驗結果以及其他使用我們產品的人進行的研究和註冊;

研究相互競爭的頸動脈幹預或頸動脈疾病的醫療管理的臨牀試驗結果;

關鍵人員的流失,包括董事會和管理層的變動;

產品召回或其他與我們的產品相關的問題;

立法或監管我們的市場;

威脅或提起針對我們的訴訟,包括現任或前任員工指控錯誤解僱、性騷擾、告密者或其他索賠;

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強;

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購;

與向我們或我們的競爭對手頒發的專利和相關訴訟有關的公告;以及

我們行業的發展。

近年來,股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外,在過去,股東曾在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和

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目錄表

管理層對我們業務的重視,損害了我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條,我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。除其他要求外,我們還必須遵守第404節的審計師認證要求。如果我們存在重大弱點,我們就會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的負面意見。

我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理努力。我們已經聘請了以內部審計小組的身份運作的外部顧問,我們將繼續聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的顧問、會計和財務人員,同時我們保持必要的系統和程序文件,以執行遵守第404條所需的評估。

我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們的普通股市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們目前和未來在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止我們公司控制權的改變或我們管理層的改變。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含了可能使我們的管理層能夠抵制收購的條款。這些規定包括:

適用於股東提交股東會議的事項的預先通知要求,以及關於股東通知的形式和內容的要求;

修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數股東投票要求;

在未經股東批准的情況下發行優先股的權利,這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權;

允許股東只有在有理由的情況下才能罷免董事;

必須經董事會決議才能變更核定的董事人數;

允許所有空缺,包括新設立的董事職位,由當時在任的大多數董事投贊成票,即使不足法定人數,但法律另有要求的除外;

要求我們的股東只能在股東的年度或特別會議上採取行動,而不是經書面同意;

將論壇限制在特拉華州,對我們提起某些訴訟;以及

將可以召集股東特別會議的人限制為我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官或總裁,在首席執行官缺席的情況下。

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目錄表

這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。請參閲“股本説明”。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

經修訂及重述的公司註冊證書及細則規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則該唯一及排他性法院在法律允許的最大範圍內,適用於(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟,(3)根據《特拉華州公司法》的任何條文而產生的針對吾等或吾等的任何董事或高級職員的索賠的任何訴訟,(4)任何旨在解釋、適用、執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的有效性,或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院提起,如果該法院沒有管轄權,則在所有情況下,該法院應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。根據證券法提出訴訟理由的申訴可以向州法院或聯邦法院提起。關於1934年的證券交易法或交易法,只有根據交易法提出的派生索賠才受上述選擇法院條款的約束。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,而且有可能在任何行動中, 法院可能會發現,我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用,但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已通知並同意本獨家論壇條款,但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們過去沒有分紅,未來也不指望分紅,因此,任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從未派發過現金股利,在可預見的未來也不會派發現金股利。股息的支付將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、未來收益的前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的貸款協議限制了我們支付股息或其他分配或支付普通股的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。如果我們不支付股息,我們的股票可能會變得更不值錢,因為只有當我們的股票價格升值,然後你出售我們的普通股時,你的投資才會產生回報。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

 

項目2.財產

根據一項將於2024年10月終止的租賃協議,我們目前租用了約31,000平方英尺,用於我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的公司總部和製造設施。我們還有一種選擇,可以把租期延長五年。這個選擇權必須在適用期限屆滿前不超過12個月且不少於9個月行使。

我們還根據一項租賃協議租賃了位於明尼蘇達州普利茅斯的約82,000平方英尺的辦公和製造空間,該協議將於2029年11月終止。我們可以選擇將租期延長兩年。

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目錄表

額外的五年期。該選擇權必須在適用期限屆滿前不超過12個月且不少於9個月行使。我們相信我們的兩個設施可以滿足我們目前和未來的預期需求。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時捲入法律訴訟或調查,這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

 

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

 

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

本公司普通股於2019年4月4日在納斯達克全球精選市場掛牌交易,交易代碼為SILK。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年1月31日,大約有56 登記在冊的我們普通股的股東。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們從未宣佈或支付過,也不預期宣佈或支付我們的任何股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息,目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們業務的運營,為我們業務的增長和發展提供資金,並用於未來償還債務。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們的定期貸款協議限制了我們支付股息或進行其他分配或支付普通股的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制。

股票表現圖表

下圖顯示了我們股票的總累計股東回報與(I)納斯達克綜合指數(美國)的總回報的比較。和(Ii)2019年4月4日(我們普通股的第一個交易日)至2022年12月31日期間的納斯達克美國基準醫療設備TR指數。該圖假設在2019年4月4日收盤時向我們的普通股投資100美元,以及股息的再投資(如果有的話)。表中的比較並不是為了預測我們普通股未來可能的表現,也不是為了表明這一點。本圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為就交易法第18節的目的而言是“已存檔”的,或受該節項下的其他責任的約束,並且不應被視為通過引用被納入我們根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提交的任何文件中,無論該文件是在本文件的日期之前還是之後作出的,並且不考慮在任何此類文件中的任何一般合併語言。

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目錄表

Chart, line chart

Description automatically generated

100美元的股票或指數投資

4月

4, 2019

Jun. 30, 2019

Sep. 30, 2019

Dec. 31, 2019

Mar. 31, 2020

Jun. 30, 2020

Sep. 30, 2020

Dec. 31, 2020

Mar. 31, 2021

Jun. 30, 2021

Sep. 30, 2021

Dec. 31, 2021

Mar. 31, 2022

Jun. 30, 2022

Sep. 30, 2022

Dec. 31, 2022

絲綢之路醫療公司(Silk Road Medical,Inc.)

$

100 

$

134

$

90

$

112

$

87

$

116

$

186

$

174

$

140

$

132

$

152

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118

$

114

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101

$

124

$

146

納斯達克複合體

$

100 

$

102

$

102

$

115

$

99

$

129

$

144

$

166

$

171

$

188

$

187

$

203

$

185

$

144

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138

$

137

納斯達克美國基準醫療設備樹

$

100 

$

105

$

108

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117

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96

$

112

$

130

$

144

$

145

$

162

$

171

$

179

$

163

$

135

$

130

$

145

最近出售的未註冊證券

沒有。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀本年度報告10-K表格中其他部分對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本公司經審計的財務報表和相關附註。本討論和本年度報告Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如基於我們管理層的信念的關於我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格部分以及從第1頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡”部分所討論的那些因素。

概述

我們是一家專注於降低中風風險及其破壞性影響的醫療設備公司。我們認為,預防中風的關鍵是微創和先進的技術幹預,以安全有效地治療頸動脈疾病,頸動脈疾病是中風的主要原因之一。我們開創了一種治療頸動脈疾病的相對較新的方法,稱為經頸動脈血運重建術,或TCAR,我們尋求將其建立為護理標準。我們在美國製造和銷售我們的TCAR產品組合,這些產品旨在提供直接進入頸動脈的通道,在整個過程中有效降低中風風險,並長期抑制頸動脈斑塊.

我們於2015年底開始在美國將我們的產品商業化。我們的產品是目前唯一獲得FDA批准的專門用於頸動脈的設備。在2022年第二季度,我們宣佈了FDA在標準手術風險患者中使用TCAR的標籤和醫療保險覆蓋範圍的擴大. TCAR是根據已建立的CPT代碼和ICD-10代碼報銷的,這些代碼與追蹤MS-DRG分類的頸動脈支架相關。

雖然我們目前沒有在美國以外的市場銷售我們的產品,但我們正在尋求日本和中國的監管許可,而我在2022年第四季度,我們獲得了順寧公司對沿途NPS和沿途支架的批准,並正在採取下一步措施,包括評估報銷流程以及我們在日本推出的途徑和時間表。

我們設計了我們在美國的商業戰略,並建立了我們的直銷團隊,特別關注血管手術實踐。血管外科醫生擅長血管內手術,我們的銷售和營銷工作專注於通過為他們提供治療頸動脈疾病的創新、安全、有效和微創的替代方案來推動採用和支持他們的實踐發展。我們還向具有CEA或CAS經驗的其他具有TCAR相關技能的專家進行營銷,包括放射學、神經放射學和心臟病學的神經外科醫生、心胸外科醫生和非手術介入醫生。我們還致力於與我們確定為關鍵意見領袖的醫生和醫院發展牢固的關係。我們將進行手術的醫院和醫療中心視為我們的客户,因為他們通常負責購買我們的產品。

我們在加利福尼亞州桑尼維爾和明尼蘇達州普利茅斯的工廠使用內部和第三方製造商和供應商製造的零部件和組件來製造和分銷途中核動力源。我們從第三方合同製造商那裏購買其他產品,包括我們的途中支架。我們最近擴大了我們的產品組合,推出了有限的市場版本我們的經頸動脈RX球囊擴張導管2022年第四季度,計劃在2023年全面上市。我們的Enflate產品於2022年9月獲得FDA的510(K)許可,根據與Nordson Medical愛爾蘭有限公司的協議生產。我們的許多第三方製造商和外部供應商目前都是單一來源的供應商。2022年6月,我們行使了優先購買權,在我們的明尼蘇達州普利茅斯並於2022年第三季度開始在該設施進行商業路線核動力源生產。我們相信,我們的聯合工廠將足以滿足我們至少在未來五年的製造需求.

2022年10月,我們完成了約270萬股普通股的包銷公開發行,公開發行價為每股43.00美元,淨收益約為1.09億美元。截至2022年12月31日,我們擁有現金及現金等價物和短期投資2.137億美元,長期債務7460萬美元,累計赤字3.437億美元。我們相信,截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物以及可供出售的投資,加上我們的預期收入,將足以滿足我們的資本要求,併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

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目錄表

新冠肺炎大流行

全球新冠肺炎疫情給我們帶來了巨大風險,已經並將繼續對我們的業務、運營、財務業績和狀況產生間歇性影響,直接或間接影響包括但不限於:我們管理層和員工的健康;我們的製造、分銷、營銷和銷售業務;我們的研發活動,包括臨牀活動;以及客户和患者行為。新冠肺炎及其變種顯著減少了預期的TCAR手術次數,已經並可能繼續對我們的運營和收入以及整體財務狀況產生負面影響。這場大流行也降低了我們對未來TCAR手術數量增長率的預期。在疫情的不同階段,與其他外科手術類似,預計進行的全髖關節置換術的數量大幅減少,因為全球許多醫療組織在處理能力和勞動力問題的同時,將新冠肺炎患者的治療放在首位。醫院已經並將繼續面臨人員短缺和其他運營挑戰,這會導致TCAR程序的安排或重新安排出現問題。這些措施和挑戰可能會在2023年繼續下去,這將對我們的收入產生不利影響。由於假定的恐懼和焦慮,一些患者無法獲得常規或緊急醫療保健,這可能會對TCAR手術的數量和我們的收入產生不利影響。

其他中斷或潛在中斷包括:我們的人員在旅行和接觸客户以進行銷售、營銷、培訓、病例支持和產品開發反饋方面的間歇性限制;監管機構批准的延遲;臨牀試驗登記的延遲;產品開發工作的延遲;準備和啟動國際擴張努力的延遲;以及可能進一步影響我們產品製造、銷售和支持使用能力的政府額外要求或其他漸進式緩解措施。我們也經歷了週期性的供應短缺和發貨延誤,影響某些部件供應的封鎖,以及某些材料成本的增加。

新的病毒變種和不同的感染率繼續使目前與COVID相關的環境高度不穩定和不確定。新冠肺炎的最終影響程度仍高度不確定,將取決於未來的發展和繼續演變的因素,包括新病毒變異的持續時間和嚴重程度,為減少新冠肺炎傳播或減輕醫院負擔而採取的行動,以及經濟、勞動力市場和運營條件恢復正常的速度等。這些事態發展和因素大多不在我們的控制範圍之內,可能會持續很長一段時間。

我們運營結果的組成部分

本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較可在公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

收入

我們目前的所有收入來自向美國的醫院和醫療中心銷售我們的TCAR產品組合。我們的每一種產品都是單獨購買的,我們的大部分收入來自銷售Enroute NPS和Enroute支架。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有任何單一客户佔我們收入的10%或更多。K推動收入的安永業績指標包括活躍銷售區域的數量、經認證可以執行TCAR的訓練有素的醫生的數量、執行我們手術的醫院賬户數量、每個醫生或醫院賬户的手術數量以及我們產品的平均售價。我們預計,通過更多地採用TCAR以及推出新產品和國際擴張,我們的收入將在未來繼續增加。我們關鍵業績指標的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。此外,我們已經擴大了我們的銷售和營銷基礎設施,以幫助我們推動和支持收入增長,我們打算繼續這種擴張。然而,我們可能會由於以下原因,繼續遭遇逆風價格壓力,勞動力成本增加、勞動力和人員短缺、醫院容量和患者行為新冠肺炎大流行或一般宏觀經濟因素所致.

我們預計,由於包括季節性在內的各種因素,我們的收入將在季度之間波動。例如,在第一季度,我們的業績可能會受到不利天氣和重置年度患者醫療保險計劃免賠額的影響,這兩者都可能導致患者推遲選擇性程序。醫療服務提供者和/或患者的假日和暑假也會影響手術量,進而影響醫院訂購。

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目錄表

模式。我們還看到,在大型醫學會議期間,當我們的大部分客户羣參加會議時,程序量也會適中。

銷售成本和毛利率

我們目前在加利福尼亞州和明尼蘇達州的工廠生產途中核動力源。我們從第三方製造商那裏購買其他產品。銷售成本主要包括與材料、零部件和組件、直接人工、製造間接費用、超額、陳舊和不可出售庫存的儲備以及與分銷相關的費用。間接費用包括質量控制、材料採購、庫存控制、設施、設備和運營監督和管理的費用。銷售商品的成本還包括生產設備的折舊費用和某些直接成本,如運輸我們的產品所產生的成本和與銷售我們的途中支架相關的特許權使用費。我們把所有的存貨備用金作為售出貨物的費用。我們根據對未來需求、過去的使用、製造工藝的變化和整體市場狀況的假設,記錄對估計的過剩、陳舊和不可出售的庫存的庫存估值的調整。我們預計,隨着我們更多產品的銷售,以絕對美元計算的銷售成本將會增加。

我們用毛利除以營收來計算毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響,主要包括平均售價、產品銷售組合、生產和訂貨量、製造成本、產品產量、更換過期產品,人員編制和成本削減戰略。我們預計,隨着我們的產量和訂貨量的增加,以及我們將固定部分的間接成本分攤到更多的生產單元上,我們的毛利率將在長期內增加,這可能被通脹壓力和對加州和我們在明尼蘇達州的設施的額外運營基礎設施的投資所抵消。具體地説,我們正在經歷通脹和價格壓力,勞動力成本增加以及勞動力和人員短缺,由於具有挑戰性的勞動力市場條件,影響了我們TCAR產品的組件成本和我們支付給員工的工資,以及我們供應商支付給員工的工資。我們於2022年第三季度開始在明尼蘇達州普利茅斯的工廠進行商業生產;擁有兩個製造設施,我們預計短期內毛利率將略低於前幾個時期。我們打算利用我們的設計、工程和製造技術和能力,進一步推進和提高我們製造流程的效率,我們相信這將降低成本,並對我們的毛利率產生積極的長期影響。然而,隨着我們推出新產品,執行某些製造工程項目,採用新的製造工藝和技術,以及擴大我們的分銷業務和基礎設施,以支持我們計劃的長期增長和風險緩解。此外,新冠肺炎及其變種可能在短期內繼續對我們的毛利率產生負面影響,原因是產量和需求下降導致不利的產量差異。

研究和開發費用

研發費用主要包括工程、產品開發、臨牀研究以開發和支持我們的產品、監管費用、醫療事務以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括員工薪酬,包括基於股票的薪酬、用品、諮詢、原型、測試、材料、差旅費用、折舊和設施管理費用的分配,每種情況下都與研發計劃有關。此外,研發費用包括與我們的臨牀研究相關的成本,包括臨牀試驗設計、臨牀試驗場地啟動和研究成本、數據管理、相關差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本、與我們的法規遵從性和質量保證功能相關的內部和外部成本以及管理費用。我們預計研發費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化,這取決於我們新產品開發工作的水平和時間,以及我們的臨牀開發、臨牀試驗和其他相關活動。此外,新冠肺炎可能會繼續產生影響我們的產品開發努力和臨牀和監管事項在可預見的未來。新冠肺炎已經並將繼續影響整個醫療器械行業的臨牀試驗註冊,並可能影響我們決定進行的任何新試驗。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政或SG&A費用主要包括與銷售和營銷職能、醫生教育計劃、商業運營和分析、報銷、財務、信息技術和人力資源職能相關的人員薪酬,包括基於股票的薪酬。其他SG&A費用包括銷售佣金、培訓、差旅費用、促銷活動、營銷活動、市場研究和分析、會議和貿易展覽、專業服務費(包括法律、審計和税費)、保險費、一般公司費用和分配的設施相關費用。我們預計,由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用,隨着我們擴大基礎設施以推動和支持預期的收入增長,SG&A費用將以絕對值計算繼續增加,以及

71


目錄表

隨着我們擴大我們的存在。此外,我們計劃繼續探索在國際地區的銷售和營銷擴張機會。

新的病毒變種和新冠肺炎不同的感染率可能會在短期內影響我們的SG&A費用。我們國際擴張的目標是新冠肺炎在國際市場的爆發和持續,也可能會推遲這種擴張努力的準備和啟動。

利息收入(費用),淨額

利息收入(支出),淨額主要包括我們的未償債務產生的現金利息支出,以及與我們的債務協議相關的結算費和債務折價及發行成本的攤銷相關的非現金利息支出。我們的利息支出被我們從現金、現金等價物和投資中賺取的利息收入部分抵消。

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

收入

$

138,638

$

101,475

$

75,227

銷貨成本

37,876

25,446

21,291

毛利

100,762

76,029

53,936

運營費用:

研發

36,449

27,110

21,271

銷售、一般和行政

116,317

96,387

75,524

總運營費用

152,766

123,497

96,795

運營虧損

(52,004)

(47,468)

(42,859)

利息收入(費用),淨額

(2,571)

(2,320)

(3,307)

債務清償損失

(245)

— 

(1,119)

其他收入(費用),淨額

(190)

(23)

(80)

淨虧損

$

(55,010)

$

(49,811)

$

(47,365)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入。收入增加$37.1 million, or 37%, to $138.6 在截至2022年12月31日的一年中,這一數字為1.015億美元,而在截至2021年12月31日的一年中,這一數字為1.015億美元。收入的增長是由於醫生進行了更多的TCAR程序,以及我們擴大了銷售區域,增加了新客户的數量,並培訓了更多的醫生,因此銷售的產品數量增加。此外,我們相信,截至2022年12月31日的年度收入得益於新冠肺炎疫情的持續復甦,從而使2022年下半年的醫療保健運營環境更加正常,以及FDA標籤和醫療保險覆蓋範圍的擴大,為我們在2022年第二季度收到的標準手術風險患者使用TCAR。

銷售成本和毛利率。銷售商品成本增加12.4美元在截至2022年12月31日的年度內,增長49%至3790萬美元,而去年同期為2540萬美元R截至2021年12月31日。這一增長是由於銷售的產品數量增加,以及與啟動和擴大我們的製造能力在我們位於明尼蘇達州的工廠。截至2022年12月31日的年度毛利率降至 73%,而截至2021年12月31日的年度為75%。2022年毛利率的下降是由於我們在2022年第一季度與新冠肺炎相關的生產問題導致的不利的生產差異,以及與啟動和擴大我們在明尼蘇達州的工廠的製造能力相關的額外管理費用。

研究和開發費用。研發費用增加截至2022年12月31日的財年為930萬美元,漲幅34%,至3640萬美元,而截至2021年12月31日的財年為2710萬美元。研發費用的增加是由人員增長以及對新的和正在進行的研發項目的投資推動的。研發開支增加的主要原因是,由於員工人數增加,包括股票薪酬在內的人事相關開支增加740萬美元,與設施分配、折舊及其他相關開支(特別是與我們的新設施有關)有關的開支增加150萬美元,差旅相關費用增加40萬美元,外部服務增加30萬美元,但被臨牀和監管費用以及教育補助金的減少部分抵銷。

銷售、一般和行政費用。SG&A費用增加1,990萬美元, or 21%, to 截至2022年12月31日的年度為1.163億美元,而截至2021年12月31日的年度為9640萬美元。SG&A成本的增加是由於我們銷售團隊的持續擴張和商業努力,與

72


目錄表

上一年期間。SG&A費用增加的主要原因是工資和與人事有關的費用增加了1,770萬美元,醫生培訓和與旅行有關的費用增加了290萬美元。其他增加,包括與軟件有關的費用增加60萬美元,以及營銷和貿易展覽費用增加30萬美元,但因設施和其他相關費用分配費用減少100萬美元以及諮詢和專業費用減少而被部分抵銷。人事相關支出包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票薪酬支出分別為1,860萬美元和1,110萬美元。

利息收入(費用),淨額。在截至2022年12月31日的一年中,利息收入(支出)淨增加30萬美元,或11%,支出為260萬美元,而截至2021年12月31日的一年的支出為230萬美元。淨利息支出的增加是由於與上一年相比,我們2022年5月的再融資導致利率上升和未償還借款金額增加。與上年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,由於利率上升以及現金、現金等價物和投資餘額增加,利息收入增加,部分抵消了我們增加的利息支出。

其他收入(費用),淨額。其他收入(支出),在截至2022年12月31日的一年中淨增加到支出20萬美元。其他費用淨額增加的原因是年內處置財產和設備的損失。

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止,我們的主要流動性來源是在公開發行中出售我們的普通股、私下出售我們的股權證券和債務融資的淨收益,以及產品銷售的收入,我們預計這將是我們未來流動性的主要來源,其次是行使股票期權和購買員工股票購買計劃的收益。截至2022年12月31日,我們擁有現金和現金等價物,2.137億美元的短期投資,7 500萬美元的未償還定期貸款本金、1.25億美元的可用但未使用的定期貸款和2 500萬美元根據貸款協議提供的循環信貸安排下的可用資金,詳情如下。

2022年10月,我們完成了約270萬股普通股的包銷公開發行,公開發行價為每股43.00美元,淨收益約為1.09億美元。

我們預計將繼續投入大量資本資源,擴大商業化努力,並使用我們的產品增加對TCAR的採用。進行臨牀研究,擴大我們的臨牀證據庫,並開發其他產品。我們還將繼續探索在國際地區進行銷售和營銷擴張的機會。此外,作為一家上市公司,我們產生了重大的法律、會計、董事和高管責任保險、交易所上市和美國證券交易委員會合規、投資者關係和其他費用,所有這些費用都在繼續增加。由於這些和其他因素,我們預計在可預見的未來,運營將繼續產生大量淨虧損和負現金流。

當我們相信我們現有的現金和現金等價物以及短期投資,加上我們的預期收入,將足以滿足我們的資本要求,併為我們的運營提供至少未來12個月的資金,我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會以比目前預期更快的速度使用我們可用的財政資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:

TCAR及其產品的市場接受度和接受率;

我們是否收購第三方公司、產品或技術;

債務的重組、再融資或償還;

對我們的銷售隊伍、營銷計劃和醫生培訓計劃進行投資的範圍和時機;

我們研發活動的範圍、進度和成本、當前或未來的臨牀研究以及額外的監管許可或批准;

我們可能開發的急性缺血性中風和其他神經血管和心臟產品的投資範圍和時機;

與未來可能發生的任何產品召回相關的成本;

73


目錄表

獲取、捍衞和執行我們的知識產權的成本;

衞生流行病和其他疫情的影響,如新冠肺炎大流行和新變種的傳播,對我們的業務和運營的影響;

出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展;

我們在國際上擴張的速度。

我們可能尋求通過股權發行或債務融資來籌集額外資本,而此類額外融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,並且涉及“第一部分項目1.A.風險因素”中所述的風險。

定期貸款協議

2022年5月27日,我們與牛津金融有限責任公司及其代理或牛津金融簽訂了貸款和擔保協議,或貸款協議,其中規定2.25億美元的貸款安排,包括2500萬美元的有擔保循環信貸安排和2億美元的有擔保定期貸款安排。WE同時在定期貸款安排下提取7,500萬美元,並將部分收益用於償還我們之前與Stifel Bank達成的貸款協議項下的未償還金額並終止該協議。 定期貸款分三批提供。應我方要求,循環信貸額度將從2,500萬美元增加到5,000萬美元。循環貸款的借款基數為合資格應收賬款的85%加合資格存貨的50%,最高可達借款基數的40%或合資格存貨為1,000萬美元,以較小者為準。

循環貸款和定期貸款將於2027年5月1日到期。未償還循環貸款的本金連同應計和未付利息應在到期日到期。自2026年7月1日起,未償還定期貸款的本金須按月等額分期償還。隨着我們實現了指定的綜合往績12個月收入目標,我們可能會行使選擇權,將定期貸款的第一個攤銷日期延長至2027年7月1日。這樣的選舉可以不早於2023年6月30日,也不遲於2026年7月1日前三十(30)天。如果我們行使這一選擇權,那麼循環貸款和定期貸款的到期日都將是2028年5月1日。

循環貸款按1個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)或指數利率(SOFR)和0.85%,外加3.00%的保證金(較大者)計息。定期貸款按指數利率和0.85%的較大者計息,外加5.00%的保證金。就貸款協議而言,指數利率上限為2.50%。循環貸款和定期貸款的利息均按月拖欠。定期貸款一旦償還就不能再借,但我們可以隨時全額或部分以1,000萬美元的增量預付定期貸款。本公司須就成交後第一年的定期貸款預付3.0%的預付費,對成交後第二年的定期貸款預付2.0%的預付款,對成交後第三年的定期貸款預付1.0%的預付款,此後不收取預付款費用。於定期貸款提前還款或到期日較早時,吾等須支付基金定期貸款本金總額5.0%的費用,若吾等行使延期攤銷日期及到期日的選擇權,此費用將增至6.75%。對於這種規模和類型的貸款安排,我們也有義務支付其他常規費用。

我們在貸款協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。貸款協議要求我們保持截至每個財政季度最後一天計算的至少佔定期貸款未償還本金75%的12個月綜合往績收入;或者如果收入目標沒有實現,我們必須保持不受限制的現金和現金等價物(扣除未償還循環貸款的淨額),並遵守以牛津金融為受益人的控制協議,至少等於定期貸款未償還本金的50%。.此外,貸款協議包含慣常的正面及負面契諾,包括限制吾等及附屬公司處置資產、進行若干合併、招致債務、授予留置權、支付股本股息及分派、進行投資及收購,以及與聯屬公司訂立交易的契諾,每宗個案均受此類規模及類型的貸款安排的慣常例外情況所規限。

貸款協議下的違約事件包括(其中包括)付款違約、重大失實陳述、違反契諾、與某些其他重大債務交叉違約、破產和無力償債事件以及判決違約。違約事件的發生可能導致吾等在貸款協議項下的責任加快、貸款人的承諾終止、適用利率上升5%以及貸款人行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。

截至2022年12月31日,貸款協議項下的未償還本金餘額總額為 $75.0密爾獅子座,浮動利率為7.5%。截至2022年12月31日,我們遵守了定期貸款協議下的所有契約。

74


目錄表

材料現金需求

我們的重大現金需求包括貸款協議項下的未償債務、經營租賃和不可撤銷的購買承諾。截至2022年12月31日,我們在貸款協議下的本金、利息和費用承諾為1.049億美元,其中580萬美元的利息和費用預計將在未來12個月內支付。我們的運營租賃承諾包括我們在加利福尼亞州桑尼維爾和明尼蘇達州普利茅斯的設施的租賃義務。截至2022年12月31日,我們的運營租賃承諾總額約為960萬美元,其中200萬美元預計將在未來12個月內支付。 我們有不可取消的採購承諾,主要與我們的途中支架和未來12個月內大約1190萬美元的其他庫存組件有關。

Cordis許可協議

我們向Cordis支付了一次性許可執行費,並有義務在Cordis許可協議期限內按日曆季度向Cordis支付版税,該費用是根據我們在上一季度期間銷售的許可產品的淨銷售額計算的。根據Cordis許可協議授予的許可將保持完全效力,並在每個國家/地區的基礎上有效,直到該國家/地區被許可的知識產權最後一個到期。

科迪斯供應協議

根據科迪斯供應協議,我們有義務每年購買最低數量的途中支架。如果Cordis許可協議在該自然到期期間仍然有效,則該義務在Cordis許可協議自然到期之前具有約束力,原因是許可IP的最後一個到期到期。

現金流

下表彙總了我們在以下每個時期的現金流:

截至十二月三十一日止的年度:

(單位:千)

2022

2021

2020

提供的現金淨額(用於):

經營活動

$

(32,581)

$

(38,935)

$

(42,068)

投資活動

(162,068)

72,644

(9,393)

融資活動

139,699

6,978

81,746

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

$

(54,950)

$

40,687

$

30,285

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為3260萬美元,主要包括5500萬美元的淨虧損和600萬美元的淨營業資產增長,但被2840萬美元的非現金費用部分抵消。淨營業資產的增加主要是由於銷售和支持我們業務增長的庫存增加導致應收賬款增加,以及由於付款時間的安排而導致的其他負債減少。這些變化被應付賬款和應計負債的增加部分抵消,這是由於付款的時間和我們業務的增長以及應計工資和相關費用的增加。非現金費用主要包括股票補償、折舊和攤銷、使用權資產攤銷、非現金利息支出、投資折扣增加、債務清償損失以及財產和設備處置損失。我們確認了與提前終止與Stifel銀行的先前貸款協議有關的20萬美元債務清償損失。

在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為3890萬美元,主要包括4980萬美元的淨虧損和650萬美元的淨營業資產增長,但被1740萬美元的非現金費用部分抵消。淨營業資產的增加主要是由於銷售增加導致應收賬款增加,以及支持我們業務增長的庫存增加,由於付款時間安排,應付賬款和其他負債減少。這些變化因支付時間、業務增長和應計工資及相關費用增加而部分被應計負債增加所抵消。非現金費用主要包括基於股票的報酬以及折舊和攤銷、投資和使用權資產溢價的攤銷、非現金利息支出以及超額和陳舊存貨準備金。

75


目錄表

由投資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為1.621億美元,其中包括購買1.682億美元的投資以及購買500萬美元的財產和設備,但被1110萬美元的投資到期收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額為7260萬美元,其中包括7740萬美元的投資到期日,被購買財產和設備480萬美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1.397億美元,反映了我們2022年10月公開募股的淨收益1.09億美元和發行債務的淨收益7390萬美元,部分被4900萬美元的債務償還以及我們員工股票購買計劃下的股票期權行使和購買的收益580萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為700萬美元,主要包括行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買股票的收益。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是實質性的。

雖然我們的重要會計政策在本年報10-K表格所包括的經審計財務報表的附註2中有更全面的描述,但我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策,它對我們的財務狀況和經營結果最重要,需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

收入確認

我們的收入來自通過直銷代表向美國的醫院和醫療中心銷售我們的產品。收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認,這發生在我們的產品控制權轉移給客户時,無論是在產品發貨時或根據我們的標準條款和條件向客户交付產品時。收入是指我們在轉讓貨物時預期獲得的對價金額。我們根據自己的判斷接受產品退貨,或者如果產品在製造時有缺陷。我們根據歷史經驗和考慮我們認為可能對我們的預期回報產生重大影響的其他因素,為回報建立估計準備金。

近期發佈的會計公告

有關截至本年度報告10-K表格日期尚未採納的新會計聲明,請參閲本年度報告中其他地方的財務報表附註3。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括與利率敏感性和外幣匯率敏感性相關的風險。

利率風險

截至2022年12月31日,我們擁有現金和現金等價物以及2.137億美元的短期投資,其中包括銀行存款、貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、公司債券/票據、美國國庫券、機構票據和資產支持證券。我們投資活動的主要目標是保存資本和滿足我們的流動性要求。由於以下原因,我們的投資面臨市場風險

76


目錄表

利率波動,這可能會影響我們的收入和我們投資的公平市場價值。 如果利率上升,我們投資的市場價值可能會下降,如果我們在預定的到期日之前出售一項投資,可能會導致實現虧損。

我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。假設利率變化10%,不會對我們截至2022年12月31日的現金和現金等價物或短期投資的價值產生實質性影響。

信用風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物在美國的一家金融機構保持,我們目前的存款可能超過了保險限額。我們已審閲該機構的財務報表,並相信該機構有足夠的資產及流動資金在正常業務過程中運作,對我們的信貸風險極小或沒有風險。截至2022年12月31日,我們的現金等價物和短期投資都投資於高評級的貨幣市場基金,美國政府證券、商業票據、公司債券/票據、美國國庫券、機構票據和資產支持證券。不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊,許多金融市場的流動性水平下降,以及固定收益和信貸市場的極端波動。我們投資的證券的信用評級可能會惡化,並可能對這些投資的賬面價值產生不利影響。

我們的應收賬款主要涉及向美國的醫院和醫療中心銷售我們的產品的收入。截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有客户佔我們應收賬款的10%或更多。

外幣風險

我們的業務主要是用美元。任何可能以外幣進行的交易預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素,例如我們銷售的商品成本以及銷售和運營費用的增加,可能會對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本,這將對我們維持或增加毛利率的能力產生不利影響。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

77


目錄表

項目8.財務報表和補充數據

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)

79

財務報表:

截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表

81

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業和全面虧損報表

82

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股東權益報表

83

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表

84

財務報表附註

85

 


78


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致絲綢之路醫療股份有限公司董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已審計了所附絲綢之路醫療股份有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的經營及全面損益表、股東權益表及現金流量表,包括列於第15(B)項(統稱為“財務報表”)項下截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關附註及估值及合資格帳目表(統稱“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。我們還認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等財務報表,對財務報告維持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

79


目錄表

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

如財務報表附註2所述,該公司的收入來自通過直銷代表向美國的醫院和醫療中心銷售其產品。收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認,這發生在將公司產品的控制權轉移給客户時,無論是在產品發貨時或根據公司的標準條款和條件向客户交付產品時。在截至2022年12月31日的一年中,該公司的總收入為1.386億美元。收入是指管理層在轉讓貨物時預期收到的對價金額。

我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,在執行與收入交易的準確性和發生有關的程序方面的重大審計工作。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括在產品發貨或向客户交付產品時對產品銷售記錄的控制。這些程序還包括,除其他外,(1)通過評估發票和貸項通知單的結算情況來測試收入交易;2)測試年內簽發的貸項通知單;3)追蹤未結清的交易和應收賬款的詳細清單;4)確認年末未結清的客户發票餘額樣本,如果確認沒有退回,則獲取和檢查原始文件,包括採購訂單、發票、銷售合同、交貨證明和隨後的現金收據,如適用,以及4)測試管理層提供的數據的完整性和準確性。

/s/普華永道會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年2月28日

我們一直擔任公司的Mpany的審計師先生nce 2013.

 

80


目錄表

絲綢之路醫療公司

資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

十二月三十一日,

2022

2021

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$

55,358

$

110,231

短期投資

158,316

應收賬款,扣除準備金淨額#美元3及$6分別於2022年12月31日和2021年12月31日

18,007

11,832

盤存

19,293

17,851

預付費用和其他流動資產

3,924

3,412

流動資產總額

254,898

143,326

財產和設備,淨額

9,372

7,697

受限現金

155

232

其他非流動資產

5,260

5,370

總資產

$

269,685

$

156,625

負債和股東權益

流動負債:

應付帳款

2,523

2,379

應計負債

21,965

19,802

短期債務

3,905

流動負債總額

24,488

26,086

長期債務

74,596

44,786

其他負債

6,726

6,513

總負債

105,810

77,385

承付款和或有事項(附註7)

股東權益:

優先股,$0.001面值

授權股份:5,000,000在2022年12月31日和2021年12月31日

已發行和已發行股票:截至2022年12月31日和2021年12月31日均無

普通股,$0.001面值

授權股份:100,000,000在2022年12月31日和2021年12月31日

已發行和已發行股份: 38,355,97234,980,896分別於2022年12月31日和2021年12月31日

38

35

額外實收資本

507,715

367,907

累計其他綜合收益(虧損)

(166)

累計赤字

(343,712)

(288,702)

股東權益總額

163,875

79,240

總負債和股東權益

$

269,685

$

156,625

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

81


目錄表

絲綢之路醫療公司

經營性報表和全面虧損

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

收入

$

138,638

$

101,475

$

75,227

銷貨成本

37,876

25,446

21,291

毛利

100,762

76,029

53,936

運營費用:

研發

36,449

27,110

21,271

銷售、一般和行政

116,317

96,387

75,524

總運營費用

152,766

123,497

96,795

運營虧損

(52,004)

(47,468)

(42,859)

利息收入

2,527

198

1,104

利息支出

(5,098)

(2,518)

(4,411)

債務清償損失

(245)

— 

(1,119)

其他收入(費用),淨額

(190)

(23)

(80)

淨虧損

(55,010)

(49,811)

(47,365)

其他全面虧損:

投資未實現收益(虧損)變動淨額

(166)

(39)

37

其他綜合虧損淨變動

(166)

(39)

37

淨虧損和綜合虧損

$

(55,176)

$

(49,850)

$

(47,328)

每股基本和稀釋後淨虧損

$

(1.54)

$

(1.44)

$

(1.44)

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股

35,775,672

34,635,358

32,965,539

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

82


目錄表

絲綢之路醫療公司

股東權益表

(單位:千,共享數據除外)

累計其他

普通股

其他內容

累計

全面

股票

金額

實收資本

赤字

收入(虧損)

總計

2019年12月31日的餘額

31,255,267 

$

31 

$

263,384 

$

(191,526)

$

2 

$

71,891 

發行與公開發行相關的普通股,扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額為$4,457

1,923,076 

2 

70,541 

— 

— 

70,543 

股票期權的行使

1,018,779 

1 

3,486 

— 

— 

3,487 

員工購股計劃下普通股的發行

52,527 

— 

1,681 

— 

— 

1,681 

基於股票的薪酬

— 

— 

7,226 

— 

— 

7,226 

淨虧損

— 

— 

— 

(47,365)

— 

(47,365)

投資未實現收益變動,淨額

— 

— 

— 

— 

37 

37 

2020年12月31日的餘額

34,249,649 

34

346,318 

(238,891)

39 

107,500 

股票期權的行使

643,507 

1

4,841 

— 

— 

4,842 

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

34,964 

— 

— 

— 

— 

— 

員工購股計劃下普通股的發行

52,776 

— 

2,104 

— 

— 

2,104 

基於股票的薪酬

— 

— 

14,612 

— 

— 

14,612 

返還短期利潤淨額

— 

— 

32 

— 

— 

32 

淨虧損

— 

— 

— 

(49,811)

— 

(49,811)

投資未實現虧損變動淨額

— 

— 

— 

— 

(39)

(39)

2021年12月31日的餘額

34,980,896 

35

367,907 

(288,702)

— 

79,240 

發行與公開發行相關的普通股,扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額為$6,008

2,674,419 

3

108,989 

— 

— 

108,992 

股票期權的行使

453,199 

— 

3,364

— 

— 

3,364

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

148,239 

— 

— 

— 

— 

— 

員工購股計劃下普通股的發行

99,219 

— 

2,432 

— 

— 

2,432 

基於股票的薪酬

— 

— 

25,023 

— 

— 

25,023 

淨虧損

— 

— 

— 

(55,010)

— 

(55,010)

投資未實現虧損變動淨額

— 

— 

— 

— 

(166)

(166)

2022年12月31日的餘額

38,355,972 

$

38

$

507,715

$

(343,712)

$

(166)

$

163,875

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

83


目錄表

 

絲綢之路醫療公司

現金流量表

(單位:千)

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

經營活動的現金流

淨虧損

$

(55,010)

$

(49,811)

$

(47,365)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊及攤銷費用

2,127

1,032 

789 

基於股票的薪酬費用

25,023

14,612 

7,226 

投資溢價攤銷(折價增加)淨額

(1,419)

577 

304 

債務貼現攤銷和債務發行成本

218

158 

66 

使用權資產攤銷

1,041

887 

602 

非現金利息支出

1,037

241 

債務清償損失

245

1,119 

財產和設備處置損失

180

9 

52 

可疑應收賬款準備變動

(3)

6 

(32)

超額和陳舊庫存準備金

6

77 

117 

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(6,172)

(2,769)

(437)

盤存

(1,447)

(5,563)

(2,161)

預付費用和其他流動資產

(525)

(772)

250 

其他資產

(27)

(117)

210 

應付帳款

967

(1,159)

592 

應計負債

1,868

4,418 

146 

其他負債

(690)

(520)

26 

償還以實物支付的利息

(3,813)

用於經營活動的現金淨額

(32,581)

(38,935)

(42,068)

投資活動產生的現金流

購置財產和設備

(5,005)

(4,758)

(842)

出售財產和設備所得收益

2 

購買投資

(168,163)

(79,906)

投資到期所得收益

11,100

77,400 

71,355 

投資活動提供(用於)的現金淨額

(162,068)

72,644 

(9,393)

融資活動產生的現金流

公開發行收益,扣除承銷折扣、佣金和支付的發行成本後的淨額

108,992

70,568 

長期債務收益,淨額

73,911

48,506 

發行普通股所得款項

5,796

6,946 

5,168 

償還長期債務本金

(49,000)

(40,000)

提前還款罰款和貸款費的支付

(2,496)

返還短期利潤的收益,淨額

32 

融資活動提供的現金淨額

139,699

6,978 

81,746 

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

(54,950)

40,687 

30,285 

現金、現金等價物和受限現金,年初

110,463

69,776 

39,491 

現金、現金等價物和受限現金,年終

$

55,513

$

110,463 

$

69,776 

補充披露現金流量信息

支付利息的現金

$

3,843

$

2,360 

$

7,917 

非現金投資和融資活動:

購置財產和設備的應付帳款和應計負債

$

117

$

1,138 

$

108 

未支付的延期發行成本

$

$

$

25 

以租賃義務換取的使用權資產

$

903

$

3,307 

$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

84


目錄表

1.公司的成立及業務

“公司”(The Company)

絲綢之路醫療公司於2007年3月21日在特拉華州註冊成立。該公司為有中風風險的頸動脈疾病患者開發了一種技術先進的微創解決方案。該公司的產品組合實現了一種被稱為經頸動脈血管重建術(TCAR)的程序,該程序結合了血管內技術和外科原則的優點。該公司在美國製造和銷售其TCAR產品組合,旨在提供直接進入頸動脈的通道,在整個手術過程中有效降低中風風險,並長期抑制頸動脈斑塊。該公司從#年開始在美國將其產品商業化 late 2015.

流動性

在其活動過程中,該公司自成立以來因運營而產生的虧損和負現金流。截至2022年12月31日,該公司的累計虧損為$343,712,000。該公司預計在可預見的未來將出現虧損。“公司”(The Company)相信……其現金和現金等價物以及可供出售的證券為#美元213,674,000截至2022年12月31日,及其預期收入將提供足夠的資金,使公司能夠從這些財務報表發佈之日起為未來12個月的計劃中的當前業務提供資金。

公開招股

2022年10月,本公司完成了承銷公開發行2,674,419其普通股的公開發行價為$43.00每股。這些股份包括全面行使承銷商購買額外348,837根據承銷協議發行的股份。該公司收到的現金收益約為#美元。108,992,000扣除承保折扣和佣金約為5,750,000和費用約為$258,000.

2020年5月,公司完成了承銷的公開發行6,808,154普通股,其中1,923,076公司提出出售股份,其餘股份4,885,078股票由某些出售股票的股東提供出售,公開發行價為#美元。39.00每股。該公司收到的現金收益約為#美元。70,543,000扣除承保折扣和佣金約為3,750,000和費用約為$707,000。此外,在2020年5月,承銷商充分行使了購買選擇權1,021,223出售股東增發的普通股。該公司沒有收到出售股東出售其普通股股份所得的任何收益。

2.主要會計政策摘要

準備的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告的金額和披露的估計和假設。管理層在估計應收賬款和超額及陳舊存貨撥備、遞延税項資產估值、銷售退回準備金及以股票為基礎的薪酬時,會作出判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。雖然這些估計是基於該公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能最終與這些估計和假設不同。

由於冠狀病毒或新冠肺炎的大流行,全球經濟、供應鏈、金融市場和勞動力市場持續存在不確定性和混亂。新的病毒變種和不同的感染率繼續使目前與COVID相關的環境高度不穩定和不確定。T這些挑戰繼續影響2022年TCAR程序的數量,受影響的程序量新冠肺炎住院人數增加和

85


目錄表

醫院的能力和人員配備受到限制新冠肺炎及其變種. 該公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷,或修訂其截至2022年12月31日的資產或負債的賬面價值。本公司亦已考慮截至該等財務報表發出日期所掌握的資料,並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷,或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。

金融工具的公允價值

該公司評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融工具的估計公允價值。本公司若干金融工具(包括現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近其各自的公允價值。管理層認為,其債務按具有類似特徵的工具的現行市場利率計息(公允價值等級中的第二級);因此,該工具的賬面價值接近其公允價值。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按公允價值按市場報價入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的現金等價物完全由貨幣市場基金的投資組成。

下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計):

十二月三十一日,

2022

2021

現金和現金等價物

$

55,358

$

110,231

受限現金

155

232

現金總額、現金等價物和限制性現金

$

55,513

$

110,463

截至2022年12月31日和2021年12月31日的限制性現金包括一份金額為#美元的信用證。155,000及$232,000分別代表本公司在加州的設施租賃的抵押品。

投資

短期投資包括歸類為可供出售的債務證券,原始到期日大於90天,但截至資產負債表日不到一年。截至資產負債表日期,長期投資的到期日超過一年。所有投資均按公允價值等級按公允價值入賬。未實現損益被認為是暫時性的,作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告。已實現的損益包括在收益中,並且按確定出售投資成本的特定識別方法計算,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度並不顯著。溢價攤銷和折扣增加被報告為利息收入的一個組成部分。

低於成本的任何證券的公允價值下降,被視為非臨時性的,導致計入收益,並相應地為投資建立新的成本基礎。本公司通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素、當前經濟狀況和信用評級等因素,對處於未實現虧損狀態的證券進行預期信貸損失評估。《公司》做到了不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內,不確認其可供出售證券的任何信貸損失,在所列期間沒有未實現虧損的減值費用。

信用風險集中,以及其他風險和不確定性

該公司面臨與公共衞生危機有關的風險,例如與新冠肺炎有關的全球大流行。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對該公司的運營、收入和整體財務狀況產生負面影響,因為它大幅減少了預計進行的手術總數。與其他外科手術類似,TCAR手術的總數明顯減少

86


目錄表

在某些時間段,由於全球醫療保健組織將新冠肺炎患者的治療放在首位,並通過能力和人員配備問題進行管理。過去,政府或醫院當局曾建議(在某些情況下需要)暫停或取消選擇性、專科和其他程序和預約,以將有限的資源、人員和醫院能力集中用於新冠肺炎的治療,並避免患者和某些工作人員接觸新冠肺炎。這些措施和挑戰可能會在大流行期間繼續存在,這是不確定的,並可能在大流行繼續期間繼續對公司的收入造成負面影響。新的病毒變種和不同的感染率繼續使當前與COVID相關的環境高度不穩定和不確定。

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、投資和應收賬款,其金額與資產負債表上記錄的金額相當。現金、現金等價物和投資存放在金融機構,有時可能超過聯邦保險的限額。現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。該公司投資於各種金融工具,例如但不限於商業票據、公司債券/票據、美國政府證券、美國國庫券、機構票據、資產擔保證券,並根據政策限制任何一家金融機構或商業發行人的信貸風險。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司的現金和現金等價物存款或投資沒有出現任何重大損失。

該公司的應收賬款來自美國的多家醫院和醫療中心。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,沒有客户佔收入的10%或更多。

當發現具體的信用問題時,本公司計提壞賬準備。為此,本公司在評估客户賬户預期信貸損失撥備的充分性時,分析歷史壞賬趨勢、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化。

該公司的某些商業產品是在內部生產的。該公司的某些產品組件和組件仍然由獨家供應商製造,其中最重要的是由Cordis公司或稱Cordis製造的沿途跨頸動脈支架系統。這些製造商或內部生產的零部件或組件供應中斷將對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。

該公司面臨某些風險,包括其設備可能無法獲得政府當局的批准或許可上市,也可能無法成功上市。不能保證公司的產品將在市場上得到廣泛採用,也不能保證現有設備或任何未來的設備能夠以可接受的成本和適當的性能特徵進行開發或製造。該公司還面臨與醫療器械行業公司相同的風險,包括但不限於新的技術創新、依賴政府和第三方付款人提供足夠的保險和補償、對關鍵人員和供應商的依賴、對專有技術的保護、產品責任索賠以及遵守政府法規。

該公司開發的現有或未來設備可能需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或國際監管機構的批准或許可。此外,為了繼續公司的運營,需要遵守各種聯邦和州法律。如果公司在收到此類批准或許可時被拒絕或拖延,可能需要調整運營以與公司目前批准的投資組合保持一致。如果FDA撤銷對當前產品組合中產品的許可,這將對公司產生重大不利影響。

應收帳款

應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。本公司估計預期信貸損失的撥備。具體地説,公司主要根據對歷史趨勢和經驗的分析以及客户財務狀況的變化來估計客户賬户的可收款能力。本公司根據現有的最佳事實和情況作出判斷,並將應收賬款減少到預期收回的金額,計入應收金額的準備金。在收到影響預留額的補充資料時,重新評估和調整這些特定津貼。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司並無出現任何與信貸有關的重大虧損。

87


目錄表

盤存

存貨以購買或製造存貨的成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是採用先進先出的方法對所有存貨確定的。可變現淨值乃按正常業務過程中估計銷售價格、較不合理預測的完工、處置及運輸成本釐定。考慮到實際損失情況、預測的未來需求和銷售前的剩餘保質期,公司定期審查庫存數量,以便在適當的時候記錄過剩和過時庫存的準備金。本公司的政策是減記已過時的庫存、成本基礎超過預期較低成本或可變現淨值的庫存,以及超過預期需求的庫存。對過剩數量的估計是判斷性的,主要取決於公司對特定產品未來需求的估計。如果對未來需求的估計過高,公司可能不得不增加該產品的超額庫存準備金,並計入銷售商品的成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊或攤銷入賬。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,通常三年五年。租賃改進採用直線法按資產的租賃期或估計可用經濟年限中較短的時間攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊從資產負債表中剔除,任何由此產生的收益或損失都反映在實現期間的運營中。

長期資產減值準備

每當發生事件或業務環境的變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核包括物業及設備在內的長期資產的減值。如果存在減值指標,當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時,將確認減值損失。減值(如有)是指長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額。《公司》做到了不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,不記錄任何長期資產的減值。

租契

該公司根據會計準則編纂或ASC 842“租賃”對其租賃安排進行會計處理。如本公司根據一項初始年期超過十二個月的租賃安排取得控制已識別資產使用的權利,則本公司會考慮該安排在開始時是否為租賃。本公司確定,如果合同同時包含從使用確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利和指示使用確定的資產的權利,則合同是否傳達在一段時間內控制確定的資產的使用的權利。本公司亦會評估每份租約的性質,以確定其為經營性或融資性租賃,並根據預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認使用權資產及租賃負債。本公司的租賃一般不包含隱含利率,因此本公司使用預期支付的遞增借款利率,在類似期限內以類似的抵押基礎借款,以確定其租賃付款的現值。如續期選擇合理確定,本公司在釐定租約期時會考慮續期選擇。可變租賃成本代表取決於使用情況、費率或指數的付款。變動租賃成本主要包括税收、保險和公共區域維護成本,在發生時計入費用。該公司選擇按照其歷史慣例,將包含租賃和非租賃組成部分的合同作為一個組成部分進行核算。本公司並無任何融資租賃。

收入確認

該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。根據ASC 606,當客户在AMU中獲得承諾的商品或服務的控制權時,收入被確認這反映了該實體期望從這些貨物或服務中獲得的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:

(i)確定與客户的合同;

(Ii)確定合同中的履約義務;

88


目錄表

(Iii)確定交易價格;

(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

(v)當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司記錄了148,000及$87,000分別計入資產負債表淨額的應收賬款中的未開單應收賬款,因為本公司在適用期間結束時有無條件獲得付款的權利。

該公司的收入來自通過直銷代表向美國的醫院和醫療中心銷售其產品。收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認,這發生在將公司產品的控制權轉移給客户時,無論是在產品發貨時或根據公司的標準條款和條件向客户交付產品時。該公司的產品在客户擁有後即可隨時使用。客户收到後,控制產品的經濟效益,具有重大的風險和回報,以及法律上的所有權。本公司有權獲得付款;因此,控制權的轉移被視為在某個時間點發生。收入是指公司因轉讓貨物而預期獲得的對價金額。

對於公司銷售代表將產品從銷售代表的主幹庫存直接交付給醫院或醫療中心的銷售,公司在交付時確認收入,這代表控制權轉移到客户手中的時間點。交付後,當事人之間存在法律上可強制執行的權利和義務,這些權利和義務是可以識別的,存在商業實體,並且很可能是可收回的。對於從公司直接發送到醫院和醫療中心的銷售,控制權轉移發生在產品發貨或交付時。在任何一種銷售方式下交貨後,公司或銷售代表對客户沒有進一步的履約義務。在實際權宜之計允許的情況下,對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)按其有權就所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同,本公司不披露未履行義務的價值。

本公司有權獲得客户訂購的產品的全部對價,因為產品定價是根據客户合同的條款確定的,而且付款期限較短。支付條件屬於實際權宜之計的一年指導範圍內,這允許公司放棄對承諾的對價金額進行調整,以應對重大融資組成部分的影響。本公司在衡量交易價格時,不包括政府當局就創收交易評估的税款。

與產品銷售相關的成本包括佣金和版税。本公司採用實際權宜之計,在發生費用時將佣金和特許權使用費確認為費用,因為費用發生在某個時間點,而攤銷期限不到一年。佣金記為銷售費用,特許權使用費記為營業報表和綜合損失表中銷售貨物的成本。

本公司自行決定是否接受產品退貨,或者如果產品在製造時存在缺陷。該公司根據歷史經驗為回報建立估計撥備,並考慮其認為可能對其預期回報產生重大影響的其他因素,這些撥備被歸類為資產負債表上的應計負債。該公司選擇在發生時支付運輸和搬運費用,並將其計入已售出貨物的成本。在公司向客户收取運輸和搬運費用的情況下,公司將把開出的金額歸類為收入的一個組成部分。

銷貨成本

該公司在加利福尼亞州和明尼蘇達州的工廠生產其TCAR產品組合中的某些產品,並從第三方製造商那裏購買其他產品。銷售成本主要包括與材料、零部件和組件相關的成本、製造間接費用、直接人工、超額、陳舊和不可出售庫存的儲備以及與分銷相關的費用。目前,該公司銷售的貨物成本中有很大一部分是製造管理費用。這些間接費用包括質量控制、材料採購、庫存控制、設施、設備和業務監督和管理的費用。銷售成本還包括生產設備的折舊費用和某些直接成本,如運輸成本和特許權使用費。該公司於2021年5月簽訂了其在明尼蘇達州的額外設施的租約,直到2022年第三季度才開始商業生產。在此期間,公司經歷了額外的管理費用

89


目錄表

與其在擴大製造能力的啟動階段的投資有關的費用,作為期間費用入賬。

研究與開發

本公司承擔已發生的研究和開發費用。研究和開發費用主要包括工程、產品開發、開發和支持公司產品的臨牀研究、監管費用、醫療事務以及與正在開發的產品和技術相關的其他成本。研發費用包括員工薪酬,包括基於股票的薪酬、用品、諮詢、原型、測試、材料、差旅費用、折舊和分配設施管理費用。此外,臨牀研究還包括與臨牀試驗設計、臨牀現場報銷、數據管理、差旅費用和用於臨牀試驗的產品成本相關的成本,以及與公司監管合規和質量保證職能相關的內部和外部成本,包括協助提交和維護監管申報文件的外部顧問和承包商的成本,以及管理費用。

臨牀試驗

本公司根據根據相關協議對個人研究期間完成的工作的估計,為第三方(包括任何臨牀研究組織和其他服務提供商)進行的臨牀試驗活動應計和支出成本。該公司根據與臨牀研究組織和其他服務提供商的合同,通過與內部人員和外部服務提供商就試驗或服務的進展或完成階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論,來確定這些應計項目。

廣告費

本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告成本包括設計和製作成本,包括網站開發、醫生和患者證明視頻、書面媒體宣傳活動和其他項目。廣告費:$347,000, $221,000及$194,000分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內支出。

外幣

本公司將外匯交易產生的淨損益計入其他收入(費用)淨額中的外幣匯兑損益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司沒有重大的外匯兑換收益或虧損。

基於股票的薪酬

該公司根據財務會計準則委員會或FASB,ASC 718,“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC 718要求使用基於公允價值的方法確認與所有基於股票的支付相關的成本,包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和根據其員工股票購買計劃發行的股票。ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計所有基於股票的支付期權獎勵的公允價值。股票期權的公允價值是在被要求期權受讓人提供服務以換取期權獎勵的期間內確認的,這段期間被稱為必要的服務期(通常是行權期),按直線計算。本公司在發生期權沒收時對其進行核算。

公司根據授予之日公司普通股的收盤價,按其公允價值對限制性股票單位進行基於股票的補償。這些費用是在必要的服務期內以直線方式確認的,服務期通常是授權期。

該公司採用蒙特卡洛模擬模型,按照授予之日的公允價值對基於市場條件的績效股票單位進行基於股票的薪酬核算。這些費用是在必要的服務期(通常是歸屬期)內以直線方式確認的,而不考慮達到基於市場的業績標準的可能性。

公司根據授予日期權的估計公允價值,對其員工股票購買計劃進行基於股票的補償。該公司使用期權定價模型估計每個購買期的授予日期公允價值。這些成本是在發售期間以直線方式確認的。

90


目錄表

所得税

本公司按負債法計算所得税,遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基礎之間的差額,採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,應設立估值備抵。由於本公司歷來出現營業虧損,故已就其遞延税項淨資產設立全額估值撥備,並無所得税撥備。

該公司還遵循ASC 740-10“所得税不確定性的會計處理”的規定。ASC 740-10規定了一個全面的模型,用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的任何不確定的納税頭寸。不是與不確定税務狀況相關的負債在財務報表中記錄。該公司的政策是將與所得税有關的罰款和利息支出作為所得税撥備的一部分。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和歸類為可供出售投資的未實現收益和虧損的變動。在過去幾年裏December 31, 2022, 2021 and 2020,公司可供出售投資的未實現收益和虧損是其他全面虧損的唯一組成部分,不包括在報告的淨虧損中,並在經營報表和全面虧損報表中列報。累計其他全面收益(虧損)在隨附的資產負債表中作為股東權益的組成部分列示。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數。在計算稀釋每股淨虧損時,普通股期權、限制性股票單位和績效股票單位被視為潛在攤薄證券。由於本公司在本報告所述的所有期間都處於虧損狀態,每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同,因為納入所有潛在的稀釋性普通股將是反攤薄的。

每股淨虧損確定如下(以千為單位,不包括每股和每股數據):

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

淨虧損

$

(55,010)

$

(49,811)

$

(47,365)

用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股

35,775,672

34,635,358

32,965,539

每股基本和稀釋後淨虧損

$

(1.54)

$

(1.44)

$

(1.44)

下列可能稀釋的已發行證券已被排除在已發行的稀釋加權平均股票的計算之外,因為這些證券由於公司的淨虧損而具有反稀釋影響:

十二月三十一日,

2022

2021

2020

普通股期權

3,839,858

3,780,939

4,237,828

限制性股票單位和績效股票單位

1,329,824

530,274

68,396

總計

5,169,682

4,311,213

4,306,224

細分市場和地理信息

公司以以下方式經營和管理其業務可報告和運營部門。公司首席執行官是首席運營決策者,他在彙總的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。該公司的所有長期資產主要都設在美國。長期資產由財產和設備組成。公司的所有收入

91


目錄表

是在美國截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,基於外部客户的發貨地點。

 

3.最近的會計聲明

最近採用的會計準則

2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,或ASU 2021-08,這對ASC 805中的一般確認和計量原則創造了例外,要求公司應用ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的與客户的合同的合同資產和合同負債。指導意見還澄清,公司在確認企業合併中承擔的合同責任時,應適用ASC 606中對履約義務的定義。該公司從2022年1月1日起提前採用了ASU 2021-08,具有前瞻性。ASU 2021-08的採用並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。

4.公允價值計量

本公司按公允價值按經常性基礎計量某些金融資產和負債,包括現金等價物和投資。公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立三級公允價值等級,作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎:

第一級-活躍市場的報價是相同的資產和負債;

第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察到的投入;

級別3-無法觀察到的輸入。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮該資產或負債的具體因素。該公司被歸類為公允價值等級第一級的投資包括使用市場報價進行估值的貨幣市場基金,以及使用具有合理價格透明度的經紀人或交易商報價進行估值的美國政府國庫券。2級投資包括商業票據(使用基於模型的估值技術進行估值),以及公司債券/票據、資產支持證券、美國政府證券和機構票據,這些債券/票據的估值基於活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價,這些市場的所有重大投入在市場上都可以觀察到,或者可以通過資產幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。

下表列出了在公允價值體系中,公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值報告的資產,這些資產使用上述定義的投入(以千計):

2022年12月31日

1級

2級

3級

總計

資產:

貨幣市場基金

$

55,158

$

— 

$

— 

$

55,158

美國國庫券

19,776

— 

— 

19,776

商業票據

— 

48,875

— 

48,875

公司債券/票據

— 

1,515

— 

1,515

美國政府證券

— 

83,270

— 

83,270

資產支持證券

— 

1,996

— 

1,996

機構票據

— 

2,884

— 

2,884

$

74,934

$

138,540

$

— 

$

213,474

92


目錄表

2021年12月31日

1級

2級

3級

總計

資產:

貨幣市場基金

$

21,062

$

— 

$

— 

$

21,062

$

21,062

$

$

$

21,062

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,公允價值層級之間沒有轉移。

 

5.資產負債表組成部分

投資

該公司的現金等價物包括#美元21,062,000截至2021年12月31日的貨幣市場基金,接近公允價值。截至2022年12月31日,公司可供出售投資的公允價值如下(單位:千):

2022年12月31日

未實現總額

估計數

攤銷成本

收益

損失

公允價值

貨幣市場基金

$

55,158

$

— 

$

— 

$

55,158

美國國庫券

19,772

4

— 

19,776

商業票據

48,875

— 

— 

48,875

公司債券/票據

1,528

— 

(13)

1,515

美國政府證券

83,432

2

(164)

83,270

資產支持證券

2,000

— 

(4)

1,996

機構票據

2,876

8

— 

2,884

$

213,641

$

14

$

(181)

$

213,474

分類為:

現金等價物

$

55,158

短期投資

158,316

$

213,474

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日按到期日分類的公司現金等價物和可供出售投資的公允價值(單位:千):

十二月三十一日,

2022

十二月三十一日,

2021

一年內到期的款項

$

213,474

$

21,062

一年至兩年後到期的款項

$

213,474

$

21,062

截至2022年12月31日持有的可供出售投資的加權平均到期日為163天。

下表列出了截至2022年12月31日公司未實現虧損的可供出售投資(單位:千):

2022年12月31日

少於12個月

資產:

公允價值

未實現虧損

公司債券/票據

$

1,490

$

(13)

美國政府證券

73,329

(164)

資產支持證券

1,994

(4)

$

76,813

$

(181)

93


目錄表

盤存

庫存構成如下(以千計):

2022

2021

原料

$

4,913

$

2,447

成品

14,380

15,404

$

19,293

$

17,851

截至2022年和2021年12月31日,有不是在製品庫存。

財產和設備,淨額

財產和設備,淨值如下(以千計):

十二月三十一日,

2022

2021

傢俱和固定裝置

$

1,822

$

1,005

裝備

5,046

2,945

軟件

296

284

租賃權改進

7,246

2,050

14,410

6,284

減去:累計折舊

(5,355)

(3,330)

添加:在建項目

317

4,743

$

9,372

$

7,697

折舊和攤銷費用為#美元2,127,000, $1,032,000及$789,000截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

應計負債

應計負債包括以下(以千計):

十二月三十一日,

2022

2021

應計工資及相關費用

$

15,216

$

13,898

經營租賃負債

1,844

1,294

應計專利使用費費用

973

687

應計專業服務

781

2,039

應計差旅費用

775

590

銷售退回準備金

540

359

應計應付利息

519

14

遞延收入

253

157

應計臨牀費用

249

99

應計其他費用

815

665

$

21,965

$

19,802

 

6.長期債務

CRG

2015年10月,本公司與CRG訂立定期貸款協議。定期貸款協議規定最高可達#美元。30,000,000在定期貸款方面,分為兩檔:(一)A檔貸款提供#美元。20,000,000定期貸款,以及(2)B檔貸款,最高可達#美元10,000,000在定期貸款方面。該公司於2015年10月13日提取了A部分貸款。B部分貸款可在2017年3月29日之前提取。2017年1月,修改了定期貸款協議,將B部分貸款的承諾期延長至2017年4月28日。2017年4月,本公司提款$5,000,000可利用的B部分貸款。

94


目錄表

2018年9月,修訂了定期貸款協議,規定本金總額最高可達#美元的額外定期貸款。25,000,000。2018年9月,本公司額外提取了1美元15,000,000根據與CRG修訂的定期貸款協議,沒有額外提取。使用根據經修訂定期貸款協議的條款,相關固定利率為10.0%, 8.0%的利息已到期並以現金支付,並由公司選擇,2.0到期和應付利息的%可能是“以實物支付的”。所有未付本金以及應計和未付利息於2022年12月31日到期並全額支付。

於2020年10月29日,就完成與Stifel Bank的貸款及擔保協議(如下所述),本公司償還了與CRG的定期貸款項下的所有未償還款項。該公司確認了債務清償損失#美元。1,119,000與提前終止其與CRG的先前定期貸款協議有關。

Stifel銀行

2020年10月,該公司與Stifel銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,其中規定提供#美元。50,000,000貸款安排,包括一筆$50,000,000有擔保的循環信貸安排,有#美元2,000,000用於簽發信用證和其他附屬銀行服務的次級融資,以及一美元50,000,000有擔保定期貸款安排,但兩項安排下的未償還金額不得超過本金總額#美元50,000,000任何時候都可以。循環信貸安排下的利息較大)0.5高出由公佈的“最優惠税率”華爾街日報或b)4.75%。定期貸款安排項下的利息較大)0.75高出由公佈的“最優惠税率”華爾街日報或b)4.75%。該公司提取了$49,000,000根據2020年10月的定期貸款安排。在簽訂貸款及擔保協議的同時,本公司於2020年10月與Stifel Bank簽訂了一項成功費用協議,該協議要求本公司向Stifel Bank支付下列費用中的較小者0.75根據貸款和擔保協議作出的所有信貸展期的原始本金的%或$375,000在公司完成流動性事件(清算、合併、出售公司或控制權變更)的情況下。Success費用協議將於2025年10月29日終止。本公司已確定發生流動性事件的可能性很小,因此,截至2022年12月31日尚未確認負債。

於2022年5月27日,就完成與牛津金融的貸款及擔保協議,本公司償還了與Stifel銀行的定期貸款項下的所有未償還款項。成功費用協議義務,金額為$367,500,在Stifel Bank債務償還中倖存下來,並於2025年10月29日終止。

牛津金融

2022年5月,本公司與牛津金融有限責任公司及其代理或牛津金融簽訂了貸款和擔保協議,或貸款協議,其中規定a $225,000,000貸款安排,包括一筆$25,000,000有擔保的循環信貸安排和#美元200,000,000有擔保的定期貸款安排。定期貸款分三批提供。第一個$75,000,000在2022年5月成交時,已有一批定期貸款可用。第二批美元75,000,000定期貸款的有效期至2024年12月31日。第三批金額為$50,000,000將持續到2024年12月31日,只要在抽獎時,公司已合併的往績12個月收入至少等於90未償還定期貸款總額的%加上任何申請的第三批定期貸款的金額。

應本公司的要求,循環信貸額度將從#美元增加。25,000,000至$50,000,000。循環貸款可用,但借款基數為85符合條件的應收賬款的百分比加上50符合條件的庫存的百分比,最高可達以下較小者40借款基數的%或$10,000,000,在符合條件的庫存的情況下。在完成初始抵押品審計後,本公司將可使用循環融資。

循環貸款和定期貸款將於2027年5月1日到期。未償還循環貸款的本金連同應計和未付利息應在到期日到期。從2026年7月1日開始,定期貸款開始按月等額攤銷。由於公司實現了指定的合併後12個月的收入目標,它有將定期貸款的第一個攤銷日期延長至2027年7月1日的選擇權。可以進行這樣的選擇不早於2023年6月30日,不遲於2026年7月1日前三十(30)天。如果公司行使這一選擇權,那麼循環貸款和定期貸款的到期日都將是2028年5月1日。

循環貸款按1個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)或指數利率中較大者應計利息,以及0.85%,外加邊際3.00%。定期貸款的應計利息以指數利率和0.85%,外加邊際5.00%。指數利率上限為2.50%為貸款協議的目的。循環貸款和定期貸款的利息均按月拖欠。本公司可借入、預付和再借循環貸款,不收取溢價或罰款。定期貸款一經償還或預付,不得轉借。定期貸款可以全額預付,也可以以#美元為增量部分預付。10,000,000。本公司須預繳以下費用:3.0預付款的百分比

95


目錄表

在關閉後的第一年發放的定期貸款中,2.0成交後第二年預付定期貸款的%,1.0定期貸款在成交後第三年提前還款,此後不收取預付款費用。在定期貸款提前還款或到期時,本公司須支付5.0基金定期貸款原本金總額的%,費用增至6.75%如果公司行使其延長攤銷日期和到期日的選擇權。該公司還有義務為這種規模和類型的貸款安排支付其他慣例費用。

同樣在2022年5月,該公司借入了第一筆美元75,000,000支付了定期貸款的一部分,並用部分收益償還和終止了與Stifel銀行的前一筆總計#美元的定期貸款協議。49,181,000,其中包括最後支付的利息#美元。181,000。該公司確認了債務清償損失#美元。245,000與提前終止其與Stifel銀行的先前定期貸款協議有關。

貸款協議項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。貸款協議要求公司保持至少12個月的綜合往績收入75截至每個財政季度最後一天的定期貸款未償還本金的%;或如果收入目標沒有實現,公司必須保持不受限制的現金和現金等價物(扣除未償還循環貸款的淨額),並遵守以牛津金融為受益人的控制協議,至少等於50定期貸款未償還本金的%. 此外,貸款協議包含慣常的正面及負面契諾,包括限制本公司及本公司附屬公司處置資產、進行某些合併、招致債務、授予留置權、支付股息及股本分派、進行投資及收購,以及與聯屬公司訂立交易的契諾,每宗個案均受這種規模及類型的貸款安排的慣常例外情況所規限。

貸款協議下的違約事件包括(其中包括)付款違約、重大失實陳述、違反契諾、與某些其他重大債務交叉違約、破產和無力償債事件以及判決違約。違約事件的發生可能導致本公司加速履行貸款協議項下的義務、終止貸款人的承諾、5適用利率的增加,以及貸款人行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。

截至2022年12月31日,貸款協議項下的未償還本金餘額總額為#美元75,000,000而浮動利率是7.50%。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有適用的財務契約。

截至2022年12月31日,牛津金融定期貸款協議的未來到期日如下(以千為單位):

截至12月31日的年度:

金額

2023

$

5,703

2024

5,719

2025

5,703

2026

45,699

2027

34,517

97,341

新增:成交費增加

531

97,872

減去:代表利息的數額

(22,341)

減去:代表債務貼現和債務發行成本的金額

(935)

最低還款額現值

$

74,596

 

7.承付款和或有事項

經營租賃和使用權

該公司在加利福尼亞州公司總部的經營租賃義務包括根據2024年10月到期的不可撤銷經營租約租賃的辦公室、實驗室和製造空間。租賃協議包括一項續訂條款,允許公司將租約再延長一段時間五年.

2021年5月,本公司在明尼蘇達州簽訂了一份新的、不可撤銷的運營租賃,用於在明尼蘇達州增加辦公、實驗室和製造空間,該租賃將於2029年11月到期。租賃協議包括一項續訂條款,允許公司將租約再延長兩次五年條款。關於租賃,公司確認了一項使用權資產和租賃負債#美元。3,307,000. 2022年6月,公司租賃了剩餘的權利-

96


目錄表

其明尼蘇達州設施的優先購買權空間,並確認額外空間的使用權資產和租賃負債903 000美元。

運營租賃成本為$1,559,000, $1,234,000及$870,000截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。計入經營租賃負債的已支付現金(扣除收到的租户改善津貼)為#美元。102,000, $(34,000)及$769,000截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。截至2022年12月31日,加權平均貼現率約為6.57%,加權平均剩餘租期為5.68好幾年了。截至2021年12月31日,加權平均貼現率約為6.50%,加權平均剩餘租期為5.86年。截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表信息包括以下內容(以千為單位):

十二月三十一日,

經營租賃:

2022

2021

經營性租賃使用權資產其他非流動資產

$

5,081

$

5,219

年經營租賃負債應計負債

$

1,844

$

1,294

年經營租賃負債其他負債

5,998

5,747

經營租賃合計負債

$

7,842

$

7,041

下表彙總了該公司截至2022年12月31日的經營租賃到期日(單位:千):

截至12月31日的年度:

金額

2023

$

1,967

2024

1,764

2025

1,079

2026

1,173

2027

1,202

此後

2,391

租賃付款總額

9,576

減去:推定利息

(1,734)

租賃負債現值

$

7,842

購買義務

購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買貨物和服務的協議。截至2022年12月31日,公司對供應商的不可取消採購義務為$13,572,000.

賠償

在正常業務過程中,本公司與供應商和其他各方簽訂合同和協議,其中包含各種陳述和保證,並可能規定對交易對手進行賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的,因為它涉及未來可能對其提出但尚未提出的索賠。到目前為止,該公司還沒有受到任何索賠,也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。

公司因某些事件或事件賠償每位董事和高級管理人員,但受某些限制的限制,而董事或高級管理人員目前或過去是應公司的要求以特拉華州法律允許的身份並根據公司的公司註冊證書和公司細則提供服務。賠償期的期限與董事或人員因董事或人員的作為或不作為而引起的任何訴訟的期限相同。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的;然而,該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。本公司認為,這些賠償義務的公允價值是最低的。因此,截至2022年12月31日,公司尚未確認與這些債務相關的任何負債。

或有事件

本公司並不涉及任何其認為可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律程序。公司可能會不時提起訴訟以維護其合法權利,此類訴訟可能代價高昂,並分散其管理層和技術人員的精力和注意力

97


目錄表

可能對其業務產生不利影響的人員。如果未來可能發生支出,並且該等支出可以合理估計,則本公司應就該等事項應計負債。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日需要應計的或有負債。

8.股東權益

優先股

自2022年12月31日起,公司的公司註冊證書經修訂和重述,授權公司發行最多5,000,000面值為$的優先股股份0.001每股面值,其中沒有發行和流通股。

普通股

自2022年12月31日起,公司的公司註冊證書經修訂和重述,授權公司發行最多100,000,000普通股股票,面值$0.001每股面值,其中38,355,972股票已發行並已發行。普通股持有者還有權在資金合法可用時、在董事會宣佈時獲得股息。截至2022年12月31日,不是到目前為止,已經宣佈了股息。普通股每股享有一票投票權。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司為未來發行預留的普通股如下:

十二月三十一日,

2022

2021

未償還的股票期權和股權獎勵

5,169,682

3,780,939

預留用於授予未來股票期權和股權獎勵

2,209,072

2,477,212

為表現優異的股票單位預留

207,468

預留給員工購股計劃

1,172,686

922,097

8,758,908

7,180,248

返還收益

在截至2021年12月31日的年度內,公司收到淨收益$32,000與根據《交易法》第16(B)條返還短期週轉利潤有關。這筆金額被記錄為資產負債表上額外實收資本的增加。

 

9.股票薪酬計劃

2019年3月,公司董事會[和股東]批准了2019年股權激勵計劃,或2019年計劃,緊接公司首次公開募股之前生效。2019年計劃取代了之前的2007年股票期權計劃或2007年計劃,以及NeuroCo 2015股權激勵計劃,該計劃是公司在2018年12月收購NeuroCo時承擔的,涉及未來的授予。2019年計劃規定向員工授予ISO,並向員工、董事和顧問授予國營組織、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。總計2,317,000根據2019年計劃,普通股最初保留供發行。此外,根據2019年計劃預留供發行的股份還包括根據先前的2007年計劃預留但未發行的股份,加上根據2007年計劃授予的任何股票獎勵,這些股票獎勵到期或終止而未全部行使,或被沒收或回購。此外,2019年計劃下可供發行的股票數量還包括在每個財年的第一天按年增加,相當於(I)較少者3,000,000股份;(Ii)4.0上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比;或(3)董事會決定的數額。截至2022年12月31日,本公司已預留6,417,317根據2019年計劃發行的普通股。

98


目錄表

根據2019年計劃可供發行的股票摘要如下:

股份數量

餘額,2019年12月31日

1,554,690

授權

1,250,210

授予/獎勵

(1,079,883)

取消

65,670

餘額,2020年12月31日

1,790,687

授權

1,369,985

授予/獎勵

(847,080)

取消

163,620

餘額,2021年12月31日

2,477,212

授權

1,399,235

業績超常的股票單位的預留

(207,468)

授予/獎勵

(1,600,996)

取消

141,089

餘額,2022年12月31日

2,209,072

ISO和NSO的行使價格不得低於100%和85分別為董事會決定的授予日股份估計公允價值的%。授予國際標準化組織和非政府組織的行權價格10持股人百分比不得低於110董事會確定的股份授予日估計公允價值的%。到目前為止,期權的期限為10年,通常超過四年自授予之日起生效。

2019年計劃、2007年計劃和Neuroco 2015股權激勵計劃或計劃下的股票期權活動如下:

未完成的期權

股份數量

加權平均行權價

加權平均剩餘合同期限(年)

聚合內在價值(以千為單位)

餘額,2019年12月31日

4,310,790

$

7.91

7.27

$

140,234 

授予的期權

1,010,843

$

40.67

行使的期權

(1,018,779)

$

3.42

選項已取消

(65,026)

$

23.32

餘額,2020年12月31日

4,237,828

$

16.56

7.38

$

197,407 

授予的期權

323,057

$

53.94

行使的期權

(643,507)

$

7.49

選項已取消

(136,439)

$

40.30

餘額,2021年12月31日

3,780,939

$

20.45

6.71

$

91,900

授予的期權

587,015

$

37.69

行使的期權

(453,199)

$

7.42

選項已取消

(74,897)

$

41.16

餘額,2022年12月31日

3,839,858

$

24.22

6.41

$

112,755

於2022年12月31日歸屬並可行使

2,894,714

$

18.82

5.76

$

100,024

已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬

3,839,858

$

24.22

6.41

$

112,755

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,已行使期權的內在價值合計為17,575,000, $29,355,000及$47,861,000,分別為。總內在價值按行權日標的期權行權價格與普通股估計公允價值之間的差額計算。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$37.69, $23.83及$18.22分別為每股。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內,歸屬期權的總公平價值為9,816,000, $9,076,000及$5,138,000,分別以授出日公允價值為準。

99


目錄表

下表彙總了截至2022年12月31日已發行和已歸屬的股票期權信息:

未完成的期權

已授予的期權

行權價格

未完成的期權

加權平均剩餘合同期限(年)

加權平均行權價

可行數

加權平均行權價

$1.38 - $3.16

583,253

3.76

$

2.18

583,253

$

2.18

$4.73 - $7.10

503,468

5.16

$

5.75

503,468

$

5.75

$8.27 - $12.41

475,911

5.07

$

11.76

475,522

$

11.76

$20.00 - $30.00

581,673

6.26

$

20.00

532,068

$

20.00

$30.93 - $46.55

1,142,735

8.17

$

35.20

508,451

$

34.43

$47.20 - $70.80

552,818

8.02

$

56.73

291,952

$

56.74

3,839,858

6.41

$

24.22

2,894,714

$

18.82

限制性股票單位和績效股票單位

2020年3月,該公司開始根據2019年計劃授予限制性股票單位或RSU。RSU通常以普通股的形式授予和結算四年以每年相等的增量。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內所批出的獎賞總金額為30,486,000及$28,110,000,分別為。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內所獲獎勵的公平價值總額為6,135,000及$1,893,000,分別為。不是在截至2020年12月31日的年度內獲頒的獎項。RSU的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。

2022年11月,該公司授予了207,468根據2019年計劃,績效股票單位或PSU授予某些高管,PSU在三年服務期限,以該人員是否繼續為公司服務為準。在歸屬和結算PSU時將發行的普通股總數將根據公司普通股價格相對於一組基準公司在一年內的總股東回報或TSR來確定三年演出期間和範圍為0%至200已發行股份目標值的%,取決於公司相對於目標基準公司的業績。截至2022年12月31日止年度內所批出的獎賞總額為$16,000,000.

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日終了年度的預算資源單位和特別服務單位活動摘要如下:

RSU/PSU數量

加權平均授予日期公允價值

餘額,2019年12月31日

$

授予的獎項

69,040

$

46.14

已授予的獎勵

$

被沒收的賠償

(644)

$

44.62

餘額,2020年12月31日

68,396

$

46.16

授予的獎項

524,023

$

53.64

已授予的獎勵

(34,964)

$

49.95

被沒收的賠償

(27,181)

$

51.99

餘額,2021年12月31日

530,274

$

53.01

授予的獎項

1,013,981

$

45.84

已授予的獎勵

(148,239)

$

52.14

被沒收的賠償

(66,192)

$

44.38

餘額,2022年12月31日

1,329,824

$

48.07

預計將於2022年12月31日歸屬

1,329,824

$

48.07

100


目錄表

預計將於2022年12月31日歸屬的股票反映了PSU獎勵的表現和歸屬於100已授予股份目標值的%。

2019年員工購股計劃

2019年3月,公司董事會[和股東]通過了2019年員工股票購買計劃,根據該計劃,符合條件的員工可以通過工資扣除以折扣價購買普通股。總計434,000普通股最初是為發行而預留的,並在每個會計年度的第一天增加相當於(I)中較小者的數額1,200,000股份(二)1.0上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比;或(3)董事會決定的數額。截至2022年12月31日,本公司已預留1,438,856根據ESPP發行的普通股。購買的普通股價格將以下列價格中較低者為準85在發行期開始或購買期結束時普通股公允市值的%。ESPP在公司董事會通過時生效,但直到2019年4月公司首次公開募股完成後才投入使用。ESPP旨在符合修訂後的1986年國內税法第423節所指的“員工股票購買計劃”。

截至2022年12月31日,266,170已向參與ESPP的員工發行普通股和1,172,686根據ESPP,未來可以發行股票。

基於股票的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線攤銷的。股票期權的公允價值是在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內使用以下假設估計的:

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

預期期限(以年為單位)

5.25 - 6.25

5.25 - 6.25

5.00 - 6.25

預期波動率

48.2% - 51.4%

45.0% - 50.4%

43.0% - 50.3%

無風險利率

1.60% - 3.84%

0.41% - 1.08%

0.32% - 1.41%

股息率

—%

—%

—%

標的普通股的公允價值以公司普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價為基礎。股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的加權平均期間。本公司沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動來提供準確的數據來估計期權的預期期限,並選擇使用“簡化方法”,即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史,預期股價波動率假設是通過用行業同行的歷史波動率補充其歷史股票交易波動率來確定的。隨着更多有關公司普通股的歷史數據可用,公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。無風險利率假設是基於美國國庫券,其期限與公司股票期權的預期期限一致。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。本公司已選擇在發生基於股票的薪酬獎勵被沒收時予以確認。

2022年11月,該公司授予了207,468授予某些高管的PSU,這些PSU在三年服務期以公司普通股價格相對於一組基準公司的TSR為基礎,在三個業績期間衡量。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計了PSU的公允價值,這些公允價值將在獎勵的必要服務期內攤銷。PSU的公允價值是根據以下假設估計的,截至2022年12月31日止年度:59.4%,公司波動率為60.6%,無風險利率4.09%-4.20%,與以下指標相關0.41,股息率為0%.

101


目錄表

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,將根據公司股票特別提款權發行的股票的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計的,其中包括以下假設:

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

預期期限(以年為單位)

0.50

0.50

0.50

預期波動率

51.6% - 74.5%

46.9% - 51.6%

44.4% - 76.4%

無風險利率

0.07% - 4.64%

0.03% - 0.10%

0.10% - 1.58%

股息率

—%

—%

—%

下表彙總了列報的所有期間基於股票的補償費用總額和列報的所有期間的綜合損失(以千計):

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

銷貨成本

$

1,138

$

635

$

339

研發費用

5,240

2,909

1,110

銷售、一般和行政費用

18,645

11,068

5,777

$

25,023

$

14,612

$

7,226

截至2022年12月31日,未確認賠償費用總額為#美元。16,784,000與股票期權有關,預計將在大約2.33幾年,總計$53,784,000與未歸屬的RSU和PSU有關的未確認補償費用預計將在大約2.83年份和美元423,000與ESPP相關的未確認補償成本,公司將在0.38好幾年了。

 

10.所得税

税前收入的構成如下(單位:千):

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

美國

$

(55,010)

$

(49,811)

$

(47,365)

國際

— 

— 

— 

$

(55,010)

$

(49,811)

$

(47,365)

美國法定聯邦税率與公司有效税率的對賬如下(以千為單位):

截至十二月三十一日止的年度:

2022

2021

2020

按聯邦法定税率徵税

$

(11,552)

$

(10,460)

$

(9,947)

扣除聯邦福利後的州税

(2,206)

(1,852)

(1,958)

永久性差異

(2,883)

(5,224)

(8,489)

更改估值免税額

18,237

17,918

22,164

一般商業信貸

(1,166)

(852)

(1,268)

其他

(401)

490

(491)

所得税撥備

$

29

$

20

$

11

該公司的所得税撥備數額不大,已包括在經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。

102


目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延税金淨資產的重要組成部分包括以下內容(以千計):

十二月三十一日,

2022

2021

遞延税項資產:

淨營業虧損結轉

$

82,768

$

77,616

研發學分

8,898

7,732

資本化的啟動成本/無形資產

1

4

第174節研發資本化

7,816

應計項目和準備金

2,820

2,301

基於股票的薪酬

8,209

4,392

經營租賃負債

1,973

1,751

利息限制

2,013

1,314

遞延税項資產總額

114,498

95,110

減去:估值免税額

(111,444)

(93,207)

遞延税項負債:

經營性租賃資產

(1,278)

(1,297)

財產和設備

(1,776)

(606)

遞延税項負債總額

(3,054)

(1,903)

遞延税項淨資產

$

$

在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層認為,遞延税項資產很有可能無法變現;因此,對美國遞延税項淨資產建立了估值準備。估值免税額增加#美元。18,237,000在截至2022年12月31日的年度內,增加了$17,918,000在截至2021年12月31日的年度內。

截至2022年12月31日,該公司的淨營業虧損結轉約為$320,140,000及$271,494,000分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和州的淨營業虧損結轉分別於2027年和2028年開始到期。從2018年開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉不受到期的影響。2018年1月1日或之後產生的聯邦NOL可以無限期結轉到未來的收入,但在任何一年只能用於抵消公司最高80%的聯邦應納税所得額。

根據《國內税法》第382條和第383條以及州法律的類似規定,結轉的聯邦和州淨營業虧損可能受到重大限制。2017年12月頒佈的聯邦税收立法,通常被稱為減税和就業法案,包含限制聯邦淨營業虧損結轉的條款,這些淨運營虧損結轉可以在任何給定的年份發生特殊情況時使用,包括重大所有權變更。第382條中的“所有權變更”通常是指一個或多個股東或股東團體在三年滾動期間內,持有公司至少5%的股份,其持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。本公司以前可能經歷過一次或多次第382條“所有權變更”,包括與本公司首次公開募股相關的變更。如果是這樣的話,該公司可能會失去其NOL和税收抵免的部分或全部税收優惠。前幾年的此類限制的程度(如果有的話)尚未正式確定。

根據減税和就業法案,研發支出不再可以完全扣除,必須在2022年1月1日或之後的納税年度根據國税法第174條進行資本化和攤銷。對於在美國進行的研究,資本化的研究費用必須在5年內攤銷,對於在美國以外進行的研究,必須在15年內攤銷。強制性資本化要求增加了公司的遞延税項資產,這些資產由估值津貼完全抵消。

截至2022年12月31日,該公司擁有8,395,000及$5,022,000聯邦和州研發抵免分別在納税申報單的基礎上結轉。如果不使用,聯邦信用將從2027年開始到期。加州的研發積分可以無限期結轉。

截至2022年12月31日,該公司擁有3,788,000未確認的税收優惠。本公司並無任何未確認税項優惠總額在截至2022年12月31日止年度的12個月內有合理可能增加或減少的税務狀況。如果已識別,則$0會影響實際税率。

103


目錄表

本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。曾經有過不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內記錄的此類費用。

2020年1月1日至2022年12月31日期間未確認的税收優惠對賬如下(單位:千)

十二月三十一日,

2022

2021

2020

年初餘額

$

3,314

$

2,019

$

1,436

與本年度税收狀況有關的增加

474

704

342

與前幾年的納税狀況有關的增加

591

241

年終餘額

$

3,788

$

3,314

$

2,019

本公司目前沒有進行任何聯邦或州税務審查,自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。由於本公司結轉的淨營業虧損,其所有納税年度均須接受聯邦和州税務審查。

11. 401(k) Plan

公司根據《國税法》(IRC)第401(K)條制定了一項合格的退休計劃,根據該計劃,參與者可以繳納最多90符合條件的補償的%,受IRC規定的最大延期限額的限制。本公司可酌情向401(K)計劃作出匹配供款,並可每年向每名合資格僱員酌情向僱主供款。從2020年1月開始,公司開始將員工對401(K)計劃的繳費進行匹配,50第一個的百分比5遞延至401(K)計劃的補償的百分比50第一個的百分比6遞延補償的百分比,自2022年1月1日起生效。該公司的相應捐款為#美元。1,872,000, $1,313,000及$959,000截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

 

 

 

104


目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

 

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的此類信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的設計和運作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保披露控制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。

根據對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據以下框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告中指出,我載於本年報10-K表格第II部分第8項“獨立註冊會計師事務所報告”項下.

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

105


目錄表

控制措施有效性的固有限制

財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或控制的不當管理覆蓋來規避。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能變得不適當。

 

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。


106


目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。

 

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。

 

第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性

本項目要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。

 

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。

 


107


目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)財務報表。

列入第二部分第8項“財務報表索引”的財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交。

(b)財務報表附表。

所有其他附表都被省略,因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。下表列出了附表二、估值和合格賬户,詳細列出了信貸損失準備在2022年、2021年和2020年終了年度的活動情況(單位:千):

描述

年初餘額

記入費用

核銷

餘額為
年終

信貸損失準備:

截至2022年12月31日的年度

$

6

$

(3)

$

— 

$

3

截至2021年12月31日的年度

$

13

$

6

$

13

$

6

截至2020年12月31日的年度

$

45

$

(32)

$

— 

$

13

(c)展品。

有關作為本10-K表格年度報告的一部分提交的證據列表,請參閲緊接在本簽名頁之前的Exhibit Index,該Exhibit Index通過引用併入本文。

 

108


目錄表

 

展品索引

以引用方式併入

展品

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔
日期

已歸檔/已配備
特此聲明

3.1

註冊人公司註冊證書的修訂和重訂

8-K

001-38847

3.1

4/8/2019

3.2

修訂後的註冊證書及重新註冊的註冊證書

8-K

001-38847

3.1

6/22/2021

3.3

註冊人的修訂和重新制定的章程

8-K

001-38847

3.2

4/8/2019

4.1

註冊人的普通股證書樣本

S-1

333-233044

4.1

8/6/2019

4.2

註冊人和某些股東之間於2017年7月7日修訂和重新簽署的股東協議

S-1

333-233044

4.3

8/6/2019

4.3

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

*

10.1

董事及行政人員的彌償協議格式

S-1

333-233044

10.1

8/6/2019

10.2+

經修訂的2007年股票計劃及相關格式協議

S-1

333-233044

10.2

8/6/2019

10.3+

2019年員工購股計劃及相關格式協議

S-1

333-233044

10.3

8/6/2019

10.4+

高管激勵性薪酬計劃

S-1

333-233044

10.4

8/6/2019

10.5+

2019年股權激勵計劃及相關格式協議

*

10.6#

註冊人與科迪斯公司之間於2011年10月21日簽訂的《供應協議》,經2012年3月12日的《修正案》、2012年7月12日的《供應協議第二修正案》、2013年4月19日的《供應協議第三修正案》和《2018年4月9日《供應協議第四修正案》

S-1

333-233044

10.6

8/6/2019

10.7#

註冊人和科迪斯公司之間的許可協議,日期為2010年12月17日

S-1

333-233044

10.7

8/6/2019

10.8

註冊人和萊克區醫療公司及其附屬公司之間的質量保證協議,日期為2015年5月4日

S-1

333-233044

10.8

8/6/2019

10.9#

註冊人和高爾特醫療公司之間於2018年1月10日修訂和重新簽署的《製造和供應協議》

S-1

333-233044

10.9

8/6/2019

10.11

註冊人與漢諾威地產有限公司簽訂的租賃協議,日期為2017年11月30日

S-1

333-233044

10.11

8/6/2019

10.12

董事收購唐納德·祖貝的邀請函日期為2018年2月6日

S-1

333-233044

10.12

8/6/2019

10.13+

登記人和埃裏卡·羅傑斯之間的確認性聘書,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.13

8/6/2019

10.14+

註冊人與盧卡斯·布坎南之間的確認性聘書,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.14

8/6/2019

10.15+

註冊人和理查德·魯迪之間的確認性聘書,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.15

8/6/2019

10.16+

註冊人和安德魯·戴維斯之間的確認性聘書,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.16

8/6/2019

10.17+

註冊人和Kevin Klemz之間的確認性聘書,日期為2022年6月29日

*

10.18+

註冊人與埃裏卡·羅傑斯之間的控制和服務變更協議,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.17

8/6/2019

10.19+

登記人與盧卡斯·布坎南之間的控制和服務變更協議,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.18

8/6/2019

10.20+

註冊人與理查德·魯迪之間的控制權變更和服務協議,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.19

8/6/2019

10.21+

註冊人與安德魯·戴維斯之間的控制權變更和離職協議,日期為2019年3月21日

S-1

333-233044

10.2

8/6/2019

10.22+

註冊人與Kevin Klemz之間的控制和服務變更協議,日期為2022年6月29日

*

10.23

絲綢之路醫療公司和Stifel銀行之間的貸款和擔保協議,日期為2020年10月29日

8-K/A

333-230045

10.1

11/4/2020

10.24

登記人和Stifel銀行之間於2021年1月15日簽署的《貸款和擔保協議第一修正案》

10-Q

001-38847

10.22

5/10/2021

10.25

註冊人與ARHC UHPTHMN01 LLC之間的租賃協議,日期為2021年5月12日

10-Q

001-38847

10.23

8/6/2021

10.26

登記人與Stifel銀行之間於2022年4月21日簽署的《貸款和擔保協議第二修正案》

10-Q

001-38847

10.13

5/10/2022

10.27

註冊人和92號公路醫療公司之間的IP許可協議,日期為2016年5月12日。

10-Q

001-38847

10.14

5/10/2022

10.28

註冊人和92號公路醫療公司之間的IP分配和許可協議,日期為2016年5月12日。

10-Q

001-38847

10.15

5/10/2022

109


目錄表

10.29

登記人與牛津金融有限責任公司之間的貸款和擔保協議,日期為2022年5月27日

8-K

001-38847

10.1

5/31/2022

10.30

《貸款和擔保協議第一修正案》,日期為2022年6月13日,由註冊人和牛津金融有限責任公司簽署

10-Q

001-38847

10.17

8/9/2022

10.31

註冊人和Parkers Lake Medtech LLC之間的租賃協議第一修正案,日期為2022年6月30日

10-Q

001-38847

10.18

8/9/2022

10.32

註冊人和Parkers Lake Medtech LLC之間的租賃協議第二修正案,日期為2022年9月15日

10-Q

001-38847

10.1

11/9/2022

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

*

24.1

授權書,請參閲簽名頁面

*

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

*

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明

**

101.INS

XBRL實例文檔

*

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*

*現提交本局。

**隨信提供。本證書不被視為已在美國證券交易委員會備案,並且不應通過引用方式納入絲綢之路醫療股份有限公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂版)提交的任何文件,無論該文件是在本年度報告以10-K表格形式提交之前或之後提交的,無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

+指管理合同或補償計劃或安排。

 根據S-K規則第601(B)(10)條,本展品的部分內容已被省略。

#根據一項保密待遇,本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。

 


110


目錄表

項目16.表格10-K摘要

不適用。

 

111


目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

絲綢之路醫療有限公司。

2023年2月28日

發信人:

/s/Erica J.Rogers

埃裏卡·J·羅傑斯

董事首席執行官總裁

2023年2月28日

發信人:

/s/盧卡斯·W·布坎南

盧卡斯·W·布坎南

首席財務官兼首席運營官

授權委託書

以下簽名的每個人都知道此等陳述,並在此組成並任命埃裏卡·羅傑斯和盧卡斯·W·布坎南為其真正和合法的事實代理人和代理人,他們各自全權單獨行事,並有充分的權力以其名義、地點和替代身份以任何和所有身份為他行事,並將本年度報告的任何和所有修正案、表格10-K的所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會。授予上述實際代理人和代理人充分的權力和權力,以作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情,並完全出於他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的,特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本表格10-K年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署:

簽名

標題

日期

/s/Erica J.Rogers

董事首席執行官總裁
(首席行政主任)

2023年2月28日

埃裏卡·J·羅傑斯

/s/盧卡斯·W·布坎南

首席財務官兼首席運營官
(首席財務官和首席會計官)

2023年2月28日

盧卡斯·W·布坎南

/s/裏克·D·安德森

董事

2023年2月28日

裏克·D·安德森

/s/Kevin J.Ballinger

董事

2023年2月28日

凱文·J·巴林格

/s/Tanisha V.Carino

董事

2023年2月28日

塔尼莎·V·卡里諾

//Tony·M·周

董事

2023年2月28日

Tony·周明,醫學博士。

/s/Jack W.Lasersohn

董事會主席

2023年2月28日

傑克·W·拉瑟森

/s/伊麗莎白·H·韋瑟曼

董事

2023年2月28日

伊麗莎白·H·韋瑟曼

/s/Donald J.Zurbay

董事

2023年2月28日

唐納德·J·祖貝

 

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