美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

動詞 科技公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(如不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東特別大會通知

將於2023年4月10日舉行

2023年2月28日

尊敬的 其他動詞股東：

我很高興邀請您參加Verb Technology Company，Inc.(內華達州公司)的股東特別會議(“公司”、“動詞”、“我們”或“我們的”)。特別會議將於2023年4月10日上午11：00舉行。太平洋時間幾乎通過遠程通信的方式，可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2023SM where訪問，您將能夠現場收聽會議，提交問題和在線投票。您將無法以 個人身份出席會議。

舉行 特別會議的目的如下：

只有截至2023年2月17日收盤時登記在冊的股東才有權收到特別會議或其任何延期或休會的通知並在會上投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息， 以及有關如何投票您的股票的信息。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您儘快提交您的委託書或投票指示 。

我謹代表董事會和公司全體管理人員和員工，藉此機會感謝您的持續支持。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決定或其他未來事件有關。您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“將”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。我們根據我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和我們在提交給美國證券交易委員會的報告中描述的其他因素的影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。本委託書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本委託書日期 的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日起 之後的事件或情況。

動詞 科技公司。

Proxy 語句

用於 股東特別會議

將於2023年4月10日舉行

目錄表

動詞 科技公司。

Proxy 語句

用於 股東特別會議

將於2023年4月10日舉行

一般信息

隨函附上的委託書是由內華達州公司Verb Technology Company，Inc.(以下簡稱“公司”、“Verb”、“US”或“Our”)董事會(“董事會”)就2023年4月10日上午11：00舉行的股東特別會議徵集的。太平洋時間，用於隨附的會議通知中所述的目的。特別會議及其任何休會將通過遠程通信虛擬方式舉行，並可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/VERB2023SM where訪問。您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。您將無法以 個人身份出席會議。

關於此委託書和投票的問題 和答案

為什麼 您給我發送了這份委託書？

我們 向您發送此委託書和代理卡，因為董事會正在徵集您的代表在特別會議及其任何 休會和延期會議上投票。本委託書概述了與您在特別會議上的投票有關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東參加虛擬特別會議。但是，您無需出席 會議即可投票。相反，您只需通過互聯網、電話或傳真完成、簽名並返回代理卡或投票即可。

如果我收到多套代理材料， 意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能會註冊到多個名稱或不同的帳户。請 填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股份都已投票。

誰可以在特別會議上投票？

如果截至2023年2月17日(記錄日期)收盤時，您是我們的 普通股或B系列優先股的記錄股東，則您 可以投票。在記錄日期，我們的普通股有153,610,152股，我們B系列優先股的一(1)股已發行和流通股。

記錄的股東：以您的名義登記的股票

如果， 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC註冊，則您是記錄的股東 。作為登記在案的股東，您可以在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加特別 會議，我們都敦促您提供您的委託書，以確保您的投票被計算在內。即使您通過代理投票，但如果您能夠 出席特別會議，您仍可以投票。

受益者：以經紀人或其他被提名人的名義登記的股票

如果， 在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的“受益所有者”，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。為在特別會議上投票，持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東。

如果您不指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人或代理人是否仍能投票您的股票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將該特定提議視為一種“常規” 事項。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能會對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如董事選舉 (即使沒有競爭)。因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或代理人不能在提案3或4上投票表決您的股票，但即使在沒有您的指示的情況下，您的股票也可以在提案1和2上投票。

作為股份的實益擁有人，您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，因此您不能在特別會議上投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請 聯繫您的經紀人或其他指定人以瞭解更多信息。

我有多少 票？

在記錄日期，有153,610,152股普通股流通股和一(1)股B系列優先股。每股普通股代表一票，可對特別會議可能提出的每項提案進行表決。B系列優先股 除了提案1-增加授權普通股提案和提案 2-反向股票拆分提案外，沒有任何投票權。B系列優先股的每一股代表700,000,000票，可就授權普通股提案和反向股票拆分提案中的每一項分別投票；前提是此類投票必須與分別投票給提案1和提案2的普通股股份的比例相同。例如，如果50.5%的普通股股份投票給提案1，則B系列優先股持有人所投的50.5%的選票將作為提案1的選票。普通股和B系列優先股的持有人將對提案1和提案2作為一個類別進行投票。

法定人數要求是多少 ？

有權在特別會議上投票的普通股流通股的三分之一 必須出席特別會議，無論是實際 還是由代表出席，我們才能舉行特別會議。這被稱為法定人數。在記錄日期，我們的普通股中有153,610,152股流通股有權投票。因此，51,203,384股我們的普通股必須出席特別會議，無論是虛擬的還是由代表代表出席的，才能達到法定人數。B系列優先股不計入 法定人數。

只有當您提交有效的委託書或在特別會議上投票時，您的 股份才會計入法定人數。棄權和中間人非投票也將計入法定人數要求。

我被要求對哪些提案進行投票？

舉行 特別會議的目的如下：

如果向特別會議適當地提出了另一個問題，該怎麼辦？

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。代表亦有權酌情投票決定特別會議休會，包括根據本公司董事會的 建議進行投票。如果任何其他事項被適當地提交特別會議，則隨附委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我如何投票？

記錄的股東：以您的名義登記的股票

如果您是記錄在案的股東，您可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您使用上述方法中的一種進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委派代表投票，您仍可出席特別會議並投票。

受益者：以經紀人或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您可以使用以下方法進行投票：

如果我是記錄的股東，並退還了代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

您 應在代理卡上為每件事指定您的選擇。如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡，但沒有標記特定提案的投票選項 ，則您的股票將進行投票：

如任何其他事項於特別大會或其任何延期或延期會議上被適當陳述，則指定為代表的人士將根據其酌情決定權就該等事項投票。

如果我是受益所有人，並且沒有向我的經紀人或其他被提名人提供投票指示，該怎麼辦？

如果您未能在特別會議前向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人可使用他或她的自由裁量權對您未提供投票指示的任何例行事項進行投票。如果您未能向您的經紀人提供投票指示， 您的經紀人將無法對非常規事項進行投票。

誰 為此代理徵集付費？

我們將支付徵集代理的全部費用 。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集特別會議的委託書。在此我們將其稱為“代理律師”。我們同意向代理律師 支付15,000美元的費用，外加付款。我們還將向代理律師償還合理和有據可查的費用和費用，並且 將賠償代理律師及其關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理、其他代表和控制人的某些損失、損害、責任和費用，並使其不受損害。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過郵寄、親自、電話或其他通信方式徵集代理。 董事、高級管理人員和員工將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給受益人的費用。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個證券持有人交付一份通知副本和 代理聲明(如果適用)來滿足有關兩個或多個證券持有人共享同一地址的代理聲明的交付要求。

除非 從多名股東收到相反指示，否則該通知的單一副本及本委託書(如適用)將送交共用一個地址的多名股東。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們 將對您的地址進行“房屋管理”通信，“房屋管理”將繼續進行，直到您收到其他通知 或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望 收到單獨的通知和委託書，請通知您的經紀人，並通過發送您的書面請求通知我們：Verb 科技公司，Inc.，3401North Thanensing Way，Suite240，Lehi，Utah 84043，注意：投資者關係部，或致電投資者關係部。

如果股東目前在其地址收到多份通知或委託書副本，並希望申請“房屋持有” ，也應聯繫其經紀人並使用上面的聯繫信息通知我們。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

可以。 您可以在特別會議進行最終表決之前的任何時間撤銷您的委託書，如下所述。

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

如果您是股票的實益擁有人，並已指示您的經紀人或其他代名人對您的股票進行投票，則您可以 按照從您的代名人收到的指示更改投票指示，或通過出席特別會議和投票來更改您的投票。 但是，除非您請求並從您的經紀人或其他代名人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。

誰將在特別會議上計票？

選票 將由為特別會議指定的選舉視察員進行點票。選舉檢查員還將確定已發行股份的數量 、出席特別會議的股份數量、是否存在法定人數，以及委託書和選票是否有效。

我是否有持不同政見者的評估權？

股東 根據內華達州法律或本公司的管理文件，對將於特別會議上表決的事項並無評價權 。

如何 我可以知道特別會議的投票結果？

我們 將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們將以8-K表格的形式報告最終投票結果，預計將在最終投票結果公佈之日起四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的委託書的其他副本，您應該 聯繫我們或我們的委託書律師：

動詞 科技公司

北感恩節大道3401號，套房240

萊希，猶他州84043

(855) 250-2300

D.F.King&Co.，Inc.

48華爾街

紐約州紐約市，郵編：10005

1(800)714-3306(北美免費)

北美以外的銀行、經紀人和對方付費電話：1(212)269-5550

電子郵件：verb@dfking.com

為了 獲得及時交付，Verb股東必須在不遲於特別會議召開前五(5)個工作日要求提供材料。 您還可以按照以下章節中的説明從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關公司的更多信息：在那裏您可以找到更多信息.”

提案 1：

增加法定普通股股數

引言

經修訂的公司章程目前授權發行最多200,000,000股普通股、15,000,000股優先股，其中6,000股已被指定為A系列可轉換優先股，1股已被指定為B系列優先股。我們的董事會已經批准了一項修正案，將普通股的法定股數從200,000,000股增加到400,000,000股(《增加法定普通股修正案》)。

為實現法定普通股修正案的增加而對本公司章程進行修訂的建議表格 作為本委託書的附錄A附於本文件。

在修訂公司章程中預期增加法定股份後，將批准400,000,000股普通股和15,000,000股優先股，其中6,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，1股已被指定為B系列優先股。已發行和流通股不會發生變化 普通股或優先股。

增加法定普通股修正案的原因

董事會確定增加授權普通股修正案符合公司的最佳利益，並一致 建議股東批准。董事會認為，出於幾個原因，需要獲得額外的普通股授權股份，包括但不限於，為董事會可能認為合適的各種一般公司目的而發行普通股的額外靈活性，包括但不限於未來融資、投資機會、收購或其他分配和股票拆分(包括通過宣佈股票股息而進行的拆分)。

截至記錄日期 ，在我們被授權發行的200,000,000股普通股中，有153,610,152股已發行。此外，截至記錄日期，共有約46,201,868股普通股可發行，包括： (I)5,757,273股可於行使已發行購股權時發行的普通股；(Ii)2,373,187股可於歸屬限制性股票單位獎勵時發行的普通股；及(Iii)824,630股普通股以根據《2019年股票及獎勵薪酬計劃》預留供未來發行；及(Iv)認股權證以購買38,071,408股普通股。

基於我們已發行和已發行的普通股，以及我們的股票激勵計劃和已發行認股權證下的未償還期權，截至2023年2月17日，我們有187,980股普通股可供未來發行。因此，我們將提交修訂後的章程，將我們普通股的法定股份數量從200,000,000股增加到400,000,000股。

此外，我們對營運資金的要求很高，未來可能需要通過額外的股權融資來籌集更多資金。 如果我們未來增發普通股或其他可轉換為普通股的證券， 可能會稀釋現有股東的投票權，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。法定普通股數量的增加也可能阻礙或阻礙其他各方獲得公司控制權的努力，從而產生反收購效果。增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的獲取本公司控制權的威脅。

當前 發行普通股的計劃、建議或安排

截至記錄日期 ，公司擁有：

公司還在與其一名債務持有人討論以普通股換取債務以全額償還債務的事宜。

除上述 外，本公司目前並無任何書面或口頭計劃、建議或安排，以發行任何因修訂公司章程細則(“經修訂公司章程細則”)而可獲得的額外 普通股授權股份。

此外，於經修訂細則生效後，本公司可探索額外融資機會或需要增發普通股的戰略交易，但目前並無該等計劃，本公司亦未與任何相關方展開任何磋商。如果我們增發股份，我們股本持有者的所有權權益將被稀釋。

授權普通股修正案增加的影響

在 向內華達州州務卿提交《增加授權普通股修正案》後，我們將有權 增發最多200,000,000股普通股。這些股票可以在沒有股東批准的情況下在任何時候發行，由我們的董事會全權決定。授權及未發行股份可能以現金或任何其他被視為符合本公司最佳利益的 目的發行。

此外，授權普通股修正案的增加可能會對本公司的股東產生多項影響，這取決於任何實際發行授權但未發行股份的確切性質和情況。如果我們未來增發普通股或其他可轉換為普通股的證券，可能會稀釋現有股東的投票權 ，還可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。增加普通股的法定數量也可能阻礙或阻礙其他各方獲得公司控制權的努力，從而產生反收購效果。 增加普通股的法定數量並不是為了迴應任何已知的獲取公司控制權的威脅。

《授權普通股修正案》的增加不會改變已發行和已發行普通股的數量， 也不會立即產生任何稀釋效果，也不會改變我們普通股現有持有人的權利。

增加法定普通股的利與弊

增加公司法定普通股有一定的利弊。

優勢包括：

缺點包括：

實施修正案的程序

授權普通股修正案的增加將在提交給內華達州州務卿的文件中指定的較晚時間生效。增持授權普通股修正案的表格附於本協議附件 A。提交增持增持普通股修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動對本公司和我們的股東最有利的評估來決定。

高級管理人員和董事在本建議書中的利益

我們的 管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要 股東投票

我們的有表決權股本的大多數流通股的持有者需要 投贊成票才能批准這項提議。 為了嘗試獲得必要的投票，以實現授權股份修正案的增加和股票反向拆分， 如下所述，我們於2023年2月17日向我們的總裁Rory J.Cutaia發行了一股B系列優先股。B系列優先股的條款載於向內華達州州務卿提交的B系列優先股指定證書(“指定證書”)，並於2023年2月17日生效。B系列優先股 沒有任何投票權，除非涉及增加授權普通股提案和反向股票拆分提案，或法律要求的其他事項。關於增加授權股份修正案的提案，B系列優先股的流通股 有權對該提案投700,000,000票，這被稱為絕對多數投票；但是，B系列優先股持有人的投票將與就該提案投票的普通股持有人的總投票數 相同。例如，如果在特別會議上親自投票或由受委代表投票的普通股股份中有50.5%投票支持提案1，那麼公司將把B系列優先股持有人所投的50.5%的選票(或投票)作為對提案1的投票。普通股和B系列優先股持有人將作為一個類別對授權股份修正案提案中的增持 進行投票。

董事會認為，為B系列優先股提供絕對多數投票權符合公司的最佳利益，以便獲得足夠的票數支持增加法定股份修正案提案，從而避免納斯達克將普通股摘牌。由於B系列優先股所需的比例投票結構反映了普通股持有人的實際投票情況，因此絕對多數投票將反映實際投票的普通股持有人的投票偏好，無論是贊成還是反對該提議，因此不會推翻普通股持有人聲明的偏好 。

如果 增加授權股份修正案提案和反向股票拆分提案獲得批准，則在對實施反向股票拆分的 公司的修訂條款修訂生效後，將自動贖回 系列B優先股的流通股。

董事會 推薦

董事會一致建議投票支持提案1。

提案 2：

反向股票分割方案

我們的董事會已經批准了一項修訂後的公司章程修正案，將我們普通股的流通股合併為數量較少的流通股(反向股票拆分)。

如果 得到我們股東的批准，這項提議將允許(但不要求)董事會在提議獲得股東批准之日起一(1)年內對我們普通股的流通股進行反向股票拆分，按特定比例 進行，拆分範圍從五比一(五比一)到最多四十比(一比四十)，具體比例將由董事會自行決定在 此範圍內確定，無需股東進一步批准。我們相信，允許董事會將反向股票拆分的具體比例確定在規定的範圍內，將為我們提供實施 的靈活性，旨在為我們的股東帶來最大的預期利益。

在確定比例時，董事會可考慮的因素包括：納斯達克資本市場的初始和繼續上市要求 ；我們的普通股已發行股份數量；潛在的融資機會；以及當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分如果得到我們股東的批准，將在向內華達州州務卿提交公司章程修正案時或修正案中規定的較晚時間生效。修改的確切時間 將由董事會根據其對何時採取此類行動對本公司和我們的股東最有利的評估而確定。此外，如果在向內華達州州務卿提交修正案生效前的任何時間，董事會根據其唯一的酌情權確定不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利，即使股東批准，也不需要股東採取進一步的行動。

為實施反向股票拆分而擬對本公司的公司註冊證書提出的修訂形式作為本委託書的附錄B附於本委託書。為實現反向股票拆分而對我們的公司證書進行的任何修訂都將包括董事會確定的反向股票拆分比率，在我們的股東批准的範圍內。

反向拆分股票的原因

公司批准和推薦反向股票拆分的主要原因是提高我們普通股的每股價格和出價 ，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。

2022年5月12日，我們收到納斯達克的書面通知，通知本公司，其未 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求上市公司將最低買入價維持在每股1.00美元 (《買入價要求》)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180公曆 天的期限，或至2022年11月8日，以恢復遵守投標價格要求。2022年11月9日，我們從納斯達克股票市場上市資格人員那裏獲得了額外的 180天期限，直到2023年5月8日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市所需的1美元的最低買入價要求。為證明符合這一要求，我們普通股的收盤價 必須在2023年5月8日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。

在不考慮其他因素的情況下，減少普通股流通股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。雖然反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但不能保證即使進行反向股票拆分，公司對公司普通股的出價也將足夠， 隨着時間的推移，公司將重新獲得或保持遵守納斯達克最低出價要求。

此外，如果本公司未能達到納斯達克的最低投標價格要求，其普通股被從納斯達克除名 ，則根據日期為2022年11月7日的特定本票的條款，該失敗將構成違約事件。根據票據的條款，一旦發生違約事件，未償還餘額 乘以15%可在貸款人發出通知後立即到期並全額支付。

此外，該公司相信，股票反向拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資羣體成員購買股票。許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，禁止他們投資低價股票，或傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此普通股目前的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價較高的情況 。本公司相信，反向拆分普通股將使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這反過來將提高我們普通股持有人的流動性。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會上漲，不能保證反向股票拆分後我們能夠達到或保持高於納斯達克最低 投標價格要求的出價，也不能保證我們普通股的市場價格未來不會下降。此外，我們不能 向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着反向股票拆分前我們普通股流通股數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

董事會相信，股票反向分拆將為本公司帶來更合適和更有效的結構，由此產生的交易價格將對更廣泛的投資者更具吸引力，並將減少造成價格波動的投機性日內交易和賣空的脆弱性。

如果反向股票拆分建議獲得批准，則B系列優先股的流通股將在實施反向股票拆分的公司章程修訂生效時自動贖回。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些已進行反向股票拆分的公司的股價隨後 在反向股票拆分後下跌，有時甚至大幅下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及實施反向股票拆分的相關成本。

即使 如果我們的股東批准反向股票拆分，如果我們的董事會 認為實施這種反向股票拆分不符合公司或我們的股東的最佳利益，本公司董事會保留不實施反向股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准反向股票拆分並經董事會批准，將根據董事會確定的比例減少已發行普通股和已發行普通股的數量。反向股票拆分將統一影響本公司普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在本公司的百分比所有權權益，但如下文“零碎股份”中所述，普通股的記錄持有人因持有大量無法被反向股票拆分比率整除的股份而有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，他們將自動 有權獲得額外的零碎普通股股份，向上舍入到下一個完整的股份。此外，股票反向拆分不會影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的處理)。

反向股票拆分不會更改普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們被授權發行的普通股數量 產生影響。反向股票拆分後，普通股股票將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。 普通股將保持全額支付和不可評估。

在 反向股票拆分生效時間之後，我們將繼續遵守《交易所法案》的定期報告和其他要求。

登記在冊的普通股持有者

我們的普通股登記持有者在轉讓代理處以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了反映其賬户中登記的股票數量的報表 。

在轉讓代理處以賬簿錄入形式以電子方式持有股票的股東 將不需要採取行動來收到其股票在反向股票拆分後的普通股的證據 。

普通股憑證持有者

在反向股票拆分生效時間 之後，轉讓代理將向持有本公司普通股證書的股東 發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書(“舊證書”)的説明。除非股東 特別要求新的紙質股票或持有限制性股票，在股東向轉讓代理交出所有股東的 舊股票以及正確填寫和簽署的轉讓函後，轉讓代理將 以電子方式以簿記形式登記適當數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供反映在股東賬户中登記的股份數量的報表。股東不需要 支付轉讓或其他費用來交換他/她或其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的舊股票 被註銷，僅代表該等 股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的股份數量。提交用於交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置， 將自動交換為反向股票拆分後的適當數量的普通股。如果舊證書背面有 限制性圖例，則將頒發背面具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票分割比率整除，他們將自動 有權獲得額外的普通股零頭，以四捨五入到下一個完整的股份。無論如何，現金將不會 支付給零碎股份。

股票反向拆分對已發行股票期權和認股權證的影響

根據反向股份分拆比率，一般須按比例調整每股行權價及行使所有已發行購股權及認股權證時可發行的股份數目。這將導致在行使時根據該等期權或認股權證所需支付的總價格大致相同，而在緊接反向股票拆分後的行使時交付的普通股股份價值亦大致相同 與緊接反向股票拆分前的情況。根據這些證券預留供發行的股票數量將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計 事項

對我們公司章程的擬議修訂不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的規定資本將按照與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 法定資本減少的金額。每股淨收益或虧損將根據股票反向拆分後的列報方式進行重述。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分給我們普通股持有者的某些美國聯邦所得税後果。此摘要僅針對美國持有者，他是我們普通股的受益所有者 ，符合以下任一條件：

本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性的 影響。

此 摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括因適用於所有納税人或某些類別的納税人或投資者通常假定為已知的規則而產生的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、繳納替代最低税的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他傳遞實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣的交易商。(Ii)持有我們普通股作為“跨境”倉位的一部分，或作為“對衝交易”、“轉換交易”或其他聯邦所得税綜合投資交易的一部分持有我們普通股的個人，或 (Iii)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的個人(通常是為投資而持有的財產)。本摘要 不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過“外國金融機構”(定義見代碼第1471(D)(4)節)或代碼第1472節規定的某些非美國實體 實益持有普通股的美國持有者。本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律，或根據聯邦遺產税或贈與税法律產生的税務考慮因素。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

每個 持有者應就股票反向拆分的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢其税務顧問，包括任何外國、州或地方所得税 後果。

反向拆分的一般税務處理

股票反向拆分旨在符合《守則》第368條規定的“重組”資格，應構成美國聯邦所得税的“資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組的條件，根據反向股票拆分比率，美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認將我們的普通股交換為數量較少的普通股時的損益。美國股東在反向股票拆分中收到的數量較少的普通股的總税基將與該美國股東在緊接反向股票拆分之前的 之前擁有的我們普通股的股票的總税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的期間。《美國財政部條例》詳細規定了將我們的普通股退還給根據反向股票拆分收到的我們的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的價格購買我們普通股的美國持有者應就此類 股票的税基和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

以上 僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税務意見。我們普通股的每一位持有者應就拆分給他們的反向股票 的税務後果諮詢其自己的税務顧問，並參考守則的適用條款。

高級管理人員和董事在本建議書中的利益

我們的 管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要 股東投票

這項提議需要獲得持有我們股本的大部分流通股的 持有者的贊成票。為了嘗試獲得實施反向股票拆分和如上所述增加授權股份修正案所需的投票，我們於2023年2月17日向首席執行官Rory J.Cutaia發行了一股B系列優先股。B系列優先股的條款載於向內華達州州務卿提交的B系列優先股指定證書(“指定證書”)，並於2023年2月17日生效。B系列優先股 沒有任何投票權，除非增加授權普通股提案和反向股票拆分提案，或法律要求的其他事項。關於反向股票拆分的提案，B系列優先股的流通股有權對該提案投700,000,000票，這被稱為絕對多數投票；但是，B系列優先股持有人的投票將與就該提案投票的普通股持有人的總投票比例相同。例如，如果在特別會議上親自或委託代表投票的普通股股份中有50.5%投票支持提案2，則公司將把B系列優先股持有人投票給提案2的50.5%計為B系列優先股持有人的投票。普通股和B系列優先股持有人將作為一個類別對反向股票 拆分提案進行投票。

董事會認為，為B系列優先股 提供絕對多數投票，以獲得足夠的票數支持反向股票拆分提議，從而試圖避免納斯達克將普通股摘牌，符合公司的最佳利益。由於B系列優先股所需的比例投票結構反映了普通股持有者的實際投票，絕對多數投票將反映普通股持有者的投票偏好，即 實際就該事項進行投票，無論是贊成還是反對該提議，因此不會推翻普通股持有者 的聲明偏好。

如果《法定股份修正案》和《反向股票拆分方案》的增加獲得批准，則B系列優先股的流通股將在修訂後的《實施反向股票拆分的公司章程》修訂生效時自動贖回。

董事會 推薦

董事會一致建議投票支持提案2。

提案 3

2019年股票和激勵性薪酬計劃修正案

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的激勵計劃，2019年12月20日，我們的股東批准並通過了激勵計劃。2020年9月2日，我們的董事會批准了對激勵計劃的修正案，在激勵計劃下增加了800萬股普通股 ，總數為1600萬股，2020年10月16日，我們的股東批准了這一修正案。

2023年2月17日，在股東批准的情況下，本公司董事會批准了對獎勵計劃的修訂，在之前批准的16,000,000股的基礎上增加了15,000,000股根據獎勵計劃授權的普通股。擬議的修正案作為附錄C附於本文件。

我們的 董事會建議批准對獎勵計劃的修訂，以使基於股票的獎勵計劃能夠繼續使用 與我們薪酬計劃的目標一致。該激勵計劃旨在通過為符合條件的 服務人員提供機會獲得我們的所有權或經濟利益，或以其他方式增加他們在我們的所有權或經濟利益，以激勵他們繼續服務並在服務期間做出卓越的表現，從而促進我們的利益。

根據激勵計劃，共有16,000,000股普通股被授權發行。股東批准此項建議後，將根據激勵計劃授權發行共計31,000,000股普通股 。目前，根據激勵計劃，已發行了總計31,000,000股普通股的股權獎勵。我們認為，激勵計劃將在2023年耗盡 可供發行的股份，從而在2023年和未來幾年沒有足夠的股份可用於股權授予。通過將獎勵計劃下授權發行的股票數量增加15,000,000股，共有15,824,630股普通股可供發行 。從本質上講，這一增長將為我們提供靈活性，以繼續以我們的薪酬委員會和董事會認為適當的金額進行基於股票的贈款 。我們相信，我們的股權激勵計劃和根據該計劃提供的贈款對於留住關鍵人員並使我們員工的激勵與我們的股東保持一致至關重要。

除非獲得股東批准，否則不會實施擬議的增股修正案，並且在獲得股東批准 修訂後的激勵計劃之前，現有16,000,000股普通股以外的任何額外股權獎勵都不會根據激勵計劃發行或將會發行。如果擬議的增股修正案未獲我們的股東批准，激勵計劃將以目前的形式繼續有效。

權益 薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

2019股票和激勵性薪酬計劃

以下是我們的激勵計劃的主要特點摘要，已進行修改以反映擬議的計劃修訂。摘要並不是對我們激勵計劃所有條款的完整描述，其全文受激勵計劃文本的限制。修正案的副本作為附錄C附在本委託書之後。

一般信息

激勵計劃的目的是通過將高管、董事、關鍵員工和顧問的薪酬與普通股價格的上漲和其他業績異議的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵關鍵人員擁有我們公司的所有權，他們的長期僱傭被認為是我們持續進步和成功的關鍵。激勵計劃還旨在幫助我們招聘新員工，並激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 按照我們股東的利益行事，分享我們的成功。

術語

獎勵計劃經股東批准後生效，並將從該日期起繼續有效，直到根據其條款 終止。

行政管理

獎勵計劃可由我們的董事會、其指定的委員會和/或其各自的代表進行管理。目前，我們的薪酬委員會負責管理獎勵計劃。管理員有權確定可參與激勵計劃的董事、員工和顧問，以及根據激勵計劃授予獎勵的金額和其他條款和條件。 與激勵計劃有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。管理員 還完全有權採用、修改、撤銷和執行與獎勵計劃管理有關的規章制度；糾正管理錯誤；做出管理激勵計劃和獎勵計劃下授予的任何獎勵所必需或適宜的所有其他決定；授權任何人代表我們執行所有協議和管理員之前批准的文件等。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或我們任何附屬公司的任何董事、員工或顧問(除了根據激勵股票期權，只有我們或我們的任何子公司的員工有資格參加激勵計劃)，都有資格參加激勵計劃 。截至記錄日期，約有121名個人有資格參與激勵計劃 。然而，本公司目前尚未確定誰將獲得在批准增加受發明計劃約束的股份數量的修正案後將 授權發行的額外股份，或將如何分配這些股份 。

可用的 個共享

在符合激勵計劃中包含的調整條款的情況下，根據激勵計劃授予的 獎勵，我們的普通股共計31,000,000股將獲得授權。因任何原因(全部或部分)被取消、到期、以現金結算、未發行或 被沒收的股票，不會減少根據獎勵計劃授予的 獎勵可能受到或交付的股票總數，並將可用於未來根據獎勵計劃授予的獎勵。

獎項類型

我們 可以根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他 股票獎勵。

股票 獎勵。獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票獎勵。管理人確定(I)股票獎勵的股票數量或確定該數量的公式，(Ii)股票的購買價格(如果有)，(Iii)股票的支付方式，(Iv)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平，(V)股票的授予、 發行、歸屬和/或沒收，(Vi)對轉讓的限制，以及由管理人確定的其他條款和條件。

選項。 獎勵計劃授權向符合條件的參與者授予非限定和/或獎勵期權，這些期權使參與者 有權在滿足任何歸屬條件後、期權到期或終止之前以固定價格購買我們普通股的股票 。管理人根據獎勵計劃授予的期權確定每股股票的行權價，行權價不能低於授予日我們普通股的公平市值(如獎勵計劃中所定義) 。管理員還確定受每個期權約束的股票數量、每個期權 變為可行使的時間以及每個期權的期限(自授予日期起不能超過十(10)年)。

股票 增值權利。激勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在股票增值權到期或終止之前，以現金或股票的形式獲得超過股票增值權行使價格的普通股在行使日的公平市值(如激勵計劃所界定)。獎勵計劃下的所有股票增值權 應遵守適用於獎勵計劃下授予的期權的相同條款和條件。股票增值權可單獨授予獲獎者，或與獎勵計劃下授予的其他獎勵一起授予，並可能但不一定與獎勵計劃下授予的特定期權有關。

股票 單位獎勵和其他基於股票的獎勵。除上述獎勵類型外，管理人還可以授予任何其他類型的獎勵 ，支付方式為交付我們的普通股，金額及條款和條件由管理人自行決定 ，並受獎勵計劃條款的限制。此類獎勵可與獎勵計劃下的其他 獎勵一起頒發或同時頒發。此類獎勵可能包括我們普通股的非限制性股票，這些股票可以作為紅利授予，但不限於 (獎勵計劃中規定的除外)、作為紅利、支付董事費用、代替現金補償、作為取消補償權的交換 、或在業績目標實現或其他情況下，或從我們手中收購我們普通股的權利。

獎勵 限制

根據 激勵計劃的條款，根據激勵計劃授予的所有激勵股票期權的股票總數不能超過根據激勵計劃 獎勵或根據獎勵計劃交付的股票總數。儘管激勵計劃有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年度內授予任何非員工董事的所有獎勵的授予日期公允價值合計(按激勵計劃中指定的 計算)在2019年期間不得超過300,000股 ，此後不得超過200,000股。

新的 計劃福利

獎勵計劃下的未來獎勵金額不能確定，因為獎勵計劃下的獎勵將由管理員自行決定 。目前，我們無法確定將根據激勵計劃獲得獎勵的人員 或此類獎勵的金額或類型。

可轉讓性

除非管理人另有決定，否則不得以受益人指定、遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置裁決，包括但不限於與離婚或解除婚姻財產或其他權利的和解有關的任何嘗試轉讓或轉讓，並且 任何此類嘗試出售、轉讓或轉讓在裁決歸屬和和解之日之前均無效。

終止僱用或董事會成員資格

在授予日期 ，管理員有權確定非員工 董事因任何原因終止董事會成員資格或因殘疾(如激勵計劃中的定義)、退休(如激勵計劃中的定義)、死亡或其他原因(包括因故終止(如激勵計劃中的定義)而終止僱傭關係)將對任何獎勵產生的影響。除非授標協議另有規定，否則：

更改控制的

在 控制權變更(如獎勵計劃中所定義)的情況下，除非管理人在授予特定獎勵之日作出其他決定，否則以下加速、可行使性和估值條款適用：

美國聯邦所得税待遇

以下討論僅用於簡要概述截至本招股説明書發佈之日的聯邦所得税規則，這些規則通常與獎勵相關。管理獎勵的税收方面的法律是高度技術性的，這種法律可能會發生變化。

不合格的 選項。對於獎勵計劃授予參與者的非限定期權，(I)參與者在授予非限定期權時沒有實現任何收入，(Ii)在行使時，(A)參與者在期權行使日實現了相當於期權行使價格與我們普通股在行使日的公平市值之間的差額的普通收入， (B)該金額被視為補償，並需繳納所得税和工資税預扣，以及(C)我們可以申請相同金額的減税 。和(Iii)在處置期權股份時，在非合格期權行使日之後相對於期權股份的處置價格的任何升值或貶值，將視持有期限而定，視為短期或長期資本 損益。

激勵 股票期權。關於激勵性股票期權，參與者在授予時不繳納任何税。此外， 如果符合適用的持有期要求(從授予之日起至少兩年，從行使之日起至少一年)， 參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，在行使時收購的股份的公平市值超出行使總價的部分是一項税收優惠收入，可能需要繳納替代最低税率 。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票是在上述持有期內持有的，在其處置時，收益 或虧損(金額等於出售日的公平市場價值與期權行使價格之間的差額)，期權股票的持有期將被視為長期資本損益，並且，與因行使非限制性期權而發行的股票的待遇 不同，我們將無權獲得任何税項減免。如果因行使期權而獲得的股份以“不符合資格的處置”方式處置(即，在滿足持有期要求之前)，參與者一般將在處置期權股份時實現普通收入，數額等於以下兩者中的較小者：(1)期權股份在行使激勵股票之日的公平市值高於其行使價格，或(2)超出的部分，如有，出售期權股份時的變現金額高於激勵股票期權的行權價格，並與因行使非限制性期權而發行的股票的處理方式相同, 我們將有權享受相應的税收減免。任何超過行使之日股份價值的變現金額均為資本利得。如果變現金額低於行權價格，參與者將不確認普通收入， 參與者一般將確認等於激勵性股票期權行權價格超過期權股份變現金額的資本損失。

其他 獎項。獎勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。授予普通股限制性股票將導致參與者確認收入，金額等於限制失效時收到的股票的公允市值，然後股票歸屬，除非參與者根據 國內收入法典第83(B)條選擇在授予日之前加快收入確認和獎勵的應税。股票單位獎勵 通常導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，其金額等於以現金支付的金額或收到的股票當時的公平市值(視情況而定)。股票增值權獎勵導致參與者在行使此類獎勵時確認收入 金額等於參與者以現金支付的金額或參與者當時收到的股票的公允市值(視情況而定)。在上述每一種情況下，我們通常會在參與者確認普通收入時進行 相應的扣除，但受美國國税法第162(M)條的約束， 涉及受保員工。

《國税法》第(Br)162(M)節。美國國税法第162(M)條拒絕向任何上市公司扣除在一個納税年度支付給某些“承保僱員”的補償，如果承保僱員的補償超過1,000,000美元的話。“受保員工”通常包括首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管。

《國税法》第409a節。根據獎勵計劃授予的獎勵通常將以這樣的方式設計和管理：它們不受《國税法》第409a節的適用或符合第409a節的要求。《國税法》第409a條對非限定遞延薪酬施加了限制。未能滿足這些 規則將導致加速徵税、向持有人徵收相當於遞延金額20%的額外税款，以及可能的 利息費用。行權價格不低於相關股份於授出日期 的公平市價授予的期權，除非涉及額外的遞延功能，否則不會為此產生“遞延補償”。

其他 税務方面的考慮。本摘要並不是對參加激勵計劃的所有聯邦所得税後果的完整説明。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定激勵計劃的特定税收後果，包括外國州和地方税的適用和影響，以及在本招股説明書日期 之後税法的任何變化。

修改 和終止

管理人可以修改、更改或終止獎勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改都必須以適用法律要求的方式和範圍獲得我們股東的批准。此外，在不限制前述規定的情況下，除非獲得本公司股東批准並受獎勵計劃條款的約束，否則不得作出任何此類修訂，以(I)增加獎勵計劃下可授予獎勵的最高股份總數，(Ii)降低獎勵計劃下授予的期權或股票增值權的最低行權價，或(Iii)在未經股東批准的情況下，降低獎勵計劃條款所禁止的已發行期權或股票 增值權的行使價格。

任何激勵計劃的修改、暫停或終止都不會損害任何參與者對未完成獎勵的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署，但如果管理人自行決定 為了我們激勵計劃需要或適宜進行此類修改，則不需要此類協議。或滿足任何適用法律的獎勵或滿足任何會計準則要求的獎勵，或(Ii)不合理地不可能大幅減少此類獎勵所提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償，但控制權變更後不適用此例外。終止激勵計劃不會影響管理員在終止前根據激勵計劃授予的獎勵行使本合同授予的權力的能力 。

投票推薦

董事會一致建議投票支持提案3。

提案 4

按照納斯達克上市規則第5635條的規定，批准發行普通股，以全部或部分清償公司在本票項下的欠款。

在特別大會上，股東將被要求就納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條的目的批准向Streeterville Capital，LLC發行普通股，以全部或部分償還本公司發行的票據。本提案4中包括的所有每股金額數字將根據股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似的 資本重組交易進行調整。

背景

於2022年11月7日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“投資者”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，投資者購買本金總額為5,470,000美元的無抵押承付票(“票據”) 。該批債券的利息為年息9.0釐，按日計算。票據的到期日為自發行日(“到期日”)起計18個月。票據的原始發行折扣為450,000美元， 包含在票據的本金餘額中。如果公司選擇在到期日之前預付票據，則必須將公司選擇預付的未償還餘額部分的110%支付給投資者。自票據發行日期起計六個月 起，投資者有權透過向本公司發出書面通知(“贖回通知”)，每月贖回票據未償還餘額中最多600,000美元(“贖回金額”)。在收到任何贖回通知後，公司應在收到贖回通知後三(3)個交易日內向投資者支付適用的現金贖回金額。無需就任何贖回金額支付預付溢價。附註 要求本公司使用未來股權或債務融資或出售任何附屬公司或 實物資產所籌得總收益的20.0%來預付票據，但須遵守附註所述的最高預付款總額。關於票據發售，本公司的全資附屬公司VerbMarketplace，LLC於2022年11月7日訂立擔保 ，據此擔保本公司在票據項下的責任，以換取部分收益。

在全額支付票據項下的到期款項之前，本公司同意(其中包括)：(I)根據1934年《證券交易法》及時提交所有申請，(Ii)確保公司的普通股(“普通股”)繼續在納斯達克資本市場上市，(Iii)確保普通股的交易不會暫停或以其他方式停止在公司的主要交易市場上交易，(Iv)禁止本公司在未經投資者 事先書面同意的情況下進行任何有限制的發行(定義見附註)；(V)禁止本公司訂立任何協議或以其他方式同意任何限制本公司與投資者訂立若干額外交易的契諾、條件或義務；及(Vi)除涉及準許債務(定義見附註)的任何交易外，禁止本公司在未經投資者事先書面同意的情況下質押或授予其資產的任何擔保權益。

當票據中描述的某些事件發生時，其中包括我們未能支付票據項下的到期和應付款項、破產或破產事件、未能遵守購買協議和票據中包含的契諾、違反購買協議中的陳述和保證、以及未經貸款人同意而發生某些交易(每個此類事件均為“觸發事件”)，除某些例外情況外，貸款人有權：將主要觸發事件(如註釋中定義)的餘額增加15%，將次要觸發事件(如註釋中定義的)增加5%。如果觸發事件 在貸款人發出書面通知後十(10)個交易日內未得到糾正，則將導致違約事件(此類 事件，即“違約事件”)。在發生違約事件後，貸款人可以加快票據的發行速度，使票據項下的所有金額 立即到期並支付，利息應按每年16%的利率累加，直至支付為止。

截至記錄日期，票據的未償還餘額，包括應計利息，為5,611,261美元。

以上對《購買協議》和《附註》的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考《購買協議》和《附註》(分別作為附件10.1和10.2提交給本公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-Q季度報告》中的附件10.1和10.2)而有保留。

為清理及消除資產負債表上的債務，本公司正與投資者商討以發行普通股作為對票據的部分或全部清償債務 。雙方尚未就發行本公司普通股股份達成最終協議，以完全或部分滿足票據的要求，且不能保證會達成協議。

股東 審批要求

為符合納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條的規定，本公司擬發行全部或部分符合 附註的普通股，現尋求股東批准。

由於本公司的普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，本公司受納斯達克的規章制度約束。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，以低於最低發行價的價格發行20%的股份(定義如下 )之前，必須獲得股東批准。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，(I)“20%發行”指除公開發行外，涉及吾等出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的交易，該交易單獨或連同吾等高級職員、董事或主要股東的銷售 相等於普通股的20%或以上，或發行前已發行投票權的20%或以上；和(2)“最低價格” 指以下價格中的較低者：(A)緊接簽署具有約束力的 協議之前的收盤價(在納斯達克反映)；或(B)緊接簽署具約束力協議前五個交易日的普通股平均收市價(如Nasdaq.com所反映)。

截至記錄日期 ，共有153,610,152股已發行和已發行股票。因此，根據納斯達克上市規則第5635(B)及 (D)條，本公司發行逾30,706,669股股份 全部或部分清償票據須獲本公司股東批准。

股東審批的影響

股東 就納斯達克上市規則第5635(B)及5635(D)條而言，股東批准本建議即構成股東批准。如果股東 未獲批准，本公司發行普通股的能力將受到限制，無法完全或部分滿足票據的要求 。

稀釋 和本提案的潛在不利影響

發行本公司普通股股份以全部或部分清償票據將對我們的現有股東產生攤薄效應，因為我們的現有股東持有的本公司股份的百分比將因發行本公司普通股的額外股份而下降。因此，我們目前的股東將在公司中擁有較小的比例 權益，因此影響需要股東批准的公司決策的能力較弱。發行 還可能對我們的每股賬面價值和任何未來的每股收益產生稀釋效應，而出售或轉售此類股票可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

以下表格僅供説明之用，顯示根據三個假設價格，可能會按票據的滿意程度而發行的普通股股份數目。可發行股票的數量將根據每股實際價格相應增加或減少。

投票推薦

董事會一致建議投票支持提案4。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年2月17日，(I)我們每一位現任董事和董事被提名人、(Ii)我們每一位指定高管、(Iii)我們的董事、董事被提名人和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一位股東實益擁有我們已發行普通股中超過5%的已發行普通股的某些信息。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權，該規則通常包括對證券的投票權或投資權。除共同體財產法適用或本表腳註所示情況外，根據向我們提供的信息，我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。轉換可轉換票據、行使期權或認股權證或結算受限制股票單位，或可能於2023年2月17日起計60天內可發行的普通股股份，在計算該人的持股百分比時，被視為已發行及實益擁有的普通股股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行普通股。

其他 事項

董事會不知道其他事務，將提交給特別會議。如果任何其他事務被適當地提交給特別會議，則將根據投票代表的人的判斷對代表進行表決。代理人也有權酌情投票決定特別會議休會，包括根據董事董事會的建議進行投票。

我們 將以隨附的表格承擔徵集代理的費用。除使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工也可以 親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集委託書，任何人都不會因這些徵集活動而單獨獲得補償 。

如果 您不打算參加特別會議，為了代表您的股份並確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並返還您的委託書。如果您能夠虛擬出席特別會議，應您的請求，我們將取消您之前提交的委託書。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東發送發給這些股東的委託書 或其他特別會議材料來滿足委託書和其他特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。參與房屋管理的股東將繼續 能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您與其他股東共用一個地址，並且收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電以下的 地址和電話號碼，要求我們將來遞送一份通知和其他代理材料(如果適用)。 我們承諾根據書面或口頭請求，按要求迅速將一份單獨的代理材料副本遞送給共享地址的股東 ，該股東將收到一份代理材料副本。如果您以記錄股東的身份持有股票，並且希望現在或將來分別收到我們的代理材料副本，請致電北感恩節路3401號，Suite 240，Lehi，猶他州84043，收信人：公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來分別收到我們的代理材料的副本，請與您的經紀公司或銀行聯繫。

此處 您可以找到詳細信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會 存檔。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為Www.sec.gov.

*********************

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中指定的人打算根據其最佳判斷對該等事項進行表決。

附錄 A

修改證書

至

公司章程

的

動詞 科技公司。

動詞 技術公司是根據《內華達州公司法》(“公司”)成立並存在的公司。 茲證明如下：

首先：公司名稱為Verb Technology Company，Inc.公司的公司章程於2012年11月27日提交給內華達州州務卿(“公司章程”)。

第二： 公司董事會已根據內華達州經修訂的章程78.390節正式通過一項決議， 提出了對公司公司章程(“修訂證書”)的擬議修正案，並宣佈 上述修正案是可取的。本公司的必要股東已根據內華達州修訂法規78.320和78.390節的規定正式批准了上述擬議修正案。修正案將公司的公司章程修改如下：

本公司公司章程第三條應全部修改，並替換為：

授權 股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為415,000,000股，包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

第三： 本修訂證書自太平洋時間_起生效。

茲證明，公司已於2023年以公司名義並由其正式授權的人員以公司名義正式採納並簽署了本修訂證書。

附錄 B

修改證書

至

公司章程

的

動詞 科技公司。

動詞 技術公司是根據《內華達州公司法》(“公司”)成立並存在的公司。 茲證明如下：

首先：公司名稱為Verb Technology Company，Inc.公司的公司章程於2012年11月27日提交給內華達州州務卿(“公司章程”)。

第二： 公司董事會已根據內華達州經修訂的章程78.390節正式通過一項決議， 提出了對公司公司章程(“修訂證書”)的擬議修正案，並宣佈 上述修正案是可取的。本公司的必要股東已根據內華達州修訂法規78.320和78.390節的規定正式批准了上述擬議修正案。修正案將公司的公司章程修改如下：

對公司公司章程第三條進行修改，在該節末尾插入下列內容，內容如下：

撤消 股票拆分。根據內華達州《內華達州公司法》第78.380條，本修訂證書一經提交(生效時間)，公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(舊普通股)將自動重新分類、合併、轉換和變更為()繳足股款和不可評估的普通股，而無需公司或舊普通股的任何持有人採取進一步行動。每股面值0.0001美元 (“新普通股”)，須按下文所述的零碎股份處理(“反向股票”)。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間發生。自生效時間起及之後，代表舊普通股的股票應代表根據本修訂證書應轉換為新普通股的新普通股數量。本應有權在反向股票拆分生效時獲得新普通股零碎股份權益的持有人有權獲得 新普通股的全部股份，以取代因該反向股票拆分而產生的任何零碎股份。

第三： 本修訂證書自太平洋時間_起生效。

茲證明，公司已於2023年以公司名義並由其正式授權的人員以公司名義正式採納並簽署了本修訂證書。

附錄 C

修正案

至

2019年股票和激勵性薪酬計劃

(於2019年11月11日通過，股東於2019年12月20日批准

於2020年9月2日修訂，並經股東於2020年10月16日批准

2023年2月16日修訂，股東於2023年4月10日批准)

第 3(A)節應全部修改和重述如下：

“3. 以本計劃為準的庫存。

(a) 合計限制。在本計劃第15(A)節條文的規限下，根據本計劃授出的獎勵或根據本計劃授出的獎勵可獲授予或交付的最高股份總數為3100萬股(31,000,000股)。接受獎勵或根據獎勵交付的股份 不應減少根據本計劃授予的獎勵可能受獎勵或根據獎勵交付的股份總數。根據該計劃發行的股份可以是本公司重新收購的股份(包括在公開市場購買的股份)，也可以是授權但未發行的股份。