10-K
12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesCurrent錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#Liabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#FinancialServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#Liabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#Liabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#FinancialServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#FinancialServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesCurrent0.001財年http://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesCurrent0.0010001832466http://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesCurrent0001832466美國-GAAP:IPO成員2021-03-302021-03-300001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2020-01-012020-12-310001832466美國-GAAP:IPO成員2021-05-170001832466Alhc:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001832466美國公認會計準則:存款成員資格認證美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020Member2020-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-12-310001832466Alhc:長期租賃責任成員2019-01-012019-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001832466Alhc:HealthCareCapitationMembers2022-01-012022-12-310001832466Alhc:CrgTermLoanMember2018-08-310001832466Alhc:CmsSubsidiesMember2021-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001832466美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-12-310001832466SRT:最大成員數Alhc:OfficeEquipmentAndFurnitureMember2022-01-012022-12-310001832466SRT:最大成員數美國-GAAP:軟件開發成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:DirectlyFromCentersForMedicareAndMedicaidServicesMember2021-01-012021-12-310001832466ALHC:MedicalExpensesMembers2022-01-012022-12-3100018324662021-12-310001832466ALHC:風險走廊成員2022-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers2020-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-01-012020-12-310001832466Alhc:DelayedDrawTermLoanMember2022-09-020001832466美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001832466Alhc:HealthCareCapitationMembers2021-01-012021-12-310001832466美國-GAAP:IPO成員2021-03-300001832466Alhc:DelayedDrawTermLoanMemberSRT:情景預測成員2024-06-302024-06-300001832466SRT:最小成員數Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfFirstTwoYearsMember2022-10-012022-12-310001832466STPR:CA2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001832466Alhc:PlanRelationship成員2021-01-012021-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001832466ALHC:MedicalExpensesMembers2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:股票期權成員2020-01-012020-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001832466Alhc:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-03-242021-03-240001832466美國-GAAP:國內/地區成員2022-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-09-022022-09-020001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001832466ALHC:承銷報價成員2022-09-152022-09-150001832466SRT:最小成員數ALHC:其他成員2021-01-012021-12-3100018324662023-02-230001832466美國-GAAP:國內/地區成員SRT:替補成員2022-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-12-310001832466美國-GAAP:HealthCarePremiumMembers2020-01-012020-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-12-310001832466Alhc:PlanRelationship成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-12-310001832466US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-3100018324662018-08-312018-08-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2021-12-3100018324662022-07-012022-09-300001832466ALHC:SeriesBandCMembers美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2021-01-012021-12-310001832466Alhc:CmsSubsidiesMember2022-12-310001832466美國公認會計準則:許可證成員2021-01-012021-12-3100018324662020-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001832466美國公認會計準則:許可證成員2021-12-310001832466Alhc:AlignmentHealthPlanIncMemberSTPR:CA2022-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-12-3100018324662018-12-310001832466Alhc:HealthCareCapitationMembers2020-01-012020-12-310001832466SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001832466Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001832466Alhc:CmsSubsidiesMember2022-01-012022-12-310001832466Alhc:CmsSubsidiesMember2021-01-012021-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2020-12-310001832466Alhc:DirectlyFromCentersForMedicareAndMedicaidServicesMember2022-01-012022-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020Member2021-12-310001832466美國-GAAP:IPO成員2021-03-252021-03-250001832466ALHC:SeriesBandCMembers美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-12-310001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-01-012022-12-310001832466ALHC:停止丟失協議成員2022-01-012022-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2019-12-3100018324662019-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2022Member2022-12-310001832466美國-GAAP:國內/地區成員2020-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021Member2022-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:股票期權成員2022-01-012022-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2021-03-242021-03-240001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-09-020001832466Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001832466ALHC:MedicalExpensesMembers2020-01-012020-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2021Member2021-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001832466Alhc:DelayedDrawTermLoanMember2022-09-022022-09-020001832466Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfThreeAndFourYearsMember2022-01-012022-12-310001832466ALHC:非價值獎勵RsaOptionsAndRsuMember2021-01-012021-12-310001832466US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-12-310001832466SRT:最小成員數Alhc:OfficeEquipmentAndFurnitureMember2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-12-310001832466Alhc:CrgTermLoanMember2020-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-12-310001832466SRT:最小成員數美國-GAAP:軟件開發成員2022-01-012022-12-310001832466Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001832466Alhc:CrgTermLoanMember2022-01-012022-12-310001832466SRT:最大成員數Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfThreeAndFourYearsMember2022-10-012022-12-310001832466美國-GAAP:HealthCarePremiumMembers2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:DelayedDrawTermLoanMemberSRT:情景預測成員2024-07-012024-07-010001832466美國-公認會計準則:股票期權成員2021-01-012021-12-310001832466美國-GAAP:國內/地區成員2021-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2021-12-310001832466SRT:最大成員數ALHC:其他成員2022-01-012022-12-310001832466SRT:最大成員數ALHC:其他成員2021-01-012021-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001832466SRT:最大成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001832466Alhc:CrgTermLoanMember2019-04-300001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-3100018324662022-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-12-310001832466美國公認會計準則:存款成員資格認證2021-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-3100018324662022-06-300001832466Alhc:CrgTermLoanMember2022-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers2021-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-12-310001832466ALHC:風險走廊成員2022-01-012022-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001832466Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfFirstTwoYearsMember2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001832466Alhc:PlanRelationship成員2022-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:CaresActMember2022-01-012022-12-3100018324662020-01-012020-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-3100018324662021-11-182021-11-180001832466Alhc:CrgTermLoanMember2019-12-3100018324662021-01-012021-12-310001832466美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-09-012022-09-300001832466SRT:最大成員數Alhc:CrgTermLoanMember2018-08-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2020-12-310001832466Alhc:CaresActMember2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001832466美國-GAAP:國內/地區成員2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2020-12-310001832466Alhc:AlignmentHealthPlanIncMember美國-GAAP:國內/地區成員2022-12-310001832466ALHC:風險走廊成員2021-01-012021-12-310001832466SRT:最小成員數ALHC:其他成員2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2022-12-310001832466SRT:最大成員數Alhc:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001832466ALHC:軟件成員2022-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001832466STPR:CA美國-公認會計準則:納税年度2020年2020-06-012020-06-300001832466ALHC:SeriesBandCMembers2020-01-012020-12-310001832466美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001832466SRT:最小成員數Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfThreeAndFourYearsMember2022-10-012022-12-310001832466美國公認會計準則:許可證成員2022-01-012022-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers2022-01-012022-12-310001832466SRT:最大成員數Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-09-020001832466ALHC:軟件成員2021-12-310001832466ALHC:其他成員2021-12-310001832466美國-GAAP:IPO成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-12-310001832466美國-公認會計準則:納税年度2021年STPR:CA2020-06-012020-06-300001832466SRT:最小成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001832466ALHC:其他成員2022-12-310001832466美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-12-310001832466SRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001832466美國公認會計準則:存款成員資格認證2022-12-310001832466美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001832466美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-12-310001832466STPR:CA美國-公認會計準則:最新納税年度成員2020-06-012020-06-300001832466ALHC:風險走廊成員2021-12-310001832466美國-公認會計準則:員工股票期權成員Alhc:PostIpoMember2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001832466美國-GAAP:HealthCarePremiumMembers2022-01-012022-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員美國公認會計準則:現金會員2021-03-242021-03-240001832466美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-12-310001832466美國公認會計準則:存款成員資格認證美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001832466Us-gaap:ShortDurationInsuranceContractAccidentYear2020Member2022-12-310001832466美國-GAAP:股票審批權SARSM成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-03-242021-03-240001832466美國-GAAP:IPO成員2021-05-172021-05-170001832466美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-3100018324662022-01-012022-12-310001832466US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001832466美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-07-012022-09-300001832466ALHC:非價值獎勵RsaOptionsAndRsuMember2022-01-012022-12-310001832466SRT:最大成員數Alhc:RsuGrantedWithVestingPeriodOfFirstTwoYearsMember2022-10-012022-12-310001832466ALHC:MedicareAdvantagePlanMember2022-01-012022-12-310001832466STPR:CA美國-公認會計準則:最新納税年度成員2022-02-092022-02-090001832466美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:存款成員資格認證2021-12-310001832466Alhc:PreIpoAwardsConvertedRestrictedStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers2019-12-310001832466Alhc:PreIpoAwardsConvertedRestrictedStockAwardsMember2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001832466美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001832466SRT:最小成員數ALHC:MedicareAdvantagePlanMember2022-01-012022-12-310001832466SRT:最小成員數Alhc:OxfordTerm貸款成員2022-09-020001832466SRT:最小成員數美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001832466美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001832466ALHC:SeriesBandCMembers2021-01-012021-12-310001832466美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001832466Alhc:PlanRelationship成員2022-01-012022-12-310001832466Alhc:OxfordTerm貸款成員美國公認會計準則:基本比率成員2022-09-022022-09-020001832466美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-12-310001832466美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-12-310001832466美國公認會計準則:許可證成員2022-12-310001832466US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-31ALHC:實體ALHC:段Xbrli:純Xbrli:共享Alhc:聲明ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日,2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

委託文件編號:001-40295

 

Align Healthcare,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

46-5596242

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

1100西城鄉道路, 1600號套房

桔黃色的, 加利福尼亞

92868

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(844) 310-2247

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.001美元

 

ALHC

 

這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。不是

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股份的總市值為#美元。949,961,788截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於每股11.41美元的收盤價)。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2023年2月23日,註冊人擁有187,281,842普通股,每股面值0.001美元,已發行。

以引用方式併入的文件

 


 

本年度報告第III部分所要求的信息(在本年度報告未列明的範圍內)參考註冊人關於2023年召開的年度股東大會的最終委託書,最終委託書應在與本年度報告有關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

 

 


 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

4

第1A項。

風險因素

27

項目1B。

未解決的員工意見

65

第二項。

屬性

65

第三項。

法律訴訟

65

第四項。

煤礦安全信息披露

65

 

 

 

第II部

 

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

66

第六項。

[已保留]

67

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

68

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

81

第八項。

財務報表和補充數據

82

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

110

第9A項。

控制和程序

110

項目9B。

其他信息

112

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

112

 

 

 

第三部分

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

113

第11項。

高管薪酬

113

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

113

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

113

第14項。

首席會計費及服務

113

 

 

 

第四部分

 

 

第15項。

展示、財務報表明細表

114

第16項。

表格10-K摘要

116

 

簽名

117

 

i


 

前瞻性陳述

在本年度報告Form 10-K(本“年度報告”)中,我們按照1995年美國私人證券訴訟改革法的定義作出“前瞻性陳述”。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可以擁有”、“可能”和其他類似含義的詞語和術語。本年度報告中所載的前瞻性陳述一般位於標題下所列材料中《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》但也可能在其他地方發現。這些陳述是基於管理層目前的預期、假設和估計,不是對時間、未來結果或業績的保證。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:

我們的淨虧損歷史,以及我們在不斷增加的費用環境下實現或保持盈利的能力;
新冠肺炎大流行或美國或世界範圍內任何其他傳染病的大流行、流行或爆發對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響;
我們相對有限的經營歷史對投資者評估我們目前的業務和未來前景的能力的影響;
我們增長戰略的可行性和我們實現預期結果的能力;
我們吸引新成員和成功進入新市場的能力;
我們產品和服務的質量和定價;
我們的計劃在五星級質量評級系統中保持高評級的能力;
我們有能力與為會員提供服務的護理提供者發展和維持令人滿意的關係;
我們有能力有效地管理我們的增長,執行我們的業務計劃,保持高水平的服務和成員滿意度,或充分應對競爭挑戰;
我們在醫療保健行業的競爭能力;
安全漏洞、數據丟失或其他中斷對我們業務的影響,導致敏感信息受損或阻止我們訪問關鍵信息;
災難恢復系統或管理連續性規劃中斷對我們業務的影響;
法律訴訟和訴訟的費用,包括知識產權和隱私糾紛;
我們對醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的報銷和個人支付保費的依賴;
與作為政府承包商相關的其他風險;
醫療服務行業對我們業務的影響變得更加週期性;
我們有能力成功管理收購、資產剝離和其他重大交易;
我們維護、提升和保護我們的聲譽和品牌認知度的能力;
我們有能力有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性;
我們為我們的技術獲取、維護、保護和執行知識產權保護的能力;
第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的潛在不利影響;
對我們使用或許可數據的能力的任何限制或我們未能許可數據和集成第三方技術的影響;
我們對高級管理團隊和其他關鍵員工的依賴;
我們的醫療計劃集中在美國有限的幾個州;

1


 

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限;
合格人才短缺的影響和勞動力成本的相關增加;
我們的記錄可能包含有關成員風險調整分數的不準確或不可支持的信息的風險;
我們準確估計已發生但未報告的醫療費用的能力;
關於管理型醫療保健行業的負面宣傳的影響;
天氣和其他我們無法控制的因素對我們的診所、我們的外部提供者運營的中心以及託管我們的AVA平臺的設施(定義如下)的影響;
與醫院、醫生、護士、藥劑師和醫療支持人員重新談判、不續簽或終止風險協議對我們業務的影響;
與估計我們根據我們與供應商的風險協議確認的負債額相關的風險;
我們發展和維持適當和有效的財務報告內部控制的能力;
州和聯邦政府努力減少醫療保險支出的影響;
我們有能力遵守適用的聯邦、州和地方規章制度,包括與數據隱私和安全有關的規章制度;以及
本年度報告中“風險因素”一節和其他部分披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重要因素,或警告性聲明,在題為“風險因素”《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》在本年度報告中。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明,都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

市場和行業數據

除非另有説明,本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的,包括來自獨立行業分析師和出版物的信息,以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本年度報告中提供的信息總體上是可靠的,但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及風險和不確定因素,並可能因各種因素而發生變化,包括下述因素“前瞻性陳述”“風險因素。”

在本年度報告中,所有提到的“淨推廣者得分”或“NPS”都是指在醫療保健行業廣泛使用的滿意度衡量標準。我們根據對成員調查的答覆來計算NPS,該調查由第三方管理員(電話或在線)進行,該管理員隨機選擇成員參與調查。這些調查要求消費者對會員向朋友或親戚推薦配對的可能性進行排名,從1到10分。我們將得分為9或10的受訪者指定為“推動者”,將得分為7或8的受訪者指定為“中立”,將得分為0至6的受訪者指定為“誹謗者”。然後,我們從推廣者中減去詆譭者的百分比,以確定我們的總體淨推動者分數。我們認為,這種計算方法符合行業標準,而且由於Net Promoter得分和消費者滿意度之間的相關性,這一指標對投資者來説是有意義的。

2


 

在本年度報告中,所有提到的“五星評級系統”或“星級評級”都是指CMS用來對Medicare Advantage和Part D計劃的表現進行評級的一種衡量標準。雖然可能會發生變化,但Medicare Advantage計劃目前根據其在五個不同類別中的表現進行評級:(1)保持健康:篩查、測試和疫苗,(2)管理慢性(長期)情況,(3)會員對健康計劃的體驗,(4)會員投訴和健康計劃績效的變化,以及(5)健康計劃客户服務。同樣,D部分計劃目前根據它們在四個不同類別中的表現進行評級:(1)藥物計劃客户服務,(2)成員投訴和藥物計劃績效的變化,(3)成員對藥物計劃的體驗,以及(4)藥物安全性和藥物定價的準確性。收視率從一星到五星不等,其中五星最高,一星最低。計劃在上述類別內的每個單獨的衡量標準中進行評級,也在類別一級進行評級。Medicare還為Medicare Advantage計劃分配一個彙總星級,以總結該計劃在Medicare Advantage措施上的表現,併為D部分計劃分配類似的彙總星級。聯邦醫療保險優勢-D部分合並計劃也被給予總體評級,該評級結合了所有績效指標。所有評級都是在合同級別報告的。

陳述的基礎

我們歷史上是一家特拉華州的有限責任公司,以Align Healthcare Holdings,LLC的名稱運營。2021年3月17日,Align Healthcare Holdings,LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,並將其名稱更名為Align Healthcare,Inc.。作為這次轉換的結果,Align Healthcare Partners,LP,特拉華州有限合夥企業(“Align Partners”)和Align Healthcare Holdings,LLC的唯一單位持有人成為Align Healthcare,Inc.普通股的唯一持有人(“公司轉換”)。

在我們的首次公開募股(IPO)結束之前,(I)Align Healthcare,Inc.對其普通股進行了大約1比260的拆分(“股票拆分”),(Ii)Align Partners與Align Healthcare,Inc.合併並併入Align Healthcare,Inc.,Align Healthcare,Inc.在合併後倖存(“公司合併”)。根據公司合併,Align Partners的合夥人獲得了Align Healthcare,Inc.當時所有已發行的普通股,以換取他們在Align Partners的單位。股份分立和公司合併在本文中統稱為“公司重組”。除本年報所披露者外,本年報所包括的綜合財務報表及選定的歷史綜合財務數據及其他財務資料均為Align Healthcare,Inc.及其附屬公司的財務資料,並實施公司轉換及公司重組。

除文意另有所指外,本年度報告中的術語“Align”、“公司”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是公司轉換前的所有時期的Align Healthcare Holdings,LLC、其合併子公司及其附屬醫療集團,以及公司轉換後的所有時期的Align Healthcare,Inc.、其合併子公司及其附屬醫療集團。

我們是一家控股公司,我們唯一的資產是我們全資子公司的股本,包括Align Healthcare USA,LLC。Align Healthcare Holdings,LLC是發行人的前身,用於財務報告目的。

 

3


 

 

第一部分

EM1.商務。

我們的使命

 

Align Healthcare成立於2013年,心中只有一個使命:一次改善一名老年人的醫療保健。我們通過堅持不懈地專注於我們的核心價值觀來追求這一使命:

始終把學長放在第一位;
支持醫生;
使用數據和技術使醫療保健發生革命性變化;以及
帶着一顆服務的心去行動。

 

當我們的父母和其他親人需要醫療保健時,我們基於令人沮喪的經歷創建了Align。我們親眼目睹了他們面臨的複雜性,因為老年人試圖在護理交付和保險之間穿梭,而沒有倡導者創造一種整合的消費者體驗,以負擔得起的價格提供全面和高質量的護理。我們的父母和全國各地的老年人受到系統和不成比例的影響,因為缺乏護理協調、糟糕的信息透明度和錯位的激勵措施,這些都是醫療體系的特點。

我們由經驗豐富的醫療保健領導者組成的團隊創建了調整模型,以融合我們的管理團隊幾十年來共同為老年消費者服務所學到的經驗教訓。我們相信,通過將我們經驗豐富、使命驅動的團隊與專門構建的技術相結合,我們已經找到了一種方法來解決老年消費者未得到滿足的需求,並“通過行善來做得更好”。我們的最終目標是將這種由倡導驅動的差異化醫療體驗帶給美國數百萬老年消費者,併成為美國最受信任的老年醫療品牌。

 

我們如何給老年人的醫療保健帶來革命性的變化

 

Align是下一代以消費者為中心的平臺,旨在徹底改變老年人的醫療體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗,這些計劃旨在滿足不同類型的老年人的需求。我們的平臺是為了與我們認為在21世紀成功提供醫療保健所需的六項核心原則保持一致,我們認為這些原則代表了我們的關鍵競爭優勢。我們的平臺使我們能夠:

利用數據、技術和分析為我們模型的各個方面提供動力;
直接與消費者接觸,開發滿足他們需求的產品;
主動管理和協調對我們最脆弱成員的護理;
增強提供者的能力,並採用靈活的護理提供模式;
設計和部署創新的基於價值的支付模式;以及
培育創新文化。

利用數據、技術和分析為我們模型的各個方面提供支持

醫療保健組織長期以來一直在努力有效地利用數據和技術來增強業務運營、改善臨牀結果和提高消費者滿意度。該行業產生了大量的數字化數據,這些數據往往無法使用,並孤立於組織內部。這為集成的端到端數據管理創造了機會,使其成為一項重要的競爭優勢。

 

我們的專有技術平臺Align的虛擬應用程序(“AVA”)是專門為老年護理設計的,提供醫療保健生態系統的端到端協調。AVA的全套工具和服務構建在統一的數據架構中。我們的技術能力和在醫療保健生態系統中的地位使我們能夠吸收廣泛的縱向數據集,並將其轉化為洞察、分析和定製的應用程序,旨在確保為Align的成員提供一致的高質量護理和服務。我們相信,與現有解決方案相比,AVA能夠產生更及時、更準確和更具可操作性的見解,推動有針對性的成員幹預,並支持內部護理團隊工作流程,從而帶來卓越的臨牀結果和消費者體驗。

 

4


 

AVA平臺是專門構建的,用於為Align的高級成員提供優質醫療保健的各個方面。AVA支持我們自己的內部僱傭護理團隊、運營團隊、營銷團隊和禮賓人員,以及當地以社區為基礎的醫療保健提供者和經紀人。此外,AVA的可擴展性使我們能夠在擴大現有市場和擴展到新市場時,可靠地為我們的成員產生可複製的結果和體驗。

直接與消費者接觸並開發產品以滿足他們的需求

傳統的醫療保險和護理服務很複雜,無法始終如一地吸引和滿足消費者。今天,消費者比以往任何時候都有更大的購買力,對自己的醫療決策擁有更多控制權。Medicare Advantage是直接面向消費者進行營銷和銷售的,允許老年人每年選擇他們獲得醫療保險和服務的方式。

在Align,我們將我們的平臺設計為以消費者為中心,傾聽和理解我們成員的需求,並取悦我們的老年消費者。我們相信,我們的主要角色是代表老年人充當值得信賴的倡導者,並設計和提供滿足他們獨特的醫療保健和生活方式需求的醫療保健計劃。我們相信,我們的方法為我們的成員提供了出色的服務,並帶來了高質量、方便和可獲得的護理,與現有的解決方案相比,這種護理負擔得起,代表着更高的價值。

我們認識到老年人的需求超越了傳統的醫療保健,這就是為什麼我們提供額外的服務,如交通、寵物護理、雜貨福利、同伴護理、健身會員資格、全天候禮賓和臨牀服務熱線。我們的會員滿意度體現在我們的總體NPS得分高於60分,根據Customer Guru收集並公開的數據,顯著高於行業平均NPS(30-40分),可與知名消費品牌相媲美。請參閲“市場和行業數據“有關計算NPS的其他資料,請參閲上文。

 

主動管理和協調對我們最脆弱成員的護理

 

患有複雜慢性病的老年人只佔總人口的一小部分,但在總醫療支出中所佔比例不成比例。美國醫療體系的複雜性導致對這類老年人的護理不協調,導致結果不佳、不必要的支出和不滿意的消費者體驗。

 

Align識別高危、慢性病患者,併為這些成員設計個性化護理計劃。我們的AVA平臺根據我們的成員的健康狀況和社會需求對他們進行分層,使我們能夠識別最脆弱的成員並部署我們的隨時隨地護理該團隊能夠在老年人家中、醫療機構或通過虛擬渠道提供及時、有效和協調的護理。我們的隨時隨地護理該計劃利用我們自己的專業臨牀團隊提供高科技和高接觸護理相結合的服務。這些跨學科的護理團隊包括醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練,他們共同努力制定定製的護理計劃,並讓我們的高危老年人蔘與持續的護理幹預,以滿足他們的健康和社會需求。

 

我們的高風險、慢性和複雜護理管理能力,在AVA平臺的支持下,使我們能夠有效地管理風險,提供更好的臨牀結果,並改善我們老年人的體驗。

 

增強提供商的能力並採用靈活的護理提供模式

 

儘管處於有利地位,可以影響他們治療的老年人的結果,但提供者往往沒有所需的信息和支持來優化他們患者的結果。許多組織一直在努力建立一個具有凝聚力和靈活性的平臺,以支持和支持提供商取悦老年消費者。

 

我們通過定製我們的護理交付工具、產品設計和合同類型來適應當地市場需求,以適應提供商的偏好和風險承受能力,從而與醫生和醫療保健提供商組織打交道。我們的提供商參與和培訓流程有助於通過不同的提供商陣列和不同程度的基於價值的護理複雜程度,在不同市場產生一致的臨牀結果。我們目前在一系列提供者類型上建立了成功的合作伙伴關係,從衞生系統僱用的醫生到獨立的、以社區為基礎的提供者。我們為我們的合作伙伴提供護理績效指標和可操作的見解,使他們能夠不斷提高護理質量,訪問相關數據以推動明智的決策,並改善成員的體驗。這一定製的提供商參與度級別根據他們的特定需求和情況進行策劃,幫助他們提供儘可能好的臨牀護理。

 

我們靈活的本地市場護理交付方法使我們能夠在不同市場吸引關鍵提供商關係,並比完全依靠我們自己的臨牀員工更快、更具資本效率地擴展規模。

 

5


 

 

 

設計和部署基於價值的創新支付模式

 

傳統的醫療體系依賴於支付模式,即根據提供的服務量而不是醫療服務的質量來補償醫療服務提供者。儘管合作醫療越來越注重將支付與健康結果捆綁在一起,但相對於整體醫療支出,我們尚未看到結果出現廣泛改善。

 

我們的公司名稱Align Healthcare反映了我們的基本原則之一:讓醫療保健生態系統中的所有利益相關者團結起來,做對老年消費者最有利的事情。我們的商業模式是基於價值的,我們的最終盈利能力與我們老年人的醫療保健結果保持一致。我們還簽訂了根據每個供應商的能力和當地市場結構量身定做的下游合同。這些合同採用了各種基於價值的支付模式,如分擔風險或收益分享安排,旨在確保我們的提供商合作伙伴受到激勵,改善我們老年人的健康結果。為了成功管理為我們的老年人提供醫療保健的財務風險,我們利用先進的工具,實現對統一數據的訪問,並對醫療保健專業人員生態系統進行廣泛的覆蓋和管理,這些專業人員齊心協力提供儘可能好的醫療保健。

 

培育創新文化

 

傳統醫療保健公司因其規模、管理複雜性和對傳統技術解決方案的依賴而不堪重負,導致它們無法快速適應並提供集成服務,以滿足不斷變化的醫療保健消費者的動態需求。

 

鑑於Align的創業傳統,對持續改進和創新的關注是我們文化和DNA的核心。我們不斷徵求會員的反饋意見,並尋求機會提供新的解決方案,以滿足他們的醫療保健和生活方式需求。我們進一步相信,我們對創新的關注是一項關鍵的競爭優勢,使我們能夠獲得卓越的會員體驗、成本和健康結果。我們持續創新的例子包括:

我們的技術:2014年,我們開始構建統一數據架構,該架構現已成為AVA技術平臺的基礎。我們從專注於成員健康的四個臨牀應用程序開始,此後發展到包含170多個人工智能模型和250多個商業智能儀錶板,涵蓋我們健康計劃和臨牀運營的所有方面。AVA為用户提供他們需要的數據和信息,以最佳地支持我們的老年人。
我們的護理模式:2017年,我們推出了隨時隨地護理該計劃現在為6000多名高風險成員提供服務。雖然該計劃最初是一種基於家庭的護理模式,但我們迅速開發了虛擬護理能力以應對新冠肺炎疫情,以保護我們的成員和臨牀醫生,同時仍保持高水平的護理和滿意度。雖然我們認識到某些訪問需要面對面的護理,但我們預計虛擬護理仍將是許多老年人未來的首選方式,因為它提供了靈活性和便利性。
我們的產品:2019年,我們推出了我們的Access On-Demand Concierge“黑卡”,增強了我們的各種HMO和特殊需求產品。與預付借記卡類似,禮賓卡可以由我們的高級消費者在某些零售地點使用,以購買他們的櫃枱和雜貨補充福利涵蓋的保健和雜貨產品。2020年,我們推出了我們的第一個首選提供者組織(PPO)產品,2021年,我們推出了新的虛擬醫療保險優勢計劃,以虛擬、禮賓式的初級保健服務解決方案為中心。我們的虛擬計劃通過提供豐富和方便的福利,同時在需要時提供面對面的護理選項,鼓勵成員通過我們的虛擬平臺以數字方式獲得護理。

在這六項核心原則的基礎上,我們相信聯合正在為老年人的醫療保健帶來革命性的變化。

 

行業概述

 

美國的醫療體系已經變得過於複雜和昂貴,無法滿足老年消費者不斷變化的需求,他們越來越多地控制着如何管理自己的整體健康和健康

 

我們專門致力於為老年人口服務,這是美國境內一個重要且快速增長的部分。在本年度報告中使用的“老年人”是指符合聯邦醫療保險資格的人,主要是65歲以上的人。根據美國人口普查局的數據,老年人的壽命比前幾代人更長,每天大約有1萬名成年人有資格享受醫療保險。預計到2030年,美國老年人口將從2020年的5610萬增加到7310萬,同期佔總人口的比例將從17%增加到21%。隨着我們目標人口的增長,他們的需求和要求也在增長。

6


 

 

不斷上漲的醫療費用,特別是在不斷增長的老年人口中,與結果無關

 

不斷增長的老年人口給本已緊張的醫療體系帶來了額外的壓力。根據凱撒家庭基金會的數據,從2010年到2021年,醫療保險淨支出從大約4500億美元增加到6800億美元以上,年增長率為4%。國會預算辦公室預計,2022年醫療保險淨支出為7680億美元,預計到2030年,這一數字將超過1.3萬億美元,複合年增長率為8%。儘管醫療保健支出不斷增加,但與其他發達國家相比,美國老年人的健康狀況較差,例如預期壽命較低,醫院利用率較高,慢性病患病率更高。我們國家不可持續的高醫療費用有很大一部分是老年人口服務不足的直接結果,特別是高風險和高敏鋭度的老年人。

 

支離破碎的美國醫療體系對老年人來説是複雜和沉重的負擔,特別是那些患有慢性複雜疾病的人,他們的總支出佔了相當大的比例

 

對於老年人來説,在美國醫療體系中導航尤其複雜和繁重,他們往往有更重要的護理需求和複雜的醫療條件。今天的老年人體驗到的醫療保健環境分散在不同的點解決方案和不協調的醫療保健提供者之間。根據國家老齡委員會的數據,大約80%的美國老年人口至少患有一種慢性病,而近70%的老年人口已被診斷出至少患有兩種慢性病。任何照顧過老年人的人都知道這可能代表着巨大的挑戰。這種動態導致一小部分人口的醫療支出水平高得不成比例。根據美國醫院協會的一項研究,患有四種或四種以上慢性病的36%的醫療保險人口占醫療保險總支出的75%。這些人中的許多人都有複雜的共病,並將受益於高度協調的臨牀護理以及綜合的社會、心理、藥物和功能支持。現有的護理模式未能提供這些老年人需要和應得的協調水平。

 

傳統的聯邦醫療保險一直難以激勵高質量、低成本的醫療,但聯邦醫療保險優勢旨在利用基於價值的醫療來實現更好的結果

 

在聯邦醫療保險制度下,老年人在年滿65歲時有兩個主要的醫療保險選擇。他們可以參加(I)由CMS管理的傳統Medicare按服務收費(FFS),或(Ii)由管理型醫療公司管理的Medicare Advantage計劃。傳統的Medicare FFS為會員提供的網絡限制很少,但往往會讓他們面臨災難性事件的風險,以及大量自付的護理和藥物覆蓋成本,並且不提供補充福利。Medicare Advantage系統為老年人提供了更大的價值主張,因為它通常提供增強的藥品覆蓋範圍、更大的預期年度成本確定性、自付限額、整體補充福利和比傳統Medicare更好的災難覆蓋範圍。

 

聯邦醫療保險FFS的傳統醫療保健提供系統導致了對急性事件的反應性護理,而且往往代價高昂。通過將付費與就診次數和定價與幹預的複雜性聯繫起來,按服務收費的模式不是獎勵預防,而是通過更昂貴和更復雜的治療來激勵急性護理髮作的治療。另一方面,Medicare Advantage系統具有基於價值的護理經濟結構,根據該結構,CMS將結果責任、醫療成本控制和福利管理轉移到私人健康計劃。Medicare Advantage計劃的資金上限基於當地的Medicare FFS成本,旨在確保只有那些能夠在一致和長期的基礎上提供有價值的低成本選擇的Medicare Advantage計劃才會成功。通過將盈利能力與整體患者結果和總醫療支出(而不是服務量)保持一致,Medicare Advantage系統允許管理式醫療公司採用高接觸、全面和長期的醫療方法。

 

Medicare Advantage通過提供補充福利來激勵整體護理,這些福利解決了健康和日常生活方式需求的社會決定因素,推動了老年醫療保健的消費主義

 

聯邦醫療保險優勢計劃鼓勵開發創新產品的計劃,以更好地滿足老年人的需求,而不是傳統的醫療保健。CMS採用了廣泛的補充福利定義,允許Medicare Advantage計劃主動提供專門針對可能對老年人健康結果產生重大影響的社會健康決定因素的跨學科服務。美國醫療保健行業監管格局的這種轉變為Medicare Advantage計劃帶來了新的市場機會,以提供更全面的醫療解決方案,併為其成員實現卓越的臨牀結果。通過允許Medicare Advantage計劃通過典型的護理交付服務結合補充福利(如雜貨、交通、視力和牙科服務的每月津貼以及其他目標產品功能)提供獲得醫療保健的機會,CMS使Medicare Advantage計劃能夠繼續提高其對老年人的價值主張。

 

醫療保健的概念擴展到老年人的日常生活中,再加上數字解決方案的日益普及和老年人對數字解決方案的日益熟悉,被認為是老年人消費化趨勢的關鍵驅動因素

7


 

醫療保健行業。我們相信,老年人對變革的渴望和需求正在推動Medicare Advantage市場的增長,我們打算不斷創新,提供滿足老年人未得到滿足的需求的產品。老年醫療保健與老年消費主義的融合創造了一個我們有能力服務的高價值市場。

 

基於價值的護理模式的價值主張增強,加上老年人口老齡化,正在導致醫療保險優勢的顯著增長

 

越來越多的老年人選擇聯邦醫療保險優勢計劃,而不是傳統的聯邦醫療保險FFS。2010年,只有24%的符合聯邦醫療保險資格的人口,即1110萬老年人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃。2022年,這一數字已增長到符合聯邦醫療保險資格的人口的48%,即2800萬老年人。行業預測預測,Medicare Advantage滲透率將繼續增長,Kaiser Family Foundation估計,Medicare Advantage滲透率將在2023年加速至約52%。

 

醫療保險參保趨勢

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832466/000095017023005096/img20834756_0.jpg 

 

資料來源:凱撒家族基金會(“KFF”)

 

Medicare Advantage健康計劃模式的全部潛力仍未實現

 

我們認為,Medicare Advantage的獨特之處在於,它允許一個實體通過一種單一的、直接面向消費者的產品來影響老年人的整個醫療保健。通過推動全面的醫療保健提供並利用掌管老年人醫療保健生態系統的強大數據和分析,健康計劃可以開發一種個性化、自適應和可重複的護理提供方法。然而,傳統的Medicare Advantage計劃不是由技術驅動的,缺乏提供護理能力,而且往往將關鍵功能外包;因此,這些傳統計劃無法提供完全集成的醫療生態系統。這些計劃經常運行由歷史收購組裝而成的不同和過時的IT系統,不允許實時共享和分析醫療數據和歷史,而這往往是老年人在正確的時間接受正確治療的關鍵。因此,現有的聯邦醫療保險優勢計劃在顯著改善老年人的護理質量和消費者體驗方面往往達不到要求。

 

我們創建了以消費者為中心的專門構建的Medicare Advantage模式,通過抓住不斷變化的老年人偏好、醫療保健的消費化和監管格局的變化提供的機會,解決了Medicare FFS和傳統Medicare Advantage計劃的侷限性。通過利用我們專門構建的技術平臺,我們能夠重新思考、重新設計和部署專門為滿足老年人的需求和改善他們的生活而量身定做的解決方案。

 

我們的市場機遇

 

我們今天關注的是價值7680億美元的市場機會,預計未來十年將以每年8%的速度增長。

我們構建了Align Healthcare平臺,為美國所有老年人提供以技術為基礎、以消費者為中心的醫療保健。老年人在美國人均醫療支出中所佔比例最高。在我們當前的市場中,大約有830萬符合Medicare資格的老年人和大約440萬Medicare Advantage參與者,我們估計這代表着一個大約1030億美元的潛在市場。

 

我們相信,有巨大的機會進一步擴大我們的業務,並滿足老年人日益增長的需求,以體驗更好的醫療保健方法。國會預算辦公室預計,2022年醫療保險淨支出為7680億美元,預計到2030年,這一數字將超過1.3萬億美元,複合年增長率為8%。此外,隨着老年人越來越多地選擇Medicare Advantage而不是傳統的Medicare FFS,聯邦政府在支付Medicare Advantage方面的支出

8


 

預計計劃將從2022年的4200億美元增加到2026年的6310億美元,複合年增長率為11%。最終,我們相信,我們堅持不懈地追求把老年人放在首位,將使我們能夠在一個人口結構順風順水的行業奪取市場份額。

 

對齊的良性循環

 

我們的車型是基於飛輪的概念,被稱為我們的“良性循環”,旨在取悦我們的老年消費者。我們從傾聽老年人的意見開始,並與他們互動,以便在他們的醫療保健和日常生活需求方面提供卓越的體驗。通過我們的AVA技術平臺,我們利用專門為確保為每個成員提供個性化護理而設計的數據和預測算法。當我們的信息支持的醫療模式與我們的會員參與度相結合時,我們能夠通過減少不必要的入院次數來改善醫療保健結果,這反過來又降低了總體成本。我們管理醫療保健支出的獨特能力,同時保持質量和成員滿意度,是一種獨特和可持續的競爭優勢。較低的醫療總支出使我們能夠將節省的資金再投資於更豐富的保險和福利,這推動了我們的收入和會員數量的增長,因為消費者價值主張的增強。隨着我們的發展,我們將繼續聽取和納入成員的反饋,並能夠進一步提高收益併產生強大的臨牀結果。我們的良性循環基於做好事做好的原則,具有高度的重複性,也是我們有能力在現有市場和未來新市場繼續擴張的核心信條。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832466/000095017023005096/img20834756_1.jpg 

1)卓越的體驗和參與度:我們服務老年人的理念始於我們的目標,即像對待自己的母親、父親或親人一樣對待每一位成員。我們開發了各種計劃,旨在滿足老年人的醫療保健和社會需求。我們的AVA平臺為護理團隊提供可操作的見解,幫助加強我們與成員的接觸點的質量和效率。此外,我們的綜合福利產品將我們確立為成員日常生活中的固定設備,這使我們在駕馭複雜的醫療保健系統時具有獨特的地位,可以作為倡導者。結合消費者參與活動,如陪伴照顧(按需提供孫子孫女)以及在新冠肺炎大流行期間向成員遞送食物和口罩,我們能夠與老年人建立相互信任的長期關係。

 

2)個性化護理:AVA使用全面的數據和預測性分析來識別我們成員的需求,並在我們如何照顧和服務他們的每個方面創造個性化的體驗。我們為我們更廣泛的獨立醫生網絡提供教育和及時的信息,以優化我們所有成員的健康結果,並部署我們的內部臨牀資源,以照顧我們風險最高、最複雜的成員。為了管理我們最高風險的成員,我們依賴AVA通過最有效的參與渠道利用直接的“智能”互動,實現無縫集成的虛擬和家庭醫療保健提供。對於那些不那麼脆弱的成員,我們與當地提供商合作,並以Align的洞察力和資源支持他們,以提供高質量、協調的護理。會員還可以全天候聯繫專門的禮賓團隊,幫助滿足醫療需求、護理導航、交通和其他對會員健康非常重要的服務。

 

3)高質量、低成本的護理:Medicare Advantage基於價值的框架背後的經濟模型使我們能夠投資於預防性健康和健康活動,從而減少可能對老年人產生持久負面後果的不必要的醫療事件。如果高危老年人家中的一次護士訪問阻止了本可避免的住院治療,那麼根據我們內部對一次護士訪問的平均成本的計算,該訪問代表着30%的投資回報率。

9


 

住院治療。我們提供高質量和低成本護理的能力對於我們繼續提供優質產品的能力至關重要,也是我們公司相對於競爭對手的一個決定性特徵。

 

4)最豐富的覆蓋範圍和福利:我們利用我們改善的臨牀和運營結果,積極投資於為我們的成員提供更全面的保險和更豐富的福利,以及支持老年人日常保健和社會需求的全方位的額外服務。在我們定製各種產品以滿足不同消費者的個性化需求的同時,我們努力在所有產品中始終如一地提供一致的體驗和增強的價值主張。例如,2023年,我們將在加利福尼亞州、北卡羅來納州、內華達州、亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的52個市場中的49個市場提供0美元的會員高級產品。

 

5)推動增長:我們的下一代平臺旨在推動卓越的會員體驗、差異化的臨牀結果和強勁的財務結果,這導致自成立以來至2022年12月31日的複合增長率為35%,參加我們HMO和PPO合同的會員數量(“健康計劃會員”)的數量增加了29%。請參閲“-我們的結果“下面。隨着我們在現有市場中不斷增長和增加密度,Align在資深消費者中的品牌認知度、與經紀商社區的關係以及影響提供商行為的能力將繼續推動我們的飛輪,並推動我們在當前和新市場的持續增長。

 

我們的結果

 

為了實現一次改善一名老年人的使命,我們開發了一種具有可預測的經常性收入流的業務模式,為我們的財務增長軌跡提供了重要的可見性。我們通常直接與CMS簽約,作為獲得許可的Medicare Advantage計劃,並獲得每個會員每月(“PMPM”)的經常性付款,以換取對我們會員的醫療保健結果和支出承擔責任。這些合同安排,再加上我們的大部分會員淨增長髮生在年度註冊期限(“AEP”)之後的一個日曆年度的1月1日這一事實,使我們能夠在日曆年度的早期對我們的全年預計收入提供更高的可見度,這取決於我們為年度成員增長建模的能力,以及收入PMPM,這反過來又取決於成員的健康和死亡率趨勢。

 

我們認為,Medicare Advantage的獨特之處在於,它允許一個實體通過單一的、直接面向消費者的產品影響老年人的整個醫療保健。我們的平臺旨在最大限度地發揮Medicare Advantage的優勢,隨着我們為消費者改善臨牀結果和體驗,所有利益相關者都將獲得獎勵。我們相信,下面的結果清楚地表明瞭我們獨特的以消費者為中心的平臺的成功,實現了我們良性循環的承諾。

 

我們能夠提供更低的醫療成本,同時改善消費者的體驗,這是一種獨特的競爭優勢。2022年,我們實現了大於60的淨推廣者得分,而行業平均得分為40,每1000名高危成員的住院率約為159次,比我們市場2019年的Medicare FFS表現低約37%。與2019年Medicare按服務收費的急診室就診相比,我們的護理模式使我們的成員2021年急診室就診次數減少了52%,與2019年Medicare按服務收費的再次住院率相比,會員30天的再住院率降低了26%。這種差異化導致我們證明瞭快速擴展的能力,截至2023年1月1日,我們的模式擴展到六個州的52個市場,覆蓋約108,300名健康計劃成員。我們相信,我們已經證明,我們的模式在不同的市場上具有高度的可預測性和可重複性,並將在我們追求成為全國最受信任的高級保健品牌的願景時,在全國範圍內實現強勁增長。

 

我們預計,隨着我們向新市場擴張,並繼續提供更多創新產品和補充福利,以吸引新成員,我們將對我們的業務進行進一步投資。因此,我們預計,在短期內,隨着我們業務的增長,與這種增長相關的成本也將增加,如擴大我們的業務、招聘更多員工和作為上市公司運營。然而,從長遠來看,我們預計這些投資將對我們的業務和業績產生積極影響。

我們的產品解決方案

 

我們利用我們對全部醫療保健資金的控制,並計劃設計,根據老年人的需求和不斷變化的偏好重新思考、重新設計和部署創新產品。

 

我們通過我們的Medicare Advantage計劃產品提供我們的醫療平臺。我們的計劃產品反映了CMS對改善老年人醫療體驗和解決健康的社會決定因素的倡導,並代表了高質量醫療保健、增強的客户體驗和以生活方式為重點的功能在直接面向消費者的產品中的融合。我們認識到沒有兩個老年人是一樣的,並努力滿足不同類型的消費者的需求。我們通過提供各種針對不同人羣而設計的產品來做到這一點,同時提供個性化、易於導航的醫療保健,以卓越的價值提供出色的消費者體驗。

10


 

 

我們目前的產品組合由Medicare Advantage產品組成,該產品考慮到以下因素而量身定做:健康狀況(從健康成員計劃到慢性特殊需求計劃)、社會經濟地位(包括符合Medicare和Medicaid雙重資格的特殊需求產品)和種族(包括我們的Harmony產品,具有與東方醫學學科相關的福利)。每種產品都經過精心開發,以創造出適合不同老年人羣需求的產品。

 

我們提供的產品如下表所示。

 

 

 

 

 

 

產品

 

消費者目標

 

產品説明

HMO

 

注重成本,注重價值

 

月保費為零或較低、高價值、更有限的提供商網絡

 

 

 

雙重資格

 

低收入、複雜的醫療條件

 

專為以下目標設計的產品
具有最低成本份額的雙重資質

 

 

 

提供商贊助計劃

 

提供商品牌意識

 

聯合品牌或與提供商結盟,利用Align的Medicare Advantage(MA)功能聯合營銷特定提供商的訪問權限

 

 

 

慢性特殊需要

 

多發性疾病,額外護理支持

 

專門針對某些慢性疾病的產品設計,如心血管疾病、慢性心力衰竭和/或糖尿病

 

 

 

PPO

 

收入越高,選擇越多

 

更大的網絡靈活性,每月保費/自付成本可能更高

 

 

 

虛擬醫療

 

精通技術;面向遠程醫療

 

虛擬優先初級保健服務,具有豐富而廣泛的補充福利

 

 

 

民族產品線

 

傳統上服務不足的民族社區

 

以亞洲和西班牙裔社區為中心設計的產品

 

 

 

傳統醫療保險/ACO覆蓋範圍

 

原始醫療保險;牢固的初級保健醫生“PCP”關係

 

為希望保留傳統醫療保險的受益人與CMS達成基於價值的安排

 

我們的計劃包括在特定市場提供PPO服務,我們相信這對那些喜歡更開放的網絡設計的老年人具有吸引力。我們還繼續創新,推出了獨特的虛擬醫療計劃,允許我們的成員選擇虛擬提供者作為他們的主要醫療保健醫生,享受豐富的福利,並在需要時仍可訪問本地的面對面醫療資源。這些產品線的擴展將具有成員對其他Align產品的相同質量和體驗,我們的臨牀團隊將繼續追求積極的護理管理,以確保我們能夠以具有吸引力的價位向消費者提供創新的計劃。

 

我們認為,解決健康的社會決定因素對我們老年人的整體健康有重大影響。因此,我們已將重點從傳統的醫療福利擴展到設計產品,為老年人提供涵蓋醫療保健和生活方式需求的一攬子福利和體驗。除了許多Medicare Advantage計劃提供的具有競爭力的價格和初級保健提供者、專科醫生、住院和急診室就診、視力、聽力、實驗室/X光服務、藥品覆蓋和其他類似福利外,我們還提供許多其他功能,包括:

訪問按需禮賓卡:我們為我們的會員提供按需訪問禮賓“黑卡”,這是一種創新的預付費借記卡,為消費者提供以聯盟為導向的零售

11


 

經驗與激勵相結合,鼓勵人們進行健康的行為。作為我們補充福利計劃的一部分,這張卡是按月預付的,允許我們的會員在超過32,000家參與的藥店購買非處方藥產品,包括CVS、克羅格、Rite Aid、沃爾瑪和沃爾格林。在一些市場,我們的長期患病會員還有資格在包括克羅格家族商店在內的參與地點享受每月食品雜貨福利-這一福利旨在應對食品不安全帶來的健康挑戰。這張卡還激勵健康的行為,因為老年人完成各種健康倡議會得到獎勵,這是改善結果的一個重要的預防方面。
陪護護理:我們的同伴護理計劃的一個主要目標是解決孤獨和孤立的感覺,這已被證明直接影響健康結果。因此,我們的某些計劃包括一項福利,將大學生與長期患病的成員聯繫起來,這些成員需要在非醫療服務方面獲得幫助,例如輕微的家政服務、技術課程和陪伴。我們相信,我們的同伴關懷福利能夠建立一種高度共生的關係,為志願者提供有意義的服務機會,為我們的成員提供增量支持和家庭意識。
運輸夥伴關係:我們與交通公司合作,為會員提供乘車服務,為他們提供往返醫療預約的便捷交通工具。這項福利旨在解決許多老年人面臨的缺乏交通工具的挑戰,這是一個社會因素,如果它導致延誤接受必要的護理,可能會顯著惡化糖尿病或高血壓等慢性疾病。通過這些合作伙伴關係,Align能夠促進非緊急的、從路邊到路邊的接送服務,為會員提供規劃批准的地點。
健身會員制:我們在某些計劃中為健身會員提供保險。這項福利在幾個方面支持我們的成員的福祉,包括改善他們的身體健康和活動水平,找到動力,以及通過成為社區的一部分來管理孤獨或孤立的感覺。
寵物護理:我們為某些市場的慢性病會員提供寵物寄宿保險,這些會員有醫院手術或緊急情況,需要在他們不在的時候照顧寵物。我們的寵物護理服務就是一個例子,説明我們如何關注會員的整體需求,強調健康和快樂的生活方式對整體健康的重要性,並與會員互動,解決阻礙他們尋求和接受護理的問題。
個人應急響應系統(PERS):2021年,我們在某些市場引入了我們的PERS合作伙伴關係,其特點是有一種設備,允許獨居或有跌倒風險的成員通過按下按鈕來呼叫援助。PERS旨在加強我們以預防為導向的產品套件,並允許我們通過確保患者在關鍵時刻得到及時護理來支持他們。

雖然並非所有計劃功能都對我們的所有成員可用,並且某些計劃功能會帶來額外成本,但我們設計了我們現有的產品組合,為我們提供靈活性,以滿足我們服務的社區和我們不同成員的獨特需求。我們的產品解決方案-由AVA提供支持和我們的綜合護理交付能力-是我們為所有老年人提供最高質量醫療體驗的使命的核心。

 

我們的技術:Align的虛擬應用

 

AVA為老年消費者和健康之旅的所有參與者提供相關、及時和完整的信息以及可操作的見解,以改善他們的健康體驗和結果。

我們作為聯邦醫療保險優勢計劃在醫療保健生態系統中的地位,以及擁有我們專有的統一數據平臺,為我們提供了對大量成員數據的差異化訪問權限。利用這些信息,我們能夠更好地實現變化並積極影響我們會員的醫療體驗。自我們成立以來,我們就認識到,利用數據和信息必須是我們技術解決方案和護理交付模式的核心租户。因此,我們利用我們管理團隊在醫療保健和技術領域的經驗來構建AVA-我們的專有技術平臺,旨在為我們的成員提供最佳的健康結果和體驗。AVA是一個專門為老年人及其生態系統量身定做的核心繫統。AVA的好處適用於我們的成員,以及他們的護理生態系統中的每個人,包括醫生、護士、護理員、健康計劃運營團隊和健康保險經紀人。

AVA平臺的主要方面包括:

雲可擴展性:AVA構建在安全雲中,利用Microsoft Azure高效地擴展海量數據集,並隨着我們的發展減少維護大量內部部署系統和大量基礎設施投資的需要。
統一數據架構:AVA通過直接饋送和API從200多個來源獲取數據,包括入院情況、醫療索賠、實驗室結果、電子醫療記錄、處方、聯網設備(如血壓計、體重計、血糖讀取器)、呼叫中心、急診室就診、“黑卡”購買、

12


 

健康信息交流和健康風險評估(例如,精神狀況、社會決定因素)。一旦數據被攝取,它將被清理和標準化,以便可以在整個生態系統中關聯、分析和利用不同格式(PDF、自然語言、事務性、結構化和非結構化)的數據。然後,該統一數據為我們在生態系統中的主要利益相關者提供準確、一致和及時的數據。例如,這些數據被用來根據敏鋭度對我們的人羣進行細分,識別高危成員,幹預預防性治療,提供個性化護理,並讓成員近乎實時地參與進來,以提供更出色和更一致的健康結果。
規則引擎:我們開發了一個可擴展的規則引擎和通知系統來編碼臨牀主題專業知識,這使得及時的幹預成為可能,並幫助確定需要採取什麼行動。例如,如果患者患有糖尿病,胰島素用完了,就會從首選的藥房訂購處方,並將其送到會員手中。如果患者在家中吸氧,肺功能不佳,流感季節即將開始,那麼我們將該成員作為我們流感預防活動的優先事項。
人工智能和機器學習(ML):我們利用AI和ML構建了預測和認知模型,以確定與業務運營中的各種結果相關的最有可能的因素,如入院和重新入院風險、成員滿意度、註銷風險和各種疾病傾向得分。使用AI和ML,我們能夠確定誰最有可能被錄取,為什麼算法預測了這一結果,以及如何最好地進行幹預。這些模型基於數十萬個歷史結果,這些結果塑造了它們的預測和準確性,並不斷更新新的數據集,使它們每天變得更智能和更有效。
工作流程:根據我們的數據模型的輸出,我們能夠實時協調特定的工作流程,使成員及其生態系統受益,包括醫生、護士、護理員、健康計劃運營團隊和經紀人。當相關數據觸發時,AVA將提供説明性的見解,指導提供者的工作流程為成員提供個性化護理。工作流程的示例包括:訂購處方、提醒護理人員、呼叫成員、將信息從實驗室傳輸到醫生,以及制定治療計劃。
隱私和安全:AVA圍繞成員數據整合了高度安全的控制,包括運行定期漏洞測試、遵守應用程序安全協議以及實施細粒度訪問控制,確保只有經過授權的個人才能訪問成員健康數據。

 

個性化應用生態系統:AVA為消費者、內部護理團隊、外部提供商合作伙伴、健康計劃運營和經紀人/銷售代理提供了一套個性化和可定製的應用程序,從而提供了一個數字生態系統:

消費者體驗:AVA提供了一個數字生態系統,使我們的成員和他們的支持系統能夠在他們需要的時間和方式獲得他們需要的信息和護理。通過AVA支持的會員門户和移動應用程序,老年人擁有許多自助服務功能,可以獲得全天候護理,向他們的禮賓和護理團隊發送安全消息,檢查他們的獎勵和訪問“黑卡”餘額,並訪問他們的健康歷史,包括醫療索賠歷史、藥房和福利數據。我們的會員將從我們如何照顧和服務他們的各個方面獲得個性化的體驗,從而受益。
內科護理接生:我們高效和有效地部署我們的內部護理交付資源的能力對於改善結果和管理成本至關重要。AVA對於我們有效識別和管理最高風險、最複雜的成員的能力至關重要,並確保每個幹預機會都通過最相關和最有效的數據進行優化。AVA聚合整個醫療生態系統的縱向成員數據,並根據風險狀況生成相關洞察,以制定對每個成員的準確評估。這一數據豐富的配置文件允許提供商瞭解成員健康和社交障礙的多個方面,使最初和後續的互動更有意義。
外部提供商:AVA通過將“醫療孤島”的範式轉變為醫生和付款人通過技術支持作為合作伙伴共同工作,從而改變了醫療服務的交付。為醫療小組組長、醫生和一線行政人員提供全面的信息,以精簡和支持成員護理的協調。AVA提供商應用程序推動工作流程和行動列表,以更低的成本和更低的訪問頻率改善成員結果。供應商可以訪問AVA應用程序,以跟蹤利用率、臨牀護理中的差距和健康風險評估。這些數據被用來確定要看哪些成員以及哪些成員可能從各種健康參與戰略中受益的優先順序。
健康計劃運作:通過利用單一的準確信息來源,我們在我們的關鍵價值驅動因素中促進了改進的跨職能溝通和執行。在AVA的支持下,我們的運營領導人可以更快地做出數據驅動的決策,這會隨着我們擴大會員基礎而帶來更好的結果和更高的效率。

13


 

增長運營:我們能夠通過外部經紀人和內部銷售團隊為他們提供一流的數字解決方案,如AVA經紀人門户和移動應用程序,從而在市場上創造更大的品牌差異化。這些工具簡化了申請提交和管理、客户管理、佣金跟蹤以及專門針對Medicare Advantage的各種自助服務功能。

 

與我們的運營專業知識相結合,我們相信AVA對於我們在不同市場持續推動我們的運營和業務成果的能力是不可或缺的。AVA為我們提供了靈活的運營模式,以滿足當地社區和提供者的需求,同時在每個市場實現高質量、低成本的護理。我們設計了我們的技術工具和應用程序,為我們的成員帶來定製而又一致的體驗。從推動工作流程到實現更智能的幹預,我們相信AVA是一項重要的競爭優勢,使我們能夠大規模提供信息支持的醫療保健。

 

我們的臨牀模式

 

我們定期與會員接觸,作為他們日常生活的一部分,並積極管理他們的慢性病,以改善結果和降低成本。

 

我們的臨牀模式是專門為老年人設計的,跨多個學科(醫療、社會、心理、藥物和功能)和護理地點(家庭、住院、門診、虛擬和其他)進行管理。我們的內部護理團隊和外部提供者使用AVA來協調為成員提供的高質量護理,並管理複雜的醫療保健系統。鑑於我們的慢性疾病成員中合併疾病的普遍情況,跨多學科護理團隊的協調對於提供推動改善結果的醫療和行為護理計劃至關重要。

 

我們的護理提供模式創造了高度個性化的體驗,每個成員都是獨一無二的,這取決於他們的個人健康和情況。我們的臨牀連續體將老年人分為四類,以便為老年人生命的每個階段提供優化的護理:健康、健康的利用者、慢性前期和慢性。我們使用來自AVA的見解將成員組織到這些護理需求類別中,這些見解基於我們的縱向和全面的數據集,反映了每個成員在護理方面的個人風險和差距的詳細概況。下面的數據是2022年以來我國人口分層的樣本。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832466/000095017023005096/img20834756_2.jpg 

 

健康:“健康”類別中的典型成員需要較低水平的醫療護理。健康會員約佔我們會員基礎的74%,但僅佔提交的機構申請的5%。

 

健康利用者:“健康利用者”類別中的典型成員是原本健康的老年人,他們有孤立的或意想不到的健康問題,需要大量的醫療護理。健康使用者約佔我們會員基礎的8%,佔提交的機構索賠的20%。

 

慢性病前期:“慢性病前期”的典型成員被美國食品和藥品管理局認定為高風險,但尚未產生重大的醫療支出。我們還將這些成員稱為“發射臺”,通過向這些人羣部署我們的有針對性的護理計劃,我們致力於防止或減緩他們日益增長的敏鋭度水平。慢性病前會員約佔我們會員總數的8%,但僅佔提交的機構索賠的1%。我們積極監測差距的方法在

14


 

在新出現的健康問題惡化之前的關懷和行動反映了我們組織中根深蒂固的關懷文化,以及我們專注於成為我們成員的堅定倡導者。

 

慢性:“慢性”類別的典型成員通常是一名複雜的患者,患有多種慢性病,需要重要的、協調的護理。長期會員佔我們會員的11%,但佔提交的機構索賠的74%。

 

主動、協調的護理管理

大多數健康和健康的使用者成員的護理需求由我們的當地社區提供者網絡與我們的支持和監督一起管理。我們利用與我們的獨立初級保健提供者網絡的持續溝通,以確保我們的成員能夠獲得預防性和持續的保健。我們還建立了各種工具和應用程序,使我們能夠深入瞭解我們的各個供應商在關鍵質量和成本指標方面的表現。我們使用這些數據與我們的外部提供商建立一個常規的反饋循環,以造福於我們更廣泛的老年人口。

 

我們的慢性病前期和慢性會員通常是通過我們的隨時隨地護理程序。隨時隨地護理是一種先進的臨牀醫生驅動的護理模式,由受僱於Align的醫生、高級執業臨牀醫生、病例經理、社會工作者和行為健康教練組成,以確保跨職能護理計劃的執行。與許多管理式醫療計劃不同的是,我們在內部構建了這些服務,為會員免費提供有價值的高質量醫療服務,這是對我們的提供商合作伙伴為其最具挑戰性和資源密集型患者提供的醫療服務的補充。平均而言,隨時隨地護理患者77歲,患有5至6種慢性病,首次就診前平均每月機構醫療支出超過1,500美元隨時隨地護理參觀。

 

我們組織我們的隨時隨地護理該計劃的重點是優先提供富有同情心和有效的護理服務和積極主動的健康管理。的主要功能隨時隨地護理該計劃包括:主動外展;全天候服務;高度詳細的個性化護理計劃;以及加強護理與社會需求的協調。標準化護理計劃根據老年人的基本情況,如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病,針對老年人,然後根據每個人的基本情況親自定製。我們根據老年人對護理服務的偏好與這一高風險羣體進行接觸,通常是在他們的家中或通過電話和視頻諮詢。在新冠肺炎大流行的最初幾個月裏,我們能夠迅速將我們的臨牀護理方式轉變為虛擬環境。在30天的時間裏,我們從大約97%的護理服務在家中提供,到100%通過電話和虛擬方式提供。我們在護理方式上的突然轉變體現了我們的適應性和願意優先考慮我們最需要護理的成員的安全和便利。

 

我們相信,為這一弱勢羣體提供定製、協調的醫療服務與我們的健康計劃能力相結合的能力,使我們在市場上獨樹一幟,並使我們有別於其他醫療保健公司。我們相信,根據使用AVA收集和分析的數據,我們的隨時隨地護理該計劃為我們的高風險、複雜的成員創造了幾個好處:改善了生活質量,提高了患者滿意度,減少了不必要的急診室就診和住院護理,以及降低了再住院率。這也讓我們能夠與前輩建立更直接的關係,建立會員忠誠度和品牌認知度。我們的隨時隨地護理該計劃的NPS得分高於70,這突顯了它對我們最脆弱的成員的積極影響。這些改善的結果轉化為財務節省,我們可以再投資於我們的產品供應,我們認為這是一個重要的競爭優勢。

 

以下真實案例研究展示了我們如何將我們的技術與我們的跨職能老年護理計劃相結合,以追求為老年人服務:

 

案例研究#1--為會員量身定做的跨學科護理計劃

 

這一問題史密斯先生患有多種慢性病,包括嚴重的抑鬱症、精神分裂症、阿片類藥物依賴以及與他的三個成年子女的疏遠。他的PCP不知道他服用的阿片類藥物由於藥物對藥物的相互作用而使他的精神藥物無效。

 

典型結果:沒有幹預,導致繼續使用無效的藥物組合,有可能導致精神問題、社會孤立和住院人數增加。

 

AVA反應:AVA根據史密斯先生的臨牀資料將他確定為高危成員。此外,AVA算法提醒我們注意他最近多次去急診室就診、住院(一年20多次)和住院精神病住院的歷史。簽約後,AVA繼續收集關於他的藥物、接受的治療、提供者互動和補充福利(例如交通)使用的不同來源的原始數據,以支持我們的隨時隨地護理團隊對史密斯先生護理的高度接觸管理。

 

15


 

一流的路線解決方案:一旦AVA發現史密斯先生的問題,隨時隨地護理團隊設計了一個全面的、高度接觸的護理計劃,其中包括定期外展、他的提供者和藥房之間的護理協調,以及通過家庭、鄰居和社區服務提供者為他提供的支持系統。史密斯的護理團隊還確定了最適合他的藥物治療方案,並與運輸服務提供商和當地一家藥房進行協調,以確保他能夠可靠地獲得所需的護理和藥物。

 

案例研究2--通過解決社會因素防止不必要的住院

這一問題:由於經濟不穩定,健康素養低,從小患有1型糖尿病的Mr.Jones因吃不起均衡的飲食,經常因低血糖而去急診室就診。

 

典型結果:Mr.Jones繼續探視急診室,再次入院的可能性很大。他頻繁使用的根本原因沒有得到解決。

 

AVA反應:AVA的人工智能算法利用社會決定因素和慢性病診斷數據將成員分層為高危成員。由於Mr.Jones在AVA中的弱勢成員身份,他的低血糖遠程健康呼叫被自動路由到下班後待命醫生。AVA的Patient 360平臺將會員的食物需求通知隨叫隨到的醫生,導致下班後致電並進行有針對性的幹預。

 

一流的路線解決方案:Align的隨叫隨到醫生詢問會員的食物不穩定,在瞭解了他面臨的重大障礙後,有人在30分鐘內將食物送到Mr.Jones手中,以提高他的血糖。Mr.Jones被錄取參加隨時隨地護理第二天早上,護士給他做了檢查,護士給他報名參加了媽媽的餐飲送餐計劃。Mr.Jones定期與路線社會工作者和隨時隨地護理供應商,防止進一步利用急診室低血糖。考慮到Align最初的幹預和持續的支持,Mr.Jones是一名非常滿意的成員。

 

案例研究3-利用縱向成員數據的臨牀幹預

 

這一問題:約翰遜夫人進入一家網絡外設施的急診室,呼吸急促,並患有未確診的肺血栓(肺內血塊)。

 

典型結果:經過簡短的評估,急診室醫生將約翰遜夫人送回家,而沒有與患者的健康計劃進行任何溝通。健康計劃可能直到30天后收到索賠才會知道約翰遜夫人在急診室。與此同時,約翰遜夫人的肺栓塞仍然沒有得到診斷和治療,這讓約翰遜夫人很容易受到災難性後果的影響。

 

AVA反應:AVA通過集中數據饋送生成約翰遜夫人急診室就診的通知。AVA包含了約翰遜夫人的全部病史,包括來自無關專家的信息。根據她的醫療記錄中抗凝劑藥物處方引發的藥房警報,AVA顯示出血栓的高風險。AVA Patient 360平臺與Align的隨叫隨到的醫生共享警報。

 

一流的路線解決方案:Align已準備就緒,並配備了一天24小時向急診室醫生提供諮詢的能力。隨叫隨到的醫生與急診室醫生討論AVA警報,導致急診室醫生對約翰遜夫人的情況進行進一步評估。經過進一步的評估,急診室醫生意識到了手頭的重大風險,並立即讓約翰遜夫人入院,而不是按照先前的計劃將她送回家。然後,約翰遜夫人對她的血栓進行了適當的治療,可能會避免災難性的後果。

 

我們對護理模式和技術平臺的集體投資為我們的老年人帶來了強勁的臨牀結果。2022年,我們實現了每1000名高危成員約159次住院率,比我們市場2019年Medicare FFS的表現低了約37%。此外,儘管我們的會員人數在這段時間裏有了顯著的增長,但在過去的五年裏,我們的高危會員人數連續五年達到了約155-165人的住院入院率。

 

16


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832466/000095017023005096/img20834756_3.jpg 

 

 

 

(1)基於2022年按市場劃分的登記組合的FFS基準,使用2020年的Medicare FFS數據。2022年住院患者入院/k度量衡代表預計2022年全年。在適當的情況下,歷史期間包括估計使用率,以説明帳單結算。

 

 

我們的增長戰略

加速我們的“良性循環”飛輪,以推動市場增長,同時繼續創新和擴大我們的產品供應。

 

我們增長戰略的關鍵要素包括:

 

把握當前市場中的重大機遇

 

我們目前在加利福尼亞州、北卡羅來納州、內華達州、亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的52個市場或縣開展業務。截至2023年1月1日,我們在這些市場擁有約108,300名健康計劃成員,約佔這些國家參加Medicare Advantage計劃的老年人的總市場份額的3%;因此,我們相信我們現有的地理足跡存在巨大的增長機會。與此同時,我們相信,由於我們提供的產品具有重要的價值主張,我們已經證明瞭我們有能力與規模更大的競爭對手競爭:

在我們的加州市場,2016至2023年間,我們是HMO淨會員增長最快的三大聯邦醫療保險優勢組織之一;在此期間,我們也是加州市場上基於複合年度HMO會員數量增長最快的聯邦醫療保險優勢計劃,在2016年開始的計劃中,會員超過10,000人;
在此期間,我們大約70%的新成員從競爭對手的Medicare Advantage計劃轉向我們的健康計劃;以及
在我們最成熟的市場,包括聖華金、聖克拉拉和加利福尼亞州的斯坦尼斯勞斯等,我們的市場份額已經增長到大約10%-20%。

 

我們選擇我們的初始市場是因為那裏的老年人口高度集中,以及全州範圍內有利的人口趨勢。例如,加利福尼亞州有超過660萬符合醫療保險條件的老年人,是所有州中最高的。根據CMS的數據,僅洛杉磯縣的老年人就比38個州的老年人還多。在我們當前的市場中,大約有830萬符合Medicare資格的老年人和大約440萬Medicare Advantage參與者,我們估計這代表着一個大約1030億美元的潛在市場。此外,Medicare Advantage在我們的

17


 

現有市場,根據CMS的數據,截至2023年1月,加州、北卡羅來納州、內華達州、亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的市場佔有率達到53%。

 

我們通過內部和外部銷售渠道吸引新成員。我們的內部銷售渠道由Align公司的現場代表和電話代表組成,他們向潛在成員營銷和銷售Align公司的產品組合。該渠道還包括我們向使用Align的直接在線註冊工具註冊的會員的新銷售。我們的外部銷售渠道包括與第三方經紀渠道的合作關係,這些渠道與競爭對手的產品一起銷售Align產品。這些第三方組織還僱傭了面對面、電話和在線銷售分銷渠道。我們的增長將取決於我們通過這些渠道繼續成功地營銷我們的產品。我們相信,由於我們在提供特殊護理、通過與各種供應商簽訂新合同和創新合作伙伴關係擴大我們的網絡以及提供一流的會員體驗方面的良好記錄,我們將繼續在我們當前的市場獲得份額。

 

拓展新市場

 

鑑於我們在現有市場提供卓越業績並取悦消費者的過往記錄,我們最近啟動了國家擴張戰略,以我們尋找新市場的紀律方法為指導。在地理上相鄰的市場,我們可以利用現有的提供商關係和基礎設施,以資本密集度較低的方式更快地擴張。在全新的市場中,憑藉我們高度便攜和適應性強的AVA技術平臺和豐富的可轉讓護理管理專業知識,我們可以迅速達到規模。

 

我們的模式使我們能夠在不同的市場為我們的成員提供高質量的護理和非凡的體驗。我們打算專注於擁有大量老年人口的市場,在這些市場,我們預計能夠最有效地複製我們的模式。我們模式的一個重要組成部分是我們能夠靈活地與提供商合作伙伴簽訂合同,並定製我們的應用程序和服務。自2013年成立以來,我們在農村、城市和郊區市場以及不同程度的提供者和醫療系統競爭和控制的市場取得了成功。此外,我們的市場具有各種不同種族、收入水平和敏鋭度的會員資料。因此,我們的模式和平臺旨在擴大規模,使我們能夠提供一套可預測和可複製的結果,而不考慮當地市場的考慮。

 

通過我們深思熟慮和有紀律的國家擴張戰略,我們相信我們將能夠可持續地擴大規模,並可靠地複製我們在新市場的競爭優勢。

 

與提供商合作,加快增長並提高運營績效

 

我們打算利用我們模式的靈活性和適應性,通過各種風險分擔安排與提供商合作伙伴簽訂合同,從而在新的和現有的市場上實現增長。在我們現有的52個市場中,我們與醫療集團、共同風險提供者、附屬提供者、醫療系統僱用的提供者以及社區獨立的初級保健醫生達成了各種成功的運營和財務安排。這些安排通常在若干合同和財務框架內有多年期限。我們的承包方法包括按人頭支付的形式,包括全球、部分或初級保健風險,以及按服務收費。除了合同的基本形式之外,為了進一步與我們的提供者合作伙伴保持一致,我們經常使用僅限上行的激勵計劃,努力讓我們的交付網絡參與協調和支持我們成員的護理交付計劃,包括提供高質量、具有成本效益的護理。在這些關係中,我們可以根據風險級別和提供商基礎設施部署現有對齊工具包的不同方面。我們對患者護理和提供商合同的基於價值的方法,包括利潤和風險分擔計劃,確保經濟激勵措施很好地協調一致,以便提供商能夠專注於提供最佳護理。通過實現成功的結果並向新的提供商合作伙伴提供有吸引力的價值主張,我們能夠在新的市場中增長,並快速構建強大的提供商網絡,從而推動我們平臺的進一步增長。

 

我們還為中等規模的獨立醫師協會(“IPA”)和提供者團體提供了訪問一個擴展平臺的權限,該平臺包括提供者工具和支持結構,使他們能夠有效地管理Medicare Advantage患者,從而使他們能夠蓬勃發展。隨着我們的發展並繼續與醫生社區合作,我們相信與供應商垂直整合的機會將會增加。這些機會可能以少數股權投資、附屬公司關係、合資企業或收購的形式出現,並可能通過在Medicare Advantage業務模式之外獲得更多收入渠道來創造增長和長期利潤率擴大的機會。垂直整合提供了一個真正的雙贏方案,其中成員、醫生和健康計劃受益於更好的護理協調、增強的產品設計和交付以及卓越的數據共享和運營集成。這些綜合優勢帶來了更好的消費者體驗和更強的增長投資能力。

 

擴展服務和產品供應

 

18


 

我們看到了通過提供更多直接面向消費者的產品組合,繼續在我們現有的Medicare Advantage健康計劃產品的基礎上繼續發展的巨大機會。隨着2020年Medicare Advantage PPO產品的推出,我們開始為高級會員提供額外的選擇,同時仍然依靠我們先進的技術平臺和會員支持模式為我們的會員提供主動護理。此外,新冠肺炎大流行加速了對虛擬護理的轉變和更多的偏好。因此,我們在2021年推出了虛擬醫療計劃,允許我們的成員選擇虛擬提供者作為他們的主要醫療保健醫生,享受豐富的福利,並在需要時仍可訪問本地的面對面醫療資源。我們將繼續定製新的Medicare Advantage產品,以滿足我們成員未來的不同需求,例如可能提供為利基人羣量身定做的特殊需求計劃。

 

我們相信,隨着時間的推移,通過內包某些產品線,如視力、牙科、專業藥房等,我們可以繼續推動我們的長期增長。我們相信,這種各種產品功能的“橫向整合”可以進一步與其他形式的更“垂直整合”相結合,例如臨終關懷、家庭健康或行為健康,以直接服務於我們會員更廣泛的需求。擴展的產品將繼續為我們的醫療保健消費者提供更綜合的服務,這將增強他們的協調體驗,並有助於提高生活和健康的質量。

 

將配對模型擴展到更廣泛的老年人羣

 

隨着法規變化擴大我們向傳統聯邦醫療保險中的老年人提供聯合體驗的機會,我們將繼續創新,我們正在評估其他機會,以利用我們在我們現有的和潛在的新地理區域對我們的技術平臺和全面的臨牀模型的歷史投資。例如,我們參與了CMS醫療保險和醫療補助創新中心(“CMMI”)的直接合同安排,現在稱為“ACO REACH”,允許我們直接與醫生合作,幫助管理他們的Medicare FFS患者羣體,並參與與管理此類患者的健康相關的照顧傳統Medicare成員的上行和下行風險。這一計劃為我們在更廣泛的成員和潛在的新市場部署我們的技術平臺和護理管理能力提供了更多的機會。截至2023年1月1日,我們與北卡羅來納州、加利福尼亞州和內華達州的醫生合作伙伴在ACO REACH計劃安排中約有7900名成員。雖然仍處於早期階段,但我們相信,這一努力表明,隨着時間的推移,傳統醫療保險中的價值調整可能會為更廣泛的老年人提供價值。

 

通過戰略收購實現增長

 

我們不斷評估潛在的收購目標,以加速增長,增強我們的護理交付模式,和/或允許我們在更廣泛的人羣中應用調整模式。我們將主要專注於收購關鍵地區的醫療保健交付集團、獨立的和提供商贊助的聯邦醫療保險優勢計劃以及其他互補的承擔風險的資產。我們還將有選擇地探索其他機會,以增強我們的技術平臺和為我們的成員和合作夥伴提供的產品。

 

監管

 

我們的業務以及我們附屬實體的業務受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律法規的約束。這些法律和法規要求我們滿足各種標準,其中包括向CMS報告、人員資格、適當記錄的維護和質量保證計劃以及患者護理。我們的大部分監管來自CMS,它幾乎監管我們業務的方方面面,包括我們的提供商網絡、福利、會員登記、風險調整計劃、計劃產品、索賠支付、質量改進計劃以及上訴和申訴。我們已根據《社會保障法》第1851至1859條和第1860D-1至1860D-43條與CMS簽訂了標準格式協議,據此,我們同意根據適用的法律和法規運營我們的計劃,CMS同意根據SSA向我們付款。每一份CMS合同的有效期為一年,於適用日曆年的12月31日到期,並受每年一年的續簽條款的約束。根據合同,我們有義務向我們的會員提供原始聯邦醫療保險計劃A部分和B部分涵蓋的基本福利和服務、我們選擇在我們的最終福利和CMS批准的價格投標提案中提供的任何適用的補充福利,以及處方藥。CMS合同還要求我們制定我們的年度效益和價格投標方案,並根據CMS規定,不遲於其適用的下一個日曆年度開始前6月的第一個星期一向CMS提交有關保費、福利和成本分攤的所有相關信息。每一份CMS合同可經雙方同意,或由CMS或我方因故終止。我們被要求接受新的註冊,使註冊生效, 根據CMS規定處理自願退保和限制非自願退保。一般來説,要參加或繼續參加我們的聯邦醫療保險優勢計劃,個人必須是美國公民或在美國合法居留,根據A部分有權享受聯邦醫療保險並在B部分參加,居住在該計劃覆蓋的服務區,填寫並簽署所需的選舉表格以登記並同意遵守他或她已登記或打算參加的聯邦醫療保險優勢計劃的規則。此類協議還規定了對成員和提供者的保護和營銷要求,以及記錄保存和報告要求,所有這些都參照適用的法律和條例。如果我們的任何業務或我們關聯的專業醫療公司的業務被發現違反了適用的法律或法規,或者如果我們以其他方式未能遵守與CMS的合同,我們可能會受到影響

19


 

將對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性不利影響的嚴重後果,包括:

終止我們的一個或多個Medicare Advantage計劃或合同;
暫停我們的營銷和/或加入我們的Medicare Advantage計劃;
民事罰金;
違反法律或適用的聯邦醫療保險優勢要求而收到的退款可追溯到適用的訴訟時效期間;
失去我們所需的政府認證;
失去運營診所和內部護理服務項目所需的執照;
違反醫療欺詐和濫用法律的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或金錢處罰,包括斯塔克法、反回扣法規、FCA和民事金融懲罰法和/或與這些聯邦執法機構類似的州,或其他監管要求;
政府機構的執法行動和/或州法律對認為其健康信息被使用、披露或沒有得到適當保護的患者提出的金錢損害索賠,違反了聯邦或州患者隱私法,包括實施經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的條例及其實施條例(統稱為HIPAA)
強制改變我們的做法或程序,大幅增加運營費用或減少收入;
實施和遵守公司誠信協議,這可能會使我們受到持續的審計和報告要求,以及對我們的業務做法進行更嚴格的審查,這可能會導致罰款等;
終止與我們的業務相關的各種關係和/或合同,包括提供商安排;
監管機構或法院對規則和法律的更改和重新解釋,例如國家企業實施的醫藥法律,可能會影響我們的業務和我們附屬的醫生所有的專業醫療集團的結構和管理;
對政府支付模式進行負面調整,包括但不限於A、B和D部分福利;以及
損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務關係、我們吸引和留住病人和醫生的能力、我們獲得資金的能力以及我們獲得新的商業機會等產生負面影響。

我們預計,我們的行業將繼續受到實質性的監管,其範圍和影響很難預測。請參閲“風險因素--與監管有關的風險。

 

除了SSA、CMS法規和我們的合同義務外,我們還必須遵守其他各種法律:

 

HIPAA、HITECH法案和其他與數據隱私相關的法律、規則和法規

 

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用受保護的健康信息(“PHI”)以及其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)的數據隱私保護和違規通知法律和法規的約束,其中包括對PII的隱私和安全施加某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,人們越來越關注隱私和數據保護問題,這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致針對我們的執法行動,包括罰款、公眾譴責、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失。為遵守不斷變化的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂,需要對我們的政策、程序和系統進行持續的修改。

 

我們的企業使用個人可識別的健康數據在聯邦和州一級受到監管。這些法律和規則經常通過立法或行政解釋而改變。各個州的法律都涉及個人可識別健康信息的使用和維護。其中大多數源自HIPAA頒佈的隱私和安全法規。HIPAA包括旨在通過標準化交易簡化電子數據交換的管理條款,建立統一的醫療保健提供者、付款人和僱主標識符,以及建立旨在保護患者和成員數據的機密性和安全性的法規。這些規則優先於所有不一致的州法律,除非州政府

20


 

法律對隱私的保護更強。除了其他州的法律外,這些條例還為電子健康信息的安全制定了標準,包括要求保險公司向客户提供有關如何使用其個人可識別的健康信息的通知。

 

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款目前從每次違規127美元起,每次違規不得超過約64,000美元,單個日曆年違反相同標準的最高限額約為190萬美元。然而,單個違規事件可能會導致違反多個標準。上面列出的罰款金額也將在2023年進行通脹調整。

 

HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟,要求獲得高達25,000美元的法定損害賠償。雖然《公民權利和政治權利國際公約》沒有設立私人訴權,允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反《公民權利和政治權利國際公約》而疏忽或魯莽的民事訴訟。

 

此外,HIPAA要求衞生與公眾服務部(HHS)祕書定期對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴進行合規審計,以確保HIPAA遵守HIPAA的隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法,根據該方法,作為違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者,受損害的個人可以從違規者支付的任何民事罰款中獲得一定比例的賠償。

 

HIPAA進一步要求成員在未經授權的情況下獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI,從而危及此類信息的隱私或安全,但與僱員或授權個人的無意或無意使用或披露有關的例外情況除外。HIPAA規定,此類通知必須無不合理延遲,且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個歷日。如果違規行為影響到500名或更多的患者,必須立即向HHS報告,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500多名患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年通知HHS。

 

我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明,描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實,我們可能會受到欺騙行為的索賠,這可能會導致重大責任和後果,包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。

 

州一級的數據隱私和安全仍然是一個不斷髮展的格局。例如,加州於2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法》(CCPA),後來又被2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂,計劃於2023年7月1日開始執行。經CPRA修訂的CCPA對提供給加州居民的現有權利進行了擴展,將包括瞭解、刪除、更正個人信息的權利;限制敏感個人信息的使用;以及選擇不出售個人信息或為跨語境行為廣告目的與第三方共享個人信息。對數據處理和網絡安全評估也有新的要求,對從受監管的“業務”接收和處理信息的服務提供商、第三方和承包商也有新的合同要求。CPRA修正案創建了一個新的州機構,加州隱私保護局(CPPA),以執行和實施該法律。該機構將能夠通過發佈的罰款為運營提供資金,隨着CPRA從CCPA中取消強制治療期,在合規風險導致法律行動之前,我們將得到更少的警告。此外,CCPA對人員(包括員工、求職者、管理人員和董事)和企業對企業聯繫人的個人信息豁免已被允許。因此,從2023年1月1日開始,加州居民人員和商業聯繫人的個人信息將受到CCPA的約束。這為我們的運營創造了新的合規義務。

 

CCPA和CPRA包含受加州醫療信息保密法管轄的醫療信息的豁免,以及受根據HIPAA建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的承保實體或商業夥伴收集的PHI的豁免。這免除了我們處理的大部分數據,但CPPA尚未公佈最終法規,詳細説明其在CCPA下的全面合規期望。

 

CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過,可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。例如,2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)擴大了弗吉尼亞州居民的訪問權利,並對立法和2019年10月1日生效的內華達州隱私法涵蓋的公司規定了額外的義務,要求企業允許網站用户選擇不出售其數據。類似的法律也將於2023年在科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效。這些州法律目前也都對HIPAA受監管的實體和商業夥伴擁有實體級別的豁免,並免除在就業和企業對企業關係的背景下收集的個人信息。

21


 

 

雖然CPRA/CCPA是消費者隱私法的一個例子,但NAIC的保險數據安全示範法(“示範法”)是一種不同類型的法律,側重於保護保險持牌人的信息系統。該示範法的不同版本已經在許多州獲得通過,預計未來幾年還會有更多的州通過。與HIPAA類似,《示範法》要求實施技術、行政和實物信息安全做法和程序,幷包括對數據泄露的報告要求。這些示範法通常由州保險監管機構執行。我們目前不受迄今為止通過的任何這些法律的約束。

 

適用法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果不遵守有關PHI和其他PII的隱私和安全的法律,我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令,要求我們改變做法、要求損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用。

 

如上所述,有許多聯邦和州法律和法規涉及患者和消費者的隱私問題,包括在未經授權訪問或竊取個人信息時的通知要求。各州的法律法規各不相同。我們幾乎所有的相關會員數據都在我們的技術平臺AVA上維護,該平臺聚合了大量的會員數據集,併為我們提供了訪問權限,包括可單獨識別的PHI。違反HIPAA或適用的聯邦或州法律或法規可能會使我們受到重大的刑事或民事處罰,包括鉅額罰款。遵守HIPAA和其他隱私法規需要進行重大和持續的系統增強、培訓和管理工作。請參閲“風險因素安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響.”

 

我們的業務和運營還可能受到管理營銷通信的聯邦、州和地方消費者保護法的約束,包括限制使用自動化工具和技術與無線電話訂户或通信服務消費者進行通信的電話消費者保護法(“TCPA”),以及規範營銷電子郵件傳輸的CAN-Spam法案。此外,我們的某些業務還受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束,該標準是一個多方面的行業安全標準,旨在按照支付品牌和收購銀行的要求保護信用卡賬户數據。

 

《衞生保健改革法》及其他現行或未來的立法、司法或監管改革

《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療和教育和解法案》(統稱為《醫療改革法》)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。《醫療改革法》的某些重要條款包括強制承保要求、與商業醫療保險相關的強制福利和擔保發放、基於最低福利比率對投保人的回扣、對聯邦醫療保險優勢保費的調整、建立聯邦便利或州為基礎的交易所以及旨在保險公司之間分散風險的計劃,以及引入基於設定精算值的計劃設計。其中一些變化影響了我們和其他提供Medicare Advantage計劃的實體。此外,《醫療改革法》規定了保險業評估,包括每年的健康保險業費用。

醫藥和其他法律中的公司執業

作為一家公司實體,我們沒有行醫執照。我們通過子公司開展業務的許多州將醫療執業限制在獲得許可的個人或由獲得許可的個人組成的專業組織中,商業公司通常不能對醫生的醫療決定行使控制權。與醫療實踐、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規、法規和法院裁決在各州有很大不同。這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的,而且往往受到不同的解釋。這些法律的解釋和執行因州而異。根據我們某些子公司和相關醫生擁有的專業團體之間的管理協議,這些團體保留對所有醫療決策的獨家責任,以及僱用和管理醫生和其他有執照的醫療保健提供者、制定運營政策和程序、實施專業標準和控制以及維護醫療事故保險。

我們,我們的內部和外部聘用的醫生以及他們所在的機構受到各種聯邦、州和地方的許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束,這些法律與醫療保健的充分性、設備、成員信息的隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等有關。如果不遵守這些許可、認證和認可法律、法規和標準,可能會導致預先支付的款項被退還,要求對我們的業務進行重大改變,並可能導致民事處罰,在極端情況下,還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟,以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。

22


 

 

在禁止企業行醫的司法管轄區,我們歷來通過與多個相關專業醫療實體保持長期管理和行政服務合同來運營,這些實體由我們僱用的醫生全資擁有或主要擁有,進而僱用或與醫生簽訂合同,以提供我們成員所需的專業醫療服務。根據該等管理協議,我們的主要營運附屬公司只提供非醫療行政服務,並不代表其提供醫療服務,亦不影響或控制醫生或相關醫生團體的醫療執業。除上述管理安排外,我們擁有若干合約權利,可透過與其醫生權益持有人訂立的繼承協議及其他安排,有秩序地轉讓本公司相關醫生業務的股權。然而,此類股權不能轉讓給我們或由我們或任何非專業醫療實體持有。因此,我們或我們的直接子公司均不直接擁有我們的任何相關醫生業務的任何股權。

 

反回扣、醫生自我推薦和其他欺詐和濫用法律

 

聯邦法律通常稱為“反回扣條例”,禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬,以誘導或回報推薦Medicare或其他政府健康計劃的患者或患者護理機會,或作為購買、租賃或訂購Medicare或其他聯邦政府健康計劃涵蓋的項目或服務的回報。由於《反回扣條例》中包含的禁令適用於提供全部或部分付款的物品或服務,因此,如果我們提供的物品或服務的任何部分被上述任何州或聯邦醫療福利計劃覆蓋,則可能會牽涉到《反回扣條例》。違反這些規定構成重罪,適用的制裁可能包括將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

 

《社會保障法》第1877條,也就是通常所説的《斯塔克法》,除下文所述的某些例外情況外,禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到醫生或直系親屬擁有所有權或投資權益或已與醫生或直系親屬訂立補償安排的提供“指定健康服務”的實體。這些禁令載於1993年的《總括預算調節法》,俗稱“斯塔克二號”,修訂了先前被稱為“斯塔克一號”的聯邦醫生自我推薦立法,將指定的衞生服務的清單擴大到總共11個類別。我們與之簽約或聯繫的專業團體提供一項或多項這些指定的健康服務。被發現違反斯塔克法的個人或實體將被拒絕為根據不正當轉介提供的服務付款,民事罰款,並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

 

一項通常被稱為《虛假索賠法案》的聯邦法律禁止向政府提交虛假或欺詐性索賠,以供支付或批准。魁擔關係人和/或政府可能採取的立場是,我們提交的某些數據或信息可能構成付款索賠的基礎,從而使我們受到《虛假索賠法》的指控。在這種情況下,我們可能會受到三倍的損害賠償和按索賠計算的罰款。

 

許多州還頒佈了在範圍和目的上類似於《反回扣法》的法律,在更有限的情況下,也類似於斯塔克法,這些法律並不侷限於支付聯邦醫療保險或醫療補助的服務。此外,大多數州都有法規、法規或職業守則,限制醫生接受各種報酬以換取轉診。這些法律因州而異,很少得到法院或監管機構的解釋。在已經頒佈這些法規的州,我們相信,解釋這些法規的監管當局和州法院可能會認為《反回扣法規》和《斯塔克法》下的聯邦法律具有説服力。

 

國家對保險相關產品的監管

 

我們經營營業執照的每個州的法律,並監管向該州居民提供健康計劃的實體。我們提供的產品是根據適用的保險監管機構頒發的許可證銷售的。然而,對於提供Medicare Advantage計劃的實體,聯邦法律優先於所有州的法律和法規,但與許可和財務償付能力有關的法律和法規除外。

 

我們的某些持牌保險子公司也受到國家保險控股公司法規的監管。除其他事項外,這些規定一般要求新產品、費率、福利變化和某些重大交易,包括股息支付、資產購買或出售、公司間協議以及提交各種財務和運營報告,都必須事先獲得批准和/或通知。這些保險子公司在未經國家監管部門事先批准的情況下向我們支付的股息或普通股息,根據實體的法定收入、法定資本和盈餘水平是有限的。實際派發股息可能因考慮超額法定資本及盈餘及預期未來盈餘需求而有所不同。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額水平。我們非保險公司的分紅一般不受保險部門的限制。請參閲“風險因素-與監管相關的風險-國家對保險相關產品的監管.”

 

23


 

知識產權

我們相信,我們的知識產權對我們的業務穩定和增長是寶貴和關鍵的。我們依靠商標、版權、商業祕密、專有技術許可協議和保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。

我們沒有任何與我們的AVA平臺相關的已頒發專利,我們目前也沒有申請任何專利。

我們打算尋求額外的知識產權保護,直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

競爭

 

美國醫療保險行業競爭激烈。我們的競爭對手因當地市場的不同而不同,包括其他管理型護理公司、國家保險公司、醫療保健組織和PPO。我們的許多競爭對手擁有比我們更大的會員基礎和/或更多的財務資源。此外,其他公司未來可能會進入我們的市場,包括Medicare Advantage計劃中的新興競爭對手或提供醫療服務的競爭對手。我們認為,我們市場的進入壁壘不是很大,因此增加新的競爭對手相對容易,客户在競爭對手之間流動時享有極大的靈活性。我們產品的銷售合同通常與CMS的年度投標過程捆綁在一起。雖然健康計劃基於許多因素進行競爭,包括服務以及提供商網絡的質量和深度,但我們預計價格和星級評級仍將是競爭的重要基礎。除了控制醫療成本的挑戰外,我們還面臨着遏制溢價的巨大競爭壓力。企業整合、戰略聯盟、立法改革和營銷實踐等因素造成了遏制溢價上漲的壓力,儘管面臨着不斷上升的醫療成本。本行業的主要競爭因素包括但不限於以下幾點:

溢價;
星級評級;
福利的廣度和豐富性,除其他外,如最高自付、免賠額、自付、B部分回扣;
提供的服務和產品的多樣性,特別是涉及健康的社會決定因素的服務和產品;
網絡接入的廣度;
成員敬業度;
會員滿意度水平;
會員體驗的質量,包括會員服務;
護理提供和健康結果;
護理費用;
有能力招聘和留住技術熟練的員工和臨牀醫生;
品牌標識和聲譽;以及
法規遵從性

 

環境、社會和治理與人力資本

 

環境、社會和治理

 

我們致力於實施有意義的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。我們的目標是推動可持續的業務增長,同時平衡我們對股東、員工、成員和更大社區的責任。我們ESG方法的三大支柱如下:

 

為人民服務-我們的員工是我們最寶貴的資產,我們致力於為他們提供一個安全、多樣化和包容性的工作場所。見“-員工與人力資本資源“下面。我們還致力於為我們的成員提供最大限度的關懷和對他們的安全和健康的關注,並努力為我們的醫療保健提供者提供提供最佳護理所需的工具和資源。

24


 

為環境服務-我們公司專注於通過實施節能實踐、減少用水和浪費以及探索可再生能源來減少碳足跡。
負責任地服務-我們致力於在我們的業務中保持高度的透明度和問責性。我們的董事會包括一羣強大和多樣化的經驗豐富的商業領袖,並致力於對公司的活動提供有效的監督。

 

2022年,我們發佈了首份ESG報告,並創建了一個ESG指導委員會,由代表公司每個部門的跨職能領導人組成。我們的目標是繼續鞏固每一個支柱,以始終以老年人為先的方式透明地運營,並尊重所有人、社區、條件和環境。

 

員工與人力資本資源

 

我們專注於打造一家正在改變醫療保健的公司,通過我們的按需護理將老年人放在首位,我們的員工對我們的成功至關重要。我們的人力資本戰略專注於通過吸引、發展、吸引和留住高績效、多樣化的勞動力來實現業務目標。截至2022年12月31日,除了協助Medicare AEP的季節性員工外,我們還有1037名全職員工。

 

我們相信,一支敬業、創新和高效的員工隊伍對於支持我們公司一次一個人改變醫療保健的使命以及我們將會員放在首位、支持我們的醫生、應用技術來推進護理和擁有一顆服務之心的價值觀至關重要。我們每年都會進行一次員工調查,使我們的領導者能夠制定行動計劃,進一步提高員工敬業度和工作效率。

 

我們認識到,多樣性、公平性和包容性(“Dei”)在我們擴展和建設高績效團隊時至關重要。我們的Dei戰略繼續嵌入我們流程、計劃和結構的各個方面,這些方面推動了我們的人才生命週期:吸引、招聘、入職、開發和留住努力。我們招聘優秀員工的努力體現在我們目前的員工隊伍和董事會的組成上,這些員工和董事會由代表行業頂尖人才的高素質個人組成。截至2022年12月31日:

我們71%的員工是女性;
我們66%的員工是種族多元化的;
我們的高管團隊中有50%是種族多元化的;
我們的高管團隊中有30%是女性;
我們的董事會中有18%是種族多元化的;以及
我們的董事會中有36%是女性。

我們公司未來的成功將在一定程度上取決於我們在發展和擴大組織規模的過程中繼續吸引、發展和留住最優秀的人才的能力。我們的人才獲取和管理戰略旨在確保我們創建和發展一條優秀醫生、臨牀員工和商業領袖的渠道。我們企業可持續發展和成功的一個關鍵組成部分是學習和發展。我們致力於為所有員工提供成長機會。我們針對員工的培訓和發展計劃側重於提升和發展公司內部的人才。我們的所有員工都可以通過我們的學習和發展平臺按需訪問他們選擇的培訓。我們目前正在為新員工和長期員工設計額外的培訓計劃和資源,以便在組織內的關鍵職能領域對他們進行教育。

我們的薪酬和激勵計劃旨在通過授予基於現金的績效獎勵和基於股票的獎勵來吸引、留住和獎勵員工。通過激勵個人實現業務目標並盡其所能,他們支持公司的成功和股東價值的增加。我們還提供全面的醫療福利,積極的工作/生活平衡,慷慨的帶薪假期,健康和健康計劃,以及學習和發展機會。我們定期評估薪酬和福利的每一個方面,以確保它們與市場和我們的同行保持一致。

我們重視員工的安全,並在疫情期間創造了一個基本上是遠程工作的環境。我們當前的員工模式讓員工以混合-遠程方式工作,一些面向成員的員工已返回到面對面的工作環境。我們計劃實施勞動力戰略,進一步增強我們在全國範圍內吸引最優秀人才的能力,並繼續為我們的員工提供健康的工作和生活平衡。

我們的董事會相信,人力資本管理是我們持續增長和成功的重要組成部分。管理層定期向董事會報告與人力資本相關的重要決策,包括企業文化、安全、合規、人才管理、組織發展、薪酬和福利。

 

25


 

企業信息

 

我們最初是在2013年成立的特拉華州有限責任公司,名稱為Align Healthcare Holdings,LLC。2021年3月,我們完成了公司轉換和公司重組,更名為Align Healthcare,Inc.。同月,我們完成了首次公開募股,我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“ALHC”。

 

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治1600號城鄉西路1100W,郵編:92868,我們的電話號碼是(844)3102247。我們的網站地址是www.alignmenthealth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息沒有通過引用併入本文件,您不應將我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本文件的一部分。我們是一家控股公司,我們的所有業務都是通過我們的子公司和附屬醫療集團進行的。

 

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13(A)節提交或提交的報告(如果適用)的修正案均可在我們的網站http://www.alignmenthealth.com,上免費獲取,或在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov,包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

26


 

EM 1A。風險因素。

 

我們的業務涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到,或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性,也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和招股説明書都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。

 

風險因素摘要

 

以下是適用於我們的業務和普通股的主要風險。這些風險將在下面更詳細地討論,在決定是否投資我們的普通股之前,您應該閲讀整個風險因素部分。

我們有過淨虧損的歷史,可能無法實現或保持盈利。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們的增長戰略可能被證明不可行,我們可能無法實現預期的結果。
如果我們無法吸引新成員,我們的收入增長將受到不利影響。
如果我們沒有適當和有競爭力地設計和定價我們的產品,不能開發新產品和實施臨牀計劃,降低成本,並適當地記錄成員的風險狀況,或者如果我們的福利費用估計不充分,我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們在未來幾年可能無法成功維持或提高我們的星級評級,這可能會對我們的收入產生直接和實質性的不利影響。
包括新冠肺炎在內的傳染病的大流行或爆發可能會對我們的業務造成不利影響。
如果我們不能與護理提供者發展和保持令人滿意的關係,我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家政府承包商,我們可能會失去CMS合同,暫停Medicare Advantage計劃,更改支付給Medicare Advantage計劃的保費,更改Medicare Part D項下的風險分擔條款,以及政府審計和調查等。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務和成員滿意度,也無法充分應對競爭挑戰。
失去或重新談判與大型獨立醫師協會(“IPA”)、醫院或其他提供商網絡的某些關鍵合同,以服務於我們的會員基礎,可能會對我們的業績產生負面影響。
我們在ACO REACH計劃下作為CMS的直接合同實體的經驗有限,可能無法實現預期的好處。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及敏感的業務或成員信息,或者阻止訪問關鍵信息並使我們承擔責任。
我們災難恢復系統或管理連續性計劃的中斷可能會限制我們有效運營業務和充分照顧我們成員的能力。
我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和適當地維護我們的信息技術平臺的不間斷運行和數據完整性。
我們可能會受到法律程序和訴訟的影響,包括知識產權和隱私糾紛。
如果醫療服務行業變得更加週期性,我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能保持、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度,包括通過維護和保護商標,我們的業務和經營結果將受到損害。
如果我們無法獲得、維護、保護和執行足夠廣泛的知識產權保護,包括對我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息,我們的技術價值可能會受到不利影響。

27


 

第三方可能會提起法律訴訟,指控侵犯知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制,或我們未能許可數據和集成第三方技術,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的計劃集中在美國有限的幾個州,我們可能無法建立新的地理存在。
對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的記錄可能包含有關會員風險調整分數的不準確或不可支持的信息,這可能會導致收入錯報並使我們受到處罰。
對已發生但未報告的醫療費用的不準確估計可能會對我們的業績產生不利影響。
對我們行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
Medicare Advantage資金削減可能會對我們的運營結果產生不利影響。
醫療保健行業競爭激烈,這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們無法提供新的和創新的產品和服務,或未能跟上行業進步、技術和需求的步伐,我們的成員可以終止會員資格。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們依賴我們的子公司獲得現金。
我們可能需要為我們現有的業務維持更高的法定資本水平,或者在我們尋求新的商業機會時可能受到額外的資本儲備要求的約束。
新的法律或法律的變更或其應用可能會增加我們的經營成本。
我們必須適應醫療行業和相關法規的變化,否則我們的業務可能會受到損害。
失去擁有我們相關醫生業務的醫生的服務可能會危及我們的合同安排。
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響,特別是在利率上升的環境下。
我們定期貸款的條款和條件限制了我們目前和未來的業務。
我們不能籌集更多資本或產生現金流,可能會降低我們成功競爭的能力。
我們的主要贊助商控制着我們,他們的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散我們的管理層的注意力。
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難。
我們公司註冊證書中的專屬法庭條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。
我們的經營業績和股價可能會波動,包括受我們無法控制的經濟或行業因素的影響。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。
未來出售大量普通股,或出售這種股票的可能性,可能會對股價產生不利影響。

28


 

 

 

與我們的業務相關的風險

 

我們有淨虧損的歷史,我們預計未來的支出會增加,我們可能無法實現或保持盈利。

 

自成立以來,我們每年都出現淨虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損1.496億美元和1.953億美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為7.322億美元。我們預計,在可預見的未來,我們的總成本將大幅增加,因為我們預計將投入巨資擴大我們的會員基礎,擴大我們的供應商網絡,擴大我們在地理上的運營,參與擴大的營銷和拓展努力,加強我們的技術,招聘更多的員工,作為上市公司運營,並收購與我們業務互補的公司或資產。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。此外,即使我們成功地增加了我們的會員,從而增加了我們從保費中賺取的總收入,我們也可能無法成功和有效地預測、定價和管理我們會員的醫療成本。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售我們的股權、CMS的收入和產生的債務。我們未來可能不會從運營或盈利中產生正現金流。

 

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。除了業務增長的預期成本外,隨着我們繼續作為一家上市公司運營,我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。此外,我們打算為發展公司而進行的投資可能比我們預期的成本更高,如果我們沒有實現這些投資的預期收益,或者如果這些收益的實現被推遲,它們可能不會導致我們的收入增加或業務增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,即使我們在未來實現盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能保持長期的正現金流,我們可能需要額外的融資,這些融資可能不是以優惠的條款獲得的,或者根本不是,而且/或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力,可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

 

我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,並增加了您的投資風險。

 

我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和招股説明書,併為我們未來的增長制定計劃。我們成立於2013年,大部分增長都發生在最近幾年。在嚴格監管和快速變化的行業中,我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素,例如為我們有限的資源確定適當的投資,擴大我們的模式和技術平臺,吸引和留住成員,有效地導航和遵守不斷變化的法規,招聘、整合、培訓和留住熟練人才,確定並與可靠的醫療服務提供商達成協議,與更成熟的競爭對手競爭,不可預見的費用和預測準確性方面的挑戰。儘管我們已經成功地將我們的足跡擴展到加州以外的地區,並打算繼續向新市場擴張,但我們提供的新計劃或我們進入的新市場可能不會成功。如果我們無法增加我們的會員註冊人數、擴展我們的平臺、維持低成本結構、確定、達成併成功維持與可靠的醫療服務提供商的協議、成功管理我們的第三方醫療成本或成功擴展我們向會員提供的服務和福利範圍,我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力按照政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務有效地管理增長、處理、存儲、保護和使用個人數據,以及管理我們作為醫療保健計劃的義務。如果我們對這些和其他類似風險和不確定性的假設,我們用來規劃我們的業務, 隨着我們獲得更多的業務運營經驗或行業變化,或者如果我們不能成功應對這些挑戰,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。

 

我們的增長戰略可能被證明不可行,我們可能無法實現預期的結果。

 

我們的業務戰略是通過一系列非傳統優勢擴大我們的服務產品,並繼續在我們現有的市場上建立和吸引網絡關係,從而實現快速增長。我們還打算利用我們的AVA技術平臺向新市場擴張,該平臺旨在擴大規模,使我們能夠在新市場提供可預測和可複製的會員體驗。我們的戰略取決於我們是否有能力在現有市場滿足我們的成員,為我們的計劃實現並保持較高的星級評級,在新市場向CMS提交成功的投標,吸引新成員,與初級保健提供者結成聯盟,併為我們的內部護理提供僱用醫生、護士和其他醫療支持人員

29


 

程序。我們還通過戰略收購和垂直整合尋求增長機會。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們不能正確評估和執行新的商業機會,我們可能無法達到預期的效益,並可能導致成本增加。

 

我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素,包括:

我們可能無法在現有或新的市場上以對我們有利的條款成功地與當地供應商簽訂合同,或者根本無法。此外,我們還與許多其他醫療保健計劃爭奪提供者關係,其中一些計劃可能比我們擁有更多的資源。由於醫療保健行業的持續整合,這種競爭可能會加劇,這可能會增加我們尋求此類機會的成本;
我們可能無法保持和提高會員的滿意度,這可能會導致我們的一些計劃在五星質量評級系統中的評級下降,從而失去與高星級評級相關的經濟激勵,這可能會對我們的收入產生負面影響;
我們可能無法招收或保留足夠數量的新會員來執行我們的增長戰略,我們可能會招收大量新會員,但可能無法招收足夠數量的新會員來抵消這些成本;
我們可能無法實現我們AVA技術平臺的價值;
我們可能無法僱用或以其他方式聘用足夠數量的醫生和其他工作人員,並可能無法將我們的員工,特別是我們的醫務人員納入我們的內部護理模式;
我們可能無法在現有市場上保持我們的聲譽和品牌,也不能在新成員或新地區建立我們的聲譽和品牌;
當我們將業務擴展到新的州時,我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律和法規;
當擴展到新市場時,我們可能會面臨競爭,因為我們對當地市場有更多的瞭解;
向新產品或新地區擴張,或收購互補業務或資產,可能需要我們籌集額外資本,而這些資本可能無法以理想的條款或根本無法獲得;以及
根據當地市場的性質,我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式,這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

 

實施我們的增長戰略需要大量的資本支出,分配寶貴的管理資源,並僱用更多的人員,這可能會給我們的運營以及我們的財務和管理控制以及報告系統和程序帶來壓力。由於各種原因,我們可能無法實現規模、提高運營效率或獲得運營槓桿。此外,我們已經並可能在未來繼續經歷自然減員,這可能會進一步加劇這些挑戰。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略和管理我們的增長,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

如果我們無法吸引新成員,我們的收入增長將受到不利影響。

 

我們目前幾乎所有的收入都來自與我們的Medicare Advantage健康計劃相關的CMS合同。為了增加我們的收入,我們的業務戰略是通過根據我們的計劃在我們目前運營的市場和我們打算進入的新市場擴大成員數量來實現有機增長。為了支持這種增長,我們必須繼續招募和保留足夠數量的新成員。自從我們開始運營;以來,我們經歷了顯著的會員增長,然而,我們可能無法保持這種增長,我們的會員基礎可能會隨着時間的推移迅速減少或萎縮。即使我們成功實現並保持增長,這樣做的成本可能比我們預期的更高,如果我們無法管理我們的成本,我們的結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們專注於符合聯邦醫療保險資格的人羣,並在登記符合聯邦醫療保險資格的潛在成員方面面臨來自其他計劃的競爭。如果我們無法在新市場獲得CMS合同,並讓符合聯邦醫療保險資格的人羣相信我們計劃的好處,或者如果潛在或現有成員更喜歡我們的競爭對手提供的計劃,我們可能無法有效地實施我們的增長戰略。我們吸引新會員的能力將取決於各種因素,包括以下因素:

我們創建新計劃和/或輔助福利的能力;
我們有能力實現並保持我們每個計劃的高星級評級;
我們有能力在現有市場和我們打算進入的新市場有效地推廣我們的計劃;

30


 

我們的管理和財政資源的分配,以努力擴大我們在某些市場的成員;
符合條件的受益人在我們進入的市場上購買MA計劃的程度;
我們與供應商團體建立關係的能力;
我們競爭對手的產品和定價策略;
我們有能力在新的和現有的市場上建立和發展我們的聲譽和品牌;
符合併購資格的受益者總體繼續增長的程度,以及併購市場滲透率增加的歷史趨勢持續到何種程度;
如果我們的戰略合作伙伴終止或未能續簽我們現有的合同,或者我們未能與新的戰略合作伙伴;和
監管變化會影響符合併購資格的整體受益人羣體,以及我們適應適用監管要求的能力。

 

此外,我們的增長戰略部分依賴於受益人選擇從按服務收費轉移到我們的Medicare Advantage計劃之一,或者選擇從他們當前的Medicare Advantage計劃轉移到我們作為他們的Medicare Advantage計劃。在某些情況下,原始的Medicare或其他保險公司的MA計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。例如,雖然我們的PPO會員參加的計劃使他們能夠去看任何參加聯邦醫療保險的醫生,但我們的HMO計劃對HMO成員可以看的醫生網絡有限制,在某些市場,其他參加聯邦醫療保險的提供者可能選擇不見MA成員或僅見參加特定計劃的MA成員。原始的Medicare或其他保險公司的MA計劃也可能在特定市場提供更廣泛的醫生網絡或極具競爭力的福利,在這種情況下,這些計劃可能比我們的MA計劃對某些消費者更具吸引力。當選擇MA計劃的時間到來時,符合Medicare條件的消費者也可以選擇繼續使用他們僱主提供的現有保險公司,而不是過渡到我們的計劃之一。

 

對於大多數個人來説,Medicare Advantage的計劃投保選擇是在每年10月至12月的年度投保期內進行的;因此,我們擴大會員人數的能力在很大程度上取決於我們在年度投保期成功投保並説服這些個人不要隨後改變選舉的能力。如果我們在投保期間營銷和銷售MA計劃的能力因任何原因而受到限制,例如技術故障、資源分配減少、無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住銷售計劃的員工、承包商和代理、我們網站或系統的運行中斷或其他外部因素造成的中斷,例如新冠肺炎疫情,我們可能會獲得比預期更少的新會員或我們現有會員的數量減少。

 

我們無法招募新會員和留住現有會員,將損害我們執行增長戰略的能力,並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

 

如果我們沒有適當和有競爭力地設計和定價我們的產品,如果我們不能開發新產品和實施臨牀計劃來為我們的成員提供更好的醫療體驗,降低成本,並適當地記錄我們成員的風險狀況,或者如果我們對福利費用的估計不充分,我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

 

我們用我們收入的很大一部分來支付第三方提供商向我們的會員提供的醫療服務的成本。這些費用包括索賠支付、向提供者支付的費用(為支付服務而支付的預定金額)、行政費用和為我們的成員提供醫療保險而產生的各種其他費用。這些費用還包括未來向醫院和其他提供者支付向我們成員提供的醫療服務的估計費用。一般來説,醫療保健業務的保費是固定的,為期一年,聯邦法律要求我們將這些保費中的固定金額用於醫療服務、覆蓋的福利和質量改進努力。因此,超出我們福利成本預測的成本一般不會在合同年度通過更高的保費收回,我們提高計劃盈利能力的能力在很大程度上取決於我們估計未來福利索賠和其他費用的成本的能力。我們使用精算方法和基於索賠支付模式、醫療通貨膨脹、歷史發展情況(包括索賠庫存水平和索賠收據模式)以及其他相關因素的假設來進行這些估計。我們還記錄了未來付款的應付福利。我們不斷檢討與本期及以往期間產生的服務的福利索償成本有關的未來付款估計,並對我們的儲備作出必要的調整,包括適當時的保費不足儲備。然而,這些估計涉及廣泛的判斷,並具有相當大的內在變異性,對索賠支付模式和醫療費用趨勢非常敏感。許多因素可能而且經常確實會導致實際醫療成本超過我們估計和用於設定保費的成本。這些因素可能包括:

增加對醫療設施和服務的使用;

31


 

這類服務的成本增加;
增加處方藥的使用或成本,包括專用處方藥;
採用新的或昂貴的治療方法,包括新技術;
我們網絡中的提供者在多大程度上遵循適當的護理建議並進行有效的護理協調和護理管理;
我們的會員組合;
會員在多大程度上拒絕尋求適當的預防性護理或遵循醫生的護理和健康生活建議;
與新產品、收益或業務線、產品變化或收益水平變化相關的實際成本水平與估計成本水平之間的差異;
賬户或市場的人口統計特徵的變化;
更改或減少我們的使用管理功能,如服務的預授權、併發審查或醫生轉介要求;
災難,包括恐怖主義行為、公共衞生流行病或惡劣天氣(例如颶風和地震);
醫療成本上漲;以及
政府規定的福利、會員資格標準或其他立法、司法或法規變化。

 

我們運營戰略的關鍵是實施臨牀計劃,我們相信這些計劃可以為我們的成員提供更好的醫療體驗,降低向我們的成員提供的醫療服務的成本,並適當地記錄我們成員的風險狀況。我們的盈利能力和競爭力在很大程度上取決於我們利用我們的技術平臺AVA優化和適當管理醫療成本的能力,其中包括主動管理會員護理。

 

員工和提供者相關費用的增加或減少、與現有產品相關的任何成本、對新產品的額外投資以及作為我們綜合護理交付模式一部分的臨牀和技術能力的擴展、對健康和福利產品提供、收購、新税收和評估的投資以及監管要求的實施,都可能增加我們的運營費用。任何未能充分為我們的產品定價或估計足夠的應付收益或有效管理我們的運營費用,都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

 

保費上漲、新產品設計的引入以及我們與不同市場供應商的關係等問題也可能影響我們的會員水平。其他可能影響會員級別的行動包括我們可能退出或進入市場,或者終止一份大合同。如果我們在我們的市場中不能有效地競爭,如果我們在競爭激烈的市場中設定過高或過低的費率以保持或增加我們的市場份額,如果會員數量沒有如我們預期的那樣增加,如果會員減少,或者如果我們失去了具有良好醫療成本體驗的會員,而保留或增加了具有不利醫療成本體驗的會員,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

 

我們在未來幾年可能無法成功維持或提高我們的星級評級,這可能會對我們的收入產生直接和實質性的不利影響。

 

CMS通過五星質量評級系統衡量Medicare Advantage計劃的質量。星級評級系統考慮CMS採取的各種措施,其中包括護理質量、預防服務、慢性病管理和成員滿意度。達到4星或更高的星級評級符合Medicare Advantage計劃提高他們競標的基準(可能會增加保費支付)的資格。截至2023年1月1日,超過90%的會員參加了2023評級年度/2024付款年度評級為4.0星級或更高的評級計劃。然而,在未來幾年,我們可能無法保持或提高這些星級評級。未能保持令人滿意的質量和績效指標可能會對我們的保險費率產生負面影響,減少我們的會員人數,阻礙我們在現有或新市場競爭新業務的能力,或導致我們終止合同,或影響我們簽訂新的CMS合同或擴大現有健康計劃的服務範圍的能力。

 

各種因素可能會使我們難以維持或提高我們的星級評級。例如,鑑於有多個提供商為我們的計劃提供服務,我們影響我們計劃的整體質量評級的能力可能有限。此外,我們較集中的少數族裔成員和居住在社會經濟不利社區的成員一般

32


 

考慮到不同少數羣體和社會經濟羣體之間的健康差距,可能會使我們比競爭對手更難獲得和保持較高的星級評級。CMS試圖解決這種差異,但這些努力可能不會像預期的那樣奏效,或者不足以解決不同成員羣體的困難。

 

CMS每年都會更新和更改星級評級。CMS實施的關於五星質量評級系統的變化在過去和未來可能會對我們的星級評級產生負面影響。例如,CMS將使用Tukey異常值刪除方法從2024年評級年的非消費者醫療保健提供者和系統評估(“非CAHPS數據”)衡量評級切割點的計算中去除性能異常值。這一變化預計將增加整體切入點,使維持高星級收視率變得更加困難。這次和未來對星級評級方法的調整可能會對我們的星級評級產生負面影響。

 

此外,對我們過去或未來業績的審計可能會導致我們的星級評級下調。例如,如果CMS審計發現某個特定的不遵從性問題影響了Star度量的數據源,則如果數據集被認為不準確或有偏見,則Star度量可能會減少。因此,我們的計劃可能會獲得較低的星級評級,並且可能沒有資格獲得全額質量獎金,這可能會對我們提供的福利產生不利影響,減少會員數量和/或降低利潤率。如果會員選擇參加評級較高的計劃,低星級評級也可能會減少我們的會員資格。此外,CMS有權終止連續三年評級低於三星級的計劃,而五星級的Medicare Advantage計劃幾乎可以在全年進行投保。由於低質量評級可能會導致我們的一個或多個計劃終止,我們可能無法防止計劃的潛在終止或基於質量問題將成員轉移到其他計劃,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

在美國或世界各地發生的傳染病大流行、流行或暴發,包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發,都可能對我們的業務造成不利影響。

 

如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病的爆發,我們的業務可能會受到不利影響。自2020年初爆發以來,新冠肺炎疫情對我們的運營收入和支出產生了影響。其持續影響的程度可能會隨着時間的推移而變化。決定其影響程度的關鍵因素包括疫情在我們經營的市場中的持續時間和程度,以及社會和政府的反應。

 

新冠肺炎病毒對我們老年人成員基礎的影響不成比例,特別是那些患有慢性病的人,未來任何傳染病的爆發都可能產生類似的影響。因此,當我們為患有任何此類疾病的成員提供護理、福利和治療覆蓋時,我們可能會遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。在整個新冠肺炎疫情過程中的某些時候,最明顯的是在2021年第一季度,我們經歷了成員因新冠肺炎而住院的增加。由於傳染病爆發而導致的會員住院人數持續增加,可能會導致會員使用率和醫療費用的增加,從而對我們的業務、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。此外,考慮到正在發生的新冠肺炎大流行或未來爆發的風險,我們的成員可能繼續不願尋求必要的護理。這可能會產生將我們需要產生的醫療費用推遲到以後的效果,還可能影響推遲預防性護理或治療的成員的長期健康,這可能會導致我們未來的成本增加。由於我們的商業模式,新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。

 

由於新冠肺炎的流行,我們和我們網絡中的提供者在像過去一樣完整或有效地記錄我們成員的健康狀況方面遇到了越來越多的挑戰。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”進行補償,該模型根據每個成員的健康狀況(敏鋭度)對計劃進行補償。會員視力較高的支付者收到的更多,而視力較低的會員收到的較少,我們與某些醫療保健提供者有相應的安排。聯邦醫療保險要求每年記錄患者的健康問題,而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看,這份文件需要在親自探視患者時完成。作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分,聯邦醫療保險允許記錄在視頻訪問患者期間發現的疾病。然而,鑑於新冠肺炎或其他未來疫情導致的遠程醫療就診和其他潛在中斷的使用增加,目前尚不清楚我們和我們網絡中的提供商是否能夠像過去一樣全面地記錄我們成員的健康狀況,這可能會對我們未來的收入產生不利影響。這些挑戰,特別是如果再加上新會員中較低的聯邦醫療保險風險調整係數(“RAF”)分數(由於新冠肺炎等因素),如前幾個時期所發生的那樣,可能會對每個會員的收入產生不利影響。

 

新冠肺炎傳播或未來爆發的傳染病造成的不利市場狀況可能會對我們的業務、我們的增長和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。作為新冠肺炎大流行的結果,許多州和地方司法管轄區,包括我們運營的所有市場,以前強加的,以及未來的其他司法管轄區可能會對其居民施加“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制

33


 

管控新冠肺炎傳播。這些限制,以及我們自願為員工和專利的安全施加的限制,可能會導致業務中斷。這些中斷可能包括對我們員工出差能力的限制;監管機構行動的延遲;本應專注於我們業務運營的員工資源被轉移或受到限制,包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與人羣接觸;新員工入職招聘延遲;活動取消;以及某些第三方的業務關閉、調整或中斷。此外,截至2022年12月31日,我們繼續保持遠程運營,並減少了在公司辦公室的存在。這些中斷可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或會員保留率產生負面影響,其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

 

新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將取決於某些事態發展,包括:新變種病毒的出現及其傳染性和嚴重性;政府對流行病的應對措施;對我們的成員和銷售週期的影響;以及對我們的合作伙伴和我們及其供應鏈的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。未來任何傳染病暴發的影響可能取決於類似的因素,以及我們可能無法預測的其他因素。如果新冠肺炎疫情惡化,特別是在我們開展業務的地區,我們的商業活動可能會受到不利影響。如果新冠肺炎疫情或其他疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響,它也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇,包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延誤、或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務所需的能力。

 

如果我們不能與護理提供者發展和保持令人滿意的關係來為我們的會員提供服務,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們的成功要求我們維護和發展我們的提供商網絡,並與新市場的提供商和醫療機構簽訂合同,以滿足CMS對網絡充分性的要求。我們與各種醫生、護士、醫院、診所和其他第三方提供商簽約,為我們的成員提供醫療保健和相關服務。我們的計劃鼓勵或要求我們的客户使用這些合同提供商。我們的綜合護理提供策略的一個關鍵組成部分是增加與我們分擔醫療成本風險或有經濟誘因以具有成本效益的方式提供高質量醫療服務的提供者的數量。為了留住我們的會員並吸引更多的會員,我們的提供者網絡,包括那些參加聯邦醫療保險並願意為我們的患者看病但我們沒有與之簽約的醫生,不僅必須足夠,而且要有吸引力,為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供他們想要的提供者和設施。

 

在任何特定市場,提供商可以拒絕與我們簽訂合同,要求更高的付款,或採取其他行動,可能導致我們的醫療成本更高,會員更不希望看到的結果,或難以滿足監管或認證要求,包括網絡充分性要求。在某些市場,某些供應商,特別是醫院、醫生專科小組、醫生/醫院組織或多專科醫生小組,可能具有重要的市場地位和談判能力。此外,在某些情況下,醫生或執業管理公司可能會與我們競爭,這些公司聚合了醫生執業以提高行政效率和營銷槓桿。如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同,利用他們的市場地位與我們談判不利的合同,或使我們處於競爭劣勢,或不與我們簽訂合同,鼓勵以具有成本效益的方式提供高質量的醫療服務,我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到不利影響。

 

在某些情況下,我們與個人或團體的初級保健提供者和專家簽訂了按月精算確定的固定費用合同,為我們的成員提供一籃子所需的醫療服務。如果供應商無法根據這些按人頭計價安排適當地管理成本,可能會導致這些供應商的財務不穩定,並終止他們與我們的關係。此外,初級保健提供者和與初級保健提供者簽約的專科醫生之間的付款或其他糾紛可能導致向我們的成員提供服務的中斷或我們成員可獲得的服務的減少。初級保健提供者的財務不穩定或未能向他們為其承擔專業風險的其他提供者支付所提供服務的費用,可能會導致其他提供者要求我們付款,即使我們已經向初級保健提供者定期支付了固定費用。與我們簽訂合同的提供商可能無法正確管理服務成本、維持財務償付能力或避免與其他提供商發生糾紛。即使我們在我們的市場與足夠數量的供應商簽約,我們也可能不時被要求與我們沒有合同且不在我們網絡中的供應商合作。這可能會增加我們的醫療成本,因為我們沒有預先協商好的費率支付給提供者,也沒有激勵提供者控制成本。

 

34


 

我們與醫療服務提供者和醫療機構發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到與我們無關的因素的負面影響,例如醫療保險計劃的變化和醫療保健提供者面臨的其他壓力,包括醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動。我們可能無法與我們當前市場或新市場中的新供應商、設施和其他實體簽訂合同,在這些市場中,我們以優惠條款進入或續簽我們與現有供應商或設施保持的任何合同。如果我們無法與某些市場的供應商或設施簽訂新合同或維持合同,我們可能無法滿足網絡充分性要求,這將使我們無法服務於這些市場,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務和成員滿意度,也無法充分應對競爭挑戰。

 

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革,這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。此外,隨着我們改進業務、財務和管理控制以及報告系統和程序,我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源,才能在這些領域實現增長和變化。我們必須迅速擴大我們的技術平臺,有效地增加我們的員工人數並擴大我們的提供商網絡,我們必須繼續有效地培訓和管理我們的員工和合作夥伴。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力,我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化,我們的服務質量可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引和留住會員和員工的能力。

 

此外,隨着我們業務的擴大,我們繼續保持高水平的會員服務和滿意度是很重要的。隨着我們的會員基礎持續增長,我們將需要擴大我們的產品和服務產品以及我們的合作伙伴網絡,以提供個性化的會員服務。如果我們不能繼續提供高質量的產品、福利和醫療服務,讓會員滿意,我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

醫療保健行業競爭激烈。還有許多其他醫療計劃和醫療服務提供商,其中許多運營歷史更長,資源更多,進入醫療行業的門檻很低。這場競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們直接與國家、地區和當地的Medicare Advantage組織爭奪會員和醫療保健提供者。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的法規要求和行業期望、新的產品供應以及不斷變化的會員和醫生偏好以及用户要求。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭,包括其他現有的MA提供商和健康保險公司。目前提供醫療保險和醫療服務的許多其他公司,特別是聯合健康、安泰、Humana和信諾等全國性保險公司,比我們經營的時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業,分流我們的部分或全部業務。我們還面臨着來自傳統醫療保險的競爭。

 

我們的成功競爭能力因地點而異,並取決於許多因素,包括當地市場競爭計劃的數量和當地臨牀機構提供的服務類型、每個市場的人口結構和我們提供滿足該人羣需求的服務的能力、我們為會員提供高質量護理的當地聲譽、我們網絡中的提供者和我們內部醫務人員的承諾和專業知識、我們當地的服務產品和社區計劃以及每個地區的護理成本。如果我們不能吸引會員,我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們有更大的認知度,在特定社區可能比我們更有地位,他們可能比我們擁有更多的財政和其他資源。競爭對手的Medicare Advantage計劃也可能提供與我們不同的計劃或服務,再加上上述因素,可能會導致我們的競爭對手對我們的現有會員或潛在會員更具吸引力。雖然健康計劃的競爭基於許多因素,包括服務以及提供商網絡的質量和深度,但我們預計價格仍將是競爭的重要基礎。此外,雖然我們為改進我們的產品和服務以保持其在各自市場的競爭力而制定預算,但在競爭力量導致未來相關支出增加的情況下,我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外,在某些情況下,我們與供應商的關係不是排他性的,我們的競爭對手已經或可能尋求與此類供應商建立關係。此外,隨着我們擴展到新的地理位置, 在這種新的地域中,我們可能會遇到在社區中擁有更強關係或認知度的競爭對手,這可能會使這些競爭對手在留住現有成員和獲得新成員方面具有優勢,這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們未能有效競爭可能會導致提供的計劃減少;計劃福利減少;服務;失去現有會員或無法增加會員;醫生用户;減少收入;毛利率;和損失

35


 

市場份額。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們已經與大型獨立醫生協會、醫院和其他提供者網絡簽訂了某些關鍵合同,以服務於我們的會員基礎。失去或重新談判這些合同中的任何一項都可能對我們的業績產生負面影響。

 

我們的提供商網絡包括與某些大型獨立醫師協會(“IPA”)、醫院和其他提供商網絡簽訂的關鍵合同,這些合同對於為我們的會員基礎提供服務至關重要。雖然我們通常尋求籤訂三年或三年以上的合同,但在規定的期限之後,其中某些合同,包括與我們一些最大的IPA合作伙伴、醫院或其他提供者的現有合同,可能會以自己的條款或通過不續簽通知終止。在正常業務過程中,包括與續簽或延長這些協議有關,我們與這些交易對手就我們提供的解決方案和我們的協議條款進行積極的討論和重新談判。失去我們最大的IPA合作伙伴關係、醫院或其他提供者網絡或重新談判任何這些合同都可能對我們的運營結果產生不利影響, 因為這可能會改變我們提供商網絡的吸引力,導致更多的網絡外索賠成本和/或增加我們向這些交易對手支付的款項。

 

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

 

在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲、處理、傳輸、披露和以其他方式使用敏感數據,包括與我們的員工、成員和其他人有關的PHI和PII。我們還處理和存儲大量敏感信息,並使用第三方服務提供商處理和存儲這些信息,包括知識產權、機密信息和其他專有業務信息。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護此類敏感數據和信息。

 

我們高度依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,以安全地處理、傳輸和存儲這些敏感數據和信息。這一基礎設施的安全漏洞,包括物理或電子入侵、計算機病毒、勒索軟件、黑客和其他惡意行為者的攻擊以及類似的漏洞,以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職,都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改此類敏感數據或信息,導致PHI或其他PII未經授權訪問或獲取,或公開可用。我們已經實施了第三方運營的全天候安全運營中心,持續監控我們系統的安全和隱私狀況,並實施了HITRUST聯盟的公共安全框架,作為我們通過HITRUST認證的一部分;然而,我們不能保證這些措施將保護我們免受所有網絡安全威脅和風險。由於我們的第三方服務提供商管理員工、用户和成員信息以及其他機密和敏感信息的收集、存儲、處理和傳輸的重要方面,我們依賴他們執行具有重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理和使用的PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性,我們技術平臺的安全性和我們服務的其他方面,包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的服務,對我們的運營和業務戰略非常重要。為保護我們的系統、我們的承包商或第三方服務提供商的系統或PHI、其他PII而採取的措施, 或我們或承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息(包括我們要求我們的第三方服務提供商簽訂業務關聯協議或其他必要的安全協議,如果適用),可能無法充分保護我們免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感數據和信息相關的風險。例如,我們可能需要花費大量資本和其他資源,例如在對我們和我們的第三方服務提供商的信息系統進行持續風險評估時,以防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。由於網絡攻擊變得更加複雜和頻繁,用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標發動攻擊之前無法識別,儘管實施了安全措施,但我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。

 

安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改會員信息,或阻止訪問或以其他方式影響會員信息的機密性、安全性或可用性,或我們或我們的承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的其他敏感信息,可能會損害我們的聲譽和品牌,迫使我們遵守違規通知法律,並導致我們在補救、罰款、處罰和向個人提供通知方面產生鉅額成本。我們需要確定和實施旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施,我們可能面臨保險費的潛在增長。在考慮與管理或提供我們部分信息系統的第三方服務提供商緊密集成時,這尤其具有風險。如果我們無法防止或減輕此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施,或者如果我們被認為無法做到這一點,我們的運營可能會中斷,我們可能無法提供對我們系統的訪問,我們可能會遭受成員流失。我們也可能蒙受聲譽損失,

36


 

對會員和投資者信心的不利影響和財務損失,我們將面臨政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任的風險, 包括根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律法規承擔的責任,如HIPAA。此外,安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現,在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。

 

對我們的系統或我們的任何第三方服務提供商的系統的任何此類入侵或中斷也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露,這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險,但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

 

我們的服務是由我們的核心運營技術平臺AVA驅動的,使我們能夠快速訪問和分析全面的會員數據,使用這些數據生成洞察和警報,並向會員和從業者提出建議。AVA和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動,這些活動試圖利用輪班到使用其家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工和醫療保健提供者,並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。

 

數據泄露可能會導致不正確或延遲的醫療建議和處方,錯過預期警報,並錯過及時為我們的成員進行幹預的預期機會。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營,包括我們執行服務、訪問成員健康信息、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來服務的信息以及參與其他成員和臨牀醫生教育和外展工作的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們災難恢復系統或管理連續性計劃的中斷可能會限制我們有效運營業務和充分照顧我們成員的能力。

 

我們的信息技術系統促進了我們開展業務的能力。我們依靠我們的核心運營技術平臺AVA來彙總、組織和監控健康數據,併為為我們成員提供服務的護理提供者提供見解和建議。我們技術平臺的運作對於我們充分照顧我們的成員和推動健康成果的能力至關重要。雖然我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃,並且作為我們第三方HITRUST認證的一部分每年都會審查這些計劃,但我們的災難恢復系統可能會中斷或這些系統無法按預期運行。根據問題的嚴重程度,這類事件可能會限制我們有效監測和控制我們的業務的能力,從而對我們的運營結果和我們成員的健康產生不利影響。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的信息技術系統可能會受到物理或電子入侵或未經授權篡改、火災、斷電、電信故障或總部所在位置或我們技術平臺部分託管位置的任何與天氣有關的中斷的影響。此外,如果我們的大量人員在發生災難時無法提供服務,我們有效開展業務和充分照顧成員的能力可能會受到不利影響。

 

作為一家政府承包商,我們面臨着可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險,包括CMS合同的潛在損失、Medicare Advantage和/或Part D計劃的重大變化、可能暫停參與Medicare Advantage計劃、用於確定向Medicare Advantage計劃支付的保費的風險調整模型的更改、Medicare Part D項下風險分擔條款的更改以及與政府審計和調查相關的風險等。

 

我們很大一部分收入直接或間接與Medicare Advantage計劃有關,在截至2022年12月31日的一年中,該計劃幾乎佔了我們總收入的全部。參加Medicare Advantage計劃會使我們面臨各種風險,如下所述。

截至2023年1月1日,根據我們與CMS簽訂的合同,我們為大約108,300名個人Medicare Advantage成員提供了醫療保險。我們不保證通過這些合同和其他合同繼續參加Medicare Advantage計劃。我們的CMS合同每年都會續簽,CMS還必須每年批准我們對我們打算在每個合同下提供的計劃的投標。失去這些和其他CMS合同或其條款的重大變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
國會或CMS可能隨時對Medicare Advantage計劃進行重大更改,這些更改可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。例如,我們的保費支付金額或計算、強制會員福利或會員資格標準可能會發生變化,而我們的保費支付或支付時間沒有相應的增加。我們無法控制這些

37


 

更改,包括更改的時間或頻率。此外,CMS每年為Medicare Advantage組織建立基準支付費率,這些費率可能會降低或與我們的預期醫療成本保持不同。對Medicare Advantage計劃和我們的付款率的任何這些或其他變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們在執行Medicare Advantage計劃時被判欺詐或其他犯罪行為,或者如果根據聯邦虛假索賠法案(FCA)做出了對我們不利的決定,則有可能暫時或永久停止參加Medicare Advantage計劃。作為聯邦資金的接受者,我們可能會受到個人提起的訴訟,這些人試圖代表政府提起訴訟,聲稱接受者向政府提交了虛假索賠。這種性質的訴訟是在密封的情況下提起的,以便政府有機會進行調查,並決定是否希望幹預和控制訴訟。如果政府不幹預,訴訟就會被揭開,個人可以繼續自己起訴。
CMS使用風險調整模型,根據覆蓋成員的健康狀況調整支付給Medicare Advantage組織的保費。CMS根據1997年《平衡預算法》和2000年《福利改善和保護法》(BIPA)實施的風險調整模式,通常在計劃成員預期成本較高的情況下支付更高的費用。在這種模式下,支付給Medicare Advantage組織的金額在一定程度上是基於精算確定的出價,其中包括一個過程,在該過程中,我們的預期付款基於我們向具有“全國平均風險概況”的參保人提供標準Medicare覆蓋的福利的估計成本。這一基準付款金額將進行調整,以反映我們註冊會員的健康狀況。根據風險調整方法,所有Medicare Advantage組織必須在規定的期限內收集並向CMS提交來自醫院住院患者、醫院門診患者和醫生提供者的必要診斷代碼信息。CMS風險調整模型使用診斷數據來計算向Medicare Advantage組織支付的風險調整保費,CMS根據醫療計劃和政府收費服務計劃之間的編碼模式差異進行調整。在某些情況下,我們依賴供應商,包括我們網絡中的某些供應商,他們是我們的員工,用適當的診斷對他們提交的索賠進行編碼,我們將這些診斷髮送給CMS,作為我們根據精算風險調整模型從CMS收到付款的基礎。我們還依賴這些提供商適當地記錄所有醫療數據,包括與索賠一起提交的診斷數據,我們依賴我們的技術平臺來彙總、組織、解釋和報告此類數據。此外,作為我們數據和支付準確性合規性努力的一部分,我們還進行病歷審查, 以更準確地反映風險調整模型下的診斷情況。這些合規工作包括下面更詳細描述的內部合同級審計,以及對我們內部業務流程的常規課程審查。

 

CMS和衞生與公眾服務監察長辦公室(HHS-OIG)正在繼續對各公司選定的與此風險調整診斷數據相關的Medicare Advantage合同進行審計。我們將這些審計稱為風險調整數據驗證審計(RADV審計)。RADV審計審查醫療記錄,試圖驗證影響向Medicare Advantage組織支付保費的供應商醫療記錄文檔和編碼實踐。

 

2012年,CMS發佈了一份《關於C部分聯邦醫療保險優勢風險調整數據驗證(RADV)合同級審計最終付款誤差計算方法的通知》。支付誤差計算方法規定,在計算Medicare Advantage合同(如果有)的審計結果的經濟影響時,在將審計結果與政府傳統的FFS Medicare計劃的類似審計結果進行比較後,RADV審計樣本的結果將外推到整個Medicare Advantage合同。我們將對服務收費索賠中的錯誤進行會計處理的過程稱為“FFS調整器”。RADV審計結果與FFS錯誤率的比較對於確定RADV審計結果的經濟影響(如果有的話)是必要的,因為政府使用傳統的按服務收費的Medicare計劃數據集,包括該數據集中存在的任何隨之而來的錯誤,以估計各種健康狀況條件的成本,並設置最終對Medicare Advantage計劃的付款率的調整,以便按照Medicare法規的要求建立付款率的精算等價性。CMS已經根據Medicare Advantage計劃和傳統收費Medicare計劃數據之間的編碼模式差異(例如,Medicare Advantage計劃數據中某些診斷的編碼頻率與傳統收費Medicare計劃數據集的編碼頻率)進行了其他調整。

 

最後的RADV外推方法,包括首次應用外推審計結果來確定審計結算,預計將適用於CMS RADV合同級2011年及以後年度的審計。

38


 

 

CMS於2023年1月30日發佈了一項最終規則,該規則改變了外推的使用和FFS調節器的應用。具體地説,CMS不會推斷2018年之前支付年度的任何審計結果。此外,CMS將不會在RADV審計中應用任何FFS調整器。這些變化預計將對包括我們在內的Medicare Advantage組織產生實質性影響。CMS目前正在對我們的某些Medicare Advantage計劃進行RADV合同級審計,這些變化可能會大幅增加我們被要求償還的金額。

 

此外,作為我們內部合規工作的一部分,我們定期對內部業務流程進行常規課程審查,這些流程與我們的風險編碼和與風險調整模型相關的數據提交等相關。這些審查還可能導致確定錯誤並向CMS提交更正,這些錯誤可能是個別的,也可能是總體的。因此,這些審查的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

我們的CMS合同涵蓋聯邦醫療保險D部分下會員的處方藥,其中包含風險分擔條款,以及我們不存在風險的處方藥費用的某些付款。這些條款影響我們從CMS獲得的最終付款,其中某些條款如下所述。

 

CMS的保費受風險走廊條款的約束,該條款將我們年度投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較,並將實際成本限制在CMS定義的標準承保範圍下發生的實際成本。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向我們支付額外的款項,或要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為“風險走廊”)。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與風險走廊支付結算相關的保費收入調整。對與這些風險走廊條款相關的和解的估計要求我們考慮可能不確定的因素,包括與CMS的成員資格差異。

 

再保險和低收入成本補貼代表CMS與Medicare Part D計劃相關的付款。再保險補貼是指對CMS超出會員自付門檻或災難性保險水平的部分索賠費用的支付。低收入費用補貼是指合作醫療對所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人自付門檻的支付。CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於與我們的年度投標一起提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥成本之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。

 

再保險和低收入費用補貼以及風險走廊付款的結算是在每一歷年結束後大約九個月進行的對賬。此對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的索賠數據。由於各種原因,我們的索賠數據可能無法通過CMS的索賠編輯流程,包括低收入成員的資格或分類方面的差異。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程,我們可能會承擔全部或部分索賠的風險,否則可能會受到風險走廊條款或付款的影響,否則我們將作為低收入補貼或再保險索賠收到。此外,如果和解金額代表CMS欠我們的金額,則由於為CMS分擔的風險提供資金,會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額,情況正好相反。

39


 

我們還受到各種其他政府審計和調查。根據州法律,我們由州保險部門對財務和合同合規性進行審計,並由州衞生部門進行審計。審計和調查,包括對風險調整數據的審計,也由州總檢察長、CMS、HHS-OIG、人事管理辦公室、司法部和勞工部進行。這些審計和調查的結果可能導致失去執照或參與Medicare Advantage或其他計劃的權利,限制我們營銷或銷售產品的能力,暫停我們招收新會員的能力,要求向政府退還資金,施加罰款、處罰和其他民事和刑事制裁,或改變我們的商業做法。目前或未來任何政府或內部調查的結果都無法準確預測,我們也無法預測聯邦或州監管當局可能酌情施加的任何處罰、罰款或其他制裁。然而,任何此類訴訟、處罰、罰款或其他制裁的結果都可能是實質性的,這些問題的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。迴應傳票、調查和其他訴訟、索賠和法律程序,以及在這些問題上為自己辯護,會分散管理層的注意力,並導致我們招致鉅額法律費用。我們可能同意接受的負面調查結果或條款和條件,作為未決或未來法律或監管事項的談判解決方案的一部分,可能會導致對我們的鉅額罰款或賠償,以及我們支付的大量款項。, 要求改變我們的業務做法,排除未來參加Medicare Advantage計劃的資格,在某些情況下,還會受到刑事處罰,任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。其中某些問題也可能影響我們的聲譽。此外,披露任何不利調查或審計結果或制裁可能會對我們的行業或我們在各個市場的聲譽造成負面影響,並使我們更難銷售我們的產品和服務。

 

2022年的通脹削減法案包含了幾項影響D部分計劃的條款。這些變化可能要求我們改變處方藥供應,降低我們的盈利能力,並以其他方式影響我們的財務業績。

 

2022年8月16日簽署成為法律的《2022年通脹降低法案》(“IRA”)反映了聯邦政府為控制處方藥成本和減少支出所做的持續努力。IRA包含幾項影響D部分計劃的條款,可能會影響我們的福利設計和盈利能力。例如,從2023年開始,D部分計劃被禁止對某些推薦的疫苗實施成本分擔,並可以對胰島素實施最高每月35美元的成本分擔。其他變化將於2024年生效,包括取消會員在福利災難性階段的費用分擔,以及2025年,包括對會員自掏腰包支出的上限為2,000美元。這些變化可能會顯著改變我們提供的計劃,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們可能會面臨法律程序和訴訟,包括知識產權和隱私糾紛,這些糾紛的辯護成本很高,可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

 

我們可能是正常業務過程中或之外的訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂,而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨指控、訴訟和監管調查、審計和調查,涉及拒絕醫療福利支付、賠償或不接受或終止提供者合同、醫療過失(基於我們的醫療必要性決定或基於我們對提供者被指控的不當行為負有責任的理論)或專業責任(與向公眾提供醫療保健和相關服務有關)。我們還可能面臨Qui TAM尋求代表政府提起訴訟的個人提出的指控或訴訟,除其他指控外,包括因根據Medicare Advantage風險調整模式進行編碼和審查做法而導致的指控或訴訟。

 

根據FCA和類似的州法律,我們還可能因提交涉嫌欺詐或不適當的風險調整或STARS數據而受到訴訟。這些訴訟可能由政府當局以及私人當事人親屬提起,可能涉及鉅額金錢損害賠償、罰款、律師費和獎勵成功提起這些訴訟的私人原告以及政府項目。近年來,政府監督和執法部門在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐、浪費和濫用方面變得越來越積極和積極。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動,包括推薦會員的回扣、欺詐性編碼做法、不必要的醫療和/或其他承保服務的賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。美國司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)最近加強了對醫療保健支付者和提供者以及聯邦FCA下的聯邦醫療保險優勢保險公司的審查,醫療保健行業發生了一些調查、起訴、定罪和和解。FCA規定了對每一項虛假索賠或陳述的三倍損害賠償和顯著的強制性最低處罰。因此,醫療保健計劃和提供者經常尋求通過以鉅額和實質性金額達成和解來解決這類指控,包括在他們不承認或承認責任的情況下,以避免在訴訟程序中可能獲得三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵約和報告要求,作為同意法令或和解協議的一部分,例如包括公司誠信協議。

40


 

 

此外,我們可能面臨與數據隱私和安全、勞工和就業、消費者保護和知識產權侵權、挪用或其他侵權行為有關的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查,包括與專利、宣傳、商標、版權和其他知識產權或專有權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟,包括公開披露我們的業務。

 

訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂,結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠,幷包括對強制令救濟的索賠。此外,我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款,或者要求我們修改我們的服務或要求我們停止為某些成員或地區提供服務,所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計,這可能會增加我們的合規成本,並可能要求我們改變業務做法,這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計,即使我們取得了有利的結果,也是耗時的,並轉移了管理層對我們業務的注意力。因此,這樣的訴訟可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的市場價格。

 

儘管我們維持第三方專業責任保險和管理性護理差錯和遺漏保單,但對我們的索賠可能會超過我們保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失,這些保險單通常也有大量的免賠額,我們要對此負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何針對我們的專業責任索賠,無論是否合理,都可能導致我們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同,可能很難獲得,我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。如果我們的保險和索賠成本增加,那麼我們的收入可能會下降。

 

如果醫療服務行業變得更加週期性,我們的業務可能會受到不利影響。

 

在過去,醫療保健利用率通常隨着時間的推移而呈上升趨勢,而不考慮美國經濟的微小波動。然而,我們認為這一趨勢可能會改變,因為消費者被賦予了更多的決策和支出責任。反過來,我們認為,成員們正在更自由地購買醫療保健,特別是在可選程序的基礎上。這可能會導致未來幾年醫療保健利用率出現更具週期性的趨勢,並可能導致我們的運營業績出現短期波動。

 

如果我們未能成功管理收購、資產剝離和其他重大交易,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

作為我們業務戰略的一部分,我們與第三方就可能的投資、收購、資產剝離、戰略聯盟、合資企業和外包交易進行討論,並可能簽訂與此類交易相關的協議,以促進我們的業務目標。為了成功推行我們的收購戰略,我們必須為交易找到合適的候選人併成功完成交易,其中一些交易可能是大型和複雜的,並管理完成交易後的問題,如被收購公司或員工的整合。對於規模更大、更復雜的交易、我們核心業務空間之外的交易,或者同時進行多項交易,整合和其他風險可能會更加明顯。未能成功整合被收購的實體和業務,或未能產生與我們的收購、投資、合資企業或戰略聯盟分析中使用的財務模型一致的結果,可能會導致資產註銷、重組成本或其他費用,並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們不能確定併成功完成促進我們戰略目標的交易,我們可能需要花費額外的資源來有機地擴大我們的業務。

 

如果我們不能保持、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度,包括通過維護和保護商標,我們的業務和經營結果將受到損害。

 

我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與會員和供應商的關係以及我們吸引新會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。此外,到目前為止,我們目前的營銷努力僅限於我們業務運營的某些地理區域和市場,以促進資源的有效利用。如果我們在全國範圍內發展,我們將需要花費額外的資源來建立強大的國家品牌認知度,我們的努力可能不會奏效。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到損害。

 

41


 

任何損害我們或我們管理層聲譽的因素,包括未能達到我們成員的期望或為他們提供優質醫療服務,或任何涉及或圍繞我們或我們管理層的負面宣傳或訴訟,都可能使我們吸引新成員的難度大大增加。同樣,因為我們的現有會員經常充當我們對潛在新會員的推薦人,任何質疑我們護理質量的現有會員都可能削弱我們獲得更多新會員的能力。此外,任何不利的政府審計造成的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提升我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務可能無法增長,我們可能會失去與會員或供應商的關係,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,我們需要這些權利來與會員、供應商和其他合作伙伴建立知名度。此外,第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法在某些相關司法管轄區使用這些商標將我們的技術商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們的業務有賴於我們有能力有效地投資、改進和適當地維護我們的信息技術平臺和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性。

 

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統,包括我們的AVA平臺,以及我們用於服務我們的成員、支持我們的內部護理團隊和外部提供者以及運營我們業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理大量數據,我們系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或導致我們收集的信息不完整或包含我們的內部護理團隊、外部提供商和其他合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠,或者如果我們或我們聘用的任何提供商未能有效維護信息系統和數據完整性,我們可能會遭遇運營中斷,可能會影響我們的成員、內部護理團隊、外部提供商和其他合作伙伴,並阻礙我們提供產品和服務、留住和吸引會員、管理我們的會員風險概況、報告及時準確的財務結果和維護監管合規等能力。

 

新冠肺炎疫情的任何重大惡化,或另一場大規模疫情的發生,也可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務,遭遇影響我們業務的安全事件,延誤或中斷服務的性能或交付,或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾,這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的一些外部護理提供商提供的服務的訪問限制或中斷可能會中斷我們提供平臺的能力,降低我們員工和提供商網絡的生產力,並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。

 

我們的信息技術戰略和執行對我們的持續成功至關重要,因為我們的技術平臺是我們商業模式的中心。我們必須繼續投資於長期解決方案,使我們能夠預測會員的需求和期望,增強會員體驗,在市場中發揮差異化作用,並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性,並繼續提供和加強技術系統,以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求,這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外,最近醫療保健領域成員更多參與和監管審查的趨勢需要新的和增強的技術。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統,以滿足當前的市場標準,並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及成員的需求保持同步。如果不這樣做,可能會帶來合規挑戰,並阻礙我們以具有競爭力的方式提供產品和服務的能力。此外,由於系統開發項目本質上是長期的,它們可能比預期的完成成本更高,並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改善和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果我們無法為我們的技術獲得、維護、保護和執行知識產權保護,或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術,我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

 

42


 

我們的業務依賴於內部開發的技術和內容,包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術,如AVA平臺,它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。隨着時間的推移,我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資,這可能是昂貴和耗時的。開發和維護有效的商標、商業祕密、版權和其他知識產權保護是昂貴的,無論是在初始和正在進行的註冊要求方面,還是在維護我們權利的成本方面。然而,這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。此外,我們目前沒有持有AVA的專利或其他註冊或申請的知識產權保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利,特別是在AVA方面,我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害,因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用,而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢。, 這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。

 

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務,並可能在未來尋求加強我們的權利,防止潛在的侵權、挪用或其他違規行為。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力,並減少對我們技術的需求。此外,我們未能開發和妥善管理新的知識產權,可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外,我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件,我們可能無法以合理的條款或根本無法維持與此類第三方的關係或在未來建立類似的關係。

 

知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法獲得、維護、保護和執行為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此,我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性,我們的技術價值可能會受到不利影響。

 

我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的專有信息,包括與AVA平臺相關的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術,但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的商業祕密或其他專有信息或技術。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們在一定程度上依賴與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議,以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權以及內部開發的信息。我們可能無法與所有適用各方達成此類協議,此類協議可能不會自動執行,或者可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外,第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息或對我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息進行反向工程或以其他方式獲得訪問權限。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

對我們使用或許可數據的能力的任何限制,或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的核心運營技術平臺AVA中使用的一些技術和數據依賴於第三方的許可。我們可能無法成功維護這些許可證,在這種情況下,可能無法以優惠條款或根本不提供替代技術來獲得許可證。此外,我們預計未來在開發我們的應用程序時可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外,我們從政府實體、公共記錄、外部醫療保健提供者和其他合作伙伴那裏獲得了我們使用的數據的一部分。我們相信,我們擁有使用納入我們服務的數據的所有必要權利。然而,我們不能向您保證,我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用。

 

43


 

此外,我們是否有能力繼續為我們的成員提供集成的醫療體驗取決於AVA的維護,其中部分數據是由我們的成員、我們網絡中的醫生和我們的其他合作伙伴在他們同意的情況下向我們披露的。如果這些成員、醫生和其他合作伙伴根據適用法律撤銷他們對我們維護、使用、識別和共享這些數據的同意,我們的數據資產可能會降級。

 

在未來,數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用,包括如果有競爭理由這樣做,如果通過了限制使用數據的法律,或者如果發佈了限制使用我們目前用於支持我們服務的數據的司法解釋。此外,數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準,導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據,或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準,並且如果我們無法識別和與合適的替代數據提供商簽訂合同並將這些數據來源整合到我們的服務中,我們向我們的成員提供適當服務的能力將受到重大不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們還集成到內部開發的應用程序中,並使用第三方軟件來支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件,有些是開源軟件。這些技術在未來可能無法以商業上合理的條件提供給我們,或者根本無法獲得,而且一旦整合到我們自己內部開發的應用程序中,可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽,如果我們違反了許可證的條款,並且未能在指定的時間內糾正違規,則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項,可能會推遲開發,直到能夠識別、許可和集成同等技術,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

我們的第三方許可通常是非排他性的,我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可所涵蓋的任何數據和技術的權利,以便與我們直接競爭。我們使用第三方技術使我們面臨更多風險,包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險、我們的資源從開發我們自己的內部開發技術中轉移出來,以及我們無法從授權技術中獲得足夠的收入來抵消相關的採購和維護成本。此外,如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持,我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

 

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。

 

我們可能會在我們的服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其技術的公司有時會面臨對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。因此,我們可能會受到各方的訴訟,這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權,或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開源軟件許可證要求發佈包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品,其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們內部開發的源代碼,包括我們AVA平臺的源代碼,或者違反開源協議的條款,但這種使用可能會無意中發生,部分原因是開源許可條款往往是模稜兩可的。除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對可能包含安全漏洞的軟件的來源提供擔保或控制,例如最近的Log4j漏洞, 或侵權或損壞的代碼。任何公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金的要求,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

 

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、產品開發、提供醫療服務、信息技術和安全、營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們與高管和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作,因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,如果關鍵人員離職,我們股價的波動可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會對我們的業務造成幹擾或損害,更換任何此類員工都將耗費大量時間和成本。特別是,失去我們的創始人兼首席執行官高志強的服務,可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。目前,我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。

44


 

 

對高素質人員的競爭非常激烈,特別是對技術專家和在向老年人提供護理服務方面經驗豐富的醫生、護士和其他醫療專業人員的競爭。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面,我們不時遇到困難,我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多其他聯邦醫療保險優勢計劃和醫療保健組織擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工,他們的前員工可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了某些法律義務,導致我們的時間和資源被分流。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有的員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

 

我們的會員集中在美國有限的幾個州,因此我們受到與地理集中度相關的風險的影響,包括人口發病率的意外變化,這可能會顯著增加使用率和醫療成本。

 

我們很大一部分收入來自與我們在加利福尼亞州、北卡羅來納州、內華達州、亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的醫療計劃相關的CMS付款,截至2022年12月31日,我們超過94%的會員集中在加州。因此,我們在這裏描述的許多風險敞口並沒有因為地理焦點的多樣化而得到緩解。因此,醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化,或這些地區或我們未來會員集中的任何其他地理區域競爭加劇,可能會對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。此外,由於我們的業務集中在這些州,特別是加利福尼亞州,我們的業務可能會受到經濟、健康或其他條件的不利影響,與其他州相比,這些條件對這些州的影響不成比例,或者受到大地震、野火或颶風等自然災害的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們覆蓋的大量成員的健康產生重大影響,針對此類事件而進行的監管變化可能要求我們支付成員的醫療費用,而我們通常不會對此負責。

 

此外,我們成員中很大一部分人的地理集中度和低收入地位可能會使他們更容易受到諸如新冠肺炎疫情等事件的影響。特別是,我們的成員中可能有不成比例的人數受到新冠肺炎大流行的影響,獲得護理可能更加困難,包括遠程保健在內的擬議應對措施可能無法獲得。為了繼續使我們的業務多樣化,我們將不得不擴展到美國的其他地區,這將要求我們投入資源來發現和探索這種感知到的機會。我們可能無法繼續在任何新的地理市場成功擴展我們的業務,因此我們可能仍然受到地理集中度帶來的風險的影響。

 

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

 

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們,因為根據聯邦證券法,我們受到重大的監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。

 

雖然我們主要與外部提供者簽約提供護理服務,但我們也聘請醫生和其他醫療保健專業人員提供內部護理。我們的內部護理服務運營有賴於這些員工的努力、能力和經驗。我們與醫療保健提供者、醫院、診所、網絡和其他設施競爭,吸引醫生、護士和醫務人員來支持我們的內部護理提供能力,並招聘和保留合格的管理和支持人員來負責我們診所的日常運營。

 

在一些市場,缺乏臨牀人員,如護士、社會工作者和精神健康專業人員,是所有醫療保健提供者和其他尋求僱用此類人員的人面臨的一個重大運營問題。在某些市場,新冠肺炎疫情及其影響,包括政府對疫情的應對措施,加劇了短缺。這種短缺可能需要我們繼續提高工資和福利,以徵聘和留住合格人員,或與更昂貴的臨時人員簽訂合同。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。我們未能招聘和留住合格的管理和醫療人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

45


 

未來我們臨牀工作人員中可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工目前沒有代表集體談判協議,但如果我們的員工基礎中有很大一部分人加入工會,我們的勞動力成本可能會大幅增加。

 

如果我們的勞動力成本增加,我們可能無法抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款,我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是,如果勞動力成本的年增長率超過我們從CMS獲得的淨年度付款,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

 

如果我們的記錄,包括我們的外部供應商提交給我們的記錄,包含關於成員的風險調整分數的不準確或不可支持的信息,我們可能會誇大或低估我們的收入,並受到各種處罰。

 

可歸因於我們成員的皇家空軍分數在一定程度上決定了我們有權為我們的成員提供醫療服務的收入。我們向CMS提交的數據在一定程度上基於我們內部臨牀工作人員和外部提供商準備並提交給我們的病歷和診斷代碼。我們通常依靠我們的內部和外部聘請的醫生在我們的醫療記錄中適當地記錄和支持此類RAF數據。我們還依賴於我們的內部和外部聘請的醫生來適當地編碼向會員提供的醫療服務的索賠。如果提供商不向我們提供準確和可支持的編碼和診斷信息,我們可能無法準確估計與向我們的會員提供護理相關的收入和醫療成本。如果數據顯示會員的病情比實際情況更嚴重,我們可能會誇大我們的收入和成本。如果數據顯示會員比實際情況更健康,我們可能會低估我們的收入,低估我們的成本。錯誤和/或不受支持的提交可能會導致在以後的期間進行更正或追溯性調整。這種經更正或調整的信息可反映在收入記錄期間之後各期間的財務報表中。我們可能還需要退還我們收到的收入的一部分,根據退款的大小,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

此外,CMS還審核Medicare Advantage組織的文檔,以支持與RAF相關的成員付款。Medicare Advantage組織要求提供者提交他們所服務的成員的基本文檔。與皇家空軍分數較高的成員相關的索賠可能會在CMS或計劃審計中受到更多審查。CMS可能會因其審計結果而施加處罰。此外,根據FCA,我們可能對政府處以罰款,罰款範圍從每一次虛假索賠5,500美元到11,000美元(經通脹調整),外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍,這可能與每次此類虛假索賠直接或間接從政府收到的金額相同。2022年5月9日,美國司法部發布了一項最終規則,宣佈對FCA罰款進行調整,根據該規則,每項索賠的罰款範圍將增加到12,537美元至 後經評估的罰款$25,076 2022年5月9日,關於2015年11月2日之後發生的違規行為。CMS表示,至少在某些計劃年度,付款調整不會僅限於發現錯誤的特定Medicare Advantage參與者的RAF分數,還可能外推到整個Medicare Advantage計劃成員。

 

除了FCA中規定民事強制執行的條款外,聯邦政府還可以使用幾部刑法來起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請的人。

我們的健康計劃可能會被隨機選擇或針對CMS進行審查,此類審查的結果可能會導致我們的收入和盈利能力發生重大調整。

 

未能準確估計已發生但未報告的醫療費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。

 

會員護理費用包括會員已發生但提供者尚未為其開具賬單的未來醫療索賠的估計。這些索賠估計數是利用精算方法作出的,並由管理層根據我們以往的索賠經驗和其他因素,包括由國家認可的精算公司進行的獨立評估,不斷進行評估和調整。如有必要,當用於確定我們的索賠責任的假設發生變化以及實際索賠成本最終確定時,將對醫療索賠費用和上繳收入進行調整。

 

由於與這些估計中使用的因素相關的固有不確定性,以及醫療利用模式和比率的變化,我們可能會在不同條件下或使用不同但仍合理的假設在我們的財務報表中報告特定時期的重大不同金額。我們對這類索賠的估計可能在未來不夠充分。在這種情況下,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,無法準確估計這些索賠也可能影響我們採取及時糾正行動的能力,進一步加劇對我們運營結果的任何不利影響的程度。

 

46


 

有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。

 

關於管理式醫療保健行業的負面宣傳,特別是聯邦醫療保險優勢計劃,可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加,從而進一步增加我們的業務成本,並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響:

要求我們改變我們的產品和服務;
增加監管負擔,包括合規,這反過來可能對我們提供產品和服務的方式產生負面影響,並增加我們提供產品和服務的成本;
對計劃和提供商向Medicare Advantage加入者營銷我們的產品或服務的方式施加進一步的監管限制,從而對我們營銷產品或服務的能力造成不利影響;或
對我們吸引和留住會員的能力造成不利影響。

 

聯邦政府削減Medicare Advantage資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的大部分收入來自政府補貼的聯邦醫療保險優勢計劃。Medicare Advantage是一項由聯邦政府管理的計劃,部分資金來自聯邦基金。聯邦政府已經制定了旨在控制和/或減少醫療支出增長的措施,包括聯邦醫療保險優勢支出。我們面臨着與聯邦政府簽訂合同相關的財務風險,包括但不限於我們對國會和CMS對Medicare Advantage計劃的強勁資助的依賴,以及政府付款延遲可能對我們的運營現金流和流動性產生的影響。

 

例如,Medicare Advantage未來的資金水平可能會受到政府控制醫療成本的持續努力的影響,並可能進一步受到聯邦預算限制的影響。國會定期考慮減少或重新分配聯邦政府在包括Medicare Advantage計劃在內的醫療保健計劃上的支出金額,CMS每年設定費率和其他財務因素,影響Medicare Advantage組織從政府獲得的金額。此外,醫療保險仍須遵守2011年《預算控制法案》和2012年《美國納税人救濟法》(“自動減支”)規定的自動削減開支,上限為2%,這一上限已多次延長,最近一次是由2021年的《基礎設施投資和就業法案》延長,有效期至2031年。不利的經濟狀況可能會給聯邦預算帶來壓力,因為税收和其他聯邦收入減少,而有資格參加聯邦醫療保險優勢計劃的人口增加,從而產生更多的資金需求。這可能需要國會和/或CMS尋求減少Medicare Advantage支出,這可能會導致Medicare Advantage計劃的資金減少或覆蓋福利的收縮。政府為Medicare Advantage提供的資金的減少(或低於預期的增加)、長期延遲或分配方法的改變,以及一份或多份CMS合同的終止,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

 

此外,如果聯邦政府再次長時間停擺,CMS的付款義務,包括其在Medicare Advantage計劃下的義務,可能會被推遲。如果CMS未能及時付款,我們的業務可能會受到影響,我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性影響。

 

延遲獲得或未能獲得或保持政府批准,或監管機構實施的暫停,可能會對我們的收入或會員資格產生不利影響,增加成本,或對我們將新產品和服務推向市場的能力產生不利影響。

 

我們的外部供應商運營的中心和託管我們AVA平臺的設施可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。

 

我們的運營結果可能會受到影響我們外部護理提供者運營的中心和託管我們AVA平臺的設施的不利條件的不利影響,包括龍捲風和大範圍冬季風暴等惡劣天氣事件、地震和火災等自然災害、傳染病爆發等公共衞生問題、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素。這些事件中的任何一項都可能導致會員日程被打亂,我們的會員、員工和護理團隊被迫離職,或迫使我們的某些提供者中心或託管我們AVA平臺的設施暫時關閉。在某些地理區域,我們有大量的診所、外部供應商設施以及託管我們的AVA平臺的設施,這些設施可能同時受到不利天氣條件或其他事件的影響。我們未來的運營結果可能會受到這些和其他因素的不利影響,這些因素會擾亂我們外部提供商運營的中心和託管我們AVA平臺的設施。

 

47


 

如果我們無法提供新的和創新的產品和服務,或者我們的產品和服務未能跟上行業標準、技術的進步和我們會員的需求,我們的會員可能會終止或無法續簽我們的會員資格,我們的收入和運營業績可能會受到影響。

 

我們的成功取決於提供創新、高質量、可定製的產品和服務,以提升我們成員的醫療體驗和結果。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜和多樣化的成員需求,我們現有的產品和服務可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。為了保持競爭力,我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源,以增強我們現有的產品和服務,並推出新的高質量產品和服務,以滿足現有成員和潛在成員的需求。我們繼續參與開發新產品和服務的多個項目,包括進一步完善我們的專有AVA平臺。如果我們的創新沒有響應我們現有會員或潛在新會員的需求,沒有及時抓住市場機會,沒有有效地推向市場,或者大幅增加了我們的運營成本,我們可能會失去現有會員或無法招募新會員,我們的運營業績可能會受到影響。

 

我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們依賴我們的子公司獲得現金。

 

目前,我們是一家控股公司,除了擁有我們子公司的股權外,沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行,我們產生現金以履行我們的義務或支付股息的能力高度依賴於我們子公司通過股息、行政費用或公司間貸款獲得的收入和資金。我們的子公司能否從未來的業務中產生足夠的現金流,使我們和他們能夠按計劃支付我們的債務,這將取決於他們未來的財務表現,這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證,我們運營子公司的現金流和未來收益將足以償還其債務。如果我們的子公司不能從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務,我們可能不得不:實施替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資,或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何此類替代再融資將是可能的,任何資產可以出售,或如果出售,出售的時間和從該等出售中實現的收益金額,額外的融資可以獲得可接受的條款(如果有的話),或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務,或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。更有甚者, 我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務,這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或向我們提供貸款。

 

我們從某些獲得許可的子公司獲得資金的能力受到國家保險法規的限制。

 

我們的併購計劃是通過各州受監管的保險子公司運營的。這些子公司受國家法規的約束,除其他事項外,這些法規要求維持每個州定義的法定資本或有形淨股本的最低水平。我們子公司所在的州監管向我們支付股息、貸款、行政費用報銷或其他現金轉移,並將投資限制在經批准的證券上。這些保險子公司在未經國家監管部門事先批准的情況下向我們支付的股息或普通股息,根據實體的法定收入、法定資本和盈餘水平是有限的。在一些州,即使不需要批准,在支付股息之前也要事先通知。實際派發股息可能因考慮超額法定資本及盈餘及預期未來盈餘需求而有所不同。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額水平。我們非保險公司的分紅一般不受政府保險部門的限制。如果我們的子公司無法提供足夠的資本為我們的義務提供資金並使我們能夠實現我們的目標,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

 

如果我們需要為現有業務維持更高的法定資本水平,或者如果我們在尋求新的業務機會時需要遵守額外的資本儲備要求,我們的現金流和流動資金可能會受到不利影響。

 

我們的MA計劃子公司所在的一個或多個州可能會提高我們需要不時保持的法定資本或有形淨股本水平。某些州根據全國保險監理員協會通過的指導方針,採用了基於風險的資本金要求,雖然不一定高於現有的法定資本金要求,但往往高於現有的法定資本金要求。無論我們可能運營的州是否採用了基於風險的資本要求,州保險部門都可以要求我們的受監管保險子公司保持超過適用州法律所要求的最低法定資本或有形淨股本水平,前提是它們確定保持額外的法定資本或有形淨股本(如果適用)符合我們受益人的最佳利益。這些要求的任何其他變化都可能大幅增加我們的法定資本要求。此外,隨着我們繼續在新的州擴大我們的計劃產品,增加新的受益人,或尋求新的商業機會,我們可能需要保持

48


 

額外法定資本。無論如何,我們的可用資金可能會大幅減少,這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

 

我們作為直接合同實體和CMS ACO REACH模式的參與者的經驗有限,可能無法實現預期的好處。

CMS醫療保險和醫療補助創新中心(“CMMI”)最近實施了直接合同模式,旨在與直接合同實體(“DCES”)直接創建基於價值的支付安排,這是CMS推動更廣泛的醫療改革並加快從原始聯邦醫療保險向基於價值的護理模式轉變的戰略的一部分。直接簽約的一個關鍵方面是為各種不同的DCE提供新的機會,以參與醫療保險按服務收費的基於價值的護理安排。自2023年1月1日起,CMS以“ACO實現公平、獲取和社區健康模式”或“ACO REACH”模式取代了DCE計劃。

我們從2021年4月1日開始參與CMMI計劃,截至2023年1月1日,我們與北卡羅來納州、加利福尼亞州和內華達州的臨牀醫生合作伙伴達成的協議中約有7900名成員。我們是否參加ACO REACH計劃需要每年獲得CMS的批准,我們的合同不保證在未來幾年內續簽。在2021年4月1日之前,我們沒有參與CMMI項目的經驗,因此,我們的直接合同業務還處於發展的早期階段。我們面臨推出任何新業務所固有的風險,包括我們可能無法產生足夠的回報來證明我們的投資是合理的,以及可能需要更長的時間或更高的成本才能從這一新計劃中獲得預期的好處。特別是,我們可能無法在原始的醫療保險患者身上實現類似風險的患者經濟學。此外,我們在ACO REACH模式下的財務表現可能與我們在DCE模式下的表現不同。

由於ACO REACH模式是CMMI設計的新模式,CMMI正在不斷評估該計劃,並可能隨時修改適用的規則和設計,這樣的變化可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。某些CMMI模型方法,包括但不限於允許的提供者類別、受益人對齊、基準建立和風險評分建模,將繼續接受評估。例如,新的ACO REACH模式將要求參與者滿足促進健康公平的幾項規定,包括創建健康公平計劃,並將對支付進行健康公平基準調整,以幫助支持服務不足地區的護理提供和協調。 ACO REACH還要求醫生和其他醫療保健提供者在參與的責任護理組織董事會中擁有75%的管理權或投票權。這些要求和其他要求可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。

 

此外,我們的管理團隊已經並可能進一步投入大量的時間和資源來適應ACO REACH模式。ACO REACH模式可能不會成功,最終可能會停產,包括由於對基於價值的護理或ACO REACH模式的政治支持減少,或者可能無法以我們預期的方式擴大我們的總可尋址市場。歸根結底,我們參與ACO REACH模式最初可能對我們無利可圖,或者根本無利可圖。

如果我們無法維持我們的ACO REACH模式所服務的最低受益人人數,我們可能就沒有資格參加該計劃。

與DCE模式一樣,CMS要求ACO REACH參與者在每個績效年度開始之前保持至少5,000名符合條件的Medicare服務費受益人。如果我們在任何一年未能滿足最低受益人匹配要求,CMS可以採取補救措施,包括強制實施糾正行動計劃或終止我們參與該計劃。任何限制或消除我們參與該計劃的能力的不利行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於初步績效年度基準是在前一個績效年度完成之前針對每個績效年度進行前瞻性計算的,因此CMS可能會根據ACO獲得的最終質量績效分數來追溯調整績效年度基準,這將影響模型中實現的報銷。

我們面臨着將服務和功能委託給供應商的相關風險。

我們依賴許多供應商和其他第三方來履行各種職能,並履行我們對CMS和會員的義務。我們經營業務的能力取決於這些供應商的表現和與之續簽的合同。我們的主要供應商履行的職能包括但不限於信息技術支持、索賠處理、藥品福利管理、補充福利(例如,視覺福利)和其他業務流程外包。我們還在一定程度上依賴第三方經紀人來營銷和銷售我們的保險計劃,以及我們的投保人,他們代表我們履行某些職能。

我們運營業務的能力取決於這些第三方的表現。他們的表現可能會因為各種原因而受到影響或中斷,其中一些原因是我們無法控制的。例如,如果供應商被CMS取消提供與Medicare Advantage計劃相關的服務的資格,我們將無法繼續使用他們的服務。如果這些第三方不願意或不能按照我們的合同為我們提供服務

49


 

和法律要求,我們可能面臨操作困難、處罰、罰款、制裁或訴訟。儘管我們可能會迫使供應商賠償我們的部分或全部經濟處罰,但我們的業務和聲譽可能會受到影響。

 

此外,如果我們與關鍵第三方的協議之一終止,我們可能很難將合同服務帶到內部或與其他供應商簽訂合同。確定替代供應商、與供應商談判協議以及將服務過渡到供應商需要花費大量時間和資源。我們可能無法以優惠的條件與替代供應商達成協議,或者根本不能。任何關鍵供應商關係的丟失都可能導致服務中斷或不可用,並損害我們繼續開發、維護和改進產品的能力。

 

與監管相關的風險

 

我們的商業活動受到政府的嚴格監管。新的法律或法規,或現有法律或法規的立法、司法或監管變化或其應用方式可能會增加我們的業務成本,並可能對我們的運營結果、我們的財務狀況和我們的現金流產生實質性的不利影響。

 

《衞生保健改革法》及其他現行或未來的立法、司法或監管改革

 

《患者保護和平價醫療法案》和《2010年醫療和教育和解法案》(統稱為《醫療改革法》)對美國醫療保險業的各個方面進行了重大改革。《醫療改革法》的某些重要條款包括強制承保要求、與商業醫療保險相關的強制福利和擔保發放、基於最低福利比率對投保人的回扣、對聯邦醫療保險優勢保費的調整、建立聯邦便利或州為基礎的交易所以及旨在保險公司之間分散風險的計劃,以及引入基於設定精算值的計劃設計。其中一些變化影響了我們和其他提供醫療優勢計劃的實體。

 

《醫療改革法》和相關法規,以及其他當前或未來的立法、司法或監管變化,包括對我們管理提供商網絡或以其他方式運營我們業務的能力的限制,或對盈利能力的限制,包括監管機構的審查,可能會比較我們Medicare Advantage業務中各種產品的盈利能力,並要求它們保持在一定範圍內,會員福利的增加或會員資格標準的變化,而向我們支付的保費沒有相應增加,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響(包括限制某些產品和細分市場的收入、登記和保費增長,限制了我們拓展新市場的能力,增加了我們的醫療和運營成本,進一步降低了我們的付款率,增加了與評估相關的費用),影響了我們的財務狀況和現金流。

 

此外,潛在的立法變化或司法裁決,包括廢除或取代《醫療改革法》或宣佈《醫療改革法》的全部或某些部分違憲的活動,給我們的業務帶來了不確定性,我們無法預測此類立法變化或司法裁決可能發生的時間或形式。

 

《健康保險可攜帶性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及其他與數據隱私有關的法律、法規和條例

 

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用PII和其他PII的數據隱私和保護法律法規的約束,其中包括對PII的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,人們越來越關注隱私和數據保護問題,這可能會影響我們的業務。如未能遵守任何此等法律及法規,可能會對本公司採取執法行動,包括罰款、公眾譴責、受影響人士要求損害賠償、損害本公司的聲譽及商譽損失,而上述任何事項均可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或前景造成重大不利影響。為遵守不斷變化的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂,需要對我們的政策、程序和系統進行持續的修改。

 

我們的企業使用個人可識別的健康數據在聯邦和州一級受到監管。這些法律和規則經常通過立法或行政解釋而改變。各個州的法律都涉及個人可識別健康信息的使用和維護。其中大多數源自HIPAA頒佈的隱私和安全法規。HIPAA包括旨在通過標準化交易簡化電子數據交換的管理條款,建立統一的醫療保健提供者、付款人和僱主標識符,以及建立旨在保護患者和成員數據的機密性和安全性的法規。這些規定優先於所有不一致的州法律,除非州法律更保護隱私。

 

除了其他州的法律外,這些條例還為電子健康信息的安全制定了標準,包括要求保險公司向客户提供有關如何使用其個人可識別的健康信息的通知。遵守HIPAA法規要求我們定期監控安全風險,實施並定期審查

50


 

行政、技術和實物保障,以保護電子健康信息,並提供勞動力培訓,以及其他行政努力。HIPAA還可能使我們因業務夥伴的違規行為而承擔額外的責任(e.g., 向健康計劃和提供者提供服務的實體)。

 

HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。2022年,對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規127美元開始,每次違規不得超過約64,000美元,單個日曆年違反相同標準的上限約為190萬美元。然而,單個違規事件可能會導致違反多個標準。此外,上面列出的罰款金額也將在2023年進行通脹調整。

 

HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟,要求獲得高達25,000美元的法定損害賠償。雖然《公民權利和政治權利國際公約》沒有設立私人訴權,允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎,例如那些因濫用或違反《公民權利和政治權利國際公約》而疏忽或魯莽的民事訴訟。

 

HIPAA進一步要求成員在未經授權的情況下獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI,從而危及此類信息的隱私或安全,但與僱員或授權個人的無意或無意使用或披露有關的例外情況除外。HIPAA規定,此類通知必須無不合理延遲,且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個歷日。如果違規行為影響到500名或更多的患者,必須立即向HHS報告,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500多名患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年通知HHS。

 

我們還向我們的成員和合作夥伴發佈聲明,描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實,我們可能會受到欺騙行為的索賠,這可能會導致重大責任和後果,包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

 

州一級的數據隱私和安全仍然是一個不斷髮展的格局。例如,2020年1月1日生效的CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外,2020年11月3日,加州選民通過了一項新的隱私法--CPRA,它對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者在某些個人信息方面的權利,並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作。該機構將能夠通過發佈的罰款為運營提供資金,隨着CPRA從CCPA中取消強制治癒期,在合規風險導致法律行動之前,我們將得到更少的警告。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA包含受加州醫療信息保密法管轄的醫療信息的豁免,以及受根據HIPAA建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或商業夥伴收集的PHI的豁免,但監管機構對這一豁免的確切解釋和適用尚不清楚。

 

CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過,可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。例如,2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)擴大了弗吉尼亞州居民的訪問權利,並對立法涵蓋的公司規定了額外的義務,而2019年10月1日生效的內華達州隱私法要求企業為網站用户提供選擇不出售其數據的選項。

 

雖然CPRA/CCPA是消費者隱私法的一個例子,但NAIC的示範法是一種不同類型的法律,側重於保護保險持牌人的信息系統。該示範法的不同版本已經在許多州獲得通過,預計未來幾年還會有更多的州通過。與HIPAA類似,《示範法》要求實施技術、行政和程序信息安全做法和程序,幷包括對數據泄露的報告要求。這些示範法通常由州保險監管機構執行。

 

51


 

適用法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果不遵守有關PHI和其他PII的隱私和安全的法律,我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令,要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如上所述,有許多聯邦和州法律和法規涉及患者和消費者的隱私問題,包括在未經授權訪問或竊取個人信息時的通知要求。各州的法律法規各不相同。違反HIPAA或適用的聯邦或州法律或法規可能會使我們受到重大的刑事或民事處罰,包括鉅額罰款。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準可能在不同的司法管轄區之間不一致,受到不同解釋的影響,或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外,我們的客户可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束,這可能意味着他們要求我們受到適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。遵守此類合同要求可能會影響我們收集、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息,並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項有關的自律或其他行業標準,這些標準可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的,我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。隨着我們擴大客户基礎,這些要求可能會因客户而異,從而進一步增加合規和開展業務的成本。

 

我們的業務和運營還可能受到管理營銷通信的聯邦、州和地方消費者保護法的約束,其中包括限制使用自動化工具和技術與無線電話訂户或通信服務消費者進行通信的電話消費者保護法,以及規範營銷電子郵件傳輸的CAN-Spam法案。根據TCPA,使用自動撥號系統發送通信的實體必須事先獲得非營銷通信的明確同意,以及營銷通信的事先明確書面同意。TCPA擁有一項私人訴訟權,允許收到使用“自動撥號系統”進行的主動通信(電話、短信或傳真)的個人要求每次違規行為獲得500美元的法定損害賠償,或如果違規行為是故意或故意做出的,則要求獲得1500美元的法定損害賠償。儘管我們做出了合規努力,但我們仍可能被迫根據我們發送給成員的通信為私人集體訴訟或政府執法辯護。

 

此外,我們的某些業務還受PCIDSS的約束,這是一個多方面的行業安全標準,旨在按照支付品牌和收購銀行的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商協助我們處理PCI事宜,並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力,但根據過去、現在或未來的商業實踐,我們可能會被指控違反了PCIDSS或支付卡品牌的其他要求,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,使我們受到罰款和/或對我們接受信用卡支付的能力產生負面影響。

 

如上所述,我們幾乎所有相關的會員數據都保存在我們的技術平臺AVA上,該平臺聚合了大量的會員數據集,併為我們提供了訪問權限,包括可單獨識別的PHI。因此,任何對我們技術平臺的違反都可能使我們面臨HIPAA、HITECH法案和其他適用法律、法規或規則下的重大責任。請參閲“風險因素安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響.”

 

醫藥和其他法律中的公司執業

 

作為一家公司實體,我們沒有行醫執照。我們通過子公司開展業務的許多州將醫療執業限制在獲得許可的個人或由獲得許可的個人組成的專業組織中,商業公司通常不能對醫生的醫療決定行使控制權。與醫療實踐、醫生和轉診來源之間的費用分攤以及類似問題有關的法規、法規和法院裁決在各州有很大不同。雖然我們努力遵守我們所解釋的國家企業的醫藥法律和法規實踐,但這些領域的法律和法規是複雜的、不斷變化的,並且經常受到不同的解釋。這些法律的解釋和執行因州而異。

 

52


 

根據我們某些子公司和附屬醫生擁有的專業團體之間的管理協議,這些團體保留對所有醫療決策以及僱用和管理醫生和其他有執照的醫療保健提供者、制定運營政策和程序、實施專業標準和控制以及維護醫療事故保險的獨家責任。監管當局和其他各方可能聲稱,儘管我們通過管理和行政服務協議及其他安排開展業務,但我們從事被禁止的企業醫藥業務,或我們的安排構成非法費用拆分。對違反企業行醫行為或費用分割法的處罰因州而異,可能導致醫生受到紀律處分,以及沒收付款人提供服務的收入。對於像我們這樣的商業實體,違規行為還可能導致無證行醫的民事責任,在更極端的情況下,可能會導致刑事責任,我們的協議可能被發現在法律上無效和不可執行(全部或部分),或者我們可能被要求重組我們的合同安排。

 

我們,我們的內部和外部聘用的醫生以及他們所在的機構受到各種聯邦、州和地方的許可和認證法律法規以及認證標準和其他法律的約束,這些法律與醫療保健的充分性、設備、成員信息的隱私、醫生關係、人事和操作政策和程序等有關。如果不遵守這些許可、認證和認可法律、法規和標準,可能會導致預先支付的款項被退還,要求對我們的業務進行重大改變,並可能導致民事處罰,在極端情況下,還可能導致刑事處罰。我們經常採取我們認為必要的步驟,以保留或獲得所有必要的許可證和運營授權。雖然我們已做出合理努力,基本上遵守了我們解釋的聯邦、州和地方許可和認證法律、法規和標準,但管理這些計劃的機構可能會發現,我們在某些重要方面未能遵守。如果發生這種情況,我們可能會受到民事和/或刑事處罰,或者我們可能被要求關閉或限制我們在相關地點的業務。

 

在禁止企業行醫的司法管轄區,我們歷來通過與多個相關專業醫療實體保持長期管理和行政服務合同來運營,這些實體由我們僱用的醫生全資擁有或主要擁有,進而僱用或與醫生簽訂合同,以提供我們成員所需的專業醫療服務。根據該等管理協議,我們的主要營運附屬公司只提供非醫療行政服務,並不代表其提供醫療服務,亦不影響或控制醫生或相關醫生團體的醫療執業。除上述管理安排外,我們擁有若干合約權利,可透過與其醫生權益持有人訂立的繼承協議及其他安排,有秩序地轉讓本公司相關醫生業務的股權。然而,此類股權不能轉讓給我們或由我們或任何非專業醫療實體持有。因此,我們或我們的直接子公司都不直接擁有我們的任何醫生業務的任何股權。倘若我們相關醫生業務的任何醫生擁有人未能遵守管理安排、任何管理安排被終止及/或我們無法執行我們在任何相關醫生業務中有序轉讓股權的合約權利,該等事件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況及現金流產生重大不利影響。

 

州監管機構或法院可能會裁定,我們與相關醫生業務的醫生股權持有人達成的協議以及我們如上所述執行這些安排的方式,無論是獨立地還是與此類相關醫生業務的管理服務協議相結合,都違反了對企業行醫的禁令。因此,這些安排可能被認為是無效的。這樣的決定可能會迫使我們根據受影響的做法重組我們的管理安排,其中可能包括修改管理服務協議,包括修改管理費和/或建立一個替代結構,允許我們在不違反禁止企業行醫的情況下與醫生網絡簽訂合同。這樣的重組可能不可行,或者在不對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的情況下,在合理的時間框架內完成重組可能是不可行的。

 

反回扣、醫生自我推薦和其他欺詐和濫用法律

 

聯邦法律通常稱為“反回扣條例”,禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬,以誘導或回報推薦Medicare或其他政府健康計劃的患者或患者護理機會,或作為購買、租賃或訂購Medicare或其他聯邦政府健康計劃涵蓋的項目或服務的回報。由於《反回扣條例》中包含的禁令適用於提供全部或部分付款的物品或服務,因此,如果我們提供的物品或服務的任何部分被上述任何州或聯邦醫療福利計劃覆蓋,則可能會牽涉到《反回扣條例》。違反這些規定構成重罪,適用的制裁可能包括將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

 

《社會保障法》第1877條,也就是通常所説的《斯塔克法》,除下文所述的某些例外情況外,禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到醫生或直系親屬擁有所有權或投資權益或已與醫生或直系親屬訂立補償安排的提供“指定健康服務”的實體。這些禁令載於《綜合預算》

53


 

1993年的《調和法案》,俗稱“斯塔克二號”,修訂了以前的聯邦醫生自我推薦立法,即“斯塔克一號”,將指定的醫療服務的名單擴大到總共11個類別。我們與之簽約或聯繫的專業團體提供一項或多項這些指定的健康服務。被發現違反斯塔克法的個人或實體將被拒絕為根據不正當轉介提供的服務付款,民事罰款,並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

 

一項通常被稱為《虛假索賠法案》的聯邦法律禁止向政府提交虛假或欺詐性索賠,以供支付或批准。魁擔關係人和/或政府可能採取的立場是,我們提交的某些數據或信息可能構成付款索賠的基礎,從而使我們受到《虛假索賠法》的指控。在這種情況下,我們可能會受到三倍的損害賠償和按索賠計算的罰款。

 

許多州還頒佈了在範圍和目的上類似於《反回扣法》的法律,在更有限的情況下,也類似於斯塔克法,這些法律並不侷限於支付聯邦醫療保險或醫療補助的服務。此外,大多數州都有法規、法規或職業守則,限制醫生接受各種報酬以換取轉診。這些法律因州而異,很少得到法院或監管機構的解釋。在已經頒佈這些法規的州,我們相信,解釋這些法規的監管當局和州法院可能會認為《反回扣法規》和《斯塔克法》下的聯邦法律具有説服力。

 

此外,這些法律可以修改和更改解釋,並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。我們不斷監測這一領域的發展。如果我們或我們與我們簽約的第三方未能遵守這些法律,或者如果這些法律被以與我們的解釋相反的方式解釋,或者被重新解釋或修訂,或者如果就醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題制定了新的法律,我們可能被要求重組受影響的業務,以保持遵守適用法律和/或承擔責任。這樣的重組可能是不可能的,或者如果可能的話,可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

 

環境

 

我們受制於與保護人類健康和環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規。如果環境監管機構發現我們的任何設施違反了環境法,可能會對違規的每一天施加懲罰和罰款,受影響的設施可能會被迫停止運營。我們還可能因釋放有害物質或違反環境法或根據環境法承擔其他責任而招致其他重大成本,如清理費用或第三方索賠。儘管我們相信我們的環境實踐,包括廢物處理和處置實踐,在實質上符合適用的法律,但未來的索賠或違規行為,或環境法律的變化,可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

 

國家對保險相關產品的監管

 

我們經營營業執照的每個州的法律,並監管向該州居民提供健康計劃的實體。我們提供的產品是根據適用的保險監管機構頒發的許可證銷售的。然而,對於提供Medicare Advantage計劃的實體,聯邦法律優先於所有州的法律和法規,但與許可和財務償付能力有關的法律和法規除外。

 

關於國家對金融償付能力的監管,我們的某些持牌保險子公司受到國家保險控股公司法規的監管。除其他事項外,這些規定一般要求事先批准和/或通知某些重大交易,包括支付股息、購買或出售資產、公司間協議以及提交各種財務和運營報告。這些保險子公司在未經國家監管部門事先批准的情況下向我們支付的股息或普通股息,根據實體的法定收入、法定資本和盈餘水平是有限的。實際派發股息可能因考慮超額法定資本及盈餘及預期未來盈餘需求而有所不同。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額水平。我們非保險公司的分紅一般不受保險部門的限制。

 

如果我們的任何計劃或運營被發現違反了這些或其他適用的政府法律或法規,我們可能會遭受嚴重後果,對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽和股票價格產生實質性的不利影響,包括:

暫停或終止我們的一個或多個計劃;
違反法律或適用的付款計劃要求退還可追溯到適用的訴訟時效期間的金額;
失去我們所需的政府認證;

54


 

失去運營診所和內部護理服務項目所需的執照;
違反醫療欺詐和濫用法律,包括聯邦反回扣法規、斯塔克法律和FCA,或其他未能滿足監管要求的刑事或民事責任、罰款、損害賠償或金錢處罰;
政府機構的執法行動和/或州法律對成員的金錢損害索賠,這些成員認為他們的PHI被使用、披露或沒有得到適當的保護,違反了聯邦或州患者隱私法,包括HIPAA和1974年的隱私法;
對我們的做法或程序進行強制更改,大幅增加運營費用;
實施和遵守公司誠信協議,這可能使我們受到持續的審計和報告要求,以及對我們的賬單和業務做法進行更嚴格的審查,這可能導致潛在的罰款等;
終止與我們業務相關的各種關係和/或合同,包括合資企業安排、醫療董事協議、房地產租賃和與醫生的諮詢協議;以及
損害我們的聲譽,可能會對我們的業務關係產生負面影響,影響我們吸引和留住會員和醫生的能力,影響我們獲得融資的能力,減少獲得新商業機會的機會,以及我們與供應商發展關係的能力,等等。

 

如果我們不能有效地適應醫療行業的變化,包括與美國醫療改革有關或影響美國醫療改革的法律法規的變化,我們的業務可能會受到損害。

 

由於醫療保健行業在所有美國人的生活中的重要性,聯邦、州和地方立法機構經常通過立法,頒佈與醫療改革有關的法規或影響醫療保健行業的法規。正如近年來的趨勢一樣,有理由認為,未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法預測任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果,目前也無法估計潛在的新法規或法規對我們業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法,或聯邦或州監管機構頒佈的法規,可能會對我們的業務產生不利影響,或者可能會改變我們臨牀工作人員和外部供應商的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例,對我們不利。同樣,私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

聯邦和州政府關於我們參與的Medicare Advantage計劃的政策和決定對我們的盈利能力有重大影響。這些我們無法確切預測的政府政策和決定,直接決定了聯邦醫療保險優勢計劃為我們帶來的收入、我們會員的資格和登記情況、我們為會員提供的服務,以及我們的行政、醫療保健服務和與聯邦醫療保險優勢計劃相關的其他成本。立法或監管行動,如改變Medicare Advantage計劃、減少對我們的支付、增加我們的行政和醫療服務成本、或額外的費用、税收或評估,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。例如,CMS最近敲定了針對Medicare Advantage計劃中的營銷活動的新法規,並要求對與Medicare Advantage組織簽訂合同的第三方營銷組織進行額外監督,以幫助向潛在的新成員進行營銷。CMS專注於營銷活動的同時,美國司法部的興趣也明顯增加。近年來,美國司法部對Medicare Advantage組織及其下游提供商的營銷和招聘做法是否違反FCA展開了調查。

 

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規,但我們可能無法成功應對當前監管環境中的變化。此外,適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋的影響,法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外,適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

 

聯邦政府對CMS認為類似雙重資格特殊需求計劃的計劃的新限制,以及對實際雙重資格特殊需求計劃的州一級新限制,可能會限制我們可以提供的計劃的類型和數量,從而潛在地對我們的會員資格、收入和/或盈利能力產生不利影響。

 

55


 

聯邦醫療保險優勢組織可能會提供雙重資格的特殊需要計劃(“D-SNP”),這些計劃可能只招收同時符合聯邦醫療保險和醫療補助資格的受益人。D-SNPs必須滿足額外的法律和法規要求,以應對雙重資格人口面臨的某些挑戰。根據CMS的説法,一些Medicare Advantage組織提供的計劃不是D-SNP,但主要是為了吸引雙重資格的受益人而設計的(“D-SNP外觀相似計劃”)。CMS最近發佈了一項最終規則,限制提供類似D-SNP的計劃。具體地説,CMS不會與非特殊需求計劃的新Medicare Advantage計劃簽訂合同,該計劃預計將招收超過80%的雙重資格成員。此外,CMS不會續簽此類計劃的合同,除非該計劃生效不到一年,且註冊會員不超過200人。此外,加州醫療服務部已經通過了限制D-SNP合同的可獲得性的監管變化。這些監管動態可能會限制我們可以提供的計劃類型,以及我們可以在計劃中保持的會員組合。在一定程度上,我們必須提供更多的福利,以吸引或保留某些計劃中的雙重資格成員,此類計劃的盈利能力可能會受到影響。這些監管發展可能會相應地對我們的成員資格、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。.

 

如果我們因任何原因失去擁有我們相關醫生業務的持證醫生的服務,與我們相關醫生業務的合同安排可能會受到威脅。

 

如上所述,由於禁止企業行醫的法規,我們運營我們診所的某些相關醫生執業團體由我們僱用的醫生全資擁有或主要擁有。雖然吾等透過與其醫生權益持有人的繼承協議及其他安排,保留有關相關執業業務所有權繼承的某些權利,但如果現有所有人死亡、喪失行為能力或以其他方式不再與吾等有關聯,則可能會對吾等與相關執業醫生業務之間的關係產生重大不利影響,因此,吾等的業務運作可能會受到不利影響。

 

我們與相關醫生業務的合同安排不如對此類實體的直接所有權那麼安全。

 

如上所述,由於法律禁止企業行醫,我們簽訂了合同安排,以管理我們的某些附屬醫生行醫。如果我們直接持有這些醫生執業的股權,我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利,對這些實體的董事會進行改革,這可能會在管理層和運營層面產生變化。相比之下,根據我們目前與相關醫生團體的合同安排,我們可能無法直接更換這些實體的董事會成員,而必須依賴這些實體和實體的股權持有人履行其義務,以行使我們對這些實體的控制。如果其中任何一家關聯實體或其股權持有人未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。

 

税法的變化可能會對我們產生不利影響,美國國税局或法院可能不同意我們的納税立場,這可能會對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。

 

為應對新冠肺炎疫情,2020年3月27日頒佈的CARE法案修訂了美國聯邦税法,一般是在臨時基礎上進行的。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制,或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。此外,國税局(“國税局”)尚未就CARE法案所作更改的一些重要問題發佈指導意見。在缺乏這種指導的情況下,我們將對一些懸而未決的問題採取立場。不能保證服務局或法院會同意我們的立場,在這種情況下,可能會徵收可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。

 

與我們的負債和資本金要求相關的風險

 

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

 

2022年9月,我們與牛津金融有限責任公司簽訂了一項高級擔保定期貸款安排,於2027年9月到期(“定期貸款”)。本公司在定期貸款項下的債務以浮動利率計息,利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR),期限為一個月,以1.00%為下限,加上(Ii)6.50%的適用保證金。截至2022年12月31日,我們的定期貸款本金餘額為1.65億美元。我們在定期貸款項下的債務,或我們可能產生的任何額外債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要為債務進行再融資,處置資產或發行股本,以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

 

56


 

由於適用於我們定期貸款的利率是以SOFR為基礎的,因此它可能會受到利率的上調。利率波動可能會增加借貸成本。如果適用於定期貸款的利率增加,我們的利息支出將增加,在這種情況下,我們可能難以支付利息和為我們的其他固定成本融資,我們的可用現金流可能會受到不利影響,以滿足一般公司的要求。雖然SOFR已獲另類參考利率委員會認可為取代倫敦銀行同業拆息(下稱“LIBOR”)的首選利率,但仍未能確定SOFR或其他替代參考利率會否或何時會被貸款人廣泛接納為LIBOR的替代品。這反過來可能會影響SOFR貸款市場的流動性,以及SOFR本身。自SOFR最初發表以來,匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定,隨着時間的推移,SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。SOFR是觀察和回顧的,這與倫敦銀行同業拆借利率形成對比,後者是一個估計的前瞻性利率,在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。SOFR的波動性和不確定性以及適用的信貸調整可能會導致我們的借款成本上升,並將對我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。

 

我們的債務和償還債務所需的現金流還有其他重要後果,包括:

通過要求我們將一部分運營現金流用於償還債務和這筆債務的利息,限制了可用於為我們的資本支出提供資金的資金;
與槓桿率不高的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及
使我們在業務不景氣的情況下更加脆弱。

 

此外,税務政策的發展,例如取消未償還債務利息的税務扣減,可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務,包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績,這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

 

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務,包括為此類債務進行再融資,但這可能不會成功。

 

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績,這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流,以使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金都可能導致罰款或違約,這也將損害我們產生額外債務的能力。

 

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的公約。我們可能無法獲得足夠的資金,使我們能夠以商業合理的條款償還或再融資我們的債務義務,或者根本不能,因此我們可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求出售重大資產或業務,以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務,我們的債務持有人可能會加速這種債務,並且在這種債務得到擔保的情況下,取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

 

我們定期貸款的條款和條件限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

 

我們的定期貸款包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括對我們以下能力的限制:

招致額外債務或其他或有債務;
設立留置權;
進行投資、收購、貸款和墊款;
合併、合併、清算或解散;

57


 

出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產;
為我們的股權支付股息或就股本支付其他款項;以及
極大地改變了我們所從事的業務。

 

管理我們定期貸款的貸款協議包括金融契約,要求我們(I)維持貸款協議中定義的最低流動資金2,300萬美元,以及(Ii)保持低於貸款協議中規定的債務與往績12個月收入的最高允許比率。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。截至2022年12月31日,我們遵守了金融契約。

 

違反定期貸款下的契諾或限制可能導致此類文件下的違約。根據與貸款人達成的擔保協議,吾等授予了我們幾乎所有資產(不包括由某些子公司持有的資產)的優先擔保權益,包括某些知識產權和某些子公司的股權質押,但符合慣例的例外情況。因此,違約可能會讓貸款人加速償還債務,並沒收我們作為貸款抵押品的資產。如果我們的債務持有人加快了償還速度,我們可能沒有足夠的資產來償還債務,或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制,我們可能會:

在我們經營業務的方式上受到限制;
無法籌集額外的債務或股權融資,以便在經濟或商業普遍不景氣時運營;或
不能有效地競爭或利用新的商業機會。

 

這些限制,以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制,可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

 

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務,並在未來投資於新技術,這可能會降低我們成功競爭的能力,並損害我們的運營結果。

 

我們可能需要籌集額外的資金,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資,或者根本無法獲得。我們對額外資本的需求將取決於我們的業務需要、要求和機會,包括開發和增強新的和現有的產品和服務、進入新市場、進一步發展我們的基礎設施,以及遵守任何法定、監管或合同資本和流動資金要求。此外,我們打算在機會出現時評估戰略收購,其中一些可能對我們的運營至關重要。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們籌集額外的股權融資,我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。我們發行的股權證券也可能擁有優先於現有股東權利的權利、偏好或特權。如果我們從事額外的債務融資,我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或限制我們支付股息或進行收購的能力。此外,我們定期貸款中的條款限制了我們獲得額外債務的能力,任何未能遵守這些條款的行為都可能導致懲罰或違約,這可能會進一步限制我們的流動性或限制我們獲得融資的能力。

 

如果我們需要額外的資本,而又不能以可接受的條件籌集,或根本不能籌集,我們可能不能:

發展和提升我們的會員服務;
維持或擴大我們的營銷努力;
保持我們在某些現有市場的存在,或按目前的計劃進入新市場,或根本不計劃;
繼續擴大我們的組織;
僱用、培訓和留住員工;
應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或
尋求收購機會。

 

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制或損害。

 

58


 

與我們普通股相關的風險

 

我們的經營業績和股價可能會波動,包括受到我們無法控制的因素的影響。

 

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外,世界各地的證券市場,特別是醫療保健和科技行業的上市公司,已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動,無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動,包括:

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;
本公司季度或年度財務和經營業績的實際或預期波動;
我們對高於或低於收入或收益指引的會計期間實際業績的公告,或高於或低於預期的收入或收益指引的公告;
我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務;
出具新的或變更後的證券分析師報告或建議;
銷售,或預期銷售,我們的大量庫存;
董事會成員、管理層或其他關鍵人員的增減;
監管或政治動態,包括與醫療保險相關的動態;
訴訟和政府調查;
不斷變化的經濟狀況;
投資者對我們的看法;
衞生流行病,如新冠肺炎大流行;
其他我們無法控制的事件,如地震、天氣和戰爭;以及
我們的債務有任何違約。

 

這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。我們季度或年度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外,我們還為我們的高級管理人員和董事提供與此類訴訟有關的某些索賠的賠償。鉅額賠款將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們的實際經營業績可能達不到或超過我們的指引和投資者的預期,這可能會導致我們的股價下跌。

 

我們可能會不時地在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導,這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出,這一指導將包括前瞻性陳述,將基於我們管理層準備的預測。預測基於一些假設和估計,雖然這些假設和估計具有具體的數字,但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多不是我們所能控制的。我們的實際結果可能與這些預測大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“風險因素”一節。我們預計發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎,以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導,分析師和其他投資者都可能公佈對我們的業務、財務業績和經營結果的預期。指導意見必然是投機性的,可以預期,我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現,或將與實際結果大相徑庭。如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指引或投資者的預期,我們普通股的交易價格可能會下降。

 

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

 

59


 

儘管我們的普通股目前在納斯達克股票市場掛牌上市,代碼為“ALHC”,但活躍的交易市場可能不會持續下去。因此,如果我們的普通股交易市場不能保持活躍,我們普通股的流動性將受到限制,我們普通股的持有者可能無法在需要時出售他們的股票。此外,他們可能獲得的股票價格將受到不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

 

主要發起人持有我們已發行普通股的相當大比例,並有能力對我們的管理層、業務計劃和政策以及我們董事的選舉產生重大影響,他們的利益可能會與我們或未來我們普通股的持有者發生衝突。

 

截至2022年12月31日,由General Atlantic,L.P.(“General Atlantic”)和Warburg Pincus LLC(“Warburg Pincus”,與General Atlantic共同管理的“主發起人”)管理的基金實益擁有我們約42.2%的已發行普通股,這意味着,基於他們的總投票權,主發起人有能力顯著影響提交我們股東投票的所有事項的投票,包括我們董事會成員(“董事會”)的選舉和所有其他公司決策。因此,主要發起人對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響,包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及修訂我們的章程和附隨於我們普通股的權利的附則。特別是,只要主保薦人繼續持有我們相當大比例的股份,主保薦人就能夠對本公司控制權的任何擬議變更或本公司董事會組成的任何變化施加重大影響,並可有效排除任何主動收購我們的可能性。所有權的集中可能會剝奪持有者在出售我們時獲得普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。

 

此外,關於我們的首次公開募股,我們與主保薦人簽訂了一項股東協議,規定(X)General Atlantic有權指定:(I)四名被提名人當選為我們董事會成員,只要General Atlantic實益擁有我們當時已發行普通股的至少35%;(Ii)三名被提名人當選為我們董事會成員,只要General Atlantic實益擁有當時已發行普通股的少於35%但至少25%;(Iii)兩名獲提名人當選為本公司董事會成員,只要大西洋總公司實益擁有當時已發行普通股少於25%但至少15%;及(Iv)其中一名獲提名人當選為董事會成員,只要大西洋總公司實益擁有當時已發行普通股少於15%但至少5%,及(Y)華平有權指定其中一名獲提名人當選為本公司董事會成員,只要華平實益擁有當時已發行普通股至少5%即可。主贊助商也可以將這種權利轉讓給其附屬公司。此外,只要大西洋總公司繼續持有當時已發行普通股的至少25%,股東協議還賦予總大西洋公司對某些重大公司決策的審批權,例如某些收購和債務的產生。

 

主要贊助商及其附屬公司從事廣泛的活動,包括一般對醫療保健行業的投資。在正常的業務活動過程中,主發起人及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動,例如投資或為與我們業務的某些部分直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户提供諮詢。吾等的公司註冊證書規定,任何主要保薦人、其任何聯營公司或任何並非受僱於吾等的董事(包括同時以董事及高級職員的身份擔任吾等高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。主保薦人也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,每個主要發起人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給我們普通股的持有者帶來風險。

 

我們未來出售和發行我們的普通股可能會對您造成額外的稀釋,並可能導致我們普通股的價格大幅下降。此外,我們總流通股的很大一部分可能在未來向市場出售。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

 

截至2022年12月31日,我們有187,280,015股普通股流通股。未來,我們可能會根據包括收購在內的各種交易,增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋我們現有股東的所有權,並可能導致我們普通股的價格大幅下跌。

 

此外,現有持有者隨時可能在公開市場上出售相當數量的普通股。根據註冊權協議,主發起人有權要求我們登記他們擁有的股票,以便在美國公開出售。此外,我們還登記了普通股,根據我們的股權補償計劃,我們可以發行普通股。在滿足歸屬條件的情況下,這些股份可以在公開市場上自由出售。

60


 

在發行時。這些持有者的出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,如果他們對我們的股票做出相反的建議,或者如果我們的運營結果與他們的預期不符,我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。

 

我們未來可能會發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。

 

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利,並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定,而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變,阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股,並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

 

我們目前沒有計劃在可預見的未來定期支付普通股現金股息。

 

在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此,對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。

 

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。

 

除了主發起人實益擁有我們合計42.2%的普通股外,我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他外,這些條款包括:

規定本公司股東對本公司註冊證書或本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除,將需要當時有權投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票,並作為一個類別一起投票;
允許我們授權發行非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在不經股東批准的情況下發行,其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項;
規定一個分類的董事會,交錯任期三年;
禁止股東在主發起人實益擁有當時已發行普通股總數不到40%的日期及之後以書面同意採取行動;以及
規定提名本公司董事會成員或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求,但前提是主保薦人在任何時候實益擁有當時已發行普通股的至少40%,則該提前通知規定不適用於該主保薦人。

 

我們的公司註冊證書包含一項條款,為我們提供類似於DGCL第203條的保護,並禁止我們與獲得至少15%普通股的人進行商業合併,期限為自該人(不包括主保薦人及其任何直接或間接受讓人以及該等人為當事人的任何團體)收購該普通股之日起三年內,除非事先獲得董事會或股東的批准

61


 

向收購致敬。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動,包括他們可能認為有利的行動,或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

 

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。

 

規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理,可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

 

根據吾等的公司註冊證書,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院將是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(3)根據DGCL任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家法院。我們的公司註冊證書或我們的章程或(4)任何其他對我們提出索賠的訴訟,受內務原則管轄;但為免生疑問,指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款,將不適用於強制執行《證券法》、《交易法》所規定的義務或責任的訴訟,或對具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州司法管轄權的任何其他索賠。此外,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。儘管我們相信這些排他性論壇條款對我們有利,因為它在特拉華州法律和聯邦證券法適用的訴訟類型中提供了更多的一致性,但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的任何此類專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們的公司註冊證書進一步規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果,並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

 

一般風險因素

 

經濟低迷或市場及經濟狀況不穩,包括通脹率上升,可能會對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重的不良後果。

 

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。任何這種波動和幹擾,或普遍的持續經濟低迷,都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。例如,通貨膨脹率上升已經並可能在未來增加我們的成本,包括適用於未償債務的利率、勞動力和員工福利成本以及增加的醫療費用,從而對我們產生不利影響。此外,如果股票和信貸市場惡化,包括由於新冠肺炎、政治動盪或戰爭的原因,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得,成本更高,稀釋程度更大。在高失業率時期,由於成本增加和税收低於預期,政府實體經常出現預算赤字。新冠肺炎疫情給政府實體帶來了額外的預算壓力。聯邦、州和地方政府實體的這些預算赤字已經減少,並可能繼續減少,用於醫療和公共服務項目的支出,包括聯邦醫療保險和類似項目,這是我們最重要的收入來源。任何這些負面的經濟狀況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

62


 

烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對我們的業務產生了重大影響。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測,但烏克蘭衝突可能會影響全球經濟,引發進一步的地緣政治緊張局勢或衝突,並導致市場混亂,包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。除其他事項外,這場衝突可能會對我們產生以下影響:

 

這場衝突可能直接或間接導致通貨膨脹或經濟低迷,這可能導致聯邦、州和地方政府一級的預算赤字,並減少醫療和公共服務項目的支出,包括聯邦醫療保險和類似項目,這是我們最重要的收入來源;
衝突的間接結果是,我們的信息技術網絡和系統基礎設施可能面臨更大的安全破壞風險,包括電子入侵、計算機病毒、勒索軟件、黑客和其他惡意行為者的攻擊以及類似的破壞;
俄羅斯-烏克蘭衝突或其他地緣政治衝突造成的中斷可能會影響我們實施增長戰略的能力,包括通過中斷我們的供應鏈;以及
全球資本市場的波動以及衝突造成的其他全球經濟後果可能會對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。

 

我們正在繼續關注烏克蘭的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。如果發生上述任何風險,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作,我們的業務可能會受到損害。

 

我們相信,我們的文化一直是,並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工,我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化或維護和維護我們的核心價值觀,即始終將老年人放在首位,支持醫生,使用數據和技術來革新醫療保健,並以一顆服務的心行事,隨着我們的成長和發展,我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。我們預期的員工人數增長以及從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化,這可能會損害我們的業務。

 

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力,這可能會使我們的業務難以管理。

 

作為一家上市公司,我們產生了以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的申報要求、上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序,這將在下文進一步討論。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移我們管理層對實施增長戰略的注意力,這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求產生大量費用來維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

 

此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏

63


 

隨着監管機構和理事機構提供新的指導,其特殊性及其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並將繼續投資資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

作為上市公司的結果,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制,包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。這些內部控制可能不會被確定為有效,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告,從這份10-K表格年度報告開始。如果在評估和測試過程中,我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點或重大缺陷,我們的管理層可能無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外,如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們對財務報告實施了有效的內部控制。

 

此外,從這份10-K表格的年度報告開始,我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,也可以出具有保留意見的報告。

 

如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見,我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此,由於對我們財務報表的可靠性失去信心,金融市場可能會出現負面反應。此外,我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

 

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

 

某些投資者、員工、合作伙伴和其他利益相關者越來越關注ESG問題。我們可能或被認為在這些問題上不負責任地行事,這可能會對我們產生負面影響。此外,美國證券交易委員會最近提出了,並可能繼續提出某些強制性的ESG報告要求,例如美國證券交易委員會擬議的規則,旨在加強和規範與氣候相關的披露,如果這些規則最終獲得批准,將大幅增加我們的合規和報告成本,還可能導致某些投資者或其他利益相關者認為會對我們的聲譽產生負面影響和/或損害我們的股票價格的披露。我們目前不報告我們的環境排放,由於沒有法律要求這樣做,我們目前不打算報告我們的環境排放,缺乏報告可能導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。

 

第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務以及使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的頒發,可能會有與我們的技術相關的專利頒發給第三方的風險增加,或者我們必須挑戰才能繼續我們的運營

64


 

目前或將來都在考慮中。無論是否值得,我們都可能面臨指控,指控我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的當事人侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可以由其他當事人提出。此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出此類索賠,並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。我們還可能面臨指控,稱我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他知識產權或專有權利。

 

我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權,或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠,我們可能被要求參與或繼續索賠,無論此類索賠是否具有法律依據,這可能會耗費時間,分散管理層的注意力和財政資源,並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能需要我們停止商業化或使用我們的技術,獲得許可證,修改我們的服務和技術,同時開發非侵權替代品,或招致重大損害賠償,和解費用,或面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可,它可能無法以合理的條款提供,或者根本無法獲得,我們可能需要支付大量的版税和預付或持續費用,或者為我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的,這可能允許競爭對手和其他方使用主題技術與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的服務,使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們有協議賠償我們的這些費用, 賠償方可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可,以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。

 

在正常業務過程中,我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

EM 2.財產。

 

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州奧蘭治,位於城市和鄉村路西1100號,Suite 1600,根據2024年7月到期的租約,我們在那裏租賃了約89,000平方英尺的辦公空間。我們將大約14,000平方英尺的空間轉租給了第三方,租期到2024年7月結束。我們還在北卡羅來納州的卡里和羅利、內華達州的拉斯維加斯和裏諾、德克薩斯州的埃爾帕索和亞利桑那州的圖森設有辦事處。我們還在加利福尼亞州的洛杉磯、米爾皮塔斯、莫德斯托和斯托克頓以及北卡羅來納州的羅利設有小型診所。我們相信,我們的物業總體上適合滿足我們在可預見的未來的需求。此外,如果我們日後需要更多地方,我們相信可隨時以商業上合理的條件提供。

我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束,目前也正在參與其中。我們相信,不存在任何未決的訴訟或索賠,無論是單獨的還是整體的,都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和訴訟成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

EM 4.披露礦場安全

不適用。

65


 

第II部

EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

 

自2021年3月26日首次公開募股以來,我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場上交易,代碼為ALHC。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2023年2月23日,我們的普通股約有68名登記持有者。

 

股利政策

 

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,並可能償還任何債務,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們為普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議,並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們未償還的定期貸款限制了我們支付股息的能力。有關我們定期貸款的討論,請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源.”

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲第三部分第12項“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

 

性能圖表

 

以下業績圖表不應被視為就交易所法案第18節的目的而向美國證券交易委員會“徵集材料”或“存檔”,或以其他方式受到該條款下的責任的約束,並且不應被視為通過引用將這些信息納入本10-K表格年度報告或Align Healthcare,Inc.根據交易法或證券法提交的任何其他文件中,無論該等文件是在本日期之前或之後作出的,且無論該等文件中的任何一般納入語言如何,除非我們以引用方式特別將這些信息納入其中。

 

下圖比較了我們普通股在2021年3月26日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易的日期)至2022年12月31日期間的股東累計總回報與同期(A)納斯達克醫療保健指數和(B)標準普爾500指數的累計總回報。此圖表假設2021年3月26日對我們的普通股、納斯達克醫療保健指數和納斯達克500的投資為100美元,並假設股息(如果有)的再投資。該圖表假設我們在2021年3月26日的收盤價為每股17.31美元,作為我們普通股的初始價值,而不是每股18.00美元的首次公開募股價格。

 

下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告,下圖中顯示的股價表現不一定表明,也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

 

66


 

累計總回報比較

在Align Healthcare,Inc.,納斯達克醫療保健指數和標準普爾500指數中


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832466/000095017023005096/img20834756_4.jpg 

 

3/26/2021

 

 

6/30/2021

 

 

9/30/2021

 

 

12/31/2021

 

3/31/2022

 

 

6/30/2022

 

 

9/30/2022

 

 

12/31/2022

 

Align Healthcare,Inc.(ALHC)

$

100.00

 

 

$

135.01

 

 

$

92.32

 

 

$

81.22

 

$

79.87

 

 

$

81.15

 

 

$

84.21

 

 

$

83.64

 

納斯達克醫療保健指數

 

100.00

 

 

 

109.16

 

 

 

105.84

 

 

 

98.09

 

 

86.57

 

 

 

72.42

 

 

 

71.59

 

 

 

80.10

 

S&P 500

 

100.00

 

 

 

108.52

 

 

 

109.15

 

 

 

121.18

 

 

95.40

 

 

 

80.04

 

 

 

76.13

 

 

 

81.87

 

 

最近出售的未註冊證券

 

沒有。

 

普通股公開發行募集資金的使用

 

2021年3月25日,我們首次公開發行27,200,000股普通股的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-253824號)被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的普通股於2021年3月26日在納斯達克開始交易,股票代碼為“ALHC”。IPO於2021年3月30日結束,我們出售了21,700,000股普通股,某些出售股東出售了5,500,000股普通股,每種情況下向公眾公佈的價格為每股18.00美元。2021年4月6日,根據部分行使承銷商的超額配售選擇權,某些出售股東按IPO價格額外出售了3,314,216股普通股。IPO總共為公司帶來了約3.616億美元的淨收益,這一數字扣除了約2440萬美元的承銷商折扣和佣金以及約460萬美元的發行成本。IPO於2021年3月25日開始,於承銷商如上所述部分行使超額配股權時終止。此次IPO的幾家承銷商的代表是高盛公司和摩根士丹利公司。

 

2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的募集資金用途沒有實質性變化。我們可以使用我們淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務或技術。

 

發行人及關聯購買人購買股權證券

 

沒有。

em 6. [已保留]

 

67


 

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論應與合併財務報表及附註一併閲讀,合併財務報表及附註載於本年度報告其他部分的表格10-K。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括本10-K表格年度報告中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見第I部分,第1A項。關於前瞻性陳述的風險因素和注意事項。關於本表格10-K中未包括的2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較,請參閲項目7。在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中,可以找到“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

概述

Align是下一代以消費者為中心的平臺,旨在徹底改變老年人的醫療體驗。我們通過我們的Medicare Advantage計劃提供這種體驗,這些計劃是為滿足不同老年人的需求而定製的。我們以消費者為中心的創新醫療模式旨在為老年人提供應有的護理:高質量、低成本,並伴隨着極大改善的消費者體驗。我們將專有技術平臺和高接觸臨牀模式相結合,在控制成本的同時改善我們成員的生活方式和健康結果,使我們能夠將節省的資金重新投資到我們的平臺和產品中,直接使老年消費者受益。我們已經增加了健康計劃成員,我們將其定義為在我們的健康維護組織(HMO)和首選提供商組織(PPO)合同(“Align Health Plans”)中登記的成員,從最初的約13,000人增加到2022年12月31日的超過98,000人,這意味着52個市場和6個州的複合年增長率為29%。截至2023年1月1日,我們在這些市場上約有108,300名健康計劃成員。我們的最終目標是將這種由倡導驅動的差異化醫療體驗帶給美國數百萬老年消費者,併成為美國最受信任的老年醫療品牌。

我們的車型是基於飛輪的概念,被稱為我們的“良性循環”,旨在取悦我們的老年消費者。我們從傾聽老年人的意見開始,並與他們打交道,以便為他們的醫療保健和日常生活需求提供卓越的體驗。通過我們的專有技術平臺Align的虛擬應用(AVA),我們利用專門為確保為每個成員提供個性化護理而設計的數據和預測算法。當我們的信息支持的醫療模式與我們的會員參與度相結合時,我們能夠通過減少不必要的入院次數來改善醫療保健結果,這反過來又降低了總體成本。我們在管理醫療保健支出的同時保持質量和成員滿意度的能力是一種獨特和可持續的競爭優勢。我們較低的醫療總支出使我們能夠將節省的資金再投資於更豐富的保險和福利,這推動了我們的收入和會員數量的增長,因為消費者價值主張的增強。隨着我們的發展,我們繼續聽取和納入成員的反饋,我們能夠進一步提高效益併產生強大的臨牀結果。我們的良性循環基於做好事做好的原則,具有高度的重複性,也是我們有能力在現有市場和未來新市場繼續擴張的核心信條。

正是在技術平臺不斷擴展和改進的支持下,這種良性循環使我們在截至2022年12月31日的年度實現了14.342億美元的收入,在截至2021年12月31日的年度實現了11.678億美元的收入,從2013年成立到2022年第四季度,收入複合年增長率為35%。

醫療保險優勢背景

今天,老年人面臨的醫療保健環境分散在不同的點解決方案、工具和供應商之間,沒有可訪問的協調方法來提供全面的醫療服務。在傳統的醫療保險按服務收費(“FFS”)模式下,老年人直接從CMS獲得醫院保險福利(“A部分”)和門診服務(“B部分”)。原始聯邦醫療保險(A部分和B部分)不包括處方藥保險(“D部分”),參加原始聯邦醫療保險的大多數老年人選擇通過購買昂貴的聯邦醫療保險補充保險計劃來獲得D部分和其他保險,以彌補其保險範圍的缺口。相比之下,Medicare Advantage計劃是直接面向消費者的,併為A部分、B部分以及通常是D部分的保險提供單點護理交付。鑑於聯邦醫療保險優勢計劃相對於傳統聯邦醫療保險FFS提供的增強的福利和覆蓋範圍,聯邦醫療保險優勢計劃在聯邦醫療保險市場的滲透率正在迅速增加。2022年,約48%的符合聯邦醫療保險資格的人口,即約2800萬老年人蔘加了聯邦醫療保險優勢計劃。行業預測預測,到2031年,聯邦醫療保險優勢滲透率將從大約48%繼續增加到大約61%。

68


 

Medicare Advantage允許一個實體通過一種單一的、直接面向消費者的產品來影響老年人的整個醫療保健。我們根據Medicare Advantage計劃與CMS簽約,根據HMO和PPO計劃為符合Medicare資格的人提供醫療保險,以換取每個會員每月支付(PMPM)。PMPM的支付根據地理位置、CMS星級評級和某些特定人羣的風險因素而有所不同。根據這些以價值為基礎的合同,我們承擔為成員的醫療保健、補充福利和相關管理費用提供資金的經濟風險。通過將經濟風險轉移到Align等管理型醫療公司,CMS使我們能夠專注於旨在改善健康結果和降低不必要醫療支出的前瞻性、跨學科醫療。

Medicare Advantage監管框架旨在獎勵實現高質量醫療、低成本和更好體驗的三重目標的計劃。CMS對Medicare Advantage計劃的付款是根據競標系統在每個縣或地區分配的。每個計劃都根據其對聯邦醫療保險A部分和B部分覆蓋的服務的每個參保人的估計成本提交投標。根據基準投標的成本結構足夠低的計劃有權獲得回扣,這使這些計劃能夠為其成員提供增強的補充福利和醫療保險,這反過來又促進了會員的增長,從而促進了收入。CMS通過五星級質量評級系統進一步衡量Medicare Advantage受益人的臨牀結果以及他們的健康計劃和醫療保健系統的經驗。聯邦醫療保險優勢計劃有資格根據其星級評級獲得額外的經濟激勵。由於CMS競標系統的競爭性,只有那些能夠提供低成本和高質量結果的計劃才能提供增強的福利選擇,這對於實現可持續的成員資格和長期增長至關重要。

在Medicare Advantage系統下,我們的會員通常向我們投保一年,可以每年續簽,從而產生的收入主要基於類似訂閲的PMPM經常性收入模式。這一模型為我們提供了對我們短期財務業績的重要可見性,特別是考慮到我們的絕大多數成員在他們最初的選擇年度後繼續選擇Align。此外,我們與CMS簽訂的Medicare Advantage合同涵蓋的HMO和PPO計劃通常續訂一個日曆年,除非CMS通知我們它決定在合同結束的年份5月1日之前不續簽。在謹慎管理的情況下,這一年度續訂流程為我們的短期收入流提供了一種穩定性和可預測性的衡量標準,使我們能夠專注於改善醫療質量結果,並通過加強長期的會員護理來降低我們人口的醫療支出。

影響我們業績的因素

 

我們的專有技術平臺AVA是我們業務的關鍵要素,我們預計這些功能將影響我們未來的業績。AVA使我們能夠個性化和管理我們的成員關係、護理質量和體驗,並與我們的提供商合作伙伴協調和管理風險。AVA的統一平臺、分析工具和整個醫療生態系統的數據使我們能夠產生一致的結果、單位經濟並支持新成員的增長。此外,我們的歷史財務業績一直是,我們預計我們未來的財務業績將是,由我們的能力推動:

充分利用我們現有的市場增長機會:我們吸引和留住會員以在現有市場增長的能力取決於我們提供卓越價值主張的能力。我們已經證明,在競爭激烈的市場上,我們可以與大型老牌公司競爭,並從這些公司手中奪取市場份額。根據CMS的數據,2016至2023年間,就我們加利福尼亞州縣的HMO淨成員增長而言,我們是前三大聯邦醫療保險優勢組織之一。在我們現有的52個縣中,大約有440萬符合聯邦醫療保險資格的個人參加了聯邦醫療保險優勢計劃,其中我們大約108,300名健康計劃成員只佔2%的市場份額。我們相信,即使在我們擁有10%-20%市場份額的最成熟市場,未來仍有巨大的增長機會。此外,我們正在評估其他機會,以便在我們現有的和潛在的新地區利用我們在技術平臺和全面臨牀模型方面的歷史投資。例如,2021年4月,我們加入了CMS創新中心的直接合同計劃,使我們能夠直接與醫生合作,幫助管理他們的Medicare FFS患者羣體,並參與與管理此類患者的健康相關的上行和下行風險。CMS宣佈將用“ACO實現公平、獲取和社區健康模式”或“ACO REACH”模式取代DCE計劃,該模式將於2023年1月1日生效。截至2023年1月1日,在我們與臨牀醫生合作伙伴的安排中,我們大約有7900名ACO REACH老年人。
通過新的市場擴展推動增長和一致的結果:我們進入新市場的目標是在我們的主要利益相關者中建立品牌知名度,隨着時間的推移獲得有意義的市場份額。我們打算專注於擁有大量老年人口的市場,在這些市場,我們預計能夠最有效地複製我們的模式。我們現有的市場還具有各種不同種族、收入水平和敏鋭度的會員資料。2022年和2023年,我們分別在現有的四個州和兩個新州--佛羅裏達州和德克薩斯州--拓展了16個和14個新市場。
提供一流的服務、關懷和消費者滿意度:我們高度專注於為我們的成員提供優質的服務和關懷,並保持高水平的消費者滿意度,這是我們財務業績和增長的關鍵。CMS五星質量評級系統為獲得更高星級評級的Medicare Advantage計劃提供經濟激勵,方法是:(I)滿足特定的護理標準(如完成特定的

69


 

預防性篩查程序或確保針對特定情況或事件提供適當的後續護理)和(Ii)獲得較高的成員滿意度。這些激勵措施影響了CMS評級年度後一年的財務業績(例如,CMS宣佈2023年評級發生在2022年下半年,並將影響我們2024年的財務業績)。總體而言,超過90%的健康計劃成員參加了評級為4星級及以上的計劃,這意味着絕大多數成員始終獲得CMS STAR衡量標準定義的高質量護理體驗。
有效管理護理質量,以改善會員結果:我們的護理提供模式基於臨牀連續性,通過這種模式,我們創建了高度個性化的體驗,根據每個成員的個人健康和情況,這種體驗是獨一無二的。利用AVA生成的數據和預測性分析,我們的臨牀連續體將老年人分為四類,以便為老年人生命的每個階段提供優化護理:健康、健康利用者、慢性前期和慢性。我們與我們更廣泛的社區提供者網絡合作,為我們的非慢性病類別的成員提供服務,我們已經開發了由我們的內部臨牀團隊實施的無處不在的關懷計劃,以照顧我們的高風險和/或慢性病成員。通過積極投資於我們會員的護理,我們的模式一直在減少不必要和昂貴的護理,同時改善我們會員的生活方式和醫療體驗的質量。通過提供卓越的護理和防止可避免地利用醫療保健系統,我們能夠減少我們在一些最大的醫療費用類別中的索賠支出,這轉化為卓越的醫療福利比率(“MBR”)財務業績,並最終能夠在市場上提供更豐富的產品。
實現卓越的機組經濟性:隨着老年人口的老齡化,他們的醫療保健需求變得更加頻繁和複雜。為了應對通常導致的醫療成本增加,我們積極尋求(I)在投保初期與我們的人羣建立聯繫,以評估他們的護理需求,(Ii)制定護理計劃,並在我們的臨牀模型中讓這些成員面臨更長期、更復雜的健康挑戰,以及(Iii)隨着時間的推移,以預防性的方式繼續監測和評估我們更健康的成員。考慮到Medicare Advantage支付機制,以及我們絕大多數在最初選擇年後繼續選擇Align的成員的保留,我們能夠將我們的努力集中在為我們的所有人口推動有利的長期健康結果上。因此,我們的臨牀模型工作已經證明瞭降低我們迴歸成員的MBR的能力。我們相信,這證明瞭我們有能力在會員年齡增長時管理他們的財務風險,這些有利的基本單位經濟趨勢直接轉化為我們繼續向市場提供更豐富產品的能力。考慮到這一動態,我們合併的MBR可能會根據我們新成員的增長速度和按隊列劃分的成員組合而受到年復一年的影響。然而,我們相信,隨着時間的推移,我們能夠保持MBR業績的改善,這使我們能夠很好地投資於新成員的增長,以推動長期財務業績。
投資於我們的平臺和增長: 我們計劃繼續投資於我們的業務,以進一步發展我們的AVA平臺,尋求新的擴張機會,並創造創新的產品。此外,為了保持我們會員的差異化價值主張,我們繼續投資於創新產品和補充福利,以滿足老年消費者不斷變化的需求。隨着我們向新市場擴張並尋求戰略收購,我們預計將對我們的業務進行進一步投資,我們預計這些投資將主要集中在關鍵地區的醫療保健交付集團、獨立和提供商贊助的Medicare Advantage計劃以及其他互補的承擔風險的資產。
將季節性應用於我們的業務: 我們的運營和財務結果將根據一年中衡量這些結果的時間而發生一些變化。我們在第一季度經歷了會員增長的最大部分,即從前一年10月15日至12月7日的年度投保期(AEP)期間所做的計劃投保選擇生效。因此,我們預計我們的大部分會員增長將發生在給定日曆年的1月1日。隨着時間的推移,隨着新成員的加入,我們的每個成員的收入往往會下降,通常是文件不那麼完整或準確(因此風險調整分數更低),高級死亡率對我們更敏鋭的成員(因此更大的收入)的影響不成比例。醫療費用會根據許多因素而有所不同,但最重要的是天氣。某些疾病,如流感病毒,在一年中較冷的月份更為普遍,這將導致這些時間段的醫療費用增加。因此,我們預計第一季度和第四季度每個成員的醫療費用水平將會更高。我們處方藥保險(聯邦醫療保險D部分)的設計導致保險範圍隨着會員的累計自付費用在會員計劃期間的連續階段而變化,該計劃期間從每年1月1日開始續簽。這些計劃設計通常會導致我們在今年早期階段分擔更多的處方藥總成本責任,而在後期階段分擔更少的責任,這通常會導致我們D部分計劃在上半年的MBR高於下半年。此外,我們希望我們的公司, 在可預見的未來,一般和行政費用以絕對美元計算增加,以支持我們的增長,並因為上市公司的額外成本。由於許多投資的時機,包括我們的主要銷售和營銷季節,我們通常在下半年產生比上半年更高的投資水平。

70


 

 

 

關鍵業務指標

除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的財務信息外,我們還審查一些運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

(美元,以‘000為單位,百分比除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

更改百分比

 

健康計劃成員資格(期末)

 

 

98,400

 

 

 

86,100

 

 

 

14.3

%

醫療福利比率

 

 

86.5

%

 

 

87.6

%

 

 

-1.1

%

收入

 

$

1,434,159

 

 

$

1,167,773

 

 

 

22.8

%

運營虧損

 

$

(128,639

)

 

$

(178,072

)

 

NM(2)

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

 

NM(2)

 

調整後的EBITDA(1)

 

$

(26,715

)

 

$

(33,116

)

 

NM(2)

 

調整後的毛利(1)

 

$

193,621

 

 

$

144,370

 

 

 

34.1

%

(1)見下文“調整後的EBITDA”和“調整後的毛利”,與根據公認會計原則和相關披露計算的最直接可比財務指標進行對賬。

(2)沒有意義

健康計劃成員資格

我們將健康計劃成員定義為截至報告期結束時在Align Health計劃中註冊的成員數量。我們相信,這是評估我們基礎業務增長的一個重要指標,這表明我們有能力始終如一地向老年人提供更好的價值主張。此指標不包括我們在管理其醫療支出方面面臨風險的第三方支付者成員,截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些成員分別代表500名和600名成員。它還不包括大約5,000名傳統聯邦醫療保險老年人,截至2022年12月31日,我們通過與CMS簽訂的DCE計劃合同來管理他們的醫療支出面臨風險。

調整後的毛利和醫療福利比率,或MBR

調整後的毛利是一種非GAAP財務指標,我們將其定義為折舊和攤銷前的運營損失、基於臨牀股權的補償費用以及銷售、一般和管理費用。調整後的毛利是我們的管理層和董事會用來在綜合銷售、一般和行政費用影響之前瞭解和評估我們的經營業績和趨勢的關鍵指標。

 

調整後的毛利不應單獨考慮,或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。使用調整後的毛利代替業務虧損有一些限制,這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務計量。

我們對調整後毛利一詞的使用可能與本行業其他公司使用的類似術語有所不同,因此可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。

調整後的毛利潤核對如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

$

(128,639

)

 

$

(178,072

)

添加回:

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬(醫療費用)

 

 

9,128

 

 

 

15,418

 

折舊(醫療費用)

 

 

213

 

 

 

220

 

折舊及攤銷

 

 

17,273

 

 

 

15,813

 

銷售、一般和管理費用

 

 

295,646

 

 

 

290,991

 

合計加回

 

 

322,260

 

 

 

322,442

 

調整後的毛利

 

$

193,621

 

 

$

144,370

 

調整後毛利%

 

 

13.5

%

 

 

12.4

%

 

71


 

 

我們通過將不包括折舊和基於股權的薪酬的總醫療費用除以給定時期的總收入來計算MBR。我們相信,我們的MBR是我們Medicare Advantage計劃毛利潤的一個指標,並證明瞭我們的臨牀模式有能力通過識別併為我們的高危成員提供有針對性的護理來產生卓越的結果,從而改善成員的健康並減少總的人口醫療費用。我們預計,由於各種因素,這一指標可能會隨着時間的推移而波動,其中包括我們的新成員增長速度,因為新成員通常會加入更高的MBR,而我們的模型已經證明,隨着時間的推移,有能力改善給定隊列的MBR。

 

當我們每年確定我們是否滿足CMS最低醫療損失率85%時,我們會對MBR計算進行調整,以包括與改善所提供的醫療質量相關的某些額外費用,並排除某些税費,在每種情況下,CMS和適用的法規要求允許或要求這樣做。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量,我們將其定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、重組和交易相關費用、股權補償費用、轉租損失和債務清償損失前的淨虧損。於截至2022年12月31日止年度,我們已修訂經調整EBITDA的定義,以剔除轉租虧損及債務清償虧損,該等變動對上一年度的經調整EBITDA並無影響。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是,我們認為,在計算調整後的EBITDA時剔除已扣除的金額,為我們的業務提供了有用的期間與期間比較的指標。鑑於我們打算在中短期內繼續投資於我們的平臺以及我們業務的可擴展性,我們相信長期內調整後的EBITDA將是價值創造的重要指標。

調整後的EBITDA不應作為根據公認會計原則編制的措施的孤立或替代措施來考慮。在使用調整後的EBITDA代替淨虧損方面存在一些限制,淨虧損是根據公認會計準則計算的最直接可比財務計量。

我們使用的術語調整後的EBITDA可能與我們行業中其他公司使用的類似術語不同,因此可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

調整後的EBITDA核對如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

92

 

 

 

 

添加回:

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

18,289

 

 

 

17,443

 

折舊及攤銷

 

 

17,486

 

 

 

16,033

 

所得税

 

 

339

 

 

 

-

 

EBITDA

 

 

(113,433

)

 

 

(161,810

)

基於股權的薪酬(1)

 

 

81,718

 

 

 

121,999

 

重組和交易相關費用(2)

 

 

579

 

 

 

4,585

 

收購費用(3)

 

 

1,614

 

 

 

2,110

 

轉租損失和資產處置(4)

 

 

611

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

2,196

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

$

(26,715

)

 

$

(33,116

)

 

(1)2022年指與本年度授予有關的股權補償,以及與IPO時機有關的基於股權的補償,其中包括先前發行的股票增值權(“SARS”)責任獎勵、與交易歸屬單位相關的修改以及與IPO相關的授予。2021年代表與先前討論的IPO時間相關的基於股權的薪酬。截至2021年12月31日的年度基於股權的薪酬支出包括與SARS現金和解相關的1140萬美元。

 

(2)代表被視為非經常性和不可資本化的重組、首次公開募股和二次發行相關的法律、專業、會計和其他諮詢費用。

 

(3)代表不可資本化的與收購有關的費用,如法律和諮詢費。

 

(4)指與2022年第二季度轉租的使用權(“ROU”)資產有關的損失和與處置資產有關的損失。

72


 

 

經營成果

我們作為一個單一的報告和運營部門來運營和管理我們的業務,即為我們的老年人提供醫療保健服務。我們的經營成果的組成部分如下:

收入

我們的收入由賺取的保費和其他收入組成。我們根據與CMS的合同,每月從聯邦政府獲得並記錄保費收入。根據這一安排,我們承擔為我們的成員的醫療保健、補充福利和相關行政費用提供資金的結果和經濟風險的責任。我們在會員有權獲得醫療服務的月份確認保費收入,提前收取的保費將延期收取。根據我們與CMS的合同,我們每月收到的保費包括PMPM,該保費是根據我們會員的醫療診斷得出的某些風險因素進行調整的。該等調整乃透過預測最終年度保費而估計,並於年內按比例確認,並於每個期間對已確認的收入金額作出調整,以反映估計最終保費的變動。保費也是在扣除估計的無法收回的金額和追溯的會員調整後計入的。

我們認可的Align Health計劃保費收入的年醫療損失率(“MLR”)不得低於85%。MLR表示醫療成本佔保費收入的百分比。聯邦法規規定了MLR測試的醫療費用和保費收入的具體構成,如果沒有達到最低MLR,我們需要將一部分保費匯回聯邦政府。匯出的金額(如有)在合併經營報表中確認為保費收入的調整。在2022年12月31日和2021年12月31日,根據這一規定應支付的金額並不重要。

我們從CMS為我們的會員收取的保費是基於我們提交給CMS的年度投標。這些付款代表提供醫療保險的收入,包括聯邦醫療保險D部分福利。根據聯邦醫療保險D部分計劃,成員可以獲得標準的藥品福利。我們還可以自費提供增強的福利。我們確認在會員有權獲得醫療保健服務的當月提供這項保險的收入。我們與聯邦醫療保險D部分相關的CMS付款通過聯邦醫療保險D部分風險走廊條款進行風險分擔。見“-關鍵會計政策收入“在下面.

我們的按人頭計算收入主要包括我們根據與我們的第三方付款人的安排提供的醫療服務以及與我們的直接合同實體(“DCE”)相關的CMS提供的醫療服務的初始費用。根據這些安排,我們收到了針對特定成員人口的PMPM付款,我們有責任在合同期內向成員人口提供醫療保健服務。我們完全負責與成員人口相關的醫療服務費用,在某些情況下,我們還向成員提供我們提供的補充福利。我們作為委託人安排和控制由我們的提供者網絡提供的服務,我們在安排和提供醫療保健服務方面面臨風險。卡通收入在會員有權獲得醫療服務的當月確認,預收卡通收入遞延。我們將這一字幕收入作為賺取的保費的一部分進行報告。CMS宣佈將用“ACO實現公平、獲取和社區健康模式”或“ACO REACH”模式取代DCE計劃,該模式將於2023年1月1日生效。

費用

醫療費。醫療費用包括索賠付款、報名費、藥房費用扣除回扣後的淨額、某些集中費用的分配、補充福利、內部護理交付費用和為向會員提供醫療保險而產生的各種其他成本,以及對醫院和其他以前向我們的會員提供的醫療護理的未來付款的估計。

我們與醫院、醫生和其他提供者網絡簽訂了合同,並根據合同安排或CMS Medicare補償指南對這些提供者和輔助組織進行補償。我們通過服務費安排向這些合同提供者支付費用,在這種安排中,我們向提供者支付所提供的具體服務的商定費率,或者通過按人頭支付的方式支付,這代表每月為每個成員支付的合同費用,無論向該成員提供的醫療服務如何。除了我們為老年人提供的補充福利外,我們還最終負責與我們的成員人口相關的全部醫療服務費用。

在承保期內,與按人頭計算有關的費用按應計制入賬。與按服務收費合同有關的費用計入提供相關服務的期間。

藥房費用代表會員處方藥福利的支付,扣除製藥商的回扣。此類藥房回扣的應收賬款計入合併資產負債表的應收賬款。

73


 

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括:(I)人事費用,包括非臨牀員工的工資、獎金、基於股權的補償費用和福利;(Ii)所有公司技術、佔用成本和分配的管理費用;(Iii)專業和外部服務,包括外部供應商和專業服務;(Iv)與管理我們與CMS的合同相關的費用,包括索賠裁決、會員和禮賓服務、提供者參與和其他健康計劃職能;以及(V)中央和基於社區的廣告成本,以提高我們現有和潛在會員的知名度、參與度和留存率,以及支持我們所有營銷努力和持續佣金支付所需的基礎設施。這些支出還包括一定的成長性支出,包括業務發展和各種新的市場拓展活動。我們對銷售、營銷和其他增長活動的投資是我們典型年份銷售、一般和管理費用的重要組成部分,因為我們希望繼續加速增長。我們預計在不久的將來將繼續大力投資於我們的增長努力,我們相信這將是長期價值創造的重要驅動力。我們預計銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加,因為我們產生了與上市公司和發展業務相關的成本。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資,包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷和資本化內部使用軟件成本的攤銷。

其他費用

利息支出。利息支出主要包括我們定期貸款(定義見下文)項下未償還借款的利息支付。見“-流動性和資本資源--定期貸款.”

其他(收入)支出。其他(收入)費用主要包括處置資產的收益或損失。

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

收入:

 

 

 

 

 

 

賺取的保費

 

$

1,431,550

 

 

$

1,167,085

 

其他

 

 

2,609

 

 

 

688

 

總收入

 

 

1,434,159

 

 

 

1,167,773

 

費用:

 

 

 

 

 

 

醫療費用

 

 

1,249,879

 

 

 

1,039,041

 

銷售、一般和管理費用

 

 

295,646

 

 

 

290,991

 

折舊及攤銷

 

 

17,273

 

 

 

15,813

 

總費用

 

 

1,562,798

 

 

 

1,345,845

 

運營虧損

 

 

(128,639

)

 

 

(178,072

)

其他費用:

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

18,289

 

 

 

17,443

 

其他費用(收入)

 

 

176

 

 

 

(229

)

債務清償損失

 

 

2,196

 

 

 

 

其他費用合計

 

 

20,661

 

 

 

17,214

 

所得税前虧損

 

 

(149,300

)

 

 

(195,286

)

所得税撥備

 

 

339

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

92

 

 

 

 

Align Healthcare,Inc.的淨虧損

 

$

(149,547

)

 

$

(195,286

)

 

下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間總收入的百分比表示:

 

74


 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

(佔收入的百分比)

 

 

 

 

 

 

收入:

 

 

 

 

 

 

賺取的保費

 

 

100

%

 

 

100

%

其他

 

 

 

 

 

 

總收入

 

 

100

 

 

 

100

 

費用:

 

 

 

 

 

 

醫療費用

 

 

87

 

 

 

89

 

銷售、一般和行政費用

 

 

21

 

 

 

25

 

折舊及攤銷

 

 

1

 

 

 

1

 

總費用

 

 

109

 

 

 

115

 

運營虧損

 

 

(9

)

 

 

(15

)

其他費用:

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1

 

 

 

2

 

其他費用(收入)

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

 

 

 

 

其他費用合計

 

 

1

 

 

 

2

 

所得税前虧損

 

 

(10

)

 

 

(17

)

所得税撥備

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(10

)%

 

 

(17

)%

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

 

 

 

 

Align Healthcare,Inc.的淨虧損

 

 

(10

)%

 

 

(17

)%

 

收入

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賺取的保費

 

$

1,431,550

 

 

$

1,167,085

 

 

$

264,465

 

 

 

22.7

%

其他

 

 

2,609

 

 

 

688

 

 

 

1,921

 

 

 

279.2

%

總收入

 

$

1,434,159

 

 

$

1,167,773

 

 

$

266,386

 

 

 

22.8

%

 

收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為14.342億美元和11.678億美元,增長2.664億美元或22.8%。這一增長是由我們健康計劃成員的增長以及與2021年相比2022年PMPM收入的增加共同推動的。從2022年12月31日到2021年12月31日,健康計劃成員增加了14.3%。PMPM收入增加的主要原因是CMS基準費率的提高。

 

費用

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$

 

 

%

 

(千美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療費用

 

$

1,249,879

 

 

$

1,039,041

 

 

$

210,838

 

 

 

20.3

%

銷售、一般和行政費用

 

 

295,646

 

 

 

290,991

 

 

 

4,655

 

 

 

1.6

%

折舊及攤銷

 

 

17,273

 

 

 

15,813

 

 

 

1,460

 

 

 

9.2

%

總費用

 

$

1,562,798

 

 

$

1,345,845

 

 

$

216,953

 

 

 

16.1

%

 

醫療費。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的醫療開支分別為12.499億元及10.39億元,增加2.109億元或20.3%。這一增長主要是由Align Health Plan成員的增長推動的。總體而言,與截至2021年12月31日的年度相比,2022年12月31日年度的醫療費用增長率低於總收入增長率,這主要是由於新冠肺炎對2021年使用率的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏,由於與COVID相關的住院治療,我們的住院人數有所增加。然而,在2021財年剩餘時間和2022財年,我們看到與COVID相關的住院患者使用率下降(與2021年第一季度相比),因為我們的老年人口和

75


 

較温和的變種成為主導。新冠肺炎對我們和我們的財務狀況的最終影響目前尚不清楚,我們將繼續關注新冠肺炎對我們索賠準備金估計的影響。

銷售、一般和行政費用。截至2022年和2021年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用分別為2.957億美元和2.91億美元,增加470萬美元,增幅1.6%,這是由於為支持會員增長而增加的員工人數、經常性佣金支付、銷售和營銷方面的持續支出、對新市場進入的投資以及為支持Align的長期增長而進行的其他一般投資。這一增長被以股權為基礎的薪酬減少所抵消。不包括基於股權的薪酬,在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售、一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年增長了21.0%。

折舊和攤銷。截至2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為1,730萬美元和1,580萬美元,增加150萬美元,增幅為9.5%。這一增長主要是由於我們的資本支出以及與2021年相關的折舊。

其他費用

利息支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的利息支出分別為1,830萬美元和1,740萬美元,增加90萬美元或5.1%。利息支出的增加主要是由於我們之前的CRG貸款協議(如下所述)下的實物支付利息以及與牛津貸款協議(下文所述)相關的利息支出和遞延債務發行成本的攤銷導致本金餘額較高。

其他(收入)支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他(收入)支出分別為20萬美元和20萬美元,增加了40萬美元。費用增加的主要原因是在轉租的淨資產上記錄的損失。

債務清償損失。在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得220萬美元的債務清償虧損,原因是與下文討論的債務再融資相關的債務發行成本被註銷。2021年沒有記錄到這樣的損失。

流動性與資本資源

一般信息

到目前為止,我們主要通過IPO、股權證券的私募、收入和某些定期貸款(如下所述)為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日,我們擁有4.095億美元現金。

在一個高度監管的行業中,我們作為一家控股公司運營。我們的母公司Align Healthcare,Inc.依賴於我們子公司的股息和管理費用報銷,其中大部分受到監管限制。我們在國家監管的運營子公司中保持着相當大的超額法定資本和盈餘水平。截至2022年12月31日,母公司的現金為2.459億美元。

由於我們打算繼續進行投資以擴大我們的業務、銷售和營銷,進一步開發我們的技術,以及我們預計繼續作為一家上市公司運營而產生的一般和行政成本,我們未來可能會出現運營虧損。因此,我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

我們相信,我們的流動資產將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和有機資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同,我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、擴大我們在現有市場的存在、拓展新市場、增加我們的銷售和營銷活動以及開發我們的技術的支出的時機和程度。此外,未來我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權,這也可能大幅增加我們的資本需求。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本,或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們作為CMS許可的Medicare Advantage公司運營的某些州可能要求我們滿足特定的資本充足率業績標準和測試。全國保險專員協會已經通過了一些規則,如果各州實施,這些規則將為保險公司、醫療保健組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定最低資本化要求。這些要求採取基於風險的資本(RBC)規則的形式,該規則可能因州而異

76


 

州政府。我們的健康計劃或承擔風險的實體所在的某些州已經採用了RBC規則。我們的健康計劃或風險承擔實體所在的其他州選擇不採用加拿大皇家銀行的規則,而是設計和實施了自己的資本充足率規則。我們的健康計劃或承擔風險的實體符合所有呈報期間的最低資本金要求。

CRG定期貸款

2018年8月21日,我們與華潤集團(“CRG”)簽訂了一項8000萬美元的定期貸款協議(“CRG定期貸款”),並有權額外借款至多2000萬美元。2019年4月,我們修改了CRG定期貸款,將其借款能力增加了7500萬美元,並於2019年5月提取了3500萬美元。CRG定期貸款須支付680萬美元的承諾費,而我們產生的債務發行成本為360萬美元。承諾費作為債務發行成本的一部分遞延,並使用實際利息法在期限內攤銷為利息支出。發債成本按實際利息法攤銷至本期利息支出。

CRG定期貸款的利息為10.25%,每季度支付一次。我們可以選擇以現金支付一部分利息,剩餘部分的利息作為實物支付加到本金餘額中。實物支付還需繳納5%的承諾費。截至2019年4月,現金和實物支付利率分別為7.75%和2.50%,然後分別轉換為7.50%和2.75%。在2022年和2021年,我們利用我們的選項以現金和實物支付季度利息支付。這筆金額包括在長期債務餘額中。關於與牛津金融的新信貸安排,如下所述,我們於2022年9月2日償還了與CRG的定期貸款項下的所有未償還金額。

 

牛津定期貸款

於2022年9月2日(“生效日期”),本公司的間接附屬公司Align Healthcare USA LLC(“借款人”)及若干其他附屬公司(連同本公司及借款人,“借款人”)與作為行政代理、抵押品代理及貸款人的牛津金融有限公司(“牛津”)及不時與該等附屬公司的其他貸款人(統稱“貸款人”)訂立定期貸款協議(“牛津貸款協議”)。據此,貸款人同意在一系列定期貸款(“定期貸款”)中向借款人提供本金總額高達2.5億美元的貸款。根據牛津貸款協議,借款人於生效日期收到一筆1.65億美元的初步定期貸款(“初始定期貸款”),並可根據自己的選擇再借入最多8,500萬美元的定期貸款(該等額外定期貸款為“延遲提取定期貸款”)。定期貸款的利率為浮動利率,等於(I)紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率,期限為一個月,以1.00%為下限,加上(Ii)6.50%的適用保證金。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息將於2027年9月1日到期並全額支付。截至2022年9月30日至2022年12月31日止的一個月內適用的利率由9.02%至10.63%不等。

定期貸款的承諾費為170萬美元,發起費為170萬美元。延期提取的定期貸款需繳納90萬美元的承諾費。我們產生了110萬美元的額外債務發行成本,與律師費和其他第三方成本有關。承諾費及發債費用計入債務發行成本,並已遞延,並將按與實際利息法實質一致的直線法攤銷至債務期限內的利息開支。與定期貸款相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為定期貸款的賬面價值直接扣除。與延遲提取定期貸款有關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為其他資產列報。

初步定期貸款所得款項大致全部用於全數償還本金總額1.593億元、應計利息(包括“實物支付”利息)及與CRG定期貸款有關的費用,以及應付予牛津大學的若干費用及開支。

定期貸款由我們的某些全資子公司擔保,並以所有不受限制的資產作抵押。

如在生效日期兩週年前預付某些定期貸款,借款人將被要求支付預付定期貸款本金1.00%至2.00%不等的預付款費用。

牛津貸款協議包括常規違約事件,其中包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、判決違約、破產和破產違約以及控制權變更等。違約事件的發生可能導致貸款協議項下的債務加速,定期貸款承諾終止,擔保債務的抵押品有權喪失抵押品贖回權。在違約事件發生期間,未償還的定期貸款將按相當於2.00%加其他適用利率的年利率計算利息。此外,倘若任何預期的資產出售或一系列資產出售所得款項淨額超過2,500美元(貸款協議除外者除外),吾等須預付定期貸款的未償還本金餘額總額,金額相等於資產出售所得款項淨額加任何應計及未付利息。

 

77


 

牛津貸款協議包括金融契諾,要求借款方(I)維持貸款協議所界定的2,300萬美元的最低流動資金及(Ii)滿足貸款協議所載的債務與往績12個月收入的最高準許比率。截至2022年12月31日,我們遵守了金融契約。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(45,427

)

 

$

(78,776

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(28,217

)

 

 

(20,815

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

16,593

 

 

 

360,130

 

現金淨變動額

 

 

(57,051

)

 

 

260,539

 

期初現金和限制性現金

 

 

468,350

 

 

 

207,811

 

期末現金和限制性現金

 

$

411,299

 

 

$

468,350

 

 

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為4540萬美元,與截至2021年12月31日的年度的7880萬美元相比減少了3340萬美元。這一減少主要是由於截至2022年12月31日的年度的淨虧損比截至2021年12月31日的年度的淨虧損減少,以及我們的營運資金賬户的改善。由於償還CRG定期貸款,支付實物利息的現金增加了1,410萬美元,抵消了這一減少。如上文所述,淨虧損減少主要是由於收入增長超過了醫療費用和銷售、一般及行政費用的增長。

投資活動

在截至2022年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額為2820萬美元,增加了740萬美元 相比之下,截至2021年12月31日的一年,投資活動中使用的現金淨額為2080萬美元。增加的主要原因是與信息技術和基礎設施項目有關的資本支出增加,以及用於採購的現金增加。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為1660萬美元,比截至2021年12月31日的一年的3.601億美元減少了3.435億美元。減幅主要與2021年第一季度首次公開招股所得款項有關,但部分被本公司與牛津定期貸款對CRG定期貸款進行再融資而收到的現金淨額所抵銷。為償還長期債務而支付的1 410萬美元現金涉及實物支付利息,並列入業務活動。

已知合同債務和其他債務所需的物質現金

我們的主要承諾包括償還長期債務、經營租賃和某些購買義務。下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務和其他義務:

 

 

 

按期間到期的付款

 

 

 

總計

 

 

少於
1年

 

 

1-3年

 

 

3-5
年份

 

 

多過
5年

 

(千美元)

 

(單位:千)

 

長期債務義務(1)

 

$

165,000

 

 

$

 

 

$

1,650

 

 

$

163,350

 

 

$

 

經營租賃義務

 

 

7,629

 

 

 

4,051

 

 

 

3,285

 

 

 

293

 

 

 

 

購買義務(2)

 

 

12,216

 

 

 

7,452

 

 

 

4,764

 

 

 

 

 

 

 

其他義務

 

 

271

 

 

 

151

 

 

 

120

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

185,115

 

 

$

11,653

 

 

$

9,819

 

 

$

163,643

 

 

$

 

 

(1)指估計在2027年9月定期貸款到期時向牛津金融公司償還的全額現金。

 

(2)包括我們現有合同義務下對貨物和服務具有法律強制執行力和約束力的固定、最低和估計付款。這些義務包括支付提前終止罰金即可取消的協議,以及要求在確定的具體時間內購買固定或最低服務水平的其他供資承諾。購買義務不包括可取消而不受懲罰的協議。

 

78


 

上表未包括我們的應付醫療費用,這些費用在本年度報表中的流動負債中計入Form 10-K表格。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,該綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,其中包括我們全資擁有的子公司以及位於加利福尼亞州和北卡羅來納州的三個可變利益實體(“VIE”)的賬户,這些賬户符合會計目的的合併要求。所有公司間交易已在合併中取消。非控股權益列於我們綜合資產負債表的權益部分。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設,這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素,這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,如下所述。請參閲附註2“重要會計政策摘要有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的“S”。

收入

CMS對健康計劃的支付是通過與CMS的競爭性投標過程確定的,並基於當地市場的護理成本和註冊成員對服務的平均利用。根據CMS的“風險調整模型”,這些費用需要進行定期調整,該模型根據每個成員的健康嚴重程度和某些人口因素對健康計劃進行補償。被診斷患有某些疾病的會員每月支付的費用比更健康的會員高。在這種風險調整模型下,CMS使用醫院住院患者、醫院門診患者和醫生治療設置的診斷數據來計算風險調整支付。我們和醫療保健提供者收集、捕獲必要的和可用的診斷數據,並在規定的期限內提交給CMS。保費和資本收入(包括聯邦醫療保險D部分)均根據風險調整模型進行調整。

年內,我們根據已提交併預計將提交給CMS的診斷數據來估計風險調整付款。風險調整付款被記錄為對保費和資本收入的調整。我們的風險調整數據也受到政府的審查,包括監管機構的審計。

應收賬款,包括政府或通過第三方付款人應付的風險調整保費、藥房回扣和其他應收賬款,在扣除估計的壞賬準備和追溯的會員調整後顯示。

應付醫療費用

應付醫療費用包括我們代表會員和第三方付款人會員提供的醫療服務的債務估計,但索賠尚未收到或處理,為解決這些索賠的預期成本預留損失調整費用,以及與醫生、醫院和其他醫療費用糾紛相關的負債。

我們編制已發生但尚未支付的醫療費用估計數(“IBNP”),其中包括已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)和已裁決索賠的應付金額。使用一貫適用和集中控制的精算程序來估計國際會計準則。應付醫療費還包括在每個期間結束時處理未付索賠所需費用的估計數。我們使用健康保險精算師常用且符合精算實踐標準的精算方法來估算IBNR負債。這些精算方法考慮了一些因素,如成本趨勢和完成因素,這些因素是根據支付模式、產品組合、季節性、衞生保健服務利用率和其他相關因素的歷史數據進行評估的。

完井因素。完成因數是根據歷史經驗和對當前趨勢的分析,對我們在估計之日裁定的特定期間內發生的索賠的百分比進行的精算估計。完成係數是我們在制定最近三個月之前的醫療費用估計數時使用的最重要的因素。完成因素包括與索賠提交有關的判決,如從送達之日到收到索賠的時間、索賠水平和處理週期,以及其他因素。如果提供商的實際索賠提交率(可能受到多種因素的影響,包括提供商組合和電子與手動提交)或我們的索賠處理模式與估計的不同,我們的準備金估計可能會受到重大影響。

 

下表説明瞭這些因素的敏感性,以及截至2022年12月31日這些時期對我們應支付醫療費用估計數的估計潛在影響:

 

79


 

完井因素

 

應付醫療費用增加(減少)

 

(減少)因素增加

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

(3)%

 

$

11,859

 

(2)

 

 

7,906

 

(1)

 

 

3,953

 

1

 

 

(3,953

)

2

 

 

(7,906

)

3

 

 

(11,859

)

每個會員每月的醫療費用趨勢因素。醫療費用PMPM趨勢因素是我們在制定最近三個月的醫療費用應付估計時使用的重要因素。醫療費用趨勢因素是通過對前幾個月發生的索賠、提供者合同和預期單位成本、福利設計和對一系列廣泛的衞生保健利用指標的審查而形成的。這些因素包括但不限於藥房使用趨勢和住院醫院授權數據。大量因素可能會導致醫療費用趨勢與我們的估計大不相同,這些因素包括:我們管理醫療和藥品成本的能力和做法;所用服務水平和組合的變化;提供的福利組合,包括自付和免賠額的影響;醫療做法的變化;以及災難、流行病和流行病,如新冠肺炎。

下表説明瞭這些因素的敏感性以及對截至2022年12月31日的最近兩個月的醫療費用估計數的估計潛在影響:

 

醫療成本PMPM季度趨勢

 

應付醫療費用增加(減少)

 

 

增加(減少)因素

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

3%

 

$

3,126

 

 

2

 

 

2,084

 

 

1

 

 

1,042

 

 

(1)

 

 

(1,042

)

 

(2)

 

 

(2,084

)

 

(3)

 

 

(3,126

)

 

在每個期間,我們都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化,重新審查以前確定的IBNR估計數。隨着前期記錄的IBNR估計的發展,我們調整了估計的金額,並計入了確定變化的期間醫療費用估計的變化。

精算業務標準一般要求IBNP估計數足以支付中等不利條件下的債務。中等不利條件是指實際索賠預計高於估計時此類索賠的估計價值的情況。

在許多情況下,最終解決的索賠金額將不同於滿足精算業務標準的估計金額。我們在IBNP中包含了對中等不利條件下的醫療索賠責任的估計,這代表了其精算準備金方法中估計值出現不利偏差的風險。

我們相信,應付的醫療費用足以支付日後所需的索償款項。然而,這種估計是基於對當前事件和預期未來事件的瞭解。因此,實際負債可能與規定的數額有很大不同。下表提供了截至2022年12月31日的已發生和已支付索賠發展情況:

 

 

 

累計已發生索賠,扣除再保險後的
截至十二月三十一日止的年度,

 

發生索賠的年份

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 2020

 

$

281,965

 

 

$

276,074

 

 

$

275,220

 

 2021

 

 

 

 

 

327,085

 

 

 

312,537

 

 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

400,939

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

$

988,696

 

 

80


 

 

 

已支付的累計索賠,扣除再保險後的
截至十二月三十一日止的年度,

 

 

累計數量
已支付索賠的數量

 

發生索賠的年份

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 2020

 

$

207,130

 

 

$

274,979

 

 

$

274,826

 

 

 

342,754

 

 2021

 

 

 

 

 

251,629

 

 

 

310,392

 

 

 

276,897

 

 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

315,187

 

 

 

325,776

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

$

900,405

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日,幾乎所有已發生但未支付餘額的索賠都與本年度有關。

在衞生保健行業中沒有使用單一或通用的索賠頻率指標。我們認為,我們健康保險業務的一個相關指標是每一年支付的累計索賠數量。未導致賠償責任的索賠不包括在頻率指標中。

近期會計公告

見我們經審計的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要--最近通過的會計公告瞭解更多信息。

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的通脹變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

通貨膨脹風險

根據我們對所列期間的分析,我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。儘管如此,如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

81


 

伊特M 8.財務報表和補充數據。

 

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34)

83

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表

85

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表

86

截至2022年、2021年和2020年12月31日的股東權益(虧損)合併報表

87

截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表

88

合併財務報表附註

90

 

82


 

獨立登記處的報告註冊會計師事務所

 

致股東和董事會

Align Healthcare,Inc.:

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了Align Healthcare,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度內每年的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化,以及隨附索引中列出的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對公司2023年2月28日的財務報告內部控制發表了無保留意見。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

應付醫療費用--已發生但未支付的索賠--見財務報表附註2和7

 

關鍵審計事項説明

 

應付醫療費用包括已代表會員和訂約第三方付款人會員提供的醫療服務的債務估計數,但其索賠尚未收到或處理。這些估計被稱為已發生但尚未支付(IBNP)的索賠負債,截至2022年12月31日為8880萬美元,其中包括已發生但未報告的索賠估計(IBNR)。該公司通過使用精算方法對IBNR索賠責任進行估計,這種方法在制定估計時需要管理層的判斷。這些精算方法考慮了各種因素,如支付模式的歷史數據、與每個成員每月的醫療費用有關的費用趨勢假設,這可能受到保健服務的季節性和利用率的影響,以及假定從服務之日到索賠收據的時間的完成係數。

 

由於管理層在估計負債時做出了重大假設,我們將IBNR索賠責任確定為一項重要的審計事項。這需要複雜的審計師判斷和更大程度的努力,包括參與

83


 

精算專家執行程序,以評估制定IBNR索賠責任時管理層的方法、假設和判斷的合理性。

 

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與IBNR索賠責任相關的審計程序包括以下內容:

我們測試了對該公司估算IBNR索賠負債的精算流程進行控制的有效性。
我們測試了作為精算分析基礎的基本索賠和會員數據以及其他信息,以確定精算估計的輸入是完整和準確的。
在我們精算專家的協助下,我們通過以下方式評估了管理層用來估計IBNR索賠負債的精算方法和假設的合理性:
o
將管理層精算模型中使用的歷史索賠數據與以往期間使用的數據重疊,以確定以往期間測試的索賠數據是否有實質性變化。
o
進行了一次回溯性審查,將管理層對2022年處理的IBNR索賠責任的前一年估計與2021年或之前的服務日期進行了比較。
o
制定了對IBNR索賠責任的獨立估計,並將我們的估計與管理層的估計進行了比較。我們的獨立估計包括利用管理層的數據制定每個成員每月的索賠成本趨勢和完成係數,並將這些假設與當前和歷史索賠趨勢以及當前行業基準進行比較。

 

 

/s/德勤律師事務所

 

加利福尼亞州洛杉磯

2023年2月28日

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

84


 

Align Healthcare,Inc.

合併餘額電子表格

(以千為單位,面值和股份除外)

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

409,549

 

 

$

466,600

 

應收賬款(減去信貸損失準備金#美元02022年12月31日
and $
111分別於2021年12月31日)

 

 

92,890

 

 

 

58,512

 

預付費用和其他流動資產

 

 

42,107

 

 

 

27,747

 

流動資產總額

 

 

544,546

 

 

 

552,859

 

財產和設備,淨額

 

 

37,169

 

 

 

30,358

 

使用權資產淨額

 

 

5,825

 

 

 

7,853

 

商譽和無形資產淨額

 

 

40,288

 

 

 

35,116

 

其他資產

 

 

6,035

 

 

 

4,709

 

總資產

 

$

633,863

 

 

$

630,895

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付醫療費用

 

$

170,135

 

 

$

125,886

 

應付賬款和應計費用

 

 

32,288

 

 

 

17,431

 

應計補償

 

 

27,538

 

 

 

23,928

 

流動負債總額

 

 

229,961

 

 

 

167,245

 

長期債務,扣除債務發行成本

 

 

160,902

 

 

 

150,620

 

租賃負債的長期部分

 

 

3,698

 

 

 

6,975

 

總負債

 

 

394,561

 

 

 

324,840

 

承付款和或有事項(附註14)

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

優先股,$.001票面價值;100,000,000100,000,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的授權股份;不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

 

 

 

 

普通股,$.001票面價值;1,000,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票;187,280,015187,193,613截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

187

 

 

 

187

 

額外實收資本

 

 

970,180

 

 

 

888,547

 

累計赤字

 

 

(732,241

)

 

 

(582,694

)

Total Align Healthcare,Inc.股東權益

 

 

238,126

 

 

 

306,040

 

非控股權益

 

 

1,176

 

 

 

15

 

股東權益總額

 

 

239,302

 

 

 

306,055

 

總負債和股東權益

 

$

633,863

 

 

$

630,895

 

 

 

見合併財務報表附註。

85


 

Align Healthcare,Inc.

合併報表運營

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賺取的保費

 

$

1,431,550

 

 

$

1,167,085

 

 

$

955,393

 

其他

 

 

2,609

 

 

 

688

 

 

 

3,829

 

總收入

 

 

1,434,159

 

 

 

1,167,773

 

 

 

959,222

 

費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

醫療費用

 

 

1,249,879

 

 

 

1,039,041

 

 

 

792,992

 

銷售、一般和管理費用

 

 

295,646

 

 

 

290,991

 

 

 

156,398

 

折舊及攤銷

 

 

17,273

 

 

 

15,813

 

 

 

15,095

 

總費用

 

 

1,562,798

 

 

 

1,345,845

 

 

 

964,485

 

運營虧損

 

 

(128,639

)

 

 

(178,072

)

 

 

(5,263

)

其他費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

18,289

 

 

 

17,443

 

 

 

16,931

 

其他費用(收入)

 

 

176

 

 

 

(229

)

 

 

732

 

債務清償損失

 

 

2,196

 

 

 

 

 

 

 

其他費用合計

 

 

20,661

 

 

 

17,214

 

 

 

17,663

 

所得税前虧損

 

 

(149,300

)

 

 

(195,286

)

 

 

(22,926

)

所得税撥備

 

 

339

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

 

$

(22,926

)

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

92

 

 

 

 

 

 

 

Align Healthcare,Inc.的淨虧損

 

$

(149,547

)

 

$

(195,286

)

 

$

(22,926

)

總加權平均已發行普通股-
基本的和稀釋的

 

 

181,212,757

 

 

 

171,956,849

 

 

 

152,132,299

 

Align Healthcare,Inc.每股淨虧損-基本和稀釋後

 

$

(0.83

)

 

$

(1.14

)

 

$

(0.15

)

 

(1)截至2020年12月31日止年度,用於計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均股份因重組而追溯調整。其他詳情見綜合財務報表附註1。

 

見合併財務報表附註。

 

86


 

Align Healthcare,Inc.

斯托克合併報表老者權益(虧損)

(以千為單位,面值和股份除外)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

其他內容
實收資本

 

 

累計赤字

 

 

非控股權益

 

 

總計

 

2019年12月31日的餘額(1)

 

 

147,157,801

 

 

$

147

 

 

$

285,624

 

 

$

(364,482

)

 

$

 

 

$

(78,711

)

可歸因於路線的淨虧損
醫療保健公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,926

)

 

 

 

 

 

(22,926

)

普通股的發行價格為
    $
7.99每股,扣除發行後淨額
費用為$
3,371

 

 

16,905,986

 

 

 

17

 

 

 

131,612

 

 

 

 

 

 

 

 

 

131,629

 

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

2,124

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,124

 

股權回購

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,505

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,505

)

2020年12月31日餘額(1)

 

 

164,063,787

 

 

$

164

 

 

$

417,855

 

 

$

(387,408

)

 

$

 

 

$

30,611

 

可歸因於路線的淨虧損
醫療保健公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(195,286

)

 

 

 

 

 

(195,286

)

非控股權益
歸屬於子公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

 

 

15

 

普通股的發行
首次公開募股,發行價為$
18.00
每股,扣除發行成本
of $
29,011

 

 

21,700,000

 

 

 

22

 

 

 

361,567

 

 

 

 

 

 

 

 

 

361,589

 

普通股發行
第三方業務合作伙伴

 

 

573,782

 

 

 

1

 

 

 

6,479

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,480

 

將普通股發行給
股票增值權持有人

 

 

936,213

 

 

 

1

 

 

 

11,509

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,510

 

沒收

 

 

(80,169

)

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

92,611

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,611

 

股權回購

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,474

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,474

)

2021年12月31日的餘額

 

 

187,193,613

 

 

$

187

 

 

$

888,547

 

 

$

(582,694

)

 

$

15

 

 

$

306,055

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(149,547

)

 

 

(92

)

 

 

(149,639

)

在歸屬限制性股票單位時發行普通股

 

 

456,509

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

(370,107

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

81,718

 

 

 

 

 

 

 

 

 

81,718

 

歸屬於附屬公司的非控股權益

 

 

 

 

 

 

 

 

(85

)

 

 

 

 

 

1,253

 

 

 

1,168

 

2022年12月31日的餘額

 

 

187,280,015

 

 

$

187

 

 

$

970,180

 

 

$

(732,241

)

 

$

1,176

 

 

$

239,302

 

(1)綜合結餘來自於截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合財務報表,並因重組而追溯調整,包括股份及每股金額。其他詳情見綜合財務報表附註1。

 

 

見合併財務報表附註。

 

87


 

Align Healthcare,Inc.

綜合政治家現金流的TS

(金額以千為單位)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

 

$

(22,926

)

對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信貸損失準備金

 

 

150

 

 

 

111

 

 

 

118

 

分租損失

 

 

510

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

17,486

 

 

 

16,033

 

 

 

15,461

 

攤銷--債務發行成本和投資貼現

 

 

1,850

 

 

 

2,254

 

 

 

2,192

 

攤銷實物支付利息

 

 

2,943

 

 

 

4,197

 

 

 

4,015

 

財產和設備處置損失

 

 

101

 

 

 

 

 

 

1,006

 

基於股權的薪酬和普通股支付

 

 

81,718

 

 

 

110,600

 

 

 

2,124

 

非現金租賃費用

 

 

2,811

 

 

 

2,731

 

 

 

2,317

 

債務清償損失

 

 

2,196

 

 

 

 

 

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(34,377

)

 

 

(17,608

)

 

 

(4,627

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(14,356

)

 

 

(10,340

)

 

 

(11,990

)

其他資產

 

 

(86

)

 

 

644

 

 

 

2,779

 

應付醫療費用

 

 

44,250

 

 

 

12,512

 

 

 

6,460

 

應付賬款和應計費用

 

 

13,743

 

 

 

437

 

 

 

645

 

應計補償

 

 

3,609

 

 

 

(1,244

)

 

 

12,651

 

租賃負債

 

 

(4,214

)

 

 

(3,817

)

 

 

1,277

 

實物支付利息

 

 

(14,122

)

 

 

 

 

 

 

非流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,941

)

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(45,427

)

 

 

(78,776

)

 

 

7,561

 

投資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買業務,扣除收到的現金

 

 

(4,043

)

 

 

 

 

 

 

資產購置,扣除收到的現金

 

 

 

 

 

(1,405

)

 

 

 

購買投資

 

 

(2,825

)

 

 

(2,475

)

 

 

(1,575

)

出售投資

 

 

2,425

 

 

 

1,425

 

 

 

825

 

購置財產和設備

 

 

(23,774

)

 

 

(18,360

)

 

 

(15,708

)

出售財產和設備所得收益

 

 

 

 

 

 

 

 

100

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(28,217

)

 

 

(20,815

)

 

 

(16,358

)

融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購非控制性權益

 

 

(100

)

 

 

 

 

 

 

非控股股東的出資

 

 

68

 

 

 

15

 

 

 

 

股權回購

 

 

 

 

 

(1,474

)

 

 

(1,505

)

發行長期債務

 

 

165,000

 

 

 

 

 

 

 

發債成本

 

 

(5,196

)

 

 

 

 

 

 

償還長期債務

 

 

(143,179

)

 

 

 

 

 

 

普通股發行

 

 

 

 

 

390,600

 

 

 

135,000

 

普通股發行成本

 

 

 

 

 

(29,011

)

 

 

(3,371

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

16,593

 

 

 

360,130

 

 

 

130,124

 

現金淨(減)增

 

 

(57,051

)

 

 

260,539

 

 

 

121,327

 

期初現金和限制性現金

 

 

468,350

 

 

 

207,811

 

 

 

86,484

 

期末現金和限制性現金

 

$

411,299

 

 

$

468,350

 

 

$

207,811

 

補充披露現金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

22,447

 

 

$

10,992

 

 

$

10,720

 

補充非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得應付帳款中的財產

 

$

47

 

 

$

347

 

 

$

106

 

購買應付帳款業務

 

$

505

 

 

$

 

 

$

 

 

88


 

下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金與上述總額進行了核對:

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

2020年12月31日

 

現金

 

$

409,549

 

 

$

466,600

 

 

$

207,311

 

其他資產中的限制性現金

 

 

1,750

 

 

 

1,750

 

 

 

500

 

總計

 

$

411,299

 

 

$

468,350

 

 

$

207,811

 

見合併財務報表附註。

89


 

Align Healthcare,Inc.

要合併的備註D財務報表

(以千為單位的數額,但份額除外)

1.組織離子化

Align Healthcare,Inc.(統稱為“我們”或“公司”)是下一代以消費者為中心的醫療保健平臺,旨在為老年人提供高質量、負擔得起的醫療保健,以及極大改善的消費者體驗。在我們創新的技術和護理提供模式的支持下,該公司專注於改善聯邦醫療保險優勢部門的結果。該公司的業務主要包括在加利福尼亞州、北卡羅來納州、內華達州、亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的聯邦醫療保險優勢計劃。

重組

我們歷史上是一家特拉華州的有限責任公司,以Align Healthcare Holdings,LLC的名稱運營。2021年3月17日,Align Healthcare Holdings,LLC根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司,我們更名為Align Healthcare,Inc.,以完成首次公開募股(IPO)(“重組”)。作為重組的一部分,Align Healthcare Holdings LLC的唯一單位持有人Align Healthcare Partners,LP(“母公司”)將其會員單位交換為我們的普通股,併成為我們普通股的唯一持有人。在首次公開募股結束之前,母公司與Align Healthcare,Inc.合併並併入公司,合併後倖存下來。

重組前由母公司擁有的會員單位被轉換為我們的普通股,使用大約1至260股普通股拆分。該等綜合財務報表及相關附註內的所有股份及每股金額均已追溯調整(如適用),以落實與重組有關的普通股分拆及換股比率。因此,我們將與發行會員單位有關的出資重新歸類為額外繳入資本和普通股,其面值為#美元。0.001在合併財務報表內列報的所有期間。

首次公開募股

於2021年3月25日,本公司首次公開招股的S-1表格註冊聲明27,200,000普通股被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的普通股於2021年3月26日在納斯達克全球精選市場開始交易,股票代碼為“ALHC”。

我們通過發行和出售完成了IPO21,700,000出售普通股及某些股東的股份5,500,000普通股,每種情況下的價格為$18.00每股。我們收到了$的收益361,589扣除承保折扣和佣金$24,389和延期發售成本為$4,622。遞延直接發售成本已資本化,包括與首次公開招股出售普通股有關的費用及開支,包括法律、會計、印刷及其他發售相關成本。於首次公開招股完成後,該等遞延發售成本由預付資產及其他流動資產重新分類至股東權益,並計入發售所得款項淨額。

2021年4月6日,根據部分行使承銷商的超額配售選擇權,某些出售股東按IPO價格額外出售了3,314,216股普通股。本公司並無從首次公開招股的出售股東出售普通股股份中收取任何收益。

2021年11月18日,某些出售股票的股東,包括我們的某些主要股東,額外出售了9,200,000我們普通股的股份。《公司》做到了不是沒有出售任何股份,也沒有從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們招致了$1,045與此次發行相關的交易成本。

此外,2022年9月15日,我們就某些出售股票的股東的包銷發行達成了承銷協議。9,000,000我們普通股的股份。本公司並無從出售股份中收取任何收益。我們招致了$579與此次發行相關的交易成本。
 

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司、我們的子公司和我們是其中主要受益人的非實質性可變利益實體。所有公司間交易已在合併中取消。非控股權益列示於綜合資產負債表的權益部分。

我們沒有其他全面收益(虧損)的組成部分,因此,全面收益(虧損)與所有列報期間的淨收益(虧損)相同。

在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表印發後,我們確定了#美元7,837反射在截至2019年1月1日的累計赤字期初餘額中,本應反映為額外的實收資本。因此,股東權益綜合報表於2019年12月31日的結餘已予更正,導致累計虧損增加及

90


 

其他內容相應金額的實收資本。管理層得出的結論是,這一更正對以前發佈的合併財務報表並不重要。

預算的使用

編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表所報告金額的估計和判斷。我們的重大估計包括但不限於:應付醫療費用的確定;與我們的醫療保險合同相關的風險調整條款的影響;應收賬款的可收回性;使用權(“ROU”)資產和租賃負債估值;長期資產(包括商譽和無形資產)的相關減值確認的估值;基於股權的薪酬支出;以及或有負債。估計和判斷是基於歷史信息和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計數大不相同,估計數的任何變化的影響都包括在估計數調整期間的收益中。

細分市場

我們已確定,我們的首席執行官是首席運營決策者(“CODM”),他定期在綜合基礎上審查財務運營結果,以分配資源和評估財務業績。我們以以下方式運營和管理業務可報告的細分市場和運營部門,為我們的老年人提供醫療保健服務。在確定應報告部分時使用的因素包括經營活動的性質、我們的組織和報告結構,以及CODM為分配資源和評估財務業績而審查的信息類型。我們所有的資產都位於美國。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。由於這些金融工具的短期性質,我們的流動資產和流動負債接近公允價值。按公允價值經常性計量的金融工具以如下三級層次為基礎:

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

2級-在資產或負債的大體上整個期限內直接或間接可觀察到的其他投入

3級-無法觀察到的輸入,反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計

現金和限制性現金的公允價值是根據第一級投入確定的。計入綜合資產負債表中其他資產的美國國庫券和存單的公允價值是根據第二級投入確定的。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日,使用第3級投入按公允價值計量的資產或負債。我們的長期債務以賬面價值報告。

應收收入和應收賬款

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,由保費收入和字幕收入組成的已賺取保費收入如下:

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

補價

 

$

1,372,334

 

 

$

1,120,864

 

 

$

873,058

 

字幕標註

 

 

59,216

 

 

 

46,221

 

 

 

82,335

 

 

 

$

1,431,550

 

 

$

1,167,085

 

 

$

955,393

 

 

根據我們與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同,保費收入每月從聯邦政府獲得。根據這些安排,我們承擔為成員的醫療保健、補充福利和相關管理費用提供資金的結果和經濟風險的責任。我們在會員有權獲得醫療保健服務的月份確認保費收入,提前收取的保費將延期收取。每月的報銷包括每個會員每月的固定付款(“PMPM”),這是根據我們的會員的醫療診斷和病情得出的某些風險因素進行調整的。該等調整乃透過預測最終年度保費而估計,並於年內按比例確認,並於每個期間作出調整,以反映估計最終保費的變動。保費也是在扣除估計的無法收回的金額和追溯的會員調整後計入的。

按人頭計算的收入主要包括我們根據與第三方付款人的安排提供的醫療服務以及與我們的直接合同實體(“DCE”)相關的CMS提供的醫療服務的資本金費用。

根據與第三方付款人的安排,我們將收到針對特定成員羣體的PMPM付款,我們有責任在合同期內向成員羣體提供醫療保健服務。我們完全負責與成員人口相關的醫療保健服務費用,在某些情況下,我們還對我們向成員提供的補充福利承擔財務責任。我們作為委託人安排和控制由我們的提供者網絡提供的服務,我們在安排和提供醫療保健服務方面面臨風險。

91


 

我們每月從CMS為我們的會員收到的保費和按人頭支付的費用是由我們的年度報價確定的,或者根據我們的按人頭支付安排從第三方付款人那裏類似地確定。這些付款代表提供醫療保險的收入,包括聯邦醫療保險D部分福利。根據聯邦醫療保險D部分計劃,我們的成員和第三方付款人的成員可以獲得標準的藥品福利。我們還可以自費提供增強的福利。我們確認在會員有權獲得醫療保健服務的當月提供這種保險的保費或扣繳收入,任何提前收取的保費或扣繳都將被推遲。我們與聯邦醫療保險D部分相關的CMS付款通過聯邦醫療保險D部分風險走廊條款進行風險分擔。

2021年4月1日,我們開始參與CMS創新的直接承包模式。CMS擔任機構和專科護理的索賠裁判員,並直接支付服務索賠的費用。通過風險分擔模式參與100%的儲蓄/損失,醫療保險公司負責支付與患者人口相關的醫療保健服務費用,在某些情況下,還負責向患者提供的補充福利。初級保健中心作為委託人安排和控制其與初級保健醫生簽訂的合同直接提供的服務,以及首選機構護理提供者和專家提供的服務。DCE項目的資費由CMS建立的年度基準確定。這些付款根據不同的考慮因素進行調整,是用於提供保健服務的收入,包括初級保健以及機構和專科護理。DCE確認在通過向成員轉讓服務履行履約義務期間提供這些服務的資本收入。DCE在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認的收入為50,946及$37,737,分別為。CMS宣佈將用“ACO實現公平、獲取和社區健康模式”或“ACO REACH”模式取代DCE計劃,該模式將於2023年1月1日生效。
 

收入調整

CMS對健康計劃的支付是通過與CMS的競爭性競標過程確定的,並基於當地市場的護理成本和註冊成員對服務的平均利用率。根據CMS的“風險調整模型”,這些費用需要定期調整,該模型根據每個成員的健康嚴重程度和某些人口因素對健康計劃進行補償。被診斷患有某些疾病的會員每月支付的費用比更健康的會員高。在這種風險調整模型下,CMS使用來自醫院住院患者、醫院門診患者和醫生治療設置的診斷數據來計算風險調整付款。本公司和醫療保健提供者收集、捕獲必要的和可用的診斷數據,並在規定的期限內將其提交給CMS。保費和資本收入(包括聯邦醫療保險D部分)均根據風險調整模型進行調整。

年內,我們根據已提交併預計將提交給CMS的診斷數據來估計風險調整付款。這些估計的風險調整付款被記錄為對保費和資本收入的調整。我們的風險調整數據也受到政府的審查,包括監管機構的審計。與風險調整付款有關的估計應收賬款在綜合資產負債表的應收賬款內記作政府應收賬款。我們也估計在綜合資產負債表上應支付的醫療費用中報告的按人頭支付,這與增加對某些提供者的按人頭支付的額外估計保費有關。

我們在加利福尼亞州、北卡羅來納州、內華達州和亞利桑那州的Medicare Advantage計劃的公認保費收入均符合最低年醫療損失率(MLR)85%。MLR表示醫療成本佔保費收入的百分比。聯邦法規法典規定了醫療成本和保費收入的構成,包括與提高提供的醫療質量相關的某些額外費用,以及不包括某些税費,在每種情況下,CMS和適用的法規要求允許或要求這樣做。如果沒有達到最低MLR,我們被要求將部分保費匯回聯邦政府。匯出的金額(如果有的話)在合併經營報表中確認為保費收入的調整。在2022年12月31日和2021年12月31日,根據這一規定應支付的金額並不重要。

聯邦醫療保險D部分的支付也受聯邦風險走廊計劃的約束,該計劃限制了醫療計劃的總體虧損或利潤,如果基本醫療保險D部分福利的實際支出遠高於或低於預期。風險走廊記錄在保費收入中。風險走廊條款將我們投標或第三方付款人投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較,僅限於在CMS定義的標準承保範圍下發生的實際成本。超過某些門檻的差額可能會導致CMS或第三方付款人向我們支付額外款項,或要求我們退還部分收到的保費。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與這些撥備相關的保費收入調整。我們在合同層面記錄應收賬款或應付賬款,並根據預期結算的時間在綜合資產負債表中將金額分類為當期或長期。

與DCE合同收入有關的可變對價估計數以最可能的結果法為基礎,確認的累計收入數額不會發生重大逆轉。

應收款,包括政府或通過第三方付款人應付的風險調整保費、藥房回扣和其他應收款,扣除信貸損失和追溯成員資格調整的準備金後顯示。

現金

現金包括銀行和金融機構手頭的貨幣。我們將購買之日原始到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。由於投資的短期到期日,賬面價值接近公允價值。

截至2022年和2021年12月31日,現金等價物為#美元50及$50,分別.

92


 

受限資產和其他長期資產

受限資產包括受限現金以及對美國國庫券和存單的投資。該公司打算持有其投資直至到期;因此,這些投資按攤銷成本列報。溢價和折扣(如有)在相關資產的使用年限內按實際利息法作為利息支出或收入攤銷或增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有投資的到期日都不到12個月。

受限制的資產要求在某些州的金融機構進行維護。由於國家要求的性質,無論合同到期日如何,這些資產都被歸類為非流動資產。

財產和設備--淨值

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。未改善或延長資產壽命的維修和保養支出在發生時計入。當出售或以其他方式處置財產和設備時,成本和相關的累計折舊被扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在合併經營報表中。

軟件開發活動通常由三個階段組成:(1)計劃,(2)應用程序和基礎設施開發,以及(3)實施後。在規劃和實施後階段發生的費用,包括配置後培訓以及維修和維護,在發生時計入費用。一旦規劃階段完成,管理層授權項目開始,應用程序和基礎設施開發階段發生的成本,包括重大改進和升級,將被資本化。這些費用包括但不限於與開發項目直接相關的僱員的工資和福利開支以及外部承包商的開支。不符合資本化條件的軟件開發成本在發生時計入費用。

折舊費用一般根據下列估計使用年限採用直線法計算:

 

描述

 

預計服役年限(年)

計算機和設備

 

5

辦公設備和傢俱

 

5-7

軟件

 

3-5

租賃權改進

 

15(如租期較短,則為租期)

 

與為會員或診所提供服務的財產和設備相關的折舊費用計入綜合經營報表中的醫療費用。

租契

我們在開始時確定一項安排是否為租賃,並評估每項租賃安排,以確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。ROU資產包括預付款(如果有),不包括租賃激勵。租賃條款可能包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

如果租賃中沒有隱含利率,我們就利用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司營運及融資租賃的開支於租賃期間按直線原則確認,並記錄為營運租賃的銷售、一般及行政開支,以及融資租賃的折舊開支及利息開支。

我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計,允許繼續進行歷史租賃分類,評估合同是否為租賃或包含租賃,並允許自2020年1月1日起進行累積效果調整,但沒有重申以前在比較期間報告的結果。我們還選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。初始租期為12個月的租約不計入ROU資產和租賃負債,相關租賃付款在綜合收益表中以直線方式在租賃期內確認。經營租賃計入淨資產收益率,租賃負債計入綜合資產負債表中的應付賬款、應計費用和租賃負債的長期部分。
 

商譽與無形資產

無形資產分為三類:(1)商譽;(2)無限期無形資產;(3)定期無形資產。

商譽而且,無限期的無形資產不會攤銷。對於已確定壽命的無形資產,我們在考慮每項資產的具體事實和情況後確定無形資產的使用壽命。被確定為具有確定壽命的無形資產按年限攤銷

93


 

直線而不是他們的使用壽命。
 

減損
 

商譽和無限期存續資產每年進行減值測試,如果存在減值指標,則測試頻率更高。在我們的長期業務計劃和年度計劃流程的支持下,減值測試至少在每年第四季度進行。

在測試商譽減值時,我們首先進行定性評估。如果定性評估表明報告單位的賬面價值很可能超過估計公允價值,則進行定量評估。我們可以選擇繞過定性評估,直接進行定量評估。

如果需要進行量化測試,我們將確定一種適當的估值技術來估計報告單位截至測試日期的公允價值。我們採用收益法和市場法為報告單位評估最合適的公允價值。經濟和經營條件的變化影響我們分析中使用的假設,可能導致未來期間的商譽減值。

在對商譽以外的無形資產進行減值測試時,我們首先進行定性分析,以確定一項資產是否更有可能已經減值。如果一項資產很可能已經減值,則通過比較該資產的估計公允價值和其賬面價值來評估減值。如果資產的估計公允價值低於其賬面價值,則確認減值費用。

長期資產減值準備

長期資產包括財產和設備以及其他有限壽命的無形資產。這些資產在其估計使用年限內折舊或攤銷,並須接受減值審查。每當不利事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們就會定期審查長期資產。

我們通過比較預期未來現金流(未貼現和不計利息費用)的總和與套利價值來評估這些資產的減值。若估計未貼現未來現金流量的總和少於賬面價值,則須作出減值釐定。減值金額的計算方法是從賬面價值中減去資產的公允價值。減值費用(如果有的話)在營業收入中確認。

醫療費用

醫療費用包括索賠付款、按人頭支付的費用、扣除回扣的藥房費用、某些集中費用的分配、內部護理交付費用和為向會員提供醫療保險和護理而產生的各種其他費用,以及估計未來向醫院和其他機構支付的醫療保健和其他補充福利。

我們與醫院、醫生和其他提供者網絡簽訂了合同,並根據合同安排或CMS Medicare補償指南對這些提供者和輔助組織進行補償。我們通過服務費安排向這些合同提供商支付費用,在這種安排中,我們向提供商支付所提供的特定服務的協商費率,或按人頭費用支付,這代表每月為每個成員支付的合同費用,無論向該成員提供的醫療服務如何。除了我們向老年人提供的補充福利外,我們還負責與成員人口有關的全部醫療保健服務費用。我們還記錄與與CMS的DCE計劃相關的機構和專家護理相關的索賠費用,因為我們在交易中擔任委託人。

在承保期內,與按人頭計算有關的費用按應計制入賬。與按服務收費合同有關的費用計入提供相關服務的期間。

藥房費用代表會員處方藥福利的支付,扣除製藥商的回扣。此類藥房回扣的應收賬款計入合併資產負債表的應收賬款。

2022年8月,《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。該法律旨在通過降低處方藥價格、通脹回扣以及自掏腰包為年度聯邦醫療保險D部分支出設定上限,來增加税收並降低醫療保險成本。該法律的條款將在未來七年內生效。該公司正在評估愛爾蘭共和軍將對其業務產生的影響。

應付醫療費用

應付醫療費用包括我們代表我們的會員和第三方付款人會員提供的醫療服務的債務估計,但尚未收到或處理索賠的損失調整費用準備金,以及與醫生、醫院和其他醫療費用糾紛相關的負債。

我們編制已發生但尚未支付的醫療費用估計數(“IBNP”),其中包括已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)和已裁決索賠的應付金額。使用一貫適用和集中控制的精算程序來估計國際會計準則。應付醫療費還包括在每個期間結束時處理未付索賠所需費用的估計數。我們使用健康保險精算師常用且符合精算實踐標準的精算方法來估計IBNR負債。這些精算方法考慮了一些因素,如成本趨勢和完成係數,這些因素是根據付款模式、產品組合、

94


 

季節性、衞生保健服務利用情況等相關因素。在每個期間,我們都會根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化,重新審查以前確定的IBNR估計數。隨着前期記錄的IBNR估計的發展,我們調整了估計的金額,並計入了確定變化的期間醫療費用估計的變化。

精算業務標準一般要求IBNP估計數足以支付中等不利條件下的債務。中等不利條件是指實際索賠預計高於估計時此類索賠的估計價值的情況。在許多情況下,最終解決的索賠金額將不同於滿足精算業務標準的估計金額。我們在我們的IBNP中包含了在中等不利條件下的醫療索賠責任估計,這代表了我們精算準備金方法中估計的不利偏差的風險。我們相信,應付的醫療費用足以支付日後所需的索償款項。然而,這種估計是基於對當前事件和預期未來事件的瞭解。因此,實際負債可能與規定的數額有很大不同。

噹噹前經營業績或預測顯示未來可能出現虧損時,我們重新評估為會員提供保險的合同的盈利能力。如果預期未來費用、索賠調整費用和維修費用之和超過合同規定的相關未來保費,而不考慮投資收入,則在當前業務中設立保費不足準備金。為了確定溢價不足,合同以與獲取、服務和衡量此類合同的盈利能力的方法一致的方式進行分組。確認為不足保費的損失將在以後各期間產生有利影響,因為這些合同項下的營業損失將計入以前確定的負債。

D部分補貼

我們每月也從CMS收到與巨災再保險、承保差距折扣和低收入成員費用分擔補貼(“補貼”)相關的預付款。再保險補貼是指CMS為我們的處方藥費用部分提供的資金,這些費用超過了會員的自付門檻或災難性保險水平。低收入費用補貼是指合作醫療為所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人的自付門檻提供的資金。此外,《衞生保健改革法》規定消費者可享受75D部分計劃參與者在覆蓋差距中的品牌處方藥的百分比。大部分折扣由藥品製造商提供資金,而我們提供的資金比例較小,並管理總折扣的應用。這些補貼是聯邦醫療保險D部分計劃下的費用報銷,並記錄為押金或應付款。

這些補貼超過或少於實際支付的補貼福利,可在合同年度結束後通過年度對賬程序退還給合作伙伴關係或從合作伙伴關係中收回。應退還給CMS或可從CMS收回的金額,包括上文討論的風險走廊,已記入綜合資產負債表內的下列賬户:

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

風險走廊

 

 

CMS補貼

 

 

風險走廊

 

 

CMS補貼

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

339

 

 

$

 

 

$

113

 

 

$

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

 

18,959

 

 

 

 

 

 

16,323

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付醫療費用

 

$

3,990

 

 

$

8,490

 

 

$

1,465

 

 

$

2,669

 

共擔風險準備金安排

我們建立了一個基金(也稱為“資金池”),與各種獨立的醫師協會(“IPA”)分享風險和利潤。該資金池使我們和我們的投資夥伴能夠分擔與向我們的成員提供覆蓋的醫療費用相關的財務責任和/或好處。風險池基於合同商定的醫療預算,通常基於收入的一定百分比。如果實際醫療費用低於預算金額,則會產生盈餘。相反,如果實際醫療費用超過預算金額,就會出現赤字。我們將根據合同條款將盈餘或其中的一部分分配給每個IPA。虧空按照合同條款計入共擔風險提供人的風險池,並在每個報告期評估是否可收回。

我們在合併資產負債表上按毛數記錄分擔風險的應收賬款和應付款。年內,我們評估風險分擔應收賬款的預期虧損,並將由此產生的預期虧損計入準備金。我們根據充足率及其對預期損失的評估,每月系統地建立和釋放準備金。與風險分擔虧損相關的信用損失在歐朋公司的合併報表中計入醫療費用特茲。截至2022年12月31日和2021年12月31日,由於與餘額相關的收款風險,我們為所有風險分擔應收餘額記錄了估值準備金。應付風險分擔計入綜合資產負債表的應付醫療費用。

信用風險的集中度

可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金存款和對金融機構的限制性投資。每個金融機構的賬户都由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達一定的限額。在2022年12月31日和2021年12月31日,是$408,047 $465,824分別超過了FDIC保險的限額。

95


 

工業税

《患者保護和平價醫療法案》第9010條規定,每年徵收不可抵扣的保險業税(行業税),按比例在整個保險行業按風險徵收產品。行業税是根據我們的淨保費與美國健康保險總淨保費的比率來估算的。行業税為$0及$12,286分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,並報告為銷售、一般和行政費用。自2020年12月31日起,工業税已被廢除一段歷年。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告及所得税呈報所用基準之間的暫時性差異而釐定,該等暫時性差異基於已制定的税率及將於該等暫時性差異逆轉時生效的法律而釐定。

確認遞延税項資產需要進行評估,以確定此類資產的變現。變現是指假設基礎可扣除差額和結轉是確定未來應納税所得額的最後項目,通過減少遞延税項資產的未來應付税金或應收退款而實現的增量收益。我們根據所有可用的正面和負面證據,在納税資產很可能無法變現的情況下,建立納税資產的估值免税額。

我們使用一個“更有可能”的確認門檻來計算所得税的不確定性。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,也可能不能準確反映實際結果。與不確定税收優惠相關的利息和罰金分別在綜合經營報表中確認為利息支出和所得税支出的組成部分。

會員獲取成本

會員收購成本主要涉及內部和外部經紀人佣金成本。與我們與我們的會員簽訂的健康服務合同相關的這些會員收購成本將計入已發生費用,並記錄為銷售、一般和行政費用。這些短期健康服務合同的期限通常為一年,可由會員取消。

廣告費

本公司的廣告費用為已發生費用。廣告費是$7,958, $3,581、和$1,505,分別為截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,並報告為銷售、一般和行政費用。

基於股權的薪酬

以權益為基礎的薪酬支出按授予日的獎勵公允價值計量和確認。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。授予日限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)的公允價值是根據我們相關普通股的公允價值估計的。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設,包括獎勵的預期期限、標的普通股的公允價值、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定股票獎勵公允價值的假設是管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和判斷的應用。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。由於我們沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權的預期期限,我們使用了美國公認會計準則下可用的簡化方法。由於我們沒有大量的交易歷史,波動率假設是根據本公司的歷史波動性和一組同行公司的歷史波動性(經債務-股權槓桿調整後)而制定的。僅以服務為基礎的獎勵的股權補償費用在獎勵的必要服務期內在分級歸屬計劃中確認,通常是四年。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

此外,在首次公開招股之前,母公司已將其B類和C類單位授予我們的若干高管和董事會成員(“激勵單位”),並批准了本公司的股票增值權(“SARS”)計劃。首次公開招股後,SARS被修改,同時部分以現金結算,部分以發行普通股結算,部分普通股受限於下文附註10所述。

於2021年3月期間,吾等亦修訂與第三方業務夥伴訂立的若干合約,並同意按IPO價格發行普通股,作為履行附註10所述該等協議項下若干或有付款責任(“股票付款”)的代價。

基於股權的薪酬根據適用員工和非員工的職能記錄在銷售、一般和行政費用以及醫療費用中。

非控股權益

非控股權益是指子公司中不屬於Align Healthcare,Inc.的股權所有權部分。子公司的非控股權益最初於2021年4月1日以估計公允價值確認,並在公司合併資產負債表的總股本中列報。截至2022年12月31日止年度並無可歸因於這項非控股權益的淨虧損

96


 

2021年12月31日,因為該公司對該子公司的淨虧損負100%的責任。在截至2022年6月30日的三個月內,公司購買了非控股權益,並於2022年12月31日擁有該子公司100%的股份。

2022年10月,該公司收購了一家子公司,並就不屬於Align Healthcare,Inc.的部分股權記錄了非控股權益。該子公司的非控股權益於2022年10月1日初步按估計公允價值確認,並在公司綜合資產負債表的總股本中列報。這項非控股權益的淨虧損為#美元。92截至2022年12月31日的年度。

每股淨虧損

每股淨虧損是根據Align Healthcare,Inc.股東的淨虧損計算的。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本和攤薄淨虧損的計算方法:

 

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(149,639

)

 

$

(195,286

)

 

$

(22,926

)

減去:非控股權益應佔淨虧損

 

 

92

 

 

 

-

 

 

 

-

 

Align Healthcare,Inc.的淨虧損

 

$

(149,547

)

 

$

(195,286

)

 

$

(22,926

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總加權平均已發行普通股-
基本的和稀釋的

 

 

187,227,877

 

 

 

181,917,964

 

 

 

161,323,531

 

減去:普通股限制性股票

 

 

6,015,120

 

 

 

9,961,115

 

 

 

9,191,232

 

總加權平均已發行普通股,
扣除普通股限制性股份後的淨額-
基本的和稀釋的

 

 

181,212,757

 

 

 

171,956,849

 

 

 

152,132,299

 

每股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Align Healthcare,Inc.每股淨虧損-基本和稀釋後

 

$

(0.83

)

 

$

(1.14

)

 

$

(0.15

)

 

每股基本淨虧損與列報期間的攤薄每股淨虧損相同,因為納入所有潛在的攤薄股份將是反攤薄的。

除了普通股的限制性股票外,我們還將以下潛在普通股排除在截至2022年12月31日的稀釋後每股淨虧損的計算中,這些股票是根據每個期間末的已發行金額呈現的:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

股票期權

 

 

10,603,493

 

 

 

10,938,521

 

 

 

 

限制性股票單位

 

 

8,728,936

 

 

 

1,662,282

 

 

 

 

總計

 

 

19,332,429

 

 

 

12,600,803

 

 

 

 

 

近期發佈的會計公告

2021年11月,FASB發佈了一項新的會計準則,圍繞着對企業合併中與客户簽訂的收入合同中的合同資產和合同負債的確認和計量。新準則澄清,在企業合併中從被收購方獲得的合同資產和合同負債最初應適用收入確認原則,而不是按公允價值確認。該標準從2023年1月1日起在中期和年度內生效,並允許提前採用。這一標準的影響將取決於未來交易的事實和情況。

自指定生效日期起,財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論,否則本公司相信,最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的綜合財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

97


 

3.公允價值

美國國庫券和存單是按攤銷成本報告的,這相當於公允價值。下表顯示了這些金融工具截至2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值和公允價值:

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

 

 

攜帶
價值

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

美國國庫券

 

$

1,383

 

 

$

 

 

$

1,383

 

 

$

 

存單

 

 

1,477

 

 

 

 

 

 

1,477

 

 

 

 

總計

 

$

2,860

 

 

$

 

 

$

2,860

 

 

$

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

 

 

攜帶
價值

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

美國國庫券

 

$

1,375

 

 

$

 

 

$

1,375

 

 

$

 

存單

 

 

1,071

 

 

 

 

 

 

1,071

 

 

 

 

總計

 

$

2,446

 

 

$

 

 

$

2,446

 

 

$

 

 

長期債務的賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本後的未償還餘額。截至2022年12月31日,我們長期債務的公允價值接近賬面價值。截至2021年12月31日,我們長期債務的賬面價值和公允價值為$150,620及$154,367,分別為。

我們長期債務的公允價值被歸類為3級金融工具,因為用於確定其公允價值的某些投入是不可觀察的。公允價值採用貼現現金流(“DCF”)方法估計。貼現現金流模型中使用的貼現率是根據對我們的綜合信用評級分析和對市場數據的篩選來估計的,以確定在已識別的信用評級範圍內和具有其他類似特徵的工具的市場收益率。

我們的非金融資產和負債,包括商譽、無形資產、財產和設備,不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而,我們會定期或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時,評估該等資產的減值。不是此類減值是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內產生的。

4.應收賬款

截至2022年12月31日和2021年12月31日,應收賬款包括:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

政府應收賬款

 

$

33,200

 

 

$

19,685

 

藥房應收回扣

 

 

54,605

 

 

 

34,376

 

其他應收賬款

 

 

5,085

 

 

 

4,562

 

應收賬款總額

 

 

92,890

 

 

 

58,623

 

信貸損失準備

 

 

 

 

 

(111

)

應收賬款淨額

 

$

92,890

 

 

$

58,512

 

 

應收賬款的預期信貸損失準備主要基於相對於應收賬款逾期期限的以往收款經驗。然而,當現有證據合理地支持這樣一種假設,即未來的經濟狀況將不同於當前和歷史的付款收款時,調整將反映在預期信貸損失準備中。我們根據合同條款和預期收款記錄藥房回扣和其他應收款,我們對此類餘額的合同津貼的估計過程通常會導致對超過90天的未償還餘額的準備金,或者如果預期的信用風險已知的話。

應收賬款和任何相關備抵只有在所有收款嘗試都失敗並被確定為無法收回時才予以註銷。我們根據各種因素,包括應收賬款的年齡和收款歷史,定期審查這些津貼的充分性。當與特定收款模式相關的情況發生變化時,對應收賬款可收回程度的估計進行調整。由於我們幾乎所有的應收賬款都很容易確定,而且我們的債權人中有很大一部分是政府當局,所以我們的信貸損失準備金微不足道。

我們記錄了與應收賬款有關的信用損失。f $150, $111,以及$118分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。這些金額記入綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。

98


 

5.財產和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備包括:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

計算機和設備

 

$

10,967

 

 

$

9,164

 

辦公設備和傢俱

 

 

4,470

 

 

 

4,416

 

軟件

 

 

119,308

 

 

 

98,031

 

租賃權改進

 

 

6,561

 

 

 

6,196

 

在建工程

 

 

1,027

 

 

 

753

 

小計

 

 

142,333

 

 

 

118,560

 

減去累計折舊

 

 

(105,164

)

 

 

(88,202

)

財產和設備--淨值

 

$

37,169

 

 

$

30,358

 

 

截至2022年12月31日的年度折舊費用s $17,100, o哪一個是F $213 w包括在醫療費用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為15,671 及$15,134分別為,其中$220及$366分別計入醫療費用。

6.商譽和無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產包括:

 

 

 

2022年12月31日

 

 

總賬面價值

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

加權平均壽命

商譽

 

$

34,810

 

 

$

 

 

$

34,810

 

 

許可證(無限期居住)

 

 

4,967

 

 

 

 

 

 

4,967

 

 

計劃成員關係

 

 

2,700

 

 

 

(2,585

)

 

 

115

 

 

9年份

其他

 

 

1,050

 

 

 

(654

)

 

 

396

 

 

2 - 10年份

 

 

$

43,527

 

 

$

(3,239

)

 

$

40,288

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

總賬面價值

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

加權平均壽命

商譽

 

$

29,303

 

 

$

 

 

$

29,303

 

 

許可證(無限期居住)

 

 

4,917

 

 

 

 

 

 

4,917

 

 

計劃成員關係

 

 

2,700

 

 

 

(2,311

)

 

 

389

 

 

9年份

其他

 

 

1,050

 

 

 

(543

)

 

 

507

 

 

2 - 10年份

 

 

$

37,970

 

 

$

(2,854

)

 

$

35,116

 

 

 

 

攤銷費用截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度與無形資產有關的淨資產淨額為386, $362、和$327, 分別進行了分析。E在截至12月31日的未來五年中,每年與無形資產有關的攤銷費用如下:

 

2023

 

$

226

 

2024

 

 

82

 

2025

 

 

60

 

2026

 

 

60

 

2027

 

 

60

 

此後

 

 

23

 

 

 

$

511

 

 

有幾個不是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與商譽和無形資產相關的減值費用。

99


 

7.應支付的醫療費用

下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付醫療費用明細:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

已招致但未支付的索賠

 

$

88,813

 

 

$

77,073

 

應支付的自負盈虧和風險分擔

 

 

50,818

 

 

 

27,730

 

其他

 

 

30,504

 

 

 

21,083

 

 

 

$

170,135

 

 

$

125,886

 

 

在每一期間,我們都會根據實際提交的索賠和其他事實和情況的變化,重新審查以前確定的未決索賠準備金估計數。隨着有了更完整的索賠信息,我們調整了估計的數額,並在確定變化的期間將索賠費用估計的變化包括在內。基本上,我們支付的所有索賠總額都是在送達之日起的第一年內知道並解決的,而所有剩餘的索賠金額都是在三年制句號。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日應支付醫療費用變化的組成部分:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

 

十二月三十一日,
2020

 

已發生但未付清的期初餘額

 

$

77,073

 

 

$

82,391

 

 

$

83,939

 

與下列事項有關的招致:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度

 

 

400,939

 

 

 

327,224

 

 

 

281,124

 

前幾年

 

 

(15,402

)

 

 

(8,064

)

 

 

(19,494

)

產生的總費用,扣除再保險後的淨額

 

 

385,537

 

 

 

319,160

 

 

 

261,630

 

與以下項目相關的付款:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度

 

 

315,187

 

 

 

251,629

 

 

 

206,288

 

前幾年

 

 

58,610

 

 

 

72,849

 

 

 

56,890

 

扣除再保險後的總付款

 

 

373,797

 

 

 

324,478

 

 

 

263,178

 

已發生但未支付的索賠-期末餘額

 

 

88,813

 

 

 

77,073

 

 

 

82,391

 

應付資本充足額、應付風險分擔及其他

 

 

81,322

 

 

 

48,813

 

 

 

30,214

 

應支付的醫療費用總額

 

$

170,135

 

 

$

125,886

 

 

$

112,605

 

 

2020年3月,新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例,特別是那些患有慢性病的人,這描述了我們服務的許多老年人。在截至2021年3月31日的三個月裏,由於與新冠肺炎相關的住院治療,我們經歷了更高的索賠成本。然而,在2021年的剩餘時間裏,我們看到與COVID相關的使用率下降(與2021年第一季度相比),因為我們老年人口的疫苗接種率有所改善。達美航空和奧密克戎的變種導致2021年下半年和2022年第一季度與COVID相關的住院患者使用率反彈,然而,使用率的增長沒有達到2021年第一季度的水平。雖然COVID對2022財年的影響不那麼顯著,但我們仍然對未來新冠肺炎的潛在影響持謹慎態度。新冠肺炎對我們和我們的財務狀況的最終影響目前尚不清楚,我們將繼續關注新冠肺炎對我們索賠準備金估計的影響。

 

我們根據實際提交的索賠以及事實和情況的其他變化,重新審查以前確定的未決索賠準備金估計數。我們確認了前一年有利的發展,不包括不利偏差撥備,為#美元11,179, $4,166、和$14,552截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。2022年、2021年和2020年的有利上年發展主要是由於索賠回收好於預期,實際索賠費用低於預期。

 

下表提供了已發生索賠和已支付索賠的相關信息截至2022年12月31日:

 

 

 

累計已發生索賠,扣除12月31日終了年度的再保險淨額,

 

發生索賠的年份

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 2020

 

$

281,965

 

 

$

276,074

 

 

$

275,220

 

 2021

 

 

 

 

 

327,085

 

 

 

312,537

 

 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

400,939

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

$

988,696

 

 

100


 

 

 

已支付的累計索賠,扣除12月31日終了年度的再保險後,

 

 

累計數量
已支付的索賠

 

發生索賠的年份

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 2020

 

$

207,130

 

 

$

274,979

 

 

$

274,826

 

 

 

342,754

 

 2021

 

 

 

 

 

251,629

 

 

 

310,392

 

 

 

276,897

 

 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

315,187

 

 

 

325,776

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

$

900,405

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日,已發生但尚未支付的幾乎所有索賠都與本年度有關。

 

在衞生保健行業中沒有使用單一或通用的索賠頻率指標。我們認為,我們健康保險業務的一個相關指標是每一年支付的累計索賠數量。未導致賠償責任的索賠不包括在頻率指標中。

8.長期債務

長期債務在綜合資產負債表中按賬面價值入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日,長期未償債務的賬面價值,扣除未攤銷債務發行成本,構成如下:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

長期債務

 

$

165,000

 

 

$

154,112

 

減少未攤銷債務發行成本

 

 

(4,098

)

 

 

(3,492

)

長期債務--攤銷淨額

 

 

160,902

 

 

 

150,620

 

長期債務中較少的流動部分

 

 

 

 

 

 

長期債務--當期部分的淨額

 

$

160,902

 

 

$

150,620

 

CRG定期貸款

2018年8月,我們與CR Group(“CRG”)簽訂了一項為期1美元的定期貸款80,000,並可選擇最多額外借款$20,000。2019年4月,我們修改了定期貸款,將借款能力增加了美元。75,000。除非修正案另有説明,定期貸款的條款和條件保持不變。定期貸款需繳納承諾費#美元。6,750我們產生的債務發行成本為$3,625。與律師費、其他第三方成本和承諾費相關的債務發行成本5借款金額的%。我們被要求在償還定期貸款時支付承諾費,如下所述。債務發行成本已遞延,並按實際利息法攤銷至債務期限內的利息支出。債務發行成本在綜合資產負債表中列報,直接從定期貸款的賬面價值中扣除。定期貸款(包括相關修訂)的利息利率為10.25按季度支付的百分比。我們可以選擇以現金支付一部分利率,剩餘的部分利率作為實物支付添加到債務本金餘額中。實物付款還需繳納以下承諾費:5%。現金和實物支付的利率是7.75%和2.5%,截至2019年4月,並轉換為7.50%和2.75在剩餘的任期內,分別為%。在2022年和2021年,我們利用我們的選項以現金和實物支付季度利息支付。

關於與牛津金融的新信貸安排,如下所述,我們償還了與CRG的定期貸款項下的所有未償還金額。這包括本金餘額#美元。135,000,承諾費$6,750,實物支付承諾費$。706,和實物支付利息餘額#美元。14,122。支付的金額還包括#美元。1,999與截至2022年9月30日的三個月的利息相關。此外,我們還記錄了債務清償損失#美元。2,196由於核銷了剩餘的未攤銷債務發行費用和未攤銷承諾費。

牛津定期貸款

在……上面2022年9月2日(“生效日期”),吾等與作為行政代理、抵押品代理及貸款人的牛津金融有限責任公司(“牛津”)及不時與協議一方的其他貸款人(統稱“貸款人”)訂立優先擔保定期貸款協議(“牛津貸款協議”),根據該協議,貸款人同意借出本金總額不超過$。250,000在一系列定期貸款(“定期貸款”)中。根據牛津貸款協議,我們獲得了一筆#美元的初始定期貸款。165,000在生效日期(“初始定期貸款”),最多可再借入$85,000我們可以選擇定期貸款(這類額外的定期貸款,即“延遲提取定期貸款”)。定期貸款的利息是一個浮動利率,等於(I)紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR),期限為一個月,下限為1.00%,外加(Ii)適用的邊際6.50%。每筆定期貸款的所有未付本金和應計及未付利息應於2027年9月1日。截至2022年9月30日至2022年12月31日止的一個月內適用的利率由9.02%至10.63%.

在2024年6月30日或之前提取的延遲提取定期貸款的總收益不得超過$50,000除非用於允許的收購,且不得超過$35,000在2024年7月1日或該日後繪製。

定期貸款需繳納承諾費#美元。1,650和起始費$1,650。延遲提取的定期貸款需繳納承諾費#美元。850。我們產生了額外的債務發行成本$1,096相關支付律師費和其他第三方費用。承諾費及發債費用計入債務發行成本,並已遞延,並將按與實際利息法實質一致的直線法攤銷至債務期限內的利息開支。與定期貸款有關的債務發行成本列於

101


 

已整合資產負債表直接從定期貸款的賬面價值中扣除。與延遲提取定期貸款有關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為其他資產列報。

首筆定期貸款所得款項幾乎全部用於償還$159,300本金總額、應計利息(包括“實物支付”利息)和與CRG定期貸款有關的費用,以及應付給牛津大學的某些費用和開支。

定期貸款由我們的某些全資子公司擔保,並以所有不受限制的資產作抵押。

如在生效日期兩週年前預付某些定期貸款,本行將須繳付由1.00%至2.00預付定期貸款本金的%。

 

牛津貸款協議包括常規違約事件,其中包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、判決違約、破產和破產違約以及控制權變更等。違約事件的發生可能導致貸款協議項下的債務加速,定期貸款承諾終止,擔保債務的抵押品有權喪失抵押品贖回權。在違約事件發生期間,未償還定期貸款將按年利率等同於2.00%加上其他適用的利率。此外,如果任何預期的資產出售或一系列資產出售產生的淨收益超過$2,500,除貸款協議所豁免者外,吾等須預付定期貸款的未償還本金餘額總額,金額相等於出售資產所得款項淨額加上任何應計及未付利息。

牛津貸款協議包括金融契約,要求借款方(I)維持貸款協議所界定的最低流動資金為#美元。23.0及(Ii)滿足貸款協議所載的債務與往績十二個月收入的最高準許比率。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別遵守了牛津和CRG金融公約。

截至2022年12月31日,定期貸款的未來到期日如下:

 

截至12月31日止的期間:

 

金額

 

2023

 

$

 

2024

 

 

 

2025

 

 

1,650

 

2026

 

 

1,650

 

2027

 

 

161,700

 

總計

 

$

165,000

 

 

9.所得税

綜合經營報表中記錄的所得税支出與截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度按法定聯邦所得税税率計算的金額的對賬如下:

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

 

十二月三十一日,
2020

 

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

金額

 

 

百分比

 

按法定聯邦税率計算的税前虧損

 

$

(31,353

)

 

 

21.0

%

 

$

(41,010

)

 

 

21.0

%

 

$

(4,814

)

 

 

21.0

%

估值免税額

 

 

82,922

 

 

 

(55.5

)

 

 

42,597

 

 

 

(21.8

)

 

 

(833

)

 

 

3.6

 

州所得税-扣除聯邦税收優惠

 

 

(58,286

)

 

 

39.0

 

 

 

(10,412

)

 

 

5.3

 

 

 

(1,289

)

 

 

5.6

 

不可扣除的費用

 

 

334

 

 

 

(0.2

)

 

 

293

 

 

 

(0.1

)

 

 

60

 

 

 

(0.2

)

基於股權的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

621

 

 

 

(0.3

)

 

 

446

 

 

 

(1.9

)

累計遞延調整和其他

 

 

(1,510

)

 

 

1.1

 

 

 

(394

)

 

 

0.2

 

 

 

2,600

 

 

 

(11.3

)

ACA健康保險公司費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,580

 

 

 

(11.3

)

計提退貨準備金調整

 

 

231

 

 

 

(0.2

)

 

 

(11

)

 

 

 

 

 

1,250

 

 

 

(5.5

)

不可扣除的高管薪酬

 

 

8,001

 

 

 

(5.4

)

 

 

8,316

 

 

 

(4.3

)

 

 

 

 

 

 

所得税淨額支出

 

$

339

 

 

(0.2)%

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税構成如下:

102


 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

 

聯邦和州營業淨虧損結轉

 

$

141,278

 

 

$

97,039

 

員工福利

 

 

80,014

 

 

 

38,398

 

利息扣除限額

 

 

25,341

 

 

 

8,062

 

其他

 

 

261

 

 

 

1,471

 

遞延税項總資產

 

 

246,894

 

 

 

144,970

 

遞延税項負債:

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

(2,381

)

 

 

(1,252

)

折舊

 

 

(1,246

)

 

 

(545

)

租賃負債

 

 

(1,456

)

 

 

(516

)

遞延税項負債總額

 

 

(5,083

)

 

 

(2,313

)

遞延税項淨資產

 

 

241,811

 

 

 

142,657

 

估值免税額

 

 

(241,811

)

 

 

(142,657

)

遞延税金淨額

 

$

 

 

$

 

當認為遞延税項資產更有可能無法變現時,便會提供估值免税額。估值免税額主要與若干聯邦及州營業淨虧損(“NOL”)結轉的未來税項優惠有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,聯邦NOL結轉金額為$426,440及$343,323,分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,國家NOL結轉金額為$454,522及$374,006、和$234,742在聯邦淨營業虧損總額中,結轉有無限期,而剩餘的聯邦和州淨營業虧損結轉開始在#年到期。2033如果不利用的話。

在結轉的NOL總額中,約為$19,031聯邦政府和美元13,221加州NOL結轉涉及Align Health Plan,Inc.,其聯邦NOL結轉的使用受聯邦第382條的限制,即$870每年,加州NOL結轉的利用受到類似的加州年度限制。2020年6月,加州州長簽署了議會法案(AB)85,暫停加州NOL對超過1美元的納税人的使用1應納税所得額為100萬美元,從2020、2021和2022納税年度起生效。AB 85包括了暫停使用的NOL的延長結轉期,暫停使用每一年可延長一年的結轉期。隨後,加利福尼亞州州長於2022年2月9日簽署了參議院第113號法案(S.B.113),該法案恢復了NOL扣除額並取消了美元5年度商業激勵税收抵免上限為100萬,自2022年1月1日或之後的納税年度起生效。

我們有截至2022年12月31日和2021年的累積NOL。鑑於虧損歷史,並在考慮到與未來應納税所得額估計相關的風險後,我們於2022年12月31日和2021年12月31日建立了針對遞延税項淨資產的全額估值準備。根據減税和就業法案(TCJA),2017年後產生的聯邦NOL將無限期結轉,但僅限於80扣除應納税所得額的百分比。2018年前生成的NOL有20年的結轉期,可用於抵消100應納税所得額的%。TCJA聯邦NOL規則的一個例外適用於我們的某些子公司,並要求從這些實體產生的所有NOL具有20年的結轉期和抵銷100應納税所得額的%。

此外,根據《國税法》第382條的定義,所有權變更可能會限制利用某些税收屬性的能力,包括公司的大量NOL。所有權變更通常被定義為在三年測試期內其股票所有權超過50%的任何重大變化。如果由於當前或未來涉及我們普通股的交易,我們在測試期內的累計所有權變更超過50%,我們利用NOL結轉的能力將受到IRC第382條的額外限制。我們繼續監測與這些所得税條款有關的所有權變化。

CARE法案於2020年3月27日頒佈,規定延期支付2020年3月27日至2020年12月31日期間應繳納的社會保障税的僱主部分,其中50%應在2021年12月31日之前到期,其餘50截止日期:%2022年12月31日。我們從2020年4月開始推遲繳納僱主部分的社會保障税。截至2022年12月31日和2021年12月31日,社保税的遞延部分為#美元。0及$1,072,分別為。

截至2022年和2021年12月31日,有不是未確認税收優惠的負債。

10.基於股權的薪酬

2021年股權激勵計劃

在……裏面關於此次IPO,2021年3月25日,我司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。根據2021年計劃,為我們提供服務的公司及其附屬公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。2021年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、其他基於股份的獎勵(包括受限股票單位)和其他現金獎勵。ISO只能授予員工,包括管理人員。所有其他獎項可授予員工,包括高級管理人員、非員工董事和顧問。最大數量

103


 

根據2021計劃可供發行的股份不得超過20,744,444股份(可酌情每年增加最多4自每年1月1日起生效的百分比10年).

股權獎

股票期權

我們的未償還股票期權一般授予25每年超過%四年並且一般都會過期10年自授予之日起生效。2021年股權激勵計劃規定,股票期權的授予將以不低於授予當日普通股估計公允價值的行使價進行。

以下為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的股票期權交易摘要:

 

 

 

未償還的股票期權

 

 

 

受未償還期權約束的股份

 

 

每個期權的加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同條款(年)

 

 

聚合內在價值

 

截至2020年12月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

授予的期權

 

 

11,263,389

 

 

 

18.02

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收/到期

 

 

(324,868

)

 

 

18.15

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

10,938,521

 

 

 

18.02

 

 

 

9.17

 

 

 

 

授予的期權

 

 

1,370,211

 

 

 

9.10

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收/到期

 

 

(1,705,239

)

 

 

17.80

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

10,603,493

 

 

 

16.90

 

 

 

8.30

 

 

 

3,519

 

自2022年12月31日起已授予並可行使

 

 

2,475,469

 

 

$

18.01

 

 

 

8.17

 

 

 

 

 

總內在價值代表期權的行權價和我們普通股的收盤價之間的差額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度已行使期權的內在價值合計為#美元0。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所授期權的公平價值為$5,685$85,043,分別。由於期權都是在2022年和2021年授予的,不是2020年的相關補償費用。

用於確定股票期權公允價值的加權平均假設在這段期間內批出的款項如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

預期期限(以年為單位)(1)

 

 

6.25

 

 

 

6.25

 

預期波動率(2)

 

39.5% - 54.38%

 

 

33.7% - 41.7%

 

無風險利率(3)

 

1.4% - 4.4%

 

 

0.9% - 1.4%

 

股息率(4)

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

(1)
估計的預期壽命為6.25根據歸屬日期的中點和完整的合同期限(稱為簡化法)使用行權前數年。對於類似的獎項,我們沒有足夠的行使歷史。
(2)
授予的新期權的預期波動率是根據我們的普通股和我們的同行公司的普通股在最近相當於期權預期期限的歷史每日價格變化的組合來估計的,並經債務-股權槓桿調整。
(3)
與期權的預期期限相等的期間的無風險利率是根據截至授予日與期權相同期限的國債利率計算的。
(4)
預期股息收益率為0之所以使用%,是因為我們在歷史上沒有支付過股息。

限制性股票獎

我們未清償的RSA通常授予25每年超過%四年。從IPO前獎勵轉換而來的RSA通常在原始歸屬開始日期四週年的較晚時間歸屬,或50在首次公開募股一週年和兩週年時每年%(詳見下文“首次公開發售前權益”和“修訂”部分)。

104


 

以下是截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的RSA交易摘要:

 

 

 

限售股

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2020年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

 

 

$

 

已轉換

 

 

10,348,789

 

 

 

8.47

 

授與

 

 

214,669

 

 

 

18.00

 

既得

 

 

(1,869,509

)

 

 

1.21

 

被沒收

 

 

(80,169

)

 

 

3.49

 

截至2021年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

8,613,780

 

 

$

10.32

 

既得

 

 

(3,553,232

)

 

 

10.07

 

被沒收

 

 

(370,107

)

 

 

6.18

 

截至2022年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

4,690,441

 

 

$

10.85

 

 

限售股單位

我們已發行的限制性股票單位(“RSU”)一般25每年超過%四年。然而,4,544,7572022年9月期間授予的RSU馬甲0% - 10%,在每個頭兩年40% - 50以年為單位的百分比三和四.

以下是截至2022年12月31日的RSU交易摘要:

 

 

 

限售股單位

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2020年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

 

 

$

 

授與

 

 

1,740,523

 

 

 

18.54

 

既得

 

 

 

 

 

 

取消/沒收

 

 

(78,241

)

 

 

18.41

 

截至2021年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

1,662,282

 

 

$

18.54

 

授與

 

 

7,916,647

 

 

 

13.24

 

既得(1)

 

 

(479,177

)

 

 

18.47

 

取消/沒收

 

 

(370,816

)

 

 

14.10

 

截至2022年12月31日的未歸屬和未償還

 

 

8,728,936

 

 

$

13.93

 

(1) 包括22,668股票歸屬,但股票的發行和交付被推遲。

 

非僱員獎

在截至2021年12月31日的年度內,支付總額為$10,328,根據本公司的股份支付安排,如附註2所述,已於#年首次公開招股成功後結算。573,782我們普通股的價格為$18每股收益與214,669受限制的普通股,並在履約期內歸屬為四年。與這些RSA相關的未確認股票薪酬為#美元1,024將在頒獎期間的分級授予時間表上予以認可。

首次公開發行前股本

我們的母公司向某些員工、董事會成員和顧問發放了激勵單位,這些單位是在B類和C類單位發放的利潤利益。截至首次公開募股,只有B類激勵單位的時間歸屬部分完全歸屬。

2014年,Align Healthcare Holdings,LLC董事會通過了一項股票增值權計劃(“SARS計劃”),根據該計劃,Align Healthcare Holdings,LLC以SARS的形式向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商頒發了獎勵。

股票增值權

每項股票增值權(“特區”)獎勵的80%25每年超過%四年只有在控制權發生合格變更時才支付(“時間歸屬SARS”),而其餘20%的歸屬與控制權變更同時發生(“業績歸屬SARS”)。。根據SARS的最初條款,此次IPO並不被視為控制權的變化。我們可以選擇在首次公開募股時以現金或股權結算SARS。

為配合首次公開招股,本公司於2021年3月24日將業績歸屬SARS修改為RSA,以歸屬50在IPO的第一個和第二個週年紀念日每年都會有1%的收益。既有時間-歸屬SARS基本解決50%的現金和50在普通股中的百分比。SARS以現金結算的金額為$11,399。SARS的轉變導致了300,489RSA。

105


 

下表彙總了以股權為基礎的獎勵活動,就好像SARS在最早提出的時期就轉換為RSA和普通股一樣。

 

 

 

等值限制性股票和普通股

 

截至2019年12月31日未償還

 

 

1,844,923

 

贈款

 

 

 

取消

 

 

(156,695

)

截至2020年12月31日未償還

 

 

1,688,228

 

贈款

 

 

 

取消

 

 

(110,719

)

現金結算或轉換為普通股

 

 

(1,277,020

)

轉換為未歸屬RSA

 

 

(300,489

)

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

 

 

激勵單位

部分激勵單位在四年內每年歸屬(“時間歸屬激勵單位”),其餘激勵單位在控制權發生變化時歸屬(“績效歸屬激勵單位”)。根據獎勵單位的原始條款,此次IPO並不被視為控制權的變化。

下表彙總了以股權為基礎的獎勵活動,就好像B系列和C系列獎勵單位在報告所示的最早期間已轉換為特別提款權和普通股。

 

 

 

RSA和普通股的等值股份

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

22,185,514

 

 

0.61

 

授與

 

 

2,738,479

 

 

 

2.42

 

取消

 

 

(1,041,398

)

 

 

0.44

 

贖回

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

 

23,882,595

 

 

0.83

 

授與

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

 

 

 

 

贖回

 

 

(231,313

)

 

 

0.44

 

轉換為普通股

 

 

(13,602,982

)

 

 

0.66

 

轉換為未歸屬RSA

 

 

(10,048,300

)

 

 

1.06

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

下表總結了基於未歸屬股權的獎勵活動,就好像B系列和C系列激勵單位在報告所示的最早時期被轉換為受限普通股:

 

 

 

等值限制性普通股

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

12,856,273

 

 

$

0.48

 

授與

 

 

2,738,479

 

 

 

2.42

 

既得

 

 

(3,788,924

)

 

 

0.41

 

2020年12月31日的餘額

 

 

11,805,828

 

 

$

0.96

 

授與

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(1,757,528

)

 

 

0.33

 

轉換為未歸屬RSA

 

 

(10,048,300

)

 

 

1.06

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

 

 

$

 

 

修改

在重組的同時,將獎勵單位轉換為我們的RSA是根據原獎勵的反稀釋條款進行的,該條款要求獲獎者保持完整。因此,不存在與轉換相關的遞增補償成本。

為配合首次公開招股,本公司將首次公開招股時受同等時間歸屬條件規限的時間歸屬激勵單位修改為RSA,並將業績歸屬SARS和業績歸屬激勵單位修改為RSA

106


 

於原歸屬開始日期四週年時歸屬,或於首次公開招股一週年及兩週年時每年50%歸屬。

從歷史上看,SARS或業績歸屬激勵單位沒有確認基於股權的薪酬支出,因為控制權的變化是不可能的。

作為轉換和修改的結果,我們確定,從績效歸屬SARS和績效歸屬激勵單位轉換而來的RSA應在修改日期(2021年3月25日)重新計量。

從嚴重急性呼吸系統綜合症轉換而來的應收賬款此前被分類為負債,並在每個報告期內按公允價值重新計量。經修訂後,經轉換的應收賬款按權益分類,並以首次公開發售股票價格計量,而首次公開發售股票價格將於修訂歸屬期間內確認。因這些修改而增加的補償費用為#美元。79,355.

基於股權的薪酬費用

按權益計算的薪酬支出總額在業務報表中列報如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

銷售、一般和行政費用

 

$

72,590

 

 

$

106,581

 

 

$

2,124

 

醫療費用

 

 

9,128

 

 

 

15,418

 

 

 

 

基於股權的薪酬支出總額(1)

 

$

81,718

 

 

$

121,999

 

 

$

2,124

 

(1) 截至2021年12月31日的年度基於股權的薪酬支出總額包括美元11,399用於現金結算與IPO相關的SARS。

 

截至2022年12月31日,120,421在與所有非既得獎勵(RSA、期權和RSU)有關的未確認補償支出中,將在#年加權平均期間確認2.42 好幾年了。截至2021年12月31日,110,534在與所有非既得獎勵(RSA、期權和RSU)有關的未確認補償支出中,將在#年加權平均期間確認1.76 好幾年了。

11.監管要求和受限資金

我們的健康計劃或承擔風險的實體必須保持其運營所在各州的各種監管機構規定的最低資本要求。

基於風險的資本監管

全國保險專員協會已經通過了一些規則,如果各州實施,這些規則將為保險公司、醫療保健組織和其他承擔醫療保險風險的實體設定最低資本金要求。這些要求採取基於風險的資本(RBC)規則的形式,各州可能會有所不同。我們的健康計劃或風險承擔實體所在的某些州已經採用了RBC規則。我們的健康計劃或承擔風險的實體符合所有呈報期間的最低資本金要求。

有形淨資產

我們在加州的健康計劃必須符合有形淨權益(“TNE”)要求。所需款額為:(1)$1,000; (2) 2首$的百分比150,000年化保費收入,加上1年化保費收入超過150,000美元的百分比;或(3)8前150,000美元年化保健支出的%,不包括以上繳或管理的醫院付款基礎支付的費用,加上4超過150,000美元的年化保健支出的百分比,但以上繳或管理的醫院付款方式支付的除外,外加4在管理醫院支付的基礎上支付的年度醫院支出的百分比。我們在提交的所有期間都符合TNE要求。

我們有能力在必要時向我們的每個健康計劃或風險承擔實體提供額外資本,以確保滿足RBC和TNE要求。

某些州對我們受監管的子公司向不受監管的子公司和母公司支付股息、貸款或其他現金轉移進行監管。此類支付可能需要得到國家監管當局的批准,並受到某些財務標準的限制,如實體的法定收入、法定資本和盈餘水平,或實體的有形淨資產或淨資產水平等。這些規定因州而異。我們受州監管的子公司的監管資本總額約為78,541及$65,138截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別超過了總最低監管要求44,239及$28,152,分別為。未經監管機構批准可向母公司支付的受監管子公司的未分配股息金額為$11,086及$24,957分別截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們符合RBC和TNE要求。

受限資產

根據管理我們子公司的規定,我們維持政府當局要求的某些現金、存單和國庫券形式的存款,以在破產情況下提供保護。根據下列要求,這些投資的資金使用受到限制

107


 

在我們開展業務的各個州進行監管,或在破產情況下根據需要進行監管。因此,這些存款在合併資產負債表的其他資產中列報。

我們持有這些資產,直到到期,屆時這些資產將續期或投資於類似類型的投資工具。鑑於監管要求,我們預計將長期持有這些投資。因此,我們預計這些投資的價值不會因為市場利率的突然變化而大幅下降。這些投資按接近公允價值的攤餘成本列賬。

12.租契

我們的租約主要用於我們的公司辦公室,包括停車位和醫療服務運營設施,租約將以不同的間隔到期,直到2025年。我們的大多數租約都包含續訂選項,其中一些選項包括每個選項最多將租約延長五年的選項。

我們的大部分租賃是由固定付款組成的。當租賃付款的某些部分不固定時,我們認為該等付款的性質是可變的。這些可變租賃費包括但不限於公共區域維護、停車、税收和保險。這些可變付款不包括在ROU資產或租賃負債中,在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用,並根據發生期間的實際成本進行記錄。

某些租約還包含租金上漲條款,要求在租期的後幾年增加租金金額。租金上升的租賃的租金支出在最低租賃期內按直線原則確認。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

在2022年12月31日,$5,825的經營性ROU資產在合併資產負債表中作為使用權資產入賬。租賃負債#美元4,202及$3,698分別計入應付賬款、應計費用和長期租賃負債。在2021年12月31日,$7,853的經營性ROU資產在合併資產負債表中作為使用權資產入賬。租賃負債#美元3,706及$6,975分別計入應付賬款、應計費用和長期租賃負債。

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的固定運營租賃成本和可變運營租賃成本(不包括短期租賃和融資租賃成本):

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

固定經營租賃成本

 

$

3,415

 

 

$

3,466

 

 

$

3,515

 

可變經營租賃成本

 

 

352

 

 

 

365

 

 

 

429

 

經營租賃總成本

 

$

3,767

 

 

$

3,831

 

 

$

3,944

 

固定和可變經營租賃成本計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。短期和融資租賃成本並不重要。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,為計入營運現金流量內租賃負債的金額所支付的現金為#美元4,214, $3,817及$3,310,分別為。

租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時,本公司根據租賃開始日的信息使用了遞增借款利率。

經營租賃的加權平均剩餘租賃期為 2.0具有加權平均貼現率的年份7.82022年12月31日。

融資租賃的加權平均剩餘租賃期為1.8具有加權平均貼現率的年份7.52022年12月31日。

在截至2022年12月31日的年度內,1,355及$0經營租賃及融資租賃資產分別兑換為與新開始租賃有關的租賃負債。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們的租賃資產和負債:

 

108


 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

十二月三十一日,
2021

 

租賃資產

 

 

 

 

 

 

經營性租賃資產

 

$

5,548

 

 

$

7,446

 

融資租賃資產

 

 

277

 

 

 

407

 

租賃資產總額

 

$

5,825

 

 

$

7,853

 

租賃負債

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

 

4,050

 

 

 

3,559

 

融資租賃負債

 

 

152

 

 

 

147

 

非當前

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債

 

 

3,578

 

 

 

6,692

 

融資租賃負債

 

 

120

 

 

 

283

 

租賃總負債

 

$

7,900

 

 

$

10,681

 

 

按會計年度分列的經營租賃項下租賃負債的到期日如下:

 

 

 

截至2022年12月31日

 

2023

 

$

4,439

 

2024

 

 

2,910

 

2025

 

 

384

 

2026

 

 

203

 

2027

 

 

163

 

2028年及其後

 

 

166

 

租賃付款總額

 

$

8,265

 

減去:利息

 

 

637

 

租賃負債現值

 

$

7,628

 

 

按財政年度分列的融資租賃項下租賃負債的到期日如下:

 

 

 

截至2022年12月31日

 

2023

 

$

166

 

2024

 

 

123

 

2025

 

 

 

2026

 

 

 

2027

 

 

 

2028年及其後

 

 

 

租賃付款總額

 

$

289

 

減去:利息

 

 

17

 

租賃負債現值

 

$

272

 

 

我們轉租我們的業務中沒有使用的空間。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的分租收入為393, $229及$274,分別為。在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得淨資產減值#美元。510與我們的轉租有關。曾經有過不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得減值。

 

2020年1月1日,我們採用了修改後的追溯方法,通過了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。該ASU要求租賃被歸類為運營或融資。經營性租賃導致了直線費用,而融資租賃導致了前期負擔的費用模式。由於採用了新標準,我們記錄了初始租賃負債和使用權資產#美元。15,682及$11,129,分別截至2020年1月1日。初始租賃負債和使用權資產之間的差異主要是由於遞延租金造成的。

13.員工福利計劃

所有全職員工都有資格參加我們在完成90天服務後發起的401(K)計劃。符合條件的員工可以繳納法律允許的最高金額。我們配得上100不超過供款的百分比4僱員薪酬的%。我們做出了相應的貢獻$的%s2,599, $2,051,以及$1,592分別在2022年、2021年和2020年期間,並計入合併運營報表中的銷售一般費用和行政費用。

109


 

14.承付款和或有事項

法律訴訟

當可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時,我們記錄負債並計提損失成本。在某些情況下,由於法律和監管程序本身的不可預測性,無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。雖然負債和應計成本反映了我們的最佳估計,但實際金額可能會有很大不同。

2022年4月27日,公司的一名前僱員提起了據稱的集體訴訟(Dabney訴Align Healthcare USA,LLC,奧蘭治縣高級法院),指控公司未能為小時工提供所需的用餐和休息時間,或向這些員工支付相當於一小時工資的溢價,以彌補未能達到預期的用餐或休息時間。對此事的發現於2022年6月8日開始。2022年9月2日,法院批准暫停訴訟和證據開示,預計將於2023年8月進行調解。公司打算在上述行動中積極為自己辯護,但不能保證在任何辯護中都會成功。根據它對索賠所依據的事實的評估以及它打算在這個問題上為自己辯護的程度,不能估計任何合理可能的損失的數額或範圍。因此,截至2022年12月31日,本公司尚未就此事產生任何潛在責任。

在正常的業務過程中,我們可能會涉及各種訴訟事宜。管理層認為,法律訴訟的最終解決預計不會對綜合財務報表產生重大不利影響。法律訴訟的應計金額為不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的材料。

 

職業責任保險

 

我們承保職業責任、錯誤和遺漏、董事和高級管理人員、僱傭行為責任保險和工人賠償。職業責任保險是以理賠為基礎的,而其他保險是以事故為基礎的。此類保單為我們的員工、某些承保醫生、因潛在業務中斷造成的收入損失以及可能的資產破壞或盜竊提供保險。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,保險範圍沒有任何減少,也沒有任何索賠超過此類保險範圍。

 

醫療再保險(止損保險)


我們利用醫療保險(或止損協議)來限制個人成員的額外損失。根據止損協議的條款,我們將獲得補償,補償每個成員在保險期間超過指定免賠額的一定比例的醫院費用,以#美元為限。2,000在每個承保期內的每個成員的合計。對於加州,我們必須在2023年4月30日之前向再保險公司提交服務日期在2022年10月1日之前的索賠。承保期從10月1日起至次年9月30日止。截至2022年9月30日,我們續訂了即將到期的2022-2023年承保期保單,所有現有條款和條件保持不變。

 

對於北卡羅來納州、內華達州和亞利桑那州,我們必須在2022年7月31日之前向再保險公司提交服務日期在2023年1月1日之前的索賠。每個覆蓋期從1月1日到12月31日。截至2022年12月31日,我們續訂了即將到期的2023年保單,所有現有條款和條件保持不變。再保險費包括在綜合業務報表的醫療費用中。
 

如果與我們簽訂合同的第三方不能履行止損協議下的義務,我們將100對所提交的此類索賠金額負有%的責任。

 

關聯方

 

約瑟夫·科諾維茨基擔任董事會的執行職務和非獨立主席。Konowiecki先生的兒子是McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)律師事務所的合夥人,該律師事務所在截至2022年12月31日的財政年度為本公司及其子公司提供法律服務,並將繼續這樣做。由於提供這些服務,MWE收到了與截至2022年12月31日的財年有關的費用,約為$1,326。Konowiecki先生的兒子沒有從我們向MWE支付的費用中獲得任何直接補償,而且我們在2022財年向MWE支付的費用對服務提供商來説並不重要。
 

項目9.更改和不同意會計與財務披露會計的企業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

 

信息披露控制和程序的評估:

 

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據這一評價,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,這些披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

110


 

 

在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能造成控制措施不足或政策或程序遵守程度惡化的風險。

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這次評估的結果,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

 

截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所審計,如其認證報告所述,該報告包括在本文中。

 

我們對財務報告的內部控制的變化:

 

於截至2022年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大改變,對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於新冠肺炎疫情,某些員工從2020年3月開始遠程工作。我們沒有發現我們的財務報告內部控制因工作環境的這些變化而發生任何重大變化,部分原因是我們對財務報告的內部控制旨在遠程工作環境中運行。我們不斷監測和評估我們的遠程工作安排,以確定對我們財務報告內部控制的設計和運行有效性的任何潛在影響。

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

Align Healthcare,Inc.:

 

財務報告內部控制之我見

 

我們已經審計了Align Healthcare,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月28日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

 

意見基礎

 

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,在合理的情況下,

111


 

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置提供合理保證;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/德勤律師事務所

 

加利福尼亞州洛杉磯

2023年2月28日

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露有關以下內容阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

112


 

第三部分

EM10.董事、行政人員和公司治理。

 

本項目所要求的信息在此併入本公司為2023年股東年會所作的最終委託書。

 

我們通過了一套適用於所有員工的道德和商業行為準則,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),員工以及董事會的每一位成員。道德和商業行為準則可在我們的網站www.alignmenthealth.com的投資者關係部分下獲得。我們打算通過在我們的網站上按上述指定的地址張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄道德守則條款的任何披露要求。

EM11.高管薪酬。

本項目所要求的信息在此併入本公司為2023年股東年會所作的最終委託書。

EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

 

本項目所要求的信息在此併入本公司為2023年股東年會所作的最終委託書。

EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。

 

本項目所要求的信息在此併入本公司為2023年股東年會所作的最終委託書。

 

伊特M 14.主要會計費用及服務。

 

本項目所要求的信息在此併入本公司為2023年股東年會所作的最終委託書。

 

113


 

第四部分

EM 15.證物、財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分提交:

(a) (1) 財務報表:第II部分第8項從第82頁開始的財務報表作為本年度報告的一部分以10-K表格形式提交。

(a) (3) 展品:本年度報告以表格10-K的形式存檔、提供或併入以下證據作為參考。

114


 

 

 

展品

 

描述

3.1

 

修訂和重新簽署的Align Healthcare,Inc.公司註冊證書(通過參考2021年3月30日提交的公司Form 8-K的附件3.1合併而成)。

3.2

 

修訂和重新修訂了Align Healthcare,Inc.的章程(通過引用本公司於2021年3月30日提交的Form 8-K的附件3.2合併)。

4.1

 

Align Healthcare,Inc.和其他簽署方之間的註冊權協議,日期為2021年3月30日(通過引用2021年3月30日提交的公司8-K表格的附件4.1併入)。

4.2

 

股本説明(通過引用本公司2022年3月3日提交的10-K表格的附件4.2併入)。

10.1

 

定期貸款協議,日期為2022年9月2日,由Align Healthcare,Inc.、Align Healthcare USA,LLC作為借款人、公司的某些其他子公司、貸款人不時與之簽訂,以及牛津金融有限責任公司作為行政代理和抵押品代理(通過參考2022年11月3日提交的公司10-Q表格的附件10.1合併).

10.2

 

證券協議,日期為2022年9月2日,由Align Healthcare USA、不時授予該協議的其他授予人以及作為行政代理和抵押品代理的牛津金融有限責任公司簽訂(通過參考2022年11月3日提交的公司10-Q表格中的附件10.2併入)。

10.3*

 

2023年1月30日定期貸款協議第1號修正案和擔保協議第1號修正案

10.4

 

董事及高級船員賠償協議表格(參照本公司於2021年3月23日提交的S-1表格附件10.6併入)。

10.5+

 

Align Healthcare Holdings,LLC股票增值權計劃(通過引用附件10.7併入公司於2021年3月3日提交的S-1表格)。

10.6+

 

Align Healthcare,Inc.2021年股權激勵計劃(通過參考2021年3月30日提交的公司8-K表格中的附件10.2納入)。

10.7+

 

2021年3月26日修訂和重新簽署的John E.Kao僱傭協議(通過參考2021年5月17日提交的公司10-Q表格的附件10.9併入)

10.8+

 

2021年3月26日修訂和重新簽署的Dawn Maroney僱傭協議(通過參考2021年5月17日提交的公司10-Q表格的附件10.10併入)

10.9+

 

託馬斯·弗里曼於2021年3月26日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2021年5月17日提交的公司10-Q表格的附件10.11併入)

10.10+

 

Joseph Konowiecki於2022年10月31日簽署的僱傭協議(通過參考2022年11月3日提交的公司10-Q表格的附件10.3併入)

10.11+

 

2021年3月26日修訂和重新簽署的Dinesh Kumar僱傭協議(通過參考2022年3月3日提交的公司10-K表格的附件10.13併入)

10.12+*

 

理查德·克羅斯於2021年3月26日修訂並重新簽署的僱傭協議

10.13+

 

期權授予協議的形式(通過引用本公司於2021年3月23日提交的S-1表格的附件10.16併入)。

10.14+

 

限售股獎勵協議表格(參照本公司於2021年3月23日提交的S-1表格附件10.17而納入)。

10.15+

 

RSU授標協議表(通過引用本公司於2021年3月23日提交的S-1表的附件10.18併入)。

10.16+

 

期權授予協議表(高級管理人員)(通過引用本公司於2021年3月23日提交的S-1表的附件10.19併入)。

10.17+

 

RSU獎勵協議表(高級管理人員)(通過參考2021年3月23日提交的公司S-1表格10.20併入)。

10.18

 

CMS協議表(通過引用本公司於2021年3月3日提交的S-1表的附件10.14併入)。

10.19

 

Align Healthcare,Inc.和其他簽署方之間的股東協議,日期為2021年3月30日(通過參考2021年3月30日提交的公司8-K表格的附件10.3併入)。

10.20

 

保密分離協議和全面發佈(通過引用本公司於2022年5月5日提交的10-Q表格的附件10.1併入)。

21.1*

 

Align Healthcare,Inc.子公司名單。

23.1*

 

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

115


 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

**隨信提供

+表示管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

116


 

標牌縫隙

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

 

 

 

Align Healthcare,Inc.

 

 

 

 

日期:2023年2月28日

 

發信人:

/s/約翰·高

 

 

 

高強東

 

 

 

總裁與首席執行官

 

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/s/約翰·高

 

總裁與首席執行官

(首席行政主任)

 

2023年2月28日

高強東

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/託馬斯·弗里曼

 

首席財務官(首席財務官)

 

2023年2月28日

託馬斯·弗里曼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/約瑟夫·科諾維茨基

 

董事會主席

 

2023年2月28日

約瑟夫·科諾維茨基

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/喬迪·比爾尼

 

董事

 

2023年2月28日

喬迪·比爾尼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/託馬斯·卡雷拉

 

董事

 

2023年2月28日

託馬斯·卡雷拉

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David/霍奇森

 

董事

 

2023年2月28日

David·霍奇森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Yon Jorden

 

董事

 

2023年2月28日

約登

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/傑奎琳·科斯考夫

 

董事

 

2023年2月28日

傑奎琳·科斯科夫

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/傑弗裏·馬戈利斯

 

董事

 

2023年2月28日

傑弗裏·馬戈利斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

瑪格麗特·麥卡錫

 

董事

 

2023年2月28日

瑪格麗特·麥卡錫

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Mark McClellan

 

董事

 

2023年2月28日

馬克·麥克萊倫

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/ 羅伯特沃霍夫

 

董事

 

2023年2月28日

羅伯特沃霍夫

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117