2029年到期的5.871釐可贖回定息債券將於2029年3月6日到期(下稱“高級債券”)。優先債券將由2023年3月6日起計(包括在內)至2028年3月6日(“重置日期”不包括在內)，年息率固定為5.871釐，由2023年3月6日及9月6日開始，每半年派息一次。自重置日期起(包括重置日期在內)，高級票據將按固定年利率計息，利率等於適用的美國國庫券利率(由重置確定日期(此處定義)的計算機構(Br)計算得出)，外加1.700釐，每半年支付一次，分別於2028年9月6日和2029年3月6日支付一次。

我們將有權自行決定在2028年3月6日贖回高級債券，贖回價格相當於優先債券本金的100%，外加任何應計和未支付的利息，如果有的話，我們將有權在2028年3月6日全部(但不是部分)贖回優先債券(如果相關監管機構或虧損吸收法規要求的話，我們會通知相關監管機構和批准我們的相關監管機構)全部贖回優先債券，但不包括高級債券本金的100%和任何應計未付利息。

高級債券將以200,000元為面額，並以超過1,000元的整數倍數發行。優先票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和非附屬債務，它們之間沒有任何優先順序，至少與我們目前和未來的所有其他未償還無擔保和非附屬債務具有同等地位，但受適用法律強制性規定的例外情況的限制。

儘管吾等與優先票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排、或諒解，透過購買或收購優先票據，優先票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)承認、接受、同意受有關英國決議當局行使任何英國自救權力(定義如下)的約束及同意，這可能導致(I)減少或取消所有或部分本金或利息，高級筆記；(Ii)將高級票據的全部或部分本金或其利息轉換為萊斯銀行集團(“LBG”)或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等股份、證券或債務的持有人，包括借修訂、修改或更改高級票據的條款而向該等持有人發行或轉授該等股份、證券或債務)；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息數額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；任何英國自救權力可藉更改高級債券的條款而行使，但只為使有關的英國決議當局行使該項英國自救權力有效。關於上文第(Br)至(I)、(Ii)和(Iii)項，凡提及本金和利息，應包括已到期應付的本金和利息(包括到期日已到期應付的本金)，但尚未支付, 在行使任何英國保釋權力之前。優先票據的每一持有人及每名實益擁有人進一步承認並同意，優先票據持有人及/或實益擁有人的權利受優先票據持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利制約，並將於有需要時作出更改，以使有關英國決議機關行使任何英國自救權力。

就上述目的而言，“英國自救權力”是指根據與金融控股公司、混合型金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司在英國成立並在英國有效並適用於LBG或集團其他成員公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權力，包括但不限於任何已實施的法律、法規、規則或要求，在2009年《銀行法》下的英國決議範圍內通過或頒佈的制度，該制度已經或可能被不時修訂(無論是否依據英國《2013年金融服務(銀行改革)法案》、二次立法或其他規定)(《銀行法》)和/或《吸收虧損條例》，根據該條例，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他個人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。提及“相關的英國決議機構”是指任何有能力行使英國自救權力的機構。

通過購買或收購優先票據，優先票據的每個持有人和每個實益所有人，在經修訂的1939年信託契約法允許的範圍內，放棄對受託人(定義如下)的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不承擔責任。在任何一種情況下，按照英國有關決議機構對高級債券行使的自救權力。

除我們選擇贖回上述高級債券外，我們還可以(在相關監管機構或虧損吸收法規當時要求的情況下，如果並在一定程度上，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出通知)還可以在發生本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的某些税收或監管事件時，隨時按其本金的100%外加應計利息贖回全部但非部分優先債券。我們打算根據紐約證券交易所的規則申請將高級票據在紐約證券交易所上市。

投資於高級票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊第S-11頁開始的“風險因素”，並將其併入本文作為參考。

通過購買或收購優先票據，每個持有人和每個實益所有人應被視為已(I)同意行使可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國決議機構事先通知其決定就優先票據行使該權力和(Ii)授權、指示和要求存託信託公司(“DTC”)及其通過其持有高級票據的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何和所有必要的行動，就高級債券行使任何英國自救權力，而無須該持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以上首次公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。優先債券的利息將由發行日起計，預計發行日期為2023年3月6日。請參閲“承銷”.

我們可以在首次發售高級債券時使用本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書。此外，勞埃德證券公司或我們的另一家附屬公司可以在高級票據首次發售後在高級票據中使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行做市交易。對於勞埃德證券公司或我們的其他關聯公司使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何情況，除非我們或我們的代理人在您的銷售確認書中另行通知您，否則您可以假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書正在用於做市交易。

我們預期高級債券將於2023年3月6日左右通過存管信託公司及其參與者，包括Clearstream Banking，S.A. (“Clearstream盧森堡”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)的簿記設施準備就緒。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息(包括任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的任何免費撰寫的招股説明書)。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是承銷商都不會在任何不允許此類證券發行的州或司法管轄區進行發行。如果一個司法管轄區要求發行必須由持牌經紀商或交易商進行，而承銷商或承銷商的任何關聯公司是該司法管轄區的持牌經紀商或交易商，則發行應視為由承銷商或該關聯公司代表該司法管轄區的發行人進行。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、半年度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，包含我們已經提交的免費報告和其他電子形式的信息。您也可以免費索取以下提到的任何文件的副本(不包括展品)，聯繫我們：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，電話：+44 207 626 1500。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的許多信息。這意味着：

作為參考，我們合併了(I)LBG於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度20-F表格報告，(Ii)LBG於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的披露了LBG截至2022年12月31日的資本狀況的6-K表格報告，以及(Iii)LBG於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的 6-K表格報告(編號23673699)。

我們亦將根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，以供參考，自本招股説明書補充文件的日期起至本招股説明書補充文件中預期的發售完成為止。我們可能在本招股説明書附錄之後向美國證券交易委員會提供的Form 6-K報告(或其部分)僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書補編的範圍內以引用方式併入本招股説明書補編中。

我們可能會不時作出書面和口頭聲明，涉及對未來事件的假設、預測、預期、意圖或信念。就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們提醒，這些陳述可能且經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不會有實質性差異。您應閲讀本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及本公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告中的“前瞻性陳述”，該報告以引用方式併入本文。

我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件或參考文獻中包含的任何信息可能不會發生。

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場-僅出於製造商產品審批過程的目的，針對高級票據的目標市場評估得出的結論是：(I)高級票據的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户，如FCA手冊《商業來源行為》所定義，以及專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(“U.K.Mifir”)構成國內法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分發高級債券的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦高級票據的人員(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》約束的分銷商負責對高級票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

歐盟優先債券法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售 -高級債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或 (Ii)《保險分銷指令(EU)2016/97》(經修訂或取代的《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號規例(“歐盟優先股規例”) 並無就發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售優先票據而規定的關鍵資料文件尚未擬備，因此，根據歐盟優先股規例，發售或出售優先票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先票據或以其他方式向散户投資者發售優先票據可能屬違法。

英國PRIIP法規/禁止向英國散户銷售 -高級債券不打算向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)(“英國招股説明書條例”)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)和根據FSMA為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法律的一部分。因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售高級債券或以其他方式向英國的散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售高級債券或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等債券可能是違法的。

禁止向瑞士散户出售債券 -高級債券不打算向瑞士任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向瑞士任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者指瑞士金融服務法(“金融服務法”)第4條所界定的散户客户。因此，並無或將會就任何高級票據擬備歐盟優先票據規例(或FinSA下的任何同等文件)所要求的關鍵資料文件，因此，任何具有瑞士金融服務條例第86(2)條所指衍生性質的高級票據不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦。

新加坡SFA產品分類- 僅為履行其根據新加坡2001年《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，經不時修改或修訂的產品分類，我們已決定，並於此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，優先票據為“訂明資本市場產品”(定義見新加坡《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及“除外投資產品”(定義見MAS 公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

高級票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免 (“NI 45-106”)或證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務(“NI 31-103”，並非僅為購買或持有“認可投資者”定義(M)段所述的認可投資者而設立或使用的。

高級票據在加拿大的要約和銷售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法律準備和提交招股説明書的要求。高級票據的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，該法律可能會有所不同，並且可能要求根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於高級票據在加拿大以外的轉售。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

我們不是加拿大存款保險公司的成員機構。我們因發行和銷售高級債券而產生的債務不是存款。我們在加拿大不受金融機構的監管。

在收到本招股説明書補充資料後，每位加拿大投資者在此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réceptions de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége exigéque Tous le Documents is is fissuant on quelque manière que ce soitàla vente des valeures décrites Aux Présenes(包容、倒加不確定、兜售確認)(包容、倒加不確定、兜售確認)。

摘要

以下是本招股説明書附錄的摘要，應作為本招股説明書附錄的其餘部分、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的任何文件的介紹並與之結合閲讀。您的投資決定應基於對本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的任何文件的整體考慮。以下“高級註釋説明”中定義的詞語在本摘要中的含義相同。

《發行者》

勞埃德銀行集團於1985年10月21日註冊為公共有限公司，並根據1985年英國公司法在蘇格蘭註冊(註冊號95000)。勞埃德銀行集團的註冊辦事處位於英國蘇格蘭愛丁堡EH1 1YZ的Mound，其在英格蘭的主要執行辦事處位於25 Gresham Street，London EC2V 7HN，英國，電話號碼+44 207 626 1500。

一般信息

發行人	勞埃德銀行集團

高級附註	本金總額12,250,000,000美元，本金總額為5.871釐的可贖回定息至定息優先債券，2029年到期(“高級債券”)。

發行日期	March 6, 2023

成熟性	我們將按本金的100%支付優先債券加2029年3月6日的應計利息。

利率	在最初的固定利率期間，利息將從2023年3月6日起按年利率5.871%計息。在重置固定利率期間，高級票據將按固定年利率計息，固定年利率等於由計算代理(如本文定義)在重置確定日期(如本文定義)確定的適用美國國債利率，加170點(1.700%)。

初始固定利率週期	自2023年3月6日起至2028年3月6日(“重置日期”)止(包括該日在內)。

重置固定費率期間	從(包括)重置日期至(但不包括)2029年3月6日。

付息日期	高級債券在最初固定利率期間的應計利息將於每年3月6日和9月6日每半年支付一次，由2023年9月6日開始支付。我們將初始固定利率期間的每個此類付息日期稱為“固定利率付息日期”。在重置固定利率期間，高級債券的應計利息將每半年支付一次，分別於2028年9月6日和2029年3月6日到期支付。我們將重置固定利率期間的每個此類付息日期稱為“重置利率付息日期”，並將與固定利率付息日期一起稱為“付息日期”。

重置日期	March 6, 2028.

重置確定日期

重置日期之前的第二個工作日 (“重置確定日期”)。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或倫敦金融城的銀行機構關閉的日子。

美國國庫券利率

“美國國債利率”是指年利率等於：(1)活躍交易的美國國債收益率，在重置確定日期調整為恆定到期日為一年，並在重置確定日期出現在標題“財政部恆定到期日”下，在指定為“H.15每日更新”的適用的最新發布的統計新聞稿中，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，確定交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日，標題為“財政部固定到期日”，期限為一年；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於重置決定日期公佈或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率，按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於重置日期的可比國庫券價格。

美國國債利率應由計算代理(定義見下文)確定。

如果由於上述(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國庫券利率，“美國國庫率”是指由計算代理通知發行人的以百分比為單位的年利率，等於最近發佈的、標題為“財政部恆定到期日”(或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定活躍交易的美國國債收益率) 下指定為“H.15每日更新”的美國國債收益率。在重置決定日期，在“財政部恆定到期日”標題下調整為恆定到期日(一年的到期日)。

“可比國庫券”就重置固定利率期間而言，是指發行人選擇的到期日為重置固定利率期間最後一天或大約最後一天的美國國庫券，並將在選擇時根據財務慣例，用於為以美元計價、期限為一年的新發行公司債券定價。

“可比庫房價格”是指(I)重置日期的參考庫房交易商報價的算術平均值(通過在重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除發行人收到的最高和最低的參考庫房交易商報價，或(Ii)如果發行人收到少於五個這樣的參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果發行人收到少於兩個這樣的參考庫房交易商報價，則由參考國庫交易商以書面形式向發行人報價的國庫交易商報價。

	“參考國債交易商”是指發行人選定的至多五家銀行或這些銀行的關聯銀行中的每一家，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼任者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。 “參考國庫交易商報價”是指LBG在上午11：00就適用的可比國庫券獲得的買入價和賣出價，以每種情況下本金的百分比表示。(紐約市時間)，在重置確定日期。

常規記錄日期	高級債券的未償還本金將於有關付息日期前15個歷日(不論是否為營業日)付給優先債券的記錄持有人。

營業日公約	在初始固定利率期間：以下，未調整在重置固定匯率期間：以下，未調整

按天數計算	在初始固定費率期間：30/360 在重置固定費率期間：30/360

計算代理	紐約梅隆銀行倫敦分行

可選的贖回	在至少5個工作日但不超過30個工作日的事先書面通知交付給高級票據的登記持有人時，我們可以(如果相關監管機構或虧損吸收法規當時要求並在一定程度上，我們向相關監管機構和批准我們的相關監管機構發出通知)在2028年3月6日贖回全部但不是部分優先債券。贖回價格相等於優先債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(如有)。

排名	優先債券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務的排名平價通行證而且他們之間沒有任何偏愛，至少平價通行證，以及我們現在和未來所有其他未償還的無擔保債務和無從屬債務，但受適用法律強制性規定可能規定的例外情況的限制。

違約事件；違約；救濟限制	違約事件如果出現下列情況，則應發生“違約事件”： ·有管轄權的法院作出在30天內上訴不成功的命令；或 ·有效的股東決議被有效通過，用於LBG的清盤，但根據或與不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃有關的。

如果發生違約事件，受託人或未償還優先債券本金總額至少25%的持有人可根據契約條款宣佈到期並立即支付優先債券的本金和任何應計但未付的利息，以及任何額外金額 (定義見下文)。

缺省值

如果出現下列情況，則應導致“違約”：

·高級債券的任何利息分期付款在付息日或之前沒有支付，這種情況持續了 14天；或

·高級票據的所有或本金的任何部分在到期和應付時不支付，無論是在贖回或其他情況下，這種情況持續七天。

如果發生違約，受託人可啟動將LBG清盤的法律程序，但受託人不得宣佈未償還優先票據的本金或任何其他數額為到期和應付(LBG清盤時除外，如上文“失責事件”一節所述)。

儘管有任何相反的規定，但不得損害持有人在未經持有人同意的情況下就高級票據的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

有關詳細信息，請參閲“高級説明-失責事件；失責；補救限制“在隨附的招股説明書和”風險因素-與高級債券有關的風險“在本招股説明書副刊中。

關於行使英國自救權力的協議

儘管吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人以購買或收購優先債券的方式達成任何其他協議、安排或諒解，優先債券的每名持有人(包括每名實益擁有人)承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力(定義如下)的約束，並同意行使該權力，而該權力可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券的本金或利息；(Ii)將優先債券的全部或部分本金或其利息轉換為勞合社集團或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或轉授該等股份、證券或債務，包括借修訂、修改或更改優先債券的條款)；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息數額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；任何英國自救權力可藉更改優先債券的條款而行使，但僅為使有關英國決議當局行使該等英國自救權力而生效。就上文第(I)、(Ii)及(Iii)項而言，凡提及本金及利息，應包括在行使任何英國自救權力前已到期應付的本金及利息(包括已到期及於到期日應付的本金)，但尚未支付的款項。優先票據的每一持有人及每名實益擁有人進一步確認並同意，持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利須受並將予更改, 如有需要，僅為執行有關英國決議當局行使的任何英國自救權力。

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停及/或暫停的權力，包括但不限於任何此等法律、法規、規則或有關在英國註冊成立並在英國適用的金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團、信貸機構及/或投資公司的任何權力，包括但不限於任何此等法律、法規、在2009年銀行法下的英國決議制度範圍內實施、通過或頒佈的規則或要求，這些規則或要求已被或可不時修訂(無論是否依據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》、二次立法或其他規定)(《銀行法》)和/或損失吸收條例，根據該條例，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)或根據可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利的。凡提及“有關的英國決議機關”，即指任何有能力行使英國自救權力的機關。

根據銀行法所載原則，吾等預期有關英國處置當局在考慮債權人債權的層級後，會就優先票據行使其在英國的自救權力(銀行法令所述的除外負債除外)，而在行使任何英國自救權力方面，優先票據持有人將獲同等對待，以及在LBG無力償債時，將與優先票據享有同等地位的所有其他申索。

另請參閲風險因素-根據高級説明的條款，您已同意受英國相關決議機構賦予的任何英國自救權力的約束。

LBG根據高級契約(經第16號補充契約修訂)第6.07節對受託人進行賠償的義務在相關英國決議機構就高級票據和契約行使英國自救權力後仍然有效。

	有關與英國自救權力有關的某些風險因素的討論，請參閲“風險因素-與高級債券有關的風險“在本招股説明書副刊中。

在行使英國自救權力後償還本金及支付利息	高級債券本金的償還或高級債券利息的支付將不會在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後到期或支付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於吾等及本集團的英國法律及法規，吾等將獲準作出該等還款或付款。

額外發行的債券	吾等可在未經優先票據持有人同意的情況下，發行與本招股説明書附錄所述優先票據相同評級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據，但不包括向公眾公佈的價格、發行日期及首次付息日期，但構成本招股章程補編所述同一系列優先票據的該等額外票據必須可與未償還的優先票據互換，以繳納美國聯邦所得税。請參閲“高級債券説明--額外發行“在本招股説明書副刊中。

換領税款	除了我們贖回上述高級票據的選擇權外，如果税法發生各種變化，要求我們支付額外的金額和下列所述的其他有限情況高級票據説明-税務贖回“在本招股説明書補編及”債務證券説明-優先債務證券的贖回“在隨附的招股説明書中，吾等可(在有關監管機構或吸收虧損規例當時要求的範圍內，吾等通知有關監管機構及給予我們許可的有關監管機構)在到期前按本金的100%贖回所有(但不少於全部)優先債券，另加應計及未付利息。

損失吸收不合格事件贖回	如在緊接上述通知發出前，吾等通知受託人發生虧損吸收喪失資格事件(如上文所述，吾等通知有關監管機構及給予吾等許可的有關監管機構)，吾等可根據吾等的選擇(但須受有關監管機構或虧損吸收規例當時所要求的範圍的規限)，在任何時間贖回所有但非部分未償還優先票據，金額為其本金的100%，另加利息。高級票據-損失吸收喪失資格事件贖回説明“在本招股章程補編內)。

記賬發行、結算和清算	我們將以正式登記形式發行高級債券，面額為200,000元，超出面額1,000元的整數倍。高級債券將由一種或多種以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)持有高級債券的實益權益，DTC及其直接和間接參與者將在其賬簿上記錄您的實益權益。我們只會按照所附招股説明書所述發行保證書票據。優先債券的交收將於同日透過DTC進行。有關DTC記賬系統的信息，請參閲“關於債務證券和資本證券的若干規定説明.債務證券和資本證券的格式.記賬制“在隨附的招股説明書中。

CUSIP	539439 AX7

ISIN	US539439AX74

通用代碼	259566614

上市和交易	我們打算申請將高級票據在紐約證券交易所上市。

受託人和支付代理人	紐約梅隆銀行是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，通過其倫敦分行行事，其企業信託辦事處設在英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號，將擔任優先債券的受託人和首期付款代理人。

計時和交付	我們目前預期高級債券將於2023年3月6日左右交付，這將是高級債券定價後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於優先債券最初將以T+5結算，有意在定價當日或隨後兩個營業日交易優先債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。購買高級債券的人士如欲在定價當日或其後兩個營業日進行高級債券交易，應向其顧問查詢。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”.

聯合簿記管理人	勞埃德證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司

利益衝突	由於發行人的附屬公司勞埃德證券公司可能參與高級債券的分銷，因此可能存在利益衝突(根據FINRA規則5121的定義)。有關更多信息，請參閲“承銷”.

治國理政法	高級契約(定義見下文)、第十六補充契約(定義見下文)和高級票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但如契約(定義見下文)所規定，有關放棄在契約中抵銷的條款受蘇格蘭法律管轄，並按蘇格蘭法律解釋。

潛在投資者在就優先票據作出任何投資決定前，應仔細考慮通過參考納入本招股説明書副刊和下文所述的風險因素，以及本招股説明書附錄中其他部分列出的其他信息(包括通過引用納入本説明書的任何其他文件)，並在就優先票據作出任何投資決定之前得出自己的觀點。

下面列出並通過引用併入本文的某些風險因素可能會對我們的業務、運營、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致我們未來的結果與預期結果大相徑庭。我們的結果也可能受到競爭和其他因素的影響。這些因素不應被視為我們面臨的所有潛在風險和不確定因素的完整和全面的陳述。我們僅描述了與我們的業務或高級票據投資有關的風險，我們認為這些風險是重大的。可能還有我們目前認為不重要或我們目前不知道的其他風險，這些風險中的任何一個都可能具有以下列出的影響。所有這些因素都是可能發生也可能不會發生的意外情況，我們無法對任何此類意外情況發生的可能性表示看法。投資者應該注意到，他們承擔了我們的償付風險。以下重點介紹的每一項風險都可能對投資者將從優先債券獲得的本金和利息金額產生重大不利影響。此外，上述風險均可能對優先債券的交易價格或投資者在優先債券下的權益造成不利影響，投資者可能因此損失部分或全部投資。您應就高級票據投資的風險諮詢您自己的財務、税務和法律顧問。

吾等相信以下所述與優先票據有關的因素代表投資優先票據所固有的主要風險，但吾等可能因其他原因而無法就優先票據支付利息、本金或其他金額，並不表示以下有關持有優先票據風險的陳述已詳盡無遺。在作出任何投資決定之前，潛在投資者還應閲讀本招股説明書附錄中其他部分列出的詳細信息(包括通過引用被納入本文的任何文件)，並得出自己的觀點。

有關LBG及本集團相關風險的描述，請參閲本公司截至2022年12月31日的20-F年度報告中題為“風險因素”的章節，該章節以引用方式併入本文。

如果我們未能支付高級票據的本金或利息，您和受託人可採取的補救措施是有限制的。

如果無法支付高級票據的本金或利息，唯一的補救辦法是受託人可在符合適用法律的情況下，代表您提起將LBG清盤的訴訟。在LBG清盤的情況下，無論是否由受託人提起，受託人均可在任何該等清盤中證明吾等在優先票據項下所產生的任何責任。

然而，受託人不得宣佈任何未償還優先票據的本金在未支付本金或利息的情況下到期並應支付。

請參閲“高級説明-違約事件；違約；救濟限制“瞭解更多細節。

我們的優先票據是無抵押的，實際上將從屬於我們可能產生的所有有擔保債務，就該等債務提供擔保的資產而言。與我們的高級票據相關的契約不會限制我們未來產生擔保債務的能力。在我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，只要我們已為我們的資產提供擔保，擔保此類債務的資產將用於償還此類債務下的義務，然後我們才能支付優先票據。在高級票據加速發行的情況下，可用於支付高級票據的資產可能有限，而我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的高級票據的到期金額。

在發行之前，高級債券沒有現有的交易市場。我們打算申請高級債券在紐約證券交易所上市。然而，如果不發展或維持活躍的交易市場，優先債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，高級票據持有人可能無法在特定時間出售高級票據，或無法以優惠價格出售高級票據。高級債券市場的流動性將視乎多項因素而定，包括：

我們不能向您保證，高級票據的活躍市場將會發展，或者如果發展，它將繼續。

LBG的信用評級可能無法反映投資於高級債券和信用評級下調的所有風險，包括評級機構對歐洲銀行隱性主權支持水平的看法發生變化，可能對高級債券的交易價格產生不利影響。

LBG的信用評級可能不反映與高級票據市場價值相關的所有風險的潛在影響。然而，LBG信用評級的實際或預期變化通常會影響優先債券的市場價值。信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司的評級，包括LBG，因此，指定評級機構可隨時修訂、暫停或撤銷LBG的信用評級。任何評級下調都可能對高級債券的交易價格或高級債券的交易市場產生不利影響，達到高級債券交易市場發展的程度，任何評級提高並不一定會增加高級債券的價值，也不會降低與高級債券相關的市場風險和其他投資風險。信用評級(I)不反映利率可能上升的風險，這可能會影響高級債券的價值，這可能會影響高級債券的價值，從而以固定利率產生利息，(Ii)不涉及價格(如果有的話)，優先債券可於到期日前轉售(可能會大幅低於優先債券的原始發行價)，及(Iii)不建議買賣或持有優先債券。

吾等保留於適用贖回日期(至少5個營業日，但不超過30個營業日)贖回優先票據的選擇權(在有關監管機構或虧損吸收監管機構當時要求的範圍內，吾等向有關監管機構發出通知及批准我們贖回優先債券)，但不超過30個營業日。我們更有可能在到期日之前贖回優先票據，條件是該等票據的應付利息高於我們在市場交易的可比期限、可比條款和可比信用評級的其他票據的應付利息。如果優先債券在到期日之前贖回，您可能需要將所得資金再投資於利率較低的環境。

如本招股説明書副刊及隨附招股説明書所述，於發生某些税務變動時，吾等可隨時(如及在符合有關監管機構或虧損吸收規定的情況下，吾等向有關監管機構及給予吾等許可的有關監管機構發出通知)全部(但非部分)贖回優先票據。

我們可以在發生虧損吸收取消資格事件後的任何時間贖回高級票據。

如本招股説明書附錄所述，吾等可於發生虧損吸收喪失資格事件時，隨時(如及在符合有關監管機構或虧損吸收規例所要求的情況下，向相關監管機構及給予我們許可的相關監管機構發出通知)全部(但非部分)贖回高級票據。由於與自有資金和合格負債和/或吸收虧損能力工具的最低要求有關的適用法律、法規和標準繼續在英國實施，因此我們目前無法預測高級票據是否可能全部或部分被排除在我們(1)自有資金和合格負債和/或(2)虧損吸收能力工具的最低要求之外(單獨考慮LBG或與其子公司一起)。在每種情況下，最低要求均適用於LBG及其附屬公司。如果優先債券將如此贖回或外界認為優先債券可能會如此贖回，這可能會影響優先債券的市場價格。鑑於一項或多項監管或法規變動對優先債券可能產生的程度和影響，這種立法和監管的不確定性也可能影響優先債券的價值，從而影響優先債券的交易價格。

由於優先債券在最初的固定利率期間按固定利率計息，因此優先債券在每個固定利率支付日期的應付利息金額可能低於市場利率。

由於優先票據在初始固定利率期間的應付利息是按固定利率計算的，因此不能保證您在一個或多個固定利率付息日期收到的利息等於或大於該日期的市場利率。LBG無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括經濟、金融和政治事件，如貨幣政策收緊，這些因素對於決定這些風險的存在、大小和持續時間及其結果都很重要。在投資之前，您應該對高級債券的固定利率及其相對於市場利率的水平有一個看法。

優先債券利率最初為年息5.871釐，由2023年3月6日起計至重置日期止(包括該日在內)，但不包括重置日期。自重置日期起(包括重置日期)，但不包括2029年3月6日，優先票據的利率將等於重置決定日期由計算代理確定的適用美國國庫券利率，加1.700%的年利率。

因此，在適用的重置日期後，高級債券的利率可能低於其初始利率，這將影響高級債券項下的任何利息支付金額，進而可能影響其市值。

在過去，美國國債利率經歷了大幅波動。您應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不意味着美國國債利率在任何時候增加或減少的可能性更大或更小，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來利率的指標。

根據高級附註的條款，您已同意受英國有關決議機構授予的任何英國自救權力的約束。見-如果我們成為追回和解決行動的對象，可能需要高級票據的持有人吸收損失。

審慎監管局(“PRA”) 要求，除有限的例外情況外，受英國以外國家法律管轄的相關機構(如LBG)的無擔保負債(包括高級票據，其條款受紐約法律管轄，除非放棄受蘇格蘭法律管轄的抵銷條款，否則抵銷條款必須包含一份合同承認，據此持有人認識到此類責任可能受英國自救權力的約束，並同意受相關英國決議機構行使這些權力的約束。

因此，儘管吾等與優先票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，透過購買或收購優先票據，優先票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)承認、接受、同意受有關英國決議當局行使的任何英國自救權力(定義如下)的約束，並同意行使該權力，而該權力可能導致(I)減少或取消所有或部分本金，或高級債券的利息；(Ii)將優先票據本金的全部或部分轉換為LBG或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等股份、證券或債務，包括藉修訂、修改或更改該等優先票據的條款)；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；任何英國自救權力可藉更改優先債券的條款行使，但僅為使有關英國決議當局行使該項英國自救權力而生效。就上文第(I)、(Ii)及(Iii)項而言，凡提及本金及利息，應包括在行使任何英國自救權力前已到期應付的本金及利息(包括已到期及於到期日應付的本金)，但尚未支付的款項。優先票據的每名持有人及每名實益擁有人進一步確認並同意，持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利須受, 並將在有需要時予以更改，以純粹為使有關的聯合王國決議當局行使任何英國保釋權力而生效。看見-如果我們成為追回和解決行動的對象，高級票據的持有者可能需要承擔損失。.

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停及/或暫停的權力，包括但不限於任何已實施並在英國有效並適用於倫敦銀行集團或集團其他成員的金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團、信貸機構及/或投資公司的清盤事宜的任何法律、法規、規則或要求。在《銀行法》和/或《吸收虧損條例》下的英國決議制度範圍內通過或頒佈的，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的債務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或根據該條款，管轄該等義務的合同中的任何權利可被視為已行使。提及“相關的英國決議機構”是指任何有能力行使英國自救權力的機構。有關詳細信息，請參閲“高級説明-關於行使英國自救權力的協議 ”.

如果我們成為追回和解決行動的對象，高級票據的持有者可能需要承擔損失。

經修訂的《銀行恢復和決議指令》(以下簡稱《指令》)的明確目標是，為成員國指定的應用決議工具和行使《指令指令》規定的決議權力的機構(下稱《決議當局》)提供共同的工具和權力，以便先發制人地應對銀行危機，以維護金融穩定，並將納税人的損失降至最低。在英國退出歐盟之前，BRRD是根據《銀行法》(經修訂)和PRA的規則和指南規則手冊在英國實施的。根據《銀行法》授予英國清算當局的權力包括(但不限於)(I)與第一級和第二級資本工具有關的“減值和轉換權力”，以及(Ii)與合資格負債(包括優先票據)有關的“自救”權力。該等權力賦予決議機關能力撇賬或撇銷破產機構或集團的若干無抵押債權人的全部或部分債權及/或將若干債務債權轉換為另一證券，包括尚存集團實體的普通股，而該等普通股亦可能須予撇賬或撇賬。

作為英國銀行的母公司，我們受制於《銀行法》下的特別決議制度(“SRR”)，該制度賦予英國財政部、英格蘭銀行(包括PRA)和金融市場行為監管局(FCA)在英國銀行遇到或可能遇到財務困難的情況下對英國銀行及其母公司和其他集團公司的廣泛權力。

行使銀行法下的其他權力以清盤英國瀕臨倒閉的銀行，並賦予當局權力推翻因行使決議案權力而可能援引的違約事件或終止權，可能會對優先債券持有人的權利產生重大不利影響和/或對優先債券價格產生重大不利影響。銀行法還賦予英格蘭銀行以合理代價推翻、更改或強加英國銀行、其控股公司及其集團承諾之間的合同義務的權力，以使任何受讓人或繼承銀行能夠有效運營。英國財政部也有權修改法律(不包括由《銀行法》制定或根據《銀行法》制定的條款)，以使其能夠有效地使用制度權力，可能具有追溯效力。此外，英國可能會進一步修訂《銀行法》和/或引入其他立法，以修訂在銀行倒閉時適用的決議制度，或為監管機構提供其他決議權力。

最後，高級債券本金的全部或部分將接受自救的決定可能本質上是不可預測的，可能取決於許多我們無法控制的因素。這一決定也將由相關的英國決議機構作出，可能有許多因素，包括與我們或本集團沒有直接關係的因素，可能導致這一決定。由於這種固有的不確定性，很難預測英國自救權力的行使可能會在什麼時候發生，這會導致本金註銷或轉換為其他證券，包括股權。此外，由於有關英國決議機關在行使任何英國自救權力時必須考慮的準則賦予其相當大的酌情權，高級票據持有人可能無法參考公開可得的準則以預期任何該等權力的潛在行使及其對吾等、本集團及高級票據的潛在影響。高級債券的潛在投資者應考慮持有人可能損失其所有投資的風險，包括本金金額和任何應計利息，如果採取此類法定損失吸收措施。

高級票據持有人可能擁有有限的權利或無權質疑相關英國決議機構行使英國自救權力的任何決定，或通過司法或行政程序或其他方式對該決定進行審查。

因此，與高級票據有關的交易行為不一定要遵循與其他類型的證券相關的交易行為，這些證券不受此類追回和決議權力的約束。優先債券的潛在投資者應考慮這樣的風險，即優先債券的持有人可能損失其所有投資，包括本金金額加上任何應計和未支付的利息，如果採取此類法定虧損吸收措施或優先債券可能被轉換為普通股的話。此外，引入或修訂該等追討及決議權力，以及/或任何暗示或預期該等權力可能會被使用，可能會對優先票據的市場價格產生重大不利影響，即使該等權力未被使用。

銀行法下的特別決議制度中包含的其他權力可能會影響您在高級票據下的權利和您投資於高級票據的價值。

《銀行法》下的《特別決議制度》還包括以下權力：(A)將英國銀行或其母銀行發行的全部或部分證券，或英國銀行或其母銀行的全部或部分財產、權利和債務(包括優先票據)轉讓給商業買家，如果是證券，則轉讓給臨時公共所有，如果是財產、權利或債務，則轉讓給橋樑銀行 (英格蘭銀行擁有的實體)；(B)僅與另一種處置工具一起，將減值或問題資產轉移到一個或多個公有資產管理工具，以便對其進行管理，以期通過最終出售或有序清盤實現其價值最大化；(C)推翻任何默認條款、合同或其他協議，包括以其他方式允許一方當事人終止合同或加速償還債務的條款；(D)啟動與英國銀行有關的某些破產程序；以及(E)以合理代價推翻、更改或施加英國銀行或其母銀行與其集團業務(包括已不再是集團成員的業務)之間的合同義務，以使該英國銀行的任何受讓人或繼任銀行能夠有效運作。

銀行法還授權英國政府對法律進行進一步修訂，以使其能夠有效地使用特別決議制度的權力，可能具有追溯效力。

《銀行法》規定的權力可能會影響信貸機構(及其母公司)和投資公司的管理方式，在某些情況下還會影響債權人的權利。因此，採取銀行法規定的任何行動可能會影響您在高級票據下的權利，並且您的高級票據的價值可能會因行使任何此類權力或對其進行威脅而受到影響。

投資者應根據其投資目標及本招股章程副刊及招股説明書所載的其他資料，與其顧問審慎考慮優先票據是否適合後，再作出投資決定。發行人和承銷商都不會就高級票據是否適合任何人進行投資提出任何建議。

對LBG可能發行或產生的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

對於LBG可能發行或產生的證券或其他債務的金額沒有限制，並與高級債券的優先順序相同。發行任何此類證券或產生任何此類其他債務可能會減少LBG清盤時優先票據持有人可收回的金額(如有)，並可能限制LBG履行優先票據項下義務的能力。

優先票據是LBG的獨有債務，LBG在結構上從屬於其子公司的債權人。

高級票據是LBG獨有的義務。LBG是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。LBG的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付任何到期金額，也沒有義務向LBG提供資金來履行LBG的任何付款義務。如果子公司被清算，LBG參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人和任何優先股東的優先債權，但在有限的情況下，如果LBG 是債權人，其債權被認為排在此類債權之前或與此類債權並列。因此，如果LBG的其中一家子公司被清盤、清算或解散，(I)優先票據持有人將無權對該子公司的資產進行訴訟，以及(Ii)該子公司的清算人將首先運用該子公司的資產來解決該子公司債權人的債權，包括該另一子公司的任何優先股和其他一級資本工具的持有人(可能包括LBG)。LBG為該等其他附屬公司的普通股東，並將有權從該等其他附屬公司收取任何分派。

優先票據不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

優先票據是我們的義務，但不是銀行存款。在我們資不抵債的情況下，優先票據將與我們的其他無擔保債務並駕齊驅，不享有聯邦存款保險公司、存款保險基金、英國金融服務補償計劃(FSCS)或任何其他政府機構的任何保險或擔保的利益。

投資於優先票據可能會帶來比存放於本集團內接受存款銀行的銀行存款更高的收益。然而，投資於高級票據的風險與此類銀行存款的風險狀況截然不同。優先票據可能比銀行存款提供更大的流動資金，因為銀行存款一般不能轉讓。相反，與某些銀行存款不同，優先債券的持有人將不享有金融穩定委員會或任何其他政府機構的任何保險或存款擔保。

高級票據的持有人可能會發現很難向LBG或LBG的董事或高級管理人員執行民事責任。

LBG註冊為公共有限公司，在蘇格蘭註冊，LBG的董事和高級職員居住在美國以外。此外，LBG的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，高級票據持有人可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序文件或執行鍼對他們的判決，包括在任何基於美國聯邦證券法規定的民事責任的訴訟中。

投資者應注意，上述任何風險(包括以參考方式併入本文的風險)的實現可能會對優先票據的價值產生不利影響。

出售高級債券所得款項淨額，減去本招股説明書副刊封面所述的包銷賠償及吾等估計應支付的開支285,270元，估計為1,246,589,730元。這些收益將用於一般企業用途。

本集團於2022年12月31日的綜合資本化及負債載於日期為2023年2月24日的6-K表格報告，該報告於此併入作為參考。這些金額是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的截至2022年12月31日及截至該年度的綜合報表得出的。

以下是高級註釋的某些術語的摘要。它補充了我們可能發行的任何系列債務證券的一般條款的説明，該説明包含在附帶的招股説明書中的“債務證券説明”標題下。如果以下摘要與隨附的招股説明書中的描述有任何不一致之處，則以以下摘要為準。

優先債券將於2029年3月6日到期，本金總額為1,250,000,000美元。優先票據在初始固定利率期間按固定年利率計息，在重置固定利率期間按重置年利率計息，各部分如下所述。

在最初的固定息率期間，高級債券將於2023年3月6日起按固定息率5.871釐計算利息。高級債券在初始固定利率期間的應計利息將於每年3月6日和9月6日每半年支付一次，從2023年9月6日開始。我們將初始固定利率期間的每個此類付息日期稱為“固定利率付息日期”。

在重置固定利率期間，高級票據將按固定年利率計提利息，固定年利率等於適用的美國國庫券利率(定義如下)，該利率由重置確定日期(定義如下)的計算機構(定義見下文)確定。加170個基點(1.700)。重置固定利率期間高級債券的應計利息將於2028年9月6日及2029年3月6日每半年支付一次。我們將重置固定利率期間的每個該等付息日期稱為“重置利率付息日期”，連同固定利率付息日期稱為“付息日期”。

“初始固定兑換期”是指自2023年3月6日起至2028年3月6日(“重置日期”)止(含此期間但不包括在內)，而“重置固定兑現期”則指自重置日期起至2029年3月6日止(包括在內但不包括在內)。

優先票據的持有人將於相關付息日期前15個歷日(不論是否為營業日)就未償還本金金額向高級票據的記錄持有人支付利息。如果預定到期日或贖回或還款日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回或還款日起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

優先票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務排名平價通行證而且他們之間沒有任何偏愛，至少平價通行證，與我們現在和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務，但受適用法律強制性條款可能規定的例外情況的限制。

優先債券將構成根據日期為2010年7月6日的契約發行的新的系列優先債務證券，該契約經我們作為發行人和紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人(受託人)於2016年7月6日簽署的第一份補充契約(“高級契約”)修訂，並由日期為2023年3月6日的第十六份補充契約(“第十六份補充契約”)修訂，與高級契約一起修訂為我們作為發行人、受託人、受託人和高級契約的“契約”。紐約梅隆銀行倫敦分行作為付款代理，紐約梅隆銀行SA/NV都柏林分行作為高級債務擔保登記員。高級債券的入賬利息將以最低面額 $200,000及超出面額$1,000的整數倍發行。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷指定的付款代理，或批准任何付款代理所代表的辦公室變更。

我們將以完全註冊的格式發行高級債券。優先票據將由一種或多種以存託信託公司(“存託憑證”)的代名人名義發行的環球證券代表。你將透過DTC及其參與者在高級債券中持有實益權益。承銷商預計將於2023年3月6日通過DTC的設施交付高級債券。有關高級票據及交收及清關安排格式的更詳細摘要，請參閲“關於債務證券和資本證券的若干規定説明債務證券和資本證券的形式；記賬制“在隨附的招股説明書中。間接持有者通過DTC交易他們在高級票據中的實益權益時，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付可用資金。二級市場交易將按照歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。

最終債務證券僅在下列條款所述的有限情況下發行 關於債務證券和資本證券的某些規定的説明.債務證券和資本證券表格；記賬制“在隨附的招股説明書中。

只要高級債券由全球證券代表，高級債券的本金和利息將以立即可用的資金支付。全球證券中的實益權益將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中結算。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或倫敦金融城的銀行機構關閉的日子。

我們或我們的付款代理人就高級票據支付的所有款項將受到任何司法管轄區可能施加或徵收的任何扣減或扣繳的限制。除外“-支付額外款項以下，將不會就任何此類扣留金額在高級票據上支付額外金額。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，但如果由於與美國國税局就《美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國國庫條例》(以下簡稱FATCA)達成的任何協議、美國與英國或任何其他司法管轄區之間關於FATCA的任何政府間協議、或在任何司法管轄區制定或發佈的任何法律、法規或其他官方指導意見，或與FATCA或任何政府間協議有關的任何司法管轄區制定或發佈的任何法律、法規或其他官方指導意見，我們的付款代理人或另一名扣繳代理人從高級票據上或與高級票據有關的任何應付款項中扣除和扣留，因此被扣除或扣留的金額應被視為已支付給高級票據持有人，因此不會因任何此類扣減或扣繳而支付額外的金額。對於我們遵守適用法律規定的任何此類扣繳義務，我們、受託人或我們的付款代理人均不承擔任何責任。

優先票據在最初的固定利率期間的利息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成，如果是不完整的月，則以該期間實際經過的天數為基礎計算。如果任何預定固定利率付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在該預定固定利率付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

重置固定利率期間優先票據的利息將按360天年度計算，該年度由12個30天月份組成，如屬不完整的月，則按該期間的實際天數計算。重置固定利率期間的優先票據利率將於重置日期重置。如果任何預定重置利率支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在該預定重置利率支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

美國國債利率應由紐約梅隆銀行倫敦分行作為計算代理(“計算代理”)確定。

“美國國庫率”是指年利率等於：(1)活躍交易的美國國債在重置確定日期調整為固定到期日的一年期的收益率，並在重置確定日期出現在“財政部固定到期日”的標題下，在適用的最新發布的統計新聞稿中指定為“H.15每日更新”，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物確定活躍交易的美國國債收益率調整為固定到期日，在“財政部恆定到期日”標題下，期限為一年；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)未於重置決定日期公佈或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率，按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於重置日期的可比國庫券價格。

如果無法確定美國國債利率，無論出於何種原因，如上文(1)或(2)所述，“美國國庫率”是指由計算代理通知發行人的以百分比為單位的年利率，等於最近發佈的、標題為“財政部恆定到期日”(或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題下確定交易活躍的、調整為恆定到期日的美國國庫券的收益率)中規定的、期限為一年的美國國債收益率。國庫恆定到期日“ 一年到期日)。

“可比國庫券”是指，就重置固定利率期間而言，指發行人選擇的到期日為重置固定利率期間最後一天或大約為最後一天的美國國庫券，並將在選擇時根據慣例用於為以美元計價、期限為一年的新發行的公司債務證券定價。

“可比國庫價格”是指(I)發行人在重置日期收到的參考國庫交易商報價的算術平均值(通過計算機構在重置日期之前的重置確定日期計算得出)，剔除最高和最低的參考國庫交易商報價，或(Ii)如果發行人收到的此類參考國庫交易商報價少於五份，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果發行人收到的此類參考國庫交易商報價少於兩份，則由參考國庫交易商以書面形式向發行人報價的國庫交易商報價。

“參考國債交易商”是指發行人選定的最多五家銀行或該等銀行的關聯銀行中的每一家，它們是(I)主要的美國國債交易商、及其各自的繼承者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價” 對於每個參考國債交易商和重置日期，指LBG在上午11：00就適用的可比國債發行獲得的買入和要約價格，分別以本金的百分比表示。(紐約市時間)，在重置確定日期。

計算代理的所有計算，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的，並對發行人、受託人、付款代理和高級票據的持有人具有約束力。

根據上述計算得出的所有百分比將在必要時四捨五入至最接近百分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將舍入至9.87655%(或.0987655))，而在此類計算中使用或計算得出的所有金額將四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

在重置固定利率期間，優先票據的利率在任何情況下都不會高於法律允許的最高利率或低於0%的年利率。

在最少5個營業日但不超過30個營業日的提前書面通知送交優先票據登記持有人後，吾等可自行決定 (但如有關監管機構或虧損吸收規例當時要求，吾等向有關監管機構及批准我們的有關監管機構發出通知)，於2028年3月6日贖回全部但非部分優先債券，贖回價格相等於優先債券本金的100%。加任何應計利息和未付利息，如有，至贖回之日(“贖回日”)止，但不包括贖回日。

儘管吾等與優先票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排、或諒解，透過購買或收購優先票據，優先票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)承認、接受、同意受有關英國決議當局行使任何英國自救權力(定義如下)的約束及同意，這可能導致(I)減少或取消所有或部分本金或利息，高級筆記；(Ii)將優先票據本金的全部或部分轉換為LBG或另一人的股份或其他證券或其他債務(以及向該等股份、證券或債務的持有人發行或授予該等股份、證券或債務，包括藉修訂、修改或更改該等優先票據的條款)；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；任何英國自救權力可藉更改優先債券的條款行使，但僅為使有關英國決議當局行使該項英國自救權力而生效。就上文第(I)、(Ii)及(Iii)項而言，凡提及本金及利息，應包括在行使任何英國自救權力前已到期應付的本金及利息(包括已到期及於到期日應付的本金)，但尚未支付的款項。優先票據的每一持有人及每名實益擁有人進一步確認並同意，持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利須受並將予更改, 如有需要，僅為執行有關英國決議當局行使的任何英國自救權力。就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據與金融控股公司、混合金融控股公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停及/或暫停的權力，包括但不限於任何此等法律、法規、在英國根據2009年《銀行法》實施、通過或頒佈的規則或要求，這些規則或要求已經或可能被不時修訂(無論是否根據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》、第二立法或其他規定)(《銀行法》) 和/或損失吸收條例，根據這些規則或要求，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務 (或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。提及“相關的英國決議機構”是指任何有能力行使英國自救權力的機構。

根據《銀行法》所載的原則，吾等預期有關的英國處置當局會在考慮債權人債權的層級後，就優先票據行使其在英國的自救權力 (除外負債，如銀行業法令所述)，而在行使任何英國自救權力方面，優先票據持有人將獲同等對待，以及在LBG無力償債時，優先票據持有人與優先票據享有同等地位的所有其他債權。

高級債券的本金金額或高級債券的利息在相關英國決議機構行使任何英國自救權力後將不會到期和支付，除非在該等還款或付款分別定於到期時，根據適用於吾等或本集團其他成員公司的英國法律和法規，吾等將允許該等還款或付款。另請參閲“風險因素-根據高級説明的條款，您已同意受英國相關決議機構施加的任何英國自救權力的行使的約束。”

LBG根據高級契約第6.07節對受託人進行賠償的義務在相關的英國決議機構就高級債券行使英國自救權力後繼續有效。

通過購買或獲取優先債券，優先債券的每一位持有人和每一位實益擁有人：(I)承認並同意，英國有關決議機構對優先債券行使的英國自救權力，不會導致就《信託契約法》第315(B)條(失責通知)和第315(C)條(失責情況下受託人的職責)而言的失責或失責事件； (Ii)在TIA允許的範圍內，放棄針對受託人的任何和所有索賠，同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據相關英國決議機構就高級票據行使的英國自救權力而採取的任何行動承擔責任；及(Iii)承認並同意在有關英國決議當局行使任何英國自救權力後， (A)受託人無須根據高級契約第(Br)5.12節(由持有人控制)向優先票據持有人或實益擁有人作出任何進一步指示，及(B)高級公契及第十六補充公契均不得就有關英國決議當局行使任何英國自救權力而向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如果在相關英國決議機構完成行使英國自救權力後，任何高級債券仍未償還(例如，如果英國自救權力的行使僅導致該等高級債券本金的部分減記), 則受託人在契約項下的職責應繼續適用於完成後的高級票據，除非LBG和受託人根據補充契約或對契約的修訂達成一致，除非LBG和受託人書面同意不需要補充契約。

通過購買或收購優先票據，每個持有人和每個實益所有人應被視為已(I)同意行使可能施加的任何英國自救權力，而無需相關英國決議機構事先通知其決定就高級票據行使該權力和(Ii)授權、指示和要求DTC及其通過其持有該高級票據的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要的行動，執行對高級票據行使的任何英國保釋權力，而無須該持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

在英國相關決議機構就高級債券行使英國自救權力後，我們將在切實可行的範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便將該事件通知持有人和實益擁有人。本行亦會將該通知的副本送交受託人，以供參考。本行在交付本款所述通知方面的任何延誤或不履行，不應影響英國保釋權力的有效性和可執行性。

有關與英國自救權力有關的某些風險因素的討論，請參見“風險因素-與高級債券有關的風險”.

將勞合社集團清盤，但根據或與不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃有關的情況除外。

如果發生違約事件，受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的一名或多名持有人可宣佈已到期，並根據契約條款立即支付優先票據的本金金額和任何應計但未付利息，以及任何額外金額(定義見下文)。然而，在本聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，優先票據未償還票據本金總額超過半數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件已獲補救，且優先票據的所有應付款項(因加速而到期的款項除外)均已就優先票據作出。

如果高級票據發生違約，受託人可啟動LBG清盤程序，但受託人不得(除上述清盤外，根據違約事件“以上)宣佈未償還優先票據的本金或任何其他款額到期及應付。

但是，如果為了遵守任何適用的財政或其他法律、法規或任何有管轄權的法院的命令而扣留或拒絕支付任何高級票據上的任何款項，且LBG在獨立法律顧問14天或7天期限屆滿前的任何時間向受託人提交了法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是LBG或其他法律顧問的僱員，或LBG或其他法律顧問的法律顧問，該意見是受託人可以接受的(“律師意見”)，並附上該結論，則不構成違約。提供, 然而，，受託人可向LBG發出通知，要求其採取律師認為受託人可最終依據的意見採取的行動(包括但不限於由具有司法管轄權的法院作出宣告的程序)，而受託人可最終依據該意見解決該等疑問，在此情況下，LBG將立即採取並迅速採取該等行動，並受由此產生的任何疑問的最終解決方案約束。如果任何此類行動導致確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則在受託人向LBG發出書面通知後14天(如果是利息支付違約)或7天(如果是本金違約)後14天(如果是利息支付違約)或7天(如果是本金違約)，該等付款將到期並支付。

受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和高級票據持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行高級契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使其中授予的任何權力，或強制執行高級契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。提供, 然而，，LBG將不會因提起該等司法程序而須支付相當於或參照高級票據本金或利息計算的任何金額，而該等金額或利息在任何日期前將由LBG支付高級票據本金或任何利息。

儘管有任何相反的規定，任何東西不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就高級票據的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

持有未償還優先票據本金總額不少於的一名或多名持有人可放棄任何過往的違約或違約事件，但如未經優先票據持有人同意，不得更改或修訂任何高級票據或契諾的利息或本金(或溢價，如有)或支付任何高級票據或契諾的付款，或有關支付利息或本金(或溢價)的違約事件。

根據契約中與受託人責任有關的條款，如果發生違約或違約事件，受託人將沒有義務聽從高級票據持有人的指示，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人獲彌償的契約條文的規限下，未償還優先票據本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，前提是有關指示與任何法律規則或契約並無衝突，亦不會使受託人承受不應有的風險，而有關行動亦不會對沒有參與該指示的高級票據持有人造成不公平損害。受託人可採取其認為適當而不違反該指示的任何其他行動。

契約規定，受託人將在違約或違約事件發生後90天內，將其所知的違約或違約事件通知每位高級票據持有人，除非違約或違約事件已得到補救或放棄。然而，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知中應受到保護。

我們被要求向受託人提交一份聲明，説明我們(I)每年和(Ii)在受託人提出書面請求後的五個工作日內遵守本契約下的所有條件和契諾。

我們可在未徵得優先票據持有人同意的情況下，以與本招股説明書附錄所述優先票據相同的評級及相同的利率、到期日、贖回條款及其他條款發行額外票據，但不包括向公眾公佈的價格、發行日期及首次付息日期，但構成本招股説明書附錄所述同一系列優先票據的該等額外票據必須可與未償還優先票據互換，以繳納美國聯邦所得税。任何該等額外附註，連同本招股説明書附錄所提供的高級附註，將構成本契約項下的單一證券系列。我們根據該契約發行的優先票據或其他債務證券的金額沒有限制。

除了我們有權贖回上述高級票據“-可選的贖回，我們可以(在符合相關監管機構或損失吸收監管規定的情況下，在符合我們向相關監管機構和給予我們許可的相關監管機構發出通知的情況下)全部但不是部分贖回優先票據，如果我們確定由於聯合王國的法律或法規或其任何行政區或其有權徵税的當局(“英國徵税司法管轄區”)(包括該英國税務司法管轄區所加入的任何條約)的改變或修訂，或此類法律或法規的適用或解釋的任何變更(包括任何法院或法庭的裁決)，而變更或修正案在2023年3月6日或之後生效或適用：

·在對高級票據進行任何付款時，我們已經支付或將在下一個付款日期支付或將被要求支付額外的金額；

·高級票據在下一個付款日的付款將被視為聯合王國《2010年公司税法》第2章第23部分所指的“分配”，或該法案的任何法定修改或重新頒佈；或

·在下一個付款日期，在計算我們的英國納税義務時，我們將無權就付款申請扣減，否則扣減金額將大幅減少。

在贖回情況下，優先債券的贖回價格將為其本金的100%，連同截至贖回日的任何應計但未償還的利息。

如果吾等根據本款選擇贖回優先票據，則優先票據將自贖回日起停止計息，除非在兑換日未能支付贖回價款。我們可以贖回高級票據的情況和適用程序在隨附的招股説明書中作了進一步説明，“債務證券説明-優先債務證券的贖回”.

在向持有人發出不少於15天但不超過30天的通知後，我們可以選擇(但受相關監管機構或損失吸收法規當時要求的範圍內，我們向相關監管機構和授予我們許可的相關監管機構發出通知)，在任何時間贖回所有但不是僅部分未償還的優先票據，贖回本金的100%，以及贖回日期之前的任何應計但未支付的利息。我們通知受託人發生了損失吸收不合格事件。

如果由於損失吸收規則的任何修訂或改變，或損失吸收規則的應用或官方解釋的任何變化，在任何該等情況下，在第一批高級債券的發行日期或之後生效，則對於高級債券而言，應視為發生了“虧損吸收不合格事件” 。該等高級票據或(我們認為或相關監管機構及/或相關英國決議當局的意見)可能完全或部分被排除於LBG的或本集團對(A)自有資金及合資格負債及/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求，在每種情況下，該等最低要求均適用於LBG及/或本集團，並根據及根據相關的虧損吸收規定而釐定；惟如因優先票據的剩餘到期日少於任何適用資格準則就相關虧損吸收規例所規定的最低要求所規定的任何期間，則不會發生虧損吸收喪失資格事件。優先票據於第一批優先票據發行日期起生效。

“吸收虧損條例”是指，在任何時候，與英國自有資金最低要求和合格負債及/或吸收虧損能力工具有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，相關監管機構、相關英國決議授權機構和/或當時在英國適用的金融穩定委員會，包括但不限於上述的一般性，任何法規、要求、準則、規則、規則、與自有資金最低要求有關的標準及政策，以及有關監管機構及/或相關英國決議機關不時採納或應用的合資格負債及/或虧損吸收能力工具(不論該等法規、要求、指引、規則、標準或政策是否適用於LBG或本集團)。

任何高級票據的贖回或購買(相關到期日的贖回除外)，以及對高級票據或與此相關的任何契約的條款的任何修改，如果相關監管機構或虧損吸收法規當時要求並在一定程度上，吾等向相關監管機構和批准我們進行贖回或購買的相關監管機構發出通知，並在相關監管機構或虧損吸收法規當時要求的範圍內遵守虧損吸收法規。

“相關監管機構”指相關的英國決議機構或在英國的其他政府機關(或如果LBG在英國以外的司法管轄區有住所，則在該其他司法管轄區)，對LBG和/或本集團擁有主要監管權，涉及審慎和/或決議事項(視情況而定)。

高級票據上支付的金額將不會因任何和所有現在和未來的收入、印花税和其他税收、徵費、附加費、關税、收費或由英國税收管轄區或其代表徵收、徵收、扣繳或評估的費用而扣除或預扣，除非法律要求如此扣除或預扣。如果在任何時候，英國税務管轄區要求我們作出這種扣除或扣繳，我們將僅就高級票據的利息支付額外金額(“額外金額”)，以便在扣除或扣繳後支付給高級票據持有人的淨利息金額應等於如果不需要扣除或扣繳，則僅應在高級票據上支付的利息金額。但是，此將不適用於本不應支付或到期的任何此類金額，除非：

·高級票據的持有人或實益擁有人是高級票據的居所、國民或居民，或從事業務或維持業務，或實際身處英國税務管轄區，或以其他方式與英國税務司法管轄區有某種聯繫，但持有或擁有高級票據，或收取任何高級票據的本金或就任何高級票據的本金或任何利息或其他付款收取任何款項；

·除在聯合王國清盤的情況外，高級票據在聯合王國付款時出示(如需出示)；

· 高級票據在付款到期或收到付款之日起30天以上(以較晚者為準)提示(要求提示)，但持有人在該30天期限結束時出示高級票據以供付款時有權獲得額外金額的範圍除外；

·高級票據的持有人或實益擁有人或高級票據的任何付款、本金、利息或其他付款的實益擁有人未能遵守我們或我們的清算人或其他授權人向持有人提出的要求，即提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或為滿足法規、條約、作為免除全部或部分税收、徵税、徵收、關税、收費或費用的先決條件的英國徵税司法管轄區的法規或行政慣例；

·由於與美國國税局就《美國國税法》第1471-1474條及其下的《美國財政部條例》(以下簡稱《FATCA》)達成的任何協議、美國與英國或任何其他司法管轄區之間關於FATCA的任何政府間協議、或在任何司法管轄區實施或發佈的任何法律、法規或其他官方指南，或與FATCA或任何政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指南而實施扣減或扣繳；或

也不得僅就高級票據上的任何利息支付給任何受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人士，前提是任何税務管轄區的法律規定，此類支付須計入受託人、合夥人或財產授予人就該受託企業或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外金額的收入中。

當我們在本招股説明書附錄中，在任何情況下，提及支付任何高級票據的利息或與任何高級票據有關的利息時，我們的意思是包括支付額外金額，在上下文中，額外金額是、曾經或將會支付的。

在適用法律的規限下，任何持有人不得就LBG因優先票據而產生或與其相關的任何款項行使或要求任何抵銷、反申索、合併賬户、賠償或保留的權利。通過接受高級票據，每位持有人將被視為放棄了他們在本公司清盤前或清盤期間對該高級票據或契約(或在我們根據或就任何高級票據承擔的義務與持有人或受託人欠我們的任何債務之間)的任何抵銷、反申索、合併賬目、賠償或保留的權利。儘管有前述句子的規定，如果任何高級票據持有人針對LBG的任何上述權利和索賠通過抵銷、反申索、合併賬户、賠償或保留而被解除，該持有人將立即向LBG(或在LBG清盤或破產管理的情況下，清盤人或LBG的管理人，視情況適用)支付相當於該解除金額的金額，因此，該解除將被視為未發生。

LBG根據高級契約(經第16號補充契約修訂)第6.07節對受託人進行賠償的義務，在相關英國決議機構就高級票據和契約行使英國自救權力後繼續有效。

通過購買或收購優先債券，高級債券的每個持有人(包括每一位實益擁有人)承認並同意：(A)受託人不需要根據高級契約第5.12節(由持有人控制)的任何進一步指示，在相關的英國決議機構行使任何英國自救權力時，及(B)高級契約及第十六補充契約均不得就有關聯合王國決議當局行使任何英國保釋權力而向受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如在有關的英國決議當局完成行使英國的保證金權力後，仍有任何高級債券未償還(例如，如行使英國保證金權力導致該等優先債券的本金只被部分減記)，則受託人在該等優先債券完成後，在LBG及受託人根據補充契據或修訂協議同意的範圍內，仍須繼續適用於該等優先債券，除非LBG和受託人書面同意不需要補充的契約。

除上述規定外，受託人可拒絕採取行動或接受持有人的指示，除非其收到持有人的書面指示，該持有人代表優先票據的本金總額及受託人憑其全權酌情決定滿意的擔保及/或賠償。契約不應被視為要求受託人採取任何可能與適用法律相沖突的行動，或可能對未參與指示的持有人造成不公正損害的行動，或可能使受託人面臨風險的行動，或受託人不能自行決定是否獲得賠償的行動。

受託人對本招股説明書增刊所載資料不作任何陳述，亦不承擔任何責任。

在二級市場取得優先票據的持有人及實益擁有人，應被視為承認、同意受本文所列條文的約束及同意，其程度與在首次發行時取得優先票據的優先票據持有人及實益擁有人的相同，包括但不限於承認及同意受優先票據條款的約束及同意，包括與英國自救權力有關的條款。

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請高級票據在紐約證券交易所上市。

高級契約、第十六次補充契約和高級票據受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，有關放棄在契約中抵銷的條款受蘇格蘭法律管轄並按蘇格蘭法律解釋。

以下是以下有關英國和美國聯邦税務後果的摘要：由以下所述的“美國持有人”擁有和處置優先票據，而該“美國持有人”持有優先票據作為資本資產，並作為優先票據首次發售的一部分以其“發行價”購買，而不是包括債券公司、經紀商或以承銷商身份行事的類似個人或組織。配售代理或批發商) 相當數量的高級債券被出售以換取金錢。在本討論中，“美國持有人”是指高級票據的實益擁有人，該高級票據為美國聯邦所得税目的(I)美國公民或個人居民， (Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體，或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

本討論不會描述可能與美國持有者的特定情況或受特殊規則約束的美國持有者有關的所有税收後果，例如：

·通過在聯合王國的常設機構在聯合王國從事貿易的人員，或通過在聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事貿易、專業或職業的人員，或以其他方式持有與美國以外的貿易或業務有關的高級票據的人員。

如果您是美國聯邦所得税合夥企業出於納税目的，您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和您的活動。如果您是持有高級票據的合夥企業或其中的合夥人，您應該就持有和處置高級票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

以下列出的有關英國和美國税法和慣例的陳述，包括有關英美關於收入和資本利得的雙重徵税公約( 《條約》)的陳述，均基於截至本協議之日的這些法律、慣例和條約。在此日期之後，這些法律、慣例和條約以及任何相關的司法裁決可能會發生變化，這些變化可能具有追溯效力。本摘要並未詳盡列出可能與每個美國持有者的特定情況相關的所有可能的税務考慮因素，包括根據修訂後的1986年《美國國税法》第451節規定的任何特殊税務會計規則，以及任何替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收後果。此外，本摘要不涉及行使英國自救權力後高級票據的税務處理，也不涉及任何美國州或地方税後果或除美國聯邦所得税考慮之外的任何聯邦税收考慮。您應該對購買、擁有和處置高級票據的税務後果感到滿意。

付款。我們就高級票據支付的利息將不會預扣或扣除英國所得税，前提是高級票據是並仍在《2007年所得税法》(下稱《法案》)第1005節所指的“認可證券交易所”上市。就這些目的而言，紐約證券交易所目前是公認的證券交易所。如果高級票據按照英國和歐洲經濟區國家和地區普遍適用的規定在美國正式上市，並獲準在紐約證券交易所交易，則優先票據將被視為在紐約證券交易所上市。

在所有其他情況下，通常必須按基本税率(目前為20%)扣繳因英國所得税而產生的金額，除非適用與持有人身份有關的某些例外。特別是，某些美國持有者將有權根據該條約獲得免預扣英國所得税的付款，並將根據當前的英國税務和海關(HMRC)行政程序，要求 HMRC發佈大意為此的指令。但是，只有在相關持有人事先向相關税務機關提出申請的情況下，才會發出此類指示。如果高級票據沒有在認可的證券交易所上市，並且沒有給出這樣的指示，我們將被要求預扣税款，儘管根據該條約有權獲得減免的美國持有者隨後可以要求從HMRC預扣的金額。

就英國税務而言，優先票據的利息構成英國的來源收入，因此，不論持有人的居住地如何，均可按直接評税方式繳納英國所得税。然而，如果付款是在沒有預扣或扣除英國税的情況下進行的，如果您出於税務目的不是在英國居住，則不會將付款評估為英國所得税(某些受託人手中除外)，但如果您通過收到付款或高級票據歸屬的英國分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，則不會被評估為英國所得税(或對於美國公司持有人，如果您通過與收到付款或高級票據歸屬相關的英國常設機構在英國進行貿易，在這種情況下(受某些類別的代理人收到的付款豁免的限制)，可向英國分行或機構(或常設機構)徵收税款。

處置(包括贖回)。除下一段有關臨時非居民的條款另有規定外，美國持有人在出售(包括贖回)高級票據後，將不對已變現收益在英國納税負責，除非在相關時間，美國持有人出於税務目的在英國居住，或通過高級票據所屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或者，就美國公司持有人而言，如果美國持票人通過高級票據所屬的在英國的常設機構在英國進行交易。

如果美國持有者是個人，並且在五年或更短的時間內因納税目的不再在英國居住，在此期間再次成為英國居民，並在此期間處置高級票據，則可能需要就出售(包括贖回)離境期間產生的應計税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。

作為個人或其他非公司納税人的美國持有者在轉讓或贖回高級票據時，將不需要為應計但未支付的利息繳納任何英國所得税費用，除非美國持有者在相關納税年度的任何時間居住在英國，或通過高級票據所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業。

年度税費。不在英國居住且未通過高級票據所屬的英國常設機構在英國進行交易的美國公司持有人將不會因匯率波動或高級票據產生的利潤、損益而承擔英國税費或減免税款。

印花税及印花税儲備税(“特別提款權”)。以下各段是以優先票據是“豁免貸款資本”(即1986年《金融法》第79(4)條適用於優先票據)為基礎起草的，預計會出現這種情況。

高級票據的發行或轉入結算服務或存託收據安排時，不應產生英國印花税或英國特別提款税。

在結算服務或存託收據安排內轉讓高級票據時，無須繳交英國印花税或英國特別提款權。

一般信息。出於美國聯邦所得税的目的，優先票據應被視為債務工具，討論的其餘部分也是這樣假設的。如果優先票據被如此處理，儘管此事並不完全清楚，但它們應被視為“可變利率債務工具”，即規定以單一固定利率聲明的利息，然後是符合條件的浮動利率(QFR)，用於美國聯邦所得税。

根據適用於浮動利率債務工具的財政部法規，為了確定優先債券的原始發行貼現(“OID”)和合格聲明利息(“QSI”)的金額，必須構建等同的固定利率債務工具。等值的固定利率債務工具按以下方式構成：(I)首先，初始固定利率轉換為保留該優先債券公平市場價值的合格利率，以及(Ii)第二，每個合格利率(包括上文第(I)款確定的合格利率)轉換為固定利率替代品(通常為該合格利率在高級債券發行日期的價值)。根據適用的財政部法規，高級票據一般將被視為按等值固定利率債務工具下任何時間的最低利率提供QSI，而等值固定利率債務工具項下超過該利率的任何利息一般將被視為到期時所述贖回價格的一部分，因此可能導致 OID。基於該等規則適用於高級債券及高級債券的預期發行價，我們預期高級債券不會被視為以舊身份證發行。剩下的討論假定採用這種方式。

利息。高級票據的利息(包括預扣的英國税，如果有)將由美國持有人在應計或收到時作為普通利息收入計入收入中，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而採取的會計方法。高級票據的利息收入將構成外國來源收入，這可能與美國持有者在計算美國持有者的外國税收抵免限額時有關。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜。如果對利息支付徵收任何英國税，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在特定情況下的信用或扣除額(包括任何適用的限制)。

出售、交換或贖回。美國持有者在出售、交換或贖回高級票據時，通常將確認美國聯邦所得税的資本收益或損失，其金額等於已實現金額之間的差額(不包括應計利息，將被視為普通利息收入，如“-利息“以上)和高級票據中美國持有者的計税基礎。高級票據的美國持有者的納税基礎通常等於高級票據對美國持有者的成本。美國持有者的收益或損失通常是來自美國的資本收益或損失，如果高級票據在處置時已持有一年以上，將被視為長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息報告。有關高級票據的付款和出售或以其他方式處置高級票據的收益，可向美國國税局提交信息申報表。如果美國持有者未能提供其納税人識別號並遵守某些認證程序，或未能以其他方式建立免除備份扣繳的，則該美國持有者可能需要對這些付款和收益進行備用扣繳。如果及時向美國國税局提供所需的信息，向美國持有者支付的任何備用預扣款項將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

某些作為個人和特定實體的美國持有者可能被要求報告與美國持有者通過其持有高級票據的非美國賬户有關的信息(如果高級票據不是通過任何金融機構持有，則報告有關高級票據的信息)。美國持有人應就其關於高級票據的報告義務諮詢其税務顧問。

歐盟委員會公佈了一份關於在比利時、愛沙尼亞、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(不包括“參與成員國”愛沙尼亞)制定共同FTT指令的提案(“委員會提案”)。然而，愛沙尼亞此後表示，它不會參加。證監會的建議範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於高級債券的某些交易 (包括二級市場交易)。

根據委員會的建議，自由貿易税在某些情況下可適用於參與成員國內外的人。一般來説，它將適用於高級票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國中設立的。在多種情況下，金融機構可在參與成員國內“設立”或被視為在參與成員國內“設立”，包括(A)與在參與成員國內設立的人進行交易，或(B)在參與成員國內發行金融工具。

FTT提案仍有待參與成員國之間的談判，任何此類税收的範圍和時間都不確定。根據某些公開聲明，參與成員國正在考慮一項提案，該提案將縮小FTT的範圍，並只涉及某些上市股票。在最終批准之前，該提案仍有可能發生變化。其他歐盟成員國可能會決定參加。建議高級債券的潛在持有人就FTT徵求自己的專業意見。

我們和以下名稱為的發行的承銷商(“承銷商”)已就高級債券簽訂了承銷協議和定價協議。在若干條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非共同同意購買以下表格中與承銷商名稱相對的優先票據的本金金額。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售優先票據。承銷協議和定價協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且承銷商已承諾購買本招股説明書附錄提供的所有優先票據(如果購買了)。承銷商發售優先票據以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商之一的勞埃德證券公司是發行商的附屬公司。在此發售的高級債券的任何分銷將符合金融行業監管局(FINRA)第5121條的適用條款，該條款要求萊斯證券公司不參與高級債券的發行，除非高級債券是投資級債券(符合規則5121的含義)，或者是同一系列中與投資級債券具有同等權利和義務的高級債券，或者規則5121規定的另一項豁免適用。

我們打算申請高級債券在紐約證券交易所上市。高級債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在高級債券中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市而不另行通知。不能保證高級債券的交易市場的流動性。

在本招股説明書補充説明書中，“發售”一詞是指優先票據的首次發售，與其原始發行有關，而不是指隨後在做市交易中轉售的優先票據。

高級債券將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)的設施進行結算。CUSIP號是539439 AX7，ISIN是US539439AX74，通用代碼是259566614。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

預計高級債券的交割將於本招股説明書附錄封面最後一段所指定的日期或前後付款，該日期為高級債券定價日期後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般須在兩個營業日內交收，除非交易雙方另有明確協議。因此，由於優先票據最初將以T+5結算的事實，希望在定價之日或隨後兩個營業日交易高級票據的購買者將被要求指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。高級債券的購買者如希望在定價日或隨後的兩個工作日交易高級債券，應諮詢自己的顧問。

本招股説明書可供勞埃德證券公司在做市交易中用於高級票據的發售和銷售。在做市交易中，勞埃德證券公司可以在最初發行和出售高級債券後，轉售從其他持有人手中收購的高級債券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或協商的價格進行。在這些交易中，勞埃德證券公司可以作為委託人或代理人，包括在勞埃德證券公司作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或者在勞埃德證券公司不作為委託人的交易中作為雙方的代理。勞埃德證券公司可能會以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易對手雙方獲得補償。發行人的其他關聯公司也可從事此類交易，並可將本招股説明書用於此目的。

本招股説明書附錄封面所列的首次公開發售合計價格與本招股説明書附錄所述的優先票據的首次發售有關。此金額不包括在莊家交易中出售的優先票據。後者包括將於本招股説明書日期之後發行的高級債券，以及先前發行的高級債券。

我們預計不會從做市交易中獲得任何直接收益。我們不期望勞埃德證券公司或從事這些交易的任何其他附屬公司將其做市轉售的任何直接收益支付給我們。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在一份單獨的銷售確認書中提供給買家。

除非我們或任何代理商在您的銷售確認書中通知您，您的高級票據是在最初的發售和銷售中購買的，否則您可以假設您是在做市交易中購買您的高級票據。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣優先債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金總額超過在發售時向我們購買的優先債券。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩高級債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給承銷商時，發生這種情況的原因是承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的優先票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響高級債券的市場價格。因此，高級債券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經並可能在未來從事投資、金融、銀行和諮詢服務，我們或我們的關聯公司可能會收取慣常費用。

在日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過在交易中加入來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的高級債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

各承銷商分別及非聯名錶示並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售任何優先票據，亦不會發售、出售或以其他方式發售任何優先票據予歐洲證券交易所的任何散户投資者。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

各承銷商已確認尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與要約和高級債券銷售相關的招股説明書，高級債券沒有也不會根據加拿大或其任何省或地區的證券法獲得銷售資格，加拿大證券委員會或類似監管機構沒有審查或以任何方式傳遞本招股説明書、基礎招股説明書或高級債券的優點，任何相反的陳述均屬違法行為。

每一家承銷商均代表，並同意其未直接或間接在加拿大或向任何受加拿大任何省或地區證券法約束的任何人或為其利益而直接或間接提供、出售或分發任何高級票據，但遵守適用的證券法且在不限制前述一般性的情況下除外：

(A)在加拿大，高級票據的任何要約或銷售將僅向“認可投資者”(該術語在NI 45-106第 1.1節中定義，或在安大略省，該術語在(安大略省)證券法第73.3(1)節中定義)、也是“允許客户”(該術語在National Instrument 31-103第1.1節中定義)、作為本金購買或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買的購買者作出。且並非如NI 45-106第1.1節“認可投資者”定義第(M)段所述，純粹以“認可投資者”身份購買或持有優先票據的人；

(B)(I)在每個相關省或地區根據適用的加拿大證券法進行適當註冊以銷售和交付高級票據，(Ii)銷售和交付高級票據將通過其註冊的關聯公司進行，如果該關聯公司註冊在允許此類銷售的類別中，並已同意按照本文所述的陳述、擔保和協議進行此類銷售和交付，或 (Iii)依賴適用加拿大證券法下的交易商註冊要求的豁免，並已遵守該豁免的要求；和

(C)除交付本招股説明書副刊外，並無亦不會在加拿大境內或向加拿大居民分發或交付任何發售備忘錄或與高級票據發售相關的任何其他發售材料，或在其他方面遵守適用的加拿大證券法。

(I)在分發高級票據時，它只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售該等高級票據有關的邀請或誘因(《聯邦證券交易協會》第21條所指的投資活動)，而在《聯邦證券交易協會》第21(1)條不適用於LBG的情況下；以及

(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何高級票據所做的任何事情的所有適用條款。

每一家承銷商均已表示並同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何優先票據。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(Br)(8)點所界定，因為它是根據歐盟委員會構成國內法的一部分；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户因EUWA而構成國內法律的一部分。

(I)它不會直接或間接在瑞士公開發售高級票據，因為此類術語是根據瑞士金融服務法(“FinSA”)定義或解釋的；

(2)高級債券不得在瑞士的交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易；

(Iii)不會直接或間接在瑞士發售、銷售、宣傳或分銷高級票據，因為此類術語是根據FinSA定義或解釋的，但專業客户根據FinSA(“專業投資者”)定義或解釋的除外；以及

(Iv)並無根據《金融服務協議》第58條第(1)款就任何高級票據編制或將會編制任何關鍵資料文件(或金融服務協議下的任何同等文件)，因此，《瑞士金融服務條例》第86(2)條所指具有衍生性質的任何高級票據不得向瑞士金融服務管理局所指的私人客户提供或推薦。

高級票據不得在瑞士直接或間接公開發售，專業投資者除外。除專業投資者外，不得在瑞士分發或以其他方式提供與高級債券有關的發售或營銷材料。

優先票據並不構成參與瑞士集體投資計劃法案(“CISA”)所指的集體投資計劃。因此，高級債券不受瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的批准或監管，高級債券的投資者將不會受益於CISA的保護或FINMA的監管。

高級債券的發售尚未根據意大利證券法進行登記，因此，不得發行、出售或交付高級債券，也不得在意大利共和國分發本招股説明書補編或與高級債券有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：

(I)合格投資者(Investitori Quality Ati)，根據2017年6月14日(歐盟)第1129號條例(“招股説明書條例”)第2條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(“金融服務法”)和意大利CONSOB條例的任何申請規定；或

(Ii)根據招股章程第1條、經不時修訂的1999年5月14日《全國上市公司條例》11971號第34條之三以及適用的意大利法律豁免公開招股規則的其他情況。

根據以上 (I)或(Ii)項，任何要約、出售或交付高級債券，或分發本招股説明書補編或任何其他與意大利共和國高級債券有關的文件，必須：

高級票據尚未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《金融工具及交易法》)註冊。因此，各承銷商分別且非聯合地表示並同意，其未直接或間接在日本境內或向任何日本居民 (此處使用的術語指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何優先票據，以供直接或間接再發售或轉售，或為日本居民的利益而再發售或轉售，但根據豁免登記要求的規定，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本的任何其他相關法律和法規。

各承銷商已各自和非共同承認，本招股説明書附錄(連同所附的招股説明書)尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已分別且非聯名地表示、擔保並同意其未直接或間接提供或出售任何優先票據或使該優先票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售或出售該優先票據或使該優先票據成為邀請認購或購買的標的，亦未直接或間接傳閲或分發招股説明書或任何其他文件或資料。新加坡境內的任何人，但以下情況除外：(I)根據《證券和期貨法》第274條，向機構投資者(定義見新加坡2001年《證券和期貨法》第4A條，經不時修改或修訂)；(Ii)根據《證券和期貨法》第275(1)條，向相關的個人；或根據《證券和期貨法》第275(1A)條，並根據《證券和期貨法》第275條規定的條件，向任何人；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並於此通知所有相關人士(定義見金管局第309a(1)條)，優先票據為“訂明資本市場產品” (定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

各承銷商分別且不是聯合代表，並同意高級債券沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(不包括迪拜國際金融中心)進行發售、銷售、公開推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(不包括迪拜國際金融中心)適用於證券發行、發售和銷售的任何法律。

每一家承銷商各自且非聯合地表示並同意，它沒有也不會向迪拜國際金融中心的任何人提供高級票據，除非此類提議是：

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為285,270美元，如下所示：

我們的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞與高級筆記有效性相關的某些美國法律事務。我們的蘇格蘭律師，CMS Cameron{br]McKenna Nabarro Olswang LLP將傳遞與蘇格蘭法律相關的某些事務。承銷商的美國法律顧問Allen&Overy LLP將為承銷商傳遞某些美國法律事務。

勞埃德銀行集團於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日期間各年度的綜合財務報表，參考萊斯銀行集團截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報以供參考併入本招股説明書補編內，而萊斯銀行集團財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

本招股説明書附錄參考勞埃德銀行集團截至2022年12月31日的20-F表格年度報告，將截至2020年12月31日的年度財務報表納入本招股説明書，並依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款和發售方式。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併文檔”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

債務證券和資本證券可由本文所述的相關英國決議機構以及適用於該等債務證券或資本證券的招股説明書附錄行使英國自救權力。

投資我們的證券涉及風險在我們提交給美國證券交易委員會的年度和中期報告的“風險因素”部分或適用的招股説明書附錄中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊或連續發售流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種外幣或貨幣單位出售本招股説明書中描述的證券，並以一種或多種外幣或貨幣單位提供一種或多種金額不詳的產品。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券、資本證券、普通股和美國存托股份的一般描述，我們也將其統稱為“證券”。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄將提供有關購買的某些税收後果、所發行證券的所有權和處置的信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。每份招股説明書補編都將提交給美國證券交易委員會。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在標題“此處您可以找到更多信息”和“通過參考併入文檔”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關萊斯銀行集團和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲取，該網站在標題為“在哪裏可以找到更多信息”下面提到了。

在本招股説明書中，術語“本公司”和“勞埃德銀行集團”是指勞埃德銀行集團；術語“集團”是指勞埃德銀行集團及其附屬公司和相關業務；術語“我們”、“我們”和“我們”是指作為相關證券發行商的勞埃德銀行集團。

LBG以英鎊(“GB”或“英鎊”)發佈其綜合財務報表英鎊是英國的法定貨幣。在本招股説明書和任何招股説明書補編中，對“美元”和“$”的提及均指美元。

除非在隨附的招股説明書附錄中披露具體計劃，否則出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額將用於本集團的一般企業用途。本集團已不時在多個市場籌集資本、最低合資格負債(“MREL”)及資金，並預期在有需要時繼續在適當市場籌集資金、MREL及資金。

萊斯銀行集團於1985年10月21日根據英國1985年《公司法》在蘇格蘭註冊(註冊編號SC095000)。萊斯銀行集團的註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡EH1 1YZ的芒德，其主要執行辦公室位於英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25號，電話號碼+44(0)20 7626 1500。

該集團的歷史可以追溯到18世紀，當時泰勒和勞埃德銀行合作伙伴關係在英國伯明翰成立。Lloyds Bank Plc成立於1865年，在19世紀末和20世紀初進行了多次收購和合並，顯著增加了英國的銀行辦事處數量。1995年，隨着收購切爾滕納姆和格洛斯特大廈協會，Lloyds Bank Plc繼續擴張。

TSB Group plc於1986年開始運營，當時根據英國政府立法，四家受託儲蓄銀行和其他相關公司的業務被轉移到TSB Group plc及其新的銀行子公司。到1995年，TSB集團通過有機增長或收購，發展了人壽和一般保險業務、投資管理業務以及汽車分期付款和租賃業務，以補充其零售銀行業務。

1995年，TSB Group plc與Lloyds Bank Plc合併。根據合併條款，TSB和Lloyds Bank集團合併在TSB Group plc和Lloyds Bank Plc之下，TSB Group plc更名為Lloyds TSB Group plc，Lloyds Bank Plc隨後更名為Lloyds TSB Bank plc，即主要子公司。1999年，合併前TSB集團的主要銀行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel Bank Limited的業務、資產和負債歸屬Lloyds TSB Bank plc，2000年，Lloyds TSB Group收購了蘇格蘭寡婦。除了已經是英國領先的銀行服務提供商之一外，收購蘇格蘭寡婦還使勞埃德TSB集團成為英國領先的長期儲蓄和保障產品供應商之一。

HBOS集團於2001年9月由Halifax plc和蘇格蘭銀行合併而成。哈利法克斯業務始於1852年哈利法克斯永久福利建房互助會的成立；該協會通過一系列合併和收購而發展壯大，包括1995年與利茲永久建房互助會的合併和1996年對牧師醫療公司的收購。1997年，哈利法克斯轉為plc地位，並在倫敦股票市場上市。蘇格蘭銀行成立於1695年7月，是蘇格蘭第一家也是歷史最悠久的銀行。

2008年9月18日，在英國政府的支持下，Lloyds TSB Group plc和HBOS plc的董事會宣佈，他們已就Lloyds TSB Group plc收購HBOS plc的建議條款達成一致。Lloyds TSB Group plc的股東在2008年11月19日的公司股東大會上批准了此次收購。2009年1月16日，收購完成，勞埃德TSB集團更名為勞埃德銀行集團。

根據本公司於二零零九年一月及六月完成的兩次配售及公開發售及於二零零九年十二月完成的供股，英國政府購入本公司已發行普通股股本的43.4%。繼2013年9月和2014年3月出售股份並完成與摩根士丹利國際公司的交易計劃後，英國政府於2017年5月完成了其股份的出售，使集團恢復為完全私人所有。

根據其批准國家援助該集團的決定，歐盟委員會要求該集團處置一項零售銀行業務，以滿足分行數量、英國個人活期賬户市場份額和集團抵押貸款資產比例的最低要求。在2014年出售後，集團於2015年將其在TSB的剩餘權益出售給Banco de Sabadell，並在2017年6月30日之前滿足了歐盟委員會的所有國家援助要求。

於2017年6月1日，於收到競爭通知及監管機構批准後，本集團從美國銀行的全資附屬公司FIA Jersey Holdings Limited手中收購MBNA Limited的100%普通股股本，MBNA Limited及其附屬公司經營英國消費信用卡業務。

集團於2018年成功推出其新的無圍欄銀行萊斯銀行企業市場有限公司，將非圍欄業務從集團其他業務轉移，從而滿足其在圍欄立法下的法律要求。

2018年10月23日，集團宣佈與施羅德公司建立戰略合作伙伴關係，以創建市場領先的財富管理主張。合夥關係的三個主要組成部分為： (I)成立一家新的財務規劃合資公司；(Ii)本集團持有施羅德高淨值英國財富管理業務19.9%的股份；及(Iii)任命施羅德為積極投資經理，管理本集團約800億GB的保險及財富相關資產。這家名為施羅德個人財富的合資企業於2019年第三季度上市。本集團於合資公司的權益為50.1%。

2022年2月1日，集團宣佈完成對快速增長的投資和退休平臺業務Bookk Group的收購。Bookk Group將與施羅德個人財富和集團對Cazenove Capital的投資一起，成為集團財富主張的一部分。

以下是LBG發行的債務證券的一般條款摘要。債務證券每次發行時，都會向美國證券交易委員會備案招股説明書副刊，請仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體財務條款，並可能包含這些債務證券的其他條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中作出的以下陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應閲讀設立此類債務證券的契約和任何相關補充契約，我們將根據這些契約分別發行債務證券，這些債務證券已作為本招股説明書的登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書中提及的“債務證券”是指可能由LBG發行的優先債務證券和次級債務證券。“債務證券”一詞不包括“資本證券説明”中所述的“資本證券”。

優先債務證券將根據優先債務契約發行。次級債務證券將在次級債務契約下發行。任何系列的次級債務證券都將是次級債務。LBG發行的每份債務證券契約都是LBG與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的合同，後者最初將擔任受託人。這些契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括額外的優先債務。

債務證券不是存款，也不是由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定系列債務證券的相關招股説明書附錄將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的以下條款和其他相關信息：

· 其名稱(這將使該系列的債務證券有別於所有其他債務證券)、核準面額和本金總額；

·付款是否取決於我們是否有能力支付此類款項，並在債務到期時仍有能力償還債務，以及我們的資產是否繼續超過我們的負債(附屬負債除外)；

·此類債務證券的交換、修改或轉換條款(如果有)，包括但不限於關於優先債務證券的條款(如果有)，這些優先債務證券可以或將根據我們的選擇或以其他方式轉換為或交換我們的股票或其他證券或另一實體或其他實體的股票或其他證券，納入一籃子或多籃子此類證券，納入此類證券的一個或多個指數，轉化為上述證券的現金價值或上述各項的任何組合，與調整有關的任何具體條款，以及該等優先債務證券可以或應該如此轉換或交換的期限；

·債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)的支付數額是否可參照指數確定，或未在最初發行日期確定，確定此種數額的方式，以及將被任命和授權計算此類數額的代理人(如有)；

·除本招股説明書所述的情況外，我們是否將在何種情況下支付債務證券的額外金額，以及如果不是本招股説明書所述的情況，我們是否可以按什麼條件贖回債務證券，如果不是本招股説明書中所述的情況，我們是否會按照税法方面的某些進展贖回債務證券；

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定債務證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。我們可以在發行時低於現行市場利率的利率出售任何不產生利息的債務證券，或者以低於其聲明本金金額的利率出售任何有利息的債務證券。

債務證券持有人除以下標題“-修改和棄權”所述者外，不享有投票權。

如果我們發行次級債務證券，在每種情況下都符合二級資本或其他資本的監管目的，則支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

吾等將於任何特定系列債務證券的日期支付利息及本金，如支付利息，則按相關招股説明書附錄所載或由有關招股説明書附錄所述的計算方法釐定的一項或多項利率支付。

除非相關招股説明書附錄另有規定否則，如吾等於任何付款日期不就一系列次級債務證券付款，則付款義務應延遲至吾等就任何類別股本派息之日(如為利息付款)，如為本金付款，則延遲至原付款日期後六個月後的第一個營業日(“遞延付款日期”)。如果我們未能在延期付款日期之前付款，則不應造成違約或以其他方式允許任何持有人起訴我們要求付款或採取任何其他行動。相關招股説明書附錄將列明可延期支付次級債務證券利息和本金的條款，以及與支付次級債務證券有關的任何其他條款。

除非相關招股説明書補充條款另有規定，否則優先債務證券及其附屬的息票(如有)構成直接、無條件、無擔保和無從屬債務。 平價通行證，與我們現在和未來所有其他未償還的無擔保和無從屬債務，但法律實施所傾向的此類債務除外。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在清盤中，任何系列次級債務證券的所有付款將從屬於所有債權人的所有債權，並有權獲得全額償付，但與任何債務有關的債權除外，無論是在清盤或其他情況下，以相關次級債務契約規定的方式從屬於所有或任何債權人的債權。

由於這些從屬條款，如果發生清盤程序，次級債務證券的每個持有人收回的比率可能低於非次級債務的持有人。如果在任何清盤中，任何一系列債務證券和與該系列並列的任何債權的應付金額沒有得到全額償付，該等債務證券和其他債權將按各自有權獲得的金額比例按比例分享清盤中的任何資產分配。如果任何持有人在任何清盤或清算中有權獲得與債務證券有關的任何追償，則該持有人在該訴訟中可能無權以美元追回，而可能僅有權以英鎊追回其有權獲得的相應金額。如果任何持有人在任何清盤或清算中有權獲得債務證券的任何追回，則該持有人在該訴訟中可能無權獲得以美元計的追償，而可能僅有權以英鎊或英國的任何其他合法貨幣進行追回。

債務證券可由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。如相關招股説明書附錄所述，如果英國自救權力適用於一系列債務證券，則通過收購債務證券，該等債務證券的每個持有人將受(A)相關英國決議機構行使任何英國自救權力的效力，以及(B)如有必要，債務證券或相關契約條款的變更。本條例旨在使英國有關決議當局行使任何英國保釋權力生效。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的支付金額將不會因任何以及所有現在和未來的收入、印花税和其他税收、徵費、關税、收費或費用而扣除或扣繳，除非法律要求此類扣除或扣繳。如果在任何時候，英國徵税管轄區要求我們進行此類扣除或扣繳，我們將僅就債務證券的利息支付額外金額 (“額外金額”)，以便在扣除或扣繳後支付給這些債務證券持有人的利息淨額，應等於如果不需要扣除或扣繳，則僅應支付該系列債務證券的利息金額。但是，這將不適用於任何此類税收、徵税、徵收、關税、收費或費用，如果不是以下事實，則不會被扣除或扣繳：

·債務證券的持有人或實益所有人是英國税務管轄區的居所、國民或居民，或從事業務或維持業務，或實際身處英國税務管轄區，或以其他方式與聯合王國税務管轄區有某種聯繫，但持有或擁有債務證券，或收取有關係列債務證券的本金或任何利息或其他付款；

·除在聯合王國進行清盤的情況外，相關債務擔保在聯合王國被出示(需要出示的情況下)以供支付；

·在付款到期或提供付款之日起30天以上(以較晚的為準)，相關債務的保證金為(要求出示的)付款保證金，但持有人有權在30天期滿時出示債務保證金以獲得額外款項的範圍除外；

·相關債務擔保的持有人或相關債務擔保的實益所有人或與債務擔保的本金、利息或其他付款有關的任何付款的實益所有人未能遵守我們或我們的清算人或其他授權人向持有人提出的要求，即提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或提出任何聲明或其他類似索賠，以滿足法規、條約、作為免除全部或部分税收、徵税、徵收、關税、收費或費用的先決條件的英國徵税司法管轄區的法規或行政慣例；

·扣除或扣繳是由於與美國國税局就《美國國税法》第1471-1474條及其下的美國財政部條例(“FATCA”)達成的任何協議、美國與聯合王國或任何其他司法管轄區之間關於FATCA的任何政府間協議、或在執行或與FATCA或任何政府間協議有關的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導而施加的；或

也不得僅就債務證券的利息向任何受託責任持有人、合夥企業或財產授予人或該受託責任的唯一實益所有人以外的該合夥企業的成員支付任何額外金額，前提是任何課税管轄區的法律要求將該等利息計入受益人、合夥人或財產授予人的收入中，以便就該受託責任機構或該合夥企業的成員或實益擁有人支付該等額外款項，而該受託責任持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人假若是該受託責任持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人，將無權獲得該等額外款項。

當我們在本招股説明書和任何招股説明書中，在任何情況下提及支付任何系列債務證券的利息或與之相關的利息時，我們的意思是包括支付額外金額，在上下文中，額外金額是、曾經或將會支付的。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將有權在任何利息支付日向每位優先債務證券持有人發出不少於 30天但不超過60天的通知後，全部但不是部分地贖回任何系列的優先債務證券，贖回價格等於其本金的至100%連同任何應計但未付的利息，或如屬貼現證券，則在任何時間贖回其增加的面值，連同任何應計利息，直至贖回日。我們確定，由於英國徵税司法管轄區的法律或法規(包括其作為締約方的任何條約)的變更或修訂，或對這些法律或法規的適用或解釋的任何變更，包括任何法院或審裁處的決定，變更或修訂在此類優先債務證券條款中所包含的日期或之後生效或適用，我們確定：

·在對特定系列優先債務證券進行任何付款時，我們已經支付或將在下一個付息日支付或將被要求支付額外金額；

·在下一個付息日支付任何一系列優先債務證券的利息，將被視為英國《2010年公司税法》第2章第23部分所指的“分配”，或該法的任何法定修改或重新頒佈；或

·在下一個利息支付日期在計算我們的英國納税義務時，我們將無權申請扣除利息，否則此類扣除對我們的價值將大幅減少。

在發出任何贖回通知之前，我們必須向受託人遞交(I)由我們選定的具有認可地位的獨立聯合王國律師的書面法律意見，以受託人滿意的形式確認相關變更或修訂已經發生，並且我們有權行使其贖回權；以及(Ii)高級人員證書，證明我們遵守了這些規定，並表明我們有權根據此類優先債務證券的條款贖回優先債務證券。

相關招股説明書副刊將説明相關發行人是否可以在任何其他情況下全部或部分贖回任何系列的優先債務證券，包括其行使該選擇權的任何條件，如果是，價格和溢價，以及可以贖回的日期。任何系列優先債務證券的任何贖回通知將説明，其中包括：

在部分贖回的情況下，受託人應以其認為公平和適當並符合規則和適用結算系統的規定的任何方式選擇要贖回的優先債務證券。

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間及不時在公開市場或招標(相關係列優先債務證券的每位持有人均可購買)或私下協議(如適用法律允許)購買任何系列的優先債務證券。除與證券交易有關外，我們為我們的賬户實益購買的任何系列的任何優先債務證券將被視為已註銷，不再發行和未償還。

任何系列附屬債務證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

根據現有的PRA要求，除與證券交易有關的回購外，我們不得為我們自己的賬户進行任何有益的某些債務證券的贖回或回購，除非事先通知PRA，並且在某些情況下，PRA已事先同意或給予許可。PRA(或其任何繼承者)可以對任何贖回或回購施加條件，所有這些條件都將在所附的關於任何一系列債務證券的招股説明書附錄中列出。

吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的適用契約作出某些修改和修訂。經不少於一名或多名持有人同意，可對該契約作出其他修改或修訂，或如屬次級債務證券，則為受修改或修訂影響的一系列未償還債務證券的合計未償還本金總額為三分之二的持有人，作為一個類別投票。但是，未經每個受影響債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，這將導致：

·降低任何系列未償還債務證券本金總額的百分比，以修改或修改相關契約或放棄遵守相關契約的某些規定，以及任何高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件(定義見下文)；

·修改從屬條款或以對持有人不利的方式更改我們在到期和按時支付債務方面的義務條款證券到期和應付款項

此外，我們的任何系列次級債務證券的條款和條件的變更，包括與附屬債務、贖回、次級債務違約擔保事件或次級債務擔保違約(定義如下)有關的修改，如相關招股説明書附錄所述，可能需要獲得PRA的許可或同意。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則對於任何一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“高級債務擔保違約事件”：

·LBG 沒有在付款到期日起14天內支付該系列任何優先債務證券的本金或利息，並且在受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金總額25%的持有人向LBG發出要求付款的書面通知後14天內，仍未正式支付本金或利息。但是，如果在通知後14天內，LBG向受託人提交了法律顧問的書面意見(可能是LBG的僱員或LBG的法律顧問或其他法律顧問)，該意見為受託人可以接受 (“律師意見”)，並得出結論認為支付此類款項不是為了遵守任何有管轄權的法院的法律、法規或命令，則不應為高級債務擔保違約事件；但受託人可藉給予勞合社集團的通知，規定勞合社集團採取受託人大律師認為受託人可最終依據的意見而採取的行動(包括但不限於司法管轄權法院作出宣佈的法律程序)，而該意見在有關情況下是適當和合理的，而在該情況下，勞合社集團會隨即採取及迅速採取該等行動，並受由此而產生的任何疑點的最終解決方案所約束。如果任何此類行動的結果是確定可以在不違反任何適用法律的情況下支付相關款項，法規或命令, 則在受託人向LBG發出書面通知將該決議通知LBG後14天內，該款項即到期並應支付。在其他方面，上述規定不得被視為損害任何持有人收取任何此類擔保本金和利息付款的權利，或就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

·LBG違約高級債務契約的履行或違約、任何契諾或擔保(上述關於到期付款的違約除外)，並且在收到(I)受託人發出的書面通知後60天內沒有得到補救，該書面通知證明，在受託人看來，違約對該系列優先債務證券的持有人的利益造成重大損害，並要求違約行為得到補救，或(Ii)持有該系列優先債務證券至少25%的未償還本金的人要求補救違約行為；或

·要麼有管轄權的法院發佈在30天內沒有上訴成功的命令，要麼有效地通過有效的股東決議，將LBG清盤(不涉及破產或資不抵債的重組、合併或合併計劃或與之相關的計劃除外)。

如果高級債務證券違約事件發生且仍在繼續，受託人或該系列的高級未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可酌情宣佈該系列的未償還優先債務證券將立即到期和償還(該系列的優先債務證券因此將成為到期和可償還的)本金(或按照相關招股説明書補編中指定或確定的其他償還金額，如果是原始發行的貼現證券，則為增加的面值)連同應計利息，如有的話，如招股説明書增刊所述。然而，在聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有高級債務擔保違約事件均已治癒或免除，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。受託人可酌情在無須另行通知的情況下，對勞合社提起其認為合適的法律程序，以強制執行付款。儘管有任何相反的規定，但不得損害持有人在未經持有人同意的情況下就優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非相關招股説明書附錄另有規定，接受優先債務抵押後，各持有人將被視為已放棄就優先債務證券或適用契據的任何賬户抵銷、反索償或合併的權利，無論在LBG清盤之前或期間。

除非相關招股説明書附錄另有規定，對於LBG的任何一系列次級債務證券，如果出現下列情況之一，則應發生“次級債務擔保違約事件”：

·在不涉及破產或破產的合併或重組計劃下或與合併或重組計劃有關的情況下，LBG的清盤有效地通過了有效的股東決議。

英國相關決議機構行使任何英國自救權力不應構成次級債務擔保違約事件。

如果次級債務證券違約事件發生並仍在繼續，受託人或每個系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可根據契約條款宣佈任何應計但未支付的本金金額(或對於原始發行的貼現證券，增加的面值連同任何應計利息)立即到期並支付，包括該系列次級債務證券的任何遞延利息。然而，在該聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人可撤銷或撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約次級債務擔保事件均已治癒或放棄，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

除了次級債務擔保違約事件之外，次級債務契約還單獨規定了次級債務擔保違約。除非相關招股説明書另有規定，否則對於任何一系列從屬債務證券而言，符合以下條件的，均應為“次級債務證券違約”：

·該系列的任何次級債務證券的任何分期利息沒有在其延期付款日期或為其在次級債務契約中的付款而指定的其他日期之前支付，並且這種情況持續14天；或

·該系列的任何次級債務證券的本金的全部或任何部分在其延期付款日或在其他情況下到期和應付時，無論是在贖回或其他情況下，都沒有支付，而且這種情況持續了七天。

如果次級債務擔保違約發生且仍在繼續，受託人可以在蘇格蘭(但不在其他地方)啟動LBG清盤程序。

然而，如果為了遵守任何適用的財政或其他法律或任何有管轄權的法院的法規或命令而扣留或拒絕支付一系列次級債務證券，且LBG在獨立法律顧問在適用的14天或7天期限屆滿前的任何時間向受託人提交了律師的意見，則未能就一系列次級債務證券支付任何款項不屬於次級債務證券違約。

儘管有任何相反的規定，不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就附屬債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非有關招股章程補編另有規定，否則每名持有人及受託人接受次級債務抵押後，將被視為已放棄他們在LBG清盤或清盤之前或期間可能對LBG擁有的任何抵銷權、反申索或帳目組合(或LBG根據或就任何次級債務抵押而可能具有的責任與持有人或受託人對LBG的任何債務之間的責任)。

除某些例外情況外，例如在高級債務抵押的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下放棄或授權發生高級債務抵押違約事件，但受託人認為，持有人的利益不應因此而受到實質性損害，而且受託人不得在違反向LBG和上文“-高級債務擔保違約事件”所述聲明的受託人發出的任何書面通知的情況下行使賦予其的任何權力，但該等通知不影響先前給予或作出的任何放棄或授權。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於的一名或多名持有人，可放棄該系列過去發生的任何高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，但高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件除外，涉及利息支付、或本金(或溢價、如有)或對任何債務擔保或契諾或契約條款的付款，未經受影響系列債務證券的每個持有人同意，不得修改或修改。

在符合適用契約中與受託人責任相關的條款的情況下，如果任何系列的債務證券發生並繼續發生高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，受託人將不對該系列債務證券的任何持有人承擔任何義務，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償契約條款的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額為多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力，如果該指示與任何法律規則或適用的契約並無衝突，亦不會令受託人承擔不適當的風險，且該行動不會對沒有參與該指示的任何系列債務證券的持有人造成不公正的損害。受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件發生後90天內，向受影響系列債務證券的每位持有人發出其已知的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件的通知，除非違約高級債務擔保事件、違約次級債務擔保事件或次級債務擔保違約已被治癒或放棄；但如果受託人真誠地確定扣留通知符合受影響系列債務證券持有人的利益，則受託人應受到扣留通知(違約付款除外)的保護。

我們被要求向受託人提交一份聲明，説明我們(I)每年和(Ii)在受託人提出書面請求的五個工作日內遵守本契約下的所有條件和契諾。

未經任何債務證券持有人同意，我們可將我們的資產合併或合併，或將我們的資產整體轉讓或租賃給任何人，條件是通過任何合併或合併而成立的任何繼任公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據聯合王國任何部分的法律成立的公司，該公司通過補充契約承擔我們對債務證券和適用契約下的義務，並在交易生效後立即生效。不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，如果交易前的條件已得到遵守，我們會提供慣常官員的證書和法律意見。

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，LBG在相關契約中發行的每一系列債務證券的從屬條款將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

所有向登記債務證券持有人發出的通知，如以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊中他們各自的地址，應屬有效。

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是契約下的受託人。受託人應具有並受制於根據1939年《信託契約法》(經修訂的《信託契約法》)對契約受託人規定的所有義務和責任。除《信託契約法》的規定另有規定外，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持票人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令受託人滿意的合理賠償或擔保。LBG和集團的某些成員在我們的正常業務過程中在紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行以代名人的名義也是我們某些債務證券的賬簿登記託管人，以及代表我們某些普通股的ADS的託管人。

根據契約，勞埃德銀行集團不可撤銷地指定萊斯證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)北美副首席法務官凱爾維娜·史密斯(現任紐約美洲大道1095號，郵編10036)為因或與契約或任何債務證券引起或有關的任何法律訴訟或訴訟程序的授權代理人在曼哈頓市的任何聯邦或州法院(位於紐約市和LBG)，不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

以下是根據本註冊説明書我們可能發行的資本證券的一般條款摘要。資本證券每次發行，都會向美國證券交易委員會備案招股説明書副刊，請仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體財務條款，並可能包含這些資本證券的其他條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對資本證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將替換此處提供的條款。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的資本擔保。資本證券將以契約形式發行。該契約是我們作為受託人與紐約梅隆銀行之間的一份合同。債券不會限制我們產生額外債務的能力，包括髮行更多資本證券。您還應閲讀設立此類資本證券的契約和任何相關的補充契約，我們已向美國證券交易委員會提交了這些契約，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。

資本證券是指我們的附屬可轉換債務證券，在發生某些事件時強制轉換為我們的普通股。資本證券不是存款，也不由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構承保或擔保。

我們可以發行一個或多個系列的資本證券。任何特定系列資本證券的相關招股説明書附錄將描述要約資本證券的條款，包括以下部分或全部條款：

· 這種資本證券是有特定到期日的有日期資本證券，還是沒有規定到期日的無日期資本證券？

·在某些情況下或在我們的選擇下，利息支付是否可以或必須推遲或取消，本金支付是否可以推遲和從屬條款；

·資本證券是否可以或必須轉換為我們的普通股或任何其他類型的證券，或其現金價值或其組合，包括在發生可能導致這種轉換的某些事件時，以及如何轉換；

·除本招股説明書所述的情況外，我們是否在什麼情況下(如果不是本招股説明書中所述的情況)在預扣税或信息報告法方面的某些發展之後將為資本證券支付額外的金額，以及如果不是本招股説明書中所述的情況，我們是否可以在這些發展之後贖回資本證券，以及以什麼條件贖回資本證券；

此外，招股説明書附錄還將介紹適用於任何特定資本證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

資本證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們也可以出售不計息的資本證券，或在發行時低於現行市場利率的計息資本證券，以低於其聲明的本金金額的價格出售。

資本證券持有人不享有投票權，除非及直至該等資本證券轉換為我們的普通股，在此情況下，持有人將享有“普通股説明-投票權”項下所述的投票權，但以下標題“修改及豁免”項下所述者除外。

如果我們出於監管目的發行符合附加一級或二級資本或其他資本的附屬資本證券，支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

資本證券可由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。正如相關招股説明書附錄中更全面地闡述的，如果英國自救權力適用於一系列的資本證券，則通過收購資本證券，該資本證券的每個持有人將受(A)有關英國決議機構行使任何英國自救權力的影響和(B)如有必要，資本證券或相關契約條款的變更，本條例旨在使有關的聯合王國決議當局行使任何英國自救的權力。

我們將在任何特定的資本證券系列的日期支付任何利息和本金，如果是利息支付，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付。相關招股説明書可能規定，吾等沒有義務在任何預定付款日期支付本金或利息，利息支付可以或必須全部或部分取消或被視為取消，並且任何此類取消或被視為取消將不會造成資本證券契約項下的違約或違約事件。

每種資本證券將構成我們的直接、無擔保債務和次級債務，在同一系列的資本證券中排名平等，沒有任何優先。任何一系列資本證券的持有人的權利和債權將排在與該系列相關的招股説明書補編中所述的次要地位。相關招股説明書補充資料將闡述每一系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名的性質，包括資本證券在支付我們其他債務的權利或以任何其他方式支付方面可能在多大程度上排在次席。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付任何系列資本證券的金額，而不會因為或由於英國税務管轄區代表徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府費用而預扣或扣除，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。如果英國税務管轄區要求我們在任何時候扣除或扣繳任何該等税項、税項、評税或政府收費，除非有關招股説明書另有規定，否則我們將就任何資本證券系列的利息(如有)支付所需的額外金額(“額外金額”)，以使支付給資本證券持有人的淨額在扣除或扣繳後與相應的利息金額(如有)相等，如果不需要這樣的扣除或扣繳，則應就該等資本證券的支付。但是，對於任何資本擔保，將不會支付此類額外金額：

·由任何持有人或其代表持有，而該持有人因該持有人與聯合王國有某種聯繫而非僅僅持有該等資本證券而有責任就該等資本證券繳交税項、關税、評税或政府收費；

·給持有人或代表持有人的第三方，如果遵守任何法定要求或向聯合王國的任何當局或在聯合王國的任何當局提出非居留聲明或其他類似的豁免請求，可以避免這種扣留或扣減，除非該持有人證明他無權如此遵守或提出這種聲明或要求；

·向作為合夥企業的持有人或不是資本擔保的唯一實益所有人的持有人或以受託身份持有資本擔保的第三方支付或代表第三方，如果合夥企業的任何成員、實益所有人或信託方面的財產授予人或受益人在合夥企業的每個成員、實益所有人、委託人或受益人(視具體情況而定)直接收到其受益的付款或付款的分配份額；

·在付款到期或規定付款之日起超過30天后出示或交出以待付款，但在該30天期限屆滿時，持有者在交出或交出該等額外款項時將有權獲得此類額外款項的情況除外；

當本招股説明書或相關招股説明書在任何情況下提及支付任何系列資本證券的利息或就任何系列資本證券支付利息時，此類提及應被視為包括提及支付本“額外金額”部分規定的額外金額，但在此類情況下，根據本條的規定須支付、將支付或將支付額外金額，且猶如本條款中已明示提及支付額外金額(如適用)一樣。

任何系列資本證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

吾等及受託人可在未經資本證券持有人同意的情況下，對任何一系列資本證券的適用契約作出某些修改或修訂。受修改或修訂影響的一系列未償還資本證券的未償還本金總額不少於三分之二(2/3)的同意，可對適用的契約進行其他修改和修訂，作為一個類別投票。但是，未經受影響的每種資本證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，這將：

·減少原發行貼現證券的本金、利率、贖回時應支付的任何溢價或任何資本證券到期後應支付的本金，但適用債券所允許的除外；

·損害為強制執行任何到期和應付的付款而提起訴訟的權利(或在贖回或兑換的情況下，在贖回或兑換日或之後提起訴訟的權利 )；

·降低修改或修訂適用契約所需的系列未償還資本證券本金總額的百分比，或放棄遵守適用契約的某些規定；

·以對持有人不利的方式修改附屬條款或我們在按時到期支付資本證券到期和應付金額方面的義務的條款和條件；或

此外，除非相關招股説明書補編另有規定，否則任何系列資本證券的條款和條件的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，都可能需要獲得PRA的許可或同意。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列資本證券的“違約事件”將在下列情況下發生：

·對於我們的清盤，有效的股東決議被有效採納，但根據或與不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃有關的除外。

如果任何系列資本證券的補充契約中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每個系列未償還資本證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知宣佈該系列所有資本證券的本金、應計利息(如有) 和應支付的額外金額(如有)立即到期和支付，並在聲明後立即到期支付。然而，在聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還資本證券本金總額的多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件均已治癒或放棄，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

通過接受資本擔保，每個持有人和受託人將被視為放棄了他們在我們清盤前或清盤期間可能對我們負有的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利或契約(或LBG根據或就任何資本擔保承擔的義務與持有人或受託人欠我們的任何債務之間的義務)。

除有關一系列資本證券的相關補充契約另有規定外，任何系列未償還資本證券本金總額合計不低於多數的持有人可放棄該系列過去發生的任何違約事件，但任何資本證券本金支付或清盤或管理事件(定義見下文)的違約事件除外。“清盤或管理事件”是指(I)就LBG的清盤作出命令或通過有效決議(但在任何該等情況下，僅為LBG的重組、重組或合併或由LBG的業務繼承人取代LBG的目的而進行的有償付能力的清盤除外)。其條款(I)以前已由資本證券本金總額不少於三分之二(三分之二)的持有人以書面批准，以及(Ii) 沒有規定資本證券應因此根據其條款成為可贖回或應償還的)；或(Ii)委任LBG管理人，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

在任何此類豁免後，此類違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列相關的任何此類違約事件將被視為已治癒，且未發生；前提是此類豁免不會延伸至任何後續違約事件或其他違約事件，或損害由此產生的任何權利。

在符合受託人賠償的契約條款和設立任何系列資本證券的補充契約的規定下，任何系列未償還資本證券的多數本金總額的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力。如果該指示與任何法律規則或契約沒有衝突，且受託人沒有確定該行動會對沒有參與該方向的任何系列資本證券的持有人造成不公正的損害。受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列的資本證券違約事件發生後90天內，將其所知的違約事件通知受影響系列的每個資本證券持有人，除非違約事件已被治癒或放棄。但是，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則在扣留通知中應予以保護。

我們被要求每年並在受託人提出書面請求後五個工作日內向受託人提交一份關於我們遵守契約下所有條件和契諾的聲明。

資本證券持有人將無權直接對我們提起訴訟，除非如下所述。

在符合設立任何系列資本證券的相關招股説明書補充和補充契約中規定的任何進一步限制的情況下，資本證券持有人在繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制其權利或保護其與資本證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

·持有人必須向受託人發出書面通知，告知持續的違約事件已經發生，並且仍未治癒。

·持有相關係列未償還資本證券本金總額不低於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件提起訴訟，並且持有人必須就因遵守該請求而產生的費用、開支和債務提供令受託人滿意的賠償。

·受託人必須在收到上述通知和擔保或賠償要約後60天內未採取行動，並且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還資本證券的多數人發出的本金不一致的指示。

儘管資本證券契約或資本證券有任何其他規定，任何資本證券持有人在資本證券到期日或之後收取資本證券本金(及溢價，如有)和利息的權利，或在有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，將不會在未經該持有人同意的情況下減損或影響。

未經任何資本證券持有人同意，我們可將我們的資產合併或合併，或將我們的資產整體轉讓或租賃給任何人，條件是通過任何合併或合併而成立的任何後續公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據聯合王國任何部分的法律成立的公司，該公司通過補充契約承擔我們對資本證券和適用契約下的義務，在此類交易生效後不發生違約事件，也不發生以下情況：在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件，應已發生，並且仍在繼續，我們促使交付慣常官員的證書和法律意見，前提是交易的先例條件已得到遵守。

資本證券和債券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，每一系列資本證券和債券的從屬條款將受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律解釋。

所有向註冊資本證券持有人發出的通知應以書面形式有效發出，並以頭等郵資預付的方式郵寄至受託人保存的登記冊中各自的地址。

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是資本證券契約項下的受託人。受託人應擁有並承擔根據《税務條例》就契約受託人規定的所有職責和責任。在不違反《投資協定》規定的情況下，受託人沒有義務應資本證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能產生的費用、費用和責任向受託人提供令受託人完全滿意的賠償。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是我們資本證券的入賬存管和支付代理。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存托股份的託管機構。

根據契約，勞埃德銀行集團不可撤銷地指定萊斯證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)北美副首席法務官凱爾維娜·史密斯(現任紐約美洲大道1095號，郵編10036)為因或與該契約或任何資本證券引起的或與之相關的任何法律訴訟或法律程序的授權代理人在曼哈頓區的任何聯邦或州法院(位於紐約和LBG)，不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

除非相關招股説明書另有説明，債務證券和資本證券最初應由一種或多種註冊形式的全球證券代表，不附優惠券，並將存放在一個或多個託管銀行或代表一個或多個託管銀行，包括但不限於託管公司(“DTC”)、歐洲清算銀行SA/NV(“EuroClear”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream 盧森堡”)，並將以該託管銀行或其代名人的名義註冊。除非根據適用契約的條款將債務證券或資本證券全部或部分交換為其他證券，或將全球證券交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人或繼承人，但作為一個整體由託管機構轉讓的除外。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和資本證券可接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的清算。

對於DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或他們的任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們或受託人或我們或他們的任何代理人都不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。投資者應注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者沒有義務執行這些程序並可隨時修改或終止這些程序。

此部分中對清算系統的描述反映了我們對DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要保管人或其代名人是全球證券的持有人，保管人或其代名人在所有情況下都將被視為該全球證券的唯一持有人。除下文標題“發行最終證券”所述外，任何參與者、間接參與者或其他人士均無權以其名義登記債務證券或資本證券(視何者適用而定)、收取或有權以最終形式接收債務證券或資本證券(視何者適用而定)的實物交付，或被視為契約項下債務證券或資本證券(視何者適用而定)的擁有人或持有人。對債務證券或資本證券擁有所有權或其他權益的每個人，如適用，必須依靠保管人的程序，如果某人不是保管人的參與者，則必須依賴參與者或該人通過其擁有其權益的其他證券中介機構的程序，以行使持有人根據契約、債務證券或資本證券享有的任何權利和義務。

受託人將向託管機構支付與任何全球證券有關的任何金額。將根據託管人或其直接和間接參與者的規則和程序，酌情向債務證券或資本證券的受益所有人支付款項。對於託管機構與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中介機構的記錄的任何方面，或託管機構或任何中介機構未能將我們向託管機構支付的任何款項轉賬給任何受益所有人，我們、受託人和我們的任何代理人將不承擔任何責任或責任。

直接轉矩。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過電子電腦化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統, 無論是直接還是間接。適用於其參與者的DTC規則在美國證券交易委員會的文件中。

歐洲清算銀行。EuroClear為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算以及證券借貸，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。歐洲結算銀行進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括債務證券或或有可轉換證券的任何承銷商。通過結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問。歐洲結算是DTC的間接參與者。歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及相關操作程序(統稱為“歐洲結算條款和條件”)和適用的法律的約束。EUROCLER條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及與EUROCLEAR中證券相關的付款。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡根據盧森堡大公國法律註冊為匿名者協會並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream盧森堡由德意志交易所股份公司所有，該公司是一家上市公司。Clearstream盧森堡為其參與者持有證券，並通過更改參與者的賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券出借服務。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。

Clearstream盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream盧森堡系統。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行之間的交易結算。有關通過Clearstream盧森堡實益持有的證券的分配將根據其規則和程序記入Clearstream盧森堡客户的現金賬户，但以Clearstream盧森堡收到的金額為限。

其他結算系統。我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券和資本證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券和資本證券的付款將以交付方式進行，而不是支付或免費交付。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券或資本證券系列選擇的貨幣，清算和結算程序可能會因適用的不同債務證券和資本證券系列而異。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交接受債務證券和資本證券清算的申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

DTC。代表投資者通過DTC持有債務證券或資本證券(視情況而定)的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算慣例。

債務證券和資本證券(視情況而定)將在結算日以美元支付時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元、債務證券或資本證券以外的貨幣支付的款項(視情況而定)，將在結算日免費計入。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和盧森堡清流銀行。我們瞭解，通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券或資本證券(視情況而定)的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的傳統歐元債券的結算程序。

債務證券或資本證券(視情況而定)將於結算日的下一個營業日記入歐洲結算和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户。它們將在結算日期免費入賬或按價值付款入賬。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將使用當天的資金。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream盧森堡公司參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於傳統歐洲債券的程序進行結算以證券登記形式。

購買DTC參與者賬户中持有的債務證券或資本證券(如適用)的購買人必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司發送指示。本指示將規定將債務證券或資本證券(如適用)從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。然後，EuroClear或Clearstream盧森堡(視情況而定)將指示EuroClear和Clearstream盧森堡的共同託管機構接收債務證券或資本證券(視適用情況而定)。

債務證券或資本證券的權益(視情況而定)將計入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。債務證券或資本證券的信用將在歐洲時間的下一個日出現。現金借方將重新估值，債務證券或資本證券的利息(視情況而定)將從價值日期起計，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

EuroClear參與者或Clearstream盧森堡參與者將需要處理當天資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡境內發生的任何結算一樣。根據這一方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡銀行的信用風險，直到債務證券或資本證券(如果適用)在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據本程序，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者購買債務證券或資本證券(視情況而定)將在一個工作日產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結算透支 )。然而，債務證券或資本證券(視何者適用而定)的任何利息將自計價日起計。因此，在許多情況下，債務證券或資本證券的投資收益在適用的情況下，在該一個工作日期間賺取的投資收益可大幅減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將按照其慣常程序，代表歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者將債務證券或資本證券(視情況而定)交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給 DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

投資者應該意識到，他們只能在債務證券或資本證券的系統開放營業的日子裏，通過Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行，進行和接收與債務證券或資本證券有關的交付、付款和其他通信(如果適用)。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題。如果美國投資者希望轉讓其在債務證券或資本證券中的權益(如適用)，或希望在特定的日接收或交付債務證券或資本證券(視適用情況而定)，可能會發現交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行，具體取決於使用的是Clearstream盧森堡還是歐洲清算銀行。

只要託管機構持有特定系列債務證券或資本證券的全球證券，此類全球證券將不能兑換該系列的最終證券，除非：

·託管人通知受託人，它不願意或無法繼續擔任債務證券或資本證券的託管人(如適用)，或者託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構；

·在任何時候，我們可自行選擇並自行決定特定系列債務證券或資本證券的全球證券應以註冊形式交換為該系列的最終債務證券或資本證券(視情況而定)。

對債務擔保或資本擔保擁有所有權或其他權益的每個人必須完全依賴託管機構的規則或程序(視具體情況而定)，以及與託管機構的任何直接或間接參與者的任何協議，包括歐洲結算或Clearstream盧森堡及其參與者，或該人通過其持有其權益的任何其他證券中介機構，以接收或指示交付任何最終擔保的佔有權。契約允許我們在任何時候自行決定債務證券或資本證券(視情況而定)不再由全球證券代表。DTC已通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應每個DTC參與者的請求從全球證券中提取利益。我們將簽發最終證書，以換取任何此類被撤銷的利益。

除非相關招股説明書另有規定，最終債務證券和最終資本證券將僅以註冊形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將以其名義登記任何最終擔保的人視為其絕對所有者。

關於每一系列最終證券和最終資本證券的付款將支付給在該系列債務證券或資本證券(視情況而定)的登記冊中出現的最終證券登記名稱的人。對於債務證券或資本證券(視情況而定)，將通過從紐約銀行開出的支票付款，或如果持有人提出要求，通過轉賬至持有人在紐約的賬户。最終證券應提交給支付代理進行贖回。

如果我們發行特定系列的最終債務證券或資本證券(視情況而定)以換取特定的全球證券，作為該全球證券持有人的託管機構將在收到該系列的最終債務證券或資本證券(視情況而定)時將其退還，註銷該系列的債務證券或資本證券(視情況而定)，並將該系列的最終債務證券或資本證券(如適用)按託管機構根據該託管機構的內部程序指定的金額分發給相關人員。

如果最終證券是在上述有限的情況下發行的，這些證券(I)將只能在該系列債務證券或資本證券的登記冊上轉讓，以及(Ii)在交出最終證券證書及其背書的轉讓表格後，可全部或部分轉讓任何整筆證券的面值，並在付款代理人的指定辦公室正式填寫和籤立。如果只轉讓證券證書的一部分，則在支付代理人收到證書後三個工作日內向轉讓人簽發代表未轉讓餘額的新證券證書。代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，地址在付款代理人的記錄中出現在轉讓人的地址。代表已轉讓證券的新證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內通過未投保的郵寄方式發送給受讓人，風險由有權獲得證書所代表的證券的持有人承擔，地址在轉讓表格中指定。

以下是本公司章程及英國法律重大條款所載面值為GB 0.10的普通股的主要條款摘要。本説明僅為摘要，並不自稱完整。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程，作為本集團截至2021年12月31日財政年度20-F表格年度報告的證物，通過引用將其併入本文檔。

LBG的任何股份可連同任何優先、遞延或其他特別權利(包括以另一貨幣計值)發行，或受LBG不時透過普通決議案或按組織章程細則另有規定而釐定的限制(不論有關股息、資本回報、投票權或其他)所規限。在符合法規的情況下，LBG可發行任何可贖回或可由LBG選擇贖回的股份。董事可決定贖回的條款、條件和方式。

為決定哪些人士有權出席會議或在會上投票，以及此等人士可投多少票，LBG可在大會通告內註明一個時間，即不遲於會議指定時間前48小時，而此等人士必須登記在登記冊上才有權出席會議或在會上投票。

每名有權(親身或以電子方式)(包括任何公司的正式授權代表)出席LBG股東大會並有權投票的普通股持有人，在舉手錶決時有一票，如果親自或委派代表參加投票，則將就他們持有的每一股普通股投一票。但如股東或任何看似於其所持股份中擁有權益的人士已根據2006年公司法(要求披露股份權益)獲妥為送達通知，並未能向LBG提供該通知所規定的資料，則該成員將無權行使該等股份所附帶的投票權。

優先股賦予董事於配發時所釐定的權利，但除非董事另有決定，否則繳足股款的優先股在投票權、資本、股息(除支付貨幣及任何該等股份的發行條款規定自特定日期起可收取股息)及其他方面均具有相同的權利，即使該等股份以不同貨幣計值，並應被視為單一類別的股份。英國法律或《公司章程》對非英國居民或非英國公民持有或投票持有LBG股份的權利沒有任何限制。

LBG的股東周年大會將於LBG會計參考日期翌日起計每六個月期間在愛丁堡或蘇格蘭其他由董事決定的地點舉行，日期及時間由董事決定。所有其他股東大會可於董事認為合適時召開，並應根據組織章程細則的要求要求召開。

LBG必須根據《公司章程》和《2006年公司法》的要求，為股東大會準備一份會議通知。LBG必須在召開年度股東大會前至少 21整天發出書面通知。所有其他股東大會可於至少14整天前發出書面通知。

董事亦可決定將任何股東大會合併為實體及電子股東大會。在這種情況下，董事將提供成員出席和參與會議的方式的詳細信息，包括一個或多個實際會議地點和電子平臺。綜合實體及電子股東大會的董事及主席可按以下情況作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)確保參與人士的身份及電子通訊的安全；及(Ii)與達成上述目標相稱的。

董事可作出安排，以允許出席或調節股東大會通知所指明的任何地點(包括實體及電子會議、電子平臺)的出席人數，在任何該等情況下，董事須指示會議在指定地點(包括實體及電子會議、電子平臺)舉行，會議主席應主持會議，並安排會員及代表同時出席及參與其他地點(包括實體及電子會議、電子平臺)。如果大會主席認為由於擁擠或不守規矩的行為而召開或繼續舉行會議似乎不可行，或者因為休會對於會議的正常進行是必要的，則大會主席有明確的權力宣佈會議休會。

舉行股東大會的程序和程序(包括休會、表決、修訂決議案和委任代表)是根據《公司組織章程》和《2006年公司法》確定的。股東大會主席有權採取其認為適當的任何行動，以便在股東大會之前及期間適當及有秩序地進行。董事有權要求希望參加的人接受搜查或董事認為適當的其他安全安排。

在任何僅作為實體會議舉行的股東大會上，付諸會議表決的決議將以投票方式決定，除非主席確定該決議將通過舉手錶決。於以實體會議及電子會議合併方式舉行的任何股東大會上，任何決議案及其任何修訂建議須以投票方式表決。

處理股東大會事務所需的法定人數為出席股東大會或由受委代表出席並有權投票的三名成員。

根據2006年《公司法》，在LBG可以合法地進行分配之前，它必須確保有足夠的可分配準備金(累計的已實現利潤，如果以前沒有通過分配或資本化使用，減去累計的已實現虧損，只要以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷)。根據組織章程細則(並受法規規限)，董事有權從LBG的利潤中撥出他們認為適當的任何款項，並酌情決定適用於LBG利潤可運用的任何目的。

股東大會上的股東可以通過普通決議宣佈向LBG成員支付股息，但宣佈的股息不得超過董事建議的金額。董事可就附有固定股息的任何類別股份支付固定股息，亦可不時支付任何類別股份的中期或其他股息，視乎其認為合適而定。除附帶於任何股份的權利另有規定外，所有股息應按已繳足股息的金額按比例分配和支付。在任何股份所附權利的規限下，有關股份的任何股息或其他應付款項可按董事所選擇的匯率以董事所決定的一種或多種貨幣支付。

股東可獲提供選擇收取新股而非董事建議的任何現金股息的機會，惟董事須按組織章程細則的規定事先取得股東批准，並須遵守組織章程細則下的配發程序。

此外，LBG可通過普通決議案指示通過分配特定資產(非現金分配)支付全部或部分股息。

對於以資本化方式進行的任何分配，將按普通股持有人所持普通股的比例分配待分配的金額 (按比例分配已繳足的金額)。如果將分派的金額用於繳足LBG的未發行普通股，股東將有權獲得與產生該股東有權參與資本化的股份相同類別的紅股。

任何應付予股東的股息或其他款項，如自宣佈股息之日起計12年後仍未兑現或申索，或應付予股東的其他款項，將會被沒收並歸還LBG。LBG有權以董事認為合適的任何方式使用該等無人認領或無人認領的股息或應付予股東的其他款項為其利益。LBG不得成為尚未兑現或申索的股息或其他應付款項的受託人，也不承擔支付該等股息或其他款項的利息的責任。

在資本返還時，無論是在清盤或其他情況下，LBG可供在成員之間分配的資產將首先按照優先股的持有人在發行時所附的權利分配給優先股持有人。在任何其他類別股份權利的規限下，任何資產的餘額將按參考持有人持有的普通股股本佔總已發行普通股股本的比例按比例按比例分配給每位普通股持有人。

LBG的普通股不授予任何贖回權利。LBG優先股的贖回權由董事在配發時決定。

LBG可在適用法律及公司章程的規限下發行及贖回可贖回股份。LBG已發行了某些可贖回的優先股。一般而言，在適用法律和英國審慎監管局批准的情況下，LBG可在指定日期贖回部分股份，在某些情況下，可在之後的相關股息支付日期贖回。其他則可在指定的期間內和發生指定的監管事件後的任何時間贖回。

根據《公司章程》和《2006年公司法》，股東的責任僅限於該股東所持股份當時未支付的金額(如果有)。

在符合2006年公司法、2001年無證證券條例及當時有效的每一項其他法規或任何具司法管轄權的法院有關公司並影響LBG的任何判決或命令(該等法規)的情況下，任何類別股份當時所附帶的權利可經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改或取消。於任何該等單獨會議上，組織章程細則有關股東大會的條文將適用，但任何該等大會所需的法定人數為兩名人士持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一(於續會上，法定人數為該類別股份的任何持有人，親自或委派代表出席)，而任何該等人士可要求以投票方式表決，而每名該等持有人於投票表決時均有權就該持有人持有的該類別股份投一票。

具有優先權利的任何類別股份所附帶的任何特別權利將不會被視為因以下原因而改變：(I)設立或發行在某些或所有方面與該類別平等(但不具有優先權)的額外股份；或(Ii)LBG購買或贖回其本身的股份。

根據英國法律，LBG可通過普通決議案增加股本、合併並將其全部或任何股份分成較大數額的股份、將全部或任何股份再分成較小數額的股份以及註銷任何未被任何人認購或同意認購的股份。如果合併或拆分股份會導致零碎股份，董事可以合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份，並將出售所得款項淨額分配給有權獲得該等收益的相關成員。如果成員對銷售收益的一部分的應得份額低於(由董事確定的)最低數字，可由董事酌情將該部分分配給慈善組織。

在符合法規規定的情況下，LBG 可通過特別決議以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股份溢價賬户或其他不可分配儲備。

所有經證明的股份轉讓均可採用任何慣常或普通形式或董事可接受的任何其他形式的書面轉讓，且必須由轉讓人或其代表籤立，而除繳足股款的股份外，須由受讓人或其代表籤立。轉讓人將被視為轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在LBG成員名冊中為止。除非《2001年無憑證證券條例》另有規定，否則所有非憑證形式的股票轉讓均可通過相關係統進行。

就證書形式的股份而言，董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何股份轉讓(並非已繳足股款的股份)，但如該等股份被納入英國金融市場行為監管局的正式名單，則董事可行使絕對酌情決定權，以阻止在公開及適當的基礎上進行該類別股份的交易。董事也可以拒絕登記轉讓，除非：

·轉讓文書和這種文書的提交符合《公司章程》的要求，而且轉讓只涉及一類股份；或

董事應拒絕登記轉讓LBG有留置權的任何股份。在其他方面，公司章程對全額繳費股份的自由轉讓沒有任何限制。

在法規及規則(定義見《2001年無證書證券規例》)的規限下，除任何類別的完全非物質化證券外，董事可決定任何類別的股份可無證書形式持有及該等股份的所有權可透過電子交易系統轉讓，或任何類別的股份應停止持有及轉讓。

廣義而言，英國金融市場行為監管局的《披露與透明度規則》要求，如果LBG股東(包括通過某種金融工具)持有的投票權達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%，則LBG股東必須通知LBG，此後每1%的投票權門檻最高可達100%。根據披露和透明度規則，LBG的某些投票權可能被忽略。

根據2006年公司法，LBG亦可向LBG知道或有合理理由相信該人士擁有LBG股份權益的任何人士發出通知，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間發出通知，要求該人士確認他們是否擁有或曾經擁有該等權益，如有，請按該通知的規定提供該權益的詳情。

根據組織章程細則及英國法律，如任何人士未能遵守該通知或提供有關任何股份(違約股份)在要項上虛假的資料，LBG董事可向該人士送達限制通知書。該限制通知將規定，違約股份及(如LBG董事決定)該人士持有的任何其他股份不得賦予出席LBG任何股東大會或於任何股東大會上投票的權利。

對於於有關類別已發行股份中擁有0.25%或以上權益的人士，LBG董事可向該股東發出通知，指示除若干例外情況外，該人士所持股份的轉讓不得登記，及/或違約股份的任何股息或其他付款須由LBG保留，直至LBG收到LBG董事要求的資料為止。以上概述了發出限制通知的某些後果。

除2006年公司法及城市收購及合併守則所規定外，並無有關強制收購及/或擠出及出售普通股的規則或條文。

LBG有權出售在成員(或憑藉死亡或破產或其他法律規定的傳轉而有權獲得該等股份的任何其他人)的姓名中登記的任何股份，但條件是：(I)該等股份在12年內無蹤跡，且在此期間至少已就該等股份支付三次股息，且無人就該等股份索取任何股息；(Ii)LBG已盡合理努力追查相關的持有人，並在12年期限屆滿後，向該持有人最後為人所知的實體或電子郵件地址發送通知，説明LBG有意出售股份；及(Iii)在發送該通知後的三個月內，LBG未收到該持有人的任何通訊。LBG亦可出售有關持有人於該12年期間發行的任何額外股份，但有關持有人於該期間並無兑現或索要該等額外股份的股息。

出售未追查股份的收益將(在支付出售費用後)由相關持有人沒收，並屬於LBG。LBG不向有關持有人(或先前有權獲得的其他人士)交代出售所得收益，亦不須向有關持有人或其他人士交代。LBG有權以董事認為合適的任何方式使用或投資出售所得款項。

董事可透過決議案，以組織章程細則所規定的方式，向股東催繳其股份(但須受該等股份的配發條款規限)的任何未繳款項。

如股東未能於繳款到期日或之前全數支付催繳股款或催繳股款的分期付款，則在董事發出通知，要求以任何應計利息及所產生的任何開支支付未繳款項後，有關股份可由董事決議予以沒收(包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息)。股份被沒收的股東將不再是股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向LBG支付於沒收之日當時應支付的所有款項及利息。董事可行使絕對酌情權強制執行付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償，或豁免支付全部或部分付款。

LBG對每股股份(非繳足股款股份)擁有於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的首要留置權，董事可放棄已產生的任何留置權，並可議決任何股份在某一有限期間內全部或部分豁免該項留置權。

沒收的股份成為LBG的財產，並可按董事認為合適的方式出售、重新分配、以其他方式處置或註銷。LBG擁有留置權的任何股份可按公司章程規定的條款出售。出售所得款項應首先用於支付留置權的金額(如仍須支付)，然後在將股票交回註銷(如股份為經證明的形式)時，支付給在出售時有權享有股份的人士。

董事有權以LBG的名義並代表LBG向法院提出將LBG清盤的請願書。

LBG的任何清盤均應根據相關破產立法、法規、規則或法律規定進行。

以下為存託機構將交付美國存托股份(“美國存托股份”)的一般條款及存託協議條文摘要。存款協議由我們、紐約梅隆銀行作為託管機構，以及所有註冊持有人和實益所有人在根據該協議發行美國存託憑證的時間之間簽訂。這份摘要並不自稱是完整的。您應該閲讀我們已向美國證券交易委員會提交的保證金協議，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在紐約梅隆銀行在紐約市的公司信託辦事處和託管人在倫敦的辦事處閲讀存款協議。託管機構的主要執行辦公室及其公司信託辦公室目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。託管機構是根據紐約州立法機構1871年4月19日通過的一項特別法案成立的。根據紐約州銀行法，託管機構現在以銀行公司的身份運營。

紐約梅隆銀行作為託管機構，將根據存款協議登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份將代表四股普通股，或有權收取四股存放於託管人或其代名人名下的普通股的證據(該等普通股，連同根據存託協議於任何時間存放或當作存放的任何額外普通股，以及託管人或託管人就該等普通股而收取的任何其他證券、現金或其他財產，稱為“存放的證券”)。

持有美國存託憑證可以(A)直接(I)持有美國存託憑證(ADR)，這是一種證明特定數量的美國存託憑證(ADS)的證書，登記在持有人的名下，或(Ii)在直接登記系統(DRS)中以所有者的名義登記美國存託憑證，或(B)通過經紀或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利而間接持有。美國存托股份的直接持有者是美國存托股份註冊的持有者。此描述假設每個持有者都是美國存托股份的註冊持有者。美國存託憑證的間接持有人必須依靠經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份註冊持有人的權利，該等持有人應諮詢其經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

DRS是由DTC根據管理的系統，託管人可向該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表予以證明。請參閲下面的“-直接註冊系統”。

美國存託憑證的持有者將不擁有股東權利。蘇格蘭法律管轄股東權利。託管機構將是每個投資者的美國存託憑證所代表的普通股的持有者。作為美國存託憑證的登記持有人，每位投資者將擁有存款協議中規定的美國存托股份登記持有人權利。存款協議還規定了我們和託管人的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

在本節中，術語“交付”或其名詞形式用於美國存託憑證時，應指(A)將美國存託憑證登記到有權獲得這種交付的人指定的存託信託公司或其繼承人的賬户，(B)以有權獲得交付的人要求的名義，在託管人的賬簿上登記沒有ADR證明的美國存託憑證，並向該人郵寄確認登記的聲明，或(C)如果有權獲得這種交付的人提出請求，在託管機構的公司信託辦公室將一份或多份美國存託憑證交付給有權如此交付的人，證明以該人的名義登記的美國存託憑證。“退回”一詞在用於美國存託憑證時，應指(A)一次或多次將美國存託憑證轉賬至託管人的DTC賬户，(B)將非美國存託憑證證明的美國存託憑證交回其公司信託辦事處的託管人，或(C)將一份或多項證明美國存託憑證的美國存託憑證交回其公司信託辦事處。

託管銀行已同意，在符合託管協議的條款及條件下，於以託管人滿意的形式向普通股託管人交付普通股(或收取普通股的權利的證據)後，託管銀行將在支付託管協議規定的費用、收費及税項後，將可就該等存款發行的美國存託憑證數目交付予託管人通知內所指名的人士，或應託管人所要求的人士的書面指示。

在美國存託憑證託管機構為提取其所代表的存入證券的目的而在公司信託辦公室交回該存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用、政府收費和税款後，並且在符合存款協議、我們的組織章程和所交存入證券的條款和條件的情況下，該等美國存託憑證持有人將有權在適用法律允許的情況下，向其交付或在其命令下向其交付該等美國存託憑證所代表的當時存入證券的金額。運送股票、其他證券、財產、現金和其他所有權文件的風險和費用將由持有者承擔。

美國存託憑證持有人可以將其美國存託憑證交由託管機構用於將其美國存託憑證兑換為未經證明的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向美國存托股份註冊持有人發送一份聲明，確認美國存托股份註冊持有人是未認證美國存託憑證的註冊持有人。或者，在收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指令，要求將未經認證的美國存託憑證兑換為有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份註冊持有人。

託管銀行認為已從託管銀行設立或維持的有限制存託憑證安排(包括由託管銀行維持的任何其他安排)撤回的普通股，只有在該等普通股並非證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券” 的情況下，方可接受存放，而作為接受該等普通股存放的條件，託管人可要求存放該等普通股的人士向該託管人提供一份具有上述效力的證書。

在按美國存託憑證持有人所持美國存託憑證的比例支付存款協議所規定的任何費用及費用後，託管銀行將向美國存託憑證持有人派發其收到的所有現金股息或其他現金分派。分配的現金金額將減去託管人因納税而必須扣留的任何金額。

若吾等就任何已交存的普通股以非現金方式進行分配，則在扣除或支付存款協議所規定的任何税項、收費及費用後，託管銀行將按其所持ADS的比例，將其收到的財產分配給ADS的持有人。如果吾等就繳存普通股作出的分派包括派發普通股股息或免費派發普通股，則託管銀行可在與吾等磋商後，並在吾等提出書面要求時，按其持有的美國存託憑證的比例，向存託證券持有人分發相當於作為該等股息或免費分派收到的普通股金額的額外美國存託憑證。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，則從那時起，每一股美國存托股份也將代表其在派息或免費分派之前就已交存普通股所分配的額外普通股的比例份額。

如果託管銀行確定現金或普通股以外的財產的任何分配不能在美國存托股份持有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，包括我們或託管銀行因税收或其他政府收費而要求我們或託管銀行預扣一定金額，託管銀行認為這樣的分配是不可行的，託管銀行可以以其認為公平和可行的任何方式處置全部或部分財產，包括公開或私下出售。然後，託管銀行將把任何此類出售的淨收益(扣除存款協議中規定的任何費用和託管機構的支出)分配給美國存托股份持有人，就像以現金進行分配的情況一樣。

每當支付現金股利或其他現金分配或進行現金以外的任何分配，或對已交存的普通股進行配股時，或當託管機構導致各美國存托股份所代表的普通股數量發生變化或收到普通股持有人任何會議的通知時，託管機構將確定一個記錄日期，該日期應儘可能接近我們設定的相應記錄日期，以確定有權獲得股息分配的美國存托股份持有人。分配權利或出售普通股所得款項淨額(視乎情況而定)，或指示在會議上行使投票權，但須受存款協議的規定規限。

當託管機構收到普通股持有人任何會議的通知時，如果我們提出要求，託管機構將在可行的情況下儘快向美國存託憑證的記錄持有人郵寄通知，其中包括：

·一項聲明，即在指定的記錄日期收盤時，美國存託憑證的記錄持有人將有權在蘇格蘭法律和組織章程或我們的任何類似文件的任何適用條款的規限下，指示託管人行使與其美國存託憑證所代表的普通股有關的任何投票權；以及

託管人已同意，將在實際可行的情況下，按照託管人為此目的設定的日期或之前收到的美國存託憑證記錄持有人的任何書面非酌情指示，努力投票或安排投票表決普通股。然而，美國存託憑證持有人可能不會在美國存託憑證將設定的截止日期之前收到通知或以其他方式獲悉普通股持有人會議以及時通知寄存人。除非按照該等指示或視為指示，否則託管人不會就普通股投票。

託管機構將在其位於紐約的辦公室保存美國存託憑證的登記和轉讓賬簿。這些賬簿將在任何合理的時間開放供美國存托股份持有者查閲。但是，除了我們的業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項外，這種檢查可能不是為了與美國存托股份持有者進行溝通的目的。

我們將向保管人提供我們的年度報告和中期報告，如“通過引用併入文件”一節所述。託管人將在其位於紐約市的辦事處提供由作為普通股持有人的託管人收到並由我們向這些普通股持有人提供的任何報告和通訊，包括我們的年度報告和賬目以及中期報告和賬目，供任何美國存托股份持有人查閲。根據我們的書面要求，託管人將按照存款協議的規定將這些報告的副本郵寄給美國存托股份持有人。

吾等已同意以給予或將給予普通股持有人的形式，將通知副本送交託管銀行及託管人。如吾等以書面方式提出要求，本公司將自費安排將該等通知及向普通股持有人及所有美國存託憑證持有人提供的任何其他報告或通訊，即時傳送或郵寄至本公司。

存託憑證的格式及存託協議的任何規定，均可在吾等與存託憑證之間達成協議後，在吾等與存託憑證持有人認為必要或適宜的任何方面隨時及不時作出修訂，而無須經存託憑證持有人同意。任何徵收或增加除税收和其他政府收費、註冊費、傳輸費、運送費或其他此類費用以外的任何費用或收費的修正案，或以其他方式損害未清償美國存託憑證持有人的任何重大現有權利的任何修正案，將在向該等美國存託憑證的記錄持有人發出修改通知後三十(30)天內才對未清償美國存託憑證生效。於修訂生效時，每名美國存託憑證持有人將被視為繼續持有美國存託憑證同意及同意該項修訂，並受存款協議或經修訂的美國存託憑證約束。任何修訂不得損害任何美國存託憑證持有人交出美國存託憑證並收取該等美國存託憑證所代表的普通股作為回報的權利。

無論我們何時指示，託管機構已同意在終止通知中指定的日期前至少九十(90)天向所有當時未清償的美國存託憑證的記錄持有人郵寄終止存款協議。託管銀行同樣可通過向吾等及當時所有未清償美國存託憑證的記錄持有人發出終止通知的方式終止存管協議，條件是自託管銀行向吾等遞交其選擇辭職的書面通知以來的任何時間已滿六十(60)天，且未委任並接受其委任的繼任託管銀行。

如果任何美國存託憑證在任何終止日期之後仍未結清，則託管機構將：

然而，託管人將繼續收取與普通股有關的股息和其他分配。本公司亦將繼續按存款協議的規定出售權利及其他財產，並交付普通股連同就該等股份而收取的任何股息或其他分派及出售任何權利或其他財產所得款項淨額，以換取向其交出的美國存託憑證。

在存管協議終止之日起，託管人可以隨時出售當時持有的普通股。然後，託管人將持有未投資的任何此類出售的淨收益，連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於以前從未交出的美國存託憑證持有人的按比例利益。

存放或提取普通股的任何一方，或交出美國存託憑證或被髮行美國存託憑證的任何一方，應支付下列費用：

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或向其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向參與者的賬簿系統賬户收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

美國存託憑證持有人將負責就其美國存託憑證或普通股支付的任何税款或其他政府費用。託管人可拒絕轉讓美國存託憑證或允許普通股退出，直至繳納該等税款或其他費用為止。託管機構可將欠美國存託憑證持有人的款項或出售該等美國存託憑證相關的已存放普通股用於支付任何所欠税款，美國存託憑證持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放普通股，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售美國存託憑證的情況，並向美國存託憑證持有人支付其繳税後剩餘的任何收益，或將任何財產送交美國存託憑證持有人。

根據紐約州法律，未經美國存託憑證證明的美國存託憑證可作為未經認證的註冊證券轉讓。

直接註冊系統(“DRS”) 和簡檔修改系統(“簡檔”)將在DTC接受DRS後適用於未經認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管機構向有權享有所有權的所有人發送的定期聲明來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份登記持有人的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份註冊持有人請求上文所述的轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份註冊持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在保管人協議中，雙方同意保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並根據保管人協議，不應構成保管人的疏忽或惡意。

如果美國存托股份持有人在履行我們或其根據存款協議承擔的義務時受到任何國家或地區或任何政府或監管當局或證券交易所的現行或未來法律、本公司章程細則的任何現行或未來條款、吾等發行或分銷的任何證券的任何條款、或任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出吾等或其控制範圍的情況的阻止或禁止或延遲，則託管人、吾等或吾等的任何董事、僱員、代理人或關聯公司概不對支付寶持有人負責。根據存款協議，吾等和託管人的義務明確限於履行吾等及其指定的職責，不得有疏忽或惡意。

ADS可在託管機構或其代理人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下或在我們的要求下合宜時，隨時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿。作為籤立和交付、登記任何美國存託憑證轉讓、拆分、合併或退回任何普通股的先決條件，託管機構或託管人可以要求提交美國存託憑證或存放普通股的人支付一筆足以償還任何相關税費或其他政府收費、任何股份轉讓或登記費以及存管協議中規定應支付的任何適用費用的款項。託管機構可以扣留任何股息或其他分派，或者可以代為出售美國存託憑證所代表的任何部分或全部普通股。並可使用這些股息或其他分配或任何出售的收益來支付税款或其他政府收費。美國存托股份持有者仍將對任何缺陷承擔責任。

任何美國存托股份持有人可能會不時被要求向託管銀行或託管人提供令託管銀行滿意的證明，包括公民身份或居住權、外匯管制批准、美國存託憑證或其他證券的合法或實益擁有權、遵守所有適用的法律或法規以及存款協議的條款、或與我們賬簿上的登記有關的信息、或與註冊處以登記形式為我們維護的普通股股份有關的信息、或其他信息、簽署證書以及作出託管銀行認為必要或適當的陳述和擔保，或我們可能通過向託管銀行提出的書面請求而合理要求的。在這些要求得到滿足之前，託管機構可以暫緩交付或登記任何美國存託憑證的轉讓，或派發或出售任何股息或其他分派或任何出售或分派的收益，或交付任何已存入的與美國存託憑證有關的優先股或其他財產。在託管人轉讓賬簿關閉或吾等或託管人認為必要或可取的任何期間，均可暫停美國存託憑證轉讓的交付或登記。只有在下列情況下，才能暫停交出已發行的美國存託憑證和退出普通股：

·因在股東大會上投票或支付股息而關閉轉讓賬簿或託管賬簿或存放普通股而造成的暫時延誤；

·不遵守與美國存託憑證或普通股退出相關的任何美國或外國法律或政府法規。

我們可以將相關證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將全部或部分此類證券出售給其他購買者。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個可更改的固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格進行。

對於證券銷售，我們可以折扣、優惠或佣金的形式或適用的招股説明書附錄所述的任何其他方式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何此類承銷商或代理，並説明我們支付的任何此類賠償。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商賠償某些責任，包括證券法下的責任。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會向英國公眾提供任何證券或代表證券的任何投資，包括美國存託憑證。。除本公司可能訂立的任何協議另有規定外，任何系列的證券或代表證券的任何投資(包括美國存託憑證)的分銷的承銷商、交易商和/或代理，並在符合任何此類協議的條款的情況下，任何系列的任何承銷商、交易商或代理將表示並同意：

·它已遵守並將遵守《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)的所有適用條款，以及根據《金融服務和市場法》制定的所有規則和條例，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及英國的證券或代表該系列證券的任何投資(包括美國存託憑證)；以及

·它僅傳達或安排傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與證券的發行或銷售有關的投資活動(符合《聯邦證券交易條例》第21條的含義)或代表該證券的任何投資(包括但不限於註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書、任何美國存托股份註冊聲明或任何美國存托股份招股説明書)，在該情況下，該協會第21(1)條不適用於作為證券發行人的LBG。

每一系列新的債務證券和資本證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果特定系列的證券未在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何經紀自營商會做任何系列證券的市場，也不能保證這些證券的交易市場的流動性。

如果證券的首次發售將由我們的關聯公司分銷，則每次此類證券發行都必須遵守金融行業監管局(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷附屬公司的證券和相關利益衝突的要求。在首次發售證券時使用的承銷商、銷售代理或交易商如果是我們的關聯公司，在未經其客户事先書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。在任何這些證券的初始分銷之後，我們的附屬公司可以經紀自營商的身份在其業務過程中提供並出售這些證券。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理，並可能以與銷售時的現行市場價格或其他價格相關的不同價格進行任何銷售。此類附屬公司也可以在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司均無義務在任何此類證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在首次發售證券時使用的任何承銷商、銷售代理或交易商，未經客户事先書面批准，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權承銷商或作為其代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵求某些機構購買債務證券和資本證券的要約。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受制於條件，即在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買要約證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP將根據美國聯邦證券法和紐約州法律傳遞與證券相關的某些法律事項。我們的蘇格蘭法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將介紹蘇格蘭法律中與LBG發行的債務證券和資本證券的有效性以及LBG發行的次級債務證券和資本證券的從屬條款有關的某些事項。

勞埃德銀行集團截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，並在本招股説明書中作為參考納入勞埃德銀行集團截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，以及勞埃德銀行集團財務報告內部控制的有效性。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表，通過參考勞埃德銀行集團截至2021年12月31日的年度20-F表格納入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。

LBG是一家在蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家都居住在美國以外。LBG的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國以外。因此，投資者可能無法(I)在美國境內向LBG或這些人送達法律程序文件，或(Ii)根據美國聯邦證券法的民事責任條款，強制執行在美國法院獲得的針對LBG或這些人的判決。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(關於蘇格蘭法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行都存在疑問。

LBG須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上有一個網站，該網站以電子形式包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。您也可以在紐約證券交易所的辦公室閲讀本材料，地址為紐約布羅德街20號，New York 10005，United States LBG的某些證券在那裏上市。

我們將向任何債務證券的受託人以及任何普通股的資本證券和美國存托股份託管機構提供我們的年度報告，其中將包括業務描述和我們的年度經審計的綜合財務報表。我們還將向任何受託人或美國存托股份託管機構提供包括未經審計的中期摘要綜合財務信息的中期報告。收到報告後，如果我們提出要求，受託人或美國存托股份託管銀行將把報告郵寄給債務證券、資本證券、普通股或美國存託憑證的所有記錄持有人。此外，我們將向受託人或美國存托股份託管人提供債務證券、資本證券或普通股持有人有權投票的所有會議通知，以及向債務證券、資本證券或普通股持有人普遍提供的所有其他報告和通訊。

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的證物，我們還通過引用將契約、美國存托股份存款協議和我們的公司章程存檔或合併。本招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊説明書證物的該合同或其他文件的副本，每一此類陳述在各方面均受此類引用的限制。有關更多信息，請參閲註冊説明書。您可以從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或從我們那裏獲取完整的註冊聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些備案文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

作為參考，我們合併了(I)LBG於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；(Ii)LBG於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的包括LBG截至2022年3月31日的三個月中期業績的Form 6-K報告；及(Iii)LBG於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的披露LBG截至2022年3月31日的資本的 Form 6-K報告。我們也將所有以參考方式提交給美國證券交易委員會的後續年度報告和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件以及某些以引用方式提交給美國證券交易委員會的表格6-K報告作為參考納入本招股説明書。

根據書面或口頭請求，我們將免費提供我們通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但並非通過引用明確併入本招股説明書的證物除外。要獲取副本，請聯繫我們，地址：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，或致電+44(0)207 356 1273。

本招股説明書中包含的某些陳述為前瞻性陳述。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，通過引用將這些文件併入本招股説明書。前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“打算”、“計劃”、“可能性”、“風險”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“樂觀”、或通過使用類似的表述或此類表述的變體，或通過討論戰略或目標。前瞻性表述以當前計劃、估計和預測為基礎，受固有風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。

特別是，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的某些文件包括前瞻性陳述，涉及但不限於：對LBG未來財務狀況的預測或預期，包括股東應佔利潤、撥備、經濟利潤、股息、資本結構、投資組合、淨息差、資本比率、流動性、風險加權資產(“RWA”)、支出或任何其他財務項目或比率；訴訟、監管和政府調查；LBG未來的財務表現；未來減值和減記的水平和程度；LBG的ESG目標和/或承諾；LBG或其管理層的計劃、目的或目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述；對新冠肺炎影響的預期；以及此類陳述所依據的假設的陳述。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果(包括但不限於股息支付)與LBG或其代表所作的前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：英國和國際的總體經濟和商業狀況；與市場相關的風險、趨勢和發展；與借款人和交易對手信用質量有關的風險；利率、通貨膨脹、匯率、股市和貨幣的波動；信貸市場的波動；我們證券價格的波動；從IBOR轉換到替代參考利率的任何影響；在需要時獲得充足資本、流動性和資金來源的能力；LBG信用評級的變化；獲得成本節約和其他收益的能力，包括但不限於任何收購、處置和其他戰略交易的結果；無法準確獲取收購的預期價值；股息政策的潛在變化；實現戰略目標的能力；保險風險；行為管理和監測風險；交易對手風險敞口；信用評級風險；在LBG運營的司法管轄區收緊貨幣政策；全球金融市場(包括歐元區內)的不穩定，以及英國退出歐盟後的持續不確定性以及歐盟/聯合王國貿易與合作協議的影響；政治不穩定，包括英國大選和任何可能的蘇格蘭獨立公投導致的政治不穩定；運營風險；行為風險；技術變化以及信息技術和運營基礎設施、系統安全面臨的風險, 以下因素造成的數據和信息：網絡和其他攻擊威脅增加；自然大流行(包括但不限於新冠肺炎大流行)和其他災害；內部或外部流程或系統不足或失敗；敵對或恐怖主義行為以及對這些行為或其他此類事件的反應；地緣政治不可預測性；俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；與可持續性和氣候變化(以及實現氣候變化雄心)有關的風險，包括LBG與政府和其他利益攸關方有效衡量、管理和緩解氣候變化影響的能力；法律、法規、慣例和會計標準或税收的變化；監管資本或流動性要求的變化和類似的或有事件；與決議規劃要求有關的評估；政府或監管機構或法院的政策和行動以及由此對LBG未來結構的任何影響；未能遵守反洗錢、打擊恐怖分子融資、反賄賂和制裁規定；未能預防或發現任何非法或不正當活動；預計員工人數和關鍵人員風險；勞動力成本增加；構成我們財務報表基礎的假設和估計；競爭條件的影響；以及面臨法律、法規或競爭程序、調查或投訴的風險。其中許多影響和因素都超出了LBG的控制範圍。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處討論的因素、LBG於2022年2月28日提交的Form 20-F或通過引用併入本文的其他文件視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家，他們監測經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，我們很難預測這些變化對我們的財務業績和業務運營可能產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，我們不承擔任何責任。但是，您應參考我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何前瞻性披露，這些文件通過引用併入本招股説明書。這種討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

	面向公眾的價格	承保折扣	給我們的收益 (未計費用)
按高級説明	100.000%	0.250%	99.750%
總計	$1,250,000,000	$3,125,000	$1,246,875,000

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-2
以引用方式併入資料	S-2
前瞻性陳述	S-3
重要信息	S-3
摘要	S-5
風險因素	S-12
收益的使用	S-19
集團的資本化	S-20
高級筆記説明	S-21
英國和美國聯邦税收的某些後果	S-31
承銷	S-35
法律意見	S-41
專家	S-41

招股説明書

關於本招股説明書	1
收益的使用	2
勞埃德銀行集團	3
債務證券説明	5
首創證券簡介	15
關於債務證券和資本證券的若干規定的説明	21
普通股的説明	26
美國存托股份簡介	31
配送計劃	37
法律意見	39
專家	40
民事責任的強制執行	41
在那裏您可以找到更多信息	42
以引用方式將文件成立為法團	43
關於前瞻性陳述的警示性聲明	44

承銷商	本金高級票據金額
勞埃德證券公司。	$500,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$187,500,000
摩根士丹利律師事務所	$187,500,000
道明證券(美國)有限公司	$187,500,000
富國證券有限責任公司	$187,500,000
總計	$1,250,000,000

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$137,750
受託人及支付代理費	$6,000
律師費及開支	$141,520
總計	$285,270

股份類別：	數 (千)	金額 (單位：GB m)
普通股，每股面值10便士	71,022,593	7,102.26
優先股，每股面值25便士	343,414	86.85
優先股，每股面值25美分	87	0.02
優先股，每股面值25歐分	–	–

勞埃德證券	瑞穗		摩根士丹利
道明證券		富國銀行證券

	頁面

關於這份招股説明書	1
收益的使用	2
勞埃德銀行集團	3
債務證券説明	5
資本證券説明	15
關於債務證券和資本證券的若干規定的説明	21
普通股的説明	26
美國存托股份説明	31
配送計劃	37
法律意見	39
專家	40
民事責任的強制執行	41
在那裏您可以找到更多信息	42
以引用方式將文件成立為法團	43
關於前瞻性陳述的警示性聲明	44

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)	美國存託憑證的發行，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的股票。為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止的話。

每個美國存托股份0.02美元(或更少)	對美國存托股份註冊持有人的任何現金分配。

一種費用，相當於如果所分發的證券是股份，而股份是為發行美國存託憑證而存入的，則須支付的費用	分發給已存放證券持有人的證券，該證券由託管機構分發給美國存托股份登記持有人。

每歷年每個美國存託憑證0.02美元(或更少)	託管服務。

註冊費或轉讓費	存取股時，股份登記簿上的股份以保管人或其代理人的名義進行的轉讓和登記。

保管人的費用	電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議中有明確規定)。把外幣兑換成美元。

託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税	視需要而定。

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用	視需要而定。