根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Arcus Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-3893435
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

伊甸路3928號

加利福尼亞州海沃德94545號

(510) 694-6200

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

特里·羅森，博士。

首席執行官

伊甸路3928號

加利福尼亞州海沃德94545號

(510) 694-6200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

唐嘉玲 總法律顧問 伊甸園路3928號 加利福尼亞州海沃德94545號 (510) 694-6200		肯尼斯·L·根西 佈雷特·D·懷特 Cooley LLP 3、恩巴卡迪羅中鋒，20分這是地板 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 (415) 693-2000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人在一次或多次發行中不時發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證；以及

•

股權分配協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售註冊人普通股，最高總髮行價不超過2億美元，根據與高盛公司和SVB Securities LLC作為我們的銷售代理或委託人的股權分配協議，註冊人可能會不時發行、發行和出售普通股。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中具體説明。

股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可以單獨發售或組合出售。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件 。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為JRCU。2023年2月27日，我們普通股的最新銷售價格為每股18.14美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在紐約證券交易所或其他證券交易所上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書 附錄。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或者連續或延遲地出售給或通過 承銷商或交易商。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及購買額外股份的選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月28日

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			14
手令的説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用貨架註冊流程作為知名經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此擱置登記聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可以發行的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何正在發售的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及此處通過引用併入的信息，如在此通過引用併入某些信息標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中包含的或通過引用併入其中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。 您不應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。 本招股説明書僅提供出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用文件中的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含的第3個風險因素標題下討論的那些因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已

i

已提交、將提交或將通過引用合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為您可以找到更多信息的部分所述。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中在風險因素標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表季報中的風險因素一節中討論的風險和不確定因素，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息。通過引用合併的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節的前瞻性表述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們對我們與基列的關係的期望；

•

我們對研究產品開發活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間和成果的期望；

•

我們對在特定時間範圍內報告臨牀試驗數據的期望；

•

我們開發組合內組合和高度差異化的小分子研究產品的能力，包括我們創造具有理想藥理特性和期望的臨牀效果的小分子研究產品的能力；

•

我們對創造和推進小分子研究產品以及開發我們的研究產品和聯合療法的效率和速度的期望；

•

我們依賴第三方進行我們正在進行的和未來的臨牀試驗，並依賴第三方製造商製造和供應我們的研究產品；

•

我們對目標免疫腫瘤途徑的性質、潛在患者羣體的大小和潛在市場規模的期望；

•

我們有能力獲得並保持對我們的組合研究產品的控制，並最大限度地發揮我們研究產品的商業潛力。

•

我們有能力獲得並保持對我們的研究產品的監管批准以及將我們的研究產品商業化的潛在市場機會。

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力、對我們費用的估計、未來的收入、資本需求 以及我們對額外融資的需求；

•

我們開發、獲得並將研究產品推進到臨牀試驗併成功完成的能力 ；

•

我們未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果；

•

我們獲得和維護研究產品的知識產權的能力；

•

我們對與競爭對手相關的發展和預測的期望；

•

我們對新冠肺炎疫情對我們公司影響的預期；以及

•

我們對我們行業的期望。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下更詳細地討論了這些風險中的許多風險，在我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書中，以及

7

在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些文件的任何修訂，通過引用將其全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能 授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述 文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息或通過引用納入本招股説明書的文件(視情況而定)，雖然我們認為該等信息 為該等陳述提供了合理的基礎，並且我們的管理層對該等陳述的準確性負責，但該等信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將我們出售本公司在此提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來收購提供資金的成本，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

9

股本説明

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司的公司註冊證書及附例中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要， 參考我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的適用條款對其整體內容進行限定。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只有在董事會決定的時間和金額，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們 普通股的持有者每股享有一票投票權。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了一個分類的 董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可在我們普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及任何相關的資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將根據本招股説明書發行的每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利確定為 及其資格、限制或限制，在

10

與該系列相關的名稱。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款， 在適用的範圍內包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法總則》第203節規範公司收購的條款管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與商業合併，包括與任何有利害關係的股東合併或出售至少10%的公司資產，這意味着與關聯公司和關聯公司擁有

11

或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票，除非：

•

該交易在利害關係股東成為利害關係股東之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(I)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃約束的股份；或

•

在股東成為有利害關係的股東後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上由至少三分之二的已發行有表決權的股票批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書中有明確規定，或根據至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案修訂和重述章程。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和附例規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程 包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果，包括以下內容：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和獲得對董事會的控制權；

•

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，董事只有在有權投票的當時流通股的66 2/3%的批准下，才能出於正當理由從董事會中免職。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時；

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不能通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累計投票選舉 董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在任何會議上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序

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個股東。我們修訂和重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的股東會議上提名董事；以及

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們修訂和 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院；持有、擁有或以其他方式獲得Arcus任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為RCU。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在紐約證券交易所或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

14

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

15

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

16

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

17

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

18

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為賬簿記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

19

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們正在發行的特定系列認股權證的條款的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用而定)，以及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

21

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將 只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿記賬的形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在題為《全球證券將被終止的特殊情況》一節中對這些情況進行描述。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們

24

不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

25

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會 不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

26

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易所法案》下的規則M參與購買額外股份、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價的選擇權。購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外 股票或其他期權的期權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

任何在紐約證券交易所作為合格做市商的承銷商或代理人，均可在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在紐約證券交易所進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

27

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及其報告中所述的截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾提供。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-38419號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K；以及

•

我們於2018年3月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告及在該表上提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份表示本招股説明書終止發售證券的生效後修正案 為止，該等文件將自下列日期起成為本招股説明書的一部分

28

文件在美國證券交易委員會存檔。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何信息，條件是後來備案文件中的聲明修改或替換此類先前聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

Arcus Biosciences，Inc.

收件人： 公司祕書

伊甸路3928號

加利福尼亞州海沃德94545號

(510) 694-6200

29

招股説明書

$200,000,000

普通股

我們Arcus Biosciences，Inc.已與高盛公司和SVB Securities LLC作為我們的銷售代理簽訂了一項股權分配協議，日期為2023年2月28日，涉及本招股説明書提供的普通股，每股面值0.0001美元，或普通股。根據股權分派協議的條款，根據本招股説明書，我們可不時透過或向銷售代理(作為我們的代理或委託人)發售總髮行價高達2億美元的普通股股份。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為RCU。2023年2月27日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股18.14美元。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將在根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的市場發售中進行，在普通經紀商交易中進行，在或通過做市商進行，在或通過紐約證券交易所或任何其他證券交易場所進行，在場外交易市場中進行，在私下協商的交易中進行，或通過任何此類銷售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式銷售我們的普通股。銷售代理不需要出售任何特定數量的證券，但將按照銷售代理與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據股權分配協議，我們還可以將普通股作為銷售代理的委託人出售給他們自己的賬户，價格在銷售時商定。如果我們作為委託人向銷售代理銷售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據股權分配協議出售普通股，銷售代理獲得的補償將為根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的最高3.0%。在代表我們出售普通股時，每個銷售代理都將被視為證券法意義上的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意補償銷售代理的某些自付費用。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書中列出的所有信息以及本招股説明書中引用的文件。請參閲從本招股説明書第5頁開始，在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛有限責任公司		SVB證券

本招股説明書的日期為2023年2月28日

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
稀釋			10
股本説明			12
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			15
配送計劃			19
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			20
以引用方式併入某些資料			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了知名經驗豐富的發行人可以使用的自動擱置註冊流程，如證券法下規則405所定義。根據此擱置登記聲明，我們可不時以一個或多個產品發售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任何組合。普通股、優先股或認股權證的股份總數沒有限制 或根據註冊聲明我們可以出售的債務證券的金額。我們也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。根據本招股説明書，我們可以不時發售總髮行價高達2億美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況確定。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次發行我們普通股的信息， 描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的通過引用併入本招股説明書中的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件與日期較晚的文件 中的陳述不一致，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供 中包含的信息以外的信息，或通過引用併入本招股説明書或任何我們已授權與本次發售相關的自由編寫招股説明書中使用的信息。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，銷售代理也不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，要約或要約購買是未經授權的，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人這樣做。您應假定本招股説明書中的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書標題中向您推薦的文件中的信息，在這些部分中，您可以找到附加信息和通過引用合併某些信息。

我們和銷售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得將本招股説明書提供的任何證券的要約出售或要約購買用於任何司法管轄區內的任何人，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物， 第三方進行的調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們未來業績和行業未來業績的預測、假設和估計

i

由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的那些因素，我們運營的公司必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中的風險因素一節中和風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定因素的任何修訂，通過引用將這些修訂全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權與此次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

與此產品相關的其他風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設本次發行共出售11,025,358股我們的普通股，基於每股18.14美元的假設銷售價格，即2023年2月27日我們普通股在紐約證券交易所的最後報告銷售價格，總收益為2億美元，那麼，在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即經歷每股8.01美元的攤薄， 代表本次發行生效後截至2022年12月31日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和結算已發行的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此 產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能無法有效地使用此次 發行的這些收益，這可能會影響我們的運營結果並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前 打算按照本招股説明書中的第#節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們將在此次發行的淨收益的應用上擁有相當大的酌處權。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或 貶值的方式進行投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們在本次發行中根據股權分配協議將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量 不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權 酌情向銷售代理髮出配售通知，在股權分配協議期限內的任何時間代表我們出售我們的普通股，銷售代理將承擔義務

5

以合理的努力出售普通股。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於出售普通股的每股價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。

您可能會因為未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能與根據股權分配協議本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者根據股權分配協議在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以 擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的總收益。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的普通股股份數目將根據 多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通知中可能向銷售代理設定的任何限額，以及對我們普通股的需求。由於根據股權分派協議出售的每股股份 的每股價格將隨時間而波動，因此目前無法預測根據股權分派協議出售所籌集的總收益。

在此發售的普通股將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會 支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，除 我們可能在遞送給銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於隨後以低於他們支付的價格出售我們普通股的股票，投資者可能會經歷他們在此次發行中購買的我們普通股的股票價值的下降。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時出售大量普通股，也可以通過一個或多個單獨的產品出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的文件包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性聲明。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對我們與基列的關係的期望；

•

我們對研究產品開發活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間和成果的期望；

•

我們對在特定時間範圍內報告臨牀試驗數據的期望；

•

我們開發組合內組合和高度差異化的小分子研究產品的能力，包括我們創造具有理想藥理特性和期望的臨牀效果的小分子研究產品的能力；

•

我們對創造和推進小分子研究產品以及開發我們的研究產品和聯合療法的效率和速度的期望；

•

我們依賴第三方進行我們正在進行的和未來的臨牀試驗，並依賴第三方製造商製造和供應我們的研究產品；

•

我們對目標免疫腫瘤途徑的性質、潛在患者羣體的大小和潛在市場規模的期望；

•

我們有能力獲得並保持對我們的組合研究產品的控制，並最大限度地發揮我們研究產品的商業潛力。

•

我們有能力獲得並保持對我們的研究產品的監管批准以及將我們的研究產品商業化的潛在市場機會。

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力、對我們費用的估計、未來的收入、資本需求 以及我們對額外融資的需求；

•

我們開發、獲得並將研究產品推進到臨牀試驗併成功完成的能力 ；

•

我們未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果；

•

我們獲得和維護研究產品的知識產權的能力；

•

我們對與競爭對手相關的發展和預測的期望；

•

我們對新冠肺炎疫情對我們公司影響的預期；以及

•

我們對我們行業的期望。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、將會、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險，這些風險包含在我們授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中，以及我們最近的Form 10-K年度報告和

7

我們最新的Form 10-Q季度報告以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些報告的任何修訂，通過引用將其全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您 應閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息或通過引用併入本招股説明書的文件(視情況而定)，雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎，並且我們的管理層對此類陳述的準確性負責，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達2.0億美元。由於根據與銷售代理訂立的股權分派協議，並無規定最低發售金額，因此本公司的實際公開發售金額、佣金及收益總額(如有)目前無法確定。實際淨收益將 取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據與銷售代理的股權分配協議出售任何股份或充分利用股權分配協議作為融資來源。

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

9

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的普通股每股價格與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為6.563億美元，或每股普通股9.00美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值除以普通股的流通股數量。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中假設出售11,025,358股我們的普通股後，假設公開發行價為每股18.14美元，即2023年2月27日我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格，扣除發售佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2022年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為8.499億美元，或每股普通股10.13美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.13美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋8.01美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	18.14
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值		$	9.00
投資者在本次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加		$	1.13
在本次發售生效後，截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值						$	10.13
在本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	8.01

為了説明起見，上表假設在與銷售代理簽訂的股權分配協議期限內，以每股18.14美元的價格出售了總計11,025,358股我們的普通股 ，這是我們普通股在2023年2月27日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格，總收益為2億美元。與銷售代理簽訂股權分配協議的股份將不時以不同價格出售。假設在與銷售代理的股權分配協議期間，我們的所有普通股在與銷售代理的股權分配協議期間以該價格出售，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股18.14美元增加每股1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股10.20美元，並將本次發行中向投資者稀釋的每股有形賬面淨值增加到8.94美元。在扣除佣金和估計的 我們應支付的總髮售費用之後。假設在與銷售代理的股權分派協議期間，我們的全部普通股在與銷售代理的股權分配協議期間以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股18.14美元下降1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股10.05美元，並將稀釋每股有形賬面淨值至每股7.09美元。, 在扣除佣金和估計應由我們支付的總髮售費用後。本資料僅供參考，並假設未行使截至2022年12月31日的未行使期權，以及未結清截至2022年12月31日的限制性股票單位。

10

以上討論和表格基於截至2022年12月31日已發行的72,915,063股我們的普通股 ，不包括：

•

11,965,703股我們的普通股，在行使截至2022年12月31日的所有已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股21.77美元；

•

2,234,415股可因行使2022年12月31日後授予的股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股21.99美元；

•

在歸屬和結算截至2022年12月31日的所有已發行限制性股票單位後，可發行1,313,980股我們的普通股 ；

•

2022年12月31日後授予的限售股單位歸屬和結算時可發行的普通股821,680股；

•

截至2022年12月31日，根據股權激勵計劃為未來授予或發行預留的普通股總數為3,562,652股，以及根據股權激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加；

•

截至2022年12月31日，根據激勵計劃為未來授予或發行預留的普通股總數為3,206,569股。

•

截至2022年12月31日，根據購買計劃為未來授予或發行預留的普通股總數為2,043,792股，以及根據購買計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加；以及

•

根據購股協議可向吉利德發行和出售的普通股的任何股份，截至2022年12月31日，該協議的股份總數為18,011,143股。

此外，除非我們 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假定不行使上述已發行股票期權或歸屬受限股票單位。在已行使或可能行使已發行期權或發行其他股票的範圍內，購買本次發行中我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋 。

11

股本説明

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司的公司註冊證書及附例中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要， 參考我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的適用條款對其整體內容進行限定。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，且僅在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的持有者每股享有一票投票權。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了一個分類的 董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可在我們普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並 確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及任何相關的資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

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公司註冊證書和附則以及特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法總則》第203節規範公司收購的條款管轄。第 節禁止某些特拉華州公司在某些情況下參與商業合併，包括將公司至少10%的資產與任何利益相關者合併或出售，這是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益股東地位之前三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的股東，除非：

•

該交易在利害關係股東成為利害關係股東之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的：(I)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃約束的股份；或

•

在股東成為有利害關係的股東後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上由至少三分之二的已發行有表決權的股票批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書中有明確規定，或根據至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案修訂和重述章程。我們沒有選擇退出 這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和附例規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多 條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果，包括：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和獲得對董事會的控制權；

•

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，董事只有在有權投票的當時流通股的66 2/3%的批准下，才能出於正當理由從董事會中免職。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時；

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不能通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。不允許股東

13

累計董事選舉的選票。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們整個董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的 章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名 董事；以及

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意替代法院，否則特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院；持有、擁有或以其他方式獲得Arcus任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為RCU。

14

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

以下摘要描述了此次收購的重大美國聯邦所得税後果， 非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析， 並且不涉及可能與非美國持有者的特定情況相關的外國、州和當地後果，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税) 。與下文所述不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、某些前美國公民或長期居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、任何州或哥倫比亞特區，但仍被視為美國聯邦税收的美國所得税納税人，持有我們普通股作為跨境、對衝、轉換交易、綜合證券或綜合投資或其他風險降低戰略的一部分的人，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的人，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金以及其所有權益均由合格外國養老基金持有的實體, 合夥企業和其他直通實體或安排，以及該等直通實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下面的討論是基於《守則》的條款，以及截至本準則之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改， 可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為《守則》第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

考慮根據本次發行購買我們普通股的人應根據其具體情況以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律產生的任何後果，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何州、地方或外國的税收後果。

就本討論而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指持有普通股的受益股東，而該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

對於我們普通股的持有者，在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的情況下，被視為該合夥企業的合夥人的人在美國聯邦所得税中的税收待遇

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目的通常取決於合作伙伴的地位、合作伙伴和合作夥伴的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。在合夥企業中被視為合夥人或通過其他傳遞實體持有我們普通股的人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解通過合夥企業或其他適用的傳遞實體擁有和處置我們的普通股的税務後果。

分配

從我們的當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中將普通股分配給非美國持有者，通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和外國賬户的討論。為了根據條約獲得較低的預扣費率，非美國持有人通常需要向我們 提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，包括美國納税人識別號，或在某些 情況下提供外國税務識別號，並證明非美國持有者在該條約下享有的福利。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理 並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則將要求持有者向該代理提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供證明。 如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，而非美國持有人沒有及時提交所需的證明 , 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，非美國持有者可能能夠獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。

我們一般不需要為支付給非美國持有人的股息預扣税款，如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，前提是在支付此類股息之前，已向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則向該代理人)。總體而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可以繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對非美國公司的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能為不同規則提供 規定的任何適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有的話)超過我們當前和累積的收益和利潤， 它們將首先減少我們普通股中的非美國持有者的調整基礎，但不低於零，然後將在任何超出的範圍內被視為收益，並以與出售或 下一節所述的普通股其他處置所實現的收益相同的方式徵税。

出售我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要就出售或其他處置中實現的收益繳納美國聯邦所得税

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我們普通股的 ，除非(A)收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司(USRPHC)，在該處置之前的五年期間或該持有人的持有期中較短的時間內的任何時間。一般來説，如果在美國房地產的權益佔我們商業資產的至少一半(按公平市值計算)，我們就是USRPHC。我們相信 我們過去不是，現在也不是，也不會成為USRPHC。即使我們被視為USRPHC，非美國持有人在處置我們普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦 所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)處置之前的五年期間或(Ii)持有人持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，始終擁有不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因我們是USRPHC而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按適用於 美國人的方式對此類處置徵税。

上述(A)項所述的非美國持有人將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的非美國公司持有人可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分行利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何分配的信息(即使支付免除 預扣)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款的金額(如果有)。一份類似的報告將發送給任何此類分配的持有人。根據税收條約或某些其他協定，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理)向非美國持有者支付的被歸類為股息的分配也可能受到美國後備扣繳的影響。美國預扣通常不適用於提供正確執行的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI的非美國持有者，或以其他方式確立豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求一般適用於由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益 ，但如果持有者提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足確定非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀商通常將受到類似於美國經紀商的對待。

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備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從受備份扣繳的人員的納税義務中扣除。

外國帳户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(由適用規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量 信息。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明，或 提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述預扣税 。鼓勵持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的 影響諮詢他們自己的税務顧問。

上述預提條款目前適用於股息的支付。根據擬議的財政部法規，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴它們的序言，這一預扣税將不適用於出售或其他普通股處置的毛收入的支付。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用法律的任何變化的後果，諮詢其自己的税務顧問。

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配送計劃

我們已與高盛有限責任公司和SVB證券有限責任公司作為我們的幾個銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達2億美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們普通股的股份。

根據股權分配協議，普通股的銷售(如有)可以通過普通經紀交易、向 或通過做市商、在或通過納斯達克全球精選市場或普通股可能交易的任何其他市場場所、場外交易、私下談判交易或通過任何此類 銷售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

我們普通股的股票可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格出售，也可以按協議價格出售。

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式出售的普通股的最高金額，以及該等普通股的最低每股價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將以符合其正常銷售和交易慣例的合理努力，代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。我們或任何銷售代理僅就其自身而言，可以通過通知另一方來暫停發售我們的普通股。銷售代理的股份要約以收到和接受為準，並受銷售代理有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

根據股權分配協議出售普通股的每一天，銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的股票數量、銷售收入總額以及我們支付給銷售代理商的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的股票數量、向我們支付的淨收益(未計費用)以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0%作為佣金。我們還同意向銷售代理償還他們的某些費用，最高可達75,000美元，此外，此後每個季度的賠償金額不超過12,500美元。我們估計，此次發售的總費用約為405,000美元，其中不包括根據股權分銷協議條款應支付給銷售代理的補償。

普通股的任何出售將在出售之日後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例的較早的一天)進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書中我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發售本公司普通股 將於(I)根據股權分配協議出售本公司所有普通股或(Ii)吾等或 銷售代理終止股權分配協議時終止，兩者以較早者為準。

就代表吾等出售普通股而言，每位銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，而支付予每位銷售代理的補償可視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向幾家銷售代理提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。

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法律事務

Cooley LLP已經傳遞了本招股説明書提供的普通股的有效性。銷售代理由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP代表參與此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包括的我們的綜合財務報表，以及其報告中所述的截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾提供。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(證監會文件第001-38419號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K；以及

•

我們於2018年3月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項提供的現行報告及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交一份生效後修訂 ，表示終止發售本招股説明書所提供的證券，該等文件將自向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中納入或被視為已納入或被視為 的任何信息

20

在此引用作為參考，其範圍是稍後提交的文件中的陳述修改或替換這種先前的陳述。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

Arcus Biosciences，Inc.

收件人：企業祕書

伊甸路3928號

加利福尼亞州海沃德94545號

(510) 694-6200

21

Up to $200,000,000

普通股

招股説明書

高盛有限責任公司		SVB證券

2023年2月28日

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人因發行和分銷所登記的證券而應支付的費用和開支的估計數。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費			$ (1	)
紐約股票市場的上市費			(2	)
FINRA申請費(如果適用)			(2	)
會計費用和費用			(2	)
律師費及開支			(2	)
轉會代理及登記員費用及開支			(2	)
印刷費和雜項費用及開支			(2	)
總計		$	(2	)

(1)	根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付本註冊書所提供證券的所有適用註冊費，但適用於根據股權分配協議招股説明書發行最多200,000,000美元普通股的註冊費除外。

(2)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第145條授權法院在某些情況下和在某些限制的情況下，授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程包含與董事和高級管理人員的責任限制和賠償有關的條款。修改並重述的董事註冊證書規定，我們的董事不會因違反作為董事受託責任的任何行為而個人向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

根據《特拉華州公司法》第174條(關於非法分紅和購買股票)；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果在我們的股東批准公司註冊證書後對特拉華州法律進行修改，以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。

II-1

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州現有或未來可能修訂的法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事和高級管理人員與他們為我們或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。我們修訂和重述的章程規定，我們應在訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何董事高級職員、僱員或其他企業代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

我們已 與我們的每位董事、高管和某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議，其中規定我們將在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每位董事、高管和該等其他關鍵員工因 該董事董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和 一切費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將預支我們的董事、高管和其他關鍵員工因法律訴訟而產生的所有費用。

我們修訂和重述的投資者權利協議(IRA)第1.10節規定，針對IRA中描述的責任，我們的某些股東將獲得賠償。

我們 維持保險單，保障我們的董事和高級職員根據修訂的1933年《證券法》和修訂的1934年《證券交易法》承擔的任何董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任。

我們與Gilead Sciences，Inc.簽署的經修訂的投資者權利協議規定，Gilead Sciences，Inc.對Arcus、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及Arcus的控制人的某些責任(包括根據證券法產生的責任)的賠償。

Arcus可能訂立的任何承銷協議(附件1.1)均可作出規定，而股權分派協議(附件1.2) 則規定Arcus、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及Arcus的控制人須承擔部分責任，包括根據證券法所產生的責任，以供承銷商作出賠償。

第16項。

陳列品

展品索引

展品 數

展品説明

以引用方式成立為法團

已歸檔特此聲明

表格

文件編號

展品/附錄參考

提交日期

1.1*

承銷協議格式。

1.2

股權分配協議，日期為2023年2月28日，由註冊人、高盛公司和SVB Securities LLC簽署。

X

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

10-Q

001-38419

3.1

5/9/2018

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-38419

3.1

5/26/2020

4.1

請參閲附件3.1和3.2。

4.2

修訂並重新簽署註冊人與Gilead Sciences，Inc.於2021年1月31日簽訂的普通股購買協議。

SC 13D/A

005-90423

99.1

2/2/2021

II-2

展品 數

展品説明

以引用方式成立為法團

已歸檔特此聲明

表格

文件編號

展品/附錄參考

提交日期

4.3

註冊人與Gilead Sciences，Inc.於2020年5月27日簽署的投資者權利協議。

8-K

001-38419

99.2

7/13/2020

4.4

註冊人與Gilead Sciences，Inc.於2022年10月11日簽署的投資者權利協議第1號修正案

8-K

001-38419

10.1

10/11/2022

4.5*

優先股證書樣本和優先股指定證書格式

4.6

債權契約的形式

S-3

333-230676

4.4

4/2/2019

4.7*

債務證券的形式

4.8

普通股認股權證協議及證書格式

X

4.9

優先股權證協議及證書格式

X

4.10

債務證券認股權證協議及認股權證格式

S-3

333-230676

4.8

4/2/2019

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Cooley LLP同意(見附件5.1)

X

24.1

授權書(見簽字頁)

X

25.1*

債權契約受託人資格聲明(如適用，須以305B2型電子表格另行提交)

107

備案費表

X

*	通過修改或作為8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本文， (如果適用)。

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；以及

II-3

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息，包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期。善意的提供它的 。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或作為登記聲明一部分的招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的證券首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由下文簽署的註冊人或其代表擬備或由下文簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

II-4

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他通知。

(6)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年報)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的該等證券應被視為首次提交。善意的它的供品。

(7)為確定《證券法》規定的任何責任，(I)根據第430A條提交的作為登記説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應視為自宣佈生效之時起登記説明書的一部分；(2)每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發行。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州海沃德市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Terry Rosen，Ph.D.和Juan{br>Carlos Jaen，Ph.D.，以及他們中的每個人為她或他的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以她或他的名義，地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何和{br>所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件存檔，一般地，以她或他的名義並代表她或他作為高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使Arcus Biosciences，Inc.能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全面的權力和授權，以進行和執行與此相關的每一項和每一必要的行為和事情，盡其可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，批准並確認 所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或她或他的替代品或替代品，可合法地根據本條例作出或導致作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/特里·羅森		董事和首席執行官 (首席行政主任)		2023年2月28日
特里·羅森博士。
羅伯特·C·戈爾茨二世		首席財務官 (首席財務會計官)		2023年2月28日
羅伯特·C·戈爾茨二世
/s/胡安·卡洛斯·揚		董事和總裁		2023年2月28日
胡安·卡洛斯·揚博士
/s/Jennifer Jarrett		董事和首席運營官		2023年2月28日
詹妮弗·賈勒特
/s/凱瑟琳·福爾伯格		董事		2023年2月28日
凱瑟琳·福爾伯格
/s/琳達·希金斯		董事		2023年2月28日
琳達·希金斯，博士。

II-6

簽名		標題		日期
/s/安利·金子		董事		2023年2月28日
Yasunori Kaneko醫學博士
/s/David·萊西		董事		2023年2月28日
David·萊西醫學博士。
/s/妮可·蘭伯特		董事		2023年2月28日
妮可·蘭伯特
/s/Patrick Machado		董事		2023年2月28日
帕特里克·馬查多，J.D.
/s/梅爾達德·帕西		董事		2023年2月28日
梅爾達德·帕西醫學博士
/s/安德魯·珀爾曼		董事		2023年2月28日
安德魯·珀爾曼醫學博士
/s/安東尼·裏巴斯		董事		2023年2月28日
安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士

II-7