美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件編號001-38419

Arcus Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 694-6200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

通過以下方式表示如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以2022年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎是$1,298,340,892。這不包括註冊人普通股中的13,813,029股由Gilead Sciences，Inc.持有的ELD，以及當時由高管、董事和與董事有關聯的股東持有的7,035,629股。排除該等股份不應被理解為表明任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2023年2月17日註冊人已發行的普通股數量曾經是73,011,325.

目錄表

關於F的信息前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(年度報告)包括《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

i

“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素概要”和本年度報告第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

II

風險因素R摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性和風險性的主要風險和不確定因素的摘要。以下摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀此摘要以及本報告中“第1A項風險因素”項下有關投資我們證券的風險的更詳細説明。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的調查產品的發現和開發相關的風險

與依賴第三方、製造和商業化相關的風險

三、

與許可內、戰略安排和知識產權相關的風險

與我們的業務運營和行業相關的風險

四.

第一部分

項目1.業務奈斯

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的治療方法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們已經創建了一個重要的研究產品組合，這些產品正在進行臨牀開發，其中包括我們最先進的分子--抗TIGIT抗體，目前正在進行鍼對肺癌和胃腸癌的四個第三階段註冊研究。我們深厚的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這種療法來治療多個大適應症。我們預計我們的臨牀階段組合將繼續擴大，幷包括針對免疫腫瘤學、癌細胞固有途徑和免疫學途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的療法，對患者產生有意義的影響。

以下圖表總結了我們的臨牀流程：

1

DOCE：多西紫杉醇；DOM：多米那利單抗；DURMA：DURVALUMA；ETRUMA：etruamant；gem/nab-pac：吉西他濱/nab-pac；quemli：quemliclustat；rego：regorafenib；zim：zimberlimab

CRC=結直腸癌；CRPC=耐去勢前列腺癌；GI=胃腸道；NSCLC=非小細胞肺癌；PDAC=胰腺導管腺癌；RCC=腎細胞癌

*+/-生物

我們的抗PD-1抗體zimberlimab是我們正在進行的許多聯合療法的基石。我們正在評估zimberlimab與我們的其他五種研究產品中的幾種，如多米那單抗、克黴胺和依曲莫坦特。此外，我們有一個不斷擴大的臨牀前產品線，目前包括AB598，一種CD39抗體，以及AB801，一種我們內部發現的潛在同類最佳的Axl抑制劑。我們還希望在2023年將我們的第一個針對炎症目標的小分子推進到臨牀前開發。

我們的臨牀產品組合

我們目前有五個臨牀項目專注於獨特的靶點，包括TIGIT、PD-1、腺苷A2a和A2b受體、CD73和HIF-2α。在這些計劃中，我們目前正在評估13項不同的臨牀研究中的3種抗體和3種小分子，其中包括4項3期研究。2020年，我們與Gilead Sciences，Inc.(Gilead)簽訂了選項、許可和協作協議(修訂後的Gilead協作協議)，以通過協作關係從戰略上推進我們的產品組合。吉利德合作協議為吉利德提供了我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的獨家許可和我們臨牀計劃的有時間限制的獨家選擇權，他們已經在我們的抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)、腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和CD73計劃(包括quemliclustat)中行使了這些權利。對於所有這樣的可選項目，我們正在與Gilead共同開發研究產品。協作協議和我們與Gilead的戰略合作伙伴關係將在下面的“許可和協作-Gilead協作”中進行更詳細的討論。

反TIGIT計劃

我們的Fc-靜止型抗TIGIT抗體Domvalimab

2

TIGIT被認為在抑制對癌症的免疫反應方面發揮着重要作用。TIGIT(具有Ig和ITIM結構域的T細胞免疫受體)的主要配體是CD155，這是一種在調節T和NK細胞等效應性免疫細胞的活性方面既起抑制作用又起刺激作用的蛋白質。TIGIT是一種抑制性受體，在T細胞上高度表達，表現為耗竭的表型腫瘤浸潤性T細胞雷吉和NK細胞。在過去的幾年中，TIGIT和PD-1在前體衰竭T細胞(TPex)上的表達已經得到了很好的證明，TPex是介導抗PD-1藥物的一些治療效果的關鍵羣體。TIGIT的配體，包括CD155，廣泛表達於腫瘤微環境中的多種細胞類型，包括癌細胞。CD155與TIGIT結合可抑制免疫細胞。

由於T細胞在免疫反應中很重要，Domvalimab被設計為缺乏Fc受體結合，以最大限度地減少耗盡此類細胞的風險，我們認為這可能使Domvalimab具有優於Fc激活的抗TIGIT抗體的優勢。

我們正在推行一項廣泛的Domvalimab第二階段和第三階段開發計劃，與我們的抗PD-1抗體Zimberlimab相結合，用於多種肺癌和胃腸道癌症，我們相信每一項都代表着數十億美元的收入機會。我們的Domvalimab臨牀計劃目前包括四項正在進行的3期研究，每項研究都評估Domvalimab加zimberlimab與相關的全球護理標準。我們估計，根據可治療藥物的美國患者人數的大小，正在進行的Domvalimab第三階段試驗的總目標市場每年超過100億美元。

我們正在進行以下針對Domvalimab的第三階段研究：

此外，我們正在評估以下第二階段研究中的多米納利單抗：

3

2022年12月，我們公佈了來自我們的ARC-7研究的數據，該研究表明，與單用zimberlimab相比，中位無進展生存期(PFS)和六個月標誌性PFS率有臨牀意義的改善，二聯體和三聯體的疾病進展或死亡風險分別降低45%和35%。在中位隨訪時間為12個月的情況下，二聯組和三聯組的中位PFS分別為12.0和10.9個月，而單用Zimberlimab的中位PFS為5.4個月。與單一的zimberlimab療法相比，每個含有Domvalimab的研究臂在臨牀上也顯示出在客觀應答率(ORR)方面有意義的改善。證實的ORR分別為27%、41%和40%，分別為單用Zimberlimab組和Domvalimab二聯組和三聯組。雖然三胞胎組沒有表現出比雙胞胎組有改善的情況，但它加強了在雙胞胎組中觀察到的結果，隨着這些數據的成熟，這項研究將繼續監測三胞胎組的PFS和總體存活率。

AB308，我們的Fc激活的抗TIGIT抗體

Fc激活的抗TIGIT抗體能夠與免疫細胞上的Fc受體結合，誘導表達TIGIT的細胞產生抗體依賴性的細胞毒性或死亡。2021年，我們啟動了ARC-12，這是我們的1/1b階段研究，與Zimberlimab一起評估AB308。我們正在將這項研究付諸實施，並與吉列德分擔費用。考慮到我們在ARC-7試驗中使用我們的FC沉默的抗TIGIT抗體Domvalimab產生的臨牀數據，我們決定不優先考慮AB308的臨牀開發。

抗PD-1計劃

2017年，我們從藥明生物那裏獲得了Zimberlimab的許可，這是一種完全人類IgG4抗體。我們目前正在使用zimberlimab作為我們聯合戰略的基石，並在我們正在進行的幾乎所有臨牀研究中與各種組合內的聯合合作伙伴一起對其進行評估。基於廣州格洛麗亞生物科學有限公司(Gloria Biosciences，Co.)獨立產生的數據，Zimberlimab已在中國被批准用於治療經典霍奇金淋巴瘤。Gloria Biosciences擁有Zimberlimab在中國的商業權。此外，2022年12月，Gloria Biosciences公佈了Zimberlimab在復發或轉移性宮頸癌中的第二階段數據。到目前為止，我們和Gloria Biosciences已經在近1000名患者中單獨或與其他藥物聯合評估了zimberlimab。

腺苷途徑計劃

在細胞損傷或細胞死亡的情況下，如對某些化療的反應，大量的三磷酸腺苷(ATP)被釋放到細胞外環境中，在那裏它被CD39酶轉化為一磷酸腺苷，然後被CD73酶轉化為腺苷。大量細胞外腺苷的產生導致免疫抑制反應，抵消了化療的一些潛在有益影響。介導腺苷作用的兩個重要受體是A2a，它表達在T細胞和自然殺傷(NK)細胞上，以及A2b，它與A2a共表達在髓系細胞上。我們目前有兩個針對腺苷途徑的計劃。

腺苷受體拮抗劑計劃

依曲坦是一種口服生物利用型小分子藥物。與大多數臨牀階段的腺苷受體拮抗劑只針對兩種受體中的一種不同，依託曲坦是腺苷A2a和A2b受體的高度有效和可逆的拮抗劑。我們認為，激活T細胞和NK細胞上的腺苷A2a受體介導了腺苷的免疫抑制作用的很大一部分，但腺苷與髓系細胞上的A2b受體的結合也對腫瘤內免疫抑制做出了顯著貢獻；因此，在臨牀開發中，etruamant可能被證明在更廣泛的腫瘤類型中比其他腺苷A2a或A2B拮抗劑具有更強的抗腫瘤效果和活性。

除了上述的ARC-7研究外，我們還有兩項正在進行的評估依曲坦的研究：

4

所有這些研究的目的都是為了在代表大量市場機會和重大未得到滿足的需求的多個適應症中支持依曲那坦的潛力。

CD73計劃

Quemliclustat針對的是ATP-腺苷途徑，特別是CD73酶，該酶在細胞外ATP轉化為腺苷的最後一步中發揮關鍵作用。因此，抑制CD73應該是抑制腺苷介導的免疫抑制的一種高效方法，因為它可以顯著抑制腺苷的生成。

我們認為克黴胺是第一個進入臨牀開發的小分子CD73抑制劑。雖然有幾種抗CD73抗體正在開發中，但我們認為，小分子方法抑制CD73可以提供幾個優點，包括更完全地抑制CD73酶活性，更深的腫瘤滲透，以及靜脈和口服給藥的可能性。

除了上面描述的EDGE-LUNG研究，我們正在評估ARC-8中的滅草淨。ARC-8是一項治療轉移性胰腺癌的1/1b期臨牀研究，評估了奎米路斯特+吉貝利莫+吉西他濱和NAB-紫杉醇(治療晚期胰腺癌的標準化療藥物)。在2023年上半年，我們預計這項研究的隨機部分的所有90名患者的PFS和總體生存數據，該研究正在評估使用或不使用zimberlimab的Quemliclustat加化療對一線胰腺癌的療效。我們正在將這項研究付諸實施，並與吉列德分擔費用。

HIF-2α計劃

缺氧誘導因子-2α是參與腫瘤進展的多個基因的主要轉錄調節因子。2021年，第一個低氧誘導因子-2α抑制劑Belzutifan(WELIREG)被FDA批准用於治療需要治療相關腎癌的VHL疾病患者。

AB521是我們的口服低氧誘導因子-2α小分子抑制劑，是我們第一個進入臨牀開發的針對癌細胞內在靶點的研究產品。2022年10月，我們在EORTC-NCI-AACR分子靶點和癌症治療研討會上公佈了ARC-14的第四組數據，ARC-14是AB521的一項健康志願者研究。健康志願者的藥代動力學和藥效學數據支持與批准的HIF-2α抑制劑相比，潛在的改善臨牀情況。我們相信，AB521可能在多種腫瘤類型中具有活性，特別是當與我們針對腺苷途徑的研究產品結合時。

我們目前正在對ARC-20中的AB521進行評估，這是一項針對二線腎細胞癌的1期臨牀研究。我們正在將這項研究付諸實施。

我們的早期藥物發現計劃

我們有積極的早期發現工作，重點是創造更多的候選開發，旨在調節抗腫瘤免疫反應的各個方面，以及其他癌症內在途徑，我們認為這些途徑在許多人類癌症中發揮着重要作用。其中包括AB598，我們最近選擇的針對CD39的抗體開發候選，CD39是ATP-腺苷途徑上的另一個關鍵節點，完善了我們的ATP-腺苷靶向分子組合，以及AB801，我們可能是同類中最好的小分子Axl抑制劑。我們還在尋找幾個小分子，目的是調節各種類型癌症中的關鍵生物學途徑，這些途徑是導致癌症異常生長和對當前治療方案產生耐藥性的原因。

我們還啟動了我們的第一個非腫瘤學靶點研究計劃；該計劃由BVF Partners L.P.(BVF)提供資金支持，專注於發現和開發一種潛在的一流小分子，該小分子可能在廣泛的炎症條件下有用。

商業化計劃

在及時行使泰豪和吉利德各自的期權的前提下，泰豪協議為我們提供了日本和某些其他亞洲國家的潛在商業化合作夥伴，以及吉利德的合作

5

該協議為我們在世界其他地區提供了一個潛在的商業化合作夥伴。根據我們的吉利德合作協議，我們保留在美國的聯合促銷權。因此，如果獲得批准，我們打算建立必要的基礎設施以及銷售、營銷和商業產品分銷能力，以共同在美國推廣我們的產品。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模都可能影響或改變我們的商業化計劃。

許可和協作

吉列德協作

臨牀方案

2020年5月，我們簽署了吉列德合作協議，據此，吉利德獲得了我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的獨家許可，並獲得了(I)簽訂吉列德合作協議時存在的所有臨牀計劃和(Ii)在10年合作期限內進入臨牀開發的任何計劃的限時獨家選擇權。吉利德的繼續選擇權取決於吉利德在協議的第四、第六和第八週年各支付1億美元的繼續付款。吉利德的選擇權在規定的時間後，在逐個計劃的基礎上到期，在這樣的計劃中實現了臨牀開發里程碑，我們向吉利德交付了必要的數據包。到目前為止，Gilead已經行使了對我們的抗TIGIT方案(包括Domvalimab和AB308)、腺苷受體拮抗劑方案(包括etruamant)和CD73方案(包括quemliclustat)的選擇權。吉利德可以在期權到期之前的任何時間，在支付每個項目1.5億美元的期權費用後，對其他項目行使期權。

對於吉利德行使其選擇權的每個項目，兩家公司將共同開發並平分此類可選項目的全球開發成本，但須遵守適用於某些項目的退出權利、我們支出的費用上限和實際調整。對於每個可選計劃，只要我們沒有行使我們的選擇退出權利(如果適用)，我們可以選擇在美國共同推廣，並平等分享相關收益和損失。吉利德有權獨家將美國以外的任何可選節目商業化，這取決於我們現有合作伙伴對任何地區的權利，吉利德將向我們支付按收入的百分比分級的版税，範圍從十幾歲到二十幾歲不等。此外，關於Domvalimab，我們仍然有資格獲得高達5億美元的里程碑付款。

臨牀前計劃

我們還同意與吉利德在兩個研究項目上進行合作，我們將領導這兩個項目的發現和早期開發活動。對於這兩個研究計劃，吉利德有權在我們完成某些支持IND的活動後，逐個計劃地行使其選擇權，支付6000萬美元的選擇權。如果在此階段由Gilead行使選擇權，則所選項目的合作條款將適用於每個研究項目，但就美國以外的商業化而言，Gilead將按收入的百分比向我們支付分級版税，比例從高個位數到低兩位數不等。如果Gilead在此階段拒絕行使其選擇權，則Gilead在逐個計劃的基礎上保留選擇權，該選擇權必須在該計劃實現臨牀開發里程碑並我們向Gilead交付必要的數據包後的規定期限屆滿之前行使。如果吉利德在這個較晚的臨牀階段行使選擇權，支付1.5億美元的選擇權，可選項目的合作條款將適用於聯合開發計劃，包括在美國以外的商業化方面，吉利德將向我們支付按收入的百分比分級的特許權使用費，範圍從十幾歲到二十幾歲不等。

普通股購買協議和投資者權利協議

就訂立吉利德合作協議，吾等與吉利德訂立普通股購買協議(經修訂股份購買協議)及投資者權利協議(經修訂投資者權利協議)。我們將《吉列德合作協議》、《股票購買協議》和《投資者權利協議》稱為《吉列德協議》。根據股票購買協議，Gilead有權按其選擇權不時向我們購買額外股份，最多持有當時已發行有投票權普通股的35%，直至2025年7月，每股購買價等於Gilead行使該選擇權時相對於市場溢價20%(基於往績5日平均收盤價)的較大者，以及每股33.54美元的初始購買價。投資者權利協議包括為期三年的停頓和鎖定限制，

6

並向Gilead提供註冊權、按比例參與某些未來融資的權利，以及指定兩名個人進入我們的董事會的權利。

泰豪牌照

2017年，我們簽訂了《泰豪協議》，根據該協議，泰豪獲得了獨家選擇權，在五年期限內獲得項目的許可內開發和商業化權利，IND使能研究已經開始。這些權利在地理上僅限於日本和亞洲某些其他地區(不包括中國)(大和地區)。到目前為止，泰豪已經行使了(I)etruamant(腺苷受體拮抗劑計劃)；(Ii)zimberlimab(抗PD-1計劃)；以及(Iii)domvalimab和AB308(統稱為抗TIGIT計劃)的選擇權。雖然五年期於2022年9月到期，但大鵬保留對我們的CD73計劃、HIF-2α計劃和CD39計劃的選擇權。在這些項目中達到臨牀開發里程碑，並且我們向大鵬提供了必要的數據包後，在規定的一段時間後，大鵬對這些項目的選擇權將逐個項目地到期。

對於每個泰豪選擇的項目，大鵬有義務向我們支付(I)每個項目的期權行使付款，金額在300萬美元到1500萬美元之間，(Ii)臨牀、監管和商業化里程碑高達2.75億美元，以及(Iii)在泰豪地區的淨銷售額的特許權使用費，範圍從高個位數到十幾歲。特許權使用費將按許可產品和國家/地區的許可產品支付，自許可產品在一個國家/地區首次商業銷售開始，直至以下較晚的時間為止：(A)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十(10)年內；以及(B)涉及在該國家/地區製造、使用或銷售或開發該許可產品的我們的專利的最後一次到期的有效索賠到期。泰豪還負責在泰豪地區的特許產品的開發和商業化。在2022年第四季度，大和選擇參加多米那利單抗組合STAR-121和STAR-221的兩個3期試驗，並將有義務在成功滿足相關臨牀里程碑的情況下進行某些里程碑式的付款。

藥明生物牌照-防PD-1

我們於2017年與藥明生物愛爾蘭有限公司(藥明生物(開曼)有限公司的權益繼承人，藥明生物)簽訂並隨後修訂的PD-1許可協議(無錫PD-1協議)為我們提供了獨家許可，以便(I)在世界各地開發、使用和製造包含抗PD-1抗體的產品，包括Zimberlimab，以及(Ii)將任何此類產品在全球範圍內商業化，大中國除外。根據無錫PD-1協議的條款，我們可能產生未來的臨牀和監管里程碑付款、最高3.75億美元的商業化里程碑付款，以及從首次商業銷售開始至(I)首次商業銷售後十(10)年結束，以及(Ii)隨後可能在該國家頒發或授予的涵蓋該產品的所有專利到期時(以下稱為特許權使用費期限)的專利使用費付款。

根據無錫PD-1協議，除若干例外情況外，吾等有責任委任藥明生物為吾等授權產品的獨家藥材製造商，為期一段指定期間。然而，我們的再被許可人可以在任何時間製造他們對此類產品的某些部分的要求，但要符合某些條件。除《無錫協議》規定的某些例外情況外，吾等與藥明生物在許可協議日期後許可或獲得的任何抗PD-1抗體不得商業化，但藥明生物許可的抗PD-1抗體除外。本協議在適用國家/地區的此類許可產品的版税期限屆滿時，按許可產品和國家/地區終止。

Abmuno許可證

2016年，我們與Abmuno Treateutics LLC(Abmuno)簽訂了一項許可協議(Abmuno協議)，獲得全球獨家許可，開發、使用、製造和商業化包含抗TIGIT抗體的產品，包括Domvalimab。根據協議，我們可能需要支付高達8800萬美元的額外臨牀、監管和商業化里程碑付款。

Abmuno協議終止的最晚時間為：(I)涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品的Abmuno許可專利最後到期之日，(Ii)不再有Abmuno許可專利申請的日期，該專利申請仍在等待中，並且在一段時間內一直在等待，涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品，以及(Iii)自第一次商業銷售之日起10年。

7

我們的戰略

我們的總體願景是創建廣泛的同類最佳療法組合，並開發組合，以帶來相對於當前治療方案的變革性臨牀好處。我們的臨牀開發方法旨在以儘可能高效的方式生成有意義的數據，以便通過臨牀試驗快速推進我們的研究產品。我們戰略的一些關鍵要素包括：

製造和供應

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造或儲存設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產，如果我們的任何研究產品獲得市場批准的話。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品，以及我們的商業產品(如果獲得營銷批准)。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的研究產品的開發上。儘管新冠肺炎疫情持續，我們的第三方合同製造商仍在正常水平或接近正常水平運營；然而，我們的一些供應鏈物流提供商受到政府長期封鎖和產能限制的更大挑戰。我們正在積極監測

8

我們的製造和供應鏈需要防止或最大限度地減少對我們臨牀項目的任何中斷的影響。

到目前為止，我們已經從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得了用於我們研究產品的活性藥物成分(API)和藥物產品。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方合同製造商通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。關於Zimberlimab，作為無錫PD-1協議的一部分，我們同意，除某些例外情況外，藥明生物將成為我們臨牀和商業用品方面的Zimberlimab藥物物質的獨家制造商，直到Zimberlimab獲得上市批准後一定年限為止。

隨着我們通過開發來推進我們的研究產品，我們將考慮我們每個研究產品的原料藥和藥物產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。

我們將在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康、百濟神州、百時美施貴寶、默克、諾華、輝瑞、與賽諾菲Genzyme合作的Regeneron和羅氏/基因泰克。

對於我們的抗TIGIT抗體Domvalimab和AB308，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括百濟神州、羅氏/基因技術公司和默克公司。據我們所知，目前還沒有批准的抗TIGIT抗體，最先進的藥物正處於第三階段的開發中。

對於我們的雙腺苷受體拮抗劑etruamant，我們知道Incell和Merck KGaA已經啟動了雙腺苷受體拮抗劑的臨牀開發。我們知道其他公司正在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2a受體拮抗劑，包括阿斯利康、Incell、iTeos和諾華。Palobiofarma和Tarus等公司也在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2B受體拮抗劑。據我們所知，目前還沒有腺苷受體拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的是第二階段的開發。

對於我們的小分子CD73抑制劑Quemliclustat，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一靶點的抗體，包括阿斯利康、百時美施貴寶、Corvus、諾華和Tracon/天境生物，這些公司都已將其CD73抗體推向臨牀開發。其他製藥公司也有針對這一目標的小分子計劃，其中只有Antengene和ORIC據信處於臨牀開發階段。據我們所知，目前還沒有批准的CD73分子，最先進的是在第三階段的開發中。

對於我們的抗PD-1抗體zimberlimab，多家大型製藥公司已經獲得了監管部門對其抗PD-1/PD-L1抗體的批准，包括阿斯利康、百濟神州/諾華、百時美施貴寶、默克、輝瑞與默克KGaA合作、Regeneron與賽諾菲Genzyme和羅氏/基因泰克合作，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體正在臨牀開發中。

對於我們的低氧誘導因子-2α抑制劑AB521，默克公司於2021年獲得批准，用於治療馮·希佩爾-林道病，並進行了多項臨牀研究，評估其在癌症環境中的活性。其他製藥公司，

9

包括諾華和尼康治療公司在內的小分子缺氧誘導因子-2α抑制劑正在開發中。箭頭製藥公司有一種基於核糖核酸的抗缺氧誘導因子-2α試劑正在進行第二階段的開發。

與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些潛在的競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗登記受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的研究產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護，在不侵犯他人有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有或知識產權。我們試圖通過在美國和其他外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的專有地位，這些申請旨在涵蓋我們的研究產品的組成、它們的使用方法以及可能對我們的業務具有商業重要性的相關發現、技術、發明和改進。我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還打算利用通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

截至2023年2月1日，我們已經頒發了7項美國專利，涉及我們的研究項目的物質成分、藥物成分和使用方法。截至2023年2月1日，我們公司擁有和許可的專利組合包括38項未決或已頒發的美國專利申請，3項未決的專利合作條約(PCT)專利申請，以及約426項針對物質組成、合成方法和使用方法的未決或已頒發的外國專利申請。頒發的任何專利的期限將根據每個司法管轄區的法律而有所不同，但通常是從最早的有效申請日期起20年。我們已頒發的專利以及未來可能從我們公司擁有或許可的未決申請中頒發的任何專利預計將在2035年至2042年之間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。

像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利狀況通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的研究產品和執行我們擁有或許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。對於公司擁有和許可的知識產權，我們不能保證我們目前正在申請或未來可能提交的專利申請將在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否將提供足夠的專利保護，使其免受競爭對手的影響。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的研究產品或技術，這些產品或技術不在我們擁有的或僅在許可範圍內的任何已頒發專利下授予的權利範圍內。我們不能確定授予我們的任何專利在保護我們的產品或其使用或製造方法方面是否具有商業用途。此外，即使頒發了專利，也不能保證我們有權將產品商業化。例如，第三方可能擁有阻止我們將研究產品商業化或製造的專利。

10

由於研究產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在產品可以商業化之前，對這種產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少專利提供的商業優勢。在美國，在某些情況下，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。展期最長可達五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的產品的專利的期限。雖然我們打算在任何可用的司法管轄區尋求專利期限延長，但不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。

政府監管

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對治療產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和實施條例對藥品和生物製品進行監管。這些法律和其他聯邦和州法規管理治療產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的監管申請、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

11

滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因研究產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀擱置可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響一項或多項特定試驗或根據IND進行的所有試驗。

臨牀前試驗包括對研究產品的化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估研究產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括關於研究產品的化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP，這是一個旨在保護受試者的權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及在美國受試者身上進行測試的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或者如果它認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，則可以施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括確定受試者面臨不可接受的健康風險。

支持NDAS/BLAS上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，通常將研究產品引入健康的人體受試者，對研究產品進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定研究產品對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果研究產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得更多關於更多受試者的臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估研究產品的總體益處風險關係，併為研究產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明研究產品的療效。在某些情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了。

12

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於研究產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定研究產品的商業批量生產工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的研究產品批次，製造商必須開發測試研究產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究產品在其擬議的保質期內不會發生不可接受的變質。在完成所需的臨牀測試後，藥物研究產品的NDA或生物研究產品的BLA被準備好並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與研究產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。提交大多數NDA和BLA還需繳納可觀的申請使用費，而已批准的NDA或BLA下的申請者也需繳納計劃使用費。這些費用通常每年都會增加。

FDA在收到NDA或BLA後有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是基於該機構確定申請足夠完整，可以進行實質性審查的門檻。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查NDA和BLAS時的某些績效目標。大多數這樣的標準審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起十個月內審查；大多數優先審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起六個月內審查。優先審查可以應用於FDA確定具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

除其他事項外，FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及在每種情況下，研究產品是否按照cGMP生產。FDA還可以將新型研究產品的申請，或提出安全性或有效性難題的研究產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產研究產品的一個或多個設施。FDA將不會批准研究產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。為了確保符合GCP和cGMP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的。FDA可能不同意我們的試驗設計，或者解釋來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據與我們解釋相同數據的方式不同。如果該機構決定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的不足之處，或者撤回申請。如果或何時，在重新提交NDA或BLA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。批准函授權該藥物或生物製品在美國進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

13

即使研究產品獲得了監管部門的批准，批准也可能大大限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險評估和緩解策略(REMS)的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

支持IND、NDA或BLA的國外臨牀試驗

FDA將接受設計良好、進行良好、非IND的外國臨牀試驗作為對IND、NDA或BLA的支持，如果該試驗是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證試驗數據。希望依靠非IND外國臨牀試驗來支持IND的發起人或申請人必須向FDA提交以下支持信息，以證明該試驗符合GCP：

14

完全基於符合這些標準的外國臨牀數據的監管申請可能會被批准，前提是外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，試驗已由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且數據可能被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。如果申請不符合這些標準中的任何一項，可能會導致僅根據外國數據不能批准該申請。

加快發展和審查計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療，旨在加快或簡化研究產品的審查過程，或根據替代終點規定研究產品的批准。即使一種研究產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該研究產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將延長。一般來説，有資格參加這些計劃的研究產品是那些患有嚴重或危及生命的疾病的產品，那些有潛力解決未滿足的醫療需求的產品，以及那些提供比現有治療更有意義的好處的產品。例如，快速通道是一個旨在促進研究產品的開發和加速審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並滿足未得到滿足的醫療需求。優先審查旨在給予治療嚴重疾病的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，初步審查在8個月內進行，而標準審查時間為12個月。

雖然快速通道和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進與快速通道指定研究產品的贊助商儘早和頻繁地舉行會議，並加快對指定為優先審查的研究產品的申請的審查。加速審批規定了滿足以下標準的新研究產品的更早批准：旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，通常提供了比現有治療方法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的不可逆轉發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的效果。替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵，代表臨牀上有意義的結果。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的研究產品的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行加速停藥程序。

除了上面討論的快速通道、加速批准和優先審查計劃外，FDA還提供突破性治療指定。贊助商可尋求FDA將一項研究產品指定為“突破性療法”，如果該研究產品旨在單獨或與一種或多種其他療法組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該研究產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。

15

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。

在提交針對特定疾病或狀況的治療藥物的營銷申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。FDA可能會撤銷孤兒藥物的指定，如果它這樣做了，它將公佈該藥物不再被指定為孤兒藥物。

如果一種被指定為孤兒藥物的研究產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該研究產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的研究產品，除非在非常有限的情況下。然而，如果競爭對手獲得FDA定義的相同研究產品的批准，或者如果我們的研究產品被確定包含在競爭對手的研究產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的研究產品獲得批准。

16

專利期恢復與市場排他性

經批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》)申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長按產品測試階段(IND和NDA或BLA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA或BLA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長可達五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的研究產品很可能獲得批准。對於尚未提交NDA或BLA的研究產品，臨時專利延期不可用。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新研究產品，則研究產品是一種新的化學實體，該活性部分是負責研究產品物質的作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該研究產品的另一版本提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如，現有研究產品的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的研究產品的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，, 提交完整的保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。

生物仿製藥

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物研究產品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性足以參考FDA先前批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面，生物研究產品和參考產品之間沒有臨牀意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明，除非衞生和公共服務部部長放棄一項必要的要素。如果生物相似的研究產品滿足較高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險，則可認為該生物相似的研究產品可與先前批准的產品互換。

17

參考生物製品自第一次獲得許可之日起12年內被授予獨家專利權，自參考產品獲得許可之日起4年內不得提交生物相似物申請。根據簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物研究產品對於下列較小的發現具有排他性：(I)在第一可互換生物相似物的首次商業營銷之後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，第一可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物的專利的訴訟解決後18個月，或者(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請被批准後42個月內。

審批後要求

一旦批准，如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的效果，在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。我們或我們的合作者根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：

FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

18

製造商、其分包商以及參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP(包括數據完整性要求)和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，如果我們的產品獲得批准，這些法規將對我們和我們僱用的第三方製造商提出廣泛的程序、實質性和記錄保存要求。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的法規還將要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法定和監管要求的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或其他民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA法規要求。如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA可能會停止我們的臨牀試驗或要求我們從分銷中召回產品。

此外，美國的治療製造商必須遵守《藥品供應鏈安全法》的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。

臨牀試驗信息的披露

臨牀藥物試驗(第一階段試驗除外)的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與研究產品、(一個或多個)比較器、患者羣體、研究階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。某些試驗結果的披露可能會推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。然而，發佈與試驗相關的信息的規則不斷變化，要求不斷增加，未來可能需要披露涉及從未獲得批准的藥物的試驗數據和其他信息。此外，主要醫學期刊的出版政策要求將某些註冊和披露作為潛在出版的先決條件，即使目前法律沒有規定這一點。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

對生物製品的額外管制

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

19

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，生物製品也可能需要正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。

此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或停產，並在獲得批准後接受定期檢查。

美國食品和藥物管理局關於陪伴診斷的規定

如果使用體外培養如果診斷對於藥物或生物製品的安全有效使用是必不可少的，那麼FDA通常會要求在FDA批准研究產品的同時，批准或批准診斷，即被稱為伴隨診斷並由FDA作為醫療設備進行監管的診斷。回顧了一項關於體外培養伴隨診斷與研究產品的評審一起涉及FDA內部組織之間的評審的協調。大多數配套診斷需要批准上市前批准申請(PMA)。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA需要繳納高額申請費。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次測試時，該診斷產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

PMA的批准不能得到保證，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出可批准的信函，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。

在FDA的適當批准或許可後，設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。

20

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門，如總監察長辦公室和衞生資源與服務管理局、美國司法部(DOJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》、《虛假索賠法》、《健康保險可攜性和責任法》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律的反欺詐和濫用條款(視情況而定)。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，《患者保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，即根據聯邦虛假申報法(FCA)(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠，包括FCA，它施加了重大處罰，可以由普通公民通過民事訴訟強制執行，民事罰款法律禁止任何個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，以向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的特定意圖即可實施違規。

此外，許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

21

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對“承保實體”提出了要求，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及他們各自的“業務夥伴”，這些“商業夥伴”為或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息。其中，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。

我們的某些產品一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些非自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的保險。聯邦醫療保險B部分是原始聯邦醫療保險的一部分，為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品或生物製品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬法律的方式來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

此外，ACA範圍內的聯邦醫生支付陽光法案(陽光法案)及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士)、或應其請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。

22

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管批准的任何研究產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

23

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。此外，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何配套診斷測試獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的研究產品尋求的保險和報銷之外。

第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的研究產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何研究產品商業化。

24

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響藥品的價格，這些系統為消費者支付的大部分藥品成本提供資金。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定研究產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何調查產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得上市批准的研究產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供服務。在對製藥和生物技術行業具有重要意義的ACA條款中，除了上述其他條款外，還有以下條款：

25

ACA的某些方面受到了法律和政治上的挑戰。例如，2017年12月，國會廢除了針對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，作為税制改革法案的一部分，該規定通常被稱為“個人強制要求”。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，拜登政府的一些醫療改革措施對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，使之成為法律，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日起每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於包括基礎設施投資和就業法案在內的後續立法，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2031年。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

26

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一項聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部部長就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令, 指示HHS報告如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。

我們預計，當前和未來的醫療改革措施可能會導致我們獲得任何批准的產品的承保範圍和價格面臨額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、通過產品銷售實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的研究產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發研究產品的能力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

其他規例

我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

27

世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的批准來進行臨牀試驗或銷售產品，我們都必須在開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國司法管轄區監管機構的必要批准。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。同樣，在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求進行。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

歐洲

與美國和澳大利亞類似，歐盟的臨牀試驗也受到監管。根據當前的歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC(指令)，在歐盟啟動臨牀試驗之前，必須在由兩個不同機構進行試驗的每個歐盟國家批准：國家主管機構和一個或多個道德委員會。2014年，歐盟通過了新的臨牀試驗條例536/2014(條例)，以取代目前的指令，有三年的過渡期。該規例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批程序。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請程序的一部分，贊助商應建議一個提交報告的成員國，由其協調對申請的驗證和評估。提交報告的成員國應與其他有關成員國協商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關成員國可在有限情況下宣佈“選擇退出”核準書。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。一旦臨牀試驗的中央門户網站和數據庫完全發揮作用，該條例將直接適用於所有歐盟成員國。

該指示仍適用於在該規例適用日期前提交的臨牀試驗申請，以及在該規例適用日期後一年內根據該指示提交的臨牀試驗申請，自該規例的適用日期起計三年內。

我們的研究產品只有在市場申請獲得批准後才能在歐盟進行商業化，這可以通過集中式或分散式程序獲得：

28

對於我們在歐盟開展的任何活動，我們都將受到額外的監管。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)適用於歐盟個人的與健康有關的數據和其他個人數據。於2018年5月生效的《個人資料披露條例》對個人資料的處理器和控權人施加了更嚴格的運作要求，例如包括擴大披露個人資料是如何收集、使用和共享的，對保留個人資料的限制，有關遺傳、生物測定和健康數據的更嚴格要求，強制性數據泄露通知要求，以及對控權人證明有效同意某些數據處理活動的更高標準。GDPR還規定，歐洲聯盟成員國可以在處理遺傳、生物統計或健康數據方面執行自己的附加法律和條例，這可能導致成員國在執行GDPR方面存在差異。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

人力資本資源

我們的文化和價值觀可以用一個最重要的概念來定義：我們為正確的理由做正確的事情。我們為辛勤工作感到自豪，並懷着極大的緊迫感接近我們的使命-創造、開發和商業化具有治癒潛力的高度差異化的聯合療法。我們認識到我們的員工是我們成功的關鍵組成部分，我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，包括一個實習計劃，通過該計劃，我們與多所大學建立了牢固的關係，以培養人才和吸引有技能的畢業生。

截至2022年12月31日，我們只有500多人 全職員工，其中約35%擁有博士、醫學博士、R.N或類似學位和認證。在我們的員工中，大約80%從事研發活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認識到，吸引有技能的人才只是方程式的一部分。我們努力留住和激勵我們的員工，讓他們做出他們最有資格和最有能力做出決定的決定，並提供成長和發展的機會，例如通過我們的教育報銷計劃。我們通過公司資助的午餐計劃專注於健康，這是一項幫助健康和通勤費用的津貼，我們覆蓋了95%的醫療福利成本。此外，我們定期進行人才評估，以確定組織內高績效和高潛力的人才。這些數據用於為當前和未來的領導者提供特定的發展機會，創建定製的領導力培訓，推動有意義的發展對話，並支持關鍵角色的繼任規劃。我們進行員工調查，以衡量員工敬業度，併為未來的人才計劃提供信息。我們定期更新我們的安全規程，考慮到國家和地方公共衞生指南以及我們員工的意見。

我們致力於增加我們公司中代表性不足的人羣的代表性，特別是在領導職位上。截至2022年12月31日，在我們的員工中，55%是女性。在我們的領導層(我們定義為副總裁及以上級別的員工)中，大約有30%是女性。截至2022年12月31日，我們55%的員工和37%的領導層來自不同的種族和民族。在我們的董事會中，我們的12名董事中有4名自我認同為女性，3名自我認同為來自不同種族或民族的人。截至2022年12月31日，我公司離職率低於行業平均水平。雖然隨着總部設在舊金山灣區的生物技術和製藥公司數量的增加，對人才的競爭依然激烈，但我們相信我們可以吸引和留住我們成功所需的人才。

企業信息

我們於2015年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸路3928Point Eden Way，郵編：94545，電話號碼是(510694-6200)。我們的網站地址是www.arcusBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

我們將我們的業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。補充資料見第二部分第8項附註1“組織、流動資金和資本資源”。

29

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為Www.sec.gov在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的“投資者”選項卡下公佈這些材料。

第1A項。國際扶輪SK因素。

您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險

我們有運營虧損的歷史，從未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

我們是一家商業前的免疫腫瘤學公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。我們所有的研究產品都在開發中，沒有一種產品被批准用於商業銷售，我們也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的收入主要來自戰略合作伙伴的預付款和里程碑付款、研發支持和臨牀材料報銷。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為2.67億美元，淨收益為5300萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.42億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年的時間，我們才能準備好商業化的研究產品。雖然根據吉列德協議及泰豪協議，我們可能會按年收取收入，但我們一般預期在未來數年及在可預見的未來，隨着我們發展我們的研究產品，營運虧損水平將會大幅上升。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了持續盈利，我們必須開發一種具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的研究產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些研究產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將我們的一個或多個研究產品商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現持續盈利的可觀或足夠大的收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知的挑戰。如果我們確實通過產品銷售實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多的研究產品。如果我們不能持續盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的業務，並完成我們研究產品的開發和任何商業化。如果我們沒有從現有的協作協議中獲得可觀的選擇加入、里程碑或特許權使用費付款，或者無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫限制我們的運營或推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。

生物製藥研究產品的開發是資本密集型的。自我們成立以來，我們一直使用大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年隨着我們的研究產品進入並進入大型後期或註冊臨牀試驗，以及我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，我們的支出將大幅增加。此外，如果我們的任何研究產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

30

截至2022年12月31日，我們擁有11.4億美元的現金、現金等價物和有價證券。雖然我們相信我們的現金狀況將足以支持我們到2026年的預期運營水平，但我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發研究產品和將其商業化的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。此外，如果我們能夠籌集額外的資本，籌集額外的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或研究產品的權利。

與我們的調查產品的發現和開發相關的風險

如果我們的研究產品無法獲得監管部門的批准，或在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們沒有獲準銷售的產品，我們的研究產品在商業化之前必須得到美國食品和藥物管理局(FDA)和美國以外的類似監管機構(如EMA)的批准。無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准的話，也需要很多年的時間，而且根據各種因素可能會有很大的不同。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定研究產品的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施，以及其他要求。我們的研究產品可能沒有效果，可能只有中等效果，可能沒有可接受的反應持久性，可能沒有可接受的風險效益概況，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准或限制其商業用途。我們的研究產品可能不會獲得批准，即使它們在我們或我們的合作者進行的任何第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。

FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何研究產品的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。監管機構可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止研究產品的上市批准。開發期間市場審批政策的改變、附加法規或法規的改變或對每個提交的產品申請的監管審查的改變也可能導致延誤

31

阻止或阻止申請的批准。例如，由於我們戰略的一個關鍵要素是開發組合內組合，監管機構可能不同意我們在組合試驗中充分展示了每種研究產品或其他藥物的貢獻，需要進一步研究。

即使我們能夠為我們的任何研究產品獲得營銷批准，這些批准可能是針對不像預期那樣廣泛的適應症，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中創造收入的能力產生不利影響。此外，如果我們不能將我們的產品與同一類別藥物中的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到實質性損害，我們從該類別藥物創造收入的能力將嚴重受損。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們的研究產品未能獲得批准，我們的研究產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。

藥品和生物製品的研發是一個風險極高的行業。進入開發過程的研究產品中，只有一小部分獲得了上市批准。在獲得監管部門對任何研究產品銷售的市場批准之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的研究產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也不確定。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。

我們的研究產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括研究設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。特別是，來自非對照試驗的結果，意味着沒有對照組的試驗，如安慰劑組，本質上很難解釋。這一困難在像我們這樣的臨牀試驗中變得更加複雜，在這些試驗中，兩種或更多尚未獲得批准的研究產品正在接受評估。因此，當在隨機環境或更大的患者羣體中進行研究時，我們某些研究產品的臨牀試驗的初步數據可能無法預測這些或其他研究產品的未來臨牀試驗結果。

我們的大多數臨牀試驗都是開放標籤研究，可能容易受到偏見的影響。

我們的大多數臨牀試驗，包括我們的3期試驗，都是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品或現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤臨牀試驗容易受到偏差的影響，這種偏差可能會誇大任何治療效果或高估與研究產品相關的風險。患者可能認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性的治療。考慮到他們對治療方案的瞭解，研究人員可能會對治療組的信息做出更有利的解釋，或者可能會將安全風險歸因於研究產品。

32

在臨牀試驗中登記和保留受試者既昂貴又耗時，可能會因競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗和公共衞生流行病而變得更加困難或變得不可能，其中每一項都可能導致我們的產品開發活動顯著延遲和額外成本，或導致此類活動失敗。

我們可能會在註冊方面遇到延遲，或者無法註冊和維護足夠數量的受試者來完成我們的任何臨牀試驗。臨牀試驗的患者登記和保留是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，並取決於許多因素，包括分析試驗主要終點所需的患者人數、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力、關於研究產品的現有安全性和有效性數據、競爭產品或研究產品的數量和性質、針對相同適應症的競爭研究產品的正在進行的臨牀試驗、受試者與臨牀試驗地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準以及我們獲得和維護受試者同意的能力。

例如，在我們評估zimberlimab的臨牀試驗中，腫瘤受試者的登記可能會受到百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻礙，這兩種藥物都已獲得批准並已上市。受試者可能會選擇接受批准的產品治療，而不是我們的抗PD-1抗體研究產品。此外，羅氏/基因泰克、默克和百濟神州已經使用各自的抗TIGIT抗體啟動了許多3期試驗，這可能會減少我們的抗TIGIT單抗註冊計劃的臨牀地點和受試者的數量，包括ARC-10和STAR-121，分別是肺癌的3期試驗和我們的上消化道癌症3期試驗STAR-221。

公共衞生疫情，如新冠肺炎大流行，也可能對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。監管當局和倫理委員會可能會轉移資源，延長審查新研究和正在進行的研究的任何方案或其他修正案的時間。例如，我們的研究網站可能會間歇性地轉移資源，以應對持續的健康危機，這可能會導致延誤，並限制它們啟動新研究的能力。研究地點有限的資源將進一步阻礙他們篩選和登記受試者、進行和報告所有患者評估和收集所有患者樣本的能力，從而影響我們及時評估我們研究產品活動的能力。此外，供應鏈的挑戰使我們的試驗中使用的標準護理化療藥物的採購和及時將材料運送到研究地點變得更加困難，這已經並可能繼續推遲或限制他們的篩查和患者登記。

此外，在我們的臨牀試驗中招募和留住受試者可能會受到我們在使用相同研究產品的其他臨牀試驗中報告的負面結果或其他使用與我們的研究產品具有相同作用機制的研究產品報告的負面結果的不利影響。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進研究產品開發的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，並可能使進一步的發展變得不可能。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們的研究產品的商業化可能會推遲，我們的股價可能會下跌，我們的商業前景可能會受到不利影響。

藥物開發本身就具有風險和不確定性。與我們的估計相比，我們發展里程碑的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，由於我們無法控制的原因，有許多原因，包括：

33

這些因素和其他因素也可能導致臨牀試驗的暫停或終止，並最終拒絕監管部門對研究產品的批准。在實現我們的發展目標方面的任何延誤都可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並對我們的商業前景產生不利影響，並導致我們的股票價格下跌。

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的初步和中期數據要經過審計和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化，並可能隨着獲得更多患者數據而發生變化。

我們不時地公佈臨牀研究的初步或中期數據。初步數據仍有待審計確認和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。中期數據還面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步和中期數據。最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

34

我們的研究產品在開發期間或批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品或對我們的研究產品的使用進行限制，如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或隨後對我們的研究產品的使用進行限制。

隨着我們繼續開發這些研究產品並開始對我們的其他研究產品進行臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，導致我們放棄這些研究產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。即使我們的研究產品最初在這些早期臨牀試驗中顯示出希望，藥物的副作用往往只有在大型3期臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，也只有在批准後向患者提供商業規模的藥物後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由研究產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現了嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的研究產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略(REMS)來緩解這些嚴重的安全風險，這可能會對我們的產品施加重大的分銷和使用限制。

與藥物有關的副作用也可能影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務前景。

此外，如果我們的一個或多個研究產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定研究產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

由第三方在不同地區對與我們相同的研究產品進行的臨牀試驗的不良結果可能會對我們的開發計劃產生不利影響。

在與我們相同的研究產品的第三方在不同地區進行的臨牀試驗中，可能會出現療效不佳、不良事件、不良副作用或其他不良結果。例如，我們和格洛麗亞生物科學公司各自授權我們從藥明生物(開曼)有限公司(藥明生物)獲得相同的抗PD-1抗體(我們稱為zimberlimab)的權利。格洛麗亞生物科學公司將這種抗體稱為GLS-010，目前正在中國進行GLS-010的臨牀試驗。我們無法控制他們的臨牀試驗或開發計劃，結果的不良結果或他們進行的臨牀試驗可能會對我們開發Zimberlimab，甚至影響Zimberlimab作為研究產品的生存能力產生不利影響。我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告Gloria Biosciences的不良事件或意想不到的副作用，這可能會命令我們停止進一步開發zimberlimab。我們可能會面臨類似的風險，來自吉利德和泰豪對我們的研究產品進行的任何獨立開發，在他們對我們的計劃行使各自的選擇權之後。

35

我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化研究產品，這些產品利用不同的作用機制來實現相對於單一藥物或其他聯合療法的更好的結果，我們實現戰略目標的能力將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的研究產品組合，允許開發投資組合內的組合。我們相信，通過開發或許可這些研究產品，我們可以控制我們所追求的組合，如果獲得批准，就可以最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些聯合用藥以前從未經過測試，可能無法顯示出針對免疫學靶點的協同活性，相對於使用單一藥物或其他聯合療法，可能無法取得更好的結果，可能會加劇與其中一種研究產品相關的不良事件，但可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，從而使我們無法完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。此外，我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，可能很難解釋這些非對照試驗的結果或評估每種研究藥物在這種組合中的作用。

即使我們成功地開發了聯合療法，來自已經獲得批准或比我們的開發更深入的同類研究產品的競爭也可能會阻止我們實現聯合療法的商業潛力，阻止我們實現戰略目標。

聯合療法的發展可能比單一藥物療法的發展帶來更多或不同的挑戰。

我們的許多研究產品正在與一個或多個額外的產品或研究產品結合在一起。聯合療法的開發可能比單一藥物療法的開發更復雜，通常要求贊助商證明每種研究產品對所聲稱的效果的貢獻，以及聯合作為一個整體的安全性和有效性。這一要求可能會使臨牀試驗的設計和實施更加複雜，需要更多的臨牀試驗對象。如果我們決定將聯合療法作為單一藥物產品進行管理或包裝，我們也可能無法滿足FDA目前或未來對聯合療法或聯合產品所要求的批准標準。例如，根據“聯合規則”，FDA不得提交或批准固定劑量的聯合產品，除非擬議藥物產品的每個成分被證明對聲稱的效果有貢獻，並且每個成分的劑量(量、頻率、持續時間)對預期人羣是安全有效的。為了滿足這些要求，FDA通常需要一項臨牀因素研究，旨在評估聯合產品中每種藥物的療效。當成分針對疾病或狀況的相同徵兆或症狀時，情況尤其如此。FDA接受了各種方法來滿足組合規則，但FDA表示，析因研究可能是不道德的(例如，省略已知的提高存活率的藥物)或不切實際(可能有太多成分進行析因研究, 這意味着不能進行試驗)。FDA還表示，或許可以使用其他類型的臨牀和非臨牀數據以及可用的機制信息來證明單獨的活性成分對聯合治療效果的貢獻。此外，批准聯合療法的適用要求可能因國家而異。

如果我們的一種研究產品未能證明足夠的安全性和有效性，或未能確定其對組合療法聲稱的效果的貢獻，我們將需要確定替代方案。例如，我們預計我們的抗PD-1抗體zimberlimab將構成我們正在尋求的許多聯合療法的支柱。如果我們不能證明zimberlimab對聲稱的聯合治療效果的貢獻，我們將需要確定一種用於這種聯合治療的抗PD-1抗體。如果我們不能這樣做，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們的業務和前景將受到實質性的損害。

36

我們的某些研究產品可能需要在某些適應症中進行配套診斷。如果不能成功地開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。

伴隨診斷作為一種醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們正在進行的某些臨牀試驗，例如我們的第二階段ARC-7試驗和我們的第三階段ARC-10試驗，都是在PD-L1≥50%非小細胞肺癌患者身上進行的，包括使用診斷測試來幫助識別符合條件的患者。我們未來的試驗也可能使用診斷測試來幫助識別符合條件的患者。此外，我們在識別各種細胞和蛋白質的變化方面做出了重大努力，以瞭解它們與我們臨牀試驗中觀察到的臨牀活動的關係，並評估這些細胞和/或蛋白質是否可以用作預測生物標誌物，以選擇更有可能對我們的研究產品有反應的患者。然而，我們不能確定我們將能夠識別任何此類生物標記物，這些生物標記物將導致我們為我們的研究產品識別合適的患者，或者我們或任何第三方合作者將能夠驗證包含我們可能識別的任何預測性生物標記物的任何診斷測試。

我們目前沒有任何在內部開發診斷測試的計劃。因此，我們依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的研究產品被批准僅與經批准的伴隨診斷測試一起使用，則獲得批准並將這些測試商業化。如果這些方無法為這些研究產品成功開發配套診斷，或在開發過程中遇到延遲，我們的研究產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些研究產品的營銷授權。此外，我們營銷和銷售任何需要配套診斷的研究產品的能力以及商業成功將取決於是否獲得所需的監管授權，以及此類第三方繼續以合理條件在相關地區提供配套診斷的能力。任何未能開發、驗證、獲取和維護我們所需的配套診斷的營銷授權和供應的行為都將損害我們的業務前景。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在一些情況下，由於許多因素，使用相同研究產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的可變依從性以及臨牀試驗參與者的輟學率。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。即使我們遵守FDA或類似的外國監管機構提供的指導或建議，這種遵守也不能保證FDA會同意我們的試驗設計或數據解釋，或阻止FDA改變對任何研究產品的批准要求。

我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在外國進行的試驗數據。

我們已經在美國以外進行了部分臨牀試驗，並預計將繼續進行。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向您保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受此類臨牀試驗的數據，我們可能需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們的研究產品的開發。

37

與依賴第三方、製造和商業化相關的風險

我們希望依靠我們與吉利德的合作來研究、開發、製造我們的研究產品並將其商業化。如果合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們全面開發和商業化我們的研究產品的戰略依賴於維持我們與吉利德和我們其他戰略合作伙伴的現有安排。我們利用這些安排取得商業成功的能力將取決於我們的合作者的合作和成功履行他們在臨牀項目方面責任的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。我們與吉利德的合作帶來了一些風險，包括但不限於以下幾點：

我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們正在並預計將繼續依賴第三方來進行我們正在進行的臨牀試驗和我們研究產品的任何未來臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，即

38

是否有法規和指南控制應如何進行臨牀試驗，並適用於我們臨牀開發中的所有研究產品。FDA和類似的外國監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。其中許多第三方已經並將繼續受到新冠肺炎疫情和其他經濟因素造成的人員限制，這些因素可能影響它們履行合同義務的能力。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致被認為或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅, 這可能導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們的研究產品商業化。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們的研究產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

我們與第三方簽訂合同，生產和供應用於臨牀前試驗和臨牀試驗的研究產品，並在我們的臨牀試驗中供應護理標準藥物或對照藥物，這些藥物的供應可能會受到限制或中斷，或者質量和數量可能不令人滿意。
 

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的化合物數量相對較少，用於我們的研究計劃的評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造和供應我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業製造(如果我們的任何研究產品獲得批准)。我們目前對我們的研究產品的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種研究產品都將只由單一來源的供應商提供。特別是，我們與位於中國的藥明生物有獨家關係，生產Zimberlimab藥材。我們的合同製造商受到進出口規則和限制的約束，這可能會影響他們獲得用於製造我們的研究產品的材料或將我們製造的研究產品出口到我們進行臨牀試驗的國家/地區的能力。我們對有限生產安排的依賴增加了我們將沒有足夠數量的研究產品用於臨牀試驗的風險，或者如果獲得批准，將沒有足夠數量的產品用於臨牀試驗，或者如果獲得批准，將無法以可接受的成本或質量獲得大量產品，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們還依賴第三方採購足夠數量的護理標準藥物和我們在臨牀試驗中使用的比較劑。我們密切監控我們的每一種研究產品、標準護理藥物和/或對照試劑的庫存，以防止或最大限度地減少潛在幹擾的影響。供應鏈延遲可能會影響我們的製造、供應和向臨牀地點分銷的方方面面，包括獲得用於製造我們的研究產品的原材料的交貨期延長，採購護理標準藥物和對照試劑的時間更長，以及向臨牀試驗地點提供研究產品、護理標準藥物或對照試劑的運輸延遲，每一項都可能延誤、阻止或損害我們的開發努力。

39

此外，所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的研究產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的研究產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或生物製品許可證申請(BLA)的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的良好實驗室操作規範和cGMP規定。類似的外國監管機構可能會要求遵守類似的要求。我們的第三方承包商製造商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們研究產品上市批准的條件。我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並完全依賴其遵守cGMP法規。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能根本無法以商業合理的條款這樣做。特別是，我們製造商的任何更換都需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的研究產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的研究產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發研究產品的能力產生負面影響。如果我們或第三方不執行我們的製造要求，不按商業上合理的條款執行，不遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

我們或我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功生產或擴大生產我們的研究產品，這將延遲或阻止我們和/或我們的第三方合作者進行臨牀試驗和開發我們的研究產品。

我們或我們的第三方製造商將需要製造和供應大量我們的研究產品，以支持我們的臨牀開發計劃。至於來自可選項目的研究產品，我們或我們的第三方製造商可能需要生產更多數量，以支持我們與Gilead的聯合臨牀開發計劃的範圍，Gilead使用自己的專利產品進行的額外評估，或大鵬的獨立臨牀開發計劃。我們還參與了各種合作和供應安排，例如我們與阿斯利康的臨牀試驗合作，評估Domvalimab與Durvalumab聯合治療不能切除的3期非小細胞肺癌患者。此外，新冠肺炎疫情增加了提前期，以

40

獲取用於製造我們的研究產品的原材料。因此，我們或我們的製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何研究產品的製造能力，或者根本無法支持這些集體需求。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功生產或擴大我們的研究產品的生產規模，該研究產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或變得不可行，任何最終產品的上市批准或商業推出可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

研究產品製造或配方方法的改變可能會導致額外的成本或延誤。

隨着研究產品從臨牀前到臨牀後期試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如研究產品的規格、製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的研究產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們研究產品的批准，並危及我們的研究產品商業化和創造收入的能力。

我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

即使我們獲得了市場批准，我們也可能無法成功地將我們的研究產品商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何研究產品最終獲得了監管部門的批准，我們無論是單獨還是與Gilead合作進行我們共同商業化的項目，都可能由於許多因素而無法有效或成功地營銷該產品，包括：

41

如果我們擁有或保留銷售和營銷職責的任何研究產品獲得批准，我們必須要麼建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。我們可能無法招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物的情況。

如果我們或我們的合作者無法成功地營銷和銷售我們的任何研究產品，如果獲得批准，可能會對我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們的一個或多個研究產品獲得市場批准，我們的商業成功也取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准，承保範圍可能會延遲或可能不足以彌補我們的成本。.

我們的商業成功取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准，這是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們和任何合作者向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。此外，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何相關配套診斷測試獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的研究產品尋求的保險和報銷之外。

報銷也可能影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的任何研究產品的銷售都將面臨定價壓力。

我們獲得任何研究產品的承保和報銷批准的能力，如果獲得批准，可能會對該研究產品的需求、我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

42

即使我們的研究產品獲得FDA的批准，它們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售任何產品，我們或我們的合作者必須建立並遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。例如，葛蘭素史克公司批准zimberlimab治療中國復發或難治性經典型霍奇金淋巴瘤，並不會增加我們在任何適應症中提交的美國zimberlimab治療任何血乳酸的FDA批准的機會。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們或我們的合作者未能在任何國家/地區獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何調查產品獲準在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准, 我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

任何我們打算尋求批准為生物製品的研究產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

Zimberlimab和Domvalimab都是生物製品，我們未來可能會開發更多的生物製品。我們認為，我們目前和未來根據BLA批准為生物製品的任何研究產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

43

與我們的許可證內和其他戰略協議相關的風險

我們目前是幾個許可內協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在一定程度上依賴許可證和其他戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括開發和商業化活動的盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務和產品銷售的特許權使用費、消極契約和其他實質性義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們遵守這些協定規定的義務。如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能對根據任何此類協議開發的研究產品和正在聯合開發或測試的任何其他研究產品的價值產生重大不利影響。例如，我們從藥明生物那裏獲得許可的Zimberlimab將被用作我們聯合戰略的基石。我們從Abmuno Treeutics獲得許可的Domvalimab正在接受四項註冊研究的評估：ARC-10、Pacific-8(與阿斯利康合作)、STAR-121(由Gilead實施)和STAR-221。如果我們違反了與藥明生物和/或Abmuno Treeutics的許可協議，並且我們的許可協議終止，我們將無法執行我們的投資組合內組合戰略，或者我們將不得不談判一項新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持我們的合作或其他戰略合作伙伴關係的能力，我們可能無法成功開發受影響的研究產品並將其商業化。

我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、許可或其他合作或戰略聯盟的好處。

我們已經與多家許可方簽訂了許可內協議和選項協議，以支持我們的研究產品在全球範圍內的開發和商業化。未來，我們可能尋求與第三方達成收購或額外的許可安排，以擴大我們的渠道，或者我們認為將補充或加強我們關於我們的研究產品和任何未來可能開發的研究產品的開發和商業化努力。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購產品、調查性產品或技術、為支付交易對價或成本而產生大量債務或稀釋發行股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成許可內、收購或合作協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

44

我們也不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得足以證明這筆交易或導致我們達成協議的其他好處的收入或特定淨收入。例如，根據吉利德合作協議，對於吉利德行使其選擇權的每個額外臨牀項目，它將為每個項目支付1.5億美元的期權費用，對於吉利德在IND啟用階段向其行使期權的每個研究合作項目，它將為每個項目支付6000萬美元的期權費用。此外，我們和吉利德將平分聯合開發項目的全球共同開發成本，以及美國的利潤和虧損，但須遵守適用於某些項目的退出權利，以及我們支出和實際調整的費用上限。如果Gilead不行使其開發計劃的選擇權，我們與該開發計劃相關的資本要求將大幅增加，我們可能需要尋找新的合作伙伴，以便開發該計劃的研究產品並將其商業化。未能實現任何合作或戰略聯盟的好處可能會進一步導致我們限制研究產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和開展開發或商業化活動，我們將需要獲得更多的專門知識和更多的資本。, 我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些服務。如果我們未能達成合作，沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的研究產品或將其推向市場併產生產品銷售收入，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們可能希望通過內部許可獲得未來資產的權利，或者可能嘗試在未來與我們的研究產品形成合作，但可能無法做到這一點，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們的研究產品的開發和潛在的商業化可能需要大量的額外資本來支付費用。根據吉利德合作協議，吉利德擁有獨家選擇權，在10年的合作期限內獲得我們當時目前和未來的所有臨牀項目的獨家許可。鑑於合作的廣度，我們在未來形成新合作的能力將是有限的。如果Gilead拒絕行使其對某個項目的選擇權，我們可能需要與比我們擁有更多資源和經驗的公司就此類項目進行新的合作。我們在這些努力中可能不會成功，因為第三方可能不認為我們的研究產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作進行研究產品的開發和商業化，我們可以預期將對該研究產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素：

45

合作者還可以考慮可供合作的類似適應症的替代研究產品或技術，以及這樣的合作是否會比我們的研究產品更具吸引力。我們還可能在任何許可協議下受到一個或多個負面公約或其他方面的限制。例如，我們可能會受到限制，不能按某些條款或根本不能與潛在的合作者達成協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少此類研究產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲此類研究產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費開展開發、製造或商業化活動，並可能在形成額外的戰略合作方面受到阻止或限制。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的研究產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

有關知識產權的風險

如果我們無法為我們的研究產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的研究產品和研究項目的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有地位，然而，我們無法預測：

獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。即使我們成功地提交併起訴了一項專利申請，我們也可能無法維持和/或執行已發佈的專利。我們可能會認定，申請或維護這樣的專利或任何強制執行專利的行動可能太高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

46

我們也不能確定針對我們的研究產品和/或技術的未決專利申請中的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在研究產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發研究產品，並威脅到我們將研究產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

在未來，我們可能需要獲得第三方技術的額外許可，這些許可可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

有時，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的研究產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的研究產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發我們的任何研究產品或將其商業化所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

47

我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發研究產品或將其商業化的能力產生不利影響。

專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。例如，我們知道百時美施貴寶擁有或授權的某些專利聲稱主要針對使用抗PD-1抗體治療癌症(BMS專利)，這些專利將於2023年和2024年到期。BMS的專利一直是，而且未來可能會成為訴訟的主題。此外，我們知道基因泰克擁有的某些專利涉及聯合使用抗PD-1或抗PD-L1抗體和抗TIGIT抗體治療癌症的方法(基因泰克的專利)，這些專利將於2034年到期。默克公司在向美國專利商標局提起的訴訟中挑戰了基因泰克的專利。如果在所有挑戰之後，BMS專利和基因泰克專利的有效性得以維持，並且如果我們在BMS專利到期之前獲得Zimberlimab的監管批准，或者如果我們在Genentech專利到期之前獲得zimberlimab或Domvalimab或AB308與Zimberlimab的聯合使用，那麼我們可能需要推遲商業化，或者我們可能需要獲得許可證，該許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的調查產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如, 在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權調查產品或產品，包括法院命令。或者，為了使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權調查產品，我們可能需要從該第三方獲得許可。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將研究產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為, 法院可以決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。

48

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源來為此類訴訟辯護或提起訴訟，這些訴訟通常會持續數年才能結束。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們未來可能會受到指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的調查產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在美國以外保護我們的知識產權。

專利對國家或地區都有影響，在世界各地申請、起訴和捍衞我們所有研究產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品有關的專利保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，我們還在俄羅斯和總部設在莫斯科的歐亞專利局提交專利申請。對俄羅斯的制裁可能會使在這些國家申請和維護專利變得困難，俄羅斯已經開始對包括美國在內的“不友好”國家採取行動，這可能會對我們知識產權的範圍和/或我們執行知識產權的能力產生不利影響。在上述任何國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

49

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護研究產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，增加了未來獲得和執行專利權的能力的不確定性。無論是美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化，都可能增加不確定性和成本。例如，2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)簽署成為法律，其中包括對當時美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據《美國發明法》，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能依賴於難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些技術和研究產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們研究產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商，或第三方挪用我們的商業機密或專有信息(如通過網絡安全漏洞)的任何故意或無意的披露，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

50

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見的衝突；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的研究產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在研究產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。考慮到新研究產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些研究產品商業化之前或之後不久到期。即使我們的研究產品獲得了專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

51

與我們的業務運營相關的風險

我們希望擴大我們的業務運營，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們希望擴大我們的業務運營，包括，如果我們的任何研究產品獲得市場批准，增加銷售和營銷部門的員工。要管理我們預期的未來增長，我們必須：

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化研究產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的研究產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在舊金山灣區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭和工資的快速增長。我們的行業近年來也經歷了很高的流失率，在新冠肺炎疫情期間更是惡化。雖然我們已經擴展了一些辦公室角色，允許遠程工作安排，使我們能夠從舊金山灣區以外的地方尋找人才，但由於生物製藥公司對有限數量的合格人員的激烈競爭，我們未來可能仍然無法吸引或留住合格的人員。與我們競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人員的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的研究產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們創始人的服務，Terry Rosen博士擔任我們的首席執行官，Juan Jaen博士擔任我們的總裁。

我們高度依賴我們創始人的服務，Terry Rosen博士擔任我們的首席執行官，Juan Jaen博士擔任我們的總裁。雖然我們已經與他們簽訂了僱傭協議，但他們沒有特定的期限，他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，儘管我們不知道他們中的任何一人目前有任何離開我們的意圖。

Rosen博士和Jaen博士在識別和開發生物製藥方面擁有豐富的經驗。我們認為，他們的藥物發現和開發經驗，以及整個生物製藥公司的管理經驗，將是難以替代的。然而，他們所屬公司的歷史業績、過去的業績和/或收購併不一定預測或保證我們公司會有類似的結果。此外，Rosen博士和Jaen博士除了擔任Arcus的首席執行官和總裁外，還有其他一些業務和個人事務，包括在其他公司和基金會的董事會任職，這可能會導致他們將注意力轉移到我們公司。

52

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會將減少或消失。

我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法，這與快速變化的護理標準具有很強的競爭力。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們知道有幾家製藥公司正在開發與我們的研究產品屬於同一類別的產品，其中一些比我們的相應資產開發得更深入。有關我們競爭對手的更多信息，請參閲“項目1.業務-競爭”。

隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類研究產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和研究產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得上市批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險效益特徵與這些產品或研究產品不具競爭力，或者如果其他藥物對適應症或患者羣體的批准顯著改變了我們測試研究產品時所用的護理標準，我們可能開發出了一種在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷的產品。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃的實質性中斷，危及敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

53

儘管實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息和其他資產的機密性、完整性和可用性)，可能危及我們的系統基礎設施、導致數據泄露、損害關鍵業務流程或其他關鍵業務運營、延遲我們的開發計劃或導致資產損失或其他責任。我們已經建立了監控系統，並檢測到至少一次對我們計算機系統的入侵，並試圖竊取我們的數據。儘管我們對每一起案件的調查都表明，這對我們的運營沒有實質性的不利影響，也沒有導致我們的信息受到任何損害，但不能保證未來會出現類似的結果。新冠肺炎的流行，以及我們對互聯網技術和遠程工作員工數量的依賴，增加了網絡犯罪分子利用漏洞的機會。總體而言，詐騙計劃顯著增加。, 包括通過我們的一名員工對我們進行成功的社會工程攻擊。我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統出現故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。

此外，隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長，並且變得越來越難以檢測。不能保證我們和我們所依賴的第三方CRO以及我們所依賴的其他第三方能夠成功地檢測、防止或完全恢復可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據或其他資產丟失或披露的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞，從而對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。勒索軟件攻擊急劇增加，我們可能被迫付費解鎖我們的數據和信息，重新訪問我們的系統，並恢復我們進行業務運營的能力。我們研究產品的臨牀試驗數據的丟失可能會顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並導致我們的開發計劃延遲，削弱我們獲得市場批准的能力，並減少我們研究產品的商業機會。

此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。特別是，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息的事件，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們為惡意入侵和網絡攻擊造成的損失提供保險，但此類保險可能不足以完全賠償我們的損失，或者可能與我們的保險公司就我們索賠的保險範圍存在爭議。網絡保險可能會變得越來越難以維護，我們可能無法以合理的成本或足以補償任何損失或滿足可能出現的任何責任的金額來維持保險。

54

不利的全球經濟、政治和貿易條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並可能加劇本文所述風險的影響。

當前全球經濟狀況非常不穩定，原因有很多，包括新冠肺炎大流行，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突引發的地緣政治不穩定，以及美國和歐盟對俄羅斯實施的制裁，這導致通脹上升，增加了我們的運營費用，資本和信貸市場中斷，可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力。雖然我們在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯沒有任何正在進行的臨牀研究，但我們確實提交了俄羅斯的專利申請和總部設在莫斯科的歐亞專利局。制裁可能會使在這些國家申請和維護專利變得困難，而且俄羅斯已經開始對包括美國在內的“不友好”國家採取行動，這可能會對我們執行知識產權的範圍和/或我們的能力產生不利影響。

新出現的國際貿易關係也可能限制或阻止我們從事的第三方活動或增加我們的運營成本，從而對我們的運營和/或財務狀況產生不利影響。例如，位於中國的藥明生物是我們研究用生物製品的唯一製造商，包括Zimberlimab、Domvalimab和AB308。此外，如果對他們為我們製造的調查產品徵收關税，這些關税將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，目前與總需求增加和供應鏈限制相關的通脹環境增加了我們的運營成本，並可能繼續影響我們的運營成本。經濟狀況也可能給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應中斷，影響我們正在進行的臨牀試驗和其他運營。全球經濟狀況的顯著惡化可能會大大增加我們面臨的這些風險。

全球經濟狀況的任何新的或長期的低迷都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將研究產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得外國市場相關監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何研究產品，我們的任何研究產品可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們的研究產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的研究產品獲得批准，並最終在國外市場上實現商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

55

我們調查產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部和主要研究設施位於舊金山灣區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震和火災。此外，隨着時間的推移，由於氣候變化，火災和其他自然災害的頻率和嚴重性可能會增加。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們未來創造利潤的能力是不確定的。截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用淨營業虧損結轉(NOL)將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到該等未使用的NOL到期。根據現行税法，2017年12月31日之後產生的未使用的NOL不會過期。我們的NOL可能會無限期地延續下去。此外，未來此類NOL的扣除額將限制在任何給定年度本年度應納税所得額的80%。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們當前和未來的未用虧損(以及税收抵免結轉)都可能受到修訂後的1986年《國税法》(IRC)第382和383條的進一步限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。截至2020年10月31日，我們根據IRC第382和383節對我們的淨運營虧損和信貸結轉進行了分析。我們的結論是，根據IRC第382條的定義，所有權變更在前幾年發生過，但該所有權變更並未導致我們的淨營業虧損或使用前的信貸結轉到期。我們可能會在未來發生與任何股權發行相關的額外所有權變更，包括向Gilead發行任何額外的股票。如果我們經歷任何這樣的所有權變更，我們使用淨營業虧損和信貸結轉的能力可能會受到限制，並被要求支付大量現金税款。

州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用NOL的時期。例如，雖然加利福尼亞州最近頒佈了一項特許税法，恢復了加利福尼亞州NOL的可用性，以抵消從2022年1月1日開始的納税年度的應税收入，但之前的法律大大限制了加利福尼亞州NOL在2020和2021納税年度的使用。未來類似的法律可能會加速或永久增加州政府應繳税款。因此，即使我們實現了持續盈利，我們也可能無法使用我們的全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

税收法律法規的變化或承擔額外的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

56

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選項，並根據IRC第174條要求納税人分別在五年和十五年內將美國和非美國的研發支出資本化和攤銷。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。

與我們的行業相關的風險

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何研究產品的商業化。

我們面臨着與我們的研究產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的調查產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的研究產品在臨牀試驗中取得進展，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方的隱私和安全要求受經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的聯邦《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

57

隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出與隱私和數據安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準。這種對隱私和數據安全問題的日益關注可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。此外，CCPA授權私人訴訟，以追回某些數據泄露的法定損害賠償。雖然它豁免了一些受HIPAA監管的數據和某些臨牀試驗數據，但CCPA可能會增加我們的合規成本，並可能增加我們在收集有關加州居民的其他個人信息方面的潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

國際數據保護法也適用於在美國境外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。在歐盟，(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例)於2018年5月生效，在某些情況下，該條例對使用與健康有關的個人數據和其他個人數據施加了比美國數據保護法更嚴格的義務。這些要求包括在某些情況下任命數據保護官員的義務，個人被“遺忘”和數據可攜帶性的權利，以及對重大數據泄露事件進行公開通知的義務。根據《一般數據保護條例》，數據保護機構還可以處以高達我們全球總營業額的4%或高達2000萬歐元(以較高者為準)的行政罰款。此外，一般數據保護條例只允許將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到提供歐盟委員會認為足夠的數據保護水平的國家，除非有經批准的數據轉移機制。其中一個機制被歐洲法院宣佈無效，增加了將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的複雜性。《一般數據保護條例》增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

58

我們的業務運營使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律和法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們的業務直接或間接地通過我們的客户和第三方付款人遵守各種美國聯邦和州醫療保健法，包括欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。這些法律可能會影響我們的研究和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的財務安排和關係的業務，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於聯邦反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如虛假索賠法案(FCA)；HIPAA；聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律；醫生支付陽光法案下的聯邦透明度要求；州和外國法律對應的這些聯邦法律；以及要求製藥公司實施合規計劃的州和外國法律。有關更多信息，請參閲項目1.企業-政府監管-其他美國醫療法律和合規要求中詳細討論了其中的許多法律。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和顧問委員會安排，包括一些可能影響我們研究產品使用的人，如果獲得批准。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的被禁止安排，或者我們可能受到其他重大民事、刑事和行政處罰，例如罰款、交出、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

59

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得上市批准的研究產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括：(1)指示美國衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍還將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年，並通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。我們預計未來可能會採取其他醫療改革措施, 任何此類醫療改革措施都可能對我們的業務和/或運營結果產生不利影響。有關可能影響我們業務的醫療改革活動的更多詳細信息，請參閲項目1.企業-政府監管-醫療改革。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理商、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料導致污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

60

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與持有我們的普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價一直並可能繼續波動或可能下降。

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

61

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們股權的集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

根據截至2022年12月31日的已發行股票，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者實益擁有我們普通股的約47.6%。特別是，吉利德擁有我們約18.9%的已發行普通股，根據我們的投資者權利協議條款，我們已經任命了它的兩名指定人員進入我們的董事會。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

62

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。

63

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的章程規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。雖然特拉華州法院已確定這些類型的法院規定在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院規定指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力斷言這些條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

一般風險因素

大量出售我們的流通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。我們還登記了我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但要遵守歸屬條件，對於我們的附屬公司來説，根據修訂後的1933年證券法第144條規定的成交量限制。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。因此，我們不能向您保證，未來我們不會在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，這些缺陷可能會對我們及時和準確地編制財務報表的能力產生負面影響，可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或者可能對我們的股東和其他市場參與者對我們報告的財務信息的信心水平產生負面影響。

確保我們對財務報告有足夠的內部控制是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。新冠肺炎疫情導致的遠程工作安排導致了工作模式的變化，這可能會使我們更難正確執行控制措施，並可能造成風險，導致我們的控制措施設計存在缺陷。在必要的程度上，對我們的內部控制實施任何改變都可能分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。

64

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

截至2022年12月31日，我們的公司總部，包括行政辦公室、研發和業務運營，在加利福尼亞州海沃德的一個辦公園區內擁有約151,000平方英尺的租賃辦公室和實驗室空間。我們還在加利福尼亞州布里斯班租賃了約10.9萬平方英尺的辦公空間。這兩個設施的租賃條款將於2031年到期，視我們是否延長租賃期而定。2022年10月，我們簽訂了一項協議，將布里斯班寫字樓約31,000平方英尺的未完工面積轉租給另一家公司，預計從2023年開始，一直持續到2028年，轉租人可以選擇延長租賃期和/或租賃大樓內的額外空間。

項目3.法律P《玫瑰》

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.最低限度e安全信息披露

沒有。

65

第II部

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息與股東

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“RCU”。截至2023年2月17日，我們的轉讓代理報告稱，我們有38名登記在冊的股東。這不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

性能圖表

下圖比較了從2018年3月15日(我們普通股的第一個交易日)到2022年12月31日(I)我們的普通股、(Ii)標準普爾生物技術指數和(Iii)標準普爾500指數(假設在2018年3月15日投資100美元)以及股息再投資的累計股東回報。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，或受該條款下的其他責任的約束，並且不應被視為通過引用而併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不受任何此類文件中的任何一般合併語言的影響。

66

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.Re上菜

67

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

您應該閲讀本年度報告中包含的關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”的部分所討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的治療方法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們已經創建了一個重要的研究產品組合，這些產品正在進行臨牀開發，其中包括我們最先進的分子--抗TIGIT抗體，目前正在進行鍼對肺癌和胃腸癌的四個第三階段註冊研究。我們深厚的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這種療法來治療多個大適應症。我們預計我們的臨牀階段組合將繼續擴大，幷包括針對免疫腫瘤學、癌細胞固有途徑和免疫學途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的療法，對患者產生有意義的影響。

最新發展動態

以下是影響我們業務的最新重大事態發展摘要：

戰略合作伙伴關係

基列

2020年，我們與吉利德簽訂了吉利德合作協議、股票購買協議和投資者權利協議。吉利德合作協議和股票購買協議於2021年修訂，投資者權利協議於2022年修訂。

68

根據吉利德合作協議，吉利德獲得了Zimberlimab的獨家許可，並在10年的合作期限內獲得了我們當時正在和未來的所有項目的限時獨家選項。2021年，吉利德獲得了我們另外四種研究產品的權利：多米那利單抗、依特魯莫坦、克黴胺和AB308。對於吉利德行使或行使其選擇權的每個項目，雙方將在全球範圍內共同開發，並在美國共同商業化該項目，但有某些例外情況，吉利德將有權在美國以外的地區將該項目商業化，這取決於我們在某些地區的現有合作伙伴的權利。

根據股票購買協議，吉利德有權在2025年7月之前選擇購買當時尚未發行的有投票權普通股的最多35%的所有權，投資者權利協議規定三年停滯、三年禁售期和指定兩名個人進入我們的董事會的權利。截至2022年12月31日，吉利德持有我們已發行普通股的約18.9%。

泰豪

2017年，我們與泰豪藥業有限公司(泰豪)簽訂了期權和許可協議(泰豪協議)，根據該協議，泰豪獲得了有時間限制的期權，可以在截至2022年9月的五年內獨家授權日本和亞洲其他地區(不包括中國)對我們的每個項目進行開發和商業化。截至2022年12月31日，泰豪獲得了我們的(I)腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)；(Ii)抗PD-1計劃(包括zimberlimab)；以及(Iii)我們的抗TIGIT計劃(包括domvalimab和AB308)的許可。

其他許可、協作和研發安排

我們從藥明生物愛爾蘭有限公司(藥明生物)獲得了zimberlimab和CD39的許可權，從Abmuno Treateutics LLC(Abmuno)獲得了Domvalimab的許可權。我們還與阿斯利康簽署了一項臨牀合作協議，在太平洋8號試驗中評估Domvalimab和Durvalumab在第三階段非小細胞肺癌中的作用，並與BVF Partners L.P.(BVF)達成了一項臨牀合作協議，以支持發現和開發用於治療炎症性疾病的化合物。

財務概述

自2015年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來建設我們的研發能力，推進我們的研究產品線，並建立我們的企業基礎設施。

我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大我們的渠道，並通過臨牀開發、監管批准程序和商業推出活動來推進我們的研究產品，我們將產生大量支出。例如，在短期內，我們預計將產生與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗、我們製造工藝的開發和驗證以及其他臨牀前、研究和發現開發活動相關的鉅額費用。這些支出將通過報銷我們的協作(主要是Gilead協作)的分攤費用來部分抵消，這些費用是他們選擇的計劃產生的某些費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。

我們沒有內部製造設施，因此我們所有的製造活動都承包給第三方。我們還利用第三方臨牀研究組織來管理和執行我們臨牀開發和試驗的各個方面。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，以及通過與包括吉利德在內的戰略合作伙伴簽訂研究、合作和許可協議的收入。我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠從銷售我們的研究產品中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司現有的或潛在的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們研究產品的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。

69

截至2022年12月31日，我們擁有11.4億美元的現金、現金等價物和有價證券，我們相信這些資金將足以為我們計劃的運營提供資金，直至2026年。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

經營成果的構成部分

收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是通過與戰略合作伙伴的研究、合作和許可安排獲得的。

許可和開發服務收入

我們的許可和開發服務收入包括從Gilead和TAIHO收到的不可退還的預付款和里程碑付款中確認的部分，並分配給我們在合作協議條款下開發研究產品時執行的許可或研發活動的履行義務。許可和開發服務收入根據許可或服務交付的時間確認(如果交付已完成)，或根據每項履約義務在期末的完成百分比估計(如果仍在進行中)。我們將完成百分比計算為每項履約義務迄今產生的工作量與為履行該履約義務而產生的總估計工作量的比率。

其他協作收入

其他協作收入包括從Gilead和Tyho收到的不可退還的預付款部分確認的金額，這些預付款分配給與客户在協作期內訪問我們的調查渠道有關的履約義務。其他協作收入在整個協作期內確認。

運營費用

研究和開發費用

我們的研究和開發費用包括與我們的流水線項目的研究和開發相關的費用。這些費用包括臨牀前和臨牀費用、工資和人員費用，包括我們員工的股票薪酬、實驗室用品、產品許可證、諮詢費用、合同研究和折舊。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。根據某些合作協議，我們同意與合作伙伴分擔研發費用。這樣的成本分攤安排可能會導致我們從合作伙伴那裏獲得報銷，或者要求我們報銷我們的合作伙伴符合條件的費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。我們將未來研發活動使用或提供的服務的預付款記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。我們承認，由我們和我們的合作伙伴共同承擔的費用的報銷是研發費用的減少。

我們不按研究產品分配我們的成本，因為大量的研發費用包括內部成本，如工資和其他人員費用，以及未在研究產品層面記錄的某些外部成本。特別是，在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個研發項目，我們不按研究產品分配這些成本。

我們未來研發投資的水平將取決於許多因素和不確定因素，包括與Gilead就所選項目達成的聯合開發計劃的廣度，我們努力的結果，以及我們從合作伙伴那裏獲得的成本補償或里程碑付款的金額。我們預計未來幾年我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們將與Gilead共同開發我們的五種可選分子，並推動這些計劃獲得監管部門的批准。我們還希望將新的項目推向臨牀。所有這一切都需要我們的發展能力和基礎設施大幅增長。此外，我們與Gilead針對可選分子的聯合開發計劃預計將包括大量的後期臨牀試驗，這些試驗通常包括更多的受試者，持續時間更長，包括更多的地理區域。AS

70

在推進我們的臨牀階段計劃並準備尋求監管批准的同時，我們還需要增加我們的後期製造活動。因此，我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將相對於我們迄今產生的費用大幅增加。

此外，根據我們與藥明生物、Abmuno、阿斯利康和BVF的安排，我們可能會根據我們研究產品的開發進度產生額外的臨牀和監管里程碑付款。如果產品發佈成功並收到商業收入，我們還可能被要求支付版税。因此，我們無法預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的製造和供應過程的時間或最終成本，並且可能由於多種因素而發生延誤。可能導致或促成延誤或額外費用的因素包括但不限於“項目1A”中討論的因素。風險因素。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、人力資源、信息技術、業務和公司發展以及其他行政職能人員的工資和股票報酬。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。我們的一般和行政費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施成本、固定資產折舊和其他未歸類為研發費用的一般運營費用。通過我們與基列德的合作，我們沒有收到這些費用的大量補償。

我們預計未來幾年我們的一般和管理費用將增加，因為我們支持我們不斷增長的研發活動，包括由於員工擴充以及與增加的基礎設施需求相關的其他成本。

營業外收入，淨額

非營業收入，淨額主要包括我們在固定收益有價證券投資中賺取的利息，以及根據我們向BVF出售未來特許權使用費的負債的有效利息法產生的非現金利息支出。

71

經營成果

下表彙總了我們的運營結果(單位：百萬)：

*沒有意義

總收入

與2021年相比，2022年總收入的下降主要是由於吉利德行使其期權導致2021年收入增加，但2022年研發服務收入的增加部分抵消了這一影響，其中包括由於管理層估計未來該計劃為履行業績義務而產生的總估計完成百分比的變化而確認的400萬美元收入。

與2020年相比，2021年總收入的增長主要是由於吉列德行使了期權，包括許可和開發服務收入增加了2.9億美元，協作收入增加了1500萬美元。

關於從我們的合作協議確認的收入的數額和時間的進一步討論，見第二部分第8項中的附註5，合併財務報表的收入。

研究和開發費用

與2021年相比，2022年的研發費用增加了12%，即3100萬美元，這是由於支持我們擴大的臨牀和開發活動所產生的1.67億美元的成本增加，部分抵消了我們合作分攤費用的1.36億美元的增加，主要是2021年12月擴大的吉利德合作。我們不斷擴大的臨牀和開發活動，因為我們在現有的和新的研究中招募了更多的患者，包括Domvalimab和Zimberlimab聯合研究，使淨製造成本增加了1000萬美元，淨臨牀成本增加了900萬美元。我們不斷增加的員工人數推動員工薪酬淨成本增加了1300萬美元。科學許可費用淨額減少了700萬美元，部分抵消了總體增長。

與2020年相比，2021年的研發費用增加了62%，即9800萬美元，這是因為支持我們擴大的臨牀和開發活動的成本增加了1.19億美元，部分抵消了我們合作(主要是吉列德)分攤費用的2100萬美元的報銷增加

72

合作於2021年12月擴大。我們不斷增加的員工人數和2021年的股票獎勵推動員工薪酬淨成本增加了4200萬美元。我們正在進行的臨牀研究和相關生產的淨成本分別增加了3300萬美元和600萬美元，這是因為與前一年相比，臨牀階段計劃和試驗的數量增加了。隨着我們擴大開發努力，我們的辦公設施和技術支出增加了1000萬美元，諮詢服務增加了700萬美元，實驗室用品和設備增加了500萬美元。科學許可費用淨額減少了700萬美元，部分抵消了總體增長。

2022年和2021年，我們確認了分別為1.61億美元和2500萬美元的總報銷，用於我們合作的分攤費用，主要是2021年12月擴大的吉利德合作。

一般和行政費用

與2021年相比，2022年一般和行政費用的增加主要是由於支持我們不斷擴大的臨牀流水線和合作夥伴義務的複雜性增加。我們不斷增加的員工人數和2022年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了1500萬美元，其中包括增加的非現金股票薪酬600萬美元。由於擴大辦公空間以支持更多的員工，我們的辦公設施支出也增加了1300萬美元。

與2020年相比，2021年一般和行政費用的增加主要是由於支持我們不斷擴大的臨牀流水線和合作夥伴義務的複雜性增加，以及與上市公司相關的成本。我們不斷增加的員工人數和2021年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了2400萬美元，其中包括增加的非現金股票薪酬1600萬美元。我們還增加了400萬美元的辦公設施費用，這是因為我們擴大了辦公空間以支持我們更多的員工，以及由於公司發展活動而增加了200萬美元的諮詢費用。

營業外收入，淨額

與2021年相比，2022年營業外收入淨額增加的主要原因是，與上一年相比，可銷售的固定收益證券組合增加，投資收益增加，利息收入增加。

營業外收入，2021年淨額與2020年持平。

所得税費用

與2021年相比，2022年所得税支出減少的主要原因是税前收入減少。2022年所得税支出考慮了由於美國法律的變化而將研發費用資本化用於所得税目的的影響。研發費用的資本化可能會對未來幾年的所得税支出產生實質性影響。

與2020年相比，2021年所得税支出增加是由於税前收入增加，主要是因為吉利德行使了對我們計劃的選擇權。

流動性與資本資源

流動資金來源

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，以及根據我們與包括吉利德在內的戰略合作伙伴的研究、合作和許可協議收到的付款。我們預計，在可預見的未來，我們的研究產品和正在進行的內部研究和開發計劃的開發和潛在商業化將產生大量支出。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。

截至2022年12月31日，我們擁有11.4億美元的現金、現金等價物和有價證券，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和有價證券為6.81億美元。現金較上年末增加的主要原因是，2022年1月從Gilead收到了7.25億美元的付款，這與他們在2021年12月行使期權有關。我們的現金和投資以各種計息工具持有，包括貨幣市場基金、美國國債、公司證券和商業票據。

73

根據我們現有的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃的運營水平提供資金，直至2026年。

我們的現金流和融資需求是通過對運營和資本支出預算的分析確定的。要預測完成我們的任何研究產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和估計的長期成本是具有挑戰性的。由於發生了我們無法控制的事件，比如不斷演變的新冠肺炎疫情，這一點變得更加具有挑戰性。因此，我們的運營計劃可能會發生變化，包括由於我們目前未知的因素，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此類融資可能導致對股東的攤薄，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

見“第1A項。風險因素“是指與我們的鉅額資本要求相關的額外風險。

現金流

下表彙總了我們在以下每個時期的現金流活動(以百萬為單位)：

經營活動

2022年業務活動提供的現金淨額為4.38億美元，而上一年業務活動使用的現金淨額為2.56億美元。運營現金流的變化主要是由於根據吉利德合作協議於2022年1月從吉利德收到的7.25億美元，但因支持我們擴大的臨牀開發活動而產生的費用增加部分抵消了這一變化。

2021年業務活動使用的現金淨額為2.56億美元，而上一年業務活動提供的現金淨額為1.11億美元。運營現金流的變化主要是由於支持我們擴大的臨牀開發活動所產生的費用，以及支持我們運營所產生的一般和行政成本，但被我們5300萬美元的淨收入和吉利德支付的時間部分抵消。開發活動支出的增加被非現金項目的同比變化部分抵消，包括基於股票的薪酬支出增加3300萬美元，以及我們的資產和負債餘額因向供應商和合作者付款的時間安排而發生的變化。

74

投資活動

2022年投資活動中使用的現金主要是由於我們根據吉利德合作協議於2022年1月從吉利德收到的7.25億美元中的一部分投資了4.04億美元的有價證券淨購買量。

2021年投資活動中使用的現金主要是由於購買了2600萬美元的財產和設備，但與我們的有價證券相關的現金收益淨額2200萬美元部分抵消了這一影響。

2020年投資活動中使用的現金主要是由於我們將2020年5月公開發售所得款項的一部分以及從Gilead獲得的部分資金用於根據股票購買協議發行的股票，從而淨購買了4.31億美元的有價證券。

融資活動

2022年融資活動提供的現金主要來自根據我們的股權獎勵計劃發行的股票淨收益2300萬美元和根據BVF協議收到的1000萬美元。

2021年融資活動提供的現金主要來自吉利德為根據股票購買協議發行的股票而獲得的2.2億美元收益。

2020年融資活動提供的現金主要來自我們2020年5月公開發售的3.26億美元的淨收益和吉利德根據股票購買協議發行的股票的1.08億美元的淨收益。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們在合同義務項下的當前和非當前預期現金需求(以百萬為單位)：

我們在正常業務過程中與第三方就臨牀試驗管理和執行、非臨牀研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同通常可以在30天前通知取消，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。

有關我們現金需求的進一步討論，請參閲上面的“流動性和資本資源”。

關鍵會計判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了做出判斷的基礎

75

關於資產和負債的賬面價值，這些資產和負債從其他來源看起來不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的重大判斷和估計。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵的會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

收入確認

在安排開始時，我們評估合同的對手方是否為客户，安排是否在與客户指導的合同收入範圍內，以及合同條款。當客户在合同中獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。對於與客户簽訂的合同，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。此外，對里程碑付款等可變對價進行評估，以確定它們是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。然後，我們根據每個履約義務的相對估計獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

為確認與吉利德協議有關的收入，如本公司綜合財務報表第II部分第8項的附註5收入所披露，我們按相對獨立的銷售價格將交易總價分配給每項履約義務，並決定收入是否應在提供服務時的某個時間點或隨時間確認。對獨立銷售價格的估計包括對預測收入或成本、開發時間表、貼現率以及技術和監管成功概率的估計。我們評估每一項履約義務，以確定它是否可以在提供服務的某個時間點或一段時間內得到滿足，並衡量向Gilead提供的服務，並根據相關計劃的進展定期審查這些服務。對估計投入部分作出的任何變動的影響，因此確認的收入或費用，將作為估計數變動入賬。此外，對可變對價(例如，里程碑付款)進行評估，以確定它是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。

隨着時間的推移，與某些履約債務有關的收入可能會因為履行這些債務所需的總估計工作量的變化而受到重大影響。假設滿足與Gilead協議相關的合併許可和研發活動績效義務所需的總估計工作量的10%，將使本年度確認的相關收入增加多達700萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們從此類估計變化中確認了400萬美元的累積追趕收入。有關進一步討論，請參閲上面的運營結果。這些估計的變化可能會對未來一段時期確認的收入產生重大影響。
 

76

對於明確且確定在某個時間點轉讓或履行的履約義務，估計獨立銷售價格將影響在履行相關履約義務(如轉讓許可證控制權)後確認的收入金額。對於與基列德的Domvalimab許可證，許可證的轉讓和相關履行義務的履行發生在2021年。Domvalimab許可證的估計獨立銷售價格採用了需要判斷的貼現現金流假設。用於確定Domvalimab許可證的估計獨立銷售價格的估計現金流總額發生10%的變化，將導致2021年確認的收入金額變化約2,000萬美元，分配給吉利德合作協議中剩餘履約義務的交易價格也相應發生變化。

近期會計公告

關於最近採用的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表第8項附註2中的“最近的會計聲明”。

第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

我們面臨着利率和外幣匯率變化可能導致的市場風險。

利率風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有11.4億美元的現金、現金等價物和6.81億美元的有價證券。這包括計息貨幣市場賬户以及對公司票據和美國政府證券的投資，這會帶來利率風險。假設在2022年和2021年12月31日加息100個基點，不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。此外，假設2022年、2022年和2021年12月31日的利率下降100個基點，不會對隨後一年的收入產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們沒有任何外幣遠期或交叉貨幣掉期合約。由於某些服務由研究機構、合同研究機構和合同製造組織在美國境外提供並以其他貨幣計費，因此我們與研究機構、合同研究機構和合同製造組織的合同中存在固有的外幣匯率風險。假設截至2022年、2022年和2021年12月31日，外幣匯率相對於美元匯率出現20%的不利變動，不會對我們下一年的財務狀況或收入造成實質性影響。

77

項目8.財務狀況TS和補充數據

Arcus Biosciences，Inc.

合併財務報表索引

78

獨立註冊人報告公共會計師事務所

致Arcus Biosciences，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Arcus Biosciences，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

79

/S/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年2月28日

80

Arcus Biosciences，Inc.

C非索引化的操作報表

(單位：百萬，每股除外)