根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Rivian汽車有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 47-3544981

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

邁福德路14600號

加利福尼亞州歐文,92606

(888) 748-4261

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

Rivian 汽車公司2021年激勵獎勵計劃

Rivian汽車股份有限公司2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

羅伯特·J·斯卡林格

首席執行官

Rivian汽車有限公司

邁福德路14600號

加利福尼亞州歐文,92606

(888) 748-4261

(代理服務的名稱和地址)(服務代理的電話號碼,包括區號)

副本發送至:

Marc D.Jaffe,Esq. 傑米·鍾,Esq.
泰德·J·弗里斯,Esq. 首席企業法律顧問
艾莉森·A·哈格蒂,Esq. Rivian汽車有限公司
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 邁福德路14600號
美洲大道1271號 加利福尼亞州歐文,92606
紐約,紐約10020 (888) 748-4261
(212) 906-1200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ,以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


解釋性説明

茲提交本S-8表格登記聲明,目的是登記將根據Rivian汽車公司2021年激勵獎勵計劃(即Rivian 2021年激勵計劃)發行的額外 46,318,369股Rivian汽車(註冊人)A類普通股以及將根據Rivian汽車公司2021員工購股計劃(Rivian 2021員工購股計劃)發行的額外9,263,673股註冊人A類普通股,且註冊人關於同一員工福利計劃的S-8表格登記聲明對此有效。

通過引用表格S-8上的註冊聲明的內容 合併

提交給美國證券交易委員會的表格S-8(文件編號333-260943和333-264030)中關於2021年計劃和2021年ESPP的註冊聲明的內容通過引用併入本文。

第八項。

陳列品

以引用方式併入
展覽號 展品名稱 表格 文件編號 展品 提交日期
4.1 Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。 8-K 001-41042 3.1 11/16/2021
4.2 修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。 8-K 001-41042 3.2 11/16/2021
5.1* Latham&Watkins LLP的觀點
23.1* 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
23.2* Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)
24.1* 授權書(包括在簽名頁上)
99.1 2021年激勵獎勵計劃及其下期權和限制性股票單位協議的形式 S-1/A 333-259992 10.2 11/01/2021
99.2 2021年員工購股計劃 S-1/A 333-259992 10.4 11/01/2021
107.1* 備案費表

*

現提交本局。


簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年2月28日在加利福尼亞州歐文市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

Rivian汽車股份有限公司
發信人:

羅伯特·J·斯卡林格

羅伯特·J·斯卡林格
首席執行官、董事會主席
(首席行政主任)


授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命羅伯特·J·斯卡林格和克萊爾·麥克多諾,或他們各自擁有完全的權力,可以在沒有其他人的情況下行事,該人是真實和合法的。事實律師和代理人,有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂,包括對本註冊聲明的生效後的修訂,並將其連同證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與其有關的每一項必要和必要或可取的作為和事情,與他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣,在此批准和確認所有上述內容事實律師和代理人,或他們中的任何人,或他們的或他的或她的替代者可以合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

羅伯特·J·斯卡林格

羅伯特·J·斯卡林格

首席執行官,

董事會主席

(首席行政主任)

2023年2月28日

/s/克萊爾·麥克多諾

首席財務官

(首席財務官)

2023年2月28日
克萊爾·麥克多諾

傑弗裏·R·貝克

首席會計官 2023年2月28日
傑弗裏·R·貝克 (首席會計主任)

/s/凱倫·布恩

董事 2023年2月28日
卡倫·布恩

/s/Sanford Schwartz

董事 2023年2月28日
桑福德·施瓦茨

/s/Rose Marcario

董事 2023年2月28日
羅斯·馬爾卡里奧

/s/Peter Krawiec

董事 2023年2月28日
彼得·克拉維克

/s/傑伊·弗拉特利

董事 2023年2月28日
傑伊·弗拉特利

/s/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

董事 2023年2月28日
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆