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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
| | | | | |
| (標記一) |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39558
佩雷拉·温伯格合夥人
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-1770732 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第五大道767號 紐約, 紐約 |
10153 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 287-3200
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | PWP | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
根據納斯達克全球精選市場截至2022年6月30日的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$223,263,680.
截至2023年2月23日，註冊人擁有40,824,125A類普通股，每股面值0.0001美元，以及44,563,877B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
Perella Weinberg Partners將於2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
佩雷拉·温伯格合夥人
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分： | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 45 |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| | | |
第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。 | [已保留] | 47 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
項目9B。 | 其他信息 | 112 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 113 |
第11項。 | 高管薪酬 | 113 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 113 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 113 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 113 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 113 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 116 |
簽名 | 117 |
於2021年6月24日(“結束日”或“結束日”)，Perella Weinberg Partners根據截至2020年12月29日的某項業務合併協議(“業務合併協議”)完成業務合併。如業務合併協議所預期，(I)Perella Weinberg Partners收購了PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、PWP Professional Partners LP(“專業合夥人”)及PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，及(Iii)PWP OpCo作為Perella Weinberg Partners的營運合夥企業，作為傘式有限合夥企業C-Corporation(UP-C)架構的一部分(與業務合併協議預期的其他交易(“業務合併”)合稱)。除文意另有所指外，凡提及“PWP”、“本公司”或“本公司”，均指Perella Weinberg Partners及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)。有關合並後業務預期的陳述是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。
除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括(但不限於)：全球經濟、商業和市場狀況；公司對關鍵員工的依賴和留住關鍵員工的能力；公司成功發現、招聘和發展人才的能力；影響公司諮詢業的條件；公司對付費客户的依賴和非獨家、按聘用聘用的業務模式帶來的收入波動；公司對諮詢費的依賴導致公司收入的高度波動；諮詢費在很大程度上取決於可能無法控制的事件的完成；公司適當管理與公司業務相關的利益和税收衝突及其他監管因素的能力，包括實際、潛在或預期的利益衝突以及其他可能損害公司業務和聲譽的因素；公司成功地制定和執行其業務和增長戰略；金融服務業的重大訴訟風險；網絡安全和其他運營風險；與公司運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設；對公司諮詢業的廣泛監管以及與金融機構和市場、政府監督、財税政策和法律(包括附帶權益的處理)等有關的美國和外國監管發展；以及下述其他風險和不確定性“第I部--第1A項。風險因素。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。除非適用的證券法要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
網站信息披露
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站，在那裏可以獲得以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過互聯網免費提供給公眾，網址為：www.sec.gov和我們的網站https://investors.pwpartners.com/。我們的網站是https://pwpartners.com/.儘管我們在本報告中提到了我們的網站，但我們網站的內容並未通過引用納入或納入本報告。本報告中對我們網站的所有提及僅為非活躍的文本參考。
第一部分：
項目1.業務
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Perella Weinberg Partners及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是PWP OpCo在業務合併完成前的業務。
一般信息
我們是一家領先的全球獨立諮詢公司，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供戰略和財務建議。我們的全球客户範圍廣泛，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。
我們成立於2006年6月，在紐約和倫敦開設了辦事處，由十名經驗豐富的諮詢合夥人組成的團隊領導，他們曾在大型全球投資銀行擔任高級管理職位。我們公司的成立根植於這樣一種信念，即客户將越來越多地尋找經驗豐富的顧問，他們提供獨立的戰略思維，並且不會受到大型投資銀行機構因其各種業務可能面臨的複雜衝突的負擔。2008年的全球金融危機強化了這一假設，促進了我們公司的早期發展。今天，我們認為我們的獨立更加重要。對客户和我們來説，獨立意味着不受那些沖淡戰略思維的幹擾的幹擾，意味着願意和坦率地分享誠實的觀點，即使有時這與我們客户的觀點相反。我們相信，我們的客户之所以選擇與我們接觸，是因為他們重視我們在複雜的金融和戰略問題上的不偏不倚的觀點和專家建議。
我們的業務為多個行業部門、地理市場和諮詢服務提供服務。我們相信，我們的合作伙伴關係和綜合方法結合了深刻的行業洞察力、重要的技術、產品和交易專業知識以及嚴格的職業道德，為我們公司實現可持續增長創造了重要機會。我們致力於為客户提供全方位的諮詢服務，其中包括與關鍵戰略和財務決策、併購(“併購”)執行、股東和國防諮詢、融資和資本解決方案諮詢有關的諮詢服務，其資源側重於重組和負債管理、資本市場諮詢和私募資本配售，以及主要面向能源和相關行業的專業承保和研究服務。
自我們成立以來，我們的業務取得了顯著的增長，這得益於我們聘用了在其專業領域備受推崇的專業人士，擴大了我們諮詢服務的範圍和地理覆蓋範圍，深化和擴大了我們的客户關係，並保持了吸引、發展和保留人才的公司文化。截至2022年12月31日，我們為客户提供484名諮詢專業人員，其中包括64名諮詢合夥人和47名諮詢董事總經理，他們分佈在全球五個國家和地區的十個辦事處。
在截至2022年12月31日的財年，我們實現了6.315億美元的收入和4770萬美元的運營虧損；在截至2021年12月31日的財年，我們實現了8.017億美元的收入和6660萬美元的運營收入；截至2020年12月31日的財年，我們實現了5.19億美元的收入和1460萬美元的運營虧損。2022年和2020年的經營虧損主要是由於專業合夥人授予的以股權為基礎的薪酬獎勵的攤銷，這對工務集團或工務集團運營公司沒有經濟影響。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，與這項交易相關的股權獎勵的歸屬已經並將在PWP OpCo被記錄為基於股權的薪酬支出。因此(或由於其他因素)，我們未來可能會繼續經歷運營虧損。我們相信，我們已經在我們的每個重點領域建立了領先的特許經營權，這從我們在顧問中經常扮演的領導角色、我們為客户提供諮詢的複雜情況以及我們客户作為各自行業領導者的聲譽就是明證。
我們的市場機遇
我們創建公司的目標是為商業領袖提供戰略和財務建議，這對他們的業務在整個公司發展過程中的成功至關重要。企業領導者面臨的決策往往超越了傳統的與交易相關的問題，轉而關注企業面臨的核心風險和機遇。我們相信，越來越多的客户正在尋找一位獨立的顧問，他可以作為一個公正的意見板，與他們真正的合作伙伴關係，並在他們導航關鍵任務和複雜問題時與他們在一起。
我們相信，我們的合作伙伴關係和綜合方法使我們能夠很好地支持我們的客户，並以獨立的思維、專業知識和知識支持他們，這可以導致對我們諮詢服務的更大需求。這一機遇的主要驅動因素包括：
對獨立建議的需求日益增長：我們認為，推動對獨立建議的需求的勢頭依然強勁。當我們在2006年創建我們的公司時，這種動態在很大程度上是由於客户對大型金融集團衝突的日益擔憂，以及銀行家越來越希望加入一個純粹的諮詢平臺。我們預計，隨着企業領導人對獨立諮詢模式的經驗日益豐富，獨立諮詢的趨勢將繼續下去，並相信我們的公司處於有利地位，可以繼續利用這一趨勢。
動態併購活動：我們相信，基於各種經濟、監管和戰略因素、強勁的企業資產負債表、大量未部署的風險資本和私募股權資本、有吸引力的融資市場、全球整合和商業模式轉變的快速加速趨勢，併購環境將在長期內保持活躍。我們相信，我們的公司處於有利地位，能夠進一步利用這些強勁的基本面和併購趨勢，我們預計這將繼續推動金融諮詢市場的全球增長。
對融資和資本解決方案諮詢服務的需求不斷增長：我們認為，隨着資本市場的複雜性增加，圍繞融資和資本結構的獨立建議的必要性也增加了，在併購交易和獨立財務決策的背景下都是如此。在信貸市場的背景下，獨立諮詢模式處於有利地位，越來越多的客户從非承銷方尋求建議，並尋求直接與資本提供者合作。我們相信，我們廣泛的行業覆蓋範圍是對我們融資和資本解決方案諮詢實踐的有吸引力的補充，並使我們能夠利用綜合專業知識就複雜和微妙的資本結構和融資問題向客户提供建議，同時使我們的收入多樣化並使我們有別於同行。
我們的主要競爭優勢
當我們創立公司時，我們看到了一個令人信服的市場機遇，可以創建一個由來自世界各地最負盛名的機構的經驗豐富的資深諮詢專業人員組成的平臺，專注於為客户提供建議。我們已經建立了一個領先的全球獨立諮詢平臺，提供一系列諮詢服務。我們的成功來自於客户對我們的信任，加入公司的高素質專業人員，以及對獨立建議需求的持續增長。
我們相信，推動我們成功的主要品質包括：
深入的行業洞察：我們相信，我們的客户在做出影響其業務的戰略決策時，越來越重視具有深刻行業洞察力的顧問。我們的主要行業領域包括：消費和零售；能源；金融機構；醫療保健；工業；以及技術、媒體和電信。我們努力吸引和提升那些在他們所關注的領域被認為是或將被認為是思想領袖的個人。
獨立思考：我們相信，我們的客户尋找能夠提供獨立思考的顧問，他們不會被大型投資銀行機構因其各種業務而可能面臨的複雜衝突所拖累。我們相信，我們的客户之所以選擇與我們合作，是因為他們重視我們在複雜財務和戰略問題上的不偏不倚的觀點和專家建議，並欣賞我們的核心目標與坦率和利益一致的結合。
創新、創造力和獨創性：我們尋求獨一無二的方式來為我們的客户提供價值，並改進我們的運營方式。我們的公司文化是一種環境，在這種環境中，同事們可以在開放和協作的氛圍中進行開闊的思考，質疑假設，並追求自己的想法。我們獨特的創新、創造力和獨創性的結合使我們能夠很好地為我們的客户提供變革性和任務關鍵型情況的建議。
高標準的誠信：我們贏得信任--我們與客户和彼此之間最重要的貨幣--首先也是最重要的是誠信。誠信適用於我們作為顧問所做的一切，包括我們分享的行業見解的質量，以及當機會對客户不利時，我們是否願意建議不要進行交易。我們要求我們的所有團隊成員都具備最高的誠信標準，從大學或商學院直接聘用的人到擁有數十年經驗的人。
嚴謹的職業道德：作為一家諮詢公司，我們在任何項目中發揮作用的主要資產是深刻的洞察力和創造性的想法。然而，為了讓我們贏得客户選擇顧問的角色，我們必須在與客户合作的每一件事上，以不知疲倦的職業道德、嚴謹和強烈的態度來補充這種洞察力和想法。從初級人員到最有經驗的諮詢專業人員，我們的工作強度貫穿於整個業務。
我們相信，上述特質都是我們成功的關鍵要素。我們努力體現所有這些屬性，以最大化我們可以為我們的客户、我們的股東和我們的員工創造的價值。我們相信，我們在彼此和客户合作方面的綜合方法和我們的夥伴關係文化為我們提供了一個理想的平臺，來提供我們客户尋求的戰略和財務建議。我們相信，如果我們繼續專注於這些屬性，我們將創建一家真正獨特的公司，在那裏最優秀的專業人員更願意工作，而且客户始終認為，在最重要的時候，他們希望有顧問在他們身邊。
我們的增長戰略
我們的增長戰略的核心是在我們今天服務的市場和未來可能擴展的更多市場中擴大我們諮詢業務的深度和廣度。這一擴張將受到我們吸引和培養優秀專業人員的能力的推動，這些專業人員補充或擴大我們的市場存在，或擴大我們的諮詢產品供應。隨着我們執行我們的增長戰略，我們希望擴大與客户的關係和我們可以為他們提供的能力，這將加強我們作為領先的獨立諮詢公司的地位。
我們計劃通過執行以下戰略來實現這些目標：
利用我們現有的客户關係：隨着我們業務的發展，我們尋求深化和擴大我們的客户關係，這是我們公司成功的基礎。隨着我們與客户關係的發展，我們努力成為他們戰略對話中更具整合性的合作伙伴，其方式超越了傳統的交易性工作。我們相信，這種發展客户關係的一貫、長期的方法將為我們公司帶來卓越的增長潛力。
在我們的重點市場中擴大客户覆蓋範圍：我們在關鍵行業領域建立了強大的全球影響力，我們在這些領域應用我們公認的併購、融資和資本解決方案專業知識來幫助客户解決其業務的關鍵決策。雖然我們相信我們已經在這些核心行業領域成功地建立了廣受好評的實踐，但我們相信我們有很大的餘地來進一步擴大我們的覆蓋範圍。
擴展我們的諮詢能力，以便更好地為客户提供服務：我們為客户提供一系列諮詢服務，包括戰略諮詢、併購、股東和國防諮詢、融資和資本解決方案以及能源承銷和研究。我們將繼續深化我們在當今競爭的核心產品領域的能力。我們還計劃投資於擴大我們的能力，以提供更多的諮詢服務，我們相信這樣的擴張對我們的客户來説是一個令人信服的價值主張，對我們來説是一個有吸引力的商業機會。
投資推動創新和洞察力：我們認為，諮詢服務市場正在經歷一段過渡時期，不再僅僅是交易性諮詢。為了在這一新模式中取得成功，我們計劃嚴格投資，推動我們與客户合作的方式、我們為客户產生的想法以及對我們的客户在目標市場面臨的具體挑戰的洞察，並考慮到目前所有行業面臨的技術顛覆等方面的創新。
吸引、培養和留住世界級人才到公司： 吸引、培養和留住公司的世界級人才是我們成長和成功的關鍵組成部分。我們將繼續吸引、培養和留住諮詢專業人士，他們尋求一個能夠合作向客户提供優秀建議的環境。
在我們管理業務的方式中保持紀律：我們管理我們的業務，努力為我們的股東創造價值。要做到這一點，我們要求各級問責，包括我們的部門、產品和公司團隊。這種問責文化有助於確保適當的平衡，以推動負責任的利潤率隨着時間的推移而擴大，同時繼續投資於增長。
我們相信，所有這些因素都是我們繼續取得成功的重要因素。此外，我們相信，各行各業的商界領袖對獨立諮詢模式越來越滿意，我們將從中受益，我們相信這將擴大我們的整體市場機會。
我們的諮詢服務
我們是一家領先的獨立戰略和財務諮詢提供商，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供建議。我們相信，對獨立戰略和財務建議的需求正在增長，我們的綜合方法結合了深刻的行業洞察力、重要的技術、產品和交易專業知識以及嚴格的職業道德，為我們公司創造了一個重要的機會。自成立以來，我們迅速擴大了我們的全球平臺。我們相信，客户重視我們將他們的利益置於自己利益之上的能力，因此，他們越來越希望我們站在他們一邊。
我們的客户
我們為全球範圍內廣泛的客户提供諮詢服務，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。我們將公司的全部資源和高級銀行家的注意力提供給每一位客户，無論其規模或情況如何。
我們的業務通過廣泛的諮詢服務為多個行業部門和地理市場提供服務，我們相信這為我們提供了實現可持續增長的機會。我們的主要行業領域包括：消費和零售；能源；金融機構；醫療保健；工業；以及技術、媒體和電信。
我們在最大的國際諮詢市場擁有廣泛的諮詢專業知識，以補充我們對行業的關注。我們主要在美國、加拿大、英國、法國和德國的十個辦事處開展業務，我們擁有深厚的國際經驗，使我們能夠與世界各地的客户廣泛合作。自成立以來，我們已為超過45個國家的1,000多名客户提供交易諮詢。
我們的諮詢服務
我們尋求利用我們的全方位諮詢能力，在客户的整個公司發展過程中為他們提供建議。這些服務包括與關鍵任務戰略和財務決策、併購(“併購”)執行、股東和國防諮詢、融資和資本解決方案諮詢有關的諮詢，其資源側重於重組和負債管理、資本市場諮詢和私募資本配售，以及主要針對能源和相關行業的專業承保和研究服務。
併購和戰略諮詢：我們建立了領先的併購和戰略諮詢業務，就影響客户業務的一系列戰略問題、風險和機會向客户提供建議。在這些諮詢關係中，我們與客户在評估和評估一系列戰略機會的所有階段密切合作。通常，這樣的情況可能很複雜，對我們客户的業務的成功至關重要。在這些情況下，我們相信我們已經建立了聲譽，在我們與客户的合作伙伴關係中提供寶貴的見解、經驗、深刻的戰略思維、嚴謹的技術專長和個性化的方法，以深思熟慮地實現他們的目標。
融資和資本解決方案諮詢：我們已經建立了一家領先的特許經營權公司，並將繼續投資，為客户提供資本市場事務方面的建議，無論是與交易相關的還是普通的融資執行。我們提供全面的資本結構建議，並幫助我們的客户開發適合其特定需求的融資解決方案。我們相信，我們的獨立性和客觀性，再加上我們在複雜金融事務方面的豐富經驗，為我們提供了市場觀點，並提高了成功交易的可能性，進而幫助我們與客户發展了值得信賴和持久的關係。
我們對環境、社會和治理領導的承諾
我們相信，在環境、社會和治理(“ESG”)問題上的領導力是我們公司使命的核心要素，因為我們的成功與我們如何負責任和可持續地經營我們的業務息息相關。在過去幾年中，我們採取措施監督和管理影響利益相關者長期利益的與業務相關的ESG因素，例如吸引我們的員工並促進多樣化和包容性的工作場所，通過網絡安全計劃保護我們的數據，以及遵守我們認為是公司治理和風險評估和緩解方面的最佳實踐。我們的董事會以及我們的管理團隊對我們公司ESG計劃不斷變化的優先事項提供指導和監督，這些計劃被組織成三個支柱，而這些支柱又包含了我們關注和行動的重點領域：
•環境保護。環境支柱專注於評估和監控我們的環境足跡，並通過致力於可持續實踐來監督我們業務活動中的環境方面，主動提高我們全公司對環境風險和機遇的認識。
•社交。社交支柱的重點是促進多樣性和包容性，加強我們對員工參與、發展和激勵的承諾，並保持嚴格的網絡安全計劃以保護我們的寶貴數據。
•治理。治理支柱專注於通過將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的各個方面，來堅持我們對道德商業行為、專業誠信和企業責任的承諾。
我們的人民和包容的文化
我們相信，我們的員工是我們最寶貴的資產。我們的目標是從各個層面吸引、培養和留住行業內最優秀、最聰明的人才。我們努力營造一個協作的環境，我們尋找對客户忠心耿耿、對我們的業務充滿熱情併為我們的文化增添活力的人。
自我們成立以來，我們的團隊經歷了顯著的發展。2006年成立時，我們擁有16名諮詢專業人員，其中包括10名諮詢合夥人。截至2022年12月31日，我們為客户提供484名諮詢專業人員，其中包括64名諮詢合夥人和47名諮詢董事總經理，他們分佈在全球五個國家和地區的十個辦事處。
公司增長的驅動力包括內部晉升和我們重點領域的橫向招聘相結合。除了晉升和增加外部僱員外，我們還在如何在我們的文化以及我們的戰略和財務目標中評估我們的諮詢專業人員方面保持了重要的紀律。因此，我們制定了全面的內部審查程序，並在我們的歷史上顯著發展了夥伴關係。今天，我們相信我們已經建立了一套嚴格的招聘和審查程序，確保我們的顧問始終保持高水平的業績和質量，這是我們為客户和他們日益增長的諮詢需求服務的最佳定位。
我們的合作伙伴根據他們為我們公司創造價值的總體貢獻獲得補償。貢獻包括向客户提供的建議和執行的質量、智力內容和思想領導力、對公司的財務貢獻、對招聘新人才的承諾、創造包容的工作環境以及他們在與同事和客户合作時表現出的整體合作精神。我們不會對以佣金為基礎的薪酬模式進行補償，在這種模式下，銀行家的報酬完全基於財務貢獻。我們相信，我們的薪酬模式鼓勵合作環境，並吸引有才華的諮詢專業人士加入我們的公司。
我們從世界領先的本科生和研究生項目中招聘初級專業人員。我們投入大量的時間和資源來吸引、培訓和指導我們的員工。首先，我們將公司定位為吸引有競爭力的高素質人才，並從第一天起通過我們的全球實習計劃和早期職業課程提供實踐發展平臺。我們致力於留住人才，我們的目標是將我們最聰明、最有抱負的初級專業人員培養成成功的合作伙伴。為此，截至2022年12月31日，我們64名顧問合夥人中的24名和47名顧問董事總經理中的34名在內部獲得晉升。
多樣性、公平性和包容性一直是我們公司打造一支由不同背景和經驗的人組成的員工隊伍的基本要素，這些人可以共同為我們的諮詢服務帶來強大的多元化思維。除了一系列促進多樣性、機會平等和反歧視的全公司政策和程序外，我們的計劃，如全球諮詢女性預科計劃和全球諮詢多元化預科計劃，有助於增加女性和不同種族的初級專業人員的代表性。自2015年該項目啟動以來，我們專注於通過諮詢女性多樣性預科項目招聘和發展本科生女性，顯著增加了我們入門課程中的女性人數。我們還實施了人才獲取戰略，包括評估、培訓和資源，以確保我們吸引和識別最優秀、最多樣化的初級專業人員加入我們的公司，並確保公平的招聘過程。
除了招聘和培養諮詢專業人員外，我們還與某些高級顧問建立了正式的關係，他們與我們的諮詢專業人員一起工作，以加強我們對客户的整體諮詢服務。
員工
截至2022年12月31日，我們擁有667名員工。
我們對網絡安全的關注
我們努力通過多種方式建立、保護和保護我們的數據和系統，並通過流程、工具和意識建設的組合來保護我們公司的聲譽。我們遵守國家標準與技術研究所(NIST)和國際標準化組織(ISO)框架中概述的最佳實踐，我們管理個人身份信息(PII)的政策和程序符合一般數據保護法規(GDPR)的要求。
我們持續不斷地加強安全和優化我們的IT系統，並定期對我們的系統進行安全評估和測試，以驗證我們的系統的完整性，以防止來自內部和外部來源的危害。除了識別信息安全風險外，我們還制定了強有力的控制措施，以尋求減少或減輕此類風險。網絡安全培訓每年進行一次，除非法律、法規或合同義務另有要求，否則我們在符合行業最佳實踐的時間內維護用户活動、例外情況和安全事件的系統日誌。
多因素身份驗證用於所有允許員工訪問我們的基礎設施或數據的遠程訪問機制，我們採用嚴格的措施來適當處理和保護敏感和機密數據。我們採取預防措施，儘可能減少使用PII以及以電子或信使為基礎的敏感和機密數據的傳輸，轉而依賴經批准和安全的數字數據傳輸服務，這些服務提供對此類信息的嚴格控制和選擇性訪問。所有數據在靜態或傳輸過程中都得到適當保護，並最大限度地使用行業標準加密。我們還採取多個步驟來確保在發生數據故障、損壞、意外刪除或惡意篡改時恢復數據的能力。
PWP分離
於2019年2月28日，我們根據一份主分離協議將我們的顧問業務與PWP Opco的資產管理業務分開，據此，PWP Capital Holdings LP(“PWP Capital”)成為我們資產管理業務的控股公司，而PWP OpCo繼續為我們的諮詢業務的控股公司(“PWP分離”)。
組織結構
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PWP OpCo的合夥權益以及我們在PWP OpCo，PWP GP，LLC(“PWP GP”)普通合夥人的股權。我們經營和控制我們的諮詢業務的所有業務和事務，由PWP OpCo及其運營實體子公司運營，間接通過我們在PWP GP的股權。
競爭
金融服務業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上進行競爭，並基於一系列因素，包括我們的聲譽、客户關係的深度、行業知識和洞察力、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新和價格。
我們相信，在獲得諮詢業務方面，我們的主要競爭對手包括美國銀行、巴克萊資本公司、花旗集團、瑞士信貸集團、高盛、摩根大通、摩根士丹利、瑞銀證券有限責任公司等大型投資銀行公司以及獨立投資銀行公司，如Centerview Partners、Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.、Guggenheim Partners、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Moelis，Inc.、NM Rothschild&Sons Limited、PJT Partners，Inc.和其他少數人持股的精品公司。我們為業務而競爭，也為吸引和留住合格的員工而競爭。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們吸引新員工的能力，以及留住和激勵我們現有員工的能力，這些員工對我們服務客户的能力至關重要。
過去幾年，金融服務業出現了大規模整合。許多公司有能力提供更廣泛的產品，從貸款、存款和保險到經紀、資產管理和投資銀行服務，這可能會增強它們的競爭地位。它們還有能力通過商業貸款和其他金融服務收入支持投資銀行和證券產品，以努力獲得市場份額，這可能會導致我們的業務面臨定價壓力或失去機會。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，這些服務往往有助於實現交易。整合的趨勢大大增加了我們競爭對手的資本基礎和地理覆蓋範圍，以及這些公司實際或感知到的衝突的可能性。
監管
我們的業務，以及整個金融服務業，都受到美國和海外的廣泛監管。作為一項公共政策，美國和外國司法管轄區的監管機構負責維護本國證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。
在美國，美國證券交易委員會是負責執行聯邦證券法的聯邦機構。通過Perella Weinberg Partners LP，我們(I)在美國提供戰略諮詢和重組服務，(Ii)從事證券和投資銀行併購諮詢服務的私募，以及都鐸律師事務所(Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC)(以下簡稱“TPH證券”)的私募，我們通過這些證券公司在美國進行股票研究、銷售和做市，我們已在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，並受其監管和監督。此外，金融業監管局是一個受美國證券交易委員會監督的自律組織，它採納和執行規範其成員事務所行為的規則，並審查其成員事務所的活動，包括Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities。TPH證券也是幾家全國性證券交易所的成員，這些交易所也採用規則，並強制遵守自己的規則和聯邦證券法。州證券監管機構還對Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities擁有監管或監督權。
經紀交易商須遵守涵蓋證券業務各方面的規例，包括交易常規、訂單處理、最佳執行、反清洗黑錢、處理重要的非公開資料、保障資料、報告、記錄保留、市場準入，以及其高級人員、董事、僱員及其他相聯人士的行為和資格。特別是，作為註冊經紀自營商和自律組織的成員，我們的美國經紀自營商子公司必須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀交易商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和各種自律組織實施了一些規則，要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制了經紀自營商監管資本構成中次級債務與股權的比率，並限制了經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或撤資，並要求在某些撤資時事先通知美國證券交易委員會。任何不遵守適用的經紀-交易商規則或法規的行為都可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了我們在美國受到監管外，我們在國際上也受到監管。Perella Weinberg UK Limited(“PWP U.K.”)由金融市場行為監管局(“FCA”)授權和監管，作為一家小型非相互關聯投資公司，必須保持一定的最低監管資本。Perella Weinberg Partners France SAS(“PWP France”)由保誠監管局(“ACPR”)和保誠金融監管局(“AMF”)授權和監管，作為一家3級投資公司，必須保持一定的最低監管資本。Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities-Canada，ULC(“TPH Canada”)在加拿大艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省的省級證券監管機構註冊為投資交易商，艾伯塔省證券委員會是TPH加拿大的主要監管機構，加拿大各省和地區證券監管機構採用護照制度。TPH Canada也是加拿大新自律組織(“New SRO”，前身為加拿大投資業監管組織或“IIROC”)的交易商成員，該組織採納和執行有關資本、商業行為、記錄保存、交易、個人註冊和熟練程度、治理和審查其成員公司活動的規則。根據新的SRO規則，TPH加拿大公司被要求保持一定的最低資本，當TPH加拿大公司參與交易融資或執行其承運經紀關係以外的交易時，有額外的資本要求。
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所關於客户信息隱私等方面的法律和法規，任何違反這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。
不遵守任何法律、規則或條例可能導致行政或法院訴訟、譴責、罰款、處罰、判決、歸還、歸還和譴責、暫停或逐出某一司法管轄區、自律組織或市場、吊銷或限制許可證、發佈停止令或禁令或暫停或取消實體和/或其官員、僱員或其他關聯人的資格。美國和非美國的政府機構和自律組織，以及美國的州證券委員會，有權進行定期檢查，並啟動行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發佈停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。這些行政或法院程序，無論是否導致不利的結果，都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能對公司的聲譽、客户關係和盈利能力產生不利影響。我們的美國經紀自營商子公司，與大多數其他經紀自營商一樣，不時成為美國證券交易委員會、FINRA和其他監管機構要求提供信息和文件的對象。我們在所有實質性方面都予以合作，並遵守了任何此類要求提供信息和文件的要求。
經2001年美國愛國者法案、2021年反洗錢法案以及財政部和FINRA實施條例修訂的銀行保密法(BSA)要求Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities作為經紀交易商建立和維護反洗錢計劃，提交可疑活動和其他報告，並遵守某些記錄保存要求。根據BSA，金融機構的反洗錢計劃必須包括政策、程序和控制、員工培訓、指定反洗錢合規官員、定期獨立測試以及客户盡職調查和監督。普華永道的非美國子公司被要求遵守類似的非美國法律和法規，旨在阻止和偵查洗錢和資助恐怖主義的行為。不遵守這些要求可能導致聲譽損害以及金錢、監管和在某些情況下的刑事處罰。
為了支持美國的外交政策和國家安全目標，財政部的外國資產控制辦公室(OFAC)負責管理和執行對目標外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子以及從事與大規模殺傷性武器擴散和其他對美國國家安全、外交政策或經濟構成威脅的活動的人的經濟和貿易制裁。在OFAC的其他制裁方案中，針對某些國家和地理區域(“受制裁國家”)及其政府的全面制裁和禁運。我們一般被禁止從事涉及任何受制裁國家、其政府或由受制裁國家政府擁有或控制的實體或位於受制裁國家的個人或實體進行的交易，除非此類活動獲得許可或以其他方式允許。OFAC的“基於名單”的制裁是對根據各種方案被指認從事某些活動的個人和實體實施的，包括上述活動。在OFAC基於名單的制裁方案下被指認的個人和實體的名字通常被列入OFAC的特別指定國民和被封鎖者名單(包括在此類名單上的締約方，“SDN”)或類似名單。SDN的資產是被封鎖的，我們通常被禁止與它們打交道。此外，任何財產，包括由一個或多個SDN直接或間接擁有50%或以上的公司，都是被封殺的財產。我們還必須遵守由聯合國安理會和美國以外的某些政府機構實施的經濟制裁和禁運計劃。違反制裁或禁運計劃可能會使我們和個別員工, 涉及聲譽損害和監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰。
《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《2010年英國反賄賂法》(《英國反賄賂法》)和其他適用的法律法規禁止向外國政府官員和政治人物行賄。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員支付或提出支付任何款項，或給予任何有價值的東西，目的是影響該官員幫助我們獲得或保留不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》範圍廣泛，涵蓋了在海外開展業務的所有美國公司和公民等，不僅將擔任公職的人定義為外國官員，還將以官方身份為外國政府經營、擁有或控制的組織或國際公共組織或其代表行事的個人定義為外國官員。FCPA還要求美國證券發行人保持準確的賬簿和記錄，以及足夠的內部控制，以防止和檢測可能的違反FCPA的行為。英國《反賄賂法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲得其他商業利益而向政府官員或其他人(即公共或私營部門內的人員)行賄、收受賄賂或進行其他被禁止的付款。根據英國《反賄賂法》，這些罪行適用於在英國發生的行為或不作為。或在英國以外的地方，如果該人的行為或不作為在英國實施將構成犯罪，並且該人與英國有密切聯繫。英國《反賄賂法》還設立了未能阻止關聯方賄賂的公司犯罪，無論犯罪發生在哪裏，都可以犯下這種罪行。我們維持旨在防止賄賂的政策和程序，但此類政策和程序並不是在所有情況下都有效，以防止違規行為。違規行為可能會使我們和個別員工, 涉及聲譽損害和監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰。我們在組織和運營我們的業務以遵守上述任何監管要求時，可能會產生更高的成本和麪臨更大的合規風險。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮下面描述的所有風險，我們認為這些風險是我們面臨的主要風險，我們目前知道這些風險，以及本報告中包含的所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。
風險因素摘要
影響我們業務的主要風險和不確定性包括(但不限於)：全球經濟、商業和市場狀況；公司對留住併成功識別、招聘和發展人才的依賴和能力；公司非獨家、按聘用聘用的業務模式導致的公司收入高度波動以及對諮詢費的依賴，這些費用在很大程度上取決於可能無法控制的事件的完成；公司適當管理利益衝突的能力，包括實際、潛在或預期的利益衝突以及其他可能損害其業務和聲譽的因素；本公司成功地制定和執行其業務和增長戰略；金融服務業的重大訴訟風險；網絡安全和其他運營風險；對企業諮詢行業的廣泛監管以及與金融機構和市場、政府監管、財税政策和法律(包括附帶權益的處理)有關的美國和外國監管發展；以及下文所述的其他風險和不確定性。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到災難性事件引發的風險的影響，例如新冠肺炎的全球爆發或其他大流行疾病。
新冠肺炎給全球經濟帶來了混亂和不確定性。在任何時候，新冠肺炎或其他公共衞生危機都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大和不利的短期影響。此外，公共衞生危機和相關幹擾的長期影響可能會加劇本文所述的一個或多個其他風險因素的影響。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。在不利的市場或經濟狀況期間，包括目前的市場狀況，併購和資本市場交易的數量和價值可能會減少，從而減少對我們的併購以及融資和資本解決方案諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。與公共衞生危機相關的許多因素也是我們無法控制的，例如政府反應、醫療進步、經濟影響和復甦以及客户在持續的不確定環境中進行交易的意願，這些因素也可能對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。
我們留住關鍵員工的能力對我們業務的成功至關重要。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織內留住合格的專業人員，包括我們的工作夥伴。然而，我們留住所需人員的努力可能不會成功，因為對合格諮詢專業人員的市場競爭非常激烈。工作夥伴和其他高級專業人員已經離開了我們的過去，其他人可能會在未來這樣做。關鍵員工的流失可能是由於感覺到的晉升機會、薪酬水平、工作環境、退休或追求慈善、公民或類似的服務機會，或其他個性化的原因，其中一些可能是我們無法控制的。我們的高級人員擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與的損失。例如，如果我們的任何工作夥伴或其他高級專業人員，包括我們的高管或專業人員團體加入或組建一家競爭對手的公司，我們的一些現有客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。不能保證我們與工作夥伴的薪酬和競業禁止安排提供足夠的激勵或保護，以防止我們的工作夥伴辭職與我們的公司競爭或加入我們的競爭對手。例如，我們目前是涉及某些前工作夥伴和一名前僱員為被告的訴訟的原告, 被告涉嫌參與一項計劃，將我們的整個重組集團剝離，以組建一家新的競爭對手公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對我們公司的合同和受託責任。請參閲本表格10-K其他部分所載的“第I部--第3項.法律訴訟”。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能會讓他們通過更高的薪酬、晉升或其他方式來吸引我們的一些現有員工。此外，由於我們所在司法管轄區的法律和監管限制，我們可能無法實施或執行足夠的限制性公約，包括競業禁止安排，這些限制目前或將來可能適用於我們的工作夥伴和其他高級專業人員。例如，2023年1月，美國聯邦貿易委員會公佈了一項擬議的規則，如果最終發佈，一般將禁止僱主與僱員之間的協議中的離職後競業禁止條款(或其他具有類似效力的條款)。我們正在監測擬議的規則以及它可能對我們招聘和留住專業人員的能力產生的影響。一些工作夥伴或專業團體的離開可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們未來的增長將取決於我們成功地發現、招聘和培養人才的能力，並將需要我們投入更多的資源。
在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的增長，可能很難以同樣的速度持續下去。我們的業務目標在一定程度上取決於我們進一步發展業務以獲得與規模相關的效益的能力。此外，我們的業務涉及提供專業服務，並在很大程度上依賴於高技能個人的才華和努力。因此，我們未來的增長將取決於我們成功地識別和招募個人加入我們公司的能力。這些專業人士通常需要一段時間才能盈利和有效。在此期間，我們可能會在培訓、整合和業務發展方面花費大量費用和大量時間和資源，以培養這一新人才。如果我們無法招聘和培養這樣的專業人士，我們將無法實施我們的增長戰略，無法獲得與規模相關的效益，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，持續增長將要求我們投入更多的管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張，特別是當我們開設新辦事處時，這些辦事處可能需要額外資源才能盈利。請參閲“與我們的業務相關的風險-我們的增長戰略可能涉及在國內和國際開設或收購新的辦事處和/或擴張，並可能涉及為這些辦事處聘請新的合作伙伴和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響“不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們增加收入和控制開支的能力產生實質性的不利影響。
此外，通過戰略投資或收購，我們已經增長，未來我們可能會繼續增長，這將使我們面臨許多類似於招聘和發展現有專業人員的風險和不確定因素。此外，在將大量人員整合到我們的全球組織並確保適當的文化契合方面也存在挑戰。管理層和其他現有人員已經並可能在未來花費大量時間和資源來整合任何收購的業務或戰略投資，這可能會分散他們對其他業務運營的注意力。
我們無法成功識別、完善和整合戰略交易，如合資企業、戰略投資和收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
除了招聘和內部晉升，我們還可以通過戰略交易來發展我們的業務，包括合資企業、戰略投資或收購。
我們定期評估收購其他業務的機會。除非及直至收購其他業務帶來可觀的收入，否則我們為收購該等業務而支付的收購價或對價可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們收購了一家企業，我們可能無法有利可圖地管理它，也無法成功地將其業務與我們自己的業務整合在一起。此外，收購可能有“盈利”條款，這可能會在收購完成後導致鉅額成本，其中一些或全部可能稀釋我們A類普通股的持有者。此外，我們可能無法實現我們預期從收購中獲得的財務、運營和其他好處。在我們的市場上，對未來收購機會的競爭可能會提高我們為我們收購的企業支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及一些特殊的財務和商業風險，包括與我們可能退出的任何潛在收購相關的費用；我們管理層的時間、注意力和資源的轉移；整合過程中利用率的降低；關鍵收購人員的流失；整合不同企業文化的困難；改善或整合人事和財務、會計、技術和其他系統的成本增加，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)；股權證券的稀釋發行，包括可轉換債務證券；法律責任的承擔；收購的無形資產的攤銷；與商譽減損和其他利益衝突有關的潛在核銷。此外，我們的客户可能對我們的收購、增長和合資戰略反應不利。, 我們與任何合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。如果我們不能成功管理這些風險，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
就任何合資企業和戰略投資而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定性，因為我們可能依賴於人員、控制和系統，包括由第三方管理業務，並受到與該等人員、控制和系統以及不在我們控制之下的第三方的管理決策相關的責任、損失或聲譽損害的影響。如果我們進一步進行戰略投資或收購，我們將面臨許多風險，並將面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以整合人事、財務、會計、技術和其他系統和管理控制。
不斷變化的市場狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入信貸市場、利率上升或通脹、流行病、恐怖主義、國際敵對行動，包括俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動、政治不確定性、美國聯邦財政、貨幣、税收或監管政策的不確定性，以及外國政府的財政、貨幣、税收或監管政策，以及此類改革的時機和性質。例如，我們的收入與我們參與的交易的數量和價值有關。在市場或經濟狀況不利的時期，併購交易量和交易額可能會減少，從而減少對我們的併購諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。當包括石油在內的某些大宗商品價格受到壓制或經歷較長一段時間的波動時，我們對併購服務的需求可能會面臨類似的下降。此外，在市場和經濟狀況強勁的時期，包括資本重組和重組交易在內的其他諮詢服務的數量和價值可能會減少，從而減少我們平臺上對這些服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。我們的經營結果可能會受到此類諮詢交易量或價值的任何此類減少的不利影響。在強勁的經濟狀況下，我們併購業務的收入改善可能會被其他領域的任何相關收入下降完全或部分抵消。此外，在經濟低迷之後的一段時間裏, 併購交易的數量和價值通常需要時間才能恢復，並滯後於市場和經濟狀況的復甦。這些趨勢本質上是週期性的，並受到週期性逆轉的影響。
此外，股票估值和市場波動性的快速增長可能會對併購活動產生負面影響。我們從事併購交易的客户通常依賴於進入信貸和/或股票市場為此類交易融資。信貸供應的不確定性和股票市場的波動性可能會對我們客户成功完成併購交易的規模、數量、時機和能力產生不利影響，並對我們的諮詢業務產生不利影響。市場波動也會影響我們的客户進行股票換股票交易的能力和意願。
市場和經濟狀況的變化也會以不同的方式影響我們業務的其他方面。例如，我們的盈利能力可能會受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足夠的時間內縮減其他成本，以應對與市場和經濟狀況變化有關的收入下降。雖然我們在北美、歐洲和中東開展業務，但我們在美國的業務歷來為我們提供了大部分收入和收益。因此，我們的收入和盈利能力尤其受到美國市場狀況的影響。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量，而在任何給定時期付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量。在截至2022年12月31日的一年中，我們從200家諮詢客户那裏獲得了收入，其中127家產生的費用等於或超過100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們從232家諮詢客户那裏獲得了收入，其中142家產生的費用等於或超過100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們從175家諮詢客户那裏獲得了收入，其中99家產生的費用等於或超過100萬美元。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。在任何特定時期，付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，沒有個人客户的總收入佔總收入的10%以上。
此外，由我們最大的客户組成的集團的構成每年都有很大的不同，在任何特定時期，相對較少的客户可能佔我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和流動資金可能會因失去相對較少的授權或相對較少的待完成任務而受到重大影響。
我們過去曾錄得營業虧損，未來可能會出現營業虧損。
在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別錄得4770萬美元和1460萬美元的運營虧損。這些經營虧損主要是由於專業合夥人授予的以股權為基礎的補償獎勵的攤銷，這對PWP或PWP OpCo沒有經濟影響。為美國公認會計原則的目的，與業務合併有關的股權獎勵的歸屬已經並將被記錄為PWP OpCo的基於股權的薪酬支出。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有記錄運營虧損。我們需要繼續以競爭性的方式補償員工，以繼續建立我們的業務，因此，我們可能在未來一段時間內再次遭遇運營虧損。
我們幾乎所有的收入都來自諮詢費，包括在很大程度上取決於我們可能無法控制的事件的完成情況的費用，例如交易的完成，因此我們的收入和利潤在季度基礎上非常不穩定。
我們的收入和利潤可能會非常不穩定。多元化投資銀行的收入來自商業貸款、證券交易和零售銀行業務，或其他諮詢公司，後者擁有資產管理和其他經常性收入業務，與之不同的是，我們從諮詢費以外的其他來源獲得的收入微乎其微。我們的諮詢費通常來自有限數量的項目，這些項目產生的費用取決於關鍵交易里程碑，而這些交易的時間和條件不是我們所能控制的。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續依賴諮詢費。因此，我們的諮詢服務或諮詢服務市場的下降將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間而隨季度波動，一個季度的高收入並不一定預示着未來一段時間內收入將繼續保持高水平。在某些情況下，對於不能成功完成交易的諮詢活動，我們除了償還某些自掏腰包的費用外，不會獲得任何費用，在某些情況下，還會支付定金，儘管我們在這些交易上投入了大量資源。
由於我們缺乏其他更穩定的收入來源，可以緩和我們諮詢收入的部分波動，我們的收入和利潤可能會比金融服務業中其他規模更大、更多元化的競爭對手經歷更大的差異。如果我們的或有費用安排未來在我們的業務中所佔比例更大，我們的營運資本需求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會有更大的差異。
因為在許多情況下，收入直到基礎交易成功完成才會確認，我們的收入高度依賴於市場狀況以及我們的客户、感興趣的第三方和政府當局的決定和行動。例如，我們可能與客户就出售或資產剝離進行了接觸，但交易可能不會發生或完成，原因之一是預期的投標人可能無法實現，沒有投標人準備支付我們客户的價格，或者因為我們客户的業務遇到了意想不到的運營或財務問題。我們可能受聘於客户參與收購，但交易可能不會發生或完成，原因有很多，包括我們的客户可能不是中標人、未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場狀況或因為目標的業務遇到意外的運營或財務問題。此外，客户可能無法就重組交易收到其可接受的投標，或可能因未能與主要債權人或法院達成協議而無法重組其業務或債務。在這種情況下，我們往往得不到諮詢費，儘管我們在這些交易上投入了相當多的資源。
我們的業務往往是單一性質的，不包括後續業務，這可能會導致我們的收入在不同時期大幅波動。
我們在競爭激烈的環境中運營，我們的客户通常在與特定交易或項目相關的非獨家、短期、逐個聘用的基礎上留住我們，而不是根據涵蓋潛在未來額外服務的長期合同。由於這些交易和項目往往是單一性質的，並受到激烈競爭的影響，當我們目前的合同成功完成或終止時，我們必須尋找新的合同。因此，任何時期的高活躍度並不意味着下一個或任何未來時期的高活躍度，並且成功完成之前的合約並不能保證我們未來將以相同的條款或根本不被相同的客户聘用。
我們的客户可能無法支付我們的服務費。
我們面臨的風險是，我們的客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費，包括在破產或無力償債的情況下。此外，我們的客户包括曾經並可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願意或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未開單服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户已經進入破產程序，這使得我們無法收回欠我們的錢。如果我們的一些客户破產，他們總共欠我們大量應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會認定我們無權獲得這些付款，並可能要求償還我們收到的部分或全部金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，從某些重組活動中賺取的一些費用需要得到美國破產法院和其他有能力對此類費用的支付提出異議的相關方的批准。在我們的收入中賺取和反映的費用可能會不時受到成功的挑戰，這可能會導致收入減少。由於高級人員、所有權或其他方面的變更，某些客户可能也不願意支付全部或部分諮詢費。, 在這種情況下，我們可能不得不支付鉅額費用來提起法律訴訟，以強制執行我們的聘用協議，以獲得我們的諮詢費。由於法律行動的公共性質，這種行動可能需要大量的財政和人力資源，並可能導致消極的公共關係。歸根結底，不能保證這樣的法律行動會成功。
如果債務違約、破產或其他影響我們資本重組和重組諮詢服務需求的因素減少，我們與此類服務相關的業務可能會受到影響。
我們為陷入財務困境的公司或其債權人或其他利益相關者提供各種財務資本重組和重組以及相關建議。若干因素影響對這些諮詢服務的需求，包括一般經濟條件、債務和股權融資的可獲得性和成本、政府政策以及法律、規則和條例的變化，包括保護債權人的法律、規則和條例。此外，提供資本重組和重組諮詢服務會帶來交易不成功或花費相當長時間的風險，在某些情況下，包括在支付我們的費用後，破產法院可能會拒絕或貼現我們的費用。如果債務違約、破產或其他影響我們與資本重組和重組活動相關的諮詢服務需求的因素減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們的業務中，我們面臨着實際的、潛在的或感知到的利益衝突。例如，當我們在現有(或未來)客户是(或成為)一方的交易中代表客户時，我們面臨着實際的、潛在的或感知到的利益衝突的可能性。我們可能會被兩個或更多的潛在客户要求代表他們在同一交易中行事，包括在同一收購交易中作為潛在買家的多個客户，如果所有這些客户都同意我們這樣做的話，我們可能會代表這些客户這樣做(該協議可能受到某些運營或其他條件的制約)。在上述每一種情況下，我們都面臨這樣的風險，即我們目前的政策、控制和程序沒有及時發現、披露或適當地管理這種利益衝突。
此外，我們經常擁有與我們的諮詢活動相關的重要非公開信息和其他機密信息，我們擁有客户的重要非公開信息可能會對我們的其他業務或活動造成限制。
此外，我們管理團隊的某些成員負責監督或以其他方式參與PWP Capital Holdings LP(“PWP Capital”)的資產管理業務或其他業務，這可能會分散他們在運營我們的諮詢業務上的時間和注意力，並在他們面臨可能對我們和PWP Capital的資產管理業務或他們可能管理或以其他方式參與的其他業務產生不同影響的決策時，產生或似乎產生潛在的利益衝突。
實際、潛在或已察覺到的衝突可能會導致客户不滿、訴訟或監管執法行動，或導致客户終止我們的合約。適當地識別和管理實際或已知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括由於一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。我們實施或可能需要實施的政策、控制程序和程序，以滿足額外的監管要求，包括由於我們在其運營的其他外國司法管轄區，或為了緩解實際或潛在的利益衝突，可能會導致成本增加；包括用於增加人員和基礎設施以及信息技術改進；限制我們的活動；以及減少我們尋求在我們的業務中培養的積極協同效應。如果我們的諮詢業務可以訪問重要的非公開信息，而這些信息可能不會與我們的股票研究業務共享，或者反之亦然，也可能會出現衝突。
難以發現和阻止的員工不當行為以及其他與勞工有關的問題可能會損害我們吸引和留住客户和人才的能力，並使我們承擔法律責任和聲譽損害。
金融服務業員工的欺詐、內幕交易或其他不當行為已有多起廣為人知的案件，我們的員工有可能從事不當行為，從而對我們的業務造成不利影響。例如，我們的業務經常要求我們處理對客户具有重要意義的機密事務。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到法律制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、當前的客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。此外，我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致不適當地發佈機密信息，我們可能會受到聲譽損害和法律責任，這可能會削弱我們吸引和留住客户和/或人員的能力，進而對我們的業務產生重大不利影響。我們還面臨着員工從事工作場所不當行為的風險，例如性騷擾或歧視，儘管我們實施了防止和發現不當行為的政策和培訓。除了削弱我們吸引和留住客户的能力外，這種不當行為還可能削弱我們吸引和留住人才的能力，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，隨着我們不斷增加勞動人口，潛在的與僱傭有關的索償風險也將增加。因此，我們可能會受到與就業事宜有關的法律訴訟，包括但不限於歧視、騷擾(性或其他)、非法終止和當地, 違反州或聯邦勞動法的。並不是總能阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。如果我們的員工行為不端或沒有遵循適當的安全措施，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
美國司法部和美國證券交易委員會將繼續投入大量資源來執行《反海外腐敗法》。此外，英國和其他司法管轄區大幅擴大了反賄賂法律的適用範圍。雖然我們制定和實施了我們認為合理設計的政策和程序，以確保我們和我們的人員遵守適用的法律，但此類政策和程序可能並不在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的行為，都可能使我們面臨聲譽損害、監管執法、民事和刑事處罰、鉅額罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和/或全面喪失客户或投資者信心的情況，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況或我們證券的市場價值產生不利影響。有關《反海外腐敗法》和我們受其約束的其他法規的更多詳細信息，請參見第一部分--第1項--業務--監管”
如果我們的服務不盡如人意或其他原因，我們的專業聲譽可能會受到損害。
作為一家諮詢服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户。我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和我們金融專業人員的個人聲譽。任何降低我們或我們金融專業人員聲譽的因素，包括不符合客户期望或我們金融專業人員實際或被指控的不當行為，包括濫用機密信息或不當處理實際或感知的衝突，都可能使我們更難吸引新的業務和客户或留住現有客户。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務領域造成比其他業務領域更大的破壞。
此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、糾紛或其他事項，通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性，而且由於我們的工作是我們的金融專業人員和其他工作人員在巨大的時間和其他壓力下操作的無數判斷的產物，我們可能並不總是達到客户預期的標準。此外，我們可能會因以下原因而面臨聲譽損害：針對我們的訴訟、實際或被認為的利益衝突、我們未能保護機密信息和/或違反我們的網絡安全保護或其他不適當的機密信息披露，包括無意中的披露。
我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力為客户提供比我們所能提供的產品和服務更廣泛的產品和服務，這可能導致我們失去與競爭對手的合作，無法贏得諮詢委託，並使我們面臨定價壓力，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。
金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將繼續保持下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期合同收入來源。每個創收項目通常都是單獨徵求、授予和談判的。
近年來，我們在獲得諮詢授權方面經歷了激烈的競爭，包括在定價方面，我們未來可能會在我們的業務中遇到進一步的定價壓力，因為我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額。
我們的競爭對手包括大型金融機構，其中許多機構擁有比我們多得多的財政和其他資源，而且與我們不同，它們有能力提供更廣泛的產品，從貸款、接受存款、保險到經紀和交易，並聘請更多關鍵專業人員來滿足客户的需求和發展客户關係，這可能會增強它們的競爭地位。他們還經常通過商業貸款和其他我們不提供的金融服務和產品來支持投資銀行業務，包括金融諮詢服務，以努力獲得市場份額，這使我們處於競爭劣勢，可能導致定價壓力或失去機會，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。這些規模更大、資本更充裕的競爭對手或許也能更好地應對金融服務業的變化。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往是我們提供諮詢的交易類型的關鍵組成部分。
除了我們規模更大的競爭對手外，我們還與許多提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行競爭。阻礙推出新的金融諮詢公司的進入障礙相對較少，包括進入這一業務的相對較低的成本，以及包括主要銀行和其他金融機構在內的新進入者在我們的業務線上的成功導致競爭加劇。隨着這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額，可能會存在定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。
如果我們無法成功地與現有競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產是我們資產的重要組成部分，截至2022年12月31日和2021年12月31日，商譽和其他無形資產總額分別為6020萬美元和6670萬美元。商譽是指在收購時轉讓的對價的公允價值超過可識別淨資產(包括其他無形資產)公允價值的部分。我們至少每年審查商譽和其他無形資產的減值。如果事件發生或情況顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股票價格和市值的長期下降、法律因素或經營業績指標、競爭、出售或處置我們的一項業務的很大一部分以及其他因素。如果不定期無形資產的年度減值審核、任何未來商譽減值或其他無形資產減值，將導致非現金費用計入收益，這將對我們的經營業績產生不利影響。報告單位的估值需要在估計未來現金流、貼現率和其他因素時做出判斷。在做出這些判斷時，我們會評估我們報告部門的財務健康狀況，包括市場表現、客户基礎的變化和預計增長率等因素。由於這些因素不斷變化，由於市場和一般商業狀況，我們的商譽和無限期無形資產可能會在未來一段時間內減值。
我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在執行一系列旨在加強我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃。例如，我們已經並打算繼續通過有機和收購將我們的平臺擴展到不同的行業和產品部門，並將我們現有的專業知識擴展到新的地區。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長舉措、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有或任何預期收益，包括增長目標和利潤率擴大，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；在我們經驗較少的某些行業、產品領域和地區競爭的困難；任何失敗的計劃帶來的負面關注；以及實施這些努力的增加或意想不到的成本。
此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
管理我們的循環信貸安排(定義如下)的信貸協議或管理任何替代信貸安排的信貸協議中的限制，可能會削弱我們為我們未來的業務或資本需求融資或從事其他可能符合我們利益的業務活動的能力。
於2018年12月11日，PWP OpCo的全資附屬公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)與Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以悉數償還與Cadence Bank於2016年11月30日訂立的未償還信貸協議(經2018年12月11日修訂及重述的“信貸協議”)，公司借入合共5,000萬美元，外加未償還利息，相關費用及開支，併為工務集團及其附屬公司未來營運資金需求及其他一般企業用途作好準備。循環信貸安排已就結算作出修訂，提供於2025年7月1日到期的5,000萬美元無抵押循環信貸安排，並載有多項重要契約，其中包括要求PWP OpCo及其若干附屬公司(“貸款方”)維持(在綜合基礎上)最低流動資金水平、最低償債覆蓋率和最高槓杆率，並限制貸款方的能力：
•產生留置權；
•處置資產；
•招致額外的債務；
•進行某些受限制的付款；
•從事業務合併或合併；以及
•與子公司和附屬公司進行某些交易。
這些限制(以及任何替代信貸安排下的類似限制)可能會削弱我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力。貸款方遵守這些財務比率和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反循環信貸安排(或任何替代信貸安排)的規定，或任何貸款方不能遵守其中所規定的財務比率或契諾，都可能導致違約。在發生任何此類違約的情況下，循環信貸安排(或任何替代信貸安排)下的行政代理人可以選擇：
•宣佈終止所有貸款人在循環信貸安排(或任何替代信貸安排)下的承諾；以及
•宣佈所有未清償債務、應計利息和費用均已到期並立即支付。
任何此類選舉都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響，這可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括由於一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。
作為金融服務業的一員，我們面臨着巨大的訴訟風險。
我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們的員工、代理人或其他相關方的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致可能導致民事或刑事處罰的訴訟或法律程序，包括鉅額罰款。在某些情況下，針對此類案件進行辯護可能並不划算，並且/或者我們的法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。
作為客户在重要交易中的顧問，我們的角色包括複雜的分析和專業判斷，包括就合併和其他交易提供“公平意見”。我們的行為可能使我們面臨對我們的客户和受影響的第三方承擔重大法律責任的風險，包括我們客户的股東，他們可能會對我們提起證券集體訴訟。近年來，在針對金融服務公司的訴訟和監管程序中，索賠數量和索賠金額一直在增加，其中包括協助和教唆客户不當行為的索賠。訴訟指控我們的表現低於我們商定的謹慎標準或違反了對客户或其他各方的任何其他義務，可能會使我們承擔重大法律責任，而且無論結果如何，都可能非常昂貴，可能會分散我們的管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽。例如，我們目前正在與某些前工作夥伴和一名前僱員就違約索賠進行訴訟。有關更多信息，請參閲“第一部分--項目3.法律訴訟“包括在本表格10-K的其他地方。此外，對投資銀行家業績和活動的司法審查和批評有所增加，造成了我們在訴訟交易中的服務可能受到法院批評的風險。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。
我們的承諾通常包括客户的廣泛賠償，以及限制我們暴露於與我們的服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能並不是在所有情況下都保護我們，包括當我們的表現低於我們商定的護理標準或客户沒有經濟能力支付任何此類賠償下的義務時。因此，我們在抗辯或解決訴訟方面可能會產生鉅額法律費用。此外，我們可能沒有，將來也可能不會選擇購買任何或所有潛在索賠的保險，如果需要，我們可能需要花費大量資金為這些潛在索賠提供足夠的保險，而這種保險可能不是按商業條款提供的，或者根本沒有。針對我們的重大法律責任或重大監管行動，或法院對我們的業績或活動提出的重大批評，可能會對我們產生重大的不利財務影響或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外，私人訴訟當事人或監管機構對我們從事不當行為的指控，無論是真是假，無論最終結果對我們是有利還是不利，以及媒體對我們、我們的競爭對手或我們的行業的負面宣傳和猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，這對我們的業務的損害可能比對其他類型的業務更大。
我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。
我們日常面臨着與業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會由於篡改或破壞我們或該等第三方的網絡安全系統或其他原因，包括我們無法控制的原因，而無法正常運行或失效。我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的客户、聯盟夥伴和供應商之間進行溝通。我們可能會受到企圖的安全入侵和網絡攻擊，成功的入侵可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露敏感或機密信息。我們的系統或我們所依賴的第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞的攻擊，通常是通過引入計算機病毒和安裝網絡攻擊和其他手段，並可能來自各種來源，包括員工、承包商、外國政府和公司以外的其他未知第三方。如果我們或我們所依賴的第三方系統受到損害、無法正常運行或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。此外, 我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致不適當地發佈機密信息，我們可能會受到聲譽損害和法律責任，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，並反過來對我們的業務造成實質性的不利影響。移動技術的使用增加可能會增加這些風險和其他運營風險。不能保證我們或我們所依賴的第三方能夠預測、檢測或實施有效的預防措施，以防範頻繁變化的網絡威脅。
我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。任何未能保存準確賬簿和記錄的行為都可能使我們受到政府和自律機構的紀律處分，以及我們客户的索賠。我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。這些第三方業績的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
此外，災難或其他業務連續性問題，如大流行、其他人為或自然災害或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會導致我們遇到運營挑戰。我們能否繼續取得成功，在一定程度上將取決於我們是否有足夠的人員和辦公設施，以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統和業務，以及我們所依賴的第三方的系統和業務能否正常運作。特別是，我們依賴於我們在紐約市的總部，我們的大量人員都在那裏，以繼續我們的業務運營。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們在休斯頓或英國的總部或其他主要辦事處的中斷，都可能對我們繼續不間斷地運營業務的能力產生實質性的不利影響。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，我們無法及時和成功地恢復可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們可能無法產生足夠的現金來償還任何債務。
我們是否有能力對任何債務進行定期付款或進行再融資，包括循環信貸安排或任何替代信貸安排下的借款，取決於我們的財務狀況和經營業績。我們不能保證我們的經營活動將保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付任何現有或未來債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為任何未來的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外資本，或對此類債務進行重組或再融資，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法追求這些選擇中的任何一項。這還可能導致我們降低或取消未來的未申報股息支付。任何此類交易也可能涉及大量費用和管理層的關注。
我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別從國際業務中賺取了約24.3%、17.7%和25.4%的收入。我們打算髮展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：
•在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；
•語言障礙和文化差異，包括需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外、額外和/或代價高昂的變化；
•旅行限制；
•交易週期較長；
•運營成本較高；
•當地勞動條件和規章制度；
•對匯回收益的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，如陷入困境的國外虧損或利潤；
•可能不太穩定的政治和經濟環境；
•恐怖主義、國際敵對行動、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；
•我們的諮詢服務收費結構不同；以及
•很難收取費用。
此外，作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們地理上分散的運營中溝通和監控標準和指令。
向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用的當地法律、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規或我們的非美國子公司可能參與的現有或未來協議(包括債務工具)施加的限制或收益徵税、股息或匯回的限制。如果我們不能成功地管理國際業務的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。
如果我們的國際業務相對於我們的總業務有所增長，這些風險的實現可能會對我們的經營業績或增長前景產生更顯著的影響。
我們的增長戰略可能涉及在國內和國際開設或收購新的辦事處和/或擴張，並可能涉及為這些辦事處聘請新的合作伙伴和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們發展諮詢業務的能力在一定程度上取決於我們開設或收購新辦事處、在國際上擴張以及為這些辦事處聘請新的合作伙伴和其他高級專業人員的能力。我們可能不會成功地開設新的辦事處、拓展國際業務或為這些辦事處聘請新的合作伙伴和其他高級專業人員。開設一個新的辦事處、在國際上擴張以及僱用必要的人員為任何這樣的辦事處配備工作人員的成本都是巨大的。如果這些努力不成功，我們可能無法收回我們的投資或我們的鉅額成本支出，新的國際業務可能無法實現盈利。如果我們在美國以外的某些市場尋求商業機會，例如我們在歐盟(EU)、英國、加拿大、法國和德國的業務，我們將面臨在外國經營所固有的政治、經濟、法律、運營、監管和其他風險，包括可能的國有化、徵收、價格管制、資本管制、外匯管制、通貨膨脹管制、許可證要求和其他限制性政府行動，以及敵對行動的爆發。
根據我們擴張的程度，無論是通過招募新的合作伙伴和其他高級專業人員、戰略投資還是收購，我們擴張的增量成本可能來自運營現金、新股發行或其他融資選擇。不能保證我們將能夠以可接受的條件產生或獲得足夠的資本，以滿足我們的擴張需求，這將限制我們未來的增長，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前幾乎所有的收入都來自諮詢業務。然而，我們可以通過進入新的業務線來發展我們的業務。此外，我們目前通過TPH進行的股票研究、承銷和交易服務獲得了一小部分收入。如果我們進入新的業務線或增加對諮詢業務以外的現有業務線的關注，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與實際或預期的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們沒有足夠的專業知識從事此類活動以獲得利潤或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資，管理層的時間和注意力轉移，以及由於我們不再專注於業務的看法而失去客户的可能性。
例如，如果我們越來越多地擔任公開發行和其他證券分銷的承銷商，以支持我們的諮詢業務，我們可能會蒙受損失，並受到聲譽損害，因為任何原因，我們都無法以預期的價格水平出售我們作為承銷商購買的證券。此外，如果我們作為承銷商，我們還可能對招股説明書和其他與我們承銷的產品相關的發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。在這種情況下，適用的承保協議中的任何賠償條款可能無法提供給我們，或者可能不足以保護我們免受因此類責任而產生的損失。有關更多關注我們的股票研究業務可能帶來的利益衝突風險的討論，請參見“與我們的業務相關的風險-我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響“上圖。
我們未來還可能投資於公司，包括我們的客户，或進入新的業務領域，包括與我們的客户、員工、管理人員和董事一起投資。只要我們進入新的業務線或進行此類投資，我們可能會承擔成本和費用，包括與破裂交易有關的成本和費用。此外，不能保證這樣的投資會成功，也不能保證我們不會損失全部投資。
此外，進入某些新的業務線可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如補償、佔用、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與我們進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
由於我們的財務報表是以美元計價的，我們的收入有一部分是以其他貨幣(包括歐元、英鎊和加元)計價的，因此我們面臨着外幣波動的風險。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，分別有19.2%和14.5%的收入以美元以外的貨幣計價。此外，我們還用這些貨幣支付某些費用。此外，進行交易並持有非以我們外國子公司的功能貨幣計價的貨幣資產和負債會使公司面臨匯率波動的風險，這可能會導致與外幣相關的交易損益。其中任何一種貨幣相對於美元的升值或貶值都可能分別對我們的財務業績造成不利或有利的影響。我們沒有通過使用衍生工具或其他方式進行任何交易，以對衝我們對這些外匯波動的風險敞口。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們在英國和某些歐盟國家都有業務，包括法國和德國。2020年1月31日，英國退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”。在2020年12月31日結束的過渡期內，英國繼續留在歐盟的關税同盟和單一市場。英國和歐盟於2020年12月24日同意了一項貿易與合作協議(TCA)，該協議從2021年1月1日起臨時實施，並在英國和歐盟正式批准後於2021年5月1日全面生效。
雖然TCA監管着許多重要領域，但TCA沒有詳細討論英國經濟的重要部分，特別是代表英國經濟最大組成部分的服務業。一些問題，特別是與金融服務部門有關的問題，仍有待通過進一步的雙邊談判加以解決。因此，英國和歐盟之間的新關係可能在短期內--可能在更長時間內--對經濟造成幹擾和不確定性，這反過來可能導致企業交易活動減少，從而對我們的業務產生負面影響。此外，這可能會對我們倫敦辦事處人員在歐盟內運營的能力產生不利影響。如果英國和歐盟之間未能在對等、相互承認或其他基礎上就可持續和實際的金融服務監管關係達成一致，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
相關所得税法律、法規或條約的改變，或税務機關對這些項目的不利解釋，可能會導致我們的遞延税項資產進行審計調整或重估，從而可能導致我們的實際税率和納税義務高於目前在綜合財務狀況報表中呈現的水平。
作為編制綜合財務狀況報表過程的一部分，我們需要估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值準備時，需要有重大的管理層判斷力。這一過程要求我們估計我們當前的實際納税義務，並評估因賬面和税收處理方式不同而產生的暫時性差異。我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們的事實和情況的方式有時是可以解釋的。我們相信，通過税務機關的審查，我們對現行法律、法規和條約的適用是正確和可持續的。然而，税務機關可能會對我們的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。此外，未來頒佈的税收法律、法規或條約可能會導致我們重新評估我們的遞延税淨資產，並對我們的實際税率產生實質性變化。
我們能否成功地經營我們的業務，在很大程度上將取決於某些關鍵人員的努力，包括工務計劃的關鍵人員。這些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們能否成功地經營我們的業務，將取決於某些關鍵人員的努力，包括工務計劃的關鍵人員。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員以接替高級管理層的能力。此外，雖然我們仔細審查了關鍵人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
在我們提交的文件中，2021年6月24日業務合併之前的歷史綜合財務信息並不代表我們作為一家獨立上市公司本可以實現的結果，也可能不是評估我們潛在未來業績的適當基礎。
在我們提交的文件中，2021年6月24日業務合併之前的歷史綜合財務信息並不反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，這是由於(I)在PWP分離之前在PWP OpCo內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如業務技術、設施、法律、財務、人力資源和業務發展的費用。這反映在PWP的歷史綜合財務報表中，可能高於或低於其作為獨立公司實際產生或未來將產生的可比費用，以及(Ii)我們預計作為上市公司將產生的額外成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。由於這些問題，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，也很難評估我們業務的相對錶現或趨勢。
與監管相關的風險
對我們的業務和我們客户的業務進行廣泛和不斷變化的監管，使我們面臨由於合規失敗而可能受到重大處罰和罰款的可能性，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。
作為金融服務業的參與者，我們受到美國和國際上廣泛的監管，包括對我們在美國證券交易委員會註冊的兩家經紀自營商Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities施加的監管資本和其他要求。我們受制於我們所在司法管轄區適用的法規、法規和政策所施加的監管限制和要求。美國和非美國政府機構和自律組織，包括FINRA和美國州證券委員會，有權執行適用於我們的監管限制和要求，並進行行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或驅逐經紀交易商的註冊或會員資格。請參閲“第一部分--項目1.業務--監管.”
我們受制於的法律、法規和政策隨時可能發生變化。在直接或間接影響我們業務的地區，包括美國、英國、加拿大、法國和德國，繼續通過影響金融服務業的廣泛立法和執行法規，這些法律和相關法規應用於我們業務的方式仍在發展中。例如，在美國，包括但不限於加利福尼亞州、伊利諾伊州、紐約州和紐約市在內的幾個州和市政當局已經採用了“付費遊戲”規則，除了實施註冊和報告要求外，還限制了我們對諮詢業務的某些活動收取費用的能力。在非美國司法管轄區，也有直接或間接影響我們業務的立法變化的例子。例如，在英國和歐盟，適用於投資公司的審慎框架發生了廣泛的變化，這可能會影響我們支付員工薪酬的方式，包括對浮動薪酬施加惡意和追回要求，這可能會削弱我們吸引和留住人才的能力。任何立法或監管行動以及因該等法律和法規而對我們的業務運營造成的任何必要改變，以及我們在遵守該等法律和法規方面的任何缺陷，都可能導致收入的重大損失，限制我們追求我們可能認為從事的業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響的商機的能力。
我們開展業務的能力和我們的經營業績也可能由於美國證券交易委員會、FINRA、FCA、加拿大證券管理人、新的SRO(前IIROC)、ACPR、AMF或其他監管金融服務公司或監管金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織對現有法律和規則的解釋或執行提出的任何新要求或其解釋或執行的任何變化而受到不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，我們可能會為遵守美國和國際上適用的法律、法規和其他要求而產生包括合規成本在內的大量成本，並且此類費用，包括支付給美國證券交易委員會、FINRA、FCA、加拿大證券管理人、新SRO(前IIROC)、ACPR和其他美國或外國政府監管機構或自律組織的法律費用和費用，近年來有所增加，而且可能會繼續增加。例如，為了遵守這些要求，我們建立了一個內部團隊，全職制定和實施監管合規政策和程序，監測業務活動，以確保遵守這些政策和程序，並向高級管理層報告。該小組還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。需要不斷調整我們的運營以適應不斷變化的監管環境並確保其合規性，這可能會導致合規性和其他運營成本進一步增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。
適用於我們客户的新的法律或法規或現有法律或法規的執行變化也可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國反壟斷執法或外國投資委員會重點的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動及其對我們向他們提供的諮詢服務類型的需求。
此外，根據現有的法律或法規，經營方式的變化和技術的進步可能會帶來新的風險。例如，員工使用私人短信應用程序和其他類似的電子商務通信來相互通信和與客户通信可能會導致信息丟失，因為可能沒有適當的結構化程序來保護和存檔這些信息，而這種未經授權的應用程序的使用以及不對這些通信進行存檔可能違反記錄保存和隱私規則。雖然我們已經制定了防止使用此類未經授權的通信的政策和做法，但這些政策和做法可能不足以防止、檢測和糾正此類未經授權的通信。我們無法或無法識別、響應和有效管理私人短信應用程序和其他類似電子商務通信的加速影響，可能會導致罰款、處罰、判決和聲譽損害，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、處罰、判決、退還、歸還和譴責、暫停或驅逐特定司法管轄區、自律組織或市場，或者吊銷或限制許可證。不遵守適用的法律或法規也可能導致不利的宣傳和聲譽損害，並可能損害高管留任或招聘。此外，監管框架的任何變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，導致我們的業務開展方式受到限制，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並需要高級管理層的大量關注。此外，我們的業務受到各監管機構的定期審查，我們無法預測任何此類審查的時間或結果。
遵守國際經紀商、僱傭、勞工、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。
由於我們在美國和國際上經營我們的業務，我們在每個開展業務的國家/地區都受到許多不同的經紀交易商、僱傭、勞工、福利和税收法律的約束，包括影響我們的僱傭做法以及我們與員工和服務提供商的關係的法規。此外，歐盟和英國的數據隱私和安全框架GDPR和英國GDPR於2018年5月25日生效。由於我們在歐洲和英國開展了大量業務，我們必須遵守GDPR的要求。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們無法遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者合規成本可能會使我們難以擴展到新的國際市場。此外，我們在國際市場上的競爭力可能會受到法規的不利影響，這些法規除其他外，要求將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地企業購買服務，或支持或要求當地所有權。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規，特別是《交易法》下的報告和其他要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價，或者限制我們的運營能力。
與我們的組織結構相關的風險
我們唯一的重大資產是我們在PWP OpCo的合夥權益以及我們在PWP OpCo的普通合夥人PWP GP的股權，因此我們依賴PWP OpCo的分派來支付股息、税款、根據TRA(定義見下文)支付款項以及支付其他費用。
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PWP Opco的合夥權益以及我們在PWP Opco的普通合夥人PWP GP的股權。我們沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴並打算促使PWP OpCo向我們的合作伙伴進行金額足夠的分配，以支付所有適用的應繳税款、其他費用、TRA項下的付款、專業合夥人就諮詢業務提出的賠償要求以及我們宣佈的股息(如果有)。
根據特拉華州法律，如果在分配時，在分配生效後，PWP OpCo的負債(某些例外情況下)超過其資產的公允價值，則通常禁止PWP OpCo向合夥人進行分配。此外，PWP OpCo的某些附屬公司向PWP OpCo進行分銷的能力可能會受到類似的法律限制。此外，我們受監管的子公司可能會受到監管資本要求的限制，這些要求限制了這些子公司可能進行的分配。
由於任何原因，PWP OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或削弱其支付此類分配的能力。PWP OpCo向我們進行分配的能力將取決於我們的子公司向其支付股息的能力。該公司的某些子公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，受到監管資本金要求的約束。除非維持特定的監管資本金水平，否則這些子公司的分銷能力可能會受到限制。若吾等需要資金，而PWP OpCo根據適用法律或法規或根據融資安排條款被限制作出該等分派，或因其他原因無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。看見“第I部--第1項.業務--監管。”
吾等須向吾等的ILP(定義見下文)及/或有限合夥人(定義見下文)支付若干税務優惠，以支付吾等因業務合併及相關交易而獲得的税基提升，以及吾等可能因隨後以PWP OpCo A類合夥單位換取現金或A類普通股而獲得的某些税務優惠。在某些情況下，TRA(如本文所定義)下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。
我們收購PWP OpCo A類合夥單位與業務合併相關，或根據未來用我們的A類普通股或現金交換我們的A類普通股或現金，以及某些其他交易，預計將導致PWP OpCo資產的計税基準增加，以及我們原本無法獲得的其他扣除。這種税基和其他扣除的增加預計將減少我們未來由於折舊和攤銷扣除(出於税務目的)的增加而必須支付的現金税額。這些税基的增加也可能減少未來處置工務集團OpCo某些資產的收益(或增加虧損)，只要增加的税基分配給該等資產即可。美國國税局可以對所有或部分税基增加提出質疑，而法院可以承受這樣的挑戰。
於交易結束時，吾等與PWP OpCo、專業合夥人及若干其他訂約方訂立應收税項協議(“TRA”或“應收税項協議”)。TRA一般規定吾等須向Investor Limited Partners(“ILPS”或“ILP”)及若干合夥人(定義見“TRA當事人”及個別人士，“TRA當事人”)支付美國聯邦、州、地方及外國所得税及已變現(或被視為已變現)相關利息中85%的現金節餘(如有)，其原因包括(A)業務合併及相關交易，(B)以PWP OpCo權益交換本公司現金或股票及若干其他交易，以及(C)根據TRA支付的款項。我們預計將保留剩餘15%的現金税收節省的好處。雖然税基的實際增加以及根據《TRA》支付的任何款項的數額和時間會因一系列因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、未來的税率以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於我們之前和將來收購PWP OpCo的權益所導致的PWP OpCo有形和無形資產的税基增加的幅度，在TRA的預期期限內，根據TRA，我們可能支付的款項可能是可觀的。
TRA下的付款義務是我們的義務，而不是工務公司的義務。此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局對税基增加或其他福利提出異議，但相關ILP和/或專業合夥人(“有限合夥人”)將不會向我們報銷之前根據TRA支付的任何款項，如果該等基數增加或其他福利後來被拒絕，儘管向任何ILP和/或有限合夥人支付的多出款項可能會在我們確定超出的部分後從支付給相關方的款項(如果有)中扣除。因此，在某些情況下，我們可以根據TRA向相關ILPS和/或有限合夥人支付超過我們節省的現金税款。如上所述，我們能否從任何税基增加或其他福利中獲益，以及根據TRA支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。
TRA還規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，我們(或我們的繼任者)對交換或收購的A類合夥單位(無論是在控制權變更之前或之後交換或收購的)的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額，充分利用與加入TRA相關的增加的税收扣除和納税基礎以及其他好處，某些結轉虧損將在15年內使用，任何不可攤銷資產在(I)出售有關資產時或(Ii)在15年內被視為處置，兩者以較早者為準。
此外，如果我們實質性違反了《TRA》規定的義務，並且在《TRA》規定的時間內沒有得到糾正，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們將向每一位ILP和/或有限合夥人支付以LIBOR(或重置協定利率)加300個基點折扣的現值，在提前終止的情況下，或者在重大違約的情況下，向每個ILP和/或Limited合夥人支付自提前終止通知交付之日起應支付給該合作伙伴的所有税收優惠。在這種情況下，支付的計算也將基於某些假設，除上述關於控制權變更的假設外，聯邦、州、地方和外國所得税税率將保持與1986年《國內税法》(經修訂)和其他法律在違反或提前終止付款之日規定的該納税年度的税率相同，即任何不可攤銷資產應被視為在此類資產的基礎調整之日或提前終止通知交付之日起15年內處置。任何尚未交換的PWP Opco A類合夥單位將被視為在終止或重大違約時交換我們A類普通股的市值。因此，在控制權變更、提前終止或重大違約的情況下，我們實現的實際現金節税可能顯著少於相應的TRA付款。
PWP OpCo向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們的費用(包括我們根據TRA支付的税款和付款)的金額。只要我們不將該等過剩現金作為我們A類普通股的股息分配，則在贖回或交換其持有的PWP OpCo A類合夥單位時，持有我們A類普通股的PWP OpCo A類合夥單位的持有人將受益於該等現金應佔的任何價值。
根據經修訂及重述的PWP Opco有限合夥協議(“PWP Opco LPA”)，在適用法律的規限下，吾等有權(透過我們對PWP Opco的普通合夥人PWP GP的控制)決定何時向PWP Opco的合夥人作出分派以及任何該等分派的金額。如果我們授權進行分配，則將按照其各自對合夥單位的所有權按比例分配給PWP OpCo的合夥人。根據《工務工程方案》，我們打算盡最大努力促使工務工程公司向工務工程公司合夥單位的持有人作出足夠的現金分配，以支付他們就分配給他們的工務工程公司收入所承擔的税務責任。
如果我們累積從PWP OpCo獲得的現金分配超過我們支付董事會宣佈的任何現金股息、税款和其他費用(包括根據TRA支付的金額)所需的金額，我們的組織文件和PWP OpCo LPA都不會要求我們向股東分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於任何目的，包括(I)向我們A類普通股的持有者進行額外分配，(Ii)收購更多新發行的PWP OpCo A類合夥單位，和/或(Iii)回購我們A類普通股的流通股。除非我們的董事會自行決定向我們的股東進行分配，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。對於我們A類普通股的A類合夥單位的贖回或交換比例，不會因以下兩種情況而做出調整：(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留且不分配給股東的任何現金，在每種情況下，只要這些現金是根據PWP OpCo按比例分配收到的。在某種程度上，我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配，或以其他方式使用上述現金，例如，持有此類現金餘額或將其借給PWP OpCo, 這可能會導致我們A類普通股的股票相對於PWP Opco A類合夥單位的價值增加。如果我們收購我們A類普通股的股份以換取其A類合夥單位，或者如果我們以我們A類普通股的當時市場價格為基礎的價格收購額外的PWP OpCo A類合夥單位(無論是從PWP Opco或從PWP OpCo A類合夥單位的持有人那裏)，則PWP Opco單位的持有人可能受益於該等現金餘額或對PWP Opco的貸款的任何價值。
如果Perella Weinberg Partners因擁有PWP OpCo而被視為1940年《投資公司法》規定的“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果Perella Weinberg Partners停止參與PWP OpCo的管理，其在PWP OpCo的權益可被視為1940年投資公司法(“1940法案”)所指的“投資證券”。一般來説，如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，則該人被視為“投資公司”，沒有適用的豁免。Perella Weinberg Partners擁有名義資產，並擁有PWP OpCo的合夥權益，以及我們在PWP OpCo的普通合夥人PWP GP的股權。如果確定這一權益是投資證券，可能導致Perella Weinberg Partners根據1940年法案成為一家投資公司，並受1940年法案的登記和其他要求的約束。我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並對我們的業務和證券價格產生實質性的不利影響。
PWP OpCo和PWP Capital已達成各種安排，包括主分離協議，其中包含我們和PWP Capital的交叉賠償義務。
吾等與持有PWP OpCo在PWP分拆前的前資產管理業務的PWP Capital訂立的主分離協議規定(其中包括)，PWP Capital一般會就吾等與PWP Capital業務有關、產生或產生的損失，以及就連帶負債支付的任何款項超過該等連帶負債的81.304，向吾等作出彌償。此外，我們一般將賠償PWP Capital與我們的業務有關的損失，以及與連帶責任有關的任何付款，只要超過該等連帶責任的18.696。如果PWP Capital在財務上無法履行其賠償義務，我們可能無法從PWP Capital追回任何賠償損失的任何或全部金額。此外，根據我們對PWP Capital的賠償義務，我們可能需要向PWP Capital支付大量款項，這可能對我們的運營業績和證券價格產生重大不利影響。
我們重新註冊的公司證書可能會阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的重新註冊證書受股東協議(定義見下文)的條款和條款的約束，包含與我們和我們的子公司以及Perella Weinberg Partners LLC(“專業合夥人”)和專業合夥人及其各自子公司可能感興趣的公司機會相關的條款。該條款規定，專業合夥人及其子公司、專業合夥人及其子公司、金融科技馬薩拉顧問有限責任公司和金融科技投資者控股有限公司(統稱為保薦人)及其任何關聯公司(不包括我們或我們的任何子公司)(統稱為工務計劃合作伙伴集團)及其關聯公司將沒有任何責任(受託或以其他方式)避免直接或間接參與：在與我們或我們的任何子公司或PWP OpCo或其任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務線中，如果PWP Partner Group瞭解到可能對我們或我們的任何子公司、PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的任何關聯公司帶來企業機會的潛在交易或事項，吾等或吾等任何附屬公司或PWP OpCo或其任何附屬公司均不會對該等企業機會抱有任何期望，而PWP Partner Group並無責任向吾等或吾等任何附屬公司或PWP Opco或其任何附屬公司傳達或提供該等企業機會，並可在法律允許的最大範圍內自行尋求該等企業機會或將該等企業機會導向另一人士，包括其一名聯屬公司。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的任何董事或高管，或董事的任何或我們子公司的高管, PWP OpCo或其任何附屬公司同時也是PWP Partner Group的任何合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、員工、顧問、獨立承包商和/或其他服務提供商的任何附屬公司獲取有關潛在交易或事項的知識，該潛在交易或事項可能是我們或我們的任何子公司或PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的任何關聯公司的公司機會。吾等或吾等之任何附屬公司或PWP OpCo或其任何附屬公司均不會對有關公司機會抱有任何期望，除非有關公司機會已明確以吾等董事或主管人員之身份提供予有關人士，而在此情況下，有關機會應屬於吾等。成為我們的股東後，您將被視為已知悉並同意我們重新簽署的公司註冊證書中的這些條款。
如果PWP OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和PWP OpCo可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據TRA支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們打算使PWP OpCo在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，而不是作為一家公司而成為應納税的上市合夥企業。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據工務工程營運公司LPA交換工務工程營運公司甲類合夥單位，或以其他方式轉讓工務工程營運公司單位，可能會導致工務工程營運公司被視為法團。我們打算通過對合夥人交換或以其他方式轉讓PWP OpCo單位的限制，以及賦予我們的董事會和PWP GP董事會在必要時進一步限制PWP OpCo單位的交換或其他轉讓的某些權利，使PWP Opco單位的轉讓不會導致PWP Opco被視為合夥以外的其他單位，以維持PWP Opco的合夥地位。然而，不能保證這種待遇會得到尊重。
如果PWP OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和PWP OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向PWP OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現TRA涵蓋的税收優惠，也無法收回我們之前根據TRA支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括PWP OpCo資產税基的任何聲稱增加)。
PWP Capital及其子公司使用我們的某些許可商標可能會使我們面臨聲譽損害，如果他們採取損害品牌名稱的行動，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已授權PWP Capital及其子公司使用由我們和我們的子公司擁有的某些商標，用於與其資產管理業務相關的使用，這些商標在PWP分離之前由PWP Capital業務使用。因此，如果PWP Capital及其子公司使用此類商標並從事不良的商業行為、遭遇不利結果或以其他方式損害“Perella Weinberg Partners”或“Tudor，Pickering，Holt&Co.”的聲譽價值，就有可能對我們造成聲譽損害。品牌名稱。這些風險可能會損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們的投票控制權集中在我們B-1類普通股的持有者手中。因此，我們證券的市場價格可能會受到這種不同投票權的重大不利影響。
專業合夥人實益擁有我們B-1類普通股的所有流通股，約佔我們總投票權的90.7%，ILPS實益擁有我們B-2類普通股的所有流通股，約佔我們總投票權的0.4%，A類普通股持有人擁有我們A類普通股的股份，約佔我們總投票權的8.9%(截至2022年12月31日)。只要專業合夥人實益擁有我們總投票權的大部分，它就有能力在沒有我們A類普通股公眾持有人同意的情況下，選舉我們董事會的所有成員，並控制我們的管理和事務。此外，它將能夠確定提交給我們股東投票批准的事項的結果，並將能夠導致或防止我們的控制權發生變化。
我們A類普通股和B類普通股的持有者擁有基本相同的權利，只是A類普通股和B-2類普通股的持有者有權每股一票，而B-1類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上有權每股10票。我們B-1類普通股投票權的這種差異可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
專業合夥人對我們的控制可能會與管理專業合夥人的有限合夥人產生實際或預期的利益衝突。
我們由專業合夥人控制，最終由一個有限合夥人委員會管理，該委員會管理專業合夥人的普通合夥人。管理專業合夥人的有限合夥人的利益可能與我們其他股東的利益不同。例如，管理專業合夥人的有限合夥人可能與我們的税務狀況不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到TRA，以及我們是否應該以及何時接受TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。專業合夥人最終由一個有限合夥人委員會管理，該委員會管理專業合夥人的普通合夥人專業合夥人，持有所有B-1類普通股的流通股，從而控制着截至2022年12月31日我們約90.7%的投票權。B-1類普通股的股份將使專業合夥人有權(I)只要專業合夥人或其有限合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接保持至少佔我們已發行和已發行A類普通股的10%(10%)的PWP OpCo A類合夥單位的所有權(無重複地計算，基於我們或我們的子公司沒有持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“B類條件”), 就所有提交股東表決的事項，每持有記錄在案的每股股份投10票；及(Ii)在不再符合B類條件後，就所有提交股東表決的事項，每持有記錄在案的每股股份投1票。此外，我們是與專業合夥人的股東協議的一方，根據該協議，只要B類條件得到滿足，專業合夥人將對某些交易擁有一定的批准權，包括指定相當於多數人的若干被提名人進入我們的董事會的權利。只要不再滿足B類條件，且專業合夥人或其有限合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接保持對PWP OpCo A類合夥單位的所有權，且該A類合夥單位至少佔我們已發行和未發行的A類普通股的5%(5%)(無重複地計算，基於我們或我們的子公司未持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“二級B類條件”)，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會三分之一的董事人數(四捨五入至最接近的整數)。因此，由於管理專業合夥人的有限合夥人通過他們對專業合夥人的控制擁有我們的大部分投票權，而我們重新註冊的公司證書不提供累積投票權，他們將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務，包括關於收購、處置、借款的決定, 發行A類普通股或其他證券，以及宣佈和支付股息。管理專業合夥人的有限合夥人能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並能夠引起或防止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以排除任何主動收購我們的可能性。管理專業合夥人的有限合夥人的投票權可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。由於管理專業合夥人的有限合夥人對我們施加了控制，我們與他們達成的任何協議都不是以“保持距離”的條款談判的。我們不能向您保證，我們不會從非關聯方那裏得到更優惠的條件。
與我們的證券相關的風險
我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股在納斯達克上市，但不能保證這些證券會繼續在納斯達克上市。雖然我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但不能保證這些證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續讓我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。
如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•合併後公司的有限新聞和分析師報道；以及
•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
此外，我們A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們A類普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生重大不利影響，我們A類普通股的交易價格可能遠遠低於您購買股票的價格。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
•證券分析師對我們或整個在線汽車銷售行業和市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、國際敵對行動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對我們的市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們的股東可能會因未來發行普通股、優先股或可轉換或可交換為普通股或優先股的證券而稀釋，這與我們的激勵計劃、收購、增資或其他方面有關。
截至2022年12月31日，我們已授權發行15億股A類普通股，其中已發行52,237,247股。本公司的重新註冊證書授權本公司發行該等普通股及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價，並根據本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。
根據PWP Opco LPA規定的交換程序和限制，以及我們施加的任何其他程序或限制，PWP Opco A類合夥單位的持有人(Perella Weinberg Partners除外)可以(I)A類普通股以一對一的方式(受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制)或(Ii)A類普通股發行的現金(基於吾等在此類發行中收到的A類普通股的淨收益)以吾等決定的對價形式交換這些單位。我們已預留約4630萬股A類普通股供不時發行，以換取PWP OpCo A類合夥單位。我們未來可能會促使PWP OpCo發行額外的PWP OpCo A類合夥單位，這些單位也可以交換為A類普通股。與持有B類普通股的PWP OpCo單位持有人進行交換的同時，該單位持有人持有的B類普通股的數量等於該單位持有人交換的PWP OpCo A類合夥單位的數量將自動轉換為A類普通股或現金，將以1：1000(或0.001)的轉換率交付給交易持有人(由Perella Weinberg Partners選擇)。我們已預留約46,320股A類普通股，供不時將B-1類或B-2類普通股轉換為A類普通股時發行。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。發行我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們證券的市場價格，或者兩者兼而有之。包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量也可能減少。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們證券的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。
我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果我們沒有得到證券或行業分析師的充分報道，我們的股價可能會低於如果我們有更多的報道，我們的證券的流動性或交易量可能會受到限制，使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
未來出售我們的A類普通股可能會降低我們A類普通股的市場價格。
關於簽署企業合併協議，保薦人簽訂了保薦人股份退回和股份限制協議，該協議於2021年5月4日修訂。根據經修訂的保薦人股份交出及股份限制協議，保薦人擁有的方正股份(定義見下文)及配售股份(定義見下文)於業務合併完成後六個月內須受轉讓限制，而保薦人所持有的若干方正股份在任何連續30個交易日中的20個交易日繼續受基於本公司A類普通股若干收市價門檻的轉讓限制。保薦人於2022年1月7日向其成員派發5,456,667股A類普通股(方正股份及配售股份)及203,333份認股權證(“保薦人分配”)，其後保薦人持有1,000,000股A類普通股。發起人保留的100萬股A類普通股繼續受到轉讓限制，直到達到15美元的門檻(如本文所定義)。在保薦人分派中分配的1,738,680股股份仍受轉讓限制的限制，直至達到15美元門檻或17美元門檻(如適用)。
我們修訂和重述了與保薦人的現有註冊權協議，與RRA各方就我們A類普通股的股份和RRA各方持有的某些其他股權證券訂立了修訂和重述的註冊權協議(“修訂和重述註冊權協議”)。2021年7月15日，我行根據證券法第415條的規定，向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明(《擱置登記聲明》)，登記RRA各方持有的我公司A類普通股和某些其他股權證券的某些股份的轉售，該登記聲明於2021年7月26日生效。
大量A類普通股的註冊和上市交易可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。此外，我們可能會使用我們的A類普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本和義務。
作為一傢俬人持股公司，工務集團並沒有被要求遵守上市公司所需的許多企業管治和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用在過去是不需要PWP產生的。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與公司治理和上市公司公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2025年12月31日或更早的時候，我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，到那時我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)佩雷拉·温伯格合夥人的前身實體金融科技收購公司第四屆首次公開募股(“首次公開募股”)五週年結束後的財政年度結束；(Ii)我們年度總收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)在前三年期間，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在截至該財年第二季度末我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束時。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。
如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
由於PWP在業務合併前是一傢俬人持股公司，它不需要採用美國上市公司所要求的所有財務報告和披露程序和控制措施。我們預計，實施所有必要的會計做法和政策以及僱用更多的財務人員將增加我們的運營成本，並可能需要我們的管理層投入大量時間和資源來執行這項工作。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類拖延或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，在任何一種情況下，這都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們的管理層必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求我們的管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。如果我們不能充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，或者我們的管理層斷言我們對財務報告的內部控制無效，我們可能會受到不利的監管後果和/或投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
任何未能維持有效內部控制的情況，都可能對我們及時準確地報告財務狀況和經營成果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能受到訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或與我們的財務報表有關的其他索賠，或者我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們不能保證未來不會因未能對財務報告保持足夠的內部控制或規避這些控制而導致重大弱點或財務業績重述，也不能保證我們採取的任何措施將足以補救該等重大弱點。此外，即使我們成功地維持了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2025年9月29日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
與我們的治理和治理文件相關的風險
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
專業合夥人持有我們有資格投票的股票超過50%的投票權。因此，我們是納斯達克規則下的一家“受控公司”。根據這些規則，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，這些要求包括：(I)董事會多數成員由獨立董事組成；(Ii)董事會擁有完全由獨立董事組成的薪酬和提名以及公司治理委員會。
我們目前利用這些豁免。因此，我們的董事會中沒有多數獨立董事，也沒有提名和治理委員會。因此，儘管在我們不再是“受控公司”之前，我們可能會過渡到獨立董事佔多數的董事會，但在這段時間內，您將得不到向受納斯達克設定的所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於我們審計委員會的適用要求。
我們董事會的分類可能會產生反收購效果，包括阻止、推遲或阻止我們的控制權變更。
我們的董事會目前分為三類，交錯任期三年。保密董事會的存在可能會產生反收購效果，包括阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權，即使股東可能認為這樣的收購符合他們的最佳利益。它還可能推遲那些不贊成我們董事會表現的股東通過單一的代理權競爭來改變我們董事會的大部分組成。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及FINRA、FCA、艾伯塔省委員會、新SRO(前身為IIROC)、ACPR和其他美國或外國政府監管機構或自律組織的規則，可能會推遲或阻止控制權的變更，限制投資者未來願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
本公司重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，方法包括允許本公司董事會發行一系列或多項優先股、要求就股東建議及提名發出事先通知，以及對召開股東大會作出限制。此外，在董事選舉中不會有累積投票權，我們的重新註冊證書將規定，在當時已發行的優先股持有人的權利(如果有)的情況下，董事可以在任何時候以至少三分之二(2/3)的投票權的贊成票被免職，無論是否有理由，這些股份的投票權與我們的董事選舉有關；但在滿足B類條件的任何時候，我們的任何一名或所有董事可在任何時間，無論是否有理由，通過有權就我們董事的選舉投票的股份的多數投票權持有人的贊成票，將我們的任何或所有董事免職。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會損害我們的股價。
此外，我們的兩家美國經紀交易商子公司是FINRA的成員，受FINRA的規則約束，這可能會阻礙或推遲控制權的變更。FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體首次直接或間接獲得或控制FINRA成員公司或其母公司25%(25%)或更多股權的交易，必須尋求FINRA的批准。
同樣，我們的英國子公司PWP UK受到FCA的監管，因此是FCA授權的人，收購其中的權益可能會受到控制規則的變化。任何可能導致單個個人或實體直接或間接獲得PWP UK 10%或更多投票權或股本的交易，包括通過擁有其任何母公司的股權，必須事先獲得FCA的批准。
我們重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東限制事項的唯一和獨家論壇，但有有限的例外情況，這可能會阻礙股東訴訟或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛的索賠能力。
我們的重新註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或對我們或我們的股東應盡的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據特拉華州公司法或我們的章程或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟、(C)衡平法院沒有標的管轄權的訴訟、或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題，以及(B)如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權, 此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。儘管有上述規定，對法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們重新註冊證書中的論壇條款。然而，根據聯邦證券法，任何此類個人或實體都不應被視為放棄了針對我們或我們的高級管理人員或董事的任何訴訟權利。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起其標的屬於選擇法院條款範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款選擇的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的重新註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於租用的辦公空間，地址為紐約第五大道767號，郵編：10153。我們還為卡爾加里、芝加哥、丹佛、休斯頓、倫敦、洛杉磯、慕尼黑、巴黎和舊金山的辦公室租用辦公空間。我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
2015年10月20日，專業人士GP、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(統稱為“PWP原告”)向紐約最高法院商務部(“法院”)起訴Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(統稱為“個別被告”)和Ducera Partners LLC(連同個別被告“被告”)。起訴書稱，個別被告，三名前合夥人和一名前工務公司原告僱員，在仍在工務公司工作期間，簽訂了一項計劃，以取消工務公司原告的重組小組，以組建一家新的競爭公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對工務公司原告的合同和受託責任。起訴書包含14項訴訟理由，並尋求宣告性救濟以及因個別被告違反其在工務公司原告的合夥關係和僱傭協議下的義務，以及被告不公平競爭和侵權幹預工務公司原告的合同和客户關係而造成的損害賠償。
2015年11月9日，被告提交答辯狀、反訴、交叉訴狀和第三方訴狀，其中包含14個訴因。2016年7月17日，法院作出裁定，駁回一半被告的有偏見的反訴和交叉訴。2016年8月18日，被告提交了修改後的答辯書《反訴、交叉訴狀和第三方訴狀》，其中只包含7項反訴和交叉訴狀。2016年12月12日，被告就駁回他們的三項反訴和交叉訴狀向第一部門紐約上訴庭(“第一部門”)提出上訴。2017年8月29日，第一部門發佈了一項決定，除了允許一名被告繼續其違反受託責任的反訴外，全部駁回了被告的上訴。2017年10月27日，被告向第一司法部申請許可，對其決定向紐約上訴法院提出上訴。2017年12月28日，第一部門駁回了被告向紐約上訴法院提出的上訴許可動議。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辯書《反訴、交叉主張和第三方訴狀》，其中包含8項反訴和交叉主張。被告要求宣告性救濟和不低於6000萬美元的損害賠償，以及法定利息。
發現完成了。PWP原告和被告隨後均請求作出簡易判決。截至2020年3月20日，當事各方已完成各自即決判決動議情況通報。PWP原告對其14項申索中的每一項都提出了肯定的動議，並要求駁回被告其餘的8項反訴和交叉申索。被告要求就其八宗反申索及交叉申索中的四宗進行簡易程序判決，並要求駁回工務計劃原告的十四宗申索。法院於2021年5月27日就簡易判決動議進行了口頭辯論。法院尚未就即決判決的動議作出裁決。此外，2022年1月19日，被告提交了一項動議，要求允許他們根據《紐約勞動法》提起的一項反訴在2016年被法院駁回(第一部門於2017年確認駁回)。截至2022年2月3日，該動議已全面通報。
我們認為，我們的14項行動理由是值得稱道的。此外，我們認為，對於被告剩餘的反訴和交叉索賠，我們有值得稱道的辯護理由，並計劃積極抗辯。然而，訴訟可能是不確定的，也不能保證任何對一名或多名被告的判決或案件的其他結果不會對我們產生實質性的不利影響。此外，即使我們在訴訟中獲勝並獲得損害賠償，我們也不知道我們是否能夠充分收集任何對任何或所有被告不利的判決。
如之前披露的，2023年2月17日，公司根據特拉華州公司法第205條向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份請願書，要求確認對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以增加公司的授權普通股，以解決與此相關的任何不確定性(“第205條行動”)。本公司向衡平法院提起的第205條訴訟的標題為在Re Perella Weinberg Partners，C.A.編號2023-0209-LWW(Del.Ch.)。2023年2月20日，大法官法院批准了該公司關於加快第205條訴訟程序的動議。衡平法院將於美國東部時間2023年3月6日下午12點舉行最終聽證會，審議該公司在Section205訴訟中提起的請願書的案情。衡平法院最近批准了其他公司根據第205條提交的請願書，這些公司在股東投票方面存在類似的不確定性，要求修改其公司註冊證書，以增加其授權普通股。如果公司在第205條訴訟中不成功，有關公司資本的不確定性可能會對公司產生重大不利影響，包括公司發行A類普通股的能力，直到相關問題得到最終解決。
在與正常業務過程中進行的交易有關的法律訴訟中，我們現在被列為被告，未來也可能不時被列為被告。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，涉及與我們的業務行為相關的事項。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為“PWP”。截至2023年2月23日，我們A類普通股的記錄持有人約有51人，B類普通股的記錄持有人約有3人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。我們的B類普通股不在任何交易所上市或報價，持有者不得轉讓，但某些有限的例外情況除外。
我們打算每季度向我們的普通股股東支付股息。在截至2022年12月31日的一年中，我們向股東支付了每股A類普通股0.28美元的現金股息。宣佈任何未來的現金股息，以及宣佈任何此類股息的金額，將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、財務契約、適用法律和我們董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證將來會支付多少股息，如果有的話。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
回購股權證券
下表彙總了我們在截至2022年12月31日的三個月內回購的股權證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 回購股份總數 | | 單位平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的美元價值 |
2022年10月1日-2022年10月31日 | | 733,003 | | | $ | 6.84 | | | 733,003 | | | $ | 41,160,281 | |
2022年11月1日-2022年11月30日 | | 577,756 | | | $ | 8.67 | | | 577,756 | | | $ | 36,148,731 | |
2022年12月1日-2022年12月31日 | | 503,591 | | | $ | 9.60 | | | 503,591 | | | $ | 31,312,669 | |
| 總計 | | 1,814,350 | | | $ | 8.19 | | | 1,814,350 | | | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在題為“風險因素”的部分和本表格10-K其他部分中討論的因素。
高管概述
我們是一家領先的全球獨立諮詢公司，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供戰略和財務建議。我們的全球客户範圍廣泛，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。
關於我們業務的進一步信息在本申請的“第一部分項目1.業務”中提供。
營商環境及前景展望
雖然併購諮詢對話在我們關注的行業和地區仍然活躍，但短期內具有挑戰性的宏觀經濟環境可能會持續下去，並繼續對併購和融資量產生不利影響。目前影響行業交易量的不利因素包括利率前景和通脹、信貸利差、市場波動、流動性和資本可用性下降、衰退風險和地緣政治緊張局勢等。
儘管近期面臨不利因素，我們的核心諮詢服務仍受益於宏觀經濟變化，這些變化影響了我們的客户基礎，並促使他們考慮業務合併、收購和資產剝離、資本籌集和重組。這些變化可能包括全球或本地市場的各種經濟因素、改變競爭格局的技術進步、監管和政治政策、全球化、不斷變化的消費者偏好、商品和金融市場動向，以及許多其他因素。
隨着我們諮詢專業人員團隊的擴大並繼續獲得牽引力，以及我們繼續擴大我們的諮詢服務，我們預計我們專注於行業的全球團隊合作將深化並繼續與客户產生共鳴。我們預計，從長遠來看，全球對獨立建議的需求將繼續增長。
經濟和全球金融狀況可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。請參閲“第I部分--第1A項。風險因素包括在本表格10-K的其他部分，以討論可能影響我們表現的一些因素。
經營成果
以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果的討論。關於截至2021年12月31日的年度與2020年的討論，請參閲截至2021年12月31日的表格10-K/A中的項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
收入 | | $ | 631,507 | | | $ | 801,662 | | | $ | 518,986 | | | (21) | % | | 54 | % |
費用 | | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | | 391,333 | | | 504,364 | | | 374,332 | | | (22) | % | | 35 | % |
基於股權的薪酬 | | 154,158 | | | 96,330 | | | 24,815 | | | 60 | % | | 288 | % |
薪酬和福利總額 | | 545,491 | | | 600,694 | | | 399,147 | | | (9) | % | | 50 | % |
非補償費用 | | 133,749 | | | 134,384 | | | 134,435 | | | — | % | | — | % |
總運營費用 | | 679,240 | | | 735,078 | | | 533,582 | | | (8) | % | | 38 | % |
營業收入(虧損) | | (47,733) | | | 66,584 | | | (14,596) | | | (172) | % | | (556) | % |
營業外收入(費用) | | | | | | | | | | |
關聯方收益 | | 2,805 | | | 7,516 | | | 9,263 | | | (63) | % | | (19) | % |
其他收入(費用) | | 7,978 | | | 761 | | | 185 | | | 948 | % | | 311 | % |
認股權證負債的公允價值變動 | | 15,806 | | | (4,897) | | | — | | | NM | | NM |
債務清償損失 | | — | | | (39,408) | | | — | | | NM | | NM |
利息支出 | | (276) | | | (7,606) | | | (15,741) | | | (96) | % | | (52) | % |
營業外收入(費用)合計 | | 26,313 | | | (43,634) | | | (6,293) | | | (160) | % | | 593 | % |
所得税前收入(虧損) | | (21,420) | | | 22,950 | | | (20,889) | | | (193) | % | | (210) | % |
所得税優惠(費用) | | (10,327) | | | (18,927) | | | (3,453) | | | (45) | % | | 448 | % |
淨收益(虧損) | | $ | (31,747) | | | $ | 4,023 | | | $ | (24,342) | | | (889) | % | | (117) | % |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | (49,625) | | | 13,444 | | | | | (469) | % | | |
佩雷拉·温伯格合夥公司的淨收益(虧損) | | $ | 17,878 | | | $ | (9,421) | | | | | (290) | % | | |
| NM=沒有意義 | | | | | | | | | | |
收入
我們在競爭激烈的環境中運營。每個創收合同都是單獨徵求、授予和談判的，以經常性聘用人的形式提供的長期收入來源有限。因此，我們的付費客户活動是不可預測的，一個季度的高收入水平並不一定預示着未來一段時間內收入水平將繼續保持高水平。為了開拓新業務，我們的專業人員與大量現有的和潛在的客户保持着積極的商業對話。隨着我們的諮詢專業人員不斷擴大他們的關係，我們預計每年都會增加新的客户，因為我們聘請了帶來客户關係的資深諮詢專業人員，並且我們收到了由高級管理人員、董事會成員、律師和其他第三方組成的關係網絡的介紹。我們每年也會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他金融服務公司的競爭以及其他原因而失去客户。
在許多情況下，收入直到基礎交易成功完成後才會確認。可能終止或推遲交易的複雜因素包括未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得監管機構的同意、未能獲得董事會或股東的批准、未能獲得融資、不利的市場狀況或與交易任何一方(或其客户基礎)相關的意想不到的運營或財務問題。雖然交易通常在交易宣佈後的12個月內完成，但偶爾也會延長。此類延遲通常發生在較大規模的交易中，並可能導致此類收入的時間不可預測。在其他情況下，我們通常不會收到與交易完成時相同水平的諮詢費，在某些情況下，我們可能不會收到諮詢費，儘管我們可能已經在交易上投入了相當多的時間和資源。完成重組交易的其他障礙可能具體包括我們客户的資產或證券缺乏預期的投標人，我們的客户無法重組其業務，破產程序中沒有法院批准，或未能與客户的債權人達成協議。在這種情況下，我們的諮詢費一般限於每月預訂費(如果有的話)。在破產約定的情況下，費用取決於適用法院的批准。在大多數情況下，即使交易沒有成功完成，我們也會獲得與訂婚相關的某些自付費用的補償。
我們沒有根據我們提供的建議類型來列報我們的收入，因為我們可能獲得收入的交易的複雜性以及我們對客户服務的整體方法。例如，傳統的併購活動可能還需要資本市場或資本解決方案諮詢，或者籌集私人資本的活動之後可能還會有業務合併。這些項目可能需要我們的許多專業人員提供併購諮詢和/或融資和資本解決方案諮詢方面的跨職能專業知識。我們致力於任何特定任務所需的資源和專業知識，無論產品線如何，並專注於為我們的客户實現預期的結果。這種方法不適合於跟蹤每一次提供的諮詢服務的類型。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的年度收入為6.315億美元，而截至2021年12月31日的年度收入為8.017億美元，下降21%。一段時期以來的下降主要是由於合併和收購活動減少，但與融資和資本解決方案諮詢活動有關的費用上升部分抵消了這一影響。收入的下降既可以歸因於諮詢交易完成的減少，也可以歸因於每個客户的平均費用規模的減少。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別從200和232個諮詢客户那裏獲得了收入。在截至2022年12月31日的一年中，支付費用等於或超過100萬美元的諮詢客户數量減少到127個，而截至2021年12月31日的年度為142個諮詢客户。截至2022年12月31日的一年，平均費用規模從截至2021年12月31日的340萬美元降至310萬美元。
運營費用
下表列出了與我們的運營費用相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
費用 | | | | | | | | | |
薪酬和福利 | $ | 391,333 | | | $ | 504,364 | | | $ | 374,332 | | | (22) | % | | 35 | % |
收入的% | 62 | % | | 63 | % | | 72 | % | | | | |
基於股權的薪酬 | $ | 154,158 | | | $ | 96,330 | | | $ | 24,815 | | | 60 | % | | 288 | % |
收入的% | 24 | % | | 12 | % | | 5 | % | | | | |
薪酬和福利總額 | $ | 545,491 | | | $ | 600,694 | | | $ | 399,147 | | | (9) | % | | 50 | % |
收入的% | 86 | % | | 75 | % | | 77 | % | | | | |
非補償費用 | $ | 133,749 | | | $ | 134,384 | | | $ | 134,435 | | | — | % | | — | % |
收入的% | 21 | % | | 17 | % | | 26 | % | | | | |
總運營費用 | $ | 679,240 | | | $ | 735,078 | | | $ | 533,582 | | | (8) | % | | 38 | % |
收入的% | 108 | % | | 92 | % | | 103 | % | | | | |
我們的運營費用分為(I)總薪酬和福利支出，包括基於股權的薪酬和(Ii)非薪酬支出。員工人數是我們運營費用水平的主要驅動因素。薪酬和福利支出佔我們運營費用的大部分。薪酬支出還包括與招聘相關的支出，這在本文所述的所有歷史時期都是公司的重要關注點。非報酬費用，包括專業費用、技術和基礎設施、租金和佔用、差旅和相關費用、一般、行政和其他費用以及折舊和攤銷費用，與報酬和福利費用相比，一般沒有那麼重要。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的一年，運營費用為6.792億美元，佔收入的108%，而截至2021年12月31日的一年，運營費用為7.351億美元，佔收入的92%。運營費用減少的主要原因是薪酬和福利支出總額減少，截至2022年12月31日的年度為5.455億美元，而截至2021年12月31日的年度為6.007億美元，非薪酬支出略有下降，截至2022年12月31日的年度為1.337億美元，佔收入的21%，而截至2021年12月31日的年度為1.344億美元，佔收入的17%。
薪酬福利開支
我們的薪酬和福利支出由管理層根據所賺取的收入、當前勞動力市場的競爭力和對員工的預期薪酬要求、招聘新合作伙伴的水平、為股權獎勵攤銷的薪酬支出金額和其他相關因素來確定。這些因素可能會波動，包括員工人數和收入，因此，我們的薪酬支出在任何特定時期都可能大幅波動。因此，在任何特定期間確認的賠償費用數額可能與以前各期間不一致，也不能反映未來各期間。
我們的薪酬支出包括基本工資、福利、工資税、應作為現金獎金獎勵的年度激勵薪酬、遞延薪酬獎勵、利潤分享安排和股權薪酬獎勵的攤銷。補償費用還包括簽約獎金和根據對新員工的保證支付的補償。從歷史上看，這些數額是相當可觀的。基本工資和福利全年按比例支付。根據計劃，遞延補償和利潤分享獎勵立即授予、在未來日期授予或在某些事件發生時授予。每季度累積的現金獎金是可自由支配的，取決於許多因素，包括公司的業績，通常在每個日曆年的第一季度根據上一年的業績支付。
股權獎勵於授出日按公允價值計量，並於必要的歸屬期間或必需的服務期間按直線原則確認。這些獎勵受服務歸屬條件的約束，在某些情況下還受基於市場的業績歸屬條件的約束，通常按分級歸屬時間表進行分級歸屬，最長可達五年。某些獎勵在預期服務期內被認可，適用於在規定的歸屬日期之前符合或將成為退休資格的員工。因此，隨着時間的推移，可能會有更多的員工符合退休資格，而我們花費這些獎勵所需的相關服務期將短於聲明的歸屬。獎勵在支出時記入權益內。在業務合併前授予的遺產獎勵以及與業務合併相關頒發的各種專業合作伙伴獎勵對PWP股東相對於專業合作伙伴沒有經濟影響，也不會稀釋。這些獎勵不會改變專業合夥人和PWP股東之間的經濟分配，也不會改變專業合夥人在PWP OpCo中的利益。因此，與專業合作伙伴獎相關的所有薪酬支出和相應的資本貢獻都分配給綜合經營報表和綜合財務狀況報表上的非控股權益。
從2021年第三季度開始，本公司根據佩雷拉·温伯格合作伙伴2021年綜合激勵計劃(以下簡稱《PWP激勵計劃》)授予獎勵薪酬。該公司使用PWP A類普通股來滿足該計劃下的既得獎勵。授予員工的這些獎勵被記錄為基於股權的薪酬支出，而非員工的獎勵被記錄為美國公認會計準則會計目的的PWP OpCo的專業費用。這項以股權為基礎的薪酬支出的會計處理，以及潛在的其他因素，可能會導致公司在未來期間出現營業虧損。
為了繼續發展我們的業務和發展我們的公司，我們打算以具有競爭力的薪酬來補償我們的員工。某些獎項是與業務合併一起授予的，並與這一交易里程碑事件直接相關。這些獎勵不在公司正常和經常性的補償程序之外。在計入沒收前將於未來四年確認的未來攤銷總額為5,300萬美元，用於a)在達到服務條件時歸屬的限制性股票單位(“交易池RSU”)，以及b)僅在服務和市場條件達到時才歸屬的業績限制性股票單位(“交易池PSU”)，以及授予某些高管的在服務和市場條件達到時授予的PSU(“長期激勵獎勵”)5,540萬美元，每種情況下與業務合併一起授予。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的一年中，薪酬和福利支出總額為5.455億美元，佔收入的86%，而與薪酬相關的支出為6.07億美元，佔截至2021年12月31日的年度收入的75%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與薪酬相關的總支出分別為1.542億美元和9630萬美元的股權獎勵攤銷。薪酬和福利支出總額減少的原因是，儘管吸引、激勵和留住人才需要較高的薪酬利潤率，但按絕對美元計算的獎金應計金額較少，與收入減少有關。應計較少的獎金被與業務合併同時或之後授予的獎勵相關的基於股權的薪酬增加以及由於員工人數增加而增加的基本工資和福利部分抵消。
非補償費用
我們的非補償費用包括專業費用、技術和基礎設施、租金和入住率、差旅和相關費用、折舊和攤銷以及一般、行政和其他費用，包括某些共同諮詢費和客户報銷的費用。與共同諮詢費和由客户報銷的費用相關的收入在我們的綜合經營報表的收入中列報。
從歷史上看，我們與業務發展相關的非薪酬支出隨着我們員工人數的增加而增加。這些成本包括差旅等成本和相關費用，這些成本由於員工人數增加、旅遊供應商收取的價格上漲以及隨着與新冠肺炎大流行相關的旅行限制放鬆和我們恢復到更加正常化的旅行水平而增加。
雖然有臨時性因素導致截至2022年12月31日的年度的租金和入住率、折舊和攤銷以及專業費用低於截至2021年12月31日的年度，而且儘管我們預計將繼續降低與新上市公司相關的某些成本，但從長期來看，我們預計我們的非薪酬支出將隨着員工人數和通脹的增長而上升。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的一年中，非薪酬支出為1.337億美元，佔收入的21%，而截至2021年12月31日的一年，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的17%。雖然非薪酬支出與上一年持平，但其中包括與差旅相關的支出增加680萬美元，原因是恢復到更加正常化的差旅水平、員工人數增加和差旅成本上升，一般、行政和其他支出增加320萬美元，原因是上市公司全年的成本，如D&O保險，2022年第二季度確認壞賬準備金，以及技術和基礎設施增加170萬美元。這些增加因專業費用減少710萬美元、折舊和攤銷380萬美元以及租金和入住費減少150萬美元而被部分抵銷。專業費用的下降包括法律和諮詢費從2021年的較高水平下降了830萬美元，其中包括與業務合併相關的成本以及與正在進行的訴訟相關的更高成本，而招聘費用隨着招聘活動的增加而同比增加80萬美元。雖然由於業務合併以及與持續訴訟相關的成本上升，截至2021年的年度的法律和諮詢費相對較高，但截至2022年12月31日的年度包括與實施UP-C結構期間考慮的潛在未來合夥企業重組相關的150萬美元的業務合併相關成本，以及與權證交換要約(定義如下)相關的130萬美元成本。租金和入住率以及折舊和攤銷費用的減少, 暫時性減少是由於某些租賃改進在本年度全部折舊，我們的紐約和倫敦總部都到了最初的租賃期結束。在截至2022年12月31日的年度內，紐約和倫敦的新租賃改善活動尚未完成，因此尚未開始折舊。此外，一些租賃修訂和延期談判產生了有利的租賃激勵措施。
營業外收入(費用)
營業外收入(費用)包括我們認為非營業性質的收入和費用項目的影響，包括關聯方收入、債務清償損失、利息費用和其他收入(費用)，其中包括匯率波動的收益(損失)。權證交換要約前權證負債的公允價值變動也計入營業外收入(支出)。2022年8月23日，該公司向其已發行認股權證持有人提出了一項要約，使這些持有人有機會獲得0.20股公司A類普通股，以換取該等持有人提出的每一份認股權證。這項要約恰逢公開認股權證持有人徵求同意以修訂認股權證協議(統稱為“認股權證交換要約”)。認股權證交換要約的結果是，以最低限度的現金結算代替部分股票，將所有已發行認股權證交換為公司A類普通股的股票。因此，認股權證負債從綜合財務狀況報表中刪除，A類普通股的發行反映在股本中。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註12-認股權證。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的一年中，營業外收入(支出)為2630萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4360萬美元。截至2021年12月31日的前一年，營業外收入(支出)包括債務清償虧損3940萬美元，這與贖回與業務合併同時發生的1.5億美元可轉換票據本金總額有關。虧損包括1,090萬美元的保費以及2,850萬美元的未攤銷債務貼現和發行成本。非營業收入(支出)的變化還包括截至2022年12月31日的一年的權證負債公允價值變化帶來的1580萬美元的收益，而在截至2021年12月31日的前一年，由於權證價格在權證交換要約之前同比下降，權證負債的公允價值變化產生了490萬美元的虧損。此外，與償還與業務合併有關的所有債務有關的利息支出減少了730萬美元，而在其他收入(支出)中記錄的匯率波動的影響導致截至2022年12月31日的一年增加了680萬美元，而截至2021年12月31日的前一年則虧損了20萬美元。本年度的匯率收益主要是由於美元走強，我們的海外子公司持有的以美元計價的現金和公司間應收賬款重新估值。
所得税優惠(費用)
在企業合併之前，公司以合夥形式經營，因此通常不需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。在業務合併後，PWP是一家公司，其經營合夥企業PWP OpCo產生的應税收入的比例份額以及在PWP實體層面產生的任何獨立收入(或虧損)須繳納美國聯邦和州公司所得税。
該公司的實際税率取決於許多因素，包括應納税所得額。因此，不同時期的有效税率可能有所不同。本公司的總有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為(I)本公司的一部分收入分配給在PWP OpCo持有的非控股權益，其中該等收入的大部分税務責任由該等非控股權益的持有人承擔，並在綜合財務報表之外報告；(Ii)本公司的一部分補償支出在税務方面不可扣除；(Iii)本公司記錄了與其某些外國子公司的潛在雙重徵税有關的未確認税收優惠。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的年度，公司的所得税支出和實際税率分別為1030萬美元和(48.2%)%，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出和實際税率分別為1890萬美元和82.5%。實際税率的變化主要是由於公司在截至2022年12月31日的一年中出現税前虧損，而在截至2021年12月31日的一年中出現税前收入。
現金流
我們的運營現金流主要受到收到諮詢費的金額和時間的影響，諮詢費的淨期限通常為30天，以及運營費用的支付，包括向員工支付激勵性薪酬。根據前一年的業績，我們在每個日曆年度的第一季度支付相當大一部分激勵性薪酬。在截至2022年12月31日的年度內，我們的投資和融資現金流主要受到股息支付、向合作伙伴分配、購買庫存股和預扣PWP激勵計劃獎勵歸屬付款的影響。
我們的經營、投資和融資現金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
提供的現金(用於) | | | | | |
經營活動 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (31,747) | | | $ | 4,023 | | | $ | (24,342) | |
非現金費用和其他經營活動調整 | 162,414 | | | 171,886 | | | 63,825 | |
其他經營活動 | (148,440) | | | 58,999 | | | 46,424 | |
總經營活動 | (17,773) | | | 234,908 | | | 85,907 | |
投資活動 | (166,231) | | | (2,440) | | | (5,522) | |
融資活動 | (136,768) | | | (55,021) | | | (21,989) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (9,837) | | | (3,580) | | | 5,930 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (330,609) | | | 173,867 | | | 64,326 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 504,775 | | | 330,908 | | | 266,582 | |
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 174,166 | | | $ | 504,775 | | | $ | 330,908 | |
截至2022年12月31日的年度
截至2022年12月31日，現金和限制性現金為1.742億美元，與截至2021年12月31日的5.048億美元相比，減少了3.306億美元。截至2022年12月31日，現金、限制性現金和短期可交易債務證券(美國國債)投資為3.143億美元，較截至2021年12月31日的5.048億美元減少1.905億美元。該公司報告截至2022年12月31日的年度淨虧損3170萬美元，其中包括1.624億美元的非現金費用和其他調整，主要包括基於股權的獎勵、折舊和攤銷、認股權證負債的公允價值變化、外幣重估和非現金經營租賃支出。營運現金流入被營運資金需求所抵銷，營運資金需求主要是由於支付年度獎金補償以及支付租賃負債，導致截至2022年12月31日的年度營運現金淨流出1,780萬美元。應收賬款催收的時機和獎勵薪酬的支付對業務現金流有重大影響。截至2022年12月31日，儘管收入同比下降，但扣除備抵餘額後的應收賬款淨額仍高於2021年12月31日，這主要是由於收款的時機，因為某些大筆餘額是在2022年12月31日之後不久收回的。2021年激勵性薪酬的很大一部分是基於創紀錄的一年, 2022年第一季度以現金獎金的形式支付。投資活動導致現金淨減少1.662億美元，主要原因是對國庫證券的超額現金投資以及購買固定資產，這主要歸因於與紐約和倫敦租賃空間的建設和設計有關的租賃改善。融資活動導致淨流出1.368億美元，主要與根據股票回購計劃回購股票、向合作伙伴分配、扣留用於歸屬PWP獎勵計劃的款項以及支付股息有關。
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日，現金和限制性現金為5.048億美元，比截至2020年12月31日的3.309億美元增加了1.739億美元。經營活動導致淨流入2.349億美元，這主要是由於截至2021年12月31日的年度內產生的營運資本和淨收入的變化。淨收入包括1.719億美元的非現金費用，包括與贖回業務合併同時贖回的可轉換票據有關的債務清償虧損3940萬美元。投資活動導致淨流出240萬美元，歸因於公司購買固定資產和取消合併PFAC Holdings I LLC。融資活動導致淨流出5,500萬美元，主要涉及與業務合併相關的交易、償還PWP OpCo有限合夥人的所有未償債務和税收分配、回購作為庫存股持有的方正股份、因歸屬激勵獎勵而扣留款項和支付股息。
關於截至2020年12月31日的年度的討論，請參閲截至2021年12月31日的表格10-K/A中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--現金流量”。
流動性與資本資源
一般信息
我們定期監測我們的流動性狀況，包括現金和現金等價物、營運資本資產和負債、承諾和其他流動性要求。我們的主要流動資金來源是我們的現金餘額、我們對短期可銷售債務證券的投資、運營產生的淨現金以及我們循環信貸安排下的可用借款能力。
我們的流動資產主要由現金、短期有價證券投資、與提供諮詢服務所賺取的費用相關的應收賬款、若干預付費用及若干關聯方應付款項組成。我們的流動負債主要由應計和遞延員工薪酬、應付賬款和其他應計費用組成。我們通常在每個日曆年的第一季度以現金獎金的形式支付年度激勵性薪酬的很大一部分，相對於上一年的業績。因此，在我們向員工支付年度激勵性薪酬後，短期有價證券的現金和/或投資水平通常在每年第一季度下降，並通常在今年剩餘時間增加。本公司根據日期為2021年6月24日的經修訂及重訂的《PWP OpCo有限合夥協議》(經不時修訂、重述、修訂或補充的《PWP OpCo LPA》)的要求，按季度分配合夥人税款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，這些分配總額分別為4450萬美元、6590萬美元和1200萬美元。此外，我們打算每年派發股息，並可能不時繼續回購股票。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別支付了1280萬美元和600萬美元的現金股息。本公司有權在授予PWP激勵計劃獎勵時淨結清股票，以使用手頭現金匯出所需的員工預扣税。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司分別支付了970萬美元和1050萬美元的預扣款項，以代替在既有的PWP激勵計劃獎勵淨結算時發行1045,847和749,042股票。另外, 在截至2022年12月31日的年度內，根據下文所述的股票回購計劃，公司購買了9,544,016股A類普通股，總成本為6870萬美元。
我們根據當前市場和業務狀況以及監管要求，定期評估我們的現金需求。現金和現金等價物包括短期高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，自購買之日起原始到期日為三個月或更短。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在美國和非美國的銀行賬户中分別擁有1.716億美元和5.028億美元的現金餘額，其中大多數銀行賬户餘額超過了美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融服務補償計劃(FSCS)的承保限額。此外，截至2022年12月31日，該公司持有的短期可銷售債務證券投資總額為1.401億美元，全部由美國國債組成。
我們的流動資金高度依賴於客户的現金收入，這通常需要成功完成交易。應收賬款一般有30天的淨額期限。應收賬款為6790萬美元，扣除截至2022年12月31日的信貸損失準備金110萬美元。應收賬款為4690萬美元，扣除截至2021年12月31日的信貸損失準備金190萬美元。
信用額度
該公司與Cadence銀行有一項循環信貸安排，可用信貸額度為5,000萬美元。根據信貸協議，未償還借款的應計利息為LIBOR加2.00%的固定年利率(LIBOR下限為0.25%)，或等於Cadence Bank的最優惠利率減去1.00%(下限為3.25%)的替代基本利率期權，於2025年7月1日到期。循環信貸機制中最高可達1,500萬美元可用於簽發信用證。此外，根據信貸協議，超過5,000萬美元承諾額的增量循環承諾額最高可達2,000萬美元。信貸協議規定，在LIBOR基準不可用之日或之前，LIBOR基準將被基於SOFR的利率取代。截至2022年12月31日，本公司沒有與循環信貸安排相關的未償還餘額，也沒有產生任何增量循環承付款。有關循環信貸安排的進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列綜合財務報表附註中的附註10--債務。
基於目前的市場情況，我們相信我們手頭的現金、對短期有價證券的投資、運營產生的現金淨額以及循環信貸機制下的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的運營需求和承諾；然而，如果這些流動性來源不充足，我們可能會尋求額外的債務或股權融資。
股份回購計劃
2022年2月16日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多1.00億美元的公司A類普通股，而不要求購買任何最低數量的股票。根據新的回購計劃，可以通過公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、加速或其他結構性股票回購計劃或其他方式回購股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由公司酌情決定。在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了9,544,016股股票，總成本為6870萬美元。2023年2月8日，公司董事會將公司的股份回購授權額從先前宣佈的1.00億美元增加了1.00億美元的公司A類普通股，不要求購買任何最低數量的股票。截至2023年2月23日，總計2億美元的股票回購授權剩餘1.216億美元。
其他承諾
監管資本
我們積極監控我們的監管資本基礎。我們的主要附屬公司須遵守其各自司法管轄區的監管規定，以確保整體財務穩健及流動資金。除其他事項外，這要求我們遵守對員工的某些最低資本要求、記錄保存、報告程序、經驗和培訓要求，以及某些其他要求和程序。這些監管要求可能會限制資金進出關聯公司。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註7--監管要求。在美國、英國、加拿大、法國和其他我們經營註冊經紀自營商或地區性類似建築的國家，這些規定有所不同。我們在每個此類國家/地區運營所依據的許可證或監管框架旨在遵守適用的法律和法規，以開展諮詢業務。我們相信，我們為我們的每一家子公司提供充足的資本和流動資金，符合其業務和監管要求，以便在每個司法管轄區有效運營。
交換權利
根據PWP OpCo LPA，PWP OpCo單位持有人(本公司除外)可按本公司釐定的代價形式，以(I)A類普通股股份換取(I)A類普通股股份或(Ii)發行A類普通股股份所得現金。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註11--股東權益。
保薦人股份交還及股份限制協議
在業務合併協議的同時，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方與保薦人簽訂了保薦人股份退回和股份限制協議，該協議於2021年5月4日修訂。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註11--股東權益。
擔保
PWP OpCo還通過一家全資子公司無條件擔保專業合夥人(“有限合夥人”)與第一共和銀行(“計劃貸款人”)的有限合夥人的某些貸款，據此，PWP OpCo將在發生違約事件時向計劃貸款人支付貸款。有關進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註17--關聯方交易和附註18--承付款和或有事項。
應收税金協議
關於業務合併，本公司與PWP OpCo、專業合夥人和ILPS訂立了一項應收税款協議，規定支付本公司因(A)以PWP OpCo的每項權益交換本公司的現金或股票以及某些其他交易而被視為變現的美國聯邦、州、地方和外國所得税中現金節省金額(如有)的85%。關於進一步資料和預期付款時間，見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註17--與締約方有關的交易。
其他合同義務
我們有各種不可取消的經營租賃與我們的辦公空間和設備的租賃有關。相關的租賃協議從不可取消到按月租期不等，一般規定固定的月租金，還可以包括續簽選項。見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註5--租賃，以瞭解更多信息以及預期的付款時間。我們的倫敦和紐約寫字樓租約的到期日分別為2022年12月和2023年9月。公司於2022年2月簽署了倫敦辦事處的新租賃協議，並於2022年4月簽署了紐約寫字樓的新租賃協議，這兩個地點的面積都有意義地擴大了，以適應我們預期的增長。這一擴建增加了我們在租賃開始時的合同義務，並將需要為這些空間的設計和建造提供資本，但這兩個地點的免費租賃期在一定程度上減輕了這一要求。倫敦空間的建設已於2023年2月完成，紐約空間預計將於2023年底完工。截至2022年12月31日，該公司估計，扣除租户改善津貼後，完成這些空間的建設將花費約2500萬美元。
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們不投資衍生品工具。我們不受重大市場風險(包括利率風險和商品價格風險)或重大信用風險的影響。
與現金及現金等價物相關的風險
我們的現金和現金等價物包括任何短期的高流動性投資，這些投資可以隨時轉換為已知金額的現金，並且自購買之日起原始到期日為三個月或更短。現金保存在美國和非美國的銀行賬户中。大多數美國和英國的賬户餘額都超過了FDIC和FSCS的承保限額。我們相信我們的現金和現金等價物不受任何重大利率風險、股權價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。
信用風險
我們定期審查我們的應收賬款和信貸損失準備，考慮到歷史經驗、信用質量、應收賬款的年齡以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況等因素。我們維持信貸損失準備金，我們認為，這一準備金足以彌補當前預期的信貸損失。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要。
在投資方面，我們通過保持投資級信用質量來管理我們的信用風險敞口。截至2022年12月31日，該公司持有1.401億美元的美國國債投資，到期日不到12個月。
匯率風險
由於外國子公司使用非美元功能貨幣，以及進行交易和持有不是以其運營子公司的功能貨幣計價的貨幣資產和負債，本公司面臨匯率風險。具體地説，我們合併財務報表中報告的金額可能會受到英鎊、歐元和加元與我們的報告貨幣美元之間匯率變動的影響。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，在其他收入(支出)中記錄的非功能性貨幣相關交易損益對我們的綜合經營報表的淨影響分別為680萬美元收益、20萬美元虧損和20萬美元虧損，主要與美元走強導致我們的海外子公司持有的美元計價現金和公司間應收賬款有關。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，在綜合全面收益(虧損)表內計入外幣換算收益(虧損)的外幣波動淨影響分別為虧損970萬美元、虧損150萬美元和收益350萬美元。我們並沒有利用衍生工具或其他方法進行任何交易，以對衝我們在這些外幣波動中的風險，但如我們認為合適，日後可能會這樣做。
截至2022年12月31日，我們持有4370萬美元的非美元計價貨幣餘額，包括英鎊、歐元和加元。
關鍵會計估計
我們認為，以下所列的關鍵會計估計是對我們的財務狀況和經營結果的列報最重要的估計，需要管理層作出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
根據美國公認會計原則編制我們的歷史合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響我們歷史合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
收入確認
根據與客户的合同提供的服務包括與交易相關的諮詢服務、公平意見服務、研究和交易服務以及承銷服務。公司與交易相關的諮詢服務的費用結構通常涉及“要麼全有要麼全無”的對價金額，相關費用主要被認為是可變的，因為它們通常基於最終交易價值或最終實現的結果，和/或受公司影響之外的因素的影響，如第三方談判、監管機構批准、法院批准和股東投票。因此，與這些服務相關的很大一部分費用受到限制，直到基本上提供了所有服務、滿足了規定的條件和/或實現了某些里程碑，並且很可能在未來一段時間內不會發生重大的收入逆轉。這種概率的確定可能需要作出重大判斷，特別是在接近報告期結束時進行評估。
當本公司從客户收取尚未賺取的費用時，或當本公司在所有履行義務完成前有無條件對價的權利時(例如，當收到公告費用但預期在交易宣佈至交易結束之間提供額外服務時)，本公司會記錄遞延收入。在這些情況下，遞延數額通常是根據對尚待完成的服務的估計(如果有的話)。確定隨後何時確認遞延可變費用以及在何種程度上確認遞延可變費用可能需要作出重大判斷，特別是在報告期接近尾聲時，以及在預計在實現里程碑後將提供更多服務的情況下。
本公司合同中規定的某些固定費用，可能包括預付費用和預訂費，在提供相關服務的估計期間系統地確認。估計合同條款可能需要做出重大判斷，而且往往會在合同過程中發生變化。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款是根據公司對客户賬款可收回性的評估，扣除信貸損失準備後列報的。本公司設有信貸損失準備賬户，管理層認為，該賬户提供了足夠的準備金，以彌補應收賬款的估計損失。本公司根據本公司過往客户應收賬款的信用損失經驗估計損失的可能性，並考慮影響報告金額可收回性的當前市場狀況和可支持的預測，以確定撥備的充分性。本公司亦會定期檢討應收賬款的年期、客户的信用狀況，以及可能影響客户支付欠本公司該等款項的能力的當前經濟狀況，因此可能會確認特定的信貸損失準備金。應收賬款還包括應計收入，這是指根據公司的收入確認政策應支付給客户並確認為收入的應計收入，但截至合併財務報表之日未計入賬單。
所得税
我們的所得税支出、遞延税項資產和遞延税項負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層對當前和未來應支付税款的最佳估計。我們在美國和某些外國司法管轄區要繳納所得税。我們在確定所得税撥備時作出估計和判斷。這些估計和判斷出現在計算税收抵免、利益和扣除、某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報告目的確認收入和費用的時間不同而產生的，以及與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。這些估計的重大變化可能會導致我們的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。
我們評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果不太可能恢復，我們將通過對我們估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備來增加我們的税收撥備。我們相信，我們最終將收回我們的綜合財務狀況報表中記錄的遞延税項資產。然而，如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的税收撥備將在我們確定不太可能收回的期間增加。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括預測的未來應納税所得額。在預測未來的應税收入時，我們從歷史結果開始，並納入某些假設，包括收入增長和營業利潤率。對未來應税收入的假設需要使用重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。
在計算我們的税務責任時，涉及處理複雜税務法律和法規應用中的不確定因素。我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，基於技術上的優點，該立場更有可能在審計中得到維持，包括解決相關的上訴或訴訟程序，從而對税務狀況進行評估以供確認。如果我們確定税務狀況在審計時更有可能持續，第二步要求我們估計和衡量税收優惠，作為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額。由於我們必須確定各種可能結果的概率，因此估計這樣的數額本身就是困難的，也是主觀的。我們每季度重新評估這些不確定的税務狀況。這一評估基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決的問題等因素。確定一個不確定的税收狀況是否得到了有效的解決需要判斷。這種確認或計量的變化將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。
股權補償
公司授予某些員工交易池PSU和長期激勵獎，這些獎勵在服務和市場條件都達到時授予。不論是否符合市場條件，該等以股權為基礎的獎勵於必要歸屬期間確認的補償開支，金額相等於授出日獎勵的公允價值，前提是必需的服務期已完成。市場狀況的影響反映在授予日授予的公允價值中。本公司利用蒙特卡洛模擬估值模型來確定授予日期的公允價值，這需要對各種投入做出重大判斷，包括無風險利率、股息收益率和波動性因素。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露在上文中闡述。第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--市場風險和信用風險。”
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 64 |
截至2022年和2021年12月31日的合併財務狀況報表 | 65 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 66 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(損失表) | 67 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表 | 68 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 72 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致Perella Weinberg Partners的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Perella Weinberg Partners(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況報表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量變動及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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/s/ 安永律師事務所 | |
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| 自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 | |
| 紐約，紐約 | |
| 2023年2月28日 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務狀況報表
(千美元，每股除外)
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 171,570 | | | $ | 502,773 | |
受限現金 | 2,596 | | | 2,002 | |
| 對短期有價證券的投資 | 140,110 | | | — | |
應收賬款，扣除備抵後的淨額 | 67,906 | | | 46,914 | |
關聯方應繳款項 | 3,362 | | | 4,225 | |
固定資產，累計折舊和攤銷淨額 | 48,390 | | | 10,362 | |
無形資產，累計攤銷淨額 | 25,772 | | | 32,352 | |
商譽 | 34,383 | | | 34,383 | |
預付費用和其他資產 | 36,190 | | | 24,313 | |
使用權租賃資產 | 153,720 | | | 39,912 | |
遞延税項淨資產 | 33,094 | | | 21,091 | |
總資產 | $ | 717,093 | | | $ | 718,327 | |
| 負債與權益 | | | |
應計薪酬和福利 | $ | 214,082 | | | $ | 311,500 | |
遞延補償方案 | 2,929 | | | 11,221 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | 46,336 | | | 31,048 | |
遞延收入 | 5,014 | | | 7,845 | |
租賃負債 | 165,601 | | | 43,448 | |
| 認股權證負債 | — | | | 27,805 | |
| 根據應收税金協議應付的款項 | 22,991 | | | 14,108 | |
總負債 | 456,953 | | | 446,975 | |
承付款和或有事項(附註18) | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股(1,500,000,000授權股份，52,237,247已發佈，並41,744,961截至2022年12月31日的未償還款項；1,500,000,000授權股份，43,649,319已發佈，並42,649,319截至2021年12月31日未償還) | $ | 5 | | | $ | 4 | |
B類普通股，面值$0.0001每股(600,000,000授權股份，44,563,877已發行並於2022年12月31日未償還；600,000,000授權股份，50,154,199已發行並於2021年12月31日未償還) | 4 | | | 5 | |
優先股，面值$0.0001每股(100,000,000授權股份，不是分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份) | — | | | — | |
| 追加實收資本 | 242,129 | | | 158,131 | |
| 留存收益(累計虧損) | (18,071) | | | (18,075) | |
累計其他綜合收益(虧損) | (6,538) | | | (1,746) | |
庫存股，按成本計算(10,492,286和1,000,000A類普通股分別於2022年12月31日和2021年12月31日的股份) | (80,067) | | | (12,000) | |
Perella Weinberg Partners總股本 | 137,462 | | | 126,319 | |
非控制性權益 | 122,678 | | | 145,033 | |
| 總股本 | 260,140 | | | 271,352 | |
負債和權益總額 | $ | 717,093 | | | $ | 718,327 | |
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佩雷拉·温伯格合夥人
合併業務報表
(千美元，每股除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | $ | 631,507 | | | $ | 801,662 | | | $ | 518,986 | |
費用 | | | | | |
薪酬和福利 | 391,333 | | | 504,364 | | | 374,332 | |
基於股權的薪酬 | 154,158 | | | 96,330 | | | 24,815 | |
薪酬和福利總額 | 545,491 | | | 600,694 | | | 399,147 | |
專業費用 | 34,824 | | | 41,891 | | | 42,880 | |
技術和基礎設施 | 30,084 | | | 28,355 | | | 27,281 | |
租金和入住率 | 24,898 | | | 26,406 | | | 27,958 | |
差旅及相關費用 | 13,034 | | | 6,261 | | | 5,725 | |
一般、行政和其他費用 | 20,215 | | | 16,982 | | | 15,060 | |
折舊及攤銷 | 10,694 | | | 14,489 | | | 15,531 | |
總費用 | 679,240 | | | 735,078 | | | 533,582 | |
營業收入(虧損) | (47,733) | | | 66,584 | | | (14,596) | |
營業外收入(費用) | | | | | |
關聯方收益 | 2,805 | | | 7,516 | | | 9,263 | |
其他收入(費用) | 7,978 | | | 761 | | | 185 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 15,806 | | | (4,897) | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | (39,408) | | | — | |
利息支出 | (276) | | | (7,606) | | | (15,741) | |
營業外收入(費用)合計 | 26,313 | | | (43,634) | | | (6,293) | |
所得税前收入(虧損) | (21,420) | | | 22,950 | | | (20,889) | |
所得税優惠(費用) | (10,327) | | | (18,927) | | | (3,453) | |
淨收益(虧損) | (31,747) | | | 4,023 | | | $ | (24,342) | |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (49,625) | | | 13,444 | | | |
| 佩雷拉·温伯格合夥公司的淨收益(虧損) | $ | 17,878 | | | $ | (9,421) | | | |
A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)(1) | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.41 | | | $ | (0.22) | | | |
| 稀釋 | $ | (0.46) | | | $ | (0.66) | | | |
A類已發行普通股的加權平均股份(1) | | | | | |
| 基本信息 | 43,837,640 | | | 42,595,712 | | | |
| 稀釋 | 89,755,632 | | | 92,749,911 | | | |
__________________
(1)在截至2021年12月31日的一年中，A類普通股的每股淨收益(虧損)和A類已發行普通股的加權平均每股收益代表了從2021年6月24日到2021年12月31日這段時間，這段時間是按照注1-組織和業務性質定義的業務合併之後的時期。詳情請參閲附註15-A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)。
佩雷拉·温伯格合夥人
綜合全面收益表(損益表)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | (31,747) | | | $ | 4,023 | | | $ | (24,342) | |
| 外幣折算收益(虧損)，税後淨額 | (9,682) | | | (1,481) | | | 3,494 | |
| 綜合收益(虧損) | (41,429) | | | 2,542 | | | $ | (20,848) | |
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | (54,515) | | | 12,883 | | | |
| 佩雷拉·温伯格合夥公司的全面收益(虧損) | $ | 13,086 | | | $ | (10,341) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | | | | | | | | | | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | | | |
| | 合作伙伴的
資本 | | A類
普普通通
庫存 | | B類
普普通通
庫存 | | 財務處
庫存 | | A類
普普通通
庫存 | | B類
普普通通
庫存 | | 財務處
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益
(累計
赤字) | | | 非-
控管
利益 | | 總計
權益 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 87,725 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (5,820) | | | $ | — | | | $ | 81,905 | |
| 採用新的會計公告 | (188) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (188) | |
| 淨收益(虧損) | (24,342) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,342) | |
| 基於股權的薪酬 | 24,815 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,815 | |
| 向合作伙伴分發 | (11,989) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,989) | |
| 其他 | 488 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 488 | |
| 外幣折算收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,494 | | | — | | | 3,494 | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 76,509 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,326) | | | $ | — | | | $ | 74,183 | |
| 企業合併前淨收益(虧損) | 59,857 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 59,857 | |
| 企業合併前的股權薪酬 | 11,761 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,761 | |
| 企業合併前的外幣折算損益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 526 | | | — | | | 526 | |
| 業務合併前對合作夥伴的分配 | (47,389) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (47,389) | |
| 其他，在業務合併之前 | 374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 374 | |
| 論企業合併的效果 | (101,112) | | | 42,956,667 | | | 50,154,199 | | | — | | | 4 | | | 5 | | | — | | | 133,832 | | | — | | | 974 | | | 154,619 | | | 188,322 | |
| 企業合併後淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,421) | | | — | | | (46,413) | | | (55,834) | |
| 企業合併後的股權獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,594 | | | — | | | — | | | 39,678 | | | 85,272 | |
| 企業合併後對合作夥伴的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,542) | | | (18,542) | |
| 負債獎勵重新分類為股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,912 | | | — | | | — | | | — | | | 3,912 | |
| 為既有工務計劃獎勵計劃發行A類普通股 | — | | | 692,652 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 暫緩支付既得的工務計劃獎勵款項 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,462) | | | — | | | — | | | — | | | (10,462) | |
宣佈的股息($0.14每股A類普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 230 | | | (8,654) | | | — | | | — | | | (8,424) | |
| 企業合併後的外幣折算損益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (920) | | | (1,087) | | | (2,007) | |
| 其他，企業合併後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 870 | | | — | | | — | | | 933 | | | 1,803 | |
| 庫存股購買 | — | | | — | | | — | | | (1,000,000) | | | — | | | — | | | (12,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,000) | |
| 所有權權益的變更 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,845) | | | — | | | — | | | 15,845 | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | 43,649,319 | | | 50,154,199 | | | (1,000,000) | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | (12,000) | | | $ | 158,131 | | | $ | (18,075) | | | $ | (1,746) | | | $ | 145,033 | | | $ | 271,352 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併權益變動表--續
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | | | | | | | | | | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | | | |
| 合作伙伴的
資本 | | A類
普普通通
庫存 | | B類
普普通通
庫存 | | 財務處
庫存 | | A類
普普通通
庫存 | | B類
普普通通
庫存 | | 財務處
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益
(累計
赤字) | | | 非-
控管
利益 | | 總計
權益 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | 43,649,319 | | | 50,154,199 | | | (1,000,000) | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | (12,000) | | | $ | 158,131 | | | $ | (18,075) | | | $ | (1,746) | | | $ | 145,033 | | | $ | 271,352 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,878 | | | — | | | (49,625) | | | (31,747) | |
| 基於股權的獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,804 | | | — | | | — | | | 74,616 | | | 156,420 | |
| 向合作伙伴分發 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44,455) | | | (44,455) | |
| 為既有工務計劃獎勵計劃發行A類普通股 | — | | | 1,426,073 | | | — | | | 51,730 | | | — | | | — | | | 620 | | | (620) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 暫緩支付既得的工務計劃獎勵款項 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,703) | | | — | | | — | | | — | | | (9,703) | |
宣佈的股息($0.28每股A類普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 522 | | | (17,874) | | | — | | | — | | | (17,352) | |
| 外幣折算收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,792) | | | (4,890) | | | (9,682) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 702 | | | — | | | — | | | 1,233 | | | 1,935 | |
發行A類普通股，並使用發售所得款項，以相應的B類普通股換取現金(附註11--股東權益) | — | | | 3,502,033 | | | (3,498,534) | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | (538) | | | — | | | — | | | — | | | (537) | |
將PWP Opco單位和相應的B類普通股交換為A類普通股(附註11-股東權益) | — | | | 2,093,874 | | | (2,091,788) | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | 598 | | | — | | | — | | | — | | | 597 | |
| A類普通股的權證交換 | — | | | 1,565,948 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,999 | | | — | | | — | | | — | | | 11,999 | |
| 購買國庫股票 | — | | | — | | | — | | | (9,544,016) | | | — | | | — | | | (68,687) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,687) | |
| 所有權權益的變更 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (766) | | | — | | | — | | | 766 | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | 52,237,247 | | | 44,563,877 | | | (10,492,286) | | | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | (80,067) | | | $ | 242,129 | | | $ | (18,071) | | | $ | (6,538) | | | $ | 122,678 | | | $ | 260,140 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | (31,747) | | | $ | 4,023 | | | $ | (24,342) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 39,408 | | | — | |
基於股權的獎勵歸屬費用 | 156,420 | | | 97,033 | | | 24,815 | |
折舊及攤銷 | 10,694 | | | 14,489 | | | 15,531 | |
債務貼現攤銷和遞延融資成本 | 149 | | | 2,087 | | | 3,964 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (15,806) | | | 4,897 | | | — | |
| 外幣重估 | (4,692) | | | — | | | — | |
非現金經營租賃費用 | 15,948 | | | 17,361 | | | 17,069 | |
| 遞延税金 | (2,743) | | | (3,716) | | | (564) | |
| 壞賬支出 | 2,158 | | | 646 | | | 2,991 | |
其他 | 286 | | | (319) | | | 19 | |
營運資產減少(增加)： | | | | | |
應收賬款，扣除備抵後的淨額 | (24,339) | | | (7,127) | | | 27,527 | |
關聯方應繳款項 | 864 | | | (3,612) | | | 1,537 | |
預付費用和其他資產 | (14,440) | | | (15,205) | | | 3,089 | |
經營負債增加(減少)： | | | | | |
應計薪酬和福利 | (91,431) | | | 103,851 | | | 19,348 | |
遞延補償方案 | (5,704) | | | (5,939) | | | 2,756 | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | (3,324) | | | 7,780 | | | 2,966 | |
遞延收入 | (2,481) | | | (2,667) | | | 8,717 | |
租賃負債 | (7,585) | | | (18,082) | | | (19,516) | |
經營活動提供(用於)的現金淨額： | (17,773) | | | 234,908 | | | 85,907 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
固定資產購置情況 | (26,560) | | | (1,462) | | | (5,522) | |
| 購買短期有價證券投資 | (139,171) | | | — | | | — | |
其他 | (500) | | | (978) | | | — | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (166,231) | | | (2,440) | | | (5,522) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 企業合併收益，包括管道投資 | — | | | 355,021 | | | — | |
| 企業合併成本的支付 | — | | | (23,895) | | | — | |
循環信貸安排的提款 | — | | | — | | | 22,000 | |
循環信貸貸款本金支付 | — | | | (27,690) | | | (32,000) | |
| 贖回可轉換票據 | — | | | (160,930) | | | — | |
| 合夥人權益的贖回 | — | | | (104,540) | | | — | |
| 發行所得，扣除承銷折扣後的淨額 | 36,526 | | | — | | | — | |
| 利用發售所得款項，以工務集團營運單位及相應的B類普通股換取現金 | (36,526) | | | — | | | — | |
| 支付要約費用 | (1,318) | | | — | | | — | |
向合作伙伴分發 | (44,455) | | | (65,931) | | | (11,989) | |
| A類和B類普通股支付的股息 | (12,840) | | | (5,990) | | | — | |
| 暫緩支付既得工務計劃獎勵款項 | (9,703) | | | (10,462) | | | — | |
| 購買國庫股票 | (68,452) | | | (12,000) | | | — | |
| 發債成本 | — | | | (361) | | | — | |
| 合作伙伴本票收益 | — | | | 1,757 | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (136,768) | | | (55,021) | | | (21,989) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (9,837) | | | (3,580) | | | 5,930 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (330,609) | | | 173,867 | | | 64,326 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 504,775 | | | 330,908 | | | 266,582 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 174,166 | | | $ | 504,775 | | | $ | 330,908 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併現金流量表--續
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 非現金活動的補充披露 | | | | | | | |
取得使用權租賃資產所產生的租賃負債 | $ | 131,232 | | | $ | 4,111 | | | $ | 14,192 | | | |
| 應計資本支出 | $ | 16,395 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 未歸屬工務計劃獎勵的應計股息和股息等值單位 | $ | 5,711 | | | $ | 2,664 | | | $ | — | | | |
| 合作伙伴本票的非現金償還 | $ | 2,567 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 因更換PWP OpCo單位而產生的遞延税項效應，扣除應收税項協議項下的應付款項 | $ | 1,362 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 應計庫存股購買 | $ | 235 | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 負債獎勵重新分類為股權 | $ | — | | | $ | 3,912 | | | $ | — | | | |
| 解除合併的關聯公司的淨資產 | $ | — | | | $ | 394 | | | $ | — | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | | | |
繳納所得税的現金 | $ | 25,995 | | | $ | 12,547 | | | $ | 2,242 | | | |
支付利息的現金 | $ | 127 | | | $ | 5,515 | | | $ | 11,777 | | | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註1-業務的組織和性質
Perella Weinberg Partners及其合併子公司，包括PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)(統稱為“PWP”和“公司”)，是一家全球性的獨立諮詢公司，為廣泛的客户提供戰略和財務建議。作為一家投資銀行諮詢公司，該公司的活動構成了一個單一的業務部門，提供一系列諮詢服務，包括與關鍵任務戰略和財務決策、合併和收購執行、股東和國防諮詢、融資和資本解決方案諮詢有關的諮詢，其資源側重於重組和債務管理、資本市場諮詢、私募資本配售，以及主要面向能源和相關行業的專業承銷和研究服務。
Perella Weinberg Partners(前身為金融科技收購公司IV)於2018年11月20日在特拉華州註冊成立為一家特殊目的收購公司，目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易，收購一項或多項業務或資產。於2021年6月24日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司根據於2020年12月29日由FTIV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC(連同“保薦人”金融科技投資者控股IV，LLC)、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP專業合夥人有限責任公司(“專業合夥人”)及Perella Weinberg Partners LLC(“專業合夥人”)簽署的該等業務合併協議完成了一項業務合併。根據業務合併協議的預期，(I)FTIV收購了PWP OpCo的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、專業合夥人和PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，以及(Iii)PWP OpCo作為本公司的經營合夥企業，作為傘式有限合夥企業C-Corporation(UP-C)結構的一部分(與業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”)。有關交易的其他討論，請參閲附註3-業務組合。
PWP OpCo的業務通過一家全資子公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)及其在本財務報表中合併的子公司進行。PWP GP LLC是控制PWP OpCo的普通合夥人。PWP OpCo的有限合夥人權益由Investor Limited Partners(“ILPS”)及專業合夥人持有。公司股東有權通過他們在工務集團A類普通股股份中的直接所有權權益，獲得工務集團OpCo的經濟收益的一部分。PWP Opco的非控股權益擁有人通過擁有PWP Opco A類合夥單位(“PWP Opco單位”)獲得經濟利益。更多信息見附註11--股東權益。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。組成本公司的合併附屬公司之間的所有公司間結餘和交易已在隨附的綜合財務報表中註銷。
業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，因此，PWP OpCo被視為會計收購方和前身實體，因此將FTIV淨資產的賬面價值確認為股權貢獻，沒有增加商譽或無形資產。PWP OpCo的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本年度報告中以Form 10-K格式編制的綜合財務報表反映了(I)業務合併前PWP OpCo的歷史經營業績和(Ii)業務合併後公司的綜合業績。有關交易的其他討論，請參閲附註3-業務組合。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期報告的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內報告的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和這些估計數所依據的假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
在編制綜合財務報表時，管理層對根據應收税款協議計量應付金額、收入確認的計量和時間安排、所得税撥備中使用的假設、基於權益的薪酬的計量、商譽和無形資產的評估、金融工具的公允價值計量以及影響綜合財務報表中報告金額和或有事項披露的其他事項作出某些估計。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括現金和計息貨幣市場賬户，現金等價物被定義為自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是現金等價物。該公司在銀行和經紀公司持有現金，這些現金可能會不時超過聯邦保險的限額。
限制性現金是指不能隨時滿足一般用途現金需求的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已限制現金$2.6百萬美元和美元2.0作為與某些辦公室租賃有關的信用證的抵押品，分別保留了100萬美元。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金 | $ | 171,570 | | | $ | 502,773 | |
| 現金等價物 | — | | | — | |
| 受限現金 | 2,596 | | | 2,002 | |
| 現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 174,166 | | | $ | 504,775 | |
投資於短期可交易債務證券
該公司投資於短期可銷售債務證券，以管理過剩的流動性。截至2022年12月31日，這些投資僅包括由一家綜合經紀-交易商子公司持有的美國國債，並按照經紀-交易商的要求，按公允價值計入綜合經營報表的其他收入(費用)中的公允價值變動。一般而言，對於原始到期日為三個月或以下的投資，這些投資計入現金及現金等價物綜合財務狀況表；對於原始到期日超過三個月但不足一年的投資，這些投資計入短期有價證券投資。
應收帳款
應收賬款是根據公司對應收賬款的評估，扣除信貸損失準備後列報的。該公司定期審查其應收賬款是否可收回，並在需要時確認信貸損失撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，5.1百萬美元和美元2.5應計收入中分別有100萬美元計入應收賬款，扣除綜合財務狀況報表的備抵。這些金額是客户應得的金額，根據公司的收入確認政策確認為收入，但在期末未計入賬單。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
應收賬款是指來自不同行業和地理背景的客户的應收賬款。截至2022年12月31日，某些應收賬款總額為$28.46億美元，分別佔公司應收賬款總額的10%以上，集中在兩個客户手中。在這筆款項中，所有款項都是在年底後收到的。截至2021年12月31日，某些應收賬款總額為$13.6百萬美元，佔公司應收賬款總額的10%以上，集中在兩個客户。在這筆款項中，所有款項都是在年底後收到的。
信貸損失準備
本公司保留信貸損失準備金，管理層認為，該準備金足以彌補應收賬款的估計損失。本公司根據本公司過往客户應收賬款的信用損失經驗估計損失的可能性，並考慮影響報告金額可收回性的當前市場狀況和可支持的預測，以確定撥備的充分性。本公司定期更新其平均信貸損失率，並維持季度撥備審查程序，以考慮需要調整信貸損失撥備的當前因素。此外，該公司定期進行定性評估，以監測與可能需要對預期信用損失率進行調整的當前和預測條件相關的風險。本公司亦會定期檢討應收賬款的年期、客户的信用狀況，以及可能影響客户支付欠本公司該等款項的能力的當前經濟狀況，因此可能會確認特定的信貸損失準備金。期內預期信貸損失的變動計入綜合業務報表的一般、行政及其他開支。在得出預留應收賬款不再可收回的結論後，該公司同時減少了應收賬款總額和信貸損失準備。
整固
本公司的政策是合併本公司擁有控股權的實體和本公司被視為主要受益人的可變利益實體。在以下情況下，本公司被視為可變利益實體(VIE)的主要受益人：(I)有權作出對可變利益實體的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔重大損失或有權獲得可能對可變利益實體產生重大影響的利益。PWP是PWP OpCo的主要受益者，並將其合併為VIE。截至2022年12月31日和2021年12月31日，PWP OpCo的淨資產為$237.9百萬美元和美元268.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，除PWP OpCo外，公司未合併任何VIE。
權益法投資
當本公司在某一實體中沒有控股權，但對該實體的經營和財務決策產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。與權益法被投資人相關的投資餘額反映了公司對被投資人的出資份額、從被投資人那裏收到的分配以及權益收益和損失。權益法投資計入綜合財務狀況表中的預付費用和其他資產。本公司使用報告期內可獲得的最新收益數據，在綜合經營報表中反映被投資方在其他收入(費用)中的收入和虧損份額。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具一般按公允價值或接近公允價值的金額入賬。由於這些項目的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、關聯方應付金額、應付賬款和某些應計負債的賬面價值接近其公允價值。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
固定資產
固定資產包括傢俱和固定裝置、設備、軟件開發成本和租賃改進，這些都是按成本減去累計折舊和攤銷列報的。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線法確定的，包括：(1)五年傢俱、固定附着物及設備；。(Ii)改善工程的估計壽命或改善租契的剩餘租約年期兩者中較短者；及。(Iii)。三年用於軟件開發成本。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會評估固定資產的減值。
預付費用和其他資產
一般情況下，預付費用包括綜合財務狀況表上的大部分預付費用和其他資產，並代表各種服務的預付款，包括訂閲、雲計算安排、軟件許可和保險，這些服務將在整個生命週期、相關服務期或保單中攤銷。預付費用和其他資產的其他重要組成部分是房東用於租户改善的應收賬款、應收所得税和某些投資。
普通股回購
公司A類普通股的股票可以通過公開市場交易、私下協商的交易或其他方式不時回購。本公司可將該等回購安排為購買庫存股或註銷股份。本公司以成本價購入庫存股，作為權益的獨立組成部分。本公司可以採用先進先出的方式重新發行庫存股。
應收税金協議
關於業務合併，公司與PWP OpCo、專業合夥人和ILPS簽訂了一項應收税款協議，規定支付85本公司被視為在美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的現金金額(如有)的百分比，其原因是(A)每次用PWP OpCo的權益交換本公司的現金或股票和某些其他交易，以及(B)根據應收税款協議支付的款項。管理層對於每個報告日期與應收税項協議有關的預期應付金額的最佳估計，在綜合財務狀況綜合財務報表的應收税項協議所規定的應付金額內呈報。
商譽與無形資產
商譽是按收購時取得的可識別淨資產(包括其他無形資產)的公允價值所轉移的對價的公允價值超出的部分入賬。當某些事件或情況顯示可能存在減值時，商譽將被定期審查，並至少每年進行減值測試。商譽在報告單位層面進行減值測試。報告單位是經營部門的一個組成部分，管理層定期審查該部門的離散財務信息。
無形資產來源於客户關係、商號和商標。可識別的有限壽命無形資產以直線方式在估計使用年限內攤銷。十年反映該等無形資產預期對現金流作出貢獻的平均時間。每當事件或情況顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核無形資產的減值。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
租契
該公司根據經營租賃協議租賃辦公空間和某些辦公設備。本公司在一開始就確定一項安排或合同是否為租賃，並且不區分合同中的租賃和非租賃部分。本公司在合併財務狀況報表中將其租期超過一年的租賃承諾的現值作為使用權資產與相應的負債一起記錄。使用權資產受到租賃獎勵、遞延租金和初始直接成本的某些調整。本公司選擇實際的權宜之計，在計算辦公空間和辦公設備租賃的租賃付款淨現值時，不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。因此，對使用權資產和相應租賃債務的計量使用一個單一的組合組成部分。所有租約都被確定為經營性租約。使用權資產代表本公司在其租賃條款中使用相關資產的權利，而租賃負債代表本公司支付因該等租賃而產生的租賃付款的義務。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
用於確定本公司租賃現值的隱含貼現率不容易確定，因此，本公司使用其遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。確定適當的遞增借款利率需要大量的假設和判斷。本公司的遞增借款利率是根據多種因素計算的，包括當前的市場狀況、本公司的信用評級以及本公司最近的債務發行和/或當前循環信貸安排的條款。該公司根據租約的期限適當地權衡差餉。本公司租約的續期及終止條款因租約而異。本公司通過假設行使續期選擇權和延期來估計預期租賃條款，如果存在經濟懲罰，將避免在初始不可撤銷期限結束時放棄租約，並且該等續期或延期的行使由本公司全權酌情決定。某些租賃協議以保證金作擔保，保證金反映在綜合財務狀況表上的預付費用和其他資產中。
該公司將其辦公空間的某些部分轉租。轉租收入在租賃期內按直線原則確認。本公司選擇了實際的權宜之計，不將分租的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。
所得税
在企業合併之前，公司以合夥形式經營，因此通常不需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。在業務合併後，PWP是一家公司，其經營合夥企業PWP OpCo產生的應税收入的比例份額以及在PWP實體層面產生的任何獨立收入(或虧損)須繳納美國聯邦和州公司所得税。PWP OpCo被視為合夥企業，因此，PWP OpCo產生的應税收入(或虧損)流向包括PWP在內的有限責任合夥人，通常不需要繳納合夥企業層面的美國聯邦或州所得税。該公司主要通過PWP OpCo持有的實體開展業務，出於美國聯邦和州税收的目的，這些實體被忽略。某些非美國子公司在其各自的當地司法管轄區須繳納所得税，因此，相關所得税撥備在綜合經營報表中報告。
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求按資產和負債的財務報告基礎與其各自的納税基礎之間的差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債，並使用預期差異將發生逆轉的年度的有效税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化生效時在所得税收益(費用)中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於公司未來應納税所得額、時間和性質。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、對現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
該公司分析其在要求提交所得税申報單的所有美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區的納税狀況。本公司記錄未確認税務利益的依據是，不確定的税務狀況是否更有可能基於該狀況的技術價值而得以維持。如果確定不確定的税務狀況更有可能持續下去，本公司將記錄最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額，其可能性超過50%。公司在綜合經營報表中確認與所得税收益(費用)中未確認的税收收益相關的利息和罰款(如果有)。
債務貼現和發行成本
本公司在綜合財務狀況報表中列報未償還債務本金，扣除未攤銷債務貼現和發行成本後的淨額。債務貼現及發行成本按實際利率法攤銷，以釐定相關債務工具有效期內的利息支出。在沒有未償還借款的期間，公司在綜合財務狀況報表中將未攤銷債務發行成本計入預付費用和其他資產。
外幣
在正常業務過程中，公司及其子公司可進行以非功能貨幣計價的交易。公司確認此類交易產生的淨匯兑收益(虧損)為#美元。6.8百萬，$(0.2)百萬元及(0.2)分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，列入合併業務報表中的其他收入(費用)。此外，該公司還合併了擁有非美元功能貨幣的外國子公司。非美元計價的資產和負債按報告日的匯率換算為美元，收入、費用、損益一般按整個期間的平均匯率換算。因折算非美元計價業務而產生的累計折算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合權益變動表。
收入確認
根據與客户簽訂的合同提供的服務包括與交易有關的諮詢服務、公平意見服務、研究和交易服務以及承保服務，在包含一種以上服務的合同中，每項服務通常被確定為一項單獨的履約義務。如下文詳細討論的那樣，每項履約義務均符合按時間或時間點確認收入的標準。
與交易相關的諮詢服務
該公司簽約提供不同的投資銀行和諮詢服務，這些服務根據與每個客户的合同性質而有所不同。這些與交易相關的諮詢服務包括，但不限於，在分析、組織、規劃、談判和實施交易方面提供財務建議和協助，就客户資本結構的重組(可能導致或可能不會導致法院批准的破產計劃)提供財務建議，以及提供某些持續服務，包括對潛在目標的研究和分析、確定潛在投資者，以及為潛在交易建立財務模型。通常，該公司向其客户提供此類諮詢服務，以協助公司融資活動，如合併和收購、重組、投標報價、槓桿收購和將要發行的證券的定價。在大多數情況下，該公司認為其諮詢合同中承諾的性質包括向其客户提供諮詢服務的單一履行義務。儘管在典型的合同中可能提供許多單獨的服務，但是這些單獨的服務在合同的上下文中並不是不同的；相反，這些單獨的服務的履行有助於履行向客户提供諮詢服務的一項總體履行義務。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
該公司在履行其履約義務時確認提供諮詢服務的收入。該公司的大部分諮詢收入是隨着時間的推移而確認的。但是，如果履行義務代表的是一個單一目標，在正式完成之前不會轉移任何顯著價值，例如在發佈公平意見時，則可在某個時間點確認某些履行義務，下文將進一步討論。該公司持續提供諮詢服務，例如，可能包括評估和選擇多種戰略之一。在這些活動期間，公司的客户不斷受益於它的建議，因為公司在整個活動過程中提供財務和戰略建議，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。
雖然公司的交易相關諮詢服務符合長期收入確認的標準，但費用結構通常涉及“要麼全有要麼全無”的對價金額，相關費用主要被認為是可變的，因為它們通常基於最終交易價值或最終實現的結果，和/或受公司影響之外的因素的影響，如第三方談判、監管批准、法院批准和股東投票。因此，與這些服務相關的很大一部分費用受到限制，直到基本上提供了所有服務、滿足了規定的條件和/或實現了某些里程碑，並且很可能在未來一段時間內不會發生重大的收入逆轉。這種概率的確定可能需要重要的判斷。
在一些情況下，可以根據尚未完成的服務(如果有的話)來遞延一部分可變費用(例如，當賺取了公告費用但預計在交易公告和交易結束之間提供額外服務時)。遞延數額通常是根據對尚待完成的服務的估計(如果有的話)。確定隨後何時確認遞延可變費用以及在何種程度上確認遞延可變費用可能需要作出重大判斷，特別是在報告期接近尾聲時，以及在預計在實現里程碑後將提供更多服務的情況下。
本公司合同中規定的某些固定費用，可能包括預付費用和預訂費，在提供相關服務的估計期間系統地確認。與交易有關的諮詢服務的付款一般在特定活動完成後支付，對於預訂費，則在聘用過程中定期支付。本公司確認自活動完成之日起至客户付款之間的應收賬款。
公平意見服務
雖然公司通常與其他交易相關諮詢服務一起提供公平意見服務，並與其他交易相關諮詢服務在同一合同中提供，但在此類合同中，公平意見服務被視為一項單獨的履行義務，因為它們可以單獨獲得，並且公司能夠履行其轉讓交易相關諮詢服務的承諾，而不依賴於其提供公平意見服務的承諾。本公司通常收取與公平意見服務相關的單獨固定費用，代表公平意見服務的獨立銷售價格。該費用是在公平意見發出的時間點確認，而不是在提供服務期間確認，因為客户並沒有同時獲得和消費公司提供公平意見的業績利益，而是在提供公平意見時獲得利益。公平意見服務的付款一般在公平意見交付後支付。本公司確認在公平意見發出之日至客户付款之日之間的應收賬款。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
研究和交易服務
該公司提供能源和相關行業以及相關股權和大宗商品市場的研究。公司的研究客户不斷從公司與這些客户之間的整個安排中提供的研究中受益，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。這項研究的接受者以各種方式補償公司的這些市場洞察力--直接付款(金額通常由客户根據所提供研究服務的感知價值而定)，或通過公司交易部門直接進行的交易(用於產生佣金)或通過第三方佣金分享協議。這些服務有時被稱為“軟美元安排”，支付金額通常基於公司從客户交易中產生的佣金收入的一定比例。每股佣金和交易量由客户根據所提供的研究服務和交易執行的感知價值酌情決定。一般而言，本公司並不提供獨立於研究服務以外的交易服務(即客户在正常業務過程中通常不會透過本公司進行交易；相反，交易執行被用作補償研究服務的一種手段)。
由於研究服務及任何相關交易服務收取的費用通常由客户完全酌情決定，並基於客户對所提供研究服務的感知價值，因此與此類服務相關的整個交易價格是可變的。因此，由於可能的結果範圍很廣，而且無法預測客户將賦予此類服務的價值，公司完全限制了與研究服務和任何相關交易服務相關的收入，直到與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，這通常是在收到客户的發票請求或從客户收到付款之前。
承銷服務
與承銷服務相關的收入包括管理費、銷售特許權以及可歸因於公開和非公開發行股票和債務證券的承銷費。該公司承銷服務的性質是代表發行人籌集資本，因此通常作為單一履約義務入賬。在與客户的合同包括超額配售選擇權的情況下，確定單獨的履約義務。公司的承銷服務一般不符合收入隨時間確認的任何要求，因此，公司通常在發行定價日確認承銷收入，也就是公司從主承銷商收到詳細説明公司有權獲得的承銷費的定價電報通信時。同樣，與超額配售相關的履約義務在行使期權的時間點得到履行。
該公司在承銷承諾方面的角色通常是聯席管理人或被動簿記管理人，而不是主承銷商。因此，公司估計其在發行定價日承銷團發生的交易相關費用中的份額，並在綜合經營報表中列報這些費用在差旅和相關費用項下的毛額。這些金額進行調整，以反映公司收到最終結算期間的實際費用，通常是在交易完成後90天內。
合同成本和合同餘額
獲得合同的增量費用作為已發生的費用計入費用，因為此類費用通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付費用，這些費用是履行與交易有關的諮詢服務的一部分，通常作為已發生的費用計入，因為這些成本與隨着時間推移履行的履約義務有關。該公司通常由客户報銷某些自付費用，這些費用記錄在綜合經營報表的收入中。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
收入確認的時間可能與支付的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。當公司從客户那裏收到尚未賺取的費用時，或者當公司在所有履行義務完成之前有無條件的對價權利時(例如，在履行義務完全履行之前收到某些公告、預訂金或預付費用)，公司將記錄遞延收入(或稱為合同負債)。
利息收入
該公司通常從銀行的現金中賺取利息，並按權責發生制記錄。
薪酬和福利
薪酬和福利支出包括工資、獎金(酌情獎勵和保證金額)、遣散費、遞延補償以及公司員工的工資和相關税收和福利。在所有情況下，補償費用都應在必要的服務期內累加。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬涉及授予公司員工和合夥人的基於股權的獎勵。在所有以股權為基礎的獎勵中，補償支出在必要的歸屬期間或必要的服務期內確認，金額等於授予日獎勵的公允價值。對於在規定的歸屬日期之前符合或將成為退休資格的員工，某些獎勵將在預期服務期內攤銷。員工和合夥人的股權薪酬支出包括在綜合經營報表的股權薪酬中，非員工的股權薪酬支出包括在合併運營報表的專業費用中。請參閲附註13--基於權益的補償，以瞭解每個財務報表項目中所列金額的詳細情況。本公司對發生的獎勵沒收進行會計處理，而不是應用估計的沒收比率。對於具有分級歸屬時間表的僅限服務條件的獎勵，本公司以直線方式確認整個獎勵在必要的服務期內的補償成本，以確保所確認的金額至少等於每個報告日期的獎勵的既得部分。
遞延補償
本公司訂立若干遞延補償安排，根據該安排，與某些僱員及合夥人有關的部分補償將遞延，並於稍後期間支付。遞延補償金額在每個員工和合作夥伴為獲得付款而需要提供服務的期間內計入費用。
非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體，部分收益或虧損和股權分配給非控股權益的持有人。非控股權益持有人所擁有的收入或虧損及相應權益的總額計入合併財務報表中的非控股權益。非控股權益在合併財務狀況表中作為權益的單獨組成部分列示。淨收益(虧損)包括合併經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益(虧損)。PWP OpCo的損益按非控股權益的比例分配予非控股權益，不論其基準為何，但若干以股權為基礎的薪酬開支則完全歸屬於非控股權益。有關更多信息，請參閲附註13-基於股權的薪酬。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，將A類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以A類普通股的加權平均股份，而不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨收益(虧損)指每股基本淨收益(虧損)，經調整以計入可一對一交換為A類普通股的已發行未歸屬股票獎勵、認股權證和PWP OpCo單位的潛在稀釋影響。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：A類普通股股東應佔淨收益除以使用庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間A類普通股的加權平均流通股數量。
或有事項和訴訟
本公司在下列情況下記錄或有虧損：(I)於綜合財務報表刊發前所得資料顯示於綜合財務報表日期資產可能已減值或已產生負債；及(Ii)虧損金額可合理估計。如果不符合一個或兩個應計標準，但至少存在發生虧損的合理可能性，則不記錄或有虧損的應計項目。然而，本公司描述了意外情況，並在可能的情況下提供了估計的潛在損失或損失範圍的細節。如果無法做出估計，就會發表一份聲明，説明這一點。與辯護事項有關的費用在發生時計入費用。與或有損失有關的應計項目記入合併業務報表的其他收入(費用)。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。公司的其他全面收益(虧損)包括外幣累計換算調整。
最近採用的會計公告
近期採納的會計聲明並未對本公司的公司產生重大影響合併財務報表。
未來會計公告的採納
預計尚未生效的美國公認會計原則的任何變化都不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註3-業務合併
2021年6月24日，本公司根據截至2020年12月29日的業務合併協議完成了一項業務合併，該協議由本公司(前身為FTIV)、發起人、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP GP、專業合作伙伴和專業GP完成。根據業務合併協議，(I)FTIV收購了PWP OpCo的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由PWP、專業合夥人和PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，以及(Iii)PWP OpCo現在作為UP-C結構的一部分作為本公司的運營合夥企業。業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，因此，PWP OpCo被視為會計收購方和前身實體，因此將FTIV淨資產的賬面價值確認為股權貢獻，沒有增加商譽或無形資產。
於2020年12月29日，FTIV於簽署業務合併協議的同時，亦與若干私人投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者集體認購12,500,000公司A類普通股，總購買價相當於$125.0百萬美元(“管道投資”)，包括$1.5與贊助商相關的實體認購了100萬美元。PIPE投資在收盤的同時完成。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
關於企業合併的完善，發生了以下情況：
•根據保薦人與FTIV、PWP OpCo及若干其他各方同時簽訂的保薦人股份交還及股份限制協議(“退回協議”)，保薦人於2021年5月4日向FTIV交出及沒收保薦人股份1,023,333B類普通股，面值$0.0001每股，FTIV；
•FTIV B類普通股的所有流通股(不包括1,023,333FTIV被保薦人沒收的B類普通股)被轉換為FTIV的A類普通股，FTIV的已發行認股權證由公司承擔，並可按企業合併前認股權證協議中包含的相同條款對公司A類普通股行使；
•FTIV收購了PWP OpCo新發行的普通單位，以換取美元355.0百萬美元現金和42,956,667A類普通股。捐助的現金相當於PIPE投資的收益以及截至結算時FTIV信託賬户中的未償還現金餘額和有價證券；
•FTIV發行了B-1類普通股的新股，這些股票10每股投票權和B-2類普通股，具有一每股投票權，授予PWP OpCo，其中B-1類普通股分配給專業合夥人並由專業合夥人擁有，B-2類普通股分配給ILPS並由ILPS擁有，向PWP OpCo發行的此類普通股的數量等於交易結束後專業合夥人和ILPS分別持有的PWP OpCo單位的數量；
•專業合夥人將PWP GP的股權貢獻給FTIV，PWP GP是PWP OpCo的普通合夥人；
•PWP OpCo償還了所有債務，包括#美元150.0百萬可轉換票據和美元27.7按附註10--債務定義的循環信貸安排中的100萬美元，以及應計利息和適用保費，導致債務清償損失#美元39.4百萬；
•PWP OpCo首先贖回由某些選舉ILP持有的PWP OpCo單位，金額為$80.5第一，贖回某些當選的前工作夥伴所持有的PWP OpCo單位，金額為$28.6百萬美元；以及
•FTIV更名為“Perella Weinberg Partners”。
在截止日期，公司記錄了#美元。22.2百萬美元的公共權證債務和$0.7私人認股權證負債為100萬美元，相當於其在該日期的公允價值。有關進一步信息，請參閲附註12-認股權證。與業務合併一起，該公司產生了大約$2.9交易費用百萬美元，記入合併業務報表的專業費用，以及#美元27.6百萬美元的發售成本，抵銷了業務合併的收益。業務合併導致本公司的遞延税項資產增加，根據應收税項協議應付的金額相應增加，主要是由於某些資產在攤銷時將收回的税基有所提高。
在關閉時，有42,956,667A類普通股和50,154,199已發行的B類普通股。已發行的B類普通股的數量與專業合夥人和ILPS應佔的PWP OpCo單位數量相對應。該等PWP OpCo單位可按一對一方式兑換為PWP的A類普通股，並代表本公司的非控股所有權權益。B-1和B-2類普通股享有最低限度的經濟權利。更多信息見附註11--股東權益。
在完成交易的同時，本公司簽訂了若干其他相關協議，這些協議將在附註11-股東權益及附註17-關聯方交易中進一步討論。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註4--來自與客户的合同的收入和應收款
下表按時間和時間點確認對公司的收入進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 隨着時間的推移 | $ | 609,392 | | | $ | 749,067 | | | $ | 494,295 | |
| 時間點 | 22,115 | | | 52,595 | | | 24,691 | |
| 總收入 | $ | 631,507 | | | $ | 801,662 | | | $ | 518,986 | |
向客户開出的可報銷費用為$3.2百萬，$5.0百萬美元，以及$6.5分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
剩餘履約債務和從過去業績確認的收入
截至2022年12月31日，分配給尚未償還的履約義務的交易價格總額為$4.5百萬美元，公司一般預計將在下一年確認這筆收入12個月。這些金額主要涉及該公司提供交易相關諮詢服務的履約義務。
該公司確認的收入為#美元333.2百萬，$313.2百萬美元，以及$177.4在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務相關的支出分別為100萬美元。這些數額是在解決了各自當期的收入限制和不確定因素後確認的，通常與與交易有關的諮詢服務有關。
合同餘額
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司記錄了5.0百萬美元和美元7.8在綜合財務狀況報表中作為遞延收入列報的合同負債分別為100萬美元。該公司確認的收入為#美元5.6百萬，$10.6百萬美元和美元1.7截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，分別為期初遞延收入餘額的100萬歐元，這主要與隨着時間推移確認的與交易相關的諮詢服務有關。
信貸損失準備
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的信貸損失準備活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
期初餘額(1) | $ | 1,851 | | | $ | 1,045 | | | $ | 1,924 | |
| 壞賬支出 | 2,158 | | | 646 | | | 2,991 | |
| 核銷 | (2,834) | | | (551) | | | (3,588) | |
| 復甦 | — | | | 710 | | | — | |
| 外幣換算和其他調整 | (32) | | | 1 | | | (282) | |
| 期末餘額 | $ | 1,143 | | | $ | 1,851 | | | $ | 1,045 | |
__________________
(1)2020年12月31日終了年度的期初餘額包括累計調整數約#美元0.2百萬美元，反映公司在2020年1月1日採用2016-13年會計準則更新後信貸損失準備的增加。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註5-租約
該公司根據經營租賃協議租賃辦公空間和某些辦公設備。見下文有關重大新租約及租約修訂的摘要。
2020年7月，本公司修改了紐約寫字樓租賃條款，縮短了部分樓面的租賃期限，延長了其他樓面的合同租賃期限。這些合同變更被視為對原始租約的修改。修改後的租約被重新評估，並繼續被視為經營租約。租賃負債在修改之日重新計量，導致增加#美元。12.9百萬美元，使用權資產相應增加，以及#美元0.1百萬收益，這被確認為其他收入(不包括在合併業務報表上)。
於2021年5月，本公司將其紐約寫字樓租期延長五個月，這導致租賃負債增加，使用權租賃資產相應增加#美元。5.1百萬美元。2021年7月26日，該公司執行了一項租約修正案，騰出了一部分休斯頓辦公空間，導致1.9使用權租賃資產減少100萬美元，2.4租賃負債減少100萬美元，0.5在合併經營報表中的其他收入(費用)中記錄的百萬美元收益。
於2022年上半年，本公司對其紐約和洛杉磯寫字樓租約進行了修訂，並簽訂了一份新的12年與公司在倫敦的英國辦事處搬遷有關的租賃協議。紐約租約修正案將租期延長了約16三年，2039年12月31日到期。修改後的洛杉磯租約期限定於2032年12月31日到期。於2022年第二季度，本公司經修訂的洛杉磯租約開始生效，經修訂的紐約租約部分開始生效，導致租賃負債增加，使用權租賃資產相應增加#美元66.3百萬美元。2022年第三季度，紐約的租約全面開始，聯合王國的租約也開始了，因此增加了#美元。62.3租賃負債增加100萬美元，使用權租賃資產相應增加。
與本公司經營租約有關的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 4.6 | % | | 2.5 | % |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 14.9年份 | | 3.3年份 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | $ | 20,140 | | | $ | 19,006 | | | $ | 19,486 | |
| 可變租賃成本 | 2,550 | | | 4,716 | | | 6,145 | |
| 分租收入--經營租賃 | (682) | | | (2,957) | | | (3,942) | |
| 租賃淨成本合計 | $ | 22,008 | | | $ | 20,765 | | | $ | 21,689 | |
| | | | | |
| 為租賃義務支付的現金 | $ | 17,057 | | | $ | 19,858 | | | $ | 21,532 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
截至2022年12月31日，公司未貼現經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止年份： | 經營租約 | | 轉租收入 | | 付款淨額 |
| 2023 | $ | (3,851) | | | $ | 307 | | | $ | (4,158) | |
| 2024 | 7,628 | | | — | | | 7,628 | |
| 2025 | 18,214 | | | — | | | 18,214 | |
| 2026 | 19,285 | | | — | | | 19,285 | |
| 2027 | 18,452 | | | — | | | 18,452 | |
| 此後 | 187,612 | | | — | | | 187,612 | |
租賃付款總額(1) | 247,340 | | | $ | 307 | | | $ | 247,033 | |
| 減去：推定利息 | (81,739) | | | | | |
| 租賃總負債 | $ | 165,601 | | | | | |
__________________
(1)未來租賃付款總額是扣除預期租賃激勵措施，包括業主對租户改善的貢獻後列報的。
有關本公司轉租安排的資料，請參閲附註17關聯方交易。
附註6--商譽和無形資產
商譽
關於2016年本公司與Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC(TPH業務合併)，該公司記錄的商譽金額為$34.4百萬. 根據公司對減值的量化評估，不是商譽減值於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度錄得。
無形資產
以下是與TPH業務合併一起確認的無形資產的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | $ | 47,400 | | | $ | (28,835) | | | $ | 18,565 | |
| 商品名稱和商標 | 18,400 | | | (11,193) | | | 7,207 | |
總計 | $ | 65,800 | | | $ | (40,028) | | | $ | 25,772 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | $ | 47,400 | | | $ | (24,095) | | | $ | 23,305 | |
| 商品名稱和商標 | 18,400 | | | (9,353) | | | 9,047 | |
總計 | $ | 65,800 | | | $ | (33,448) | | | $ | 32,352 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
無形資產在平均使用年限內攤銷10好幾年了。無形攤銷費用為#美元6.6截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷均為100萬美元，計入綜合經營報表的折舊和攤銷。截至2022年12月31日的無形資產攤銷預計為#美元。6.6在截至2023年、2024年和2025年12月31日的每一年中，6.0在截至2026年12月31日的一年中，這些無形資產將在2026年11月30日前全部攤銷。
附註7--監管要求
公司擁有多家在各自國家註冊為經紀自營商的綜合子公司，監管機構包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局(FINRA)、加拿大新自律組織(“New SRO”，前加拿大投資業監管組織或“IIROC”)、英國金融市場行為監管局(FCA)和法國金融市場行為監管局。沒有一家受美國證券交易委員會監管的子公司為客户持有資金或證券，也沒有欠客户的錢或證券，也沒有為客户或為客户開立賬户，因此都不受美國證券交易委員會客户保護規則(規則15C3-3)的約束。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有受監管的子公司都超過了適用的資本金要求。
由於資本要求和對這些經紀交易商的各種規定，本公司每家子公司的部分資本受到限制，可能無法償還債權人。
附註8-固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，截至2022年12月31日和2021年12月31日的情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 租賃權改進 | $ | 76,389 | | | $ | 45,770 | |
| 傢俱和固定裝置 | 15,313 | | | 12,028 | |
| 裝備 | 21,382 | | | 15,969 | |
| 軟件 | 6,945 | | | 8,581 | |
總計 | 120,029 | | | 82,348 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (71,639) | | | (71,986) | |
固定資產，淨額 | $ | 48,390 | | | $ | 10,362 | |
與固定資產相關的折舊費用為$3.1百萬，$6.7百萬美元，以及$7.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。與軟件開發成本相關的攤銷費用為#美元1.0百萬，$1.2百萬美元，以及$1.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司處置了若干陳舊資產，這些資產基本上都已全部折舊。截至2022年12月31日止年度內資本化的幾乎所有租賃改善資產與紐約、洛杉磯及英國新的或修訂的寫字樓租約有關的擴建項目有關詳情，請參閲附註5-租約。
附註9--所得税
該公司的業務一般由組織為有限責任公司和有限合夥企業的實體組成。就美國聯邦所得税而言，與這些實體賺取的收入相關的税收代表其利息持有人的義務。該公司須繳納某些外國、州和當地實體級別的税(例如，紐約市非公司營業税)。這些税項已反映在本公司的綜合財務報表中，並在本公司與非控股股東之間分配。此外，該公司還需繳納美國聯邦、州和地方公司所得税，以支付其在PWP OpCo的運營成果中可分配份額。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
該公司的所得税前收益(虧損)與國內和國際司法管轄區的活動相關，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
國內 | $ | (36,935) | | | $ | 256 | | | $ | (33,803) | |
國際 | 15,515 | | | 22,694 | | | 12,914 | |
所得税前收入(虧損) | $ | (21,420) | | | $ | 22,950 | | | $ | (20,889) | |
所得税優惠(費用)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | | | | | |
聯邦所得税 | $ | (6,090) | | | $ | (6,500) | | | $ | — | |
州和地方所得税 | (3,428) | | | (4,437) | | | (1,427) | |
外國所得税 | (3,552) | | | (11,641) | | | (2,615) | |
| 當期所得税優惠(費用)總額 | (13,070) | | | (22,578) | | | (4,042) | |
| 延期 | | | | | |
聯邦所得税 | 2,554 | | | 1,462 | | | — | |
州和地方所得税 | 232 | | | 512 | | | — | |
外國所得税 | (43) | | | 1,677 | | | 589 | |
| 遞延所得税利益(費用)總額 | 2,743 | | | 3,651 | | | 589 | |
所得税優惠(費用) | $ | (10,327) | | | $ | (18,927) | | | $ | (3,453) | |
下表將美國聯邦法定税率與有效所得税税率進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按聯邦法定税率計算的預期所得税費用 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 合夥企業不繳納美國公司所得税的收入 | (10.7) | % | | (21.4) | % | | (21.0) | % |
| 外國所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (7.9) | % | | 10.7 | % | | (9.7) | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | (12.5) | % | | 15.7 | % | | (6.8) | % |
| 不可扣除的補償費用 | (53.5) | % | | 26.0 | % | | — | % |
| 未確認的税收優惠，扣除聯邦優惠 | 5.3 | % | | 26.7 | % | | — | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 7.5 | % | | 2.1 | % | | — | % |
| 其他，淨額 | 2.6 | % | | 1.7 | % | | — | % |
| 有效所得税率 | (48.2) | % | | 82.5 | % | | (16.5) | % |
該公司的實際税率取決於許多因素，包括應納税所得額。因此，不同時期的有效税率可能有所不同。在企業合併之前，該公司不需要繳納美國聯邦或州的企業所得税。
應收當期税款及應付款項分別計入綜合財務狀況表內的預付開支及其他應付資產及賬款、應計開支及其他負債。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
遞延所得税反映了一項資產或負債的計税基礎與其報告的金額之間的臨時差異對公司綜合財務狀況報表的淨影響。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣除金額。
公司合併財務狀況表中包含的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 加強工務計劃營運公司資產的課税基礎 | $ | 24,387 | | | $ | 16,090 | |
經營租賃負債 | 27,977 | | | 6,601 | |
| RSU攤銷 | 9,510 | | | 3,818 | |
遞延補償 | 1,758 | | | 3,241 | |
其他 | 2,666 | | | 2,043 | |
減值準備前的遞延税項資產 | 66,298 | | | 31,793 | |
估值免税額 | (743) | | | — | |
遞延税項資產總額 | 65,555 | | | 31,793 | |
| 遞延税項負債 | | | |
經營性使用權租賃資產 | (26,956) | | | (5,969) | |
| 無形資產 | (2,600) | | | (3,118) | |
| | | |
其他 | (2,905) | | | (1,615) | |
遞延税項負債總額 | (32,461) | | | (10,702) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 33,094 | | | $ | 21,091 | |
本公司在每個報告日期按司法管轄區評估遞延税項資產的可變現程度。所得税會計準則要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年12月31日，公司記錄的估值津貼為#美元0.7與公司預計不會利用的某些州所得税抵免有關的100萬美元。截至2021年12月31日，不是確認了估值津貼。由於遞延税項資產預期不會轉回，故與本公司於PWP OpCo的投資有關的超額税項賬面外基準差額並無記錄遞延税項資產。本公司認為，根據所有現有的正面和負面證據，截至2022年12月31日記錄的剩餘遞延税淨資產很有可能在未來收回。
業務合併產生了$16.1本公司遞延税項資產增加100萬美元，主要是由於某些資產在攤銷時將收回的税基有所提高。與企業合併當日產生的遞增計税基準相關，本公司記錄了一筆應付款項$14.1根據應收税金協議的條款，本公司的應收賬款為1,000萬美元。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得遞延税項資產增加$9.5於本年度內，因以工務工程營運公司單位交換A類普通股股份而加強工務工程營運公司資產的課税基準所涉及的百萬元。由於交易所所產生的税基遞增，本公司根據綜合財務狀況報表應收税項協議應繳款項增加#美元。8.9百萬美元。剩餘的税收優惠可分配給公司，並計入額外的實收資本。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
本公司的境外投資並無超額賬面值高於税基，因此並無就其在境外附屬公司的投資的外部基準差額提供遞延税項負債。
對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度税收狀況變化的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 開始未確認的税收優惠 | $ | 6,138 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 增加前幾年的納税狀況 | — | | | 1,574 | | | — | |
| 前幾年的減税情況 | (184) | | | — | | | — | |
| 本年度新增納税頭寸 | — | | | 4,564 | | | — | |
| 外幣折算 | (326) | | | — | | | — | |
| 終止未確認的税收優惠 | $ | 5,628 | | | $ | 6,138 | | | $ | — | |
該公司在其綜合經營報表中將與税務事項和税務處罰有關的利息歸類為所得税優惠(費用)的組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，4.7百萬美元和美元6.1未確認的税收優惠，如果確認，將影響實際税率。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，不是對於未確認的税務頭寸，確認了大量利息或罰金。
該公司在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區都要納税。截至2022年12月31日，本公司在2019年之前的幾年內一般不受這些司法管轄區税務機關的審查。
附註10--債務
循環信貸安排
本公司透過與Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)於2016年11月30日訂立的信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)擁有循環信貸安排(“循環信貸安排”)，可用信貸額度為#美元。50.0百萬美元。
完成業務合併後，公司償還了信貸協議項下的所有未償還借款，包括#美元。27.7百萬本金外加應計和未付利息。考慮到截止日期為2021年6月15日，對信貸協議進行了修訂，使截至截止日期：(I)到期日從2022年4月1日延長至2025年7月1日；(Ii)LIBOR應計利息加固定利率2.00年利率(連同0.25%LIBOR下限)，並提供等於Cadence Bank的最優惠利率減去的備用基本利率選項1.00%(帶3.25%下限)，(Iii)承諾費為0.25$的任何未使用部分的%50.0百萬信貸額度每季度到期，(Iv)最高可達$15.0循環信貸安排中的百萬美元可用於簽發信用證，(五)最高可達#美元20.0根據信貸協議，可能產生百萬美元的遞增循環承諾額，以及(Vi)某些財務契諾已被修訂。信貸協議規定，在LIBOR基準不可用之日或之前，LIBOR基準將被基於SOFR的利率取代。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
於業務合併前，循環信貸融資之加權平均利率為2.622021年1月1日至2021年6月24日(截止日期)期間的%3.02截至2020年12月31日止年度的百分比。考慮到#美元的循環信貸安排的實際利率1.8百萬美元的發行成本是3.72021年1月1日至2021年6月24日期間的百分比3.9%及截至2020年12月31日止年度。企業合併發生的修改被記為修改，因此，未攤銷的原始債務發行成本以及額外的#美元0.4為修訂貸款而產生的百萬元費用將按實際利息法攤銷，計入經修訂的循環信貸安排剩餘期限內的利息開支。截至2022年和2021年12月31日，有不是循環信貸機制下的未償還借款，因此，未攤銷債務的發行成本為#美元0.4百萬美元和美元0.5百萬美元分別在綜合財務狀況表的預付費用和其他資產中列報。與循環信貸安排有關的利息支出為#美元。0.3百萬，$0.7百萬美元，以及$1.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
可轉換票據--企業合併前的突出表現
2016年，本公司發行了7.0%附屬無擔保可轉換票據，本金總額為$150.0百萬美元(“可轉換票據”)。在業務合併之前，可轉換票據的每位持有人(本文中的每個持有人均稱為“持有人”)有權按轉換率將其全部或部分可轉換票據轉換為公司的普通單位，外加相當於應計和未付利息的現金金額。對可選轉換進行了評估，認為這一轉換既有益又重要，需要分離。有益轉換特徵(“BCF”)的估計內在價值被確定為$32.7百萬美元。對BCF的確認對可轉換票據產生了折扣，抵消了合夥人資本的增加。
於完成業務合併後，本公司贖回可換股票據，金額為$161.6百萬美元，其中包括未償還的總金額150.0本金總額為百萬美元，適用於贖回擁有至少$5.0上百萬的本金，以及應計和未付的利息。該公司確認了一美元39.4由美元組成的可轉換票據因清償而蒙受的百萬元虧損10.9百萬保費和$28.5百萬未攤銷債務貼現和發行成本。
在業務合併前，可轉換票據的實際利率，考慮到現金票面利率7.0%，以及BCF折價、債務折價和發行成本的攤銷11.952021年1月1日至2021年6月24日(該等可轉換票據的贖回日期)11.95截至2020年12月31日止年度的百分比。與可換股票據有關的利息開支總額為$6.9百萬美元，以及$14.1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。
附註11--股東權益
A類普通股
A類普通股持有者有權一在提交給股東投票或批准的所有事項上，為每股投票。此外，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從我們的資產或合法可用資金中按比例從我們的資產或合法可用資金中按比例獲得PWP的現金、股票或財產的股息和其他分配。A類普通股持有者與B類普通股持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的股票不受任何換股權利的約束，也沒有優先認購權或認購權。
截至2021年12月31日，公司擁有7,869,975已發行權證，所有這些權證都在2022年第三季度交換為A類普通股。截至2022年12月31日，不是認股權證仍未結清。有關更多信息，請參閲附註12-認股權證。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
B類普通股
公司有兩類B類普通股：B-1類普通股和B-2類普通股。B類普通股持有者有權按比例按比例獲得與A類普通股流通股應付或將支付的任何股息和其他現金、股票或財產的股息和其他分派相同類型的股息，每股B類普通股的股息或其他分派的金額等於0.001A類普通股。此外，B類普通股的持有者有權在與A類普通股持有者同等的基礎上，在董事會宣佈從我們的資產或合法可用資金中獲得A類普通股的股息或其他分配。B-1類普通股的每個持有者有權十B-1類普通股的每股投票權，只要專業合夥人直接或間接維持至少代表十已發行和已發行的A類普通股百分比(“10%條件“)。後10%條件不再滿足時，每股B-1類普通股有權一投票吧。B-2類普通股的每個持有者有權一投票給該持有者記錄在冊的每股B-2類普通股。
B-1類普通股分配給專業合夥人並由專業合夥人擁有，B-2類普通股分配給ILPS並由ILPS擁有，發行的B類普通股的數量相當於專業合夥人和ILPS在業務合併結束時分別持有的PWP OpCo單位的數量。
優先股
董事會可以設立一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)。本公司董事會可就任何類別或系列的優先股決定該類別或系列的條款及權利。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。
分紅
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司董事會宣佈現金股息為$0.28每股及$0.14A類普通股每股，總額為$17.9百萬美元和美元8.7百萬美元，分別包括已支付的股息、應計股息和未歸屬工務計劃獎勵的股息等值單位(定義見附註13-基於股權的薪酬)。B類普通股的持有者也可以獲得等同於0.001A類普通股，該等股利計入前述宣佈的股利總額。
股份回購計劃
2022年2月16日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多$100.0100萬股公司A類普通股，不需要購買任何最低數量的股票。根據新的回購計劃，可以通過公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、加速或其他結構性股票回購計劃或其他方式回購股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由公司酌情決定。於截至2022年12月31日止年度內，本公司購買9,544,016股票，每股平均價格為$7.20，導致增加$68.7百萬美元，按成本計入公司綜合財務狀況報表中的庫存股。
清盤時的權利
在任何清盤、解散或清盤的情況下，在向當時可能尚未清償的公司債權人支付款項後，在任何當時可能尚未清償的優先股持有人的權利的規限下，A類普通股和B類普通股的持有人有權按其持有的股份數量按比例獲得可供分配的所有PWP剩餘資產和資金。對於任何此類分配，每股B類普通股應有權獲得與以下相同的分配0.001A類普通股。
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合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
非控制性權益
非控股權益代表由Perella Weinberg Partners以外的持有人持有的PWP OpCo的所有權權益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，專業合作伙伴和ILPS擁有44,563,877和50,154,199PWP OpCo單位，分別代表51.61%和54.01分別擁有PWP OpCo的非控股所有權權益。這些PWP OpCo單位可以一對一的方式交換為PWP A類普通股。關於交換權和交換活動的進一步討論見下文。B-1類和B-2類普通股享有最低限度的經濟權利。
註冊權協議
關於完成交易，本公司在保薦人、專業合夥人及獨立非執行董事之間訂立了一項登記權協議，據此，本公司須根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記轉售本公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的若干A類普通股股份及若干其他股權證券。2022年7月7日，本公司提交了S-3表格登記聲明的生效後修正案，目的是將之前的S-1表格登記聲明轉換為S-3表格登記聲明。本公司承擔與提交根據註冊權協議提交的任何註冊説明書有關的費用。登記權協議不包含任何與未提交或維持涵蓋該協議所涵蓋的個人擁有的股份的登記説明的有效性有關的處罰。
保薦人股份交還及股份限制協議
與企業合併協議同時，FTIV、PWP OpCo及若干其他各方與保薦人訂立於2021年5月4日修訂的退回協議，根據該協議，保薦人於企業合併完成後六個月或直至2021年12月24日，保薦人持有的方正股份及保薦人就FTIV首次公開發售的私募單位購買的若干A類普通股股份須受轉讓限制的限制，而保薦人於企業合併結束時擁有的若干方正股份將繼續受轉讓限制的規限，該等限制將根據股價目標或10週年紀念，以先發生者為準。2022年1月7日，贊助商分發5,456,667A類普通股分配給其成員(“保薦人分配”)，之後保薦人擁有1,000,000方正股份。這個1,000,000發起人保留的方正股份和1,738,680在保薦人分派中分派的方正股份仍受上述轉讓限制。
此外，如果在收盤四週年之前，收盤價超過$12.00每股或$15.00以每股計算20前幾個交易日30連續交易日(每個“觸發日期”)，然後，在15在觸發日期之後的一天內，公司有權從保薦人或其許可的受讓人(視情況而定)購買最多1,000,000方正每個觸發日期的股票，收購價為$12.00每股或$15.00向保薦人或其準許受讓人(視何者適用而定)提供有關該回購選擇的書面通知。
2021年8月9日，公司回購1,000,000方正從保薦人手中購買股票，收購價為$12.00每股，總購買價為$12.0百萬美元。股票回購在我們的綜合財務狀況報表中按成本計入庫存股。
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合併財務報表附註
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股東協議
於完成交易日期，工務集團與專業合夥人訂立股東協議(“股東協議”)，規定給予專業合夥人若干批准權及董事提名權。股東協議規定，只要專業合夥人或其有限責任合夥人(或其許可的繼承人或受讓人)在成交之日繼續持有至少相當於五公司已發行的A類普通股的百分比(“5在任何情況下，如未經專業合夥人事先同意，董事會不得批准對專業合夥人或其有限責任合夥人的權利產生重大不利影響的公司註冊證書或公司章程或PWP OpCo的有限合夥協議的任何修訂。
此外，只要10%條件下，未經專業合夥人事先同意，董事會不得批准與本公司、PWP OpCo及PWP OpCo附屬公司有關的若干普通課程經營活動。
這項協議的效果是，專業合夥人可以保持對公司重大公司交易的控制，即使它持有的A類和B類普通股的總投票權加起來不到多數。股東協議將於下列時間終止5不再滿足%條件。
PWP Opco有限合夥協議
治理、投票和經濟權利
於成交日期，工務集團採納經修訂及重訂的《工務集團有限合夥協議》(經不時修訂、重述、修訂或補充的《工務集團有限合夥協議》)。通過本公司對PWP Opco的普通合夥人PWP GP的控制，本公司將對PWP OpCo的事務和決策擁有單方面控制權(在某些有限事項上須得到PWP Opco的合夥人的同意)，包括任命PWP OpCo的高級職員。因此，包括透過該等高級職員及董事，本公司將負責工務工程公司的所有營運及行政決定，以及工務工程公司業務的日常管理。此外，未經本公司批准，PWP GP不得解除其普通合夥人的職務。任何工務工程營運單位持有人(“工務工程營運單位持有人”)以其身分將不會有任何權力或權利控制工務工程營運公司的管理，或就任何事宜約束該公司。然而，專業合夥人最終由一個管理專業合夥人的有限合夥人委員會管理，專業合夥人是專業合夥人的普通合夥人，由於擁有所有B-1類普通股的流通股，專業合夥人將有能力對公司行使多數投票權。
根據PWP OpCo LPA，本公司擬盡最大努力促使PWP Opco向PWP Opco單位持有人作出足夠的現金分配，以支付他們就分配給他們的PWP OpCo收入的納税義務。一般來説，這些税收分配將根據公司對可分配給這些合夥單位持有人的PWP OpCo應納税收入淨額的估計乘以等於為個人或公司規定的美國聯邦、州和地方最高有效邊際所得税税率的假設税率(考慮到某些費用的不可抵扣和PWP OpCo收入的性質)來計算。
交換權利
根據PWP OpCo LPA，PWP OpCo單位持有人(本公司除外)可將這些單位交換為(I)A類普通股一-以一換一為基礎或(Ii)發行A類普通股的現金，代價形式由公司決定。在由同時持有B類普通股的PWP OpCo單位持有人以A類普通股或現金換取A類普通股或現金的同時，該PWP OpCo單位持有人須向本公司交出相當於所交換的PWP OpCo單位數目的B類普通股股份，而該等股份將轉換為A類普通股或現金(由我們選擇)，並將按以下轉換率交付予該PWP Opco單位持有人(由我們選擇)0.001.
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合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
《PWP OpCo LPA》載有以下期限的限制：(I)由專業合夥人持有的PWP OpCo單位受完全緊貼經修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議中設想的禁售期的限制(一般而言，對於前工作合夥人，該等禁售期(A)對於前工作合夥人而言，該等禁售期(A)適用於前工作合夥人)。180(B)對於工作夥伴而言，在以下期間內三至五年(Ii)在業務合併時已存在的ILPS所持有的PWP Opco單位受該等限制180截止日期為2021年12月24日；及(Iii)上述第(I)及(Ii)條未涵蓋的任何其他尚未完成的工務計劃經辦單位均受上述限制為期一段時間。12個月自收購該等工務計劃Opco單位之日起計。在某些情況下，PWP GP可以免除任何持有人對該持有人的全部或部分單位的上述限制，對任何其他持有人沒有義務這樣做。
2022年1月21日，本公司完成了以下後續公開發行3,502,033A類普通股(“發售”)，公開發行價為$10.75每股，總收益為$37.6百萬，在扣除承保折扣和佣金之前。此次發行的所有收益，扣除承銷折扣和佣金$0.32每股或合計$1.1本公司用來結算若干工務計劃Opco單位及若干B類普通股的交換。根據承銷協議的條款，董事、高級管理人員和某些重要股東就他們持有的A類普通股簽署了慣常的鎖定協議。延期發行的總成本為$1.3在綜合財務狀況表上，發售的額外實收資本從發售的收益中扣除了100萬歐元。
2022年2月28日、2022年5月31日、2022年9月6日和2022年12月1日，公司結算了某些PWP Opco單位和某些B類普通股的交換，以337,048, 629,591, 764,873和362,362分別為A類普通股。
交易所設立了税基遞增，本公司在綜合財務狀況報表中記錄遞延税項資產淨值的增加，以及根據應收税項協議應付金額的相關增加，導致額外實收資本淨增加。
附註12-認股權證
權證交易所
2022年8月23日，本公司向其未清償認股權證持有人提出要約，為該等持有人提供了獲得0.20公司A類普通股的股份，以換取該等持有人提出的每股認股權證。這項要約恰逢公開認股權證持有人徵求同意以修訂認股權證協議(統稱為“認股權證交換要約”)。結果,7,388,071公共認股權證及80,456私人認股權證被集體交換為1,493,688公司A類普通股，以最低限度的現金結算代替部分股份。隨後，由於授權證的修訂，每個剩餘的未清償授權證都被轉換為0.18A類普通股，總計72,260公司的A類普通股，以最低限度的現金結算代替部分股份，隨後，沒有未發行的認股權證。
該公司產生了$1.3與認股權證交換要約直接相關的成本，主要包括交易商經理費用以及專業、法律、印刷、備案、監管和其他成本。由於該等交易並未為本公司帶來任何收益，因此該等成本不符合遞延或計入額外實收資本的資格，故該等成本於綜合經營報表的專業費用中入賬。於緊接交換前，認股權證於各自結算日按公允價值計價，計入綜合經營報表內權證負債的公允價值變動內。在交換時，認股權證負債從綜合財務狀況報表中剔除，A類普通股的發行反映在股本中。不是截至2022年12月31日，公共或私人認股權證仍未償還。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
換證前
在權證交換要約之前，每份權證都有權讓註冊持有人購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。該等認股權證符合會計準則編纂(“ASC”)主題815“衍生工具及對衝”對衍生工具的定義，因此，本公司根據ASC主題820“公允價值計量”，於業務合併結束時按公允價值將該等認股權證記錄為負債，其後其公允價值的變動記入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。有關估值方法的説明和進一步信息，請參閲附註16--公允價值計量和投資。
附註13--基於股權的薪酬
工務計劃綜合獎勵計劃獎
在業務合併的同時，本公司採納了Perella Weinberg Partners 2021綜合激勵計劃(“PWP激勵計劃”)，該計劃制定了參照PWP A類普通股(“PWP激勵計劃獎勵”)授予激勵薪酬獎勵的計劃。根據工務計劃激勵計劃，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PSU)、股票獎金、其他基於股票的獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。工務計劃獎勵計劃為與業務合併有關的一次性獎勵撥款設立儲備(“交易池儲備”)，併為一般用途獎勵設立儲備(“一般股份儲備”)。從普通股票儲備金中預留供發行的A類普通股的最大總股數將在公司從2022年曆年開始的每個財政年度的第一天增加A類普通股的股數，其數量等於(I)的超額部分(如有)15於上一會計年度最後一天，可交換為A類普通股股份的已發行A類普通股及已發行的PWP OpCo單位數目的百分比，超過(Ii)截至上一會計年度最後一天，就未來根據工務計劃獎勵計劃授予獎勵而預留及可供發行的A類普通股股份數目。該公司使用新發行的A類普通股來滿足PWP激勵計劃下的既得獎勵，但法國的某些員工的既得獎勵除外，這些獎勵是從公司的庫存股股份中發行的。由一般股份儲備授予的獎勵，如其後被沒收、註銷、交換、交出、終止或失效，可供日後授予。然而，從交易池儲備中授予的獎勵，如後來被沒收、取消、交換、退回、終止或過期，則不能用於未來的獎勵。截至2022年12月31日，7,733,628根據工務計劃激勵計劃，總股份仍然保留並可供未來發行。
企業合併大獎
於2021年第三季度，就業務合併而言，本公司以(I)從交易池儲備中撥出受限股票單位的形式向若干高管授予獎勵，交易池儲備包括(A)僅在服務和市場狀況達到時才歸屬的PSU(“交易池PSU”)和(B)在服務條件達到時歸屬的RSU(“交易池RSU”)，以及(Ii)從普通股票儲備中向某些高管授予在服務和市場狀況均達到時歸屬的PSU(“長期激勵獎勵”)。
事務池PSU-與交易池PSU有關的服務條件要求總體上得到滿足三至五年同20在授予日的36、42、48、54和60個月的週年紀念日各授予的獎勵的百分比。市場狀況要求將在#年滿足25A類普通股上市股票實現收盤價等於美元的百分比增量12, $13.50, $15及$17對於任何20任何一個交易日中30於授權日六週年前結束的連續交易日。截至2022年12月31日，美元12及$13.50市場條件要求得到滿足。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內未歸屬交易池PSU餘額和活動：
| | | | | | | | | | | |
| 事務池PSU |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2022年1月1日的餘額 | 3,208,126 | | | $ | 12.74 | |
授與(1) | 33,171 | | | 12.74 | |
| 既得 | (5,000) | | | 13.53 | |
| 被沒收 | (160,000) | | | 12.74 | |
2022年12月31日的餘額 | 3,076,297 | | | $ | 12.73 | |
__________________
(1)包括以從一般股份儲備授予的額外交易池PSU的形式授予的股息等值單位。
於截至2021年12月31日止年度內，已批出之交易池買賣單位之加權平均授出日期公平值為$12.74每個獎項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸屬的交易池PSU的總公允價值是象徵性的。截至2022年12月31日，與未授權交易池PSU相關的未確認薪酬支出總額為$25.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。
本公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估計交易池PSU在授權日的公允價值，假設如下：
| | | | | |
| | 2021 |
| 無風險利率 | 0.93 | % |
| 股息率 | 2.00 | % |
波動率係數(1) | 32.90 | % |
________________
(1)基於同業公司的歷史波動性。
事務池RSU-交易池RSU通常在所需的服務期內按年等額分期付款三年.
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內未歸屬交易池RSU餘額和活動：
| | | | | | | | | | | |
| 事務池RSU |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2022年1月1日的餘額 | 5,450,604 | | | $ | 13.97 | |
授與(1) | 18,561 | | | 13.97 | |
| 既得 | (1,820,718) | | | 13.97 | |
| 被沒收 | (1,058,471) | | | 13.97 | |
2022年12月31日的餘額 | 2,589,976 | | | $ | 13.97 | |
__________________
(1)包括以一般股份儲備授予的額外交易池RSU的形式授予的股息等值單位。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
於截至2021年12月31日止年度內批出的交易池回購單位之加權平均批出日期公平價值為$13.97每筆獎勵，這是基於授予日的PWP股票價格。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的交易池RSU的總公平價值為16.2百萬美元和美元20.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與未授權交易池RSU相關的未確認補償支出總額為$27.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。
長期激勵獎-與長期獎勵獎勵有關的服務條件要求一般分兩次相等地滿足，但須在獎勵之日的第三和第五週年時繼續僱用。當收盤價達到等於美元時，市場狀況就得到了滿足。15, $20, $25及$30對於任何20任何一個交易日中30授權日五週年之前的連續交易日，以每個月的最後一個日曆日為單位。就以下方面而言，市場狀況令人滿意30每項裁決的百分比為$15收盤價，65每項裁決的百分比為$20收盤價，82.5每項裁決的百分比為$25收盤價，以及100每項裁決的百分比為$30收盤價，以適用價格點之間的線性插值法為準。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內未歸屬長期激勵獎勵和活動的餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 長期激勵獎 |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
2022年1月1日的餘額 | 9,500,000 | | | $ | 9.55 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (500,000) | | | 9.55 | |
2022年12月31日的餘額 | 9,000,000 | | | $ | 9.55 | |
截至2021年12月31日止年度所授長期獎勵之加權平均授出日期公允價值為$9.55每個獎項。不是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內授予的長期激勵獎勵。截至2022年12月31日，與未授權長期激勵獎相關的未確認薪酬支出總額為$55.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。
該公司在授予日使用蒙特卡洛模擬估值模型估算長期激勵獎的公允價值，其假設如下：
| | | | | |
| | 2021 |
| 無風險利率 | 0.77 | % |
| 股息率 | 2.00 | % |
波動率係數(1) | 32.41 | % |
__________________
(1)基於同業公司的歷史波動性。
總獎
2021年8月31日，本公司從普通股票儲備中授予服務條件達到時授予的RSU獎勵(“普通RSU”)。本公司期望在正常業務過程中不時授予一般RSU。一般RSU在必要的服務期內授予，這通常是一至五年.
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內未歸屬一般RSU的餘額和活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通用RSU |
| | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 | | | | | | | | |
2022年1月1日的餘額 | 906,517 | | | $ | 13.76 | | | | | | | | | |
授與(1) | 6,983,355 | | | 9.82 | | | | | | | | | |
| 既得 | (697,932) | | | 11.97 | | | | | | | | | |
| 被沒收 | (47,713) | | | 11.03 | | | | | | | | | |
2022年12月31日的餘額 | 7,144,227 | | | $ | 10.10 | | | | | | | | | |
__________________
(1)包括以一般股份儲備授予的額外一般股份單位形式授予的股息等值單位。
截至2021年12月31日止年度內，一般回購單位的加權平均批出日期公允價值為$13.76每筆獎勵，這是基於授予日的PWP股票價格。截至2022年12月31日止年度內歸屬的一般RSU的總公平價值為$6.5百萬美元，是截至2021年12月31日的年度的名義金額。截至2022年12月31日，與未授權的一般RSU相關的未確認補償支出總額為$46.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.1好幾年了。
投票權和股息等價權
本公司的PWP獎勵計劃獲得者在相關股票發行之日之前，無權作為股東享有投票權或獲得股息的權利。如於授出日起至標的股份發行日止期間，本公司宣佈派發股息，則承授人有資格於股份發行當日或前後收取股息。受贈人在基礎股票發行時以現金形式獲得股息，法國和加拿大的某些員工除外，他們以獎勵授予的形式獲得與產生股息的基礎獎勵相匹配的股息等值單位。這些額外的股息等值獎勵是從公司為法國員工發行的庫存股股份中發放的，並從加拿大員工普通股票儲備中發放。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
遺產獎和專業合作伙伴獎
專業合作伙伴獎
在業務合併之前，專業合夥人向為PWP Opco提供服務的合作伙伴頒發某些基於股權的獎勵(“遺產獎”)。在業務合併和專業夥伴的相關內部重組方面，實行了一種所有權結構，其中包括一類合夥單位，根據其所有權利益，按比例將增值和收入分配給這些合夥單位的所有持有者。根據內部重組，現有的遺留獎勵被取消，取而代之的是將各有限合夥人在專業合夥人中歸屬於PWP OpCo的資本權益轉換為原始資本單位(“OCU”)、價值資本單位(“VCU”)和/或對齊資本單位(“ACU”)的組合。OCU由專業合夥人的現有有限合夥人根據其現有資本按比例分配持有，並在資本重組後完全歸屬。VCU和ACU(統稱為“專業合作伙伴獎”)由目前的工作夥伴舉辦，需要代表PWP OpCo提供服務。專業合作伙伴獎通常遵循基於服務的分級授予時間表三至五年制句號。完全授予的專業合作伙伴獎可交換為PWP OpCo單位，並允許它們以一對一的方式兑換為PWP A類普通股。專業合作伙伴獎和OCU的持有者有權在歸屬期間參與其專業合作伙伴獎基礎上的PWP OpCo單位的分發。
該公司解釋了取消遺產獎和同時授予專業合作伙伴獎作為遺產獎的修改的原因。授予的專業合作伙伴獎的公允價值被確定為傳遞給遺產獎持有者的增量價值，並將在ASC主題718(薪酬-股票薪酬)下入賬，成本反映在必要服務期間的基於股權的薪酬中。本公司將繼續攤銷與遺產獎相關的未確認成本，超過其原來的歸屬時間表。這一美元301.5專業合作伙伴獎授予日的公允價值基於授予日的普華永道A類普通股的收盤價，因為專業合作伙伴的單位最終可按一對一的方式兑換成普華永道A類普通股。
授予專業合夥人獎不會稀釋Perella Weinberg Partners股東相對於專業合夥人的權益，因為專業合夥人在PWP OpCo中的權益不會因向其工作夥伴授予這些股權而發生變化。因此，與專業合作伙伴獎相關的所有薪酬支出和相應的資本貢獻，以及與遺產獎相關的剩餘薪酬支出，都分配給綜合經營報表和綜合財務狀況報表的非控股權益。如果任何專業合夥人獎勵被沒收，則被沒收的專業合夥人獎勵的價值將根據沒收時的相對所有權累加到專業合夥人中的所有有限合夥人。沒收後價值的增加反映了可歸因於被沒收的專業合作伙伴獎的價值的重新分配，而不會導致贈款的增加。
2021年8月31日，法國合作伙伴持有的某些專業合作伙伴ACU和VCU被取消，並向此類合作伙伴發放了同等數量的交易池PSU。該公司將這些交易作為一種修改進行了會計處理。交易池PSU在授予日的公允價值以授予日PWP A類普通股的收盤價為基礎。與更換獎勵相關的總費用將在交易池PSU的剩餘服務期內攤銷。取消的專業合作伙伴獎於2021年8月31日重新分配給某些其他工作合作伙伴，公司將其計入ACU和VCU的新授予。這些獎項的授予日期公允價值為$。11.5百萬美元，這是基於PWP A類普通股在授予日的收盤價。
截至2022年12月31日，206.2與未授權專業合作伙伴獎相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認3.4好幾年了。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
企業合併之前的遺產獎勵
在截至2020年12月31日的年度內，專業合作伙伴授予遺產獎，授予日期公允價值為$6.4百萬美元，歸屬期限為一年。這些獎勵的公允價值是使用收入法估計的，並假設折現率範圍在3.8%和11.2%。在截至2021年12月31日的年度內，專業合夥人授予遺產獎，授予期限為一年和授權日公允價值為$9.3百萬美元，這是使用收益法估計的，並假設貼現率範圍在2.0%和9.8%。在收益法下，公允價值是通過使用當前對未來現金流量的預期將未來預計現金流量轉換為單一現值金額(貼現)來確定的。
於截至2020年12月31日止年度，本公司通過延長歸屬期限及更改有關終止、辭職或死亡/傷殘的若干歸屬條款，修訂了2016年授予的若干遺產獎勵。這些裁決被認為在修改之前和之後都可能被授予，因此修改被認為是第一類修改。修改時的判給價值被確定為低於最初授予日期的公允價值，因此，沒有確認因修改而產生的額外賠償費用。此外，公司選擇在原歸屬期間繼續確認基於股權的薪酬支出。
與業務合併有關的遺產獎已被取消，但本公司將繼續按原歸屬時間表攤銷與遺產獎相關的未確認成本。截至2022年12月31日，9.7與遺產獎相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認0.8好幾年了。
下表列出了與專業費用和合並業務報表中包括的基於股權的薪酬構成部分記錄的獎勵有關的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 專業費用 | | | | | | |
| 工務計劃獎勵計劃獎 | | $ | 2,262 | | | $ | 703 | | | $ | — | |
| 專業費用總額 | | $ | 2,262 | | | $ | 703 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | |
| 工務計劃獎勵計劃獎 | | $ | 79,542 | | | $ | 44,891 | | | $ | — | |
遺產獎(1) | | 13,241 | | | 19,105 | | | 24,815 | |
專業合作伙伴獎(1) | | 61,375 | | | 32,334 | | | — | |
| 基於股權的薪酬總額 | | $ | 154,158 | | | $ | 96,330 | | | $ | 24,815 | |
| | | | | | |
| 股權獎勵的所得税優惠 | | $ | 10,332 | | | $ | 4,901 | | | $ | — | |
_________________
(1)這些獎項的授予不會稀釋佩雷拉·温伯格合夥人相對於專業合夥人的股東。因此，相關的股權薪酬費用完全歸因於非控股利益。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註14--其他補償和福利
薪酬和福利包括但不限於薪金、獎金(酌情獎勵和保證金額)、遣散費、遞延補償、福利和工資税。在所有情況下，補償費用都應在必要的服務期內累加。
遞延補償方案
該公司有各種遞延補償計劃。一些計劃允許員工推遲支付過去提供的服務的現金付款，一些計劃要求未來提供服務。本公司確認所需服務期間的補償費用。此外，某些遺留計劃要求公司在員工自行決定的情況下將遞延金額投資到指定的經紀賬户，而其他計劃則允許員工進行他們的延期被視為投資的假設投資。指定經紀餘額於綜合財務狀況表內於預付費用及其他資產中反映。該公司維持公司擁有的人壽保險單，旨在抵消這些遺留計劃假設投資的部分責任。這些壽險保單的現金退回價值也包括在綜合財務狀況報表中的預付費用和其他資產中。
遞延補償負債將在2023年之前以不同的時間間隔支付，並在綜合財務狀況報表中的遞延補償方案中列報。截至2022年12月31日止年度，本公司結算美元8.5遞延賠償負債的百萬美元，其中#美元2.6通過減少某些合作伙伴的未償還期票和應收利息，解決了100萬美元的債務。有關更多信息，請參閲附註17-關聯方交易。有幾個不是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內的沒收。與這些遞延補償計劃有關的補償費用為#美元。0.2百萬，$1.1百萬美元和美元5.8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，並在綜合經營報表中的薪酬和福利中列報。
福利計劃
某些員工參加員工福利計劃，該計劃由確定的繳費計劃組成，包括(I)符合《國內税法》第401(K)節的利潤分享計劃，(Ii)英國員工的英國養老金計劃，以及(Iii)德國員工的德國養老金計劃。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，與公司員工福利計劃有關的開支為5.8百萬，$5.0百萬美元，以及$4.5分別為100萬美元，並列入合併業務報表中的薪酬和福利。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註15-A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
該公司分析了2021年6月24日業務合併前每股淨收益(虧損)的計算，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，每股淨收益(虧損)信息在業務合併之前的一段時間內沒有列報。截至2021年12月31日的年度，A類普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)僅代表業務合併後至2021年12月31日的期間。
A類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年6月24日至2021年12月31日 |
| 分子： | | | | |
| 可歸因於Perella Weinberg Partners的淨收益(虧損)-Basic | | $ | 17,878 | | | $ | (9,421) | |
| | | | |
| 假定的PWP Opco單位交換產生的攤薄效應，税後淨額 | | (59,197) | | | (51,904) | |
| | | | |
| 可歸因於Perella Weinberg Partners的淨收益(虧損)-稀釋 | | $ | (41,319) | | | $ | (61,325) | |
| 分母： | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份-基本 | | 43,837,640 | | | 42,595,712 | |
| | | | |
| 假設交換PWP OpCo單位後的加權平均增量股數 | | 45,917,992 | | | 50,154,199 | |
| | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | | 89,755,632 | | | 92,749,911 | |
| A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損) | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.41 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.66) | |
由於B類普通股股東享有微不足道的經濟參與權，故未列報B類普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)。
本公司採用庫存股方法釐定未歸屬的PWP獎勵計劃獎勵及已發行認股權證的潛在攤薄效應，並採用IF-轉換法釐定將PWP OpCo單位交換為A類普通股的潛在攤薄效應。對於假定發行A類普通股稀釋股所產生的A類普通股股東和非控股權益之間的淨收益(虧損)重新分配，本公司根據庫存股方法和IF-轉換法對A類普通股股東應佔淨收益(虧損)進行調整，就好像發行發生在適用期間開始時一樣。在權證於交換要約前被攤薄的範圍內，本公司根據庫存股方法調整A類普通股股東應佔淨收益(虧損)，以扭轉將權證分類為負債對收益的影響。所有調整均扣除任何税務影響後列報。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表列出了根據庫存股法或如果轉換法(視情況而定)計算每股攤薄淨收益(虧損)時未計入的加權平均潛在攤薄股份，因為計入此類潛在攤薄股份的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | 2021年6月24日至2021年12月31日 |
認股權證(1) | | | — | | | 1,029,210 | |
| | | | | |
| 工務計劃獎勵計劃獎 | | | 369,413 | | | 275,453 | |
| 總計 | | | 369,413 | | | 1,304,663 | |
__________________
(1)於評估截至2022年12月31日止年度時，認股權證於認股權證交換要約前為現金外認股權證，因此根據庫存股方法並無潛在攤薄股份。有關認股權證交換要約的進一步資料，請參閲附註12-認股權證。
附註16--公允價值計量和投資
公允價值一般以報價為基準，但如無報價市場價格，則根據其他相關因素釐定公允價值，包括交易商報價、同等工具的價格活動及估值定價模式。本公司建立了公允價值等級，對按公允價值計量金融工具所使用的市場價格可觀測性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括工具的類型、工具的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的金融工具一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的金融工具根據投入按下列類別之一分類和披露(從最高到最低)：
第1級-截至報告日期，相同金融工具的未調整報價在活躍市場上可用。
第2級-定價投入是第1級報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級-金融工具的定價投入是不可觀察的，包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合任何給定投資。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該工具特有的因素。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於這些項目的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、關聯方應收賬款、應付賬款和某些應計負債的公允價值接近其賬面價值。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
金融工具的公允價值
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融工具的分類和公允價值估計，這些金融工具是根據上述公允價值等級水平按經常性基礎計量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
美國國債 | $ | — | | | $ | 140,110 | | | $ | — | | | $ | 140,110 | |
公司擁有的人壽保險的現金退保額 | — | | | 488 | | | — | | | 488 | |
金融資產總額 | $ | — | | | $ | 140,598 | | | $ | — | | | $ | 140,598 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | |
投資於共同基金和其他 | $ | 500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 500 | |
公司擁有的人壽保險的現金退保額 | — | | | 565 | | | — | | | 565 | |
金融資產總額 | $ | 500 | | | $ | 565 | | | $ | — | | | $ | 1,065 | |
| | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | 27,063 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,063 | |
| 認股權證負債--私募認股權證 | — | | | — | | | 742 | | | 742 | |
| 財務負債總額 | $ | 27,063 | | | $ | — | | | $ | 742 | | | $ | 27,805 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的各個年度內，本公司沒有在公允價值水平之間進行轉移。
截至2022年12月31日，一家綜合經紀交易商子公司持有原始到期日不到12個月的美國國債投資，這些投資包括在綜合財務狀況報表中的短期可銷售債務證券投資中。根據經紀自營商的要求，這些證券按公允價值列賬，公允價值變動，包括收入利息收入，計入綜合經營報表的其他收入(費用)。這些證券的總成本基準為#美元。139.2截至2022年12月31日。截至2021年12月31日，該公司持有與傳統遞延補償計劃和證券相關的投資。這些金額計入綜合財務狀況表中的預付費用和其他資產。該公司確認美國國債和其他投資的利息收入和未實現淨收益(虧損)為#美元。1.4截至2022年12月31日的年度的名義金額以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的名義金額。
公司擁有的人壽保險的現金退保價值包括在綜合財務狀況表上的預付費用和其他資產中，金額為截至2022年12月31日和2021年12月31日根據合同可實現的金額，接近公允價值。
在認股權證交換要約之前，公開認股權證以納斯達克全球精選市場的報價進行估值，交易代碼為PWPW，並計入綜合財務狀況報表中的認股權證負債。管理層使用Black-Scholes期權定價估值模型(“估值模型”)來確定私募認股權證的公允價值。由於在估值模型中使用了重大不可觀察的投入，私募認股權證被歸類為3級，截至2021年12月31日，該模型包括預期股息率為2.2%和預期波動率35.1%.
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表列出了包含在綜合財務狀況表上的認股權證負債中的私人認股權證的公允價值以及私人認股權證的公允價值變化：
| | | | | |
| | 私人認股權證 |
| 企業合併中的平衡 | $ | 675 | |
| 公允價值變動 | 67 | |
2021年12月31日的餘額 | 742 | |
| 公允價值變動 | (457) | |
| 私募認股權證交換A類普通股股份 | (285) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
私人及公共認股權證的公允價值變動於綜合經營報表上認股權證負債的公允價值變動內列報。
權益法投資
從2021年開始，該公司對其美元採用權益會計法。0.9投資於PFAC Holdings I LLC(“PFAC Holdings”)，該公司是特殊目的收購公司PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的間接母公司。截至2021年12月31日，公司對PFAC控股的權益法投資餘額為$1.3600萬美元，在綜合財務狀況報表的預付費用和其他資產中列報。2022年12月13日，PFAC解散，因此，公司註銷了其在PFAC Holdings的投資。該公司記錄了一美元1.3百萬美元的淨虧損和0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表的其他收入(費用)淨收益分別為其在2022年投資註銷淨額後所佔的PFAC收益份額。
附註17--關聯方交易
PWP Capital Holdings LP
2019年2月28日，對PWP Holdings LP現有的投資銀行諮詢和資產管理業務進行了重組，從而剝離了其資產管理業務(“分拆”)。PWP Holdings LP分為(I)持有前諮詢業務的PWP OpCo和(Ii)持有前資產管理業務的PWP Capital Holdings LP。
運輸安全管理局同意T-就分拆事宜，本公司與PWP Capital Holdings LP訂立過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，本公司同意向PWP Capital Holdings LP提供若干服務，而PWP Capital Holdings LP同意向本公司提供若干服務。TSA的任何一方都可以終止本協議，因為它適用於根據協議獲得的服務，但需提前90天書面通知。TSA下提供的服務主要涉及行政服務，如法律、人力資源、合規、信息技術和某些財務職能。此外，公司向某些供應商支付以前簽訂合同並由PWP Capital Holdings LP和本公司共享的服務，直至與供應商達成單獨條款或TSA終止為止。
轉租收入-與分離相關，該公司將其位於紐約的部分辦公空間轉租給PWP Capital Holdings LP，直至2023年。該公司還將其位於休斯頓的一部分辦公空間轉租給PWP Capital Holdings LP，但這一轉租於2021年8月終止。分租租金按月支付，並按PWP Capital Holdings LP在相關租賃協議中按比例支付，包括基本租金及其他租賃相關費用。請參閲附註5-租契內有關分租契的其他資料。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
補償安排-此外，PWP Capital Holdings LP還與公司的某些員工，包括管理層成員，就直接向PWP Capital Holdings LP提供的服務達成了一項安排。關於向PWP Capital Holdings LP提供的服務，現在和未來支付給該等員工的金額由PWP Capital Holdings LP確認。所有與這些員工為公司提供的服務相關的薪酬都包括在綜合經營報表的薪酬和福利中。
應由PWP Capital Holdings LP支付的金額在綜合財務狀況報表中反映為關聯方的應付金額。
下表顯示了PWP Capital Holdings LP在綜合經營報表中的關聯方收入中報告的收入組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
TSA收入-與薪酬相關 | $ | 888 | | | $ | 3,165 | | | $ | 3,837 | |
TSA收入-非薪酬相關 | 1,120 | | | 659 | | | 1,484 | |
轉租收入 | 682 | | | 2,957 | | | 3,942 | |
來自PWP Capital Holdings LP的總收入 | $ | 2,690 | | | $ | 6,781 | | | $ | 9,263 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
應收税金協議
關於業務合併，公司與PWP OpCo、專業合夥人和ILPS簽訂了一項應收税款協議，規定支付85本公司被視為在美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的現金金額(如有)的百分比，其原因是(A)每次用PWP OpCo的權益交換本公司的現金或股票和某些其他交易，以及(B)根據應收税款協議支付的款項。截至2022年12月31日，該公司有一筆金額為$23.0根據應收税項協議，根據應收税項協議，應收税金為管理層對目前預期應收税項協議所欠金額的最佳估計，並根據綜合財務狀況綜合財務報表的應收税項協議，在應付金額內呈報。公司預計將就應收税金協議支付以下款項，這些款項可能與實際支付的款項有很大不同：
| | | | | |
| 截止年份： | 應收税金協議項下的預計付款 |
| 2023 | $ | 1,562 | |
| 2024 | 1,228 | |
| 2025 | 1,254 | |
| 2026 | 1,281 | |
| 2027 | 1,309 | |
| 此後 | 16,357 | |
| 付款總額 | $ | 22,991 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
合作伙伴本票
本公司根據本票協議(“合夥人本票”)向某些合作伙伴提供貸款。夥伴期票的年利率等於聯邦中期年利率。合夥人本票在不同的日期到期，或在合夥人終止或隨意離開的情況下到期。合作伙伴本票的償還可根據本票協議中定義的某些條件加速償還，並主要由合作伙伴在PWP OpCo或其他關聯公司的股權擔保。由於夥伴期票和應收相關利息與股權交易有關，它們已確認為綜合財務狀況報表中的權益減少額#美元。3.5百萬美元和美元6.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度內，2.6通過放棄各自遞延補償協議的到期金額，與合作伙伴本票相關的本金和利息實際上已從某些合作伙伴償還給本公司。在截至2021年12月31日的年度內，1.8與合作伙伴本票相關的本金和利息已從某些合作伙伴償還給本公司。不是截至2020年12月31日止年度，已向本公司償還或由本公司新發行與合作伙伴本票有關的款項。
其他合作伙伴貸款和貸款擔保
2021年11月，PWP OpCo同意向某些合作伙伴提供貸款，總額約為#美元3.3百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日3.4百萬美元和美元3.3向若干合作伙伴提供的未償還貸款及應收相關利息，分別於綜合財務狀況表中確認來自關聯方的到期款項。
該公司已無條件擔保其合作伙伴向第一共和銀行提供的某些貸款。有關擔保的更多信息，請參閲附註18--承付款和或有事項。
可轉換票據
本金為$8.7在業務合併結束後贖回之前，合夥人持有與可轉換票據相關的100萬美元。有關可轉換票據的更多信息，請參閲附註10-債務。
其他關聯方交易
2022年2月，該公司支付了$0.5向一名董事會成員控制的實體支付100萬美元，以償還該實體因共同追求潛在投資機會而產生的部分費用。
本公司擁有PFAC控股公司的少數股權，後者是PFAC的間接母公司。該公司獲得了與PFAC首次公開募股相關的諮詢費#美元0.6在截至2021年12月31日的年度內，2022年12月31日，PFAC解散，因此，公司註銷了其在PFAC Holdings的投資。
在截至2021年12月31日的年度內，公司賺取3.1董事會一名成員控制的實體的諮詢費為100萬美元，計入綜合業務報表的收入。公司未來可能會從這些相關實體那裏賺取額外的諮詢費。
佩雷拉·温伯格英國有限公司、專業合夥人和某些合夥人(包括董事和總裁公司的一名合夥人)簽訂了一項補償協議，根據該協議，這些合夥人指示專業合夥人首先向公司的一家子公司支付與其ACU相關的分配，以便子公司可以就此類分配向適當的非美國當局支付就業所得税。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註18--承付款和或有事項
貸款擔保
本公司已向第一共和銀行(“貸款人”)無條件擔保其合作伙伴的若干貸款，即在發生違約事件時向貸款人付款。與合夥人有關的擔保總額為#美元。1.6百萬美元和美元3.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。這些擔保是由合夥人在專業合夥人中的利益保證的。截至2022年和2021年12月31日，不是貸款出現違約。
彌償
該公司簽訂了某些合同，其中包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司預計不會根據這些合同提出索賠或損失；因此，不是與這些賠償條款有關的責任已記錄在案。
法律或有事項
在與正常業務過程中進行的交易有關的法律訴訟中，本公司不時被列為被告。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，在徵詢外部法律意見後，本公司認為目前的任何法律程序或索償既不可能亦不合理地對本公司截至2022年及2021年12月31日以及截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表個別或整體產生重大不利影響。
2015年10月20日，Perella Weinberg Partners LLC、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(統稱為“PWP原告”)在紐約最高法院商務部(下稱“法院”)對Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(統稱為“個別被告”)和Ducera Partners LLC(連同個別被告“被告”)提起訴訟。起訴書稱，個別被告，三名前合夥人和一名前工務公司原告僱員，在仍在工務公司工作期間，簽訂了一項計劃，以取消工務公司原告的重組小組，以組建一家新的競爭公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對工務公司原告的合同和受託責任。投訴內容包括14訴因，並尋求宣告性救濟，以及因個別被告違反其在工務工程原告的合夥關係和僱傭協議下的義務，以及因被告不公平競爭和侵權幹預工務工程原告的合同和客户關係而造成的損害。
2015年11月9日，被告提出答辯狀、反訴、交叉訴狀和第三方訴狀，其中包含14訴訟因由。2016年7月17日，法院作出裁定，駁回一半被告的有偏見的反訴和交叉訴。2016年8月18日，被告提交了修改後的答辯書《反訴、交叉訴狀和第三方訴狀》，其中只包含7項反訴和交叉訴狀。2016年12月12日，被告就駁回他們的三項反訴和交叉訴狀向第一部門紐約上訴庭(“第一部門”)提出上訴。2017年8月29日，第一部門發佈了一項決定，駁回了被告的全部上訴，只允許一名被告繼續其違反受託責任的反訴。2017年10月27日，被告向第一司法部申請許可，對其決定向紐約上訴法院提出上訴。2017年12月28日，第一部門駁回了被告向紐約上訴法院提出的上訴許可動議。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辯書《反訴、交叉索賠和第三方訴狀》，其中包含八反訴和交叉索賠。被告要求宣告性救濟和不低於#美元的損害賠償。60.0百萬美元，以及法定利息。
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
發現完成了。PWP原告和被告隨後均請求作出簡易判決。截至2020年3月20日，雙方已完成各自即決判決動議的簡報。PWP原告提出肯定動議，要求對其各自的14提出申索，並動議駁回每一名被告的其餘八反訴和交叉索賠。被告對#年的簡易判決提出肯定動議。四他們的八反申索和交叉申索，並動議駁回每一名PWP原告的14索賠。法院於2021年5月27日就簡易判決動議進行了口頭辯論。法院尚未就即決判決動議作出裁決。此外，2022年1月19日，被告提交了續簽許可動議一法院於2016年駁回了根據《紐約勞動法》提起的反訴(第一部門於2017年確認了駁回)。截至2022年2月3日，該動議已全面通報。
我們相信我們的14訴訟理由是有價值的。此外，我們認為，對於被告剩餘的反訴和交叉索賠，我們有大量有價值的抗辯理由，並計劃積極抗辯。然而，訴訟可能是不確定的，也不能保證任何對一名或多名被告的判決或案件的其他結果不會對我們產生實質性的不利影響。此外，即使我們在訴訟中獲勝並獲得損害賠償，我們也不知道我們是否能夠充分收集任何對任何或所有被告不利的判決。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生了0.6百萬，$1.1百萬美元，以及$1.4與這起訴訟有關的法律費用和專業費用分別為100萬美元，扣除預期保險補償後的淨額。這些訴訟費用包括在綜合業務報表的專業費用中。
附註19-商業資訊
該公司為合併和收購、私募和財務諮詢提供諮詢服務，以及為公開市場出售的證券提供承銷服務、公開交易證券經紀佣金和股票研究等活動構成了一個單一的業務部門。該公司的組織形式為一通過利用其在整個公司的高級專業人員的多元化專業知識和廣泛的關係，為客户提供最大的諮詢價值。該公司有一個單一的經營部門，因此也有一個單一的可報告部門。
曾經有過不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，個人客户佔總收入的10%以上。由於金融市場的性質是全球性的，本公司一般根據本公司整體的經營業績來管理其業務，而不是按地理區域。下表列出了基於產生收入或持有資產的辦事處所在地的收入和資產的地理分佈，因此可能不能説明公司客户所在的地理位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 美國 | $ | 477,990 | | | $ | 659,947 | | | $ | 387,038 | |
| 國際 | 153,517 | | | 141,715 | | | 131,948 | |
總計 | $ | 631,507 | | | $ | 801,662 | | | $ | 518,986 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 美國 | $ | 531,590 | | | $ | 552,865 | |
| 國際 | 185,503 | | | 165,462 | |
總計 | $ | 717,093 | | | $ | 718,327 | |
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註20--後續活動
截至這些合併財務報表的發佈日期，公司已對後續事件進行了評估。
於2023年1月1日，根據工務計劃獎勵計劃預留及可供日後發行的股份總數增至13.0根據該計劃的條款，並於2023年2月24日，公司批准6,786,750RSU和1,000,000根據該計劃向某些員工和高管發送PSU。
2023年2月8日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.07每股A類普通股流通股。這筆紅利將於2023年3月10日支付給截至2023年2月28日收盤時登記在冊的A類普通股的每個持有者。B類普通股的持有者還將獲得相當於0.001A類普通股。
2023年2月8日，公司董事會批准追加回購公司A類普通股，回購金額最高可達$100.0這是2022年2月授權的剩餘價值的增量，不要求購買任何最低數量的股票。根據新的回購計劃，可以通過公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、加速或其他結構性股票回購計劃或其他方式回購股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由公司酌情決定。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
本項目9A包括本年度報告中的表格10-K所規定的我們的首席執行官和首席財務官的證書中所提及的控制和控制評估的信息，如附件31.1和31.2所示。
管理層對信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
在編制這份Form 10-K年度報告時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，並及時告知我們的首席執行官和首席財務官，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
管理層已根據以下標準評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性內部 控制--綜合框架(2013年)--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層認為，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供管理層的10-K表格報告。這份10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了一項豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司將於2023年股東周年大會上提交的最終委託書(“委託書”)中“建議1-董事選舉”及“執行人員”一欄所載有關董事及行政人員的資料，在此併入作為參考。
委託書“公司管治”項下有關本公司商業行為及道德守則、本公司審計委員會及本公司審計委員會財務專家的資料，在此併入作為參考。
我們在公司網站www.pwpartners.com的“投資者關係/公司治理/文件和章程”部分發布了我們的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和高級財務官。我們將在規定的期限內，在我們的網站上公佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂，以及美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的任何豁免。
項目11.高管薪酬
委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”部分包含的信息作為參考併入本文。
委託書中“公司治理-董事會委員會”和“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下有關我們的薪酬委員會和薪酬委員會聯鎖的信息在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
委託書中“高管薪酬-股權薪酬計劃信息”和“某些實益所有者和管理層的股權”部分所包含的信息在此併入作為參考。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
委託書中“某些關係和關聯人交易”和“公司治理--董事獨立性”部分包含的信息僅供參考。
項目14.主要會計費用和服務
委託書中“批准獨立審計師任命”一節所載的信息在此作為參考。
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表
作為本報告一部分提交的綜合財務報表列於本年度報告的綜合財務報表索引表格10-K中。
(2)財務報表附表
所有其他財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在合併財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。
(3)展品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以作為公共參考設施進行檢查和複製，作為公共參考設施，由美國證券交易委員會維護，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為Www.sec.gov。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | Perella Weinberg Partners重述的註冊證書(通過引用2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格公司註冊説明書修正案1的附件3.1(文件編號333-261785)合併)。 |
| | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂了《佩雷拉·温伯格合夥人章程》(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
| | |
| 4.1 | | A類普通股證書樣本(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.2 | | 金融科技收購第四公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年9月24日簽署的認股權證協議(合併於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的金融科技收購第四公司目前的8-K報表附件4.1)。 |
| | |
| 4.3 | | 由Perella Weinberg Partners、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(通過引用2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-261785)合併)。 |
| | |
| 4.4* | | 證券説明. |
| | |
10.1***† | | 僱傭協議，由PWP Employer LP Perella Weinberg Partners和Peter A.Weinberg簽署，自2023年1月1日起生效。 |
| | |
| 10.2***† | | 僱傭協議，由Perella Weinberg Partners，PWP Employer LP和Andrew Bednar簽署，於2023年1月1日生效。 |
| | |
| 10.3***† | | 僱傭協議，由Perella Weinberg Partners、PWP Employer LP和Dietrich Becker簽署，於2023年1月1日生效。 |
| | |
| 10.4† | | 董事限售股獎勵協議表(一次性獎勵)(參照公司2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.4納入)。 |
| | |
| 10.5† | | 《董事限制性股票單位獎勵協議書》(年度基地定額獎勵)(參照公司於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.5合併而成)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.6 | | 本公司、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors有限責任公司及其他持有人之間於2021年6月24日訂立的修訂及重訂的《登記權利協議》(以引用本公司於2021年6月30日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告附件10.1為依據)。 |
| | |
| 10.7 | | 認購協議表格(參考金融科技收購公司IV於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格附件10.1併入)。 |
| | |
| 10.8 | | 股東協議，日期為2021年6月24日，由公司和PWP專業合夥人有限責任公司之間簽署的(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3合併)。 |
| | |
| 10.9 | | 應收税金協議，日期為2021年6月24日，由本公司、PWP Holdings LP、PWP Professional Partners LP及其某些合作伙伴之間簽訂的(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格中的附件10.2併入)。 |
| | |
| 10.10 | | 保薦人股份交還及股份限制協議，日期為2020年12月29日，由工務集團有限公司、金融科技收購公司IV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方訂立(合併內容參考金融科技收購公司IV於2020年12月31日提交予美國美國證券交易委員會的8-K/A表格現行報告附件10.5)。 |
| | |
| 10.11 | | 修訂保薦人股份交還及股份限制協議，日期為2021年5月4日，由工務集團有限公司、金融科技收購公司IV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方訂立(合併內容乃參考金融科技收購公司IV於2021年5月27日提交予美國證券交易委員會的最終委託書)。 |
| | |
| 10.12 | | 由PWP GP LLC、本公司、PWP專業合夥人有限責任公司及其其他有限合夥人之間於2021年6月24日修訂和重新簽署的《PWP Holdings LP有限合夥協議》(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.4納入)。 |
| | |
| 10.13 | | 修訂和重新簽署的PWP GP LLC有限責任公司協議，日期為2021年6月24日(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.5併入)。 |
| | |
| 10.14† | | Perella Weinberg Partners 2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.6併入公司於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中). |
| | |
| 10.15† | | 佩雷拉·温伯格合夥人2021年綜合股權激勵計劃下的法國子計劃(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.7併入)。 |
| | |
| 10.16 | | 賠償協議表(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.8併入)。 |
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| 10.17 | | 修訂協議，日期為2021年6月15日，由Perella Weinberg Partners Group LP作為借款人、PWP Holdings LP(其附屬擔保方)、信貸協議項下的每個貸款人以及Cadence Bank，N.A.作為行政代理(通過引用2021年6月30日提交給美國美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.9併入)。 |
| | |
| 10.18† | | 管理層業績限制性股票獎勵協議(參考公司2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.13併入)。 |
| | |
| 21.1* | | 附屬公司名單. |
| | |
| 23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
| | |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
| | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________________
*隨函存檔
**隨信提供
*現送交存檔。自2023年1月1日起，我們與我們任命的每位高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議，以反映之前在2022年9月26日提交的8-K表格中報告的職位變化。
†指管理或補償計劃。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的某些附表已被省略。公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的複印件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人在紐約正式授權代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 佩雷拉·温伯格合夥人 |
| | | |
| 日期： | 2023年2月28日 | 發信人： | /s/安德魯·貝德納 |
| | | 安德魯·貝德納 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2023年2月28日 | 發信人： | /s/Gary S.Barancik |
| | | 加里·S·巴蘭西克 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務官) |
授權委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命安德魯·貝德納、加里·S·巴蘭西克和弗拉基米爾·申德爾曼，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實代理人和具有充分和多種權力的代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人均有完全的權力及權限作出及執行在該處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出及作出每一項作為及事情，現批准及確認上述事實受權人及代理人或他們中的任何一人或他們的任何代替者可合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年2月28日所示的身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| | |
| /s/安德魯·貝德納 | | 首席執行官 |
安德魯·貝德納 | | (首席行政主任) |
| | |
| /s/Gary S.Barancik | | 首席財務官 |
加里·S·巴蘭西克 | | (首席財務官) |
| | |
| /s/Alexandra Gottschalk | | 首席會計官 |
亞歷山德拉·戈特沙爾克 | | (首席會計主任) |
| | |
| 彼得·A·温伯格 | | 主席 |
| 彼得·A·温伯格 | | |
| | |
| /s/約瑟夫·R·佩雷拉 | | 榮休主席 |
約瑟夫·R·佩雷拉 | | |
| | |
| 羅伯特·K·斯蒂爾 | | 副主席 |
羅伯特·K·斯蒂爾 | | |
| | |
| /s/Dietrich Becker | | 董事 |
迪特里希·貝克爾 | | |
| | |
| /s/伊麗莎白(貝絲)科根·法西特利 | | 董事 |
伊麗莎白(貝絲)科根·法西特利 | | |
| | |
| /s/Kristin W.Mugford | | 董事 |
克里斯汀·W·穆格福德 | | |
| | |
| /s/Jorma Ollila | | 董事 |
約爾瑪·奧利拉 | | |
| | |
| /s/伊萬·G·塞登堡 | | 董事 |
伊萬·G·塞登堡 | | |
| | |
| /s/簡·C·捨本 | | 董事 |
簡·C·捨本 | | |
| | |
| /s/Daniel·G·科恩 | | 董事 |
Daniel·G·科恩 | | |