根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Marqeta公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

格蘭德大道180號

6樓

加利福尼亞州奧克蘭，94612

(註冊人主要行政辦公室地址)

2021年股票期權和激勵計劃

2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

西蒙·哈拉夫

首席執行官

Marqeta公司

格蘭德大道180號

6樓

加利福尼亞州奧克蘭，94612

(888) 462-7738

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分中要求在第10(A)節招股説明書中包含的信息沒有按照美國證券交易委員會(“證監會”)的規則和規定提交給本註冊説明書或包括在本註冊説明書中(通過引用或以其他方式註冊)。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

			(a)			登記人於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“年度報告”)；
			(b)			自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為提交的部分除外)；以及
			(c)			2021年6月7日根據《交易法》第12(B)條向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-40465號文件)中包含的註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修訂之前提交，表明根據本註冊聲明登記的所有股份均已出售或註銷所有當時未售出的股份，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件的各自日期起被視為本註冊聲明的一部分；然而，被視為已提供且未按照證監會規則提交的文件或資料不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，就本註冊聲明而言應視為已被修改或取代，惟此處所載的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述(亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入)修改或取代該較早的陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

			第四項。			證券説明。

不適用。

沒有。

特拉華州一般公司法第145條授權法團彌償其董事及高級職員因他們曾擔任或正擔任某法團的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所引起的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司支付費用(包括律師費)

由董事和高級管理人員在該訴訟、訴訟或程序最終處置之前招致的。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員作出賠償。

註冊人已採納註冊人經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律條文，以限制或消除註冊人董事及行政人員的個人法律責任，而該等法律條文現已存在或未來可予修訂。因此，董事或其高管不會因董事的金錢損害或違反受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，但在有限情況下的責任除外。

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，註冊人修訂和重述的附例規定：

註冊人已經或將與其每一位董事、執行人員和某些其他人員簽訂賠償協議。這些協議規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內，對其每一名董事、高管、某些其他高級管理人員，有時還包括他們的關聯公司進行賠償。

註冊人還維持一般責任保險，承保其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括《證券法》下的負債。

另見對本文件第9項的答覆中提出的承諾。

不適用。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據《1934年證券交易法令》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則該等條文不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州奧克蘭正式促使本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

以下簽名的每個人構成並任命Simon Khalaf、Michael Milotich和Crystal Sumner，以及他們中的每一個人，作為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以其任何和所有的身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署Marqeta，Inc.表格S-8的註冊聲明和任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師及代理人完全的權力及權力，以作出及執行與上述代理及代理有關的每項必需或必須作出的作為及事情，並完全按照他或她本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出，並在此批准及確認所有該等代理及代理人或其代替者或其代替者可根據本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。