目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(郵政編碼) | ||
(主要執行辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第762(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2023年2月24日,註冊人的已發行普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年年度股東大會準備的最終委託書的部分內容將在2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會,並通過引用將其併入本表格的第三部分 10-K.
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Axon Enterprise,Inc.
表格10-K中的年度報告索引
截至2022年12月31日止的年度
第一部分 |
| 頁面 | |
第1項。 | 業務 | 6 | |
第1A項。 | 風險因素 | 14 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 33 | |
第二項。 | 屬性 | 33 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 34 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 | |
第II部 | |||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 35 | |
第六項。 | [已保留] | 36 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 102 | |
項目9B。 | 其他信息 | 106 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 106 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 106 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 106 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 107 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 107 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 107 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 109 |
2
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第一部分
本報告中包含的非歷史性陳述屬於1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”,包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的約束。這些陳述給出了我們目前對未來事件的預期或預測;它們並不嚴格地與歷史或當前事實有關。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”以及類似的表達以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。然而,並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現,儘管我們相信我們在計劃和假設方面一直是謹慎的。未來業績的實現受到風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。許多我們無法控制的事件可能會決定我們預期的結果是否會實現。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明是不準確的,實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。本報告列出了可能導致實際結果與預期結果和歷史結果大相徑庭的各種重要因素。這些因素旨在作為《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的投資者的警示聲明。讀者可在本年報10-K表格的“風險因素”標題下找到這些資料,投資者應參考。你應該明白,不可能預測或識別所有這些因素。因此,您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。
除非法律要求,我們沒有義務公開更新前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而,我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q、8-K和10-K表格報告中就相關主題所做的任何進一步披露。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
風險因素摘要
以下僅是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險的摘要。以下內容應與對我們所面臨的風險因素的更全面的討論結合起來閲讀,後者在“第一部分”項目1a中有更充分的闡述。風險因素。
戰略風險
● | 如果執法部門不繼續購買和使用我們的產品和服務,我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 |
● | 如果我們的泰瑟傳導能源設備(“CED”)不能繼續被廣泛接受,我們的增長前景將變得黯淡。 |
● | 如果我們不能成功地設計、推出、銷售和部署新產品或新產品功能,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。 |
● | 我們面臨着與快速技術變革和新的競爭產品相關的風險。 |
● | 我們未來的成功取決於我們通過直銷和分銷商擴大銷售的能力,而我們無法增加直銷或招募新的分銷商將對我們的銷售產生負面影響。 |
● | 收購或投資其他公司、產品或技術可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們未能留住高管,特別是帕特里克·W·史密斯,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
操作風險
● | 無法獲得材料或成本上升可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
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● | 國內和全球經濟狀況的重大不利發展,或其他世界事件的發生,可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 在對我們產品的需求增加的程度上,我們未來的成功將取決於我們管理增長和提高製造生產能力的能力。 |
● | 產品開發計劃的延遲可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。 |
● | 我們花費了大量資源來期待出售,但可能得不到任何回報。 |
● | 民事沒收法律的變化可能會影響我們的客户購買我們產品的能力。 |
● | 災難性事件可能會對我們的業務和/或財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 如果我們的安全措施或我們的第三方雲存儲提供商的安全措施被破壞,並且未經授權訪問客户的數據或我們的數據、我們的網絡、客户可能減少或停止使用我們的服務,我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。 |
● | 我們服務的缺陷或中斷可能會影響對我們服務的需求,並使我們承擔重大責任。 |
● | 我們產品中的缺陷可能會減少對我們產品的需求或導致產品召回,並導致銷售損失、市場接受度延遲和我們的聲譽受損。 |
● | 我們的國際業務使我們面臨額外的風險,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們依賴於我們吸引和留住關鍵管理、銷售和技術人員的能力。 |
● | 如果我們不遵守適用於泰瑟10的聯邦、州或地方法規,我們可能會受到政府行動或訴訟的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,或未能發現重大弱點或重大缺陷,我們準確和及時報告財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響,投資者信心可能會下降,我們普通股的價值可能會下降。 |
金融風險
● | 我們越來越多的收入來自訂閲賬單安排,這可能會導致現金收取延遲,並可能增加客户對應收賬款和合同資產的信用風險。 |
● | 由於產品銷售轉向軟件和傳感器產品和服務,我們的毛利率可能會下降,這些產品的毛利率可能會繼續低於泰瑟設備。 |
● | Axon Evience的軟件即服務收入在合同條款中確認,可能需要幾年時間,因此,新業務的趨勢可能不會立即反映在我們的經營業績中。 |
● | 我們的大多數最終用户客户都受到預算和政治方面的限制,這可能會阻礙銷售。 |
● | 由於市政府的資助規定,我們的某些合同受到各種取消條款的約束,這些條款可能允許我們的客户取消或不行使未來續簽合同的選擇權。 |
● | 我們在三家存款機構保存着大部分現金餘額,其中一些沒有保險。 |
● | 股票交易可能會對我們的經營結果產生重大的、不可預測的影響,並可能導致現有股東的股權稀釋。 |
● | 我們的財務業績受到與美元兑當地貨幣價值變化相關的風險的影響。 |
● | 我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的經營業績。 |
● | 我們的收入和經營業績可能會出現意外波動,這可能會導致我們的股價下跌。 |
法律和合規風險
● | 我們可能面臨人身傷害、非正常死亡、產品責任和其他責任索賠,損害我們的聲譽,並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。 |
● | 其他訴訟、政府調查和監管行動可能會讓我們承擔鉅額費用和判決,並轉移管理層對我們業務的注意力。 |
4
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● | 我們已經並可能受到知識產權侵權和其他索賠的影響,這可能會導致鉅額訴訟費用,導致重大損害賠償,阻止我們使用某些技術,並轉移管理層對我們業務的注意力。 |
● | 如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和產品的價值可能會下降,我們可能會失去我們的競爭市場優勢。 |
● | 我們在國際上僅向那些已批准我們專利申請的司法管轄區強制執行專利權的能力可能受到限制。 |
● | 各種新的和現有的法律和/或解釋可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
o | 我們的業務可能會受到管理我們無線電頻譜設備的規則和法規的不利影響。 |
o | 我們無法控制的法律、法規和解釋的變化可能會導致我們的產品被歸類或重新歸類為槍支,並可能大幅減少我們的私人公民市場。 |
o | 如果不遵守美國聯邦法規,可能會擾亂我們的運營。 |
o | 我們無法及時獲得出口許可證或分類,以便向國際客户銷售我們的產品,這可能會對我們的國際銷售產生不利影響。 |
o | 不能遵守聯邦政府對外籍員工的規定,可能會削弱該公司執行與CED技術相關的研發和生產的能力。 |
o | 我們的產品銷售可能會受到州和地方政府對我們泰瑟牌設備的監管的不利影響。 |
o | 某些司法管轄區禁止、限制或要求進口、銷售、擁有或使用CED的許可證,包括在一些國家的執法機構,限制了我們的國際銷售機會。 |
o | 供應鏈中零部件進出口的國內和國際監管突然發生變化,可能會導致最終產品供應的延誤或中斷。 |
o | 任何未能妥善維護或許可我們的海外業務都可能限制我們在國際和美國市場銷售、支持或開發我們的產品和服務的能力。 |
o | 我們可能會受到環境或氣候變化披露訴訟以及環境安全法律、法規或規則的新變化的不利影響。 |
o | 我們無法充分解決隱私問題,或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指南、合同義務或其他法律義務,可能會導致明顯的fi無法承擔監管和第三方責任,增加成本,並可能對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期,這可能會使我們面臨許多風險。 |
與我們可轉換票據相關的風險
● | 償還債務需要大量現金,而我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。 |
● | 的條件轉換功能本行於2027年到期的0.50%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)如果被觸發,可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 票據的轉換可能稀釋我們股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。 |
● | 票據的會計處理方式的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。 |
● | 可轉換票據的對衝和權證交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。 |
● | 我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。 |
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Item 1. 業務
Axon Enterprise,Inc.可能被稱為“The Company”、“Axon”、“We”或“Our”。
概述
Axon的使命是保護生命,為促進和平、正義和強大的機構服務。我們的登月目標是在2033年前將美國警察和公眾之間與槍支有關的死亡人數減少50%。
作為全球公共安全領域的技術領導者,Axon正在通過集成一套引領現代警務的硬件設備和雲軟件解決方案來構建未來的公共安全操作系統。Axon的套件包括泰瑟槍能源設備、車載攝像頭、車載攝像頭、雲託管數字證據管理解決方案、生產力軟件和實時操作功能。
我們的硬件和軟件解決方案推進了我們的長期戰略願景,即a)淘汰子彈,b)減少社會衝突,c)促進公平和有效的司法系統,d)建設種族公平、多樣性和包容性。我們的產品解決了社會上一些最具挑戰性的問題,我們的使命吸引了頂尖人才。
我們的研發(R&D)投資代表我們的客户支持持續創新。我們的財務戰略是建立高經常性、高利潤的業務。Axon產品通常是雲連接的,旨在推動更好的結果和客户體驗,並通過相互加強的集成捆綁銷售。
Axon的運營包括兩個可報告的部門:
1. | 軟件和傳感器:我們開發、製造和銷售完全集成的硬件和基於雲的軟件解決方案,使執法部門能夠捕獲、安全存儲、管理、共享和分析視頻和其他數字證據。我們的軟件產品還支持生產力和實時操作。 |
2. | 泰瑟槍:Axon是開發、製造和銷售導電能量裝置(“CED”)的市場領先者,我們以我們的品牌泰瑟槍銷售。 |
有關我們的可報告分部和按地理區域劃分的銷售額的進一步信息,載於合併財務報表的附註1、2和20,載於本年度報告Form 10-K第II部分的第8項。有關按可報告區段劃分的積壓情況,請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第7項。
Axon員工分佈在多個地理位置,並通過遠程混合模式報告工作,該模式利用面對面協作環境以及支持遠程工作效率的基於雲的軟件工具。我們在亞利桑那州斯科茨代爾的實體總部設有一些行政管理、銷售、營銷、某些工程、製造、財務和其他行政支持職能。我們的其他主要面對面設施包括西雅圖、倫敦和胡志明市。我們還在澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、西班牙、英國和越南設有子公司,在某些情況下還設有辦事處。
關鍵產品類別收入驅動因素:我們提供什麼
Axon產品通常是雲連接的,旨在推動更好的結果和客户體驗,並通過相互加強的集成捆綁銷售。我們的主要收入來源屬於三大產品類別:
● | 泰瑟槍:我們開發智能設備、工具和服務,以幫助公共安全官員降低局勢,避免或最大限度地減少使用武力,並幫助消費者保護個人安全。這些工具包括泰瑟槍設備、虛擬現實培訓服務和消費設備。研究表明,泰瑟槍是最有效的非致命性武力選擇,對軍官和襲擊者造成傷害的可能性最低。自從我們在1993年成立以來,泰瑟槍設備一直是 |
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被美國大多數州和地方警察部門採用,每天都被用來幫助確保社區安全。泰瑟設備在全球的應用仍然很早,我們正在向新的地區擴張。Axon VR解決方案使公共安全培訓更容易獲得、更相關、更實惠-目標是使用新的沉浸式VR技術,更好地為警察在現場的真實情況做好準備。 |
● | 傳感器:Axon設備滿足了許多需求,包括透明度、實時態勢感知、準確捕獲證據和與軟件工作流集成。傳感器中的產品類別包括Axon車身攝像頭、Axon Fleet車載系統和其他與我們的軟件一起工作的設備。 |
● | 軟件:Axon正在構建一套基於雲的軟件即服務(SaaS)解決方案,這些解決方案與我們的傳感器和泰瑟設備集成在一起,使客户受益,並推動年度經常性收入,總計4.73億美元(a)截至2022年12月31日。我們有很多SaaS解決方案,最好可以分為三類:數字證據管理、生產力和實時運營解決方案。Axon證據是世界上最大的雲託管公共安全數據存儲庫,其中包含公共安全視頻數據和其他類型的數字證據。我們的生產力套件,包括Axon Records,旨在節省官員撰寫報告和做文書工作的時間。我們的實時操作能力,包括Axon響應,集成了位置數據、信號警報和視頻饋送,以提供不斷變化的情況的完整圖景。 |
(a) | 截至2022年12月31日的年度每月經常性許可、集成、保修和存儲收入。 |
銷售和分銷:我們向誰銷售以及在哪裏交付
我們認為我們的核心客户大致分為四類資金來源:美國州和地方政府、美國聯邦政府、國際政府客户和商業企業。此外,從我們的產品中發現價值的客户類型正在擴大到執法部門以外的領域,包括律師、消防和EMS人員、懲教人員和美國軍方。
Axon的銷售隊伍和強大的客户關係代表着關鍵的戰略優勢。我們的大部分收入來自直銷,包括我們的在線商店,儘管我們確實利用了分銷合作伙伴和第三方經銷商。
我們最大的客户羣是美國的州和地方執法部門。Axon與美國95%以上的州和地方執法機構建立了客户關係。其餘的代理商通過我們的電話銷售團隊以及分銷商提供服務。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內,沒有任何客户佔總淨銷售額的10%以上。
我們正在通過增加新類型的客户資料或用户,以及通過增加我們的核心客户羣來多元化進入新市場。近年來,我們一直在投資於銷售人員,以佔領這些新市場,2023年,我們將專注於戰略性增加員工人數,以支持關鍵的新市場和更新產品。
政府機構通常有能力全部或部分終止我們的合同,原因包括但不限於資金未撥出。我們繼續關注聯邦政府資金的發展。
資源
製造業和供應鏈
我們在亞利桑那州斯科茨代爾的總部進行輕型製造、最終組裝和最終測試操作,並擁有開發、原型、製造和組裝成品所需的幾乎所有設備。我們繼續保持我們的ISO 9001和ISO 9001:2015認證。
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我們繼續採取措施,使我們的供應鏈和全球製造足跡多樣化,這使我們能夠很好地管理最近的供應鏈挑戰。到目前為止,我們已經能夠生產和發貨我們的關鍵核心產品。隨着我們進入2023年,材料的可用性正在改善,但仍對所有制造產品的企業構成真正的風險。供應商退約仍然是我們最大的風險領域,因為我們在幾個領域繼續經歷這種情況。然而,我們已經制定了一些計劃來緩解這種風險。我們積極主動地管理供應鏈,向下延伸到第三級供應商,以克服出現的材料短缺。這些行動符合我們的戰略模式,以幫助滿足強勁的產品需求,同時也使我們做好準備,根據需要錯開工廠工作時間表,使我們能夠在較短的時間內滿足壓縮的建造時間表。我們繼續根據風險領域調整戰略庫存水平,以緩解潛在的供應中斷。
鑑於我們廣泛的國內和國際地理供應商基礎,我們正在不斷監控我們的供應鏈,以管理潛在的影響,確定替代的運輸/物流來源,並與外國監管機構合作,確保我們的供應商能夠提供零部件。
我們的許多部件都是從單一供應商那裏獲得的;然而,由於我們擁有用於生產的注塑部件模具,我們相信在大多數情況下,我們可以獲得替代供應商,而不會導致重大的生產延遲。關於原材料來源和供應情況的進一步討論,請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註1的表格10-K。
我們為Axon設備和CED提供有限的製造商保修,客户也可以選擇購買延長保修。有關我們保證的更多信息,請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項合併財務報表中的附註1。
知識產權
我們通過美國和國際專利和商標保護我們的知識產權。我們的專利和正在處理的專利申請涉及我們與我們的產品相關的技術。我們還依靠國際條約、組織和法律來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日,我們擁有274項美國專利、109項美國註冊商標、165項國際專利和415項國際註冊商標,還有大量專利和商標申請正在申請中。
我們不斷評估是否以及在哪裏為特定的創新和技術尋求正式保護,這些因素包括我們的業務和競爭對手在特定國家和地區的業務的商業意義、我們在不同國家和地區的戰略技術或產品方向,以及知識產權法律在不同司法管轄區存在和有效執行的程度。我們擁有許多互聯網域名的專有權,主要包括“Axon.com”、“Evidence.com”和“TASER.com”。我們還大力保護我們的知識產權,包括商標、專利和商業祕密,使其免受第三方侵權。
與員工、顧問和關鍵供應商簽訂保密協議,以幫助確保我們商業祕密的保密性。
競爭
連接傳感器的攝像頭和數字證據管理軟件:車載攝像頭和車載視頻/自動車牌閲讀器市場競爭激烈。我們的競爭對手包括摩托羅拉解決方案公司、公用事業公司、Getac技術公司、Panasonic公司、Display Media、Safe Fleet、Digital Ally Inc.、Visual Labs Inc.、Intrenic、LLC以及安全視覺公司、Rekor Systems Inc.和Genetec Inc.。
改善公共安全機構工作流程的軟件解決方案市場既高度分散,又競爭激烈。我們的基於雲的數字證據管理系統Axon Evience與基於雲的平臺和由第三方設計或由機構技術人員內部開發的基於內部部署的系統展開競爭。我們的競爭對手包括摩托羅拉解決方案公司、松下公司、IBM、甲骨文、FotoWare、Vidizmo、LLC、NICE、Quetel Corporation、OpenText Corporation和FileOnQ等。
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該市場的關鍵競爭因素包括產品性能、產品功能(包括直播、GPS跟蹤和事前緩衝)、電池壽命、產品質量和保修、總擁有成本、數據安全、數據和信息工作流程、公司聲譽和財務實力,以及與客户的關係。
生產力和實時操作-記錄管理系統(RMS)和計算機輔助調度(CAD):RMS和CAD市場競爭激烈且高度分散。我們已經確定了50多家軟件供應商,包括摩托羅拉解決方案公司、泰勒技術公司、中央廣場技術公司(前身為Superion、TriTech和Aptean)、諾斯羅普·格魯曼公司、六角大樓公司、利基技術公司、Diamber公共安全公司(母公司、哈里斯計算機系統公司)、薩博、SOMA全球公司、RapidDeploy Inc.、Sopra Steria、Mark43 Inc.和CSI技術集團。此外,並不是所有的執法機構都使用軟件撰寫報告--有些仍然使用紙張。我們相信,我們的攝像頭傳感器網絡和數字證據管理平臺使我們在這些產品類別中具有戰略優勢。我們的Response產品既與接收人體攝像頭視頻的實時操作平臺(如摩托羅拉的CommandCentral Aware、日立的可視化套件和Genetec的Citigraf)以及僅從監控攝像頭接收視頻的平臺(如Rave Mobile Security、Live Earth和Mutualink等)競爭。
面向專業用户市場的泰瑟槍:我們的CED與各種殺傷力較低的槍支替代品競爭,包括橡膠子彈或橡膠警棍子彈,如聯合系統公司製造的;胡椒噴霧、胡椒噴射彈,如Byrna Technologies Inc.(DBA Fox Labs)、Sabre Corporation和Mace Security International,Inc.製造的;傳統電擊槍,如UZI和Jolt製造的;帶繫繩的手持式遠程約束設備,如Wrap Technologies Inc.製造的;激光眩光器,如B.E.Meyers&Co.,Inc.製造的;眩暈手榴彈,如聯合系統公司製造的;遠程聲學設備,如由Genasys Inc.;警棍和警棍,如Monadnock和Armana Systems and Procedure,Inc.製造的警棍和警棍。泰瑟槍設備具有先進的技術、多功能性、便攜性、有效性、內置問責系統和低傷害率,使我們能夠有效地與其他殺傷力較低的替代品競爭。泰瑟槍設備還提供與我們的雲網絡的連接,這使得執法機構和其他專業用户能夠更有效地管理他們的不那麼致命的程序,並自動化使用武力的報告。
這個市場的主要競爭因素包括設備的準確性、有效性、聲譽、安全性、成本、易用性和卓越的客户體驗。泰瑟槍平臺的設計成熟度,以及我們雙發裝置的開發和銷售,也是關鍵的競爭優勢。我們知道,競爭對手主要在國際市場上提供與之競爭的CED產品。
針對執法、懲教和私人保安市場的虛擬現實(VR)降級培訓:我們的VR培訓平臺與該領域的其他幾家公司展開競爭,這些公司提供模擬場景,包括使用致命和非致命替代方案的模擬培訓。我們在這一領域的競爭對手包括VirTra Inc.、Apex Offer、激光射擊公司、InVeris Trading Solutions Inc.、Milo、TiTrading Corp、自適應VR有限公司(AVRT)、V-Arm、Street Smarts VR和WRAP Technologies。
這一市場的關鍵競爭因素包括內容庫的規模、與其他傳感器和設備(例如觸覺套裝、泰瑟槍)的集成、易用性、視覺保真度和真實感、沉浸式體驗的質量(通過眼睛跟蹤和語音識別等功能增強)以及便攜性。
用於人身安全的泰瑟槍:在私人公民市場上,泰瑟槍設備與槍支以及其他非致命性自衞選擇競爭,如電擊槍和胡椒噴霧產品,包括胡椒槍和微型噴霧罐。非致命性領域的主要競爭對手包括Byrna Technologies,Inc.,Salt Supply Co.,PepperBall,Mace,Sabre和Vipertek。Taser StrikeLight在手電筒類別中展開競爭,在這一類別中,有數十家(如果不是數百家)的競爭對手,包括具有或不具有眩暈槍能力的戰術手電筒供應商。
泰瑟槍個人安全裝置不是電擊槍,具有不同的功能,包括NMI(神經肌肉喪失能力)功能。個人安全和家庭防禦的更廣泛市場是深遠的,並且
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目錄表
類別從威脅檢測和責任(儀表盤和門鈴攝像頭)到家庭安全(家庭警報、鎖和響應服務)到個人防禦(槍支、電擊槍、泰瑟槍、胡椒噴霧、戰術手電筒和個人警報),再到個人跟蹤和緊急通知移動應用程序。
泰瑟槍裝置的主要優點是具有非致命性的阻擋能力。其他競爭因素包括設備的成本、有效性、安全性、易用性和可用的培訓選項。
非Axon商標是其各自所有者的財產。
季節性
與本財年的其他季度相比,我們第四季度的淨銷售額歷來較高,這主要是由於市政預算週期。此外,新產品的推出會顯著影響淨銷售額、產品成本和運營費用的節奏。市政執法預算往往以6月、9月或12月結束的財年為特色。然而,歷史的季節性模式、市政預算或產品推出的歷史模式不應被視為我們未來淨銷售額或財務業績的可靠指標。
政府監管
我們受美國和國外各種法律和法規的約束,這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項,例如,與以下相關的法律和法規:隱私和數據保護、安全、保留和刪除;公開權;內容;知識產權;對某些CED作為槍支的監管;廣告;營銷;分銷;電子合同和其他通信;競爭;消費者保護;電信;產品責任;税收;勞工和就業;經濟或其他貿易禁令或制裁;證券;以及在線支付服務。美國有許多聯邦和州一級的立法提案,這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務,例如第三方侵犯版權的責任。外國法律法規可以施加不同的義務,或者比美國的法律法規更具限制性。
這些美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行,這些法律和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,可能會在各國之間得到不一致的解釋和適用,與我們當前的政策和做法不一致。見“第1A項。風險因素--法律和合規風險--各種新的和現有的法律和/或解釋可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“
無線電頻譜設備
我們的某些產品利用無線電頻譜提供無線語音、數據和視頻通信服務。頻譜的分配在美國和其他國家受到監管,有限的頻譜空間分配給無線服務,特別是公共安全用户。在美國,聯邦通信委員會(“FCC”)監管非聯邦實體和聯邦實體的頻譜使用。同樣,世界各國都有一個或多個監管機構,根據各自的國家法律界定和執行無線電頻譜和電磁幹擾的使用規則。我們製造產品,並在獲得所需批准後,在監管機構已提供的頻段內銷售我們的產品。
Axon車身佩戴的攝像頭、碼頭、車隊車輛攝像頭和信號設備受FCC的規章制度約束。FCC不僅規定了無線電發射機的“有意輻射”,還規定了來自各種電氣設備的噪聲的“無意輻射”。目前的Axon產品使用藍牙、WiFi和/或長期演進(LTE)無線電技術。隨着LTE技術的整合,我們還必須申請批准私人認證,如蜂窩電信和互聯網協會認證,要求
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由FirstNet和其他運營商。這些法規影響採用信號技術的CED,包括採用無線技術的Taser 7和Taser 10、SPPM和未來的CED。
Axon和泰瑟槍設備
對於我們的泰瑟槍產品,我們依賴於美國煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)的意見,包括確定不通過爆炸物的動作來發射拋射物的設備不被歸類為槍支。
聯邦政府對美國銷售的監管:除了2023年1月推出的Taser 10之外,目前所有的CED型號都不是ATF監管的槍支,我們的消費產品受到美國消費品安全委員會的監管。泰瑟槍10由ATF根據1968年的《槍支控制法》進行管理,並受適用的州和地方槍支法規的約束,這些法規是特定於司法管轄區的。Axon必須持有製造和銷售泰瑟槍10的聯邦槍支許可證,這將使Axon接受ATF的定期合規檢查。ATF發現的許可證違規行為可能會導致罰款、處罰、警告信或吊銷許可證。此外,如果我們不遵守ATF的規章制度,ATF可能會限制我們的Taser 10活動或增長,對我們處以罰款,或者最終暫停我們生產和銷售Taser 10產品線的能力。目前沒有聯邦法律限制我們目前提供的其他CED產品在美國的銷售。
使用鋰電池的Axon設備必須符合美國DOT/UN 38.3的運輸標準。
我們的CED產品還通過了測試、安全和其他標準組織,如美國國家標準協會、國際電工委員會、國家標準與技術研究所和保險商實驗室。這些法規還會影響採用Axon Signal技術的CED,包括Signal Performance Power Magazine技術和Taser 7電池組。
聯邦政府對國際銷售的監管:我們的CED被美國商務部(DOC)視為直接從美國出口的“犯罪控制”產品,這要求我們從美國向加拿大以外的任何國家出口我們的CED設備必須獲得DOC的出口許可證。未來的產品和服務可能需要DOC的分類,然後才能在國際上發貨。我們無法及時獲得DOC出口許可證或分類,以便向國際客户銷售我們的產品,這可能會對我們的國際銷售產生重大和不利的影響。儘管泰瑟槍10在國內銷售受到ATF的監管,但美國司法部裁定,該產品獨特的推進設計對其出口分類沒有影響,泰瑟槍10型號的出口分類與所有其他泰瑟槍CED型號保持一致。
聯邦政府對外籍僱員的監管:我們的CED開發和生產也被美國國防部視為受控“技術”,對於在美國境內接觸該技術的任何外國僱員來説,我們被歸類為“視為出口”。因此,對於在美國境內向接觸被視為受控技術的外國僱員進行的任何被視為出口的產品,我們必須獲得美國國防部的出口許可證。被視為出口許可證須經DOC批准,而已發放的許可證要求所述員工的年度狀態報告。無法獲得適當的許可可能會限制公司招聘員工以及執行與CED技術相關的研發和生產的能力。
州和地方法規:我們的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。截至2022年12月31日,羅德島州是唯一禁止擁有我們的泰瑟品牌設備的州,這些設備不受ATF的監管。然而,一家聯邦法院以違憲為由推翻了這一禁令,預計將出臺新的立法。此外,一些城市和市政當局還禁止普通公民擁有或使用我們的CED產品。然而,隨着泰瑟槍10在2023年1月推出,如果該設備出售給非執法客户,我們可能需要遵守有關槍支銷售的額外州和地方要求。
外國進口和銷售的國際監管:某些司法管轄區禁止、限制或要求進口、銷售、擁有或使用CED的許可證,包括在一些國家的執法機構,限制了我們的國際銷售機會。
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美國和國際對全球零部件移動的監管:我們依賴於我們整個產品線的全球零部件供應鏈,大部分最終組裝都在美國進行。這些零部件從國外出口時,會受到外國政府和美國當局對進口施加的監管環境的影響。此外,某些泰瑟槍10組件受到ATF的監管,可以進口到美國,並受到ATF進口許可的限制,這限制了Axon從一些供應商那裏採購的能力,從而可能降低供應鏈的靈活性。
對駐外業務的國際監管:我們在全球多個國家保持海外業務,提供物流、銷售、一般和行政服務以及研發支持。根據這些活動,法規可包括商業活動許可和登記、進口許可和記錄保存、倉儲和儲存安全和許可以及政府報告。
環境法規
我們受各種州、聯邦和國際環境法律和法規的約束,包括限制某些物質在我們的產品中的存在,並要求這些產品的生產商承擔收集、處理、回收和處置此類產品的經濟責任。
歐洲聯盟(“歐盟”)發佈了關於限制電子和電氣設備中某些有害物質的指令(“RoHS指令”)和關於電子和電氣廢物管理的指令(“WEEE指令”)。RoHS指令限制了許多物質的使用,包括鉛。WEEE指令指示歐盟成員國制定法律、法規和行政規定,以確保電氣和電子設備生產商對銷售到歐盟的某些產品的收集、回收、處理和對環境負責的處置負有財務責任。此外,其他司法管轄區也頒佈了類似的環境立法,包括美國(根據聯邦和州法律)和其他國家。
此外,歐盟還為化學品的註冊、評估、授權和限制制定了一項法規,規定公司有責任管理產品中所含化學品的風險,並提供有關此類物質的安全信息。製造商和進口商必須收集有關其產品中化學物質性質的信息,並規定其安全處理。自2021年1月5日起,在歐盟市場上供應含有歐盟確認的高度關切物質的產品的公司必須向歐洲化學品管理局提交有關這些產品的信息。然後,他們數據庫中的信息被提供給廢物運營商和消費者。
其他國家也採取了化學品限制法規,包括但不限於美國、加拿大和澳大利亞。新的或環境安全法律、法規或規則的變化也可能導致合規成本增加,包括對任何發現的問題進行補救,以及我們的運營發生重大變化。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。
隱私法規
我們受到法律法規的約束,這些法規規定我們是否、如何以及在何種情況下可以收集、傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的某些數據,包括在我們運營的國家或地區之間共享的數據,以及在我們的產品和服務之間共享的數據。這些法律和法規經常創造私人訴權,對不遵守規定施加新的潛在罰款,並可能要求我們承擔額外的合同義務,以及限制我們存儲或處理數據的能力。
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隨着美國國內和相關國際市場監管環境的發展,我們繼續監測和評估合規情況。法律法規通常涉及對我們的業務至關重要的事項,包括:
● | 隱私法,如歐洲一般數據保護條例,加利福尼亞州的消費者隱私法和隱私權法案,伊利諾伊州的生物識別信息隱私法,弗吉尼亞州的消費者數據保護法,科羅拉多州隱私法和其他法律。 |
● | 美國許多州通過了數據保護法,規定在個人數據存在安全漏洞時通知數據主體或監管機構。 |
● | 數據本地化或數據主權法律要求在特定國家收集的某些數據類型必須在該國家存儲或處理。 |
對什麼是“個人信息”的動態解釋,有時甚至是不一致的解釋,增加了跨司法管轄區遵守這些規定的複雜性。
人力資本資源
我們的成功取決於我們員工的持續服務,以及我們繼續吸引、留住和激勵頂尖人才的能力。為了促進這一點,我們努力在Axon創造一個多樣化和包容性的環境,在豐厚的薪酬和福利以及建立員工與其社區之間聯繫的計劃的支持下,為員工的成長和發展提供公平的機會。Axon的使命對我們的招聘和留住工作至關重要。
截至2022年12月31日,我們有2821名全職員工和913名臨時員工(臨時員工包括承包商、實習生和顧問)。在2022財年,全職員工數量增加了673人,增幅為31%,主要用於產品支持、研發和其他支持組織。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護,我們從未經歷過停工。我們相信,我們與員工的關係是牢固的。我們以令人遺憾的流失率結束了這一年。(a)2.02%,遠低於2.5%的年度目標。在2022年的員工敬業度調查中,超過90%的員工表示為在Axon工作感到自豪。
(a) | 令人遺憾的自然減員被定義為在前一個業績評級週期中被評為表現最好的員工連續12個月的自然減員。 |
多樣性和包容性
我們擁護多樣性、公平和包容。一支真正創新的員工隊伍需要多樣化,充分利用豐富的背景和經驗的技能和觀點,並確保所有員工都被平等地賦予成功的權力。我們繼續專注於女性和代表性不足社區的招聘、留住、發展和提升。我們專注於招聘不同的候選人和我們不同領導人的內部人才開發,以便他們能夠提升自己的職業生涯並進入領導職位。
我們的員工親和力小組是由公司贊助的、以員工為主導的社區,針對每個重點社區的特定需求、優先事項和成功障礙。這些小組為員工提供了一個論壇,讓他們討論問題併為每個重點社區制定解決方案,同時也為成員創造領導力和職業發展機會。在整個2022年,我們繼續積極參與我們的所有六個親和力小組-針對LGBTQ+員工的Axon Alliance、針對亞太島民員工的APIA、針對西班牙裔員工的HOLA、針對黑人員工的Axon Mosaic、針對退伍軍人的Axon Vets以及針對Axon的女性。每個親緣關係組都包括認同為每個社區成員的員工以及盟友。
2022年,我們成立了道德與公平諮詢委員會(EEAC),以確保道德和公平處於我們服務和產品開發的前沿。我們相信,我們留住員工的能力取決於
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營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境,促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。在內部,我們繼續通過市政廳會議聽取員工的意見,提供專家主導的網絡研討會,並主辦社區圓桌會議。
健康與安全
員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們定期進行自我評估和審計,以確保符合我們的健康和安全指南以及監管要求。我們的最終目標是通過對我們的安全計劃的持續投資,使工傷的水平儘可能接近於零。我們提供防護裝備(如眼睛保護、口罩和手套),符合適用標準的要求,並視員工工作職責而定。
為了促進精神和情感健康,Axon為所有全職員工提供免費、無限制的Ginger訪問權限。Ginger是一個全天候的資源,除了提供關於在動盪時期保持情緒平衡的指導的文章和活動外,還包括通過文本進行個性化的指導。
此外,我們還為我們的國內員工制定了健康激勵計劃,以激勵健康的生活方式。該計劃獎勵完成各種福利活動的員工,這些活動有助於促進他們的經濟健康、心理健康、社交健康、社區參與和營養。
企業信息
我們於1993年9月在亞利桑那州成立為ICER公司。我們於1993年12月更名為AIR Taser,Inc.,並於1998年4月更名為Taser International,Inc.。2001年1月,我們在特拉華州重新註冊為泰瑟國際公司,並於2017年4月更名為Axon Enterprise,Inc.。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及對這些報告的修正都可以在我們的網站上免費獲得,網址是:http://investor.axon.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。我們網站上的信息,包括有關我們商標的信息,不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中,也不會以其他方式納入本年度報告。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量,我們過去的財務業績可能不是我們未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應被用來預測我們未來的業績或趨勢。在對我們的證券作出任何投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的趨勢、風險和不確定性以及本10-K表格和提交給美國證券交易委員會的後續報告中的其他信息。如果下列任何趨勢、風險或不確定性實際發生或持續,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
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戰略風險
我們在很大程度上依賴於世界各地的執法市場對我們產品的接受程度。如果執法部門不繼續購買和使用我們的產品和服務,我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
在任何時候,無論是否與我們的產品和服務的性能有關,執法機構都可以選擇不再購買我們的CED或其他產品和服務。例如,在過去,我們認為我們的銷售受到圍繞我們的產品和服務及其使用的負面報道和宣傳的不利影響。如果執法機構不再購買我們的產品和服務,或大幅減少他們的購買,我們的增長前景、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴泰瑟槍CED的銷售,如果這些產品不能繼續被廣泛接受,我們的增長前景將會減弱。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們很大一部分收入來自泰瑟品牌設備和相關墨盒的銷售,無論是獨立銷售還是捆綁銷售,預計在可預見的未來我們收入的很大一部分將依賴於這些產品的銷售。這些產品的銷售價格或需求下降,或未能保持廣泛的市場接受度,將嚴重損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
如果我們不能成功地設計、推出、銷售和部署新產品或新產品功能,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們以及時和具有成本效益的方式開發能夠獲得市場認可的新產品或新產品功能的能力。新產品和新產品功能的開發複雜、耗時和昂貴,我們可能會在完成新產品的開發和推出方面遇到延誤。我們可能會選擇攜帶更高水平的庫存,以減輕生產延遲的風險,這反過來可能會使我們面臨更大的過時風險。
我們已經投入並將繼續投入大量資源來開發和部署我們基於雲的生產力和實時運營SaaS解決方案,我們將繼續向大量客户廣泛部署這些解決方案。客户對這些產品的要求是複雜和多樣的。如果我們不能開發可擴展的解決方案,能夠以最少的努力為客户一致地配置,或者如果我們不能發展一支專業的服務團隊,能夠以及時和經濟高效的方式一致地配置我們的產品,以滿足大量客户的需求,我們廣泛擴展基於雲的生產力和實時運營SaaS解決方案的能力可能會受到負面影響,我們的業務前景、運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們不能保證我們未來可能開發的產品將獲得市場認可。如果我們不能及時開發獲得市場認可的新產品或新產品功能,我們的業務、財務業績和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨着與快速技術變革和新的競爭產品相關的風險。
與執法設備和軟件相關的技術正受到極大關注,並正在迅速發展。雖然我們在Axon設備、CED和SaaS技術的某些關鍵領域擁有一些專利保護,但新技術可能會導致競爭產品在我們的專利之外運行,並可能對我們的產品構成重大競爭,這可能會對我們的業務、財務業績和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們通過直銷和分銷商擴大銷售的能力,而我們無法增加直銷或招募新的分銷商將對我們的銷售產生負面影響。
我們的分銷戰略是通過多種渠道進行銷售,主要是通過直銷和獨立分銷商。我們專注於通過我們的區域銷售經理直接銷售給更大的代理商。
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而我們不能以這種方式增加對這些機構的銷售將對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響此外,我們無法與執法設備分銷商建立關係並留住他們,我們相信他們可以成功地銷售我們的產品,這將對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有具有競爭力的產品定價、滿足分銷商或最終用户的要求、提供足夠的營銷支持或遵守我們分銷安排的條款,我們的分銷商可能無法積極營銷我們的產品,或者可能終止與我們的關係。這些發展可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。我們依賴他人銷售我們的產品,這也使我們更難預測我們的收入、現金流和經營業績。
在某些州和外國司法管轄區,我們決定直接與執法客户進行銷售,而不是通過現有的分銷渠道。我們的客户可能與分銷商有很強的工作關係,我們可能會面臨這一變化的阻力。如果我們不克服這種阻力,有效地與客户建立直接關係,銷售可能會受到不利影響。
收購或投資其他公司、產品或技術可能需要極大的管理層關注,並可能擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到第三方的批准,如政府監管部門的批准,這是我們無法控制的。因此,我們不能保證這些交易一旦進行並宣佈,就會完成。
這類收購或投資可能導致無法預見的經營困難和支出。如果我們收購業務或技術,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,包括:
● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術、產品、人員或服務; |
● | 與收購相關的意想不到的成本或責任,包括訴訟的潛在責任和收購技術中潛在的已識別或未知的安全漏洞,這些漏洞使我們面臨額外的安全風險,或推遲我們將產品集成到我們的產品中或認識到我們投資的好處的能力; |
● | 我們與被收購公司的價值觀之間的差異,以及對我們工作場所文化的潛在破壞; |
● | 產生與購置有關的費用,包括與整合活動有關的費用; |
● | 難以整合被收購企業的會計和信息系統、運營和人員; |
● | 將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和聲譽一致的水平; |
● | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用; |
● | 挑戰轉換被收購公司的收入確認政策並預測相關收入,包括基於訂閲的收入和軟件許可收入; |
● | 收購資產或投資的潛在核銷,以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險; |
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● | 難以將收購業務的客户轉換到我們的平臺和合同條款上; |
● | 轉移管理層的注意力和公司的其他資源; |
● | 收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的損害; |
● | 關鍵員工的潛在流失; |
● | 使用我們業務其他部分所需的資源;以及 |
● | 使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。 |
我們不能向您保證任何收購或投資的預期收益將會實現,也不能保證我們不會承擔未知的債務或風險。將收購的技術、資產或業務整合到我們的業務中可能具有挑戰性、複雜性和成本,我們不能向您保證我們會成功,或者我們完成的收購的預期收益將實現或超過其成本。如果我們的整合和發展努力沒有成功,我們完成的收購沒有實現預期的好處,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
對於這些類型的交易,我們可能會發行額外的股權證券,這些證券將稀釋我們的股東,使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務,以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還,招致鉅額費用或大量債務,遇到整合不同商業文化和價值觀的困難,並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們高度依賴首席執行官帕特里克·W·史密斯的服務。
我們未來的成功取決於我們留住高管的能力,特別是帕特里克·W·史密斯,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、前景、新產品開發、財務狀況和經營業績產生不利影響。
操作風險
無法獲得材料或成本上升可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們依賴某些國內和國際供應商提供用於我們產品組裝的零部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的組件或組件供應以及減少對組件和組件的定價和交付時間的控制相關的風險。具體地説,我們的產品依賴於組件、機械加工部件、注塑塑料部件、印刷電路板、定製電線製造和其他各種客户部件的供應商。儘管我們已經並正在實施與戰略供應商的額外長期協議,以降低供應連續性的風險,但在我們延長供應商合同計劃期間,我們的供應鏈仍然存在風險,並且不能保證供應不會中斷。此外,如果我們的供應商沒有準確地預測和有效地分配產量,或者如果他們不願意將足夠的產量分配給我們,或者他們將之前商定的供應水平分解給我們,這可能會減少我們獲得零部件的機會,並要求我們尋找新的供應商。隨着我們硬件生產規模的擴大,我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配,我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本,這可能會損害我們的業務和經營業績。
製造我們產品時使用的單一或獨家來源的組件可能無法獲得或停產。行業分配或過時造成的延誤可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。在某些情況下,部件過時可能需要重新設計產品以確保更換部件的質量。這些延誤可能會導致製造的嚴重延誤和銷售的損失,從而導致嚴重影響
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目錄表
我們的財務狀況或經營結果,並可能損害我們的聲譽。例如,泰瑟槍7號的收入2022年,計劃在2022年12月31日之前發貨的訂單受到約3500萬美元的影響,但由於延遲收到我們Taser 7設備的製造組件而無法完成。另外,Axon Body收入受到約1,550萬美元的影響,這些訂單計劃在2022年12月31日之前發貨,但由於Axon Body 3設備的供應鏈限制而無法完成。
由於泰瑟槍10的獨特要求,我們從數量有限的供應商處購買我們的原材料。泰瑟槍10中使用的一些原材料可能會受到市場價格波動的影響,我們可能無法將其傳遞給我們的客户以抵消市場波動。由於泰瑟槍10的獨特要求,我們不能輕易更換供應商。這些原材料供應的任何延誤或中斷都可能損害我們製造和交付泰瑟槍10的能力,損害我們的聲譽或導致收入減少。
我們的大量原材料或部件都是以石油為基礎的產品,或與將原材料或部件運輸到我們的設施相關的某種形式的到岸成本。我們的運費和進口成本以及產品的及時交付可能會受到多種因素的不利影響,這些因素可能會降低我們業務的盈利能力,包括:燃料成本上升;可能的港口關閉;海關清關問題;政府對進口美國外國產品的監管增加或監管變化;恐怖襲擊或威脅、公共衞生問題、國家災難或停工造成的延誤;以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能大大推遲我們產品的發貨,並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。例如,半導體供應鏈的中斷可能會對我們生產產品的能力產生負面影響。
國際或國內地緣政治或其他事件,包括美國政府對這些原材料或零部件徵收新的或增加的關税和/或配額以及其他政府貿易政策,可能會對這些原材料或零部件的供應和成本產生不利影響,並可能對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生負面影響。特別是,從採購和成本的角度來看,美國和中國之間實施的關税和貿易限制以及貿易政策的變化可能會對我們的供應鏈產生不利影響。我們從中國那裏採購某些原材料,我們的一些供應商也是如此。我們可能無法從中國過渡到其他司法管轄區,或無法獲得原材料的二手來源,這可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況造成重大不利影響。
國內和全球經濟狀況的重大不利發展,或其他世界事件的發生,可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。
各種因素導致了不確定的經濟環境,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率的增加和波動、高通脹、實際衰退或對衰退的擔憂、貿易政策和關税以及地緣政治緊張局勢。我們無法通過與供應商簽訂長期固定合同和基於公式或長期固定價格合同的客户提高價格來抵消材料、零部件、運輸或勞動力價格上漲的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球供應鏈和勞動力市場的挑戰也可能對我們的表現以及我們供應商的表現產生負面影響。加息也造成金融市場波動,可能進一步對金融市場造成負面影響,導致經濟下滑或衰退,或對我們的經營業績產生不利影響。經濟放緩還可能對市級和州級税收產生負面影響,並給執法預算帶來壓力,這可能會增加我們的客户無法為現有或未來與我們簽訂的合同撥出資金的風險。此外,地緣政治風險可能會影響我們客户的預算和政策。這些因素和其他因素可能會對客户需求和支付能力產生不利影響,導致銷售額下降,並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。
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在對我們產品的需求增加的程度上,我們未來的成功將取決於我們管理增長和提高製造生產能力的能力。
隨着未來對我們產品的需求大幅增加,我們的主要挑戰之一將是提高我們的生產能力,以滿足銷售需求,同時保持產品質量。我們實現這一目標的主要戰略包括引入更多的班次,增加我們組裝設施的實際規模,僱用更多的生產人員,以及實施更多定製的製造自動化設備。我們在這台設備上的投資可能不會產生預期的勞動力和物質效率。我們無法滿足未來銷售需求的任何增長或有效管理我們的擴張,可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
產品開發計劃的延遲可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。
CED、設備、傳感器和軟件的開發是一個複雜且耗時的過程。新產品和對現有產品的增強可能需要較長的開發和測試周期。我們對SaaS平臺的關注也帶來了複雜的開發問題。新產品或服務發佈的重大延遲或創建新產品或服務的重大問題可能會對我們的業務、經營業績、現金流和競爭地位產生不利影響。
由於我們的銷售週期較長,我們花費了大量資源來預期銷售,但可能得不到任何收入作為回報。
一般來説,執法和懲戒機構在承諾購買我們的產品之前會考慮廣泛的問題,包括產品效益、培訓成本、將我們的產品與其他產品一起使用或替代其他產品的成本、預算限制以及產品的可靠性、安全性和有效性。我們的銷售週期從幾周到幾年不等。圍繞我們產品或此類產品安全性的負面宣傳在過去和未來都可能延長我們與客户的銷售週期。在過去,我們認為我們的銷售受到圍繞我們的產品或產品使用的負面宣傳的不利影響。我們可能會產生大量的銷售成本,並在潛在客户下訂單之前對我們的產品進行評估方面花費大量的精力。如果這些潛在客户不購買我們的產品,我們將花費大量資源,卻得不到任何收入。
民事沒收法律的變化可能會影響我們的客户購買我們產品的能力。
我們的一些客户使用通過民事沒收程序扣押的資金來購買我們的產品。立法變化可能會影響我們的客户扣押資金或使用扣押的資金為購買提供資金的能力。民事沒收法規或法規的變化可能會限制我們客户可用的資金數量,這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
災難性事件可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。
在發生重大地震、天氣事件、火災、爆炸、未能控制危險材料、工業事故、公用設施故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、公共衞生危機、大流行或其他災難性事件時,系統或運營的中斷或故障可能會導致完成銷售、提供服務或執行其他關鍵任務功能的延遲。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷,可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的經營業績,並使我們面臨索賠、訴訟、政府調查和罰款。
如果我們的備份和緩解計劃不足以最大限度地減少業務中斷,我們的財務業績可能會受到不利影響。我們正在持續監測我們的行動,並打算採取適當行動來減輕災難性事件帶來的風險,但不能保證我們會成功做到這一點。
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如果我們或我們的第三方雲存儲提供商的安全措施遭到破壞,並獲得對客户數據或我們的數據的未經授權的訪問,我們的網絡、數據中心和服務可能被視為不安全,客户可能會減少或停止使用我們的服務,我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。
Axon車身佩戴的攝像頭、碼頭、車隊車輛攝像頭、信號設備和Axon證據以及其他雲服務或產品的安全漏洞可能會使我們的客户和我們面臨數據丟失或濫用的風險。任何安全漏洞都可能導致對我們服務的安全性失去信心,損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,導致法律責任,並對我們未來的銷售產生負面影響。我們投入大量資源設計安全產品並確保安全漏洞得到緩解,我們也要求我們的第三方服務提供商這樣做;然而,尚未對我們的業務或我們的第三方服務提供商產生實質性影響的安全漏洞已經發生,並將繼續發生,包括第三方行為、員工錯誤和瀆職或其他原因。遠程工作安排也可能使我們的系統和員工更容易受到攻擊。在將數據傳輸到數據中心期間或任何時候都可能發生漏洞,並導致未經授權以物理或電子方式訪問我們的數據或我們客户的數據。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以便訪問我們的數據或我們客户的數據。此外,黑客可能會開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊或訪問我們的網絡和數據中心。一些國家日益加劇的社會經濟和政治不穩定加劇了這些風險。此外,俄羅斯對西方制裁的報復行為可能包括網絡攻擊,這些攻擊可能直接或間接影響我們的行動。
由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,隨着時間的推移變得越來越複雜,而且通常只有在針對目標啟動時才能識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商或客户的安全措施可能無法檢測到此類安全漏洞。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程,但我們不能保證此類措施將提供絕對的安全性,而且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。
安全漏洞可能會使我們面臨丟失或不當使用專有和敏感數據的風險,或者無法訪問這些數據。實際或感覺到的安全漏洞還可能導致對我們服務的安全失去信心,擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,導致法律責任,對我們未來的銷售產生負面影響,並嚴重損害我們的增長前景、經營業績和財務狀況。
我們服務的缺陷或中斷可能會影響對我們服務的需求,並使我們承擔重大責任。
我們目前從美國和其他國家的第三方雲存儲提供商為我們的Axon Evisis客户提供服務。我們服務的中斷或數字證據的丟失或損壞可能會減少我們的收入,導致我們發放信用或支付罰款,導致客户對我們提起訴訟,導致客户終止訂閲,並對我們的續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也會受到損害。
由於我們的客户將我們的服務用於其運營的重要方面,任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能損害我們客户的運營。因此,客户可以選擇不續訂我們的服務,或者推遲或扣留對我們的付款。我們還可能失去未來的銷售或客户可能對我們提出保修或其他索賠,這可能導致我們的保修費用增加,應收賬款的回收週期增加和應收賬款收款能力下降,以及費用和訴訟風險增加。
我們產品中的缺陷可能會減少對我們產品的需求或導致產品召回,並導致銷售損失、市場接受度延遲和我們的聲譽受損。
我們產品中使用的複雜組件和組件可能包含未檢測到的缺陷,這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。我們產品中的缺陷可能導致銷售損失,延誤市場。
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這可能會對我們的業務、財務業績和競爭地位產生不利影響。
此外,我們須遵守經2008年消費品安全改善法案修訂的1972年美國消費品安全法,該法案授權消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外,以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下,消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。如果我們被要求將我們的產品從市場上撤下,或者我們自願從市場上撤下,我們的聲譽可能會受損,我們可能會有大量無法銷售的成品。
我們的國際業務使我們面臨着額外的風險,這些風險可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的國際業務規模很大,我們計劃通過收購現有實體或在新市場設立新的法律實體來繼續在國際上增長。在某些國際市場,我們的運營經驗有限,可能不會受益於任何率先進入市場的優勢或取得其他成功。除了本節其他部分描述的風險外,我們的國際業務還面臨其他風險,包括以下風險:
● | 對外國所有權和投資的限制,以及嚴格的外匯管制,可能會阻止我們將在美國以外國家賺取的現金匯回國內。 |
● | 進出口要求、關税、貿易爭端和壁壘、產品認證要求、制裁和海關分類可能會阻止我們向特定市場提供產品或提供服務或獲得製造產品所需的零部件,這可能會導致銷售額下降並可能增加我們的運營成本。 |
● | 在一些國家,付款週期更長,信用風險增加,付款欺詐程度更高。 |
● | 關於我們產品和服務責任的不確定性,包括由於當地法律和缺乏法律先例而產生的不確定性。 |
● | 不同的勞動法和習俗,工人委員會和工會的存在,以及由於距離、語言和文化差異而造成的其他挑戰,使在某些司法管轄區做生意變得更加困難。 |
此外,國際當地政治、經濟、監管、税收、社會和勞工條件的變化可能會對我們的業務造成不利影響,並且遵守適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規會增加我們的業務成本。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括環境法規、內部控制和披露規則、隱私和數據保護要求、反腐敗法律,如美國《反海外腐敗法》,以及其他禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律,以及競爭法規等。
違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款和處罰、刑事制裁、禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品和服務的能力,還可能對我們的品牌、我們的國際增長努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。
我們依賴於我們吸引和留住關鍵管理、銷售和技術人員的能力。
我們的成功有賴於我們關鍵管理人員的持續服務。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格的技術員工。雖然我們與我們的高級職員及行政管理團隊的其他成員訂有僱傭協議,但聘用此等人士是“隨意”的,我們或僱員均可隨時終止僱傭關係,但須遵守
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僱傭協議的適用條款。特別是,我們預計在招聘人員方面將繼續面臨重大挑戰,特別是工程人才,無論是由於與其他公司的競爭還是其他因素。
我們有獨特的股權激勵措施,旨在吸引和留住長期員工。我們利用這些計劃使薪酬和業績保持一致,並在減少短期現金支出的同時提高股東回報。我們的股權激勵以及正在進行的股票和期權授予取決於我們的股票計劃是否有足夠的股份,任何新的計劃或現有計劃下可供授予的股票數量的增加都必須得到我們股東的批准。如果我們不能獲得股東的批准,我們可能就無法吸引和留住頂尖人才。我們吸引、留住和激勵員工的能力也可能受到股價波動的不利影響。失去一名或多名關鍵人員的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能遵守適用於我們的槍支產品泰瑟槍10的聯邦、州或地方法規,我們可能會受到政府行動或訴訟的影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。
泰瑟槍10主要由ATF監管,該機構授權在美國製造、銷售和進口槍支。主要的聯邦法律是1934年的《國家槍支法案》(NFA)、1968年的《槍支管制法案》(GCA)和1986年的《槍支擁有者保護法》(FOPA),這些法律都會不時進行修訂。
ATF對我們持有聯邦槍支許可證的亞利桑那州設施進行定期審計。如果我們不遵守ATF的規章制度,ATF可能會限制我們Taser 10的活動或增長,對我們處以罰款,或者最終暫停我們生產和銷售Taser 10產品線的能力。還有關於槍支特性、特徵和銷售的各種州法律、法規和地方性法規。Axon和當地分銷商必須遵守州和地方法律、法規和與銷售Taser 10所在司法管轄區的槍支和彈夾銷售有關的法令。此外,某些泰瑟槍10組件受ATF監管,可進口到美國,並受到ATF進口許可的限制,這限制了Axon從一些供應商處採購的能力,從而可能降低供應鏈的敏捷性。供應鏈限制或無法採購泰瑟10組件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
聯邦和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法,包括修訂或廢除現有立法。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響。這些對現有立法的可能修改或新立法的頒佈可能尋求限制槍支的組成、強制要求在槍支中使用某些技術、取消訴訟中現有的法律辯護、規定購買某些槍支的最低年齡限制,或禁止銷售,在某些情況下,禁止擁有各種類型的槍支和配件。這些限制或禁令可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制,或未能發現財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷,我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力可能會受到不利影響,投資者對我們公司的信心可能會下降,我們普通股的價值可能會下降。
編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程,這些流程依賴於個人數據輸入或審查,需要大量的管理判斷。這些過程中的一個或多個可能會導致可能無法檢測到的錯誤,並可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或其他錯誤。在實施新的系統和流程時,特別是在實施不斷變化和複雜的會計規則時,這種錯誤可能更有可能發生。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求,作為一家上市公司,我們必須披露我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制是否有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性。
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不會被及時預防或檢測到。雖然隨着業務的變化,我們不斷採取措施改善財務報告的內部控制,但我們可能無法成功地進行必要的改進和更改,以便能夠及時識別和補救控制缺陷或重大弱點。例如,我們發現在截至2022年12月31日的年度內,我們在收入確認和遞延收入報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們正在努力補救,如第9A項中進一步討論的那樣。控制和程序。如果我們不能成功糾正當前或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響;我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法可能會受到不利影響;我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市要求和債務工具契約關於及時提交定期報告的規定;我們可能會受到監管調查和處罰;投資者可能會對我們的財務報告失去信心;我們的債務工具可能會違約;我們的股票價格可能會下跌。
金融風險
我們越來越多的收入來自訂閲賬單安排,這可能會導致現金收取延遲,並可能增加客户對應收賬款和合同資產的信用風險。
我們的戰略包括繼續將越來越多的業務轉變為訂閲模式,以更好地匹配我們客户的市政預算流程,以及允許將多種產品捆綁到現有訂閲中。這與傳統的CED銷售形成對比,在CED銷售中,硬件的全部費用在發貨時開具發票。這會以一種相稱的方式影響流動性,認購或分期付款的現金將分多次收到,而不是預先收到。雖然我們記錄了預期信用損失的估計,並對貿易應收賬款進行持續審查,但如果我們瞭解到與大客户資信相關的信息,或者如果未來應收賬款的實際違約率總體上與當前預期的不同,我們可能不得不調整我們的預期信用損失準備金,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
由於產品銷售轉向軟件和傳感器產品和服務,我們的毛利率可能會下降,這些產品的毛利率可能會繼續低於泰瑟斯的毛利率。
我們繼續投資於軟件和傳感器部門的增長,這種預期的增長可能會導致軟件和傳感器產品和服務在總收入中所佔比例更高。2022年,軟件和傳感器部門的毛利率佔淨銷售額的百分比為59.5%,而泰瑟槍部門的毛利率為63.3%,未來毛利率可能會繼續下降,從而降低我們的綜合毛利率。
Axon證據的SaaS收入在合同條款中確認,可能需要幾年時間,因此,新業務的趨勢可能不會立即反映在我們的運營業績中。
我們的SaaS服務收入通常根據合同條款按比例確認,合同期限通常從一年到十年不等。因此,我們每個季度報告的大部分SaaS收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此,我們這部分業務的當前趨勢,無論是積極的還是消極的,在幾個時期內可能不會完全反映在我們的收入結果中。
我們的大多數最終用户客户都受到預算和政治限制,這可能會推遲或阻止銷售。
我們的大多數最終用户客户都是政府機構。這些機構通常不制定自己的預算,因此,對他們可以花費的金額的控制有限。此外,這些機構面臨的政治壓力可能會決定他們花錢的方式。因此,即使一家機構想要收購我們的產品,也可能由於預算或政治限制而無法購買,特別是在具有挑戰性的經濟環境中。不能保證經濟、預算或政治問題不會惡化並對我們產品的銷售產生不利影響。一些政府機構的訂單也可能由於預算、政治或其他日程安排延遲而被取消或大幅延遲,這種延遲經常發生在此類機構採購產品的過程中,這種取消可能會加速或比我們更嚴重
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在歷史上有過經驗。聯邦機構可能尤其受到政府在持續的政府資金和債務限額限制方面的僵局的影響。
由於市政府的資助規定,我們的某些合同可能會被挪用、因方便而終止或類似的取消條款,這些條款可能允許我們的客户取消或不行使未來續簽合同的選擇權。
雖然我們已經簽訂了未來交付產品和服務的合同,並預計合同將完成,但如果代理機構不在未來一年的預算中撥款、為方便而終止合同或如果援引其他取消條款,與這些預訂相關的收入和現金最終將無法確認,並可能導致預訂和收入的減少。
我們在三家存款機構保存着大部分現金餘額,其中一些沒有保險。
我們的大部分現金和現金等價物賬户存放在三家存款機構。截至2022年12月31日,這三家機構此類賬户的總餘額為1.399億美元。我們在這些機構的存款餘額經常超過聯邦存款保險公司對國內存款的保險限額,以及涵蓋我們在澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、德國、香港、印度、意大利、荷蘭、西班牙、英國和越南的存款的各種外國存款保險計劃。
如果存款機構倒閉,該機構的資產不足以覆蓋其存款和/或政府不採取行動支持超過現有保險限額的存款,我們可能會在未投保餘額方面蒙受損失。任何此類虧損都可能對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
股票交易可能會對我們的經營結果產生重大的、不可預測的影響,並可能導致現有股東的股權稀釋。
我們歷來向關鍵員工和非員工董事發放股票薪酬,作為吸引和留住高素質人才的一種手段,我們一直並預計將繼續發放股票薪酬。所有基於股票的獎勵都必須在我們的財務報表中根據授予日期的公允價值予以確認。確認的股票薪酬支出金額可能會因一些假設或可能發生的變化而有所不同。
主觀和基於概率的假設的變化可能會對獎勵公允價值的估計和股票薪酬支出的確認時間產生重大影響,從而影響我們的經營報表和全面收益中確認的相關金額。
如果我們實現了特定的運營目標,並且承保員工完成了具有多種服務、業績和市場條件的績效獎勵所需的服務條件,包括我們的CEO績效獎和我們的指數股票業績計劃(“XSPP”),我們將確認股票薪酬支出,無論市場狀況是否達到,相關部分是否歸屬。
隨着我們不斷成熟,我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。我們還可能發行股權證券來支付收購費用,並授予基於股票的獎勵以留住被收購公司的員工。如果我們發行大量股權來吸引更多員工、留住現有員工或與收購相關,我們可能會產生大量額外的基於股份的薪酬支出,我們現有股東的所有權將進一步稀釋。
我們的財務業績受到與美元兑當地貨幣價值變化相關的風險的影響。
對於合同以美元計價的現有和潛在國際客户,當地貨幣價值的相對變化會導致我們產品定價的相對波動。國際終端用户成本的這些變化可能會導致訂單減少,並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。此外,對我們的非美元本位幣國際子公司的公司間銷售也進行了交易
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美元,這可能會增加我們的外匯交易損益造成的匯率風險。
對於非美元計價的銷售,外幣相對於美元的疲軟通常會導致我們提高國際定價,這可能會減少對我們產品的需求。如果我們決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強,我們以外幣計價的銷售和收益的美元價值將受到不利影響。我們目前不從事對衝活動。外幣的波動可能會導致我們的外幣資產和負債(包括應收賬款)的美元價值發生變化。因此,在一筆特定的銷售中收取的美元等值可能少於發票金額,導致銷售的利潤低於預期。
我們還進口精選的零部件,用於製造我們的一些產品。雖然我們的採購訂單通常是以美元計算的,但美元疲軟可能會導致零部件價格上漲。
我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的經營業績。
我們在美國和美國以外的不同司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家/地區損益構成的變化而波動。我們的税費也可能受到不可扣除費用的變化、與行使股票期權和歸屬受限股票單位相關的超額税收利益的變化、遞延税收資產和負債的估值以及我們利用它們的能力的變化、預扣税的適用性以及我們對未確認税收優惠負債的變化的影響。
我們在多個司法管轄區接受潛在的税務審查。雖然我們會定期評估可能會改變我們的判斷而導致確認、終止確認或更改所採取的税務頭寸計量的新資料,但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的税收條款也可能受到聯邦、州或國際税法變化的影響,包括適用於跨國公司的基本税法變化,包括現任美國總統總裁的提議。
此外,由於聯邦、州、市或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化,我們可能需要承擔額外的税收責任。
我們的收入和經營業績可能會在每個季度出現意外的波動,這可能會導致我們的股價下跌。
由於各種因素,我們過去的收入和經營業績差異很大,未來可能也會變化很大,這些因素包括但不限於:
● | 市、州和聯邦執法和懲戒機構的預算週期; |
● | 我們的產品和服務被市場接受; |
● | 國內和國際大額訂單的時機; |
● | 任何現有或未來訴訟的結果; |
● | 圍繞我們的產品、我們產品的安全性或我們產品的使用的負面宣傳; |
● | 我們銷售組合的變化; |
● | 新產品引進成本; |
● | 原材料費用增加; |
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● | 經營費用的變化,包括基於股票的薪酬費用; |
● | 外幣匯率、通貨膨脹和利率的變化;以及 |
● | 可能影響我們產品適銷性的監管變化。 |
由於這些和其他因素,我們認為對我們的經營業績進行期間間的比較在短期內可能沒有意義,我們在特定時期的表現可能不能表明我們在未來任何時期的表現。
法律和合規風險
我們可能面臨人身傷害、非正常死亡、產品責任和其他責任索賠,損害我們的聲譽,並對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
我們的CED產品經常用於攻擊性對抗,可能會導致參與者嚴重、永久性的身體傷害或死亡。我們的CED產品可能與這些傷害有關。在對抗中或在使用我們產品的過程中受傷或死亡的人或其家人,可能會以不當死亡、人身傷害、設計疏忽、產品缺陷、產品性能問題或警告或培訓不足等理論為依據,對我們提起法律訴訟,要求我們賠償損失。我們目前受到一些此類訴訟,我們受到重大不利判決和和解的影響。我們還可能受到刑事濫用我們產品的指控的訴訟。我們無法控制客户或其他最終用户如何使用我們的產品和服務,也不能保證這些產品和服務的使用符合我們的規格和設計。雖然我們的產品被設計為非致命性的,但我們不能保證它們將以與我們的意圖一致的方式使用,任何此類使用都會使我們面臨訴訟、聲譽損害和爭議。如果成功,不當死亡、人身傷害、濫用和其他索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致對我們產品的負面宣傳。與產品責任索賠類似,我們面臨着與我們產品的性能、安全或廣告有關的集體訴訟。這樣的集體訴訟還可能導致大量的金錢判決,與產品銷售相關的禁令,並可能損害我們的聲譽。
儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險,但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險,而且產品責任索賠可能超過我們可獲得的保險金額。由於我們製造和銷售CED,保險公司可能決定在未來不為我們的產品或我們的公司投保。我們在為這些案件辯護時產生了鉅額法律費用,重大訴訟還可能導致管理層注意力和資源的轉移、負面宣傳,以及可能獲得超出我們保險覆蓋範圍的金錢損害賠償。任何訴訟的結果本質上都是不確定的,不能保證我們現有的或任何未來的訴訟不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
其他訴訟、政府調查和監管行動可能會讓我們承擔鉅額費用和判決,並轉移管理層對我們業務的注意力。
我們已經或未來可能捲入與我們的產品、員工、合同和業務關係相關的許多其他訴訟、政府調查和監管事項,包括針對我們認為侵犯我們知識產權的人的訴訟、針對我們的侵權訴訟、針對競爭對手的訴訟、針對我們的執法行動以及涉及美國聯邦貿易委員會(FTC)的訴訟。
該等事宜已導致,並預計將繼續導致我們的鉅額成本,包括律師費和費用、損害賠償、罰款或其他處罰(無論是根據判決或和解),以及轉移我們管理層的注意力,這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。由於訴訟結果本質上是不確定的,因此也存在做出不利判決的風險。
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我們已經並可能在未來受到知識產權侵權和其他索賠的影響,這可能會導致鉅額訴訟費用,導致重大損害賠償,阻止我們使用某些技術,並轉移管理層對我們業務的注意力。
許多公司擁有與公共安全技術直接或間接相關的知識產權。這些公司定期要求達成許可協議,或基於侵犯或其他侵犯其專利、商標、版權或商業機密的指控而提起訴訟。非執業實體也擁有他們被授予或以其他方式獲得的專利,包括與公共安全技術直接或間接相關的專利。這些實體可以就其專利的侵權行為尋求賠償,包括通過向我們提出索賠,而不考慮任何此類索賠的是非曲直。隨着我們進入新市場,擴展到新的產品類別,並以其他方式提供新的產品、服務和技術,這些公司、實體和其他第三方可能會對我們提出更多的知識產權索賠。隨着我們目前的產品、服務和技術獲得更多的市場份額,也可能對我們提出知識產權索賠。
如果我們的產品、服務或技術被發現侵犯了第三方的專有權,我們可能被迫停止使用受保護的技術,或簽訂代價高昂的專利費或許可協議,以便能夠銷售我們的產品。此類專利使用費和許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本無法接受。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償、罰款或其他罰款,賠償客户或分銷商,停止製造、使用或銷售侵權產品或過程,公開提供專有源代碼,和/或花費大量資源開發或獲取非侵權技術。我們的供應商可能不會提供或我們可能無法獲得足夠的知識產權賠償,以抵消因任何針對我們或我們的客户的知識產權侵權索賠而產生的所有損害賠償、罰款或其他處罰。不能保證我們使用傳統技術搜索和品牌許可搜索將識別所有潛在的版權擁有者。版權持有者可能要求我們為過去的侵權行為支付費用和/或迫使我們接受昂貴的許可條款或停止使用受保護的技術和/或原創作品,例如可能包括照片、視頻和軟件。我們目前的研發重點是開發基於軟件的產品,包括與人工智能或虛擬現實相關的產品,這增加了這種風險。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和產品的價值可能會下降,我們可能會失去我們的競爭市場優勢。
我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們對這項專有技術的保護措施包括專利、商標、版權和商業祕密保護。然而,這些保護措施以及我們採取這種保護措施的努力可能被證明是不夠的。例如,在某些國家,知識產權保護的價值可能要等到無法再追求這種保護之後才能顯現出來。因此,我們的知識產權保護可能不會擴展到我們產品經銷或未來將經銷的所有國家。雖然我們努力保護我們的創新,但我們可能無法獲得某些創新的保護。例如,我們可能無法為一些基於軟件的產品申請專利。我們已經獲得或可能獲得的任何專利保護的範圍,不能阻止其他人開發和銷售與之競爭的產品。儘管我們做出了努力,但我們獲得的任何知識產權保護後來可能被確定為不足或無效。
由於我們無法控制的原因,我們的保護措施可能會被證明是不充分的。各國知識產權法的不同可能會導致這些國家之間在保護方面的差異。在我們產品經銷的某些國家,可能不存在有效執行知識產權的能力。專利要求因國家而異,某些國內或國外法律可能禁止我們滿足這些要求,從而造成我們的一些國際專利可能無法強制執行的風險。較舊技術的專利,如我們的M26和X26型號CED中首次引入的專利,由於專利期限的法定限制,已到期或將到期。儘管有政策和努力對保密、商業祕密和其他機密信息進行保密,但此類信息可能會被員工、合作伙伴或其他第三方泄露。
一旦確立,我們的知識產權就不能保證繼續有效。頒發的專利可能會被重新審查,隨後被裁定無效或不可強制執行。我們的註冊商標也可能會減少或丟失。例如,我們的“泰瑟槍”商標有可能成為“傳導能源裝置”這一一般產品類別的同義詞。阻止他人濫用我們的商標和
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商業中的服務商標在某種程度上取決於我們是否有能力證明我們的權利得到了執行,以防止商業中的這種濫用。我們阻止不當使用的努力,如果無效,可能會導致我們的客户和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。
如果我們無法抵禦執法行動,我們的知識產權也可能面臨風險,例如FTC就我們於2018年5月3日從Safarland LLC收購Vievu LLC提起的訴訟。關於這一事項的進一步討論,請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註13的表格10-K。如果成功,聯邦貿易委員會正在尋求剝離Vievu和Axon資產,以足以對抗一個可行的競爭對手。
無法保護我們的知識產權可能會對我們的商業努力和競爭市場優勢產生負面影響。無論結果如何,對專利和其他知識產權索賠的起訴既昂貴又耗時。未經授權使用我們的專有技術可能會轉移我們管理層對我們業務的注意力,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們在國際上僅向那些已批准我們專利申請的司法管轄區強制執行專利權的能力可能受到限制。
我們的美國專利保護我們免受從國外進入美國的進口侵權產品的影響。我們已經在一些國家申請了專利,但這些申請可能不足以保護我們的產品在其他國家的市場。每項專利的審查和授予都是根據提交專利的國家的法律進行的,與美國是否就類似技術授予了專利無關。某些外國國家有專利工作要求,要求專利權人與各自的國家一起實施專利發明。如果要求保護的發明沒有在外國實施,外國的專利可能會被取消、沒收、強制許可或其他處罰。滿足實施一項發明的要求因國家而異,範圍從在該國銷售到在該國製造。美國出口法或一些外國法律可能會禁止我們滿足實施該發明的要求,從而造成我們的一些國際專利可能無法執行的風險。在我們沒有專利的國家,或者我們在該國的專利不可執行或不可執行的國家,其他類似產品和服務的公司和製造商可能能夠複製我們的產品或產品的功能而不會產生後果,從而限制了我們奪取市場份額或保護我們技術的能力,這可能會對我們的增長前景和經營業績造成實質性損害。
各種新的和現有的法律和/或解釋可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如“第一項商業-政府監管”所述,我們須遵守美國及海外的各種法律及法規,涉及對我們的業務至關重要的事項,包括隱私權、數據保護及個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留及刪除、電子合同及其他通訊、競爭、消費者保護、電信、產品責任、税務、勞工及就業、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規及網上支付服務。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動,或我們可能採取的其他行動,可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外,外國數據保護、隱私、內容、競爭等法律法規可能會施加不同於美國的義務或更多限制。
這些美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行,這些法律和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的,可能會在各國之間得到不一致的解釋和適用,與我們當前的政策和做法不一致。新的法律法規(或對現有法律法規的新解釋)可能會要求我們承擔鉅額成本,使我們承擔意想不到的民事或刑事責任,或導致我們改變業務做法。
遵守這些法律和法規的成本很高,而且未來可能會增加。此外,這些法律和法規,或任何相關的詢問或調查或其他政府行動,
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目錄表
可能會延遲或阻礙新產品的開發,導致負面宣傳,需要大量的管理時間和注意力,並使我們受到可能損害我們業務的補救措施,包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。例如,正如媒體報道的那樣,美國伊利諾伊州北區檢察官辦公室正在進行一項大陪審團調查。我們全力配合調查,並將繼續這樣做。雖然我們對遊説活動等進行了廣泛的內部調查,沒有發現任何跡象表明Axon員工有任何不當行為,但不能保證此事不會損害我們的業務。
無線電頻譜設備
我們的某些產品利用無線電頻譜提供無線語音、數據和視頻通信服務。頻譜的分配在美國和其他國家受到監管,有限的頻譜空間分配給無線服務,特別是公共安全用户。我們在監管機構已經提供的頻段內製造和銷售產品。如果目前的產品不符合這些管理機構規定的規定,我們可能無法銷售我們的產品,或者可能會受到處罰。我們的結果可能會受到美國聯邦通信委員會(FCC)或其他國家/地區監管機構不時採用的規則和法規的負面影響。目前頻段的監管變化可能還需要對我們的一些產品進行修改,以便它們可以繼續製造和銷售。
Axon車身佩戴的攝像頭、碼頭、車隊車輛攝像頭和信號設備受FCC的規章制度約束。這些法規會影響採用信號技術的CED,包括採用無線技術的Taser 7、SPPM和未來的CED。遵守政府法規可能會增加我們的運營和產品成本,並影響我們未來的財務業績。
Axon和泰瑟槍設備
對於我們的泰瑟槍產品,我們依賴於ATF的意見,包括確定不通過爆炸物的動作發射炮彈的設備不被歸類為槍支。我們無法控制的法規、法規和解釋的變化可能會導致我們的產品被歸類或重新歸類為槍支。如果發生這種情況,我們的私人公民市場可能會大幅減少,因為消費者將被要求在購買我們的產品之前遵守聯邦、州或地方的槍支轉讓要求。
聯邦政府對美國銷售的監管:我們目前提供的大多數CED都不屬於ATF監管的槍械。然而,ATF根據1968年的槍支控制法將泰瑟槍10作為槍支進行管理,這是由於泰瑟槍10 CED子彈的推進設計特定的技術進步。雖然這種分類對Axon向執法部門和政府實體銷售泰瑟槍10的能力影響不大,但我們的私人公民和企業市場可能會大幅減少,因為非政府最終用户將被要求在購買泰瑟槍10之前遵守聯邦、州或當地的槍支轉讓要求。此外,Axon必須持有製造和銷售泰瑟槍10的聯邦槍支許可證,這將使Axon接受ATF的定期合規檢查。ATF發現的許可證違規行為可能會導致罰款、處罰、警告信或吊銷許可證,導致運營中斷。
我們的CED產品還通過了美國國家標準協會、國際電工委員會、國家標準與技術研究所和保險商實驗室等組織的測試、安全和其他標準。這些法規還會影響採用Axon Signal技術的CED,包括Signal Performance Power Magazine技術和Taser 7電池組。
聯邦政府對國際銷售的監管:我們的CED被美國商務部(DOC)視為直接從美國出口的“犯罪控制”產品,這要求我們從美國向加拿大以外的任何國家出口我們的CED設備必須獲得DOC的出口許可證。未來的產品和服務可能需要DOC的分類,然後才能在國際上發貨。我們無法及時獲得DOC出口許可證或分類,以便向國際客户銷售我們的產品,這可能會對我們的國際銷售產生重大和不利的影響。儘管泰瑟槍10在國內銷售受到ATF的監管,但美國司法部裁定,該產品獨特的推進設計對其出口分類沒有影響,泰瑟槍10型號的出口分類與所有其他泰瑟槍CED型號保持一致。
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聯邦政府對外籍僱員的監管:我們的CED開發和生產也被美國國防部視為受控“技術”,對於在美國境內接觸該技術的任何外國僱員來説,我們被歸類為“視為出口”。因此,對於在美國境內向接觸被視為受控技術的外國僱員進行的任何被視為出口的產品,我們必須獲得美國國防部的出口許可證。被視為出口許可證須經DOC批准,而已發放的許可證要求所述員工的年度狀態報告。無法獲得適當的許可可能會削弱該公司執行與CED技術相關的研發和生產的能力。
州和地方法規:我們的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少地被禁止。其他司法管轄區可能會禁止或限制我們的泰瑟牌設備的銷售,或者通過更改使用武力的法律或法規來限制它們的使用,我們的產品銷售可能會受到州、縣和市政府額外監管的重大影響。泰瑟槍10的推進設計的變化可能會影響泰瑟槍10在州和/或地方層面上的監管方式,這取決於每個州的槍支法律。
外國進口和銷售的國際監管:某些司法管轄區禁止、限制或要求進口、銷售、擁有或使用CED的許可證,包括在一些國家的執法機構,限制了我們的國際銷售機會。
美國和國際對全球零部件移動的監管:我們依賴於我們整個產品線的全球零部件供應鏈,大部分最終組裝都在美國進行。這些零部件從國外出口時,會受到外國政府和美國當局對進口施加的監管環境的影響。這些規定的突然變化可能會導致最終產品供應的延誤或中斷。此外,ATF對某些進口泰瑟10組件的監管可能會限制Axon的供應鏈敏捷性。
對駐外業務的國際監管:我們在全球多個國家保持海外業務,以提供物流、銷售、一般和行政管理以及研發支持。任何未能妥善維護或許可的行為都可能會限制我們在國際和美國市場銷售、支持或開發我們的產品和服務的能力。
環境法規
我們必須遵守管理環境的各種州、聯邦和國際法律和法規,包括限制某些物質在我們的產品中的存在,並使我們對此類產品的收集、處理、回收和處置承擔經濟責任。此外,其他司法管轄區可能會頒佈進一步的環境或氣候變化披露立法,包括美國(根據聯邦和州法律)和其他國家/地區,其累積影響可能會很大。新的或環境安全法律、法規或規則的變化也可能導致合規成本增加,包括對任何發現的問題進行補救,以及我們的運營發生重大變化。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。
隱私法規
我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸個人身份信息及其他敏感和機密信息相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛,涉及我們的員工、客户、第三方和執法主體。我們的合規義務包括法律和法規,規定我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收和持有對我們的運營至關重要的某些數據,包括我們運營所在的國家或地區之間共享的數據,以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果從其他國家向美國傳輸數據的一個或多個法律機制失效,如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據,或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據,這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。各國還可能通過立法實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求,這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性,並使我們因不遵守規定而面臨重大處罰。我們還受美國法律和法規的約束,包括但不限於《加州隱私權法案》,該法案為加州居民提供了更好的消費者保護,
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目錄表
數據泄露和法定fiNE的訴訟權,數據泄露或其他違反加州消費者隱私法的損害賠償,以及“合理”網絡安全的要求。
我們的任何不能或被認為不能充分解決隱私問題,或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指南、合同義務或其他法律義務,即使沒有根據,也可能導致明顯的fi無法承擔監管和第三方責任,增加成本,擾亂我們的業務和運營,以及失去信任fi和其他聲譽損害。此外,隨着新的隱私相關法律法規的實施,我們遵守這些法律法規所需的時間和資源不斷增加,併成為fiCan合規的重要工作流程。
我們的業務受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期,包括環境、社會和治理方面的法規和預期,這可能會使我們面臨許多風險。
我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規,包括美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變,許多新的要求是為了響應國會頒佈的法律而產生的,這使得遵守變得更加困難和不確定。此外,監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和相關披露。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如,在可持續發展政府範圍內制定倡議並採取行動,以及收集、衡量和報告與可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長,並受制於不斷變化的報告標準,包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候有關的報告要求,以及其他國際監管機構的類似提議。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會或其他公開披露的文件中,傳達關於環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他與ESG相關的事項的某些倡議和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂,實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益,也可能不會以足夠的速度推進,我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外,關於我們與ESG相關的倡議和目標的聲明,以及針對這些目標的進展情況, 可能是基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。此外,我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確,或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的目標,或者根本沒有,我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
與我們可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金,而我們或他們的企業可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
截至2022年12月31日,我們在2027年到期的0.50%可轉換優先票據(“票據”)中,未償還本金總額為6.9億美元。我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資,取決於我們未來的表現,而這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動,這可能導致我們的債務義務違約,包括票據。
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票據的有條件轉換功能如被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發,債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其債券,本行將須以現金支付該等債券的任何已轉換本金,這可能會對我們的流動資金造成不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債,而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
票據的轉換可能稀釋我們股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。於票據轉換後,吾等可選擇支付或交付(視屬何情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股股份的組合,以支付或交付超過正予兑換票據本金總額的剩餘部分(如有)。如果我們選擇支付超過轉換為普通股股票或普通股現金和股票組合的票據本金總額的轉換債務的剩餘部分(如果有的話),在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
票據會計處理的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
自2022年1月1日起,我們已採用會計準則更新(“ASU 2020-06”)2020-06。因此,我們沒有在我們的資產負債表上將票據的負債和權益部分分開,我們使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。在“如果轉換”法下,稀釋每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算,除非結果將是反攤薄的,這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。由於票據於轉換時的本金須以現金支付,而超出的部分只可以股份結算,因此,採用IF轉換法將會產生與採用ASU 2020-06年度前的庫存股方法相若的結果。庫存股方法的作用是,該等票據轉換後可發行的股份不計入計算每股攤薄收益,除非該等票據的轉換價值超過其本金金額。
根據ASU 2020-06,票據在綜合資產負債表中反映為負債,初始賬面值等於票據的本金金額,扣除發行成本後。就會計目的而言,發行成本將被視為債務折價,並將在債券期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷,我們預計在會計上為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出,這將導致報告收入減少。
我們不能肯定未來與票據相關的現行會計準則的變化是否會對我們報告的財務業績產生重大影響。
可轉換票據對衝和認股權證交易可能影響票據和我們普通股的價值.
關於票據的定價,我們已與期權交易對手訂立可轉換票據對衝交易。我們還與期權交易對手簽訂了認股權證交易。可轉換票據對衝交易一般可減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)。然而,如果我們普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格,權證交易可能會對我們的普通股產生稀釋效應。
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目錄表
此外,期權對手方或其各自的聯營公司可在票據定價後及票據到期日之前,透過訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買入或出售本公司普通股或其他證券,以調整其對衝頭寸(並可能在任何票據轉換或贖回或購回票據時作出)。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
此外,如果任何此類可轉換票據對衝和認股權證對衝交易未能生效,期權對手方或其各自的關聯公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況,目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。
期權交易對手是金融機構,我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。
如果期權交易對手受到破產程序的約束,我們將成為該程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外,一旦期權交易對手違約,我們可能遭受不利的税收後果,以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
Item 2. 屬性
我們的公司總部和製造設施位於我們擁有的亞利桑那州斯科茨代爾約100,000平方英尺的設施內。我們還在亞利桑那州鳳凰城和斯科茨代爾、加利福尼亞州聖萊安德羅、佐治亞州東點、馬薩諸塞州託普斯菲爾德、華盛頓州西雅圖和斯波坎、澳大利亞墨爾本和悉尼、加拿大多倫多、英國達文特和倫敦、芬蘭坦佩雷、德國法蘭克福、印度德里、意大利羅馬、荷蘭阿姆斯特丹和越南胡志明市租賃物業。我們還擁有一家位於亞利桑那州斯科茨代爾的一塊土地,我們打算在那裏開發一個新校園。
我們相信,我們現有的設施得到了良好的維護和良好的運營狀況。我們還相信,我們現有的生產線有足夠的製造能力。在未來我們推出新產品的程度上,我們可能需要購買額外的設施來定位相關的生產線。然而,我們相信我們可以以合理的條件購買或租賃這些設施。我們繼續根據需要對資本設備進行投資,以滿足對我們產品的預期需求。
除越南和華盛頓州西雅圖的辦事處主要支持我們的軟件和傳感器部門外,我們的大多數辦事處都支持我們的這兩個可報告部門。
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目錄表
Item 3. 法律訴訟
見本年度報告表格10-K第二部分第8項所載合併財務報表附註13中關於訴訟的討論,在此引用作為參考。
Item 4. 煤礦安全信息披露
沒有。
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目錄表
第II部
Item 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的報價代碼是“AXON”。
持有者
截至2022年12月31日,共有212名普通股持有者。
分紅
到目前為止,我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息。在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。
發行人購買股票證券
2016年2月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據股票市場狀況和公司考慮,收購我們最多5,000萬美元的已發行普通股。股票回購計劃沒有規定的到期日。在截至2022年12月31日的一年中,沒有根據該計劃購買普通股。截至2022年12月31日,根據該計劃,仍有1630萬美元可用於未來的購買。
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目錄表
股票表現圖表
以下股票表現圖表比較了我們普通股與納斯達克綜合指數、羅素2000指數、羅素中型股指數和標準普爾500指數的表現。
該圖表涵蓋了從2017年12月31日到2022年12月31日這段時間。該圖假設,截至2017年12月31日,我們股票和每個指數的投資價值為100美元,所有股息都進行了再投資。我們不為我們的普通股支付股息。
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
Axon企業公司 | $ | 100.00 | $ | 165.09 | $ | 276.53 | $ | 462.38 | $ | 592.45 | $ | 626.08 | ||||||
納斯達克複合體 | 100.00 | 97.16 | 132.81 | 192.47 | 235.15 | 158.65 | ||||||||||||
羅素2000 | 100.00 | 88.99 | 111.70 | 134.00 | 153.85 | 122.41 | ||||||||||||
羅素中型股指數 | 100.00 | 90.94 | 118.72 | 139.02 | 170.42 | 140.91 | ||||||||||||
S&P 500 | 100.00 | 95.62 | 125.72 | 148.85 | 191.58 | 156.88 |
注:指數數據版權所有:納斯達克OMX,Inc.;羅素投資公司;標準普爾公司。經許可使用。版權所有。
Item 6. [已保留]
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目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的綜合財務報表的讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動資金和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A應與本年度報告10-K表格的其他部分一起閲讀,包括第I部分,第1A項:“風險因素”和第II部分,第8項:“財務報表和補充數據”。本MD&A的不同部分包含許多前瞻性陳述,所有這些陳述都是基於我們目前的預期,可能會受到本文件中描述的不確定性和風險因素的影響。以下MD&A部分中的表格是根據確切數字得出的,可能存在非實質性的舍入差異。
本節討論我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的經營業績。關於截至2021年12月31日的年度與2020年同期相比的討論和分析,請參閲我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項中的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
Axon的產品套件包括泰瑟槍能源設備、車載攝像頭、車載攝像頭、雲託管數字證據管理解決方案、生產力軟件和實時操作功能。我們的財務戰略是建立高經常性、高利潤的業務。Axon產品通常是雲連接的,旨在推動更好的結果和客户體驗,並通過相互加強的集成捆綁銷售。
Axon的運營包括兩個可報告的部門:
1. | 軟件和傳感器:我們開發、製造和銷售完全集成的硬件和基於雲的軟件解決方案,使執法部門能夠捕獲、安全存儲、管理、共享和分析視頻和其他數字證據。我們的軟件產品還支持生產力和實時操作。 |
2. | 泰瑟牌:Axon是CED開發、製造和銷售的市場領先者,我們以我們的品牌泰瑟牌銷售。 |
我們的收入主要來自兩個來源:(1)實體產品的銷售,包括Axon相機、Axon Signal設備、CED、相應的硬件延長保修和相關附件,如Axon塢站、墨盒和電池等,以及(2)訂閲Axon Evience數字證據管理軟件即服務(SaaS)(包括數據存儲費和其他輔助服務),其中包括不同級別的支持。在較小程度上,我們還確認來自培訓、專業服務以及其他軟件和SaaS服務的收入。
我們的一些產品和服務是獨立銷售的。我們還將我們的硬件產品和服務捆綁在一起,以單一交易的形式出售給我們的客户,客户可以在多年期間付款。這些銷售可能包括對前期硬件和服務的付款,以及對我們將在未來提供的硬件和服務的付款。
截至2022年12月31日的一年,我們的收入為11.899億美元,比上年增加3.266億美元,增幅為37.8%。我們的運營收入為9330萬美元,而上一年的運營虧損為1.681億美元。與2021年相比,毛利率增加了1.877億美元,但佔收入的比例下降,反映出勞動力和運費成本的上升。營業費用減少7,360萬美元,反映主要與CEO績效獎和XSPP有關的股票薪酬支出減少1.959億美元,但工資和獎金支出增加以及差旅和佣金支出增加部分抵消了這一減少。截至2022年12月31日止年度,我們錄得淨收益1.471億美元,反映與我們現有投資及相關認股權證的可見價格變動有關的未實現淨收益1.319億美元,以及與我們的投資有關的市場證券的未實現虧損3290萬美元。Cellebrite DI Ltd(“CLBT”),而上一年淨虧損6000萬美元。
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目錄表
經營成果
下表顯示了我們綜合經營報表中的數據,以及與我們經營報表中包括的項目的總淨銷售額的百分比關係(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| |||||||||
產品淨銷售額 |
| $ | 801,388 |
| 67.3 | % | $ | 608,525 |
| 70.5 | % | |
服務銷售淨額 |
| 388,547 |
| 32.7 |
| 254,856 |
| 29.5 | ||||
淨銷售額 |
| 1,189,935 |
| 100.0 |
| 863,381 |
| 100.0 | ||||
產品銷售成本 |
| 363,219 |
| 30.5 |
| 260,098 |
| 30.1 | ||||
服務銷售成本 |
| 98,078 |
| 8.3 |
| 62,373 |
| 7.2 | ||||
銷售成本 |
| 461,297 |
| 38.8 |
| 322,471 |
| 37.3 | ||||
毛利率 |
| 728,638 |
| 61.2 |
| 540,910 |
| 62.7 | ||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和行政 |
| 401,575 |
| 33.7 |
| 515,007 |
| 59.7 | ||||
研發 |
| 233,810 |
| 19.7 |
| 194,026 |
| 22.5 | ||||
總運營費用 |
| 635,385 |
| 53.4 |
| 709,033 |
| 82.2 | ||||
營業收入(虧損) |
| 93,253 |
| 7.8 |
| (168,123) |
| (19.5) | ||||
利息和其他收入,淨額 |
| 103,265 |
| 8.7 |
| 26,748 |
| 3.1 | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| 196,518 |
| 16.5 |
| (141,375) |
| (16.4) | ||||
所得税準備金(受益於) |
| 49,379 |
| 4.1 |
| (81,357) |
| (9.4) | ||||
淨收益(虧損) |
| $ | 147,139 |
| 12.4 | % | $ | (60,018) |
| (7.0) | % |
對美國和其他國家和地區的淨銷售額彙總如下(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||||||
美國 |
| $ | 987,975 |
| 83 | % | $ | 686,914 |
| 80 | % | |
其他國家 |
| 201,960 |
| 17 |
| 176,467 |
| 20 | ||||
總計 | $ | 1,189,935 |
| 100 | % | $ | 863,381 |
| 100 | % |
2022年,在亞太地區的強勁增長推動下,國際收入有所增加,但與2021年相比,佔總收入的百分比有所下降.
我們的業務由兩個可報告的部門組成。在這兩個細分市場,我們都報告了產品和服務的銷售額。這兩個部門的服務收入都包括與Axon Evience相關的銷售額。
● | “軟件和傳感器”部分包括軟件和傳感器,包括設備、可穿戴設備、應用程序、雲和移動產品以及服務的銷售。 |
o | “Axon Cloud收入”包括經常性的雲託管軟件收入、相關的非經常性專業服務和某些軟件,包括本地許可證。 |
o | “傳感器和其他收入”指的是我們在軟件和傳感器部門的“產品”收入,通常來自傳感器的銷售,包括隨身相機、Axon Fleet相機、其他硬件傳感器、傳感器保修和其他產品。 |
● | “泰瑟槍”部分包括CED、電池、配件和延長保修以及其他產品和服務的製造和銷售; |
38
目錄表
o | 這一細分市場的服務收入還包括數字訂閲培訓內容、VR培訓內容、Taser Evidence.com以及與Taser和VR部署相關的其他專業服務。 |
在軟件和傳感器部門中,我們僅包括可歸因於該部門的收入和成本,其中成本包括:產品和服務的銷售成本、直接人工成本以及軟件和傳感器部門包括或將包括的產品的產品管理和研發成本。所有其他費用都包括在泰瑟槍部分。銷售、一般和行政費用是在合併的基礎上報告的。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
淨銷售額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,按產品線劃分的淨銷售額如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||||||
泰瑟槍分段: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
泰瑟槍7號 | $ | 224,905 | 18.9 | % | $ | 135,906 |
| 15.7 | % | $ | 88,999 |
| 65.5 | % | ||
泰瑟槍X26P |
| 33,725 |
| 2.8 |
| 40,629 |
| 4.7 |
| (6,904) |
| (17.0) | ||||
泰瑟槍X2 |
| 24,068 |
| 2.0 |
| 58,081 |
| 6.7 |
| (34,013) |
| (58.6) | ||||
泰瑟槍消費類設備 |
| 6,420 |
| 0.5 |
| 7,132 |
| 0.8 |
| (712) |
| (10.0) | ||||
墨盒 |
| 181,686 |
| 15.3 |
| 152,842 |
| 17.8 |
| 28,844 |
| 18.9 | ||||
Axon證據和雲服務 |
| 18,752 |
| 1.6 |
| 9,159 |
| 1.1 |
| 9,593 |
| 104.7 | ||||
延長保修 |
| 29,008 |
| 2.5 |
| 24,125 |
| 2.8 |
| 4,883 |
| 20.2 | ||||
其他 |
| 13,002 |
| 1.1 |
| 9,053 |
| 1.0 |
| 3,949 |
| 43.6 | ||||
泰瑟槍節段 |
| 531,566 |
| 44.7 |
| 436,927 |
| 50.6 |
| 94,639 |
| 21.7 | ||||
軟件和傳感器細分市場: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
軸突小體 |
| 124,164 |
| 10.4 |
| 75,484 |
| 8.8 |
| 48,680 |
| 64.5 | ||||
軸突彎曲 |
| 3,031 |
| 0.3 |
| 4,155 |
| 0.5 |
| (1,124) |
| (27.1) | ||||
Axon艦隊 |
| 63,017 |
| 5.3 |
| 24,319 |
| 2.8 |
| 38,698 |
| 159.1 | ||||
Axon Dock |
| 30,086 |
| 2.5 |
| 24,441 |
| 2.8 |
| 5,645 |
| 23.1 | ||||
Axon證據和雲服務 |
| 371,889 |
| 31.2 |
| 246,005 |
| 28.5 |
| 125,884 |
| 51.2 | ||||
延長保修 |
| 49,765 |
| 4.2 |
| 33,686 |
| 3.9 |
| 16,079 |
| 47.7 | ||||
其他 |
| 16,417 |
| 1.4 |
| 18,364 |
| 2.1 |
| (1,947) |
| (10.6) | ||||
軟件和傳感器細分市場 |
| 658,369 |
| 55.3 |
| 426,454 |
| 49.4 |
| 231,915 |
| 54.4 | ||||
總淨銷售額 | $ | 1,189,935 |
| 100.0 | % | $ | 863,381 |
| 100.0 | % | $ | 326,554 |
| 37.8 | % |
單位淨銷售額如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 單位 | 百分比 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 | ||
泰瑟槍7號 |
| 139,217 |
| 90,348 |
| 48,869 |
| 54.1 | % |
泰瑟槍X26P |
| 22,651 |
| 30,083 |
| (7,432) |
| (24.7) | |
泰瑟槍X2 |
| 13,927 |
| 38,620 |
| (24,693) |
| (63.9) | |
泰瑟槍消費類設備 |
| 23,223 |
| 26,958 |
| (3,735) |
| (13.9) | |
墨盒 |
| 5,635,369 |
| 4,945,927 |
| 689,442 |
| 13.9 | |
軸突小體 |
| 253,501 |
| 181,663 |
| 71,838 |
| 39.5 | |
軸突彎曲 |
| 6,018 |
| 7,828 |
| (1,810) |
| (23.1) | |
Axon艦隊 |
| 24,344 |
| 11,264 |
| 13,080 |
| 116.1 | |
Axon Dock |
| 28,844 |
| 25,584 |
| 3,260 |
| 12.7 | |
39
目錄表
泰瑟槍部門的淨銷售額增加了9460萬美元,或21.7%,這主要是由於泰瑟槍7設備增加了8900萬美元,以及墨盒收入增加了2880萬美元。泰瑟槍7營收的增長是單位銷量增加和平均售價上漲的結果。我們繼續看到從傳統設備購買泰瑟7的轉變。墨盒收入增加的原因是單位銷售額增加,以及產品組合從傳統手柄轉向Taser 7導致平均售價上升。Axon證據和雲服務收入增加是基於現場Taser 7設備數量的增加。傳統設備的收入減少了4090萬美元,部分抵消了增長。這一下降是由於單位銷售額下降,但被較高的平均售價部分抵消。
軟件和傳感器部門的淨銷售額增加了2.319億美元,增幅為54.4%。在截至2022年12月31日的一年中,由於我們繼續向我們的網絡增加用户,Axon證據和雲服務的收入增加了1.259億美元。用户和設備總數的增加還導致延長保修收入增加了1610萬美元。Axon Body 3相機的銷售推動了Axon Body收入4870萬美元的增長和Axon Dock收入560萬美元的增長。機隊收入增加了3870萬美元,這主要是由於這兩個單位的增長和更高的平均售價,這主要是由Fleet 3推動的。
積壓-截至2022年12月31日與2021年12月31日相比
我們積壓的產品和服務包括所有已收到的訂單,並被認為是確定的。我們將積壓定義為累計預訂量,扣除取消,減去迄今確認的產品和服務收入。預訂通常在多年內實現為收入。
截至2022年12月31日,泰瑟槍部門的積壓餘額為8.244億美元。這一積壓餘額包括1.11億美元的遞延收入,以及7.135億美元的已記錄為預訂但尚未開具發票的收入,所有這些都是截至2022年12月31日的。我們預計2022年12月31日的積壓餘額中約有1.768億美元將在未來12個月內實現收入。
截至2022年12月31日,軟件和傳感器積壓餘額為38億美元。截至2022年12月31日,這一積壓餘額包括4.971億美元的遞延收入,以及已記錄為預訂但尚未開具發票的33億美元。我們預計2022年12月31日的積壓餘額中約有7.807億美元將在未來12個月內實現收入。
| 泰瑟槍 |
| 軟件和傳感器 |
| 總計 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
期初餘額 | $ | 449 | $ | 2,353 | $ | 2,802 | |||
添加:添加到積壓訂單中,扣除取消 | 907 | 2,128 | 3,035 | ||||||
減去:期內確認的收入 | (532) | (658) | (1,190) | ||||||
期末餘額 | $ | 824 |
| $ | 3,823 |
| $ | 4,647 |
截至2022年12月31日,我們的積壓金額為46億美元,而截至2021年12月31日的積壓金額為28億美元。
40
目錄表
毛利率
毛利率(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
美元 | 百分比 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 | |||||
泰瑟槍節段 | ||||||||||||
產品毛利率 | $ | 316,053 | $ | 277,177 | $ | 38,876 | 14.0 | % | ||||
服務毛利 | 20,556 | 9,866 | 10,690 | 108.4 | ||||||||
泰瑟槍部門毛利率合計 | 336,609 | 287,043 | 49,566 | 17.3 | ||||||||
軟件和傳感器細分市場 | ||||||||||||
產品毛利率 | 122,116 | 71,250 | 50,866 | 71.4 | ||||||||
服務毛利 | 269,913 | 182,617 | 87,296 | 47.8 | ||||||||
軟件和傳感器部門毛利率合計 | 392,029 | 253,867 | 138,162 | 54.4 | ||||||||
總毛利率 | $ | 728,638 | $ | 540,910 | $ | 187,728 |
| 34.7 | % | |||
毛利率佔淨銷售額的百分比 | 61.2 | % |
| 62.7 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,毛利率增加了1.877億美元,達到7.286億美元,而2021年的毛利率為5.409億美元。毛利率佔淨銷售額的百分比從2021年的62.7%下降到2022年的61.2%,原因是專業服務收入低或沒有利潤率,以及原材料和勞動力支出增加。
由於直接商品成本上升,泰瑟槍部門的毛利率從截至2021年12月31日的年度的65.7%降至截至2022年12月31日的年度的63.3%。影響商品銷售成本上升的因素是原材料成本的增加和勞動力成本的增加。
在軟件和傳感器部門,截至2022年和2021年的每一年,毛利率佔總部門淨銷售額的百分比保持一致,分別為59.5%。在軟件和傳感器領域,截至2022年12月31日的年度產品毛利率為42.1%,2021年同期為39.2%。產品毛利率的增長歸因於Axon Body 3和Fleet 3的平均售價上升。截至2022年12月31日的一年,服務利潤率為73.3%,2021年同期為74.6%。服務利潤率的下降是由2022年低利潤率專業服務收入的更高組合推動的。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 | |||||
薪金、福利和獎金 | $ | 160,936 | $ | 140,075 | $ | 20,861 | 14.9 | % | ||||
基於股票的薪酬 | 51,301 | 238,813 | (187,512) | (78.5) | ||||||||
銷售和市場營銷 | 72,451 | 52,058 | 20,393 | 39.2 | ||||||||
其他 | 116,887 | 84,061 | 32,826 | 39.1 | ||||||||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 401,575 | $ | 515,007 | $ | (113,432) |
| (22.0) | % | |||
SG&A費用佔淨銷售額的百分比 | 33.7 | % | 59.7 | % |
SG&A費用減少1.134億美元,或22.0%。與去年同期相比,基於股票的薪酬支出減少了1.875億美元,這主要是由於與CEO績效獎相關的支出減少了1.229億美元,與我們的XSPP相關的支出減少了8380萬美元。這一減少與2021年授予10批CEO績效獎和9批XSPP有關,既沒有歸屬部分的剩餘未確認費用,也沒有2022年歸屬的額外部分。由於員工人數增加,基於時間的獎勵的基於股票的薪酬支出增加,部分抵消了這一減少。
41
目錄表
工資、福利和獎金支出增加了2090萬美元。在增加的總額中,3230萬美元可歸因於薪金的增加和主要與員工人數的增加有關。獎金支出增加1,020萬美元是由於年內向董事高級及以下員工支付的獎金增加,以及與2021年相比,公司年度獎金業績指標的實現程度更高。部分抵消了增加的是與2021年XSPP的九批歸屬和行使CEO績效獎項下的期權相關的工資税減少1840萬美元;由於2022年沒有歸屬的部分,我們沒有確認2022年與該計劃相關的任何工資税支出。工資、福利和獎金支出佔銷售額的比例從2021年的16.2%下降到2022年的13.5%。
銷售和營銷費用增加了2040萬美元,這是由於與收入增加相關的佣金增加了1690萬美元。在總增長中,330萬美元用於貿易展和研討會,因為我們舉辦了更多的面對面活動,包括2022年的年度用户大會Axon Accelerate。
其他SG&A費用增加了3280萬美元,反映了員工人數的增加和以下方面:
● | 差旅費用增加了840萬美元,反映了客户和供應商面對面會議的增加。每次旅行的旅行成本增加也影響了更高的旅行費用。 |
● | 專業、諮詢和遊説費用增加了520萬美元,主要是受到支持公司增長和擴張的舉措的推動。 |
● | 折舊和攤銷增加450萬美元,主要是由於以下折舊和攤銷費用增加我們的幾個階段的實施企業資源規劃及相關係統在2021年期間。 |
研究和開發費用
研發(R&D)費用(千美元):
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 | |||||
薪金、福利和獎金 | $ | 135,596 | $ | 95,057 | $ | 40,539 | 42.6 | % | ||||
基於股票的薪酬 | 50,268 | 58,674 | (8,406) | (14.3) | ||||||||
間接製造成本和供應量 | 18,955 | 13,312 | 5,643 | 42.4 | ||||||||
其他 | 28,991 | 26,983 | 2,008 | 7.4 | ||||||||
研發費用總額 | $ | 233,810 | $ | 194,026 | $ | 39,784 |
| 20.5 | % | |||
研發費用佔淨銷售額的百分比 | 19.7 | % | 22.5 | % |
在泰瑟槍領域,研發費用增加了550萬美元,增幅為11.9%。工資、福利和獎金支出增加830萬美元,反映出員工人數增加。此外,與開發下一代產品相關的間接製造成本和供應增加了380萬美元。部分抵消了這些增長的是,由於在2021年期間歸屬了9批XSPP,因此基於股票的薪酬支出減少了570萬美元,因此沒有剩餘的未攤銷費用,也沒有在2022年歸屬的額外批次。
軟件和傳感器部門的研發支出增加了3430萬美元,增幅為23.2%,佔銷售額的比例從上年的34.7%降至27.7%。增加3,220萬美元,用於工資、福利和獎金,原因是員工人數增加。
軟件和傳感器部門的基於股票的薪酬支出減少了270萬美元。減少的原因是在2021年期間歸屬了9個XSPP部分,因此沒有剩餘的未攤銷費用,也沒有在2022年歸屬的額外部分。由於員工人數增加,一般基於股票的薪酬支出增加,部分抵消了這一下降。
42
目錄表
利息和其他收入,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息和其他收入淨額分別為1.033億美元和2670萬美元。
截至2022年12月31日止年度,我們錄得未實現淨收益1.319億美元,與若干策略性投資及相關認股權證的可見價格變動有關。以及在我們的一家戰略投資公司中行使認股權證,這部分被與我們的投資有關的3,290萬美元的有價證券未實現虧損所抵消CLBT。利息和其他收入淨額還反映淨利息收入480萬美元和外幣交易虧損90萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得4,090萬美元的收益,這與我們對某些戰略投資和相關權證的投資的可觀察到的價格變化有關。這一收益被與我們的投資有關的1,780萬美元有價證券的未實現虧損部分抵消CLBT。利息和其他收入淨額還包括170萬美元的利息收入、90萬美元的政府贈款其他收入和40萬美元的外幣交易收益。
所得税撥備
在截至2022年12月31日的一年中,所得税準備金為4940萬美元。2022年實際所得税率為25.1%。與460萬美元的超額股票薪酬和1330萬美元的研發抵免以及260萬美元的外國衍生無形收入(FDII)扣除有關的收益被高管薪酬永久不可扣除費用580萬美元、不確定税收優惠增加320萬美元以及其他永久不可扣除費用180萬美元的税收影響所抵消。此外,截至2022年12月31日,我們的估值準備金增加了1020萬美元,這與到期前可能無法使用的研發税收抵免和未實現的投資損失有關。
在截至2021年12月31日的一年中,所得税準備金為8140萬美元。2021年實際所得税率為57.5%。與2.055億美元的超額股票薪酬和3440萬美元的研發抵免相關的收益被高管薪酬永久不可扣除費用1.805億美元、不確定税收優惠增加1020萬美元以及其他永久不可扣除費用180萬美元的税收影響部分抵消。此外,截至2021年12月31日,我們的估值準備金增加了900萬美元,這與到期前可能無法使用的研發税收抵免和未實現的投資損失有關。
淨收入
在截至2022年12月31日的一年中,我們錄得淨收益1.471億美元,而2021年淨虧損6000萬美元。每股基本淨收益為2.07美元,稀釋後每股淨收益為2.03美元,而2021年每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損為0.91美元。
43
目錄表
截至2022年12月31日的三個月與2022年9月30日的比較
按產品線劃分的淨銷售額如下(以千美元為單位):
| 截至三個月 |
| 截至三個月 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||||||
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
泰瑟槍分段: | ||||||||||||||||
泰瑟槍7號 | $ | 55,448 |
| 16.5 | % | $ | 65,951 |
| 21.2 | % | $ | (10,503) |
| (15.9) | % | |
泰瑟槍X26P |
| 6,010 |
| 1.8 |
| 5,897 |
| 1.9 |
| 113 |
| 1.9 | ||||
泰瑟槍X2 |
| 7,617 |
| 2.3 |
| 8,298 |
| 2.7 |
| (681) |
| (8.2) | ||||
泰瑟槍消費類設備 |
| 1,335 |
| 0.4 |
| 1,702 |
| 0.6 |
| (367) |
| (21.6) | ||||
墨盒 | 47,541 | 14.1 | 46,475 | 14.9 | 1,066 | 2.3 | ||||||||||
Axon證據和雲服務 |
| 6,890 |
| 2.0 |
| 5,125 |
| 1.6 |
| 1,765 |
| 34.4 | ||||
延長保修 |
| 7,580 |
| 2.3 |
| 7,290 |
| 2.3 |
| 290 |
| 4.0 | ||||
其他 |
| 4,316 |
| 1.3 |
| 4,145 |
| 1.3 |
| 171 |
| 4.1 | ||||
泰瑟槍節段 |
| 136,737 |
| 40.7 |
| 144,883 |
| 46.5 |
| (8,146) |
| (5.6) | ||||
軟件和傳感器細分市場: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
軸突小體 |
| 31,561 |
| 9.4 |
| 35,427 |
| 11.4 |
| (3,866) |
| (10.9) | ||||
軸突彎曲 |
| 394 |
| 0.1 |
| 687 |
| 0.2 |
| (293) |
| (42.6) | ||||
Axon艦隊 |
| 23,177 |
| 6.9 |
| 10,139 |
| 3.3 |
| 13,038 |
| 128.6 | ||||
Axon Dock |
| 11,927 |
| 3.5 |
| 4,830 |
| 1.5 |
| 7,097 |
| 146.9 | ||||
Axon證據和雲服務 |
| 113,225 |
| 33.7 |
| 96,814 |
| 31.1 |
| 16,411 |
| 17.0 | ||||
延長保修 |
| 13,695 |
| 4.1 |
| 14,511 |
| 4.6 |
| (816) |
| (5.6) | ||||
其他 |
| 5,426 |
| 1.6 |
| 4,463 |
| 1.4 |
| 963 |
| 21.6 | ||||
軟件和傳感器細分市場 |
| 199,405 |
| 59.3 |
| 166,871 |
| 53.5 |
| 32,534 |
| 19.5 | ||||
總淨銷售額 | $ | 336,142 |
| 100.0 | % | $ | 311,754 |
| 100.0 | % | $ | 24,388 |
| 7.8 | % |
單位淨銷售額如下:
| 截至三個月 |
|
|
| |||||
單位 | 百分比 | ||||||||
2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 變化 | 變化 | ||||||
泰瑟槍7號 |
| 34,530 |
| 40,502 |
| (5,972) |
| (14.7) | % |
泰瑟槍X26P |
| 3,737 |
| 3,745 |
| (8) |
| (0.2) | |
泰瑟槍X2 |
| 4,056 |
| 5,120 |
| (1,064) |
| (20.8) | |
泰瑟槍消費類設備 |
| 4,685 |
| 7,180 |
| (2,495) |
| (34.7) | |
墨盒 |
| 1,527,929 |
| 1,481,169 |
| 46,760 |
| 3.2 | |
軸突小體 |
| 60,018 |
| 71,070 |
| (11,052) |
| (15.6) | |
軸突彎曲 |
| 567 |
| 1,188 |
| (621) |
| (52.3) | |
Axon艦隊 |
| 10,109 |
| 2,342 |
| 7,767 |
| 331.6 | |
Axon Dock |
| 11,644 |
| 3,822 |
| 7,822 |
| 204.7 | |
泰瑟槍部門的淨銷售額環比下降了810萬美元,降幅為5.6%,這主要是由於泰瑟槍7設備的收入減少了1050萬美元。這與硬件的發貨時間有關,我們預計2023年對泰瑟槍產品和服務的需求將保持健康。泰瑟槍7的收入減少被Axon證據公司180萬美元的收入增加和其他泰瑟槍設備110萬美元的墨盒收入增加所部分抵消。收入的下降是由於單位銷售額的下降,但我們Taser 7設備的平均售價上升部分抵消了這一下降。Axon證據收入的增加是該領域更多泰瑟槍設備以及更高的VR收入的結果。墨盒收入因銷量增加而增加,但部分被平均銷售價格下降所抵消。
軟件和傳感器部門的淨銷售額環比增長3250萬美元,增幅19.5%,主要是因為Axon證據和雲服務收入增加了1640萬美元,Axon增加了1300萬美元
44
目錄表
機隊收入。Axon證據和雲服務收入的增加是我們網絡用户總數增加的結果。Axon Fleet的收入主要是由單位銷售額的增加推動的,但平均售價的下降部分抵消了這一影響。
截至2022年12月31日的三個月的國際銷售額為5550萬美元,而截至2022年9月30日的三個月的國際銷售額為4710萬美元,增加了840萬美元,主要是由於歐洲、中東和非洲地區的銷售額增加。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的財務結果,我們提出了EBITDA和調整後EBITDA的非GAAP財務計量。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們與前幾個時期相比的業績。我們相信,管理層和投資者在評估我們的業績以及規劃和預測我們未來的時期時,都能從參考這些非公認會計準則的財務指標中受益。以下是公認會計原則與非公認會計原則財務計量的對賬。
● | EBITDA(最具可比性的GAAP衡量標準:淨收入)-扣除利息支出、投資利息收入、税項、折舊和攤銷前的收益。 |
● | 調整後的EBITDA(最具可比性的公認會計準則衡量標準:淨收入)-扣除利息支出、投資利息收入、税項、折舊、攤銷和非現金股票薪酬支出、戰略投資和有價證券的已實現和未實現損益以及某些其他税前項目前的收益。 |
儘管這些非GAAP財務指標與GAAP不一致,但管理層認為,在評估我們的經營業績以及預測和分析未來期間時,投資者將受益於參考這些非GAAP財務指標。然而,管理層認識到:
● | 這些非GAAP財務衡量標準的效用有限,僅應被視為我們GAAP財務衡量標準的補充; |
● | 不應將這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務指標分開考慮,或將其作為GAAP財務指標的替代品; |
● | 這些非GAAP財務指標不應被視為優於我們的GAAP財務指標;以及 |
● | 這些非GAAP財務指標並非根據GAAP編制,投資者不應假設本年度報告中的Form 10-K中的非GAAP財務指標是根據一套全面的規則或原則編制的。 |
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目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入對賬如下(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2022 | 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | 147,139 | $ | (60,018) | ||
折舊及攤銷 |
| 24,381 |
| 18,694 | ||
利息支出 |
| 488 |
| 28 | ||
投資利息(收益)損失 |
| (4,782) |
| (1,511) | ||
所得税準備金(受益於) |
| 49,379 |
| (81,357) | ||
EBITDA | $ | 216,605 | $ | (124,164) | ||
非GAAP調整: | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 106,176 | 303,331 | ||||
戰略投資和有價證券的已實現和未實現收益,淨額 | (98,943) | (23,035) | ||||
與戰略投資和收購有關的交易成本 | 2,368 |
| 2,068 | |||
無形資產處置損失和放棄損失 | 110 |
| 146 | |||
財產、設備和其他資產的處置損失和減值淨額 | 5,452 |
| 92 | |||
與聯邦貿易委員會訴訟有關的費用 | 545 |
| 741 | |||
與XSPP授予和CEO獎勵期權活動相關的工資税 | — | 18,933 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 232,313 | $ | 178,112 |
流動性與資本資源
摘要
截至2022年12月31日,我們擁有3.537億美元的現金和現金等價物,比2021年12月31日減少了260萬美元。現金及現金等價物和投資總額為11億美元,比2021年12月31日增加6.896億美元。
現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動 | $ | 235,361 | $ | 124,494 | ||
投資活動 | (830,967) | 252,556 | ||||
融資活動 | 598,100 | (174,181) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (3,380) |
| (1,982) | ||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (886) | $ | 200,887 |
經營活動
2022年經營活動提供的現金淨額為2.354億美元,其中包括1.471億美元的淨收入、總計6920萬美元的非現金損益表項目的淨增加以及1910萬美元的經營資產和負債淨變動。非現金項目包括1.062億美元的基於股票的薪酬支出,9890萬美元的戰略投資和有價證券公允價值變動的淨收益,2440萬美元的折舊和攤銷費用,以及2210萬美元的遞延所得税資產增長。運營提供的現金受到以下因素的影響應收賬款和票據及合同資產增加7 320萬美元,這主要是由於2022年銷售額增加,特別是根據認購計劃進行的銷售。業務部門提供的現金也受到預付費用和其他資產增加5220萬美元的影響,因此
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目錄表
主要原因是遞延佣金支出增加,但因使用超額付款而應收所得税減少,加上存貨增加9600萬美元,抵銷了這一增加因為我們主動積累庫存以幫助滿足未來的產品需求。遞延收入增加1.597億美元,部分抵消了這一活動,這主要是由於軟件和傳感器硬件和服務在履行之前的訂閲發票增加,以及來自泰瑟訂閲銷售的硬件遞延收入增長較小。
投資活動
我們在2022年將8.31億美元用於投資活動。投資活動的現金流出包括用於購買可供出售投資的6.922億美元,扣除催繳和到期收益後的淨額,用於新的戰略性少數股權投資的7430萬美元,以及用於行使與我們的戰略投資相關的認股權證價格的660萬美元。我們還投資5550萬美元購買房地產、設備和無形資產,扣除處置收益。
融資活動
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為5.981億美元。融資活動提供的現金增加主要是由於發行票據和認股權證以及購買票據對衝的淨收益6.03億美元。部分抵銷增加的是以股份淨額結算的若干限制性股票單位(“RSU”)的款項合共4,900,000美元,以致吾等扣留股份以支付僱員適用所得税及其他僱傭税項的税務責任,並將現金滙往適當的税務機關。
流動性與資本資源
我們最重要的流動資金來源仍然是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物以及短期投資。此外,我們的2億美元循環信貸安排可用於額外的營運資金需求或投資機會。根據信用額度的條款,可用借款按未償信用證減去。信貸額度下的預付款按SOFR加1.25%至1.75%的年利率計息,根據基於我們的淨債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)比率的定價網格確定。“SOFR”被定義為等於由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的後續管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
截至2022年12月31日,我們有700萬美元的未償還信用證,可供借款的淨額為1.93億美元。信貸協議將於2027年12月15日或2027年到期的0.50%可轉換優先票據的規定到期日之前6個月到期,除非該等票據已全部贖回、回購、轉換或作廢。此外,信貸協議還有一個手風琴功能,允許將總信貸額度增加到3.00億美元,這取決於每個貸款人的單獨裁量。截至2022年12月31日、2022年和2021年,額度下沒有借款。
不能保證我們將繼續產生達到或高於當前水平的現金流,也不能保證我們將能夠保持我們在循環信貸安排下的借款能力。
我們與銀行達成的協議要求我們遵守淨槓桿率,即綜合總債務與EBITDA之比,在過去四個會計季度的基礎上,不超過3.50%至1.00。截至2022年12月31日,我們的淨槓桿率為0.97比1.00。此外,我們必須遵守綜合利息覆蓋比率,定義為EBITDA與綜合利息支出之比,不低於3.50%至1.00,這是基於過去四個財政季度結束的基礎上的。我們遵守綜合利息覆蓋率,這對截至2022年12月31日的年度沒有意義。
泰瑟槍認購和分期付款安排通常包括在五年期限的每年年初分五次相等地開具發票的金額。這與傳統的CED銷售形成了鮮明對比
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目錄表
硬件收取的全部金額在發貨時開具發票。這對流動性產生了相應的影響,認購或分期付款的現金分五年收到,而不是預先收到。我們的戰略包括繼續將越來越多的業務轉變為訂閲模式,以更好地匹配我們客户的市政預算流程,以及允許將多種產品捆綁到現有訂閲中。我們仔細考慮了這一戰略轉變對現金流的影響,並定期重新評估我們的現金流預測,目的是在我們繼續提供產品和服務的同時,保持舒適的流動性水平,在客户現金流入之前,我們產生生產和完成硬件銷售的前期現金成本。
基於我們在2022年12月31日的強勁資產負債表和2022年期間成功完成的可轉換優先票據發行,我們相信將通過我們現有的信貸額度和可能的額外融資獲得融資。然而,不能保證這些資金將以我們可以接受的條件提供,或者根本不能。
我們相信,我們的資金來源將足以滿足我們目前預期的現金需求,包括資本支出、營運資本需求、潛在的收購或投資、淨結算股票獎勵的所得税和工資税支付,以及至少未來12個月的其他流動性需求。我們和我們的董事會可以考慮回購我們的普通股。我們普通股的進一步回購將在公開市場上進行,資金將來自可用現金,並取決於授權以及市場和商業狀況。
合同義務
下表按預期付款期限概述了我們未來的合同財務義務,截至2022年12月31日(以千美元為單位):
短的 | 長 | ||||||||
| 總計 |
| 術語 |
| 術語 | ||||
經營租賃義務 | $ | 55,893 | $ | 8,448 | $ | 47,445 | |||
購買義務 | 915,102 | 544,341 | 370,761 | ||||||
本公司可轉換優先票據的應付本金 | 690,000 | — | 690,000 | ||||||
合同債務總額 |
| $ | 1,660,995 |
| $ | 552,789 |
| $ | 1,108,206 |
上表中的採購債務包括4.997億美元的未結訂單和4.154億美元的其他採購債務。未結採購訂單既包括與主要供應商的可取消採購訂單,也包括與這些供應商的不可取消採購訂單,由於我們與這些供應商的戰略關係,這些訂單包含在此表中。
有關我們的可轉換優先票據的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註12。
我們需要繳納美國聯邦所得税以及州和外國司法管轄區徵收的所得税。截至2022年12月31日,我們有2150萬美元的未確認税收優惠總額與不確定的税收狀況有關。這些長期所得税負債的結算期無法確定,但預計這些負債將在未來12個月內增加約90萬美元。
關鍵會計估計
我們已確定以下會計估計對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。編制這份10-K表格年度報告需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。雖然我們認為這些估計值不太可能發生變化,但有可能
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目錄表
不能保證我們的實際結果不會與這些估計不同。這些估計對我們業務運營的影響將在下文討論。
標準保修
我們保證我們的CED、Axon相機和某些相關附件在購買後一年內不會出現製造缺陷,此後將收費更換任何有缺陷的部件。在記錄相關產品的收入時,標準保修的估計成本計入銷售產品的成本。未來的保修成本是根據與保修索賠相關的歷史數據按季度估計的,這一比率適用於當前產品的銷售。從歷史上看,如果管理層意識到組件故障或其他可能導致客户提出的保修索賠超過預期的問題,就會增加備用額。保修準備金每季度審查一次,以驗證它是否充分反映了基於保修義務期餘額的預期支出的剩餘保修義務,並在實際保修索賠經驗與估計值不同時進行調整。保修準備金包括在所附綜合資產負債表的應計負債中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的保修準備金分別約為80萬美元和280萬美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度保修費用分別為20萬美元、290萬美元和000萬美元。截至2022年12月31日的年度保修費用受到Axon隨身相機和Taser 7手柄保修索賠低於預期的影響。截至2021年12月31日的年度保修費用受到電池退化增加的影響,導致Axon Body 3 On-Offer Body相機的電池壽命縮短,以及Taser 7手柄的保修索賠。截至2020年12月31日的年度保修費用受到Axon Body 3 On-Offer隨身相機保修索賠低於預期的影響。
與單獨定價的延長保修相關的收入最初按其分配金額記錄為遞延收入,隨後以直線方式在保修服務期內確認為淨銷售額。與延長保修相關的成本在發生時計入產品和服務銷售成本。
庫存
存貨以成本中較低者為準,以先進先出(“FIFO”)為基礎,或可變現淨值減去存貨計價準備後的淨值。我們使用標準成本方法來近似計算庫存的成本基礎。成本包括材料、人工和管理費用的分配。實際成本和標準成本之間的所有差異都根據庫存週轉率分攤到庫存和產品銷售成本。追加撥備是為了將過剩、陳舊或移動緩慢的庫存降至其可變現淨值。這些撥備是基於管理層在考慮了歷史需求、預測的未來需求、庫存採購承諾、行業和市場趨勢以及條件等因素後作出的最佳估計。我們評估因產能過剩而產生的異常成本的庫存成本,並將此類成本視為期間成本。
在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了將庫存降至較低成本和可變現淨值的撥備,與截至2021年12月31日的年度的90萬美元相比,約為150萬美元。
收入確認、遞延收入和帳目以及應收票據和合同資產
我們的收入主要來自兩個來源:(1)實體產品的銷售,包括傳導能源設備(“CED”)、Axon相機、支持Axon Signal的設備、相應的硬件延長保修和相關附件,如Axon塢站、墨盒和電池等,以及(2)訂閲Axon Evience數字證據管理軟件即服務(“SaaS”)(包括數據存儲費和其他輔助服務),其中包括不同級別的支持。在較小程度上,我們還確認來自培訓、專業服務以及其他軟件和SaaS服務的收入。我們應用會計準則編纂(“ASC”)主題606,來自客户合同的收入(“主題606”)中概述的五步模型。關於通過專題606的其他討論,見附註2。
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目錄表
履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是主題606中的記賬單位。對於有多項履約義務的合同,我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格(“SSP”)的估計,將合同交易價格分配給每一項履約義務。
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合,每一種組合通常都是不同的,並作為單獨的履約義務進行核算。收入確認為扣除退回準備後的淨額。
交付產品(包括CED、相機和相關附件,如墨盒、電池和塢站)的履約義務通常在我們發貨時得到滿足,因為這是客户根據我們的標準條款和條件獲得資產控制權的時候。在某些具有非標準條款和條件的合同中,這些履約義務可能在客户正式接受之前不會得到履行。履行服務類型延長保修和提供我們的SaaS產品(包括Axon證據和其他雲服務)的履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足,因為客户在聲明的服務期內收到並消費了這些服務的好處。
我們的許多產品和服務都是獨立銷售的。我們還將我們的硬件產品和服務捆綁在一起,以單一交易的形式出售給我們的客户,客户可以在多年期間付款。這些銷售可能包括對前期硬件和服務的付款,以及對我們將在未來提供的硬件和服務的付款。
此外,我們向客户提供在合同期限內無限制地購買CED墨盒和某些服務的能力。由於這些安排的無限制性質,我們有義務應客户的要求提供無限制的產品,我們將這些安排視為隨時準備好的義務,並按比例在合同期內確認收入。當硬件產品或配件的控制權轉移到客户手中時,確認產品銷售成本。
當硬件產品或配件的控制權轉移到客户手中時,我們選擇將運輸成本確認為產品銷售成本中的一項費用。
對銷售徵收的銷售税是從政府匯款中扣除的,因此是按淨額入賬的。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們向客户開具發票並記錄應收賬款時,我們通常有無條件的對價權利。我們在開票前確認收入時記錄合同資產,或在開票後確認收入時記錄合同負債(遞延收入)。自資產負債表日起的12個月內將開具發票的合同資產金額被歸類為流動資產,其餘部分記錄在我們綜合資產負債表上的其他資產中。將在資產負債表日起12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入,其餘部分記為長期遞延收入。一般來説,客户是按年分期付款的。有關我們合同資產的進一步披露,請參見附註2。
銷售通常是賒銷的,我們通常不需要抵押品。我們面臨的信用損失主要是通過銷售產品和服務。我們的應收賬款、應收票據和合同資產的預期損失準備方法是基於歷史收集經驗、代表我們的客户基礎、當前和未來經濟和市場狀況的實體的公佈或估計信用違約率以及對客户貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。我們分別審查美國和國際客户的應收賬款,以更好地反映不同公佈的信用違約率以及經濟和市場狀況。此外,還建立了特定的準備金金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括賬户對賬、糾紛解決、付款
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目錄表
確認,考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。
商譽、無形資產和長期資產的估值
吾等評估已發生的事件及情況是否顯示長期資產及可識別無形資產(不包括商譽及使用年限不確定的無形資產)的剩餘估計使用年限可能需要修訂,或該等資產的剩餘餘額可能無法收回。這種情況可能包括但不限於產品組合的變化,產品創造、生產或交付方式的變化,或產品品牌和營銷方式的重大變化。於進行回收審查時,吾等估計因使用資產及其最終處置而預期產生的未來未貼現現金流量。減值虧損金額(如存在減值)是根據資產的賬面價值超出其使用貼現現金流量計算的估計公允價值計算的。
有限壽命的無形資產和其他壽命較長的資產在其估計的使用壽命內攤銷。我們不會攤銷使用年限不確定的商譽和無形資產;相反,當事件或情況變化表明資產可能減值時,我們要求至少每年或更早對此類資產進行減值測試。我們在每年第四季度進行年度商譽和無形資產減值測試。
在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了530萬美元的減值費用。其中,330萬美元與我們西雅圖辦事處的部分停用有關。另外140萬美元與我們決定放慢亞利桑那州斯科茨代爾新校區的建設步伐有關。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了一筆無形的減值費用。在截至2020年12月31日的年度內,我們放棄了與計劃中的新總部相關的某些規劃和場地開發活動,從而產生了70萬美元的減值費用。此外,我們確認了總計50萬美元的減值費用,這些費用與我們某些辦公室的改善和改建有關。在截至2022年12月31日的一年中,這些費用包括在銷售、一般和行政費用中,但與西雅圖寫字樓租賃停止使用有關的270萬美元除外,這筆費用記錄在所附的綜合經營報表中的研發部門。
所得税
我們根據我們對税收管轄區本財政年度應繳或可退還税款的估計,確認聯邦、州和外國的流動税收負債或資產。我們還酌情確認聯邦、州和外國遞延税項資產或負債,用於我們對可歸因於暫時性差異和結轉的未來税收影響的估計。
我們只有在税收狀況不確定的情況下,才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益,前提是該税收狀況更有可能基於該狀況的技術價值而得以維持。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益是根據最終清盤後實現的可能性大於50%的最大利益來計量的。我們還必須評估申報的不確定的税收狀況是否會導致承認可能的利息和罰款(如果有的話)。我們已經完成了研究和開發税收抵免研究,每一年申請的税收抵免用於聯邦和州所得税目的。我們確定,經過審查,研發税收抵免的全部好處很可能無法持續,因此,截至2022年12月31日,已確定未確認税收優惠的負債為2150萬美元。我們預計,在未來12個月內,未確認的税收優惠金額將增加約90萬美元。如果2,150萬美元的未確認税收優惠得到確認,我們的實際税率將受到有利的影響。我們的估計是基於我們在準備所得税撥備時獲得的信息。我們的所得税申報單通常在申報單提交數年後接受聯邦、州和地方政府的審計。這些報税表可能會受到實質性調整或對税法的不同解釋的影響。
我們對流動和遞延税項資產和負債的計算是基於某些估計和判斷,並涉及處理複雜税法應用中的不確定性。我們對當期和遞延税額的估計
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目錄表
資產和負債的變化可能部分基於預期結果的增加確定性或終局性,美國和國際會計或税法的變化,或其他事實或情況的變化。此外,我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳額外税款的程度的估計,確認潛在或有税務事項的負債。如果我們確定不需要支付這些金額,或者如果實際納税義務大於我們目前的評估,我們可能需要在我們的合併財務報表中分別確認所得税優惠或額外所得税支出。
在編制我們的合併財務報表時,我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中變現的可能性。在評估我們收回遞延所得税資產的能力時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括經營業績、持續的税務規劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。如果我們確定部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現,則建立估值撥備。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但最終的税務決定涉及重大判斷,這些判斷可能會在正常業務過程中受到税務機關的審計。
我們有8950萬美元的州淨運營虧損,這些虧損將在2026年至2041年之間的不同日期到期,或無限期結轉。我們預計未來有足夠的税前賬面收入來變現我們的大部分遞延税項資產。然而,根據亞利桑那州研發税收抵免即將到期的幾年的預期收入、變現不確定的未實現投資損失以及特定已確定的無限期無形資產,截至2022年12月31日,已記錄2640萬美元的準備金,作為遞延税項資產的估值準備金。
基於股票的薪酬
我們歷來向關鍵員工和非員工董事發放基於股票的薪酬,以此作為吸引和留住高素質人才的手段。基於股票的薪酬獎勵主要包括基於服務的RSU、基於業績的RSU和基於業績的股票期權。我們以股票為基礎的薪酬獎勵被歸類為股權,並按授予日標的股票的公平市場價值計量。對於基於服務的獎勵,我們在必要的服務期限內使用直線歸因法確認RSU費用。基於業績的RSU的授予取決於與我們的經營業績相關的某些業績標準的實現,以及成功和及時地開發和市場對未來產品推出的接受程度。對於僅包含性能條件的基於性能的RSU,在顯式或隱式服務期間使用分級歸因模型來確認補償成本。對於包含多個服務、業績或市場條件的獎勵,在歸屬前必須滿足所有條件,薪酬支出在必要的服務期內確認,該服務期被定義為最長的顯式、隱性或派生服務期,基於管理層對業績標準被滿足的概率和時間的估計,並在每個資產負債表日期進行調整。對於基於服務和基於績效的RSU,我們都會考慮沒收,因為它們發生在基於股票的薪酬支出和額外的實收資本的減少。
對於基於業績的期權,當個人業績目標有可能實現時,基於股票的薪酬費用在個人業績目標的預期業績實現期內確認。對於完全基於業績和市場狀況的歸屬時間表的績效獎勵,基於股票的薪酬支出在業績和市場狀況的預期達成期中較長的時間內確認,從相關業績狀況被認為可能實現的時間點開始。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。請參閲本年度報告10-K表格內的綜合財務報表附註16。
截至2022年12月31日,我們總共授予了約1530萬份基於業績的獎勵(期權和限制性股票單位),其中約380萬份尚未完成,授予與否取決於是否達到某些業績標準,包括未來產品的成功開發和市場接受度,以及我們未來的銷售目標、經營業績和市值。在380萬未完成的績效獎勵中,有140萬是可以行使的期權。
52
目錄表
業績獎勵的薪酬支出將根據管理層對業績標準得到滿足的可能性的最佳估計來確認,該估計使用了對未來產品採用和經營業績的最新預測,並在每個資產負債表日期進行了調整。主觀和基於概率的假設的變化可能會對獎勵公允價值的估計和股票薪酬的確認時間產生重大影響,從而影響我們的經營報表和全面收益中確認的相關金額。
或有事項和應計訴訟費用
我們可能會在正常業務過程中產生各種或有損失,包括與產品有關的訴訟和其他訴訟。我們考慮資產損失或減值或產生負債的可能性,以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債,並且損失金額可以合理估計時,估計損失或有事項就應計。我們定期評估我們現有的信息,以確定是否應調整此類應計項目以及是否需要新的應計項目。請參閲本年度報告10-K表格內的綜合財務報表附註13。
預期信貸損失準備金
我們面臨的信用損失主要是通過銷售產品和服務。我們的應收賬款、應收票據和合同資產的預期損失準備方法是基於歷史收集經驗、代表我們的客户基礎、當前和未來經濟和市場狀況的實體的公佈或估計信用違約率以及對客户貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。此外,還建立了特定的撥備金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括對賬、糾紛解決、付款確認、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。
我們分別審查美國和國際客户的應收賬款,以更好地反映不同公佈的信用違約率以及經濟和市場狀況。
我們的大多數客户都是政府機構。由於市政府的資助規定,我們的某些合同可能會被挪用、因方便而終止或類似的取消條款,這些條款可能允許我們的客户取消或不行使未來續簽合同的選擇權。對市政税收產生負面影響並給執法帶來壓力的經濟放緩可能會增加這種風險,並對我們的應收賬款和票據以及合同資產的變現能力產生負面影響。
根據我們截至2022年12月31日的金融工具餘額,假設所有池的預期信貸損失率增加25%,將導致預期信貸損失準備金增加80萬美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們通常投資於有限數量的金融工具,主要包括對貨幣市場賬户、存單、公司債券和市政債券的投資,這些債券的典型長期債務評級為A或更高,由任何國家公認的統計評級機構以美元計價。我們所有的現金等價物和投資都被視為“可供出售”。我們以公允價值報告截至每個資產負債表日期的可供出售投資,並將任何未實現的收益或損失記錄為股東權益的一個組成部分。出售證券的成本是在特定的確認基礎上確定的,已實現的收益和損失計入利息和其他收入,淨額計入綜合經營報表。當公允價值低於有價證券的攤餘成本時,對預期的信貸損失進行估計。與信貸相關的減值
53
目錄表
金額在合併經營報表中確認。信貸損失通過使用綜合資產負債表中的信貸損失準備賬户來確認,預期信貸損失的後續改善被確認為撥備賬户中的一筆金額的沖銷。若吾等有意出售該證券,或本公司更有可能被要求在收回其攤餘成本基準前出售該證券,則信貸損失撥備將予以撇銷,而資產的攤銷成本基準超出其公允價值的部分會記錄在綜合經營報表內。根據截至2022年12月31日的投資頭寸,假設所有期限的利率上升100個基點,將導致投資組合的公平市場價值下降340萬美元。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。
此外,我們還可以獲得2億美元的信用借款額度,該額度的利息為每年1.25%至1.75%,根據基於我們的淨槓桿率和綜合利息覆蓋率的定價網格確定。根據信貸額度的條款,可用借款減少未償信用證,截至2022年12月31日,未償信用證總額為700萬美元。截至2022年12月31日,信貸額度下沒有未償還金額,信貸額度下的可用借款為1.93億美元。自信貸額度成立以來,我們從未借入過任何資金;然而,如果我們未來需要這樣做,此類借款可能會受到基礎利率的不利或有利變化的影響。
匯率風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響,在每種情況下,與我們的海外子公司的交易相關的外幣匯率相對於美元。我們對國際客户的大部分銷售是以外幣交易的,因此在這些交易中受到匯率波動的影響。當美元兑當地貨幣走強時,我們客户的產品成本會增加,未來幾年我們可能會有更多以外幣計價的銷售和費用,這可能會增加我們的匯率風險。此外,對我們的非美元功能貨幣國際子公司的公司間銷售是以美元進行交易的,這可能會增加我們因外幣交易損益而造成的匯率風險。
到目前為止,我們還沒有從事任何貨幣對衝活動。然而,我們可能會與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約,以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。然而,出於各種原因,我們可能會選擇不對衝某些外匯敞口,包括但不限於對衝特定敞口的高昂經濟成本。因此,貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的業務。
54
目錄表
Item 8. 財務報表和補充數據
合併財務報表索引 |
| 頁面 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 56 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | 57 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 58 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 59 | |
合併財務報表附註 | 60 | |
獨立註冊會計師事務所均富律師事務所報告(PCAOB ID號 | 100 |
55
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券 | | | ||||
短期投資 |
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應收賬款和票據,扣除準備金#美元 |
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合同資產,淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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長期投資 |
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長期應收票據淨額 |
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長期合同資產,淨額 | | | ||||
戰略投資 | | | ||||
其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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遞延收入的當期部分 |
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客户存款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,扣除當期部分 |
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未確認的税收優惠的責任 |
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長期遞延補償 |
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遞延税項負債,淨額 | | | ||||
長期租賃負債 |
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可轉換票據,淨額 | | - | ||||
其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股按成本價計算, |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
56
目錄表
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Axon Enterprise,Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
(單位為千,每股數據除外)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
服務銷售淨額 |
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淨銷售額 |
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產品銷售成本 |
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服務銷售成本 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息和其他收入,淨額 |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股淨收益(虧損): |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
外幣折算調整 | ( | ( |
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可供出售投資的未實現虧損 |
| ( |
| ( | — | ||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併股東權益報表
(單位:千,共享數據除外)
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|
|
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| 累計 |
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其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 收益 | 收入(虧損) | 權益 | |||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
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適用會計原則變更的累積效果 | — |
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普通股發行 |
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根據員工計劃發行普通股,扣除因工資税而扣繳的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以供企業合併或有對價及相關税務影響 | | — | | — | — | — | — |
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淨虧損 | — |
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其他全面收益,淨額 |
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平衡,2020年12月31日 |
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普通股發行 | | — | | — |
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根據員工計劃發行普通股,扣除因工資税而扣繳的股份 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 | — |
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發行普通股用於企業合併或有對價 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損,淨額 |
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平衡,2021年12月31日 |
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普通股發行 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
根據員工計劃發行普通股,扣除因工資税而扣繳的股份 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股用於企業合併或有對價 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
與可轉換票據對衝相關的税收優惠 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
購買可轉換票據對衝 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
發行認股權證 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
淨收入 |
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其他全面虧損,淨額 |
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平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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發行成本攤銷 | | — | — | ||||||
息票利息支出 | | — | — | ||||||
對商譽的購進會計調整 | | — | — | ||||||
無形資產處置損失和放棄損失 |
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財產、設備和其他資產的處置損失和減值淨額 |
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戰略投資和有價證券的已實現和未實現收益,淨額 | ( | ( | — | ||||||
基於股票的薪酬 |
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遞延所得税 |
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未確認的税收優惠 |
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債券攤銷 | ( |
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非現金租賃費用 |
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預期信貸損失準備金 | | ( | | ||||||
資產和負債變動情況: |
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應收賬款和票據及合同資產 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計賬款和其他負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買投資 |
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投資贖回/到期所得收益 |
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戰略投資權證的行使 | ( | — | — | ||||||
出售戰略投資所得收益 | — | | — | ||||||
購置財產和設備 |
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處置財產和設備所得收益 | | | | ||||||
購買無形資產 |
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戰略投資 |
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業務收購,扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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股票發行淨收益 | ( |
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行使期權所得收益 |
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淨結算股票獎勵的所得税和工資税支付 |
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發行可轉換優先票據所得款項淨額 |
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發行認股權證所得款項 | | — |
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購買可轉換票據對衝 | ( | — |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註
附註1--重要會計政策的組織和摘要
Axon Enterprise,Inc.(“Axon”、“公司”、“我們”或“我們”)是市場領先的執法技術解決方案提供商。我們的使命是保護生命,為促進和平、正義和強大的機構服務。
隨附的合併財務報表包括Axon Enterprise,Inc.和我們的全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户、交易和利潤都已被註銷。
預算的列報和使用依據
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。這些合併財務報表中的重要估計和假設包括:
● | 產品保修保留, |
● | 庫存估價, |
● | 收入確認, |
● | 預期信貸損失準備金 |
● | 商譽、無形資產和長期資產的估值, |
● | 戰略投資的估值, |
● | 當期所得税和遞延所得税的確認、計量和估值, |
● | 基於股票的薪酬,以及 |
● | 確認和計量或有事項和應計訴訟費用。 |
實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金、現金等價物和投資
現金、現金等價物和投資包括現金、貨幣市場基金、存單、商業票據、公司債券、定期存款、美國政府債券、市政債券、機構債券、美國國庫券和美國國債通脹保值證券。我們將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款經常超過聯邦保險的限額。現金和現金等價物包括手頭資金和購買的初始到期日不超過三個月的高流動性投資。根據我們的投資政策,短期投資包括資產負債表日起一年內預期到期日不符合現金等價物定義的證券,而長期投資是預期到期日大於一年但小於兩年的證券。
我們以公允價值報告截至每個資產負債表日期的可供出售投資,並將任何未實現的收益或損失記錄為股東權益的一個組成部分。出售證券的成本是在特定的確認基礎上確定的,已實現的收益和損失計入利息和其他收入,淨額計入綜合經營報表。當公允價值低於有價證券的攤餘成本時,對預期的信貸損失進行估計。與信貸相關的減值金額在綜合經營報表中確認。信貸損失通過使用綜合資產負債表中的預期信貸損失準備賬户來確認,預期信貸損失的後續改善被確認為撥備賬户中的一筆金額的沖銷。若吾等有意出售該證券,或本公司更有可能被要求在收回其攤餘成本基準前出售該證券,則信貸損失撥備將予以撇銷,而資產的攤銷成本基準超出其公允價值的部分會記錄在綜合經營報表內。我們不打算出售
60
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
而且,我們不太可能被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售這些投資。有幾個
受限現金
受限現金餘額為#美元
庫存
存貨以成本中較低者為準,以先進先出(“FIFO”)為基礎,或可變現淨值減去存貨計價準備後的淨值。我們使用標準成本方法來近似計算庫存的成本基礎。成本包括材料、人工和管理費用的分配。實際成本和標準成本之間的所有差異都根據庫存週轉率分攤到庫存和產品銷售成本。追加撥備是為了將過剩、陳舊或移動緩慢的庫存降至其可變現淨值。這些撥備是基於管理層在考慮了歷史需求、預測的未來需求、庫存採購承諾、行業和市場趨勢以及條件等因素後作出的最佳估計。我們評估因產能過剩而產生的異常成本的庫存成本,並將此類成本視為期間成本。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。增加和改進是資本化的,而普通的維護和維修費用則在發生時計入費用。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。土地不會貶值。
軟件開發成本
我們支付軟件開發成本,包括開發軟件產品或要向外部用户銷售的產品和服務的軟件組件的成本,然後才能實現此類產品的技術可行性。我們已確定技術可行性是在該等產品發佈前不久達成的,因此,在確定技術可行性之後和該等產品發佈之前發生的開發成本並不重要。
軟件開發成本還包括開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序的成本。一旦初步項目階段完成,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的功能,我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。此外,我們還利用現有軟件的升級和增強所產生的資質成本,從而產生額外的功能。與初步項目規劃活動、實施後活動、維護和微小改動有關的費用在發生時計入費用。內部使用的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。
我們每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時測試減值。
61
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
商譽、無形資產和長期資產的估值
吾等評估已發生的事件及情況是否顯示長期資產及可識別無形資產(不包括商譽及使用年限不確定的無形資產)的剩餘估計使用年限可能需要修訂,或該等資產的剩餘餘額可能無法收回。這種情況可能包括但不限於產品組合的變化,產品創造、生產或交付方式的變化,或產品品牌和營銷方式的重大變化。於進行回收審查時,吾等估計因使用資產及其最終處置而預期產生的未來未貼現現金流量。減值虧損金額(如存在減值)是根據資產的賬面價值超出其使用貼現現金流量計算的估計公允價值計算的。
有限壽命的無形資產和其他壽命較長的資產在其估計的使用壽命內攤銷。我們不會攤銷使用年限不確定的商譽和無形資產;相反,當事件或情況變化表明資產可能減值時,我們要求至少每年或更早對此類資產進行減值測試。我們在每年第四季度進行年度商譽和無形資產減值測試。
在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得
客户存款
對於某些客户的銷售訂單,我們要求在裝運前預付定金。此外,客户可以選擇向我們支付與我們的產品和服務合同相關的押金,這些合同在報告期結束時尚未執行。客户存款計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。
收入確認、遞延收入和帳目以及應收票據和合同資產
我們的收入來自
履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,是主題606中的記賬單位。對於有多項履約義務的合同,我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格(“SSP”)的估計,將合同交易價格分配給每一項履約義務。
收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。我們簽訂的合同可以
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
包括產品和服務的各種組合,每一種組合通常是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為扣除退回準備後的淨額。
交付產品(包括CED、相機和相關附件,如墨盒、電池和塢站)的履約義務通常在我們發貨時得到滿足,因為這是客户根據我們的標準條款和條件獲得資產控制權的時候。在某些具有非標準條款和條件的合同中,這些履約義務可能在客户正式接受之前不會得到履行。履行服務類型延長保修和提供我們的SaaS產品(包括Axon證據和其他雲服務)的履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足,因為客户在聲明的服務期內收到並消費了這些服務的好處。
我們的許多產品和服務都是獨立銷售的。我們還將我們的硬件產品和服務捆綁在一起,以單一交易的形式出售給我們的客户,客户可以在多年期間付款。這些銷售可能包括對前期硬件和服務的付款,以及對我們將在未來提供的硬件和服務的付款。此外,我們向客户提供在合同期限內無限制地購買CED墨盒和某些服務的能力。由於這些安排的無限制性質,我們有義務應客户的要求提供無限制的產品,因此我們將這些安排視為隨時準備好的義務,並在合同期內按比例確認收入。當硬件產品或配件的控制權轉移到客户手中時,確認產品銷售成本。
當硬件產品或配件的控制權轉移到客户手中時,我們選擇將運輸成本確認為產品銷售成本中的一項費用。
對銷售徵收的銷售税是從政府匯款中扣除的,因此是按淨額入賬的。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們向客户開具發票並記錄應收賬款時,我們通常有無條件的對價權利。我們在開票前確認收入時記錄合同資產,或在開票後確認收入時記錄合同負債(遞延收入)。自資產負債表日起的12個月內將開具發票的合同資產金額被歸類為流動資產,其餘部分記錄在我們綜合資產負債表上的其他資產中。將在資產負債表日起12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入,其餘部分記為長期遞延收入。一般來説,客户是按年分期付款的。有關我們合同資產的進一步披露,請參見附註2。
銷售通常是賒銷的,我們通常不需要抵押品。我們面臨的信用損失主要是通過銷售產品和服務。我們的應收賬款、應收票據和合同資產的預期損失準備方法是基於歷史收集經驗、代表我們的客户基礎、當前和未來經濟和市場狀況的實體的公佈或估計信用違約率以及對客户貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。我們分別審查美國和國際客户的應收賬款,以更好地反映不同公佈的信用違約率以及經濟和市場狀況。此外,還建立了特定的準備金金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括對賬、糾紛解決、付款確認、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。應收賬款和票據以及合同資產是在扣除預期信貸損失準備金後列報的,準備金總額為#美元。
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合併財務報表附註--(續)
產品和服務銷售成本
產品銷售成本是指製造成本,包括與產成品和零部件有關的材料、人工和間接費用。與產品交付相關的運輸成本也包括在銷售產品的成本中。服務銷售成本包括第三方雲服務,以及與支持Evidence.com和其他軟件相關服務相關的軟件維護和支持成本,包括人員成本。
廣告費
我們在發生廣告費用的期間內支出廣告費用。我們產生了1美元的廣告費
標準保修
我們保證我們的CED、Axon相機和某些相關附件在一段時間內不會出現製造缺陷
我們估計的保修準備金變化如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
儲備利用情況 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
保修費用 |
| |
| |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
研究和開發費用
我們將不符合資本化條件的研發費用作為已發生的費用支出。我們產生了1美元的研發費用
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因資產及負債的財務報表金額及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於未來年度應納税所得額的制定税率計量,預計這些暫時性差額將在這些年度收回或結清。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。如果根據現有證據確定遞延税項資產更有可能無法變現,則通過建立估值撥備來減少遞延税項資產。
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合併財務報表附註--(續)
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。我們還評估了申報的不確定税收狀況是否可能導致對可能的利息和罰款的責任的確認。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分。有關未確認税收優惠變化的其他信息,請參閲附註14。
2017年的減税和就業法案包含一項條款,要求外國子公司的美國母公司對其全球無形低税收入(GILTI)繳納當前的美國税。GILTI有資格享受一項扣減,將2018年至2025年的GILTI實際税率降至10.5%,2025年後降至13.125%。我們將GILTI的税收影響報告為發生時的期間成本。因此,我們不為預期將逆轉為GILTI的基差提供遞延税款。
信用風險集中度與主要客户/供應商
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款和票據、合同資產和現金。從歷史上看,我們經歷了與壞賬相關的無形註銷。
我們將大部分現金維持在
我們目前從美國、加拿大、中國、馬來西亞、墨西哥、韓國、臺灣和越南的供應商處購買現成和定製組件,包括但不限於成品電路板、注塑塑料組件、小型加工零件、定製墨盒組件、電子組件和現成組件。我們也可以從其他國家採購。儘管我們目前從單一供應商處獲得了許多此類組件,但我們擁有所有定製組件的注塑成型組件模具、大部分設計和用於生產的測試夾具。因此,我們相信,在大多數情況下,我們可以獲得替代供應商。儘管我們經歷了與材料和港口限制有關的供應鏈中斷,但我們仍然專注於密切管理我們的供應鏈。我們繼續加強我們在供應鏈中的戰略關係,識別二次/替代採購,相應地調整建造計劃,並建立物流模式,以支持我們日益增長的需求,同時努力將對客户的幹擾降至最低。我們的大部分零部件是以採購訂單的形式獲得的,目前與大多數零部件供應商沒有簽訂重大的長期採購合同。
公允價值計量與金融工具
我們採用公允價值框架,在計量經常性基礎上計量的金融資產和負債以及在重新計量這些項目時對非金融資產和負債的估值技術的投入優先。公允價值被認為是市場參與者之間有序交易的交換價格,以在計量日出售資產或轉移負債。下面的層次結構列出了公允價值的三個級別,這三個級別的公允價值是基於在市場上可觀察到的公允價值計量投入的程度。我們將我們的每一項公允價值計量歸類為
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
這三個水平中的一個,基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。這些級別是:
● | 第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。 |
● | 第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
● | 第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是一種估值技術投入,反映了我們自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的假設。 |
我們擁有現金等價物和投資,截至2022年12月31日,這些現金等價物和投資包括貨幣市場基金、存單、商業票據、公司債券、定期存款、美國政府債券、市政債券、機構債券、美國國庫券和美國國債通脹保值證券。截至2021年12月31日,現金等價物和投資包括貨幣市場基金、公司債券、市政債券和美國政府機構債券。見附註3中關於我們的現金等價物和投資的公允價值的額外披露。截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他資產餘額包括#美元
我們擁有有價證券投資,其公允價值變動在綜合經營報表中記錄為有價證券的未實現收益或(虧損),計入利息和其他收入淨額。
截至2022年12月31日,我們對各種未合併的附屬公司進行了戰略投資。投資的估計公允價值是根據第三級投入確定的。在確定我們對私人持股公司的戰略投資的估計公允價值時,我們使用我們可獲得的可觀察數據,如附註8中進一步討論的那樣。
我們有可轉換優先票據,其公允價值是根據每美元的收盤價確定的。
我們的金融工具還包括應收賬款和票據、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質,其公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。
細分市場和地理信息
我們的業務包括
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其他經常性的雲託管軟件收入和相關專業服務。總而言之,這種收入有時被稱為“Axon Cloud收入”。
須呈報的分部乃根據本公司首席營運決策者(“CODM”)行政總裁審閲的獨立財務資料而釐定。我們根據產品和服務組織和審查運營,目前沒有聚合的運營細分市場。我們至少每年對我們的可報告部門進行分析。與我們業務部門相關的其他信息彙總於附註20。
有關按地理區域劃分的淨銷售額的摘要,請參閲附註2。我們對國際客户的大部分銷售是以外幣交易的,並根據分銷商或客户的發貨地址歸屬於每個國家/地區。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,
基於股票的薪酬
我們確認與以股票為基礎的薪酬交易有關的費用,在這些交易中,我們接受服務,以換取公司的股權工具。限制性股票單位(“RSU”)的基於股票的補償費用是根據授予日我們普通股的收盤公平市價來計量的。對於基於時間的RSU,我們以直線方式確認獎勵所需服務期內的基於股票的薪酬支出。對於基於績效的RSU,基於股票的薪酬費用在必要的服務期內確認,該服務期被定義為最長的顯式、隱式或派生服務期,基於管理層對達到績效標準的概率的估計,並在每個資產負債表日期進行調整。對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的業績基礎期權,基於股票的薪酬支出從相關業績狀況被認為可能實現的時間點開始,在業績和市場狀況的預期實現期間中較長的時間點確認。對於基於時間和基於績效的RSU,我們確認沒收是由於基於股票的補償費用和額外的實收資本的減少而發生的。
指數型股票業績計劃
2019年2月12日,我們的股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019計劃”),董事會通過了該計劃,以預留足夠數量的股票,以促進我們的指數股票業績計劃(“XSPP”)和根據該計劃授予指數股票單位(“XSU”)。XSU是限制性股票單位的授予,每個單位的期限約為
與XSU獎勵相關的基於股票的薪酬支出在每對市值和運營目標的最長顯式、隱性或派生服務期內確認,從相關運營目標被認為可能實現的時間點開始。市值目標期和每一批股票的估值是通過蒙特卡羅模擬來確定的,這也是確定市值目標預期實現期的基礎。實現業務目標的可能性和實現可能的業務目標的預期實現時間點是基於對我們前瞻性財務預測的主觀評估,並考慮到統計分析。即使除非市值和匹配的運營目標都實現了,否則不會獲得XSU獎勵的部分,但當運營目標被認為有可能實現時,無論市值目標是否真正實現,基於股票的薪酬支出都會得到確認。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
考慮到獎勵的複雜性,我們利用蒙特卡洛模擬模擬了公司在每個授予日期的獎勵期限內可能的未來市值範圍。所有模擬迭代的平均值被用作每一批股票的估值和市值目標得出的服務期的基礎。此外,我們還應用了非流動性折扣,折扣幅度在
股票期權
於2018年5月24日(“CEO授權日”),本公司股東批准董事會授予
每股普通股收益(虧損)
每股普通股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益(虧損)除以列報期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)反映了來自已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的潛在攤薄。未償還股票期權、未歸屬的限制性股票單位、我們的2027年可轉換優先票據(“票據”或“2027年票據”)以及用以收購本公司普通股股份數量的權證(“認股權證”或“2027年認股權證”)的影響在計算稀釋後每股淨收益時不包括在內,在該影響將是反攤薄的期間。
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
基本和稀釋後每股收益的分子: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
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| |||
加權平均流通股-基本 |
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股票獎勵的稀釋效應 |
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| — |
| — | |||
稀釋加權平均流通股 |
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每股普通股淨收益(虧損): |
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| ||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | ( |
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
不包括在每股攤薄淨收入計算中的潛在攤薄證券如下(以千計),因為這樣做將具有反攤薄作用:
截至12月31日止年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
基於股票的獎勵 |
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| | |||
2027年筆記 |
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| — |
| — | |||
2027年認股權證 |
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| — |
| — | |||
潛在攤薄證券總額 | |
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| |
有關我們的可轉換優先票據的更多信息,請參閲附註12。
近期發佈的會計準則
最近採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務-債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分專題815-40):實體自有權益可轉換工具和合同的會計。根據ASU 2020-06,嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開,這些轉換功能不要求作為衍生工具和對衝(專題815)下的衍生品入賬,或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。指導意見還要求對所有可轉換票據適用IF-轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。自2022年1月1日起,我們採用了ASU 2020-06。沒有像我們這樣對收養產生影響
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10號,政府援助(主題832)。該指導意見提高了政府援助會計的透明度,因為它要求企業實體披露涉及政府援助的交易,如果這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式類推來核算的。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。我們於2022年1月1日通過了ASU 2021-10,並將前瞻性地將披露要求應用於在首次申請之日反映在財務報表中的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日之後進行的新交易。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
對上一年的列報重新分類
為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍不是實質性的,對報告的業務結果沒有任何影響。
糾正一個不重要的錯誤
在2022年第四季度,我們記錄了與前幾個期間相關的期間外調整,反映出#美元
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注2--收入
產品和服務的性質
下表按主要產品和服務產品列出了我們的收入(單位:千):
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
|
| 軟件和 |
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| 軟件和 |
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泰瑟槍 | 感應器 | 總計 | 泰瑟槍 | 感應器 | 總計 | |||||||||||||
泰瑟槍7號 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
泰瑟槍X26P |
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| — |
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| — |
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泰瑟槍X2 |
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| — |
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| — |
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泰瑟槍消費類設備 |
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| — |
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| — |
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墨盒 |
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| — |
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| — |
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軸突小體 |
| — |
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| — |
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軸突彎曲 |
| — |
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| — |
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Axon艦隊 |
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| — |
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Axon Dock |
| — |
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| — |
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Axon證據和雲服務 |
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延長保修 |
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其他 |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
|
| 軟件和 |
| ||||||
泰瑟槍 | 感應器 | 總計 | |||||||
泰瑟槍7號 | $ | | $ | — | $ | | |||
泰瑟槍X26P |
| |
| — |
| | |||
泰瑟槍X2 |
| |
| — |
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泰瑟槍消費類設備 |
| |
| — |
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墨盒 |
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| — |
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軸突小體 |
| — |
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軸突彎曲 |
| — |
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Axon艦隊 |
| — |
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| | |||
Axon Dock |
| — |
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| | |||
Axon證據和雲服務 |
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| | |||
延長保修 |
| |
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其他 |
| |
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總計 | $ | | $ | | $ | |
下表顯示了我們按地理位置分類的收入(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 | 2021 | 2020 |
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美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
其他國家 |
| | |
| | |
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總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | |
| | % |
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
合同餘額
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當我們向客户開具發票並記錄應收賬款時,我們通常有無條件的對價權利。我們在開票前確認收入時記錄合同資產,或在開票後確認收入時記錄合同負債(遞延收入)。
合同資產通常來自我們的訂閲計劃,我們在向客户發貨時履行硬件性能義務,而分配給該硬件性能義務的交易價格部分的權利取決於我們未來履行合同下的SaaS服務義務。我們在向客户開具發票時將分配給客户的硬件產品的部分金額確認為應收賬款,並將剩餘的分配價值記錄為合同資產,因為我們通常已在發貨時履行了硬件性能義務。預計在12個月內開票和收款的未開票應收賬款為$
合同負債通常包括我們訂閲計劃的遞延收入,我們通常在每個年度合同期開始時向客户開具發票,並在有無條件對價權利的情況下在開具發票時記錄應收款。
遞延收入主要包括與我們的Axon Evience SaaS平臺、基於雲的安全存儲、服務型延長保修、盒式磁帶計劃中的備用義務相關的未賺取收入,以及我們訂閲計劃中未來CED、相機和相關配件硬件的權利。Axon證據和基於雲的存儲、我們的服務型延長保修和立式盒式磁帶計劃的收入通常在訂閲期內以直線方式確認。未來硬件權利的收入通常在硬件產品發貨給客户時確認。
付款條款和條件因合同類型和地域而異,但我們的標準條款是在
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度,我們的合同資產、合同負債以及與這些餘額相關的某些信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
合同資產,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
合同負債(遞延收入) |
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當期確認的收入來自: |
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期初列入合同負債的數額 |
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在截至2022年12月31日的年度內,我們的合同資產餘額增加了$
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
合同負債(遞延收入)包括以下內容(以千計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 當前 |
| 長期的 |
| 總計 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 總計 | |||||||
保修: |
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| ||||||
泰瑟槍 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
軟件和傳感器 |
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| | |||||||
硬件: |
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| ||||||
泰瑟槍 |
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| | ||||||
軟件和傳感器 |
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| | ||||||
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服務: |
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| ||||||
泰瑟槍 |
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| | ||||||
軟件和傳感器 |
| |
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| | ||||||
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 當前 |
| 長期的 |
| 總計 |
| 當前 |
| 長期的 |
| 總計 | |||||||
泰瑟槍 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
軟件和傳感器 |
| |
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| | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
剩餘履約義務
截至2022年12月31日,我們大約有
獲得合同的費用
我們確認的資產是與客户簽訂合同的增量成本,主要包括銷售佣金。這些費用歸於或分配給合同中的基本履約義務,並根據基本履約義務收入的確認時間進行攤銷。
對於與一年或一年以下攤銷期限的履約義務有關的合同成本,我們適用實際權宜之計,在發生銷售佣金時支出這些佣金。這些成本在隨附的綜合經營報表和全面收益中確認為銷售、一般和行政費用內發生的費用。
72
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日,我們獲得合同的成本資產如下(以千計):
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
當前遞延佣金(1) | $ | | $ | | ||
遞延佣金,扣除當期部分(2) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 當前遞延佣金計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。 |
(2) | 遞延佣金扣除當期部分後,計入所附綜合資產負債表中的其他資產。 |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們確認了
重大判決
我們與某些市政府客户的合同可能受到預算撥款、其他合同取消條款或未來期限的限制,這些條款是可選的。在客户業績受預算撥款條款約束的合同中,在確定合同期限和交易價格時,我們通常認為不撥款的可能性很小。有其他取消條款或可選期限的合同在確定合同期限時可能需要判斷,包括是否存在實質性權利、確定交易價格和確定履行義務。
有時,客户可能會要求修改、替換或取消現有合同。需要作出判斷,以確定合同中的具體事實和情況是否需要將變更作為單獨的合同或作為修改來核算。一般來説,合同修改包含被確定為不同的額外商品和服務,並在其SSP銷售,作為單獨的合同入賬。對於不符合這兩個標準的合同修改,更新原始合同,並相應地對收入和合同資產、負債和其他賬户進行必要的調整。
我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的績效義務,應單獨核算,而不是放在一起核算,可能需要做出重大判斷。我們認為CED設備和相關附件以及相機和相關附件可以相互獨立識別,也可以通過這些產品的延長保修以及Axon Evience和其他雲服務的SaaS訂閲進行識別。
在我們向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户支付該貨物或服務的時間之間存在時間差的合同中,我們已確定,除了我們的泰瑟60分期付款安排外,我們的合同通常不包括重要的融資部分。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們錄得利息收入為
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。我們分析產品和服務的單獨銷售情況,作為估計產品和服務的SSP的基礎,然後在我們的產品和服務在具有多個履行義務的合同中一起銷售時,使用該SSP作為分配交易價格的基礎。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當我們不單獨銷售產品或服務時,我們使用可能包括市場狀況、貨幣的時間價值和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。由於分層,我們通常為各個產品和服務提供多個SSP
73
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
那些由客户和環境決定的產品和服務。在這些情況下,我們可以使用地理區域和分銷渠道等信息來確定SSP。
附註3--現金、現金等價物和投資
下表彙總了截至2022年12月31日我們的現金、現金等價物、有價證券和可供出售投資(單位:千):
截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 現金和 |
|
|
| ||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 |
| 現金 | 適銷對路 | 短期 | 長期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 |
| 等價物 | 證券 | 投資 | 投資 | |||||||||||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1級: |
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|
|
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|
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|
|
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| ||||||||||||
貨幣市場基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
機構債券 |
| | |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | | |||||||||||
國庫券 | | | ( | | | — | | — | |||||||||||||||||
有價證券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小計 |
| | |
| ( |
| | | | | | ||||||||||||||
第2級: | |||||||||||||||||||||||||
州和市政義務 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
存單 | | — | — | | — | — | | — | |||||||||||||||||
定期存款 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
公司債券 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
美國政府 | | — | ( | | — | — | | — | |||||||||||||||||
美國國債通脹保值證券 | | — | ( | | — | — | — | | |||||||||||||||||
商業票據 | | — | — | | | — | | — | |||||||||||||||||
小計 | | | ( | | | — | | | |||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,我們擁有$
在截至2021年12月31日的年度內,我們收購了
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了我們截至2021年12月31日的現金、現金等價物和可供出售投資(單位:千):
截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
|
|
| 現金和 |
|
|
| ||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 |
| 現金 | 適銷對路 | 短期 | 長期的 | ||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 |
| 等價物 | 證券 | 投資 | 投資 | |||||||||||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
1級: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
貨幣市場基金 |
| | — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | — | |||||||||||
機構債券 |
| | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | — | |||||||||||
有價證券 | | — | ( | |
| — |
| |
| — | — | ||||||||||||||
小計 |
| | |
| ( |
| | | | | — | ||||||||||||||
第2級: | |||||||||||||||||||||||||
州和市政義務 | | — | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
公司債券 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
小計 | | | ( | | — | — | | | |||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了持有至到期的證券,賬面淨額為$
附註4--預期信貸損失
我們面臨的信用損失主要是通過銷售產品和服務。我們的應收賬款、應收票據和合同資產的預期損失準備方法是基於歷史收集經驗、代表我們的客户基礎、當前和未來經濟和市場狀況的實體的公佈或估計信用違約率以及對客户貿易應收賬款當前狀況的審查而制定的。此外,還建立了特定的撥備金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括對賬、糾紛解決、付款確認、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。
我們分別審查美國和國際客户的應收賬款,以更好地反映不同公佈的信用違約率以及經濟和市場狀況。
75
目錄表
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合併財務報表附註--(續)
下表提供了從應收賬款、應收票據和合同資產的攤餘成本基礎中扣除的預期信貸損失準備的前滾,以顯示預計應收回的淨額(以千為單位):
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||
美國 | 其他國家 | 總計 | 美國 | 其他國家 | 總計 | |||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
預期信貸損失準備金(追回) | | | | | ( | ( | ||||||||||||
從免税額中扣除的註銷金額 | ( | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
其他,包括外幣折算 |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,每類應收客户的預期信用損失準備如下(以千為單位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
應收賬款和應收票據,流動 | $ | | $ | | ||
合同資產,淨額 |
| |
| | ||
長期應收票據,扣除當期部分 |
| |
| | ||
客户應收賬款預計信用損失準備總額 | $ | | $ | |
2. |
注5--庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括以下內容(單位:千):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
附註6--財產和設備
截至12月31日,財產和設備包括以下內容(以千計):
估計數 | ||||||||
| 使用壽命 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
土地 | 不適用 | $ | | $ | | |||
建築和租賃的改進 | | | ||||||
生產設備 |
| |
| | ||||
計算機、設備和軟件 |
| |
| | ||||
傢俱和辦公設備 |
| |
| | ||||
車輛 |
| |
| | ||||
資本化的內部軟件開發成本 | - 年份 |
| |
| | |||
在建工程 | 不適用 |
| |
| | |||
總成本 |
| |
| | ||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備,淨額 |
| $ | | $ | |
在建工程包括#美元
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。
附註7--商譽和無形資產
截至2022年12月31日的年度商譽賬面值變動情況如下(單位:千):
|
| 軟件和 |
| ||||||
泰瑟槍 | 感應器 | 總計 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
獲得的商譽 | | — | | ||||||
採購會計調整 | — | ( | ( | ||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
無形資產(商譽除外)包括以下內容(以千計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | ||||||||||
有用 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||||||
生命 | 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||
可攤銷(固定壽命)無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
域名 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
已頒發的專利 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
已發佈的商標 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户關係 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
競業禁止協議 |
|
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||
發達的技術 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
全額攤銷 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
不可攤銷(無限期)無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
泰瑟槍商標 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
My90商標 | | — | | | — | | ||||||||||||||
正在申請的專利和商標 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
未攤銷總額 |
|
|
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
無形資產總額 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
無形資產攤銷費用為#美元。
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
附註8-戰略投資
戰略投資包括對一些非上市技術驅動型公司的投資。我們在ASC主題321權益證券計量替代方案下計入戰略投資,因為該等投資沒有可隨時確定的公允價值,因為該等投資沒有報價的市場價格。該等投資按成本減去減值計量,並根據可見價格變動作出調整,並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。
與我們的某些戰略投資相結合,我們有能力通過認股權證和看漲期權隨着時間的推移投入額外資本;對於一些投資,可行使性和行權價格取決於某些業績指標的實現。
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表提供了戰略投資餘額的前滾(以千為單位):
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 戰略投資 |
| 認股權證 |
| 看漲期權 |
| 總計 |
| 戰略投資 |
| 認股權證 |
| 總計 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
投資 | | | | | | — | | ||||||||||||||
可觀察到的價格變化: | |||||||||||||||||||||
已實現收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
未實現收益 | | | — | | | | | ||||||||||||||
未實現虧損 | ( | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
習題 | | ( | — | | — | — | — | ||||||||||||||
銷售額 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
開始至今 | ||||||||||||
| 戰略投資 |
| 認股權證 |
| 看漲期權 |
| 總計 | |||||
投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可觀察到的價格變化: | ||||||||||||
已實現收益 | | — | — | | ||||||||
未實現收益 | | | — | | ||||||||
未實現虧損 | ( | ( | — | ( | ||||||||
習題 | | ( | — | | ||||||||
銷售額 | ( | — | — | ( | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
作為我們戰略的一部分,我們不斷評估與我們的使命相一致的戰略投資機會。在截至2022年12月31日的一年中,我們的投資領域包括實時犯罪中心軟件、無人機和相關軟件、生物識別傳感器和武器檢測解決方案。
在截至2022年12月31日的年度內,我們對其中一家戰略投資公司行使了認股權證,總行權價為1美元。
附註9--可變利息實體
我們評估我們的投資和其他重要關係,以確定任何被投資人是否為可變利益實體(VIE)。如果我們得出被投資人是VIE的結論,我們將評估我們指導被投資人活動的能力、我們吸收被投資人預期損失的義務以及我們獲得被投資人預期剩餘收益的權利,以確定我們是否為被投資人的主要受益人。如果我們是VIE的主要受益人,我們合併該實體並反映該實體其他受益人的非控股權益。
79
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
我們通過執行主要考慮以下因素的分析來確定我們是否為VIE的主要受益者:
● | VIE的目的、設計和風險VIE旨在創造並轉嫁給其可變利益持有人; |
● | VIE的資本結構; |
● | VIE與其可變利益持有人和與VIE有關的其他各方之間的條款;以及 |
● | 關聯方關係。 |
下表彙總了我們持有不同權益的非合併VIE:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
未合併的可變利息主體合計: | ||||||
可變利息資產的賬面價值 | $ | | $ | | ||
可變利息負債的賬面價值 |
| — |
| — | ||
最大損失風險: |
|
| ||||
非公有股權(1) | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
(1) 損失的最大風險以利息的賬面價值為限。
在上表中:
● | 我們的可變利息的性質在最大損失敞口一欄中描述。 |
● | 我們對VIE義務的敞口僅限於我們在該實體中的利益。 |
我們在美國的非合併VIE投資的主要目的是在市場領先的執法技術解決方案提供商中建立戰略合作伙伴關係。我們在簡明綜合資產負債表的長期資產部分內將未合併VIE的所有可變權益作為戰略投資列報。
我們向未合併的VIE提供財務支持,以換取優先股和其他金融工具,使我們有能力承諾額外的資本加班。向未合併的VIE提供的財務支持用於繼續為其業務提供資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有明確或隱含的安排向VIE提供額外的財務支持,也沒有對VIE的負債。
附註10--其他長期資產
截至12月31日,其他長期資產包括以下資產(以千計):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
法人擁有的壽險保單的現金退保額 | $ | | $ | | ||
遞延佣金(1) |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
| |
| | |||
延期執行費用(2) | | | ||||
預付費用、押金和其他 | | | ||||
其他長期資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 表示與客户簽訂合同的增量成本,主要包括銷售佣金。這些費用歸於或分配給合同中的基本履約義務並攤銷。 |
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
與基本業績義務的收入確認時間一致。見附註2“獲得合同的費用”。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的一年中,我們完成了幾個支持我們內部運營的軟件即服務應用程序的實施。在實現之後,我們將$ |
附註11--應計負債
截至12月31日,應計負債包括以下內容(千):
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
應計薪金、福利和獎金 | $ | | $ | | ||
應計專業、諮詢和遊説費用 |
| |
| | ||
應計保修費用 |
| |
| | ||
應計所得税和其他税項 |
| |
| | ||
應計在途庫存 | | | ||||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計負債 | $ | | $ | |
附註12-可轉換優先票據
2027年筆記
2022年12月,我們發行了$
債券為我們的優先無抵押債務,在償付權上優先於任何明確從屬於債券的債務;在償付權上與任何不具如此從屬地位的無抵押債務同等;在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上優先於任何有擔保債務;在結構上低於我們附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。
於轉換時,債券將以現金結算,直至將予轉換的債券的本金總額,以及以現金、本公司普通股股份或兩者的組合,按吾等的選擇,就轉換債券本金總額以外的剩餘部分(如有)以現金結算。
2022年12月31日 | ||||||||||
初始轉換 | ||||||||||
成熟性 | 初始轉換 | 每項費率 | 初始數字 | |||||||
日期 | 每股價格 | $ | 的股份 | |||||||
2027年筆記 |
| 2027年12月15日 |
| $ | |
|
| |
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
債券可兑換,單位為$的倍數。
• | 在2023年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內),如果至少 |
• | 在此期間 |
• | 如果我們贖回任何或所有票據,但只限於已贖回(或被視為已贖回)的票據在緊接贖回日期前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間; |
• | 在發生管理債券的契約中規定的特定公司事件時。 |
在2027年9月15日或之後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止,持有人可以美元的整數倍轉換其票據的全部或任何部分。
如債券持有人作出根本性改變(如債券契約所界定),並受若干條件規限,持有人可要求我們以現金方式回購全部或部分債券,本金金額為#美元。
我們可能不會在2025年12月22日之前贖回債券。我們可以選擇在2025年12月22日或之後、2027年12月15日之前贖回全部或任何部分債券,如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是
在會計處理採用ASU 2020-06年度後的票據時,該等票據作為單一負債入賬,其賬面值為$
82
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
債券的賬面淨額如下(以千計):
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
本金 | $ | | $ | — | |
未攤銷債務發行成本 | ( | — | |||
可轉換票據賬面金額,淨額 | $ | | $ | — |
債券的公允價值總額為
有過
與債券有關的利息開支如下(以千計):
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
合同利息支出 | $ | | $ | — | ||
債務發行成本攤銷 | | — | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | — |
註解對衝
為減少潛在經濟攤薄對票據轉換的影響,吾等於發行2027年票據的同時,與若干投資銀行就我們的普通股訂立可轉換票據對衝交易(“票據對衝”或“2027票據對衝”)。
購進價格 | 購入的股份 | ||||
2027年票據對衝 | $ | | |
票據對衝涵蓋我們普通股的股份,每股執行價格相當於相應票據的初始兑換價格,可在票據兑換時行使。如果行使,我們可以選擇接受現金、普通股股票或現金和股票的組合。我們已將Note Hedge的收購價格總額計入額外實收資本的減少。票據對衝將於票據到期日屆滿。票據對衝的目的是在行使時我們普通股的每股公允價值高於票據的轉換價格時,減少票據轉換時潛在的經濟攤薄。票據對衝是一項單獨的交易,不屬於票據條款的一部分。票據持有人對票據對衝並無任何權利。票據對衝並不影響每股盈利,因為訂立票據對衝是為了抵銷票據的任何攤薄。截至2022年12月31日,
83
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
票據認股權證
收益 |
| 股票 | 執行價 | 第一次到期 | |||||||
2027年認股權證 | $ | | | $ | | March 15, 2028 |
另外,吾等與若干投資銀行訂立認股權證交易,據此,吾等出售認股權證,以取得上表所示經調整後的普通股股份數目。如果我們普通股在每個到期日的平均每股市值超過當天到期的認股權證的執行價格,那麼這種認股權證將對我們的每股收益產生稀釋效應,因為我們報告了淨收益。根據認股權證的條款,認股權證將於
附註13--承付款和或有事項
數據存儲承諾
2022年6月,我們與
購買承諾
我們經常與我們的許多主要供應商簽訂可取消和不可取消的採購訂單。基於與許多這些供應商的戰略關係,我們取消這些採購訂單並保持良好關係的能力將是有限的。截至2022年12月31日,我們大約有
產品訴訟
作為在高風險現場環境中使用的武器和其他執法工具的製造商,我們經常因使用我們的產品而受到產品責任訴訟。我們目前正在 被指名為被告
我們繼續積極為所有產品訴訟辯護。一般來説,我們的政策是不解決可疑的傷亡案件。有時,在解決方案對我們具有戰略利益的情況下也會有例外。由於我們訴訟策略的機密性以及在達成和解時執行的保密協議,我們不會按案件或金額確定或評論具體的和解協議。根據目前的信息,我們不認為任何此類法律訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。我們的第一筆錢是自保的
美國聯邦貿易委員會提起訴訟
美國聯邦貿易委員會(FTC)於2020年1月就我們2018年5月收購破產的身體穿戴相機競爭對手Vievu LLC提起了行政執法行動。聯邦貿易委員會聲稱,
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
合併是反競爭的,並對“大都市警察部門”的人體佩戴相機和數字證據管理市場造成了不利影響,我們對此予以否認。行政聽證仍被擱置,等待我們的聯邦法院對聯邦貿易委員會的結構和行政程序提出憲法挑戰。即使我們最終被要求剝離Vievu和其他資產,任何此類結果也不會干擾我們履行合同義務或實施我們的解決方案的能力。
在聯邦貿易委員會採取執法行動之前,我們在亞利桑那州地區的聯邦法院起訴聯邦貿易委員會,要求獲得聲明性和禁令救濟,指控聯邦貿易委員會的結構和行政程序違反了美國憲法第二條以及我們的第五修正案所享有的正當程序和平等保護的權利。地區法院以缺乏管轄權為由,在沒有偏見的情況下駁回了這一訴訟。第九巡迴法院在一項意見分歧的裁決中確認了這一點,但批准了我們的動議,在我們向美國最高法院提交移送申請之前,暫緩上訴授權。2022年1月24日,最高法院批准了我們的請願書。口頭辯論於2022年11月7日舉行。聯邦貿易委員會的行政案件將被擱置,等待最高法院程序的解決。
在這些問題的同時,我們正在評估訴訟的戰略替代方案,如果確定為符合股東和客户的最佳利益,我們可能會採取這些方案。這可能包括剝離Vievu實體和/或相關資產,以及許可某些知識產權和其他無形財產。雖然我們仍然相信收購Vievu是合法的,並對Vievu的客户有利,但如果在FTC和Axon同意的條件下達成和解,曠日持久的訴訟的成本、風險和分心值得考慮和解。
一般信息
我們不時會被告知,我們可能是訴訟的一方,或者有人對我們提出了索賠。我們的政策是,在傳票和投訴真正送達我們之前,不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後,假設我們確定自己沒有過錯,或者我們不同意要求的損害賠償或救濟,我們將積極為任何針對我們的訴訟辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時,我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時,吾等決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果對披露具有重要意義)。在評估應計事項及披露事項時,吾等會考慮多項因素,例如吾等過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、勝訴的可能性、可獲得保險的情況及任何潛在損失的嚴重程度。隨着時間的推移,我們會重新評估和更新應計項目。
根據我們對截至2022年12月31日的未決訴訟和索賠的評估,我們已確定,這些訴訟的這些損失(如果有的話)不可能單獨或整體對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。然而,任何訴訟的結果本身都是不確定的,不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害將由我們的保險覆蓋,或者不會超過保險覆蓋範圍確認或提供的金額,也不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
表外安排
在某些情況下,我們使用信用證和保證金來保證我們在各種合同下的表現,主要是與Axon攝像機和相關技術的安裝和集成有關的合同。我們的某些信用證和保證金都註明了到期日,另一些則隨着合同履行條款的完成而解除。截至2022年12月31日,我們的信用額度為$
85
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
附註14--所得税
截至12月31日的年度,扣除所得税準備金(福利)前的收入(虧損)包括以下組成部分(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
外國 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( |
12月31日終了年度所得税準備金(福利)的重要組成部分如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
當前: | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | ( | $ | | |||
狀態 | | | | ||||||
外國 | | ( | | ||||||
總電流 | |
| ( |
| | ||||
延期: | |||||||||
聯邦制 | |
| ( |
| ( | ||||
狀態 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外國 | ( |
| |
| ( | ||||
延期合計 | |
| ( |
| ( | ||||
未記錄的税收優惠負債的税收影響 | |
| ( |
| | ||||
所得税準備金(所得税優惠) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
在截至12月31日的年度內,我們的有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬如下(以千為單位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | | $ | ( | $ | ( |
| |||
扣除聯邦福利後的州所得税 | | ( | |
| ||||||
法定税率與外國税率之間的差異 | ( | ( | ( | |||||||
其他永久性差異(1) | | | |
| ||||||
外國派生無形收入扣除 | ( | — | ( | |||||||
高管薪酬限制 | |
| | | ||||||
研發學分 | ( |
| ( |
| ( | |||||
返回撥備調整 | ( |
| |
| ( | |||||
未確認税收優惠負債的變化 | |
| |
| | |||||
超額股票薪酬福利 | ( |
| ( |
| ( | |||||
更改估值免税額 | |
| |
| | |||||
公司間交易的税收影響 | ( |
| |
| ( | |||||
其他 | |
| ( |
| | |||||
所得税準備金(所得税優惠) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
實際税率 | | % |
| | % |
| | % |
(1) | 其他永久性差異包括某些不可扣除的税收支出,包括餐飲和娛樂、遊説費用,以及由於全球無形低税收入(GILTI)而產生的應税收入。 |
86
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至12月31日,我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延所得税資產: | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
遞延收入 | | | ||||
遞延補償 | | | ||||
租賃責任 | |
| | |||
庫存儲備 | |
| | |||
基於股票的薪酬 | |
| | |||
攤銷 | |
| | |||
研發税收抵免結轉 | |
| | |||
準備金、應計項目和其他 | |
| | |||
R&D資本淨值 | |
| — | |||
可轉換債務,淨額 | | — | ||||
遞延所得税資產總額 | |
| | |||
遞延所得税負債: | ||||||
客户合同資產 | ( |
| ( | |||
使用權資產 | ( |
| ( | |||
折舊 | ( |
| ( | |||
戰略投資 | ( | ( | ||||
預付費用 | ( | ( | ||||
其他 | — |
| ( | |||
遞延所得税負債總額 | ( |
| ( | |||
減值前的遞延所得税資產淨值 | |
| | |||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
遞延所得税淨資產 | $ | |
| $ | |
我們有$
在編制簡明綜合財務報表時,管理層評估其遞延税項資產從未來應納税所得額變現的可能性。在評估我們收回遞延所得税資產的能力時,管理層考慮所有可用的正面和負面證據,包括我們的經營業績、持續的税務籌劃以及按司法管轄區對未來應納税收入的預測。若確定部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現,則計提估值撥備。管理層在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及我們未來的應税收入時做出重大判斷,以評估我們利用我們遞延税項資產的任何未來税收優惠的能力。
截至2022年12月31日,管理層仍然相信,預期未來收益的積極證據超過了負面證據,只需要對特定的遞延税項資產計入估值津貼。我們的結論是,對於未實現的投資損失以及與某些投資有關的交易成本,有必要計提估值撥備。此外,我們每年都有亞利桑那州研發税收抵免到期未使用;因此,管理層得出結論,我們的亞利桑那州研發遞延税項資產更有可能無法變現,並已根據這一淨資產記錄了估值抵免。
87
目錄表
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合併財務報表附註--(續)
在澳大利亞,我們已確定足夠的遞延税項負債將轉回,以變現所有資產,但一項長期無形資產除外,該資產可能無法變現。因此,我們繼續對澳大利亞實行部分估值津貼。
我們認為某些非美國子公司的未分配收益將無限期地再投資到美國以外的地方,這是基於未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計,以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。我們預計,我們的海外收益將用於海外營運資本和未來的海外增長,我們沒有為超過財務報告金額超過無限期再投資的外國子公司投資的税基的美國或額外的外國預扣税做準備。一般來説,這類金額在股息匯出時和在某些其他情況下需要繳納美國税。我們已確定與在這些外國子公司的投資有關的遞延税項負債額並不重要。如果我們決定將未分配的外國收益匯回國內,我們將在改變對無限期再投資的斷言期間確認所得税效應。
我們為聯邦和州所得税申請R&D税收抵免的每一年完成研發税收抵免研究。管理層已確定,經過審查,研發税收抵免的全部好處很可能無法持續,並記錄了未確認税收優惠的負債#美元。
下表顯示了截至12月31日我們未確認的税收優惠的負債(不包括應計利息)的前滾(以千為單位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
上一年度税收頭寸增加(減少) | | | ( | ||||||
本年度税收頭寸增加 | | | | ||||||
因訴訟時效失效而減少 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
2019年至2021年的聯邦所得税申報單仍可由美國國税局(IRS)審查,而2018年至2021年的州和地方所得税申報單通常也仍可由州税務機關審查。2008年至2017年的州和地方所得税申報單隻在2018年至2021年利用了淨營業虧損或這些年結轉的其他税收屬性。2018年至2021年的外國納税申報單通常也會接受審查,儘管一些外國法規可以審計高達
我們在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)的所得税費用撥備(收益)中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們已累計利息$
附註15--信貸額度
2022年12月,我們簽訂了一項信貸協議,規定優先無擔保多貨幣循環信貸安排,本金總額最高可達$
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日,有
我們必須遵守淨槓桿率,定義為綜合總債務與EBITDA之比不高於
附註16--股東權益
普通股和優先股
我們已授權發行
基於股票的薪酬計劃
我們歷來對關鍵員工和非員工董事採用股票薪酬,包括RSU和股票期權,作為吸引和留住人才的一種手段。以服務為基礎的補助金的授權期一般為
2022年5月,我們的股東批准了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激勵計劃(“2022年計劃”),授權增加
基於業績的股票獎勵
我們已發行基於業績的股票期權和基於業績的RSU,其歸屬一般取決於與我們的經營業績相關的某些業績標準的實現,以及成功和及時地開發和市場對未來產品推出的接受程度。此外,某些業績支助股在達到業績標準後有額外的服務要求。薪酬支出按必需服務期間確認,服務期間定義為最長的顯式、隱性或衍生服務期間,基於管理層對達到業績標準的概率的估計,並在每個資產負債表日期進行調整。對於基於服務和基於績效的RSU,我們都會考慮沒收,因為它們發生在基於股票的薪酬費用和額外的實收資本的減少
對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的業績基礎期權,從相關業績狀況被認為可能實現的時間點開始,在業績和市場狀況的預期實現期間較長的時間內,就每對業績和市場狀況確認基於股票的補償費用。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
CEO業績獎
2018年5月24日,我們的股東批准了董事會授予
營收目標 (1) | 成就現狀 | 調整後的EBITDA | 成就現狀 | |||
目標#1,$ | 達到 | 目標#1,$ | 達到 | |||
目標2,$ | 達到 | 目標2,$ | 達到 | |||
目標3,$ | 達到 | 目標3,$ | 達到 | |||
目標4,$ | 很有可能 | 目標4,$ | 達到 | |||
目標5,$ | 不適用 | 目標5,$ | 達到 | |||
目標#6,$ | 不適用 | 目標#6,$ | 達到 | |||
目標#7,$ | 不適用 | 目標#7,$ | 達到 | |||
目標#8,$ | 不適用 | 目標#8,$ | 達到 |
(1) | 關於在截至2018年6月30日的三個月內完成的業務收購,收入目標根據CEO績效獎勵協議中定義的被收購方的目標收入進行了調整。 |
與CEO績效獎勵相關的基於股票的薪酬支出從相關運營目標被認為可能實現的時間點開始,在每對市值和運營目標的預期實現期中較長的時間內確認。實現業務目標的可能性和實現可能的業務目標的預期實現時間點是基於對我們前瞻性財務預測的主觀評估,並考慮到統計分析。即使除非市值和匹配的運營目標都實現了,否則不會獲得CEO績效獎背心的部分,但當運營目標被認為可能實現時,無論市值目標是否實際實現,基於股票的薪酬費用都會得到確認。基於股票的薪酬是一種非現金支出,在我們的綜合經營報表和全面收益中記錄在銷售、一般和行政運營費用中。
截至2022年12月31日,前十個市值目標已經實現。截至2022年12月31日,
90
目錄表
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合併財務報表附註--(續)
被認為可能實現的業績目標的薪酬支出,將在加權平均期內確認
指數型股票業績計劃
2019年2月12日,我們的股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019計劃”),董事會通過了該計劃,以預留足夠數量的股票,以促進我們的指數股票業績計劃(“XSPP”)和根據該計劃授予指數股票單位(“XSU”)。根據該計劃,最初的獎勵於2019年1月發放,自該日起又發放了額外的員工獎勵。在截至2022年12月31日的年度內,我們額外批准了上千個XSU。
XSU是限制性股票單位(“RSU”)的授予,每個單位的期限約為
XSPP包含一項基於股東反饋納入計劃的反稀釋條款,這影響了計劃中市值目標的計算。該計劃規定了可用於計算市值目標的最大流通股數量(“XSU最大值”)。如果實際流通股數量超過XSU最大流通股數量,則使用XSU最大流通股中較低的預定義股票數量,而不是較高的實際流通股數量來計算市值,以確定XSPP中的市值目標,該目標與運營目標一起決定XSU是否對參與計劃的員工進行授權。
XSU最大值被定義為在XSU最初授予日期2019年1月2日的實際流通股數量,增加了
因任何其他原因發行的新股,包括在歸屬XSU、RSU和績效股票單位(“PSU”)時發行的股份,以及通過股權發行或其他交易籌集資本的股份,不會增加XSU的最高限額。
市值和運營目標與CEO業績獎相同,但如果已發行股票超過XSU最高限額,則使用不同數量的股票來計算市值目標。此外,由於授予日期與CEO績效獎的授予日期不同,市值的衡量期限也不相同。截至2022年12月31日,實際流通股超過了XSU的最高限額。因此,為實現額外的XSPP市值目標而計算的市值使用較低的XSU最高股份金額,而不是實際流通股。
截至2022年12月31日,前九個市值目標已經實現。儘管截至2022年12月31日,相關運營目標已經實現,但第十和第十一個市值目標尚未實現。第一批XSU於2021年3月歸屬,第二批和第三批歸屬於2021年5月,五批歸屬於2021年9月,一批歸屬於2021年12月。由於所有12個經營目標都已實現或被認為有可能實現,我們記錄了基於股票的薪酬支出$
91
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
$
限售股單位
下表彙總了截至12月31日的RSU活動(單位數和合計內在價值,以千為單位):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| 單位 |
| 公允價值 |
| 單位 |
| 公允價值 | |||||
未完成的單位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授與 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已釋放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被沒收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成單位,年終 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合計內在價值 | $ | |
總內在價值代表我們在該期間最後一個交易日的收盤價,即美元。
在截至2022年12月31日的年度內歸屬的某些RSU是以淨份額結算的,因此我們扣留股份以支付員工適用所得税和其他就業税的納税義務,並將現金匯至適當的税務機關。2022年與RSU相關的扣留股份總數為
截至2022年12月31日,我們擁有
92
目錄表
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合併財務報表附註--(續)
績效股票單位
下表彙總了截至12月31日的年度的PSU活動,包括XSU(單位數和合計內在價值,以千為單位):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 單位 |
| 公允價值 |
| 單位 |
| 公允價值 |
| 單位 |
| 公允價值 | |||||
未完成的單位,年初 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| |
| $ | | |
授與 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
已釋放 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
被沒收 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
未完成單位,年終 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
年末合計內在價值 | $ | |
總內在價值代表我們在該期間的最後一個交易日的收盤價,即$
截至2022年12月31日,已達到績效標準的
在截至2022年12月31日的年度內歸屬的某些PSU進行了淨份額結算,以便我們扣留股份以支付員工適用所得税和其他就業税的納税義務,並將現金匯至適當的税務機關。與PSU相關的扣留股份總數約為
股票期權活動
下表彙總了截至12月31日的年度的股票期權活動(期權數量,以千計):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||||||
的 | 鍛鍊 | 的 | 鍛鍊 | 的 | 鍛鍊 | |||||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 選項 |
| 價格 |
| 選項 |
| 價格 | |||||
未償還期權,年初 |
| |
| $ | | |
| $ | | |
| $ | | |||
授與 |
|
|
| |
| | ||||||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — | ( |
| | ( |
| | ||||||
已過期/已終止 |
|
| |
| | |
| | ||||||||
未償還期權,年終 |
| |
| | |
| | |
| | ||||||
可行使的期權,年終 | | | | | | |
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目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
我們在2022年、2021年或2020年沒有授予任何股票期權。
下表彙總了截至2022年12月31日已完全歸屬或預期歸屬的股票期權信息(期權數量以千計):
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||
|
|
| 加權 |
|
|
| 加權 | |||||||
加權 | 平均值 | 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 |
| 平均值 |
| 剩餘 |
| 數量 |
| 平均值 |
| 剩餘 | |||
範圍 | 選項 | 鍛鍊 | 合同 | 選項 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||
行權價格 |
| 傑出的 |
| 價格 |
| 壽命(年) |
| 可操練 |
| 價格 |
| 壽命(年) | ||
$ |
| | $ | |
|
| | $ | |
|
截至2022年12月31日可行使的期權的內在價值合計為$
在2022年12月31日,我們有
基於股票的薪酬費用
我們使用公允價值方法對股票薪酬進行核算。截至12月31日的年度,報告的股票薪酬支出分類如下(以千為單位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
產品和服務銷售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售、一般和行政費用 | | | | ||||||
研發費用 | | | | ||||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税優惠 | $ | |
| $ | |
| $ | |
股票激勵計劃
2022年9月,我們的董事會通過了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激勵計劃(簡稱2022年激勵計劃),根據該計劃,我們保留了
在市場上發行股票
在截至2021年12月31日的年度內,我們出售了
94
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
支付給銷售代理的佣金為$
我們最多可以賣出
股票回購計劃
2016年2月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,收購金額最高可達
附註17--累計其他全面收益(虧損)
下表反映了累計其他綜合收益(虧損)、税後淨額(以千為單位)的變化:
未實現收益(虧損) | |||||||||
論可供出售的商品 | 外幣 | ||||||||
投資 | 翻譯 | 總計 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益 | — | | | ||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | — | $ | | $ | | |||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合損失 |
| ( | ( | ( | |||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註18-租契
租賃義務
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的估計增量借款利率來確定未來付款的現值。此外,我們使用投資組合方法來確定用於呈現價值租賃付款的貼現率。在估算我們的增量借款利率時,我們會考慮我們的可轉換票據、信用額度、宏觀經濟因素以及具有類似特徵的工具的公開數據。ROU資產還包括支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本,不包括租賃激勵措施。
我們有辦公空間和後勤功能的運營租約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表;我們按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。對於2019年1月1日或之後開始的租賃,我們將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開核算。
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目錄表
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合併財務報表附註--(續)
我們的租約剩餘期限不到1%到大約
租賃(以千為單位) |
| 分類 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 |
|
|
|
| ||||
經營性租賃資產 |
| $ | | $ | | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
運營中 |
| $ | | $ | | |||
非電流 |
|
|
|
|
| |||
運營中 |
| 其他長期負債 |
| |
| | ||
租賃總負債 |
|
| $ | | $ | |
12月31日終了年度的經營租賃費用構成如下(以千計):
| 分類 |
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
經營租賃費用 |
| 銷售、一般和行政費用(1) | $ | | $ | | $ | | |||
| 研發費用 |
| | | | ||||||
| 經營租賃總費用(2) | | | | |||||||
轉租收入 |
| 其他收入 | — | — | ( | ||||||
租賃費用淨額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 營業租賃費用的非實質性部分計入銷售成本。 |
(2) | 包括非實質性的短期租賃。 |
與租賃有關的其他信息如下(單位:千,不包括租期和貼現率):
| 截至12個月 |
| 截至12個月 |
| ||||
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| |||||
補充現金流信息 |
|
|
| |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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| |||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||||
以租賃負債換取的使用權資產: |
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| ||||
經營租約 |
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| | ||||
加權平均剩餘租期: |
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| ||||
經營租約 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加權平均貼現率: |
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|
| ||||
經營租約 |
| | % |
| | % |
96
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
| 運營中 | ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
最低租賃付款總額 |
| | |
減去:代表利息的數額 |
| ( | |
租賃付款現值 | $ | |
AS 截至2022年12月31日,我們沒有任何尚未開始的租約為我們創造了重大的權利和義務。
附註19-僱員福利計劃
我們為符合條件的員工制定了確定的供款利潤分享401(K)計劃,該計劃符合修訂後的1986年《國內税法》第401(A)和401(K)節的規定。僱員有權繳納遞延税款,最高限額為法律允許的符合條件的補償的最高限額。
我們還在澳大利亞、加拿大、芬蘭和英國贊助固定繳款計劃。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們對所有固定繳款計劃的匹配繳款約為#美元
注20-分段數據
我們的業務包括
97
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
與我們的可報告部門相關的信息如下(以千計):
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
軟件和 | |||||||||
| 泰瑟槍 |
| 感應器 |
| 總計 | ||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
服務銷售淨額 |
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| |
| | |||
淨銷售額 |
| |
| |
| | |||
產品銷售成本 |
| |
| |
| | |||
服務銷售成本 |
| — |
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| | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研發 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
軟件和 | |||||||||
| 泰瑟槍 |
| 感應器 |
| 總計 | ||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
服務銷售淨額 |
| |
| |
| | |||
淨銷售額 |
| |
| |
| | |||
產品銷售成本 |
| |
| |
| | |||
服務銷售成本 |
| |
| |
| | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研發 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
軟件和 | |||||||||
| 泰瑟槍 |
| 感應器 |
| 總計 | ||||
產品淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
服務銷售淨額 |
| |
| |
| | |||
淨銷售額 |
| |
| |
| | |||
產品銷售成本 |
| |
| |
| | |||
服務銷售成本 |
| — |
| |
| | |||
銷售成本 |
| |
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| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研發 | $ | | $ | | $ | |
98
目錄表
Axon Enterprise,Inc.
合併財務報表附註--(續)
附註21-現金流量補充披露
截至12月31日及截至12月31日的年度的補充非現金和其他現金流量資料如下(以千計):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
補充披露: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | $ | | |||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
非現金交易: |
|
| |||||||
應付賬款中的財產和設備購置 | $ | |
| $ | |
| | ||
與企業合併相關的非現金購買對價 |
| — |
| | — |
99
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Axon企業公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Axon Enterprise,Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司的合併資產負債表 (“本公司”)於2022年及2021年12月31日,相關綜合 截至2022年12月31日止三個年度每年的營運及全面收益、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2022年12月31日和2021年12月31日,其業務結果和2022年12月31日終了三年期間每年的現金流量均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年國際會計準則,審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制NAL控制--集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年2月28日的報告表達了相反的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--具有多項業績義務的捆綁安排
如財務報表附註1和附註2進一步所述,該公司的收入主要來自兩個來源:銷售實物產品(包括傳導能量設備(CED)、照相機、相應的硬件延長保修和相關配件)以及訂閲Axon Evience數字證據管理軟件即服務。在較小程度上,該公司還確認與培訓、專業服務和其他軟件服務相關的收入。該公司的許多產品是獨立銷售的;然而,該公司也將其硬件產品和服務性能義務捆綁在一起,作為單一交易的一部分出售給客户。
100
目錄表
我們認為,確定履約義務、處理合同期限評估、確定獨立銷售價格和將交易價格分配給多個履約義務,包括確定對現有合同的任何修訂是否會導致修改,是一項重要的審計事項。
我們確定這些收入確認事項是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,公司在確定具有多個履行義務的合同的收入確認時做出了重大判斷,包括以下內容:
• | 對現有合同修改所產生的修改評估和結論的判斷。 |
• | 確定和處理可能影響確認收入的時間和數額的合同條款(例如,實質性終止處罰)。 |
• | 識別合同中的所有承諾,以及這些承諾是否僅限於明顯的顯性商品或服務,或者是否可能是默示的。 |
• | 確定每項不同履約義務以及沒有單獨銷售的產品和服務的獨立銷售價格,其中可能包括對客户願意為每項履約義務支付多少的市場評估,或對預期成本的估計加上履約義務的適當估計利潤率。 |
這些判斷要求審計師在評估這些判斷的合理性時具有很大的主觀性。除其他外,我們與具有多重履行義務的合同的收入確認有關的審計程序包括:
• | 我們測試了對公司合同審查過程的控制的設計和操作有效性,包括對現有合同修訂的評估、對合同期限評估的處理、確定初始或修訂合同中包含的不同履約義務以及建立和監測獨立的銷售價格。 |
• | 我們評估了管理層在與這些安排相關的重大會計政策中的判斷是否合理。 |
• | 對於一個合同樣本,我們執行了以下程序: |
- | 獲取並分析每一選擇的合同來源文件,以及被視為安排組成部分的其他文件,以測試管理層確定和確定合同條款的適當性。 |
- | 評估的合同條款和物權確定的適當性。 |
- | 取得管理層的合同評審評估,並確認適用於會計處理的判斷安排。 |
- | 評估安排中的條款,並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策及其使用估計的適當性。 |
- | 將收入確認期間的期限追溯到合同,並重新計算在該期間確認的預期收入。 |
• | 我們通過將獨立價格與歷史的獨立交易和其他數據進行比較,評估了管理層對產品和服務的獨立銷售價格估計的合理性。 |
/s/
自2005年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月28日
101
目錄表
Item 9. 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
根據《交易法》第13a-14條的規定,本10-K表格附有首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)的證書,作為證物。本“控制和程序”部分包括有關證書中提到的控制和控制評估的信息。本部分應與認證和均富律師事務所認證報告一起閲讀,以便更完整地理解所介紹的主題。均富律師事務所獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,其報告如下。
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官負責評估截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條所界定)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制不能有效地為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在截至2022年12月31日的一年中,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
具體地説,在截至2022年12月31日的一年中,我們發現我們的內部控制存在重大弱點,這是由於在低估軟件和服務收入以及高報遞延收入的風險方面存在控制缺陷。財務報告內部控制的這一重大缺陷是由於在2021年實施企業資源規劃(“ERP”)和相關係統的報價到現金階段,未能有效管理某些軟件和服務業績義務的觸發事件的遷移。此外,由於報價轉現金系統實施的變更管理不力而導致開票錯誤的情況有限。用於跟蹤開放軟件和服務履約情況以及監測記賬事件的人工業務流程不夠健全,無法防止出現錯誤。相關的業務流程和賬户對賬檢測控制的設計不夠精確,無法及時查明這些錯誤。這些缺陷導致了隨着時間的推移積累的非實質性少報收入,並在2022年第四季度得到糾正,如本年度報告Form 10-K第二部分附註1所披露的那樣。
102
目錄表
均富律師事務所獨立評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,其報告如下。
補救計劃
為了彌補上述重大弱點,我們正在設計和實施新的業務流程和系統之間的集成自動化,並加強我們的對賬控制和監測程序,以適當地確保及時和準確地識別和記錄交易。
我們正在記錄、評估和測試財務報告內部控制方面的必要變化,這是我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的努力的一部分。
在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,將不會認為這些重大弱點已經得到補救。
我們預計將在2023財政年度結束前完成對這一重大弱點的補救工作。
財務報告內部控制的變化
除上述變化外,在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
103
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Axon企業公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Axon Enterprise,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制-綜合框架中建立的標準。我們認為,由於以下各段所述的重大弱點對控制準則目標的實現的影響,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的準則,截至2022年12月31日,本公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現了一個重大弱點,原因是未能有效管理某些軟件和服務履行義務的觸發事件的遷移,以及報價到現金週期中的開票錯誤。相關的業務流程和賬户對賬檢測控制的設計不夠精確,無法及時查明這些錯誤。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表。在決定我們對2022年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,上述重大弱點已被考慮在內,本報告不影響我們於2023年2月28日發佈的報告,該報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
104
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2023年2月28日
105
目錄表
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
Item 10. 董事、高管與公司治理
本項目須披露的資料乃參考我們為2023年股東周年大會所作的最終委託書(以下簡稱“2023年委託書”)合併而成,我們預期於截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
Item 11. 高管薪酬
本條款要求披露的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
股權薪酬計劃信息
我們股東批准的股權補償計劃的説明包含在合併財務報表的附註16中,該附註包含在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。下表提供了我們在2022年12月31日的股權薪酬計劃的詳細信息:
數量 | 加權 | 證券數量 | |||||
證券須為 | 平均值 | 保持可用時間 | |||||
發佈日期: | 行權價格 | 股權項下的未來發行 | |||||
鍛鍊優秀人才 | 傑出的選項中, | 薪酬計劃(不包括證券 | |||||
期權、認股權證和權利 | 認股權證和權利 | 反射的 | |||||
計劃類別 |
| (a) |
| (b) (1) |
| 第(A)欄)(C) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 5,096,956 |
| $ | 28.58 |
| 2,749,539 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 275,095 |
| 112,505 | ||||
總計 | 5,372,051 |
| $ | — |
| 2,862,044 |
(1) | 加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算,並不反映於歸屬無行權價的RSU的未行使獎勵時將發行的股份。 |
(2) | 2022年9月,我們的董事會通過了Axon Enterprise,Inc.2022年股票激勵計劃(“2022年激勵計劃”),根據該激勵計劃,我們預留了250,000股普通股供發行。2019年9月,我們的董事會通過了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激勵計劃(“2019激勵計劃”),根據該激勵計劃,我們預留了500,000股普通股供發行。2022年及2019年的誘因計劃乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及第5635(C)(3)條在未經股東批准的情況下采納。激勵計劃規定授予股權獎勵,包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位,其條款分別與我們股東批准的2022年計劃和2019年計劃基本相似。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及第5635(C)(3)條,獎勵計劃下的獎勵只可 |
106
目錄表
向不是本公司以前僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正在本公司非受僱期間之後)發出指引,作為該等人士受僱於本公司的誘因材料。 |
本條款要求披露的所有其他信息在此引用我們的2023年委託書。
Item 13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本條款要求披露的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
Item 14. 首席會計師費用及服務
本條款要求披露的信息通過引用我們的2023年委託書併入本文。
第四部分
Item 15. 展示、財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交: |
1. | 合併財務報表:本報告第二部分第8項所列的所有合併財務報表。 |
2. | 補充財務報表明細表:沒有列入補充明細表,因為這些明細表不適用,或者因為本報告其他地方包括了相關信息。 |
3. | 展品: |
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2022年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入) | |
3.2 | 經修訂和重述的附例(通過參考2022年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2併入) | |
4.1 | 普通股股票表格(參照2001年5月11日生效的SB-2表格註冊説明書附件4.2併入(註冊號333-55658)) | |
4.2 | 根據《交易法》第12節註冊的Axon Enterprise,Inc.證券説明(通過引用2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2併入) | |
4.3 | 作為受託人的Axon Enterprise,Inc.和美國銀行信託公司(National Association)之間的契約,日期為2022年12月9日(通過參考2022年12月9日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) | |
4.4 | 2027年到期的0.50%可轉換優先票據的表格(通過引用附件A併入2022年12月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.1) | |
10.1+ | 本公司與其董事之間的彌償協議表(參照2001年5月11日生效的SB-2表格註冊説明書附件10.4併入(註冊號333-55658)) | |
10.2+ | 公司與其高級管理人員之間的賠償協議表(參照2001年5月11日生效的SB-2表格註冊説明書附件10.5併入(註冊號333-55658)) | |
10.3+ | 泰瑟國際公司遞延補償計劃(通過引用附件10.1併入表格8-K,於2013年7月12日提交) | |
10.4+ | 2016年股票激勵計劃(參考2016年4月15日提交的2016年委託書附件B併入) | |
10.5+ | Axon Enterprise,Inc.2018年股票激勵計劃(參考2018年4月13日提交的公司委託書附件B合併) |
107
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.6+ | CEO業績獎(參照公司2018年4月13日提交的委託書附件A併入) | |
10.7+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激勵計劃(合併內容參考公司於2018年12月31日提交的委託書附件A) | |
10.8+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激勵計劃指數股單位授予公告(參考2018年12月31日提交的公司委託書附件B併入) | |
10.9+ | Axon Enterprise,Inc.和Luke S.Larson之間的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入2019年6月4日提交的當前報告Form 8-K) | |
10.10+ | Axon Enterprise,Inc.和Joshua M.Isner之間的高管僱用協議(通過引用附件10.3併入2019年6月4日提交的當前報告Form 8-K) | |
10.11+ | Axon Enterprise,Inc.和Jeffrey C.Kuins之間的高管聘用協議,日期為2019年9月23日(通過引用附件10.16併入2020年2月28日提交的Form 10-K年度報告) | |
10.12+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激勵計劃(通過引用附件99.1併入2019年9月23日提交的S-8表格註冊聲明中) | |
10.13+ | 該公司提交給亞利桑那州土地部門的拍賣聲明(參考2020年11月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | |
10.14± | Axon Enterprise,Inc.和Okland Construction Company,Inc.之間簽訂的建設管理協議,日期為2022年2月23日(通過參考2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告附件10.19併入) | |
10.15+ | Axon Enterprise,Inc.和James C.Zito之間的高管聘用協議(通過引用2022年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入) | |
10.16+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激勵計劃(參考公司2022年4月8日提交的委託書附件B合併) | |
10.17+ | Axon Enterprise,Inc.2022年股票激勵計劃(通過引用附件99.1併入2022年9月23日提交的S-8表格註冊聲明中) | |
10.18+ | Axon Enterprise,Inc.和Brittany Bagley之間的高管聘用協議(通過引用2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併) | |
10.19 | 可轉換票據套期保值確認表格(通過引用附件10.1併入2022年12月9日提交的8-K表格的當前報告中) | |
10.20 | 授權證確認書表格(通過引用附件10.2併入2022年12月9日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.21* | Axon Enterprise,Inc.和摩根大通銀行之間於2022年12月15日簽署的信貸協議。 | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 | |
24.1* | 授權書(見簽字頁) | |
31.1* | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行幹事證書 | |
31.2* | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發首席財務幹事證書 | |
32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 公司截至2022年12月31日的年度報告的封面,格式為內聯XBRL |
+ | 管理合同或補償計劃或安排 |
108
目錄表
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
± | 本展品的某些保密部分已被省略,方法是用括號標記此類部分(“[***]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的,並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
Item 16. 表格10-K摘要
不適用。
109
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Axon Enterprise,Inc. | ||
日期:2023年2月28日 | ||
發信人: | 帕特里克·W·史密斯 | |
董事首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2023年2月28日 | 發信人: | /s/ 布列塔尼·巴格利 |
首席財務官和首席業務官 | ||
(首席財務會計官) |
110
目錄表
授權委託書
茲確認,以下簽名的每一人構成並指定Patrick W.Smith作為其真實合法的事實代理人,並具有全面的替代和再替代權力,以任何和所有身份為其簽署對本10-K年度報告的任何修訂,並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格做出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
董事首席執行官 | ||||
帕特里克·W·史密斯 | (首席行政主任) | 2023年2月28日 | ||
帕特里克·W·史密斯 | ||||
首席財務官和首席業務官 | ||||
/s/ 布列塔尼·巴格利 | (首席財務會計官) | 2023年2月28日 | ||
布列塔尼·巴格利 | ||||
/s/Adriane M.Brown | 董事 | 2023年2月28日 | ||
阿德里安·M·布朗 | ||||
/s/Julie A.Cullivan | 董事 | 2023年2月28日 | ||
朱莉·A·卡利文 | ||||
/s/Michael Garnreiter | 董事 | 2023年2月28日 | ||
邁克爾·甘賴特 | ||||
凱特琳·E·卡里諾夫斯基 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
凱特琳·E·卡里諾夫斯基 | ||||
/s/馬克·W·克羅爾 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
馬克·W·克羅爾 | ||||
馬修·R·麥克布雷迪 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
馬修·R·麥克布雷迪 | ||||
/s/Hadi Partovi | 董事 | 2023年2月28日 | ||
哈迪·帕爾託維 |
111