根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
書呆子公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| | |
特拉華州 | | 98-1499860 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
書呆子公司。
101 S.Hanley路,300號套房
密蘇裏州聖路易斯,郵編:63105
Telephone: (314) 412-1227
(主要行政辦公室地址)
克里斯托弗·C·斯文森
首席法務官
書呆子公司。
101 S.Hanley路,300號套房
密蘇裏州聖路易斯,郵編:63105
(314) 412-1227
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
約翰·M·穆特科斯基
埃文·W·拉比諾維茨
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
(617) 570-1000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | |
| | | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
Act. ☐
解釋性説明
額外證券的註冊
亞洲網加利福尼亞州聖何塞1月1日電Nerdy公司(“註冊人”)正在以S-8表格形式提交註冊聲明,以便根據修訂後的Nerdy公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)登記9846,530股額外的A類普通股,該計劃規定,自2023年1月1日起,A類普通股的數量將自動增加,每股面值0.0001美元,根據該計劃保留並可供發行。本註冊聲明只涉及與本計劃有關的其他證券的註冊類別相同的額外證券的註冊,而本表格上有關僱員福利計劃的註冊聲明對其有效。根據表格S-8的一般指示E,本註冊説明書以引用方式併入註冊人於2022年5月6日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-8表格註冊説明書(註冊號333-264744),該説明書本身包含註冊人於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊號333-261401)。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人特此將提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書:
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(a) | 註冊人於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告; |
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(b) | 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)條於2020年10月6日向監察委員會提交的註冊人以表格8-A格式(第333-248594號檔案)提交的註冊人A類普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;及 |
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(c) | 自上述(A)項所述註冊人的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來,根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告,不包括根據任何現行報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。 |
註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件,在本註冊聲明提交後生效修正案之前,表明已發售的所有A類普通股股票已售出或註銷所有當時未出售的該等股票的文件,應被視為通過引用納入本註冊聲明,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或被取代,只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述,所述其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用被併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分,除非被如此修改或取代。
在任何情況下,除非表格8-K明確規定相反,否則根據表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入本文。
項目8.展品
展品索引
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展品 不是的。 | 描述 |
5.1 | Goodwin Proctor LLP的意見。 |
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23.1 | 書呆子公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的同意。 |
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23.2 | Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。 |
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24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
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99.1 | Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用與2021年9月24日提交的公司8-K表格(文件編號001-39595)一起提交的附件10.4而併入)。 |
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99.2 | 書呆子公司2021年股權激勵計劃的第一修正案(通過引用與公司於2022年5月5日提交的8-K表格(文件編號001-39595)一起提交的附件10.1而併入)。 |
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107 | 備案費表。 |
簽名
根據證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年2月28日在密蘇裏州聖路易斯縣由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
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| 書呆子公司。 |
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| 發信人: | /s/查爾斯·科恩 |
| | 姓名:查爾斯·科恩 |
| | 職務:總裁和首席執行官 |
授權書和簽名
現已知悉,以下簽名的每一名個人在此構成並委任查爾斯·科恩和傑森·佩洛為該人的真實合法的事實受權人和代理人,有充分的權力以該人的名義、職位和代理的身份代替該人,以任何和所有身份簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和所有相關文件提交,監察委員會授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及權限,以作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情,一如該人可能或可親自作出的一切意圖及目的一樣,現批准及確認任何上述事實受權人及代理人或其任何代替者或其任何代替者均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/查爾斯·科恩 | | 董事、總裁和首席執行官 (首席行政主任) | | 2023年2月28日 |
查爾斯·科恩 | | | |
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/s/Jason Pello | | 首席財務官 (首席財務會計官) | | 2023年2月28日 |
傑森·佩洛 | | | |
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/s/Catherine Beaudoin | | 董事 | | 2023年2月28日 |
凱瑟琳·博多因 | | | |
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/s/羅伯特·哈特 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
羅伯特·哈特 | | | |
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克里斯托弗·馬歇爾 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
克里斯托弗·馬歇爾 | | | |
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/s/格雷戈裏·馬瓦 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
格雷戈裏·馬瓦 | | | |
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凱瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
凱瑟琳·菲利普斯 | | | |
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/s/斯圖爾特·尤德爾 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
斯圖爾特·尤德爾 | | | |