aac-2022123100018294322022財年假象00018294322022-01-012022-12-310001829432Aac:UnitsConsistingOfOneClassAOrdinaryShareAndOneFifthOfOneRedeemableWarrantMember2022-01-012022-12-310001829432美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001829432瑞聲：可贖回保證書會員2022-01-012022-12-3100018294322022-06-30ISO 4217：美元0001829432美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-24Xbrli：共享0001829432美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-2400018294322022-12-3100018294322021-12-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文檔號001-39972
戰神收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 開曼羣島 | 001-39972 | 98-1538872 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (佣金)
文件編號) | (税務局僱主
識別碼) |
公園大道245號，44層, 紐約, 紐約10167
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(310) 201-4100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的五分之一組成 | | AAC.U | | 紐約證券交易所 |
| A類普通股作為單位的一部分 | | AAC | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，包括作為單位一部分的每份完整認股權證，可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股 | | AAC WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人：YES☐不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。例如：YES☐不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”的定義。和交易法第12b-2條中的“新興成長型公司”。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
根據2022年6月30日紐約證券交易所9.83美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的有投票權股票的總市值約為#美元。983,000,000.
註冊人單位於2021年2月2日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2021年3月25日在紐約證券交易所開始單獨交易。
截至2023年2月21日，46,997,081A類普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。
引用成立為法團的文件：沒有。
戰神收購公司
目錄表
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| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | 3 |
第一部分 | | 5 |
項目1.業務 | | 5 |
第1A項。風險因素 | | 26 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 67 |
項目2.財產 | | 67 |
項目3.法律訴訟 | | 67 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 67 |
第II部 | | 68 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 68 |
第六項。[已保留] | | 69 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 69 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 73 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 73 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 73 |
第9A項。控制和程序 | | 73 |
項目9B。其他信息 | | 74 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 74 |
第三部分 | | 75 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 75 |
項目11.高管薪酬 | | 84 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | | 84 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 85 |
項目14.主要會計費用和服務 | | 88 |
第四部分 | | 89 |
項目15.物證、財務報表附表 | | 89 |
項目16.表格10-K摘要 | | 90 |
簽名 | | 91 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告採用Form 10-K格式，包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資、相關事宜，以及除本年度報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；
•我們有能力完成建議的業務合併(如本年度報告中所定義)
X能源反應堆公司，有限責任公司(“X能源”)或任何其他初始業務合併；
•我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；
•在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•認識到我們最初的業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長的能力的影響；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
•我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
•我們的潛在目標企業池；
•由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響以及債務和股票市場的狀況，我們有能力完成初步業務合併；
•我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•使用不在信託賬户(“信託賬户”)中或從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；
•信託賬户不受第三人索賠的影響；
•我們的財務表現；或
•“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本10-K表格年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括我們最初於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(”註冊説明書“)及其任何修訂本(文件編號333-269400)中，與擬議的企業合併有關的委託書/招股説明書(”委託書/招股説明書“)中的其他部分。
本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證未來的發展會影響到
我們將成為我們所期待的那些人。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“項目1A”標題下更全面地描述的那些因素。風險因素“以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括在委託書/招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
第一部分
本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指阿瑞斯收購公司，這是一家開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings L.P.。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開發行之前持有我們B類普通股的股東。“阿瑞斯”或“阿瑞斯管理”指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其合併子公司。“戰神基金”指的是戰神或其關聯公司管理的基金、另類資產公司、聯合投資工具及其他實體和賬户，以及戰神或該等實體所投資的某些投資組合公司。
項目1.業務
引言
我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號，44層，New York 10167，電話號碼是(212)750-7300。我們的公司網站地址是https://www.aresacquisitioncorporation.com.我們的網站和網站上所載或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。
公司歷史記錄
2020年1月，本公司由Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的“保薦人”)組建。截至2023年2月21日，我們的保薦人擁有已發行的2500萬股B類普通股中的2485萬股。
於2021年2月4日，我們完成了100,000,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”)，包括13,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為10億美元，招致的發售成本約為5590萬美元，其中3500萬美元為遞延承銷佣金。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。
在完成首次公開發售的同時，吾等完成向本公司保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售合共15,333,333份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股本公司A類普通股(“私募認股權證”)，總收益為2,300萬美元。在首次公開發行和私募認股權證獲得的總收益中，有10億美元存入信託賬户。每份全私募配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出若干調整。
自2021年3月25日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及認股權證。該等未分開的單位繼續以“AAC.U”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)買賣，而分開的A類普通股及認股權證則分別以“AAC”及“AAC WS”的代碼買賣。
建議的業務合併
於2022年12月5日(“簽署日期”)，本公司與X能源訂立了業務合併協議(該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)，而僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節及第IX條而言，本公司與卡邁勒·加法利亞可撤銷信託(“信託”)、IBX公司機會
基金1，LP，特拉華州有限合夥企業(“IBX基金1”)，IBX公司機會基金2，LP，特拉華州有限合夥企業(“IBX基金2”)，IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州一家公司(“IBX GP”)，通用汽車企業有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“GM企業”，與信託一起，IBX基金1，IBX基金2，IBX GP和GM企業，每個都是“首輪A方”，統稱為“首輪A方”)，以及X-Energy Management，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“管理有限責任公司”)。企業合併協議所設想的交易被稱為“企業合併”。本公司和X-Energy單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
在業務合併的結束時間(“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)之後，合併後的公司將被組織為傘式合夥企業C公司結構，其中合併後公司的基本上所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。鑑於交易結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。(這樣的公司收盤後，“新X能源”)。
業務合併協議及業務合併經本公司各董事會(就本公司而言，包括由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”))及X-Energy批准。
在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例的完成條件後，業務合併預計將於2023年第二季度完成。有關業務合併的更多細節，請參閲2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
馴化
在取得所需股東批准後，本公司將於截止日期前至少一天撤銷開曼羣島豁免公司的註冊，並以延續及歸化的方式轉移至根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)。
緊接於歸化前，本公司當時已發行及已發行的B類普通股每股面值0.0001美元(每股為“開曼B類股”)，將按一對一基準自動轉換為本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“開曼A類股”)(“保薦人股份轉換”)。在歸化方面：(I)當時發行和發行的每一股開曼羣島A類股票將在一對一的基礎上自動轉換為公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(在歸化後)(“新X-能源A類普通股”)；(Ii)代表有權購買一股開曼A類股份的每份當時已發行及已發行認股權證將根據相關認股權證協議自動轉換為認股權證，以收購一股新X-能源A類普通股(每份認股權證為“新X-能源權證”)；及(Iii)本公司當時已發行及已發行單位將予註銷，而每位持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股及一股新X-能源權證五分之一。
資本重組
緊接交易結束前，X-Energy將進行資本重組(“資本重組”)，據此，X-Energy的所有未償還股權證券將轉換或交換為通用單位(每個為“X-Energy通用單位”，統稱為“X-Energy Common Units”)和未歸屬的收益單位(每個為“收益單位”，統稱為“收益單位”)。
關於企業合併的思考
關於閉幕：
(I)X能源與本公司將訂立經修訂及重述的X能源有限責任公司經營協議(“A&R經營協議”)，以(其中包括)準許企業合併協議預期的X能源資本重組後股權的發行及擁有權，以及接納本公司為X能源的管理成員；及
(Ii)本公司將向特拉華州州務卿提交一份經修訂和重述的公司註冊證書(“A&R憲章”)。除其他事項外，A&R憲章將規定新X-Energy股權的權利和優先事項。特別是，A&R憲章將規定：(A)每股新X-能源A類普通股將擁有每股一票投票權和經濟權利，(B)每股B類普通股
新X-能源，每股票面價值0.0001美元(“新X-能源B類普通股”)，將有每股一票，沒有經濟權利，(C)每股新X-能源C類普通股，面值0.0001美元(“新X-能源C類普通股”)，將有每股10票，沒有經濟權利和(D)每股新X-能源D類普通股，面值0.0001美元每股(“新X-能源D類普通股”)，將有每股10票和經濟權利。
根據企業合併協議，新X-Energy將發行或安排發行給：(I)X-Energy的每名成員(每個成員，“成員”和統稱為“成員”)，數量的新X-Energy B類普通股或新X-Energy C類普通股(視情況而定)，在每種情況下，相當於該成員在成交日期和結束日期持有的X-Energy普通股的數量，以換取支付足夠的對價(在每種情況下，根據各X能源股權持有人與新X能源訂立的個別認購協議，每股價格不得超過新X能源B類普通股或新X能源C類普通股(視何者適用而定)的每股面值(“X能源股權持有人認購金額”)；(Ii)Management LLC，根據出資協議(“出資協議”)將發行的若干新X能源A類普通股及未歸屬盈利股份(定義見下文)；及(Iii)每股A系列方，根據出資協議將發行的若干新X能源D類普通股股份。
各成員及X-Energy股權證券的任何其他持有人(不包括根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為X-Energy普通股的任何股權證券持有人)就業務合併而收取的總代價，應相等於總代價(定義見業務合併協議)、盈利單位，以及在完成出資協議預期的交易(包括同等數目的盈利單位對本公司的貢獻)後，根據出資協議向Management LLC發行的新X-Energy A類普通股股份，該股份將於發行後，按保薦人賺取證券(定義見下文)的相同條款受制於歸屬及可能被沒收(“未歸屬賺取股份”)。
根據業務合併協議，本公司將以現金(“可用期末現金”)的形式向X-Energy出資，該金額在緊接交易結束前等於(無重複)：(I)信託賬户中的所有金額減去(A)公司當前股東贖回開曼A類股票所需的金額和(B)X-Energy和本公司的交易費用，加上(Ii)本公司或新X-Energy出售新X-Energy A類普通股實際收到的總收益(如有)，一個或多個系列優先股或私募的可轉換債務證券於交易結束前完成(“管道投資”)，加上(Iii)本公司所有其他現金及現金等價物，根據截至晚上11：59的公認會計原則釐定。在緊接收市日期前一天的東部時間，加上(Iv)X能源股權持有人認購總額，以換取：(X)相當於截至收盤時新X能源A類普通股及新X能源D類普通股已發行股份數目的X能源普通股數目；(Y)相等於截至收市時新X能源已發行認股權證數目的X能源認股權證數目(“X能源認股權證”)；及(Z)(如適用)X-Energy向本公司發行的若干證券，其條款及條文與本公司於收市時發行的與PIPE Investment(“另類融資證券”)相關的任何股權或與股權掛鈎的證券(新X-Energy A類普通股除外)的條款及條文大致相若，該等證券的數目相等於截至收盤時已發行的相應另類融資證券的數目。
會員贏利
作為資本重組的一部分，最多25,000,000個賺取單位將在交易結束時歸屬，並將在滿足以下里程碑後賺取、釋放和交付：(I)12,500,000個賺取單位將歸屬於成員，且僅就本公司在完成出資協議預期的交易後持有的賺取單位而言，如果在賺取期間(定義如下)，新X能源A類普通股的成交量加權平均收盤價在截至決定日前一個交易日的30個連續交易日中至少有20天等於或超過每股12.50美元(“觸發事件I”)；及(Ii)12,500,000個盈利單位將歸屬股東，而僅就本公司於完成出資協議擬進行的交易後持有的盈利單位而言，倘若在盈利期間，截至決定日期前一個交易日(“觸發事件II”)的三十個連續交易日中，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均收市價在至少二十天內等於或超過每股15.00美元，則本公司將獲授予12,500,000個盈利單位(“觸發事件II”)。
如果在成交日期之後和成交三週年之前發生控制權變更(如《企業合併協議》所定義)，則觸發事件I和觸發事件II應被視為發生且
收益單位將歸屬於股東，並僅就本公司在完成出資協議所擬進行的交易後持有的收益單位歸屬本公司。倘於截止日期三週年後及在盈利期間屆滿前(導致新X能源A類普通股持有人每股股價分別大於或等於12.50美元或15.00美元)發生控制權變更，則在緊接該控制權變更觸發事件I或事件II(視何者適用而定)之前，將被視為已發生，盈利單位將歸屬股東，且僅就完成出資協議預期交易後本公司持有的盈利單位而言，本公司。
於任何盈利單位歸屬後，每名適用股東將獲發行同等數目的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股(視何者適用而定)，以換取向新X-Energy支付足夠代價(在任何情況下，每股價格不得超過該等新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股(視何者適用而定)的每股面值)。
“贏利期”是指自結算日起至結算日五週年之日止的期間(包括該期間的第一天和最後一天)。
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，本公司與X-Energy、吾等保薦人及本公司各獨立董事(“公司獨立董事”，統稱為保薦人、“買方支持方”及各“買方支持方”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，買方支持方同意(其中包括)：(I)投票贊成採納交易建議；(Ii)投票反對任何替代交易(定義見業務合併協議)及除交易建議、業務合併協議及業務合併以外的任何合併協議或合併；(Iii)投票反對本公司業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議或根據業務合併協議或附屬協議作出的除外)；及(Iv)投票反對以下任何建議、行動或協議：(A)妨礙、幹擾、阻撓、阻止或廢止保薦人支持協議、業務合併協議或業務合併的任何規定；(B)導致違反本公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件未獲履行；(D)導致買方支持方違反保薦人支持協議中的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議；或(E)以任何方式改變股息政策或資本化，包括任何類別股本的投票權, 公司。本公司各高級管理人員及董事此前與本公司就首次公開發售訂立書面協議，據此，彼等同意就其持有的任何本公司普通股投票贊成業務合併。如果在簽署日期之後的任何時間，在企業合併協議終止之前，公司董事會或特別委員會對建議進行了修改，則根據前述第(I)-(Iv)、(X)條關於除保薦人以外的買方支持方的表決或同意的義務將停止適用，並且應明確允許公司的每一名獨立董事單獨酌情決定就各自的公司普通股投票或提供同意，以及(Y)關於保薦人。將自動被視為經修訂，使保薦人就其開曼B類股份投票或提供同意的比例與本公司公眾股東投票或同意(如適用)的比例相同。
根據保薦人支持協議，在完成交易、終止企業合併協議及X-Energy清盤之前，買方支持方在未經X-Energy事先書面同意的情況下，不得(除有限及慣常的例外情況外)：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何開曼B類股票或開曼買方認股權證(統稱“保薦人標的證券”)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何保薦人標的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一人；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
根據保薦人支持協議，各買方支持方同意在業務合併完成後，放棄與業務合併協議擬進行的交易相關的開曼B類股轉換為開曼A類股的比率的所有反攤薄權利。
此外，根據保薦人支持協議，每名買方支持方各自按比例持有保薦人標的證券的若干股份須交予本公司註銷。在.期間
回收期內，買方支持方持有的剩餘(I)歸化後的公司A類普通股(“歸化的公司A類普通股”)和(Ii)收購一股歸化的公司A類普通股的認股權證(第(I)和(Ii)條，統稱為“保薦人賺取證券”)的50%(50%)將歸屬如下：(A)觸發事件I發生時，保薦人的50%(50%)收益證券將按照每個買方支持方各自的比例授予買方支持方；以及(B)一旦觸發事件II發生，保薦人50%(50%)的收益證券將按照每個買方支持方各自的比例歸屬於買方支持方。如果在交易結束後和交易結束三週年之前發生控制權變更，觸發事件I和觸發事件II將被視為發生，保薦人應獲得收益證券。如果控制權變更發生在交易結束三週年之後和盈利出讓期屆滿之前，導致新X能源A類普通股的持有者獲得的每股價格分別大於或等於12.50美元或15.00美元，則在緊接該控制權變更完成之前，觸發事件I或觸發事件II將被視為已經發生，保薦人應獲得收益證券。新X能源A類普通股持有人收到的每股價格應基於該新X能源A類普通股所交付的現金、證券或實物對價的價值, 這是由新X能源董事會真誠決定的。該等每股價格應作出適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息，包括可轉換為新X能源A類普通股的任何股息或分派、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與新X能源A類普通股有關的其他類似變動或交易。
治理
雙方已同意採取一切必要行動，包括導致本公司現任董事辭職，以使新X-能源(“新X-能源董事會”)的董事會將由若干個人(根據紐約證券交易所規則任命)組成，從收盤時起生效，總計不超過九名個人。在符合本公司組織文件、A&R憲章和新X-Energy馴化後的章程條款的情況下，本公司和X-Energy應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便新X-Energy董事會應在緊接截止日期後立即納入X-Energy根據書面通知指定的董事被提名人，並在簽署日期後在合理可行的範圍內儘快向X-Energy交付，在每種情況下，遵守X-Energy根據證券購買協議發行和銷售X-Energy的C-2系列可轉換/可交換本票的最終文件規定的義務，日期為簽署日期或大約簽署日期，由X-Energy和該協議的投資者和該協議一方之間發行和銷售(“融資許可融資”)。該等義務包括提名兩名由投資者指定的董事進入新X能源董事會(定義見下文)，該等人士的選舉於完成後生效。
陳述和保證；契諾
雙方已在企業合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)在截止日期前有關本公司及X-Energy行為的契諾。此外，本公司已同意在截止日期前採用《企業合併協議》中所述的股權激勵計劃。
鑑於上述情況，本公司應通過其董事會和特別委員會向本公司股東建議批准交易建議(定義見下文)。儘管如上所述，在收到本公司股東批准交易建議之前(但非之後)的任何時間，本公司董事會和特別委員會可撤回、修訂、限定或修改其向本公司股東提出的關於他們投票贊成該等交易建議的建議(“建議修訂”)，前提是他們在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地得出結論，認為未能根據適用法律對建議作出修改將違反他們的受信責任。本公司設立記錄日期、正式催繳、發出通知、召開及舉行本公司股東特別大會的義務，不應受建議中的任何修改所影響。
每一方義務的條件
本公司及X能源完成業務合併的義務須符合或豁免若干慣常的成交條件，包括但不限於：(I)本公司股東採納或批准(視何者適用而定)：(A)根據適用法律及交易所規則及規例通過或批准：(A)業務合併協議；(B)歸化；(C)A&R憲章及新X能源於歸化後的附例，包括實施A&R憲章及新X能源的任何獨立或分拆的諮詢建議。
(D)根據紐約證券交易所上市規則的要求批准發行新X-Energy普通股(定義見業務合併協議)；(E)公司通過股權激勵計劃(定義見業務合併協議)；(F)選舉新X-Energy董事會成員；(G)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(或美國證券交易委員會和紐約證券交易所的工作人員)在其對公司提交的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)的評論中可能表明的任何其他建議或函件；。(H)採納和批准各方合理和共同同意的與業務合併有關的任何其他建議；。以及(I)如有必要或適當，將公司股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在上述任何一項(A)至(H)條所述建議(連同“交易建議”)沒有足夠票數時，允許進一步徵集和表決代表；(Ii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以及根據該法案頒佈的規則和條例)就企業合併到期或較早終止的任何適用等待期或任何適用等待期的任何延長，以及獲得、交付和履行企業合併協議所需的所有其他政府當局的同意(或向其提交文件或登記)，以及獲得、到期或以其他方式終止企業合併協議所需的所有其他同意；(Iii)註冊説明書生效；(Iv)有條件批准New X-Energy A類普通股在紐約證券交易所上市, 在滿足輪次批次持有人對初次列名的要求的情況下；(5)每一締約方陳述和擔保的準確性以及締約方在每一種情況下遵守習慣標準的契諾和協議的履行情況；以及(6)完成歸化。
X-Energy完成業務合併的義務也受可用買方結算現金(定義見業務合併協議)的約束，金額不少於120,000,000美元減去與簽署日期或之後且在2023年1月15日之前簽訂的一項或多項融資交易相關的實際融資總額，其條款與已融資的許可融資基本相同。
終端
在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止，其中包括(I)經本公司和X-Energy雙方書面同意；(Ii)如果交易未在2023年8月4日或之前完成，則由本公司或X-Energy終止，或董事會可自行決定的較早日期；(Iii)如在收到本公司股東批准前的任何時間，本公司董事會或特別委員會已修訂、保留、撤回或修改其向本公司股東提出的有關彼等投票贊成該等交易建議的建議；及(Iv)倘本公司在為就該等交易建議投票而舉行的本公司股東特別大會結束後仍未取得本公司股東批准，則由X-Energy支付。
會員支持協議
在簽署企業合併協議的同時，某些成員簽訂了成員支持協議(“成員支持協議”)，根據該協議，這些成員同意投票(或以書面同意方式行事)：(I)批准和通過企業合併協議以及完成業務合併，包括資本重組；(Ii)反對任何替代交易或與替代交易有關的任何提議；(Iii)反對任何合併協議或合併(業務合併協議和業務合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；(Iv)反對X-Energy的業務、管理或董事會的任何變動(根據業務合併協議或附屬協議除外)；及(V)反對任何可能妨礙、幹擾、挫敗、阻止或廢除成員支持協議、業務合併協議或業務合併的任何條款的建議、行動或協議；(B)導致違反X-Energy在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件未能履行；(D)導致違反成員支持協議所載該成員的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議；或(E)以任何方式改變X-Energy的股息政策或資本化，包括X-Energy任何類別股本的投票權。
根據會員支持協議，在完成、終止企業合併協議及X-Energy清盤之前，成員支持協議的任何成員方不得(除有限及慣常的例外情況外)未經X-Energy及本公司事先書面同意：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置任何公司單位(定義見業務合併協議)的選擇權；(Ii)訂立任何互換或其他安排，以
向另一方轉讓任何公司單位所有權的任何經濟後果；(Iii)採取任何行動以促進上述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向，以達成上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
此外，成員支持協議的每一成員均同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對本公司、X能源或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟：(A)質疑成員支持協議的任何規定的有效性，或試圖禁止其實施；或(B)指稱任何人士違反與評估、談判或訂立《會員支持協議》、《企業合併協議》或《企業合併》有關的任何受託責任。
應收税金協議
於交易結束時，New X-Energy將與X-Energy及X-Energy的若干成員(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税項協議(其中包括)，新X-Energy將須向每位TRA持有人支付其已實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠的85%(如有)，該等優惠乃因以X-Energy普通股換取未來新X-Energy A類普通股或現金而增加的課税基準，以及根據應收税項協議付款而產生的若干其他税項優惠。在某些情況下，根據某些假設，新X-Energy在應收税金協議下的債務可能會加速，並根據應收税金協議的定義，在控制權變更和某些其他終止事件時到期和應付。
A&R運營協議
關於業務合併，X-Energy將通過採用A&R運營協議來修訂和重述其有限責任公司協議。A&R經營協議將(I)允許根據企業合併協議的設想發行和擁有X-Energy的資本重組後股權，以及(Ii)接納本公司為X-Energy的管理成員。各成員將在交易結束後，根據其對新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的所有權，立即控制新X能源。
禁售協議
贊助商鎖定協議
於交易結束時，買方支持方與新X能源將訂立鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)，根據該協議，買方支持方及其各自的獲準受讓人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，不會在截止日期後一年(“禁售期”)之前：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押或質押，授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，直接或間接地，或同意處置或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條(定義見企業合併協議)所指的看漲等值頭寸：(A)買方支持方在轉換其開曼B類股票時收到的與歸化相關的任何新X-能源A類普通股股票；及(B)轉換後收到的新X-Energy認股權證公司私募認股權證(或在行使該等認股權證後可發行的新X-Energy A類普通股股份)((A)及(B)項所述證券，統稱為“保薦人禁售股”)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何保薦人禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事宜；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。贊助商禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於, 轉讓給某些附屬公司或家庭成員，以及行使某些股票期權和認股權證。
X-能源禁售協議
於交易結束時，新X能源、X能源的若干股權持有人(“鎖定持有人”)將訂立一份鎖定協議(“X能源鎖定協議”)，根據該協議，鎖定持有人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，不會在交易結束後一年內：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，直接或
(A)任何新X-能源A類普通股的股份；或(B)緊接業務合併完成後由該持有人持有的任何可轉換為或可行使、可贖回或可交換的新X-能源A類普通股(新X-能源A類普通股的股份及(A)和(B)條所列證券，統稱為“禁售股”)；(Ii)訂立將任何禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論任何該等交易將以現金或其他方式交割該等證券；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)條所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)條所指明的任何交易。X-Energy禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓，以及行使某些股票期權和認股權證。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易完成時，本公司、保薦人及X-Energy若干證券持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等其他證券持有人將按A及R登記權協議的條款及條件，就他們將於業務合併後持有的新X-Energy證券獲授予若干慣常登記權。
承諾書
於2022年12月5日，本公司與X能源與Ares的聯屬公司瑞聲控股二期有限公司(“投資者”)訂立承諾書(“承諾書”)。根據承諾函及承諾函所附條款摘要所載條款及受制於承諾書所載條件，投資者承諾(其中包括)投資者將以私募方式購買45,000股本公司A系列優先股(“A系列優先股”)，每股收購價為1,000.00美元，令本公司所得毛收入最高達4,500萬美元(“管道承諾”)，有關金額可於緊接業務合併結束前結束。
PIPE承諾將在美元對美元的基礎上減少，減去(A)緊接交易結束前信託賬户中可用現金的金額，減去公司公眾股東與投票批准企業合併相關的任何A類普通股贖回所需的金額(任何此類贖回，“贖回”)(以尚未支付的範圍為限)；加上(B)公司從PIPE投資公司實際收到的總收益(如果有)(包括根據承諾書實際提供資金的任何金額)；加上(C)在2023年1月15日之前，X-Energy因任何允許的融資(定義見企業合併協議)而實際獲得的資金總額超過(Ii)4.0億美元。PIPE承諾的任何此類減少應適用於減少投資者在承諾函下的義務。在任何情況下，管道承擔額的任何減幅合計不得超過2,500萬美元。X-Energy和投資者還可能相互同意減少PIPE承諾的金額。
倘本公司與一名或多名獨立第三方投資者(“其他投資者”)訂立認購或類似協議，據此，其他投資者同意於結算時實質上向本公司購買A類普通股、一個或多個系列優先股的股份、或可轉換為或可交換或可行使的任何其他證券(該等證券或另類證券)，則投資者在PIPE承諾項下的責任將告無效。在此情況下，投資者將按與其他投資者相同的條款和條件訂立認購或類似協議，以購買總購買價為45,000,000美元的另類證券，但須根據承諾函中的公式進行削減。
Ares的一家關聯公司(“擔保人”)已向X-Energy提供了一份日期為2022年12月5日的有限擔保，該擔保涉及投資者在承諾書中的某些義務。
延拓
本公司的首次公開發售招股説明書及經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司須於2023年2月4日(首次公開發售完成後24個月)前完成初步業務合併。正如2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，公司召開了特別股東大會，並批准了一項修訂公司
修訂及重述組織章程大綱及細則，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延展至2023年8月4日，或董事會可全權決定的較早日期(“延展”)。與批准延期有關，股東選擇贖回總計53,002,919股普通股，其中公司從信託賬户向贖回股東支付的現金總額約為5.39億美元(約合每股10.17美元)。
延期本票
2023年1月26日，我們的保薦人同意在延期批准和實施後，每月直接向信託賬户存入每股已發行A類普通股0.03美元，最高每月120萬美元(每筆存款，一筆“貢獻”)。此類捐款將根據我們向保薦人簽發的無息、無擔保的本票(“延期本票”)作出。這種繳費將按月支付(如果不足一個月，則按比例支付)，從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天(如果該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一個營業日)開始支付，直到(I)完成企業合併，和(Ii)2023年8月4日(或任何較早的終止日期，根據吾等的組織章程大綱及章程細則或本公司董事會全權酌情決定的其他決定(“到期日”，第(I)及(Ii)項中較早者)，本公司解散或清盤。延期本票不產生任何利息，在到期日由我行向保證人償付。當某些違約事件發生時，到期日可能會加快。延期本票項下的任何未償還本金均可在任何時候由我行選擇預付，且無需支付違約金。
業務收購標準
我們的收購和價值創造戰略是識別、收購，並在我們最初的業務合併後，進一步加快公司在公開市場的增長。
與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務組合的預期目標非常重要，包括X-Energy。我們將利用這些標準和準則來評估收購機會，但如果我們建議的與X-Energy的業務組合不完善，並且我們尋找其他收購機會，我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下核心屬性的目標業務：
·差異化和可持續的商業模式，具有可辯護的市場地位；
·強大的人員、流程和文化；
·具有吸引力的增長前景，包括利用積極的長期順風的能力；
·強大的客户基礎；
·有足夠的規模和資源成功過渡到公開市場；
·將受益於擁有公共貨幣，以增強其有機增長或通過併購實現增長的能力；以及
·將受益於戰神的關係和深厚的價值創造能力。
我們可能會在任何企業或行業追求最初的業務合併目標。
這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。由於自首次公開募股以來市場的變化，我們可能會考慮化石燃料行業的目標業務，包括上游、中游和能源服務子行業。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則，以及我們的董事和高管可能認為相關的其他考慮因素和標準。雖然吾等已使用此等準則及指引評估機會，例如吾等建議與X能源的業務合併，但倘若吾等未能完成與X能源的擬議業務合併，並決定與另一家不符合此等準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則。這些通信將採用我們將向美國證券交易委員會提交的投標報價文件或委託書徵求材料的形式。
我們的收購流程
Ares投資過程利用Ares平臺的力量和投資領域廣泛的專業網絡，在強調資本保值的同時，識別和尋找有吸引力的風險調整後回報機會。阿瑞斯利用其集體的市場和公司知識、專有的內部行業和公司研究、第三方信息和財務模型來推動基本面分析和投資選擇。阿瑞斯還認識到在其投資過程中考慮環境、社會和治理(“ESG”)因素的重要性，併為其業務的開展采用了ESG政策。Ares與其各種承保、資產管理、法律和合規團隊合作，將相關ESG考慮因素適當地整合到其投資過程中。
Ares投資過程的核心是一種系統性的方法，除了風險調整後的回報價值評估外，該方法還強調公司和市場層面的嚴格盡職調查。這一投資過程包括五個階段：(1)建立強有力的渠道；(2)進行初步篩選；(3)進行盡職調查；(4)推動交易結構、籌資和整體執行；以及(5)採用系統的方法創造價值。我們將從同樣的方法中受益，因為我們追求最初的業務合併。
在評估潛在的目標企業時，我們會進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。
我們沒有被禁止尋求與Ares、我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。
我們的董事和高管可能直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
初始業務組合
紐約證券交易所的規則要求，我們必須完成我們的初始業務合併，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須與一個或多個運營中的企業或資產完成，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，我們將從獨立的投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於滿足此類標準的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。我們也不會被允許與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已經確定X-Energy的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此達到了80%的測試標準。
若吾等未能完成與X能源的擬議業務合併，吾等亦可能與Ares、與Ares有關聯的一方或多方(包括但不限於Ares的高級職員及聯營公司、Ares基金或Ares基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此等人士均可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等人士借款或向其發行一類股權或債務證券，以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們最初的業務合併，使業務合併後的公司擁有或
收購目標企業少於100%的此類權益或資產，以滿足目標企業先前所有者、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法及其下的法規(統稱為“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的相對估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一部分或多家企業將根據紐約證券交易所的80%淨資產測試進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標企業, 紐約證券交易所的80%淨資產測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以便進行收購要約或尋求股東批准，視情況而定。
在我們與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的董事和高管將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將全面確定或評估所有重大風險因素。
如果與X-Energy的業務合併建議未能完成，則選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前將無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
其他 考慮因素
我們沒有被禁止與阿瑞斯或我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併或後續交易。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，或(除某些例外情況外)與與Ares、我們的贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司進行後續重大交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，此類初始業務合併或交易對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
阿瑞斯管理着多個投資工具，並預計未來將籌集更多資金或賬户，包括在我們尋求初步業務合併期間。這些戰神投資實體預計將尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。
此外，我們的某些董事和高管目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Ares和Ares基金或其當前或以前的投資組合公司。這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果戰神、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再被導向我們，如果有的話。然而，我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的修訂和
重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員及吾等帶來公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。因此，阿瑞斯或我們的董事或高級管理人員都沒有義務向我們提供業務合併的機會。
在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司，包括阿瑞斯基金，可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的官員和董事現在和將來都將被要求投入時間和注意力在戰神以及當前和未來的戰神基金上。如果一方面我們與任何該等實體(包括但不限於因某些利益衝突而產生)之間出現任何利益衝突，則阿瑞斯及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合同責任及其他責任自行酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該利益衝突會以有利於我們的方式解決。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們提供X-Energy，如果建議的與X-Energy的業務合併沒有完成，任何其他目標業務都可以通過與我們的合併或其他業務合併來替代傳統的首次公開募股。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的普通股交換為A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。
此外，一旦建議的業務合併完成，X-Energy或建議與X-Energy的業務合併並未完成，任何其他目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信這類業務將獲得更多資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股本用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。
財務狀況
截至2022年12月31日，我們的信託賬户約為10.134億美元，截至2023年2月21日，信託賬户約為4.464億美元，在考慮到與延期相關的贖回、首次公開募股的費用和3500萬美元的遞延承銷佣金後，我們為目標企業提供各種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用“建議的業務合併”一節中討論的來源，實現我們與X-Energy的建議的業務合併。若擬與X能源的業務合併未能完成，吾等擬以首次公開發售、出售私募認股權證、我們的股權、債務或上述兩者的組合所得現金作為支付於我們的初始業務合併的代價，以完成另一項初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務贖回與我們的初始業務合併相關的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。有關業務合併的融資安排詳情，請參閲業務合併協議説明及本項目“建議業務合併”項下的承諾書。
目標業務來源
我們確定收購目標的過程利用了Ares Management以及我們董事和高管的行業經驗、成熟的交易採購能力以及在許多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望Ares和我們的董事和高管的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。
我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者和私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。
我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，包括首次公開募股的承銷商之一或他們各自的附屬公司之一，或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平談判中確定。此外，首次公開發行的承銷商可以提供這些服務，而不需要額外的補償。只有當我們的董事和高管確定使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的董事和高管認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會正式聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有官員或董事，或任何
在我們的初始業務合併完成之前，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)之前，我們將向他們所屬的實體支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償。我們每月向我們的贊助商支付總計16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，以及我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇目標企業的過程中，任何此類費用或安排的存在或不存在都不會作為標準。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
我們的某些董事和高管目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括但不限於，Ares Management和Ares Funds或他們目前或以前的投資組合公司。這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares Management關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果戰神管理公司、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares Management或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares Management或我們的董事和高管的投資想法可能適用於我們和Ares Management、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被引導到Ares Management、此類基金、投資工具或投資組合公司，然後才被指示(如果有的話), 敬我們。Ares Management或受僱於Ares Management或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是作為Ares Management、其基金或其投資組合公司的員工而知曉這一合併的。然而，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員及吾等帶來公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。
對目標業務的評估和初始業務組合的構建
在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的董事和高管或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成的實體不同
隨着一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
•使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及
•使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與該業務進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，包括X能源的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的董事和高管在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的任何董事和高管是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併(包括我們建議的與X-Energy的業務合併)後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的董事和高管將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。
股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併
若建議的與X能源的業務合併並未完成，吾等可根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定，根據美國證券交易委員會的要約收購規則，進行與另一項初始業務合併相關的贖回，而無須股東投票。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：
•我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；
•我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據規則的定義)直接或間接在將被收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更多的權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或更多(或如果涉及的關聯方被歸類為此類股份，僅因為該人是主要證券持有人，則為5%或更多)；或
•普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：
•交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他額外負擔；
•舉行股東投票的預期成本；
•股東不批准擬合併企業的風險；
•公司的其他時間和預算限制；以及
•擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。
允許購買我們的證券
我們預計將尋求股東對我們與X-Energy擬議的業務合併的批准。倘若與X能源的建議業務合併未能完成，而吾等根據投標要約規則就另一項初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。
任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。
促進完成初始業務合併的修訂
2023年2月2日，我們召開了特別股東大會，批准了兩項修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，這將有助於完成擬議的業務合併或另一項初始業務合併。第一項修正案將我們必須完成初步業務合併的日期從2023年2月4日延長至2023年8月4日，或由我們的董事會自行決定的較早日期。第二項修訂(“贖回限制修訂”)從經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中取消了一項限制，即本公司不得贖回A類普通股，惟該等贖回將導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(“贖回限制”)。贖回限制修正案使我們能夠贖回公開發行的股票，無論贖回是否會超過限制。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將向公眾股東提供機會，以每股價格贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以支付所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元(外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。我們將向適當選擇贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份，我們才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的贊助商和我們的每一位董事和高管都與我們達成了一項協議, 據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何B類普通股和任何上市股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年8月4日之前完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或本公司董事會可自行決定的較早日期，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。
進行贖回的方式
我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。
如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
•根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及
•在美國證券交易委員會備案代理材料。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並與此相關，向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人同意將其B類普通股和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的B類普通股外，我們需要在延期後仍未發行的46,997,081股A類普通股中，有10,998,541股或15.3%(假設所有流通股都已投票)，或零或0%(假設只有代表法定人數的股份獲得投票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的贊助商和我們的每一位董事和高管都與我們達成了一項協議，據此，他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的B類普通股和公眾股的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年8月4日之前完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回100%的我們的公開股票。或本公司董事會可自行決定的較早日期, 或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定。
若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：
•根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及
•在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。
在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就首次公開發售售出的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的董事和高管以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等董事及行政人員未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在
與目標企業合併的關聯，其成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
與投標要約或贖回權相關的股票投標
尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是紀錄持有人或以“街道名義”持有股份，均須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視何者適用而定)規定的日期前，向我們的轉讓代理提交證書(如有)，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統(“DWAC系統”)將其股份以電子方式交付給轉讓代理，由持有人自行選擇，每次最多可在最初預定投票批准業務合併的兩個營業日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在最初預定對企業合併進行投票之前兩天內，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩天的時間。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。
上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東要求我們贖回的選擇是不可撤銷的。
除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年8月4日，或我們的董事會可能自行決定的較早日期。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成我們的初步業務合併，包括擬議的與X-Energy的業務合併。如果我們無法在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等以支付我們的所得税，如有的話，(減去支付解散費用的利息最多$100,000)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但不得超過其後十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。
我們的保薦人、董事和高管已經與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們不能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其B類普通股分配的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高管在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年8月4日之前或我們董事會自行決定的較早日期之前完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或者贖回我們100%的公開發行的股票。或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，要求我們在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量來支付所得税(如果有)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將從信託賬户以外的約38,000美元收益中獲得資金(截至2022年12月31日)，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的材料供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議
縱使我們的公眾股東放棄對信託賬户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，也不能保證他們會執行該等協議，或者即使他們執行了該等協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下，他們都會在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的董事和高管將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，並且只有在我們的董事和高管認為在特定情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的董事和高管認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者我們的董事和高管無法找到願意執行豁免的服務提供商。代表不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠, 可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票的金額，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它沒有能力履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為，與可追回的金額相比，這種法律訴訟的費用太高。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。
我們將努力讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從信託賬户以外(截至2022年12月31日)持有的最高約38,000美元的收益中支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票；(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關：(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，或(B)就我們未能在2023年8月4日或本公司董事會自行決定的較早日期前完成初始業務合併的情況下贖回其股份或贖回100%公開發售的股份的義務。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。如本公司未能於2023年8月4日或本公司董事會自行決定的較早日期前，就所贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則選擇在前述第(Ii)款所述股東投票時贖回其A類普通股的公眾股東，在隨後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准，與我們最初的業務合併有關, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東要求我們按適用比例贖回其股份。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。請參閲“-其他注意事項”。
設施
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編：10167。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的16,667美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的業務合併過程的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在目標企業的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在目標企業的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須從截至2022年12月31日的財年開始評估我們的內部控制程序，並對我們的內部控制程序進行審計。X-Energy不是，任何其他目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
在本年度報告日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了一份8-A表格的登記聲明，以根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們任何董事和高管的重大訴訟、仲裁或政府程序待決。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。除下述風險及本年報所載其他資料外，閣下在作出投資決定前，應仔細考慮委託書/招股説明書所載與X-Energy擬議業務合併有關的風險及不確定因素，包括與X-Energy業務有關的風險因素、合規、政府法規及訴訟、X-Energy的資本資源及新X-Energy的組織架構。如果出現任何風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大方面的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：
•我們是一家處於早期階段的公司，沒有任何收入或基礎來評估我們實現業務目標的能力；
•Ares或其關聯公司或我們的董事和高管過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報；
•我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併；
•您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併；
•如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票；
•我們的公眾股東能夠對他們持有的現金股票行使贖回權，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，並可能使我們難以與目標公司達成業務合併；
•我們的公眾股東對我們很大一部分股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構；
•我們的公眾股東能夠對我們很大一部分股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票；
•我們可能無法在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算；
•如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”；
•股東未收到與初始業務合併有關的贖回本公司公開發行股票的通知，或未按規定辦理股份認購手續的，不得贖回；
•除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧本；
•紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制；
•您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護；
•如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去要求我們贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力；
•由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值；
•我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，表達了對我們作為一家持續經營的流動性公司的持續關注，如果我們無法在2023年8月4日或我們的董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外；
•我們可能會聘請一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務；
•我們可能試圖完成我們與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於X-Energy的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併；
•A類普通股的持有者無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票；
•我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響；
•因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制；
•我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的董事；
•在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響；以及
•在“風險因素”和本年度報告其他部分討論的其他風險和不確定性。
風險因素
與我們的業務和初始業務合併相關的風險
我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否另作決定。
需要我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
有關更多信息，請參閲標題為“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您要求我們以現金贖回您的股票的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。
在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
我們的保薦人、董事和高管已同意(以及他們的許可受讓人將同意)投票表決他們在首次公開募股期間或之後購買的任何B類普通股和任何公開發行的股票，以支持我們的初始業務合併。我們的保薦人和我們的董事和高管也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席股東大會並於股東大會上投票的持有過半數普通股的股東(包括B類普通股)投贊成票。因此，除了我們的初始股東的B類普通股之外，我們將需要46,997,081股A類普通股中的10,998,541股或15.3%(假設所有流通股都已投票)，或零或0%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份獲得投票)，以投票支持初始業務合併以批准我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的34.7%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們的每位董事和高管(以及他們各自獲準的受讓人)同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得股東批准進行此類初始業務合併所需的可能性。
我們的公眾股東有能力對他們持有的現金股票行使贖回權，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，並可能使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果持有我們相當大部分股份的公眾持有人行使贖回權，我們可能無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。潛在目標將意識到這一風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們很大一部分股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或在
高於理想的水平。這些考慮可能會限制我們完成對我們最有吸引力的業務組合或優化我們的資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們很大一部分股份行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。
要求我們在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成初步業務合併的要求，可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，包括擬議的與X-Energy的業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們不能向您保證，我們將能夠在2023年8月4日之前完成建議的業務合併或完成替代的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回A類普通股並清算信託賬户，我們的公眾股東將僅獲得每股約10.00美元，公共認股權證將到期一文不值。
我們不能向您保證建議的業務合併或其他初始業務合併將在2023年8月4日之前完成，也不能保證延期請求將使我們能夠完成建議的業務合併或其他初始業務合併。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。儘管我們被要求在任何股東投票批准企業合併時向股東提供贖回權利，或者如果我們尋求延期，在2023年8月4日之前可能沒有股東特別大會就擬議的企業合併、另一初始企業合併或延期進行投票。即使建議的業務合併或延期獲本公司股東批准，贖回可能會令吾等沒有足夠的現金按商業上可接受的條款完成建議的業務合併或另一項初步業務合併，或根本沒有現金。事實上，我們將有單獨的贖回期與股東投票延期和投票的業務合併可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的公眾股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售他們的公開股票。我們證券的價格可能會波動，不能保證我們的公眾股東能夠以有利的價格出售他們的公開股票，或者根本不能。
如果我們不能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成與X能源的業務合併、完成替代業務合併或獲得延期，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10
此後的工作日，按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快，經任何其他股東及本公司董事會批准後，本公司將進行清算及解散，每宗清盤及解散均須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所規定的義務。在這種情況下，公眾股東將只獲得約每股10.00美元，公共認股權證將到期一文不值。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”。
關於建議與X-Energy的業務合併，我們的初始股東、保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以在與X-Energy完成建議的業務合併之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。
如果與X能源的擬議業務合併未完成，且吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，且吾等並未根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許購買我們的證券”。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
如股東未能收到本公司就擬與X能源或與另一目標的業務合併而提出贖回本公司公開股份的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。
在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會要求我們贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明有效贖回或投標公眾股份必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“與投標要約或贖回權有關的股票投標”。
如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過吾等首次公開發售售出的A類普通股總數15%的股份，閣下將失去要求吾等贖回所有該等股份超過吾等首次公開發售售出的A類普通股總數15%的能力。
就建議的與X能源的業務合併或若建議的與X能源的業務合併並未完成，以及如果吾等尋求股東批准與另一目標的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就該初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就首次公開發售中出售的總計超過15%的A類普通股尋求贖回權利，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能要求我們贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。
我們完成業務合併的能力，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對全球商業活動和供應鏈運營產生了不利影響，並導致股票和債券市場大幅波動。我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
許多國家，包括美國和我們可能開展業務的州和直轄市，已經發布(並可能重新發布)命令，要求關閉某些企業或對其運營進行某些限制。新冠肺炎疫情和為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並可能繼續導致全球和美國的企業關閉或重新引入企業、取消活動和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然最初的許多限制已經取消，但未來爆發新冠肺炎的風險仍然存在，已經或可能繼續重新實施限制，以減輕美國和全球公共衞生面臨的風險。此外，即使在取消限制的地方，某些羣體也可能繼續自我孤立，在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟，有可能進一步拖延全球經濟復甦。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。我們正在繼續監測新冠肺炎的影響和相關風險，包括與新冠肺炎持續傳播(包括新的變種)相關的風險，以及緩解疫苗傳播和部署的努力。如果新冠肺炎大流行的影響，包括新冠肺炎的變體, 如果持續存在不確定性，新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。
此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。
如果我們成功地實現了與X-Energy擬議的業務合併，X-Energy的競爭對手可能會有激烈的競爭。我們不能向您保證，在擬議的業務合併之後，我們
將擁有有效競爭的資源或能力。如果擬議的與X能源的業務合併未能完成，我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。此外，我們有義務向我們公眾股票的持有者提供權利，要求我們在最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，以現金贖回他們的股票。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。任何這些限制和義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們在2023年8月4日之前沒有完成初步的業務合併, 或本公司董事會自行決定的較早日期，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期一文不值。
如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2023年8月4日之前運營，這可能會限制可用於為我們的業務提供資金並完成我們初步業務合併的金額，我們將依賴保薦人或董事和高管的貸款為我們的業務提供資金，並完成我們的初始業務合併。
在首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有1,500,000元在信託賬户以外可供我們支付營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上從贊助商貸款獲得的資金，將足以讓我們運營到2023年8月4日；然而，我們的運營和交易費用可能會超過這一數額。
如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、董事和高管或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、董事或高管或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前沒有完成初步業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。
在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務(包括X能源)進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標業務的所有重大問題浮出水面，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。
或如彼等能根據證券法成功提出私人申索，指與業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠，包括對信託賬户成功採取的任何監管行動。儘管在我們首次公開募股後，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的董事和高管將考慮公司是否合理地獲得了有競爭力的替代方案，並且只有在我們的董事和高管認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。承銷商不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。
在許多情況下，第三方可以拒絕執行豁免，例如聘請我們董事和高管認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們的董事和高管無法留住願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在2023年8月4日或我們的董事會自行決定的較早日期之前完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，條件是 此責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，本保薦人及其獲準受讓人可要求本公司登記可轉換為B類普通股的A類普通股、私募配售認股權證及行使時可發行的A類普通股。
私人配售認股權證，以及在轉換營運資金貸款(於本年報10-K表格其他部分所述)及轉換該等認股權證時可發行的A類普通股時可能發行的認股權證。B類普通股及私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股將可行使登記權。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有在我們最初的業務組合中選擇任何特定的目標企業來追求，您將沒有機會評估任何特定目標企業的運營的優點或風險。
如果擬議的與X能源的業務合併沒有完成，我們可能會專注於在北美、歐洲或亞洲尋找目標業務。我們可以在任何行業、部門或地點尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到這些業務固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法完全評估所有風險或有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，我們可能無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的下降。這些股東不太可能對他們所持證券的價值如此縮水有補救措施。
我們可能會在董事和行政人員的專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。
如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們可能會考慮董事和高管專業領域以外的業務合併。儘管我們的董事和高管將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們董事和高管的專長範圍之外進行收購，我們的董事和高管的專長可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們董事和高管專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的董事和高管可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。由於自首次公開募股以來市場的變化，我們可能會考慮化石燃料行業的目標業務，包括上游、中游和能源服務子行業。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的結束條件，這需要我們
擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據該等條款所載的反攤薄條款，B類普通股的比例在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有200,000,000股和5,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。截至2022年12月31日，沒有發行和流通股優先股。
由於增發普通股，如果建議的與X-Energy的業務合併完成，我們的股東將面臨稀釋。若擬與X能源的業務合併未能完成，吾等可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成另一項擬進行的初步業務合併，或在完成初步業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公司公眾股東認股權證説明”所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：
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| | • | | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
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| | • | | 如果發行相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
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| | • | | 可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
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| | • | | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
B類普通股將在完成我們的初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向吾等保薦人發行的任何私募配售認股權證除外。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。
資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後確定和收購或與另一家企業合併的嘗試產生實質性和不利的影響。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對識別和收購另一業務或與另一業務合併的後續嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。
我們對目標企業管理層的評估可能是有限的，在業務合併後，我們可能無法保留該管理層。
在評估未來的目標企業時，我們對目標企業管理層的評估可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司或被收購企業所需的技能或資格，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
雖然我們希望在最初的業務合併後保留目標業務管理團隊的部分或全部成員，但目標業務的管理層成員可能會選擇離職。這可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。由於上述任何一種情況，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的下降。
出於聲譽利益、財務利益、保密考慮、法律、監管、税務以及與阿瑞斯、其客户及其投資組合公司相關的任何其他利益或考慮，阿瑞斯可能會選擇不將某些機會轉介給我們。
阿瑞斯及其附屬公司從事廣泛的商業活動，投資於廣泛的業務和資產。Ares在決定是否追求(或如何構建)潛在的交易或投資機會時，會考慮其關聯公司、基金及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮)。因此，Ares可能會選擇不將商機轉介給我們，或者我們與Ares有關聯的高級管理人員或董事可能會選擇不尋求商機，儘管由於Ares及其關聯公司的聲譽、財務、保密、法律、監管、税務和/或其他利益或考慮，此類商機對我們具有吸引力。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助商、董事和高管、阿瑞斯或其關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司，或者可能會進行其他業務或投資。雖然我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響，但任何此類公司、業務或投資可能會在尋求初始業務合併時帶來額外的利益衝突，並可能與我們爭奪業務合併機會。我們的保薦人、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的交易, 若吾等確定該等聯營實體符合“目標業務評估及初始業務合併架構”所載的業務合併標準，且該等交易獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，吾等將會進行此項交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票除外)，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資，並且在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。
2020年6月5日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，代價是B類普通股，面值0.0001美元。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。作為各種交易的結果，我們的保薦人(連同其獲準受讓人)目前持有總計25,000,000股B類普通股，相當於首次公開募股後已發行股份的20%。此外，我們的保薦人已購入合共15,333,333份私募認股權證，包括1,733,333份額外的私募認股權證以彌補超額配售，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，與首次公開發售同步結束。如果我們不能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成初始業務，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及在初始業務合併後運營業務。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。
為了完成業務合併，我們可能會發行票據或其他債務證券或以其他方式產生大量債務，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，並對我們的股票價值產生負面影響。
雖然截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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| | • | | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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| | • | | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
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| | • | | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
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| | • | | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
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| | • | | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
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| | • | | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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| | • | | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；以及 |
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| | • | | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
首次公開發售及非公開配售認股權證所得款項淨額為我們提供最多9.671億美元，可用於完成我們的初步業務合併(已計入信託賬户持有的35,000,000美元遞延承銷佣金及首次公開發售的開支)。
我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。完成與單一實體的初始業務合併可能導致缺乏多元化，這可能會使我們受到許多經濟、競爭、地理和監管因素的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：
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| | • | | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
上述風險中的任何一項都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們將需要每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難及時或根本無法完成最初的業務合併。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像有限信息所顯示的那樣盈利或具有吸引力的公司進行業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與X-Energy等私人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司並不像有限的信息可能表明的那樣有利可圖或具有吸引力。
在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。
我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，我們的董事和高管可能無法保持對收購業務的控制。
我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的董事和高管將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法全面評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，我們可能無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
為了完成最初的業務合併，空白支票公司已經修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們可能尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並於股東大會上投票，而修訂我們的認股權證協議則需要至少50%的公開認股權證持有人投票通過，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%。此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向公眾股東提供機會，如果我們提議贖回他們的公眾股票，就可以贖回現金。
對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂(I)將修改本公司向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(Ii)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Ii)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們可能尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間，以完成我們的初始業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開招股及私募認股權證的收益存入信託賬户並在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二本公司普通股的持有人出席本公司股東大會並在股東大會上投票，而信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有本公司至少65%普通股的持有人批准，可予修訂；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)於首次公開發售結束時按折算基準共同實益擁有吾等20%的普通股，可參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則或信託協議，並將有權酌情以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修正案，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2023年8月4日之前或我們董事會自行決定的較早日期之前完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或者贖回我們100%的公開發行的股票。或(Ii)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定，除非我們為公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如有)。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。
如果首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益證明不足以應付我們的初始業務合併，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金部分，這些資金可以分配給公眾股東，以前沒有釋放給我們來支付所得税，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照國際會計準則理事會發布的《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並從本年度報告開始遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
| | | | | | | | | | | |
| | • | | 税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化； |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件，以及政府政策和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病，都可能影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。
預計將對我們徵收1%的新聯邦消費税，這與新X能源A類的贖回有關
普通股。
2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。公司(以及某些被視為“代理外國公司”的非美國公司)。消費税將
適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止，只發布了有限的指導。
預計1%的消費税不適用於A類普通股的贖回，只要此類贖回發生在歸化之前(沒有任何法規和未來可能發佈的具有追溯力的其他額外指導)。然而，在沒有任何額外指導的情況下，如果我們在贖回之前馴化並繼續作為特拉華州公司，並且因為我們的證券在紐約證券交易所交易，我們目前預計，如果業務合併在2022年12月31日之後結束，New X-Energy將就其與業務合併相關的任何新X-Energy A類普通股的任何贖回被視為回購而繳納消費税。此外，我們目前預計，在2022年12月31日之後，New X-Energy將就其New X-Energy A類普通股未來的任何其他贖回一般繳納消費税(根據美國財政部最近發佈的指導方針，在New X-Energy完全清算時贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的程度將取決於許多因素，包括贖回的新X能源A類普通股的公平市場價值，這種贖回可以被視為股息而不是回購的程度, 以及美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少因回購股票而徵收的消費税。目前尚不清楚贖回新X能源A類普通股以及發行新X能源B類普通股和新X能源C類普通股的減持幅度。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。然而，徵收消費税可能會減少新X-Energy的可用現金金額(或在與業務合併相關的交易結束後對X-Energy的現金貢獻)。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會聘請一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。該等財務誘因可能導致彼等在首次公開發售後向吾等提供任何此等額外服務時產生潛在利益衝突，包括例如與尋覓及完成初始業務合併有關的服務。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開募股中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事報價和
在高級官員責任保險方面，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
我們獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，表達了實質性的
懷疑我們作為“持續經營的企業”繼續經營下去的能力。
截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為960萬美元。此外，在追求我們的業務合併計劃時，我們已經並預計會產生巨大的成本。如果我們無法在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
請參閲“管理層對財務狀況和結果的討論和分析”一節。
運營-持續經營考慮事項、流動性和資本資源“，瞭解更多信息。
與我們與X-Energy擬議的業務合併相關的風險
與X-Energy的建議業務合併可能不會按預期條款完成，與X-Energy完成建議的業務合併存在不確定性和風險。
2022年12月5日，我們與X-Energy簽訂了業務合併協議，根據協議，合併後的公司將以傘式合夥企業C公司結構組織，合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。鑑於交易結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。
交易可能無法按預期條款完成，與完成建議業務合併相關的不確定性和風險。即使企業合併協議獲得本公司股東批准，在企業合併協議各方有義務完成企業合併之前，必須滿足或放棄特定條件。本公司並不控制所有這些條件的滿足情況。本公司和X-Energy可能不滿足業務合併協議中的所有結束條件。如果不滿足或放棄成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致公司和X-Energy各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
交易結束後，新X能源可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管本公司對X-Energy進行了盡職調查，但它不能向您保證，這項調查已經發現了X-Energy內可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者X-Energy和本公司或New X-Energy控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，新X能源可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組其
運營，或產生減值或其他費用，可能導致其報告虧損。即使盡職調查成功識別某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與公司初步風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對New X-Energy的流動性產生立竿見影的影響，但New X-Energy報告此類費用的事實可能會導致市場對New X-Energy或其證券的負面看法。因此，任何選擇在業務合併後繼續持有新X能源公司股東的公司公眾股東，都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。
我們的一些高管和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益，或在確定X-Energy是否是我們最初業務合併的合適目標時。
我們的保薦人和獨立董事目前持有總計25,000,000股B類普通股，相當於我們首次公開募股後流通股的20%。保薦人持有15,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元。根據保薦人支持協議，吾等保薦人已同意就完成業務合併放棄最多73.1%的B類普通股及私募配售認股權證，買方支持方的50%留存股份(受保薦人支持協議的條款規限，並在按保薦人支持協議的條款將每股已發行及已發行的B類普通股一對一自動轉換為A類普通股後)及買方支持方的保留權證(受保薦人支持協議的條款規限)於建議業務合併後按12.50美元及15.00美元的股價門檻等額分期歸屬。如果我們不能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成初步業務合併，私募認股權證將失效。發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響或已經影響他們確定和選擇我們最初業務合併的目標的動機，他們對完成擬議業務合併的支持，以及在擬議業務合併後新X能源的運營.
我們的保薦人、其董事和高管及其各自的聯營公司因對業務合併的合適目標進行盡職調查和就建議的業務合併進行談判而產生了自付費用。在交易結束時，我們的保薦人、其董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司將獲得補償，用於支付與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對業務合併的合適目標進行盡職調查。如果企業合併未能在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期前完成，我們的贊助商、董事和高級管理人員及其任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類補償。
2023年2月2日，我們將完成初步業務合併的截止日期從2023年2月4日延長至2023年8月4日，或董事會自行決定的較早日期。在延期方面，2023年1月26日，我們的保薦人同意每月直接向信託賬户存入每股已發行A類普通股0.03美元，延期批准並實施後，每月最高不超過120萬美元。這些捐款將根據我們向我們的保薦人簽發的延期本票進行。如果建議的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這筆貸款，但信託賬户中的收益不會被用來償還這筆貸款。
我們的某些高管和董事會成員也參與了可能為他們提供與貴公司不同的擬議業務合併中的其他權益的安排，包括(其中包括)他們繼續擔任新X能源董事的安排。
此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意：(I)投票支持擬議的企業合併；以及(Ii)不贖回與股東投票批准擬議的企業合併相關的任何股份。
除其他外，這些利益可能影響或已經影響我們的發起人以及我們的高管和董事會成員支持或批准擬議的業務合併。
New X-Energy的證券可能無法形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會限制您出售此類證券的能力。
雖然我們打算申請在紐約證券交易所上市新X能源A類普通股和新X能源認股權證，股票代碼分別為“XE”和“XEW”，但此類證券的活躍交易市場可能永遠不會在收盤後發展或持續下去。每股10.00美元的初始估值可能不代表收盤後公開市場上盛行的新X能源A類普通股的市場價格。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。一個活躍和流動性強的交易市場如果不能發展和持續下去，可能會對新X能源A類普通股和新X能源認股權證的價值產生重大不利影響。新X能源A類普通股的市場價格可能跌至每股10.00美元以下，你可能無法以每股10.00美元或以上的價格出售你的新X能源A類普通股，或者根本不能出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行新的X-能源A類普通股和新的X-能源認股權證籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。
在建議的業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，本公司將不能與另一方進行業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
業務合併協議的契諾妨礙本公司在業務合併完成前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此，在此期間，該公司可能會處於競爭對手的劣勢。於業務合併協議生效期間，本公司及X-Energy均不得與任何第三方徵集、協助、發起、接洽或協助作出、提交或公佈或鼓勵任何替代收購建議，例如合併、重大出售資產或股權或其他業務合併，即使任何該等替代收購可能較業務合併更有利本公司股東。如果業務合併未完成，則由於該等規定仍然有效的時間的流逝，這些規定將使在業務合併協議終止後完成另一項業務合併變得更加困難。
本公司董事及行政人員在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等業務合併條款的更改或豁免條件是否適當及符合本公司股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在交易結束前一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求本公司考慮同意修訂業務合併協議、同意X-Energy採取的某些行動或放棄本公司根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件的發生可能是因為X-Energy的業務過程發生了變化，或者X-Energy要求採取商業合併協議條款原本禁止的行動。在任何該等情況下，本公司將透過本公司董事會及特別委員會酌情決定是否同意或放棄該等權利。上述風險因素所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致有關董事在決定是否採取要求的行動時，在其認為對本公司及其股東最有利的決定與該董事認為對其本身最有利的決定之間產生利益衝突。本公司不相信在取得股東對業務合併建議的批准後，本公司董事及行政人員可能會作出任何改變或豁免。
本土化可能會對本公司A類普通股及認股權證持有人造成不利的税務後果，包括在贖回前對本公司A類普通股行使贖回權的持有人。
本公司擬將本地化視為守則第368(A)(1)(F)節所指的重組，即“F重組”。如果歸化未能符合F重組的條件，公司A類普通股或認股權證的美國持有人(在委託書/招股説明書中定義)一般將確認與我們的A類普通股或認股權證有關的損益，金額等於在歸化過程中收到的相應普通股或新X能源認股權證的公平市場價值與美國持有人之間的差額(如果有的話)。
調整後的税基在我公司A類普通股或認股權證上繳。如果本土化發生在對公司A類普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前，行使該贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。此外，非美國持有者(在委託書/招股説明書中的定義)可能在歸化後被視為新X-Energy A類普通股的股息支付的任何金額上繳納預扣税。
假設本土化符合F重組的條件，根據下文討論的PFIC規則，美國持有者一般將遵守與本土化相關的《守則》第367(B)節，因此：
•在歸化之日是10%美國股東的美國股東一般將被要求在收入中包括該美國股東直接持有的公司A類普通股的“所有收益和利潤金額”，作為公司視為已支付的股息。
•如果美國持有者在歸化之日的A類普通股的公平市值為50,000美元或以上，並且在歸化之日不是美國10%的股東，一般將確認與我們公司A類普通股有關的收益(但不是虧損)，就像該美國持有者在應税交易中將我們公司的A類普通股交換為新的X能源A類普通股一樣，除非該美國持有人根據適用的財政部法規選擇將可歸因於該美國持有人的A類普通股的“所有收益和利潤”金額(如該準則第367條下的財政部法規所界定)計入被視為由本公司支付的收益；和
•如美國股東於歸化當日A類普通股的公平市值低於50,000美元，且於歸化當日並非美國10%的股東，則一般不會根據守則第367條確認與歸化有關的任何損益，或將本公司任何部分的收益及利潤計入收入內。
此外，即使本土化符合F重組的條件，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議的財政部條例和某些其他PFIC規則(具有追溯生效日期)一般要求處置PFIC股票的美國人(為此，包括根據擬議的財政部條例，該擬議的財政部條例通常將收購PFIC的股票視為PFIC的股票，在本地化中交換新發行的新X能源權證的權證)必須確認等於此類PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益。即使本守則有任何其他規定。該公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部法規如果最終以目前的形式敲定，一般將要求A類普通股的美國持有人根據PFIC關於根據歸化將A類普通股交換為新的X能源A類普通股的規則確認收益，除非該美國持有人已就此類美國持有人的A類普通股做出某些税務選擇。擬議的《財政部條例》規定了與修訂後的《1986年美國國內收入法》(下稱《守則》)其他章節的協調規則，包括第367(B)條，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於PFIC股票轉讓的方式。這些擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，也將適用於為新發行的X-Energy權證交換權證的美國持有者；然而，根據現行法律, 上述選舉不適用於認股權證。適用上文所述的財務會計準則所確認的任何收益都將是沒有相應現金收入的應税收入。任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據複雜的規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消公司未分配收益(如果有的話)遞延至該美國持有人的税款。目前還無法確定是否可以採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期，也無法確定任何此類財務條例將如何適用。
於交易結束時，根據DGCL產生的新X能源普通股持有人的權利將與根據公司法產生的公司普通股持有人的權利不同，甚至可能不那麼有利。
於交易完成時，新X-能源A類普通股、新X-能源B類普通股、新X-能源C類普通股及新X-能源D類普通股(統稱為“新X-能源普通股”)持有人的權利將根據特拉華州公司法(“DGCL”)產生。DGCL載有在某些方面與開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有所不同的條文，因此，新X-能源普通股持有人的某些權利可能與公司普通股持有人目前擁有的權利不同。例如，雖然根據開曼羣島法律，股東一般不能提起集體訴訟，但根據特拉華州法律，此類訴訟通常可以提起。這一變化可能會增加New X-Energy捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對New X-Energy產生實質性的不利影響。
特拉華州法律、擬議的公司註冊證書和擬議的New X-Energy章程將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
將在收盤時生效的新X能源公司的擬議公司註冊證書和擬議章程與我們修訂和重述的組織章程大綱和細則不同。除其他不同之處外，建議的新X-能源公司註冊證書及DGCL的條款可能會令新X-能源董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低新X-能源A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由當時的New X-Energy董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，擬議的新X-Energy公司註冊證書和擬議章程包括以下條款：
•New X-Energy董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•新X能源公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•新X能源董事會選舉董事以填補因新X能源董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而導致股東無法填補新X能源董事會空缺的權利；
•要求只有在持有當時已發行的新X能源普通股總投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因將董事從新X能源董事會免職；
•禁止在New X-Energy根據適用的紐約證券交易所規則不再是一家受控公司之時及之後，通過書面同意對股東採取行動(新X-Energy B類普通股、新X-Energy C類普通股的股東或未來系列優先股股東所要求的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東迫使考慮股東提議或採取行動的能力，包括罷免董事；
•股東特別會議只能由New X-Energy董事會、New X-Energy董事會主席或New X-Energy首席執行官召開，或(Ii)只要New X-Energy根據適用的紐約證券交易所規則是一家受控公司，由新X-Energy祕書應任何至少持有新X-Energy已發行和已發行股本投票權至少25%的記錄持有人的要求召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制新X能源董事會和股東會議的舉行和安排程序；
•要求當時所有有投票權股票的總投票權的至少662/3%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除擬議的新X-Energy公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲新X-Energy董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•新X能源董事會修訂新X能源擬議附例的能力，該附例可能允許新X能源董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修訂新X能源擬議附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•新X-Energy的股東必須遵守預先通知程序，以提名新X-Energy董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東向股東年會或特別會議提出事項，並推遲新X-Energy董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得新X-Energy的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或New X-Energy董事會或管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，New X-Energy通常將受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。
擬議的New X-Energy註冊證書將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為New X-Energy與其股東之間某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，並指定聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇，這可能限制New X-Energy的股東選擇司法法院處理與New X-Energy或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
擬議的新X-Energy公司註冊證書將規定，除非新X-Energy書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院和特拉華州上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表新X-Energy提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱新X-Energy違反其或其股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或程序；(Iii)根據特拉華州法律的內務原則對New X-Energy提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。擬議的New X-Energy公司註冊證書還將規定，除非New X-Energy在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴訟因由的任何申訴的獨家裁決機構。擬議的新X能源公司註冊證書中的這一條款將不涉及或適用於根據交易法提出的索賠；然而，交易法第27條規定，對於為執行交易法或交易法下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，聯邦政府擁有獨家管轄權。在這些條款可以被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會對此類索賠執行這些條款存在不確定性，而且股東不能放棄遵守聯邦證券法和聯邦證券法下的規則和法規。
任何人士或實體購買或以其他方式取得新X-能源任何證券的任何權益，將被視為已知悉並同意前段所述的新X-能源建議註冊證書的規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與New X-Energy或其董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對New X-Energy及其董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的獨家論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，新X-Energy擬議的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。如果法院發現這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，新X-Energy可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用，這可能會損害其運營結果。
New X-Energy將是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
X-Energy創始人將擁有超過50%的選舉新X-Energy董事會董事的綜合投票權，因此，根據紐約證券交易所規則，新X-Energy將被視為一家“受控公司”。因此，New X-Energy將有資格獲得某些公司治理要求的豁免，包括New X-Energy董事會的大多數成員由紐約證券交易所規則定義的“獨立董事”組成。New X-Energy將不需要設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，闡述委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。
對於一家“受控公司”，New X-Energy董事會和New X-Energy的薪酬、提名和公司治理委員會的大多數成員將不是獨立的。因此，New X-Energy股東可能不會獲得與受紐約證券交易所規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
如果在任何時候，New X-Energy不再是紐約證券交易所規則下的“受控公司”，New X-Energy董事會打算採取任何必要的行動，以遵守紐約證券交易所的規則，但須遵守允許的“分階段”期限。
這些和任何其他為遵守這些規則而必須採取的行動可能會增加New X-Energy的法律和行政成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給New X-Energy的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
擬議的新X能源公司註冊證書不會限制發起人、某些附屬公司或基金的能力
與贊助商或我們的非僱員董事合作，與我們競爭。
保薦人、與保薦人有關聯的某些聯屬公司或基金以及我們的非僱員董事及其各自的聯屬公司從事廣泛的活動，包括投資於本公司目前從事或擬從事的類似業務活動或業務線。在正常的業務活動過程中，保薦人、與保薦人有關聯的某些聯營公司或基金以及我們的非僱員董事及其各自的聯營公司可能從事其利益與新X能源或其股東的利益相沖突的活動。擬議的新X能源公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，保薦人、與保薦人有關的某些聯屬公司或基金、我們的非僱員董事或他們各自的任何聯屬公司(包括以董事高級職員的身份為新X能源高級人員服務的任何非僱員董事)將沒有任何義務避免直接或間接從事新X能源從事或提議從事或以其他方式與新X能源、其股東競爭的相同業務活動或類似業務活動或業務線。或其任何附屬公司。此外，在法律允許的最大範圍內，如果保薦人、與保薦人有關聯的某些關聯公司或基金以及我們的非僱員董事及其各自的關聯公司瞭解到潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身、她或他自己以及新X-Energy或其任何關聯公司的公司機會, 彼等概無責任向新X-能源或其任何聯營公司傳達或提供有關交易或其他商機，亦不會因新X-能源或其股東或任何聯營公司為自己追求或獲取有關公司機會、向他人提供或引導有關公司機會或不向新X-能源或其任何聯屬公司傳達有關公司機會而違反作為股東、董事或新X-能源高管的受信責任。保薦人、某些聯屬公司或與保薦人有關聯的基金及其各自的董事和高級職員可能會以新X-Energy董事會董事以外的身份尋求可能與新X-Energy的業務相輔相成的收購機會，因此，該等收購機會可能對新X-Energy不可用。保薦人、某些聯屬公司或與保薦人有關聯的基金及其各自的董事和高級管理人員可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使該等交易可能會給您帶來風險。
本公司行政人員及董事及其聯屬公司可於股東特別大會前就本公司證券訂立協議，此舉可能會增加完成業務合併的可能性或降低本公司證券的價值。
在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關本公司或其證券的任何重大非公開資料期間，本公司的行政人員及董事及其聯屬公司可根據交易所法令第10b5-1條訂立購買本公司證券的書面計劃，並可進行其他公開市場購買以及非公開購買證券。此外，在股東特別大會之前的任何時間，在他們當時不知道關於本公司或其證券的任何重大非公開信息的期間，本公司的高管和董事及其各自的關聯公司可：(I)向投票反對委託書/招股説明書中關於批准企業合併或其他股東提議的建議或表示有意投票的機構和其他持有人購買股份；或選擇贖回或表示有意贖回公開發行的股票；(Ii)簽署協議，在未來從該等持有人購買此類股份；及(Iii)與該等持有人訂立交易，以激勵該等持有人收購公眾股份、投票贊成委託書/招股章程內批准業務合併或其他股東建議的建議或不贖回其公眾股份。該協議可包括一份合同承認，該股東雖然仍是公司普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果公司高管、董事或其關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公司公眾股東手中購買股份, 這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回他們的公開股票。雖然截至記錄日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其公開股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權和以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人擁有的股份或私募認股權證。
本公司行政人員及董事及其各自的聯營公司進行該等購股及其他交易的目的，將會增加在股東特別大會上出席及投票的所需數目的公司普通股持有人投票贊成委託書/招股章程內有關批准業務合併的建議及其他股東建議的規定的可能性，而該等要求似乎不會以其他方式獲得滿足。
任何此類安排都可能對本公司普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
從2022年1月開始，成長型公司的市值急劇下降。包括X能源在內的成長型和初創期公司的市值可能比其他證券更具波動性，並可能涉及特殊風險。
從2022年1月開始，像我們這樣的成長型公司的市值急劇下降。近幾個月來，通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，公眾股票面臨潛在的下行壓力，這可能導致信託賬户可用現金的大量贖回。如果出現大量贖回，新X能源A類流通股流通股將減少，這可能導致新X能源A類普通股價格進一步波動，並對新X能源在業務合併完成後獲得融資的能力產生不利影響。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。
由於擬議的業務合併考慮非美國人可能成為X-Energy投資者的臨時融資，因此業務合併可能受到CFIUS審查或其他監管審查，這在很大程度上取決於業務合併後公司的最終股份所有權等因素。如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們將面臨CFIUS在交易完成之前或之後進行幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定修改或推遲我們的業務合併，對該業務合併施加條件，要求美國總裁命令我們在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下收購X-Energy的全部或部分資產，或完全禁止該業務合併。CFIUS審查交易所需的時間或推遲或禁止交易的決定也可能阻止企業合併在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求的適用期限內發生。這些風險可能會限制、推遲或阻止我們進行最初的業務合併。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。如吾等未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的適用期限內完成業務合併，吾等將被要求清盤、贖回及清盤。在這種情況下，我們的股東將失去預期的機會，從目標公司的投資中受益，並通過企業合併實現此類投資的增值。此外，我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能無法滿足企業合併協議中的條件，並被要求清盤、贖回和清算。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項規則提案，其中涉及特殊目的收購公司可能受《投資公司法》約束的情況(簡稱《SPAC規則提案》)。SPAC規則提案包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供一個擬議的避風港，前提是特殊目的收購公司滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體而言，為符合擬議的避風港規定，SPAC規則建議規定公司須在不遲於其首次公開招股註冊説明書(下稱“新股註冊説明書”)生效日期後18個月內提交最新的8-K表格報告，宣佈其已與目標公司就初步業務合併訂立協議。為了利用SPAC規則提案中的避風港，一家公司將被要求在其IPO註冊説明書生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。我們於2021年2月完成首次公開募股，並一直作為一家空白支票公司運營，從那時起一直在尋找目標業務，以完成初始業務合併，直到我們於2022年12月6日宣佈我們建議的業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。此外，除非我們修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們可能無法滿足業務合併協議中的條件，這可能導致業務合併協議的終止。在任何此類終止後，我們可能被要求清盤、贖回和清算。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人出售信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成初始業務合併或我們的清算之前。因此，在出售信託賬户中的證券(如果有的話)後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以任何時候，包括2023年8月4日之前，指示信託賬户的受託人出售信託賬户中持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司完成業務合併或清算。在出售信託賬户中持有的證券後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何出售信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在2023年8月4日之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。公司持有證券的時間越長(即過去兩年持有證券的時間越長)，被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，如果信託賬户中的資金不是以現金形式持有的，也可能會增加。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在2023年8月4日之前，出售信託賬户中持有的證券，並且
相反，以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
與我們管理團隊相關的風險
我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，他們受僱於我們贊助商的一家附屬公司，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括首席執行官David B.卡普蘭，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神以及當前和未來的戰神基金上。如果一方面我們與任何該等實體(包括但不限於因某些利益衝突而產生)之間出現任何利益衝突，則阿瑞斯及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合同責任及其他責任自行酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該利益衝突會以有利於我們的方式解決。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。
此外，如果我們的任何高管停止受僱於我們贊助商的關聯公司，該個人也可能不再擔任我們的高管之一。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
我們能否完成最初的業務合併並在此後成功運營，將取決於我們的關鍵人員，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。失去或無法吸引關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。
我們實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的勤奮、技能、判斷力、業務聯繫和個人聲譽。我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住目前的關鍵人員並招聘更多的合格人員。如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或來自競爭對手的公司，我們可能無法完成最初的業務合併。我們不提供任何“關鍵人員”保險，以便在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為我們提供賠償。
我們預計，我們將需要增加關鍵人員來完成我們最初的業務合併或運營我們的合併後業務。然而，對合格專業人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，或者我們可能無法有效地取代現有人員，這些人員離開時會有合格或有效的繼任者。
我們未能妥善解決利益衝突，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們將尋求確定並與一項或多項業務合併。本公司若干高級職員及董事對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而根據該等義務，彼等須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。例如，我們的某些高管和董事也是阿瑞斯及其某些附屬基金和投資工具的高管、經理或董事，以及他們目前或以前投資組合的某些公司。其中一些實體有有限合夥人或公共股權持有人，這些個人對他們負有受託責任。因此，在確定在Ares、其基金和投資工具以及我們之間分配特定投資機會以及在這些實體之間分配費用和成本時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。
此外，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，在決定向任何此類公司和我們分配特定投資機會以及在這些實體之間分配費用和成本時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標企業可能會被提交給
根據開曼羣島法律，該等其他空白支票公司須遵守我們的高級職員及董事的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事或高級職員及吾等帶來公司機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。
儘管我們相信我們和阿瑞斯有適當的手段和監督來解決上述衝突，但我們對任何特定決定的判斷都可能受到挑戰。如果我們不能妥善解決任何此類衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，或導致潛在的訴訟。
我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高管和董事不需要，也不會將他們的全部專業時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營之間分配他們的時間和確定潛在的收購目標以及他們的其他專業責任的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任，並可能在未來擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。
於首次公開發售完成後，吾等若干高級職員及董事於吾等及/或吾等保薦人擁有或將擁有直接或間接經濟利益，而在吾等評估及決定是否向公眾股東推薦潛在業務合併時，該等利益可能會與本公司公眾股東的利益發生衝突。
我們的某些高級職員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能會導致與首次公開募股中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。
我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。儘管我們不打算這樣做，但我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、或我們的一名或多名董事或高管或他們有直接或間接金錢或財務利益的目標企業有關聯。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。根據開曼羣島法律，這可能會導致我們或我們的股東要求我們違反他們對我們的受託責任。然而，我們可能最終不會在我們對他們提出的任何索賠中獲勝。
遵守美國證券法可能需要額外的時間和資源。
在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會
留在原地。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法，遵守這些法律可能會給我們的系統和資源帶來壓力。如果我們的董事和高管不能發展必要的專業知識、程序和流程，我們可能無法及時或準確地報告我們的財務信息，這可能會使我們面臨不利的監管後果，包括委員會的制裁或違反適用的紐約證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
與我們證券所有權相關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)在符合本文所述限制的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或如果我們不在8月4日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。2023年，或本公司董事會可自行決定的較早日期，或(B)關於本公司股東權利或業務前合併活動的任何其他規定；以及(Iii)如果我們沒有在2023年8月4日之前完成初始業務，或者我們的董事會可能根據其全權決定的較早日期，在適用法律的約束下，以及在此進一步描述的情況下，我們的公開股票將被贖回。如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初始業務合併或清算，選擇贖回與上一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的公眾股東，在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們已獲準將我們的部門在紐約證券交易所上市，並在其分離日期或之後立即獲得我們的A類普通股和認股權證。雖然在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上滿足紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將繼續在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。
此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。
例如，對於我們的股票在完成業務合併後上市，在那個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.00億美元，我們將被要求至少400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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| | • | | 確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們已獲準將我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們的投資者沒有資格享受通常給予空白支票公司投資者的保護。
根據美國證券法，我們是一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並且已於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位可以立即交易，我們將有權在完成我們的初始業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們可能有比我們受該規則約束的更長的時間來完成這樣的業務合併。
B類普通股和其他證券的反攤薄條款可能會導致A類普通股持有人的額外攤薄。
我們的保薦人以名義價格收購了B類普通股，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，這種攤薄將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股份，這種攤薄將會加劇。此外，由於B類普通股的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，認股權證的條款可予修訂，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持有人批准該項修訂，並僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募配售認股權證的任何條款的任何條文而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們有能力在得到至少50%當時未償還的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證的條款，以實現任何
其改變包括增加認股權證的行使價、縮短行權期或減少可於行使認股權證時購買的A類普通股數目。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回未償還認股權證，提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至贖回通知發出前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並規定 滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。除本文另有規定外，任何私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回任何認股權證。
此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，條件是(I)我們A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使或行使認股權證行使價格調整後的可發行股份數量調整)，且(Ii)在截至正式贖回通知前第三個交易日的30個交易日內，以及(Ii)滿足某些其他條件。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(A)可能低於持有人在行使認股權證時所獲得的價值
(B)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。
任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
我們發行了認股權證以購買20,000,000股A類普通股，作為首次公開發行的發售單位的一部分，我們以私募方式發行了15,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將高達1,500,000美元的貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證。
由於每個單位包含一個認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個搜查令的五分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這有別於其他類似發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以五分之一的股份總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。
我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
我們的保薦人(連同其獲準的受讓人)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的34.7%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本年報所披露的證券外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果每年召開一次股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商將控制結果。此外，在此之前
在完成初始業務合併後，我們大部分B類普通股的持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的董事和高管、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的董事。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免我們的董事的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。
只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•我們有一個董事會，其中包括紐約證券交易所規則所定義的大多數“獨立董事”；
•我們的董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
•我們有一個董事會的提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。
我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為，與可追回的金額相比，這種法律訴訟的費用太高。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的受託責任
債權人或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們並且沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待該日期之後才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們沒有在2023年8月4日或董事會自行決定的較早日期之前完成初步業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們用於支付所得税，如果有的話，(減去支付解散費用的利息，最多10萬美元)將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待2023年8月4日之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的某些條款，而且只有在投資者要求我們贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且在8月4日之前沒有修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。, 2023年。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,293元及監禁五年。
在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。
根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。《公司法》並沒有要求我們召開股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會
董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。
A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最高股份金額等於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，除非有豁免。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人則不會獲得相應豁免，該等認股權證持有人為首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果並無有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。
如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有人在我公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使認股權證後，權證持有人將持有較少數量的A類普通股。
該等認股權證可行使及贖回A類普通股以外的其他證券，目前並無有關該等其他證券的資料。
在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家公司的證券，但目前沒有關於該公司的信息。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，此類選舉都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。
如果與X-Energy的擬議業務合併得以完成，我們將在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，如果我們與另一目標完成初步業務合併，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
我們可能會根據美國某個州的法律(“美國馴化”)對我們最初的業務合併進行馴化，在這種美國馴化之後，我們普通股的任何贖回可能會導致對我們徵收新的1%的消費税。
2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。公司(以及某些被視為“代理外國公司”的非美國公司)。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。
1%的消費税預計不適用於我們股票的贖回，只要此類贖回發生在美國馴化之前(沒有任何法規和其他未來可能發佈的具有追溯力的額外指導)。然而，在沒有任何額外指導的情況下，如果美國的本土化發生在贖回之前，我們目前預計將就與初始業務合併相關的任何普通股贖回繳納消費税，併為此被視為回購(根據美國財政部最近發佈的指導，在我們完全清算時贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的程度將取決於許多因素，包括贖回的普通股的公平市場價值，這種贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少徵收的消費税。
關於這種回購。目前尚不清楚我們普通股的贖回將在多大程度上實現這種減持。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。然而，徵收消費税可能會減少我們可用的現金數量(或與最初的業務合併相關的對目標公司或業務的現金貢獻)。
在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。
關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
信託賬户中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，以及任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。此外，我們被允許取消允許的提款來支付我們的税款；這意味着即使利率為正，我們也可能提取大部分或全部利息收入，無法為我們的業務合併提供資金，也不能在贖回時返還給投資者。
我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管限我們權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證的會計處理，並決定該等權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化。
因此，在我們截至2022年12月31日的資產負債表中，包含在這份Form 10-K年度報告的其他地方的是與我們認股權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則彙編815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經審計的經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務
根據我們無法控制的因素，運營的報表和結果可能會按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益帶來的波動可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。
一般風險因素
我們是一家處於早期階段的公司，沒有任何收入或基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們還處於早期階段，沒有收入或基礎來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成初始業務合併，包括建議的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
Ares或其聯營公司或我們的董事和高管過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。
有關Ares或其關聯公司或我們的董事和高管的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。Ares或其聯營公司或我們的董事和高管過去的任何經驗和表現也不能保證：(I)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴Ares或其關聯公司或我們的董事和高管的歷史記錄來表明對我們的投資的未來表現，包括我們是否能為我們的股東提供誘人的回報，或我們董事和高管之前的每一筆投資。阿瑞斯和我們的董事和高管在空白支票公司和特殊目的收購公司方面的經驗有限。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。
網絡安全故障和數據安全事件可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密、個人或其他敏感信息受到損害或損壞，和/或對我們的業務關係造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們和我們的贊助商及其附屬公司面臨着日益頻繁和複雜的網絡和安全威脅，攻擊範圍從企業普遍存在的常見攻擊到更高級和持續的攻擊。我們可能成為攻擊的目標，因為我們隸屬於另一家資產管理公司，可能持有關於現有和潛在投資的機密和其他價格敏感信息，包括價格信息。我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括Ares及其第三方供應商和其他第三方的應用程序和服務。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部或內部各方。因此，由於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，我們可能面臨更高的安全漏洞或破壞機密、個人或其他敏感信息的風險。
我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些系統容易受到安全漏洞和網絡事件的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他有針對性的嘗試的目標，以獲得對專有或敏感信息的未經授權的訪問。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。我們為減少網絡安全風險和網絡入侵而實施的任何流程、程序和內部控制，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，都不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響，特別是因為威脅行為者的技術經常變化，而且往往在啟動之前才被認識到，而且網絡事件的來源可能很廣泛。我們可能沒有足夠的資金和資源來遵守不斷髮展的網絡安全法規，並持續監測和加強我們的網絡安全程序和控制。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
項目1B。未解決的員工評論。
關於我們的委託書/招股説明書的提交，我們在2023年2月22日收到了美國證券交易委員會員工的意見。
項目2.財產
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號，44層，New York 10167，電話號碼是(212)750-7300。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的16,667美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“AAC.U”、“AAC”和“AAC WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
持有者
2023年2月21日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的B類普通股有四名持有人，我們的權證有兩名持有人。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在完成我們最初的業務合併之前宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。
2020年6月5日，保薦人支付了25,000美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，作為公司B類普通股的代價。保薦人於2021年1月13日向本公司各獨立董事轉讓50,000股B類普通股。在承銷商未行使超額配售的情況下，這150,000股B類普通股不會被沒收。保薦人已同意放棄最多3,262,500股B類普通股，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，以致B類普通股將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。截至2021年2月4日，本公司完成了股票資本重組，導致保薦人(及其許可受讓人)總共持有250,012,500股B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權，12,500股B類普通股被沒收。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人定向配售15,333,333份認股權證，包括1,733,333份額外認股權證以彌補超額配售，總購買價為2,300萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
收益的使用
關於首次公開發售，我們產生了約5590萬美元的發售成本(包括3500萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額10億美元及私募認股權證若干私人配售所得款項(或首次公開發售所售單位每股10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表格中的其他部分所述進行投資。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中。表格10-K年度報告的這一部分討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的活動。關於2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的活動的討論，以及對截至2021年12月31日的年度的業績的期間對比分析，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的第二部分，“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。下文討論和分析中所載的某些信息包括涉及風險和確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年1月24日，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
與企業合併相關的增發普通股：
•可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；
•如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；
•如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；
•可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；
•可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
•可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
•如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
•如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；
•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；
•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
•我們無法支付A類普通股的股息；
•使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
•更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及
•與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。
如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有38,000美元。此外，我們預計在尋求初步業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
影響我們業務的趨勢
我們繼續評估通脹和利率上升、新冠肺炎疫情以及烏克蘭和周邊地區衝突的影響，並得出結論，儘管與這些事件相關或導致的風險和不確定性可能對我們的財務狀況、運營業績和/或完成初步業務合併的能力產生負面影響，但有合理的可能性。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。
最新發展動態
與X-Energy反應堆公司，LLC的業務合併協議
2022年12月5日，我們與X-Energy簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，根據業務合併協議中的條款和條件，合併後的公司將以傘式合夥企業C公司結構組織，其中合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。隨着交易的結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。有關擬與X-Energy進行的業務合併及相關協議的説明，請參閲“項目1.業務建議的業務合併”。
除其他事項外，擬進行的業務合併須視乎本公司股東是否批准擬進行的業務合併、是否符合業務合併協議中所述的條件及其他慣常的成交條件，包括美國證券交易委員會已完成對委託書/招股説明書的審核、某些監管機構的批准，以及紐約證券交易所是否批准合併後公司的證券上市。
延拓
於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，批准修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延長至2023年8月4日，或本公司董事會可自行決定的較早日期。關於延期的批准，股東選擇贖回
總計53,002,919股普通股，其中公司從信託賬户向贖回股東支付的現金總額約為5.39億美元(約合每股10.17美元)。
延期本票
2023年1月26日，我們的保薦人同意將每股已發行的A類普通股每月直接存入信託賬户0.03美元，延期批准並實施後，每月最高可存入120萬美元。這些捐款將根據我們向我們的保薦人簽發的延期本票進行。這類供款將按月支付(如果不足一個月，則按比例支付)，自2023年2月3日開始支付，此後在每個月的第一天(或如果該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一營業日)支付，直至到期日。
經營成果
我們從成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，由於法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。
吾等將與首次公開發售及私募相關發行的認股權證按其公允價值分類為負債，並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都在我們的經營報表中確認。
截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為20,983,590美元，其中包括權證負債的公允價值變動15,228,589美元和信託賬户投資所賺取的投資收入13,097,713美元，被一般和行政成本7,342,712美元抵銷。
截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為15,849,072美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動23,703,427美元和信託賬户投資所賺取的投資收入284,779美元，但被髮售成本1,677,518美元和一般及行政成本6,461,616美元所抵銷。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有38,000美元，營運資本赤字約為960萬美元。
截至目前，吾等的流動資金需求已透過(I)保薦人出資25,000美元以支付若干開支以換取發行B類普通股、(Ii)保薦人根據承付票(見附註4)向保薦人貸款278,085美元、(Iii)完成非信託賬户所持有的私募所得款項(吾等於2021年2月4日悉數償還)及(Iv)與保薦人訂立營運資金貸款協議(“營運資金貸款”)，根據該協議，本公司最多可借入2,500,000美元(見附註4)。截至2022年12月31日，週轉資金貸款項下未償還的金額為1,500,000美元。
關於我們根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，2023年2月2日批准的延長強制清算和隨後的解散令人對公司是否有能力繼續作為持續經營企業直到2023年8月4日(公司延長的強制清算日期)產生重大懷疑，如果公司未能在2023年8月4日之前完成初步業務合併的話。然而，我們可以從贊助商那裏獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金需求，直到潛在的業務合併或延長的強制性清算。
合同義務和表外安排
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務、資產負債表外安排或長期債務，只有一項協議，即每月向我們的贊助者支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、水電費、祕書和行政支助。這
安排將於完成我們的初步業務合併或將信託賬户分配給公眾股東後終止。
此外，公司還與第三方顧問達成了某些安排，包括：
承銷商有權獲得3500萬美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。
本公司已與若干服務供應商訂立收費安排，根據該安排，若干交易費及服務費將於本公司完成建議業務合併後才須支付。如果與X能源的擬議業務合併沒有發生，本公司將不需要支付該等或有費用。截至2022年12月31日，服務提供商的或有費用金額約為1320萬美元。
本公司已與資本市場顧問訂立費用安排，根據該安排，本公司將向每名資本市場顧問支付2,250,000美元的激勵費，只要在證券私募中籌集的任何資金加上X-Energy的中期融資交易所籌集的資金加上信託賬户中的資金之和超過500,000,000美元，並且如果本公司完成與X-Energy的擬議業務合併。
此外，本公司已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，只有當本公司完成與X-Energy的建議業務合併時，本公司才須支付相當於私募交易所籌資金2.25%至4.5%的若干配售費用(扣除本公司聯屬公司或保薦人投資的收益)。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已確定以下為其關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的100,000,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
我們根據ASC 815-40將我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證作為衍生負債進行會計處理。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。
近期會計公告
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納將對隨附的財務報表產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國政府證券的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
這一信息出現在本年度報告的第16項之後，並通過引用包含在本文中。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，以確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的重大錯報將被防止或被發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。公司的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告。
項目9B。其他信息。
根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條進行的披露
2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節和《交易所法》第13(R)節要求發行人在其年度和季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事與伊朗有關的特定活動或交易。該公司的贊助商是Ares的子公司，Ares是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。下面的描述是由阿瑞斯向我們提供的。
2019年1月31日，由戰神歐洲直貸策略管理的基金和賬户(統稱為《戰神基金》)合計收購了雛菊集團有限公司(簡稱雛菊)32%的股權。DAISY是一家總部位於英國的企業通信服務提供商。戰神基金並不持有黛西的多數股權，也無權任命多數董事進入黛西的董事會。
在Ares Funds完成對DAISY的投資後，在Ares對其投資基金的投資組合公司進行例行季度調查時，DAISY通知Ares Funds，它與Melli Bank Plc簽訂了客户合同。根據13224號行政命令，美利銀行已被美國財政部外國資產控制辦公室指定。DAISY在2021年從與Melli Bank Plc的交易和De Minimis淨利潤中總共產生了41,546 GB的年收入(不到DAISY年收入的0.01%)。在戰神基金投資DAISY之前，DAISY與Melli Bank Plc簽訂了客户合同。
黛西於2022年2月26日終止了與Melli Bank Plc的合同。合同終止後，DAISY沒有也不打算與Melli Bank Plc進行任何進一步的交易或交易。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們現在的董事和行政人員 是 詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| David B. Kaplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 55 | | 首席執行官兼聯席主席 |
| Michael J Arougheti . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 50 | | 聯席主席 |
| Jarrod Phillips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 45 | | 首席財務官 |
| Allyson Satin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 37 | | 首席運營官 |
| Peter Ogilvie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 40 | | 戰略諮詢常務副總裁總裁 |
| Stephen Davis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 65 | | 董事 |
| Kathryn Marinello. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 66 | | 董事 |
| Felicia Thornton. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 59 | | 董事 |
David·B·卡普蘭擔任阿瑞斯收購公司的首席執行官和董事會聯席主席。卡普蘭是董事公司阿瑞斯的聯合創始人、阿瑞斯管理公司的合夥人和阿瑞斯私募股權集團的聯合主席。他是阿瑞斯執行管理委員會以及阿瑞斯私募股權集團的企業機會、亞洲私募股權和特殊機會投資委員會的成員。卡普蘭先生於2003年從Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，並於2000年6月至2003年4月在那裏擔任高級校長。從1991年到2000年，卡普蘭先生是阿波羅管理公司及其附屬公司的高級合夥人，在此期間，他完成了從發起到退出的多項私募股權投資。在加入Apollo Management，L.P.之前，卡普蘭先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette證券公司投資銀行部的成員。卡普蘭先生目前擔任Mytheresa母公司的監事會主席，以及99美分Only Stores LLC、固鉑的鷹酒莊和餐廳以及吉他中心控股公司的母公司的董事會成員。卡普蘭先生之前的上市公司董事會經驗包括Madenform Brands，Inc.，GNC Holdings，Inc.，Dominick‘s Supermarket，Inc.卡普蘭先生還擔任錫達斯-西奈醫學中心董事會成員和密歇根大學總裁顧問小組成員。卡普蘭先生以優異成績畢業於密歇根大學Beta Gamma Sigma, 工商管理學院，擁有金融專業的學士學位。我們相信，卡普蘭先生完全有資格擔任我們董事會的聯席主席，因為他在槓桿融資、收購和私募股權投資方面擁有豐富的知識和豐富的經驗，此外，他還為其他上市和私人公司提供董事服務。
邁克爾·J·阿羅蓋蒂擔任阿瑞斯收購公司董事會聯席主席。阿羅蓋蒂先生是戰神的聯合創始人兼首席執行官兼總裁，也是戰神管理公司的董事成員。他是阿瑞斯執行管理委員會的成員。此外，他還擔任阿瑞斯資本公司(“ARCC”)聯席董事長和阿瑞斯商業地產公司(“AARE”)董事的董事。Arougheti先生也是Ares Credit Group的美國直接貸款和探路者基金投資委員會、Ares股權收入機會戰略投資組合審查委員會和Ares運營管理集團的成員。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)，在那裏他是加拿大皇家銀行資本合夥公司信貸部的管理合夥人和該公司夾層投資委員會的成員。Arougheti先生管理着一個投資團隊，該團隊代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者發起、管理和監控各種投資組合，包括中端市場槓桿貸款、優先和次級債務、優先股和普通股以及認股權證。Arougheti先生於2001年10月從Indosuez Capital加盟加拿大皇家銀行，他在Indosuez Capital擔任負責人和投資委員會成員，負責發起、構建和執行涉及廣泛產品和資產類別的槓桿交易。在1994年加入Indosuez之前，Arougheti先生在Kidder，Peabody&Co.工作，在那裏他是公司合併和收購小組的成員。阿羅蓋蒂還在希望行動的董事會任職，這是一個非營利性組織，專注於通過教育和賦權在缺乏服務的社區擴大經濟機會。另外, 他是Path組織領導委員會的成員。阿羅蓋蒂先生以優異的成績獲得了耶魯大學的倫理、政治和經濟學學士學位。我們相信Arougheti先生完全有資格擔任我們董事會的聯席主席，因為他在投資管理、槓桿融資和金融服務方面的知識和豐富的經驗，這些使董事會在這些和其他事項上擁有寶貴的行業專門知識和專業知識，此外，他還為其他上市公司提供董事的服務。
賈羅德·菲利普斯擔任阿瑞斯收購公司首席財務官。菲利普斯先生是阿瑞斯管理公司的合夥人兼首席財務官。他是戰神執行管理委員會的成員。在加入之前
2016年，菲利普斯先生是德勤律師事務所的合夥人，專注於金融服務和資產管理保險及諮詢服務。菲利普斯是Safe&Sound的董事會成員，該組織是一家非營利性組織，從2010年到2021年致力於加強家庭和結束虐待兒童的行為。目前，他還是車輪上的學校(School On Wheels)的董事會成員，這是一家為無家可歸的學生提供輔導和指導的非營利組織。菲利普斯先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學會計學學士學位。菲利普斯先生在加利福尼亞州持有註冊會計師執照(不活躍)。
艾莉森綢緞擔任阿瑞斯收購公司的首席運營官。薩丁女士是阿瑞斯戰略倡議公司的合夥人。從2009年到2020年，Satin女士是Ares Private Equity Group的投資專業人士，在那裏她參與了各種槓桿收購、成長型股權和不良債務交易。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克萊資本(前身為雷曼兄弟)全球金融贊助商集團的投資銀行分析師。Satin女士目前是母公司99美分Only Stores LLC的董事會成員。Satin女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。
彼得·奧格爾維現任戰神收購公司戰略部常務副總裁。奧格爾維先生是阿瑞斯管理公司的合夥人和阿瑞斯公司戰略團隊的負責人。Ogilvie先生共同創建了企業戰略團隊，通過收購、資產負債表投資、合作伙伴關係和新團隊入職來推動整個Ares平臺的增長和發展。他領導了企業戰略團隊在許多交易中的努力，包括由Ares管理的業務開發公司Ares Capital Corporation收購American Capital，Ltd.，以及Ares與三井住友銀行建立業務合作伙伴關係。奧格爾維先生是LightPoint金融技術公司和Ares Australia Management的董事會成員。Ogilvie先生於2007年加入Ares的美國直接貸款部門，之前在瑞士信貸的槓桿融資和重組部門工作。奧格爾維擁有耶魯大學經濟學學士學位。
斯蒂芬·戴維斯作為戰神收購公司的董事。戴維斯先生自2020年9月以來一直擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的高級戰略顧問和臨時董事中國國家辦公室。戴維斯先生是世界衞生組織數字健康技術諮詢小組的聯席主席，也是許多董事會和諮詢委員會的成員。戴維斯先生是斯坦福大學商學院的講師，世界經濟論壇的傑出研究員，以及外交關係委員會的成員。此前，戴維斯先生曾在2012年6月至2020年1月期間擔任全球領先的健康創新組織Path的總裁兼首席執行官。2010年至2012年，戴維斯還曾在全球諮詢公司麥肯錫公司擔任董事社交創新部負責人。戴維斯先生於1997至2007年間擔任數字媒體先驅Corbis Corporation的首席執行官。1988年至1993年，戴維斯是K&L蓋茨律師事務所的律師。戴維斯先生擁有普林斯頓大學宗教與政治學士學位、華盛頓大學中國研究碩士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。
凱瑟琳·馬裏內洛作為戰神收購公司的董事。瑪麗內洛是搬家和倉儲公司Pods的首席執行官。2017年1月至2020年6月，Marinello女士擔任赫茲全球控股公司首席執行官兼董事會成員，該公司是赫茲公司的母公司，經營赫茲、美元和節儉汽車租賃品牌，是全球最大的汽車租賃公司之一。2020年5月，赫茲根據美國破產法第11章第11章的規定，主要由於新冠肺炎疫情的影響，提出了自願救濟請願書。從2014年到2017年，Marinello女士是Ares Management LLC的顧問，在那裏她協助瞄準和收購公司。Marinello女士還擔任過董事長、總裁和首席執行官
Stream Global Services，Inc.，一家業務流程外包服務提供商，曾在2010年至2014年3月期間擔任阿瑞斯投資組合公司。2006年至2010年，Marinello女士擔任人力資源軟件和服務提供商Cerdian Corporation的董事長、首席執行官和總裁。1997年至2006年，Marinello女士在通用電氣公司擔任多個高級職務，目前擔任康森哲公司(納斯達克股票代碼：CNXC)董事會主席和AB沃爾沃公司董事會成員。她曾在2014年至2017年擔任尼爾森公司(Nielsen Company B.V.)董事會成員，2007年至2016年擔任通用汽車公司(General Motors Company)董事會成員，2015年至2017年擔任RealPage，Inc.(納斯達克代碼：RP)董事會成員。Marinello女士擁有霍夫斯特拉大學工商管理碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校文學學士學位。
費利西亞·桑頓作為戰神收購公司的董事。桑頓女士目前擔任99美分Only Stores LLC母實體董事會副主席，此前曾在99美分Only Stores LLC擔任高管職位，包括2019年6月至2020年3月的臨時首席執行官和2015年11月至2018年8月的首席財務官兼財務主管。桑頓女士目前是生鮮食品包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員，目前擔任全球獨立安全集成公司Convergint Technologies Group L.P.審計委員會主席，目前擔任CoolSys，Inc.審計委員會主席，CoolSys，Inc.是一傢俬營製冷和暖通空調服務公司
目前擔任審計委員會和Floor&Decor Holdings，Inc.的主席，Floor&Decor Holdings，Inc.是一家硬麪地板和相關配件的專業零售商，目前擔任提名和公司治理委員會主席。在此之前，桑頓女士曾於2014年6月至2014年12月擔任連鎖超市德穆拉斯超市公司聯席首席執行官總裁兼首席運營官，並於2006年至2011年擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。從2001年到2006年，桑頓女士擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在食品雜貨連鎖店拉爾夫斯雜貨公司和零售超市公司弗雷德·邁耶擔任過各種執行戰略和財務職務，這兩家公司最終都成為了克羅格公司的一部分，克羅格公司是一家經營雜貨、多部門、折扣、便利店和珠寶店的全球零售商，桑頓女士曾擔任集團副總裁總裁，負責零售業務。桑頓女士曾於2010年11月至2012年5月擔任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在內的上市公司和非上市公司的董事會成員，並於2006年11月至2012年5月擔任Knowledge Universal Education，Inc.的董事會成員。桑頓女士是全美企業董事協會會員和拉丁裔企業董事協會成員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學的經濟學學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。
數量和術語 辦公室主任 人員的數量 和董事
我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。由David·B·卡普蘭和邁克爾·J·阿羅蓋蒂組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由史蒂芬·戴維斯和凱瑟琳·馬裏內洛組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Felicia Thornton組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。
在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數B類普通股的持有人選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。根據一項與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，保薦人在完成初步業務合併後，將有權提名三名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。本公司董事會已決定，史蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，紐約證券交易所的規則和《交易所法》第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則要求薪酬委員會和提名
上市公司委員會應完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。費利西亞·桑頓擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會負責：
•與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；
•監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
•向我們的董事和高管詢問並討論我們是否遵守適用的法律法規；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
•任命或更換獨立註冊會計師事務所；
•決定獨立註冊會計師事務所為編制或發佈審計報告或相關工作而對其工作的薪酬和監督(包括解決我們的董事和執行人員與獨立審計師之間關於財務報告的分歧)；
•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
•按季監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守首次公開招股的條款；及
•審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
提名委員會
我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓，斯蒂芬·戴維斯擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、董事、高管、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《董事》提名者評選指南
遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：
•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
•應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及
•應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Kathryn Marinello、Stephen Davis和Felicia Thornton，Kathryn Marinello擔任薪酬委員會主席。
根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：
•每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
•審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；
•審查我們的高管薪酬政策和計劃；
•實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
•協助我們的董事和高管遵守委託書和年報披露要求；
•批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
•審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本將張貼在我們的網站上，如果我們提出要求，我們將免費提供副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；
•有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；
•董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
•在不同股東之間公平行使權力的義務；
•有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及
•行使獨立判斷的義務。
董事還負有不屬於受託責任的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。
我們的某些董事和高管目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括但不限於，Ares和Ares基金或其當前或以前的投資組合公司。
這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到某個基金或實體(包括任何戰神基金或其當前或以前的投資組合公司，或與我們的董事之一有關聯的其他實體)存在適合該基金或實體的業務合併機會，而該基金或實體當時對該基金或實體負有受信義務或合同義務(包括任何戰神基金或其當前或以前的投資組合公司，或與我們的一名董事有關聯的其他實體)，則在遵守開曼羣島法律規定的受信責任的前提下，該人士將需要履行該受信責任或合同義務，向該基金或實體提供該業務合併機會，然後我們才能追求該機會。如果戰神、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再被導向我們，如果有的話。Ares或同時受僱於Ares或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是作為Ares、其基金或其投資組合公司的僱員而知悉的。然而，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，最充分地
在適用法律允許的範圍內：(I)董事任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務，除非及在合約明確承擔的範圍內；及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄被提供機會參與任何潛在交易或事宜，而這些潛在交易或事宜可能會為任何董事或高級職員及吾等帶來企業機會(包括涉及另一戰神實體的任何商業交易)。
我們可以選擇與Ares、與Ares有關聯的一方或多方，包括但不限於Ares或Ares基金的高級管理人員和關聯公司，或此類Ares基金的投資者，或與我們的一名董事有關聯的其他實體共同尋求收購機會。任何此等人士均可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等人士借款或向其發行一類股權或債務證券，以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括首席執行官David B.卡普蘭，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神和戰神基金上。如果我們與任何該等實體(包括某些高級管理人員及董事被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，則阿瑞斯及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合約責任及其他責任全權酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以對我們有利的方式解決。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 個體 | | 實體 | | 實體業務 | | 從屬關係 |
David·B·卡普蘭 . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 董事， 聯合創始人兼聯席董事長 私募股權投資公司 集團化 |
| | 新的 吉他 Center Holdings， Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | CHWR 羣組GP 有限責任公司 | | 飯館 &酒店業 | | 董事 |
| | MYT荷蘭母公司 B.V | | 零售 | | 董事，臨時主席 |
| | 雪松-西奈 醫療中心 | | 非營利組織 | | 董事 |
邁克爾 J·阿羅蓋蒂 . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 董事， 聯合創始人、首席執行官總裁 |
| | 戰神商業 真實 地產 公司 | | 投資 管理 | | 董事 |
| | 阿瑞斯資本 公司 | | 投資 管理 | | 聯席主席 |
| | 希望行動 | | 非營利組織 | | 董事 |
加羅德 菲利普斯 . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 首席財務官 |
| | 車輪上的學校 | | 非營利組織 | | 董事 |
艾莉森 緞子 . . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 合作伙伴 |
| | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 董事 |
彼得 奧格爾維 . . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 合作伙伴 |
| | 光點 金融 技術 | | 技術 | | 董事 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 澳大利亞戰神 管理 | | 投資 管理 | | 董事 |
斯蒂芬·戴維斯。。。。。。。。。 | | 比爾和梅琳達·蓋茨
基礎 | | 非營利組織 | | 高級戰略顧問 |
| | 世界衞生組織
顧問組 | | 代理處 | | 成員 |
凱瑟琳·馬裏內洛。。。。。 | | 豆莢 | | 存儲 | | 首席執行官 |
| | 康森哲公司 | | 技術 | | 董事長：董事 |
| | AB沃爾沃 | | 汽車 | | 董事 |
費利西亞·桑頓。。。。。 | | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 副主席 |
| | Floor&Decor Holdings，
Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | Convergint技術
集團，L.P. | | 技術 | | 董事 |
| | CoolSys公司 | | 服務 | | 董事 |
| | Pactive v Evergreen，Inc. | | 包裝 | | 董事 |
(1)包括其某些基金和其他附屬公司，包括投資組合公司。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
•在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
•我們的保薦人在首次公開發售日期前認購了B類普通股，並在首次公開發售結束時同時完成的交易中購買了私募認股權證。
•我們的贊助商和我們的每一位董事和高管都與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的B類普通股和上市股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在2023年8月4日之前完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或本公司董事會自行決定的較早日期，或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。此外，我們的保薦人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算其B類普通股分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何B類普通股，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組進行調整)。, (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何交易日。私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們可能會與
有興趣確定一項特定的目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務。
•我們的保薦人、董事或高管或他們的任何關聯公司可以在我們最初的業務合併中對我們進行額外的投資，儘管他們沒有義務這樣做。如果我們的保薦人或其任何關聯公司(包括但不限於任何Ares基金或其投資組合公司)選擇進行額外投資或提供融資，此類擬議的交易可能會影響我們保薦人完成我們最初業務合併的動機。Ares及其聯屬公司及若干Ares基金從事發行、承銷、銀團、收購及交易公司及其他借款人的貸款及債務證券的業務，並可就吾等可能進行的任何收購、融資或出售任何目標業務提供或參與任何債務融資安排。
•如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。由Ares管理的基金可能向我們追逐的公司提供了債務，這些債務可能會也可能不會因潛在的業務合併而得到償還。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們向保薦人支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，每月金額為16,667美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、董事和高管已同意投票表決他們的B類普通股和在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單為我們的高級管理人員和董事提供了在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用的保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
我們的高級職員和董事已同意，任何可能在最初業務合併前成為高級職員或董事的人士將同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何種類的主張，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
第11項.行政人員薪酬
我們的高管或董事均未因向公司提供的服務而從公司獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們同意向我們的贊助商支付每月16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事及其各自附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除上述付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或高管可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或高管的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的董事和高管在完成我們的初始業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的董事和高管確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的董事和高管在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
•我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；
•我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及
•我們所有的高管和董事作為一個集團。
下表基於於2023年2月21日已發行及已發行的71,997,081股普通股，其中46,997,081股為A類普通股，25,000,000股為B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 實益擁有的股份數目 | | 班級的近似百分比 | | 實益擁有的股份數目(2) | | 班級的近似百分比 | | 普通股的大約百分比 | |
Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的保薦人)(3) | | — | | | — | | | 24,850,000 | | | 99.40 | % | | 34.50 | % | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| David·B·卡普蘭 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 賈羅德·菲利普斯 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 艾莉森綢緞 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 彼得·奧格爾維 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 斯蒂芬·戴維斯 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| 凱瑟琳·馬裏內洛 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| 費利西亞·桑頓 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| 全體高級管理人員和董事(8人) | | — | | | — | | | 150,000 | | | * | | * | |
*不到1%。
(1)除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為C/o Ares Management LLC，地址為紐約公園大道245號44層，NY 10167。
(2)所示權益僅由B類普通股組成。該等股份將於本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股(如附註6所述)。
(3)Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的保薦人)是一家開曼羣島有限合夥企業，由Ares的關聯公司管理。Ares Acquisition Holdings是我們保薦人的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Acquisition Holdings的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares的間接子公司。Ares Management GP LLC(“Ares Management GP”)是Ares Management的B類普通股(“Ares B類普通股”)的唯一持有人，而Ares Vting LLC(“Ares Voting”)是Ares Management的C類普通股(“Ares C類普通股”)的唯一持有人。根據阿瑞斯管理公司的公司註冊證書，如果滿足某些條件，阿瑞斯B類普通股和阿瑞斯C類普通股的持有者通常將在提交給阿瑞斯管理公司股東的任何事項上擁有多數投票權。Ares Management GP和Ares Voting的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC(“Ares Partners”)。Ares Partners由一個管理委員會管理，該委員會由Michael Arougheti、Ryan Berry、R.Kipp Deveer、David Kaplan、Antony Ressler和Bennett Rosenthal(統稱為“董事會成員”)組成。雷斯勒一般對董事會成員的決定擁有否決權。
(4)不包括該個人因其在保薦人中的合夥權益而間接擁有的任何股份。
我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。
控制方面的變化
沒有。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
B類普通股
2020年6月5日，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付我們B類普通股的某些發行和組建成本。2021年1月13日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。在承銷商未行使超額配售的情況下，這150,000股B類普通股不會被沒收。我們的保薦人同意沒收最多3,262,500股B類普通股，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，以便B類普通股將在AS-
折算基準，為我們首次公開發行後已發行和流通股的20%。截至2021年2月4日，我們完成了股票資本重組，導致我們的保薦人(及其獲準受讓人)總共持有250,012,500股B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權，12,500股B類普通股被沒收。B類普通股將在交易結束或另一項初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須作出某些調整。
根據一份函件協議(“函件協議”)，我們的保薦人和我們的高級管理人員及董事同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些獲準受讓人除外)，直到(I)結束或另一項初始業務合併的日期後一年，或(Ii)在完成或另一項初始業務合併後，(A)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、於建議業務合併或另一初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(B)建議業務合併或另一初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。然而，就建議業務合併而言，函件協議的這項條文將由保薦人禁售協議取代，根據該協議，買方支持方及其各自的獲準受讓人將同意，在未經新X-能源董事會事先書面同意的情況下，不會轉讓買方支持方持有的25,000,000股B類普通股轉換後收到的新X-能源A類普通股或新X-能源認股權證，以及於截止日期後十二個月前可行使的A類普通股認股權證。
本票
2020年6月5日，我們向保薦人簽發了一張本票，據此，保薦人同意向公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與我們的首次公開募股相關的成本，該票據於2020年12月31日修訂並重述(“本票”)。承付票為無利息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。我們在本票項下借了278,085美元，並於2021年2月4日全額償還了本票。本票項下的借款不再可用。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，我們完成了15,333,333份私募認股權證的私募，包括1,733,333份額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為2,300萬美元，向保薦人進行私募。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被添加到我們首次公開募股的收益中，並將保存在信託賬户中。若吾等未能於2023年8月4日前完成建議的業務合併或另一項初始業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。
營運資金貸款
2022年3月1日，我們簽署了一項營運資金貸款協議，根據該協議，我們可以借入最多2500,000美元，用於持續業務支出和擬議的業務合併或另一項初始業務合併。營運資金貸款是無利息、無抵押的，並在完成或另一項初始業務合併時支付。如果我們完成建議的業務合併或其他初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只從信託賬户以外的資金中償還。如果建議的業務合併或其他初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在完成或另一項初始業務合併時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在營運資金貸款項下分別有1,500,000美元和沒有未償還借款，這反映在本年度報告Form 10-K中其他部分的資產負債表中。
行政服務費
我們已同意，從委託書/招股説明書發佈之日起，每月向我們贊助商的一家關聯公司支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用設施、祕書和行政支持。此項安排將於建議業務合併或另一初始業務合併完成後終止，或於信託户口分配予公眾股東後終止。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別產生了200,004美元和183,337美元與此類服務相關的費用。在本年度報告Form 10-K的其他部分所載的經營報表中，這些費用列在一般和行政費用中。本公司自2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間不產生行政服務費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司與本年度報告Form 10-K中其他部分的資產負債表中所反映的服務相關的應計費用沒有未清餘額。
關聯方墊款
我們贊助商的關聯公司代表我們支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用 - 關聯方分別為60,921美元和46,900美元，反映在本年度報告Form 10-K其他部分的資產負債表中。
登記和股東權利協議
吾等先前已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及於行使前述條款及轉換B類普通股時可發行的A類普通股的若干登記權，以及於完成建議的業務合併後。於交易結束時，吾等、保薦人、若干X能源成員、我們的獨立董事及C-2系列投資者將訂立經修訂及重訂的註冊權協議，根據該協議(其中包括)，吾等保薦人、該等X能源成員及我們的獨立董事將獲授予若干慣常註冊權，而該等註冊權乃根據建議業務合併後他們將持有的New X-Energy證券的條款及條件而定。
支持協議
買方支持方已與X-Energy訂立協議，根據該協議，各方同意(除其他事項外)：(I)投票(或以書面同意方式行事)並批准企業合併協議以及由此預期的交易的完成，包括支持每項交易建議；(Ii)在建議業務合併完成後，吾等保薦人及吾等獨立董事所擁有的B類普通股就業務合併協議擬進行的交易轉換為A類普通股的比率的任何及所有反攤薄權利，在每種情況下，均受保薦人支持協議的條款及條件規限；及(Iii)有關保薦人於緊接交易完成後實益擁有的高達50%的保薦人收益證券的若干歸屬及沒收條款。
承諾書
於2022年12月5日，吾等與X-Energy與投資者訂立承諾書，據此(其中包括)投資者已承諾(I)投資者已承諾其或其關聯工具或指定人以私募方式購買45,000股A系列優先股，收購價為每股1,000.00美元，吾等所得的總收益最高可達4,500萬美元，因為該等金額可能會根據承諾函而減少。PIPE承諾將在美元對美元的基礎上減少以下金額：(A)緊接交易結束前信託賬户中的可用現金金額減去贖回所需的金額(尚未支付的部分)；加上(B)我們從PIPE投資公司實際收到的總收益(如果有)(包括根據承諾書實際提供資金的任何金額)；加上(C)在2023年1月15日之前與任何允許的融資相關的實際向X-Energy提供資金的總金額超過(Ii)4億美元。在任何情況下，管道承擔額的任何減幅合計不得超過2,500萬美元。X-Energy和投資者還可能相互同意減少PIPE承諾的金額。如果吾等與其他投資者訂立認購或類似協議，而根據該協議，其他投資者同意在成交的同時購買另類證券，則投資者在PIPE承諾項下的責任將告無效。在此情況下，投資者將按與其他投資者相同的條款和條件訂立認購或類似協議，以購買總購買價為45,000,000美元的另類證券，但須根據承諾函中的公式進行削減。
擔保人向X-Energy提供了日期為2022年12月5日的以X-Energy為受益人的有限擔保，該擔保涉及投資者根據承諾書承擔的某些義務。
延期本票
2023年1月26日，我們的保薦人同意將每股已發行的A類普通股每月直接存入信託賬户0.03美元，延期批准並實施後，每月最高可存入120萬美元。這些捐款將根據我們向我們的保薦人簽發的延期本票進行。如果延期獲得批准，將按月支付的供款(如果不足一個月，則按比例支付)從2023年2月3日開始，此後從每個月的第一天開始(如果第一天不是營業日，則在緊接第一天的前一個營業日)，直到到期日。
關聯方交易審批政策
本公司董事會的審計委員會根據章程運作，規定審計委員會審查、批准或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供了每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、我們已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給我們和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
董事獨立自主
紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立的董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會幹預董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
第14項主要會計費用及服務
以下是已向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付或將支付的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。惠通為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額為112,224美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Withum支付截至2022年12月31日的年度的審計相關費用。
税費。我們沒有為截至2022年12月31日的年度向Withum支付税費。
所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付其他服務費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，
審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告表格10-K的一部分提交：
1.財務報表：見F-1頁“財務報表索引”。
(B)財務報表附表。所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中載有這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
(C)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告10-K表格的一部分作為參考納入。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
2.1 | | 阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司之間的業務合併協議，日期為2022年12月5日，僅為業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，卡邁勒·S·加法裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP、IBX公司機會基金2，LP，IBX Opportunity GP，Inc.，GM Enterprises LLC和X-Energy Management LLC(通過參考公司附件A合併而合併
委託書/招股章程於2023年1月25日提交的表格S-4(檔案號333-269400))。 |
3.1 | | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(於2021年2月5日提交的本公司現行8-K表格報告(文件編號001-39972)的附件3.1)。 |
3.2 | | 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則第一修正案(於2023年2月3日提交的公司現行報告表格8-K的附件3.1(文件編號：
001-39972)). |
4.1 | | 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)中的附件4.1併入)。 |
4.2 | | 單位證書樣本(參考公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書的附件4.1(文件編號333-252163))。 |
4.3 | | A類普通股股票樣本(參照公司於2021年1月26日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.2(文件編號333-252163)合併)。 |
4.4 | | 認股權證樣本(參考公司於2021年1月26日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.3(文件編號333-252163))。 |
4.5 | | 證券説明(參照公司年報表格附件4.5
10-K, filed on March 4, 2022 (File No. 001-39972)). |
10.1 | | 私募認購認股權證是公司與保薦人之間的購買協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)附件10.1併入)。 |
10.2 | | 大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(於2021年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2(第001-39972號文件))。 |
10.3 | | 本公司、保薦人和其中提到的若干其他股權持有人之間的登記和股東權利協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的當前8-K表格(文件編號001-39972)附件10.3併入)。 |
10.4 | | 公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間的信件協議(通過參考2021年2月5日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-39972)的附件10.4而併入)。 |
10.5 | | 公司與保薦人之間的行政服務協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)的附件10.5併入)。 |
10.6 | | 賠償協議表格(參照公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書附件10.4(第333-252163號文件))。 |
10.7 | | 登記人和保薦人之間於2020年12月31日修訂和重新簽發的本票(通過參考公司於2021年1月15日提交的S-1表格註冊説明書(第333-252163號文件)附件10.6而併入)。 |
| | | | | | | | |
10.8 | | 註冊人與保薦人於2020年6月5日簽訂的證券認購協議(見本公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-252163))。 |
10.9 | | 公司與保薦人之間的營運資金貸款協議(參考公司於2022年3月4日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-39972)附件10.9)。 |
10.10 | | 保薦人支持協議，日期為2022年12月5日，由阿瑞斯收購控股有限公司、阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、阿瑞斯收購控股有限公司、斯蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓簽署(通過引用附件10.1併入公司於2022年12月6日提交的當前8-K報表(文件編號001-39972)中)。 |
10.11 | | 阿瑞斯收購公司、附件一所列人員和X-Energy反應堆公司有限責任公司之間於2022年12月5日簽署的《成員支持協議》(通過參考2022年12月6日提交的公司當前8-K報表附件10.2(文件編號001-39972)合併而成)。 |
10.12 | | 由阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和瑞聲控股二期有限責任公司之間於2022年12月5日發出的承諾函(通過參考2022年12月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.3(文件編號001-39972)合併而成)。 |
10.13 | | 本票，日期為2023年1月26日，由阿瑞斯收購公司(註冊成立)發行
參考本公司於2023年1月26日提交的當前8-K報表(第001-39972號文件)的附件10.1) |
31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*隨函存檔
**這些認證不被視為由美國證券交易委員會提交，也不會通過引用的方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | 戰神收購公司 |
| | | | |
| | | | |
日期：2023年2月28日 | | 發信人： | /s/Jarrod Phillips |
| | 姓名： | 賈羅德·菲利普斯 |
| | 標題： | 首席財務官 |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | | |
| David B.卡普蘭 | | 首席執行官兼聯席主席 | | 2023年2月28日 |
| David·B·卡普蘭 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Michael J Arougheti | | 聯席主席 | | 2023年2月28日 |
| 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | | | | |
| | | | |
| /s/Jarrod Phillips | | 首席財務官 | | 2023年2月28日 |
| 賈羅德·菲利普斯 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·戴維斯 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 斯蒂芬·戴維斯 | | | | |
| | | | |
| /s/凱瑟琳·馬裏內洛 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 凱瑟琳·馬裏內洛 | | | | |
| | | | |
| /s/Felicia Thornton | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 費利西亞·桑頓 | | | | |
戰神收購公司
財務報表索引
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：100) | | F-2 |
| 財務報表： | | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | | F-5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 | | F-6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動表 | | F-7 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 | | F-8 |
| 財務報表附註 | | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
戰神收購公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對阿瑞斯收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據美國COSO(COSO)發佈的《2013年內部控制-綜合框架》確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表，以及我們於2023年2月28日的報告，就該等財務報表發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月28日
PCAOB編號100
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
戰神收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ares Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年8月4日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
私募認股權證的會計及估值
描述：
如財務報表附註2、7及8所述，本公司根據對該等工具的特定條款及適用會計準則的評估，就其私募認股權證入賬。私募認股權證於各報告期按公允價值列報，並於經營報表記錄公允價值變動。權證在發行之日至2022年9月30日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和截至2022年12月31日的公允價值估計的。截至2022年12月31日，私人部門15,333,333
公允價值為715萬美元的配售認股權證仍然未償還，導致截至2022年12月31日的年度與公允價值變化相關的收益673萬美元。我們確定與私募認股權證的會計和估值有關的執行程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定會計和估值時的重大判斷；(Ii)在執行與私募認股權證會計相關的程序和評估審計證據方面，審計師的高度判斷、主觀性和努力，以及管理層在估值方法改變之前依賴Black-Scholes期權定價模型時與預期波動性相關的重大假設；(Iii)判斷在活躍的市場中，私募認股權證具有類似於公開認股權證的資格；及(Iv)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人士。
答覆：
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括閲讀協議、評估私募認股權證的會計、測試管理層確定公允價值估計的程序的內部控制。測試管理層的程序包括(I)評估管理層用以釐定私募認股權證公平價值的內部控制及方法；(Ii)測試管理層模型的數學準確性；(Iii)評估管理層重大假設(如有)的合理性；及(Iv)測試所用基礎數據的完整性及準確性。具備專業技能和知識的專業人士被用來協助(I)評估管理層在期初對私募認股權證的會計處理；(Ii)評估確定公允價值的方法；(Iii)測試模型的數學準確性；(Iv)通過考慮與外部市場數據的一致性，評估在期初使用的與隱含波動率和成功執行業務合併的可能性有關的重大假設的合理性，以及(V)評估私募認股權證的特徵和結算選項，以確定其符合與公共認股權證類似的證券資格。
參考資料：
附註2、7及8
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月28日
戰神收購公司
資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 37,982 | | | $ | 749,510 | |
| 預付費用 | 57,577 | | | 536,382 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 95,559 | | | 1,285,892 | |
| 信託賬户中的投資 | 1,013,382,491 | | | 1,000,284,779 | |
| 總資產 | $ | 1,013,478,050 | | | $ | 1,001,570,671 | |
| | | |
負債和股東虧損 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應計費用 | $ | 8,114,773 | | | $ | 3,476,416 | |
| 應計費用關聯方 | 60,921 | | | 46,900 | |
| 營運資金貸款 | 1,500,000 | | | — | |
| 流動負債總額 | 9,675,694 | | | 3,523,316 | |
| 認股權證負債 | 16,475,933 | | | 31,704,522 | |
| 遞延承銷佣金 | 35,000,000 | | | 35,000,000 | |
| 總負債 | 61,151,627 | | | 70,227,838 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000可能贖回的股票價格為$10.13及$10.00分別為2022年12月31日和2021年12月31日的每股 | 1,013,282,491 | | | 1,000,000,000 | |
| | | |
股東虧損 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；無已發行和未償還(不包括100,000,000可能被贖回的股票) | — | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；25,000,000於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 2,500 | | | 2,500 | |
| | | |
| 累計赤字 | (60,958,568) | | | (68,659,667) | |
股東虧損總額 | (60,956,068) | | | (68,657,167) | |
總負債和股東赤字 | $ | 1,013,478,050 | | | $ | 1,001,570,671 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
營運説明書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(成立)至2020年12月31日 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | | | | | $ | 7,342,712 | | | $ | 6,461,616 | | | $ | 13,845 | |
| 運營虧損 | | | | | (7,342,712) | | | (6,461,616) | | | (13,845) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 信託賬户中投資的投資收益 | | | | | 13,097,713 | | | 284,779 | | | — | |
| 與記為負債的權證有關的發售成本 | | | | | — | | | (1,677,518) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 15,228,589 | | | 23,703,427 | | | — | |
| 其他收入合計 | | | | | 28,326,302 | | | 22,310,688 | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 20,983,590 | | | $ | 15,849,072 | | | $ | (13,845) | |
| | | | | | | | | |
| A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 | | | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | — | |
| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份(1) | | | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.00) | |
(1)2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重報，以計入附註4所述的股份資本重組事件。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
股東權益變動表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | B類 | | | |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2020年1月24日餘額(開始) | | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 向保薦人發行B類普通股 | | | | | 25,000,000 | | | 2,500 | | | 22,500 | | | — | | | 25,000 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (13,845) | | | (13,845) | |
2020年12月31日餘額(1) | | | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | 22,500 | | | $ | (13,845) | | | $ | 11,155 | |
| A類普通股增持至贖回金額 | | | | | — | | | — | | | (22,500) | | | (84,494,894) | | | (84,517,394) | |
| 淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | 15,849,072 | | | 15,849,072 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | — | | | $ | (68,659,667) | | | $ | (68,657,167) | |
| A類普通股增持至贖回金額 | | | | | — | | | — | | | — | | | (13,282,491) | | | (13,282,491) | |
| 淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | 20,983,590 | | | 20,983,590 | |
2022年12月31日的餘額 | | | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | — | | | $ | (60,958,568) | | | $ | (60,956,068) | |
(1)2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重報，以計入附註4所述的股份資本重組事件。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(成立)至2020年12月31日 |
| | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 20,983,590 | | | $ | 15,849,072 | | | $ | (13,845) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | (13,097,713) | | | (284,779) | | | — | |
| 與記為負債的權證有關的發售成本 | — | | | 1,677,518 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (15,228,589) | | | (23,703,427) | | | — | |
| 出售私募認股權證的公允價值超過成本 | — | | | 2,146,129 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 預付費用 | 478,806 | | | (536,382) | | | — | |
| 應計費用 | 4,638,357 | | | 3,391,416 | | | — | |
| 應計費用關聯方 | 14,021 | | | 46,900 | | | — | |
| 通過發行B類普通股支付組建成本 | — | | | — | | | 13,845 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (2,211,528) | | | (1,413,553) | | | — | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 存入信託賬户的現金 | — | | | (1,000,000,000) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | — | | | (1,000,000,000) | | | — | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 從營運資金貸款中收到的收益 | 1,500,000 | | | — | | | — | |
| 從首次公開募股收到的收益，毛 | — | | | 1,000,000,000 | | | — | |
| 出售私募認股權證所得收益 | — | | | 23,000,000 | | | — | |
| | | | | |
| 承銷商佣金的支付 | — | | | (20,000,000) | | | — | |
| 支付要約費用 | — | | | (836,937) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,500,000 | | | 1,002,163,063 | | | — | |
| | | | | |
| 現金淨變動額 | (711,528) | | | 749,510 | | | — | |
| 現金--期初 | 749,510 | | | — | | | — | |
| 現金--期末 | $ | 37,982 | | | $ | 749,510 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 補充披露非現金活動 | | | | | |
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 364,935 | |
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建和發行費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,000 | |
| 保薦人通過本票支付的延期發行費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 147,385 | |
| 應計發售成本 | $ | — | | | $ | 85,000 | | | $ | — | |
| 與首次公開發行相關的遞延承銷商佣金 | $ | — | | | $ | 35,000,000 | | | $ | — | |
| | | | | |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1. 組織
Ares收購公司(“本公司”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定或地理區域。
截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。自2020年1月24日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立、下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)以及自首次公開招股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)10.00每單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位，如附註3所述，產生毛收入#美元1.010億美元，招致約美元的發行成本55.9100萬美元，其中35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,333,333認股權證(“私募認股權證”)，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0以私募方式向開曼島有限合夥企業(“保薦人”)Ares Acquisition Holdings L.P.配售100萬歐元(見附註4)。
於首次公開發售及私募完成後，$1.010億(美元)10.00首次公開招股的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值至少為80在達成企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承保折扣和信託賬户所賺取收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於完成業務合併時(I)與召開股東大會以批准業務合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分A類普通股的機會。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例轉換他們的公開股票10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將派發予贖回公眾股份的公眾股東的每股金額，不會因本公司將支付予承銷商的遞延承銷佣金而減少(見附註5)。根據財務會計準則，首次公開招股完成後，公開發行股份將被歸類為臨時股權
董事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480，“區分負債與權益”。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他法律理由並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意將其持有的B類普通股(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制轉換其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。
初始股東已同意(I)放棄他們所持有的與企業合併相關的B類普通股和普通股的贖回權，以及(Ii)不提出修正案，以(A)修改本公司就企業合併贖回其公開股份或贖回其公開股票的義務的實質或時間100如本公司未能於合併期(定義見下文)前完成業務合併，或(B)涉及有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公眾股份連同任何該等修訂，否則本公司的公眾股份不得於合併期內(定義如下)完成。
公司必須在2023年8月4日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個營業日100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行公眾股票的百分比，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給公司用於納税(減去#美元100,000(I)在任何情況下，(I)公眾股東(包括支付解散費用的利息)贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，惟須受適用法律規限；及(Iii)在贖回該等股份後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對B類普通股的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至以下(I)$，則保薦人同意對公司承擔責任10.00每股公開股份或(Ii)截至清盤日期信託賬户所持有的每股公開股份的較少數額
由於信託資產價值的減少，信託賬户的淨額，在每一種情況下，都是扣除可能為納税而提取的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
最新發展動態
建議的業務合併
於2022年12月5日(“簽署日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(“X-Energy”)訂立了業務合併協議(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)，並僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，分別為Kamal S.Ghaffario可撤銷信託、IBX公司機會基金1、LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2、LP、特拉華州的有限合夥企業，特拉華州的IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州的有限責任公司GM Enterprises LLC，以及特拉華州的有限責任公司X-Energy Management，LLC。《企業合併協議》擬進行的交易稱為“建議企業合併”。
在業務合併的結束時間(“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)之後，合併後的公司將被組織為傘式合夥企業C公司結構，其中合併後公司的基本上所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。鑑於交易結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。(這樣的公司收盤後，“新X能源”)。
業務合併協議及建議業務合併已獲本公司各董事會(就本公司而言，包括由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”))及X-Energy批准。
資本重組
緊接交易結束前，X-Energy將進行資本重組(“資本重組”)，據此，X-Energy的所有未償還股權證券將轉換或交換為通用單位(每個為“X-Energy通用單位”，統稱為“X-Energy Common Units”)和未歸屬的收益單位(每個為“收益單位”，統稱為“收益單位”)。
會員贏利
作為資本重組的一部分，最多25,000,000個盈利單位將於交易完成時歸屬，並將根據業務合併協議及條款及條件於若干里程碑完成後賺取、釋放及交付。
贊助商支持協議
於執行業務合併協議的同時，本公司與X-Energy、保薦人及本公司各獨立董事(“公司獨立董事”，與保薦人、“買方支持方”及各“買方支持方”合稱“買方支持方”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，買方支持方同意(其中包括)：(I)投票贊成採納交易建議；(Ii)投票反對任何替代交易(定義見業務合併協議)及交易建議、業務合併協議及業務合併以外的任何合併協議或合併；。(Iii)投票反對本公司業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議有關或根據業務合併協議或附屬協議進行的除外)。
(4)投票反對任何提案、行動或協議：(A)妨礙、幹擾、阻撓、阻止或廢除保薦人支持協議、企業合併協議或企業合併協議的任何條款；(B)導致違反本公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件得不到滿足；(D)導致買方支持方違反保薦人支持協議中的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議；或(E)以任何方式改變本公司的股息政策或資本化，包括本公司任何類別股本的投票權。本公司各高級管理人員及董事此前與本公司就首次公開發售訂立書面協議，據此，彼等同意就其持有的任何本公司普通股投票贊成業務合併。如在簽署日期後的任何時間，直至企業合併協議終止，本公司董事會或特別委員會在建議中作出修改，則根據前述第(I)至(Iv)、(X)條對買方支持方(保薦人除外)的表決或同意義務將停止適用，並應明確允許本公司每名獨立董事以其全權酌情決定權就其各自的公司普通股投票或提供同意，以及(Y)就保薦人, 將自動被視為經修訂，使保薦人將就其開曼B類股票按與本公司公眾股東投票或同意(如適用)相同的比例進行投票或提供同意。
根據保薦人支持協議，在完成交易、終止企業合併協議及X-Energy清盤之前，買方支持方在未經X-Energy事先書面同意的情況下，不得(除有限及慣常的例外情況外)：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何開曼B類股票或開曼買方認股權證(統稱“保薦人標的證券”)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何保薦人標的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一人；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
會員支持協議
在簽署企業合併協議的同時，某些成員簽訂了成員支持協議(“成員支持協議”)，根據該協議，這些成員同意投票(或以書面同意方式行事)：(I)批准和通過企業合併協議以及完成業務合併，包括資本重組；(Ii)反對任何替代交易或與替代交易有關的任何提議；(Iii)反對任何合併協議或合併(業務合併協議和業務合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；(Iv)反對X-Energy的業務、管理或董事會的任何變動(根據業務合併協議或附屬協議除外)；及(V)反對任何可能妨礙、幹擾、挫敗、阻止或廢除成員支持協議、業務合併協議或業務合併的任何條款的建議、行動或協議；(B)導致違反X-Energy在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件未能履行；(D)導致違反成員支持協議所載該成員的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議；或(E)以任何方式改變X-Energy的股息政策或資本化，包括X-Energy任何類別股本的投票權。
應收税金協議
於交易結束時，New X-Energy將與X-Energy及X-Energy的若干成員(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税項協議(其中包括)，新X-Energy將須向每位TRA持有人支付其已實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項優惠的85%(如有)，該等優惠乃因以X-Energy普通股換取未來新X-Energy A類普通股或現金而增加的課税基準，以及根據應收税項協議付款而產生的若干其他税項優惠。在某些情況下，根據某些假設，新X-Energy在應收税金協議下的債務可能會加速，並根據應收税金協議的定義，在控制權變更和某些其他終止事件時到期和應付。
禁售協議
贊助商鎖定協議
於交易結束時，買方支持方與新X能源將訂立鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)，根據該協議，買方支持方及其各自的獲準受讓人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，不會在截止日期後一年(“禁售期”)之前：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押或質押，授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，直接或間接地，或同意處置或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條(定義見企業合併協議)所指的看漲等值頭寸：(A)買方支持方在轉換其開曼B類股票時收到的與歸化相關的任何新X-能源A類普通股股票；及(B)轉換後收到的新X-Energy認股權證公司私募認股權證(或在行使該等認股權證後可發行的新X-Energy A類普通股股份)((A)及(B)項所述證券，統稱為“保薦人禁售股”)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何保薦人禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事宜；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。贊助商禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於, 轉讓給某些附屬公司或家庭成員，以及行使某些股票期權和認股權證。
X-能源禁售協議
在交易結束時，新X能源、X能源的若干股權持有人(“鎖定持有人”)將訂立一份鎖定協議(“X能源鎖定協議”)，根據該協議，鎖定持有人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，不會在交易結束後一年內：(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，涉及：(A)任何新X能源A類普通股；或(B)在緊接業務合併完成後可轉換為或可行使、可贖回或可交換由該持有人持有的新X-能源A類普通股的任何證券(新X-能源A類普通股的股份及(A)及(B)款所指明的證券，統稱為“禁售股”)；。(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券；。(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事宜；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。X-Energy禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓，以及行使某些股票期權和認股權證。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易完成時，本公司、保薦人及X-Energy若干證券持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等其他證券持有人將按A及R登記權協議的條款及條件，就他們將於業務合併後持有的新X-Energy證券獲授予若干慣常登記權。
承諾書
於2022年12月5日，本公司及X能源與Ares Management Corporation的聯屬公司及保薦人瑞聲控股二期有限公司(“投資者”)訂立承諾書(“承諾書”)。根據承諾函及承諾函所附條款摘要所載條款及受制於承諾書所載條件，投資者承諾(其中包括)投資者將以私募方式購買45,000股本公司A系列優先股(“A系列優先股”)，每股收購價為1,000.00美元，令本公司所得毛收入最高達4,500萬美元(“管道承諾”)，有關金額可於緊接業務合併結束前結束。
延拓
於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，通過修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延至2023年8月4日，或本公司董事會可全權決定的較早日期(“延展”)。與批准延期有關，股東選擇贖回總計53,002,919股普通股，其中公司從信託賬户向贖回股東支付的現金總額約為5.39億美元(約合每股10.17美元)。
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估通貨膨脹和利率上升、新冠肺炎大流行以及烏克蘭和周邊地區衝突的影響，並得出結論，儘管與這些事件相關或由此導致的風險和不確定因素可能對公司的財務狀況、經營結果和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日尚不容易確定。財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資約為$1.010億美元，包括現金和一個投資於美國政府證券的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被公司用來繳税，最高可達#美元100,000任何解散費用。到目前為止，該公司的流動資金需求已通過捐款#美元得到滿足。25,000從保薦人支付某些費用，以換取發行B類普通股，貸款#278,085根據本票(見附註4)從保薦人那裏獲得的資金，以及完成非信託賬户持有的私人配售所得的收益。本公司於2021年2月4日全額償付本票。本票項下的借款不再可用。本公司亦與保薦人簽訂營運資金貸款協議，根據該協議，本公司可借入最多$2,500,000，用於持續業務費用和業務合併。截至2022年12月31日，1,500,000週轉資金貸款項下的未償還款項(見附註4)。
截至2022年12月31日，公司的營運資金赤字約為$9.6百萬美元，流動負債為$9.7百萬美元和約合人民幣38,000在其運營的銀行賬户中。自這些財務報表發佈之日起，該公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期債務。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，2023年2月2日批准的延長強制清算以及隨後的解散使人對公司是否有能力繼續作為持續經營企業至2023年8月4日(公司延長的強制清算日期)產生重大懷疑，如果公司未能在2023年8月4日之前完成初步業務合併的話。本公司可從保薦人處獲得足夠資金，以滿足本公司在潛在業務合併或延長強制清算之前的營運資金需求。管理層還打算在延長的強制清算日期之前結束擬議的業務合併。
2. 重大會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户之外沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於美國政府的直接國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户持有的投資的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並未因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支、與關聯方及關聯方墊款的賬面值大致上與其公允價值相若。公司在信託賬户中持有的投資組合包括對美國政府證券的投資，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、包銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在臨時權益和開支之間分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在經營報表中作為其他費用列報。與A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成後計入臨時股本。提供服務的總成本為$55.9百萬美元(包括$20.0百萬美元的承銷費，美元35.0遞延承銷費和美元0.9百萬美元的其他發行成本)，其中1.7百萬美元的支出和$54.3百萬美元被計入臨時股權。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年和2021年12月31日，100,000,000可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：
| | | | | | | | |
| 總收益 | | $ | 1,000,000,000 | |
| 更少： | | |
| 分配給公開認股權證的收益 | | (30,261,819) | |
| A類普通股發行成本 | | (54,255,575) | |
| 另外： | | |
| 賬面價值對贖回價值的增值 | | 84,517,394 | |
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | | 1,000,000,000 | |
| 另外： | | |
| 賬面價值對贖回價值的增值 | | 13,282,491 | |
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回 | | $ | 1,013,282,491 | |
所得税
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司已確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(成立)至2020年12月31日 |
| | | | | | |
| A類普通股 | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| A類普通股應佔淨收益 | | | | | $ | 16,786,872 | | | $ | 12,679,258 | | | $ | — | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | | | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | — | |
| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股 | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| B類普通股應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 4,196,718 | | | $ | 3,169,814 | | | $ | (13,845) | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | | | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.00) | |
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其20,000,000公共認股權證及15,333,333根據ASC 815-40，私募認股權證作為認股權證責任。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。這個
與首次公開發售相關發行的公開認股權證最初採用經修訂的Black-Scholes模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市場價格計量，而私募認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes期權定價模型計量，其後使用活躍市場中類似資產的可見市場報價計量。
近期會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3. 首次公開募股
於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$1.010億美元，招致約美元的發行成本55.9100萬美元，其中35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。
4. 關聯方交易
B類普通股
2020年6月5日，贊助商支付了25,000用以支付本公司作為本公司B類普通股代價的若干發行及組建成本。2021年1月13日，贊助商將50,000B類普通股授予本公司每位獨立董事。這些150,000如果承銷商沒有行使超額配售，B類普通股不會被沒收。贊助商已經同意放棄最多3,262,500B類普通股，在承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使的範圍內，使得B類普通股將在折算後的基礎上代表，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。截至2021年2月4日，公司完成了股票資本重組，導致發起人(及其獲準受讓人)持有總計25,012,500B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權；因此，12,500B類普通股的股份被沒收。公司合併完成後，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-如附註6所述，可作某些調整的一對一基礎。
初始股東同意在(I)之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些獲準受讓人除外)。一年在企業合併完成後，或(2)在企業合併完成後，(A)如果公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150在企業合併後，或(B)企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票
2020年6月5日，公司向保薦人簽發了一張本票，保薦人同意向公司提供總額為美元的貸款300,000用於支付與2020年12月31日修訂和重述的首次公開募股相關的費用(“本票”)。承付票為無利息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。該公司借入了$278,085本票項下並於2021年2月4日全額償還本票。本票項下的借款不再可用。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了15,333,333私募認股權證，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0100萬美元，以私募方式向贊助商配售。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益被加入首次公開發行的收益中，該收益將存放在信託賬户中。如果
本公司於合併期內未完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。
營運資金貸款
於2022年3月1日，本公司與保薦人訂立營運資金貸款協議(“營運資金貸款”)，根據該協議，本公司可借入最多$2,500,000，用於持續業務費用和業務合併。營運資金貸款為無息、無抵押，在企業合併完成時支付。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有1,500,000和不是週轉資金貸款項下的未償還借款。
行政服務費
本公司同意自招股説明書發佈之日起，向保薦人的關聯公司支付月費$16,667用於一般和行政事務，包括辦公空間、水電費、祕書和行政支助。此項安排將於完成業務合併或將信託賬户分配給公眾股東後終止。該公司產生了$200,004及$183,337分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度與該等服務有關的開支。這些費用列在所附業務報表中的一般費用和行政費用中。本公司自2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間不產生行政服務費。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司與相關服務相關的應計費用並無餘額，如所附資產負債表所示。
關聯方墊款
贊助商的關聯公司代表公司支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，60,921及$46,900如所附資產負債表所示，分別計入與應計費用相關的一方。
5. 承付款和或有事項
註冊權
B類普通股、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證的持有人於營運資金貸款轉換後可能發行的B類普通股、私人配售認股權證及私人配售認股權證持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有者有權“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中，但須受某些限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了45-與首次公開招股有關的最終招股説明書的日期選擇權，最多可購買13,050,000用於彌補超額配售的額外單位，如有，按$10.00每單位，減去承保折扣和佣金。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權13,000,000單位。剩下的50,000單位不再可供行使。
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$20.0總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35每單位，或$35.0總計100萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在本公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
或有費用
本公司已與若干服務供應商訂立收費安排，根據該安排，若干交易費及服務費將於本公司完成建議業務合併後才須支付。如果與X能源的擬議業務合併沒有發生，本公司將不需要支付該等或有費用。截至2022年12月31日，服務提供商的或有費用金額約為1320萬美元。
本公司已與資本市場顧問訂立費用安排，根據該安排，本公司將向每名資本市場顧問支付2,250,000美元的激勵費，只要在證券私募中籌集的任何資金加上X-Energy的中期融資交易所籌集的資金加上信託賬户中的資金之和超過500,000,000美元，並且如果本公司完成與X-Energy的擬議業務合併。
此外，本公司已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，只有當本公司完成與X-Energy的建議業務合併時，本公司才須支付相當於私募交易所籌資金2.25%至4.5%的若干配售費用(扣除本公司聯屬公司或保薦人投資的收益)。
6.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份發行。在2022年和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股 -本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年和2021年12月31日，有不是已發行和已發行股份，不包括100,000,000在資產負債表的股東虧損部分之外，有可能被贖回並作為臨時權益列報的股票。
B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者每股普通股有權享有一票投票權。2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成了超額配售單位的出售。在2022年12月31日和2021年12月31日，有25,000,000已發行和已發行的B類普通股。
除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行的要約金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及向保薦人或其聯屬公司作出的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。
7. 認股權證
截至2022年和2021年12月31日，有35,333,333未清償認股權證(15,333,333私募認股權證及20,000,000公權證)。公有認股權證只能對整數股行使。不是零碎股份將於公開認股權證行使時發行。公共認股權證將於(I)較後日期開始行使30企業合併完成之日或(Ii)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。公司將盡最大努力使其在以下時間內生效60並維持該登記聲明及與此有關的現行招股章程的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01每張搜查令；
•對不少於30提前幾天以書面通知贖回；以及
•如果且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個營業日止的交易日。
此外，如果(I)公司因企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定，如屬向保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何B類普通股)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回淨額)和(3)本公司普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30業務完成後的幾天
合併，但有某些有限的例外情況。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價格的價格發行普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
8. 公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
•1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
•第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户持有的資產包括#美元1.010億美元投資於美國政府證券。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：
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| 描述 | | 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) |
截至2022年12月31日： | | | | | | |
| 按公允價值計算的資產 | | | | | | |
| 信託賬户中的投資： | | $ | 1,013,382,491 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 9,326,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | 7,149,933 | | | $ | — | |
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| 描述 | | 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) |
截至2021年12月31日： | | | | | | |
| 按公允價值計算的資產 | | | | | | |
| 信託賬户中的投資： | | $ | 1,000,284,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 17,822,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,882,522 | |
公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。由於公開認股權證的公允價值是根據活躍市場的可觀察市場報價計算的，因此公開認股權證被歸類為第一級。
在2021年12月31日，私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。相關股價基於交易普通股價格或由單位價格隱含的價格(普通股分開交易前)，單位價格由一股普通股和五分之一的公共認股權證組成。預期股價波動率是根據(I)一組可比上市公司在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的波動率及(Ii)按公開可見價格計算的公開認股權證隱含波動率而釐定的。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。股息率為零是因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。本公司私募認股權證的公允價值計量所使用的主要重大不可觀察輸入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。在釐定預期波動率時，本公司根據認股權證的可見定價推算預期波動率。
每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的：
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| | | 截至2021年12月31日 | | |
| 行權價格 | | | $ | 11.50 | | | |
| 股價 | | | $ | 9.74 | | | |
| 期限(年) | | | 5.00 | | |
| 波動率 | | | 15.00 | % | | |
| 無風險利率 | | | 1.26 | % | | |
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2022年12月31日，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證轉移到了第2級。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的3級認股權證負債公允價值變動摘要如下：
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2020年12月31日的權證負債 | | $ | — | |
| 發行公共及私人配售認股權證 | | 55,407,948 | |
| 將公有認股權證轉移至第1級 | | (17,500,000) | |
| 在收益中確認的公允價值變動 | | (24,025,426) | |
截至2021年12月31日的權證負債 | | 13,882,522 | |
| 在收益中確認的公允價值變動 | | (6,732,589) | |
| 私募認股權證轉讓至第2層 | | (7,149,933) | |
截至2022年12月31日的權證負債 | | $ | — | |
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。如上所述，所述期間的級別之間的轉移包括從公開認股權證的第三級轉移到第一級，該認股權證於2021年2月開始在活躍的市場上交易，以及私募認股權證的第三級轉移到第二級，該認股權證開始使用活躍市場中類似資產的可觀察市場報價。
9. 後續事件
管理層對後續事件進行了評估，以確定截至財務報表印發之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在的調整或披露。除下文所述外，本公司的結論是，沒有發生需要對財務報表進行調整的事件。
在2022年12月31日之後，公司從贊助商的營運資金貸款中提取了600,000美元，用於持續業務支出和業務合併。截至2023年2月28日，公司在營運資金貸款項下有2,100,000美元的未償還借款。
2023年1月26日，本公司與保薦人簽訂了一份無息本票，保薦人同意從2023年2月3日起，每月向信託賬户直接存入每股已發行A類普通股0.03美元，最高為每月120萬美元。本票將於(I)擬議企業合併結束或(Ii)2023年8月4日償還，以較早者為準。2023年2月，贊助商存入約110萬美元 存入信託賬户。
於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，批准一項修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延長至2023年8月4日，或本公司董事會可全權決定的較早日期。與批准延期有關，股東選擇贖回總計53,002,919股普通股，其中公司從信託賬户向贖回股東支付的現金總額約為5.39億美元(約合每股10.17美元)。