附件5.1

肯尼斯·L·根西

T: +1 415 693 2091

郵箱：kguernsey@Cooley.com

2023年2月28日

Arcus Biosciences，Inc.
伊甸路3928號
加利福尼亞州海沃德94545號

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的Arcus Biosciences，Inc.(“公司”)擔任法律顧問，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)，內容涉及發售最多3,645,752股公司普通股(“普通股”)，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(A)根據公司2018年股權激勵計劃(“2018年EIP”)可發行的2,916,602股普通股，及(B)729,150股根據公司2018年員工購股計劃(連同2018年企業投資促進計劃，“計劃”)可發行的普通股。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊説明書及相關招股章程、本公司現行有效的公司註冊證書及附例、圖則及經核證並令吾等滿意的其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，而該等其他紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書是吾等作出下述意見所必需或適當的。我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性、所有提交給我們的文件的複印件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

根據上述及依據，吾等認為，該等股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估(但根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延付款悉數支付時，該等股份將獲悉數支付及不可評估)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

Cooley LLP

作者：/s/肯尼思·根西

肯尼斯·根西

加利福尼亞州舊金山加利福尼亞州大街101號5樓，郵編：94111-5800T：(415)693-2000F：(415)693-2222