根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Arcus Biosciences,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
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47-3898435 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
伊甸路3928號
加利福尼亞州海沃德94545號
(主要行政辦公室地址,郵政編碼)
Arcus Biosciences,Inc.2018年股權激勵計劃
Arcus Biosciences,Inc.2018年員工購股計劃
(圖則全稱)
特里·羅森博士。
首席執行官
Arcus Biosciences,Inc.
伊甸路3928號
加利福尼亞州海沃德94545號
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(510) 694-6200
(提供服務的代理商的電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
肯尼斯·L·根西
Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號,5樓
加利福尼亞州舊金山,郵編:94111
(415) 693-2000
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
根據表格S-8的一般指示E,現向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交本註冊説明書,目的是將與與同一員工福利計劃有關的表格S-8的註冊説明書有效的其他證券一樣,額外註冊一些相同類別的證券。具體地説,本登記聲明是為了登記(I)Arcus Biosciences,Inc.(“註冊人”)根據Arcus Biosciences,Inc.2018年股權激勵計劃發行的額外普通股2,916,602股,以及(Ii)根據Arcus Biosciences,Inc.2018年員工股票購買計劃發行的註冊人額外普通股729,150股,在每種情況下,根據此類計劃的規定,為發行預留的股票數量每年自動增加。根據表格S-8一般指示E,註冊人於2018年3月16日(檔案編號333-223746)、2019年3月5日(檔案編號333-230074)、2020年3月5日(檔案編號333-236915)、2021年2月25日(檔案編號333-253474)及2022年2月23日(檔案編號333-262929)(先前表格S-8)向證監會提交的表格S-8註冊聲明,在此引作參考。
第II部
註冊聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
註冊人特此在本註冊聲明中引用之前提交給美國證券交易委員會的S-8表格和下列文件:
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(a) |
註冊人於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告;以及 |
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(b) |
2018年3月9日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-A表格登記説明書(文件編號001-38419)中對註冊人普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告,包括2021年2月21日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-K表格年度報告的附件4.2。 |
註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交的所有其他報告和文件,在提交本註冊聲明之後和提交生效後的修訂案之前,表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券,應被視為通過引用併入本註冊聲明,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。然而,註冊人沒有納入註冊人被視為提供的任何文件或信息,也沒有按照美國證券交易委員會規則進行備案。就本註冊聲明而言,以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述,將被視為修改或取代該陳述,只要隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式併入本註冊聲明中的任何陳述修改或取代該陳述。
項目8.展品
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 |
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已歸檔 |
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4.1 |
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註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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10-Q |
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001-38419 |
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3.1 |
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5/9/2018 |
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4.2 |
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修訂及重訂註冊人附例。 |
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8-K |
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001-38419 |
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3.1 |
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5/26/2020 |
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5.1 |
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Cooley LLP的意見。 |
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X |
23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
23.2 |
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Cooley LLP的同意(載於附件5.1)。 |
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X |
24.1 |
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授權書(載於本文件簽名頁)。 |
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X |
99.1 |
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Arcus Biosciences,Inc.2018年股權激勵計劃。 |
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S-1/A |
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333-223086 |
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10.3 |
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3/5/2018 |
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99.2 |
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Arcus Biosciences,Inc.2018年員工股票購買計劃。 |
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S-1/A |
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333-223086 |
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10.4 |
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3/5/2018 |
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107 |
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備案費表。 |
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X |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年2月28日在加利福尼亞州海沃德市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
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Arcus Biosciences,Inc. |
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發信人: |
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/s/特里·羅森 |
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特里·羅森博士。 首席執行官 |
授權委託書
請注意,以下簽名的每個人構成並任命Terry Rosen,Ph.D.和Juan Carlos Jaen,Ph.D.,以及他們中的每一個人,其真實和合法的代理律師和代理人,每個人都有充分的權力以他或她的名義,以任何和所有身份,取代他或她,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂,包括生效後的修訂,並將其、證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們中的每一人充分的權力和授權,以完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的,作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
茲證明,自注明日期起,每一位簽字人均已簽署本授權書。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/特里·羅森 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2023年2月28日 |
特里·羅森博士。 |
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(首席行政主任) |
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/s/胡安·卡洛斯·揚 |
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總裁與董事 |
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2023年2月28日 |
胡安·卡洛斯·揚博士 |
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/s/Jennifer Jarrett |
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首席運營官兼董事 |
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2023年2月28日 |
詹妮弗·賈勒特 |
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羅伯特·C·戈爾茨二世 |
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首席財務官 |
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2023年2月28日 |
羅伯特·C·戈爾茨二世 |
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(首席財務會計官) |
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/s/凱瑟琳·福爾伯格 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
凱瑟琳·福爾伯格 |
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/s/琳達·希金斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
琳達·希金斯,博士。 |
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/s/安利·金子 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
Yasunori Kaneko醫學博士 |
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/s/David·萊西 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
David·萊西醫學博士。 |
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/s/妮可·蘭伯特 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
妮可·蘭伯特 |
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/s/Patrick Machado |
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董事 |
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2023年2月28日 |
帕特里克·馬查多,J.D. |
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/s/梅爾達德·帕西 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
梅爾達德·帕西醫學博士 |
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/s/安德魯·珀爾曼 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
安德魯·珀爾曼醫學博士 |
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/s/安東尼·裏巴斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
安東尼·裏巴斯,醫學博士,博士 |
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