根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Quantumscape公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
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85-0796578 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
1730科技大道
加利福尼亞州聖何塞95110
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
2020年股權激勵計劃
2020年員工購股計劃
(圖則全稱)
賈格迪普·辛格
首席執行官
1730科技大道
加利福尼亞州聖何塞95110
(408) 452-2000
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)
複製到：
邁克爾·J·丹納赫 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300 |
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賈格迪普·辛格 首席執行官 1730科技大道 加利福尼亞州聖何塞95110 (408) 452-2000 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性陳述
Quantumscape Corporation(以下簡稱“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交本註冊聲明，以根據A類普通股計劃的“常青樹”調整條款登記新增的A類普通股(定義見下文)，該調整條款允許每年自動增加A類普通股的數量，並將在下文進一步説明。
根據2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)可供授予和發行的註冊人A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的數量將於自2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天每年增加，金額相當於(I)41,500,000股，(Ii)上一財年最後一天註冊人所有類別普通股已發行股份的5%(5%)，或(Iii)2020年計劃管理人確定的該等股份數量中的至少一項。根據2020年員工購股計劃(“ESPP”)可供發行的A類普通股數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天按年增加，該數量等於(I)7,600,000股，(Ii)上一財年最後一天所有類別普通股已發行股票的1%(1%)或(Iii)ESPP管理人確定的此類股票數量中的至少一個。
2022年1月1日，註冊人根據2020年計劃可供授予和發行的A類普通股和根據ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了21,415,959股和4,283,191股。2023年1月1日，註冊人根據2020計劃可供授予和發行的A類普通股數量增加了21,897,965股。
根據Form S-8通用指令E，本註冊説明書以引用方式併入2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的Form S-8註冊説明書(文件編號333-252606)的內容，並由本文所述信息補充、修訂或取代。根據美國證券交易委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，本登記聲明中已遺漏表格S-8第I部分所指明的資料。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人特此將先前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考併入本註冊聲明：
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(1) |
我們於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-252606)；
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(2) |
我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報(文件編號001-39345)；
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(3) |
我們於2023年2月9日、2023年2月9日、2023年2月13日和2023年2月28日提交的關於Form 8-K或8-K/A的當前報告(不包括2.02項、7.01項或9.01項下在此類報告中提供的任何信息)；以及
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(4) |
我們於2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的附件4.4。 |
註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明之日或之後並在提交對本註冊聲明的生效後修正案之前提交給美國證券交易委員會的所有文件，表明所提供的所有證券已被出售或註銷
1
所有當時未售出的證券應被視為通過引用方式併入本登記説明書，並自該等文件提交之日起被視為本登記説明書的一部分；然而，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或資料(包括但不限於根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的資料以及根據第9.01項提供的與該等項目相關的證物)不應被視為通過引用併入本登記説明書。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入或視為併入的文件中所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為併入本註冊聲明的任何隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述的情況下，應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
項目8.展品
登記人已將本登記聲明隨附的展品索引中所列的展品存檔。
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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證物編號： |
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提交日期 |
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4.1 |
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修訂和重訂Quantumscape公司註冊證書 |
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8-K |
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001-39345 |
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3.1 |
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2020年12月2日 |
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4.2 |
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修訂和重新制定Quantumscape公司章程 |
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8-K |
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001-39345 |
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3.1 |
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2022年10月25日 |
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4.3 |
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Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.8 |
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2020年12月2日 |
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4.4 |
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Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃--股票期權協議形式 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.9 |
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2020年12月2日 |
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4.5 |
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Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃-限制性股票單位協議格式 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.10 |
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2020年12月2日 |
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4.6 |
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Quantumscape Corporation 2020股權激勵計劃-限制性股票協議形式。 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.11 |
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2020年12月2日 |
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4.7 |
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Quantumscape Corporation 2020員工購股計劃 |
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8-K |
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001-39345 |
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10.12 |
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2020年12月2日 |
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5.1* |
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對登記證券的合法性的意見 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
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23.2* |
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Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.的同意(包括在本合同的附件5.1中) |
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24.1* |
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授權書(載於本文件簽名頁) |
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107* |
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備案費表的計算 |
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2
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現提交本局。 |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
3
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求。註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州聖何塞市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。
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Quantumscape公司 |
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發信人： |
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/s/賈迪普·辛格 |
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賈格迪普·辛格 |
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首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人均以此等身份構成並委任賈格迪普·辛格和凱文·赫特里奇為其真正合法的事實代理人和代理人，並以他們的名義、職位和代理以任何和所有身份簽署對本S-8表格登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或導致根據本條例作出。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/賈迪普·辛格 賈格迪普·辛格 |
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首席執行官兼董事長 |
2023年2月28日 |
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/s/Kevin Hettrich 凱文·赫特里奇 |
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首席財務官 |
2023年2月28日 |
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/s/Frank Blome 弗蘭克·布洛姆 |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/S/布拉德·巴斯 布拉德·巴斯 |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/s/Jeneanne Hanley Jeneanne Hanley |
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董事 |
2023年2月28日 |
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/s/Susan Huppertz 蘇珊·胡珀茨 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/於爾根·利奧霍爾德 於爾根·利奧霍爾德 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Gena Lovett 吉娜·洛維特 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Fritz打印 弗裏茨·普林斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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4
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/s/JB Straubel JB施特勞貝爾 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Dipender Saluja Dipender Saluja |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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/s/Jens Wiese 延斯·威斯 |
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董事 |
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2023年2月28日 |
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5