2023年2月27日

Michael D.Hsu 董事會主席和
首席執行官

各位股東：

2022年，我們紀念了金佰利公司成立150週年--這是一個重要的里程碑。150年來，我們的團隊將洞察力轉化為新的類別和產品，改變了世界各地人們的生活 。我們致力於幫助人們滿足他們最基本的需求，這仍然是我們如何交付有意義的創新 並實現我們更好地關愛更美好世界的目標的核心。

我很高興邀請您參加金佰利公司股東年會。會議將於2023年4月20日(星期四)上午8點舉行。中部時間。

在年會上，股東將被要求選舉12名董事，任期一年，批准金佰利獨立審計師的選擇，批准我們被任命的高管的薪酬 ，並批准未來股東就被任命的高管的薪酬進行投票的頻率。該等事項已於隨附的股東周年大會通告及委託書中詳細説明。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我都敦促您儘快投票。您可以使用代理表進行投票，方法是填寫、簽名和註明日期 ，然後郵寄回來。此外，我們的大多數股東可以通過互聯網或電話提交他們的投票。如果您可以使用互聯網 或電話投票，您的委託書中將包含相關説明。有關投票您的股票的其他信息 包含在委託書中。

真誠地

目錄表

股東周年大會通知

待扣留

April 20, 2023

金佰利公司股東年會將於2023年4月20日(星期四)上午8：00舉行。中部時間用於以下目的：

2023年年會將是虛擬的，並將通過https://meetnow.global/MYANRFR.的網絡直播完全在線舉行 不會有親自出席會議的選項。有關更多信息，請參閲參加 虛擬年會。

股東還將對任何可能在會議之前適當 到來的其他事務採取行動。

在2023年2月21日交易結束時登記在冊的股東有權通知會議或任何休會並在會上投票。請代表您的股份出席會議，這一點很重要。 我敦促您使用互聯網或電話，或在所提供的信封中籤署、註明日期並寄回您的委託書，以儘快投票。

附帶的委託書還用於為員工福利和股票購買計劃的受託人持有的金佰利普通股徵集投票指示 ，以使計劃參與者受益 。重要的是，計劃參與者應通過使用互聯網或電話或簽署、註明日期並將投票指示卡寄回所提供的信封中的投票指示卡來表明他們的偏好。

要參加虛擬會議，請按照第92頁的説明進行。

艾莉森·M·羅騰，副總裁，全球公司事務副總法律顧問
和公司祕書

有關提供委託書的重要通知 將於2023年4月20日召開的股東大會的材料：委託書和代理卡，以及我們截至2022年12月31日的年度報告10-K表格，請訪問https://www.kimberly-clark.com/investors.

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

調整後每股收益是一項非公認會計準則財務指標，是調整後的每股收益。有關如何調整此指標的詳細信息，請參閲“薪酬討論與分析-2022年高管薪酬、2022年績效目標、績效評估和支出”。

目錄表

目錄表

我們的治理結構和流程基於許多重要的治理文件，包括我們的行為準則、公司註冊證書、公司章程、公司治理政策和我們的董事會委員會章程。這些文件可在我們網站www.kimberly-clark.com的投資者部分獲得，指導董事會和我們的管理層履行其職責。

金佰利認為，良好的公司治理與長期、持續的業務成功之間存在着直接的聯繫，我們認為堅持健全的治理實踐是非常重要的。因此，董事會會持續檢討其管治慣例及文件，並考慮不斷變化的監管要求、管治趨勢及股東提出的問題。經過仔細評估後，我們可能會定期 進行更改，以保持或增強當前的治理實踐，並提升股東價值。

董事會領導結構

董事會已經建立了一個領導結構，在我們的董事會主席和首席執行官以及我們的首席執行官董事之間分配職責。董事會認為，這一分配 提供了動態的董事會領導力，同時保持了強大的獨立性和監督。

與這一領導結構一致，我們的首席董事至少每季度一次，他是一家獨立的董事，主持我們非管理董事的執行會議。 我們高級管理團隊的成員不參加這些會議。

董事長和首席執行官職位

董事會目前的觀點是，董事長兼首席執行官的職位合併，再加上一個以獨立為主的董事會和一個積極主動、獨立的董事負責人，可以促進 坦率的討論和負責任的公司治理。許先生擔任董事會主席兼首席執行官。董事會相信許先生展現了領導董事會和金佰利公司所需的領導力和遠見。因此，許先生在沒有僱傭合同的情況下，以董事會的意願擔任這一 組合角色。由於許先生並非董事的獨立董事，董事會 仍然認為獨立董事選舉董事的獨立董事為合適人選。

引領董事

懷特先生自2020年4月以來一直擔任董事的獨立負責人 。我們的公司治理政策概述了董事負責人的重要角色和責任，其中 包括：

	擔任執行委員會主席
	主持非管理層董事與外部管理層會面的執行會議，並向首席執行官提供此類會議的反饋
	協調獨立董事的活動
	就董事會會議的議程和日程安排提供意見並予以批准
	領導(與提名和公司治理委員會主席一起)董事會年度評估

目錄表

董事獨立自主

我們的章程規定，我們的大多數董事必須是獨立董事(“獨立董事”)。我們相信，我們的獨立董事會有助於確保良好的公司治理和強大的內部控制。

董事會通過的公司治理政策 提供的獨立性標準符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規以及紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準。我們的獨立性標準可以在我們的公司治理政策的第7節中找到。

董事會已決定，除徐德亮外，所有董事及被提名人均為獨立董事，並符合我們公司管治政策的獨立性標準。此外，董事會此前審查了前董事伊恩·C·裏德的獨立性，他在我們的2022年年會上沒有競選連任 ，發現裏德先生也是獨立的。

紐約證交所上市標準和我們自己的公司治理政策確定了某些交易水平，在這些水平上，交易可能會影響董事的獨立性 。根據我們的公司治理政策，某些關係被視為無關緊要，因此董事會在確定獨立性時沒有考慮 。

董事會會議

董事會在2022年召開了9次會議。 所有董事出席的會議次數超過了董事會和他們所服務的委員會會議總數的75%。

我們鼓勵所有董事參加 我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了2022年年會。

董事會委員會

董事會的常設委員會包括審計委員會、管理層發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。根據適用的紐約證券交易所公司治理上市標準，董事會通過了除執行委員會以外所有委員會的章程 。

我們的委員會章程可在我們網站www.kimberly-clark.com的 投資者部分獲得。

正如我們的公司治理政策所規定的， 審計、管理髮展和薪酬以及提名和公司治理委員會都有權保留獨立顧問和顧問，所有費用由金佰利支付。

目錄表

審計委員會

董事會已經決定每一位MME。根據美國證券交易委員會規章制度，Burwell、Mahlan和Shive是 “審計委員會財務專家”。此外，所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所的財務知識要求，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則以及我們的公司治理政策的獨立董事資格。有關獨立董事的其他 信息，請參閲《公司治理-董事獨立性》。

審計委員會成員不得在三家以上上市公司的審計委員會中任職，根據我們的審計委員會章程，任何委員會成員都不允許 這樣做。

2022年期間，委員會舉行了八次會議。

委員會章程所規定的委員會的主要職能包括：

	監督：
		我們財務報表的質量和完整性
		我們的合規計劃
		獨立審計師的獨立性、資格和表現
		我們內部審計師的表現
	選擇和聘用我們的獨立審計師，但須經股東批准
	預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務
	審查審計範圍和審計結果，包括我們獨立審計師的任何意見或建議
	為我們的內部審計計劃制定政策
	監督公司的風險管理計劃(包括與數據隱私、網絡安全、業務連續性、IT運營彈性和監管事項相關的風險)，並定期收到管理層關於風險評估、風險管理流程和與管理業務風險相關的問題的報告

委員會報告

關於審計委員會2022年監督活動的更多信息，見“提案2.批准審計員--審計委員會報告”。

目錄表

管理髮展和薪酬委員會

根據董事和紐約證券交易所的規則以及我們的公司治理政策，該委員會的每位成員都是獨立的美國證券交易委員會 。委員會在2022年舉行了四次會議。

委員會章程規定的主要職能包括：

	建立和管理管理年度薪酬和長期薪酬的政策，包括股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，以便這些政策的設計使薪酬與我們的整體業務戰略和業績保持一致
	在對首席執行官的整體業績進行評估後，確定首席執行官的薪酬水平
	與首席執行官協商，批准高級管理團隊的薪酬水平和業績目標
	監督：
		高級管理層和未來高級管理候選人的領導力發展
		與我們的董事會一起，定期審查我們針對CEO和其他關鍵官員職位的長期和緊急繼任計劃
		關鍵的組織效率和參與策略
	審查包容性、公平性和多樣性方案以及相關指標
	每年審查我們的薪酬政策和做法，以減輕因這些政策和做法可能產生重大不利影響而產生的風險

委員會和首席執行官在薪酬決定中的作用

委員會每年審查並確定董事會選舉的高管(我們的“當選高管”)的薪酬，包括我們的首席執行官和其他 高管。委員會章程不允許委員會授權任何人為當選官員(包括我們的執行官員)制定任何薪酬政策或計劃。對於已被任命擔任其職位的官員(我們的“非選舉官員”)，我們的首席執行官有權制定薪酬 計劃並批准股權撥款。但是，只有委員會才能向當選官員發放補助金，包括我們的執行官員。

我們的首席執行官每年都會就其他高管的適當目標年薪向委員會提出建議。委員會最終確定每位高管(包括我們的首席執行官)的目標年薪。雖然我們的首席執行官和首席人力資源官 通常會出席委員會會議，但在確定高管薪酬的委員會 會議期間，其他高管均不出席。此外，我們的首席執行官沒有出席委員會確定其薪酬的 會議。

有關委員會確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，以及我們薪酬政策的詳細討論，請參閲 “薪酬討論和分析”。

聘用薪酬顧問

委員會章程授權其保留顧問，包括薪酬顧問，以協助其工作。委員會相信薪酬顧問可以提供重要的市場信息和觀點，幫助委員會確定最符合我們薪酬政策目標的薪酬計劃。在選擇顧問時，委員會評估整個公司和將與委員會合作的個人顧問的獨立性。

目錄表

獨立 委員會顧問。2022年，委員會聘請Semler Brossy Consulting Group作為其獨立的高管薪酬顧問。根據委員會的書面政策，獨立委員會顧問只向委員會提供服務，而不向金佰利公司提供服務。Semler Brossy與金佰利律師事務所沒有其他業務關係，除向委員會收取服務費外，我們不收取任何其他款項。Semler Brossy直接向委員會報告，委員會可以隨時更換它或聘請額外的顧問。塞姆勒兄弟會的一名代表出席委員會會議，並不時在會議間隙與委員會主席進行溝通。

Semler Brossy在2022年的合作範圍包括：

	審核包括首席執行官在內的高管的競爭性市場數據(包括基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標)
	根據委員會的要求，審查和評論管理層和美世人力資源諮詢公司(美世)關於高管薪酬方案的建議，包括方案更改和重新設計、特別獎勵、控制變更條款、我們的高管薪酬同級小組、任何高管合同條款、晉升、退休和相關項目
	審查和評論委員會關於委託書的報告
	出席委員會會議
	定期與委員會主席協商

2022年期間，應委員會的要求，塞姆勒·布羅西的一名代表出席了委員會的四次會議。

金佰利諮詢公司。為了協助管理層和委員會評估我們的薪酬計劃，並確定我們高管的適當、具有競爭力的薪酬，金佰利每年聘請一名外部薪酬顧問。2022年，美世為此聘請了美世。美世為金佰利提供各種人力資源和薪酬方面的諮詢服務，包括高級和非高級人員級別。在2022年間，美世就與高管和董事薪酬有關的各種問題提供了諮詢和諮詢，包括以下服務：

	評估我們的高管薪酬同級小組，並根據需要提出修改建議
	評估執行幹事職位和其他選定職位的同級組內的薪酬水平
	根據我們在年度和長期激勵計劃中使用的指標，審查同行集團公司的歷史和預期業績
	根據要求協助設計和修改獎勵計劃
	根據管理層的要求，對各種問題進行市場調查
	按要求籌備和參加委員會會議
	按要求審查委託書和其他披露的薪酬討論和分析部分
	與管理層就薪酬事宜進行磋商

顧問利益衝突委員會評估 。委員會審查了Semler Brossy和Mercer提供的工作是否存在任何利益衝突。委員會審議的因素包括：(1)顧問向金佰利提供的其他服務；(2)顧問總收入中來自金佰利的費用的百分比；(3)顧問旨在防止利益衝突的政策或程序；(4)參與聘用的個別顧問與委員會之間的任何業務或個人關係。

目錄表

成員；(5)參與聘用的個人顧問擁有的任何金佰利股票；以及(6)我們的高管與參與聘用的諮詢公司或個人顧問之間的任何業務或個人關係。根據審查結果，委員會 不認為在2022年提供服務的任何薪酬諮詢人在為金佰利公司或委員會開展的工作方面存在利益衝突。

委員會報告

委員會審查了本委託書的“薪酬 討論和分析”部分，並建議將其包括在本委託書中。 委員會的報告位於“薪酬討論和分析--管理髮展和薪酬委員會報告”。

提名和公司治理委員會

根據董事和紐約證券交易所的規則以及我們的公司治理政策，該委員會的每位成員都是獨立的美國證券交易委員會 。委員會在2022年舉行了四次會議。

委員會章程規定的主要職能包括：

	維護和審查董事會繼任計劃
	監督董事會提名程序
	就以下事項向董事會提供諮詢：
		董事會組織、成員、職能、業績和薪酬
		委員會結構和成員
		關於重大股東關係問題的政策和立場
	監督公司治理事宜，包括制定公司治理政策的變更並向董事會提出建議
	審查董事獨立性標準，並就董事獨立性的確定向董事會提出建議
	監測並建議改進審計委員會的做法和程序
	審查股東提案並考慮如何對其作出迴應
	監督與金佰利公司社會責任和可持續發展活動有關的事務，並就這些計劃及其有效性向管理層提供意見
	監督該公司的公共政策活動，包括政治捐款和遊説活動

委員會根據其章程和我們的註冊證書，建立了董事提名的標準和程序，包括股東提出的標準和程序。這些 標準和程序在“建議1.董事選舉-提名董事的程序和標準”、“其他信息-股東董事提名人納入明年的委託書” 和“其他信息-股東董事被提名人不包括在明年的委託書中”中介紹。

2022年底，我們成立了提名和公司治理委員會的新的可持續發展小組委員會，以支持該委員會 履行其對與可持續發展、企業社會責任和企業公民身份相關事項的監督責任，並繼續將相關風險和機會納入董事會的整體戰略決策 。可持續發展小組委員會將由獨立的董事博士傑米森擔任主席。

目錄表

執行委員會

該委員會曾在2022年舉行過一次會議。

委員會的主要職能是在必要時，在董事會會議之間行使董事會權力，指導我們的業務和事務。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

管理髮展和薪酬委員會的成員均不是金佰利的現任或前任官員或僱員。我們董事會或管理髮展與薪酬委員會的成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會 之間不存在任何連鎖關係。

股東權利

代理訪問 附則。符合條件的股東可以根據我們的“代理訪問” 章程提名候選人進入董事會。代理訪問候選者將包括在我們的代理材料中。代理訪問章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多由20名股東組成的團體 提名最多兩名個人或董事會20%(以較大者為準)的董事，並將其包括在我們的代理材料中。

希望根據我們的委託書提名董事 的股東應遵循“其他信息-股東董事提名納入明年委託書”一節中的説明。

特別股東大會。本公司註冊證書允許持有本公司已發行及流通股15%或以上的股東 要求召開股東特別會議，但須遵守本公司章程中規定的程序和其他要求。

關於股東權益計劃的董事會政策 。我們沒有“毒丸”或股東權益計劃。如果我們要通過股東權利計劃，董事會將事先尋求股東批准該計劃，除非由於時間限制或其他 原因，董事會多數獨立董事認為在獲得股東批准之前通過計劃將符合股東的最佳利益。如果一項股東權利計劃在未經股東事先批准的情況下通過， 該計劃必須得到股東的批准，或者必須在一年內到期，不得續簽或更換。提名委員會和公司治理委員會定期審查本政策聲明，並向董事會報告其 可能就政策提出的任何建議。

簡單多數投票條款。我們的公司註冊證書不包括絕對多數表決權條款。

目錄表

與董事溝通；股東參與政策

董事會已經建立了一個程序，股東和其他相關方可以通過該程序與董事會進行溝通，包括牽頭的董事。這一過程可以在我們網站www.kimberly-clark.com(公司治理標籤)的投資者部分 中找到。

根據我們的公司治理政策中規定的股東參與政策，希望直接與董事會成員會面的股東可以向我們的首席董事發送會議請求，後者將與公司祕書協商考慮該請求。請求應包括提出請求的 方的信息(包括所持股份的數量)、請求會議的原因和要討論的主題。

股東參與度

2022年，我們繼續專注於定期與投資者接觸，以瞭解他們對各種主題的看法。這一過程有助於確保管理層和董事會了解並 考慮對我們的股東最重要的問題，使我們能夠有效地解決這些問題。我們聯繫了約佔我們普通股50%的股東，並與佔我們普通股約28%的股東進行了接觸。我們討論了許多關鍵話題，包括我們對董事點心的態度、我們對包容性、公平和多樣性的承諾、我們的公司治理實踐、我們公司社會責任和可持續性的顯著增強 披露以及我們的高管薪酬計劃。

投資者繼續對我們的治理結構和高管薪酬計劃表示廣泛支持，並就與股東權利和我們獨立、合格的 董事會相關的問題分享了他們的觀點。此外，投資者強調了繼續與他們就企業社會責任和可持續發展倡議進行接觸的重要性。我們的公司治理概況、高管薪酬計劃和可持續發展計劃 反映了股東對我們外展工作的投入。特別是，為了迴應最近的投資者反饋，我們加強了關於年度現金激勵計劃中使用的納入、股權和多元化目標的委託書披露， 我們還增加了關於我們對員工敬業度和人才吸引、留住和發展的方法的討論。

我們實現可持續發展的方法

我們在金佰利所做的每一件事都與我們的雄心壯志和為讓世界更美好而提供更好關愛的目標有關。我們的團隊正在努力為我們的消費者、客户以及我們工作和生活的社區提供最佳體驗。我們致力於儘自己的一份力量，致力於保護自然系統，解決不平等問題， 並提升世界各地的人民。

在 2020年，我們改進了我們的可持續發展戰略，進一步展望2030年，並將重點放在我們認為我們可以 發揮最大作用的領域。我們挑戰自己，重新設定我們的雄心水平，以推動我們認為與未來的挑戰和機遇相稱的行動。我們的新目標是以最小的環境足跡改善全球服務不足和弱勢社區中10億人的生活和福祉。 

目錄表

戰略重點		我們2030年的抱負		2030年目標
社會影響		提供產品創新以及社會和社區項目投資，以增加獲得衞生設施的機會，幫助兒童茁壯成長，並賦予婦女和女孩權力。		增進脆弱和服務不足社區10億人的福祉。
塑料 佔地面積		提供包含更多可再生材料和使用後可再生材料的解決方案。		減少50%的塑料足跡。
森林 佔地面積		通過減少對天然森林纖維的依賴來應對氣候和生物多樣性危機。		減少50%的天然森林纖維足跡。
碳素 佔地面積		在尋求低碳解決方案的同時提高能效。		將温室氣體(GHG)的絕對排放量(範圍1和範圍2)比2015年基準年減少50%。將價值鏈排放(範圍3)減少20%。*
水 佔地面積		在支持以社區為基礎的水項目的同時，減少壓力下流域工地的用水量。		將缺水地區的用水量減少50%。

董事會監督和治理。我們的董事會已經為我們的可持續發展相關政策和程序建立並批准了框架， 包括環境管理、能源和氣候、纖維採購、廢物和水管理、產品安全、慈善捐款、人權、勞工和包容性、公平和就業多樣性。作為監督職責的一部分，董事會和提名和公司治理委員會定期收到管理層關於這些主題、我們的目標以及我們實現這些目標的進展情況的報告。

我們的董事會監督風險管理，包括與環境問題有關的風險，包括與氣候有關的風險和機遇，以及社會問題。董事會專注於我們的長期業務戰略，包括促進可持續發展驅動的創新，並將我們的可持續發展風險和機遇納入其整體戰略決策。我們公司的可持續性風險領域包括：將客户和消費者的偏好轉向可持續產品，加強與一次性塑料和氣候排放相關的監管和命令，與水安全和森林砍伐相關的供應鏈風險，以及製造和營銷我們產品所需的商品和自然資源的成本。

目錄表

2022年底，我們成立了新的可持續發展小組委員會，由董事會提名委員會和公司治理委員會組成，以支持委員會履行其對與可持續發展、企業社會責任和企業公民相關事項的監督責任，並繼續將相關的 風險和機會納入董事會的整體戰略決策。可持續發展小組委員會將由董事的獨立董事梅·傑米森博士擔任主席。

最新結果。 2022年，我們在《全球可持續發展報告》中發佈了2021年的成就，顯示出相對於我們的目標取得的重大進展。亮點包括：

	我們的RightCycle計劃幫助我們的K-C專業客户回收我們的產品， 慶祝其創新十週年。自成立以來，RightCycle已幫助北美的K-C專業客户將1600噸以上的二手個人防護裝備(PPE)和其他垃圾從垃圾填埋場轉移出去。
	休吉斯贊助了“手牽手”，為18,000多名在重症監護中掙扎的母親和家庭提供了重要的資源、教育材料和虛擬支持。
	我們通過合作伙伴關係向困難家庭捐贈了2000萬塊尿布。
	我們在追求基於科學的目標倡議(SBTI)批准的碳減排目標方面取得了實質性進展， 減少了範圍1和範圍2的温室氣體排放，實現了比2015年基線減少40.7%的目標。
	我們通過增加森林管理委員會的採購，在全球範圍內實現了87%的環保纖維使用®(金融服務中心®)認證的原木纖維以及用於紙巾產品的回收纖維 。
	我們在金佰利印度商業集團中推出了我們的女性包容網絡印度員工資源小組。

2020年，我們宣佈了新的氣候目標，這些目標已經通過了SBTI的驗證。這些措施包括到2030年將範圍1+2的温室氣體排放量減少50%，將購買的商品和服務的範圍3的温室氣體排放量減少20%，並對已銷售產品類別進行報廢處理(與2015年的基準年相比)。

通過節能、替代能源/可再生能源項目和製造足跡優化相結合，實現我們的氣候目標的進展仍然是重點。2021年，一項試點計劃在選定的製造地點引入了標準化的能源和水管理系統，支持減少能源使用，從而減少了8,000公噸二氧化碳當量。隨着我們進一步部署這些系統，我們準備在未來幾年加快範圍1和範圍2的減排。對於範圍3温室氣體排放，我們實現了比2015年基準年減少6.3%的温室氣體排放，重點是購買的商品和服務以及銷售產品的報廢處理。 針對我們的全球目標，值得注意的執行包括我們位於得克薩斯州巴黎的工廠100%使用可再生能源 ，簽署可再生能源虛擬購電協議以抵消温室氣體排放，並在2021年完成140個節能項目。

可持續性 報告。每年，金佰利都會發布一份全球可持續發展報告，更詳細地概述我們的關鍵戰略、舉措和成果。我們的報告包括根據全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)標準組織和提交的材料附錄，可在我們的網站www.kimberly-clark.com/ESG上找到。 我們還發布了與氣候相關的財務披露特別工作組(TCFD)信息披露，以提高對我們氣候 風險和機會的可見性。在我們的披露中，我們涵蓋了TCFD的四個核心領域：治理、戰略、風險管理以及 指標和目標。

目錄表

利益相關者的參與和認可。 在設定我們的可持續發展優先事項和實施我們的計劃時，我們得到了一個獨立的可持續發展諮詢委員會的支持，該委員會由外部思想領袖組成，他們就關鍵的治理、社會和環境問題提供指導。我們還定期通過我們的治理參與計劃和定期投資者會議讓我們的股東就可持續發展主題進行討論。 在這些會議上，我們經常討論與我們業務相關的可持續發展主題和優先事項。

外部合作伙伴關係在我們的可持續發展項目中也發揮着重要作用。 例如，我們是英國和美國塑料協議的簽字國，我們也是海洋保護協會無垃圾海洋聯盟指導委員會的成員。此外，我們與世界野生動物基金會(WWF)和FSC有着密切的關係^®，我們在世界各地的許多紙巾產品都自豪地展示着FSC標誌。

我們的可持續發展計劃繼續得到我們外部利益相關者的強烈認可。最近的排名包括：

	CDP(原碳披露項目)2021年氣候變化“A”級，水安全和森林“B”級
	FTSE4Good指數系列-連續第18年-環境、社會和治理方面的卓越表現
	摩根士丹利資本國際全球可持續發展指數“AA”評級
	《福布斯資本2022》百強榜單
	美國環境保護局綠色能源夥伴關係全國百強
	巴倫評選的100家最具可持續性的公司

包容性、公平性和多樣性

通過包容引領，我們正在打造一個利用其多樣性作為競爭優勢的組織，以實現我們更好地關愛更美好世界的目標。 我們正在成為一個外觀和思維都像使用(和尚未使用)我們基本產品的人一樣的全球組織。

我們的董事會和全球領導力。我們的董事會仍然致力於發展和利用多元化的多個維度 來推動我們公司的增長。我們相信，擁有一個代表我們客户、消費者、員工和股東基礎的董事會是我們領導地位的一個重要因素，併為我們帶來競爭優勢。

	女性和有色人種分別佔向我們首席執行官彙報的高管領導團隊角色的31%和54%。
	在我們董事及以上級別的員工領導中，女性和有色人種分別佔37.2%和25.1%。
	女性和有色人種分別佔我們各級管理層員工領導人數的37.7%和21.9%。

我們的戰略 和激活。2022年，我們繼續通過有重點的 方法實現我們的全球包容性、公平性和多樣性戰略，以實現以下成果：包容性和歸屬感文化、反映我們消費者基礎的勞動力、員工體驗中的公平性 以及成為社區倡導者和首選僱主。

目錄表

為了實現我們的預期結果，我們將繼續通過以下方式在全球範圍內激活：

	創建社區：建立一個金伯利-克拉克社區，其加深的理解和日常行動推動包容、擁抱多樣性、賦予真實性並培養歸屬感。
	增強員工的能力：裝備和支持人才，讓他們茁壯成長，並接受招聘、晉升和發展實踐，以反映我們多樣化的消費者基礎。
	利用領導力：提高標準，期望我們的領導者扮演文化修養者的角色，建立和培養多樣化、高績效的團隊，並將包容性和公平性注入決策制定和 員工的生命週期體驗。
	加速行動：利用我們的全球實力，我們與組織 合作，為我們的人民、我們的消費者和我們的社區解決不平等問題--讓我們的生活在今天和明天變得更美好。

我們的業務成功與培養包容、公平和多樣性明顯且蓬勃發展的工作場所、社區和體驗息息相關。在我們2021年的發展勢頭的基礎上，我們舉辦了全球包容力量日，在五天的時間裏吸引了59個國家和地區的員工，以激活包容文化 。

與我們發展員工的價值相一致，我們為新興和現有女性領導者推出了SheCan Thrive全球指導計劃。我們相信投資開發 是為了打造和留住我們的人才，將其作為關鍵的增長槓桿。

我們重新推出了激活包容性領導力 計劃，旨在提高我們全球團隊領導者的包容性和多樣性能力。到目前為止，大約70%的金佰利領導者已經完成了這項必要的培訓，他們在培訓中反思並學習如何有意識地融入其中，目的是將其融入我們的工作方式，實現更好的業務決策，並增強員工 建立包容性文化的能力。我們相信，包容是一種戰略能力，我們必須由內而外地建立。通過將包容 融入我們的工作方式，我們將以新的方式共同創造和創新，同時尋求確保每個人都得到尊嚴的對待， 他們的能力得到認可，他們的身份受到重視。

我們繼續提供關於我們進展的透明更新 ，在我們的全球可持續發展報告中披露我們的結果，幷包括在下文中。

我們的慣例是在向美國平等就業機會委員會提交相應報告後，在我們網站的可持續發展部分披露我們的年度EEO-1數據。

目錄表

其他公司治理政策和實踐

公司治理 政策。董事會通過了公司治理政策，在公司治理事務上指導金佰利和董事會 ，包括：董事責任、董事會委員會及其章程、董事獨立性、董事薪酬、董事會和個別董事的績效評估、董事會繼任計劃、保密 和利益衝突、董事承諾、董事定位和教育、董事管理、董事會接觸外部財務、商業和法律顧問、管理髮展和繼任規劃，以及董事會與股東的互動。 我們的公司治理政策規定72歲退休。董事會監測新出現的問題，並隨着規章制度的變化和治理實踐的發展而不時修訂這些政策。要查看政策，請訪問我們網站的投資者部分，網址為www.kimberly-clark.com。

理事會和委員會 評價。審計委員會每年進行自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作，以及其管理文件是否繼續保持適當。定期對每位董事會成員進行個人評估 。整個過程由我們的首席董事以及我們的提名和公司治理委員會設計和監督，並由董事會全體成員討論評估結果。

每個委員會每年審查自己的業績，評估其章程的充分性，並向董事會報告結果和任何建議。提名和公司治理委員會每年監督並向董事會報告其對每個委員會的績效評估程序的評估 。

董事會繼任計劃 。我們的提名和公司治理委員會負責維護和審查董事會的繼任計劃，如“建議1.董事選舉--提名董事的程序和標準”所述。

在 其他公共論壇上提供服務。根據我們的公司治理政策，董事不應在四個以上的上市公司董事會任職(包括金佰利董事會)。董事會已審核董事所擔任的外部董事職位數目，並確定所有董事均遵守有關規定。此外，在提名董事在董事會任職或連任時，董事會會考慮，考慮到其他承諾(包括上市公司董事會領導職位)，被提名人 是否有足夠的時間擔任金佰利的董事。

行為準則。 金佰利擁有適用於我們所有董事、高管和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和副總裁兼財務總監。它可以在我們網站的投資者部分獲得，網址為：www.kimberly-clark.com。適用於首席執行官、首席財務官或副總裁總裁和財務總監的行為準則的任何修訂或豁免也將張貼在該地點。我們的政策是，對高管或董事行為準則的任何放棄只能由我們的董事會或董事會委員會作出。

董事會和管理層 在風險監督中的角色。董事會負責為我們的業務提供風險監督。關於這一監督，董事會特別關注我們的戰略和運營風險以及相關的風險緩解。 此外，董事會還審查和監督管理層對金佰利面臨的主要風險的反應。

董事會各委員會審查特定的風險領域，以協助董事會對金佰利公司進行全面風險監督：

審計委員會監督我們的風險管理計劃，特別關注我們的內部控制、合規計劃、財務報表完整性和欺詐風險、數據隱私、網絡安全、業務連續性、IT運營彈性和監管事項，以及相關的風險緩解。與此監督相關的是，審計委員會定期收到管理層關於風險評估、風險管理流程以及與管理我們業務的風險相關的問題的報告。審計委員會還會收到年度企業風險管理更新，其中描述了我們的主要財務風險、戰略風險、運營風險和合規風險。

目錄表

	管理髮展和薪酬委員會審查我們薪酬政策和做法的風險狀況。這一過程包括對我們薪酬計劃的評估，如“薪酬討論和分析--薪酬相關風險分析”中所述。
	提名和公司治理委員會監測與治理事項有關的風險，並建議針對這些風險採取適當行動。此外，它還監督我們的企業社會責任計劃和可持續發展活動，並定期收到有關這些計劃有效性的最新信息。

作為對董事會總體風險監管的補充 我們的高級管理團隊識別和監控關鍵的企業範圍和業務單元風險，為董事會的風險審查和監管流程提供基礎。我們有一個全球風險監督委員會，由來自核心業務部門以及我們的財務、財務、全球風險管理、法律、內部審計、人力資源和供應鏈職能部門的管理成員組成。該委員會確定需要審查的重大風險，並更新我們在對衝、外幣和國家/地區風險、產品責任、財產和傷亡風險、數據隱私和網絡安全風險以及供應商和客户風險等領域的風險管理政策。董事會認為，上述風險管理責任的分配通過將風險領域分配給適當的委員會進行監督，補充了董事會的領導結構，允許在必要時有序地 上報問題，並幫助董事會履行其風險監督責任。

信息 安全。鑑於信息安全和隱私對我們的利益相關者的重要性，審計委員會定期收到我們的首席數字和技術官和首席信息安全官的 季度報告，涵蓋我們管理信息安全風險的 計劃，包括數據隱私和數據保護風險。我們在內部遵循國家標準與技術協會網絡安全框架(NIST CSF)來評估我們網絡安全計劃的成熟度。 我們針對員工的強大信息安全培訓計劃包括：

	我們針對所有員工的強制性入職行為準則培訓中包含的信息安全概念
	全球參與的每月網絡釣魚演練
	一年一度的網絡安全意識月(CSAM)活動，由所有員工的教育機會和活動組成，包括內部和外部演講者和演講。包括以及時、基於風險的主題為重點的培訓，這些主題與企業計劃保持一致。
	與高級領導人進行桌面練習，討論勒索軟件和第三方威脅

我們維持網絡安全保險的覆蓋範圍。在過去三年中，我們沒有經歷過重大信息安全漏洞，也沒有發生與重大漏洞相關的費用。

舉報人 程序。審計委員會已建立程序，用於接收、記錄和處理我們 收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工或其他人對我們的會計或審計做法的任何擔憂的保密和匿名提交。我們還維護免費的行為準則電話熱線和網站，每個熱線和網站都允許我們的員工和其他人匿名錶達他們的擔憂。

首席合規官 。我們的副總法律顧問兼首席合規官總裁負責監督我們的合規項目。他的職責包括：定期向審計委員會通報我們合規計劃的有效性，向董事會提供定期報告，並與我們的各種合規職能部門密切合作，促進這些職能部門之間的協調和最佳實踐共享。

目錄表

管理 繼任計劃。管理髮展和薪酬委員會與董事會一起負責 定期審查首席執行官和其他關鍵人員的長期管理髮展計劃和繼任計劃，以及首席執行官和其他關鍵人員的緊急繼任計劃，如果這些人員中的任何一人意外無法履行職責 。

披露 委員會。我們已經成立了披露委員會，以協助履行我們的義務，維持披露控制和程序，並協調和監督我們向美國證券交易委員會提交的定期證券備案文件的準備過程。這個 委員會由管理層成員組成，由我們的副總裁和主計長擔任主席。

無高管 貸款。我們不向我們的高管或董事發放貸款，因此，沒有任何此類貸款未償還。

慈善捐款 。提名和公司治理委員會通過了審查和批准金佰利(或金佰利共同控制的任何基金會)向董事或高管可能附屬的組織或實體 提供慈善捐款的指導方針。我們將在我們網站www.kimberly-clark.com的投資者部分披露我們在以下情況下向免税組織做出的任何貢獻：

	一個獨立的董事擔任免税組織的執行官員；以及
	如果在之前三年內，金佰利對該組織的任何一年的捐款超過 100萬美元或該免税組織綜合總收入的2%，兩者中的較大者。

目錄表

截至本委託書發表之日，董事會 由13名成員組成。每個董事的任期都將在今年的年會上屆滿。所有在年會上參選的被提名人將被提名任職至2024年股東年會，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格為止。所有被提名人都通知我們，如果他們當選，他們將任職；但是，如果任何被提名人 無法任職，委託書可以投票給董事會指定的另一人。

Robert W.Decherd不再競選連任。 Decherd先生將繼續擔任董事的角色，直到年會。我們對Decherd先生多年來的敬業服務、戰略眼光和領導力以及對董事會、金佰利和我們的股東做出的重大貢獻深表感謝。

鑑於被提名人的獨立地位，如果所有被提名人在年會上當選 ，我們董事會的12名董事中將有11名為獨立董事。

的流程 董事 選舉

我們的公司註冊證書規定，我們的所有董事必須每年選舉 。我們的章程規定，在無競爭的選舉中，董事必須以多數票而不是多數票選出。如果任何現任董事未能獲得多數票，他或她必須提交辭呈 供董事會審議。

提名董事的流程和標準

董事會負責批准 名董事會成員候選人。董事會通過了董事會繼任規劃政策，正式承諾更新 並保持一批具有不同視角和能力的董事。董事會認為，加入新的視角至關重要，但也重視長期任職的董事的機構知識和經驗。董事會致力於通過我們的繼任計劃、退休政策和董事評估流程來平衡這些 因素。

根據我們的繼任規劃政策，提名和公司治理委員會維持和審查董事會繼任計劃，考慮到當前的組成和資格、 金佰利的當前和預期需求、董事的任期、董事會的有效性以及任何計劃內或計劃外的空缺。 委員會在與董事會主席和董事首席執行官協商後，篩選和招聘董事的候選人，並向董事會推薦任何新的任命和提名，以便在我們的年度股東大會上當選為董事。它還推薦被提名人 填補任何空缺。根據公司註冊證書的規定，董事會有權決定董事會的規模，並在股東年度會議之間任命董事。

委員會可能會收到來自各種來源的對董事會候選人的推薦，包括我們的董事、管理層和股東。提名和公司治理委員會定期保留一家獵頭公司，以幫助其確定和招聘符合委員會指定標準的董事候選人。此外， 如《公司治理-股東權利》中所述，我們的章程規定了代理訪問股東提名

目錄表

董事候選人名單。根據我們的委託書細則，希望提名 名董事的股東應遵循“其他信息-股東董事被提名人 將納入明年的委託書”中的説明。希望提名不打算包括在公司委託書中的董事的股東應遵循“其他信息-未包括在明年的委託書中的股東董事被提名人”一節中的説明。

委員會認為，董事提名的標準應促進有效的公司治理，支持我們的戰略和業務，並確保我們的董事作為一個羣體，都具有有效董事會所需的 屬性的總體組合，並反映背景和觀點的多樣性。標準還應支持成功招聘合格候選人。

董事的合格候選人是指根據委員會的判斷，具備下列經驗屬性以確保在董事會有效服務的人。 此外，所有被提名人必須具備高標準的道德行為、良好的人際交往能力以及積極主動和以解決方案為導向的領導風格。

體驗屬性

委員會 審查現任董事的屬性

提名和公司治理委員會已經根據上述經驗屬性審查了每個董事被提名者的背景 。委員會已經確定，每個被提名者都具備足夠的經驗屬性組合，並且被提名者共同擁有有效指導我們公司的必要經驗 。

有關每個被提名者的特定經驗屬性的詳細信息，請參閲下面的 “被提名者”。

董事的多樣性

如上所述，提名和公司治理委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事會應該包括的一個關鍵因素。因此，委員會尋求擁有一個多元化的董事會，代表我們的客户、消費者、員工和股東 基礎，包括性別和種族/種族多樣性。雖然委員會在確定潛在的 董事候選國時仔細考慮了這種多樣性，但委員會尚未制定關於多樣性的正式政策。我們的董事會目前包括不同年齡、種族和性別的個人 。尤其值得一提的是，50%的董事提名者是女性，33%的董事提名者是種族多樣性。

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

董事 薪酬

非金佰利公司或我們的任何子公司、附屬公司或股權公司的高管或僱員的董事出於薪酬目的被稱為“外部董事”，並根據我們的“2021年外部董事補償計劃”獲得 他們的服務補償。目前我們董事會中的所有獨立董事都是外部董事，並根據本計劃獲得補償。

我們對董事外部薪酬的目標是：

	與向可比公司的外部董事支付的薪酬相比，保持競爭力
	跟上董事薪酬實踐的變化
	吸引合資格的候選人擔任董事會職務
	加強我們鼓勵董事持股的做法

提名和公司治理委員會定期審查董事非管理層薪酬的形式和金額，以確保其相對於同行公司是適當的。

下表顯示了我們在 2022年如何安排董事外部薪酬：

新的外部董事獲得他們加入董事會所在季度的全部季度定金 。他們每年授予的限制性股票單位是根據他們加入的日期按比例分配的。

我們還報銷外部董事出席董事會或委員會會議所產生的費用。

限制性股票單位不是我們普通股的股票。相反，受限 股份單位代表有權在“受限 期限”後90天內收到預定數量的普通股，該期限從授予之日開始，至外部董事退出或以其他方式終止董事會服務之日終止。通過這種方式，他們將董事的利益與我們股東的利益結合起來。外部董事不得處置這些單位或將其用於質押或類似交易。外部董事還獲得額外的限制性股份單位，其價值相當於如果授予他們的限制性股份單位是我們 普通股的股份時將向他們支付的股息。

目錄表

2022年董事外補償

下表顯示了董事以外的每個人在2022年因其服務而獲得的補償。

目錄表

2022年，除了現金保留金、限售股和前述的其他補償外，沒有任何外部董事獲得金佰利提供的服務作為董事的任何補償或津貼。

董事如果不是董事的外部成員，則不會因作為董事會成員或任何委員會成員而獲得任何補償，但會報銷因服務而產生的費用 。

目錄表

董事會審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會還負責監督與保留我們的獨立審計師相關的審計費用的談判。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應由不同的審計公司執行我們的獨立審計工作。此外，對於獨立審計師的主要業務合作伙伴的強制輪換，審計委員會及其主席直接 參與新的主要業務合作伙伴的選擇。

2023年，審計委員會已選擇德勤律師事務所(及其成員事務所和附屬公司“德勤”)作為獨立註冊公共會計師事務所 審計我們的財務報表。在與德勤接洽2023年時，審計委員會採用了審查和遴選程序，其中包括以下內容：

	回顧管理層對德勤在2022年提供的服務的評估，並將該評估與前幾年的評估進行比較
	在執行會議上，與首席財務官和總裁副主計長討論他們對2023年獨立審計師遴選和德勤業績的看法
	在執行會議上，與德勤代表討論他們可能參與的問題
	審計委員會在執行會議上討論2023年獨立審計員的遴選問題
	審查和批准德勤擬議的2023年估計費用
	德勤獨立性的回顧與評價
	審計委員會考慮德勤自1928年以來一直擔任我們的獨立審計師這一事實，包括對我們全球業務、會計政策和做法以及財務報告內部控制的瞭解，並得出其服務期限不影響德勤獨立性的結論

審計委員會和董事會認為，繼續保留德勤作為我們的獨立審計師符合金佰利及其股東的最佳利益，並建議股東批准這一選擇。如果股東不批准德勤的選擇，審計委員會將考慮選擇另一位獨立審計師。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題 。

目錄表

主要會計師事務所費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們向德勤支付的費用總額(不包括增值税)如下(以百萬美元為單位)：

審計委員會批准審計和非審計服務

審計委員會有一項政策，對德勤提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。每年，審計委員會都會批准德勤在下一年的聘用條款。審計委員會至少每季度審查並在適當的情況下預先批准德勤提供的非審計服務，審查概述德勤今年迄今批准的非審計服務的報告，並審查本年度估計非審計服務費用的最新預測。為確保迅速處理意外事件，審計委員會 已授權審計委員會主席在兩次會議之間修改或修改審計和非審計服務及費用清單，只要增加或修改的服務不影響德勤根據適用規則的獨立性。然後，審計委員會每季度審查主席的批准決定。

德勤在2022年和2021年的所有服務和費用都是由審計委員會或審計委員會主席預先批准的。

目錄表

審計委員會報告

根據董事會通過的章程，審計委員會協助董事會監督金佰利的會計、審計和財務報告做法的質量和完整性。

在履行其對審計過程的監督責任時，審計委員會根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第3526條的要求，從獨立註冊會計師事務所(“審計師”)獲得了一份正式的書面聲明，描述了審計師與金佰利之間可能影響審計師獨立性的所有關係。與審計委員會就獨立性問題進行溝通，與審計師討論可能影響審計師客觀性和獨立性的任何關係，並對審計師的獨立性感到滿意。審計委員會還與管理層、內部審計員和審計員討論了金佰利公司內部控制的質量和充分性，以及內部審計職能的組織、責任、預算和人員配置。審計委員會與審計師和內部審計師審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的識別。

審計委員會與審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，在管理層在場和不在場的情況下，它 討論並審查了審計師對我們財務報表的審查結果以及我們對財務報告的內部控制 。委員會還討論了內部審計檢查的結果。

管理層負責根據美國公認的會計原則編制金佰利的財務報表，並負責建立和維護金佰利的財務報告內部控制。審計師有責任對金佰利的財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就金佰利的財務報表與公認會計準則的一致性和財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與管理層和審計師討論並審查了金佰利公司截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還審查了管理層對截至2022年12月31日的內部控制有效性的評估，並討論了審計師對金佰利財務報告內部控制有效性的審查。

基於上述審查以及與管理層和審計師的討論，審計委員會建議董事會將金佰利會計師事務所的經審計財務報表 列入金佰利會計師事務所截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，以供美國證券交易委員會備案。 審計委員會還挑選並建議股東批准重新任命德勤為2023年獨立註冊會計師事務所。

目錄表

在接下來的薪酬討論和分析中，我們詳細描述了我們的高管薪酬計劃，包括其目標、政策和組成部分。如該部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管的薪酬與我們的戰略目標保持一致。為此，管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)通過了旨在實現以下目標的高管薪酬政策：

	按績效付費。支持 以績效為導向的環境，以獎勵實現我們的財務和非財務目標。
	着眼於長遠的成功。獎勵長期戰略管理和股東價值提升的高管。
	股東對齊。使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。
	人才素質。吸引和留住那些能力被認為對我們的長期成功至關重要的高管。

有關我們的高管薪酬計劃如何反映這些目標和政策的更詳細討論，包括有關我們指定的高管 的2022財年薪酬的信息，請參閲下面的薪酬討論和分析。

我們要求我們的股東支持本委託書中所述的高管薪酬。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議，它讓我們的股東有機會每年就我們的高管薪酬發表意見。本次投票不是針對任何特定的薪酬項目，而是針對我們高管的整體薪酬以及本 委託書中描述的目標、政策和實踐。因此，我們將請我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

茲議決，根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬 表和敍述性討論，由公司股東在諮詢基礎上批准。

薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對金佰利、委員會或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，委員會和我們的董事會重視我們股東的意見。 因此，如果本委託書中披露的高管薪酬遭到重大投票反對，委員會和我們的董事會將考慮我們股東的關切，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

目錄表

本薪酬討論和分析旨在 讓投資者瞭解我們的薪酬政策和有關我們指定高管的2022年薪酬的決定 。

2022年，我們任命的高管包括：

除非我們另有説明，否則我們在以下討論中提到的“被任命的高管”不包括亨利女士、我們的前任高級副總裁和首席財務官。 我們在下面的“2022年高管薪酬-前任被任命高管的薪酬 ”一節中單獨討論了亨利女士的薪酬。

2022年績效和薪酬決定

2022年，我們面臨重大逆風，包括持續而顯著的投入成本通脹和不利的外幣匯率變化。然而，我們 在極端的市場條件下謹慎地管理我們的業務，並繼續取得良好進展，以執行我們長期成功的戰略， 包括：

	專注於有針對性的增長計劃和產品創新，包括 收購Thinx的控股權，並繼續增強我們的商業能力，以獲得長期成功，
	調整我們的投資組合，包括達成協議出售我們在巴西的Neve紙巾品牌 和相關資產，
	強調提高我們重點市場的市場份額，包括我們的個人護理業務
	利用成本和財務紀律為增長和提高利潤率提供資金，採取多項定價措施，顯著節省成本並管理可自由支配的支出，以及
	以有利於股東的方式配置資本，將年度股息增加1.8%， 並通過股息和股票回購向股東返還約17億美元。

根據我們的年度激勵計劃，我們 實現了以下淨銷售額和調整後每股收益(EPS)的結果。

目錄表

對於我們的其他公司財務和非財務 戰略業績目標，我們實現了目標水平的91%，這是基於我們的品牌資產和市場業績目標的83%和我們的包容性、股權和多樣性目標的107%的業績。

2022年，我們的薪酬決定與我們的 績效薪酬理念一致。根據我們的業績，我們董事會的管理髮展和薪酬委員會(“委員會”) 得出結論，管理層沒有實現其2022年的財務或非財務目標。因此，委員會批准了低於目標金額的2022年年度現金獎勵，包括對首席執行官的激勵支付，金額為其目標支付金額的85%。

2023年2月，委員會評估了2020年授予的以業績為基礎的限制性股票單位的三年績效期間的結果 。根據此次審查，委員會確定我們超出了調整後淨銷售額增長的業績目標，但沒有實現調整後ROIC的業績目標 。因此，股票單位的支付百分比為目標的72%。

基於績效的薪酬

績效工資是我們薪酬計劃的關鍵目標 。與這一目標一致，績效薪酬是我們指定的高管人員2022年直接年度薪酬目標的重要組成部分。此外，為了進一步使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致， 我們高管2022年的目標直接年薪大部分是基於股權的。

目標直接補償的構成

	董事長兼首席執行官
	獲任命的行政人員

	董事長兼首席執行官		獲任命的行政人員

目錄表

委員會審議2022年股東諮詢投票

在我們的2022年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了約93%的與會股份的支持。委員會審議了這次表決的結果，並將這一結果視為股東支持其高管薪酬決定和政策的證據。因此， 我們繼續我們對2023年薪酬的總體做法，特別是我們的績效薪酬理念以及我們努力吸引、 留住和激勵我們的高管。委員會將繼續審查我們高管薪酬計劃的年度股東投票，並根據結果決定是否做出任何改變。

CEO目標直接薪酬和可實現的直接薪酬

下表比較了我們CEO在過去三年中的目標直接年薪和可實現的直接薪酬。可變現直接薪酬反映的是實際收到的基本工資和年度現金獎勵的薪酬加上該年度授予的長期股權激勵的價值， 確定如下：

	對於未行使的股票期權，我們的2022年年底股票價格($135.75)超過行權價格(如果有)的金額乘以授予的期權數量(即期權在年末的“現金價值” )，對於行使的股票期權，則為行使時的實際價值，以及
	對於基於業績的限制性股票單位，內在價值是基於實際業績(針對2020年的授予)或預期基於預期業績(針對2021年和2022年的授予)支付的單位數量乘以我們的2022年年底股票價格。

導致可實現直接薪酬 與這三年的目標直接年度薪酬不同的關鍵因素是：

	實際業績導致年度現金獎勵按目標的158%(2020)、目標(2021)的62%和目標(2022)的85%支付。
	由於基於業績的限制性股票單位派息為目標(2020年獎勵)的72%，以及預計派息為目標(2021年獎勵)的125%和目標(2022年獎勵)的160%而導致發行的股票數量的實際業績，以及
	過去三年我們股票價格的變化對股票期權的內在價值和每年授予的基於業績的限制性股票單位的美元價值產生了重大影響。在股票期權授予首席執行官的日期，我們的股價分別為138.96美元(2020年)、132.63美元(2021年)和139.18美元(2022年)。

委員會認為，此圖表表明，我們首席執行官的可實現直接薪酬與基於我們的業績和股票價格的目標直接年薪不同。 與我們的績效薪酬理念一致。

目錄表

目錄表

高管 薪酬目標和政策

委員會制定和管理我們的政策， 管理我們選舉產生的官員，包括我們被任命的執行官員的薪酬。委員會每年審查我們的薪酬理念，並確定它是否支持我們的業務目標並與委員會的章程保持一致。

委員會通過了旨在實現以下目標的高管薪酬政策：

這些薪酬目標和政策旨在使我們選舉的官員(包括我們任命的高管)的薪酬與我們的戰略目標保持一致，以：

	通過創新、品類開發和商業執行來擴大我們的品牌組合
	利用我們的成本和財務紀律為增長提供資金並提高利潤率
	以創造價值的方式配置資本

目錄表

我們高管薪酬計劃的組成部分

下表概述了我們計劃中使用的薪酬 組件，並將每個組件與上述一個或多個目標相匹配。

設定年度薪酬

本節介紹委員會對年薪的看法，以及在為我們指定的高管制定2022年目標年薪時所遵循的程序。

關注直接年薪

在為包括首席執行官在內的高管制定2022年薪酬時，委員會側重於直接的年度薪酬，包括年度現金薪酬(基本工資和年度現金激勵)和長期股權激勵薪酬(基於業績的限制性股票單位和股票期權)。委員會 將年度現金薪酬和長期股權激勵薪酬分開考慮，並將其作為一攬子薪酬，以幫助確保實現高管薪酬目標。

目錄表

高管薪酬同級組

為確保我們的高管薪酬計劃 在市場上合理且具有競爭力，委員會將我們的計劃與同行公司的計劃進行比較。2022年，委員會 使用了以下同齡人組，其中包括我們爭奪人才的類似規模的消費品和企業對企業公司 ：

在發展同齡人小組時，委員會不考慮個別公司的薪酬做法，也沒有公司因其薪酬高於平均水平或低於平均水平而被列入或排除。委員會(與委員會保留的獨立薪酬顧問Semler Brossy和公司保留的顧問Mercer合作)每年審查同行小組，以確保它繼續作為我們薪酬計劃的適當比較。

為了確定2022年的高管薪酬，委員會沒有對2021年使用的同級組進行任何修改。同樣，在確定2023年的薪酬時，委員會 沒有對同級組作出任何修改。

直接年度薪酬目標設定流程

在確定我們高管人員的直接年度薪酬時，委員會評估薪酬顧問提供的市場數據和每位高管人員前幾年的業績信息。

為了在高管人才市場上保持競爭力，高管總直接薪酬的目標水平是基於對薪酬定位與我們同行中可比職位的評估。為了加強按業績支付薪酬的文化，針對個別執行幹事的目標也可反映個人在過去幾年的業績和該職位的經驗。委員會認為，如上所述設定目標，並提供激勵性薪酬機會，使高管在業績目標上表現超出目標的情況下，能夠獲得高於目標的薪酬，這與我們薪酬政策的目標是一致的。特別是，委員會認為，這種方法使我們能夠吸引和留住技術嫻熟、才華橫溢的高管來指導和領導我們的業務 ，並支持按業績支付薪酬的文化。有時，委員會可能會向關鍵個人發放長期股權激勵薪酬 以解決留任問題。

在確定高管人員的年度薪酬時，委員會會考慮每個薪酬組成部分(基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵)，但 委員會對某一特定組成部分的決定不一定影響其對其他組成部分的決定。

目錄表

在為從其他公司加入我們的高管制定薪酬時，委員會會評估即將填補的職位的市場數據。委員會認識到，為了成功徵聘離開目前職位並加入金佰利公司的候選人，候選人的薪酬可能必須超過他或她目前的薪酬。

CEO直接年薪

委員會確定首席執行官的直接年度薪酬的方式與確定其他被點名高管的直接年度薪酬的方式相同。按照以往的做法，委員會於2022年審查了許先生與其他被點名高管的薪酬關係。

2022年直接年度薪酬目標

與其對直接年度薪酬的關注一致，委員會批准了我們任命的每位高管2022年的直接年度薪酬目標。委員會認為，構成委員會2022年薪酬決定基礎的這些 目標數額是適當的，符合我們的高管薪酬目標：

這些2022年直接年度薪酬目標金額 與薪酬彙總表中列出的金額在以下方面不同：

	基本工資在每年的4月1日進行調整，而彙總薪酬 表包括該日曆年的工資。見“2022年高管薪酬--基本工資”。
	年度現金獎勵薪酬包括在目標水平，而彙總薪酬 表反映了2022年的實際收入。
	如下文“長期股權激勵薪酬--2022年股票 期權獎勵”一節所述，出於薪酬目的，委員會對股票期權的估值不同於要求它們在薪酬彙總表中反映的方式。
	年度目標金額不計入薪酬彙總表中報告的非週期獎勵，如一次性簽到現金獎金 和一次性限制性股票單位獎勵。
	在確定直接年度報酬目標時，委員會不包括遞延報酬收入或其他報酬的增加，而這些數額需要列入彙總報酬 表。

目錄表

2022年高管薪酬

為了幫助實現上述目標，我們的2022年高管薪酬計劃包括固定和基於績效的部分，以及短期和長期部分。

基本工資

為了吸引和留住高素質的管理人員，我們向我們的管理人員支付委員會認為在市場上具有競爭力的固定年薪。

高管人員的薪資範圍和個人薪資每年都會進行審查，薪資調整一般在每年的4月1日生效。在確定個人薪酬時，委員會會考慮同業集團公司類似職位的薪酬水平，以及高管的業績、領導力和在其職位上的經驗。此績效評估基於高管在一年中相對於年初確定的以結果為基礎的目標的表現，並考慮其對高管領導特徵的展示。 如果有必要，高管和其他員工可能會因晉升、職責變化、留任問題或市場狀況而獲得額外的加薪。

委員會核準了我們任命的執行幹事的以下基本薪金：

徐先生、Torres先生和Melucci先生的加薪幅度從3.8%到5.2%不等，與向所有員工提供的年度績效加薪一致。在Urdaneta先生和Hicks先生的案例中，委員會在公司向他們提供就業機會時確定了基本工資和年度現金獎勵目標，同時考慮了以前的工資、以前的經驗、技能和同行公司的數據。

Urdaneta先生和Hicks先生分別獲得了250,000美元和1,100,000美元的現金簽約獎金，以激勵他們加入公司，並補償他們在之前僱主那裏被沒收的補償。

年度現金獎勵計劃

與我們的績效薪酬目標一致，我們的高管薪酬計劃包括年度現金激勵計劃，以激勵和獎勵高管實現 年度績效目標。

2022年目標

年度現金獎勵的目標支付金額為高管基本工資的一個百分比。委員會按照上文“確定年度補償--確定直接年度補償目標的程序”確定這一目標付款數額。可能支付的範圍以目標支付金額的百分比表示 。委員會根據競爭因素確定這一範圍。

目錄表

2022年度現金獎勵計劃的目標付款金額

2022年2月，委員會將許先生的目標提高了5%，以與市場保持一致。

2022年績效目標、績效評估 和支出

年度現金獎勵計劃下的支付金額 取決於根據委員會在每年年初確定的公司目標和業務單位或員工職能目標衡量的績效。這些績效目標在每年年初傳達給我們的高管， 源自我們的財務和戰略目標。

如下表所示，委員會為三個不同的業績要素確定了2022年的目標。然後，它對每位高管的三個要素進行了加權(請注意，業務單位或員工職能績效目標不適用於我們的CEO，因為他的職責是全公司範圍的)。與每年一樣，委員會選擇的權重旨在使每位高管的個人目標與我們的整體公司目標保持一致，並讓高管對高管在其特定責任領域的表現負責。

年度現金獎勵計劃2022年績效目標和權重

下面我們將介紹績效的三個要素，解釋如何評估每個要素的績效，並顯示在每種情況下確定的支出。

目錄表

n要素1：公司關鍵財務目標

2022年，委員會選擇下列各項作為年度現金獎勵方案的主要財務目標，這些目標的權重相等：

有關這些調整的更多信息，請參閲我們的Form 10-K《2022年年度報告》中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》。為了年度獎勵計劃的目的，委員會增加了以下金額，以排除我們於2022年收購的Thinx的運營/收益 (虧損)對這些全年業績指標的影響。

由於要素1代表全公司的關鍵目標， 它根據金佰利相對於每年2月制定的淨銷售額和調整後的每股收益目標的表現，為每位指定的高管生成相同的派息百分比。對於2022年，委員會將這些目標和相應的初始支出百分比定為以下水平：

雖然2022年調整後的每股收益目標低於2021年的業績，但這是由於圍繞業務環境波動的不確定性，包括顯著的投入成本膨脹 和不利的外幣換算影響。這一目標與金佰利在2022年初傳達給投資者的財務展望範圍一致。

實際效果。對於 2022年，我們的淨銷售額為201億美元，調整後的每股收益為5.68美元。根據這些結果，實現企業關鍵財務目標的2022年支出百分比為目標的82%。

目錄表

n 要素2：額外的公司財務和戰略業績目標

2022年初，委員會還制定了 額外的公司財務和非財務戰略績效目標以及相應的派息百分比，旨在 挑戰我們的高管超越我們的長期目標。年終時，它根據相對於既定目標的業績水平確定了支付百分比。元素2在每個官員中的權重顯示在上表“年度 現金獎勵計劃2022年績效目標和權重”下。

2022年，委員會選擇下列各項作為額外的公司財務和非財務戰略業績目標：

品牌資產與市場績效

在重點市場擴大或保持市場份額

增長或保持整體加權市場份額

包容性、公平性和多樣性

婦女在全球經理職位中的代表性

代表美國經理角色中的有色人種

委員會為每一項目標確定了具有挑戰性和嚴謹性的目標，並要求有很強的業績才能實現。這些目標是可衡量和可量化的。根據這些目標計算業績時，不存在主觀性。績效的計算是公式化的，以反映 相對於目標的比例績效水平。

品牌資產和市場 業績目標。我們品牌資產和市場業績目標的目標被視為機密業務信息，披露這些信息可能會損害我們的運營業績或競爭能力。對於我們的“在優先 市場中增長或保持市場份額”目標(按要素2的33%加權)，相對於目標的實際結果與計算的支出水平78%相對應。對於“增長或保持整體加權市場份額”(加權為33%)，相對於目標的實際結果對應於計算出的87%的支付水平。

包容性、公平性和多樣性目標。對於我們的“全球高級經理職位中女性代表比例”的目標(在要素2中佔17%的權重)，委員會設定了38.1%的目標。我們的實際結果為37.7%，對應於此目標的計算支出水平為64%。對於“有色人種在美國經理崗位上的代表性”(權重為17%)，委員會設定了20.4%的目標。我們的實際結果是21.9%，對應於計算出的150%的支付水平。

包容性、公平性和多樣性目標是根據我們長期的全球包容性、公平性和多樣性戰略制定的。雖然我們沒有實現女性擔任全球經理職位的目標，但我們將繼續專注於留住、招聘、增長和發展我們的渠道，作為2023年取得成功的關鍵領域。

實際支付百分比。 2022年，我們計算的品牌資產和市場業績目標支出為83%，包容性、股權和多樣性目標為107%。根據這些結果，實現這些其他財務和戰略目標(即要素2)的2022年支出百分比為目標的91%。

n 要素3：業務單位或員工職能績效目標

除了委員會制定的績效目標外，我們的首席執行官還制定了個別業務單位或員工職能的績效目標，旨在挑戰高管 超越該部門或職能的目標。這些目標包括業務單位和員工職能的戰略績效目標，以及業務單位的財務目標。

目錄表

年底後，對高管的績效進行分析，以確定目標的績效是高於目標、符合目標還是低於目標。然後，我們的首席執行官向委員會提供每個業務部門或員工職能相對於該部門或職能的目標的績效評估 。

實際支出百分比。 根據對相關業務單位或工作人員職能相對於其預先設定的業績目標的績效評估情況，並考慮到首席執行官的建議，委員會確定了以下業務單位或我們任命的執行幹事的工作人員職能業績的支付百分比：

2022年年度現金獎勵支出

下表顯示了我們任命的每位高管2022年的支付機會 和年度現金獎勵的實際支付金額。支出基於每個要素的支出百分比 ，按每名高管加權，如第48頁所示。

2018年至2022年年度現金獎勵支出摘要

一般而言，委員會力求確定最低、 目標和最高水平，以便每年實現目標水平的相對難度是一致的。從2018年到2022年，在這幾年被指定為被任命高管(並在這幾年結束時擔任高管)的高管的平均總支出百分比(包括業務部門或員工職能績效)從目標的58%到145%不等。 委員會認為，這些支出與金佰利在這些年的表現一致，並反映了我們高管薪酬的按績效支付 目標。

目錄表

企業目標支出和 平均總額

指定的 名高管的支出百分比

長期股權激勵薪酬

委員會向執行幹事發放長期股權獎勵贈款，作為其整體薪酬方案的一部分。這些獎勵符合委員會的目標 ，即使我們高級領導的利益與我們股東的經濟利益保持一致，專注於我們的長期成功，支持我們以業績為導向的環境，並提供具有競爭力的薪酬方案。

有關授予我們指定的高管的長期股權激勵獎勵的信息 ，可在“薪酬摘要”、“基於計劃的獎勵授予”、 和“關於薪酬摘要和基於計劃的獎勵表的討論”中找到。

2022年贈款

在為我們任命的高管確定2022年長期股權激勵 獎勵金額時，委員會考慮了以下因素，其中包括：高管的具體職責 和業績、我們的業務業績、留任需求和其他市場因素。委員會在作出2022年年度獎勵時，沒有考慮被任命的執行幹事目前持有的未清償股權獎勵金額，因為此類金額 代表可歸因於前幾年的補償。

為確定目標值，委員會酌情考慮了個人業績和上文所列其他因素。Urdaneta先生和Hicks先生於2022年受聘，但目標贈款金額於2022年2月核準，但不包括 ，他們分為兩類：

	基於業績的限制性股票單位(目標授予價值的75%)。 出於估值目的，每個單位在授予之日分配的價值與我們普通股的一股相同。
	股票期權(目標授予價值的25%)。出於估值目的，一個期權 的價值相當於股票期權授予之日普通股價格的12.5%。

委員會認為，基於業績的限制性股票單位和股票期權之間的這種分配支持其高管薪酬方案的按業績支付和股東對齊目標。

目錄表

目標贈款金額如下：

除了他們的年度長期激勵獎勵外，委員會還向Torres先生和Melucci先生授予限時限制性股票獎勵，以留住並推動 在關鍵戰略計劃上的未來業績，包括提升我們的核心KCNA業務，以及 Melucci先生領導我們有紀律的收購/發展計劃。這些獎項在授予三週年時全額授予。委員會還向Urdaneta先生和Hicks先生授予了限時限制性股票獎勵，以激勵他們加入公司，並取代在離開他們以前的僱主時喪失的某些補償。這些獎項分別在兩年和三年內授予烏爾達內塔和希克斯。

的績效目標和潛在支出

2022-2024基於性能的受限共享 個單位

2022年4月，委員會根據2022年1月1日至2024年12月31日期間的平均有機銷售增長和修訂的自由現金流(MFCF)，確定了2022年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的業績目標 。

我們任命的高管 將獲得的實際股份數量將從委員會為每位高管設定的目標水平的0%到200%不等，具體取決於績效目標的實現程度。

目錄表

2019-2021年基於業績的受限股份單位的派息

2022年2月，委員會評估了2019年授予的以業績為基礎的限制性股票單位的三年履約期的結果 。這些2019年獎項的業績目標 是基於2019年1月1日至2021年12月31日期間的平均年調整淨銷售額增長和平均調整後投資資本回報率(ROIC)，兩者加權相等。

根據這項審查，委員會確定 我們超過了調整後ROIC和調整後淨銷售額增長的業績目標。因此，份額 單位的支付百分比為目標的130%。

這些以業績為基礎的限制性單位獎勵的股份已於2022年2月分發給我們指定的高管，幷包含在下面題為“2022年授予的期權和股票”的表格中。

2020-2022年基於業績的受限股份單位的派息

2023年2月，委員會評價了2020年授予的以業績為基礎的限制性股票單位三年履約期的結果 。這些2020年獎項的業績目標 是基於2020年1月1日至2022年12月31日期間的平均年調整淨銷售額增長和平均調整ROIC，兩者權重相等。

目錄表

根據這項審查，委員會確定 我們超過了調整後淨銷售額增長的業績目標，但沒有實現調整後ROIC的業績目標。因此，共享單位的支出百分比為目標的72%。

委員會認為，這些支出連同上述2019-2021年業績限制性股票單位的支出，進一步突出了我們的薪酬計劃建立的薪酬與績效之間的聯繫 該計劃旨在將支付給我們指定的高管的實際薪酬與我們的長期績效 保持一致。

該等基於業績的限制性股份單位獎勵的股份將於2023年2月28日派發予許先生及Melucci先生，並於2023年4月29日派發予Torres先生。在這些贈款發放後，Urdaneta先生和Hicks先生加入了金佰利公司。

基於業績的優秀限售股獎勵的授予級別

截至2023年2月8日，2022年和2021年授予的基於業績的限制性股票單位有望在以下級別授予：2022年授予160%，2021年授予125%。

2022年股票期權獎

如上所述，在2022年發給高管的年度長期股權激勵中，有25%是股票期權。股票期權授予從授予日期的一週年開始，分三個年度分期付款，分別為30%、30%和40%。

為了確定要授予的期權數量 ，股票期權的估值依據是一個期權的價值等於授予之日我們普通股價格的12.5%。有關授予我們指定高管的股票期權的信息，請參閲 “薪酬摘要”、“基於計劃的獎勵授予”和“薪酬摘要和基於計劃的獎勵表的討論”。

前任被任命高管的薪酬 官員

2022年4月18日，亨利女士的角色從高級副總裁兼首席財務官 改為過渡性角色，並一直擔任這一角色，直到2022年9月1日退休。對於她的退休，Henry女士根據我們的補償計劃獲得了我們為符合退休條件的員工提供的標準福利。 因為Henry女士的離職是退休，所以她沒有根據我們的Severance Pay計劃獲得福利。

退休前，亨利女士的年基本工資為920,000美元。根據我們的年度現金獎勵計劃的退休條款，她獲得了2022年按比例發放的獎金，其依據是(1)個人目標為其基本工資的100%(67%基於她的離職 日期)和(2)等於其目標的100%的獎金。2022年2月，亨利女士獲得了20,745個基於業績的限制性股票單位的授予，2022年4月，她獲得了51,732個股票期權。

除上述薪酬外，根據我們的2021年股權參與計劃(“2021年計劃”)及前身2011年股權參與計劃(“2011年計劃”及統稱為“2021年計劃”的“股權計劃”)條款的退休條款，亨利女士獲加速授予未償還的股權獎勵，詳情見下文“終止或變更控制權的潛在付款--離職福利 --前獲委任行政人員離職”一節。

目錄表

福利和其他補償

退休福利

我們的指定高管根據金佰利公司401(K)和利潤分享計劃(“401(K)利潤分享計劃”)和金佰利公司補充退休401(K)和利潤分享計劃(“補充401(K)計劃”)獲得公司供款。這些計劃與我們的同行集團公司維護的計劃是一致的，因此在招聘和留住高管人才方面保持與他們的競爭力是必要的。委員會認為，這些退休福利是我們補償計劃的重要組成部分。有關詳細信息， 請參閲“非限定遞延薪酬-401(K)利潤分享計劃和補充401(K)計劃概述”和“養老金 福利”。

從2023年開始，高管將有資格參加我們的自願遞延薪酬計劃(“VDCP”) ，方法是將最高50%的基本工資和最高90%的年度績效獎金推遲到遞延薪酬賬户，該賬户具有 投資選擇，這些投資選擇是401(K)利潤分享計劃提供的投資選擇的子集。延期補償不計入高於市價或優惠的利息 ，因為這些術語是由美國證券交易委員會定義的。VDCP下沒有僱主匹配或類似的公司繳費 ，但針對VDCP的通過，對補充401(K)計劃進行了修改，以規定恢復 基於401(K)利潤分享計劃未確認的補償的繳費，這是由於VDCP下的 管理人員推遲了繳費。

其他補償

我們只為我們的高管提供有限的額外津貼，這與我們對更直接的、基於績效的薪酬的關注一致。此外，除某些搬遷福利外，委員會取消了退税 和額外津貼(包括個人使用公司飛機)的相關毛利，進一步強調了我們對直接補償的關注。

額外福利包括我們的高管財務諮詢計劃下的個人財務規劃服務 ，這是一項高管健康篩查計劃，高管可以在該計劃中接受獨立醫療保健提供商的全面體檢，並根據我們的政策允許個人使用公司飛機。 個人財務規劃計劃旨在為管理人員提供訪問知識淵博的財務顧問的途徑，這些財務顧問了解我們的薪酬和福利計劃，並可以幫助我們的管理人員高效有效地管理他們的財務和税務規劃 問題。高管健康篩查計劃為高管提供額外的服務，幫助他們保持整體健康。

我們的首席執行官可以使用我們的公司飛機進行符合我們高管安全計劃的有限的個人旅行，並且隨時為我們的首席執行官提供安全服務，包括在他的辦公室、公司其他地點和他的住所。鑑於獨立安保評估中查明的安保風險，審計委員會認為這些安保安排是適當和合理的。此外，如果公司飛機已經預定用於商務目的，並且可以容納更多乘客，高管及其客人在某些情況下可能會因個人旅行而搭乘航班。我們為許先生的住所提供安保服務以及為許先生和他的客人乘坐我們的公司飛機提供私人旅行而增加的成本包括在彙總補償 表中的“所有其他補償”中。

從2023年開始，我們將為我們的高管 提供超過我們集團長期殘疾計劃規定的限額的長期殘疾保險。根據合併的高管長期殘疾計劃和集團長期殘疾計劃，每月的最高殘疾津貼將是符合條件的 補償(基本工資和某些獎金)的70%，最高為每月40,000美元。

目錄表

離職後福利

我們維護着兩個涵蓋高管的遣散費計劃：離職薪酬計劃和高管離職計劃。高管不得根據多個遣散費計劃獲得遣散費 。這些計劃下的福利僅在高管在適用計劃中指定的條件下終止僱用的情況下才支付。

我們相信，我們的遣散費計劃與我們的同業集團公司的遣散費計劃是一致的，因此，它們對於吸引和留住對我們的長期成功和競爭力至關重要的高管非常重要。有關這些遣散費計劃及其條款的更多信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款-遣散費福利”。

遣散費計劃

我們的Severance Pay計劃為我們的大多數美國小時工和受薪員工提供遣散費福利，包括我們指定的高管，他們在計劃中描述的 情況下被非自願解僱。本計劃的目標是促進員工過渡到他或她的下一個職位， 而不是作為對員工過去服務的獎勵。

高管離職計劃

我們的高管離職計劃為符合條件的員工(包括我們指定的高管)提供遣散費 ，條件是發生與控制權變更相關的合格終止僱傭(如參與者協議中定義的 )。要使符合條件的員工獲得此計劃下的付款， 必須發生兩種情況：必須發生金佰利控制權變更，且員工必須在控制權變更後兩年內被非自願解僱或因正當理由(如參與者協議中所定義)辭職(通常被稱為“雙重觸發”)。我們任命的每位高管都已根據該計劃簽訂了一項協議，該協議將於2023年12月31日到期。

2023年高管薪酬

2023年，委員會批准了對年度現金激勵計劃指標和長期股權激勵獎勵組合的修改。

2023更改我們的年度現金 激勵指標

如上文“2022年績效目標、績效評估和支出”所述，我們的績效目標的一個要素是公司關鍵財務目標。對於2023年， 委員會決定用有機銷售增長目標取代以前的淨銷售額公司關鍵財務目標，以增強管理層 對“可控”貨幣中性結果的關注，激勵不同外匯環境下的最佳行動， 並加強與同行公司實踐的一致性。與2022年類似，2023年企業關鍵財務目標還將包括調整後的每股收益目標，有機銷售增長和調整後的每股收益將同等權重。

目錄表

與2022年類似，委員會還確定了2023年的公司非財務目標，其中包括

	專注於提高全球市場的市場份額
	包容性、公平性和多樣性

此外，除我們的首席執行官外，還為每位被任命的高管制定了與其業務部門或特定員工職能相關的目標。

2023更改我們的長期激勵 薪酬股權獎勵組合

對於2023年，委員會決定，對被任命的高管的長期激勵薪酬獎勵將包括基於業績的限制性股票單位的獎勵，佔目標長期激勵獎勵價值的60%，其餘40%將以時間既得性限制性股票單位授予。委員會調整了上一次分配的組合(75%基於業績的限制性股票單位/25%的股票 期權)。新的組合旨在更緊密地與同行集團的做法保持一致，在按業績支付和留任之間創造更好的平衡，並減少股價波動對留存價值的影響。

與2022年類似，2023年業績限售股獎勵的業績目標基於修改後的自由現金流和2023年1月1日至2025年12月31日期間的平均有機銷售增長。我們任命的高管將獲得的實際股份數量將從委員會為每位高管設定的目標水平的 零到200%不等，具體取決於績效 目標的實現程度。股份單位在授予日三週年時全額歸屬。

2023年時間授予的限制性股票單位將分三次按年度分期付款，分別為30%、30%和40%。

有關我們的 薪酬實踐的其他信息

作為一個健全的治理問題，我們遵循關於我們的薪酬計劃的某些 實踐。我們會根據監管發展、市場標準和其他考慮因素，定期審查和評估我們的薪酬實踐。

使用獨立薪酬顧問

如前所述，委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團作為其獨立顧問，協助其根據上述薪酬政策確定2022年適當的高管薪酬。與委員會的政策一致，即其獨立顧問只能向委員會提供服務，塞姆勒·布羅西與金佰利公司沒有其他業務關係，除向委員會提供服務的費用和開支外，我們沒有收到任何其他付款。有關使用薪酬顧問的信息，請參閲“公司治理-管理髮展和薪酬委員會”。

目錄表

調整年度和長期股權激勵的財務措施

年度和長期股權激勵計劃的財務措施是基於對我們計劃的活動的預期以及對適用期間內我們的主要業務驅動因素績效的合理假設而制定的。但是，有時可能會出現這些計劃或假設未考慮到的離散項目或事件。這些可能包括會計和税法變更、不屬於我們正常業務運營過程的項目的税收抵免或費用、與貨幣匯率變化相關的費用、重組和註銷費用、重大收購或處置，以及訴訟和解的重大損益。

根據委員會關於我們的年度和長期股權激勵計劃措施的例外準則，委員會在過去和將來可能會調整這些激勵計劃的財務措施的計算，以消除上述項目或事件類型的影響。 在進行這些調整時，委員會的政策是尋求抵消意外或計劃外項目或事件的影響，無論是積極的還是消極的，以便提供委員會認為反映我們業績的一致和公平的獎勵支付。在考慮是否根據其指導方針進行特定調整時，委員會將審查 該項目或事件是否是管理層負責和問責的項目、以前對類似項目的處理方式、該項目或事件對財務衡量標準的影響程度，以及該項目或事件相對於正常和慣例業務做法的特徵。一般而言，委員會將對受該財務措施約束的所有賠償金適用調整。

股票期權的定價和時機 基於業績的股權授予和時機

我們的政策和2021年計劃的條款要求 以不低於授予日普通股收盤價的價格授予股票期權。我們選出的 官員，包括我們的執行官員，通常每年在委員會會議上授予股票期權，該會議至少提前一年 安排，授予在本次會議日期生效。但是，如果會議在日曆季度最後一個月的第一天開始至我們的收益發布之日結束，股票期權授予將在收益發布後的第一個工作日 才生效。我們的高管不允許為他們的 個人股票期權授予選擇授予日期。

首席執行官已被授權批准 非金佰利當選官員的員工的股權授予。這些補助金包括預定的年度補助金和招聘 以及特別員工表彰和留用補助金。首席執行官不允許向我們選出的任何官員提供任何贈款，包括我們的執行官員。

招聘、特別表彰和留用股票獎勵 在我們發佈季度收益後預先確定的日期頒發。

關於向執行幹事發放基於業績的限制性股份單位，委員會在2022年2月會議上核準了贈款的美元價值，贈款 於2月的最後一個營業日生效。我們的高管不允許為他們的個人受限股票或受限股票單位獎勵選擇授予日期。

目錄表

薪酬追回政策

根據我們的追回政策，委員會可在下列情況下取消尚未支付的現金獎金或其他基於獎勵或基於股權的薪酬，或要求追回提供給高管或其他指定官員的以前的獎勵：

	我們被要求對我們的財務報表進行實質性重述，無論是否因不當行為所致，或
	高管參與欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或嚴重違反我們的行為準則、公司政策、法律或法規，並且已經或可能合理地預期 將對公司造成重大聲譽或財務損害。

追回政策是對適用法律規定的任何追回權利的補充。委員會繼續關注監管發展，並打算在必要時進一步審查和修訂該政策，以符合紐約證券交易所實施新的交易所法案規則10D-1的上市標準。

持股準則

我們堅信，我們高管的財務利益應該與我們股東的財務利益保持一致。因此，委員會為我們選出的官員，包括我們被任命的執行官員，制定了股權指導方針。

目標股票持有量

未能在聘用或任命合格職位之日起五年內達到這些目標股權水平 可能導致高管年度現金激勵的部分或全部減少(相應授予相應金額的有時間授予的限制性股票單位或限制性股票)，或未來的長期股權激勵獎勵減少 ，這兩種獎勵中的任何一種都可能持續到所有權指導方針實現為止。在確定是否滿足我們的股權指導方針時，持有的任何時間既得性限制性股票單位都被視為擁有，但基於業績的 限制性股票單位在它們歸屬之前將被排除在外。2022年對高管股權水平進行了審查，以確保遵守這些指導方針。根據我們截至本次審查合規日期的股價，我們任命的每位高管都已達到 適用的指定所有權級別，或仍在受聘或最近一次晉升之日起五年內。

目錄表

內幕交易政策、反套期保值和質押政策

我們要求所有高管與我們的法律部門預先結算涉及我們的普通股(以及與我們的普通股相關的其他證券)的交易。

我們的內幕交易政策禁止任何受其條款約束的董事、高管或任何其他高管或員工進行賣空或衍生品交易，以對衝 他們對我們普通股的經濟敞口。此外，禁止這些董事、高級管理人員和員工質押我們的股票，包括通過在保證金賬户中持有我們的股票。

高管薪酬的公司税扣減

儘管截至2017年11月2日的某些安排存在例外情況 ，但通常只有支付給我們指定的高管的前100萬美元薪酬是可以扣除的。 雖然薪酬免税是有利的，但我們薪酬計劃的主要目標是滿足上述薪酬 目標。

目錄表

薪酬相關風險分析

委員會在其獨立顧問和金佰利薪酬顧問的協助下，審查了對我們員工(包括我們的高管)薪酬計劃的評估，以分析我們薪酬體系產生的風險。

基於這一評估，委員會認為， 我們薪酬計劃的設計，包括我們的高管薪酬計劃，並不鼓勵我們的高管或員工 承擔過高的風險，並且這些計劃產生的風險不太可能對金佰利公司產生實質性的不利影響。

有幾個因素促成了委員會的結論，包括：

	委員會認為，金佰利保持了一種以價值觀為導向、以道德為基礎的文化，並得到了最高層強有力的支持。
	選擇年度現金激勵計劃的績效目標是為了確保以與我們的戰略目標一致的方式合理地實現這些目標，而不鼓勵高管或員工承擔不適當的風險。
	金佰利諮詢公司的一項分析表明，我們的薪酬計劃與我們同齡人的薪酬計劃是一致的。
	委員會認為，直接年度薪酬各組成部分之間的分配在年度和長期獎勵之間以及固定薪酬和按業績計算的薪酬之間提供了適當的平衡。
	根據我們的高管薪酬計劃，年度現金激勵和長期基於業績的限制性股票單位獎勵的上限為目標獎勵的200%，所有其他重要的非執行現金激勵計劃的上限為 合理水平，委員會認為這可以防止過大的激勵。
	委員會認為，業績衡量和長期股權激勵薪酬部分的多年歸屬特點鼓勵參與者尋求可持續增長和價值創造。
	委員會認為，通過長期股權激勵薪酬部分列入基於股份的薪酬，可鼓勵作出符合股東長期利益的適當決策。
	我們的股權指導方針進一步統一了管理層和股東的利益。

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表