8-K
--12-31Impinj Inc.0001114995錯誤00011149952023-02-232023-02-23

 

美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月23日

 

 

Impinj，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

001-37824

91-2041398

(國家或其他法人團體法律法規)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)

 

 

 

 

 

錦繡大道北400號

套房1200

 

西雅圖, 華盛頓

 

98109

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (206) 517-5300

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

 

TradingSymbol

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

 

聚酰亞胺

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。

2023年2月23日，鑑於美國證券交易委員會關於萬能代理卡的新規則的有效性、特拉華州公司法(“DGCL”)最近的某些變化以及對Impinj，Inc.(“公司”)章程的定期審查，公司董事會(“董事會”)根據其提名和公司治理委員會的建議，通過了修訂和重述的章程(“修訂和重新修訂的章程”)，立即生效。除其他更改外，經修訂及重新修訂的附例作出的修訂如下：

•
更新公司關於股東提名董事和提交股東提案的預先通知程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條，列入公司委託書的提案除外)，包括：
o
調整股東提名董事通知或提交股東提案的截止日期(根據《交易法》第14a-8條提交的提案除外)(第2.4(I)(A)和2.4(Iii)(A)條)；
o
更新“公告”的定義，包括任何合理設計以告知公眾或股東的手段，包括在公司的投資者關係網站上張貼(第2.4(I)(A)節)；
o
更新要求包括在股東通知中的資料，以包括(I)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；(Ii)股東根據本公司證券的表現而收取的任何與業績有關的費用；(Iii)本公司為決定該擬議業務項目是否適合股東行動而合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他資料；以及(Iv)一份陳述和承諾，説明該股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人是否打算，或是否打算(1)向至少達到批准或通過該建議所需的當時已發行股票的投票權百分比的股東交付一份委託書或形式的委託書，或以其他方式向其徵求委託書，或(2)以其他方式向支持該提議的股東徵求委託書(第2.4(I)(B)條)；
o
要求在必要時進一步更新和補充股東通知和與該通知相關提交的任何補充信息，以使該通知中的信息在確定有權在適用會議上通知和表決的股東的記錄日期是真實和正確的(第2.4(I)(B)節)；
o
將股東可提名參加年度會議選舉的董事候選人的數目限制在擬在該會議上選出的董事數目(第2.4(Ii)(A)節)；
o
要求股東通知，如果它與董事提名有關，除其他事項外，包括關於每一位董事候選人的：(I)在徵求有爭議的董事選舉的委託書時必須披露的、或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每種情況下都是根據交易法第14條的規定；(Ii)由被提名人籤立的書面聲明：(1)同意被提名為該股東的被提名人，(2)同意根據《交易所法令》第14a-19條以本公司的委託書形式被點名，(3)同意如獲選為本公司的董事董事，及(4)承認該被提名人如獲選，擬在其當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在該人士未能在下次其將面臨選舉的會議上獲得所需的當選票數及董事會接納該辭職後生效，按照公司的公司治理準則；(Iii)任何第三方補償安排；(Iv)S-K規則第404項所要求的所有資料，一如該股東及任何股東聯營人士為該規則所指的“登記人”，而該被提名人為該登記人的主管人員；及(V)説明該股東或任何股東聯營公司是否擬根據本規則第14a-19條(第2.4(Ii)(B)(1)-(2)條)徵集公司股票投票權所需百分比的陳述；
o
更新應董事會要求，由股東提名的任何被選舉或連任為公司董事的人必須向公司提供的信息(第2.4(Ii)(C)條)；
o
要求任何提交董事提名通知的股東在大會或其任何延期、改期、推遲或其他延遲前五個工作日內向公司提供股東已遵守規則14a-19的合理證據(第2.4(Ii)(C)節)；
o
明確規定，如果股東未能遵守規則第14a-19條的規定，或向公司提供遵守規則14a-19的合理證據，則該股東的董事被提名人將沒有資格在會議上當選，並且關於該被提名人的任何選票或委託書將被不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到併為確定法定人數的目的而進行了計算(第2.4(Ii)(C)節)；以及
•
修改與(I)股東大會休會程序；(Ii)股東會議的事務處理；以及(Iii)有權在股東會議上表決的股東名單有關的規定，以反映對DGCL的最新修正案(第2.7、2.8和2.13節)。
•
指定美國聯邦地區法院為唯一和排他性的論壇，用於解決根據1933年《證券法》(經修訂)對任何人提出的與公司證券的任何發售有關的申訴(第9.5節)。
•
進行其他更新，包括部長級、澄清和符合性修改，以及技術性編輯和更新，以及其他修改，以反映DGCL最近的修正案。

 

修訂和重新修訂的章程的前述摘要和説明並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程全文進行限定的，應結合修訂和重新修訂的章程全文閲讀，修訂和重新修訂的章程的副本以表格8-K作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

 

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

 

展品

 

描述

3.1

 

修訂和重新制定Impinj，Inc.的章程。

104

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

 

Impinj，Inc.

 

 

 

 

日期：

2023年2月28日

發信人：

/s/Chris Diorio

 

 

 

克里斯·迪奧裏奧首席執行官