根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
 
註冊聲明
在此基礎上
1933年證券法
 
FTC太陽能, 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
81-4816270
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)

德克薩斯州首府9020號高速公路，I-260套房，
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

FTC Solar，Inc.2021年股票激勵計劃
(計劃全文)

菲爾普斯·莫里斯
首席財務官
FTC太陽能公司
德克薩斯州首府9020號高速公路，I-260套房，
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
(737) 787-7906
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

發送至以下公司的通信副本：
Michael J.Hong，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
(212) 735-3000
雅各布·D·沃爾夫，Esq.
總法律顧問兼祕書
FTC太陽能公司
德克薩斯州首府9020號高速公路，I-260套房，
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
(737) 787-7906
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
   
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
解釋性説明
 
本S-8表格註冊説明書(“本註冊説明書”)由FTC Solar，Inc.(“本公司”)提交，以登記根據FTC Solar，Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年股票激勵計劃”)可發行的額外4,201,303股本公司普通股(“長榮股票”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，截至本註冊説明書的日期均未發行。長榮股份是在根據2021年股票激勵計劃可供發行的16,350,024股普通股之外登記的，這些普通股之前是根據公司分別於2021年4月30日和2022年7月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格登記聲明(文件編號333-255682和第333-265971號)登記的。
 
第一部分
 
第10(A)條招股章程所規定的資料
 
第1項。
計劃信息。*
 
第二項。
註冊人信息和員工計劃年度信息。*
 
*根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第428條的規定，表格S-8第I部第1項及第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部的介紹性説明，在本註冊説明書中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本登記聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。
 
第II部
 
登記聲明中所要求的信息
 
第三項。
以引用方式併入文件。
 
本公司提交的下列文件以引用方式併入本文(根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提供或以其他方式未提交的部分，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證據，視為未通過引用併入本註冊説明書)：
 

 ●
2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
 

 ●
2023年1月23日、2023年2月9日和2023年2月13日提交的Form 8-K當前報告；
 

 ●
2022年4月29日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及
 

 ●
註冊人證券説明書中對普通股的描述，作為截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.2。
2
本公司其後依據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件，(除第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告和該表格上提供的與該等項目有關的證物外)在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明後生效的修訂之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的 聲明，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等報告和文件之日起作為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，但以本文所載或任何隨後提交的文件(亦被視為以引用方式併入)中的陳述修改或取代該陳述為限。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。
 
第四項。
證券説明。
 
不適用。
 
第五項。
指定專家和律師的利益。
 
不適用。
 
第六項。
對董事和高級職員的賠償。
 
《特拉華州普通公司法》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書中就有這樣的規定。
 
DGCL第145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，則公司可以賠償他們在和解中支付的與特定訴訟、訴訟或訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟除外)，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，而且法規需要法院批准才能 在尋求賠償的人對公司負有責任的情況下進行任何賠償。我們的公司證書和章程中就有這樣的規定。
 
3
我們實際上有一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員承擔的某些責任提供賠償，包括證券法和交易所法下的責任。我們支付這份保險單的全部保險費。
 
我們是與我們每一位董事和高管簽訂賠償協議的一方。這些協議要求我們在《DGCL》第145條允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。
 
這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的董事和高管就證券法下產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。
 
第7項。
申請豁免註冊。
 
不適用。
 
第八項。
展品。
 
證物編號：
描述
     
4.1
修訂和重新發布的FTC Solar，Inc.公司註冊證書(作為公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。
     
4.2
修訂和重新定義了FTC Solar，Inc.的章程(作為公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
     
4.3
修改後的重新註冊證書(作為公司於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件3.3提交，並通過引用併入本文)。
     
4.4
FTC Solar，Inc.2021年股票激勵計劃和協議格式(作為公司於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。
     
5.1*
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的觀點。
     
23.1*
普華永道會計師事務所同意。
     
23.2*
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意(見附件5.1)。
     
24.1*
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。
     
107*
備案費表。
 
*隨函存檔
 
4
第九項。
承諾。
 
以下籤署的註冊人FTC Solar，Inc.承諾：
 
(1)
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
 

 (i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 

 (Ii)
在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效修訂)生效日期(或其最新生效修訂)後產生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是，成交量和價格的變化不超過有效註冊表中“備案費用計算”表中規定的最高發行總價20%的變化；和
 

 (Iii)
在本註冊説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；
 
但如果本條第(1)款和第(2)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會或由註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中；
 
(2)
就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；以及
 
(3)
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
5
以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易所法案第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。
 
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償該等責任 (登記人支付的費用除外)，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
 
6
簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在得克薩斯州奧斯汀市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。
 
FTC Solar公司



發信人：
/s/肖恩·亨克勒


姓名：
肖恩·亨克勒


標題：
首席執行官
 
授權委託書
 
以下簽名的每個人構成並任命肖恩·亨克勒和菲爾普斯·莫里斯，他們中的每一個人作為具有完全替代權的事實受權人，以任何和所有身份代表他或她進行任何和所有行為和所有事情，並籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守1933年證券法以及證券交易委員會根據本註冊聲明登記註冊人普通股的任何規則、規定和要求，包括但不限於，有權以下列身份在本註冊説明書、本註冊説明書的任何和所有修訂或補充文件以及作為本註冊説明書的一部分或與本註冊説明書相關的任何和所有文書或文件或對其的任何和所有修訂中籤字的每一位 簽署人的姓名；而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
 
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期規定的身份簽署。
 
簽名
標題
日期
     
/s/肖恩·亨克勒
董事首席執行官兼首席執行官
2023年2月28日
肖恩·亨克勒
(首席行政主任)
  
     
/s/菲爾普斯·莫里斯
首席財務官
2023年2月28日
菲爾普斯·莫里斯
(首席財務官)
  
     
Cathy Behnen先生
首席會計官
2023年2月28日
M.Cathy Behnen
(首席會計主任)
  

7
/s/Shaker Sadasivam
董事
2023年2月28日
沙克爾·薩達西瓦姆
    
     
/S/David施普林格
董事
2023年2月28日
David·斯普林格
    
     
/s/Ahmad Chatila
董事
2023年2月28日
艾哈邁德·查蒂拉
    

   
威廉·奧爾丁(《院長》)Priddy，Jr.
董事
2023年2月28日
威廉·阿爾丁(《Dean》)小普里迪
    
     
/s/Isidoro Quiroga Cortés
董事
2023年2月28日
Isidoro Quiroga Cortés
    
     
/s/洪麗珊
董事
2023年2月28日
洪立三
    
     
/s/塔瑪拉·穆林斯
董事
2023年2月28日
塔瑪拉·穆林斯
    


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