目錄表
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頁面
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第一部分
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第1項。
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業務
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3
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第1A項。
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風險因素
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13
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項目1B。
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未解決的員工意見
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20
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第二項。
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屬性
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20
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第三項。
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法律訴訟
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20
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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21
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第II部
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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21
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第六項。
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已保留
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22 |
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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23
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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37
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第八項。
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財務報表和補充數據
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38
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合併財務報表附註
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46 | |
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第九項。
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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72
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第9A項。
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控制和程序
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72
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項目9B。
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其他信息
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72
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項目9C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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72 |
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第三部分
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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73
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第11項。
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高管薪酬
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73
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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73
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
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73
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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73
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第四部分
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第15項。
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展品和財務報表附表
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73
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第16項。
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表格10-K摘要
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73
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簽名
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79
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1
目錄表
前瞻性陳述
我們在本報告中所作的陳述被視為符合1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所賦予含義的前瞻性陳述。這些陳述包含與我們公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的前瞻性信息。這些陳述(通常使用“相信”、
“預期”、“打算”、“計劃”、“似乎”、“應該”以及類似的詞語)涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與我們預測的結果大不相同。此類陳述包括但不限於與開設診所、人員供應和報銷環境有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前的觀點和假設，由於某些風險、不確定因素和因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些風險、不確定性和因素包括但不限於：
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公共衞生危機和流行病/流行病影響的多重影響，例如新冠肺炎的新毒株及其變種，目前無法估計其總的財務規模；
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| • |
醫療保險規則和指南的變化以及我們的診所報銷或未能保持其醫療保險認證和/或參保狀態;
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| • |
我們從聯邦醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少;
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| • |
更改包括政府機構在內的第三方付款人的報銷率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免賠額和自付費用
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| • |
遵守與個人可識別患者信息隱私相關的聯邦和州法律法規，以及不遵守;的相關罰款和處罰
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| • |
我們市場的競爭、經濟或補償條件，可能需要我們重組或關閉某些診所，從而招致損失和/或關閉成本，包括可能的減記
或商譽和其他無形資產的減記；
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| • |
我們的一項收購協議包含一項與未來購買一家獨立公司多數股權相關的看跌期權；
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| • |
聯邦、州和/或地方各級與新冠肺炎相關的疫苗接種和/或檢測任務的影響，這可能對人員編制、收入、成本和業務結果產生不利影響：
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| • |
我們的債務和財務義務可能會對我們的財務狀況、我們獲得未來融資的能力和我們經營業務的能力產生不利影響；
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| • |
政府頒佈的國家醫療改革;帶來的變化
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| • |
商業和監管條件，包括聯邦和州法規;
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| • |
政府和其他第三方付款人檢查、審查、調查和審計，這可能會導致制裁或聲譽損害並增加成本;
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| • |
收入和收益預期;
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| • |
法律行動，這可能會增加我們的運營成本和未投保的債務;
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| • |
一般經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹和衰退時期；
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| • |
我們的業務有賴於招聘、培訓和留住合格的員工
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| • |
合格物理治療師的可獲得性和費用;
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| • |
工傷預防服務業務的競爭環境，這可能導致終止或不續簽合同服務安排以及該服務項目的其他不利財務後果；
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| • |
收購，以及被收購企業的業務成功整合；
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| • |
關鍵合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響；
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| • |
維護我們的信息技術系統，提供足夠的保障措施，防止網絡攻擊;
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| • |
我們或我們的第三方供應商的信息技術系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律訴訟和聲譽損害，並可能導致違反1996年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》的《健康保險可攜帶性和責任法案》；
|
| • |
維護我們為其提供管理、工傷預防相關服務和其他服務的客户，因為此類客户違反或終止這些合同安排可能導致經營業績低於預期；
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| • |
維持適當的內部控制；
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| • |
維持必要的保險覆蓋範圍;
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| • |
資本的可用性、條款和使用;和
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| • |
天氣和其他季節性因素。
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很多因素都超出了我們的控制範圍。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。有關這些因素的更多信息，請參閲本報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他
定期報告。我們的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的估計和假設。除非法律另有規定，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論該陳述可能不再準確的原因。
2
目錄表
第一部分
| 第1項。 |
做生意。
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一般信息
美國理療公司及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)通過兩個可報告的業務部門經營其業務。我們的可報告部門
包括物理治療操作部門和工傷預防服務部門。通過我們的子公司，我們運營着門診理療診所，為各種骨科相關疾病和運動相關損傷提供術前和術後護理，治療神經相關損傷，併為受傷工人提供康復治療。我們還在工傷預防服務的領先提供商企業中擁有多數股權。該業務提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。大多數人工傷預防服務與僱主簽訂合同，並由僱主直接支付費用，包括許多財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。這些服務由工業運動醫學專業人員提供，包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。在2020年第二季度之前，我們作為一個單獨的部門運營。
所有上一年的部門信息都已重新分類，以符合當前部門的列報方式。
我們於1992年4月根據內華達州的法律重新註冊成立，並在各州以有限合夥、有限責任公司和全資公司的形式成立了運營子公司。閲讀本公司業務描述時，應結合本公司財務報表及本年度報告中表格10-K第8項所載的相關附註。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦77042號Suite 300 West Sam Houston Parkway South 1300號。我們的電話號碼是(713)297-7000。我們的網站是Www.usph.com.
收購業務和獲得的權益
在過去的三年裏，我們完成了對11家診所和兩家工傷預防服務業務的收購，詳情如下。
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%利息
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數量
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採辦
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日期
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後天
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診所
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2022年11月收購
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2022年11月30日
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80%
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13
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2022年10月收購
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2022年10月31日
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60%
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14
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2022年9月收購
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2022年9月30日
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80%
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2
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2022年8月收購
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2022年8月31日
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70%
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6
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2022年3月收購
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March 31, 2022
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70%
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6
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2021年12月收購
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2021年12月31日
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75%
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3
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2021年11月收購
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2021年11月30日
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70%
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*
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2021年9月收購
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2021年9月30日
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100%
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*
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2021年6月收購
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June 30, 2021
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65%
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8
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2021年3月收購
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March 31, 2021
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70%
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6
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2020年11月收購
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2020年11月30日
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75%
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3
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2020年9月收購
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2020年9月30日
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70%
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**
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2020年2月收購
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2020年2月27日
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65% ***
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4
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| * |
工傷預防服務業務
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**
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該業務包括六份已生效多年的管理合約，截至收購日期為止，合約的剩餘期限為五年。
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| *** |
這四家診所是四家獨立的合作伙伴關係。該公司在這四個夥伴關係中的權益從10.0%到83.8%不等，根據最初的購買交易，總體權益為65.0%。
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3
目錄表
理療手術
理療業務主要透過附屬診所合夥經營，本公司一般擁有診所合夥1%的一般合夥權益。本公司在診所合夥中的有限合夥權益通常為65%至75%(10%至99%)。每個診所的管理治療師直接或間接擁有大部分診所的剩餘有限合夥權益
(下稱“診所合夥”)。在較小程度上，該公司通過全資子公司，根據與治療師的利潤分享安排(下稱“全資設施”)經營一些診所。
我們繼續尋求吸引那些與醫生和其他推薦來源建立了關係的物理治療師就業，方法是根據他們管理的診所的盈利能力，向這些治療師提供有競爭力的工資和
激勵。對於由我們收購控股權的多站點診所實踐，以前的所有者通常會繼續作為員工管理診所運營，
保留診所的非控股所有權權益，並獲得管理診所運營的有競爭力的工資。此外，我們開發了衞星診所設施作為現有診所夥伴關係的一部分和
全資擁有的設施，結果是相當多的診所夥伴關係和全資擁有的設施運營不止一個診所地點。2023年，我們打算繼續收購多家診所，並繼續在現有合作伙伴關係中作為衞星發展門診理療診所，同時通過營銷和新計劃增加我們的患者數量。
我們診所的治療師首先對每個患者進行全面評估，然後根據患者醫生的處方制定針對損傷的治療計劃。治療計劃可能包括許多程序，包括治療性鍛鍊、手動治療技術、超聲波、電刺激、熱包、離子導入、日常生活技能管理教育和家庭鍛鍊計劃。診所的業務主要來自當地醫生的轉介。診所服務的主要支付來源是管理保健計劃、商業健康保險、醫療保險/醫療補助和工人補償保險。
除了上表中提到的多家診所收購外，在2022年至2021年期間，我們通過單獨的交易收購了三家單獨的理療診所的資產和業務。
這些診所作為我們現有的三個診所合作伙伴的衞星診所運營。
在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了5家診所，關閉了11家診所。總成交價為30萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們以總計10萬美元的銷售總價出售了兩家診所，並關閉了三家診所。在截至2020年12月31日的一年中，我們關閉了34家診所，並出售了14家之前關閉的診所，總銷售額為110萬美元。在總銷售價格中，以現金支付了70萬美元，以2022年6月全額收到的應收票據支付了40萬美元。
2022年12月31日，我們在40個州運營了640家診所。我們的診所最集中在以下州：德克薩斯州、田納西州、密歇根州、弗吉尼亞州、佛羅裏達州、俄勒岡州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、 喬治亞州，亞利桑那州，愛達荷州，密蘇裏州， 康涅狄格州， 南卡羅來納州和阿拉巴馬州。除了我們的640個診所，
在2022年12月31日，我們還為無關的醫生團體和醫院管理了40個物理治療實踐。
我們的診所
我們的大部分診所是以診所合夥形式運營的，我們擁有普通合夥利益和大部分有限合夥利益。診所的管理保健從業者通常擁有有限合夥權益的一部分。一般來説，治療師合夥人對診所合夥公司的淨虧損不感興趣，除非是在其資本賬户範圍內。由於我們還開發現有診所的衞星診所設施，因此大多數診所夥伴關係由多個診所地點組成。截至2022年12月31日，我們通過全資子公司在所有Clinic
合夥企業中擁有1%的一般合夥企業權益。我們有限合夥企業在診所合夥企業中的權益一般在65%至75%之間。對於絕大多數診所合夥企業，管理保健從業者是一名物理治療師，擁有診所合夥企業剩餘的有限合夥權益。
對於我們的診所夥伴關係協議，與我們獲得多數股權的協議相關，通常情況下，先前的管理層繼續擁有10%至50%的權益。
通常，每個治療師合作伙伴或董事，包括我們持有多數股權的Clinic Partnership所僱用的合作伙伴，都會與他們的Clinic Partnership簽訂為期最長五年的僱傭協議。每項協議通常都規定在其受僱期間及其後最多兩年內不得參加競爭的契約。根據每份僱傭協議，治療師
合作伙伴將獲得基本工資，並可能根據其診所合作伙伴或特定診所產生的淨收入或利潤獲得獎金。在診所合作的情況下，治療師合作伙伴根據其所有權權益獲得收入分配
。終止僱傭後，我們通常有權購買治療師在臨牀合夥企業中的合夥權益。對於我們因
收購而創建的診所合作伙伴關係，我們的合作伙伴也有權在他們的僱傭終止時促使我們購買他們的權益。
4
目錄表
與大多數在我們收購的診所中，如果有限少數合夥人終止受僱，並且符合各自的
有限合夥協議中詳細説明的某些要求，我們有認購權(“認購權”)，而出售實體或個人有關於該合夥人的有限合夥權益的認沽權利(“認沽權利”)。看跌期權和看漲期權不會
到期，甚至在單個合夥人去世時也不會過期，並且不包含強制贖回功能。於行使認沽權利或認購權時，合夥人的有限合夥權益的購買價按各自協議所詳述的盈利表現的預定
倍計算。
每個診所夥伴關係保持獨立的地方身份，同時享受國家採購、談判的第三方付款人合同、集中支持服務和管理實踐的好處。根據管理協議，我們的一家子公司為每個診所提供各種支持服務，包括監督選址、建設、診所設計和設備選擇、
建立會計系統和計費程序以及辦公室支持人員培訓、應付帳款處理、運營指導、監管合規性審計、工資、福利管理、會計服務、
法律服務、質量保證和營銷支持。
我們的診所通常在辦公樓或購物中心佔據1000至7000平方英尺的租賃空間。有19家診所的面積從7000平方英尺到13500平方英尺不等。我們嘗試租用地面空間，以方便患者進入我們的診所。
診所的典型最低限度工作人員包括一名有執照的理療師和一名辦公室經理。隨着患者就診人數的增加，人員配備還可能包括額外的物理治療師、職業治療師、治療助理、助手、運動生理學家、運動訓練師和辦公室人員。治療服務在有執照的治療師的監督下進行。
我們的診所以門診為基礎提供服務。患者通常每天接受大約一小時的治療，每週兩到三次，通常持續兩到六週。我們通常按程序收取治療費用。聯邦醫療保險患者根據規定的時間增量和聯邦醫療保險計費標準進行收費。此外，我們的診所將在適當的情況下制定個人維護和自我管理鍛鍊計劃，並在治療後繼續進行。我們不斷評估開發新服務和擴展方法的潛力，以最有效的方式提供現有服務，同時提供高質量的患者護理
。
影響理療服務需求的因素
我們認為，影響門診理療服務增長的因素包括：
治療服務的經濟效益. 醫療保健服務的購買者和提供者，如保險公司、健康維護組織、企業和行業，不斷尋求為傳統醫療保健服務節省成本。我們相信，我們的治療服務提供了一種經濟高效的方法，可以防止短期殘疾成為慢性病，幫助避免侵入性程序，加快手術和肌肉骨骼損傷的恢復，消除或最大限度地減少對阿片類藥物的需求。
較早出院。 公共和私人醫療保險報銷的變化鼓勵了更早的 降低患者出院成本。我們相信，早期的出院實踐促進了對門診物理治療服務的更大需求。
人口老齡化。 一般來説，與整體人口相比，老年人口的殘疾發生率更高。 隨着這部分人口繼續增長，我們相信對康復服務的需求將會擴大。
肥胖率上升。每三名美國男性中就有兩名被認為超重或肥胖，而且這一比例還在繼續上升。 一個人的身體承受的壓力可能很大。物理治療服務通過教肥胖者如何以無痛的方式移動來幫助他們變得更加活躍和健康。
營銷
我們的營銷重點主要是內科醫生，包括整形外科醫生、神經外科醫生、理療師、內科醫生、足科醫生、職業內科醫生和全科醫生。在面向醫生羣體的營銷中，我們強調我們致力於高質量的患者護理，並定期與醫生就患者的進展進行溝通。我們僱傭人員協助診所主任為醫生羣體制定和實施營銷計劃，並協助與健康維護組織、首選提供者組織、病例經理和保險公司建立關係。
5
目錄表
工傷預防服務
工傷預防服務部門提供的服務包括現場傷害預防和康復、績效優化、聘用後測試、功能能力評估、
和人體工程學評估。這些服務中的大多數是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。我們公司通過由物理治療師和ATC組成的工業運動醫學專業人員提供這些服務。
2017年3月，我們收購了一家最初的工傷預防服務業務55%的權益。2018年4月30日，我們收購了工傷預防領域另一項業務65%的權益，然後我們將這兩項業務合併。合併後，
我們擁有合併後的企業Briitix Health，Limited Partnership(“Britix Health”)59.45%的權益。2019年4月11日，我們收購了第三家工傷預防服務提供商的100%股權。被收購的公司專門提供傷害預防和護理、就業後測試、功能能力評估和重返工作崗位服務。它在45個州的網絡上提供這些服務，包括在11個客户地點現場提供。業務
隨後與Britix Health合併，將我們在合作伙伴關係中的所有權地位提高到約76.0%。2021年9月30日，我們收購了一家專門提供重返工作崗位和人體工程學服務的公司，
將這些資產貢獻給了Britix Health。在此次收購和購買其中一家有限合夥人的可贖回非控股權益後，我們在Britix Health的持股比例約為85%。
2021年11月30日，我們收購了一家領先的工傷預防服務提供商(IIP收購)約70.0%的權益。創始人和所有者保留了剩餘的權益。
收入來源
理療手術
物理治療手術的付款人來源主要是管理性保健計劃、商業健康保險、聯邦醫療保險/醫療補助和工人補償保險。商業健康保險、聯邦醫療保險和管理式醫療保健計劃通常在患者支付正常的免賠額和共同保險付款後，為使用我們診所的患者提供保險。工人賠償法一般要求僱主直接或間接地通過保險為其僱員提供工傷和殘疾的醫療康復費用，在一些司法管轄區還要求強制職業康復費用，通常沒有任何免賠額、共同支付或費用分擔。作為人身傷害案件當事人的患者的治療通常從與保險公司達成和解的收益中支付，或從有利的判決中支付。如果收到不利的判斷，
通常不會針對患者進行收集工作，並將患者的帳户與已建立的準備金進行註銷。與所有應收賬款類型相關的壞賬準備金定期進行審查和適當調整。
下表顯示了我們截至年底的支付方組合(以千美元為單位)：
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2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
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||||||||||||||||||||||
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淨病歷
|
淨病歷
|
淨病歷
|
||||||||||||||||||||||
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付款人
|
收入
|
百分比
|
收入
|
百分比
|
收入
|
百分比
|
||||||||||||||||||
|
管理型醫療計劃/商業健康保險
|
$
|
215,822
|
46.5
|
%
|
$
|
209,129
|
47.7
|
%
|
$
|
177,877
|
47.7
|
%
|
||||||||||||
|
聯邦醫療保險/醫療補助
|
174,401
|
37.5
|
%
|
155,122
|
35.4
|
%
|
118,030
|
31.6
|
%
|
|||||||||||||||
|
工傷保險
|
45,010
|
9.7
|
%
|
44,549
|
10.2
|
%
|
48,628
|
13.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
其他
|
29,357
|
6.3
|
%
|
29,530
|
6.7
|
%
|
28,805
|
7.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
總計
|
$
|
464,590
|
100.0
|
%
|
$
|
438,330
|
100.0
|
%
|
$
|
373,340
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
我們的理療業務在很大程度上依賴於我們與商業健康保險公司、健康維護組織、首選提供者組織和工人補償保險公司的關係。在一些地理區域，我們的診所必須獲得關鍵健康維護組織和首選提供者計劃的批准才能獲得付款。如果不能獲得或保持這些批准，將對財務業績產生不利影響
。
在截至2022年12月31日的一年中，我們約40.0%的就診人次和37.5%的患者淨收入來自參加聯邦醫療保險或醫療補助計劃的患者。要獲得Medicare
報銷，機構(Medicare認證康復機構)或個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)必須滿足衞生與公眾服務部(“HHS”)設定的與設施類型、設備、記錄保存、人員和醫療標準有關的適用參與條件，並且還必須遵守所有州和當地法律。HHS通過醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和指定機構定期檢查或調查診所/提供者的批准和/或合規性。如果我們的子公司未能獲得或保持作為聯邦醫療保險提供者的認證，或未能註冊成為私人執業的物理/職業治療師小組，可能會對財務業績產生不利影響。
6
目錄表
聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。對於2017年至2019年期間提供的服務，在應用強制性預算中性調整之前，費用時間表支付費率將上調0.5%。對於2020年至2025年期間提供的服務，在適用強制性預算中性調整之前，預計每年不會對費程表支付費率進行調整。
在2020 MPFS最終規則中，CMS修訂了編碼、文檔指南，增加了辦公室/門診評估和管理(“E/M”)代碼的代碼值，並削減了其他代碼，以
從2021年開始保持MPFS的預算中立。根據2021年MPFS最終規則，CMS增加了E/M辦公室訪問代碼的值，並削減了其他專業代碼，以保持預算中立。因此，CMS預計將於2021年生效的治療服務的費用時間表支付率將下降9%。然而，國會進行了幹預，通過了2021年綜合撥款法案，我們診所提供的物理/職業治療服務的適用代碼的報銷
與2020年相比，2021年聯邦醫療保險支付的總額估計減少了3.5%。
在2022年MPFS最終規則中，物理/職業治療服務的聯邦醫療保險支出將減少約3.75%。這是由於2021年國會根據《2021年綜合撥款法案》提供的換算係數的額外資金
到期。然而，這一削減在2021年12月10日簽署成為法律的《保護醫療保險和美國農民免受自動減支法案》(“2021年法案”)中得到了解決。根據《2021年法案》中的各種規定，2022年聯邦醫療保險費率的降幅約為0.75%。2021年法案沒有解決從2022年1月1日開始將物理或職業治療師助理提供的服務的醫療保險付款減少15%的問題。
在2022年7月7日發佈的2023年MPFS擬議規則中，CMS提議將醫生費用時間表轉換系數降低4.5%。然而，這一削減在2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(“2023年法案”)中得到了解決。2023年法案的條款將2023年的換算係數提高了2.5%，2024年的換算係數增加了1.25%。這導致2023年醫生費用計劃轉換系數總體上降低了約2%。
2011年的預算控制法案提高了與未來十年削減赤字相關的聯邦債務上限，並要求聯邦支出自動削減約1.2萬億美元。向醫療保險提供者支付的款項將受到這些自動支出削減的限制，上限為2%。2013年，醫療保險支出減少了2%。2015年兩黨預算法案將2%的減幅延長至2025財年。2018年兩黨預算法案將醫療保險支出削減2%的措施延長至2027財年。CARE法案暫停了從2020年5月1日至2020年12月31日期間對醫療保險付款的2%減免，2021年綜合撥款法案進一步暫停了2%的減免至2021年3月。2021年4月，頒佈了額外的立法，免除了2021年日曆剩餘部分2%的付款減免。2021年法案包括將適用於所有聯邦醫療保險支付的2%自動減支減免延長三個月至2022年3月，隨後將1%的自動減支減免延長三個月至2022年6月30日。自動減支減免
於2022年6月30日結束。
從2021年開始，根據收費表支付給個人治療師(私人執業的物理/職業治療師)的費用可能會根據基於功績的獎勵支付系統(“MIPS”)的表現進行調整，該系統基於某些質量指標、資源使用和對電子健康記錄的有意義的使用來衡量表現。有資格參加MIPS的治療師只包括那些作為私人執業提供者參加Medicare的治療師，不包括設施提供者的治療師，例如我們註冊為認證康復機構的診所。目前，該公司只有不到3%的治療師提供商參與了MIPS。根據MIPS要求，提供商的績效每年根據既定的績效標準進行評估，然後用於確定適用於專業人員在相應付款年度的付款的調整係數。提供商在2019年的MIPS表現決定了2021年的支付調整。對於2019至2020年期間實際參與MIPS的治療師提供者，2021至2022年的平均支付調整幅度為1%。2021年期間參加MIPS的治療師提供者2023年的調整預計將保持在1%的平均增長。
根據2012年中產階級減税和創造就業法案(MCTRA)，自2012年10月1日起，在一個日曆年度內達到或超過3,700美元治療支出的患者將接受
手動醫療審查，以確定是否滿足適用的支付標準。3,700美元的門檻適用於物理治療和言語語言病理服務;另一種門檻3,700美元適用於職業治療
。2015年《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》(下稱《MACRA》)指示CMS修改手動醫療審查流程，以便這些審查不再適用於超過3,700美元門檻的所有索賠，而是根據CMS認為合適的各種因素有針對性地確定。
2018年兩黨預算法案無限期延長了有針對性的醫療審查，但將門檻降低到3000美元，直到2027年12月31日。對於2028年，起徵額將增加
2028年聯邦醫療保險經濟指數(“MEI”)的百分比增長，在隨後的幾年中，起徵額將根據該下一年的MEI的相應百分比增長而增加。
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CMS在2011歷年MPFS的最終更新中採用了治療服務的多道程序付款減免(MPPR)。MPPR適用於根據醫療保險B部分-職業治療、物理治療和語言病理支付的所有門診治療服務。根據該政策，Medicare計劃為實踐費用最高的RVU的治療程序支付相對價值單位(“RVU”)的實踐費用部分的100%，然後減少為同一患者在同一天提供的第二個和隨後的治療程序或服務單位的實踐費用部分的支付，無論這些治療
服務是否在單獨的會話中提供。2013年，同一天為同一患者提供的第二次和隨後的治療服務的實踐費用部分減少了50%。
在2020年1月1日或之後由治療師助理提供的門診治療服務的Medicare報銷申請必須包括修飾語，表明服務是由治療師助理提供的。
在2022年1月1日或之後由治療師助理提供的門診治療服務的全部或部分支付金額等於適用於該服務的其他付款金額的85%。
管理向聯邦醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的，並受到解釋的影響。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律和法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的未決或威脅調查會對本公司截至2022年12月31日的財務報表產生重大影響
。遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在聯邦醫療保險計劃之外。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自聯邦醫療保險的患者淨收入分別約為1.549億美元和1.344億美元。
鑑於聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則的頻繁修訂歷史，公司可能不會繼續從聯邦醫療保險獲得足以
補償公司服務或在某些情況下覆蓋公司運營成本的報銷費率。對報銷費率或報銷服務範圍的限制可能會對公司的收入、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，聯邦或州政府在支付Medicare和/或Medicaid報銷款項方面的任何拖延或違約都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
工傷預防服務
該業務提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大多數是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。這些服務由
工業運動醫學專業人員執行，由物理治療師和ATC組成。
監管和醫療改革
許多聯邦、州和地方法規規範醫療服務和提供這些服務的人。我們可能擴展到的一些州有法律要求僱用健康專業人員並提供與健康相關的服務的機構必須獲得許可，在某些情況下，必須由有執照的物理治療師擁有。然而，我們的治療師和/或診所需要獲得執照，這取決於他們提供服務的州。如果不能獲得或保持任何所需的批准或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
控制欺詐和濫用的法規。各種聯邦和州法律規範涉及以下服務提供者的財務關係 醫療保健服務。這些法律包括《社會保障法》(《美國法典》第42編第1320a-7b節)第1128B(B)條[b])(《欺詐和濫用法》)，根據《欺詐和濫用法》，除其他外，可對提供、索取、支付或收受報酬的人處以民事和刑事處罰，以換取：(1)轉介病人提供可由聯邦醫療保健方案(包括聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分支付的任何項目或服務；或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、訂購可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或物品。我們相信我們的業務程序和業務安排都符合這些規定。然而，這些規定是寬泛的，其具體適用於我們所屬的具體事實和安排的全面程度是不確定的，也很難預測。此外，有幾個州已經制定了類似於《欺詐和濫用法》的州法律，可能比聯邦《欺詐和濫用法》更具限制性。
衞生和公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)發佈了法規，描述了屬於“安全港”的薪酬財務安排，因此根據欺詐和濫用法，這些安排不被視為非法薪酬。未能落入安全港並不意味着違反了《欺詐和濫用法》；然而，OIG已表示，未能落入安全港可能會使一項安排受到
“事實和情況”測試的更嚴格審查。
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目錄表
OIG還發布了特別欺詐警報和特別諮詢公告，提醒服務提供者羣體注意欺詐和濫用法某些方面的重要性和適用情況。OIG特別欺詐警報之一，與醫生轉介患者的個人或實體租用醫生辦公室空間有關。OIG在這些安排中明確表示的擔憂是，租金支付可能會變相回扣給醫生-房東，以誘導轉介。我們從推薦醫生那裏為我們的一些診所租用診所空間，並已採取我們認為必要的步驟，以確保所有租約都儘可能和適用地符合
《欺詐和濫用法》中的空間租賃安全港。
OIG的一份特別諮詢公告涉及提供物品和服務的某些複雜合同安排。這份特別諮詢公報確定了可疑安排通常表現出的幾個特徵，其中一個或多個特徵的存在可能向OIG表明一種被禁止的安排。
由於我們業務運營的性質，我們的一些管理服務安排表現出其中一個或多個特徵。然而，我們相信，我們已經採取了必要的措施，將此類安排的結構
與這些可疑企業充分區分開來，並遵守《欺詐和濫用法》的要求。但是，如果OIG認為我們已簽訂了被禁止的合作合資企業，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管管理醫生擁有和醫院擁有的理療設施的業務受到《欺詐和濫用法》的監管，但我們與此類設施簽訂合同的方式通常不在可用的安全港的完整範圍內。我們相信我們的安排符合欺詐和濫用法，即使聯邦法院就欺詐和濫用法適用於這些
安排提供的指導有限。如果我們的管理合同被認定違反了《欺詐和濫用法》，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
史塔克·勞。1993年《綜合預算調節法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)(“斯塔克法”)的條款禁止醫生轉介“指定的保健服務”，這些服務全部或部分由聯邦醫療保險或醫療補助支付給醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但若干例外情況除外。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反斯塔克法律的意圖證明。物理治療和職業治療服務屬於“指定健康服務”。
此外，斯塔克法律適用於我們與個人醫生和醫生團體簽訂的管理合同，以及我們與推薦醫生之間的任何其他財務關係，包括醫療顧問安排和因診所收購而產生的任何
財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有
(不僅僅是Medicare和Medicaid)患者。與欺詐和濫用法一樣，我們在規劃我們的診所、與醫生建立合同和其他安排、營銷和其他活動時考慮斯塔克法，並相信我們的運營符合斯塔克法。如果我們違反了斯塔克法律或任何類似的州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的懲罰包括拒絕支付服務費用，
重大民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。
HIPAA。為了進一步打擊醫療欺詐並保護患者的隱私，國會在1996年的《健康保險流通和責任法案》(HIPAA)中納入了幾項反欺詐措施。HIPAA創建了控制欺詐的資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療保健執法計劃，進行調查，為醫療保健行業提供有關欺詐醫療實踐的指導，並建立國家數據庫來接收和報告最終的不良行為。HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為刑事犯罪。
此外，HIPAA還要求採用有關醫療信息交換的標準，以努力確保患者信息的隱私和電子安全，以及與健康信息隱私相關的標準。
未能遵守HIPAA的處罰包括刑事處罰和民事處罰。2009年2月，《2009年美國復甦和再投資法案》(“ARRA”)簽署成為法律。ARRA第十三章《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH)規定了大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，鼓勵提供者採用電子健康記錄(EHR)，併為開發健康信息交換(HIE)提供贈款。
認識到除非公眾能夠保證HIE和EHR系統中患者信息的隱私和安全得到保護，否則HITECH將不會實施，因此HITECH還大幅擴大了HIPAA項下隱私和安全要求的範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和包括增加處罰在內的強化執法計劃, 除HIPAA外，許多州還通過了適用於使用和披露個人可識別健康信息的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比HIPAA下的可比條款更嚴格。
我們相信，我們的業務符合受保護醫療信息隱私和安全的適用標準。我們無法預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規將對我們的業務產生什麼負面影響(如果有的話)。
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其他監管因素。政治、經濟和監管的影響正在從根本上改變美國的醫療保健行業。國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制要求的基本醫療福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來立法辯論將繼續，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者提供更低的報銷率，在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能無法使提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的折舊付款。我們無法合理預測採用聯邦或州醫療改革措施或未來的私營部門改革可能會對我們的業務產生什麼影響。
競爭
醫療保健行業，包括理療業務和工傷預防服務業務，競爭激烈。理療業務和工傷預防服務業務都是高度分散的，沒有一家公司在全國擁有顯着的市場份額。我們相信，我們是全國最大的門診理療服務提供商之一。
影響我們業務的競爭因素包括護理質量、成本、治療結果、位置的便利性以及與轉診和付款人來源的關係和滿足其需求的能力。我們的診所直接或間接地與許多類型的醫療保健提供者競爭，包括醫院的理療科、私人治療診所、醫生擁有的治療診所和脊椎按摩師。如果治療行業繼續整合，我們可能面臨更激烈的競爭。
我們相信，我們為社區中的關鍵治療師提供參與所有權或診所盈利的機會的戰略，通過幫助確保當地管理層對診所成功的承諾，為我們提供了競爭優勢。
我們還相信，如果可能，我們將診所設在建築物的底層和附近有停車場的購物中心的戰略也增強了我們的競爭地位，從而使患者更容易到達診所。我們提供方便的工作時間。我們還試圖使我們診所的裝飾不那麼制度化，並且比傳統的醫院診所更美觀。
執法環境
近年來，聯邦和州政府發起了多項舉措，旨在揭露違反有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼做法的聯邦民法和刑法的行為。這類法律要求供應商遵守有關適當賬單和編碼的複雜補償要求，以便政府付款人對其服務進行補償。我們的合規計劃要求
遵守適用的法律並促進報銷教育和培訓;然而，如果確定我們診所的賬單和編碼做法是虛假或欺詐性的，可能會對我們產生實質性的不利影響。
由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。此外，我們之前的公司誠信協議於2021年2月到期，要求由獨立審查組織對我們的一小部分診所進行年度審計，並將審計結果報告給聯邦政府。管理型醫療服務付款人也可以保留進行審計的權利。上述審計沒有發現任何不利的結果。不利的檢查、審查、審計或
調查可能導致退還我們已支付的金額；罰款和/或取消受影響診所的計費特權；強制實施新的企業誠信協議；被排除在
Medicare或Medicaid計劃或一個或多個管理的醫療付款人網絡之外；或損害我們的聲譽。
我們和我們的診所受聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人在知情的情況下故意向包含虛假或欺詐性信息的Medicare、Medicaid和其他政府計劃以及第三方付款人提出索賠。聯邦虛假索賠法案鼓勵私人代表政府對我們這樣的醫療保健提供者提起訴訟。由於此類訴訟通常會加蓋印章
提交給法院，以便讓政府有足夠的時間調查並確定是否會介入訴訟，因此涉案的醫療保健提供者通常在政府做出決定並解除印章之前並不知道訴訟。違反或涉嫌違反此類法律，以及任何相關訴訟，可能導致(I)被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外，或(Ii)重大的財務或刑事制裁
，導致可能因小的賬單錯誤而被大量索賠重複的重大經濟處罰，因為每個單獨的索賠可能被視為單獨的違規行為。此外，許多州也制定了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。
合規計劃
我們的合規計劃。我們的持續成功有賴於我們在優質服務和道德商業實踐方面的聲譽。我們在高度受監管的環境中運營，有許多聯邦、州和地方法律法規。我們對了解和遵守適用於我們業務的法律法規具有積極的興趣。
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本公司董事會(“董事會”)已通過《商業行為及道德守則》及一套公司管治指引，以明確董事會及管理層履行職責所依據的道德標準。此外，董事會成立了董事會合規委員會(“合規委員會”)，其目的是協助董事會履行其監督職責，以遵守與醫療保健相關的聯邦和州法律和法規。
我們已經發布了合規手冊，並創建了合規培訓材料、分發材料和在線測試計劃。這些工具旨在確保我們公司和子公司的每個員工都清楚地瞭解我們在開展業務時對高標準的專業精神、誠實、公平和守法的共同承諾。這些標準由我們的首席合規官(“CCO”)負責管理，他負責我們合規計劃的日常監督、管理和發展。CCO、內部和外部法律顧問、管理層和合規委員會不定期審查我們合規計劃的政策和程序，以努力改進運營並確保合規符合標準、法律和法規的要求，並反映管理層、法律顧問或合規委員會已確定的持續合規重點領域。我們還建立了報告潛在違規行為、教育員工、監控和審計合規以及處理執法和紀律的制度。
委員會。我們的合規委員會由董事會任命，由五名獨立董事組成。合規委員會對我們
公司遵守有關醫療保健運營的法律和法規要求的情況進行全面監督。合規委員會依靠管理層、CCO和其他合規和法律人員的專業知識。CCO定期與合規委員會主席進行溝通。合規委員會每年至少開會四次或根據需要更頻繁地履行其職責，並定期向董事會報告其行動和建議。
我們還有一個內部合規委員會，由運營、臨牀服務、財務、人力資源、法律、信息技術和認證等領域的公司領導組成。內部合規委員會負責評估和評估與遵守聯邦和州醫療保健法律有關的公司風險領域，並通常協助CCO。內部合規委員會每年至少開會四次或更頻繁，以履行其職責。此外，管理層已經任命了一個團隊來處理我們公司遵守HIPAA的問題。HIPAA團隊由一名安全官員和來自我們的法律、信息系統、財務、運營、合規、業務服務和人力資源部門的員工組成。如果需要，團隊將準備有關運營變更和/或新系統的評估並提出建議，以符合HIPAA的要求。
每個被認證為聯邦醫療保險康復機構的診所都有一個正式任命的管理機構，由我們的管理層成員和董事/診所管理人組成。管理機構保留對診所整體行為的法律責任。成員們定期協商並討論診所遵守適用法律和法規等問題。此外，還有作為感染控制委員會的專業諮詢委員會
。這些委員會在設施中開會，發揮顧問的作用。
我們設立了一個風險管理委員會，成員包括首席財務官、人力資源部總裁副主任以及其他法律、合規和運營人員。該委員會審查並監控所有員工和患者事件報告，併為診所人員提供針對報告應採取的行動。
舉報違規行為。為了方便我們的員工能夠在保密、匿名和不受報復的情況下報告任何被認為與工作相關的不當活動、會計違規行為和其他違反我們合規計劃的行為，我們設立了一條獨立的國家合規熱線。合規熱線可從週一
至週五(不包括節假日)全天24小時接收有關違規行為的機密報告。合規熱線的工作人員是經驗豐富的第三方專業人員，他們接受過培訓，在處理敏感問題和機密信息時最大限度地謹慎和酌情處理。
收到的信息被記錄下來並及時轉發給CCO，CCO與合規委員會一起，有權調查和解決不當行為問題。
教育我們的員工。我們利用多種方法對員工進行合規相關問題的培訓，包括在線學習管理系統。所有
員工都要完成一項全面的培訓計劃，該計劃由許多與我們的業務和適當做法相關的模塊組成，這些模塊在新員工入職時以及此後每年都會提供。董事/管理人員還為現有員工提供定期“進修”培訓，併為新員工提供一對一的全面培訓。企業合規小組回答診所人員的問題，並就各種合規相關主題定期召開電話會議、網絡研討會和培訓課程。
當診所開業時，我們提供一套合規材料，其中包含滿足Medicare參與條件標準和其他合規要求的手冊和詳細説明
。在與診所董事/管理員的後續培訓中，合規部工作人員解釋有關要求和合規標準的各種細節。合規工作人員將在診所實施合規標準期間與董事/管理員保持聯繫，並將提供所需的任何協助。所有新上任的辦公室經理都會從公司辦公室的培訓人員那裏接受培訓(包括聯邦醫療保險、法規和公司合規、保險賬單、費用錄入和交易記錄及編碼、每日、每週和每月會計報告)。企業合規小組將協助繼續合規，包括指導診所員工
有關Medicare認證、州調查要求以及迴應監管機構的任何詢問。
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監督和審計診所的操作合規性。我們有適當的審核計劃和其他程序來監控和審核符合適用政策和程序的診所運營情況
。我們聘請了內部審計師，作為他們工作職責的一部分，他們定期對每個診所進行審計。大多數診所至少每24個月進行一次審核，並根據需要執行額外的重點審核。在這些審計期間，將特別注意遵守聯邦醫療保險和內部政策、聯邦和州法律法規、第三方付款人要求以及病歷文檔、賬單、報告、記錄保存、收集和合同程序。審計在現場或遠程進行，包括與涉及管理、運營、賬單和應收賬款的員工進行面談。
與公司管理層和合規委員會一起編制和審查正式審計報告。每個診所董事/管理員都會收到一封信，指示他們需要採取的任何糾正措施
。然後，每個診所董事/管理員與合規團隊和運營部門合作，確保實現此類糾正措施。
處理執法和紀律問題。我們的政策是，任何未能遵守合規計劃要求的員工或疏忽或故意不遵守我們合規計劃中明確規定的已知法律或法規的員工，都應受到紀律處分，直至被解僱。合規委員會、合規員工、人力資源員工和管理層對違反我們合規計劃的行為進行調查，並在認為適當的情況下實施紀律處分。
公司誠信協議。我們還根據與OIG簽訂的中央情報局的規定，履行了某些額外的合規相關職能。中央情報局於2015年12月21日生效，2021年2月到期，概述了與合規監督和計劃實施以及定期報告相關的某些具體要求。此外，根據CIA的規定，一個獨立審查組織每年對隨機選擇的一小批公司診所進行Medicare賬單和編碼審計。我們的合規計劃進行了修改，以符合CIA的要求。中央情報局的任期為五年，於2021年2月屆滿。
員工
我們的戰略是收購理療實踐，在現有合作伙伴中將門診理療診所作為衞星發展，收購工傷預防服務業務，並繼續
支持我們現有業務的增長，需要一支能夠與我們一起成長的有才華的勞動力。截至2022年12月31日，我們在全國擁有約6135名員工，其中約3570名為全職員工。
我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住有才華的員工，我們努力使我們的公司辦公室以及我們所有的業務和業務成為一個多樣化和健康的工作場所，
我們的員工有機會接受繼續教育、技能發展、鼓勵他們成長和發展他們的職業生涯，所有這些都得到了有競爭力的薪酬、激勵和福利的支持。我們的臨牀專業人員都有執照，絕大多數擁有高級學位。我們的運營領導團隊與當地和地區性大學、專業機構和其他適用來源有着長期的合作關係，為我們的實踐提供了人才渠道。
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工在他們所服務的實踐和社區中的需求。這些計劃(可因實踐和就業類別而異)包括競爭性基本工資、激勵性薪酬計劃、401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、教育援助、心理健康、
和其他員工援助福利。
我們投入資源培養支持我們的業務戰略所需的人才。資源包括內部和外部提供的大量培訓和發展計劃、在線和講師指導、
和在職學習形式。
隨着我們專注於潛在的收購目標和有機增長機會，我們預計未來將繼續增加人員。
可用信息
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可在我們的互聯網網站上免費獲取，網址為：Www.usph.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。
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目錄表
| 第1A項。 |
風險因素。
|
我們的業務、運營和財務狀況都受到各種風險的影響。下面描述了其中一些風險，本10-K表格年度報告的讀者在評估我們的公司或做出投資我們的任何決定時應將這些風險考慮在內。本節並不描述適用於本公司、本行業或本業務的所有風險，僅作為影響本公司業務的重要因素的摘要。
與我們的業務和運營相關的風險
聯邦醫療保險報銷率的下降可能會對我們的財務業績產生不利影響。
聯邦醫療保險計劃根據聯邦醫療保險醫生收費表(“MPFS”)向門診康復提供者報銷。對於2017年至2019年期間提供的服務，在應用強制性預算中性調整之前，費用時間表支付費率將增加0.5%。對於2020年至2025年期間提供的服務，在適用強制性預算中性調整之前，預計每年不會對費程表支付費率進行調整。
管理向聯邦醫療保險受益人提供治療服務的法規、法規和支付規則是複雜的，並受到解釋的影響。本公司相信，本公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律和法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的未決或威脅調查，這些調查將對本公司截至2022年12月31日的財務報表產生重大影響。遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在聯邦醫療保險計劃之外。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，來自聯邦醫療保險的患者淨收入分別約為1.549億美元和1.344億美元。
鑑於聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則的頻繁修訂歷史，我們可能不會繼續從聯邦醫療保險獲得足以補償我們服務的報銷費率
，或者在某些情況下，覆蓋我們的運營成本。對報銷費率或報銷服務範圍的限制可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，聯邦或州政府在支付Medicare和/或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
我們預計聯邦和州政府將繼續努力控制醫療補助支出的增長，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
近年來，醫療補助支出迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。我們預計，在可預見的未來，這些州和聯邦政府的努力將繼續下去。此外，並非我們開展業務的所有州，尤其是德克薩斯州，都選擇擴大醫療補助，作為聯邦醫療改革立法的一部分。不能保證在當前條款或其他條件下，該計劃將在可預見的未來之後的任何特定時間段內繼續運行。如果Medicaid報銷率降低或沒有像我們的成本那樣迅速增加，或者如果Medicaid計劃的管理規則發生了對我們的業務不利的變化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們從聯邦醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少。
我們從Medicare和Medicaid收到的付款可以在索賠結算過程中進行審查後進行追溯調整，或者作為付款後審計的結果。付款人可以拒絕我們的
報銷請求，或退還之前已報銷的金額，這取決於付款人或其第三方審計承包商確定某些費用不能報銷，因為沒有提供足夠或額外的文件，或者因為某些服務沒有承保或被認為不是醫療必要的。我們的Medicare或Medicaid收入的重大調整、補償或償還，以及與遵守監管和政府當局的調查性審計
相關的成本，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，根據第三方提供的信息和/或內部審計結果，我們會不時發現來自付款人來源的付款全部或
部分超過了我們為所提供服務應獲得的金額。多付款項可能是多種因素造成的，包括支持所提供服務的文件不足或服務的醫療需要，或其他未能證明滿足必要付款條件的情況。在大多數情況下，法律要求我們在意識到多付款項後全額退還，如果不在法律規定的必要時限內退還，可能會對我們施加鉅額罰款和處罰。此外，我們對服務的初始計費和付款沒有必要的文件支持，也沒有滿足任何
其他付款條件，無論我們在計費或付款時是否意識到失敗，都可能使我們面臨鉅額罰款和處罰。除了根據適用的聯邦和/或州法律可能招致的任何罰款或其他罰款、處罰或制裁外，我們和/或我們的某些運營公司在某些情況下也可能被排除在參加Medicare或Medicaid計劃之外。我們償還任何此類
金額，以及我們可能招致的任何罰款、處罰或其他制裁，都可能是重大的，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們還不時地參與各種外部政府調查、審計和審查。此類審查、審計和調查可能導致政府採取行動，這可能導致評估損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括限制或改變我們開展業務的方式、失去執照或被排除在參與政府計劃之外。未能
遵守適用的法律、法規和規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，成為這些政府調查、審計和審查的對象還可能
要求我們在與政府當局合作時產生大量的法律和文件製作費用，無論特定的調查、審計或審查是否導致確定潛在問題。
由於增加了對我們為我們的服務向Medicare提交的索賠的付款後審查，我們可能會產生額外的成本，並可能被要求償還已經支付給我們的金額。
對於我們向Medicare提交的服務付款索賠，我們會定期接受付款後查詢、調查和審計。由於政府採取了成本控制措施，這些付款後審查增加了。這些額外的付款後審查可能需要我們產生額外的成本，以迴應記錄請求和撤銷拒絕付款，並最終可能要求我們退還被確定為多付的聯邦醫療保險支付給我們的
金額。
關於這項法律和其他涉及政府補償的法律和條例的進一步説明，見項目1中的“企業--收入來源”和“--監管和醫療改革”。
經濟低迷、州預算壓力、持續的失業和聯邦政府持續的赤字支出可能會導致報銷和承保服務的減少。
經濟低迷，包括新冠肺炎等大流行的後果，可能會對我們的收入產生不利影響。從歷史上看，州預算壓力已經轉化為州支出的削減。鑑於醫療補助支出是州預算的重要組成部分，我們可以預期，在我們運營的州，醫療補助支出將面臨持續的成本控制壓力。此外，經濟低迷，加上持續的失業，也可能影響管理醫療計劃的註冊人數以及管理醫療公司的盈利能力，這可能會導致報銷率下降。
現有的聯邦赤字，以及聯邦和州政府因經濟不利發展或其他原因而產生的赤字支出，可能會導致持續的壓力，要求削減政府用於其他目的的支出，包括我們參與的政府資助的計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。這樣的行動反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的債務和財務義務可能會對我們的財務狀況、我們獲得未來融資的能力以及我們經營業務的能力產生不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施業務戰略的能力。此外，我們有時可能需要額外的融資來支持我們的業務和執行我們的業務戰略，包括戰略收購。如果需要，我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不會以優惠條件向我們提供額外的融資。
我們的貸款協議包含某些限制和要求，其中包括：
| • |
要求我們保持季度固定費用覆蓋率和最低營運資本比率；
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| • |
限制我們在未來獲得額外資金用於營運資本、資本支出和收購、為增長提供資金或用於一般企業目的的能力；
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限制我們未來以我們可以接受的條款或根本不接受的條件為我們的債務再融資的能力；
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| • |
限制我們在規劃或應對業務和市場狀況的變化或為我們的戰略增長計劃提供資金方面的靈活性；以及
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對美國實施金融和運營限制。
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我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到本文描述的其他風險因素的影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付我們的償債義務，我們可能被要求對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本。不能保證我們能夠按照我們滿意的條款及時採取任何這些行動，或者根本不能。
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目錄表
如果我們未能履行我們的償債義務或貸款協議中的其他限制和要求，我們可能會違約。除非得到治癒或豁免，否則違約將允許貸款人
加快信貸協議下債務的到期日，並取消擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。
我們的未償還貸款按浮動利率計息。為了應對浮動利率，我們達成了利率互換協議。由於利率的不利變化，我們在正常業務過程中面臨一定的市場風險。面臨利率風險的主要原因是我們的浮動利率借款。利率的波動可能是不穩定的，本公司的風險管理活動無法消除這些風險。2022年5月，我們達成了一項利率互換協議，以管理這些風險。雖然這些交易旨在減少這些價格和利率波動的影響，但它們可能會限制我們的潛在收益或使我們蒙受損失。如果我們的交易對手或贊助商因財務困難而未能履行其義務，我們將面臨潛在的損失或無法從這些交易中收回預期收益。
我們依賴第三方付款人的報銷。
我們幾乎所有的收入都來自私人和政府的第三方付款人。2022年，我們大約62.7%的收入來自管理型醫療計劃、商業健康保險公司、工人補償支付者和其他私人薪酬收入來源，而我們大約37.3%的收入來自聯邦醫療保險和醫療補助。行業和政府為控制醫療成本而採取的舉措會影響我們診所的盈利能力。這些付款人試圖通過與醫療保健提供者簽訂合同，以折扣方式獲得服務，以控制醫療保健成本。我們認為，這一趨勢將繼續下去，並可能限制醫療服務的報銷。如果我們收到大量付款的保險公司或管理型醫療保健公司減少他們為服務支付的金額，我們的利潤率可能會下降，或者如果我們選擇不以較低的費率與這些保險公司續簽合同，我們可能會失去患者。此外，在某些地理區域，我們的診所必須獲得主要健康維護組織和首選提供者計劃的批准，才能成為提供者。如果不能獲得或保持這些批准，將對我們的財務業績產生不利影響。
近年來，通過立法和監管行動，聯邦政府對醫療保險計劃下的各種支付系統進行了實質性的改革。有關更多信息，包括對Medicare報銷的更改，請參見第1項中的“業務-收入來源
-物理治療服務”。美國國會或CMS可能會提議或通過對這些支付系統進行額外的改革或其他更改，包括捆綁支付、基於結果的支付方法以及改變傳統的按服務收費報銷方式。如果採用修訂後的法規，我們機構提供的此類服務的可獲得性、方法和費率可能會發生變化。其中一些變化和擬議的變化可能會對我們的業務戰略、運營和財務業績產生不利影響。
我們的一些收購協議包含或有對價，其價值可能會影響未來的財務業績。
我們的一些收購協議包括或有收益對價，其公允價值是根據預期或有付款的現值估計的，該現值是根據未來可能付款的加權概率確定的。這些公允價值估計包含無法觀察到的輸入和估計，可能與未來的實際結果大不相同，我們無法預測最終的
結果。或有收益對價的公允價值可視情況增加或減少。或有收益的公允價值變化將反映在我們確認這些收益的期間的運營業績中，其金額可能是重大的，可能會導致我們的運營業績出現波動。
我們的其中一項收購協議包含與未來可能購買另一家公司多數股權相關的看跌期權。
我們的其中一項收購協議包括未來可能購買一家獨立公司多數股權的認股權，購買價是根據獨立公司歷史收益的指定倍數
得出的。賣權的行使不在我們的控制範圍之內。在認沽權利被觸發的情況下，我們被要求以計算的購買價格購買上述股權。由此產生的購買價格可能高於當時此類股權的公允價值，我們可能擁有或可能沒有履行該合同購買義務所需的資本，在這種情況下，我們可能違約。
主要合作伙伴退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響。
如第8項所載財務報表附註6所述，我們合夥企業中可贖回的非控股權益由我們的合夥人持有。在發生某些事件(如退休或其他終止僱傭)時，收購合夥企業的合夥人可能有權行使“看跌期權”，促使我們購買其可贖回的非控股權益。根據行使任何“看跌期權”的金額和時間，所需資金可能會對我們的資本結構產生不利影響。
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目錄表
醫療改革立法可能會影響我們的業務。
近年來，國會和一些州立法機構提出或提出了許多立法提案，這些提案將影響全國或州一級的醫療保健系統的重大變化。在聯邦一級，國會繼續提出或考慮大幅減少醫療保險計劃下的支付的醫療預算。更多信息見項目1中的“業務--收入來源”。任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果以及潛在立法對我們的影響都是不確定的，如果不是不可能的話，也很難預測。這種影響可能會對我們的業務、財務狀況或
運營結果產生重大影響。
我們的業務受到廣泛的監管。
醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及：
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設施和專業執照/許可證，包括需要證明；
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| • |
開展業務，包括醫療保健提供者之間的財務關係、醫療保險欺詐和濫用以及醫生自我轉介；
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增加設施和服務；以及
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對服務進行編碼、計費和支付。
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近年來，與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了協調的民事和刑事執法努力。我們相信我們基本上遵守了所有法律，但對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們改變我們的運營、設施、設備、人員、服務和資本支出計劃的方法，並增加我們的運營費用。如果我們不遵守這些廣泛的法律和政府法規，我們可能沒有資格獲得
政府計劃補償，遭受民事或刑事處罰，或被要求對我們的運營進行重大改變。此外，根據這些法律或法規，我們可能會被迫花費大量資源來應對調查或其他執法行動。有關這些法律和法規中某些法律和法規的更完整的描述，請參閲項目1中的“商業監管和醫療改革”和“商業合規方案”。
聯邦和州監管機構都會檢查、調查和審計我們的設施，以審查我們對這些法律和法規的遵守情況。雖然我們的設施打算遵守現有的許可、醫療保險認證要求和認證標準，但不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間完全滿足所有適用的要求。如果
這些監管機構中的任何一個確定某一設施不符合這些要求，則可能會強制要求該設施採取糾正措施、評估罰款和處罰，或喪失執照或Medicare認證。這些後果可能會對我們產生不利影響。
我們的業務可能會受到調查、法律行動和法律程序的影響，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
醫療保健提供者將受到調查、法律行動和訴訟，以及聯邦虛假索賠法案中的Qui tam條款下的訴訟，原因是提供者未能遵守適用的法律和法規，這些法律和法規管理編碼和提交向Medicare患者提供的服務的索賠，等等。這些問題可能涉及鉅額費用、金錢損害和處罰。我們
過去一直受到這些訴訟的影響，未來的訴訟可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。
根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們面臨檢查、審查、審計和調查。這些審計結果可能會對我們的業務產生負面影響。
由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃，我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。管理型醫療服務付款人也可以保留進行審計的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
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根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從管理的醫療保健支付者支付的退款金額；
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州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；
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暫停向設施或機構支付新病人的費用；
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被取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個管理型醫療付款人網絡之外；
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實施新的《公司誠信協議》；
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損害我們的聲譽；
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吊銷設施或機構的許可證;和
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失去或終止我們與管理保健付款人簽訂的合同項下的某些權利。
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如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的設施受到廣泛的聯邦和州法律法規的約束，這些法規與個人身份信息的隱私有關。
HIPAA要求衞生和公眾服務部採用標準來保護個人可識別的健康相關信息的隱私和安全。該部門在2000年發佈了包含隱私標準的最終法規，並於2002年發佈了對最終法規的修訂。隱私條例對個人可識別的健康相關信息的使用和披露進行了廣泛的規範。這些規定還為患者提供了與瞭解和控制如何使用或披露他們的健康信息有關的重要權利。安全法規要求醫療保健提供者實施管理、物理和技術實踐，以保護以電子方式維護或傳輸的個人可識別健康信息的安全。HITECH於2009年簽署成為法律，通過建立安全違規通知要求、允許州總檢察長執行HIPAA以及加大對HIPAA違規行為的處罰等方式，增強了HIPAA的隱私、安全和執法條款。違反HIPAA或HITECH的行為可能導致民事或刑事處罰。
除HIPAA外，還有許多聯邦和州法律法規解決患者和消費者的隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。州
各州的法律法規各不相同。針對經歷過隱私或安全侵犯的公司的訴訟也可能發生，包括集體訴訟和州總檢察長的訴訟。
我們已經制定了政策和程序，以確保遵守這些與隱私有關的要求。但是，如果發生違規行為，我們可能會受到各種處罰和損害賠償
，並可能被要求支付費用以減輕違規行為對受影響個人的影響。
在開展我們的業務時，我們必須遵守有關費用分擔和企業醫療實踐的適用法律。
一些州禁止“企業治療實踐”，即限制商業公司通過直接僱用治療師醫生提供物理治療服務，或對治療師的醫療決定進行控制。與公司實踐有關的法律因州而異，並不是在我們擁有設施的每個州都完全發展起來的。然而，通常情況下，由持證專業人員擁有和控制的專業公司不受公司執業限制，並可以聘請治療師提供專業服務。這些專業公司可以由商業公司管理，如公司。
一些州還禁止實體與醫生或治療師進行某些財務安排，如分擔費用。與分手費有關的法律也因州而異，沒有完全發展起來。一般來説，這些法律限制涉及醫生或治療師與轉介來源分享醫療費用的商業安排，但在某些州，這些法律已被解釋為在某些情況下延伸至醫生或治療師與商業實體之間的管理協議。
我們認為，我們目前和計劃中的活動不構成這些州法律所設想的費用拆分或非法企業行醫。然而，不能保證未來對此類法律的解釋不需要對我們與實踐的現有關係進行結構和組織上的修改。如果法院或監管機構確定我們違反了這些法律，或者如果引入了使我們的安排非法的新法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，我們的合同可能在法律上被認定為無效和不可執行(全部或部分)，或者我們可能被要求重新調整我們與附屬醫生和其他有執照的提供者的
合同安排。
我們面臨與公共衞生危機和流行病相關的風險，例如新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)。
我們的業務使我們面臨與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險，例如已在全球蔓延的新冠肺炎。自2020年初以來，這種持續的擴散已導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了獲得資本的成本，並對其產生不利影響，並增加了經濟的不確定性。
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目錄表
新冠肺炎正在並將繼續對我們的運營和供應鏈產生不利影響，包括暫時失去物理治療師和其他被感染或隔離一段時間的員工，取消物理治療患者預約的數量增加，以及減少新的或額外的患者預約時間。由於這些影響和措施，我們已經並將繼續經歷對員工的重大和不可預測的影響，以及減少和取消我們的患者就診。
我們可能會受到安全漏洞的不利影響，例如網絡攻擊，這可能會導致違反HIPAA或HITECH，並使我們受到潛在的法律和聲譽損害。
在正常業務過程中，我們的信息技術系統保存敏感的患者信息，包括患者人口統計數據和其他受保護的健康信息，這些信息受HIPAA和HITECH的約束。我們還與第三方供應商簽訂合同，維護和存儲患者的個人可識別健康信息。許多州和聯邦法律法規解決了因我們訪問患者和員工的個人信息而引起的隱私和信息安全問題
。
我們的信息技術系統和我們的供應商處理、維護和傳輸此類數據的系統容易受到計算機病毒、網絡攻擊或入侵。我們遵守旨在確保遵守HIPAA和其他隱私和信息安全法律的政策和程序，並要求我們的第三方供應商也這樣做。但是，如果我們或我們的第三方供應商遭遇不安全的受保護健康信息或其他個人信息的泄露、丟失或其他損害，此類事件可能會導致重大的民事和刑事處罰、訴訟、聲譽損害，並增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利
影響。
此外，雖然我們的信息技術系統和我們的第三方供應商的系統都有保護措施，以防止網絡攻擊。繞過我們或第三方供應商的信息技術安全系統的網絡攻擊可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。此外，由於受保護的健康信息、其他機密數據或專有業務信息被竊取、銷燬、丟失、挪用或發佈，以及信息技術系統中斷和後續緩解活動導致的運營或業務延遲，或因此類事件而採取的監管行動，我們未來的業績可能會受到不利影響。我們為員工提供培訓，並定期提醒他們可以採取的重要措施，以防止違規行為。我們通常會識別試圖未經授權訪問我們系統的行為。然而，鑑於網絡威脅的迅速演變和擴散，不能保證我們的培訓和網絡安全措施或其他控制措施將及時檢測、預防或補救安全或數據漏洞，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營。因此，我們可能容易受到與我們的信息系統以及在收購操作中使用的任何系統的不正確運行、安全漏洞或不可用相關的損失。
我們依賴於培養和維護與我們市場中的醫生的關係。
我們的成功取決於我們診所服務的社區醫生的轉介，以及我們與這些醫生和其他轉介來源保持良好關係的能力。將患者轉介到我們診所的醫生
可以自由地將患者轉介給其他治療提供者或他們自己的醫生擁有的治療實踐。如果我們不能成功地培養和維護與醫生和其他推薦來源的牢固關係，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。
我們的業務有賴於招聘、培訓和留住合格的員工。
勞動力成本是我們最大的運營成本，我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括當前工資水平和失業率方面的市場壓力
。我們與康復公司和其他企業爭奪我們的許多臨牀和非臨牀員工，這些職位的離職可能會導致培訓和留任成本增加，特別是在競爭激烈的勞動力市場。我們不能保證能夠繼續以當前的工資率聘用、培訓和留住合格的員工，因為我們是在競爭激烈的勞動力市場中運營的，而且目前存在嚴重的通脹和其他工資壓力。如果我們無法招聘、適當培訓和留住合格的員工，我們可能會經歷更高的僱傭成本和收入減少，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們依賴於我們招募和留住有經驗的理療師的能力。
我們的收入依賴於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生保持良好關係的能力。我們的治療師是產生這些推薦的第一線
，我們依賴他們的才華和技能來成功地培養和維護與這些醫生的牢固關係。如果我們不能招聘和留住經驗豐富且具有臨牀技能的治療師
，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入也可能會下降。定期地，我們在與世隔絕的社區有診所，由於沒有符合我們標準的治療師，這些診所暫時無法運作。
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目錄表
我們的勞動力成本也可能會增加，這主要是因為吸引和留住合格的醫療人員所需的更高的工資和更多的福利，這種增加可能會對我們的盈利能力產生不利的
影響。此外，雖然我們試圖以最有效的方式管理總體勞動力成本，但我們管理這些成本的努力可能效果有限，並可能導致人員流動率增加和其他挑戰。
未能對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會對我們及時準確報告財務結果的能力產生不利影響
。
我們必須按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求編制我們的綜合財務報表。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、幫助降低欺詐風險和成功運營是必要的。聯邦證券法要求我們記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，該法案要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。
我們可能不能根據適用法律持續得出我們對財務報告進行有效的內部控制的結論，或者如果我們得出我們對財務報告的內部控制無效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法出具不合格的證明報告。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法為我們提供關於我們內部控制的不合格證明報告，我們可能被要求採取昂貴且耗時的糾正措施，被要求重述受影響的歷史財務報表，受到聯邦和州證券監管機構的調查和/或制裁，並受到證券持有人的民事訴訟。上述任何一種情況也可能導致投資者對我們報告的財務信息和我們失去信心，並可能導致我們股票的市場價格下跌，以及我們在未來需要時籌集額外融資的能力。
我們的收入可能會受天氣的影響而波動。
我們有相當數量的診所位於通常在冬季經歷冰雪天氣的州。此外，我們的許多診所位於墨西哥灣沿岸和大西洋沿岸，這些州經常受到冬季風暴、颶風和其他嚴重風暴系統的影響。惡劣天氣可能會對我們的設施造成物理損壞，或阻止我們的員工或患者前往我們的診所，這可能會導致我們的淨運營收入減少。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
我們遇到來自地方、區域或國家實體的競爭，其中一些實體擁有優越的資源或其他競爭優勢。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。有關這種競爭環境的更完整描述，請參閲項目1中的“業務-競爭”。對我們的業務、財務狀況或經營結果的不利影響可能需要我們
減記商譽。
我們可能會招致關閉成本和損失。
我們經營的市場的競爭、經濟或補償條件可能要求我們重組或關閉某些診所。如果診所重組或關閉，我們
可能會招致損失和關閉費用。關閉成本和損失可能包括但不限於租賃債務、遣散費以及商譽和其他無形資產的減記或註銷。
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目錄表
未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，可能會讓我們承擔不可預見的責任。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續收購門診理療診所和工傷預防服務業務。收購可能涉及重大現金支出、潛在債務產生和運營虧損、股權證券的稀釋發行以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。收購涉及許多風險，包括：
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將收購的人員整合到我們的業務中的困難和費用；
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將管理層的時間從現有的運營中轉移出來;
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被收購公司關鍵員工的潛在流失；
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難以分配和/或採購管理保健合同安排；以及
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承擔被收購公司的負債和承擔不可預見的負債，包括因未能遵守醫療保健法規而承擔的責任。
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僱主和其他合同客户可能會終止與我們的關係，這可能會對業務產生不利影響.
在我們的工傷預防服務業務中，我們根據合同和其他服務協議為大僱主及其員工提供服務。這些合同和其他服務協議
可以由僱主客户在很短或很短的時間內終止，此類客户違反或終止這些合同安排都可能導致運營結果低於預期。同樣，在我們的康復業務中，我們與醫院、醫生團體和其他輔助提供者簽訂了管理和其他服務協議；此類客户違反或終止這些合同安排都可能導致運營
結果低於預期。
與我們普通股相關的風險
與融資交易或股票激勵計劃相關的股票發行將稀釋現有股東的權益。
根據我們的股票激勵計劃，我們的董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，有權向我們的員工、董事和顧問授予股票獎勵。股東將在行使任何未償還股票獎勵或授予任何限制性股票時產生攤薄。此外，如果我們通過發行額外的普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券來籌集額外資金，將導致我們現有股東的進一步稀釋，新投資者可能擁有高於現有股東的權利。
未來有資格出售的普通股數量可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們已預留約185,117股用於未來的股權授予。我們未來可能會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)發行額外的限制性證券或登記額外的普通股。在行使股票期權時發行大量普通股，或根據第144條或其他規定，根據有效登記聲明有資格在未來出售的大量普通股可供出售或出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們公司章程和章程中的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變化，即使這種變化對我們的股東有利。
我們的公司章程和章程中的某些條款可能會推遲、阻止、阻止或使試圖通過要約收購、業務合併、代理競爭或其他方式獲得對我公司的控制權的努力更加困難。這些條款包括對“空白支票”優先股的特許授權，以及對股東召開特別會議能力的限制。
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項目1B。
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未解決的員工評論。
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無
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第二項。
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屬性。
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除我們擁有的一家診所的物業外，我們以不可取消的經營租賃方式出租用於我們診所的物業，租期從一年到五年不等。我們打算
將場地出租給任何新的診所地點，除非在極少數情況下租賃不是一種經濟高效的替代方案。我們的診所通常佔地1,000至7,000平方英尺。有19家診所的面積從7000平方英尺到13500平方英尺不等。
我們還根據一份2028年2月到期的不可撤銷的運營租約，租賃了位於德克薩斯州休斯頓的執行辦公室。我們目前在執行辦公室租用了約44,000平方英尺的空間(包括分配給公共區域的空間)。
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第三項。
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法律程序。
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在我們的正常業務過程中，我們參與了各種法律訴訟、訴訟和索賠(其中一些沒有投保)，以及監管和其他政府審計和調查。我們無法預測懸而未決的訴訟、訴訟以及監管和其他政府審計和調查的最終結果。這些問題可能會使我們受到制裁、損害賠償、罰款和其他
處罰。司法部、CMS或其他聯邦和州執法和監管機構未來可能會對我們的業務進行額外的調查，這些調查可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
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目錄表
根據聯邦虛假索賠法案的Qui tam條款，醫療保健提供者可能會受到訴訟。Qui Tam訴訟通常會被封存一段時間，而政府將決定是否代表私人Qui Tam原告(稱為親屬)進行幹預，並在訴訟中發揮主導作用。這些訴訟可能涉及鉅額金錢損害賠償和罰款，並向成功提起訴訟的私人原告獎勵。我們過去一直是這些案件的被告，未來可能會不時被點名為類似案件的被告。
佛羅裏達州之前的法律問題
2019年，一名關係人代表美國對本公司和我們在佛羅裏達擁有多數股權的子公司之一(“Hale Partnership”)提起了Qui Tam訴訟(下稱“訴狀”)。
這起舉報人訴訟是向美國德克薩斯州南區地區法院提起的，根據聯邦虛假索賠法案尋求損害賠償和民事處罰。美國政府拒絕幹預此案，並於2019年7月公佈了
申訴。起訴書稱，Hale Partnership參與了一種行為，故意對其為醫療保險患者提供的服務的賬單進行“升級”。原告-關係人還聲稱，類似的虛假索賠也發生在其他日子和公司擁有的其他合夥企業中。
2022年1月，本公司與原告關係人訂立和解協議。在和解協議中，原告-相對人免除了所有被告對訴狀中指控的所有行為的責任，公司不承認任何責任或不當行為。關於和解，德克薩斯州南區聯邦檢察官辦公室同意駁回針對Hale合夥企業和該公司的索賠。根據和解條款，該公司同意向政府、原告-親屬及其律師支付總計280萬美元。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露。
|
不適用。
第II部
| 第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
我們的普通股自2012年8月14日起在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“USPH”。在此之前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“USPH”。截至2023年2月28日，我們的已發行普通股有83名登記持有者。
分紅
2023年2月21日，我們的董事會宣佈每股派息0.43美元，將於2023年4月7日支付給截至2023年3月10日登記在冊的股東。在2022年期間，我們支付了每季度0.41美元的季度股息，全年每股股息總計1.64美元，相當於2022年向我們普通股持有人支付的現金股息總額約為2130萬美元。2021年，我們在第一季度和第二季度支付了0.35美元的季度股息，第三季度和第四季度的季度股息為每股0.38美元，全年的每股股息總計為1.46美元，這相當於2021年向我們普通股持有人支付的現金股息總額約為1880萬美元。在2020年期間，我們為截至2020年4月17日的所有已發行和已發行普通股支付了每股0.32美元的現金股息，總額為410萬美元。根據信貸協議(定義見“第7項.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析--流動資金及資本資源”)，本公司目前被限制於任何財政年度就本公司普通股支付超過50,000,000美元的股息。
五年績效圖表
業績圖表和相關描述不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們
通過引用明確將此信息併入。此外，績效圖表和相關描述不應被視為在美國證券交易委員會或受第14A或14C規定的約束下的“徵集材料”或“存檔”。
2012年8月14日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易。以下業績圖表比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股相對於NYSE綜合指數和NYSE Health Care指數的累計股東總回報。該圖表假設100美元投資於我們的普通股以及2017年12月31日在紐約證券交易所綜合指數和紐約證券交易所醫療保健指數上市的所有公司的普通股，並且所有股息都進行了再投資。
21
目錄表
截至2022年12月31日的五年累計總回報比較
| 12/17 |
12/18 |
12/19 |
12/20 |
12/21 |
12/22 |
|
| 美國理療公司 | 100 |
142 |
158 |
167 |
132 |
112 |
| 紐約證券交易所綜合指數 |
100 |
89 |
109 |
113 |
134 |
119 |
| 紐約證券交易所醫療保健指數 |
100 |
107 |
127 |
141 |
171 |
165 |
| 第六項。 |
保留。
|
22
目錄表
| 第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
|
執行摘要
我們的可報告部門包括物理治療操作部門和工傷預防服務部門。通過我們的子公司，我們運營門診理療診所，為各種骨科相關疾病和運動相關損傷提供術前和術後護理，治療神經相關損傷，併為受傷工人提供康復治療。我們還擁有領先的工傷預防服務(IIP)提供商
公司的多數股權。這些企業提供的服務包括現場傷害預防和康復、性能優化、聘用後測試、功能
能力評估和人體工程學評估。這些服務中的大多數是與僱主簽訂的合同，並由僱主直接支付費用，其中包括一些財富500強公司。其他客户包括大型保險公司及其承包商。這些服務由工業運動醫學專業人員提供，包括物理治療師和專業認證運動教練(ATC)。
在過去三年，我們完成了對11家多診所診所和兩家工傷預防服務業務的收購，詳情如下：
|
|
%利息
|
數量
|
|||||
|
採辦
|
|
日期
|
後天
|
診所
|
|||
|
2022年11月收購
|
|
2022年11月30日
|
80%
|
13
|
|||
|
2022年10月收購
|
|
2022年10月31日
|
60%
|
14
|
|||
|
2022年9月收購
|
|
2022年9月30日
|
80%
|
2
|
|||
|
2022年8月收購
|
|
2022年8月31日
|
70%
|
6
|
|||
|
2022年3月收購
|
|
March 31, 2022
|
70%
|
6
|
|||
|
2021年12月收購
|
|
2021年12月31日
|
75%
|
3
|
|||
|
2021年11月收購
|
|
2021年11月30日
|
70%
|
*
|
|||
|
2021年9月收購
|
|
2021年9月30日
|
100%
|
*
|
|||
|
2021年6月收購
|
|
June 30, 2021
|
65%
|
8
|
|||
|
2021年3月收購
|
|
March 31, 2021
|
70%
|
6
|
|||
|
2020年11月收購
|
|
2020年11月30日
|
75%
|
3
|
|||
|
2020年9月收購
|
|
2020年9月30日
|
70%
|
**
|
|||
|
2020年2月收購
|
|
2020年2月27日
|
65% ***
|
4
|
|
*
|
工傷預防服務業務
|
|
**
|
這項業務包括六份已實施多年的管理合同。截至獲得之日，合同的剩餘期限為五年。
|
|
***
|
這四家診所是四家獨立的合作伙伴關係。該公司在這四個合作伙伴關係中的權益從10.0%到83.8%不等，基於最初的購買交易
，總體權益為65.0%。
|
除了上表中提到的多家診所收購外，在2022至2021年間，我們通過單獨的交易收購了三家單獨的理療診所的資產和業務。
這些診所作為我們現有的三個診所合作伙伴的衞星診所運營。
在截至2022年12月31日的一年中，我們出售了5家診所，關閉了11家診所。總成交價為30萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們以總計10萬美元的銷售總價出售了兩家診所，並關閉了三家診所。在截至2020年12月31日的一年中，我們關閉了34家診所，並出售了14家之前關閉的診所，總銷售額為110萬美元。在總銷售價格中，以現金支付了70萬美元，以2022年6月全額收到的應收票據支付了40萬美元。
我們打算繼續尋求更多的收購機會，並開設新的診所和衞星診所。
23
目錄表
新冠肺炎的影響
正如之前在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的各種文件中披露的那樣，我們的業績受到新冠肺炎疫情影響的負面影響，特別是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏。新冠肺炎疫情仍在繼續發展，我們無法預測未來對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況的任何影響。
救濟金
2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，聯邦政府批准了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案提供了額外的豁免、報銷、贈款和其他資金，以在新冠肺炎大流行期間幫助醫療保健提供者，包括為公共衞生和社會服務緊急基金(也稱為提供者救濟基金)撥款1000億美元，用於
預防、準備和應對冠狀病毒，以及補償符合條件的醫療保健提供者因新冠肺炎造成的收入損失和醫療保健相關費用。於截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等根據CARE法案(“救濟基金”)分別錄得約460萬美元及1350萬美元的收入。根據我們的會計政策，這些付款被記錄為其他收入救濟基金。這些資金不需要
在認證和遵守某些條款和條件後償還，這些條款和條件可能會根據不斷變化的撥款合規性條款和美國衞生與公眾服務部提供的指導而發生重大變化。目前，我們
可以證明並遵守條款和條件。我們將繼續監測不斷變化的指導方針，並可能在發佈更多信息時記錄調整。
聯邦醫療保險加速和預付款計劃(“MAAPP基金”)
CARE法案允許合格的醫療保健提供者在新冠肺炎大流行期間獲得現有MAAPP基金下的預付款。根據該計劃，醫療保健提供者可以選擇為未來提供的聯邦醫療保險服務獲得預付款。2020年4月，我們向醫療保險和醫療補助服務中心申請並獲得批准，獲得了MAAPP資金。我們將收到的1,410萬美元預付款記為負債。在截至2021年3月31日的季度裏，我們償還了1,410萬美元的MAAPP資金，而不是將它們用於未來提供的服務。
關鍵會計政策
關鍵會計政策是那些對我們的經營結果和財務狀況有重大影響的政策，涉及需要我們判斷的重大估計。我們的關鍵會計政策是：
收入確認。
收入在提供服務的期間確認。患者淨收入包括物理治療和職業治療診所的收入，這些診所提供整形外科相關疾病、運動相關傷害、預防性護理、受傷工人的康復和神經相關傷害的術前和術後護理和治療。患者淨收入(患者收入減去估計的合同調整-
如下所述)按第三方付款人、患者和其他人的估計可變現淨額確認，以換取在履行合同條款下的義務時提供的服務。每次就診時，我們與患者之間都有一份默示合同。我們與第三方付款人(如保險公司、管理醫療計劃、政府計劃和工人補償計劃)之間存在單獨的合同安排，確定第三方代表患者支付的承保服務金額。雖然這些協議不被視為與客户的合同，但它們用於確定向第三方付款人覆蓋的
患者提供的服務的交易價格。付款人合同沒有指明我們的履約義務，但規定了在提供服務時由付款人承保的患者的報銷率。屆時，我們有義務為付款人合同中規定的報銷費率提供服務。合同的執行本身並不意味着履行義務。適用於自付客户, 當我們
按既定費率提供服務時，即存在履約義務。我們的既定費率與預期償還率之間的差額被計入收入合同津貼的抵銷部分。
管理合同收入包括在綜合淨利潤表中的其他收入中，來自合同安排，根據合同安排，我們管理由第三方擁有的診所。我們在這些診所沒有任何所有權權益。通常，收入是根據在診所進行的就診次數確定的，並在提供服務的時間點確認。成本，通常是我們員工的工資，在發生時進行記錄。
工傷預防服務業務的收入也包括在合併淨收入表中的其他收入中，來自我們為客户員工提供的現場服務，包括工傷預防、康復、人體工程學評估和績效優化。工傷預防服務業務的收入在履行合同條款下的義務時確認。收入的確認金額與我們為客户提供傷害預防服務所預期的對價相等。收入是根據在給定時期內提供的服務的小時數和相應費率來確定和確認的。
24
目錄表
此外，其他收入還包括我們在學校和工業現場提供的物理或職業治療服務、運動教練和健身房
會員費等現場服務。合同條款和費率是我們和第三方事先商定的。服務通常在合同期內進行，收入在服務點入賬。如果預付服務費用，則在協議期間將收入記為合同負債，並在提供服務時確認。
我們根據應收賬款的具體賬齡和每個診所的付款人分類來確定信貸損失撥備。信貸損失準備金計入淨收益表中的診所運營成本。患者應收賬款按扣除合同備抵、註銷和信貸損失準備後的歷史賬面金額列報，僅包括我們估計應收回的金額。
下表詳細説明瞭與各種類別相關的收入(以千為單位)：
|
|
截至的年度
|
|||||||||||
|
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||||
|
患者淨收入
|
$
|
464,590
|
$
|
438,330
|
$
|
373,340
|
||||||
|
其他收入
|
3,407
|
2,939
|
2,020
|
|||||||||
|
理療手術給患者帶來的淨收入
|
$
|
467,997
|
$
|
441,269
|
$
|
375,360
|
||||||
|
管理合同收入
|
8,095
|
9,853
|
8,410
|
|||||||||
|
工傷預防服務收入
|
77,052
|
43,900
|
39,199
|
|||||||||
|
總收入
|
$
|
553,144
|
$
|
495,022
|
$
|
422,969
|
||||||
合同津貼。合同津貼源於保險公司和政府資助的醫療保健計劃對此類服務收取的費率與預期報銷之間的差額。Medicare法規以及各種第三方付款人和管理式醫療合同通常很複雜，可能包括為我們診所提供的服務支付的多種報銷機制
。我們根據我們對適用條例、付款人合同和歷史計算的解釋來估計合同津貼。每個月，我們根據付款人合同和診所的歷史收集經驗來估計我們對每個診所的合同津貼，並將適當的合同津貼準備金百分比應用於診所每個付款人的應收賬款總額餘額。根據我們的
歷史經驗，在付款人級別計算合同津貼準備金百分比足以使我們能夠提供必要的詳細信息和準確的可收款性估計。但是，授權的服務和提供的服務以及相關的報銷可能會導致付款與我們的估計不同。付款人條款會定期修訂，因此需要持續審查和評估管理層所做的估計。
我們的計費系統可能無法準確反映我們的合同津貼準備金估計值在各個時期的準確變化。因此，為了評估我們收入的準確性，進而評估我們的合同津貼儲備，我們的管理層
會定期將我們的現金收入與相應的淨收入進行比較，這包括總計和逐個診所的衡量。總而言之, 任何給定財政年度的淨收入和相應現金收入之間的歷史差額通常反映出淨收入的約1.0%至1.5%之間的差額。此外，對以付款人為單位的後續期間合同核銷的分析表明，實際的合同準備金總額百分比與與同一期間期末餘額有關的估計合同津貼準備金百分比之間的差異約為1.0%至1.5%。因此，我們認為，合同準備金估計的合理可能變化不會超過2022年12月31日應收賬款總賬單的1%至1.5%。為了證明這一估計對我們公司財務狀況的敏感性，在截至2022年12月31日的一年中，我們的總合同津貼準備金百分比每增加或減少1%至1.5%，患者淨收入將分別減少或增加約140萬至130萬美元。管理層認為，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了期間的合同津貼準備金估計數的變化對損益表沒有重大影響。
下表列出了截至指定日期的患者應收賬款信息(以千為單位)：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
病人應收賬款總額
|
$
|
144,758
|
$
|
129,524
|
||||
|
合同津貼減少
|
89,995
|
80,484
|
||||||
|
小計--應收賬款
|
54,763
|
49,040
|
||||||
|
信貸損失撥備減少
|
2,829
|
2,768
|
||||||
|
患者應收賬款淨額
|
$
|
51,934
|
$
|
46,272
|
||||
25
目錄表
下表按付款人類別顯示了截至指定日期的患者應收賬款賬齡(以千為單位)：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
|
當前目標
|
當前目標
|
|||||||||||||||||||||||
|
付款人
|
120天
|
120多天
|
總計
|
120天
|
120多天
|
總計
|
||||||||||||||||||
|
管理型醫療保健/商業計劃
|
$
|
16,439
|
$
|
2,168
|
$
|
18,607
|
$
|
13,985
|
$
|
2,381
|
$
|
16,366
|
||||||||||||
|
聯邦醫療保險/醫療補助
|
15,987
|
1,657
|
17,644
|
13,442
|
1,636
|
15,078
|
||||||||||||||||||
|
工傷補償*
|
5,996
|
1,341
|
7,337
|
5,600
|
1,312
|
6,912
|
||||||||||||||||||
|
自付
|
4,048
|
3,338
|
7,386
|
4,371
|
3,316
|
7,687
|
||||||||||||||||||
|
其他**
|
1,463
|
2,326
|
3,789
|
1,168
|
1,829
|
2,997
|
||||||||||||||||||
|
總計
|
$
|
43,933
|
$
|
10,830
|
$
|
54,763
|
$
|
38,566
|
$
|
10,474
|
$
|
49,040
|
||||||||||||
|
*
|
工人補償由國家行政人員或他們指定的代理人支付。
|
|
**
|
其他索賠主要包括訴訟索賠，其次是車輛保險索賠。
|
商譽
商譽是指非控股權益的已支付金額和公允價值超過所收購企業資產的公允價值，包括某些可識別的無形資產。從歷史上看，商譽來自收購，在2009年前，來自購買特定地方管理層在現有診所的部分或全部股權。自2009年1月1日起，如果本公司購買非控股權益的價格超過或低於購買時的賬面價值，則任何超出或不足的部分將被確認為對額外實收資本的調整。
商譽和其他壽命不定的無形資產不攤銷，而是定期進行減值評估。具有無限年限的商譽和其他可識別無形資產的公允價值
至少每年評估減值，並在發生某些事件或條件時減值，如果被認為減值，則減記為公允價值。這些事件或情況包括但不限於商業環境、監管環境或法律因素的重大不利變化；當期經營或現金流虧損以及此類虧損的歷史或持續虧損的預測；或出售或處置報告單位的相當大部分。這些事件或條件之一的發生可能會對減值評估產生重大影響，從而需要計入減值費用。我們結合我們的年度商譽減值測試進行評估。
我們通過兩個部門經營我們的業務，包括我們的物理治療診所和我們的工傷預防服務業務。為了進行商譽減值分析，我們的每個部門都進一步細分為報告單位。我們理療業務中的報告單元包括主要基於每個診所的位置的地區。除六個區域外，2022年和2021年，工傷預防服務業務由兩個報告單位組成。
作為減值分析的一部分，如果我們能夠得出商譽是否更有可能減值的結論，我們首先需要進行定性評估。如果商譽更有可能減值，我們
則需要完成對報告單位的公允價值是否低於其賬面價值的量化分析。在評估報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值時，我們會考慮影響報告單位公允價值或賬面值的相關事件或情況。在進行量化分析時，我們在確定其報告單位的公允價值時同時考慮了收入法和市場法。
當報告單位的淨資產(包括商譽及其他可識別無形資產)的賬面值超過報告單位的估計公允價值時，一般會確認減值虧損。2021年和2020年的商譽評估沒有產生任何被視為減值的商譽金額。
2022年，我們記錄了910萬美元的商譽減值費用，與工傷預防服務業務中的一個報告單位有關。減值與報告單位當前和預計營業收入的變化以及基於當前市場狀況的各種投入有關，包括較高的利率環境。
沒有減值被確認為我們對其他七個報告單位商譽的年度評估的一部分。
可贖回的非控股權益
在我們的綜合財務報表中反映為可贖回非控股權益的非控股權益包括那些擁有一定贖回權利的所有者，包括我們在內，無論當前是否可以行使，目前或未來需要我們購買或出售所有者持有的非控股權益，如果滿足某些條件，並且所有者要求購買
(“認沽權利”)。我們也有認購權(“認購權”)。賣權或認購權可分別在以下兩種情況發生時由所有者或我們觸發：1)所有者終止僱傭，
無論終止原因如何，以及2)交易結束後指定年數，通常為有限合夥協議中定義的三至五年。看跌期權和看漲期權
不是自動的(即使在死亡後)，需要所有者或我們在滿足觸發看跌期權或看漲期權的條件時行使我們的權利。收購價格是根據各自有限合夥協議中定義的往績12個月收益表現的倍數
按預定公式計算得出的。
26
目錄表
於吾等取得合夥企業的控股權益，而該等合夥企業的有限合夥協議包含不受吾等控制的贖回權利之日，非控股權益的公允價值記入綜合資產負債表的下列項目-可贖回的非控股權益。然後，在其後的每個報告期內，直至被吾等收購為止，可贖回非控股權益將根據各自的
有限合夥協議中定義的預定公式，調整為當時的贖回價值或初始價值中的較大者。因此，非控股權益的價值不會調整到低於其初始值。我們將贖回價值的任何調整直接計入留存收益，而不是記入合併損益表。雖然調整沒有反映在綜合收益表中，但現行會計規則要求我們在計算每股收益時反映扣除税收的調整。可贖回非控股權益擁有人應佔的淨收入金額計入綜合淨收入中。損益表。我們認為贖回價值(即賬面價值)與公允價值相同。
非控制性權益
我們確認非控股權益，即我們沒有義務但有權購買非控股權益，作為合併財務報表中獨立於母公司權益的權益。應佔非控股權益的淨收入金額計入綜合損益表面上的綜合淨收益。營業虧損被分配給非控股權益
，即使這種分攤為非控股權益合作伙伴創造了赤字餘額。當我們購買非控股權益，並且購買時的購買不同於購買時的賬面價值時，任何超出或不足的部分都被確認為對額外實收資本的調整。
行動的結果
下面列出了以下討論中使用的已定義術語及其各自的描述：
|
2022年
|
截至2022年12月31日的年度
|
|
2021年
|
截至2021年12月31日的年度
|
|
增設診所
|
於截至2022年及2021年12月31日止年度內開設或收購的診所
|
|
2022年新增診所
|
截至2022年12月31日止年度內開設或收購的診所
|
|
2021年新增診所
|
截至2021年12月31日止年度內開設或收購的診所
|
|
診所的增加
|
於截至2022年及2021年12月31日止年度內開設或收購的診所
|
|
成熟的診所
|
在2021年1月1日之前開設或收購的診所，目前仍在運營
|
選定的運營和財務數據
下表列出了精選的運營和財務數據，管理層使用這些數據作為我們運營業績的關鍵指標：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
期末的診所數目
|
640
|
591
|
||||||
|
工作日
|
255
|
254
|
||||||
|
每家診所每天的平均就診人次
|
28.7
|
29.1
|
||||||
|
病人就診總數
|
4,483,282
|
4,219,576
|
||||||
|
每次就診的患者淨收入
|
$
|
103.63
|
$
|
103.88
|
||||
2022年與2021年相比
2022年，我們的股東應佔淨收益為3220萬美元，而2021年為4080萬美元。根據現行會計準則，可贖回
非控股權益的重估除税後不計入淨收入，但直接計入留存收益；然而，這一變化的費用計入每股基本收益和稀釋後收益計算。包括税後可贖回非控股權益重估費用，2022年為2930萬美元，或稀釋後每股收益為2.25美元，2021年為3110萬美元，或稀釋後每股收益為2.41美元。見下表(單位為千，每股數據除外)：
27
目錄表
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
每股收益的計算-USPH股東：
|
||||||||
|
USPH股東應佔淨收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
計入留存收益的費用：
|
||||||||
|
可贖回非控股權益的重估
|
(3,890
|
)
|
(13,011
|
)
|
||||
|
按法定税率(聯邦和州)25.55%計算的税收效果
|
994
|
3,324
|
||||||
|
$
|
29,262
|
$
|
31,144
|
|||||
|
每股收益(基本收益和稀釋後收益)
|
$
|
2.25
|
$
|
2.41
|
||||
非GAAP衡量標準
經營業績和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。調整後的EBITDA和經營業績不應被單獨考慮，也不應被視為綜合財務報表中列報的USPH股東應佔淨收益的替代或替代。
調整後EBITDA被定義為扣除利息收入、利息支出、税項、折舊、攤銷、商譽減值費用、或有收益對價公允價值變動、救濟基金、認沽負債重估變動、基於股權的獎勵補償費用、法律事項和解和非控制權益的相關部分之前的股東應佔淨收益
。
經營業績是一項非公認會計原則衡量指標，等於我們攤薄股東應佔綜合收益表的淨收入減去與2021年11月工傷預防服務收購(“國際投資協議收購”)有關的商譽減值費用、或有對價的公允價值變動、與高管換屆有關的費用、法律事項的結算以及任何分配給非控股權益的
分配，均已扣除税項。稀釋後每股經營業績亦不包括可贖回非控股權益重估的影響及相關税務影響。
下表(以千計，每股數據除外)將根據GAAP計算的股東應佔淨收益與經營業績和調整後的EBITDA、非GAAP衡量標準進行了協調
。我們使用經營業績和調整後EBITDA作為評估和監測期間財務業績的主要指標之一，以剔除上述可能受到波動和異常成本影響的某些項目。我們相信，經營業績和經調整的EBITDA是投資者比較本公司期內業績以及與其他類似業務比較的有用信息，因為大多數業務沒有可贖回工具，因此具有不同的股權結構。
28
目錄表
詳細計算見下表(單位為千，每股數據除外)：
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021*
|
|
||||||
|
每股收益的計算-USPH股東：
|
||||||||
|
USPH股東應佔淨收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
計入留存收益的費用：
|
||||||||
|
可贖回非控股權益的重估
|
(3,890
|
)
|
(13,011
|
)
|
||||
|
按法定税率(聯邦和州)25.55%計算的税收效果
|
994
|
3,324
|
||||||
|
$
|
29,262
|
$
|
31,144
|
|||||
|
每股收益(基本收益和稀釋後收益)
|
$
|
2.25
|
$
|
2.41
|
||||
|
調整：
|
||||||||
|
商譽減值費用
|
9,112
|
-
|
||||||
|
或有收益對價的公允價值變動
|
(2,520
|
)
|
-
|
|||||
|
更正負債重估的變動
|
5
|
-
|
||||||
|
與高管換屆有關的費用
|
-
|
1,301
|
||||||
|
救濟金
|
-
|
(4,597
|
)
|
|||||
|
解決一項法律問題
|
-
|
2,635
|
||||||
|
對非控股權益的分配
|
(2,734
|
)
|
676
|
|||||
|
可贖回非控股權益的重估
|
3,890
|
13,011
|
||||||
|
按法定税率徵税(聯邦和州)
|
(1,981
|
)
|
(3,328
|
)
|
||||
|
經營業績(非公認會計準則衡量標準)
|
$
|
35,034
|
$
|
40,842
|
||||
|
救濟金
|
-
|
4,597
|
||||||
|
對非控股權益的分配
|
-
|
(715
|
)
|
|||||
|
按法定税率(聯邦和州)25.55%計算的税收效果
|
-
|
(992
|
)
|
|||||
|
經營業績(包括救濟資金)(非公認會計準則衡量標準)
|
$
|
35,034
|
$
|
43,732
|
||||
|
每股基本和稀釋後經營業績(非公認會計準則衡量標準)
|
||||||||
|
包括救濟金
|
$
|
2.70
|
$
|
3.39
|
||||
|
不包括救濟金
|
$
|
2.70
|
$
|
3.17
|
||||
|
計算中使用的股份.基本股份和稀釋股份
|
12,985
|
12,898
|
||||||
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
*
|
||||||
|
USPH股東應佔淨收益
|
$
|
32,158
|
$
|
40,831
|
||||
|
調整：
|
||||||||
|
折舊及攤銷
|
14,743
|
11,591
|
||||||
|
商譽減值
|
9,112
|
-
|
||||||
|
或有收益對價的公允價值變動
|
(2,520
|
)
|
-
|
|||||
|
解決一項法律問題
|
-
|
2,635
|
||||||
|
其他及利息收入
|
(859
|
)
|
(199
|
)
|
||||
|
更正負債重估的變動
|
5
|
-
|
||||||
|
利息支出--債務和其他，淨額
|
5,779
|
942
|
||||||
|
所得税撥備
|
12,164
|
15,272
|
||||||
|
基於股權的獎勵補償費用
|
7,264
|
7,867
|
||||||
|
對非控股權益的分配
|
(4,185
|
)
|
(1,277
|
)
|
||||
|
調整後的EBITDA(非公認會計準則衡量標準)
|
73,661
|
77,662
|
||||||
|
|
||||||||
|
救濟金
|
$
|
-
|
$
|
(4,597
|
)
|
|||
|
對非控股權益的分配
|
-
|
715
|
||||||
|
調整後的EBITDA(不包括救濟基金)(非公認會計準則衡量標準)
|
$
|
73,661
|
$
|
73,780
|
||||
|
*
|
已修訂以符合本年度的列報方式。
|
29
目錄表
2022年，我們的調整後EBITDA(非公認會計準則衡量標準)為7370萬美元，而2021年不包括救濟基金的EBITDA為7380萬美元。調整後的EBITDA包括2022年和2021年的救濟資金分別為7,370萬美元和7,770萬美元。
2022年，公司的經營業績(非公認會計準則)為3500萬美元，或每股攤薄2.70美元，而2021年為4080萬美元(不包括救濟基金)，或每股攤薄3.17美元。2021年，公司包括救濟資金在內的經營業績為4370萬美元，或每股稀釋後收益3.39美元。
報告總收入
2022年報告的總收入為5.531億美元，與2021年的4.95億美元相比增長了11.7%。See
下表提供了報告總收入的詳細信息(以千為單位)：
|
截至該年度為止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
與成熟診所相關的收入
|
$
|
421,806
|
$
|
420,093
|
||||
|
與2022年診所增加相關的收入
|
14,779
|
-
|
||||||
|
與2021年診所增加相關的收入
|
25,211
|
12,638
|
||||||
|
2022年出售或關閉診所的收入
|
2,794
|
5,143
|
||||||
|
2021年出售或關閉診所的收入
|
-
|
456
|
||||||
|
理療手術給患者帶來的淨收入
|
464,590
|
438,330
|
||||||
|
其他收入
|
3,407
|
2,939
|
||||||
|
理療業務收入
|
467,997
|
441,269
|
||||||
|
管理合同收入
|
8,095
|
9,853
|
||||||
|
工傷預防服務收入
|
77,052
|
43,900
|
||||||
|
總收入
|
$
|
553,144
|
$
|
495,022
|
||||
理療手術給患者帶來的淨收入
2022年，患者來自物理治療手術的淨收入以及來自物理治療手術的其他收入從2021年的4.413億美元增加到4.68億美元，增幅為2670萬美元，增幅為6.1%。物理治療手術的患者淨收入包括與出售或關閉診所相關的收入，2022年為280萬美元，2021年為560萬美元。在2022年，我們出售了5家診所的權益，並關閉了11家診所。不包括出售或關閉的診所的收入，2022年物理治療手術的患者淨收入約為4.618億美元，2021年為4.327億美元，增長5.0%。與2021年相比，2022年與成熟診所相關的收入增加了170萬美元，增幅0.4%。
2022年，患者每次就診的平均淨收入為103.63美元，而2021年為103.88美元，包括在此期間運營的所有診所。2022年總就診人次為4,483,282人次，2021年為4,219,576人次，增長6.2%。
物理治療業務、管理合同和工傷預防服務的其他收入
2022年和2021年的其他收入分別為340萬美元和290萬美元。2022年來自管理合同的收入為800萬美元，而2021年為990萬美元。IIP服務收入
2022年收入增長75.5%，達到7710萬美元，而2021年為4390萬美元。2022年包括與IIP收購相關的2670萬美元收入，而2021年為220萬美元。
運營成本
2022年的總運營成本為4.411億美元，佔總收入的79.7%，而2021年的總運營成本為3.78億美元，佔總收入的76.3%。2022年的運營成本
包括3,320萬美元與診所增加相關的費用，其中2,080萬美元與2021年診所增加相關。2021年的運營成本包括與2021年診所增加相關的1030萬美元。與2021年相比，2022年與成熟診所相關的運營成本增加了1670萬美元。與2021年相比，2022年與管理合同有關的運營成本減少了190萬美元。此外，與工傷預防服務業務相關的運營成本在可比期間增加了2,790萬美元，其中2,240萬美元與2021年11月工傷預防服務收購有關。由於通貨膨脹的經濟環境，我們在2022年經歷了勞動力
費率和其他成本的壓力。
30
目錄表
有關運營成本的詳細信息(以千計)，請參閲下表：
|
截至該年度為止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
與成熟診所相關的運營成本
|
$
|
337,606
|
$
|
320,882
|
||||
|
與2022年診所增加相關的運營成本
|
12,425
|
74
|
||||||
|
與2021年診所增加相關的運營成本
|
20,792
|
10,299
|
||||||
|
與2022年出售或關閉的診所相關的運營成本
|
2,810
|
4,561
|
||||||
|
與2021年出售或關閉的診所相關的運營成本
|
-
|
512
|
||||||
|
與理療手術相關的運營成本
|
373,633
|
336,328
|
||||||
|
與管理合同有關的運營成本
|
6,402
|
8,306
|
||||||
|
與工傷預防服務相關的運營成本
|
61,085
|
33,206
|
||||||
|
總運營成本
|
$
|
441,120
|
$
|
377,840
|
||||
運營成本--工資和相關成本
工資和相關費用從2021年的2.785億美元增加到2022年的3.192億美元，增加了4070萬美元，增幅為14.6%。2022年與增加2022年診所相關的工資和相關費用包括800萬美元。2022年和2021年出售或關閉的診所的工資和相關成本在2022年和2021年分別為180萬美元和330萬美元。與2021年相比，成熟診所的工資和相關成本在2022年增加了920萬美元。與2021年相比，2022年管理合同的工資和相關成本減少了170萬美元。同期，工傷預防服務業務的工資和相關成本增加了1,960萬美元。2022年工資及相關費用佔淨收入的百分比為57.7%，2021年為56.3%。2022年，物理治療手術的工資和相關費用為59.52美元，而2021年為57.20美元，增加了2.32美元。薪金及相關費用詳情見下表(千元)：
|
截至該年度為止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
理療手術
|
||||||||
|
與成熟診所相關的工資和相關費用
|
$
|
243,131
|
$
|
233,951
|
||||
|
與2022年診所增加相關的工資和相關費用
|
8,059
|
-
|
||||||
|
與2021年診所增加相關的工資和相關費用
|
13,688
|
6,668
|
||||||
|
與2022年出售或關閉的診所相關的工資和相關費用
|
1,848
|
3,073
|
||||||
|
與2021年出售或關閉的診所相關的工資和相關費用
|
-
|
248
|
||||||
|
與理療手術相關的工資和相關費用
|
266,726
|
243,940
|
||||||
|
與管理合同有關的薪金和相關費用
|
5,634
|
7,316
|
||||||
|
與工傷預防服務有關的工資和相關費用
|
46,831
|
27,213
|
||||||
|
薪金及相關費用總額
|
$
|
319,191
|
$
|
278,469
|
||||
運營成本-租金、用品、合同工和其他
租金、用品、合同勞動力和其他成本從2021年的9410萬美元增加到2022年的1.164億美元，增加了2230萬美元，增幅為23.7%。2022年和2021年與診所擴建相關的租金、用品、合同勞動力和其他成本包括在內，2022年為1090萬美元，2021年為360萬美元。2022年和2021年關閉或出售的與合夥企業權益相關的診所的租金、用品、合同勞動力和其他成本分別為90萬美元和170萬美元。與2021年相比，2022年與成熟診所相關的租金、用品、合同工和其他成本增加了780萬美元。租金、用品、合同工和其他
成本佔淨收入的百分比在2022年為21.0%，2021年為19.0%。2022年，物理治療手術的租金、用品、合同工和其他成本為19.53美元，而2021年為18.77美元，增加了0.78美元。租金、用品、合同工和其他費用的詳細情況見下表(千)：
31
目錄表
|
截至該年度為止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
理療手術
|
||||||||
|
與成熟診所相關的租金、用品、合同工和其他費用
|
$
|
89,534
|
$
|
81,750
|
||||
|
租金、用品、合同工和與2022年診所擴建相關的其他費用
|
4,167
|
71
|
||||||
|
租金、用品、合同工和與2021年診所擴建相關的其他費用
|
6,777
|
3,539
|
||||||
|
2022年出售或關閉診所的租金、用品、合同工和其他費用
|
868
|
1,422
|
||||||
|
2021年出售或關閉診所的租金、用品、合同工和其他費用
|
-
|
301
|
||||||
|
全面理療手術
|
101,346
|
87,083
|
||||||
|
與理療管理合同有關的租金、用品、合同工和其他費用
|
768
|
990
|
||||||
|
與工傷預防服務有關的租金、用品、合同工和其他費用
|
14,267
|
5,993
|
||||||
|
租金、用品、合同工和其他費用合計
|
$
|
116,381
|
$
|
94,066
|
||||
營業成本--信貸損失準備金
2022年患者應收賬款淨額的信貸損失準備金為550萬美元，2021年為530萬美元。2022年和2021年的信貸損失準備金分別為1.0%和1.1%，佔患者淨收入的百分比。每個期末的信貸損失準備是基於逐個診所對逾期賬户進行的詳細審查，並根據歷史經驗定期進行彙總審查。
2022年12月31日，我們的信貸損失撥備佔患者應收賬款總額的百分比為5.17%，2021年12月31日為5.64%。
2022年12月31日的平均應收賬款天數為31天，2021年12月31日的平均應收賬款天數為32天。2022年和2021年分別註銷了550萬美元和460萬美元的患者應收賬款淨額。
毛利
2022年的毛利潤為1.12億美元，比2021年的1.172億美元減少了520萬美元，降幅為4.4%。截至2022年，毛利潤佔總收入的比例為20.3%，而2021年為23.7%。2022年我們理療業務的毛利率為20.2%，而2021年為23.8%。2022年管理合同的毛利百分比為20.9%，而2021年為15.7%。
2022年工傷預防服務的毛利百分比為20.7%，而2021年為24.4%。由於通貨膨脹的經濟環境，2022年的毛利潤受到勞動力價格和其他成本壓力的影響。2022年的國際投資頭寸利潤率受到國際投資頭寸收購利潤率較低的影響。下表詳細説明瞭毛利潤(以千為單位)：
|
截至該年度為止
|
||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
|
||||||||
|
理療手術
|
$
|
94,364
|
$
|
104,941
|
||||
|
管理合同
|
1,693
|
1,547
|
||||||
|
工傷預防服務
|
15,967
|
10,694
|
||||||
|
毛利
|
$
|
112,024
|
$
|
117,182
|
||||
商譽減值
於2022年，我們記錄了與收購國際投資頭寸相關的商譽減值費用910萬美元。減值涉及國際投資頭寸收購的當前及預期營業收入的變化，以及基於當前市場狀況的各種投入，包括較高的利率環境。
企業辦公成本
2022年的企業辦公成本為4610萬美元，而2021年為4650萬美元。2022年，公司辦公成本佔總收入的8.3%，而2021年為9.4%。減少的主要原因是與2021年相比，預計2022年的獎金支出減少。
營業收入
2022年的營業收入為5680萬美元，2021年為7060萬美元。2022年營業收入佔總收入的百分比為10.3%，而2021年為14.3%。
32
目錄表
或有收益對價的公允價值變動
我們重新評估了與我們的一些收購相關的或有收益對價，從而消除了之前在2022年登記的250萬美元的負債。
未合併關聯公司收益中的權益
通過一家子公司，我們擁有一家在醫院為病人提供物理治療服務的公司49%的合資權益。由於我們被認為在合資企業中沒有控股權，因此我們的投資採用權益會計方法入賬。這家合資企業截至2022年12月31日的投資餘額為1,210萬美元。2022年，我們確認這家合資企業的收入為120萬美元
。
更正負債重估的變動
2022年，糾正負債的估值相對保持不變。認股權涉及未來可能收購的一家公司，該公司向醫院和其他不同市場領域的輔助提供商提供物理治療和康復服務。業主有權從2021年11月起大約五年內將這筆交易交給我們截至2022年12月31日和2021年12月31日，該權利的價值為350萬美元，反映在我們的合併資產負債表中的其他長期負債中。此權利的價值將在未來時間段內繼續進行調整，視情況而定。
其他及利息收入
其他和利息收入為90萬美元，主要來自2022年各診所銷售收入60萬美元。2021年，其他和利息收入為20萬美元。
利息支出--債務和其他，淨額
利息支出-主要來自於2022年6月簽訂的1.5億美元定期貸款和循環信貸安排的債務、淨額和其他，其細節在我們的財務報表附註10中披露，包括在項目8中，主要是由於借款增加。請參閲下文對其他全面收入的討論。利息支出，主要來自我們的循環信貸額度，2021年為90萬美元。
所得税撥備
2022年所得税撥備為1,220萬美元，2021年為1,530萬美元。所得税撥備佔税前收入減去可歸因於非控制利息的淨收入(實際税率)的百分比在2022年為27.4%，2021年為27.2%。見下表(以千元為單位)：
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截至該年度為止
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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税前收入
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$
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55,571
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$
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73,196
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入：
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可贖回的非控股權益--臨時股權
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(6,902
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)
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(11,358
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)
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非控股權益--永久股權
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(4,347
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)
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(5,735
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)
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$
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(11,249
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)
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$
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(17,093
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)
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税前收入減去可歸因於非控股權益的淨收入
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$
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44,322
|
$
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56,103
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所得税撥備
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$
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12,164
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$
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15,272
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百分比
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27.4
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%
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27.2
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%
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可歸因於非控股權益的淨收入
2022年可贖回非控股權益(臨時股權)的淨收入為690萬美元，2021年為1140萬美元。2022年可歸因於非控股權益(永久股權)的淨收入為430萬美元，2021年為570萬美元。2022年期間，270萬美元的商譽減值費用與可贖回的非控股權益(臨時股權)有關。
33
目錄表
其他全面收入
我們於2022年5月簽訂了利率互換協議，該協議於2022年6月30日生效。互換協議到期日為2027年6月30日。它的名義價值為1.5億美元，與定期貸款的預定本金支付同時進行調整
。從2022年7月開始，我們支付固定的一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)，利率為2.815%。任何期間的總利率還包括基於公司綜合槓桿率的適用保證金。在2022年，我們的利率包括適用保證金為4.665%。與利率互換公允價值相關的未實現損益計入扣除税項後的累計其他綜合收益(虧損)。利率互換在2022年12月31日的公允價值為540萬美元，已計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產(流動和長期)。利率互換對隨附的綜合全面收益表的影響是2022年税後未實現收益400萬美元。
流動資金和資本資源
我們相信，我們的業務有足夠的現金來滿足我們的短期現金需求。在2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有3160萬美元和2860萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的現金和現金等價物以及信貸安排下的可用性足以滿足我們運營子公司至少到2023年12月31日的營運資金需求
。
從2021年12月31日到2022年12月31日，現金和現金等價物增加了300萬美元。在2022年，5850萬美元由運營部門提供，6510萬美元(扣除付款後)由我們的信貸協議(如下所述)的收益提供。現金用於投資和融資活動的主要用途包括：向非控股權益分配，包括可贖回的非控股權益(1,530萬美元)、向股東支付股息(2,130萬美元)、購買非控股權益(7,480萬美元)和購買固定資產(820萬美元)。
於2022年6月17日，吾等與作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行與貸款人訂立第三份經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議將於2027年6月17日到期，提供本金總額為3.25億美元的貸款。此類貸款將通過以下貸款提供(統稱為“高級信貸貸款”)：
1) 循環信貸：1.75億美元，五年期循環信貸融資(“循環信貸”)，其中包括1,200萬美元用於簽發備用信用證，1,500萬美元用於Swingline貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”)。
2) 定期貸款：1.5億美元定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款按季度攤銷：(A)
首兩年每年攤銷0.625%，(B)第三及第四年攤銷1.250%，及(C)信貸協議第五年攤銷1.875%。所有定期貸款的未償還本金餘額在到期日到期。
循環融資所得款項一直並將繼續由吾等用作營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途，包括為未來收購提供資金及投資於增長機會。定期融資所得款項由吾等用於第二次修訂及重訂信貸協議項下未償還債務的再融資、支付與貸款融資交易有關的費用及開支、營運資金及其他一般公司用途。
吾等將獲準增加循環貸款及/或增加一批或多批定期貸款，總額不得超過(I)1億美元加(Ii)無限額外
金額之和，但(就第(Ii)條而言)在實施該等增加後，預計綜合槓桿率(定義見信貸協議)不得超過2.0：1.0，且循環貸款項下所有增量
增加的總額不得超過50,000,000美元。
適用於高級信貸安排(Swingline貸款除外)的年利率將是協議中定義的期限SOFR加適用保證金，或在我們的
選項中，替代基本利率加適用保證金。目前，我們的利率包括適用的保證金是4.665%。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度和到期日
。
我們還將向行政代理支付循環貸款項下每個貸款人賬户的承諾費，該承諾費相當於每個貸款人在循環貸款項下承諾的實際每日超出其未償還信貸敞口的金額(“未使用費用”)。在某些條件下，我們可以在任何時間預付和/或償還循環貸款和定期貸款，和/或終止循環貸款承諾，而無需支付溢價或罰款。
信貸協議載有限制額外債務產生、設立留置權、合併、合併、清算及解散、出售資產、股息及與股權、收購、投資、貸款及擔保有關的其他付款的慣例契諾，但在每種情況下，均須受慣例例外、門檻及籃子的規限。信貸協議包括
若干財務契諾，包括信貸協議所界定的綜合固定收費覆蓋率及綜合槓桿率。信貸協議還包含違約的慣例事件。
34
目錄表
我們在信貸協議下的義務由我們全資擁有的重要國內子公司(每一家都是“擔保人”)擔保，我們的義務和任何擔保人以我們幾乎所有現有和未來的個人財產以及每位擔保人的完善的
優先擔保權益作為擔保，但某些例外情況除外。
2022年5月，我們與美國銀行簽訂了利率互換協議，於2022年6月30日生效。它的名義價值為1.5億美元，與定期貸款的計劃本金付款同時進行調整，到期日為2027年6月30日。從2022年7月開始，我們收到1個月的SOFR，並按季度
支付1個月SOFR 2.815的固定利率。任何期間的總利率還包括基於我們的綜合槓桿率的適用保證金。關於互換，我們和交易對手之間沒有現金交換。
我們將其利率互換指定為現金流對衝，並將其構建為高度有效的。因此，與利率互換公允價值相關的未實現收益和虧損將計入累計其他綜合收益(虧損)(扣除税項)。
截至2022年12月31日，定期貸款未償還1.5億美元，循環貸款仍可用，從而產生1.75億美元的可用資金。截至2022年12月31日，我們遵守了其下的所有公約。截至本報告之日，我們已從循環貸款中提取了3100萬美元。
2022年11月30日，我們獲得了一家擁有13家診所的理療診所80%的權益。該業務的所有者保留了20%的股權。80%股權的收購價格約為2500萬美元，其中2420萬美元以現金支付，80萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為7.0%，本金和利息將於2024年11月30日支付。
2022年10月31日，我們獲得了一家擁有14家診所的理療診所60%的權益。該業務的所有者保留了40%的股權。購買60%股權的價格約為1,950萬美元，可能會在晚些時候根據業務表現支付額外金額。這項或有對價在2022年12月31日的公允價值為830萬美元。或有對價的公允價值
將根據某些標準和市場投入進行季度調整。
2022年9月30日，我們獲得了一個雙診所物理治療實踐的80%的權益。該業務的所有者保留了20%的股權。收購80%股權的價格約為420萬美元，其中390萬美元以現金支付，30萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為5.5%，本金和利息將於2024年9月30日支付。
2022年8月31日，我們獲得了六家診所物理治療實踐的70%權益。該業務的所有者保留了30%的股權。收購70%股權的價格約為350萬美元，其中330萬美元以現金支付，20萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為5.5%，本金和利息將於2024年8月31日支付。
2022年3月31日，我們獲得了六家診所物理治療實踐的70%權益。該業務的所有者保留了30%的股權。收購70%股權的價格約為1,150萬美元，其中1,120萬美元以現金支付，30萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為3.5%，本金和利息將於2024年3月31日支付。
2021年12月31日，我們獲得了三家診所物理治療實踐75%的權益，實踐創始人保留了25%。75%權益的購買價格約為370萬美元，其中350萬美元以現金支付，20萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為3.25%，本金和利息將於2023年12月31日支付。
2021年11月30日，我們收購了一家領先的工傷預防服務提供商約70%的權益。之前的所有者保留了剩餘的權益。70%股權的初始購買價為6,320萬美元，不包括如果某些運營目標得以實現，額外的或有代價2,000,000美元，其中6,220萬美元以現金支付，1,000,000美元以應付票據的形式支付。票據的利息為3.25%，本金和利息將於2023年11月30日支付。在截至2022年12月31日的一年內，公司對與收購相關的或有收益對價進行了重新估值
，從而消除了之前登記的200萬美元負債。作為這筆交易的一部分，以前的所有者有一個PUT RIGHT，涉及未來可能收購的一家公司，該公司在一個不同的市場領域向醫院和其他輔助提供者提供物理治療和康復服務。業主有權從2021年11月起大約五年內將這筆交易交給我們，這樣的看跌期權在2021年11月30日的公允價值為350萬美元。截至2022年12月31日，這一認沽權益的公允價值仍為350萬美元，反映在我們的合併資產負債表中的其他長期負債中。這項權利的價值將在未來期間適當調整，公允價值的任何變化將反映在我們的綜合損益表中。
35
目錄表
2021年9月30日，我們收購了一家專門從事重返工作和人體工程學服務的公司，以及其他服務。這項業務的年收入超過200萬美元。我們
以約330萬美元的收購價收購了公司的資產(其中包括在實現指定的未來運營目標的情況下，與收購一起支付高達60萬美元的或有付款對價的義務)，並將這些資產貢獻給我們的國際投資協議子公司。最初的購買價格約為270萬美元，其中240萬美元以現金支付，30萬美元以應付票據的形式支付，這還不包括60萬美元或有付款。票據的應計利息為年息3.25%，本金和利息將於2023年9月30日支付。
2021年6月30日，我們收購了一個八家診所的物理治療實踐65%的權益，實踐創始人保留了35%的權益。購買價格約為1030萬美元，其中900萬美元是現金支付，100萬美元是根據某些業務標準的實現情況支付的，30萬美元是以應付票據的形式支付的。業務標準得到滿足，因此在2022年7月支付了100萬美元。該票據的年利率為3.25%，本金和利息將於2023年6月30日支付。此外，如果滿足特定的未來運營目標，我們有義務在收購
時額外支付高達80萬美元的或有付款對價。我們根據或有收益付款的可能性記錄了這項或有負債在收購日的公允價值。收益付款隨後將在每個報告日期重新計量至公允價值。
2021年3月31日，我們獲得了一個五家診所物理治療實踐的70%的權益，實踐創始人保留了30%的權益。收購時，該診所正在開發第六家診所，已完成
。購買70%權益的價格約為1200萬美元，其中1170萬美元以現金支付，30萬美元以應付票據的形式支付。票據的利息年利率為3.25%，本金和利息將於2023年3月31日支付。
從歷史上看，我們從運營中獲得了足夠的現金，為我們的開發活動提供資金，並滿足運營需求。我們計劃繼續開發新的診所並進行更多的收購。我們不時購買有限合夥人在我們的診所合夥企業中的非控股權益。我們可能會在未來購買更多的非控股權益。一般情況下，任何非控股權益的收購或購買預計將通過現金和融資相結合的方式完成。任何大型收購都可能需要融資。
我們做出合理和適當的努力來收回應收賬款，包括適用的免賠額和共付額。根據我們的政策或付款人的要求，每天、每週或每月向付款人提交索賠申請。如有可能，我們會以電子方式提交申請。收集過程非常耗時，通常涉及向多個付款人提交索賠，這些付款人的索賠付款可能取決於
另一個付款人的付款。訴訟和車輛事故索賠可能需要一年或更長時間才能收集。與最初等待CMS審批的新診所相關的Medicare和其他付款人索賠可能在六個月或更長時間內不會提交。當所有合理的內部催收努力耗盡時，帳目在發送給外部催收公司之前被註銷。對於管理式醫療、商業健康計劃和自付付款人類型的應收款，核銷通常發生在應收賬款未付120天或更長時間之後。
我們對未來的債務償還、僱傭協議和未來經營租賃下的最低租金負有責任。截至2022年12月31日的債務摘要如下(單位：千)：
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總計
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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此後
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信貸協議
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$
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179,126
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3,751
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4,687
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7,500
|
9,375
|
$
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153,813
|
$
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-
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||||||||||||||||||
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應付票據
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6,430
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4,516
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1,914
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-
|
-
|
-
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-
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應付利息
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292
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221
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71
|
-
|
-
|
-
|
-
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|||||||||||||||||||||
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員工協議
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64,311
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58,624
|
5,687
|
-
|
-
|
-
|
-
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經營租約
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143,740
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45,074
|
35,572
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26,440
|
18,081
|
10,613
|
7,960
|
|||||||||||||||||||||
|
$
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393,899
|
$
|
112,186
|
$
|
47,931
|
$
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33,940
|
$
|
27,456
|
$
|
164,426
|
$
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7,960
|
|||||||||||||||
我們一般簽訂各種應付票據，作為收購融資的一種手段。我們目前的未償還票據主要涉及收購一項業務或收購業務的多數權益。截至2022年12月31日，我們在這些票據上的未償還餘額總計640萬美元。
為收購640萬美元的業務而應付的票據將於2023年和2024年支付。票據一般在兩年內以等額的每年本金分期付款方式支付，外加任何應計
和未付利息。有關未來本金支付的詳細信息，請參閲上表。利息由年息3.25%至7.0%不等。
經修訂的有限合夥協議規定，在觸發事件發生時，我們有認購權，出售實體或個人有權購買和出售合夥人持有的有限合夥權益。一旦觸發，看跌期權和看漲期權不會到期，即使在個別合夥人死亡時也不會到期，也不包含強制贖回功能。合夥人的有限合夥權益在行使認沽權利或認購權時的購買價格是根據各自協議的條款計算的，並在我們的綜合資產負債表中歸類為可贖回非控股權益(臨時股權)。
可贖回非控股權益於2022年12月31日的公允價值為1.675億美元。
截至2022年12月31日，我們已累計810萬美元，與欠患者和付款人的信貸餘額和多付款項有關。這筆款項預計將在2023年支付。
從2001年9月至2008年12月31日，我們的董事會(“董事會”)授權我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多2,250,000股我們的普通股
。2009年3月，董事會批准回購最多10%或約1,200,000股我們的普通股(“2009年3月授權”)。我們修訂的信貸協議允許在遵守契諾的情況下回購股份，總金額最高可達15,000,000美元。我們被要求註銷根據2009年3月授權購買的股票。
股票回購計劃沒有到期日。截至2022年12月31日，目前估計還有185,117股(基於2022年12月31日81.03美元的收盤價)，根據價格、可獲得性和我們的現金狀況，可能會不時在公開市場或私下交易中購買。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有購買任何普通股。
我們在一家合資企業中有一項投資，這筆投資是用權益會計方法核算的。
36
目錄表
影響未來業績的因素
與我們的業務和運營相關的風險包括：
| • |
公共衞生危機和流行病/流行病影響的多重影響，例如新冠肺炎的新毒株及其變種，目前無法估計其總的財務規模；
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| • |
醫療保險規則和指南的變化以及我們的診所報銷或未能保持其醫療保險認證和/或參保狀態;
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| • |
我們從聯邦醫療保險和醫療補助獲得的收入可能會追溯減少;
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| • |
更改包括政府機構在內的第三方付款人的報銷率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免賠額和自付費用
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| • |
遵守與個人可識別患者信息隱私相關的聯邦和州法律法規，以及不遵守;的相關罰款和處罰
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| • |
我們市場的競爭、經濟或補償條件，可能需要我們重組或關閉某些診所，從而招致損失和/或關閉成本，包括可能的減記
或商譽和其他無形資產的減記；
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| • |
我們的一項收購協議包含一項與未來購買一家獨立公司多數股權相關的看跌期權；
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| • |
聯邦、州和/或地方各級與新冠肺炎相關的疫苗接種和/或檢測任務的影響，這可能對人員編制、收入、成本和業務結果產生不利影響：
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| • |
我們的債務和財務義務可能會對我們的財務狀況、我們獲得未來融資的能力和我們經營業務的能力產生不利影響；
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| • |
政府頒佈的國家醫療改革;帶來的變化
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| • |
商業和監管條件，包括聯邦和州法規;
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| • |
政府和其他第三方付款人檢查、審查、調查和審計，這可能會導致制裁或聲譽損害並增加成本;
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| • |
收入和收益預期;
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| • |
法律行動，這可能會增加我們的運營成本和未投保的債務;
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| • |
一般經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹和衰退時期；
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| • |
我們的業務有賴於招聘、培訓和留住合格的員工
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| • |
合格物理治療師的可獲得性和費用;
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| • |
工傷預防服務業務的競爭環境，這可能導致終止或不續簽合同服務安排以及該服務項目的其他不利財務後果；
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| • |
收購，以及被收購企業的業務成功整合；
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| • |
關鍵合夥人退休或辭職以及由此購買其非控股權益(少數股權)對業務和現金儲備的影響；
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| • |
維護我們的信息技術系統，提供足夠的保障措施，防止網絡攻擊;
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| • |
我們或我們的第三方供應商的信息技術系統的安全漏洞可能會使我們面臨潛在的法律訴訟和聲譽損害，並可能導致違反1996年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》的《健康保險可攜帶性和責任法案》；
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| • |
維護我們為其提供管理、工傷預防相關服務和其他服務的客户，因為此類客户違反或終止這些合同安排可能導致經營業績低於預期；
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| • |
維持適當的內部控制；
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| • |
維持必要的保險覆蓋範圍;
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| • |
資本的可用性、條款和使用;和
|
| • |
天氣和其他季節性因素。
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另見本年度報告表格10-K第1A項中的風險因素。
| 第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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我們維持被視為衍生工具的利率互換安排。截至2022年12月31日，我們的債務是我們收購的賣方票據的未償還餘額
640萬美元，以及我們信貸協議的未償還餘額1.791億美元，其中包括一張定期票據，目前的餘額為1.481億美元，並從我們的循環貸款中提取了3100萬美元。循環貸款受
浮動利率影響。利率每變動1%，就會額外產生30萬美元的利息支出。見項目8所列綜合財務報表附註10。
37
目錄表