tm237760-2_424b7 - none

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。根據修訂後的1933年《證券法》，與證券有關的登記聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Filed Pursuant to Rule 424(b)(7)
Registration File No. 333-258823

有待完成，日期為2023年2月28日

初步招股説明書補充資料
(截至2022年8月5日的招股説明書)

24,000,000 Shares

希爾曼解決方案公司

普通股

本招股説明書增刊中指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)將發行24,000,000股我們的普通股。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLMN”。2023年2月27日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價是每股9.10美元。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。請從本招股説明書增刊的S-4頁及隨附的招股説明書第10頁開始閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

PER SHARE

TOTAL

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

出售證券持有人未計費用的收益

(1)

我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲“承保”。

出售證券持有人已授予承銷商為期最多30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起，按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多3,600,000股我們的普通股。

承銷商預計將於2023年左右在紐約交割這些股票。

聯合簿記管理經理

Jefferies

Baird

Prospectus supplement dated , 2023

	Table of Contents
	招股説明書副刊
	關於本招股説明書副刊					S-ii
	招股説明書補充摘要					S-1
	THE OFFERING					S-3
	RISK FACTORS					S-4
	有關前瞻性陳述的警示説明					S-8
	USE OF PROCEEDS					S-9
	DIVIDEND POLICY					S-10
	出售證券持有人					S-11
	針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮因素					S-12
	UNDERWRITING					S-16
	LEGAL MATTERS					S-23
	EXPERTS					S-23
	CHANGE IN AUDITOR					S-23
	您可以在哪裏找到更多信息					S-24
	通過引用併入某些信息					S-25
	Prospectus
	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	有關前瞻性陳述的警示説明					3
	您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併					4
	SUMMARY					6
	RISK FACTOR SUMMARY					8
	RISK FACTORS					10
	USE OF PROCEEDS					10
	股本説明					10
	出售證券持有人					15
	PLAN OF DISTRIBUTION					20
	LEGAL MATTERS					24
	EXPERTS					24

本公司、銷售證券持有人或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書的信息或陳述除外。本公司、銷售證券持有人或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們，銷售證券持有人和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在適用文件的日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能會發生變化。

S-I

關於本招股説明書副刊

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“公司”、“希爾曼”、“HLMN”、“我們”、“我們”和“我們”均指希爾曼解決方案公司及其合併子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次普通股發行的具體條款以及與我們、我們的業務和前景有關的某些其他事項。第二部分，隨附的招股説明書，包含了對我們普通股的描述和某些其他信息。

本招股説明書附錄中包含的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或已提交的文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。這份摘要並不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的財務數據和相關注釋及其他信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

Our Company

Hillman Solutions Corp.及其全資子公司是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司Hillman Solutions Corp.及其全資子公司運營的，2022年的淨銷售額約為14.863億美元。我們主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。

2022年11月，希爾曼的公司總部從俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號遷至俄亥俄州森林公園肯珀草甸大道1280號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。本公司網站所載或鏈接的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，因此不應被視為本招股章程增刊的一部分。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1822492/000110465923026719/pc_netsalesbycustomer-4c.jpg]

Our History

1964年，馬克斯·希爾曼在俄亥俄州辛辛那提成立了希爾曼螺栓公司，當時他從五金緊固件公司莎倫·博爾特和螺絲手中收購了一家特許經營公司。Max開始向俄亥俄州南部和肯塔基州北部的獨立五金店分銷緊固件，並堅持不懈地致力於服務。

麥克斯的兩個兒子米克·希爾曼和裏克·希爾曼於1969年加入了他們父親的公司，當時希爾曼的客户基礎和分銷網絡持續增長。1982年，希爾曼螺栓和螺絲公司被Sun收購

S-1

緊隨其後的是麥克斯的退休。米克和裏克於1984年接管了這家公司的日常運營。

在20世紀90年代初，希爾曼開發了其國家現場服務集團，該集團目前包括1100名現場服務和銷售代表，以管理客户貨架上覆雜的各種希爾曼產品。在接下來的30年裏，希爾曼繼續贏得新業務，從傳統的五金店擴展到大賣場和家裝零售商，並通過多項戰略收購進入鄰近的產品類別。

在本世紀頭十年，希爾曼分別被私募股權公司收購了三次(2001年、2004年和2010年)。2012年和2013年，裏克和米克·希爾曼在積極管理公司40多年後分別退休。此後，在2014年，CCMP Capital Advisors收購了Hillman的多數股權。

2021年，希爾曼成為一家上市公司，通過與特拉華州一家蘭德卡迪亞控股公司(以下簡稱蘭德卡迪亞)和特殊目的收購公司(以下簡稱“業務合併”)的合併，其股票在納斯達克上市，股票代碼為“HLMN”。

Landcadia成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，並於2020年10月完成首次公開募股。在業務合併之前，公司的前身Landcadia是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。2021年7月14日，根據合併協議的條款，Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)、特拉華州一家公司Hillman Holdco(“Hillman Holdco”)和特拉華州有限責任公司CCMP賣方代表LLC(以股東代表的身份)之間的合併協議完成了業務合併(“合併協議”)，包括與Hillman Holdco合併Sub和合併為Hillman Holdco，根據合併協議的條款，Hillman Holdco繼續作為尚存的公司及Hillman的全資附屬公司。在結案時，蘭德卡迪亞公司更名為“希爾曼解決方案公司”。A類普通股的每股流通股，包括任何轉換為A類普通股的B類普通股，重新指定為普通股。我們繼續在納斯達克上掛牌普通股和公募認股權證，代碼分別為HLMN和HLMNW。2021年11月22日，我們宣佈贖回本註冊聲明中包含的認股權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。2月22日, 已發行普通股2023,194,548,411股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。在收盤前，我們的A類普通股、公募認股權證和單位分別在納斯達克上市，代碼分別為“LCY”、“LCYAW”和“LCYAU”。我們普通股持有人的權利受我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的管轄。請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。

在我們的歷史中，希爾曼的服務傳統一直沒有改變，我們將繼續以客户為先。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州森林公園肯珀草甸大道1280號，郵編：45240。我們的電話號碼是(513)851-4900，網址是www.hillmangroup.com。本公司網站所載或與之相關的資料僅供文字參考，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本章程或附帶的招股章程內，閣下在作出是否購買本公司普通股的決定時不應依賴任何該等資料。

S-2

THE OFFERING

出售所提供的普通股
證券持有人

24,000,000 shares

購買額外股份的選擇權

出售證券的持有人授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多360萬股股票。

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人提供的普通股出售中獲得任何收益。

禁售協議

關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和銷售證券持有人同意在自本招股説明書附錄之日起60天內轉讓的某些慣例限制。請參閲“承保”。

風險因素

您應仔細閲讀本文“風險因素”項下、所附招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中列出的信息，這些報告以引用方式併入本文，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克交易符號

“HLMN”

S-3

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。此外，閣下應閲讀及考慮與本公司業務相關的風險因素，包括本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。以下所述並以引用方式併入本文的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

CCMP繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行完成後，根據截至2023年2月22日的194,548,411股已發行普通股計算，附屬於CCMP Capital Advisors，LP(“CCMP”)的投資基金將實益擁有我們已發行普通股的約13.98%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約佔12.13%)。只要CCMP的關聯公司繼續實益擁有我們已發行普通股的相當大比例的投票權，它們就將繼續對我們產生重大影響。例如，CCMP的關聯公司將能夠強有力地影響或有效控制我們董事會成員的選舉以及我們的業務和事務，包括關於合併或其他業務組合、資產的收購或處置、額外債務的產生、發行任何額外的普通股或其他股權證券、回購或贖回我們的普通股股份以及支付股息的任何決定。

此外，CCMP從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。CCMP還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

自2022年1月1日以來，納斯達克上報道的我們普通股的價格從2022年10月21日的低點6.59美元到2022年6月6日的高點 12.45美元不等。此外，股市總體上一直高度波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失他們的部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本文其他部分描述的因素和其他因素，如：

▪

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

▪

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

▪

證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告；

▪

我們的失敗或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指導；

▪

{br]關鍵人員增減離任；

▪

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的改變；

▪

{br]影響我們或我們的行業的立法或其他監管動態的通過；

▪

美國國會選舉導致立法、法規和政府政策的變化；

▪

{br]新聞界或投資界的猜測；

S-4

▪

會計原則變更；

▪

[br]恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

▪

{br]自然災害和其他災害，包括流行病；

▪

總體市場和經濟狀況的變化。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。我們面臨着任何全球或國內經濟動盪的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據納斯達克的適用規則，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們已授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。

在這次發行後，我們現有的股東可能會出售大量我們的普通股，這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

截至2023年2月22日，我們的普通股流通股為194,548,411股。在我們已發行和已發行的股票中，我們首次公開發行或本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144條規則中定義。本次發行完成後，CCMP的關聯公司將持有約13.98%的已發行普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為12.13%)。在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

關於此次發行，我們的每一位高級管理人員和董事以及與出售證券持有人有關聯的每一隻基金都與承銷商簽訂了鎖定協議，該協議規定承銷商在本招股説明書附錄日期後60天內出售我們的普通股，但某些例外情況除外。

此外，我們還登記了根據希爾曼解決方案公司2021年股權激勵計劃、希爾曼解決方案公司2021年員工股票購買計劃和曼氏集團控股公司2014年股權激勵計劃預留髮行的普通股。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止可能有利於股東價值的收購努力。

除了與CCMP關聯的投資基金實益擁有我們相當大比例的普通股外，我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些條款包括一個保密的董事會，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會被用來稀釋潛在的敵意收購。我們的公司註冊證書對我們與任何持有我們已發行普通股15%或以上的人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制，但與CCMP關聯的投資基金除外。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

S-5

我們的公司註冊證書將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(下稱“衡平法院”)是下列事項的唯一和獨家論壇：

▪

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

▪

(Br)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

▪

{br]根據特拉華州《公司法總則》、公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

▪

針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟(每項訴訟均為“擔保訴訟”)。

此外，我們的公司註冊證書規定，如果任何訴訟的標的物是涵蓋的法律程序在一個法院以外的指定特拉華州法院(各自，“外國訴訟”)，索賠一方將被視為已同意(I)指定特拉華州法院的個人司法管轄權的任何訴訟在任何該等法院提起，以執行上述排他性法院的規定(“FSC強制執行行動”)和(Ii)通過送達在任何該等FSC強制執行訴訟中對該索賠方所作的法律程序，送達該索賠方在該外國訴訟中的律師作為該索賠方的代理人。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些可能對我們的業務產生不利影響的公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書條款，CCMP及其附屬公司的董事會成員不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，他們可以自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們有投資的其他公司。根據本公司註冊證書的條款，吾等在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。我們的公司註冊證書不得修改，以消除我們在任何此類修改日期之前發生的任何此類公司機會的放棄。

CCMP從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。如果CCMP將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能不會為我們的普通股支付股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會可能會決定保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來可能不會支付任何特別或定期股息。宣佈和支付特別或定期股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到任何契約的限制

S-6

我們或我們的子公司產生的現有和未來未償債務，包括我們的信貸安排和未償票據。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

S-7

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含某些前瞻性陳述，包括但不限於與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產變現有關的某些披露，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述均由公司真誠作出，旨在獲得《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述都旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能影響運營、財務狀況和現金流的不利經濟狀況，包括房屋翻新或建設項目的支出、通貨膨脹、經濟衰退、金融市場或信貸市場的不穩定；(2)供應鏈成本增加，包括原材料、採購, 這些因素包括：(1)運輸和能源；(3)我們服務的市場的高度競爭性；(4)繼續創新新產品和服務的能力；(5)季節性；(6)集中大客户的能力；(7)招募和留住合格員工的能力；(8)可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；(9)貨幣匯率的不利變化；(10)新冠肺炎對公司業務的影響；或(11)可能對財務業績產生不利影響的監管變化和潛在的立法。上述因素列表並不是排他性的，讀者還應參考該公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的那些風險，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

除適用法律另有要求外，公司不承擔或承諾公開發布對本通訊中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

S-8

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

除註冊權協議另有規定外，出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書涵蓋的證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

S-9

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

S-10

出售證券持有人

下表和腳註列出了截至2023年2月22日出售證券持有人對我們普通股的實益所有權的信息。

下表顯示的受益所有權信息百分比是基於截至2023年2月22日的194,548,411股已發行普通股，並假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對股份的投票權或投資權。除本表附註所示外，吾等相信下表所述出售證券持有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。

銷售證券持有人

出售證券持有人			SHARE OF COMMON STOCK BENEFICIALLY OWNED PRIOR TO OFFERING						%						SHARES OF COMMON STOCK OFFERED						SHARES OF COMMON STOCK BENEFICIALLY OWNED AFTER THE OFFERED SHARES ARE SOLD						%
CCMP Capital Investors III，L.P.和相關投資基金(1)					51,205,000						26.32%						24,000,000						27,205,000						13.98%

(1)

包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的37,086,142股、CCMP Capital Investors III(員工)，L.P.(“CCMP III員工”)持有的2,224,875股以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”，與CCMP III及CCMP III員工合稱為“CCMP Investors”)持有的11,893,983股。CCMP III和CCMP III員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(“CCMP Capital Associates”)。CCMP Co-Invest的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。董事的投資委員會成員包括Joe·沙芬伯格和裏奇·贊尼諾，他們都是公司的一名董事。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，1 Rockefeller Plaza，16 Floor，New York 10020。

S-11

針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮因素

以下是與非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的摘要。本摘要並不是對與非美國持有者相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(下稱《國税法》)、頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋為依據，所有這些規定自修訂之日起均可隨時更改，可能具有追溯力。

本摘要假設我們普通股的股份按照美國國税法第1221條的規定作為“資本資產”持有。本摘要並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的特定投資情況或地位有關，也沒有涉及可能與特定個人相關的具體税務考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、受《國税法》第451(B)條規定的特殊税務會計規則約束的納税人、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，或在特殊情況下的個人，例如那些選擇按市值計價的人，或那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的人)。此外，除本文關於遺產税的明確説明外，本摘要不涉及遺產税和贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、替代最低税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

在本摘要中，“非美國持有者”是指普通股的實益所有人，該普通股在美國聯邦所得税中不屬於合夥企業，在美國聯邦所得税中也不屬於：

▪

是美國公民或居民的個人；

▪

(Br)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律成立或組織的公司或任何其他組織，作為美國聯邦所得税目的的公司或其他組織；

▪

其收入包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

▪

如果 (1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

如果在美國聯邦所得税中被歸類為合夥的實體或安排持有我們的普通股，那麼在美國聯邦所得税中被視為其合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業和其他實體或安排被歸類為合夥企業，通過合夥企業或其他實體或安排持有我們的普通股的人，在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業，請諮詢他們自己的税務顧問。

不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算從美國國税局獲得有關美國聯邦所得税或遺產税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決。

S-12

本摘要僅供參考，不提供税務建議。敦促非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及購買、擁有和處置普通股對他們的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配情況

正如上文“股息政策”中所討論的，我們目前不打算對我們的普通股定期支付股息。然而，我們預計將在此次發行後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的高級擔保信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定未來支付股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收入和利潤。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少持有者在我們普通股中的調整税基，但不會低於零。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“-出售、交換或我們普通股的其他應税處置收益”中所述的税收處理。任何此類分發也將在以下標題為“-附加扣繳和報告要求”和“-備用扣繳和信息報告”的章節下進行討論。

支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或適用的扣繳義務人(視情況而定)提供適當的IRS表格W-8，例如：

▪

IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續表格)，證明根據適用的所得税條約減少或免除扣繳，或

▪

美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)證明，在偽證懲罰下，普通股支付的股息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將適用如下所述的常規美國税率)。

上述證明要求必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並可能要求定期更新。認證還可能要求提供美國國税局表格或聲稱條約福利的非美國持有者提供其美國納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們的普通股股票，或者是美國聯邦所得税的直通實體。

敦促每個非美國持有者就滿足這些要求的具體方法諮詢自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，儘管非美國持有者免除上述預扣税(前提是滿足上述證明要求)，但通常將按美國國税法的定義，以淨收益為基礎繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為一家公司，則該非美國股東可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約減少)的額外“分支機構利得税”。

未及時向我們或適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税減免率的人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-13

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據以下“-附加預扣和報告要求”和“-備份預扣和信息報告”部分的討論，一般而言，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有人是在納税處置年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，(Ii)我們是或曾經是《美國國税法》(以下簡稱USRPHC)所界定的“美國不動產控股公司”，在處置前的五年期間和非美國持有人持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，且符合某些其他要求，或(Iii)該等收益實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(如適用的所得税條約有所要求，如果第一個例外情況適用，非美國持有人在處置的納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。如果第三個例外適用, 一般情況下，非美國持有者將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像它是美國居民一樣，非美國持有者根據美國聯邦所得税目的是一家公司，也可能按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)繳納分支機構利得税。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值(如《國税法》所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。雖然在這方面不能保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為美國證券交易委員會，非美國持有人也不會因為我們作為美國證券交易公司的身份而在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候在既定的證券市場上定期交易(由適用的財政部法規定義)，並且該非美國持有人並不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置之日和非美國持有者持有期的較短的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。

然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的而定期在成熟的證券市場交易。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

附加扣繳和報告要求

《國税法》第1471至1474條和相關的《財政部條例》，以及根據其發佈的其他美國財政部和國税局指南，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南(統稱為FATCA)，一般規定美國聯邦政府對某些非美國實體(包括某些中介機構)支付普通股股息的預扣費率為30%，除非這些人證明他們遵守或豁免了FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於向未能證明我們的普通股符合或豁免FATCA的適用的非美國實體支付普通股股息。雖然根據FATCA預扣也適用於此類適用的非美國實體在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對出售或其他處置股票的毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

S-14

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收這30%的預扣税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告將適用於支付給非美國持有者的普通股分配以及與分配有關的預扣税款(如果有)，無論此類分配是否構成股息。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據美國國税法的定義)，以避免以適用的税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用預扣。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文題為“我們普通股的分配”一節所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過美國經紀商或擁有大量美國所有權或業務的外國經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息申報和備用預扣規則對他們的適用情況。

根據特定條約或協議的規定，可以向非美國持有人居住或註冊成立非美國持有人所在國家的税務機關提供信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提出適當的索賠，就可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)的個人擁有(或被視為擁有)我們普通股的股票，將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

S-15

承銷

在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們、銷售證券持有人和Jefferies LLC以及Robert W.Baird&Co.公司作為以下指定承銷商和此次發行的聯合簿記管理人的代表，同意向承銷商出售，每一家承銷商同意分別而不是聯合地從銷售證券持有人手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

UNDERWRITERS			NUMBER OF SHARES
Jefferies LLC
羅伯特·W·貝爾德公司
總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。吾等與出售證券持有人已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其若干控股人士作出賠償，並分擔承銷商可能須就該等債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。

承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受出售證券持有人提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 $ 的優惠。承銷商可以允許，某些交易商可以將特許權中不超過每股普通股美元的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和銷售證券持有人應向承銷商支付的承銷折扣和扣除費用前的收益。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額被顯示出來。

S-16

PER SHARE

TOTAL

WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES

WITH OPTION
TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES

WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES

WITH OPTION
TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES

Public offering price

銷售所支付的承保折扣和佣金
Securityholder

未扣除費用的出售證券持有人的收益

我們估計，除銷售證券持有人應支付的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達25,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行有關的某些費用。

Listing

我們的普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“HLMN”。

購買額外股份的選項

出售證券持有人已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面所載的公開發售價格，減去承銷折扣及佣金，向出售證券持有人購買合共3,600,000股股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商初始購買承諾的比例購買一定數量的額外股份。

類似證券不得銷售

我們，我們所有或幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或以後擁有或實益擁有，或

▪

未經Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起60天內進行上述任何行為。

此限制在招股説明書日期後第60天普通股交易結束(包括該日在內)後終止。

Jefferies LLC可全權酌情在60天期限終止前的任何時間或不時發佈符合鎖定協議的全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，參與發售的若干人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

S-17

“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們、出售證券持有人或任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始發售本公司普通股之前至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克上從事本公司普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。Jefferies LLC是Jefferies Financial Group Inc.的附屬公司，也是Landcadia III Holdings，Inc.(“Landcadia”)的贊助商，也是Landcadia首次公開募股的承銷商。Jefferies Finance LLC是Jefferies LLC的附屬公司，也是

S-18

我們定期貸款和ABL循環信貸安排下的貸款人，以及我們定期貸款下的行政代理。此外，傑富瑞金融集團和/或其附屬公司目前是我們截至2023年2月22日已發行普通股的約5.1%的實益所有者。某些其他承銷商的附屬公司也是我們債務安排下的貸款人。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修訂)或隨附的招股説明書包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)，在發佈招股説明書之前，不得在該成員國向公眾發出普通股要約，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或酌情在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可隨時在該有關國家向公眾發出普通股要約：

▪

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人單位；

▪

不到150名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

▪

(Br)招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形；

但該等普通股要約不得要求吾等或承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

S-19

根據“招股章程規例”及“招股章程規例”，每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。

在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的任何普通股的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股既不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下，除非他們在成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下提出的要約或轉售。

就本條款而言，“向公眾要約普通股”一詞與任何成員國的任何普通股有關，是指以任何形式並通過充分的信息通報要約條款和擬要約普通股，以使投資者能夠決定購買普通股；“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書增刊(包括對其的任何修改、補充或替換)或隨附的招股説明書不在法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1條所指的法國公開發行的範圍內分發。

本招股説明書補編尚未、也不會在法國提交給法國融資機構或資產管理基金審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據《AMF通則》第211-3條的規定，現通知法國居民：

▪

該交易不需要招股説明書提交AMF審批；

▪

《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2點所指的個人或實體可按照《貨幣和金融法》第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，僅為自己的帳户參與交易；以及

▪

如此獲得的金融工具不得直接或間接向公眾分發，除非符合《貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不得由本招股説明書附錄的接受者在法國進一步分發或複製(全部或部分)。本招股説明書增刊的分發是基於這樣一種理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接地向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是遵守法國貨幣和金融法L.411-1和L.411-2條款。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(“公司條例”)所界定的“招股章程”。32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得發售。

S-20

供香港公眾人士訂閲。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

日本潛在投資者須知

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的《日本第25號法律》)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(本文所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接向在日本或向日本居民轉售或轉售的任何人提供或出售任何普通股。除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已確認，本招股説明書並未、亦不會根據新加坡證券及期貨法第289章(經不時修改及修訂的“證券及期貨條例”)向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

▪

根據《國家外匯管理局》第274條的規定，向機構投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定)；

▪

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人支付；或

▪

以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

▪

(Br)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

▪

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

▪

向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

▪

未考慮或將考慮轉讓的；

▪

轉讓是通過法律實施的；

▪

SFA第276(7)條規定的；或

▪

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。

英國潛在投資者須知

在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：

▪

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

S-21

▪

不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

▪

符合《2000年金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場法》的任何其他情況；但此類股票要約不得要求發行人或任何經理根據《金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

與股票發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

S-22

TABLE OF CONTENTS

法律事務

本次發行中將出售的普通股的發行有效性將由ROPES&GRAY LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

希爾曼解決方案公司截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表已列入本報告，其依據是獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威。

希爾曼解決方案公司截至2021年12月25日的財政年度和截至2021年12月25日的財政年度的綜合財務報表，以及截至2021年12月25日的兩年期間的每一年度的綜合財務報表均已列入本文和註冊説明書，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

更換審核員

於2021年7月29日，董事會審核委員會批准委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2021年12月25日止年度的綜合財務報表，並撤銷Marcum LLP(“Marcum”)為本公司獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於Landcadia截至2020年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2020年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解僱之日)之前的過渡期內，Landcadia或本公司與Marcum之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。

在截至2020年12月31日的財政年度內，以及在截至2021年7月29日(Marcum被解聘之日)之前的過渡期內，除管理層發現與評估複雜會計問題有關的內部控制存在重大缺陷外，並無其他“須報告事項”(如交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)，這導致蘭卡迪亞在截至2020年12月31日的年度的10-K/A表格中重述財務報表。與2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的文件相同。

本公司已向馬庫姆提供了上述披露的副本，並已要求馬庫姆向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意本公司上述陳述。馬庫姆2021年7月29日的信函副本作為登記聲明的附件16.1以S-1表格的形式提交，該表格於2021年8月24日提交給美國證券交易委員會。

於2022年3月23日，董事會審核委員會批准委任德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，並撤銷畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的資格。

畢馬威於截至2021年12月25日及截至2020年12月26日的財政年度的財務報表上的審計報告並不包含不利意見或免責聲明，亦未對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。

S-23

在截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度內，以及在截至2022年3月23日的下一個過渡期內，公司和畢馬威之間沒有(1)在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所界定)，而如果這些事項不能得到令畢馬威滿意的解決，則會導致畢馬威參考其關於分歧主題的意見。或(2)“可報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但本公司截至2020年12月26日的10-K年度年報披露的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及對遞延税項資產估值準備的會計完整性和準確性以及披露的有效控制的設計和維護。為了應對重大弱點，管理層對財務報告的內部控制進行了改革，以補救導致重大弱點的控制缺陷。這些變化包括聘請第三方顧問協助技術税務會計研究和指南的應用，增加一個委員會來審查技術會計問題並確保公司聘請適當的主題專家，以及在我們的税務部門招聘更多人員。本公司對新實施的控制措施進行了測試，發現它們是有效的，因此得出結論，截至2021年12月25日，之前發現的重大弱點已得到補救。

在截至2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度內，以及在截至2022年3月23日的下一個過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能對公司及其子公司的合併財務報表提出的審計意見的類型，且德勤並未向公司提供書面報告或口頭意見，認為德勤認為這是公司就會計作出決定時考慮的重要因素。審計或財務報告問題或(Ii)存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定)或應報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

畢馬威於2022年8月2日就使用畢馬威於2022年3月16日就希爾曼解決方案公司的綜合財務報表和財務報表附表II-估值賬户提交的報告一份同意書，作為S-3表格(經生效後修訂後轉換)登記聲明的附件23.1提交給美國證券交易委員會，於2022年8月2日提交，自2022年8月4日起生效。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法對Form S-1作出的第2號修訂，就本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發售的本公司普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。有關本公司及本公司普通股股份的進一步資料，請參閲註冊説明書(包括生效後的任何修訂)及其附件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲取。

S-24

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向其提交的補充信息納入其中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。吾等將以下列出的文件以及吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以引用方式併入本招股章程補編，但在8-K表格第2.02、7.01或9.01項中“提供”的資料或在美國證券交易委員會“提供”的其他資料並不被視為已提交及並未納入本招股説明書補編中，直至本次發售終止為止。我們在此引用以下文件作為參考：

▪

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

▪

美國證券交易委員會於2020年10月8日提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

希爾曼解決方案公司。
坎珀草甸大道1280號
俄亥俄州森林公園，郵編：45240
(513) 851-4900

這些備案文件以電子形式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.hillmangroup.com上免費獲取。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

S-25

PROSPECTUS

希爾曼解決方案公司

二次發售
101,257,319 SHARES OF COMMON STOCK

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其任何獲準受讓人不時要約及轉售最多101,257,319股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們正在登記這些股份的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。然而，除承銷折扣及佣金及出售證券持有人因出售證券而產生的若干開支外，吾等將支付與根據本招股説明書出售證券有關的開支。

{br]我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售證券的證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。在本招股説明書的“出售證券持有人”和“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人的更多信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“HLMN”。2022年8月4日，我們普通股的收盤價為每股9.26美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年8月5日。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	有關前瞻性陳述的警示説明					3
	您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併					4
	SUMMARY					6
	RISK FACTOR SUMMARY					8
	RISK FACTORS					10
	USE OF PROCEEDS					10
	股本説明					10
	出售證券持有人					15
	PLAN OF DISTRIBUTION					20
	LEGAL MATTERS					24
	EXPERTS					24

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人及其獲準受讓人可以不時通過“分銷計劃”一節中描述的任何方式，提供和出售總計101,257,319股我們的普通股。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。

在必要的範圍內，每當出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人均可在本招股説明書中提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售證券的具體信息以及發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們和銷售證券持有人都不能保證這些信息的準確性或完整性，我們和銷售證券持有人都沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中討論的那些，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

對於美國以外的投資者，我們和出售證券持有人均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的任何司法管轄區，持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除明確説明或文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Hillman”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指Hillman Solutions Corp.及其全資子公司，後者是一家名為“Landcadia Holdings III，Inc.”的特殊目的收購公司。在2021年7月14日企業合併(如本文定義)結束之前。本招股説明書中提及的“業務合併”是指日期為2021年1月24日(經修訂)的特定合併協議和計劃所預期的交易，這些交易已於2021年7月14日完成。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，可能構成修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來經營管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別。

這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性陳述也可能是不準確的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績。相反，前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的戰略、規劃、實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何戰略、規劃、未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了公司或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述；這些陳述不應被視為公司或任何其他個人的陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生或可能與所討論的事件有實質性差異。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明，包括證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。我們在美國證券交易委員會上的備案文件，包括註冊聲明，可以在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

我們還維護了一個互聯網網站www.hillmangroup.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月25日的10-K表格年度報告(包括通過引用納入本公司於2022年4月20日提交的關於附表14A的最終委託書的信息)(我們的“年度報告”)；

•

我們分別於2022年5月3日和2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月26日和2022年6月25日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2021年12月30日、2022年2月22日、2022年3月2日、2022年3月29日、2022年4月12日、2022年4月18日、2022年5月3日、2022年6月16日和2022年8月3日提交(不包括第2.02項、第7.01項或第9.01項在此類報告中提供的任何信息)；以及

•

我們年度報告附件4.1中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

希爾曼解決方案公司
聯繫人：公司祕書
10590 Hamilton Avenue
Cincinnati, Ohio 45231
(513) 851-4900

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

SUMMARY

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本摘要包含在本招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的更詳細的信息，因此對其整體內容有限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”一節中提到的文件。

The Company

Hillman是北美零售市場最大的硬件相關產品和相關商品服務提供商之一。我們的主要業務是通過我們的全資附屬公司Hillman Group，Inc.及其全資附屬公司(統稱“Hillman Group”)經營，該等附屬公司於2021年的淨銷售額約為14.26億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小部件，如緊固件和相關五金件；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙、鑰匙複製系統和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“HLMN”。

Background

該公司最初命名為Landcadia Holdings III，Inc.，是特拉華州的一家公司(“Landcadia”，業務合併後更名為“New Hillman”)，成立時是一家特殊目的收購公司，於2020年10月完成首次公開募股。成立Landcadia的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在業務合併之前，公司是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務和名義資產幾乎全部由現金組成。

於2021年7月14日(“結束日期”)，私人持股的老希爾曼集團控股有限公司(“舊希爾曼”)和蘭德卡迪亞根據於2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)的協議和計劃的條款完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)，合併協議和計劃由Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)、特拉華州的一家公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表完成。有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司，以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，合併子公司與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，Hillman Holdco在合併後作為新Hillman的全資子公司倖存下來，新Hillman更名為“Hillman Solutions Corp.”。(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。我們的電話號碼是(513)851-4900，網址是www.hillmangroup.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料僅供文字參考，並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或註冊説明書。

The Offering

出售證券持有人發行的普通股

Up to 101,257,319 shares of common stock

Use of proceeds

我們不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

Risk factors

有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分和其他信息。

Nasdaq symbol

普通股的“HLMN”

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的重要因素。

與希爾曼的業務和行業相關的一些風險總結如下。在決定對證券進行投資之前，您應仔細考慮以下風險討論以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險討論。

•

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

•

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了實質性的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生進一步的實質性不利影響。

•

我們所在的行業競爭激烈，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

要想在競爭中取勝，我們必須不斷開發創新產品，並將其商業化，以創造消費者需求。

•

我們的業務可能會受到季節性的不利影響。

•

因為我們的業務是營運資本密集型業務，我們依賴於我們管理產品採購和客户信用政策的能力。

•

我們面臨庫存管理風險；庫存不足可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，而庫存過剩可能會增加我們的成本。

•

我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化非常敏感。

•

過大的客户集中度和無法滲透新的分銷渠道可能會對我們的業務產生不利影響。

•

成功的銷售和營銷工作取決於我們招聘和留住合格員工的能力。

•

勞動力成本增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的分銷、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們面臨貨幣匯率不利變化的風險。

•

我們的運營結果可能會受到原材料、運費和能源成本的通貨膨脹或通貨緊縮的負面影響。

•

我們在國際上開展業務面臨風險。

•

我們的業務受到從海外採購產品的相關風險的影響。

•

收購在過去構成了我們增長戰略的重要組成部分，而且可能會繼續這樣做。如果我們無法確定合適的收購候選者，無法成功整合被收購的業務，或無法獲得完成收購所需的融資，我們的增長戰略可能不會成功。

•

如果我們被要求減記全部或部分商譽或無限期商品名稱，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。

•

我們的成功高度依賴信息和技術系統。

•

未經授權披露敏感或機密的客户、員工、供應商或公司信息，無論是通過入侵我們的計算機系統，包括網絡攻擊或其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

•

未能充分保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

•

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們無法做到這一點，我們可能需要承擔損害賠償責任。

•

美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和或執行我們的專利的能力。

•

與衝突礦產相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。

•

財務會計準則未來的變化可能會顯著改變我們報告的運營結果。

•

未來税法的修改和税務審計可能會大幅增加我們預期的所得税支出。

•

我們面臨法律訴訟和法律合規風險。

•

員工健康福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

•

如果我們在自我保險計劃下承擔重大責任，我們的財務業績可能會受到不利影響。

•

我們以不可取消的長期租約租用我們的大部分地點。我們可能無法以優惠的條件續簽租約，或者根本不能續約。此外，如果我們關閉了一個地點，我們可能仍然有義務根據適用的租約。

•

我們有大量債務，這可能會影響運營和財務狀況，並阻止我們履行債務義務。

•

儘管目前的債務水平很高，但我們仍有可能承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

•

我們依賴我們基於資產的循環信貸安排下的可用借款來運營我們的業務，該貸款下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。

•

未能滿足我們的信貸協議要求的某些財務契約可能會對資產、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•

我們受利率波動影響。

•

我們的高級擔保信貸安排和我們的其他未償債務施加的限制可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。

•

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。

•

我們償還債務的能力受到子公司產生的現金流的影響。

•

銀行和資本市場的波動和疲軟可能會對我們的信貸供應和相關融資成本產生不利影響。

TABLE OF CONTENTS

RISK FACTORS

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)，並參考該等附例作整體概括及保留。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。以下摘要還參考了特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的規定。

核定未償還股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

截至2022年7月5日，已發行普通股數量為194,359,084股，約33名持有人登記在冊，未發行任何優先股。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

Common Stock

投票權

普通股持有者每股普通股有權投一票。董事由普通股持有者以多數票選出。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定外，所有其他事項均以所投選票的過半數表決為準。董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。普通股持有人無權累積他們在董事選舉中的投票權。除就本公司任何其他已發行類別或系列股票另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

股息權

如果和當董事會宣佈任何股息時，普通股持有人有權按比例(基於所持普通股的股份數量)從合法可用於該股的資金中分派股息，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、宣佈和支付股息以及任何優先股或任何類別或系列股票在支付股息方面受任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款施加的任何限制的限制。

清算、解散和清盤

於本公司清盤、解散、資產分配或清盤時，在本公司所有已知債務及其他負債清償後，每名普通股持有人將有權按每股比例獲得本公司所有可供分配予普通股持有人的所有資產，並須受當時尚未清償的本公司任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制及相對權利所規限。

權利和首選項

普通股的所有流通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

註冊權

本公司已與若干普通股持有人訂立協議，就若干登記權利作出規定，詳情請參閲日期為2021年7月14日的修訂及重新登記權利協議及日期為2021年1月24日的認購協議表格，本公司先前已向美國證券交易委員會提交上述協議。

證券交易所上市

該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。

優先股

公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及組成任何此類類別或系列的股份數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先，以及在合併、企業合併交易或出售公司資產的情況下的處理。這些權利可能大於普通股持有者的權利。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購公司大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的股息或清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起以下事項的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生索賠或法律程序；(Ii)任何董事、高管或其他僱員違反對公司或其股東的受信責任的索賠；(Iii)針對公司、其董事、根據公司條例、公司註冊證書或附例的任何條文而產生的任何高級職員或僱員，或(Iv)根據內部事務原則向本公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何索償。此外，儘管前述有任何相反規定，但美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

《公司註冊證書》、《章程》和《特拉華州法》條款的反收購效果

《公司註冊證書》、《公司章程》和公司所在的特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或增加股東可能認為符合其最大利益的收購企圖；使公司現有股東難以更換董事會，以及另一方難以通過更換董事會來獲得對公司的控制權；由於公司董事會有權保留和解聘高級管理人員，可能會使現有股東或另一方更難進行管理層變動。這些規定也可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

已授權但未發行的股份

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須獲得股東的批准，這些發行可能導致發行或出售當時已發行的投票權或當時已發行的普通股數量的20%或更多。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

導向器的數量和移除

公司註冊證書和章程允許公司董事確定董事會規模並填補董事會空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺(受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的權利的限制)。公司註冊證書還規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的情況下，才可因此而罷免董事，且必須獲得持有本公司當時已發行股本中至少66%投票權的股東的贊成票。

股東大會、提名和提案提前通知的要求

《章程》規定了股東提名和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。《章程》允許董事會和股東大會主席通過召開會議的規則和規定，如果規則和規定符合以下條件，可能會導致無法在會議上處理某些事務。

未遵循。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東書面同意對股東行為的限制；股東特別會議

公司註冊證書及附例規定，在任何一系列優先股條款的規限下，(I)股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上作出，且不得以書面同意代替會議作出，及(Ii)只有本公司董事會方可召開股東特別會議。

業務組合

根據DGCL第203條，公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行商業合併，除非：

(1)

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(2)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或

(3)

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

雖然公司註冊證書包括一項不適用於《公司條例》第203條的條文，但該條文與《公司條例》第203條大體相似，但不包括在“有利害關係的股東”的定義範圍內：(A)與CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人及聯屬公司有關的投資基金；及(B)任何因本公司採取任何行動而導致股份擁有量超過15%門檻的人士。

分類董事會和累計投票

《公司註冊證書》規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。由於該公司的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股的多數股份的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非該等責任豁免或責任限制是《大中華總公司》不允許的。

《公司註冊證書》和公司章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

企業商機

根據註冊證書，本公司已放棄於CCMP Capital Advisors、LP及附屬於CCMP Capital Advisors、LP及其各自的繼承人、受讓人及聯營公司(定義見註冊證書)(本公司及其附屬公司除外)及其所有合夥人、主要負責人、董事、高級職員、成員、經理、股權持有人及/或僱員(包括擔任本公司高級人員或董事的任何人士)不時可獲得的任何商機中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的機會。

修改《公司註冊證書》和《章程》

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多101,257,319股普通股。我們正在根據我們與該等股東之間的協議，根據該等股東的登記權登記該等股份以供轉售。

出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售以下列出的任何或全部普通股。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息或我們從銷售證券持有人提交的美國證券交易委員會備案文件中獲得的信息以及我們的轉讓代理提供給我們的信息編制的。自下表所列信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部股份。

下表列出了出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。我們基於截至2022年7月5日的194,359,084股已發行普通股的所有權百分比。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求的交易中的普通股。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

有關出售證券持有人的信息可能會不時更改，每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前的招股説明書附錄中列出。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。

出售證券持有人

銷售證券持有人	Shares of Common Stock Beneficially Owned Prior to Offering		Percentage of Shares Beneficially Owned Prior to Offering		Total Number of Shares of Common Stock Offered		Shares of Common Stock Beneficially Owned After the Offered Shares are Sold		Percentage of Shares Beneficially Owned after Shares are Sold
21世紀保險公司(1)		40,600		*		40,600		—		—
Met Investors系列信託 - 大都會人壽小盤股價值投資組合(2)		502,200		*		502,200		—		—
明尼蘇達人壽保險公司 - 特別小盤股價值股權(3)		42,800		*		42,800		—		—
四個/圖形多元化計劃(4)		17,600		*		17,600		—		—
卡車保險交易所(5)		58,700		*		58,700		—		—
Valic Company I - 小盤股特殊價值基金(6)		183,000		*		183,000		—		—
富國銀行特別小型股價值CIT(7)		32,200		*		32,200		—		—
富國銀行特別小盤股價值基金，作為一個系列 of Wells Fargo Funds Trust(8)		3,622,900		1.9%		3,622,900		—		—
Clal養老金和公積金有限公司(9)		1,736,000		*		1,736,000		—		—
Clal Insurance Company Ltd.(10)		1,264,000		*		1,264,000		—		—
哥倫比亞小型股成長基金I(11)		3,460,000		1.8%		2,460,000		1,000,000		*
哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金(12)		540,000		*		540,000		—		—
Samlyn Onshore Fund, LP(13)		865,102		*		472,083		393,019		*
Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.(14)		2,110,191		1.1%		1,184,348		925,843		*
Samlyn Net Neual Master Fund，Ltd.(15)		2,364,033		1.2%		995,680		1,368,353		*
Samlyn Long Alpha大師基金有限公司(16)		205,049		*		97,889		107,160		*
More Provident Funds Ltd.(17)		5,489		*		5,489		—		—
傑富瑞金融集團公司(18)		9,858,276		5.1%		9,858,276		—		—
Tilman J. Fertitta(19)		5,052,424		2.6%		5,052,424		—		—
CCMP Capital Investors III，L.P.和相關投資基金(20)		59,605,000		30.7%		59,605,000		—		—
橡樹山資本合夥公司及相關投資基金(21)		12,561,673		6.5%		12,561,673		—		—
Aaron P. Jagdfeld(22)		221,479		*		164,825		56,654		*
Douglas J. Cahill(23)		4,439,824		2.2%		88,299		4,351,525		2.2%
Gary Seeds(24)		556,389		*		235,700		320,689		*
Jon Michael Adinolfi(25)		695,206		*		353,220		341,986		*
Robert O. Kraft(26)		684,686		*		82,413		602,273		*

Less than one percent.

(1)

21世紀保險公司的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(2)

Met Investors Series Trust - 大都會人壽小盤股價值投資組合的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(3)

明尼蘇達人壽保險公司 - 特殊小盤股價值股權的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(4)

四方/圖形多元化計劃的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(5)

卡車保險交易所的地址是C/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(6)

Valic Company I - Small Cap Special Value Fund的地址是c/o Wells Fargo Asset Management，100 Heritage Reserve，Menomonee Falls，WI 53051。

(7)

富國銀行特別小盤股價值公司的地址是c/o富國銀行資產管理公司，遺產保護區100號，梅諾莫尼瀑布，威斯康星州53051。

(8)

富國特別小盤股價值基金作為富國基金信託基金系列的地址是c/o富國資產管理公司，遺產保護區100號，梅諾莫尼瀑布，威斯康星州53051。

(9)

Clal養老金和公積金有限公司的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡36號。

(10)

Clal保險有限公司的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡36號。

(11)

哥倫比亞小盤股成長基金I的地址是c/o Columbia Management Investment Advisers，LLC，290 Conference Street，Boston，MA 02110。哥倫比亞管理投資顧問公司(“CMIA”)是哥倫比亞小盤股成長基金I的投資顧問。美國企業金融公司(“AFI”)是CMIA的母公司。CMIA和AFI並不直接擁有本文所述的任何股份。作為哥倫比亞小盤股成長基金I的投資顧問，中國民生投資可能被視為實益擁有本文所述股份。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA和AFI均拒絕實益擁有本文報告的任何股份。馬薩諸塞州國會街290號，波士頓，馬薩諸塞州02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。

(12)

哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金的地址是c/o Columbia Management Investment Advisers，LLC，國會街290，波士頓，MA 02110。中國資產管理公司是哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金的投資顧問。AFI是CMIA的母公司。CMIA和AFI並不直接擁有本文所述的任何股份。作為哥倫比亞可變投資組合 - 小公司成長基金的投資顧問，中國民生投資可能被視為實益擁有本文報告的股票。作為CMIA的母公司，AFI可能被視為實益擁有本文報告的股份。CMIA和AFI均拒絕實益擁有本文報告的任何股份。馬薩諸塞州國會街290號，波士頓，馬薩諸塞州02110。美國航空工業公司的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市美國企業金融中心1099號，郵編：55474。

(13)

Samlyn Onshore Fund，LP的地址是C/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。該等申報證券由Samlyn Onshore Fund，LP直接擁有，並可被視為由(I)Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作為Samlyn Onshore Fund，LP的投資經理；及(Ii)Samlyn Partners，LLC(“Samlyn Partners”)作為Samlyn Onshore Fund，LP的普通合夥人間接實益擁有。報告的證券也可能被視為由Robert Pohly作為Samlyn Capital的負責人和Samlyn Partners的管理成員間接實益擁有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly否認對報告證券的實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外。

(14)

Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Capital作為Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的投資經理間接實益擁有。報告的證券也可被視為間接由Robert Pohly作為Samlyn Capital和Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.的當事人間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告的證券的實益所有權，但他們各自擁有的金錢權益除外。

(15)

Samlyn Net Nehical Master Fund，Ltd.的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Net中性主基金有限公司直接擁有，並可被視為由作為Samlyn Net中性主基金有限公司的投資經理的Samlyn Capital間接實益擁有。報告的證券也可能被視為間接由作為Samlyn Capital的本金和Samlyn Net中性主基金有限公司的董事的Robert Pohly間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。

(16)

Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，NY 10022。報告的證券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接擁有，並可被視為由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的投資經理Samlyn Capital間接實益擁有。報告的證券也可能被視為間接由Robert Pohly作為Samlyn Capital的委託人和Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.的董事間接實益擁有。Samlyn Capital和Robert Pohly否認對報告的證券的實益所有權，但他們各自擁有的金錢權益除外。

(17)

更多公積金有限公司的地址是以色列拉馬特甘本古裏安路2號。自然控制人是Ori Keren。

(18)

Jefferies Financial Group Inc.是一家廣泛持股的上市公司，也是Landcadia的贊助商。傑富瑞金融集團的地址是紐約麥迪遜大道520號，郵編：10022。Teresa Gendron女士，本公司董事成員，為傑富瑞金融集團副總裁兼首席財務官。Gendron女士以個人身份在本公司董事會任職，而不是作為Jefferies Financial Group Inc.或其子公司的代理人或代表。Gendron女士不在本公司董事會任職，以保護或促進Jefferies Financial Group Inc.或其子公司的利益(Gendron女士尋求加強本公司的業務活動以使所有股東集體受益的情況除外)。根德隆否認對報告中的證券擁有實益所有權。

(19)

蒂爾曼·J·費爾蒂塔的地址是德克薩斯州休斯敦西環南1510號，郵編：77027。蒂爾曼·J·費爾蒂塔是蘭卡迪亞的前聯席董事長兼首席執行官，擁有並控制蘭卡迪亞的贊助商TJF，LLC。

(20)

包括CCMP Capital Investors III，L.P.(“CCMP III”)持有的43,169,993股，CCMP Capital Investors(Employee)III，L.P.(“CCMP III員工”)持有的2,589,858股，以及CCMP Co-Invest III A，L.P.(“CCMP Co-Invest”，與CCMP III及CCMP III Employee合稱為“CCMP Investors”)持有的13,845,149股。CCMP III和CCMP III員工的普通合夥人為CCMP Capital Associates III，L.P.(“CCMP Capital Associates”)。CCMP Co-Invest的普通合夥人是CCMP Co-Invest III A GP，LLC(“CCMP Co-Invest GP”)。CCMP Capital Associates的普通合夥人是CCMP Capital Associates III GP，LLC(“CCMP Capital Associates GP”)。CCMP Capital Associates GP由CCMP Capital，LP全資擁有。CCMP Capital，LP也是CCMP Co-Invest GP的唯一成員。CCMP Capital，LP的普通合夥人是CCMP Capital GP，LLC(“CCMP Capital GP”)。CCMP Capital GP最終對CCMP投資者持有的股份行使投票權和投資權。因此，CCMP Capital GP可能被視為分享CCMP投資者持有的股份的實益所有權。CCMP Capital GP的投資委員會包括小約瑟夫·M·沙芬伯格先生。理查德·F·贊尼諾，他們每個人都是公司的董事。每個CCMP實體的地址都是CCMP Capital Advisors，LP，Park Avenue 200，New York 17 Floor，New York 10166。

(21)

橡樹山資本合夥公司(“Oak Hill”)是由Oak Hill Capital Partners III，L.P.持有的11,840,282股、Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.持有的388,863股以及uchP III HC RO，L.P.(統稱為“Oak Hill Investors”)持有的332,528股的總和。Oak Hill的每一位投資者的普通合夥人是uchP GenPar III，L.P.(“Oak Hill GP”)。Oak Hill GP的普通合夥人是uchP MGP Partners III，L.P.(“Oak Hill Capital GP”)。Oak Hill Capital GP的普通合夥人是uchP MGP III，Ltd.(“Oak Hill Capital UGP”)。Tyler Wolfram、Brian Cherry和Steven Puccinelli擔任Oak Hill Capital UGP的董事，可能被視為對Oak Hill投資者持有的股份行使投票權和投資控制權。橡樹山的地址是C/o Oak Hill Capital Management，LLC，東55街65號，紐約32樓，New York 10022。

(22)

公司旗下董事公司Aaron P.Jagdfeld的營業地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括可能在2022年7月5日起60天內根據我們的股權計劃授予的49,447個股票期權的行使而獲得的普通股。

(23)

公司董事長、總裁兼首席執行官道格拉斯·J·卡希爾的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編45231。實益擁有的普通股包括可能在2022年7月5日起60天內根據我們的股權計劃授予的4,256,739個股票期權的行使而獲得的普通股。

(24)

希爾曼公司和希爾曼集團銷售和現場服務執行副總裁總裁的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括根據我們的股權計劃授予的320,689個股票期權的行使，可能在2022年7月5日起60天內獲得的普通股。

(25)

本公司美國希爾曼總裁事業部喬恩·邁克爾·阿迪諾菲的業務地址為

俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編：45231。實益擁有的普通股包括根據我們的股權計劃授予的294,156股票期權的行使，可能在2022年7月5日起60天內獲得的普通股。

(26)

本公司首席財務官兼財務主管羅伯特·O·克拉夫特的業務地址是俄亥俄州辛辛那提漢密爾頓大道10590號，郵編45231。實益擁有的普通股包括可能在2022年7月5日起60天內根據我們的股權計劃授予的554,773份股票期權的行使而獲得的普通股。

配送計劃

我們將不時登記出售最多101,257,319股普通股的證券持有人的要約和出售。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外, 如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

按照納斯達克規則進行的場外配送；

•

通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；

•

在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售指定數量的證券；

•

按照證券法第415條規則定義的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，將在需要的範圍內，編制一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出售證券持有人的姓名；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

•

任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及

•

構成出售證券持有人賠償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，涉及證券的分配或其他方面。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出出售證券持有人為徵求這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在我們接到銷售證券持有人的通知，表示已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，

如果適用法律或法規要求，我們將根據證券法規則424(B)提交本招股説明書的附錄，披露與該承銷商或經紀自營商以及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於M法規。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

法律事務

在此提供的普通股的有效性已由Thompson Hine LLP為我們傳遞。

EXPERTS

Hillman Solutions Corp.，Inc.截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以畢馬威有限責任公司的報告作為參考併入本文。

24,000,000 Shares

希爾曼解決方案公司

Common Stock

招股説明書補編

聯合簿記管理經理

Jefferies

Baird

, 2023