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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

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精益求精大廈4450,100套房

聖路易斯公園，明尼蘇達州55416

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各位股東：

我謹代表Bridgewater BancShares，Inc.董事會邀請您參加我們的2023年年度股東大會，這次股東大會將再次通過網絡直播進行。我們的虛擬會議將於2023年4月25日(星期二)中部時間下午2點舉行。有關股東周年大會的其他詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告。

Bridgewater在2022年又取得了成功，這得益於我們始終如一的業務模式，這種模式再次帶來了強勁的貸款增長、高水平的效率、卓越的資產質量和繼續使我們在市場上脱穎而出的非傳統文化。憑藉在雙子城不斷深化的品牌影響力和我們建立的牢固關係，我們能夠在利率上升的環境下贏得與高質量客户的貸款交易。我們還保持了業內最好的效率比率之一，同時繼續對該業務進行關鍵投資，包括推出一個新的商業貸款發放平臺。此外，我們的資產質量仍然一流，部分原因是我們謹慎的風險選擇、一致的承保標準、積極的信貸監督以及經驗豐富的貸款和信貸團隊。

在我們進入2023年之際，銀行業正面臨一些獨特的挑戰，包括前所未有的利率上升和經濟衰退的可能性。因此，我們正在採取一種更有節制的短期方法，我們相信這種方法將使我們在長期內處於更有利的地位。這包括管理我們的高質量貸款增長，以更好地與我們的融資能力保持一致，同時還採取積極措施，在當前環境下領先於信貸和重新定價風險。我們還在努力實施更長期的準備計劃，包括擴大我們的C&I業務和評估潛在的併購機會，我們相信這些機會可以幫助支持未來幾年的增長。

加強我們的整體公司治理仍然是我們的重點。2022年，我們繼續構建我們的企業風險管理功能，並正式確定我們的環境、社會和治理(ESG)計劃，包括推出我們的ESG網頁。我們計劃在2023年進行進一步的改進，包括對我們的股東提出改革建議，取消我們的保密董事會結構，以更好地與公司治理最佳實踐保持一致。

最後，我們鼓勵您按照所附説明投票您的股票。感謝您對布里奇沃特一如既往的支持和投資。

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關於2023年股東周年大會的通知

公司的主要執行辦公室不會舉行實物會議。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，請訪問：www.VirtualSharholderMeeting.com/BWB2023。我們不知道在年會之前有任何其他事務要處理。董事會已將2023年2月27日的閉幕時間定為確定有權通知會議並在會議上投票的股東的記錄日期。如果在會議期間沒有足夠的票數達到法定人數或批准或批准上述任何建議，會議可能會延期或推遲，以允許我們進一步徵集委託書。

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你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請行使您的股東投票權。

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布里奇沃特銀行股份有限公司

委託書

股東周年大會

APRIL 25, 2023

這些委託書材料是與布里奇沃特銀行股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，這些委託書將在2023年4月25日(星期二)中部時間下午2點舉行的公司2023年年度股東大會上使用，並在該會議的任何休會或延期上使用。不會在公司的主要執行辦公室舉行實物會議。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，請訪問：www.VirtualSharholderMeeting.com/BWB2023。有權在2023年年度股東大會上投票的股東的完整名單將保存在公司主要執行辦公室的檔案中，該辦公室位於明尼蘇達州55416聖路易斯公園100號套房4450 Excelsior Blvd.

本公司為明尼蘇達州公司及註冊金融控股公司，擁有明尼蘇達州特許銀行Bridgewater Bank(以下簡稱“銀行”)所有已發行及已發行股本。

關於提供2023年4月25日股東大會代理材料的重要通知：

我們正在使用“通知和訪問”的方式向您提供代理材料，而不是郵寄打印的副本。我們相信，這一過程為您提供了一種方便快捷的方式來獲取代理材料，包括我們的代理聲明和截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，並授權代理投票您的股票，同時允許我們保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本。

除非股東提出要求，否則不會收到代理材料的紙質副本。相反，已向我們的股東郵寄了《代理材料在互聯網上可獲得的通知》(“通知”)，以提供有關如何在互聯網上獲取和審查所有代理材料的説明。該通知還提供瞭如何提交您的代理投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應該按照通知上打印的要求索取該等材料的説明。

我們的委託書和截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告可在https://materials.proxyvote.com/108621網站上查閲，或按照通知上的説明進行查看。

為了確保代表儘可能多的股份，我們強烈建議您在年會之前投票。

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問答

以下是以問答形式提供的有關會議和投票過程的信息。

為什麼我沒有收到委託書、委託卡或年度報告的打印副本？

今年，我們再次使用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“通知和訪問”規則，允許我們通過互聯網向您提供代理材料，而不是郵寄打印副本。這意味着我們的股東只會收到通知，其中包含如何通過互聯網訪問代理材料的説明。我們相信，這一過程為您提供了一種方便快捷的方式來獲取代理材料，包括我們的代理聲明和截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報，並授權代理投票您的股票，同時允許我們保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本。除非股東提出要求，否則不會收到代理材料的紙質副本。相反，通知已郵寄給我們的股東，提供有關如何訪問和審查互聯網上所有代理材料的説明。該通知還讓您知道如何提交您的代理投票。如果你想收到我們的代理材料的紙質副本，你應該按照通知上印製的要求索取該材料的説明。一旦您要求打印代理材料，您將在未來幾年繼續收到打印的代理材料，直到您選擇退出紙質交付為止。

我如何參加虛擬會議？

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在2023年2月27日年度會議的記錄日期之前，您是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效委託書，您才有資格參加會議。一年一度的會議沒有實際地點。您將能夠在線參加年會，投票並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BWB2023並輸入通知上的16位控制號，或輸入代理卡(如果您收到了截至記錄日期分發給每位股東的代理材料的打印副本)。如果你不是登記在冊的股東，但以街道的名義持有股份，你應該遵循你的經紀人或其他受託人提供的參加年會的説明。如果你不遵守上述程序，你將不會被允許參加虛擬年會。會議將於2023年4月25日中部時間下午2點準時開始，會議前不久將開始在線簽到。虛擬會議平臺完全受瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Microsoft Edge和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦)的支持, 和手機)運行最新版本的適用軟件和插件。如果與會者打算參加會議，應確保他們有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。對於在訪問虛擬年度會議時遇到技術困難的股東，在簽到期間，將在網頁上提供技術支持號碼。有權在年會上投票的股東的完整名單將通過點擊屏幕上出現的指定股東名單鏈接供查閲。股東名單可在會議期間隨時查閲。

我如何在虛擬會議上提問？

為了在年會上提交問題，您需要登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/BWB2023，並輸入通知上的16位控制號，如果您收到分發給每位股東的代理材料的打印副本，則輸入代理卡。我們將只接待和回答有關會議和本委託書中概述的建議的問題。如果您想在會議期間提出問題，可以在屏幕上出現的“Ask a Problem”文本框中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。我們鼓勵您在會議期間儘快提交任何問題，以確保您的問題得到接收。

會議將表決哪些事項？

現請各位表決：(I)選舉本委託書所指名的三名獲提名人擔任第II類董事，任期於2026年股東周年大會屆滿；(Ii)批准本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“經修訂章程”)及附議的經修訂及重訂的附例(“經修訂附例”)以解密董事會；(Iii)批准經修訂的章程細則及經修訂的附例，將本公司董事的最高人數由十一(11)人增加至

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問答

批准布里奇沃特銀行股份有限公司2023年股權激勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，以及(V)批准任命RSM US LLP為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。這些事項在這份委託書中有更全面的描述。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票支持“選舉本委託書中點名的每一位董事被提名人”，“批准修訂的章程和修訂的章程以解密董事會”，“批准修訂的章程和修訂的章程，將公司董事的最高人數從十一(11)人增加到十五(15)人”，“批准2023年股權計劃”，以及“批准任命RSM US LLP為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所”。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東(即，如果您的股票在我們的轉讓代理處以您自己的名義登記)，您可以按照通知上的説明進行投票，或者如果您收到代理材料的打印副本，則可以在代理卡上進行投票。你不能通過填寫和退回通知的方式投票。該通知確定了年會上要表決的項目，並提供瞭如何獲取代理材料和提交投票的説明。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以“街道名義”持有的股份的實益擁有人(即如果您通過銀行、經紀或其他記錄持有人持有您的股票)，您必須按照您的銀行、經紀或其他記錄持有人提供的投票指示表格提供投票指示，然後他們將代表您對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他記錄持有者的投票過程。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記在冊的股東。倘若閣下為登記在冊的股東，而閣下：(I)於網上或電話投票時表明有意按董事會的建議投票；或(Ii)簽署並交回委託書而不發出具體投票指示，則被點名為代表持有人的人士將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，並按委託書持有人就任何其他適當提交大會表決的事項所作的判斷而投票。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，那麼，根據適用的規則，持有您的股份的組織通常可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，該組織無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

在會議上，除了批准我們獨立註冊會計師事務所的任命外，所有建議都被視為非例行事項，這被視為例行事項。

在對每一項提案進行投票時，我有哪些選擇？

您可以對每一位董事提名人的選舉投贊成票或棄權票。您可以就以下事項投贊成票、反對票、反對票或棄權票：(I)批准修訂後的章程和修訂章程以解密董事會，(Ii)批准修訂後的章程和修訂章程以將董事人數上限從十一(11)人增加到十五(15)人，(Iii)批准2023年股權計劃，(Iv)批准任命我們的獨立註冊會計師事務所，以及(V)適當地將任何其他建議提交會議。

我可以投多少票？

你有權對你在記錄日期擁有的每一股普通股投一票。

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問答

每件事所需的法定人數是多少？

就該事項而言，有權親自或委派代表就每項事項投票的本公司過半數流通股持有人將構成大會的法定人數。就確定會議法定人數而言，虛擬出席年會即構成“親自出席”。如出席會議的流通股不足過半數，則過半數的股份可隨時休會。

在有記錄的2023年2月27日，有27,756,170股普通股已發行和流通。因此，至少需要有13,878,086股才能構成法定人數。

由於例行事項(批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命)在委託書投票上，為了確定是否有法定人數，經紀人的非投票將被計算在內。同樣，在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權。

每項提案需要多少票數才能獲得批准？

就董事選舉而言，獲“贊成”票數最高的三名人士將獲選為本公司董事，任期至本公司2026年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。在無競爭對手的選舉中，所有董事提名人只要獲得至少一票就會當選。因此，棄權和中間人反對票，如果有的話，不會影響選舉結果。

關於(I)批准將董事會解密的修訂章程和修訂章程，(Ii)批准修訂章程和修訂章程，將董事人數上限從十一(11)人增加到十五(15)人，(Iii)批准2023年股權計劃，以及(Iv)批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，如果現有和有權投票的普通股股份的多數投票權投票贊成批准任何該等提議，則該提議將被批准。

如何對待棄權票和中間人無票票？

關於董事選舉，棄權票和中間人反對票不會影響選舉結果。

至於(I)批准修訂章程細則及修訂附例以解密董事會，(Ii)批准經修訂章程細則及經修訂附例將董事人數上限由十一(11)人增加至十五(15)人，(Iii)批准2023年股權計劃，及(Iv)批准委任本公司獨立註冊會計師事務所，對上述任何建議投棄權票，將會產生“反對”批准該建議的效果。沒有投票的經紀人將不被視為有權對這些提案進行投票，因此不會對提案產生影響。

為了最大限度地減少經紀人無投票權的數量，公司鼓勵您按照所提供的指示，對持有您股票的組織的每項提議進行投票或提供投票指示。

如果我退回委託書後改變主意了呢？

在會議表決前，您可以隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。在適用的截止時間之前，您可以通過簽署並退還截止日期的新代理卡，或通過參加虛擬會議並在線投票來撤銷您的委託書並更改您的投票。然而，您出席虛擬會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在虛擬會議上正確投票，或在會議前向公司祕書遞交書面撤銷通知，要求撤銷您先前的委託書，地址為明尼蘇達州55416，聖路易斯公園，Suite100,4450Excelsior Blvd.。

如果被提名人無法參選怎麼辦？

理事會可通過決議指定一名替代被提名人。由代理人代表的股票可以投票選舉為替代被提名人。代理人不能投票給三名以上的提名人。委員會沒有理由相信任何被提名人將無法參選。

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問答

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

如果可以，我們將在會議上宣佈投票結果。投票結果也將在目前的8-K表格報告中披露，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰來承擔徵集代理人的費用？

我們將承擔徵集代理的費用。除郵寄徵集外，公司或其子公司的高級管理人員、董事或員工還可以親自或通過電話徵集委託書。這些人將不會因招攬代理人而獲得任何特殊或額外的補償。我們可補償經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向股東轉送委託書和募集材料而支付的合理自付費用。

共享同一地址的多個股東如何才能要求只接收一套代理材料或一份通知和其他投資者通信？

您可以選擇按每個地址接收未來的代理材料，包括通知以及其他投資者通信。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少我們的紙張使用以及打印和郵費成本。如欲作出選擇，請在你的委託書上“户口選舉”一欄註明你同意按每個地址以單一包裹接收該等通訊。一旦我們得到您的同意，我們將向每個家庭寄送一個包裹，直到您撤銷您的同意或通過聯繫公司祕書聯繫公司祕書，地址：明尼蘇達州聖路易斯公園100Suite4450Excelsior Blvd.4450Excelsior Blvd.，明尼蘇達州55416或(952)893-6868，以撤銷您的同意或要求單獨複製通知或我們的代理材料。在收到您的撤銷通知後，我們將開始向您發送單獨的通知或我們的代理材料和其他投資者通信的副本。

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在年度股東大會上，我們的股東將有權選舉三名二級董事，任期至2026年年度股東大會結束。該公司的董事目前分為三個級別，交錯任期三年。然而，如果提案2獲得通過，所有參加未來幾年選舉的董事的任期將從三年改為一年。如果提案2不獲通過，所有參加未來幾年選舉的董事將繼續當選，任期三年。在任何一種情況下，我們的所有董事都將任職至其任期屆滿當年的年度股東大會(如下所示)，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或直至其先前去世、辭職、免職或喪失資格。與任何被提名人沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他們被選為被提名人或董事。關於解密董事會的提議的更多信息，見“提議2--批准經修訂的條款和經修訂的附例以解密董事會”。

如下文進一步描述，當選為第二類董事的三名提名人中的每一人都是現任董事。每名被提名人均已同意在當選後擔任被提名人並在董事會任職，但如果任何一名被提名人不能當選，代表的持有人保留在會議上投票時投票給另一名被提名人的權利。就董事選舉而言，獲“贊成”票數最高的三名獲提名人將獲選為本公司董事，任期至本公司2026年股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職、免職或喪失資格為止。在無競爭對手的選舉中，所有董事提名人只要獲得至少一票就會當選。因此，棄權和中間人反對票，如果有的話，不會影響選舉結果。本公司股東在選舉董事方面沒有累計投票權。

以下是關於選舉的被提名人和任期將在會議結束後繼續任職的其他董事的信息。

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建議1

以下列出了每名被提名人和繼續任職的董事的商業經驗，以及他們在董事會任職的資格。除非另有説明，董事的提名者至少在過去五年裏一直受僱於同一組織的主要職業。除下文所述外，任何被提名人、繼續留任的董事或高管均無任何家族關係，如S-K規則第401項所界定，與任何其他董事或我們的任何高管均無家族關係。

董事提名者

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留任董事

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建議1

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的信息：

除了兼任董事的Baack先生和Shellberg先生外，我們每一位高管至少在過去五年的商業和銀行背景和經驗如下。如S-K條例第401項所界定，並無任何行政人員與任何其他行政人員或任何現任董事有任何家族關係。任何軍官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她被選為軍官。

瑪麗·傑恩·克羅克.克羅克女士自2005年公司成立以來一直在公司工作，並自2014年起擔任公司執行副總裁總裁兼首席運營官。在擔任首席運營官之前，她是通信部的高級副總裁，她在建立銀行品牌知名度、創建分行網絡、推出銀行解決方案以及幫助發展強大的積極文化方面發揮了重要作用。在她目前的職位上，克羅克女士負責指導所有戰略舉措的實施。Crocker女士在金融服務業擁有20多年的經驗，並在2013和2020年被《金融與商業》雜誌評為雙城金融界最佳女性之一。此外，她還被《明尼阿波利斯/聖保羅商業日報》評為2017年度商界最佳女性之一。克羅克女士是《明尼阿波利斯/聖保羅商業日報》女性領導力委員會的創始成員，曾任銀行控股公司協會的總裁，目前在明尼蘇達州仁人家園和伊甸園社區基金會的董事會任職。她在安大略省麥克馬斯特大學獲得學士學位，是註冊銀行家協會的校友。

約瑟夫·M·切博斯基。ChyBowski先生於2013年加入本公司擔任財務總監，自2017年以來一直擔任現任首席財務官。切博斯基先生指導和管理所有與財務相關的活動，包括公司的會計、監管報告、流動性管理、投資戰略、保險和資本開發。此外，他還擔任世行資產負債管理委員會和投資委員會的主席。在加入世行之前，ChyBowski先生於2009年至2013年在芝加哥的Performance Trust Capital Partners工作，為金融機構提供投資組合戰略和資產/負債管理方面的建議。2022年，ChyBowski先生因其為銀行帶來變革和實現卓越增長的能力而被Twin Cities Business評為著名的首席財務官之一。他目前在明尼蘇達州最大、最全面的無家可歸者收容所--為人民服務的人的金融和投資委員會任職。切博斯基先生獲得了芝加哥北帕克大學的學士學位，也是科羅拉多州博爾德市銀行研究生院的校友。

馬克·E·霍坎森。Hokanson先生於2019年加入公司，擔任首席技術官。在他的職位上，他負責通過開發創新、彈性和安全的解決方案來推動世行的技術戰略，從而在整個組織內產生效率。通過領導一支充滿活力的IT專業團隊，Hokanson先生確保銀行的技術路線圖與公司的目標和增長目標保持一致。Hokanson先生在金融和科技行業擁有超過14年的經驗。在加入本公司之前，他在布雷默銀行工作了三年，擔任信息技術部副總裁，在此之前，他在費爾艾薩克公司擔任高級董事信息技術部。Hokanson先生擁有奧格斯堡大學的管理信息系統學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院的MBA學位。

尼克·L·普拉斯。Place先生自二零零七年起在本公司任職，擔任不同職位，並自2015年起擔任首席貸款官。在此之前，Place先生是商業貸款部副總裁，負責商業貸款的發起。作為首席貸款官，普拉斯管理着一支才華橫溢的貸款團隊，並負責積極的貸款組合。他積極從事貸款發放，主要專注於雙子城的房地產貸款。Place先生在戰略開發特殊貸款產品以響應市場需求方面發揮了重要作用。他目前在Rethos Places ReImaged和明尼蘇達住房夥伴關係的董事會任職，並經常在這兩個城市的許多商業房地產小組中擔任嘉賓演講人。在加入

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建議1

在銀行工作期間，他受僱於美國企業金融公司。他的職業生涯始於富國銀行的銀行業。Place先生擁有聖託馬斯大學的學士和理科學士學位，是科羅拉多州博爾德市銀行研究生院的校友。

麗莎·M·薩拉扎。Salazar女士自2018年以來一直在公司工作，自2019年9月以來擔任首席存款官。在擔任現職之前，薩拉查女士是存款服務和新興產品部的高級副總裁。她負責通過提供收入增長、市場份額、新的商業機會和市場滲透的舉措，包括監督所有存款運營系統和流程，來推動問責和結果。除了領導一支才華橫溢的存款服務專業團隊外，她還負責通過保持對行業趨勢的認識來推動銀行產品供應的戰略方向，以提升整體客户體驗。Salazar女士在金融服務業擁有30年的經驗，主要專注於商業銀行存款和手續費收入產生的方方面面。她被《金融與商業》雜誌評為《2021年金融與商業雙城最佳女性》之一，目前在UMACHA董事會任職。在加入世行之前，Salazar女士在TCF National Bank工作了23年，最近擔任財政部全國銷售經理。她獲得了明尼蘇達州立大學穆爾黑德分校的學士學位。

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公司治理與董事會

我們目前有10名董事在我們的董事會任職，我們已經確定他們中的大多數人是“獨立的”，因為這一術語是由納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則定義的。我們的董事會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則對成員的獨立性進行了評估。應用這些標準，並根據每個董事提供的關於其背景、就業和關聯關係的信息，我們的董事會已經肯定地決定，除了Baack先生和Shellberg先生之外，我們的每一位現任董事都是適用規則所界定的獨立董事。董事會認定，Baack先生和Shellberg先生沒有資格擔任獨立董事，因為他們是公司和銀行的執行人員。

一般而言，董事會監督我們的業務，並監督我們管理層的表現。根據我們的企業管治程序，董事會本身並不參與本公司的日常運作，而本公司的日常運作由我們的行政人員及管理層監察。我們的董事通過定期出席董事會會議來履行他們的職責，並不時舉行額外的特別會議。我們的董事還在適當的時候與Baack先生、其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、審計師和其他顧問)討論業務和其他事項，而不是在適當的時候舉行定期會議。

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和ESG委員會。本公司董事會亦可根據適用的法律及法規及本公司的公司章程及附例，成立其認為適當的其他委員會。

審計委員會、薪酬委員會以及提名和ESG委員會的當前章程可在本公司網站上的“投資者關係-治理文件”標題下查閲。

理事會在2022年期間舉行了13次定期會議和特別會議。在2023年，全體董事會計劃至少召開10次會議，並在必要時不時舉行特別會議，並通過委員會成員身份進行討論，具體討論如下。在2022年期間，所有董事出席了董事會會議總數和他們所服務的委員會舉行的會議總數的至少75%。雖然我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵並期待我們所有的董事都能出席。去年，7名董事出席了虛擬年度股東大會，3名董事無法出席。

公司治理亮點

董事會致力於實施良好的企業管治做法。這其中包括以下亮點：

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公司治理與董事會

審計委員會

我們的審計委員會目前包括道格拉斯·J·帕裏什(主席)、詹姆斯·S·約翰遜和託馬斯·P·特魯特納。董事會對審計委員會成員的獨立性進行了評估，並肯定地認定：(I)審計委員會每名成員均符合“董事”規則下“獨立美國證券交易委員會”的定義；(Ii)每名成員均符合“納斯達克”規則和適用的“美國證券交易委員會”審計委員會服務規則下的額外獨立性標準；及(Iii)每名成員均有能力閲讀和理解基本財務報表。此外，納斯達克規則要求審計委員會至少有一名成員具有一定程度的財務經驗，而我們的董事會根據其經驗和背景認定帕裏什先生具有所需的財務經驗。董事會認定，帕裏什先生也有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在適用的“美國證券交易委員會”規則中有定義。

我們的審計委員會已經通過了一份書面章程，其中列出了委員會的職責。審計委員會的最新章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investors.Brigewater bank mn.com。正如其章程所述，我們的審計委員會主要負責以下事項。

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公司治理與董事會

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由David·B·朱蘭(主席)、託德·B·烏爾內斯和David·沃爾克組成。董事會對薪酬委員會成員的獨立性進行了評估，並肯定地認定薪酬委員會的所有成員在納斯達克規則下都是“獨立的”，也符合納斯達克規則下薪酬委員會服務的額外獨立性標準。

我們的薪酬委員會已經通過了一份書面章程，其中規定了委員會的職責。薪酬委員會的最新章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investors.Brigewater bank mn.com。正如其章程所述，我們的薪酬委員會主要負責下列事項。

我們的薪酬委員會有權將其任何責任以及就該等責任採取行動的權力委託給薪酬委員會認為適當的一個或多個小組委員會。非僱員董事的薪酬決定由我們的董事會做出，董事會包括兩名被任命的高管。

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公司治理與董事會

提名和ESG委員會

我們的提名和ESG委員會目前由Lisa M.Brezonik(主席)、James S.Johnson、Mohammed Lawal、Thomas P.Trutna和David J.Volk組成。我們的董事會已經評估了我們提名和ESG委員會成員的獨立性，並肯定地決定，根據納斯達克規則，我們提名和ESG委員會的每個成員都是“獨立的”。

2021年10月，公司董事會將“提名和公司治理委員會”更名為“提名和ESG委員會”，以強調其對ESG問題的承諾和監督。我們的提名和ESG委員會已經擴大了其作用，以監督公司與ESG問題相關的戰略和實踐的實施和執行。提名和ESG委員會的最新章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investors.Brigewater bank mn.com。正如其章程所述，我們的提名和ESG委員會主要負責以下事項。

在履行提名職能時，提名和可持續發展委員會制定了資格標準，以考慮所有潛在的董事被提名人，包括現任董事、董事會被提名人和股東被提名人。提名和可持續發展委員會將考慮以下潛在的董事被提名人：

提名和ESG委員會還對潛在的被提名人進行評估，以確定他們是否存在任何可能幹擾他們作為有效董事會成員的能力的利益衝突，並根據納斯達克規則確定他們是否“獨立”(以確保在任何時候，我們至少有大多數董事是獨立的)。

在提名現有的董事重新選舉董事會成員之前，提名和ESG委員會還將考慮董事出席董事會和委員會活動的情況，以及對董事會和委員會活動的貢獻。

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公司治理與董事會

提名及ESG委員會將適當考慮股東提名的董事會成員候選人，並將以與提名及ESG委員會確定或提交給該委員會的其他候選人相同的方式評估該等候選人。

對ESG的承諾

我們致力於建立和推進有影響力的舉措，以支持公司作為一家在雙城不斷髮展的當地銀行的企業責任，同時定期與利益相關者分享我們的進展。

除了通過提名和ESG委員會對公司的ESG戰略和實踐進行監督外，我們還有一個管理層ESG委員會，負責制定、實施和發展正式的ESG計劃。我們確定了指導我們ESG戰略的四個ESG優先事項：

為了努力就我們在ESG方面的進展加強與利益攸關方的溝通，我們於2022年3月推出了ESG網頁，分享我們正在採取的行動摘要，以支持我們的ESG優先事項。該網頁會定期更新，以突出顯示為支持與ESG相關的倡議而進行的持續努力。有關我們的ESG承諾的更多信息，請訪問我們的ESG網頁：www.BWBMN.com/About-Bridgewater/ESG。

我們已經開始更正式地與我們的投資者接觸，詢問他們對ESG的看法和期望。這包括在一對一的投資者會議上提出ESG的話題，並主動接觸某些投資者，提供專門的時間討論ESG相關話題。2022年，這項合作接觸到了擁有900多萬股票的投資者，佔截至2022年12月31日我們機構總持股的50%以上。我們從外展中收到的反饋提供了我們正在使用的見解，我們正在繼續確定和擴大我們的ESG計劃的優先順序。我們期待着保持持續的對話，以確保我們瞭解我們投資者不斷變化的ESG觀點。

董事會領導結構

我們的董事會沒有正式的政策要求將董事會主席和首席執行官的角色分開。我們的董事認為，董事會將在提名和ESG委員會的建議和協助下，並在考慮所有相關因素和情況後，在適當時決定是否應將兩個辦事處分開，而不是採取僵化的政策。自我們成立以來，董事長和首席執行官的職位一直由Baack先生兼任。我們相信，這種董事會領導結構最適合我們公司，因為將董事長和首席執行官的角色結合在一起可以提高效率，而且首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地促進了整個董事會的決策過程。

如上所述，根據納斯達克的規定，巴克目前並不被認為是“獨立的”。由於董事會主席不是獨立的董事，董事會決定任命一名首席獨立董事(“董事”)為合適人選。董事首席執行官的職責包括在我們的公司治理準則中，並如下所述。

引領董事

David B.朱蘭先生目前擔任董事的首席執行官。朱蘭先生為這一重要角色帶來了對公司及其業務的深刻了解，以及重要的領導能力。董事負責人的主要職責包括：

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公司治理與董事會

董事會的多樣性、組成和更新

我們的董事會由不同任期的董事組成，任職時間較長的董事提供重要的經驗和機構知識，而新董事為董事會討論提供新的視角。

提名和可持續發展委員會根據公司的長期戰略，定期評估董事的技能、經驗、任期和多樣性，並就董事會關於董事會組成和董事點心的決定向董事會提供建議。我們現任董事和董事提名人擁有豐富的技能和經驗，我們相信這些技能和經驗與公司的長期戰略和成功相關。

提名和可持續發展委員會根據需要，考慮到董事會的總體需求、組成和規模，確定和評估潛在的董事被提名人。

過去幾年，我們的董事會更新工作尤其積極，50%的非僱員董事在董事會任職不到六年。

下面的董事會多樣性矩陣列出了截至所示日期我們董事會的多樣性的信息。以下信息是基於我們董事會每一位成員的自願自我確認。

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公司治理與董事會

獨立的董事會議

與納斯達克上市要求一致，獨立董事在非獨立董事不在場的情況下定期開會。2022年，獨立董事舉行了三次執行會議，非獨立董事沒有出席。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會相信，積極主動的風險管理和控制流程對於我們的安全和穩健、我們預測和管理我們面臨的挑戰的能力，以及最終對我們公司的長期成功至關重要。我們的董事會直接和通過其委員會負責監督我們的風險管理程序，董事會的每個委員會在監督我們面臨的風險的管理方面承擔着不同的重要角色。

我們的全體董事會監督我們的企業範圍的風險管理計劃和框架，這確立了我們的總體風險偏好和風險管理戰略，並使我們的管理層能夠識別、量化、管理和報告我們面臨的風險。董事會全體成員還審查和監督管理層制定的各種政策和做法，以識別、評估、衡量和管理我們面臨的關鍵風險，包括管理層制定的風險偏好和關鍵風險指標。本公司董事會的審計委員會負責監督與財務事項相關的風險(尤其是財務報告、會計實務和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制)。我們董事會的薪酬委員會對與我們的薪酬政策、計劃和做法有關的風險和暴露負有主要責任，包括高管薪酬和一般薪酬結構。特別是，我們的薪酬委員會審查我們的激勵性薪酬安排，以確保這些計劃符合適用的法律和法規，包括安全和穩健要求，並不鼓勵我們的員工輕率或過度冒險。我們董事會的提名和ESG委員會監督與我們董事會的獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。

我們的管理層企業風險管理委員會(“ERMC”)由我們的戰略領導團隊、我們的首席風險官以及來自公司其他關鍵職能領域的成員組成。ERMC負責實施並向我們的董事會或適當的董事會委員會報告我們風險管理計劃和框架的發展和持續改進，包括識別、評估、量化、監控、報告和管理我們面臨的風險，包括戰略、運營、聲譽、資本、流動性、市場、信用和合規風險。我們的ERMC還負責制定一份風險偏好聲明和關鍵風險指標，並將其提交董事會批准，以反映我們願意接受的與我們的業務運營和追求我們的業務目標相關的風險的總體水平和類型。

我們董事會在風險監督方面的作用與我們的領導結構是一致的，我們的ERMC成員負責評估和管理我們的風險敞口，我們的董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督。我們相信，這種風險管理責任的劃分為識別、管理和減輕我們整個業務中的風險提供了一種一致、系統和有效的方法。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2022年，David·B·朱蘭、託德·B·烏爾內斯和David·沃爾克擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的任何成員都不會或曾經是本公司的高級職員或僱員。如有一名或多名行政人員擔任本公司董事或本公司薪酬委員會成員，則本公司並無任何行政人員擔任或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，以履行任何實體的同等職能。

我們位於明尼蘇達州格林伍德的分行大樓由本行從Bridgewater Properties Greenwood，LLC(“Greenwood”)租賃，該實體由薪酬委員會成員Juran先生和Urness先生部分擁有，他們各自擁有Greenwood 12.5%的會員權益。2020年，該行行使了續約選擇權，將租期延長至2026年8月1日。銀行還有一個額外的五年期續簽選項，允許銀行將租約延長至2031年8月1日。在租約的剩餘期限內，銀行向Greenwood支付的租金總額約為104萬美元(包括基本租金、估計的房地產税和估計的經營費用)。世行在2021年向Greenwood支付的租金總額約為26.2萬美元，2022年支付的租金總額約為29.8萬美元(在這兩種情況下，均包括基本租金、房地產税和營業費用

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公司治理與董事會

成本)。本公司及本行相信，本租約的條款與類似物業的租約條款一致，而類似物業的租約條款可在與第三方的公平談判中獲得。

商業行為和道德準則

我們制定了適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則。該準則規定了我們期望所有董事和員工遵守的道德標準，並可在我們的網站Investors.bridge water bank mn.com上找到。根據美國證券交易委員會規則，吾等打算在本公司網站的“投資者關係”欄目披露本守則的任何修訂或對其要求的任何豁免，只要需要披露，該等修訂或豁免適用於本公司的高管。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策包括明確禁止我們的董事、高級管理人員和員工就公司證券進行套期保值交易的條款。據我們所知，我們的董事、高級管理人員或員工都沒有違反這一禁令進行涉及公司證券的套期保值交易。

董事薪酬

下表列出了有關我們每位非僱員董事2022年薪酬的信息。除本公司收取以下補償外，董事概無收取任何與其董事服務有關的補償或其他付款。

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2022年，支付給非員工董事的季度預聘金有一半是以現金支付的，另一半是根據Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃(下文更詳細介紹)以完全既得股票獎勵支付的。公司向審計委員會主席額外支付了5,000美元的季度現金預付金。根據與Castle Creek Advisors IV LLC的另一項安排，公司已同意為Castle Creek Advisors IV LLC提供1,000美元的旅行津貼，每一次Volk先生親自出席的會議。貝克和謝爾伯格也是該公司的執行官員，他們在董事會的服務不會獲得報酬。

此前，薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬顧問公司--珀爾·邁耶有限責任公司(“珀爾·邁耶”)--向非僱員董事提供市場薪酬和薪酬水平的摘要。

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公司治理與董事會

與同行相比，我們的非僱員董事的薪酬方面的主要發現和初步建議。

2022年，薪酬委員會建議並董事會批准了修改後的非員工董事薪酬計劃，用於2023年及隨後幾年對非員工董事的薪酬。根據修改後的薪酬計劃，每位非員工董事將獲得季度預聘費的一半現金和一半全額既得股票獎勵，前提是每位非員工董事可以進行年度選擇，獲得下一年的所有此類非員工董事全額既得股票獎勵。對於通過與非員工董事達成安排而支付給該關聯公司的聘用金，支付給該關聯公司的所有聘用金將以現金支付，除非非員工董事選擇該關聯公司以完全既得股票獎勵的形式獲得所有聘用金。對於支付給審計委員會主席的額外聘用金，所有額外聘用金將以現金支付，除非主席選擇以完全歸屬股票獎勵的形式獲得所有額外聘用金。支付給非僱員董事的聘用金數額沒有變化，只是該計劃規定為從明尼蘇達州以外或與明尼蘇達州毗鄰的州旅行參加會議的非僱員董事支付旅行津貼。

董事持股和持股準則

2020年，董事會通過了非僱員董事的股權和保留指導方針，作為使公司非僱員董事的長期利益與公司股東利益保持一致的另一種方式。我們的董事股權和保留指引規定，董事應在政策生效之日起五年內持有普通股，其公平市值總額應等於或大於每一董事每年收到的現金預付金的四倍，目前為40,000美元，不包括應付的委員會服務費。未來當選的本公司董事將被要求在其當選年度後的五個歷年內符合股權指導方針。

薪酬委員會每年審查在滿足股權指導方針方面的進展情況。所有非僱員董事均已達到最低持股要求，或正朝着要求取得適當進展，並仍在達到持股要求的許可期限內。

股東與董事會的溝通

股東可以聯繫我們的董事會，聯繫布里奇沃特銀行股份有限公司董事長兼首席執行官Jerry·J·貝克和總裁，電話：明尼蘇達州聖路易斯公園精益求精大道4450Excelsior Blvd.4450Suite100，郵編：55416。

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股東提案

本公司股東周年大會或特別大會所審議及提出的事項，僅限於根據本公司附例所載程序，提交有關股東大會適當審議的事項。就由本公司股東提出並於股東周年大會上表決之建議，包括提名非董事會提名人士之董事，該股東必須於上一年度股東周年大會一週年日前不少於90天但不遲於120天向本公司祕書遞交有關建議之書面通知。然而，如股東周年大會未能於週年日前30天開始至該週年日後60天內結束(該期間在此稱為“其他會議日期”及在該期間以外的年度會議日期被稱為“其他會議日期”)，股東通知應於(1)該其他會議日期前90天或(2)該另一會議日期首次公佈或披露日期後第10天的營業時間較後日期發出。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而我們在上一年年會一週年的至少100天前沒有公開宣佈或披露董事的所有被提名人或增加後的董事會規模，股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而產生的任何新職位的被提名人, 如果不遲於第一個日期後第10天營業結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書，所有該等被提名者或增加後的董事會的規模將被公開宣佈或披露。任何股東提交給公司祕書的通知必須包括，美國證券交易委員會規則14a-19要求的信息，以及我們的章程中規定的信息：(A)希望提交大會的提案的簡要説明和文本，以及該股東贊成該提案的原因；(B)提出此類業務的股東的姓名和地址；(C)在該股東通知之日該股東實益擁有的普通股或其他股權或債務證券的股份數量；及(D)該股東在該建議中的任何財務或其他權益。股東應參考本公司章程第2條第12節所載的提前通知條款全文。我們的章程副本通過參考2018年3月5日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中的附件3.2併入本文。

根據上述程序在2024年股東周年大會上提交的股東建議的書面通知必須在不早於2023年12月27日且不遲於2024年1月26日交付給公司祕書，除非2024年年度會議安排在其他會議日期期間，在這種情況下，通知交付要求將與上文關於與其他會議日期舉行的會議相同。

作為上述通知程序的替代，尋求在我們的2024年年度股東大會委託書中提交建議的股東必須遵循程序，並滿足修訂後的1934年證券交易法第14a-8條概述的其他要求，我們必須在2023年11月15日或之前將此類建議送到我們的主要執行辦公室。

任何建議、通知或提名必須送交公司祕書，地址為Bridgewater BancShares，Inc.，4450Excelsior Blvd.，Suite100，St.Louis Park，Minneota 55416。

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高管薪酬

作為一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act成立的“新興成長型公司”，我們選擇遵守根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則中所定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這些規則一般要求我們報告我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的高管薪酬，他們被稱為我們的“指定高管”。

下面的薪酬彙總表中報告的薪酬並不一定表明我們未來將如何對我們指定的高管進行薪酬。我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬計劃，以保持具有競爭力的總薪酬方案。因此，未來的補償計劃可能會與我們的歷史實踐有所不同。我們提名的2022年高管包括我們的首席執行官和公司另外兩名薪酬最高的高管，他們是：

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們每位被點名的高管的薪酬信息。

薪酬彙總表

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高管薪酬

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一般信息

我們通過基本工資、年度獎金、股權獎勵、根據我們的遞延激勵計劃計入的收入以及包括額外津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們的董事會認為，我們向我們的高管(包括被任命的高管)提供的高管薪酬方案應包括現金和股權薪酬，以獎勵根據既定的公司和個人目標衡量的業績。薪酬的每個要素都旨在實現特定的目的，並有助於形成一個與其他機構提供的類似薪酬具有競爭力的整體薪酬，這些機構為像我們被任命的執行官員這樣的個人提供的服務而競爭。

2021年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問珀爾·邁耶，為高管提供市場薪酬水平摘要、主要調查結果以及關於高管薪酬與同行薪酬的初步建議。根據其分析，珀爾·邁耶建議我們提高每位被任命的高管目前的基本工資，並提供與我們與同行相比的高表現相稱的擬議基本工資範圍。薪酬委員會考慮了珀爾·邁耶提供的分析以及其他因素，包括個別被任命的高管的經驗和業績，以決定向本公司被任命的每位高管發放酌情年度獎金，並批准和建議董事會從2022年2月1日起向本公司被任命的高管發放股票期權獎勵。薪酬委員會還考慮了珀爾·邁耶提供的分析以及其他因素，其中包括在2022年1月1日生效的我們被任命的高管的僱用協議中確定基本工資的情況。

基本工資

我們的薪酬委員會審查和批准我們任命的高管的基本工資，並根據珀爾·邁耶的建議、來自行業資源的調查數據和個人考慮因素來確定我們任命的每位高管的基本工資。工資水平通常每年審查一次，作為我們業績審查過程的一部分，並在工作職責升級或其他變化時進行審查。

年度獎金

我們所有被任命的高管都有資格獲得薪酬委員會酌情決定的年度獎金。年度獎金獎勵旨在表彰和獎勵那些對我們本年度業績做出有意義貢獻的被提名的高管。在2022年及之前幾年，薪酬委員會在確定授予每位指定執行幹事的年度獎金數額時，通常會考慮公司、銀行和個人的業績因素。

延期激勵計劃

薪酬委員會可根據每個日曆年的公司和個人業績，授予每位被任命的高管對遞延激勵計劃的酌情貢獻，具體描述如下。為鼓勵留用，對遞延獎勵計劃的捐款可根據被任命的執行幹事的繼續受僱情況而被沒收。

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高管薪酬

股權獎

我們所有被任命的高管都有資格獲得股權獎勵，包括由薪酬委員會或董事會酌情決定的激勵性和非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位。股票期權、限制性股票和限制性股票單位可能會根據2019年股權計劃授予，下文將更全面地介紹。股票期權也可以由Bridgewater BancShares，Inc.2017年綜合激勵和非法定股票期權計劃(“2017股票期權計劃”)發行，下文將更詳細地介紹。2019年股權計劃和2017年股票期權計劃允許薪酬委員會或董事會根據計劃授予股權獎勵，並根據計劃條款確定獎勵的條款和條件。此前，董事會還授予了Bridgewater BancShares，Inc.2012年激勵和非法定股票期權計劃(“2012股票期權計劃”)和Bridgewater BancShares，Inc.2005年激勵和非法定股票期權計劃(“2005股票期權計劃”)的股票期權，每一項計劃都在下文中進行了更詳細的描述。

福利和其他額外福利

被任命的高管有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾、團體和人壽、意外死亡和旅行意外保險。我們還為我們的員工，包括我們指定的高管，提供各種退休福利。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工為退休做計劃，並在退休期間確保適當的收入水平。我們退休計劃的目的是通過提供與我們競爭對手通常提供的福利計劃類似的福利計劃來吸引和留住高質量的員工。

橋水銀行401(K)安全港計劃。橋水銀行401(K)安全港計劃或401(K)計劃旨在為公司和銀行所有符合條件的全職和兼職員工提供退休福利。401(K)計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。在2022年期間，所有被任命的高管都有資格參加401(K)計劃，他們可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參加401(K)計劃。員工可以將其薪酬的0%至100%推遲到401(K)計劃，最高可達適用的美國國税侷限制。我們目前將員工繳費的100%與員工薪酬的前4%進行匹配。匹配的出資以現金形式出資，並根據員工當前的投資分配進行投資。我們還在2022年和2021年分別向401(K)計劃支付了相當於員工薪酬3%的可自由支配利潤分享貢獻。

健康和福利福利。我們指定的高管有資格參加我們的標準健康和福利計劃，該計劃為我們所有符合條件的員工提供醫療、牙科、人壽、意外和殘疾保險。除了支付更大比例的健康和牙科保險費、梅奧診所體檢計劃和額外的人壽保險福利外，我們不向被點名的高管提供其他員工通常無法獲得的任何健康和福利，如下所述。

銀行擁有的人壽保險保單福利。為了吸引和留住關鍵員工，公司為被任命的高管購買了銀行擁有的人壽保險(BOLI保單)。這些保單包括一個平分美元的特點，根據這一特點，根據這一特點，應支付的部分死亡撫卹金將直接支付給被點名的執行幹事的受益人。

額外的待遇。我們為我們任命的高管提供某些我們認為合理並與我們的整體薪酬計劃一致的額外福利，以使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。薪酬委員會定期審查提供給指定執行幹事的津貼和其他個人福利水平。根據這一定期審查，額外津貼將根據個人情況進行獎勵或調整。我們指定的高管在2022年獲得的額外福利包括汽車津貼、健身俱樂部家庭會員報銷計劃以及由公司支付的部分健康和牙科保險費。此外，我們任命的高管有資格在明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所進行年度高管體檢，費用由任命的高管選擇並由公司承擔。

僱傭協議

自2022年1月1日起，我們與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議概括地説明瞭每一位被點名的執行幹事的職位和職責，規定了特定的僱用期限，説明瞭每一位執行幹事有權享有的基本工資和其他福利和津貼，規定了每一方在僱用期滿前終止僱用時的職責和義務，併為我們提供了一種保護措施，規定被點名的執行幹事有義務在其任期內和此後的一段特定時間內遵守限制性契約的條款。

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高管薪酬

我們的僱傭協議規定，Baack先生、ChyBowski先生和Place先生的初始任期分別為五年、三年和三年，並自動續簽一年，從生效日期的第五和第三週年開始，此後每年一週年，除非任何一方在續簽日期前90天發出書面通知不續簽。如果控制權在僱傭期間發生變更，每項僱傭協議在控制權變更後的兩年內繼續有效，然後終止。

僱傭協議規定，Baack先生、ChyBowski先生和Place先生每人的初始年基本工資分別為65萬美元、375,000美元和350,000美元，這一數字將受到審查，並可能在生效日期的每個週年日進行調整。巴克、切博斯基和普萊斯每人每月的汽車津貼分別為1250美元、850美元和850美元。我們任命的高管還有權每年在明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所進行一次高管體檢，由任命的高管選擇並由公司承擔費用。此外，每位行政人員均有權參與本公司可能不時生效的帶薪休假、退休金及福利計劃。

每名被任命的高管在公司、銀行及其附屬公司的每個銀行或辦公地點25英里範圍內受到競業禁止條款的約束，以及對客户和員工的競業禁止限制。限制性公約在受僱期間和受僱終止後的12個月內適用。

如果被任命的執行幹事被非因其他原因終止僱用，或被任命的執行幹事有充分理由辭職，他或她將有權獲得相當於其年基本工資的100%的遣散費，通常分12個月平均支付。如果在控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內終止合同，每位被任命的高管將有權獲得一筆一次性遣散費，相當於其年度基本工資總和的200%，外加最近完成的財政年度的現金獎勵獎金。

在無故解僱或有充分理由辭職時，只要被任命的執行官員選擇了COBRA保險，每個被任命的執行官員也將有權按有效的僱員費率為被任命的執行官員和任何家屬繼續享受醫療和牙科保險。此類保險將在適用的COBRA承保期內提供，或直到被指定的高管或任何受撫養人有資格在隨後的僱主計劃中獲得可比保險為止。

根據每份僱傭協議，我們有義務支付任何遣散費，條件是被任命的高管簽署了一份全面免責聲明，並放棄了與被任命的高管受僱於本公司有關的任何和所有索賠。

布里奇沃特銀行延期現金激勵計劃

我們維持布里奇沃特銀行遞延現金獎勵計劃，或遞延獎勵計劃，以使某些關鍵員工受益。該計劃旨在通過為某些關鍵員工提供實現公司目標的激勵，並通過吸引和留住優秀人才來促進公司和銀行的增長和盈利。

根據遞延獎勵計劃，薪酬委員會可根據參與者在該日曆年的業績，酌情向薪酬委員會指定為該計劃參與者的任何僱員的遞延獎勵賬户繳款。對遞延獎勵計劃的繳款在對該計劃作出繳款的日曆年度的最後一天的四週年時授予。在本公司或銀行控制權變更、參與者死亡或董事會酌情決定的每種情況下，只要參與者之前沒有離職，歸屬就會加快。

貸記參與者遞延獎勵賬户的金額應按相當於銀行上一歷年平均股本回報率的利率計提利息，或按董事會確定的替代應計利率計息。延期獎勵計劃的任何供款，包括其利息，將在該等款項歸屬之日起75天內作為現金一次性支付。如果董事會確定參與者從事欺詐或故意不當行為，導致或以其他方式促成銀行財務業績的重大重述，則延期激勵計劃中的任何分配都將被沒收或收回。

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高管薪酬

股權計劃

股權獎勵目前通過公司2019年股權計劃和2017年股票期權計劃進行。公司還保留了2012年股票期權計劃和2005年股票期權計劃。

Bridgewater BancShares，Inc.2019股權激勵計劃. 2019年股權計劃於2019年1月22日獲董事會通過，並於2019年4月23日經股東批准後生效。2019年股權計劃旨在通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵能夠並確實為這種成功做出貢獻的個人，並進一步使他們的利益與公司的利益保持一致，從而促進公司的長期財務成功。2019年股權計劃將繼續有效，只要該計劃下的任何獎勵仍然懸而未決；但條件是，在生效日期十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎勵。2019年股權計劃可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、限制性股票和現金激勵獎勵。公司可將這些獎勵授予其董事、高級管理人員、員工和某些服務提供商，以獎勵最多100萬股普通股(所有這些股票都可以作為激勵性股票期權授予)。截至2022年12月31日，根據2019年股權計劃，公司普通股中有231,363股未發行股票被授權授予。這些條款和條件可由賠償委員會確定，並在與獲獎者的個別協議中闡明。2019年股權計劃允許在參與者因控制權變更、死亡或完全殘疾而終止僱傭的情況下，加快授予和行使贈款的特權。如果參與者因原因被終止，則所有既得和非既得獎勵在終止之日被沒收。在一個日曆年度內授予任何一個董事參與者的可獎勵的股票的最高數量，以及在該日曆年度內向該董事支付的任何現金費用, 總額不得超過40萬美元。每項激勵性股票期權和非限制性股票期權獎勵的行權價格等於授予之日公司股票的公平市場價值，期權的最長期限為十年。所有懸而未決的獎項都被授予了四年的歸屬期限。

Bridgewater BancShares，Inc.2017年合併激勵和非法定股票期權計劃。2017年股票期權計劃於2017年3月28日由董事會通過，並於2017年4月24日獲得股東批准。2017年股票期權計劃旨在通過允許公司向顧問、員工、高級管理人員和董事授予期權獎勵來促進公司的增長和全面繁榮，這將有助於公司努力吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，併為這些人提供額外的激勵，為公司及其關聯公司的未來成功做出貢獻。根據2017年度股票期權計劃，董事會可授予合資格人士激勵性股票期權和非法定股票期權，以按行使價購買股票。激勵性股票期權的行權價格不得低於授予該期權之日公司普通股的公允市值。授予10%股東的激勵性股票期權的行權價格不得低於授予該期權之日股票公平市值的110%。每個股票期權必須根據一份列出了個人獎勵的條款和條件的獎勵協議授予。獎勵股票期權的有效期不得遲於授予之日起10年內到期(如果股東持股10%，則不得遲於授予之日起5年屆滿)。根據該計劃，最初可發行的普通股最多為1,500,000股。截至2022年12月31日，根據該計劃，可供發行的股票有44,700股。2017年股票期權計劃規定，在控制權發生變化時，加快未償還期權獎勵的歸屬和行使特權。

Bridgewater BancShares，Inc.2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃。公司通過了Bridgewater BancShares，Inc.2012年激勵與非法定相結合的股票期權計劃，或2012年股票期權計劃，自2012年3月27日起生效，但須經股東批准。我們的股東於2012年4月24日批准了該計劃。根據2012年的股票期權計劃，我們被允許以激勵和非法定股票期權的形式向符合條件的人授予獎勵。根據該計劃，我們已預留了多達75萬股普通股供發行。根據該計劃，任何在行使之前被取消或到期的受期權約束的股票都可以重新發行；然而，在2022年3月27日之後，該計劃不能進行新的授予。根據本計劃授予的期權將授予、可行使，幷包含由董事會決定並在與獲得獎勵的員工的個別協議中闡明的其他條款和條件。該計劃規定，在發生控制權變更交易時，加快未償還期權的歸屬和行使特權。

Bridgewater BancShares，Inc.2005年綜合激勵和非法定股票期權計劃. 該公司採用了布里奇沃特銀行股份有限公司2005年激勵和非法定股票期權相結合的計劃，即2005年10月17日生效的2005年股票期權計劃。2005年股票期權計劃於2005年10月21日獲得股東批准。根據2005年的股票期權計劃，我們被允許以激勵和非法定股票期權的形式向符合條件的人授予獎勵。根據該計劃，我們已預留了多達100萬股普通股供發行。根據該計劃，受行權前被取消或到期的期權約束的任何股票可供重新發行；

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目錄表

高管薪酬

然而，在2015年10月17日之後，該計劃不能再提供新的撥款。根據本計劃授予的期權將授予、可行使，幷包含由董事會決定並在與獲得獎勵的員工的個別協議中闡明的其他條款和條件。該計劃規定，在控制權發生變化時，加快未償還期權的授予和行使特權。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日，我們每位被任命的高管的股權獎勵數量。

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目錄表

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月27日關於我們普通股受益所有權的信息：

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般規定，任何人如有權或有份數有權表決或指示證券表決，或有權處置或指示處置證券，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據當前可行使或可在60天內行使的期權發行的普通股被計入該個人或集團的未償還和實益擁有的普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除本表附註所披露之事項外，並受適用的社區財產法規限，吾等相信本表所列之每名人士對其姓名相對之所有股份擁有獨家投票權及投資權。

受益所有權百分比是基於截至2023年2月27日已發行普通股的27,756,170股。

除另有説明外，下表所列各股東的地址為：C/o Bridgewater BancShares，Inc.，4450Excelsior Blvd.，Suite100，St.Louis Park，Minneota 55416。

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*表示百分之一或更少。

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目錄表

某些實益擁有人的擔保所有權

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某些關係和關聯方交易

除了上文“高管薪酬”中所述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是我們在2021和2022財年參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或持有超過5%普通股的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

我們在明尼蘇達州格林伍德的分行大樓是由世行從格林伍德租用的，格林伍德是由我們的某些高管和董事擁有的實體。格林伍德董事會主席兼首席執行官兼首席執行官總裁先生和執行副總裁總裁、首席信貸官總裁和董事是格林伍德的成員和董事會成員，謝爾伯格先生也是該實體的總經理。本公司和世界銀行的下列董事也是格林伍德的成員：約翰遜先生、朱蘭先生、特魯特納先生和烏內斯先生。巴克、謝爾伯格、約翰遜、朱蘭、特魯特納和烏爾內斯分別擁有格林伍德12.5%的會員權益。2020年，該行行使了續約選擇權，將租期延長至2026年8月1日。銀行還有一個額外的五年期續簽選項，允許銀行將租約延長至2031年8月1日。在租約的剩餘期限內，銀行向Greenwood支付的租金總額約為104萬美元(包括基本租金、估計的房地產税和估計的經營費用)。世行在2021年向Greenwood支付的租金總額約為26.2萬美元，2022年支付的租金總額約為29.8萬美元(這兩種情況下都包括基本租金、房地產税和運營成本)。本公司董事會於2020年成立了一個特別委員會，以審查由本公司所有在交易中並無權益的非僱員董事組成的交易，以取代下文所述的本公司陳述的關聯方交易審批程序。在批准關聯方交易時，特別委員會除其他因素外，還考慮了交易的公平性、關聯方在交易中的直接或間接利益性質。, 考慮到交易的規模和關聯方的財務狀況，交易是否會損害董事的獨立性，交易是否被我們的監管機構接受，以及任何潛在的違反其他公司政策的行為，董事的任何高管或高管都不會出現任何不當的利益衝突。本公司及本行相信，本租約的條款與類似物業的租約條款一致，而類似物業的租約條款可在與第三方的公平談判中獲得。

普通銀行關係

我們的董事、高級管理人員、我們超過5%普通股的某些實益所有者及其各自的聯繫人過去是我們的客户並與我們進行過交易，預計未來將與這些人進行更多交易。所有未償還貸款及向該等人士放款的承諾乃於正常業務過程中作出，其條款(包括利率及抵押品)與當時與本公司或本行無關人士之可比貸款條款大致相同，且並不涉及高於正常收款風險或呈現其他不利因素。所有此類貸款均由銀行董事會根據適用的銀行監管要求批准。同樣，與該等人士的所有存款證及存託關係均於正常業務過程中訂立，所涉及的條款(包括利率)與當時與本公司或本行無關人士的可比存託關係大致相同。

關於關聯方交易的政策和程序

本公司或本行與關聯方的交易須受若干監管要求及限制所規限，包括《聯邦儲備法》第23A及23B條(規管本行與其聯屬公司進行的某些交易)及聯儲局的《O條例》(規管本行向其行政人員、董事及主要股東發放的某些貸款)。

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，關聯方交易是指我們是參與者，涉及金額超過12萬美元，並且關聯方已經或將擁有直接或間接重大利益的交易。公司關聯方包括董事(含董事選舉提名人)、高管、5%股東及其直系親屬。本公司董事會通過了一項書面政策，規定了審查和批准關聯方交易的程序。我們的審計委員會將酌情諮詢管理層和外部法律顧問，審查潛在的關聯方交易，以確定它們是否受到

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目錄表

某些關係和關聯方交易

政策。如果是，交易將提交審計委員會批准。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會將考慮多個因素，包括擬議交易的公平性、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、董事任何高管或高管是否存在不正當的利益衝突，以及交易的規模和關聯方的財務狀況、交易是否會損害外部董事的獨立性、監管機構對交易的接受程度以及可能違反其他公司政策的情況。

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審計委員會報告

以下是審計委員會關於本公司截至2022年12月31日的經審計財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會提交的“備案文件”，並且此類信息不得通過引用方式納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件，除非本公司通過引用明確將本報告納入此類文件中。

審計委員會協助董事會履行其對我們的財務報告程序、審計程序和內部控制的監督責任。審計委員會還審查經審計的財務報表，並建議董事會將其列入我們的Form 10-K年度報告。該委員會目前由約翰遜先生、帕裏什先生和特魯特納先生組成。按照納斯達克的定義，所有成員都被確定為“獨立的”。

審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Clifton LarsonAllen LLP就2022財年審查並討論了我們2022年的經審計財務報表。委員會還與Clifton Larson Allen LLP討論了第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)要求討論的事項，收到並討論了Clifton Larson Allen LLP根據上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的書面披露和信函，並與Clifton Larson Allen LLP討論了其獨立性。基於這些審查以及與管理層和Clifton Larson Allen LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

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一般信息

經審慎考慮後，本公司董事會批准並採納並建議本公司股東批准修訂及重述本公司第二次經修訂及重訂的公司章程細則(“細則”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)以解密董事會。建議的第三次修訂及重訂的公司章程細則(“經修訂的章程細則”)作為附錄A附於本委託書，而建議的第二次修訂及重訂的本公司章程(“經修訂的附例”)的副本則作為附錄B附於本委託書。

章程和附例的修訂和重述的理由和效果

公司的章程和章程目前將董事會分為三類。每屆選舉的任期為三年，任期交錯，每年約有三分之一的董事，加上任何新任命的董事參加選舉。目前有三名第II類董事的任期於年度大會屆滿；四名第III類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿；以及三名第I類董事的任期於2025年股東周年大會屆滿。

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過去，董事會認為分類董事會結構符合本公司及其股東的最佳利益。除其他考慮因素外，分類董事會通常可以確保公司和董事會的連續性和穩定性，促進不太受管理層或外部影響的董事的獨立性，阻止專注於短期利益的強制性收購策略和特殊利益集團迅速控制一家公司，而不給董事會談判支付適當溢價的機會。

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雖然董事會仍然認為這些是重要的考慮因素，但董事會也瞭解到，近年來公司治理的最佳做法已從分類董事會轉向支持每年選舉所有董事。董事會及提名及ESG委員會於2022年評估分類董事會架構，並考慮(其中包括)所有董事的年度選舉將為股東提供更多機會在每次年度會議上就上一年度整個董事會的表現發表意見，作為監察公司管治當前發展及審核及建議更改本公司管治文件的持續責任的一部分。

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經仔細權衡此等考慮因素後，董事會得出結論，每年一度的董事選舉既可加強本公司的企業管治常規，亦可有效維持及加強董事會的問責性。因此，董事會認為取消分類董事會結構符合本公司及其股東的最佳利益。

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如獲股東投票通過，本公司的章程細則將予修訂及重述，以消除分類董事會架構，並規定所有董事每年舉行選舉。

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如果擬議的修訂章程和修訂的章程得到我們股東的批准，所有董事的年度選舉將在三年內分階段進行，從2024年年度股東大會開始。解密不會導致任何董事的任期縮短，因為我們的股東之前選舉了這些董事到目前的任期。相反，所有現任董事，包括在年會上當選的三年任期於2026年年會屆滿的董事，將完成其三年任期的剩餘部分。在2024年和2025年年度股東大會上任期屆滿的董事將被提名參選，任期一年。從2026年年會開始，所有董事提名人都將被提名參選，任期一年。

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建議2

批准經修訂的章程和經修訂的附例所需的股東投票

股東如要批准經修訂的細則及經修訂的章程，須獲得持有本公司所有已發行普通股及有權就該等股份投票的股東至少過半數的贊成票。對這項提案投棄權票的效果相當於投票反對批准經修正的條款和附則。當經紀人被禁止為沒有提供投票指示的實益擁有人行使投票權或以其他方式不就經修訂的章程和經修訂的附例的批准進行投票時，任何“經紀人不投票”將被忽略，並且對投票結果沒有影響。

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一般信息

經過仔細考慮，我們的董事會批准並通過了這項建議，建議我們的股東批准修改和重申公司的章程和章程，將董事會的範圍從五(5)到十一(11)改為五(5)到十五(15)的範圍。本委託書附有一份擬修訂的章程，作為附錄A，而擬修訂的本公司章程則附於本委託書的附錄B。

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章程和附例的修訂和重述的理由和效果

如本委託書“公司管治及董事會”一節所述，本公司董事會由多名董事組成，其中既有提供重要經驗及機構知識的終身董事，亦有為商議提供新視角的新董事。提名和可持續發展委員會根據公司的長期戰略定期評估董事的技能組合、任期和多樣性，並就董事會關於董事會組成和董事點心的決定向董事會提供建議。我們現任董事和董事被提名人擁有技能、任期和多樣性的組合，我們認為這些技能適合公司的長期戰略和成功。

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提名和可持續發展委員會不時會考慮董事會的總體需求、組成和規模，確定和評估新的潛在董事被提名人。過去幾年，我們的董事會更新工作尤其積極，50%的非僱員董事在董事會任職不到六年。

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董事會建議修訂及重述本公司的章程細則及附例，以便在其認為最符合本公司及其股東利益的情況下，靈活增加董事會成員。這種靈活性將使董事會能夠繼續努力更新董事會和增加董事會的多樣性。此外，如果公司從事收購其他金融機構，作為談判的一部分，它可能會向目標機構的合格個人提供一個或多個董事職位。

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如經股東投票通過，公司章程及細則將修訂及重述，以將董事會的成員範圍由五(5)人至十一(11)人改為五(5)至十五(15)人。

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批准經修訂的章程和經修訂的附例所需的股東投票

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股東如要批准經修訂的細則及經修訂的章程，須獲得持有本公司所有已發行普通股及有權就該等股份投票的股東至少過半數的贊成票。對這項提案投棄權票的效果相當於投票反對批准經修正的條款和附則。當經紀人被禁止為沒有提供投票指示的實益擁有人行使投票權或以其他方式不就經修訂的章程和經修訂的附例的批准進行投票時，任何“經紀人不投票”將被忽略，並且對投票結果沒有影響。

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經過深思熟慮，我們的董事會批准並通過了Bridgewater BancShares，Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年股權激勵計劃”)，該計劃有待股東批准。《2023年股權計劃》的主要條款摘要如下。2023年股權計劃的副本作為附錄C附在本委託書之後。

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擬議的2023年股權計劃

我們的董事會通過了2023年股權計劃，通過吸引和留住關鍵員工和其他個人來促進公司及其子公司的長期財務成功，並指示將2023年股權計劃提交我們的股東批准。我們現在向我們的股東提交2023年股權計劃，以：

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如果2023年股權計劃沒有得到我們股東的批准，它將不會被採納，我們將繼續根據2017年股票期權計劃和2019年股權計劃運營，直到它們各自的到期日。如果2023年股權計劃未獲批准，我們認為可能需要更高的現金薪酬來吸引和留住關鍵員工和其他個人。

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如果2023年股權計劃獲得股東批准，我們可能會繼續根據2017年股票期權計劃和2019年股權計劃授予獎勵。

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在確定2023年股權計劃下授權的公司普通股股份數量時，薪酬委員會和董事會考慮了我們的規模、公司普通股流通股數量、2017年股票期權計劃和2019年股權計劃授權和流通股數量以及員工人數的影響，薪酬委員會和董事會認為1,500,000股的股份儲備是合適的。

重要考慮事項

我們已經採納並建議我們的股東批准2023年股權計劃，因為我們相信2023年股權計劃的設計和預留供發行的股份數量符合我們股東的利益和良好的公司治理實踐。在批准2023年股權計劃時，我們的薪酬委員會和董事會聘請了獨立的薪酬顧問珀爾·邁耶來協助為2023年股權計劃建立適當的股票儲備。在這樣做的過程中，我們同時考慮了燒傷率和懸垂。

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目錄表

建議4

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股東批准；最佳實踐

提交審批的2023年股權計劃反映了我們認為最佳做法的股權激勵計劃的當前做法，例如：

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目錄表

建議4

《2023年股權計劃》的主要條款摘要如下。摘要全文參考《2023年股權計劃》全文，其副本載於附錄C。

一般信息

本公司董事會通過了《2023年股權計劃》，以促進本公司及其子公司的增長、盈利能力和長期財務成功；激勵本公司及其子公司的員工、董事和服務提供商實現長期公司目標；吸引和留住能夠並確實為本公司的財務成功做出貢獻的員工、董事和服務提供商，並進一步使參與者的利益與本公司股東的利益保持一致；以及為該等個人提供購買本公司普通股的機會。2023年股權計劃將由補償委員會管理，該委員會有權從符合條件的參與者中選擇獲獎者，確定要授予的獎勵的類型，並確定適用的條款、條件、業績標準、限制和此類獎勵的其他條款，包括適用於一個或多個獎勵的任何歸屬或加速歸屬要求或條件。

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2023年股權計劃納入了各種現金和股權激勵性薪酬要素，為薪酬委員會提供了極大的靈活性，使其能夠以與2023年股權計劃的目的和股東利益相互一致的方式，適當處理最近適用的法律、監管和財務會計準則的要求和限制。

根據2023年股權計劃可發行的我們普通股的股份將來自目前授權但未發行、目前持有或在適用法律允許的範圍內在市場上購買或以其他方式購買的股份。根據2023年股權計劃，根據某些公司交易的允許調整，可向參與者或其受益人提供的最大股票數量為公司普通股的1,500,000股，所有這些股票均可作為激勵股票期權授予。如果2023年股權計劃下的獎勵(包括股票獎勵)所涵蓋的任何股票因任何原因(包括獎勵被沒收、取消或以現金結算)而未交付，則就確定2023年股權計劃下可交付的股票最大數量而言，此類股票將不被視為已交付，並應再次有資格根據2023年股權計劃交付。然而，就以認購本公司股份或淨行使獎勵的方式支付行使價的股票期權而言，就此等限制而言，獎勵協議所載的全部股票股份數目將被計算在內。此外，對於以股票結算的SARS，為這些限制的目的，獎勵協議中規定的全部股票數量將計算在內。此外，就這些限制而言，為履行任何預扣税款義務而向本公司提供、預扣或減持的股票將被視為已交付。

2023年股權計劃的生效日期為2023年4月25日，有待公司股東批准。如果獲得批准，只要有任何獎勵懸而未決，2023年股權計劃就將繼續有效；但條件是，在生效日期十週年之後，不得根據2023年股權計劃授予任何獎勵。在生效日期十週年後仍未作出的任何獎勵，仍須遵守《2023年股權計劃》的條款。

此外，在一個日曆年度內向任何一個董事參與者授予的可獎勵股票的最高數量，連同在該日曆年度內向該董事參與者支付的任何現金費用，不得超過總價值400,000美元。就此限制而言，任何以股份為基礎的獎勵的價值應根據授出日期按公認會計原則釐定的該等獎勵的公允價值釐定。

薪酬委員會可使用2023年股權計劃下可用的股票作為根據本公司或附屬公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或以業務合併承擔的附屬公司的計劃和安排)所賺取或應付的授予或權利的支付形式。

如果發生涉及公司股票的公司交易(包括任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或薪酬委員會認為影響股份的其他類似事件，以防止擴大或稀釋權利的適當調整)，上述股份限制和所有已發行股份

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目錄表

建議4

賠償額將自動按比例和統一調整，以反映這類事件；但條件是，賠償委員會可以調整賠償額，或防止自動調整賠償額，以保留賠償金的好處或潛在好處。

除賠償委員會規定外，根據《2023年股權計劃》授予的獎勵不得轉讓，除非參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定，或根據國內關係命令。薪酬委員會有權酌情允許轉讓2023年股權計劃下的獎勵；但此類轉讓應僅限於參與者的直系親屬、信託、合夥企業、有限責任公司、為此類家庭成員的主要利益而設立的其他實體和慈善組織，只要此類轉讓對參與者沒有價值，在任何情況下，不得將任何獎勵出售、轉讓或轉讓給任何第三方金融機構。

如果根據2023年股權計劃授予參與者的獎勵(現金激勵獎勵除外)的歸屬權利僅以完成在本公司或子公司的指定服務期為條件，而沒有作為歸屬條件的業績衡量或其他業績條件的實現，也沒有被授予以代替或交換其他補償或獎勵，則完全歸屬所需的服務期必須至少為一年。這一完全歸屬所需的最短服務期不適用於任何(I)與依據公司交易(例如合併、收購)承擔、轉換或替代的獎勵有關的替換獎勵；(Ii)代替完全歸屬現金債務而交付的股票；(Iii)在授予日期的一週年和緊接前一年的年度股東大會後至少50周之後的下一次年度股東大會上授予非僱員董事的獎勵；及(Iv)薪酬委員會可授予最多為2023年股權計劃下可用股份儲備的5%的額外獎勵，但上述限制不適用於薪酬委員會在獎勵協議條款或其他條款中規定加速行使或歸屬任何獎勵(包括退休、死亡、殘疾或公司交易的情況)的酌情權。

薪酬委員會可賦予參與者收取股息付款或股息等值付款的權利，但須支付未予獎勵的股份，該等付款可現時支付或記入參與者的賬户，可以現金或股票結算，並可受與相關獎勵相類似的條款及條件(或薪酬委員會決定的其他條款及條件)所規限，但在任何情況下，除非及直至與該等獎勵有關的獎勵歸屬，否則不得支付該等款項。因此，如果基礎獎勵被沒收，參與者將無權獲得此類股息支付或股息等值支付。

資格

公司或其子公司的選定員工和董事及其服務提供商有資格成為2023年股權計劃的參與者，但非員工不得獲得激勵性股票期權。薪酬委員會將確定根據2023年股權計劃將獲得獎勵的具體個人，以及任何此類獎勵的類型和金額。截至2023年2月1日，約有249人有資格參加股權激勵計劃，如果由薪酬委員會選擇的話，該委員會包括約7名高管、約234名非高管員工和8名非員工董事。

選項

薪酬委員會可以授予激勵性股票期權或非限制性股票期權，以特定的行權價購買股票。每一項裁決都必須依據一份列明個別裁決的條款和條件的裁決協議。股票期權的獎勵必須在授予之日起不遲於10年內到期(授予實益擁有公司10%或更多普通股的個人的激勵性股票期權不得晚於5年到期)。

任何期權的行權價格不得低於授予該期權之日公司普通股的公平市價。此外，授予在授予時實益擁有公司普通股10%或更多的人的激勵性股票期權的行使價格不得低於授予該期權之日股票公平市場價值的110%。然而，在國税法第409A條允許的範圍內，期權的行使價格可以高於或低於為取代由董事的員工或服務提供商授予第三方的現有獎勵而授予的期權的公平市場價值，該第三方被公司或其子公司之一收購，或根據先前的計劃。期權的行權價格在授予之日後不得降低，也不得將期權作為授予替代期權的對價交給公司

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目錄表

建議4

較低的行權價，但經本公司股東批准，按上述公司交易調整，或如為取代根據先前計劃授出的現有獎勵而授出的購股權，則屬例外。

根據2023年股權計劃授予的期權將根據薪酬委員會確定的條款行使。根據《2023年股權計劃》授予的任何激勵股票期權，如果不能繼續作為激勵股票期權，將被視為非合格股票期權，薪酬委員會可以單方面修改任何激勵股票期權，以取消其作為激勵股票期權的資格。在行使任何期權時購買的每股股票的全部購買價必須在行使期權時支付。除賠償委員會另有決定外，期權的行權價格可以現金、個人支票、保兑支票或本票、經認證或實際交付的公司普通股股份(按行權當天的公允市值計算)、補償委員會認為可接受的其他財產、不可撤銷地授權第三方出售公司普通股股份並將足夠的收益匯給公司以滿足行權價格和因行權價格而產生的任何扣繳税款、通過淨行權支付的方式支付，參與者可行使購股權，並可收取相當於行使購股權的股份數目的股份淨數目，乘以分數，分數的分子為公平市價減去行使價，分母為公平市價，或補償委員會認為可接受的上述方法的任何組合。

股票增值權

SARS使參與者有權獲得現金或股票(或兩者的組合)，其價值等於或基於行使日特定數量股票的公平市場價值超過薪酬委員會制定的行使價格的金額。除下文所述外，特別行政區之行權價不得低於授予特別行政區當日有關股票之公平市價；惟條件是在國內税法第409A條所容許之範圍內，行使價可高於或低於為取代由本公司或其附屬公司之一收購之第三方或根據先前計劃就嚴重急性呼吸系統綜合症而授予第三方之僱員或董事或服務提供者所授出之特別行政區之公平市價。特別提款權應根據賠償委員會確定的條款行使。於授出日期後，特別行政區的行使價格不得下調，亦不得將特別行政區交予本公司作為授出行使價較低的替代特別行政區的代價，但經本公司股東批准(按上述公司交易調整)或就特別行政區為取代根據先前計劃授予的現有授予而授予的特別行政區而言，則屬例外。

股票大獎

股票獎勵是授予公司普通股的股份，或在未來獲得公司普通股、等額現金或其組合的權利。此類獎勵可包括但不限於紅股、股票單位、業績股、業績單位、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或薪酬委員會確定的任何其他基於股權的獎勵。具體的業績衡量標準、業績目標或服務年限要求由薪酬委員會酌情確定。

現金激勵獎

現金獎勵是授予獲得現金(或公司普通股的價值相當於其他應付現金的價值)付款的權利，由個人決定，或作為獎勵池的分配，取決於薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。薪酬委員會可給予現金獎勵，條件是參與者在薪酬委員會確定的特定期間內實現業績目標。給予現金獎勵也可受補償委員會確定的其他條件、限制和意外情況的制約。

加速

根據2023年股權計劃授予的任何獎勵，在補償委員會允許的範圍內，可能會加速歸屬，包括但不限於，在參與者死亡、殘疾、退休或非自願終止或由於控制權變更的情況下。

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目錄表

建議4

沒收

除非在適用的獎勵協議中明確規定相反的情況，否則如果參與者的服務因某種原因終止，則該參與者所持有的任何懸而未決的獎勵(無論是否已授予)將立即被沒收，並且該參與者將不再享有該獎勵下的進一步權利。

此外，除補償委員會另有規定外，如果參與者違反了參與者與公司或子公司之間的任何協議中的競業禁止、不招標、不披露、不貶低或其他限制性約定，無論是在參與者終止服務之前或之後，參與者將被沒收或向公司支付以下款項：

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控制權的變化

除非獎勵協議另有規定，在控制權發生變更時，參與者當時持有的2023年股權計劃下的所有股票期權和SARS將立即完全可行使，所有股票獎勵和現金激勵獎勵將立即完全賺取和歸屬，前提是(I)2023年股權計劃不是控制權變更後繼承實體的義務，或(Ii)2023年股權計劃是控制權變更後繼承實體的義務，並且參與者在控制權變更後24個月內無故或有充分理由終止服務。

如果未完成獎勵的歸屬以業績衡量標準的實現為條件，則(I)如果在控制權變更時，既定的績效衡量標準未達到50%，則該獎勵應成為歸屬並可按分數計算，分子為控制權變更時的實現百分比，分母為50%；(Ii)如果在控制權變更時，績效衡量標準至少達到50%，則該獎勵應在控制權變更後立即完全獲得並歸屬。

就2023年股權計劃而言，“控制權變更”一般將在以下情況下被視為發生：(I)任何人獲得本公司50%或以上普通股的實益所有權，但由本公司發起的福利計劃收購權益或本公司受控集團的另一成員獲得此類權益的公司重組一般不會是就2023年股權計劃而言的控制權變更；(Ii)在任何12個月期間，截至2023年股權計劃生效日期的大多數董事會成員，或(Iii)本公司與另一間公司合併或合併，而緊接合並後，緊接合並前的本公司股東直接或間接持有合併後公司有表決權股份的50%或以下。

此外，儘管如上所述，控制權的變更不會僅僅因為任何人因本公司收購其普通股而獲得超過本公司已發行普通股許可金額的實益所有權而被視為發生，而通過減少已發行普通股的數量，增加該人實益擁有的普通股的比例。

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如果根據《2019年股權計劃》作出的裁決構成《守則》第409a節所述的“遞延補償”，並且裁決的和解或分配是由控制權變更引發的，則此類和解

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目錄表

建議4

或分銷將受制於構成控制權變更的事件，也構成守則第409a節所指的“控制權變更事件”。

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修訂及終止

除非董事會另有決定，對2023年股權計劃的任何修訂或終止將僅在遵守任何適用法律、法規或納斯達克規則所必需的範圍內獲得股東批准，並且在符合前述規定的情況下，董事會可隨時修訂或終止2023年股權計劃或根據2023年股權計劃授予的任何獎勵，但未經參與者書面同意，任何修訂或終止不得損害任何參與者的權利。未經股東批准，董事會不得修訂2023年股權計劃的規定以大幅增加根據2023年股權計劃可發行的原始股份數量(2023年股權計劃規定除外)、大幅增加參與者的應計利益或大幅修改參與2023年股權計劃的要求。然而，薪酬委員會可隨時修訂2023年股權計劃或任何獎勵協議，以確保2023年股權計劃符合當前或未來的法律，而無需股東批准，薪酬委員會可在未經參與者同意的情況下單方面修訂2023年股權計劃和任何懸而未決的獎勵，以避免適用或遵守《國税法》第409A條及其下的適用法規和指導。

退還政策

根據2023年股權計劃收到的所有獎勵、金額和福利，將根據任何適用的公司追回政策(可能不時生效)或任何適用法律的條款，可能被取消、退還、撤銷、退款或其他行動，即使在2023年股權計劃生效後採用。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與參與2023年股權計劃有關。

非限定股票期權。授予非限定期權一般不會給參與者帶來應税收入。除下文所述外，參與者一般將在行使時實現普通收入，其金額相當於所收購股份的公平市價超過該等股份的行使價格。參與者在出售該等股份時實現的收益或虧損一般將被視為資本收益和損失，該等股份的基準等於行使該等股份時的公平市場價值。

激勵股票期權。授予激勵性股票期權一般不會給參與者帶來應税收入。激勵股票期權的行使一般不會為參與者帶來應税收入，前提是參與者在授予期權之日起至行使日三個月前三個月止的期間內，在沒有中斷服務的情況下是本公司或子公司的員工(如果參與者是殘疾的，則在行使日之前一年，如國內税法中對該詞的定義)。

一般情況下，股票在行使獎勵股票期權時的公允市值超過行使價格的部分，將被計入參與者在行使獎勵股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額的計算中。為了確定參與者在出售根據激勵性股票期權行使而獲得的股票的當年的替代最低納税義務，參與者通常將擁有等於行使時股票公平市場價值的這些股票的基數。

如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內或在股票轉讓給參與者後一年內沒有出售或以其他方式處置股票，則在處置此類股票時，任何超過行權價格的變現金額通常將作為資本利得向參與者徵税。資本損失一般會在變現金額低於行權價格的程度上予以確認。

如果上述持有期要求未被滿足，參與者一般將在出售股份時實現普通收入，數額等於(I)股份於行使日的公平市價超出行使價或(Ii)出售股份時變現的金額高於行使價(如有)兩者中較小者。如果變現的金額超過股票在行使之日的價值，任何額外的金額都將是資本利得。如果變現金額低於行權價格，參與者通常會確認沒有

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目錄表

建議4

收入和資本損失一般將確認為行使價格超過出售股份時變現金額的差額。

股票增值權。授予特別行政區一般不會為參與者帶來應納税收入。在行使特別行政區時，一般收到的股份的公平市值將作為普通收入向參與者徵税，本公司將有權獲得相應的扣減。參與者在出售任何此類股份時實現的收益和損失一般將被視為資本收益和損失，該等股份的基準等於行使時股份的公允市場價值。

股票大獎。被授予股票獎勵的參與者一般不會在授予時實現應税收入，前提是受獎勵的股票在授予時沒有交付，或者如果股票交付了，它受到限制，構成了美國所得税目的的“重大沒收風險”。於稍後交付或歸屬須予獎勵的股份時，持有人一般將變現相當於該等股份當時公平市價的普通收入，而本公司一般將有權獲得相應的扣減。參與者在出售該等股份時實現的收益或虧損一般將被視為資本收益和損失，該等股份的基準等於股份交付或歸屬時的公允市值。在限制期間支付給持有人的股息，如果有這樣的規定，一般也將是參與者的補償收入，公司將有權獲得相應的扣減。

現金獎勵獎。被授予現金獎勵的參與者一般不會在授予時實現應納税所得額，前提是在授予時沒有實際支付現金。在支付任何現金以滿足現金獎勵後，參與者通常將實現相當於收到的現金獎勵的普通收入。

扣繳税款。公司可以從參與者那裏預扣金額，以滿足預扣税要求。除薪酬委員會另有規定外，參與者可向本公司支付現金、扣留股份或以前擁有的股份，以滿足扣繳税款的要求。從獎勵中扣留的股份不得用於支付超過每個司法管轄區的最高個人法定税率或本公司可能制定的較低金額。

所得税對公司的影響。作為一般規則，本公司將有權在參與者收到補償收入的同時獲得相同金額的扣除，除非適用《國內收入法》第162(M)條的扣除限額。《國税法》第162(M)條規定，任何上市公司在一個課税年度支付給任何“受保僱員”的補償，只要這些受保僱員的補償超過1,000,000美元，就不能對其進行扣除。

控制權的變化。在公司控制權發生變化的情況下，加速授予或支付2023年股權計劃下的獎勵，可能會導致所涉及的部分或全部對價被視為美國國税法第280G條下的“超額降落傘付款”，這可能會對參與者徵收20%的消費税，並阻止公司扣除。

《國税法》第409A條。上述對《2023年股權計劃》下獎勵的税務後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為受《國税法》第409A條約束的“遞延補償安排”，要麼其結構符合其要求。如果一項獎勵被視為受《國税法》第409A條約束的遞延補償安排，但在運作或形式上未能符合該條款的要求，則受影響的參與者一般將被要求在獎勵授予被視為“遞延”的金額時將被視為“遞延”的金額計入收入，將被要求為該金額額外支付20%的所得税，並將被要求支付本應支付的税款的利息，如果不是延期支付的話。

税務建議

前面的討論是基於目前生效的美國聯邦税收法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化，而且討論並不是對2023年股權計劃中美國聯邦所得税方面的完整描述。參與者還可能因根據2023年股權計劃授予獎項而繳納州和地方税。本公司強烈鼓勵參與者諮詢其個人税務顧問，以確定税務規則是否適用於在其個人情況下授予他們的獎勵。

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目錄表

建議4

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股權補償計劃

下表披露了公司根據我們的股權補償計劃授予參與者的未償還期權、認股權證和權利的數量，以及截至2022年12月31日根據這些計劃可供未來發行的證券數量。該表單獨提供了已獲證券持有人批准和未獲證券持有人批准的股權補償計劃的信息。有關股票激勵計劃的更多信息載於截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註17。

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根據2023年股權計劃作出的獎勵的數量和類型取決於補償委員會的酌情決定權。尚未確定未來是否將授予任何符合資格的個人的獎勵(如果有)，因此，目前無法確定根據2023年股權計劃將授予的福利。

通過2023年股權計劃所需的股東投票

股東要通過這項提議，需要持有公司所有已發行普通股的至少多數投票權並有權就此投票的持有者投贊成票。對該提案投棄權票將產生投票反對該提案的效果。當經紀人被禁止為未提供投票指示的實益所有者行使投票權或以其他方式不就2023年股權計劃的通過進行投票時，任何“經紀人無投票”將被忽略，並且對投票結果沒有影響。

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目錄表

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一般信息

董事會審計委員會已委任RSM US LLP(“RSM”)為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，現正要求股東批准該項委任。如果RSM的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮任命我們的獨立註冊會計師事務所的問題。預計RSM的代表將出席虛擬會議，回答適當的問題並發表聲明，如果他們願意的話。

更換獨立審計師

2022年12月20日，在完成對截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的審計後，我們的審計委員會通過了解除Clifton Larson Allen LLP(“CLA”)的獨立註冊會計師事務所的資格。

CLA關於截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日止的兩個財政年度內，以及截至審計委員會採取行動撤銷CLA之日為止，(A)與CLA在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有(A)“分歧”(在條例S-K第301(A)(1)(Iv)項的含義內)，如果不能解決到令CLA滿意的程度，則會導致CLA參考與其關於公司財務報表報告的不一致的主題，或(B)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項要求披露的“可報告事件”。

我們向CLA提供了我們針對S-K規則第304(A)項所做披露的副本，並要求CLA根據S-K規則第304(A)(3)項向我們提供其致美國證券交易委員會的信函副本，聲明CLA是否同意上述陳述。CLA於2022年12月22日致美國證券交易委員會的一封信的副本作為我們目前報告的8-K表的附件16.1於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會。

關於解僱CLA，審計委員會於同一天批准聘請RSM為我們新的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的年度，自2023年1月1日起生效。在2022年至2021年期間，直至審計委員會與RSM採取行動之日止，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與RSM進行磋商：(A)對已完成或擬議的特定交易的會計原則應用，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型；或(B)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述“不一致”的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的任何“須報告事項”。

會計師費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們為CLA提供的專業服務支付了以下費用：

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目錄表

建議5

審計委員會在考慮過這些事項後，並不認為法律顧問提供這些服務與保持他們作為主要會計師的獨立性是不相容的。

審計委員會預審政策和程序

除其他事項外，審計委員會負責委任、釐定獨立註冊會計師事務所的薪酬及監督其工作。我們採取了預先批准的政策，根據這一政策，審計委員會事先批准了由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。作為其審批前程序的一部分，審計委員會會考慮任何擬議的非審計服務的提供是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據預先批准的政策，審計委員會已預先批准了某些特定的審計和非審計服務，由預批之日起計最長可達12個月。上述2022年的所有服務都得到了審計委員會的預先核準。

批准RSM成為本公司獨立註冊會計師事務所所需的股東投票

批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所，需要持有公司所有已發行普通股的至少多數投票權的持有人投贊成票，並有權就此投票。對該提案投棄權票將產生投票反對該提案的效果。當經紀人被禁止為沒有提供投票指示的實益所有者行使投票權或以其他方式不就提案投票時，任何“經紀人不投票”將被忽略，也不會對投票結果產生任何影響。

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目錄表

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附錄A

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第三次修改和重述條款
成立為法團
的
布里奇沃特銀行股份有限公司

(2005年4月21日提交的公司章程原件；

2015年8月31日提交的公司章程修正案；

2018年2月28日提交的修訂和重新發布的公司章程；

2019年4月24日提交的公司章程第二次修訂和重新發布)

Bridgewater BancShares，Inc.是一家最初於2005年4月21日註冊成立的明尼蘇達州公司，根據修訂後的《明尼蘇達州商業公司法》(下稱《明尼蘇達州商業公司法》)第302a章組織和存在，茲證明下文所述的第三次修訂和重新修訂的公司章程(《公司章程》)已根據《明尼蘇達州商業公司法》第302A.131和302A.135節正式通過。

第一條

名字

公司名稱為Bridgewater BancShares，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處

該公司的註冊辦事處位於明尼蘇達州55416聖路易斯公園100號套房4450 Excelsior Blvd.。

第三條

股本

(A)本公司獲授權發行的股份總數為85,000,000股，其中(I)75,000,000股為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，及(Ii)10,000,000股為優先股，面值0.01美元(“優先股”)。

(B)本公司董事會獲明確授權從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及該等股份的任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

第四條

目的

本公司的宗旨是從事根據MBCA可成立公司的任何一個或多個商業目的。

第五條

權力

在符合明尼蘇達州法規或這些公司章程規定的任何限制的情況下，公司應擁有所有必要或方便的權力，以實現其成立的目的。

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目錄表

附錄A

第六條

優先購買權

除與公司的書面協議規定的範圍外，對於公司的股票或可轉換為公司股票的證券，不存在優先購買權。

第七條

累積投票權

公司股票不具有選舉董事的累計投票權。

第八條

股東周年大會

股東周年大會選舉董事及處理提交大會處理的其他事務，須於董事會全權及絕對酌情決定的日期、時間及地點(如有)舉行。

第九條

董事的人數、級別和任期

(A)董事人數。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。在符合第III條規定或釐定的一個或多個當時已發行的優先股持有人的權利的情況下，本公司整個董事會的董事總數不得少於五人，亦不得多於十五人，當時經批准的董事人數由董事會不時釐定。

(B)任期。除由任何系列優先股持有人選擇的該等新增董事的條款(如有)及根據本章程細則第III條的規定或釐定的條款外，直至2024年股東周年大會為止，董事會將分為三個類別，其數目應儘可能相等：第I類、第II類及第III類。如董事人數不時增加或減少，各類別的董事人數應儘可能平均分配。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除公司章程細則另有規定外，自2024年股東周年大會起，本公司每名董事被提名人的任期均須於下一屆股東周年大會時屆滿，直至該董事的繼任者已選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或卸任為止；但在2024年股東周年大會前有效的任期不得縮短。因此，(I)在2024年股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的董事的董事提名人選將當選填補在該會議上任期屆滿的董事的任期；(Ii)在2025年股東周年大會上，董事提名人選填補在該會議上任期屆滿的董事的任期應被選舉為填補在2026年股東周年大會上屆滿的董事的任期；及(Iii)在2026年年度股東大會及其後的每屆股東周年大會上，董事提名人選的任期須於2026年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上選出, 所有董事提名人的任期應於下一屆股東周年大會時屆滿。

(C)移走。除本細則第III條規定或釐定的由任何系列優先股持有人選出的其他董事(如有)外，任何董事只有在有權在任何年度董事選舉中投票的本公司股本中已發行股份的總投票權最少過半數的情況下，方可被免職，並須作為一個類別一起投票。

(D)空缺。根據細則第III條的規定或規定，在當時尚未發行的一個或多個系列優先股持有人的權利的規限下，因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺及因任何董事人數增加而新設的董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。當選填補空缺或新設董事職位的董事，其任期至下一屆股東周年大會屆滿，但須視乎繼任者的選舉及資格以及該董事於較早前去世、辭職或卸任。

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目錄表

附錄A

第十條

高級人員及董事的彌償

在適用的聯邦和州銀行法律和法規的限制下，本公司應以MBCA不時有效或其他法律條款要求或允許的方式、情況和最大限度地補償本公司現任和前任高級管理人員和董事的費用和責任。在適用的聯邦和州銀行法律和法規的限制下，董事會可授權購買和維護保險以及為此類賠償簽署個別協議，公司應以MBCA不時有效的方式、情況和範圍，向所有根據本條款X有權獲得賠償的人預支在任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的所有合理費用和支出(包括律師費)。除非董事會另有批准，否則公司不得賠償任何根據本條款X有權獲得賠償的公司員工。

第十一條

法律責任的限制

公司的任何董事都不對公司或其股東因違反董事受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任；然而，本條第十一條不應在適用法律規定的範圍內免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)明尼蘇達州法規第302A.559或80A.76條所規定的責任；(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或(V)在本條XI條生效日期之前發生的任何行為或不作為(包括任何前述條款)。對本條第十一條的任何修訂或廢除，不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的責任產生任何影響。

第十二條

董事不見面就行動起來

除需要股東批准的行動外，公司董事會可採取書面行動，通過經認證的電子通信簽署或同意的書面行動，在所有董事出席的董事會會議上採取相同行動所需的董事人數。

第十三條

控制股權收購

公司應遵守MBCA第302A.671節的規定。

第十四條

企業合併法案

公司應遵守MBCA第302A.673節的規定。

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目錄表

附錄A

本人，即以下籤署人，證明本人是以需要簽署的人的身份簽署本文件，或以授權本人代表該人簽署本文件的代理人的身份簽署本文件，或以兩者的身分簽署本文件。我進一步證明本文件中的信息真實、正確，並符合MBCA的規定。本人進一步證明，該等第三次修訂及重訂的公司章程已獲股東根據MBCA批准。我明白，簽署這份文件，我將受到明尼蘇達州規定的偽證罪的處罰。統計一下。安。§609.48如我已宣誓簽署本文件。

這些第三次修訂和重新修訂的公司章程自提交國務大臣之日起生效。

日期：[•], 2023

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目錄表

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附錄B

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第二次修訂和重述附例

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的

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布里奇沃特銀行股份有限公司

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明尼蘇達州的一家公司

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日期：[•], 2023

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目錄表

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第二次修訂和重述

附例

的

布里奇沃特銀行股份有限公司

第一條

辦公室

第一節註冊辦公室。Bridgewater BancShares，Inc.(“公司”)的註冊辦事處應是公司公司章程中規定的位於明尼蘇達州的實際辦事處；但公司董事會(“董事會”)可隨時通過嚮明尼蘇達州州務卿提交適當的文件來更改註冊辦事處。

第二節PRINCIPAL執行機構和其他機構。公司的主要執行辦公室應設在註冊辦事處，但董事會有權更改主要執行辦公室的地點。公司也可以在董事會指定的或公司業務需要或需要的任何地方，在明尼蘇達州境內或以外的任何地方設有其他辦事處。

第三節文件和記錄。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股份登記冊、賬簿和會議記錄，如果能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，則可保存在任何信息存儲設備或方法上。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第二條

股東

第一節會議地點。股東大會應於本公司的註冊辦事處或明尼蘇達州境內或以外的任何其他地點舉行，該等地點由董事會釐定並於會議通知或籤立放棄通知內指定。如果沒有指定會議地點，則會議應在公司的註冊辦事處舉行。公司股東定期召開股東大會的，應當在主要執行機構所在地縣召開。

第二節年度會議。為選舉董事及處理提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會全權及絕對酌情決定的日期、時間及地點舉行。

第三節特殊股東大會。股東特別會議可由本公司首席執行官、董事會主席、總裁、兩名或以上董事，或由本公司董事會主席或行政總裁在一名或多名登記在冊的股東的書面要求下召開，該等股東大會持有至少10%有權投票的全部股份的投票權(如會議的目的是考慮與企業合併有關的任何行動，包括為此目的改變或以其他方式影響董事會組成的行動)。在股東特別大會上，只有在通知或已籤立的放棄通知的情況下，才能處理通知所述目的或目的的業務。

第四節填寫記錄日期。就決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東而言，記錄日期應為董事會或董事會授權的高級人員指定的日期，而該日期不超過股東大會前60天。

第五節股東會會議通知。説明會議地點、日期和時間的通知、持不同政見者的權利(如適用)，以及在特別會議上召開會議的目的，應在會議日期前不少於5天但不超過60天發給有權在會議上投票的每一名股東，並應親自、口頭、郵寄或任何電子通信方式向股東發出

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目錄表

附錄B

已同意滿足經修訂的明尼蘇達州商業公司法(“MBCA”)，第302A.436節，第5分部，經不時修訂的要求。

儘管有前段規定，在MBCA第302A.613條要求的範圍內，為就合併或交換計劃進行投票而召開的股東大會的通知必須不遲於大會召開前14天發給公司的每一位股東，無論是否有權投票。這種行動的通知應符合法律規定的任何其他要求。

股東可以書面或口頭方式在會議前、會議期間或會議後發出放棄通知，或出席會議或交付與該會議有關的委託書而被視為已放棄通知，除非該股東出席是為了反對會議的合法性或反對會議上審議的事項而不參與。

第6節VOTING列表。負責本公司股份登記冊的高級人員應在本公司的主要行政辦公室或董事會決定的任何其他地點保存一份不超過一年的完整名單，載有股東的姓名和地址以及每名股東持有的股份數量和類別。此外，公司應保存有憑證或無憑證股票發行日期的記錄。股東應在收到書面要求之日起十日內的合理時間內查閲股東名冊。

應自股東大會確定的記錄日期起編制表決名單。應任何股東的書面要求或要求，名單應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在整個會議期間和會議前五天接受任何股東的查閲。

第七節股東的權利。如果有權投票的流通股過半數親自或委派代表出席股東大會，就任何事項採取行動的股東大會應達到法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，出席的股東可以繼續營業，直到會議休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東人數不足法定人數。

第八節會議的召開。董事會可藉決議通過其認為適當的股東會議規則及規例。在每次股東大會上，董事會主席或在他或她缺席或無法行事時，首席執行官或在他或她缺席或無法行事時，由董事或董事會指定的高級職員擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席委派的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

會議主持人應決定會議的順序，如董事會未通過規則，則應為會議的進行制定規則。主持會議的官員應宣佈會議上表決的每一事項的投票結束，此後將不接受任何投票、委託書、投票、更改或撤銷。會議之前所有事項的投票將在會議最後休會時視為結束。

第九節股份出讓。每股流通股，不論類別或系列，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，除非公司章程細則或股份條款規定每股股份有多於或少於一項投票權，或限制或否定任何類別或系列股份持有人的投票權。

股東在出席並有權在有法定人數出席的股東大會上對該行動投贊成票後(除董事選舉外)採取行動(除非MBCA或公司章程要求更大的百分比)。

如果某一類別或系列股票的持有人有權或被要求作為一個類別或系列單獨投票，則除了所需的任何其他投票外，還需要該類別或系列股票的多數投票權的單獨贊成票(除非MBCA或公司章程要求更大的百分比)。

董事由出席並有權在有法定人數出席的會議上投票的股份的多數票選出。

股東不得在任何公司董事選舉中累積投票權。

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目錄表

附錄B

第十節委託人或代名人的投票。股東可以親自投票，也可以由股東或股東的實際代理人委託代理人投票。委託書必須向本公司的高級職員提交書面委任，或向本公司或其正式授權的代理人發出電話傳輸或經認證的電子通訊，並提供足以讓本公司確定股東授權委任的資料，以授權委任。

除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起11個月內有效。委託書可以隨意終止，除非委託書與一項權益有關，在這種情況下，委託書只能根據委任方之間的任何協議的條款終止。可以以與代理相同的方式執行終止。委任代表的股東的死亡或喪失行為能力，不影響公司接受該代表的授權的權利，除非公司的一名高級人員收到死亡或喪失行為能力的通知。

第十一節股東未經會議採取行動。要求或準許在股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，均可由所有有權就該行動投票的股東簽署或以經認證的電子通訊同意的書面行動，而無須召開會議而採取。

第12節董事和其他股東提案的股東提名公告。

(a)須提交任何股東周年大會或特別大會審議及提出的事項，僅限於根據本章程第二條第12節所載程序在有關會議上適當提出的事項，包括提名及選舉董事。

(b)為使任何事項提交股東周年大會，有關事項必須(I)在董事會發出或指示下發出的股東周年大會通知中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交股東大會，或(Iii)由(1)於股東通知(定義見下文)向本公司祕書遞交當日為本公司記錄在案的股東在股東周年大會上提出，(2)有權在股東周年大會上投票及(3)符合本章程第二條第12節所載程序。

(c)除適用法律及公司章程細則及本附例規定的任何其他要求外，股東根據細則第二章第12(B)(Iii)節發出的任何提名或其他建議的書面通知(“股東通知”)必須及時，而任何建議(提名除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，在公司的主要執行辦公室送交公司祕書；然而，倘(且僅在此情況下)股東周年大會並未安排於該週年日期前30天開始及於該週年日期(該期間以外的年度會議日期，在此稱為“其他會議日期”)後60天內結束的期間內舉行，股東通知應於(I)該其他會議日期前90天或(Ii)該其他會議日期首次公佈或披露日期後第十天，以營業時間較後的日期(以較遲者為準)發出。股東通知必須包含以下信息：

(I)該股東是否應股份實益持有人的要求而提供該通知，而該股東、任何該等實益持有人或任何代名人是否就該股東或該實益持有人對公司的投資或該股東通知所關乎的事宜與任何其他人有任何協議、安排或諒解，或已從任何其他人收取任何財政援助、資金或其他代價，以及該通知的細節，包括該其他人的姓名或名稱(該股東、代表其交付該通知的任何實益持有人、該通知所列的任何代名人及與其達成該協議的任何人)，已有安排或諒解或已從其獲得此種協助的人在下文中統稱為“利害關係人”)；

(2)所有利害關係人的姓名或名稱及地址；

(3)所有利害關係人持有的公司或其任何附屬公司的所有股權證券和債務工具的記錄和實益所有權頭寸(包括數量或數額)的完整清單，不論這些證券和債務工具是以貸款或資本市場工具的形式持有的；

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目錄表

附錄B

(Iv)在任何有利害關係的人就本公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級交付股東通知之前六個月內，或為其利益而進行的任何對衝、衍生工具或其他交易，其效果或意圖是否或在多大程度上會因該等證券或債務工具的交易價格變化或本公司、其附屬公司或其各自的任何證券或債務工具(或更一般地，改變公司或其附屬公司的信譽)，或增加或減少該利害關係人的投票權，如有，則概述其實質條款；和

(V)表明該股東是本公司股票記錄持有人，有權在大會上投票，並有意親自或委派代表出席會議，以提出股東通知所載事項。如本文所用，“實益擁有”具有《交易法》規則13d-3和13d-5所規定的含義。

股東通知應在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期後10日內更新，以提供截至記錄日期的上述信息的任何重大變化。任何有關董事提名的股東通知亦須載有(1)證券交易委員會通過的S-K規例第401項(A)、(E)及(F)段所規定的每名被提名人的資料(或任何後續規例的相應條文)、(2)每名被提名人如當選為本公司董事的簽署同意書及(3)每名被提名人是否有資格根據S-K規例第407(A)項(或任何後續規例的相應條文)預期的相關標準考慮為獨立董事。公司還可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫公司的董事問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是作為董事機構還是作為董事會任何適用委員會的成員被視為“獨立的”。就董事提名以外的事項發出的任何股東通知必須載有(X)擬提交的建議文本，包括擬提交供股東考慮的任何決議案文本及(Y)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述。即使第二條第12款(C)項有任何相反規定, 如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而董事的所有被提名人或增加後的董事會規模沒有在上一年年會一週年前至少100天由公司公開宣佈或披露，則股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人。如須在首個日期後第十天營業時間結束前送交公司主要行政辦事處的祕書，則所有該等被提名人或增加後的董事會的規模均須予公開公佈或披露。

(d)如要將任何事項適當地提交股東特別大會，該事項必須在本公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知中列明。如公司為選舉一名或多於一名人士加入董事會而召開特別股東大會，則任何股東均可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知所指明的職位，如細則第II條第12(C)節所規定的股東通知須於特別大會日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期公開公佈或披露後第十天辦公時間結束時，送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。

(e)就第二條第12款而言，如果某一事項是在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露的，或在該公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”。

(f)只有按照第二條第12款規定的程序被提名的人才有資格被股東選舉為公司董事。在任何情況下，已經公開通知的年度會議的推遲或延期，或任何關於該推遲或延期的公告，本細則第12條不適用於(I)根據交易所法令第14a-8條提出的股東建議或(Ii)由或根據公司章程細則的規定選出的董事，該等規定涉及本公司任何類別或系列股票的持有人優先於本公司普通股或無投票權普通股的權利，或在特定情況下於清盤時選舉董事。

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目錄表

附錄B

(g)任何股東大會的主席，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任決定提名人通知及建議提交大會的其他事項是否已按本章程第二條第12節所規定的方式妥為發出，如未如此發出，則應在大會上指示及聲明該等被提名人及其他事項不恰當地提交大會，並不得予以考慮。儘管有上述第二條第12節的規定，如該股東或股東的合資格代表並無出席本公司的股東周年大會或股東特別大會以提出任何該等提名或提出任何該等建議，則該提名或建議將不予理會，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書。

第三條

董事

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，受明確授予或保留給股東的權力的約束，並受MBCA、公司章程或本章程規定的任何限制的約束。

第二節董事人數。除本公司公司章程另有規定外，組成整個董事會的董事總數不得少於五人，亦不得多於十五人，當時的法定董事人數由董事會不時釐定。

第三節任職期限。除公司章程細則另有規定外，在2024年股東周年大會前，董事會應並被分為三個類別，其數目應儘可能相等：第I類、第II類及第III類。如董事人數不時增加或減少，每類董事的人數應儘可能平均分配。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除公司章程細則另有規定外，自2024年股東周年大會起，本公司每名董事被提名人的任期均須於下一屆股東周年大會時屆滿，直至該董事的繼任者已選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或卸任為止；但在2024年股東周年大會前有效的任期不得縮短。因此，(I)在2024年股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的董事的董事提名人選應被選舉填補其擔任的董事職務；(Ii)在2025年股東周年大會上，董事被提名人選填補在該會議上任期屆滿的董事的任期將被選舉到2026年年度股東大會和(Iii)在2026年年度股東大會和其後的每屆股東大會上，所有董事提名人的任期應於下一屆股東周年大會時屆滿。

第四節除公司章程另有規定外，任何董事只有在有權在任何年度董事選舉中投票的公司股本中已發行股份的總投票權至少過半數的情況下才能被免職，並作為一個類別一起投票。

第五節除公司章程另有規定外，因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因法定董事人數增加而新設的董事職位，應僅由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由董事的唯一剩餘成員填補，股東不得填補。當選填補空缺或新設董事職位的董事，其任期至下一屆股東周年大會屆滿，但須視乎繼任者的選舉及資格以及該董事於較早前去世、辭職或卸任。

第六節辭職。董事可通過向公司發出書面通知辭職。辭職自收到辭職通知之日起生效或自通知規定的生效之日起生效。辭職生效不一定要接受辭職。

第七節董事會議。董事例會可不時在明尼蘇達州境內或以外的任何地點舉行，由董事會選擇，或僅以遠程通訊方式舉行。如果董事會未能選擇會議地點，會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

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目錄表

附錄B

董事會例會須於緊接每次股東例會後及在舉行地點舉行，而無須另行通知，屆時董事會將選出高級職員及處理大會前的任何其他事務。董事會的其他定期會議可在董事會通過決議確定的明尼蘇達州境內或境外的時間和地點舉行。

董事會特別會議可由首席執行官、董事會主席、任何兩名董事或一家董事(如只有一家董事)召集。

第八節遠程通信。董事會會議可僅以一種或一種以上遠程通信方式舉行，所有董事均可在會議期間相互參與，前提是已就會議發出適當通知，且出席董事的人數達到法定人數。

董事會可以允許董事以電話會議、雙向電話會議或董事會授權的其他遠程通信方式參加董事會會議，董事與以遠程通信方式參加會議的其他董事以及所有親自出席會議的董事可以在會議期間相互參加。

以遠程通信方式參加會議應構成親自出席會議。

第九節董事會議通知。董事可召開董事會特別會議，方法是至少提前24小時發出通知，説明會議的目的、日期、時間和地點，並通過美國郵政或董事同意接收通知的任何電子通信方式親自發送給所有董事。如果會議日期、時間和地點是由公司章程或章程確定的或在上次會議上宣佈的，則不需要通知。

第十節董事會議通知的通知。任何有權獲得會議通知的董事可以在會議之前、會議期間或會議之後以書面、口頭、經身份驗證的電子通信或出席會議的方式放棄通知。有權獲得通知的董事參加或出席會議構成放棄通知，除非董事出席會議的目的是反對召集和召開會議的合法性，並且此後不參加會議。

第11條董事的職權範圍。目前在任的大多數董事的法定人數為處理業務的法定人數。如會議不足法定人數，出席董事的過半數可不時休會，直至會議達到法定人數為止。如果在正式召開或召開的會議上有法定人數出席，出席的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使最初出席的董事人數的退出少於法定人數的比例或人數。

第12條董事會的行為。董事會應由在採取行動時出席正式舉行的會議的多數董事採取行動，但不得少於構成會議事務處理法定人數的最低百分比或董事人數的多數，除非MBCA需要較大百分比或人數的贊成票。

董事出席董事會每次會議的費用(如有)，以及作為董事提供服務的薪酬，由董事會不時釐定。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。委員會成員亦可獲支付出席每次委員會會議的費用(如有)，並可由董事會釐定出席委員會會議的補償。

第14條董事在不開會的情況下行事。要求或允許在董事會會議或其合法組成的委員會會議上採取的行動，可以所有董事或委員會成員簽署或同意的書面行動來採取。

如果行動不需要股東批准，書面行動可以採取書面行動簽署或同意的認證電子通信的董事或委員會成員的數量，將被要求採取相同行動的會議上，所有董事或委員會成員出席。全體董事、委員以下采取書面行動的，應當及時通知全體董事、委員書面行動的文本和生效日期。

除非在書面行動中規定了不同的生效時間，否則書面行動經所需數目的董事或委員會成員以經認證的電子通信簽署或同意時，即為有效。

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目錄表

附錄B

第15節董事會成員。

(a)董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，設立委員會，以董事會的意願提供服務，並在設立委員會的決議規定的範圍內並在法律允許的範圍內行使董事會的權力。委員會將由一名或多名自然人組成，他們不一定是董事，由出席會議的董事以過半數的贊成票任命。

(b)董事會的任何委員會，除非指定某一委員會的決議明確規定，否則無權：

(I)填補董事會或其任何委員會的空缺。

(Ii)修訂或通過建議修訂公司章程的決議。

(Iii)通過、修訂或廢除附例。

(Iv)授權分發。

(V)授權發行公司股份。

(c)董事會委員會的指定及向其轉授權力，並不解除董事會或董事會任何成員由法律施加的任何責任。如有委員會會議紀要，應根據要求向委員會成員和任何董事提供。

第16條榮譽退休董事/顧問董事。董事會可藉決議案委任榮休董事或顧問董事，該等董事具有董事會所規定的權力，並收取董事會所規定的補償及補償。名譽董事或顧問董事無權以投票方式參與事務處理。

第四條

高級船員

第一節職位和選舉。公司的高級人員由董事會選舉產生，由首席執行官和首席財務官以及董事會認為必要的任何其他高級人員，包括助理高級人員和代理人組成。除財務總監外，行政總裁可按需要委任任何其他高級人員，包括助理人員及代理人。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

高級職員應每年在每次股東例會後舉行的董事會例會上選舉產生。每名人員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至該人員去世、辭職或免職為止。空缺或新職位應在理事會下一次常會或特別會議上填補。

第二節重新簽署、免職和空缺。董事會經出席會議的董事以過半數贊成票通過決議，可隨時罷免高級職員，不論是否有理由。首席執行官可在有或無理由的情況下將首席執行官任命的人員或董事會任命的人員(首席財務官除外)免職。任何高級職員的免職應受任何股東控制協議的約束，且不損害被免職高級職員的任何合同權利。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。除非通知規定了較晚的生效日期，否則辭職在向公司發出通知時生效，不予接受。

因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可按董事會決定的方式填補任期的剩餘部分，如首席執行幹事或首席財務官職位出現空缺。

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目錄表

附錄B

第三節高級船員的職權和職責。首席執行官和首席財務官的權力和職責如下：

(a)首席執行官應全面積極管理公司的業務；出席時，主持所有股東會議；如董事會主席缺席或高級人員不能當選，則主持董事會所有會議；確保董事會的所有命令和決議生效；以本公司名義簽署及交付任何與本公司業務有關的契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非法律規定簽署及交付的權力須由另一人行使，或本公司章程細則或本附例或董事會明文轉授本公司的其他高級人員或代理人；保存董事會及股東的所有議事程序的記錄，並在必要時對其作出證明；以及執行董事會規定的其他職責。

(b)首席財務官應為公司保存準確的財務記錄，將所有以公司名義並記入公司貸方的款項、匯票和支票存入董事會指定的銀行和託管機構；背書公司按照董事會的命令收到的所有票據、支票和匯票，並製作適當的憑證；按照董事會的命令，以公司的名義支付公司資金和簽發支票和匯票；在提出要求時，向首席財務官或董事會提交首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目；並執行董事會或行政總裁指定的其他職責。

任何其他高級人員的權力、權利、職責、責任和任期，須由董事會不時藉決議列明。

在沒有指定權力、權利、責任、責任和任期的情況下，各自的高級職員應擁有權力，並應履行通常由在組織和業務目的上與公司相似的公司的同類高級職員在董事會的控制下持有和履行的職責。官員可以將職位的部分或全部職責和權力轉授給其他人。

第四節協議的執行。公司的所有協議須由以下人士代表公司籤立：(A)行政總裁；(B)獲行政總裁以書面授權的公司其他高級人員或僱員，但須受行政總裁認為適當的權限限制或限制；或(C)獲董事會授權的其他人士。

第五條

董事及高級人員的彌償

在適用的聯邦和州銀行法律和法規的限制下，本公司應以MBCA不時有效或其他法律條款要求或允許的方式、情況和最大限度地補償本公司現任和前任高級管理人員和董事的費用和責任。在符合適用的聯邦和州銀行法律和法規的限制下，董事會可授權購買和維護保險以及為此類賠償簽署個別協議，公司應以MBCA不時有效的方式、情況和範圍，向所有根據本條款第五條有權獲得賠償的人預支為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有合理費用和支出(包括律師費)。除非董事會另有批准，否則公司不得賠償任何無權根據本條款第五條獲得賠償的公司員工。

第六條

股票和轉讓

第一節註冊股東。公司可將公司發行的任何股份的記錄持有人視為事實上的持有人，目的是投票、接受有關該等股份的分發或通知、轉讓該等股份、就該等股份行使異議權利、行使或放棄有關該等股份的任何優先購買權、根據明尼蘇達州的法律就該等股份訂立協議、或就該等股份提供委託書。

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目錄表

附錄B

第二節未轉讓的股份。公司的股份應為無憑據股份。公司應在發行或轉讓無憑證股份後的一段合理時間內，向新的股份所有人發送下列信息：

(a)公司的名稱；

(b)公司根據明尼蘇達州法律註冊成立的聲明；

(c)獲發行股份的人的姓名或名稱；及

(d)股票的數量和類別，以及該系列的名稱(如有)。

儘管有上述規定，本公司應股東的要求籤發股票，每張股票應由本公司的行政總裁及祕書籤署。

第三節股份轉讓。公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。股份轉讓可受到發送給無憑證股份持有人的信息中所包括的合理書面限制的限制。

第四節分紅和股份分紅。董事會可不時宣佈派發現金或其他財產(本公司股份除外)或派發本公司股份股息予股東，但須符合公司章程細則及MBCA的規定。

第七條

附例的修訂

在符合MBCA規定的股東權利和施加的任何限制的情況下，董事會可通過、修訂或廢除章程；但董事會不得通過、修訂或廢除確定股東會議法定人數、規定罷免董事或填補董事會空缺的程序、或確定董事人數或其分類、資格或任期的章程，但董事會可通過或修訂章程以增加董事人數。

第八條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則明尼蘇達州亨內平縣的州法院或聯邦法院應是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《董事法案》、公司章程或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每個案件中，受所述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。

第九條

其他

第1節匯票、匯票和其他票據。所有用於支付公司款項或票據的支票、匯票或其他票據，均須由一名或多於一名高級人員簽署，或由董事會不時藉決議決定的任何其他人士簽署。

第二節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始。

第3節與適用的法律或公司章程相一致。本章程適用於任何適用的法律和公司章程。當本章程與任何適用的法律或公司章程相沖突時，此類衝突應以有利於該法律或公司章程的方式解決。

4.INVALID條款。如本附例的任何一項或多項條文或任何條文對某一特定情況的適用性被裁定為無效或不可執行，則該條文須作必要的最低程度的修改，以使其或其適用有效及可強制執行，而本附例所有其他條文的有效性及可執行性，以及任何條文的所有其他適用，均不受影響。

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目錄表

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附錄C

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布里奇沃特銀行股份有限公司

2023年股權激勵計劃

第1條

引言

第1.1節目的、生效日期和期限。本Bridgewater BancShares，Inc.2023股權激勵計劃(“計劃”)的目的是促進公司及其子公司的增長、盈利能力和長期財務成功；激勵公司及其子公司的員工、董事和服務提供商實現長期公司目標；吸引和留住能夠並確實為此類財務成功做出貢獻的員工、董事和服務提供商，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致；併為這些個人提供獲得股份的機會。本計劃的“生效日期”及本計劃將被視為獲董事會採納的日期為2023年4月25日，即股東批准本計劃的日期。只要有任何獎項懸而未決，本計劃將繼續有效；然而，前提是自生效之日起10週年後不得頒發任何獎項。

第1.2節參與。公司的每一名員工、董事和服務提供商，以及根據本計劃規定獲獎並目前持有該獎項的每一家子公司，均應是本計劃的“參與者”。獲獎者應僅限於本公司及其子公司的僱員和董事，以及向本公司及其子公司發行證券的服務提供商(可根據S-8表格登記)；然而，前提是可在個人作為員工、董事或服務提供商首次提供服務之日之前向其頒發獎項(國際標準化組織的獎項除外)，提供在該個人開始提供此類服務之日之前，此類獎勵不得被授予。

第1.3節定義。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括第8條的定義規定)。

第2條

獎項

第2.1節總則。任何獎項可以單獨頒發，可以與另一個獎項(或多個獎項)一起頒發，也可以同時頒發，即參賽者行使或授予一個獎項將取消該參賽者持有的另一個獎項。每項裁決應遵守本計劃的規定，以及委員會可能就此類裁決規定並可在《授標協議》中證明的其他規定。在第3.4(B)節的規限下，獎勵可作為本計劃下現有獎勵的替代或替代，或本公司或附屬公司任何其他計劃下現有獎勵的替代或替代，或作為本公司或附屬公司任何其他補償計劃或安排(包括本公司或附屬公司收購的任何實體的計劃)下所賺取或應付的贈款或權利的支付形式。可授予的獎項類型包括：

(a)股票期權。股票期權代表以委員會確定的行使價購買股票的權利。任何股票期權可以是ISO，也可以是不打算成為ISO的非限定股票期權。不得(I)在生效之日起10週年後發放ISO，或(Ii)發給非僱員。如任何參與者於任何歷年內首次根據本公司及其附屬公司的所有計劃可行使ISO的股份的公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元，則超過該限額的購股權或其部分將被視為非限定購股權。除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的任何股票期權均為非限制性股票期權。根據本計劃授予的任何ISO的全部或部分因任何原因不符合ISO資格的，應被視為不合格股票期權。此外，根據本計劃授予的任何ISO可由委員會單方面修改，以取消該股票期權在ISO處理中的資格，從而使其成為不合格的股票期權。

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目錄表

附錄C

(b)股票增值權。股票增值權(“特區”)是一種以現金、股票或兩者的組合(如各自的授予協議中所反映的)形式收取的數額，該數額等於或基於(I)特區行使時的公平市價超出(Ii)委員會確定的行使價。

(c)股票大獎。股票獎勵是指授予股份或獲得未來股份(或其現金等價物或兩者的組合，應反映在各自的獎勵協議中)的權利，不包括指定為股票期權、SARS或現金激勵獎勵的獎勵。此類獎勵可包括紅股、股票單位、業績單位、業績單位、限制性股票、遞延股票單位、限制性股票單位或委員會確定的任何其他基於股權的獎勵。

(d)現金激勵獎。現金獎勵是授予獲得現金(或價值相當於其他應付現金的股票，不包括委員會指定為股票期權、特別行政區或股票獎勵的獎勵，所有這些都應反映在各自的獎勵協議中)的權利，或根據委員會確定的業績目標的實現情況分配獎勵池的權利。

第2.2節股票期權演練與SARS。股票期權或特別行政區應可根據委員會可能制定的規定行使；提供, 然而，，股票期權或特別行政區應在授予日期後10年內到期(如果是授予10%股東的ISO，則為5年)。每項股票期權和特別行政區的行權價格不得低於授予日公平市價的100%(如果大於，則不低於每股面值)；然而，前提是在股東為10%的情況下，ISO的行使價格不得低於授予日公平市場價值的110%；以及前提是，進一步在守則第409a條允許的範圍內，並在符合第3.4(B)節的規定下，為取代被收購實體授予的僱員、董事或服務提供商或根據本公司或附屬公司的任何其他計劃授予的現有獎勵而授予的股票期權和SARS，行權價可高於或低於該等獎勵。股票認購權的行使價應以現金支付，或在受適用法律規定的限制的情況下，以下列任何方式支付，除非委員會不時另有決定：(A)以實際或經認證的方式，認購委員會可接受的、在行使當日按公平市價估值的股份；(B)不可撤銷地授權委員會可接受的第三方出售在行使認股權時獲得的股份，並在行使後將足夠部分的出售所得款項匯給公司，以支付全部行使價和因行使該等權力而產生的任何預扣税款；(C)以行權淨額方式付款，使參與者可在不支付任何款項的情況下行使該認購權，並可獲得價值相等的股份淨數目，其價值相等於(I)正被行使的股份數目乘以(Ii)正被行使的股份數目，其分子為(行使當日的)公平市價減去行使價格，而分母則為該公平市價(須收取的股份淨數目須四捨五入至最接近的股份總數)；。(D)以個人支票、保證書支票或本票；。(E)委員會認為可接受的其他財產，或(F)上述財產的任何組合。

第2.3節對獎項的限制。如果授予員工參與者的獎勵(現金激勵獎勵除外)的獲得權僅以完成在公司或其子公司的特定服務期限為條件，而不要求實現績效衡量或其他績效目標(無論是否與績效衡量有關)，也沒有授予績效衡量或其他績效目標以代替或交換其他薪酬或其他獎勵，則完全授予的所需服務期不得少於一年(在委員會允許的範圍內加速授予)；提供以下獎勵不受前述最低歸屬要求的限制：(A)與根據本公司或其任何子公司簽訂的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵相關的任何替換獎勵；(B)任何代替完全歸屬現金債務交付的股票；(C)在授予日期一週年和下一次股東年會之後至少50周之後的前一年年度大會上授予非僱員董事參與者的任何獎勵；及(D)委員會可根據第3.2(A)節授予任何額外獎勵，最多為根據計劃授權發行的可用股份儲備的5%；此外，上述限制不適用於委員會在獎勵協議條款或其他條款中規定加速行使或歸屬任何獎勵的酌情權，包括在退休、死亡、殘疾或公司交易的情況下。

第2.4節分紅和股息等價物。任何獎勵可向參與者提供關於受獎勵限制的股票的股息支付或股息等值支付的權利，這些支付可以是當前支付的，也可以貸記到參與者的賬户，可以現金或股票結算，由委員會酌情決定，並可遵守與基礎獎勵類似的條款或條款或此類其他條款和條件

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目錄表

附錄C

委員會可能認為適當的；但在任何情況下，除非和直到它們所涉及的裁決獲得背心，否則不得支付或交付該等款項或交付；前提是，進一步，該利息可按委員會確定的利率和條件記入股息支付或股息等值支付金額的貸方。如果該獎勵被沒收，參賽者無權獲得該紅利支付或紅利等值支付或該等支付的任何應計利息。

第2.5節獎勵的喪失。除非在授獎協議中有明確的相反規定，否則在接到因某種原因終止服務的通知後，參與者所持有的任何懸而未決的獎項，無論是否授予，都應立即終止，該獎項將被沒收，參與者不再享有任何其他權利。

第2.6節延期賠償。本計劃以及所有獎項均旨在免除(或可替代地，遵守)規範第409a條的規定，並應據此對每個獎項進行解釋、解釋和管理。本公司不保證根據本計劃提供的任何福利將滿足守則第409a節的所有適用條款。如果根據守則第409a條的規定，任何獎勵被視為“遞延補償”(“遞延補償”)，委員會保留絕對權利(包括委派此類權利)，在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃或適用的授標協議，以避免適用或保持遵守守則第409a條的規定。委員會根據第2.6節對計劃或授標協議所作的任何修改，應在實際可行的情況下，保持適用條款的原意，而不違反規範第409a節。參賽者接受任何獎項，應視為參賽者承認並同意委員會根據本第2.6條所享有的權利，而無需進一步考慮或採取行動。委員會根據計劃條款或授標協議保留的任何裁量權不適用於被確定為構成遞延補償的裁量權，如果該裁量權將違反法典第409a條。

第三條

計劃中的股份

第3.1節可用股份。可授予獎勵的股份應為本公司目前授權但未發行、當前持有或(在適用法律允許的範圍內)其後收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

第3.2節共享限制。

(a)股份儲備。在本第3.2節以下條文的規限下，根據該計劃可交付的最高股份數目為1,500,000股(所有股份均可作為獨立董事授予，所有股份均可作為全額價值獎勵授予)。根據本計劃可供交付的最大股票數量(包括可被授予為ISO的數量)和接受流通股獎勵的股票數量應根據第3.4節的規定進行調整。就本第3.2節而言，串聯獎金不得重複計算，僅以現金支付的獎金不得計算在內。為免生疑問，在生效日期前根據本公司或附屬公司的任何其他計劃授予的所有現有獎勵將繼續具有十足效力及效力，並將繼續受適用計劃及其獎勵協議的條款所規限。

(b)共享的重複使用。

(I)在獎勵所涵蓋的任何股份因任何原因(包括因獎勵被沒收(包括非既得股票獎勵)、取消或以現金結算)而未能交付給參與者或受益人的情況下，該等股份不應被視為已交付，以確定根據本計劃可交付的最大股份數量，並應再次有資格根據本計劃交付。

(Ii)就以股份結算的嚴重急性呼吸系統綜合症而言，在釐定根據該計劃可供交付的最高股份數目時，須計算獎勵協議所載的全部備兑股份數目。

(Iii)如根據該計劃授出的任何購股權的行使價已透過向本公司認購股份(不論是否以實際交付或核籤方式以及不論該等已交出股份是否根據授予而取得)或透過淨行使授予而獲得，則就釐定根據該計劃可供交付的最高股份數目而言，獎勵協議所載的全數涵蓋股份應被視為已交付。

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目錄表

附錄C

(Iv)如因獎勵而產生的預扣税項責任已透過向本公司提交股份(不論以實際交付或核籤方式，而不論該等投標股份是否根據授權書收購)或本公司扣留或減持股份而清償，則就釐定根據本計劃可供交付的最高股份數目而言，該等股份應被視為已交付。

第3.3節對董事參與者的資助限制。在一個日曆年度內授予任何董事參與者的可獎勵股票的最高數量，連同在該日曆年度內向該董事參與者支付的任何現金費用，不得超過總價值400,000美元。就本第3.3節而言，任何基於股份的獎勵的價值應根據授予日期根據FASB ASC主題718(或根據公認會計原則的任何後續條款)計算的該等獎勵的公允價值來確定。

第3.4節公司交易；不得重新定價。

(a)調整。在守則第409a條允許的範圍內，在涉及公司或股份的公司交易(包括任何股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、換股或委員會認為影響股份以根據本第3.4(A)條進行調整以防止權利擴大或稀釋的其他類似事件)的適用範圍內，所有已發行獎勵、根據第3.2條根據本計劃可供交付的股份數量、第3.3節中規定的每個限制應自動調整，以按比例和統一地反映此類交易；然而，前提是在不違反第3.4(B)款的情況下，委員會可自行決定以其他方式調整獎項(或防止此類自動調整)，以維護獎項和本計劃的利益或潛在利益。委員會根據本第3.4(A)節採取的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份的數量和種類；(Ii)調整受已發行獎勵的股份的數量和種類；(Iii)調整已發行股票期權和SARS的行使價格；和(4)委員會認為公平的任何其他調整(可包括：(A)以委員會認為具有可比價值的另一項裁決取代一項裁決，該另一項裁決是根據公司交易產生的一家公司的股票作出的；以及(B)取消一項裁決，以換取現金支付該裁決的現值，該裁決在支付時被確定為已完全歸屬，提供就股票期權或特別行政區而言，支付的金額應為受該期權或特別行政區約束的股票在交易時的價值超出行使價的部分，以及提供, 進一步如果行權價格高於股票在公司交易時的價值，則取消獎勵不需要支付此類款項)。

(b)沒有重新定價。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准或第3.4(A)節另有明確規定，在股價下跌時，不得調整或降低任何已發行股票期權或特別行政區的行權價。上述禁令包括：(I)降低已發行股票期權或SARS的行權價；(Ii)取消與向同一個人授予行使價格較低的股票期權或SARS有關的已發行股票期權或SARS；(Iii)以現金或其他付款方式取消行權價超過當前公平市價的股票期權或SARS；及(Iv)採取根據主要證券交易所或股份上市的類似實體的規則將被視為股票期權或特區的重新定價的任何其他行動。

第3.5節股份的交付。本計劃規定的股份或其他金額的交付應符合下列條件：

(a)遵守適用的法律。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司並無義務根據本計劃交付任何股份或作出任何其他利益分配，除非該等交付或分配符合所有適用法律及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(b)不需要證書。在本計劃規定交付股票的範圍內，在適用法律或任何證券交易所或類似實體的適用規則未禁止的範圍內，可在無證書的基礎上進行交付。

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目錄表

附錄C

第四條

控制權的變更

第4.1節控制權變更的先後順序。除本計劃或任何授予協議另有規定外，在控制權變更時，在符合第3.4節(與股份調整有關)的規定的情況下：

(A)在適用於相應獎勵的任何沒收和到期條款的約束下，參與者當時持有的本計劃下的所有股票期權和SARS應立即完全可行使，並且參與者當時持有的本計劃下的所有股票獎勵和現金獎勵應立即完全賺取和歸屬，如果(I)本計劃和各自的獎勵協議不是實體的義務，無論是本公司、其繼承者還是受讓人，而該實體在控制權變更後進行了本公司及其子公司在緊接控制權變更之前進行的幾乎所有業務；或(Ii)本計劃及各自的授標協議是實體(不論本公司、其繼承人或其受讓人)的義務，而該實體在控制權變更後進行本公司及其附屬公司在緊接控制權變更前進行的幾乎所有業務，而參與者在控制權變更後24個月內無故或因正當理由而終止服務。

(B)儘管有本第4.1節的前述規定，如果未完成獎勵的歸屬以業績衡量的實現為條件，則此類歸屬應受下列條件的約束：

(I)如果在控制權變更時，既定業績衡量標準的達成率低於50%(由委員會全權酌情決定，但無論如何，在任何基於期間的績效衡量標準的情況下，應根據控制權變更之日起的時間按比例計算)，則此類獎勵應歸屬並可按分數行使，分子等於實現的百分比，分母為控制權變更後的50%。

(Ii)如果在管理層變更時，至少達到了既定績效指標的50%(由委員會自行決定，但在任何情況下，如果出現任何基於期間的績效指標，則應根據變更管理層之日所經過的時間按比例計算)，則此類獎勵應在管理層變更後立即完全獲得並授予。

第4.2節控制權變更的定義。

(A)就本計劃而言，“控制權的變更”是指首先發生下列情況：

(I)任何“個人”(該詞在交易法第13(D)或14(D)節中定義)收購“實益所有權”(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)公司當時未償還的投票權證券的50%或更多的合併投票權的交易完成；

(Ii)在任何12個月期間內，在生效日期當日身為董事局成員的個人因任何理由不再構成董事會過半數成員，除非任何新董事的選舉或供股東選舉的提名已獲董事會過半數投票批准，在此情況下，就本計劃而言，該新董事須視為董事會成員；或

(Iii)本公司完成(A)合併、合併或其他類似交易，而緊接該合併、合併或其他類似交易之前的股東並沒有因該等合併、合併或其他類似交易而直接或間接擁有，(B)本公司全面清盤或解散，或(B)出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產的協議。

(B)儘管上述控制權變更定義中有任何相反的規定，控制權變更不得僅因為(I)受託人或其他受信人持有為實體僱員而設的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(Ii)緊接收購後由股東直接或間接擁有的任何實體按緊接收購前股東所擁有的股份的相同比例收購本公司當時已發行證券的50%或以上。

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目錄表

附錄C

(C)此外，儘管有前述規定，不得僅因任何人(“主體人士”)因本公司收購表決證券而取得多於未償還表決證券的實益擁有權，而該收購藉減少尚未發行的表決證券的數目而增加該主體人士實益擁有的股份比例，而當作發生控制權的改變，提供如果由於本公司收購Vting Securities而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該公司收購股份後，受讓人成為任何額外Vting證券的實益擁有人，從而增加了由該主體實益擁有的當時未償還Vting證券的百分比，則應視為發生了控制權變化。

(D)此外，儘管前述控制權變更的定義中有任何相反的規定，如果任何裁決構成遞延補償，並且該裁決項下的和解或利益分配將由控制權變更觸發，則該和解或分配應以構成控制權變更的事件為準，該事件也構成守則第409A節下的“控制權變更事件”。

第五條

委員會

第5.1節行政管理。根據本第5條，委員會有權控制和管理本計劃的運作和管理。委員會應由董事會選出，提供委員會應由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為“非僱員董事”(定義見根據證券交易法公佈的第16B-3條規則)及“獨立董事”(定義見證券交易所規則，繼而構成該證券的主要上市)，在各自情況下，按交易所法令或證券交易所的適用規則的規定而定，該證券交易所的定義即構成該證券的主要上市。在任何證券交易所或類似實體適用規則的規限下，如委員會不存在，或董事會決定的任何其他原因，董事會可根據本計劃採取任何原本由委員會負責的行動。

第5.2節委員會的權力。委員會對《計劃》的管理應遵守《計劃》的其他規定和下列規定：

(A)委員會有權及酌情從本公司及各附屬公司的僱員、董事及服務提供者中挑選獲獎人士、決定收獎時間、決定獲獎類別及獲獎股份數目、訂立獲獎條款、取消或暫停頒獎，以及在獲獎後任何時間減少或取消適用於獲獎的任何限制或歸屬要求。

(B)委員會有權和酌情解釋本計劃和所有授標協議，制定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。

(C)委員會有權定義本計劃中未作其他定義的術語。

(D)委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

(E)在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會應以符合公司章程和細則以及所有適用法律的方式採取行動。

(F)在6.1節和守則第409a節允許的情況下，委員會有權在任何方面修改任何未完成的獎勵協議，包括但不限於：(I)加快獎勵成為既有或不受限制的一個或多個時間(並且，在這種加速的情況下，委員會可以規定，根據該獎勵獲得的任何股票將是限制性股票，受類似於參與者基礎獎勵中的歸屬、轉讓、沒收或償還條款的約束)；(Ii)加快獎勵下股份交付的時間(在不限制委員會權利的情況下，關於這種加速，委員會可規定根據獎勵交付的任何股票將是限制性股票，其歸屬、轉讓、沒收或償還條款與參與者的基礎獎勵中的那些類似)；(Iii)放棄或修訂獎勵協議中規定的任何目標、限制、歸屬條款或條件，或施加新的目標、限制、歸屬條款和條件；以及(Iv)反映

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目錄表

附錄C

參與者的情況(例如，非全日制工作狀態的更改或職位、職責或責任的更改，或員工、董事或服務提供商身份的更改)。

(G)委員會有權在任何時候決定是否、在何種程度和在何種情況下以及以何種方式或方法：(1)獎勵可以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算(在這種情況下，委員會可具體説明這種結算將對參與者的獎勵產生什麼其他影響，包括對計劃或獎勵協議下的任何償還規定的影響)；(2)與獎勵有關的股份、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他應付款項可自動延期，或由參與者或委員會選擇延期；(Iii)在適用法律許可的範圍內，本公司可就任何獎勵發放貸款(不論是否以股份作抵押)；及(Iv)獎勵可由本公司、其任何附屬公司或聯營公司或其任何指定人士結算。

第5.3條委員會的轉授。除適用法律、任何證券交易所或類似實體的適用規則、本計劃、委員會章程禁止的範圍外，或為遵守《交易所法》第16b-3條的豁免規定所需，委員會可將計劃下的全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將計劃下的全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何一名或多名人士。這些代表的行為在本計劃下應視為委員會的行為，這些代表應定期向委員會報告所委派的職責和授予的任何獎項。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。

第5.4節須向委員會提供的資料。在適用法律允許的情況下，本公司及各附屬公司應向委員會提供其認為需要的數據和信息，以履行其在本計劃下的職責。公司和各附屬公司關於僱員或參與者的僱用、終止僱用、休假、再就業和補償的記錄對所有人都是決定性的，除非委員會認定其明顯不正確。在符合適用法律的情況下，參與者和根據本計劃有權獲得利益的其他人應向委員會提供委員會認為有利於執行本計劃條款的證據、數據或信息。

第5.5節費用和責任。委員會因管理和解釋本計劃或任何授標協議而產生的所有費用和責任應由公司承擔。委員會可聘請律師、顧問、會計師或其他與管理和解釋本計劃有關的人士，而本公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等人士的意見、意見和估值。

第六條

修訂及終止

6.1節總則。除非董事會另有決定，否則對計劃的任何修訂或終止將僅在遵守股票交易所在證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則所需的範圍內獲得股東批准，並且在符合前述規定的情況下，董事會可在法律允許的任何時間修訂或終止計劃，並可修訂任何獎勵協議；提供, 然而，除非第2.6節、第3.4節、第6.2節或其他條款另有規定，否則在受影響的參與者(或如果參與者當時已不在世，則為受影響的受益人)沒有書面同意的情況下，任何修訂或終止不得損害任何參與者或受益人在董事會通過該等修訂或終止之日之前授予的任何裁決下的權利；以及前提是，進一步任何修訂不得(A)大幅增加計劃下參與者的應計利益；(B)大幅增加計劃下可交付的證券總數，但根據第3.4節除外；或(C)大幅修改參與計劃的要求，除非上文(A)、(B)或(C)項下的修訂獲得股東的批准。

第6.2節修改以符合法律。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，委員會仍可修改本計劃或任何授標協議，使其具有追溯力或在其他方面生效，以使本計劃或授標協議符合任何適用法律。通過接受獎勵，參與者應被視為已確認並同意根據本合同第6.2條、第2.6條、第3.4條或本合同規定的其他規定對獎項進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

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目錄表

附錄C

第七條

一般術語

第7.1節無默示權利。

(a)沒有特定資產的權限。任何人士不得因參與本計劃而取得本公司或任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括本公司或附屬公司可憑其全權酌情決定權於預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對根據計劃的規定可分派的股份或金額(如有)享有合約權利，而不以本公司或任何附屬公司的任何資產作抵押，而計劃或授出協議所載的任何內容均不構成本公司或任何附屬公司的資產足以向任何人士提供任何利益的保證。

(b)沒有契約性的就業權或未來獎勵。本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者不應賦予任何人保留為本公司或子公司服務的權利，或根據本計劃享有任何利益的任何權利或主張，除非該權利或主張已在本計劃項下明確產生。任何個人均無權被選為獲獎者，或在被選為獲獎者後獲得未來獎。

(c)沒有作為股東的權利。除本計劃另有規定外，在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前，任何獎勵不得授予其持有人作為股東的任何權利。

第7.2節可轉讓。除委員會另有規定外，獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法或根據國內關係令指定。委員會有權酌情允許獎項的轉讓；然而，前提是此種轉讓應僅限於參與者的直系親屬、信託、合夥企業、有限責任公司、根據為這些家庭成員的主要利益而設立的表格S-8獲準行使獎勵規定的權利的其他實體以及慈善組織；以及只要，進一步，此類轉讓不得向參賽者進行有價值的轉讓，在任何情況下，任何獎項都不得出售、轉讓或轉讓給任何第三方金融機構。所有獎項均可行使：(A)在參與者有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使；(B)在參與者去世後，由參與者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；(C)就除ISO以外的所有獎項而言，由委員會根據本第7.2節確定的許可受讓人行使。任何受讓人應受計劃與授標協議中與轉讓授標有關的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，以證明該等義務。

第7.3節受益人的指定。本協議項下的參與者可向公司提交本計劃下受益人的指定，並可不時撤銷或修改任何此類指定。本計劃下任何受益人的指定應控制任何其他處置，無論是遺囑性質的還是其他性質的；然而，前提是如果委員會對任何此類受益人是否有資格獲得任何獎勵有疑問，委員會可決定只承認參與者的法定代表人，在這種情況下，公司、委員會及其成員不對任何人承擔任何進一步的責任。

第7.4節非排他性。董事會採納該計劃或將該計劃提交股東批准，均不得解釋為對董事會或委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力構成任何限制。

第7.5節獎勵協議。每個獎項都應有一份獎勵協議作為證明。應以委員會選擇的任何媒介向參加者提供授標協議副本，委員會可要求參加者簽署授標協議副本。

第7.6節選舉的形式及時間。除本計劃另有規定外，任何參與者或其他有權根據本計劃享有利益的人士所要求或準許作出的每項選擇，以及任何經準許的修改或撤銷，均應按委員會所要求的時間、格式及不牴觸本計劃規定的條款或條件，向本公司提交。

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目錄表

附錄C

第7.7節證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或採取行動的人認為相關和可靠的其他信息，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。

第7.8節預提税金。本計劃下的所有分配均須預扣所有適用的税款，委員會可以履行適用的預扣義務為條件交付本計劃下的任何股份或其他利益。除委員會另有規定外，此種扣繳義務可通過以下方式履行：(A)參與者以現金支付；(B)通過交出參與者已擁有的股份；(C)扣發工資或其他應付給參與者的款項；或(D)通過交出參與者根據本計劃有權獲得的股份；然而，前提是除委員會另有特別規定外，第(D)項下的股份不得用於支付超過每個適用税務管轄區的最高個別法定税率或本公司釐定的較低金額。

第7.9節成功人士。本計劃下本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益。

第7.10節賠償。在法律允許的最大範圍內，每個現在或將來是委員會或董事會成員的人，或按照第5.3條授權的公司高級人員，或公司的員工，都應得到公司的賠償，並使其不受任何損失(包括為和解而支付的金額)、費用、債務或費用(包括合理的律師費)的損害，這些損失可能會強加給他或她，或合理地招致與任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取任何行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項(提供他或她應給公司一個機會，在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，自費處理和辯護)，除非該損失、成本、責任或費用是他或她自己故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司章程或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

第7.11節禁止零碎股份。除非委員會另有許可，否則不得根據本計劃或任何獎勵交付零碎股份。委員會應決定是否應交付或支付現金、股份或其他財產以代替零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

第7.12節管理法。除適用的聯邦法律另有規定外，本計劃、所有獎項以及與此相關的所有行動應受明尼蘇達州法律管轄並按照明尼蘇達州法律解釋，不涉及法律衝突原則。

第7.13節在其他計劃下的利益。除委員會另有規定外，在確定參與者在其僱主所維持的任何合格退休計劃、無限制計劃和任何其他福利計劃下的福利或對這些計劃的繳費時，不得考慮授予參與者的獎勵(包括補助金和福利收入)。

第7.14節有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被確定為非法或無效，則所述非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，並且應按照該非法或無效條款從未包括在本計劃中的方式來解釋和執行本計劃。

第7.15節通知。除非委員會不時通過的授標協議或政策另有規定，否則本計劃或任何授獎協議中規定的對公司的所有通信應親自遞送或通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資(提供該國際郵件應通過隔夜或兩天遞送的方式發送)，或通過傳真或預付的隔夜快遞發送到公司，地址如下：

布里奇沃特銀行股份有限公司

發信人：本·克羅克

精益求精大道4450號，套房100街路易斯帕克，明尼蘇達州55416

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目錄表

附錄C

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此類通信應被視為已發出：

(A)如以隔夜服務交付，並保證第二天交付，則為第二天或指定交付的日期；

(B)如屬掛號或掛號美國郵件，在存放於美國郵件後五天內；或

(C)就傳真而言，發送方通過傳真、電話或其他方式收到收到確認的日期；

然而，前提是在任何情況下，任何通信均不得被視為遲於實際收到之日發出，提供它實際上是被接收的。在未收到通信的情況下，只有在出示適用的收據、登記或來自適用的交付服務提供商的確認的原件後，才應視為已收到該通信。通過傳真、美國郵件或隔夜服務向公司發送的通信應提交給公司的總法律顧問。

第7.16節退税政策。根據本計劃收到的任何獎勵、金額或利益，應根據任何適用的公司追回政策(下稱“政策”)或任何適用的法律，可能被取消、退還、撤銷、退款或其他類似行動。參賽者收到獎勵後，應被視為參賽者承認並同意本公司適用、實施和執行(A)本政策和本公司制定的適用於參賽者的任何類似政策，無論該政策是在作出任何獎勵之前或之後採用的；(B)任何與取消、撤銷、退還或退還賠償有關的適用法律規定，以及參賽者明確同意本公司可以採取必要的行動來實施本政策、任何類似政策和適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。

第7.17B節限制性契約的適用範圍。除委員會另有規定外，即使本計劃中有任何相反的規定，如果參與者違反了獎勵協議或參與者與公司或子公司之間的任何其他協議中規定的競業禁止、不徵求、不披露、不貶損或其他限制性契約，無論是在參與者終止服務之前或之後，除了但不限於根據計劃、獎勵協議、參與者與公司或子公司之間的任何其他協議或其他法律或股權方面的公司可獲得的任何其他權利、補救、損害賠償、處罰或限制，參賽者將被沒收或向公司支付：

(A)授予參賽者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；

(B)參與者在服務終止後並在緊接參與者服務終止之前的12個月期間內獲得的與該計劃有關的任何股份；

(C)參與者在服務終止後及緊接參與者終止服務前的12個月期間內，因行使任何股票期權及SARS而變現的利潤，該利潤為股票期權或特別行政區的行使價格與參與者在行使該股票期權或特別行政區後所取得的任何股份或現金的公平市價之間的差額；及

(D)參與者在服務終止後且在緊接參與者服務終止之前的12個月期間內從出售或以其他方式處置與計劃有關的任何股份中實現的利潤，如果此類出售或處置發生在類似的時間段內。

除非適用的授標協議明確取代或限制了公司在本7.17節下的權利，否則授標協議中包含的任何沒收條款應被解釋為參與者違反限制性契約時的額外、非排他性補救措施。

第7.18節電子交付。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付給參與者、或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受

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目錄表

附錄C

任何獎項，參與者同意以電子交付方式接收文件，並通過公司或委員會選定的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何股份的交付形式(例如，證明該等股份的股票或電子記項)應由本公司決定。

第八條

定義的術語；結構

8.1節定義。除授標協議另有規定外，除本計劃中包含的其他定義外，下列定義應適用：

(A)“10%股東”是指在授予時擁有Vting Securities的個人，該個人擁有Vting Securities總投票權的10%以上。

(B)“獎勵”係指根據本計劃作出的獎勵。

(C)“授標協議”是指證明授標條款和條件的文件。無論是否需要參與方簽字，這種文件都應稱為協議。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件，如果授標協議與本計劃之間有任何衝突，則以本計劃為準。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)如果參與者受到與公司或子公司簽訂的僱傭協議(或其他類似協議)的約束，該協議規定了“因”(或類似)終止的定義，則就本計劃而言，“因”一詞具有該協議中規定的含義；在沒有此類定義的情況下，除非授標協議另有規定，否則“原因”是指(I)任何(A)欺詐或故意失實陳述或(B)挪用、挪用或轉換公司或子公司的資產或機會的行為，(Ii)故意違反與履行參與者對公司或子公司的職責有關的任何法律、規則或法規的行為(交通違規或類似違法行為除外)，(Iii)針對公司或子公司的任何員工，任何道德敗壞或重罪定罪的行為，或(Iv)參與者故意或疏忽地未能在任何實質性方面履行其對公司或子公司的職責。

此外，在參與者終止服務後，如果發現參與者在受僱於公司期間發生的事實和情況會構成因由終止，則參與者應被視為已被因故終止。

此外，在符合適用法律的情況下，在董事會或其指定人的任何調查懸而未決期間，或在董事會或其指定人與參與者就適用“原因”定義中所述類型的參與者的任何實際或據稱的作為或不作為進行任何談判期間，參與者在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利應自動中止。

(F)“控制權的變更”具有第4.2節中賦予它的含義。

(G)“税法”係指1986年的國內税法。

(H)“守則第409a節”是指守則第409a節的規定以及根據該條文頒佈的任何規則、條例和指南。

(I)“委員會”係指根據第5條行事的委員會，如果目前沒有委任委員會，則指董事會。

(J)“公司”是指布里奇沃特銀行股份有限公司，明尼蘇達州的一家公司。

(K)“延期賠償”具有第2.6節所賦予的含義。

(L)“董事參與者”指身為本公司董事會成員或附屬公司董事會成員，而在其他方面並非本公司或附屬公司僱員的參與者。

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目錄表

附錄C

(M)除獎勵協議另有規定外，“傷殘”是指參賽者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何重大的有償活動，而該等損傷預期會導致死亡或持續不少於12個月，或因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或持續不少於12個月，而根據承保本公司或附屬公司員工的意外或健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(N)“生效日期”具有第1.1節中賦予它的含義。

(O)“交易法”係指1934年證券交易法。

(P)“公平市價”是指，在任何日期，股票在上市或獲準交易的主要國家證券交易所的正式報價收盤價，如果在該日期沒有出售股票，或如果股票未如此上市或獲準交易，則公平市價應為委員會根據守則第409A節和第422節真誠確定的價值，並在需要的範圍內。

(Q)“表格S-8”是指由美國證券交易委員會或其任何後續機構發佈的表格S-8註冊聲明。

(R)如果參與者受制於與公司或子公司簽訂的僱傭協議(或其他類似協議)，該協議規定了因“正當理由”(或類似原因)而終止合同的定義，則就本計劃而言，術語“正當理由”具有此類協議中規定的含義；在沒有此類定義的情況下，除非獎勵協議另有規定，否則“正當理由”指發生下列任何一種事件，除非參與者書面同意該事件不應構成正當理由：

(I)參與者的地位、權限或職責的性質、範圍或地位與緊接適用的控制權變更之前有效的立場、權限或職責的性質、範圍或地位發生重大、不利的變化；

(2)在緊接適用的控制權變更之前，參與者的補償或福利總額大幅減少；或

(Iii)參與者的主要工作地點從緊接適用的控制變更之前的參與者的主要工作地點遷移到50英里以上，或要求參與者進行的旅行大大多於適用的控制變更之前。

儘管本定義有任何相反的規定，但在參與者有充分理由終止服務之前，參與者必須立即在第(I)-(Iii)款所述任何情況最初存在的90天內向公司發出書面通知，公司應自該通知之日起30天內治癒引起有充分理由的情況(如果是可以治癒的)。如果在這30天內，公司治癒了引起充分理由的情況，則該情況不應構成充分理由。此外，即使這一定義中有任何相反的規定，為了構成有充分理由的終止，這種終止必須在適用條件最初存在後12個月內發生。

(S)“ISO”係指旨在滿足守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”適用要求的股票期權。

(T)“參與者”具有第1.2節中賦予的含義。

(U)“計劃”具有第1.1節中賦予它的含義。

(V)“保險單”具有第7.16節中賦予它的含義。

(W)“特區”具有第2.1(B)條給予該詞的涵義。

(X)“證券法”係指1933年證券法。

(Y)“股份”指股份。

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目錄表

附錄C

(Z)“股東”指本公司的股東。

(Aa)“股票”指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(Bb)“當事人”具有第4.2(C)節賦予該詞的含義。

(Cc)“附屬公司”是指本守則第424(F)節所界定的與公司有關的“附屬公司”或其他實體。

(Dd)“服務終止”是指在授予日當日或之後發生的第一天，參與者不再是公司和每家子公司的員工和董事，也不再是公司和每家子公司的服務提供商，無論終止的原因是什麼，但符合下列條件：

(I)參與者不再是僱員或服務提供者，不得因參與者在本公司與附屬公司之間或兩間附屬公司之間的調動而被視為已終止。

(Ii)參與者不應因離開本公司或本公司批准的附屬公司或以其他方式接受參與者服務的附屬公司而被視為不再是僱員或服務提供者。

(Iii)如參與者在緊接其離職後仍繼續擔任本公司的董事或附屬公司，則該參與者的僱員或服務提供者身份的終止不得視為已發生。

(Iv)如參與者在終止董事服務後立即繼續擔任本公司或附屬公司的僱員或服務提供者，則該參與者不應被視為已終止為支付寶會員。

(V)倘若由於一項出售或其他交易，受僱(或正向其提供服務)參與者的附屬公司不再是附屬公司，而在交易發生後，參與者並非本公司或當時為附屬公司的實體的僱員或董事的僱員或服務供應商，則該交易的發生應視為參與者因受僱或正向其提供服務的實體解除對參與者的服務而終止服務。

(Vi)若服務提供者(僱員或董事除外)向本公司或附屬公司提供的服務受與該服務提供者的書面協議管限，則在根據該書面協議提供的服務終止時(無須續訂)，該服務提供者即停止為服務提供者；而如該服務提供者向本公司或附屬公司提供的服務不受與該服務提供者的書面協議管限，則該服務提供者應於該服務提供者最後一次提供本公司或附屬公司所要求的服務之日後90天停止為服務提供者。

(Vii)儘管有上述規定，如果任何裁決構成遞延賠償，委員會應以與守則第409a節所界定的“離職”定義一致的方式解釋服務終止一詞。

(Ee)“表決證券”是指在董事選舉中通常擁有投票權而不發生任何先決條件或意外情況的任何證券。

第8.2節構造。在本計劃中，除非另有説明，否則適用以下用途：

(A)《計劃》允許採取的行動可由行為人根據其合理的酌情決定權隨時採取；

(B)凡提及成文法或法律及任何修正案和任何後續法規或法律之處，均指根據或實施經修訂的成文法或法律而頒佈或實施的所有規例，或在有關時間有效的該等法規或法律的後繼者；

(C)在由某一指明日期至另一較後指明日期的計算期間內，“自”及“開始於”等字意為“自及包括”，而“至”、“至”及“終止日期”(及類似項)則指“至及包括”；

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目錄表

附錄C

(D)凡提及政府或半政府機構、當局或機構，也應指繼承該機構、當局或機構職能的管理機構；

(E)一天的時間指示應以適用於公司主要總部所在地的時間為基礎；

(F)“包括”、“包括”和“包括”分別包括但不限於“包括但不限於”和“包括但不限於”；

(G)除另有説明外，凡提及條款及章節之處，均指計劃內的條款及章節；

(H)所有所用字眼的性別或數目須視乎情況及文意所需而解釋；

(I)《計劃》中出現的條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不得視為《計劃》的一部分，也不得影響《計劃》或其任何規定的含義或解釋；

(J)凡提及協議、圖則、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何該等協議、圖則、政策、表格、文件或文件組下的權利和義務，即指經不時修訂的該等協議、圖則、政策、表格、文件或文件，以及其任何及所有修改、延期、續期、取代或取代；及

(K)本計劃中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。

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