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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格10-K
_________________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：1-39595
_________________________________________
書呆子公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 98-1499860 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 漢利路101號, 300套房 | |
| 聖路易斯, 密蘇裏63105 | |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(314) 412-1227
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | NRDY | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | | NRDY-WT | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
| | | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人持有的A類普通股總市值為每股0.0001美元，由非關聯公司持有。127,073,068。註冊人的B類普通股每股票面價值0.0001美元，目前還沒有成熟的公開交易市場。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元-95,455,608截至2023年2月14日的普通股
B類普通股，每股票面價值0.0001美元-69,663,705截至2023年2月14日的普通股
以引用方式併入的文件
註冊人將在2022年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會的最終委託書的某些部分，通過引用併入本報告的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 1 |
風險因素摘要 | 2 |
| | |
第一部分 |
| | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 42 |
第二項。 | 屬性 | 42 |
第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
第II部 |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
第六項。 | [已保留] | 43 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 93 |
第9A項。 | 控制和程序 | 93 |
項目9B。 | 其他信息 | 94 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 94 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 95 |
第11項。 | 高管薪酬 | 95 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 95 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 95 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 95 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 96 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 98 |
簽名 | 99 |
關於前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將會”類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。由於各種因素，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能與前瞻性陳述中的大不相同，包括：
•我們有限的經營歷史，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績；
•我們的淨虧損歷史；
•與我們轉向學習型會員模式相關的風險；
•與擴大我們的機構業務相關的風險；
•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；
•與我們將與我們簽約的一些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；
•與我們證券的流動性和交易相關的風險；
•與我們根據應收税金協議可能需要支付的款項相關的風險；
•與我們的認股權證條款相關的風險；
•由於我們的許多學習者是未成年人這一事實而產生的訴訟、監管和聲譽風險；
•適用法律或法規的變更；
•與網絡有關的事件的可能性及其對我們的業務和運營結果的相關影響；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•與管理我們的快速增長相關的風險；以及
•本報告第一部分項目1A“風險因素”下所列的其他風險和不確定因素。
本報告中的前瞻性陳述是基於截至本報告之日可獲得的信息以及目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告第一部分第1A項“風險因素”下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
風險因素摘要
我們面臨各種風險和不確定因素，包括本報告第一部分第1A項“風險因素”下強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，未來我們可能無法實現預期的財務和經營業績；
•我們自成立以來發生了重大的淨虧損，我們可能很難實現和保持盈利；
•經濟狀況，包括增長放緩或衰退，可能會減少對我們平臺上提供的服務的需求，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•我們可能不會成功地擴大我們新的學習會員模式，如果我們不成功，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果可能會受到影響。
•區域或全球衞生大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，因為影響到使用該平臺的學習者和專家，以及更廣泛的消費者和機構支出，以及遠程工作安排的影響，為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及任何恢復的速度和程度；
•我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響；
•我們的業務在很大程度上依賴於新老客户對我們產品的採用。如果我們不能吸引新的學習者或留住現有的學習者，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響；
•我們依靠新的和現有的學習者來推動利用率和創造收入；
•我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存，而影響學員留存的因素可能不是我們所能控制的；
•我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害；
•我們在平臺上的聲譽、品牌和在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響；
•我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
•如果我們不能成功地擴大教育系統的機構規模，我們可能會蒙受損失，我們的經營業績可能會受到影響；
•與教育系統的合同存在獨特的風險和不確定性，這是直接向學習者銷售時不存在的；
•我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響；
•計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果；
•我們依賴第三方供應商、工具和平臺提供服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等；
•我們面臨來自老牌公司和其他新興公司和技術的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入；
•我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和招生有關的需求，這可能會面臨逆風；以及
•我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
與法規相關的風險
•與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
有關知識產權的風險
•我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們已經並可能在未來受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使是在沒有法律依據的情況下，辯護起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況；以及
•如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
與A類普通股和我們的認股權證的所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税款協議有關的風險
•我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好；
•查爾斯·科恩，我們的創始人、董事長、總裁和首席執行官，實益擁有我們很大一部分普通股，對我們有重大影響；
•我們的權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的權證中至少50%的持有者同意這種修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改；
•我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證價值縮水；
•根據應收税金協議，我們可能被要求為我們可能要求的某些税收優惠支付款項，而且支付的金額可能是很大的；
•在某些情況下，應收税款協議項下的支付可能會加快和/或大大超過我們根據應收税款協議實現的税收屬性的實際收益；以及
•如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們將不會獲得根據應收税款協議支付的任何款項。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。
第一部分
項目1.業務
除另有説明或上下文另有説明外，本10-K表格中所指的“書呆子”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是書呆子公司及其合併子公司。
使命
我們的使命是改變人們的學習方式。我們能夠隨時隨地訪問任何科目的高質量、個性化的實時學習。
業務概述
我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多學科和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂、編碼、導師聊天、論文複習和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。我們的解決方案可直接提供給學習者，也可通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品還包括學校校隊輔導員，這是一個產品套件(包括高劑量、教師分配和按需輔導)，它利用我們的平臺能力直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案。我們已經建立了多元化的業務，面向多個受眾，包括：K-8、高中、大學、研究生院、專業人士和成人。
我們繼續改進我們的產品，以更好地滿足學習者的需求，推出學習會員計劃，這是一個每月的會員計劃，包括訪問一對一指導、無限制的現場小組課程、現場和按需課程、編碼、導師聊天、論文審查、適應性評估和自學模塊。學習會員適用於所有年齡段的學習者，從幼兒園到大學和成人學習者。我們將繼續投資，通過為我們的會員提供更多的學習解決方案來擴大和擴大學習會員的產品深度，以提供無與倫比的增強價值。
我們相信，過渡到一種經常性的、始終在線的關係，將導致學習者與該平臺更長期和更一致的接觸，同時也允許我們在客户的整個教育生命週期中服務於他們持續的學習需求。我們還認為，隨着時間的推移，學習會員資格將對專家的參與度和留住產生重大影響，因為專家正在尋求更長期和更穩定的收入機會。
找到合適的專家來滿足學習者的特定和獨特的需求是獲得成功學習體驗的關鍵驅動因素，並對學習者的滿意度有着深遠的影響。我們的技術平臺識別和管理每個學科的頂尖專家，使我們能夠將學習者與理想的有資格幫助他們學習的專家相匹配。結果是，對於學習者來説，這是一次非凡的體驗。我們使用人工智能來為給定學習者的需求選擇理想的專家，並考慮了幾個變量，包括學習者和專家屬性、診斷評估以及來自過去學習經驗的數據。我們認為，質量匹配是書呆子的一個關鍵差異化因素，這是傳統的線下模式和在線目錄難以做到的。
我們的平臺和多種學習模式使我們能夠以更多的方式提供價值，並在學習者和專家之間建立長期的、經常性的關係。這在我們的業務中產生了強大的網絡效應：高客户滿意度吸引更多的學習者到我們的平臺，反過來也吸引更多的專家。這些動態使我們能夠實現持久的增長和健康的單位水平經濟。
我們的雙邊網絡
書呆子將所有年齡段的學習者與他們需要的專家聯繫起來，以提高和發展他們的需求技能，通過關鍵考試和認證，在學術上出類拔萃，併發揮他們的潛力。書呆子允許人們在家、學校和任何其他地方只需點擊一個按鈕，就可以在他們想要的時候在線學習大約3400門學科。
學習者
我們在從幼兒園到專業人士和成人的整個學習生命週期中為不同的受眾提供服務。學員將我們的平臺用於多種目的：
•積極提高學生的學習成績；
•糾正學業成績不佳的現象；
•學習他們熱愛的學科，或提升他們想要發展的基本技能；
•學習新的專業和技術技能；
•取得專業技術職稱和認證；
•最大限度地增加他們進入自己的學校或自己選擇的項目的機會，包括私立學校、本科、研究生院和其他學校；
•以解決新冠肺炎相關的學習損失。
我們對學習者的價值主張
•托拉斯：我們堅持不懈地致力於取悦我們的學習者，並建立建立在信任原則基礎上的強大品牌。我們的目標是讓Learners相信書呆子是值得信賴的在線學習目的地。
•優質體驗：學習者之所以選擇我們的平臺，是因為我們提供卓越的學習體驗，以及我們為與專家互動而提供的直觀和專門構建的技術。我們的人工智能支持的學習者-專家匹配引擎智能地將學習者與最符合其特定需求的專家進行匹配，以提供有效的現場學習。此外，學習者還受益於我們的現代技術和學習工具，包括支持協作互動和優化學習體驗的自適應測試功能。
•便利性：我們的平臺使學習變得引人入勝和容易獲得。學習者可以使用多種設備訪問Nogdy平臺上的數千名專家，為他們提供隨時隨地學習我們各種學習形式的能力，包括在預先安排的時間和按需學習。
•長期、持續的學習：我們開發的產品創造了發展更長時間和更全面的關係的機會，這些關係跨越學術日曆年、學科和學習形式。
•專門構建的技術：我們的平臺專為學習而設計，使用雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能、自適應診斷測試等交互技術工具，以及集成的個性化功能，以促進教學併為學習者提供更吸引人和更愉快的體驗。
•題材範圍廣泛：我們專注於在我們的學科目錄中發展廣度和深度。我們目前為學習者提供的大約3,400門課程滿足了他們在整個學習生命週期中的需求。
•跨多種格式學習：學習會員將我們的所有產品整合到一個具有全包定價的單一解決方案中，使學習者可以輕鬆且負擔得起多種學習形式。
•成本效益高：我們相信，與傳統的線下學習模式相比，我們通過提供經濟高效和卓越的學習體驗，為我們的學習者提供了最佳的價值。我們的平臺提供的訪問靈活性，以及豐富的科目目錄和不同價位的多種形式的學習體驗，緩解了傳統模式的低效。
專家
我們的平臺吸引了高素質和經驗豐富的專家，他們熱衷於幫助人們學習，並對以靈活方便的方式賺取補充收入感興趣。他們來自不同的背景，包括教師、教授、專業人士、研究生和大學生、退休人員和個體户。我們嚴格的多步驟面試和審查流程利用了包括人工智能和流程自動化在內的技術，以及對候選人進行有條件的人工審查。這種技術、流程自動化和人工智能的融合使我們能夠以最少的人力大規模採購高質量的專家，使流程高度可擴展和高效。我們在專家網絡中擁有強大且不斷增長的參與度，並有能力根據需求進行擴展。
我們對專家的價值主張
•學習人口多，收入潛力強，更便捷：我們的平臺使專家能夠方便地立即接觸到大量的學習者，提供有意義的補充收入的機會，而不需要努力尋找新客户，也不受地域限制。
•持續不斷的機會: 消費者需求傾向於重現的、始終在線的關係也影響了專家與我們平臺的互動方式。作為我們向學習會員發展的結果，我們使專家能夠發展更深層次的關係，從而提供更穩定的創收機會。
•靈活性：隨着現代勞動力思維轉向靈活性和選擇，我們的平臺使專家能夠隨時隨地隨心所欲地工作。為他們提供便利和對工作日程的控制，併為他們提供他們可以自豪的工作。
•專門構建的技術：我們的平臺為專家提供了交互技術功能，如雙向視頻、協作工作空間、錄製和回放功能、自適應診斷測試以及集成的個性化功能，使在線教學變得輕鬆。
•無摩擦支付處理：我們通過頻繁的付款確保專家按時和安全地獲得報酬，減輕了行政負擔和麻煩，並讓他們專注於幫助學習者學習。
市場網絡效應
我們的平臺受益於幾個積極和增強的網絡效應。隨着我們利用技術來提高專家和學習者之間的匹配質量，我們能夠改善我們網絡兩端的體驗。我們的人工智能利用數百萬個可用的數據點為每個學習者和專家提供個性化的體驗。其結果是在大約3,400個科目中提供高質量的學習體驗。我們平臺上的專家素質越高，我們平臺吸引的學習者就越多。
我們平臺上的更多學習者為專家帶來了更多的賺錢機會，並與學習者進行了更多高質量和有益的互動。我們的算法將更多的工作分配給最好的專家，這有助於提高學習者和專家的參與度。此外，接觸到高素質的專家使我們能夠在我們的平臺上增加更多的科目和更多的學習形式。我們已經建立了一個全面的在線學習目的地，為所有年齡段的學習者提供多種學習方式。
行業背景和主要趨勢
學習市場有幾個有利的趨勢，使我們的平臺和主張在網絡的兩端都有吸引力，我們相信，隨着這些類別動態的變化，我們的業務將不成比例地獲勝。
•學習的世俗數字化：我們認為，學習行業正處於在線採用的拐點，正在經歷快速的數字化轉型。技術降低了個人在全球範圍內獲得學習機會和與專家聯繫的門檻，並正在消除面對面互動的低效，提高了負擔能力，擴大了地理訪問，並通過按需在線模式提供了靈活性和便利性。人工智能是能夠執行通常需要人類智能的任務的計算機系統的理論和發展。機器學習是一種自動建立分析模型的數據分析方法。它是人工智能的一個分支，基於這樣的想法：系統可以從數據中學習，識別模式，並在最少的人工幹預下做出決策。我們利用與人工智能相關的內部開發和外部許可的功能，允許以一種能夠生成大量洞察力的方式來利用和理解大數據集，從而推動學習體驗的個性化。學習者、專家和其他關鍵利益相關者之間數字連接的增加正在改善溝通和問責，從而提高學習者成就的透明度。
•學習的消費化：父母和現代學習者偏好的轉變，轉向尋找、管理和管理他們自己的學習，正在重塑學習市場，併為學習的數字化做出貢獻。這些消費者體驗到了與他們在其他已數字化類別中體驗到的相同水平的代理和現代技術支持的方法。由於消費者行為的這種轉變，出現了專注於直接面向消費者的模式的學習提供商，使包括現場學習在內的學習資源可以廣泛地按需提供。通過提供多種學習格式來幫助學習者訪問各種格式的頂尖專家，包括自適應自學工具，我們的平臺使學習者和專家都具有更多的代理能力，優化互動，並增強他們的學習和教學體驗。
•對長期、持續學習的需求：學習者表達了對補充學習解決方案的興趣，這些解決方案支持在較長時間內更一致的使用模式，以及默認的重複的、始終在線的關係。
•流行病對學習熟練程度的影響：大流行導致2020年和2021年全美K-12學校和學院和大學長時間關閉。在過去的兩年裏，這些關閉一直是學生學習損失的一個重要驅動因素。2022年10月，國家教育統計中心發佈了被稱為“國家成績單”的“國家成績單”。結果顯示，四年級和八年級學生的閲讀成績落後，降至1992年以來未曾見過的水平。與此同時，數學成績出現了有史以來最大的降幅。這是自大流行爆發以來公佈的第一份成績單，結果正在與大流行前的得分(2019年)進行比較。為了幫助應對這些挑戰，我們推出了我們的機構戰略，引入了學校校隊輔導員，這是一個產品套件(包括高劑量、教師分配和按需輔導)，它利用最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供單一的全面學習平臺即服務，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些服務是高度可定製的，可以由學校管理員以可擴展的方式在其整個學生羣體中進行部署。我們預計學校校隊輔導員也將成為教育系統和大學的強大合作伙伴，因為它們繼續發展其服務，以吸引和支持其多樣化的學生羣體。我們認為，與包括K-12學區和大學在內的教育機構合作是一個持久的長期機會，有助於改善補充學習的管理方式。
•不斷變化的勞動力動態：技術的出現極大地改變了人們看待工作的方式，使供應商和消費者之間能夠直接互動的平臺正在顛覆傳統的過時模式。當今勞動力向尋求靈活性、自由和個人成就感的轉變，使近年來幾個類別的轉變成為可能。我們相信，這些動態也將從根本上改變人們的學習方式。我們有一個重要的機會，可以利用技術將高素質的專家直接與所有年齡段的學習者聯繫起來，並實現大規模的高質量現場學習。
•轉向終身和基於技能的學習：我們的經濟已經發展到以知識為基礎的經濟，僱主們爭奪擁有最適合工作和最新技能的工人。此外，各行業的技術進步及其帶來的變革性變化正在影響當今工作場所的技能要求。根據世界經濟論壇發佈的《2020年未來就業報告》，企業希望將因技術自動化和增強而被解僱的員工中的50%進行內部重新部署。因此，今天的勞動力需要不斷學習新的概念和技能，以跟上快速變化的工作要求，而不會受到不得不暫時退出勞動力市場的沉重懲罰。《2020年未來就業報告》建議，希望確保這些重新部署戰略取得成功的公司，除其他外，需要引導員工獲得有效的資源和有意義的課程。我們的學習平臺非常適合為今天的專業人士提供靈活性，讓他們可以在方便的時候繼續他們的學習之旅，同時獲得廣泛學科和多種學習方式的必要技能，併為他們的僱主提供投資回報。
我們的市場機遇
最近的一份行業報告估計，2020年全球補充教育市場估計為1.3萬億美元，其中不包括政府資助的教育。直接面向消費者的學習市場巨大、分散，顛覆的時機已經成熟。GSV Ventures估計，到2026年，這個市場的在線滲透率預計將增長5倍，年複合增長率為30%，為我們的業務提供了重要的宏觀經濟順風。我們相信，技術的進步--特別是能夠以負擔得起的價格提供更方便的高質量、個性化的教學--為改變學習的交付方式創造了巨大的機會。此外，隨着近年來新冠肺炎引發的中斷，教育機構對利用科技驅動的創新解決方案的接受度從未像現在這樣高。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始--我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。我們估計，2020年，我們的美國直接面向消費者學習的潛在市場總額約為570億美元，到2025年將增長至約750億美元。
除了直接面向消費者的市場外，我們還瞄準了與教育機構的長期關係，這些機構獲得了各種各樣的資金來源。我們相信學校校隊輔導員，我們的產品套件利用我們的平臺能力，直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案，是支持這些教育機構的獨特定位。
我們的解決方案-一個全面的在線學習目的地
為了應對巨大的市場機遇，我們將書呆子和我們的旗艦業務Varthy Tutors打造成一個領先的、多種形式的在線學習目的地。我們以平臺為導向的增長方法使我們能夠利用我們開發的共享功能--這些功能可以作為構建塊，可以針對不同的市場和受眾進行修改--並允許我們高效地進入新市場，根據每一組學習者的獨特方面修改我們的產品。在此過程中，
我們能夠構建提高質量、降低成本、改善便利性並滿足學習者需求的解決方案，從而能夠獲得高質量的現場學習，而這些學習本來是不存在於幫助人們學習的服務中的。
學習會員資格
2022年，我們繼續改進我們的產品，以更好地滿足學習者的需求，推出了學習會員計劃，這是一個每月的會員計劃，包括訪問一對一指導、無限制的現場小組課程、現場和按需課程、編碼、導師聊天、論文審查、適應性評估和自學模塊。我們將繼續投資，以擴大和拓寬產品深度，為我們的成員提供更多的學習解決方案，以提供無與倫比的和增強的價值。
會員制模式簡化了我們的銷售模式，同時也為尋求補充學習支持的學習者引入了較低的預付價位。客户反饋表明，客户喜歡我們的學習會員的價值、靈活性和定價。我們相信，較低的前期成本和巨大的價值將使我們的平臺獲得更廣泛的訪問，並顯著擴大我們的總潛在市場。
學習會員適用於所有年齡段的學習者，從幼兒園到大學和成人學習者，可以在任何時間用於任何科目。會員制正在幫助我們轉變與客户的關係，使之成為一種本質上反覆出現的、跨越科目和學習方式的關係。該模式鼓勵在更長的時間內持續一致地學習，這將顯著提高客户參與度和終身價值。學習會員資格為學員提供多種學習形式，包括：
一對一授課
通過我們的一對一教學形式，學習者獲得了完全個性化的學習體驗。我們屢獲殊榮的專門構建的實時學習平臺支持協作和互動，包括雙向視頻、協作工作空間和會議錄音等功能，這些功能不僅尋求複製在線面對面學習體驗的最佳方面，而且實際上提供了線下無法提供的增強體驗。學員可以使用我們的平臺，以靈活的時間表隨時隨地訪問高素質的專家。學員還可以訪問按需輔導，這是一種解決方案，為學員提供一天24小時、每週7天的在線實時一對一指導，而無需事先預約。
現場小組課程
我們提供全面的、多種形式的學習體驗，以滿足我們的學習者的需求，而不僅僅是一對一的教學。我們的互動、現場、在線課程允許所有年齡段的學習者在協作和社交環境中建立聯繫。
•小組班: 我們的小組課堂模式正在重新發明面對面在線課堂，允許學習者加入多達20名其他同行在虛擬課堂上的現場課程，涉及一系列主題，包括學術、豐富、外語、備考和專業認證。通過在安置前使用適應性評估來確定每個學習者的熟練程度，課程體驗更適合參與者的個性化需求。課程由具有豐富教學經驗的高素質專家授課。通過問答環節、學生項目和個性化關注，專家能夠與每個學習者親密接觸，同時提供比一對一指導更具社會性、更不密集的解決方案。
•大團體班級：通過我們的大型小組課堂形式，我們可以在任何給定的時間為500到50,000多名學生提供高質量的大規模現場學習體驗。提供的課程範圍從學術、備考到豐富。
適應性自學
我們的適應性自學解決方案促進了與平臺上的新學員和現有學員的互動。工具和資源，如適應性評估、練習問題和視頻，幫助學習者以適合他們的速度進步，完全免費提供。我們收集了20多萬個符合標準的練習問題、測驗、抽認卡和診斷評估，在我們的平臺上和通過我們的移動應用程序提供，使數百萬學習者能夠訪問高質量的異步工具來改善學習結果。利用學習科學和人工智能的最新進展，我們的適應性評估可以在短短20分鐘內衡量學習者對某一特定學科的熟練程度。
學習平臺即服務
我們的學習平臺即服務提供了一套可定製的解決方案，使學習始終在線，並可供學習者使用。通過提供一整套學習解決方案，機構可以隨着需求的發展而增加服務和產品，使書呆子成為機構尋求經常性和持久關係的長期合作伙伴。
我們的學習平臺即服務產品利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供了一個單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。
2022年，作為我們‘Always On’願景的一部分，我們為我們的機構業務開發了兩款新產品，旨在提供可在整個學生和教師羣體中部署的學區解決方案，顯著擴大我們與學區合作伙伴之間的影響。教師分配是一種解決方案，使最瞭解學生的教育工作者能夠安排來自導師的面對面的個性化支持。教師可以利用額外的人手，專注於強化課堂上發生的事情，有針對性地關注學生的具體需求。On Demand Tutoring為所有學生提供通用支持，使他們可以全天候使用基於聊天的輔導、論文編輯和自我指導學習工具。這些新的解決方案着眼於與學校更全面和更具戰略性的關係，並有助於建立長期的合作伙伴關係，因為它們服務於整個學生羣體。當這些新產品與我們現有的高劑量輔導產品結合在一起時，我們相信書呆子提供了學生、教師和管理員正在尋找的工具，使他們能夠訪問始終在線的教育資源。
我們的機構解決方案還包括現場教學(1：1至1：5的現場輔導和小組課堂)以及自適應診斷評估和進度測量(映射到國家標準)。重要的是，通過使用自適應診斷評估來確定每個學習者的學科熟練程度，我們基於平臺的方法使掌握類似學科水平的學生能夠在小組環境中接受個性化教學。未來，我們的學習平臺即服務可能包括豐富編程、針對有學習差異的學生的解決方案，以及其他教育工具。這些產品可高度定製，並可在整個學生和教師羣體中以可擴展的方式進行捆綁和部署，以滿足特定學區的需求。
我們的競爭優勢
創新、高度可擴展的技術平臺，專為在線學習而構建。
我們從頭開始建立我們的專有技術平臺，目的是改變人們的學習方式。我們利用技術，通過人工智能、流程自動化和其他技術，擴展高質量的現場教學，我們的平臺旨在通過技術支持的功能優化在線學習者與專家的互動。我們的平臺能夠快速擴展，以適應高業務量以及新的學習形式和科目的快速引入。2022年，我們的平臺託管了2227,000個付費會話，為大約158,000名活躍學習者提供服務。我們相信，我們高度可擴展的平臺為我們提供了以相對較低的資本支出要求繼續增長的機會，即我們一次性構建一種能力或產品，並在不同的市場和受眾中多次利用它。
強大的單位水平經濟性
學習會員模式正在幫助我們將與客户的關係轉變為一種本質上反覆出現的、跨越科目和學習方式的關係。該模式鼓勵在更長的時間內持續一致地學習，這將顯著提高客户參與度和終身價值。
客户調查和參與趨勢支持我們的觀點，即學習會員資格比按菜單購買服務為客户提供的價值要大得多。根據我們對客户參與多種形式學習的歷史經驗，以及我們最近對學習會員客户的經驗，我們已經看到，多形式參與與更好的保留率和延長客户終身價值和貨幣化高度相關。
豐富的數據集提供卓越的學習體驗
由於我們的在線直接面向消費者模式，我們能夠檢測和捕獲豐富的數據集，我們利用這些數據集來增強整個客户旅程中的學習體驗，這也創造了競爭對手難以複製的數據驅動的競爭優勢。我們利用技術，通過人工智能和流程自動化，嚴格識別和審查高素質的專家，以確保持續向學習者提供高質量的規模化教學。例如，我們的人工智能支持的專有匹配算法分析了每個學習者和專家的大約100個屬性，以確定具有最高預測交互成功概率的學習者對專家匹配。隨着平臺的擴展，我們的數據資產變得更有價值，使我們能夠更好地利用不斷增長的學習互動數據集，更好地個性化學習者體驗。我們正在利用軟件和人工智能來擴展個性化學習，我們認為這種方式是無與倫比的，幾乎不可能通過過時的面對面模式複製。
創始人領導的經驗豐富的管理團隊
我們是一家由思想家、建設者和創新者組成的公司，對學習充滿熱情。我們的管理團隊帶來了廣泛的技術、消費品牌、電子商務和機構銷售經驗，並與我們的創始人一起，熱衷於通過技術改變人們的學習方式。我們接受多樣化的經驗、思想和技能組合，以確保我們的團隊擁有互補的優勢，在快速發展的行業中取得成功。
我們的增長戰略
我們擁有多個增長載體，通過更深入和有意義的關係來吸引和留住更多的學習者和專家，從而使我們能夠進一步擴大我們的平臺。
作為一家領先的現場在線學習提供商和美國最大的現場在線學習平臺之一，我們吸引並幫助不同受眾羣體和主題的學習者。我們正在繼續投資，為整個學習週期的受眾擴大現有的約3,400門科目的目錄，包括現場教學解決方案，以及用於適應性評估和自學的專有內容。我們始終如一地投資於改進我們的能力、技術架構，並開發可在新市場和新受眾中使用的新解決方案。將我們的平臺擴展到美國以外的受眾也有相當大的和相對未開發的機會。我們相信，隨着我們通過該平臺提供的科目和服務的受眾範圍在學習類別中不斷增長，我們的市場佔有率和品牌認知度將會擴大，將更多的學習者和專家吸引到我們的平臺。
直接面向消費者的受眾
我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班和適應性自學。我們專注於進一步滲透我們的核心受眾，並繼續改善產品和客户體驗，以進一步擴大我們在直接面向消費者的受眾中的吸引力。通過發展學習會員和按需輔導，我們不斷探索新的學習方法，使我們能夠擴大我們對更多學習者的吸引力。我們看到了強勁的需求和越來越多的參與度，包括圍繞學習會員的早期數據，因為我們繼續發展我們的服務和產品，以實現與學習者的持續、經常性的關係，從而更好地服務於我們的多個直接面向消費者的受眾。
機構受眾
美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，在這種環境中，應對這些挑戰的新解決方案不僅受到歡迎，而且正在積極尋求。隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。
我們相信，學校管理人員和教育工作者正在重新思考如何為學生提供最佳結果，尋找超越傳統方法的新解決方案，傳統方法只能通過內部和麪對面的資源來解決學習需求。教育工作者和學生現在不僅有機會接受豐富的數字內容選擇，而且有機會接受日益靈活和個性化的學習體驗，這些學習體驗推動了學生的成果。
2021年8月，我們推出了機構業務，學校校隊輔導員，它利用並構建我們現有的平臺能力，為包括學區在內的教育機構提供在龐大的學生羣體中部署我們的解決方案的能力。2022年，作為我們“永遠在線”願景的一部分，我們為K-12學校推出了教師分配和按需輔導。我們的學習平臺即服務產品利用了最初為我們的消費者業務開發的技術基礎設施和產品功能，提供了一個單一的綜合軟件平臺，允許機構登記整個學生羣併為不同類別的學生部署解決方案。這些產品可高度定製，並可在大量人羣中以可擴展的方式部署，以滿足特定人羣的需求。有了我們正在進行的戰略投資，使我們的平臺適應機構和學區，我們處於有利地位，成為可選擇的無限學習解決方案。我們獨特且可擴展的平臺利用數百萬個數據點提供實時、個性化的學習，為領導下一代學習者的管理員和學校管理人員提供關鍵解決方案。
重要的是，我們相信我們正在建設的能力只是我們機構市場營銷戰略的開始，因為我們的學習平臺即服務可以很容易地進行調整和利用，以服務於大學、企業和其他組織等學校以外的新受眾，推動未來幾年的收入增長和規模。
支持受眾不斷變化的需求的產品創新和調整
我們建立新的產品和技術能力，使我們能夠更好地滿足未來學習者和專家的需求，支持創新，並幫助推動持續增長，同時進一步加強我們的競爭護城河。隨着我們獲得更大的規模，我們利用數據在整個體驗中注入更多個性化的能力變得更加複雜。這提高了留存率、盈利能力，並有機地推動了使用該平臺的新學習者和專家的增長。它還使我們能夠更有效地進入新市場，為新受眾服務。我們繼續發展和增強我們的產品體驗，以建立相關性並找到解決方案，以滿足所有受眾的未滿足需求，這為新的增長和終身價值擴展開闢了新的途徑，並以其他方式加快了我們的產品路線圖。
我們的技術平臺
技術是我們所做的一切的核心。我們的消費者和機構模型由可擴展的技術基礎設施驅動，該基礎設施是為學習而設計的。我們始終如一地投資於改進我們的能力和技術架構，以及開發可在新市場和新受眾中利用的新解決方案。我們的平臺得到了一支經驗豐富、才華橫溢的開發團隊的支持。重要的是，我們為支持一個受眾的學習解決方案而進行的投資可以擴展到適用於新的受眾，從而產生數倍於我們初始投資的回報。在我們的核心，我們是一家技術企業，技術投資貫穿於學習者和專家之旅的方方面面。下面重點介紹了一些核心能力或層面的具體分組，我們認為這些核心能力或層面具有特別的差異化和強大功能。我們統稱它們為HI®的AI，人工智能用於人類交互的縮寫。
此外，最新的人工智能進步使我們能夠以幾乎為零的成本快速開發涉及實時生成內容的變革性體驗，提高我們提供實時人類交互和大規模個性化學習的能力。我們已經從這些進步中開發出新產品，這代表着Nerdy為消費者學習會員客户實施ChatGPT和最新人工智能技術的初始階段。我們計劃為消費者客户推出額外的產品和功能，作為學習會員計劃的一部分，這些新功能將擴展這些新功能，包括用於自學的練習問題和答案生成，以及其他人工智能驅動的工具，如抽認卡生成、論文校對和數學解算器。
季節性
關於我們業務的季節性，見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
競爭
雖然我們已經建立了一個規模化和差異化的直播學習平臺，但我們在線上和線下都與各種競爭對手競爭。我們認為，我們的競爭絕大多數來自線下競爭對手。在這個市場中，有數千家公司和數十萬個人提供補充指導和學習服務。這些課程涵蓋學術、考試準備、專業培訓和技能、成人學習、充實和其他類別。我們認為，線下解決方案不如我們開發的在線解決方案。具體地説，我們認為我們的平臺比大多數線下解決方案更高效、更方便、更有效、更實惠。我們相信，這一價值主張是推動消費者採用像我們這樣的在線解決方案的一個重要因素。
在線學習的線下市場，無論是一對一的教學還是小組課堂，都是龐大而分散的。我們與許多小型和本地企業、小型獨資企業以及包括特許經營權在內的大型全國性公司爭奪時間和注意力。雖然我們相信，與這些線下選擇相比，我們的在線技術驅動解決方案提供了顯著的好處，但我們與他們競爭，以吸引學習者和專家到我們的平臺。
雖然我們相信我們是為數不多的為在線實時學習提供全面目的地的公司之一，但我們確實與其他直接面向消費者的解決方案和機構解決方案競爭。消費者在競爭選擇方面有多種選擇，其中一些競爭對手資本充裕。我們與各種輔導和課程市場和目錄競爭，也與提供異步和自學產品的公司競爭。我們認為，消費者意識是採用我們的在線解決方案的主要障礙之一。雖然我們已經擴展到數十萬用户，但美國的許多人和機構並不知道我們提供的在線解決方案。許多人仍然認為，他們需要開車去實體店，經常在交通高峯期尋找補充學習幫助。我們已經投入了數百萬美元來提高消費者的意識，並相信我們將繼續提高人們對我們平臺的價值和可用性的認識。
新冠肺炎大流行
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供現場教學的長期過渡，這是我們自2014年推出在線平臺以來一直努力實現的目標。
此外，儘管新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前美國教育系統內存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，讓人們歡迎並積極尋求應對這些挑戰的新解決方案。此外，隨着最近技術的進步，就像我們提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。我們相信我們已經到了
開始提供補充學習的方式的長期和持久的轉變-我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。
有關新冠肺炎疫情影響的進一步討論，請參閲本報告第1頁的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
反向資本重組
於2021年9月20日，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)與特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為Nogdy Inc.。這筆交易在本文中被稱為“反向資本重組”。作為反向資本重組的結果，書呆子有限責任公司與書呆子公司合併，並併入書呆子公司。
反向資本重組是通過傘式合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許傳統書呆子有限責任公司的股東(“傳統書呆子股東”)保留他們在Nerdy LLC的股權，這是一個根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，併為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠，當傳統書呆子持有人根據一項應收税款協議(“應收税款協議”)最終贖回他們在Nerdy Inc.的A類普通股的傳遞權益時，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。根據應收税款協議的條款，Nogdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者。
人力資本
我們是遠程優先的公司，這意味着遠程工作是我們員工的主要選擇。就像在線學習讓學習者能夠找到最適合他們需求的專家一樣，我們認為遠程優先培訓使我們能夠獲得更大的人才庫來進行招聘，這可以成為長期的競爭優勢。截至2023年2月14日，我們大約有700名全職和兼職員工，他們都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
人才獲取、發展、參與和留住
我們相信我們的員工是我們最大的資產，並重視他們的留住、增長和發展的重要性。我們提供有競爭力的薪酬，包括工資和股權，以及福利方案，以滿足我們業務所在員工的需求。我們為所有員工提供培訓和發展機會，包括在我們的Live Learning平臺上無限制的免費課程和52小時的免費輔導(他們在此提供他們對平臺體驗的反饋，這有助於我們改進平臺)。
多樣性和包容性
我們擁有多樣化的人才渠道，使我們能夠樹立我們的領導原則，促進創新，建立高績效的團隊，並交付成果。我們堅信，多元化的員工隊伍能夠增強公司業績，提升企業文化，使我們能夠更好地滿足客户的不同需求。我們渴望並促進一種歡迎、包容的文化，通過招聘外展和內部聯繫，重視所有人--無論性別、性別、種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別表達或經歷。我們致力於成為一個與我們服務的受眾一樣多樣化的組織，這種承諾是我們每一名員工的一部分。截至2023年2月14日，我們大約67%的員工是女性，大約31%的員工是種族和民族多樣性。
監管和行政調查、審計和查詢
我們在過去、現在和將來都是聯邦、州或地方政府機構進行的監管和行政調查、審計和調查的對象，這些調查和調查涉及專家的分類和薪酬、數據安全、税務問題、失業保險、工傷保險、商業慣例和其他事項。調查、審計、調查和相關政府行動的結果本質上是不可預測的，因此，總是存在調查、審計或調查對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的風險，特別是在調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動的情況下。無論結果如何，考慮到與此類事項合作或防禦的成本、聲譽風險以及管理資源的轉移和其他因素，這些事項可能會對我們產生不利影響。瞭解更多有關監管和
關於我們的業務和財務結果的行政調查、審計和查詢，見本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
政府監管
有各種各樣的法規適用於我們如何經營我們的業務，例如，包括與營銷努力有關的法規(如2003年的《CAN-Spam法案》、1991年的《電話消費者保護法》(“TCPA”)、聯邦貿易委員會(FTC)有關與消費者溝通的指南、《兒童在線隱私保護法》(COPPA)等)；與消費者數據隱私相關的法規(如《加州消費者隱私法》(CCPA))和我們如何處理此類信息(如CCPA和其他已經或可能頒佈的類似立法(包括2020年《加州隱私權和執行法》(CPRA)，以及數據安全和數據違規行為；《公平信用報告法》(FCRA)和類似的州法律和新員工報告(針對僱員和獨立承包商，視州而定)以及其他聯邦、州和地方法律對僱主、直接消費者公司和一般公司普遍適用的與背景調查有關的法規(這些法律、法規和標準管理工人分類、勞動和就業、反歧視、支付、告密和工人保密義務、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私、數據安全、競爭、成立工會和集體行動等問題，仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、移動應用程序和網站可訪問性、資金轉移和背景調查)。
關於獨立承包人地位的法律變化和由此產生的投票倡議表明了某些立法機構和公眾的某種情緒(既有贊成的，也有不利的)。也有正在進行的提案，因為它涉及到各個州和城市的獨立承包商的分類，並且有可能關於測試的聯邦立法，以確定獨立承包商是否按其推定的僱主進行了適當的分類。無法預測這種立法或司法改革是否或何時能夠或將被採納或實施，而且有些建議如果被採納，可能會通過我們平臺提供的專家數量減少或通過改變我們的單位級別經濟(如果專家被視為員工)來損害我們的業務。我們還可能面臨將新法律追溯應用於我們的商業模式的風險，這可能會導致責任或損失。
我們還受到與我們從學習者和專家那裏收集的個人信息相關的數據隱私和數據安全法律的約束。無法預測此類立法是否或何時可能在其他司法管轄區採用，如果採用某些建議，可能會通過減少消費者註冊和收入，或通過改變營銷策略來損害我們的業務；然而，聯邦數據隱私和安全標準也有可能為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。
這些條例往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而發生變化或發展。
如上所述，我們仍然受到各種法律和法規的約束。我們監控適用的州和聯邦法規的變化，並相信我們遵守這些適用的州和聯邦法規的現有解釋或應用。還有可能對企業追溯適用新法律。
有關政府監管對我們的業務和財務結果的影響的更多信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
數據隱私和安全
我們將學習者、專家、學校、供應商和員工的信任放在首位，並強調數據隱私和安全。隱私和安全計劃的設計和實施旨在滿足與學習者、專家、學校、供應商和員工相關的數據的合規性和安全要求。
我們擁有一支專注於應用、網絡和系統安全以及安全合規性、培訓和事件響應的專業團隊。我們維護一個漏洞管理計劃，旨在識別服務器、工作站和應用程序上的安全漏洞，並隨後對漏洞進行補救。還定期進行內部和外部滲透測試，並對未完成的項目進行補救。
我們依賴互聯網系統和基礎設施來運營我們的業務，其中一些由第三方管理。我們已經實施了旨在幫助保護我們的系統的物理、技術和管理保障措施。我們定期更新、監控、修補和升級我們的系統，以優化性能並防範已知和未知的漏洞、材料中斷或速度減慢。我們對傳輸中的外部數據進行加密，並使用安全控制來控制對包含個人數據或其他機密信息的資源的訪問。
我們設計平臺、產品和政策，以促進遵守不斷髮展的隱私和數據安全法律法規。我們在網上發佈隱私政策，並維護與數據安全以及與處理、使用和披露個人信息有關的某些其他內部政策和做法。我們收集並使用聚合的最終用户信息來開發、提供和改進我們的平臺和產品。
我們發佈的隱私政策和其他有關隱私和安全的聲明可能會使我們受到聯邦、州和國際監管機構的調查或執法行動，如果它們被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性或不實代表實踐。我們還可能不時受到與收集和使用某些個人身份信息有關的合同義務的約束。
我們所受的隱私和數據安全法律法規及其解釋正在演變，預計將繼續隨着時間的推移而變化。我們繼續監測當前隱私和安全法律的情況，以及美國各州和聯邦司法管轄區以及國外正在制定的和正在制定的立法。無法預測此類立法是否或何時可能在其他司法管轄區被採用(例如，加州、弗吉尼亞州和科羅拉多州頒佈的州隱私法)，某些提案如果被採納，可能會通過註冊和收入的減少或營銷策略的改變而損害我們的業務；然而，聯邦數據隱私和安全標準也有可能為收集和維護此類數據的企業提供實質性的清晰度和好處。
我們可能受到的其他隱私和數據安全法律法規包括新興州立法、COPPA、控制攻擊非請求色情和營銷法案、TCPA和聯邦貿易委員會法案第5(C)條。此外，本公司可能受到外國隱私和數據保護要求的約束，包括英國2018年數據保護法、歐洲一般數據保護法和加拿大個人信息保護和電子文檔法。更廣泛地説，適用於我們的各種隱私和數據安全法律義務可能會以與我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能相關的方式演變。我們可能需要採取更多措施來履行新的和不斷變化的法律義務，並維持和改善信息安全態勢，以努力避免信息安全事件或影響個人信息或其他敏感或專有數據的漏洞。
有關數據隱私和安全對我們業務的影響的其他信息，請參閲本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、商號、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和其他國家和地區註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要它被確定為適當和具有成本效益的程度。截至2023年2月14日，我們在美國和外國司法管轄區擁有幾個註冊商標和未決商標。此外，我們在美國和外國司法管轄區擁有一些商標的普通法權利，以及在美國的許多註冊版權。我們還擁有大量用於業務的網站的註冊域名，如www.nerdy.com，以及附屬實體的業務，如www.varsitytutors.com，以及其他業務及其各自的變體。
我們繼續對額外的知識產權保護措施進行評估並採取行動，只要我們認為這樣做是有益的和具有成本效益的。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。關於更多信息，見本報告項目1A中的“風險因素”。
可用信息
我們透過我們的網站(www.nerdy.com)免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告，包括我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告(經修訂)，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在合理可行的範圍內提供這些報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含這些報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.所有這些文件也可供股東免費索取，請發送至我們的公司祕書(地址：101 S.Hanley Road，
密蘇裏州聖路易斯63105號套房，電話：3144121227.我們網站上包含的信息和其他內容不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分(或以引用方式併入)。
關於我們的執行官員的信息
以下部分提供了截至2023年2月14日我們的高管的信息：
查爾斯·科恩現年37歲，是我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官。科恩於2007年創立了這家公司。科恩之前在富國銀行證券公司從事能源和電力投資銀行業務，並在阿森鬆風險投資公司從事風險投資工作。2011年底，他離開了阿森鬆風險投資公司，專注於發展成為書呆子的全職工作。他是聖路易斯華盛頓大學創業項目全國委員會的成員。科恩先生擁有華盛頓大學聖路易斯分校的金融與創業學士學位。
傑森·佩洛現年43歲，自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。此前，佩洛先生在2019年9月至2020年10月期間擔任我們的副財會總裁。在加入書呆子之前，佩洛曾在私募股權公司Save-A-Lot擔任企業融資副總裁總裁，這是一家由私募股權所有的收入食品雜貨連鎖店，任期從2017年12月到2019年9月。在此之前，佩洛先生於2015年11月至2017年11月在上市鞋業零售商卡萊斯(前身為布朗鞋業公司)擔任內部審計部總裁副主任，2016年10月至2017年11月擔任財務規劃與分析臨時副主任總裁。Pello先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的會計學學士和碩士學位，是密蘇裏州註冊的註冊會計師(非在職)。
海蒂·羅賓遜現年49歲，自2016年7月以來一直擔任我們的首席產品官。在加入Nerdy之前，羅賓遜女士於2014年11月至2016年5月在西爾斯家居服務公司擔任產品和客户體驗部副總裁總裁。在加入西爾斯家居服務公司之前，羅賓遜女士在風投支持的初創公司Pro.com擔任產品副總裁，在Nordstrom Direct擔任用户體驗和優化副總裁，並在亞馬遜工作了14年，領導Kindle零售和AmazonFresh的產品管理等工作。羅賓遜女士擁有太平洋路德大學的學士學位和華盛頓大學的MBA學位。
克里斯·斯文森現年51歲，自2019年8月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書，並於2015年5月開始擔任書呆子的法律部門，擔任副總裁和總法律顧問。在加入Nerdy之前，斯文森是Polsinelli PC全國律師事務所的合夥人，並於2008年開始擔任Nerdy的外部法律顧問，也就是該公司成立後不久。Swenson先生以優異的成績獲得華盛頓大學學士學位和聖路易斯華盛頓大學的學士學位，以及密蘇裏大學堪薩斯城分校的法律學位。
第1A項。風險因素。
除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告第1頁題為“關於前瞻性陳述的告誡”和本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。
與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險
我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，未來我們可能無法實現預期的財務和經營業績。
我們的經營歷史有限，未來可能無法實現預期的財務和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們較新的產品和服務，或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務，將有效地整合到我們的業務中，實現或保持盈利，或在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。
我們將這些新服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們的經營歷史有限，我們的服務市場，包括新建產品和服務，正在迅速發展，我們很難預測我們的經營結果，特別是我們最近提供的產品。如果直接面向消費者或機構在線學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們無法滿足這些市場的需求，我們的業務可能會受到損害。我們的一些服務，包括小組課程、大形式小組課程和適應性自學，只是在過去一年才有意義地整合到我們更廣泛的平臺中，因此運營歷史有限。
您應該根據公司在早期發展階段通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景，包括但不限於我們成功實現以下目標的能力：
•執行我們相對較新、不斷髮展和未經驗證的業務模式，包括我們在2022年轉向提供學習會員資格，以及我們最近推出的學校校隊輔導員供品；
•在內部和通過第三方建立新的產品和服務；
•獲取互補的產品和服務，以擴展我們的產品和增強我們的平臺；
•吸引和留住學習者和專家，並通過我們的平臺增加他們的參與度；
•管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；
•開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；
•維護和管理與戰略合作伙伴的關係；
•確保我們的平臺保持安全並保護學習者、專家和其他用户的信息；
•建立並追求盈利的商業模式和定價策略；
•與提供類似服務或產品的公司競爭；
•向鄰近市場擴張；
•適應法規要求的持續演變和不確定的應用，如隱私法，以適應我們的業務；以及
•繼續向新的地理市場擴張，包括美國以外的市場。
我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們自成立以來發生了重大的淨虧損，我們可能很難實現和保持盈利。
自2007年10月成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，未來我們可能會繼續經歷淨虧損。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨虧損分別為63,908,000美元，30,679,000美元和24,663,000美元。
我們預計將繼續在業務和平臺的建設和擴展方面進行投資，並預計我們的收入成本和運營費用可能會增加。此外，作為一家上市公司，我們現在承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消任何更高的支出，而且我們為發展業務所做的努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。我們未來可能會因多種原因而蒙受損失，包括消費者對在線學習的需求放緩，對我們其他產品和服務的需求放緩，競爭加劇，包括價格競爭加劇，消費者在學習和教育方面的支出減少，以及本文描述的其他風險。在我們追求我們的商業計劃和我們的商業模式不斷髮展的過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們不能向您保證我們將能夠實現盈利。
公司的經營和業績在一定程度上取決於經濟狀況，不利的經濟狀況可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，包括通脹、增長放緩或衰退、信貸收緊、利率上升和失業率上升，都會對消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們平臺上提供的服務的需求產生不利影響。
包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生大流行可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括使用該平臺的學習者和專家、更廣泛的消費者和機構支出、遠程工作和遠程學習安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。
一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了許多影響。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或由公司以其他方式選擇作為預防措施，對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。
我們無法準確預測新冠肺炎將對我們未來業務產生的影響，因為疫情及相關中斷將持續多長時間、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。
目前，關於新冠肺炎的潛在影響，包括對全球和當地經濟狀況的影響，仍存在重大不確定性。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟和全球經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，以及與疫情無關的經濟變化。鑑於與新冠肺炎或任何其他地區性或全球性衞生流行病相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的戰略合作伙伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度，無論是積極的還是消極的。
如果新冠肺炎大流行或任何其他地區性或全球性衞生大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能具有加劇本節描述的許多其他風險的效果。
我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。
我們聘用獨立承包商，並受聯邦法律和法規的約束，包括但不限於美國國税局(“IRS”)法規，以及與獨立承包商分類有關的適用州法律和法規。這些條例和準則受到司法和機構的解釋，可以確定，獨立承包人的分類不適用於我們與獨立承包人之間關係的性質。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，無論是在聯邦還是州一級，可能有必要改變我們的商業模式或修改我們針對這些角色的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用(或任何此類決定或變化涉及的與員工或獨立承包商相關的任何其他要求)。
在任何法律程序中的裁定或和解，無論我們是否參與該法律程序，將與我們簽訂合同的獨立承包商歸類為員工，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，包括以下原因：
•因未扣繳和減免税款、未支付工資和工資及工時法律和要求(如未支付最低工資和加班費，或未提供必要的休息時間和工資報表)、費用報銷、法定和懲罰性損害賠償、處罰(包括與各州總檢察長的行動有關的處罰)和政府罰款而產生的或與之有關的金錢風險；
•禁止繼續現有業務做法的禁令；
•僱員福利、社會保障、工傷補償和失業索賠；
•根據民權法律提出的歧視、騷擾和報復的指控；
•管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；
•開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；
•根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；
•根據適用於僱主和僱員的法律和法規提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任或代理責任的指控有關的風險；以及
•損害我們的聲譽和品牌。
2022年，該公司約有2萬名有獨立承包人協議的現役專家。本公司將在職專家定義為在給定時期內指導過一次或多次會議。我們聘請所有專家作為獨立承包商，因此，任何這些結果都可能導致我們的鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們按選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住專家和員工的能力。我們也可以選擇停止與位於我們可能被禁止或以其他方式限制我們作為獨立承包商聘用專家的司法管轄區的專家接觸，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於新老客户對我們產品的採用。如果我們不能吸引新的學習者或留住現有的學習者，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否為我們的在線學習產品和資源吸引和留住新的和現有的學習者。我們業務的增長還取決於現有學員對我們平臺的參與度。我們的大部分收入都依賴於廣泛分佈的人口進行的小額交易，這些交易本身就有很高的週轉率，主要是因為不斷變化的需求。2022年，我們每名活躍學習者的平均收入為1300美元。我們擴大活躍學習者用户基礎和增加活躍學習者對我們平臺的參與度的速度可能會因以下幾個因素而下降或波動：
•我們轉向學習會員制的能力；
•我們能夠始終如一地為學習者提供方便、高質量的體驗；
•我們產品相對於其他選擇的定價，包括線下競爭對手和其他學習選擇收取的價格；
•我們為學習者提供的產品和服務的質量和價格，以及我們的競爭對手和其他學習替代方案的產品和服務的質量和價格；
•我們有能力獲得和留住所有年齡段的學習者；
•標準化考試或錄取要求的變化；
•高校招生變動情況；
•學校、學院或大學的在線出勤率與面對面出勤率的變化；
•專業執照、認證要求或法規的變化；
•消費者和機構與學習有關的支出水平的變化；
•我們的銷售和營銷努力的有效性；
•對我們課程的季節性需求可能會隨着傳統學術日曆的季節性而波動；以及
•我們有能力推出深受學習者歡迎的新產品和服務。
如果我們不將更多的學習者吸引到我們的平臺和產品中，或者如果學習者不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。特別是，為了吸引新的學習者，我們需要讓學習者相信，我們有能力在線提供比線下和其他在線替代方案更好的高質量學習。可能很難克服任何懷疑，也不能保證我們開發的這種在線產品永遠都會被大眾市場接受。此外，消費模式和體驗的變化可能會影響我們確認的與已購買但未使用的會話相關的收入水平，這也可能影響我們的利潤率。
如果我們不能成功地擴大我們新的學習會員模式，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果可能會受到影響。
我們最近推出了學習會員模式，它提供了一個全面的學習解決方案，其中包括訪問一對一輔導、無限制的現場小組課程、現場和點播課程、編碼、導師聊天、論文審查、適應性評估和自學模塊。我們投入了大量的資源和管理時間來啟動我們的新會員計劃。然而，不能保證我們能夠發展學習會員業務，也不能保證學習會員業務會盈利。如果我們不成功，我們可能會因為用於推行這一新戰略的費用和資源而蒙受損失，我們的運營結果可能會受到影響。
我們依靠新的和現有的學習者來提高利用率和創造收入.
建立對我們提供的產品和平臺的認識，對於我們獲得潛在學習者、推動消費和利用以及創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學習者採用我們的在線學習產品的營銷和銷售努力。因為我們通過學習者購買通過我們平臺提供的服務來產生收入，所以我們以經濟高效的方式識別潛在的學習者以及學習者購買並保持活躍在我們的產品中，這對我們的成功至關重要。
以下許多因素在很大程度上是我們無法控制的，它們可能會阻止我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和維持對我們在線產品的購買和利用：
•對在線學習服務和其他非傳統在線服務的負面看法。作為一種通過互聯網直接向消費者提供學習和/或指導的非傳統形式，我們的在線學習產品將受到潛在學習者的更嚴格審查。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不成功或運營效率不高，在線學習領域的新進入者也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人覺得，無論我們的產品是否取得令人滿意的表現，在線課程總體上都不是一種有效的學習或教育方式，這可能會使我們難以成功吸引潛在的學習者。此外，由於新冠肺炎大流行，遠程醫療服務和其他非傳統在線服務正變得越來越普遍。如果這些在線產品或服務中的任何一個表現不佳，學習者可能會變得不願購買或消費在線產品，因為擔心學習體驗可能不合格，並開始尋找在線學習的替代方案。
•無效的營銷努力。我們投入大量資源來制定和實施營銷和銷售戰略，重點是為我們的平臺尋找新的學習者和專家。如果我們執行這一戰略被證明是低效或不成功的，無法培養出足夠數量的高質量的潛在學習者和專家，我們的收入可能會受到不利影響。
•新冠肺炎疫情和其他一般經濟和社會狀況的影響。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟變化的影響，在較小程度上也會受到全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。
如果這些因素中的一個或多個降低了學習者對我們產品的需求，購買或使用可能會受到負面影響，或者我們與獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之。這些發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難聘請更多的學習者或生產新的產品和服務，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。
專家和學習者的非法、不正當或其他不適當活動，無論是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。
專家和學習者的非法、不當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但後來沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動可能包括騷擾、性行為不端、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户、共享Learner賬户、共享專家賬户以及其他不當行為。雖然我們已經實施了各種措施，旨在預測、識別和
處理此類活動的風險，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方在與我們的產品相關的情況下發生的所有非法、不當或其他不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施，例如我們要求專家在最初簽約過程中接受第三方背景調查以及之後定期進行的谷歌/互聯網內部檢查和其他相關政策，過於嚴格，無意中阻止了其他信譽良好的合格專家使用我們的產品，或者如果我們無法公平和透明地實施和傳達這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上合格專家的數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件發生在我們的平臺、競爭對手的平臺還是任何在線平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對我們整個行業的看法產生不利影響，這可能會對像我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。
由於我們的業務性質，我們的許多學習者都是18歲以下的未成年人。因此，當企業與兒童互動時，我們可能會受到其他適用的法律和法規的約束，例如COPPA。此外，儘管與未成年子女的交易最終由父母或監護人授權和支付，但這些未成年子女可能沒有能力訂立具有約束力的協議，或有能力隨後使合同無效。因此，我們可能無法執行這些協議的條款。涉及兒童的事件，特別是可能危及兒童安全或隱私的事件，可能會引起負面關注，這可能會損害我們的品牌或聲譽，並影響我們的業務。
我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們與學習者和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確定了其中所記錄的關係的條款和條件。學習者和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於：網絡接入、未成年人使用、錄製的會議、税收、與其他政策的整合、保密性、內容、限制、仲裁、免責聲明、責任限制、賠償、第三方受益人、非徵集條款、不披露條款、非排他性、非貶損、管轄法律/法律選擇、管轄權、地點、通知要求、附屬機構營銷、其他平臺活動、合同終止(包括提前終止合同)、權限、分期付款、訂閲、退款、最低賬單、贖回、擔保、補償(以及對其的調整/補充)、獨立承包商地位、保險、知識產權和關係的經濟性(請注意，其中一些條款僅適用於學習者，一些僅適用於專家，另一些適用於兩者)。
我們可能會因這些問題而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭有關的索賠和我們的專家提起的訴訟的潛在風險。我們不能保證我們已制定的幫助我們減少對這些風險的敞口的公司政策將是有效的，或者我們不會因為這些風險而遭受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍將保持在合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。
我們在我們平臺上的聲譽、品牌和在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，建立一個安全、可靠和有效的平臺的強大聲譽和品牌，並繼續增加我們平臺上專家和學習者的網絡效應力量，對於我們吸引和留住合格專家和學習者的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：
•對我們、我們平臺上的專家、我們提供的產品或我們的政策和指南，包括我們的做法和政策，即使事實不正確或基於個別事件的投訴或負面宣傳；
•專家、學習者或第三方的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；
•未能為專家提供有競爭力的薪酬和與學習者合作的機會；
•我們平臺中的實際或預期中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、站點中斷、支付中斷或其他影響我們產品可靠性的事件；
•監管機構對我們的平臺或業務提起訴訟或進行調查；
•學員對我們的政策、條款和條件缺乏認識或遵守；
•專家不瞭解或不遵守我們的條款和條件；
•學習者或其他人認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或未明確闡明的政策變化；
•對我們的條款和條件的更改，專家認為這些條款和條件過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或者沒有明確表述；
•未能以學習者、專家和其他用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策或條款和條件；
•學習支持服務體驗不足或不滿意；
•專家、管理團隊成員或其他員工或承包商的違法或其他不當行為；
•專家或學習者對我們平臺上的新產品的負面反應；
•政治或社會政策或活動；或
•上述任何有關我們競爭對手的情況下，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。
此外，由於我們是一家由創始人領導的公司，我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官查爾斯·科恩的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地維護和發展我們的品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將我們的產品與競爭產品區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去現有的合格專家或現有學習者，或者無法吸引新的合格專家或新學習者，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
吸引新的學習者或機構來推出新的課程是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害.
確定適合我們平臺的新產品和服務的過程既複雜又耗時。由於一些學習者或機構最初不願採用一種新的方法來提供他們的學習體驗，因此吸引和吸引新的學習者或機構的過程可能會很漫長。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。
為我們現有的在線產品和新產品的推出吸引新的專家是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。
要推出新產品，我們必須將我們的平臺與相關產品、內容、學科信息、具有學科知識的專家以及我們用來管理我們的一對一指導、小組課堂、大型小組課程、適應性自學和其他直接面向消費者的在線學習產品的功能的其他運營模式或平臺修改集成在一起。推出新產品的過程既耗時又昂貴，我們甚至在產生任何收入之前就對這一努力的重大成本負有主要責任。此外，我們經常需要吸引新的專家來提供我們推出的新產品，我們負責相關的成本。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。
我們收回新產品投資所需的時間取決於各種因素，主要是我們的收購成本水平以及Learner或機構購買和/或重複購買產品的增長率。由於回收我們在產品中的投資需要很長的時間，可能會發生我們無法控制的意外情況，導致現有學員或機構在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減產品。我們可能需要幾年時間才能從新產品中獲得足夠的收入
收回我們的成本。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。
如果我們不能快速有效地擴大與新的和現有的學員或機構提供的服務，我們的聲譽和我們的運營結果將受到影響。
我們的持續增長和盈利能力取決於我們成功擴大現有和新推出產品的能力。隨着我們繼續積極發展業務，我們計劃繼續快速招聘新員工，特別是在軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務方面。如果我們不能充分招聘、培訓或留住這些新員工，我們可能無法成功地為我們的產品獲取潛在的學習者或機構，這將對我們的創收能力產生不利影響。此外，我們產品中的學習者或機構可能會對平臺上的專家的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術，以應對不斷增長的購買和使用以及新產品，學習者或機構使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在專家、學習者和機構中的聲譽。
我們是否有能力有效管理新產品的任何顯著增長並增加購買和利用率，將取決於多個因素，包括我們是否有能力：
•在我們的課程中滿足現有學員和機構，並吸引和吸引新學員或機構參與；
•吸引合格的專家支持擴大產品供應和使用；
•開發和生產新產品；
•成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及
•使用我們的平臺為專家和學習者提供高質量的技術支持和客户服務。
建立新產品或擴展現有產品將需要我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加對我們技術平臺的投資，產生額外的營銷費用，並重新分配其他資源。如果購買或使用我們的產品不增加，我們無法以經濟高效的方式推出新產品，或者我們無法有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們解決方案的質量以及使用我們平臺的學員和機構的滿意度可能會受到影響。
如果我們不能成功地擴大教育系統的機構規模，我們可能會蒙受損失，我們的運營結果也將受到影響。
我們推出了一項制度戰略，引入了學校校隊輔導員2021年，利用我們現有的平臺能力，直接向教育系統提供在線學習解決方案。我們投入了大量的資源和管理時間，包括招聘新的人員，以啟動我們的新機構計劃。自2021年啟動以來，我們已經與各種教育系統簽約。然而，不能保證我們會繼續發展這個項目，也不能保證這個項目會成功。如果我們不成功，我們可能會因為用於推行這一新戰略的費用和資源而蒙受損失，我們的運營結果也將受到影響。
與機構簽訂的合同存在獨特的風險和不確定性，這些風險和不確定性在直接向學習者銷售時是不存在的。
我們的機構戰略可能會帶來與學區等機構簽訂合同所固有的幾種類型的風險和不確定性。自2021年啟動該計劃以來，我們與院校簽訂的許多合同都是學年合同，可由院校選擇每年續簽。任何因素都可能導致一所院校不與我們續約或以其他方式影響其與我們簽約的意願，包括預算削減、負面宣傳(無論這種宣傳的原因是否在我們的控制之內)，以及當地學校董事會組成的變化或機構行政管理的變化。請參閲“我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存，而影響學員留存的因素可能不是我們所能控制的“下面。與學校的任何終止或不續簽合同都可能對我們的運營結果產生不利影響，而由於我們未能改善參加我們項目的學生的糟糕學業表現而導致的終止或不續簽可能會對我們與其他機構簽訂合同的能力產生不利影響。此外，正式執行合同所需的一些機構的審批程序宂長而繁瑣，在許多情況下，在我們開始履行合同之前沒有完成。這意味着，在機構正式執行這些協議之前，我們有時會產生大量費用。
我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存，而影響學員留存的因素可能不是我們所能控制的。
一旦學員開始使用我們的一個或多個學習產品，我們必須留住學員以從該學員那裏獲得持續的收入。我們的戰略包括為學習者提供高質量的支持，以滿足各種需求，以提高學習者的滿意度和留存率。如果我們不幫助學員快速解決任何學習、技術或後勤問題
如果他們遇到問題，否則為學員提供有效的持續支持，或者提供學員期望的高質量、引人入勝的產品，他們可能會退出我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。
此外，學習者的留存可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的：
•學習者的不滿或偏好的變化。學員可能會基於他們對從我們那裏獲得的價值的個人看法而拒絕繼續我們的課程。例如，由於學習者對平臺的質量、專家的質量、客户服務的水平和質量、平臺的可靠性或其他因素不滿意，我們可能面臨留住挑戰。與學員對產品的滿意度和整體感知相關的非我們可控因素可能會導致該產品的保留率降低。
•專家表現不佳。負責指導的專家可能不瞭解滿足學習者期望所涉及的內容，或者可能不願意改變他們在面對面設置中呈現相同內容的方式。我們能否保持較高的學習者留存率，在一定程度上取決於專家是否有能力投入必要的時間和精力來發展他們自己的教學風格、課程計劃、課程設置和內容。專家無法滿足學習者的需求可能會導致教學質量和客户體驗質量下降，這可能會降低學習者的滿意度和留存率。
•個人因素。影響學員繼續參與課程的意願和能力的因素包括個人因素，如繼續支付課程費用的能力、對繼續學習特定領域缺乏興趣、學員學習環境中的幹擾以及參與課程的充足時間，所有這些通常都是我們無法控制的。
•規避平臺/去中介化。儘管合同禁止學習者和專家這樣做，但學習者和專家可能會在我們的平臺之外或通過其他平臺安排服務和付款，這可能會導致留存率降低，此外還會造成收入損失。
此外，我們還需要保留與我們簽訂合同以從該機構獲得持續收入的機構，這種保留可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：
•學校和學區的資金來源和預算週期的時間安排。我們從學校和學區等機構獲得收入的能力可能會因為政府對教育的投入減少而受到不利影響。公立學校的資金嚴重依賴於聯邦、州和地方政府的支持，而且對政府預算很敏感。此外，政府撥款過程往往緩慢且不可預測。與其他企業相比，資金困難也可能導致學校對我們產品和服務的價格上漲更具抵抗力，因為其他企業可能更能將價格上漲轉嫁給客户。
•負面宣傳。院校對任何實際或感知到的誠信問題特別敏感，任何負面宣傳(無論是否在我們控制範圍內)都可能導致目前使用我們服務的學區通過其他方式滿足他們未來的需求。
•學校董事會組成的變化或學校管理的變化。我們與學校和學區的合同通常是學年合同，可由學校或學區選擇每年續簽，在許多情況下，學校或學區可以在方便的時候終止或修改合同。即使我們的產品和產品沒有問題，學校董事會組成的變化或學校管理的變化也可能導致終止或不續簽。
這些因素中的任何一個都可能顯著減少我們產生的收入，這將對我們的運營產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。
我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響。
我們在較短的時間內經歷了快速增長。我們的收入從2020年的10396.8萬美元增長到2021年的14066.4萬美元和2022年的16266.5萬美元。我們的全職和兼職員工人數從2020年12月31日的約500人增加到2022年12月31日的約700人。此外，我們目前與數千名獨立承包商簽訂了合同，我們計劃未來審查並與更多的獨立承包商簽訂合同，以在該平臺上擔任專家。
我們的迅速增長已經並將繼續給我們的行政和運作基礎設施以及其他資源帶來巨大的壓力。我們管理運營和增長的能力可能需要我們繼續擴大我們的營銷和銷售人員、技術團隊、財務、會計、法律和行政團隊，以及我們的基礎設施。我們將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴張，我們的成本和支出可能會比我們
我們可能無法成功地擴展我們的客户基礎、增強我們的平臺和基於技術的服務、為新客户和現有客户開發新產品、以經濟高效的方式吸引足夠數量的新客户、以具有成本效益的方式吸引足夠數量的合格專家、滿足現有客户的要求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。儘管我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續以同樣的速度增長。
我們是否有能力有效地管理我們業務的任何顯著增長，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地招聘、入職、激勵和留住新員工，包括軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務，同時保留現有員工，保持我們企業文化中最重要的方面，並有效地執行我們的業務計劃；
•有效地招聘、審查、簽約和管理新的獨立承包商，同時保留現有的獨立承包商，維護和改進我們的平臺及其管理，以有效執行我們的業務計劃；
•繼續改善我們的運營、財務和管理控制；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括知識產權；以及
•根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。
這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。
我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能保證。特別是，任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。
我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭對手業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的直接面向消費者和機構在線學習和技術支持的服務，而我們無法及時或具有成本效益地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們與數千家公司和數十萬獨立專業人士競爭。我們的一些現有的、切題的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務資源。競爭加劇可能會給我們帶來競爭壓力或我們的市場份額下降，這可能會對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的機會，或迫使我們以不太有利的經濟條件提供我們的解決方案，包括：
•競爭對手可能會開發出學習者認為比我們更有吸引力的服務產品；
•競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，並更快地適應新技術和學生要求的變化；
•競爭對手可能會向專家提供更好的薪酬，或者從我們的平臺上分流合格的專家；以及
•現有和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立關係，以改進他們的產品和擴大他們的市場，而我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭對手可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
我們的業務受學校和標準化考試安排的季節性影響。
我們的業務受到我們所服務市場中教育、輔導和標準化考試市場普遍存在的一般季節性趨勢的影響。我們觀察到，在8月和9月的夏末和初秋，隨着學習者尋求教育豐富工具來開始新學年，交通流量有所增加。我們還觀察到，在標準化考試之前，我們的平臺上的流量也在增加。我們的校本課程也可能會受到學區資金來源和預算週期的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。
我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，這可能會面臨逆風。
在新冠肺炎大流行期間，大學和研究生的出勤率下降，導致對學術和備考相關支持的需求減少。
新冠肺炎疫情期間，專業和標準化考試，包括系列考試、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和許多其他考試被取消或出現考試中心和考試管理問題。此外，一些大學轉向了不要求與其中一項或多項考試相關的標準化考試分數的“可選測試”招生。如果這種趨勢變得普遍，或者如果它延伸到所有年齡和教育水平的標準化考試，它可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
我們相信，我們現有的現金餘額將足以滿足我們至少在未來12個月的最低預期現金需求。然而，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。
出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱違反了他們的協議。
出現在我們平臺上託管的視頻片段或數字圖像中的專家和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容並未獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。合同要求專家和學習者確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，關於公開權和隱私權的法律以及關於版權或所有權的法律並不準確，而且是在個案的基礎上作出裁決，因此，如果有必要的權利轉讓協議，其執行情況並不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、顯示、分發或以其他方式使用本內容而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損害賠償。此外，專家和學習者的説法可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。
我們位於美國以外的員工和國際居民訪問我們的平臺併購買我們的產品，使我們面臨國際風險。
在國際市場運營需要大量的資源、管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在加拿大和英國都有國際員工。由於我們在加拿大和英國有員工，我們受這些司法管轄區的薪酬和福利法規的約束，這與美國的薪酬和福利法規不同。此外，獲取國際申請者和國際學習者的購買或使用要求我們遵守我們吸引申請者或我們的產品將學習者吸引到我們平臺的國家/地區的國際數據隱私法規。未能遵守國際法規或充分適應國際市場可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。
專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何位置訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這將使我們面臨國際風險。
專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何位置訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這將使我們面臨國際風險。雖然我們目前主要在美國運營，但我們平臺上的產品和服務是通過互聯網以數字方式交付的，因此世界各地的專家和學習者可以與我們的平臺交互。我們不能確定我們是否遵守了特定國家的法律，包括與數據隱私、消費者保護、勞工和就業等相關的法律。此外，我們可能會與提供了美國地址但實際上可能是非美國司法管轄區居民的專家簽訂合同，或者專家可能在我們不知情的情況下改變地理位置。雖然我們試圖監控專家的位置，並在我們知道專家已轉移到受限制或政府禁止的地理位置的情況下終止合同，但當專家從新的或外國地點訪問我們的平臺時，我們可能會面臨風險。
我們平臺的故障或訪問中斷可能會降低學習者和專家對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
我們平臺的性能和可靠性以及它的不間斷訪問對於我們的運營、聲譽和吸引新的學習者和專家的能力以及我們獲取和留住已經在使用我們平臺的學習者和專家至關重要。學員和專家都依賴我們的技術平臺來接收和提供他們的在線課程，這要求他們能夠根據需要頻繁地訪問我們的平臺。因此，我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括第三方產品中限制或阻止訪問我們平臺的功能，或我們與學習者和專家充分溝通的能力，都可能損害我們的聲譽，降低滿意度和留存率，並影響我們未來吸引新學習者和專家的能力。如果出現任何這些問題，學習者和專家可能決定終止與我們的關係，不再回購或續訂，或向我們提出索賠。此外，我們從第三方獲得某些技術的許可，這些許可的技術中的任何一項無法執行都可能同樣損害我們提供這些服務的能力和我們在市場上的聲譽。
我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去學習者、專家、機構和員工；無法吸引新的學習者、專家、機構和員工；並可能面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸學習者、專家和其他用户的專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保存與我們的業務有關的某些其他專有和機密數據以及我們的人員和申請者的個人數據。隨着我們增加用於運營我們平臺的技術類型，包括移動應用和第三方支付處理提供商，我們的系統內外都存在安全事件的風險。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或用户的數據，這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們用户的計算機或系統的損壞。我們過去經歷過未遂的安全事件，未來可能會面臨更多的未遂安全入侵。
任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生對我們或我們的第三方供應商和供應商的安全的實際或預期的違反，公眾對我們的安全措施和品牌的有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工、承包商或供應商的行為。對我們或我們的第三方供應商和供應商的安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護；消費者和其他法律；監管或其他政府調查；執法行動；以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在所有情況下，可能並不限於我們的保險覆蓋的金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。
我們的系統和我們與第三方簽訂的合同所使用的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們和我們的第三方服務提供商的故意或無意行為而造成的弱點，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在我們的業務中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證，此類保護在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件，這些病毒、勒索軟件或惡意軟件可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞、對我們的業務活動造成中斷，包括電子郵件和其他通信系統、安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據；通過使用“拒絕服務”而中斷對我們網站的訪問；或類似的攻擊，以及對我們的運營造成其他重大不利影響。
此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他安全事件造成的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括任何違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們或通過我們的平臺提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為，導致未經授權訪問用户的機密、專有或個人數據，或認為其中任何一種情況已經發生，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或將繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。
許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這類法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉移法(禁止或對將此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞，或提供將其個人數據用於其他目的的同意。雖然我們已經實施了各種措施，旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務，但這些措施可能並不總是有效的，也不保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用；並且可能會與彼此、其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場上提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題, 這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。
我們依賴第三方供應商、工具和平臺提供服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。
我們依賴主要供應商提供的服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。除了專有技術外，我們還依賴第三方工具和平臺來提供某些產品和服務。這些供應商和其他第三方可能會不時更改他們的規則、成本結構、營銷計劃和/或算法，任何此類更改都可能對我們創造收入或提供付費產品和服務的能力產生不利影響。如果我們沒有充分區分學員的客户體驗，包括產品交互，我們可能無法吸引或留住相同級別的學員。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、垃圾郵件和其他與網絡相關的事件可能會損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷或延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、計算機黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們認為，由於學生中黑客攻擊的發生率，我們可能成為此類攻擊的目標。
如果黑客試圖破壞我們的網站服務或我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡安全責任保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來代價高昂，可能會限制我們服務的功能。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽、品牌
以及我們吸引學習者和專家到我們平臺的能力。我們網站或內部系統的任何重大中斷都可能導致學習者和專家的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全相關事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、支付鉅額罰款或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據國際和州隱私法)。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工或其他機密或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其軟件的一部分分發的人公開披露此類軟件的全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們支付大量損害賠償金，公開發布受影響的源代碼部分，並限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。
除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源代碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)或賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。
我們的業務接受信用卡付款，除了其他付款方式外，還受政府法規和其他要求的約束。
為了處理信用卡支付，我們需要遵守支付卡網絡建立的支付規則，例如支付卡行業及其數據安全標準。我們不遵守這些法律或要求可能會導致罰款或影響我們未來接受付款的能力。任何影響我們未來接受付款能力的限制都將影響我們的業務，包括失去信用卡接受特權。一些司法管轄區通過了管理支付和其他金融活動的法律。這些法律可能要求我們獲得貨幣傳送器許可證，或其他許可證或金融交易的批准，這可能會導致我們接受信用卡支付的能力中斷，從而影響我們的銷售和收入。
如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。除了對科恩先生的關鍵人保險外，我們不為我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊維護關鍵人保險。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務可能會使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。
我們未來的成功還在很大程度上取決於留住我們軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務團隊的人員，這些人員是繼續在我們的產品中吸引和留住客户所必需的，從而為我們創造收入。特別是，我們的高技能技術員工負責維護和增強我們的產品和平臺，這最終會對客户滿意度和保留率產生重大影響。對這些員工的競爭加劇了。因此，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與客户的關係，失去專業知識或技術，以及意想不到的招聘和培訓成本。
增加的投入成本，包括專家的成本，或有限的專家可獲得性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的投入成本，包括專家的成本，可能會由於勞動力短缺、與新的或變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病(如新冠肺炎)和其他傳染性疾病的爆發，以及普遍的通脹狀況等因素而增加。因此，投入成本的變化可能會限制我們維持現有利潤率的能力。雖然我們試圖通過提高產品和服務的價格來管理某些投入成本增加的影響，但我們可能無法有效地執行這些價格上漲。因此，為我們的產品和服務收取的價格可能不會在發生時反映我們投入成本的變化，或者根本不反映。與投入成本膨脹相關的負面影響，以及潛在的專家短缺，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與法規相關的風險
我們的活動受聯邦和州法律法規和其他要求的約束，這些法規可能會發生變化。
我們的業務在一系列主題領域都受到美國聯邦和州層面的監管，包括隱私、數據保護、消費者保護和其他方面，如美國殘疾人法案(ADA)。許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這類法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉移法(禁止或對將此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞，或提供將其個人數據用於其他目的的同意。雖然我們已經實施了各種措施，旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務，但這些措施可能並不總是有效的，也不保證遵守。
此外，隱私或數據保護法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。隨着我們繼續向美國以外的新市場擴張，有關隱私或數據保護的法規和文化規範將因國家/地區而異，可能會導致需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。
我們的業務也可能受到特定於學生的法律的約束，例如《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)。針對學生保護的國家法律法規繼續提出並頒佈。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守這些以學生為重點的法律的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。這些法律法規的未來變化可能會提高我們的合規成本，並導致我們的負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們向學員和專家提供我們平臺的能力的有效性取決於收集、存儲和使用與其他學員和專家有關的數據，包括個人身份或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法可能會限制或增加監管和合規程序，使我們能夠有效地使用這些服務並從中獲利。
有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州和國際法律法規(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC與消費者通信相關的指南、COPPA、CCPA、CPRA、CPPA、CTDPA、VCDPA、CPA、UCPA、英國數據保護法、一般數據保護條例等)，其範圍正在變化，可能會受到不同國家的解釋，可能與其他法律和法規不一致或發生衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。遵守適用的此類法律和法規的成本和其他負擔
我們的業務運營可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對它們的總體需求。然而，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露個人信息或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於收集、使用、保留或披露此類信息必須徵得用户或其他數據當事人同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難利用我們目前的技術通過該平臺推廣某些產品。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，例如內華達州、加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和其他州通過的法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準將繼續出現和發展。這些法律可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。州法規和其他類似的州或聯邦法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。此外，CCPA和其他法律和法規的變化使某些個人更容易通過各種退出機制選擇不處理和披露他們的個人數據，這可能會導致我們的運營成本增加，以確保遵守這些法律和法規的變化。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也有所增加，包括在美國，聯邦貿易委員會越來越積極地根據聯邦貿易委員會法案不公平和欺騙性法案框架的第5節執行數據隱私。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們平臺上的專家的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制對我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了政策，並保留了暫停或永久禁用用户帳户的權力，但用户仍可能濫用或披露另一用户的個人數據。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們從學習者或專家那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露和向其個人身份信息被非法訪問的個人提供通知的費用。
在向學習者提供服務並與專家簽約向學習者提供產品時，我們從學習者、潛在學習者、專家和潛在專家那裏收集個人身份信息，如姓名、出生日期、聯繫信息和付款信息，以及限制訪問員工和專家的社會保障號碼
通過第三方系統。如果個人身份信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多司法管轄區都有法律要求機構調查並立即向受影響的個人披露數據泄露，通常是以書面形式。除了在此類情況下調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們可能會受到鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。
有關知識產權的風險
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們已經並可能在未來受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使是在沒有法律依據的情況下，也可能是昂貴的辯護，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。我們不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會對我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們業務的複雜性和範圍的擴大。此外，我們與某些第三方達成的一些協議可能要求我們賠償其他人因我們的平臺侵犯了第三方的知識產權而受到的索賠。
未來的訴訟可能是必要的，以對抗知識產權侵權索賠或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：
•損害我們的聲譽；
•對我們與當前或未來的學習者、專家、學校、學區或其他講師的關係或業務關係產生不利影響；
•在提供我們的產品時造成延遲或停止；
•轉移管理層的注意力和資源；
•要求對我們的平臺或其他軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；
•使我們承擔重大責任；或
•要求我們停止部分或全部活動。
除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括律師費和/或在發現故意侵權的情況下的三倍損害賠償，或在某些情況下對專家的損害賠償)，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的解決方案，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些可能不是以商業有利的條款獲得的，或者根本不能獲得。
如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們在商標、商業名稱、商業祕密、版權和其他知識產權方面的權利得到保護。我們依靠並計劃依靠合同條款、保密程序和協議以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他專有權利，這些措施可能是不夠的。我們可能無法阻止第三方盜用或侵犯我們的技術和知識產權。為了加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，訴訟可能是必要的。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。
第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的版權、商標和其他知識產權和專有權利，我們可能無法在沒有給我們造成重大損失的情況下阻止侵權、挪用或其他違規行為。此外，如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使學習者更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的決定可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，雖然我們與學員和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確立了其中記錄的關係的條款和條件，但學員和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於網絡接入、錄製的課程、機密性、內容限制、披露條款和其他知識產權。我們沒有因這些協定或其中的規定而面臨訴訟，因此，不確定是否有任何或所有這些保護性規定是可執行的。
與A類普通股所有權、我們作為上市公司的地位以及應收税金協議相關的風險
我們的季度經營業績在過去和未來都會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
由於季節性、消費者行為變化和業務變化，我們的季度經營業績歷來波動較大，而我們未來的經營業績可能會因各種因素而在不同季度發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•我們與推出新產品相關的成本以及從這些新產品獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；
•由傳統學術日曆的季節性驅動的季節性變化；
•我們產品中學習者購買、使用和留存水平的變化；
•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；
•我們的價格變化；
•我們提供的產品組合的變化；
•我們的營銷和銷售費用的時間和金額；
•改善和維護我們的軟件平臺所需的成本；以及
•總體經濟前景的變化，這可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。
在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下降。
A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們的股票價格可能會波動。股票市場，特別是技術公司和學習技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們行業的狀況或趨勢；
•新冠肺炎疫情或宏觀經濟事件帶來的變化；
•可比公司，特別是在軟件和信息技術行業經營的公司的股票市場價格和成交量波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•資本承諾；
•開始或參與涉及Nerdy Inc.(或其子公司和附屬實體)的訴訟；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•關鍵人員的招聘或離職，包括我們的創始人、董事長、總裁和首席執行官查爾斯·科恩；
•A類普通股銷售，包括董事、高級管理人員或特定股東的銷售
•Nerdy Inc.資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；以及
•A類普通股可供公開出售的股票數量。
此外，在過去，在科技公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
如果股票研究分析師不發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。.
我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。因此，我們的高級管理層成員、我們現有的董事和主要股東，如果他們共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。例如，我們的創始人、董事長、總裁先生、首席執行官科恩先生有權根據他的持股情況指定一定數量的董事，目前有權指定三名董事。
此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，因為這些股東中的許多人持有他們的股票很長一段時間，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，儘管我們是一家“新興成長型公司”，我們將不會被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求；我們將被減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；我們將不被要求就高管薪酬或股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲
採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財政年度的年收入超過1,235,000,000美元；(Ii)截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元；或(Iii)我們在三年內發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計在本會計年度的最後一天仍是一家較小的報告公司，只要(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於25萬美元，或(Ii)我們在上一財年的年收入低於10萬美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於70萬美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
你不應該依賴對A類普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來可能達成的任何債務協議的條款也可能同樣排除我們支付股息的可能性。因此，在可預見的未來，A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。
我們在美國面臨與税收相關的風險。
在確定我們的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税率可能會受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收入組合的變化、遞延税項估值的變化。
資產和負債的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、業務地點的變化、未來研發支出水平的變化、合併和收購，或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局或其他税務機關不同意我們在納税申報單上所持的立場，我們可能會承擔額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
Nerdy Inc.的創始人、董事長、總裁兼首席執行官查爾斯·科恩實益持有Nerdy Inc.的相當大一部分普通股，對我們具有重大影響。
假設轉換他的B類普通股和所有其他B類普通股，查爾斯·科恩將實益擁有我們已發行的A類普通股約31.4%。此外，只要科恩先生在交易結束時實益擁有他所擁有的A類普通股的某些特定百分比，科恩先生將有權提名最多三名董事進入書呆子公司董事會，並將根據股東協議對其他各方提名的人擁有同意權。只要科恩先生擁有或控制着相當大比例的未完成投票權，他就將有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。科恩先生的興趣可能與你不同。例如，由於科恩先生的一些普通股是以低於A類普通股當前交易價格的價格獲得的，而且科恩先生持有他的一些普通股的時間更長，他可能對涉及出售我們公司的交易更感興趣，或者科恩先生可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。
我們可能隨後被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能會產生額外的成本和開支，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，我們的溢價份額和認股權證負債按市值計價虧損，重組我們的業務，或者產生可能導致我們確認虧損的減值或其他費用。例如，在2022年，我們產生了與裁員相關的費用，裁員約佔員工總數的17%。此外，在2021年，我們記錄了對其他無形資產的註銷Veritas Prep明確活着的商號將其賬面淨值調整為零。
意外風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和結果產生實質性的不利影響
並可能導致市場對我們的證券或書呆子公司的負面看法。因此，股東可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。
我們總流通股的很大一部分可能在任何時候向市場出售。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。
我們的A類普通股現在可以行使TPG PACE認股權證，這增加了未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
購買Nerdy公司總計19,333,000股A類普通股的已發行認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的Nerdy公司A類普通股，這將導致Nerdy公司A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前永遠存在於資金中，因此，權證可能到期時一文不值。請參閲“我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”
我們的公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證及遠期買入權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須經當時最少50%的未清償認股權證及遠期購買認股權證的持有人批准作為一個類別，以作出任何對認股權證及遠期購買認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，並只就私募配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私募或營運資金認股權證的任何條文作出任何修訂，當時未發行的私募認股權證或營運資金認股權證(視情況而定)的50%作為一個類別一起投票。因此，如果當時至少50%的未清償認股權證和遠期認購權證的持有人作為一個類別一起投票，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證和遠期認購權證的條款。我們有能力在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修改該等認股權證的條款，包括但不限於修改以提高行使價格、將該等認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使該等認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證價值縮水。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。假若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，根據我們提供認股權證的那些州的A類普通股居住地所在州的藍天法律，登記此類A類普通股或使其符合資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，該價格可能會大大低於您的認股權證的市值。
此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是，除其他事項外，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、
於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的一些A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的股份數目上限為每份認股權證0.3611股A類普通股(須予調整)。在某些情況下，任何私人配售認股權證或遠期認購權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於權證協議的法院條款的範圍，則該持有人將被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們受制於有關監管事項和公司治理的法律法規的變化，公開披露將增加我們的成本和不合規的風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致，我們未來的遵守努力可能會導致一般和行政費用的增加，並轉移管理時間和注意力，使其無法尋求業務合併目標。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們和書呆子有限責任公司的業務和未來的盈利能力。
Nogdy Inc.除了在Nogdy LLC擁有權益外，沒有其他實質性資產，Nogdy LLC直接或間接持有我們的所有業務。書呆子有限責任公司一般不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納美國某些州、地方和非美國的税收。Nogdy Inc.是一家美國公司，其可分配的收入或虧損份額應繳納美國公司所得税
書呆子有限責任公司。此外，由於我們的業務和客户分佈在美國各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於Nerdy Inc.或Nerdy LLC，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
不能保證未來税法的變化不會(I)大幅提高企業所得税税率，(Ii)對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或(Iii)做出可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的其他變化。美國聯邦所得税法的這些變化可能會對書呆子公司或書呆子有限責任公司的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括，但不限於：(I)税法或監管環境的變化，(Ii)會計和税務標準或慣例的變化，(Iii)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(Iv)我們業務的税前經營業績。
此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(I)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(Ii)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(Iii)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(Iv)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(V)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他司法管轄區，(Vi)現有公司間結構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(Vii)公司間交易的程度，以及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(Viii)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
我們的主要資產是我們在Nerdy LLC的權益，因此，我們將依賴Nogdy LLC的分配來納税，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司，除了擁有書呆子有限責任公司的所有權外，沒有其他實質性資產。我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。在Nerdy LLC的資金合法可供分配的範圍內，並在任何與Nerdy LLC或其子公司有約束力的信貸協議的約束下，我們打算促使Nerdy LLC(I)按一般比例向其單位持有人(包括Nerdy Inc.)進行分配，金額一般旨在允許Nerdy LLC的單位持有人根據某些假設和慣例，就其可分配份額的收入或虧損償還其各自的所得税責任，以及(Ii)報銷Nerdy Inc.的公司和其他管理費用。然而，在未來，由於任何與書呆子有限責任公司或其任何子公司捆綁在一起的信貸協議中包含的限制，我們促使書呆子有限責任公司及其子公司向我們進行這些和其他分配的能力可能會受到限制。如果我們需要資金，而Nogdy LLC或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力取決於書呆子有限責任公司向我們分配的金額足以支付我們在應收税款協議下的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於書呆子有限責任公司的子公司向其進行分銷的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力，除其他事項外，將受到以下條件的制約：(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)可能限制資金數額的適用條款
可供分銷及(Ii)Nerdy LLC、其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體所受的任何信貸協議所載的限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會累算利息直至支付為止。
我們可能被要求根據應收税金協議為我們可能要求的某些税收優惠付款，而此類付款的金額可能是相當大的。
關於反向資本重組，我們與Nerdy LLC單位持有人(Nerdy Inc.除外)簽訂了應收税款協議。(“TRA持有人”)。應收税款協議一般規定，我們將向TRA持有人支付我們在反向資本重組後的一段時間內實際實現的美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金的85%(如果有的話)，其結果是：(I)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC贖回權或贖回權而導致的某些税基增加；及(Ii)因應收税項協議項下的任何付款而被視為由吾等支付的推算利息及由此產生的額外基準。我們將保留剩餘15%的淨現金節省的好處。
除非吾等行使其終止應收税項協議的權利(或應收税項協議因下文所述的其他情況而終止)，並支付應收税項協議所指定的終止款項，否則應收税項協議的期限將於反向資本重組完成時開始生效，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期及支付所有所需款項為止。
應收税金協議下的付款義務是我們的義務，而不是Nerdy LLC的義務，我們預計根據應收税金協議我們將被要求支付大量款項。根據應收税款協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税基協議所涵蓋的實際税基增加，以及我們使用該等税基增加所產生的任何扣減(或收益減少或虧損增加)的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、每次贖回時A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、贖回持有人在相關贖回時與OpCo單位相關的税基金額。適用於税基增加的折舊和攤銷期間，應税收入書呆子有限責任公司未來產生的金額、性質和時間，我們根據應收税金協議可能早先支付的任何款項的時間和金額，當時適用於我們的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。就應收税款協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和某些關於州和地方所得税的簡化假設來確定)與如果它無法利用受應收税款協議約束的任何税收優惠時需要支付的金額來計算淨現金節省税款。應收税項協議項下任何付款的金額及時間取決於未來的重大事件，包括上文所述有關估計我們實現税務優惠的金額及時間的事項。
在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加速和/或大大超過我們在應收税金協議約束下實現的税務屬性的實際收益(如果有的話).
如果應收税金協議提前終止(在我們的選擇中或由於其他情況，包括我們違反了其中規定的重大義務，或在TRA持有人選擇TRA持有人進行以下所述的某些控制權變更時)，我們將被要求立即向TRA持有人支付相當於其根據應收税款協議將支付的預期未來付款的現值(通過應用等於(I)6.5%和(Ii)一年期擔保隔夜融資利率(SOFR)(或替換利率，如果適用)加上150個基點)，這種提前終止付款的總額預計將是相當大的。預期未來付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和被視為事件，包括：(I)我們有足夠的收入來充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性；(Ii)終止時可用的淨營業虧損和抵免通過該等虧損或抵免的預定到期日或終止五週年的較早者使用；(Iii)適用的税率將是終止日有效的法律規定的税率；(Iv)不可攤銷資產的使用速度加快，以及(V)任何OpCo單位(由Nerdy Inc.持有的單位除外)在終止日未償還的債券將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。
如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，其中包括某些合併、資產出售和其他形式的業務組合，以及我們董事會組成的某些變化)，則應收税金
本協議對每名TRA持有人將繼續有效(惟適用於提早終止應收税項協議的若干估值假設，包括將有足夠收入利用應收税項協議涵蓋的所有税項屬性，將用於釐定根據應收税項協議須支付的款項)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)就控制權變更交易提早終止付款，在此情況下，應收税項協議將就該TRA持有人終止(如上文所述)。在控制權變更後，根據應收税金協議支付的任何款項可在實際實現該等款項所涉及的未來税務優惠(如有)之前作出，並可能大幅超過該等款項所涉及的未來税務優惠的實際變現(如有)。
如果應收税金協議提前終止(在上述情況下)，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，這可能符合A類普通股持有人的最佳利益。例如，如果應收税款協議於2022年12月31日終止，預計提前終止付款總額約為67,219,000美元(使用等於一年期SOFR加150個基點的貼現率計算，根據某些假設計算，適用於未貼現的應收税款協議負債總額約109,717,000美元，包括但不限於我們A類普通股截至2022年12月31日的成交量加權平均股價，21%的美國聯邦公司所得税税率以及估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，我們將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。
如果我們根據應收税金協議支付款項的義務因與控制權變更相關的TRA持有人的選舉而加速，我們一般預計應收税金協議項下的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，我們可能需要從其他來源支付此類款項，因此，任何提前終止應收税款協議可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。我們目前預計不會因為我們的違約而導致加速，我們目前也不希望我們會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款不是實質性的。不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。
如果我們在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更方面加快了我們在應收税金協議下的支付義務，我們向A類普通股持有人支付的對價可能會大幅減少。
倘若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，該協議包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併，以及吾等董事會組成的若干變動)，則吾等於應收税項協議項下的責任將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，而在該等情況下，應收税項協議項下的付款可於實際實現與付款有關的未來税務優惠(如有)之前進行，並可能大幅超出該等實際變現(如有)。由於我們在應收税金協議下的支付義務，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，我們在應收税金協議下的付款義務不會以TRA持有人在Nerdy Inc.或Nerdy LLC的持續權益為條件，而TRA持有人在應收税項協議下的權利(包括收取款項的權利)一般可由TRA持有人轉讓，只要該等權利的受讓人已籤立及交付或與該等轉讓籤立及交付，並加入應收税項協議。因此，TRA持有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益衝突。
如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。
應收税金協議項下的付款將以某些税務申報立場為基礎，美國國税局或另一税務機關可對應收税項協議項下付款所依據的全部或部分税基增加，以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等挑戰。如果在應收税金協議下產生付款的任何税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項後(該決定可能在初始付款後數年和未來付款後作出)從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能超過我們實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。
在某些情況下，書呆子有限責任公司將被要求向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配，而書呆子有限責任公司將被要求進行的税收分配可能是相當大的。書呆子有限責任公司的税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。
書呆子有限責任公司通常會向書呆子有限責任公司單位持有人，包括書呆子公司進行季度税收分配。這種分配是按比例進行的，其金額足以使每個書呆子有限責任公司單位持有人獲得的分配至少等於該書呆子有限責任公司單位持有人可分配的應納税淨收入份額(在某些假設下計算)乘以假設税率。為此，假定税率將是可能適用於任何成員在適用納税年度的美國聯邦、州和地方的綜合最高所得税率。適用於書呆子公司等公司的美國聯邦最高邊際所得税税率明顯低於適用於非公司納税人的美國聯邦最高邊際所得税税率。此外，分配給Nerdy Inc.的每個OpCo單位的應税收入可能會低於分配給其他書呆子LLC單位持有人的每個OpCo單位的應税收入。由於這些差異，Nerdy Inc.從Nerdy LLC獲得的税收分配可能大大超過其實際納税義務和根據應收税款協議承擔的義務。
收到這種超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留(或再投資於書呆子有限責任公司，而沒有與我們的A類普通股相關的附帶股票股息)，可能會導致OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果書呆子公司保留這樣的現金餘額(或將這些餘額再投資於書呆子有限責任公司，而不伴隨我們A類普通股的股票股息)，其他書呆子有限責任公司單位持有人將受益於由於他們行使OpCo贖回權而積累或再投資的現金餘額的任何價值。我們打算促使Nogdy Inc.採取措施，消除任何重要的現金餘額。這些措施可能包括將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，並將這些現金餘額再投資於書呆子有限責任公司，以增加OpCo單位(伴隨着我們A類普通股的股票股息)。
對書呆子有限責任公司單位持有人的税收分配可能相當可觀，總體而言可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。Nerdy LLC用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於對其業務的再投資。
特拉華州法律和我們的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的管理文件包括以下規定：
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在該日期之後的年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•要求股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席或我們的董事會召開，這可能會推遲股東強制審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變化，也可能會阻止或阻止
潛在收購者不得進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於密蘇裏州聖路易斯63105號S.Hanley Rod.，Suite300，郵編：2023年8月到期。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要，我們將能夠在現有租約到期或擴大業務的情況下獲得更多空間。
第三項。 法律程序。
關於我們的法律程序的信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”附註19中的“承付款和或有事項”，通過引用將其併入本報告。
根據美國證券交易委員會規定，如果公司有理由相信環境訴訟可能導致超過規定門檻的不包括利息和費用的金錢制裁，公司必須披露與政府實體參與的環境訴訟有關的某些信息。根據該等美國證券交易委員會規定，本公司已選擇以1,000,000美元為門檻，以決定是否需要披露任何該等訴訟程序。應用這一門檻，截至本報告提交日期，沒有此類環境訴訟待決，也沒有在2022年第四季度期間得到解決的此類環境訴訟。
第四項。 煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股和股利市場
我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和我們的A類普通股可行使的公共認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所(“紐交所”)交易。我們的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，我們的A類普通股可以行使的私募和遠期購買協議認股權證，以及我們的B類普通股可以行使的認股權證不在任何既定的公開交易市場交易。
截至2023年2月14日，我們的A類普通股和B類普通股分別約有35名股東和24名股東，以及我們的A類普通股和B類普通股可行使的認股權證持有人約79人。A類普通股或公共權證持有人的實際數量超過了這一記錄持有人的數量，包括股票和權證持有人，他們是實益所有者，但其股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。
本項目5要求的有關股權薪酬計劃信息的信息列於本報告第三部分第12項，並通過引用併入本文。
發行人購買股票證券
根據1934年《證券交易法》第10B-18(A)(3)條的規定，在2022年第四季度，發行人或關聯購買者沒有購買股權證券。
性能圖表
我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，因此不需要提供S-K條例第201項(E)項所要求的信息。
第六項。 [已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論總結了影響Nerdy Inc.綜合經營結果、財務狀況、流動資金和資本資源的重要因素。以下討論應與本報告第二部分第8項下的財務報表、本報告第1頁“關於前瞻性陳述的警示説明”和本報告第一部分第1A項下的“風險因素”一起閲讀。本報告這一部分一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。對2020年項目的討論以及2021年與2020年之間的同比比較不包括在本報告中，可在Nerdy Inc.於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》中找到。
概述
我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂、編碼、輔導聊天、論文複習和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。我們的解決方案可直接提供給學習者，也可通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括學校校隊輔導員，這是一個產品套件(包括高劑量、教師分配和按需輔導)，它利用我們的平臺能力直接向教育系統提供我們的在線學習解決方案。我們已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。
我們繼續改進我們的產品，以更好地滿足學習者的需求，推出學習會員計劃，這是一個每月的會員計劃，包括訪問一對一指導、無限制的現場小組課程、現場和按需課程、編碼、導師聊天、論文審查、適應性評估和自學模塊。學習會員適用於所有年齡段的學習者，從幼兒園到大學和成人學習者。我們將繼續投資，通過為我們的會員提供更多的學習解決方案來擴大和擴大學習會員的產品深度，以提供無與倫比的增強價值。
我們相信，過渡到一種經常性的、始終在線的關係，將導致與該平臺更長期和更一致的接觸，同時也允許我們在客户的整個教育生命週期中服務於他們持續的學習需求。我們還認為，隨着時間的推移，學習會員資格將對專家的參與度和留住產生重大影響，因為專家正在尋求更長期和更穩定的收入機會。
反向資本重組
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。
作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股的遺留持有者(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司。
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。
關於反向資本重組、我們的列報基礎和淨資產價值的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”內的附註1、2、4和5。
租賃會計
2022年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-02年度“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)：有針對性的改進”。採納時，我們在截至2022年1月1日的綜合資產負債表上確認了使用權資產和租賃負債分別為4，15.4萬美元和4，87萬美元。關於採用這些ASU的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註3和17。
我們業務的季節性
我們過去經歷過，由於學員和機構的支出和消費習慣，以及學年的時間安排，我們的收入和收入將繼續經歷季節性波動。從歷史上看，我們在夏季美國中小學和大學休會期間的收入低於正常水平。當人們去度假和度假時。由於季節性，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察。
新冠肺炎大流行
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供現場教學的長期過渡，這是我們自2014年推出在線平臺以來一直努力實現的目標。
此外，儘管新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前美國教育體系中存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，讓人們歡迎並積極尋求應對這些挑戰的新解決方案。此外，隨着最近技術的進步，就像我們提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始--我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。
如需進一步討論，請參閲本報告第1頁“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本報告第一部分第1A項中的“風險因素”。
宏觀經濟走勢
通脹、增長放緩或衰退、信貸收緊、利率上升和失業率上升等不利宏觀經濟條件對2022年消費者信心和支出產生了負面影響。具體地説，我們的財務業績受到員工工資上漲和其他通脹壓力的影響。我們不斷探索我們服務的最佳定價，並將考慮未來的定價行動，以抵消這些通脹壓力。
重組
2022年12月8日，我們宣佈完成裁員，裁員約佔員工總數的17%。裁員主要影響可變小時工角色，幷包括數量有限的公司固定人員角色。我們的消費者和機構業務的新產品和進入市場的戰略，專注於與更高價值客户的經常性收入關係，允許簡化銷售模式併產生運營效率，包括運營某些業務領域所需的員工人數。這些決定與其他降低成本的措施相結合，意在減少未來期間的業務費用。有關此次重組活動的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註7。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下指標不包括遺留的Veritas LLC(“Veritas”)業務和Edunation Limited，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“遺留業務”)，以及我們的教師分配和按需解決方案。
與我們之前討論的預期一致，Active Learner(下文定義)和Sessions(下文定義)的增長率在2022年內有所下降，反映了我們將市場進入戰略和產品轉變為專注於更高價值和更長持續時間的學習會員客户的決定。這兩個指標主要受到向學習會員的轉變(以及在我們的學習會員服務中包含課程，而不是在獨立的基礎上銷售學術課程和豐富課程)的影響，因為我們將重點轉向與學習者建立更高的終身價值循環關係。此外，由於2021年8月推出的客户結構從消費者轉向機構，每個活躍學習者的收入(定義如下)在2022年期間下降。
“活躍學習者”被定義為在特定時期內參加付費一對一授課、付費小組課程或付費小組輔導課程的唯一學習者數量，以及唯一學習會員客户的數量。活躍學習者數量的變化是由於對我們解決方案的需求、季節性、測試時間表以及新產品和學習形式的推出的變化，因此是我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。下表彙總了所示時間段內的活躍學習者數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
第一，積極主動的學習者；
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 主動學習者 | 157,509 | | | 126,519 | | | 24% | | 126,519 | | | 86,614 | | | 46% |
“每名活躍學習者的收入”的計算方法是在線收入除以某一年或一段時期內活躍學習者的數量。下表彙總了所示期間每個在職學員的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
1美元；
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 每名活躍學習者的收入 | $ | 1,030 | | | $ | 1,112 | | | (7)% | | $ | 1,112 | | | $ | 1,125 | | | (1)% |
“課時數”是指在一段時間內，一對一課時的總數、付費團體課程的註冊人數、付費團體輔導課程的參加者人數、以及學習會員客户註冊的課程數目。下表彙總了所顯示期間的總會話數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
數以千計的會議；
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 會議 | 2,227 | | | 1,921 | | | 16% | | 1,921 | | | 1,113 | | | 73% |
“每名在職專家的授課次數”是指在給定時間段內，每名在職專家的一對一課時數、付費小組課數和付費小組輔導課數。下表彙總了每名在職專家在所述期間教授的課程。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
一次中的會話：
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 每名在職專家授課的課程 | 78 | | | 80 | | | (3)% | | 80 | | | 67 | | | 19% |
“一對一平均會話時長”被定義為學習者和單個專家在一對一環境中的會話(例如，教學會議)。下表彙總了所示期間的一對一平均會話總時長。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
以小時計：
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | % | | 2021 | | 2020 | | % |
| 一對一平均會話時長 | 1.27 | | | 1.32 | | | (4)% | | 1.32 | | | 1.39 | | | (5)% |
行動的結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 收入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
| 收入成本 | 49,732 | | | 31 | % | | 46,700 | | | 33 | % | | 34,834 | | | 34 | % |
| 毛利 | 112,933 | | | 69 | % | | 93,964 | | | 67 | % | | 69,134 | | | 66 | % |
| 銷售和市場營銷費用 | 74,183 | | | 45 | % | | 65,441 | | | 47 | % | | 43,838 | | | 42 | % |
| 一般和行政費用 | 129,559 | | | 80 | % | | 121,968 | | | 87 | % | | 43,231 | | | 41 | % |
| 其他無形資產的核銷 | — | | | — | % | | 3,009 | | | 2 | % | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | |
| 營業虧損 | (90,809) | | | (56) | % | | (96,454) | | | (69) | % | | (17,935) | | | (17) | % |
| 衍生工具未實現收益，淨額 | (26,620) | | | (17) | % | | (71,041) | | | (51) | % | | — | | | — | % |
| 利息(收入)費用淨額 | (483) | | | — | % | | 3,772 | | | 3 | % | | 4,827 | | | 5 | % |
| 其他費用，淨額 | 183 | | | — | % | | 8,571 | | | 6 | % | | 1,901 | | | 2 | % |
| 債務清償收益，淨額 | — | | | — | % | | (7,117) | | | (5) | % | | — | | | — | % |
| 所得税前虧損 | (63,889) | | | (39) | % | | (30,639) | | | (22) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 所得税費用 | 19 | | | — | % | | 40 | | | — | % | | — | | | — | % |
| 淨虧損 | (63,908) | | | (39) | % | | (30,679) | | | (22) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損 | — | | | — | % | | (23,546) | | | (17) | % | | (24,663) | | | (24) | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (28,509) | | | (17) | % | | (3,354) | | | (2) | % | | — | | | — | % |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (35,399) | | | (22) | % | | $ | (3,779) | | | (3) | % | | $ | — | | | — | % |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為162,665,000美元，比2021年同期的140,664,000美元增加了22,001,000美元，增幅為16%。收入的增長是由我們消費者業務的持續強勁推動的，包括向‘Always On’學習會員的演變，以及我們的機構業務的增長。
在今年的返校季節和秋季學期，我們傾向於將學習會員資格作為呈現給消費者的主要選擇。在我們的學習會員模式下，收入在合同期限內以線性方式確認，而不是像我們的套餐模式中那樣按前期加權(通常在前三到六個月內)確認。與套餐客户相比，這導致學習會員客户在短期內的收入認可度較低。雖然這種向訂閲服務的演變導致較低的短期收入，但向始終在線的學習會員模式的演變將使我們能夠更好地支持跨多個學習方式、科目和時間段的學習者，我們預計這最終將使我們能夠產生卓越的客户單位級別的經濟效益，並推動卓越的增長和盈利水平。這一現象反映在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入增長率低於我們只銷售套餐模式時的歷史趨勢。在2022年第四季度，我們開始從學習會員中獲得比套餐更多的收入，我們預計這一趨勢將在2023年持續並增加。
下表按業務類別列出了本公司在所列期間的收入。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 消費者 | $ | 140,820 | | | 86 | % | | $ | 130,223 | | | 93 | % | | $ | 97,936 | | | 94 | % |
| 體制性 | 19,054 | | | 12 | % | | 4,871 | | | 3 | % | | — | | | — | % |
| 其他(A) | 2,791 | | | 2 | % | | 5,570 | | | 4 | % | | 6,032 | | | 6 | % |
| 收入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
(a)其他包括遺產業務和其他服務。
收入成本和毛利
下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。
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| 截至的年度
十二月三十一日， | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日， | | 變化 |
以千為單位的美元；
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 162,665 | | $ | 140,664 | | $ | 22,001 | | | 16 | % | | $ | 140,664 | | $ | 103,968 | | $ | 36,696 | | | 35 | % |
| 收入成本 | 49,732 | | 46,700 | | (3,032) | | | (6) | % | | 46,700 | | 34,834 | | (11,866) | | | (34) | % |
| 毛利 | $ | 112,933 | | $ | 93,964 | | $ | 18,969 | | | 20 | % | | $ | 93,964 | | $ | 69,134 | | $ | 24,830 | | | 36 | % |
| %利潤率 | 69 | % | | 67 | % | | | | | | 67 | % | | 66 | % | | | | |
收入成本包括專家進行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。
與上年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了3,032,000美元，達到49,732,000美元，增幅為6%，主要是由於消費者、一對一會議數量的增加以及與以下方面相關的會議數量和輔導費用的增加，導致專家成本增加2,652,000美元學校校隊輔導員.
截至2022年12月31日的年度毛利潤為112，93.3萬美元，與2021年同期相比增加了18，96.9萬美元，增幅為20%。截至2022年12月31日止年度的毛利率為69%，較上年同期增加約260個基點。本年度的這些增長是由包括學習會員在內的消費者受眾的增長以及我們機構業務的增長推動的。
運營費用
下表列出了我們在所示期間的業務費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日， | | 變化 |
以千為單位的美元；
有利/(不利) | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 74,183 | | | $ | 65,441 | | | $ | (8,742) | | | (13) | % | | $ | 65,441 | | | $ | 43,838 | | | $ | (21,603) | | | (49) | % |
| 一般和行政費用 | 129,559 | | | 121,968 | | | (7,591) | | | (6) | % | | 121,968 | | | 43,231 | | | (78,737) | | | (182) | % |
| 其他無形資產的核銷 | — | | | 3,009 | | | 3,009 | | | 100 | % | | 3,009 | | | — | | | (3,009) | | | (100) | % |
| 總運營費用 | $ | 203,742 | | | $ | 190,418 | | | $ | (13,324) | | | (7) | % | | $ | 190,418 | | | $ | 87,069 | | | $ | (103,349) | | | (119) | % |
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用為74,183,000美元，比2021年同期的65,441,000美元增加了8,742,000美元。截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用包括基於股票的非現金薪酬和重組成本，分別為408.6萬美元和34.5萬美元。截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用包括337.8萬美元的非現金股票薪酬。剔除這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用增加了768.9萬美元，增幅為12%。此外，剔除這兩個時期的這些影響，截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用佔收入的43%，而2021年同期佔收入的44%，同比增長約100個基點。
在本年度期間，我們於2022年初在營銷方面進行了投資，瞄準了新的受眾，並以新的形式投放廣告，以推動客户獲取、品牌知名度和覆蓋範圍。我們還繼續對我們的機構銷售和入市組織進行投資，以支持學校校隊輔導員，並預計將增長為這些投資，因為我們預計收入增長速度將快於支出增長速度。2022年第二季度開始的營銷支出放緩部分抵消了這些影響，這提高了我們消費者業務的效率。我們還預計，隨着學習會員在活躍學員總數中所佔的比例越來越大，我們還將在未來實現更高的效率，從而實現更高效的銷售流程。
一般和行政
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為129,559,000美元，比2021年同期的121,968,000美元增加了7,591,000美元。截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用分別包括43，15.8萬美元和113.4萬美元的非現金股票薪酬和重組成本。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用包括基於股票的非現金薪酬和交易成本，分別為51,039,000美元和9,602,000美元。不包括這兩個時期的這些影響，一般和行政費用增加了23,940,000美元，或39%。此外，剔除這兩個時期的這些影響，截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用佔收入的52%，而2021年同期佔收入的44%。
本年度的這一增長是對新產品開發的投資和與上市公司相關的行政費用的結果。我們在產品開發方面的投資使我們能夠推出一系列新產品，包括面向消費者的學習會員資格，以及面向機構客户的教師分配和按需機構課程。這些訂閲產品簡化了支持客户所需的銷售流程和運營模式。結合我們在自動化、自助服務能力以及人工智能和機器學習在我們業務中的應用方面的持續努力，我們能夠提高運營效率，並從業務中消除大量成本。我們還從2022年第三季度開始放緩了企業招聘和第三方供應商支出的步伐。在2022年第四季度，我們宣佈完成裁員，裁員約佔我們總員工總數的17%，這是由我們新的“始終在線”戰略和產品帶來的運營效率推動的。隨着學習會員組合佔活躍學習者總數的百分比不斷增加，我們相信，隨着學習會員的累積加速，我們將能夠在2023年期間進一步簡化我們的運營模式，我們的消費者業務將恢復增長。
其他無形資產的核銷
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團錄得其他無形資產3,009,000元撇賬。Veritas Prep明確活着的商號將其賬面淨值調整為零。核銷Veritas Prep商標名是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，該決定放棄了Veritas的傳統業務，因為我們將不再根據Veritas Prep商標名。在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何其他無形資產的減值或註銷。
衍生工具未實現收益，淨額
於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們確認淨收益分別為26,620,000美元及71,041,000美元，涉及與反向資本重組相關發行的權證及溢價按市價計算的非現金調整。在2022年確認的淨收益中，認股權證和溢價分別為12,812,000美元和13,808,000美元。在2021年確認的淨收益中，認股權證和溢價分別為24,095,000美元和46,946,000美元。
有關我們的權證和溢價的更多信息，請參閲本節中的“關鍵會計政策和估計”，以及本報告第二部分第8項中“合併財務報表附註”中的附註1、2、14和15。
利息(收入)費用淨額
截至2022年12月31日的一年，利息收入為48.3萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出淨額為377.2萬美元。利息支出的減少是由於我們在截至2021年12月31日的年度內全額償還了與2021年9月20日反向資本重組結束相關的貸款和擔保協議(“LSA”)下我們之前未償還的本金餘額，以及我們的現金餘額利息收入增加。
其他費用，淨額
其他費用，截至2021年12月31日的一年淨額為8,571000美元。關於反向資本重組，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還其先前被免除的本票(“本票”)的本金餘額和應計利息，總額為8,395,000美元。因此，我們確認了截至2021年12月31日止年度的本票償還虧損8,395,000美元。
債務清償收益，淨額
債務清償收益，截至2021年12月31日的年度淨收益為7,117,000美元。
我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)於2020年申請並收到了8,293,000美元的期票。在2021年，我們收到通知，
本票和應計利息102,000美元全部免除。因此，在截至2021年12月31日的一年中，本公司確認了本票寬免收益8,395,000美元。本票還款確認的損失(在“其他費用，淨額”一節討論)和本票寬恕確認的收益完全相互抵消，導致對截至2021年12月31日的年度的綜合業務報表的淨影響為零。
用從反向資本重組獲得的部分收益，Nerdy LLC全額償還了LSA的未償還本金餘額和應計利息。在這些償還方面，書呆子有限責任公司在截至2021年12月31日的一年中錄得127.8萬美元的虧損。
關於我們以前持有的債務及其償還情況的更多信息，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”內的附註1和附註16。
所得税費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為(0.03%)和(0.56%)。截至2021年12月31日的年度的所得税支出和我們的有效所得税税率是指從2021年9月21日開始到2021年12月31日結束的期間。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠國家當局的金額。下表顯示了所得税支出與按聯邦法定税率計算的金額之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 | | |
| 計算税(21%) | $ | (13,417) | | | $ | (1,489) | | | |
| 基礎調整以外的夥伴關係 | (3,840) | | | (8,827) | | | |
| 可歸因於NCI的所得税優惠 | 7,085 | | | 797 | | | |
| 計入費用的估值免税額的變化 | 14,301 | | | 9,812 | | | |
| 州所得税優惠，扣除對聯邦税收的影響 | (2,406) | | | (190) | | | |
| 其他，淨額(不得超過計算税額的5%) | (1,704) | | | (63) | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，它的淨應納税損失和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。關於所得税的補充資料，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”內的附註8。
流動資金和資本資源
與2021年的反向資本重組有關，Nerdy LLC獲得557,574千美元的淨收益，其中包括(I)在實施反向資本重組前贖回TPG Pace的公眾股東持有的TPG Pace的A類普通股後，在TPG Pace的信託賬户和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673,000美元的現金，(Ii)私募融資所得的150,000,000美元(“管道融資”)，(Iii)從遠期購買協議所得的150,000,000美元(“FPA融資”)，及(Iv)支付TPG Pace交易開支300,099,000元。Nerdy LLC利用該等所得款項(I)向Legacy Nerdy持有人支付現金代價336,079,000元，(Ii)支付29,636,000元的交易費用及開支，及(Iii)償還Nerdy LLC持有的LSA項下的未償還本金及利息52,343,000元。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。
現金的來源和用途
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有現金和現金等價物90,715,000美元和143,964,000美元。我們已經在運營中蒙受了累計損失，未來可能還會蒙受更多損失。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資獲得資金。在我們繼續產生負運營現金流的情況下，我們預計運營資金將繼續主要來自手頭的現金。我們正在利用從反向資本重組中獲得的收益，為我們的運營和投資現金需求提供資金，並繼續投資於我們的增長戰略。
現金需求
我們在未來12個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信我們手頭的現金將足以滿足這些未來的需求。
我們在合同義務和承諾項下的現金需求主要包括租賃安排。見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註17，以瞭解我們的租賃義務以及今後付款的數額和時間。截至2022年12月31日，我們沒有債務義務。
下表列出了我們的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千為單位的美元 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金(用於)由： | | | | | |
| 經營活動 | $ | (48,002) | | | $ | (38,891) | | | $ | (6,654) | |
| 投資活動 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 融資活動 | (1,000) | | | 159,250 | | | 12,293 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (13) | | | 1 | | | 21 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (54,332) | | | $ | 115,197 | | | $ | 2,786 | |
經營活動
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度在經營活動中使用的現金增加了9,111,000美元，主要是由於對新產品和解決方案的定向投資，包括學習會員和學校校隊輔導員；在工程和產品領域招聘新的人才以推動新產品的創新和增長；以及隨着我們推出學習會員資格，營運資本方面的不利變化。此外，本年度經營活動中使用的現金反映了作為一家上市公司增加的財務、會計和法律成本，以及與上文討論的重組事件有關的與員工相關的成本相關的136.6萬美元的支付。這些負面影響被上一年償還LSA所支付的利息減少4,069,000美元部分抵消，這是與2021年9月結束反向資本重組有關的。截至2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金包括因反向資本重組及償還先前獲豁免的本票及相關應計利息8,395,000美元而支付的交易成本7,998,000美元。
投資活動
截至2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金分別為531.7萬美元和516.3萬美元。用於與資本支出相關的投資活動的現金，主要用於開發內部使用的軟件和信息技術(IT)設備。
融資活動
截至2022年的年度
截至2022年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為1,000,000美元，主要用於支付與反向資本重組相關的傳統書呆子持有人。
截至2021年的年度
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為159,250,000美元。書呆子有限責任公司獲得了與反向資本重組有關的557,574,000美元的收益。此外，書呆子有限責任公司還獲得了11,000,000美元的收益，與LSA下的借款有關。在反向資本重組方面，Nogdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了336,079,000美元，償還了50,000美元的未償還本金，支付了與LSA相關的1,607,000美元的債務清償費用，並支付了21,638,000美元的交易成本。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷、估計和假設。我們在考慮了我們的歷史業績、管理層的經驗、當前的經濟趨勢以及來自外部的事件和信息後，做出了這些主觀決定。這一過程所固有的是，實際結果可能與任何特定時期的這些估計和假設不同。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策載於本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”內附註2。我們的關鍵會計政策和估計是那些對報告我們的財務狀況和經營結果有重大影響的政策和估計。
收入確認和遞延收入
我們將服務收入確認為履行了績效義務。當我們向學習者和機構提供服務時，他們在整個合同期內都履行了履約義務。收入的確認金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們通過向學習者和機構出售一對一指導、課程和其他服務的服務來創造收入，這些服務由專家提供，他們通過我們專有的Live Learning平臺代表我們提供指導。我們與學員的合同包括學習會員資格和套餐。
我們從與學員的合同中獲得的收入通常是短期的(一年或更短)，被確認為履行了績效義務。與學員簽訂的合同是通過學習會員和套餐銷售的，學習會員在合同期限內每月支付固定的費用，套餐主要包括預付款，從第一次付款之日起最長可贖回一年。
通過學習會員獲得的收入是根據其兩個不同的業績義務確認的：(I)一對一的指導和(Ii)無限制地觀看現場課程(和其他內容)。在履行履行義務時，來自一對一指導和無限制現場課程(和其他內容)的收入被確認，其金額反映了我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。對於一對一指導，收入確認與通過套餐銷售的一對一指導是一致的。客户從完成每個課程中獲益(因為學習者沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，因此，每個一對一課程都是單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在交付之日扣除。對於無限制訪問現場課程(和其他內容)，收入按比例確認，因為隨着時間的推移，履行義務得到履行，因為我們被要求在合同期內提供對現場課程和其他內容的訪問權限。
通過套餐賺取的收入在履行業績義務時從服務中確認。鑑於客户從完成每個課程中獲益(因為學習者沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，我們得出結論，每個課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學習者提供服務之日確認，遞延收入在向學習者交付服務之日扣除，金額反映我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。
學習者購買服務(學習會員和套餐)的現金通常是預先收取的(一次性或分期付款)，並計入遞延收入，直到學習者使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后支付。根據學習會員合同的條款，購買的服務自付款之日起最多可兑換一個月。根據套餐合同的條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。我們根據客户的歷史使用模式確認在與客户的協議有效期內未兑換的服務付款的收入(在學習會員的情況下，未兑換的付款每月到期)。我們使用歷史使用和贖回模式估計未兑換服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。
我們從與機構的合同中獲得的收入通常是短期的(一年或更短)，從服務中確認為履行了履約義務。鑑於各機構從每屆會議的結束中受益(各機構沒有義務在最少的會議次數內會見同一專家)，我們得出結論，每一屆會議都是一項單獨的業績義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入在向機構提供服務之日得到減免，其金額反映了我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。
對於不提前付款的機構，我們通常在每個會期按月向這些機構開具發票，提供的金額記錄在應收賬款中，扣除任何相關的可疑賬款撥備。
根據合同條款，機構購買的服務通常從第一次付款之日起最多贖回一年。在預先收取機構購買服務的現金的範圍內，我們根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。
我們提供重要的集成教學服務服務，這些服務由專家代表我們通過我們的平臺提供，使用我們的管理和匹配技術和功能，以提供組合輸出，以滿足我們對學習者的表現義務。我們主要負責所提供的服務和定價。我們已經確定，這些因素綜合起來反映了我們是與學習者和機構進行交易的主體。
我們沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。我們選擇不披露與預期期限為一年或更短的客户合同未履行的履約義務的額外信息，這是一個實際的權宜之計。
固定資產，淨額
固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和信息技術設備的費用。維護、維修和少量續訂在發生時計入費用。除資本化的內部使用軟件外，固定資產的折舊按估計使用年限一至七年按直線計算，並計入“一般和行政費用”。當固定資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都包括在經營報表中。
我們將某些成本資本化，包括基於股票的薪酬，這些成本與為內部使用而開發或獲得的軟件以及網站和應用程序開發相關。我們將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已批准和承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，這些成本就會資本化。一旦軟件準備好投入使用，這些成本將在綜合業務報表的“收入成本”內按直線攤銷，一般在相關資產的四年估計使用年限內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計將帶來額外材料功能的增強所發生的費用將在升級的估計使用壽命內資本化和攤銷。
商譽
我們記錄的商譽與以前收購的企業的資產有關。商譽指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。
我們在每年第四季度進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地進行商譽減值評估。商譽減值的定性評估要求我們進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性評估考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以決定本報告單位的公允價值是否較賬面值為低。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，我們將進行商譽減值量化測試。我們於2022年第四季度對公司的單一報告單位進行了定性減值測試，確定沒有可能對報告單位的公允價值產生負面影響的不利趨勢。截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度內，並無記錄減值費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中報告的“商譽”為571.7萬美元。
基於股票的薪酬
我們根據授予日股權獎勵的公允價值確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一費用在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間--必要的服務期--以直線方式確認或分級(如果適用)。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。限售股的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。股票增值權、限制性股票獎勵和股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。發放給員工的認股權證的授予日期公允價值是根據Nerdy公司認股權證的報價市場價格採用市場方法確定的。發放給員工的溢價和創始人獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛期權定價方法確定的。
關於按股票計算的薪酬的進一步討論，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”附註20。
金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的認股權證和溢價合同。我們根據ASC主題718評估權證和溢價，以確定此類工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480“區分負債與股權”或ASC主題815“衍生品和對衝”，評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。應將該工具歸類為股票薪酬工具還是衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時重新評估。
向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)不屬股票補償，因為並無任何僱用條件，以致授予股份及認股權證並不代表補償。非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。發行給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用市場法，以Nerdy Inc.在每個報告期結束時公開認股權證的市場報價為基礎。非公開買賣及發行予非僱員的認股權證按公允價值按經常性基礎計量，以每期期末活躍市場的同類負債報價(向非僱員發行的公開認股權證)為基準。非僱員溢價被歸類為衍生負債，並使用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。
本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。
有關本公司財務工具的其他資料，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”內的附註1、2、14和15。
最近發佈和採用的會計準則
關於最近頒佈和通過的會計準則的討論，見本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註3。
物質弱點
見本報告第二部分項目9A中的“控制和程序”，討論上一個報告期查明的重大弱點、我們為補救這些弱點採取的行動以及截至2022年12月31日的補救情況。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)TPG Pace首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1,235,000,000美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700,000,000美元，或(2)
我們在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務證券的日期。根據截至2022年12月31日的事實和情況，我們仍然是截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的新興成長型公司，並將繼續作為我們2023年中期報告的季度報告。
較小的報告公司狀態
我們是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計在本會計年度的最後一天仍是一家較小的報告公司，只要(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於25萬美元，或(Ii)我們在上一財年的年收入低於10萬美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於70萬美元。根據截至2022年12月31日的事實和情況，我們仍然是截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的較小報告公司，並將繼續作為我們2023年中期報告的季度報告。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着市場風險，包括利率的變化，我們的公共認股權證的價格，以及我們的A類普通股的價格。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有19,122,000份和7,655,000份非僱員認股權證和未償還合同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，假設我們的公共認股權證價格出現10%的不利變化，將使與非僱員認股權證合同相關的負債的公允價值分別增加約44萬美元和172.1萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受A類普通股價格和利率的影響，假設溢價公允價值發生10%的不利變化，將使與非僱員溢價合同相關的負債的公允價值分別增加約76.6萬美元和214.7萬美元。
有關我們的權證和溢價合同的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註1、2、14和15。
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表索引
| | | | | |
| 經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238) | 57 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 58 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 59 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 60 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 61 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
獨立註冊會計師事務所報告
致書呆子公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計NERDY Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面損失表、股東權益(虧損)表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
密蘇裏州聖路易斯
2023年2月28日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
書呆子公司。
合併業務報表
(以千為單位，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 162,665 | | | $ | 140,664 | | | $ | 103,968 | |
| 收入成本 | 49,732 | | | 46,700 | | | 34,834 | |
| 毛利 | 112,933 | | | 93,964 | | | 69,134 | |
| 銷售和市場營銷費用 | 74,183 | | | 65,441 | | | 43,838 | |
| 一般和行政費用 | 129,559 | | | 121,968 | | | 43,231 | |
| 其他無形資產的核銷 | — | | | 3,009 | | | — | |
| | | | | |
| 營業虧損 | (90,809) | | | (96,454) | | | (17,935) | |
| 衍生工具未實現收益，淨額 | (26,620) | | | (71,041) | | | — | |
| 利息(收入)費用淨額 | (483) | | | 3,772 | | | 4,827 | |
| 其他費用，淨額 | 183 | | | 8,571 | | | 1,901 | |
| 債務清償收益，淨額 | — | | | (7,117) | | | — | |
| 所得税前虧損 | (63,889) | | | (30,639) | | | (24,663) | |
| 所得税費用 | 19 | | | 40 | | | — | |
| 淨虧損 | (63,908) | | | (30,679) | | | (24,663) | |
| 反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損 | — | | | (23,546) | | | (24,663) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (28,509) | | | (3,354) | | | — | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | $ | — | |
| | | | | |
| A類普通股每股虧損： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版和稀釋版 | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | | | $ | — | |
| | | | | |
| A類未償還普通股的加權平均股份： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版和稀釋版 | 85,873 | | | 79,236 | | | — | |
請參閲合併財務報表附註。
書呆子公司。
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | | | $ | (24,663) | |
| 外幣折算調整 | (266) | | | (26) | | | 120 | |
| 全面虧損總額 | (64,174) | | | (30,705) | | | (24,543) | |
| 反向資本重組前遺留書呆子持有者的全面虧損 | — | | | (23,533) | | | (24,543) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (28,627) | | | (3,372) | | | — | |
| A類普通股股東應佔全面虧損總額 | $ | (35,547) | | | $ | (3,800) | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
書呆子公司。
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 90,715 | | | $ | 143,964 | |
| 應收賬款淨額 | 11,596 | | | 5,321 | |
| 其他流動資產 | 5,345 | | | 6,165 | |
| 流動資產總額 | 107,656 | | | 155,450 | |
| 固定資產，淨額 | 12,504 | | | 10,718 | |
| 商譽 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 無形資產，淨額 | 3,574 | | | 4,428 | |
| 其他資產 | 3,241 | | | 832 | |
| 總資產 | $ | 132,692 | | | $ | 177,145 | |
| | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,199 | | | $ | 3,590 | |
| 遞延收入 | 25,539 | | | 30,005 | |
| 由於傳統的書呆子持有者 | — | | | 841 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 8,593 | | | 7,473 | |
| 流動負債總額 | 37,331 | | | 41,909 | |
| 其他負債 | 14,311 | | | 39,431 | |
| | | |
| 總負債 | 51,642 | | | 81,340 | |
| | | |
承付款和或有事項(見附註19) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
A類普通股，面值$0.0001每股，1,000,000授權股份，95,296和83,913分別發行和發行的股份 | 9 | | | 8 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，150,000授權股份，69,306和73,987分別發行和發行的股份 | 7 | | | 7 | |
| 額外實收資本 | 522,031 | | | 490,220 | |
| 累計赤字 | (475,107) | | | (439,708) | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (12) | | | 136 | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | 46,928 | | | 50,663 | |
| 非控制性權益 | 34,122 | | | 45,142 | |
| 股東權益總額 | 81,050 | | | 95,805 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 132,692 | | | $ | 177,145 | |
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書呆子公司。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | | | $ | (24,663) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 5,919 | | | 5,320 | | | 4,997 | |
| 無形資產攤銷 | 602 | | | 1,069 | | | 1,046 | |
| 衍生工具未實現收益，淨額 | (26,620) | | | (71,041) | | | — | |
| 債務清償收益，淨額 | — | | | (7,117) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 47,244 | | | 54,417 | | | 1,730 | |
| 其他無形資產的核銷 | — | | | 3,009 | | | — | |
| 遞延債務費用攤銷 | — | | | 493 | | | 657 | |
| 資產處置損失 | — | | | 24 | | | 458 | |
| 分配給權證和溢價的反向資本重組成本 | — | | | 1,604 | | | — | |
| 扣除反向資本重組後的營業資產和負債變化： | | | | | |
| (增加)應收賬款淨額減少 | (6,275) | | | (4,846) | | | 283 | |
| 其他流動資產減少(增加) | 125 | | | (2,902) | | | 343 | |
| 其他資產減少 | 1,232 | | | 16 | | | 149 | |
| (減少)應付帳款增加 | (391) | | | (856) | | | 2,179 | |
| 遞延收入增加(減少) | (4,466) | | | 12,735 | | | 2,547 | |
| (減少)其他流動負債增加 | (188) | | | 1,111 | | | 2,066 | |
| (減少)其他負債增加 | (1,276) | | | (1,248) | | | 1,554 | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | (48,002) | | | (38,891) | | | (6,654) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 資本支出 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,317) | | | (5,163) | | | (2,874) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 反向資本重組收益，淨額 | — | | | 557,574 | | | — | |
| 向遺留投資者支付款項 | (767) | | | (336,079) | | | — | |
| 支付反向資本重組成本 | — | | | (21,638) | | | — | |
| 貸款和擔保協議的收益 | — | | | 11,000 | | | 4,000 | |
| 本票收益 | — | | | — | | | 8,293 | |
| 償還貸款和擔保協議 | — | | | (50,000) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 清償債務費用的支付 | — | | | (1,607) | | | — | |
| 其他 | (233) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,000) | | | 159,250 | | | 12,293 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (13) | | | 1 | | | 21 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (54,332) | | | 115,197 | | | 2,786 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 145,879 | | | 30,682 | | | 27,896 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | | | $ | 30,682 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 應付賬款所列固定資產購置額 | $ | — | | | $ | 44 | | | $ | 28 | |
| 支付利息的現金 | — | | | 4,069 | | | 4,148 | |
| 繳納所得税的現金 | 38 | | | — | | | — | |
請參閲合併財務報表附註。
書呆子公司。
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 書呆子公司股東權益(赤字) | | | | |
| A類
首選單位 | | A-1級
首選單位 | | 普普通通
單位 | | A類常見
庫存 | | B類常見
庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| | | | | | | | | |
| 單位 | | 價值 | | 單位 | | 價值 | | 單位 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | 5,060 | | | $ | 3,309 | | | 5,007 | | | $ | 3,398 | | | 54,761 | | | $ | 86 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 5,103 | | | $ | (168,463) | | | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | (156,391) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,663) | | | — | | | — | | | (24,663) | |
| 反向資本重組前遺留書呆子持有者的股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,730 | | | — | | | — | | | — | | | 1,730 | |
| 在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣兑換 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120 | | | — | | | 120 | |
| 可贖回優先股增值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (219,257) | | | — | | | — | | | (219,257) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 5,060 | | | $ | 3,309 | | | 5,007 | | | $ | 3,398 | | | 54,761 | | | $ | 86 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 6,833 | | | $ | (412,383) | | | $ | 296 | | | $ | — | | | $ | (398,461) | |
| 反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,546) | | | — | | | — | | | (23,546) | |
| 反向資本重組前遺留書呆子持有者的股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | |
| 在反向資本重組前可歸因於傳統書呆子持有者的外幣兑換 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 反向資本重組，淨額 | (5,060) | | | (3,309) | | | (5,007) | | | (3,398) | | | (54,761) | | | (86) | | | 83,875 | | | 8 | | | 73,971 | | | 7 | | | 450,794 | | | — | | | (152) | | | 26,147 | | | 470,011 | |
| 反向資本重組後的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,779) | | | — | | | (3,354) | | | (7,133) | |
| 反向資本重組後的股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,105 | | | — | | | — | | | 3,404 | | | 53,509 | |
| 反向資本重組後的外幣折算 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (18) | | | (39) | |
| 反向資本重組後股票薪酬計劃下的活動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 控制利益與非控制利益的再平衡 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,963) | | | — | | | — | | | 18,963 | | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 83,913 | | | $ | 8 | | | 73,987 | | | $ | 7 | | | $ | 490,220 | | | $ | (439,708) | | | $ | 136 | | | $ | 45,142 | | | $ | 95,805 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,399) | | | — | | | (28,509) | | | (63,908) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,818 | | | — | | | — | | | 2,833 | | | 49,651 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148) | | | (118) | | | (266) | |
| 股票補償計劃下的活動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,534 | | | 1 | | | 1,168 | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | — | | | (232) | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,849 | | | — | | | (5,849) | | | — | | | 3,005 | | | — | | | — | | | (3,005) | | | — | |
| 控制利益與非控制利益的再平衡 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,779) | | | — | | | — | | | 17,779 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 95,296 | | | $ | 9 | | | 69,306 | | | $ | 7 | | | $ | 522,031 | | | $ | (475,107) | | | $ | (12) | | | $ | 34,122 | | | $ | 81,050 | |
請參閲合併財務報表附註。
書呆子公司。
合併財務報表附註
(以千為單位，除非每股信息和另有説明)
NOTE 1 — 背景
Nogdy Inc.(以及其合併的子公司“Nogdy”或“The Company”)運營着一個在線直播學習平臺。該公司專門構建的專有平臺利用包括人工智能在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。書呆子的綜合學習目的地提供多學科和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂、編碼、導師聊天、論文複習和適應性自學。書呆子的旗艦業務Varthy Tutors LLC(簡稱Varthy Tutors)是一個在線在線輔導和課程直播平臺。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。Nogdy的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量的在線在線學習障礙增加了學習者的機會。書呆子的產品包括學校校隊輔導員，這是一個利用公司的平臺能力直接向教育系統提供在線學習解決方案的產品套件(包括高劑量、教師分配和按需輔導)。書呆子已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的淨收益(虧損)或股東權益(虧損)沒有影響。
反向資本重組
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免上市公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)與特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦業務Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。
作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併(“合併”)，Nogdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司的遺產持有人。
在反向資本重組之後，Nerdy Inc.立即發行和發行了以下證券：(I)83,875A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，包括溢價(定義見下文)，(Ii)73,971B類普通股，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，包括由某些傳統書呆子持有人持有的溢價(定義如下)，以及(Iii)17,281認股權證，每份可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。B類普通股由傳統書呆子持有者所有，只有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。
Nerdy公司的認股權證包括TPG Pace以前發行的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，這些認股權證已轉換為購買A類普通股的相應私募認股權證(“私募認股權證”)和購買A類普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)。每份私募認股權證和公開認股權證允許購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。此外，Nerdy公司還發行了與遠期購買協議有關的A類普通股認股權證(“FPA認股權證”)。每個FPA保證書允許購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。
在反向資本重組之後，Nerdy LLC立即擁有以下未償還單位和認股權證：(I)157,846單位(“OpCo單位”)，包括溢價；及(Ii)2,052以行使價$購買OpCo單位的認股權證11.50(行使這一權力還將導致印發一B類普通股的相應份額)(“OpCo認股權證”)。
作為反向資本重組的一部分，Nerdy Inc.將其所有資產(當時持有的OpCo單位除外)都捐給了Nerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證。由於Nerdy Inc.的捐款，Nerdy LLC獲得了#美元的收益。557,574，其中包括(I)現金#美元287,673這筆錢是在TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户中持有的，在TPG Pace的A類贖回生效後
TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的普通股，(Ii)收益$150,000來自私募融資(“管道融資”)，(三)收益#美元。150,000來自遠期購買協議(“FPA融資”)，以及(4)支付TPG Pace交易費用#美元。30,099。書呆子有限責任公司用這些收益(I)支付現金對價#336,079對於傳統書呆子持有者，(Ii)支付交易費和支出$29,636，及。(Iii)償還$。52,343本集團根據其貸款及擔保協議(“LSA”)支付未償還本金、利息及其他費用。剩下的資金被貢獻給了書呆子有限責任公司的資產負債表。
傳統書呆子持有者將他們歷史上的書呆子有限責任公司的股權換成：(I)現金對價$336,846，其中$767在2021年12月31日的綜合資產負債表上，(Ii)OpCo單位和等值數量的Nogdy Inc.的B類普通股或A類普通股的股票，以及(Iii)OpCo認股權證或私募認股權證。
反向資本重組是通過傘式合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許傳統書呆子持有者保留他們在書呆子有限責任公司的股權，這是一家被歸類為美國合夥企業的實體。當傳統書呆子持有者根據應收税款協議(“應收税金協議”)最終贖回其A類普通股股份或書呆子公司現金時，可為書呆子公司提供潛在的未來税收優惠。根據應收税金協議的條款，85作為此類贖回的結果，書呆子公司未來實現的這些潛在税收優惠的%將支付給某些遺產書呆子持有人(“TRA持有人”)。有關更多信息，請參見附註18。
書呆子公司和書呆子有限責任公司將始終保持一-書呆子公司發行的A類和B類普通股數量與書呆子有限責任公司發行的OpCo單位數量之比。書呆子有限責任公司由一家五經理人董事會，由以下人員組成三書呆子公司指定的人員和二由除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員所持有的OpCo單位的大多數持有者指定的人員。Nerdy LLC的管理層繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，而Nerdy Inc.的高管擔任其所有相關和附屬實體的高管。
截至2022年12月31日，遺產書呆子持有者擁有65,948OPCO單位，不包括溢價，等於42.1%的經濟權益，書呆子有限責任公司，以及65,948B類普通股的股份，不包括溢價，代表42.1書呆子公司總投票權的1%，不包括溢價。
截至2022年12月31日，書呆子公司的公眾股東(I)擁有90,654A類普通股股份，不包括溢價，代表57.9書呆子公司合計投票權的%，不包括溢價，以及100%的經濟權益，以及(Ii)通過Nerdy Inc.的所有權90,654間接持有的OPCO單位57.9%的經濟權益在書呆子有限責任公司。
Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。
認股權證
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文件中統稱為“認股權證”。有關本公司持有的每份認股權證的其他條款及條件，請參閲上述討論。
本公司有權在可行使認股權證後及到期前隨時贖回未償還認股權證，價格為$0.01每份認股權證，前提是最後報告的A類普通股售價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。此外，本公司有權在可行使認股權證後及到期前隨時贖回尚未發行的認股權證，贖回價格為$0.10每份認股權證，前提是最後報告的A類普通股售價等於或超過$10.00每股，並且少於$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日每股。
在每一種情況下，認股權證持有人將在公司贖回認股權證前30天獲得書面通知。在公司發出書面通知後的30天內，認股權證持有人可選擇行使其
按各自認股權證協議中定義的每份認股權證價格進行認股權證。30天屆滿後，本公司將按上述每份認股權證價格贖回認股權證以換取股份或現金。認股權證的有效期為5好幾年了。
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司都舉行了22與反向資本重組相關的認股權證總額。
溢價
在因反向資本重組而發行的全部股票和單位中，Nerdy Inc.8,000(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)的股份或單位，如果A類普通股的某些股價門檻未在以下時間內達到，將被沒收五年反向資本重組(假設控制事件沒有變化)(“溢價”)。在溢價發行至一個或多個觸發事件完成或溢價期限屆滿之間的時間內，溢價持有人有資格獲得由Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息，其比率與A類普通股的所有其他持有人相同，即一-以一為一的基礎。然而，在此期間，溢價將受到轉讓限制，直到實現一個或多個觸發事件，如下所述。如果部分或全部溢價被沒收，且其持有人在溢價期間收到了不可沒收的股息，持有人將不會將股息返還給Nerdy Inc.。每一次溢價將受到如下觸發事件的影響：
•觸發事件1將在紐約證券交易所(“NYSE”)A類普通股的收盤價大於或等於$12.00對於任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件I發生，三分之一的對價將不再被沒收。
•觸發事件2將在紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於$14.00對於任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件2發生，三分之一的對價將不再被沒收。
•觸發事件3將在紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於$16.00對於任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件3發生，三分之一的對價將不再被沒收。
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司都舉行了36在與反向資本重組相關的總溢價中。
交易費用
在反向資本重組方面，書呆子有限責任公司產生了$29,636、和$1,288分別於截至2021年及2020年12月31日止年度內。在截至2021年12月31日的年度內產生的總成本中，9,602在合併業務報表中列為“一般和行政費用”和#美元20,034被報告為綜合資產負債表上額外實收資本的減少。截至2021年12月31日的年度內發生的所有交易成本均已於2021年12月31日支付。在截至2020年12月31日的年度內發生的所有交易成本在綜合經營報表中列為“一般和行政費用”。在截至2022年12月31日的年度內，書呆子有限責任公司沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。
NOTE 2 — 重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
截至2022年12月31日的一年和2021年9月21日至2021年12月31日期間，合併財務報表顯示了Nerdy公司及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的綜合經營結果、全面虧損、現金流和股東權益(赤字)的變化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表顯示了Nerdy Inc.及其合併子公司的財務狀況，其中包括Nerdy LLC。
從2021年1月1日到2021年9月20日，也就是反向資本重組的結束日期，以及截至2020年的一年，合併財務報表呈現了Nerdy LLC及其全資子公司的綜合運營結果、綜合虧損、現金流和股權(赤字)變化。
根據會計準則編碼(“ASC”)主題805，“業務合併”，Nerdy LLC的歷史股本在截至截止日期的所有期間進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有者發行的Nerdy公司A類普通股和B類普通股的數量。本公司將反向資本重組前與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股相關的未償還單位(“歷史書呆子有限責任公司股權”)重新計算為書呆子公司的普通股，反映1比1的交換比率。0.64，根據《企業合併協議》。合併財務報表及其相關附註在列報的所有期間生效，面值或每單位金額沒有任何變化。合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.在前幾個時期進行反向資本重組時的資本結構。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。
截至2021年12月31日的年度，$3,779Nerdy LLC合併淨虧損的一部分可歸因於A類普通股股東，反映A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期間合併淨虧損的一部分。截至2021年12月31日的年度，$3,354書呆子有限責任公司合併淨虧損的一部分可歸因於NCI，反映傳統書呆子持有人吸收了書呆子有限責任公司在2021年9月21日至2021年12月31日期間的綜合淨虧損的一部分。截至2021年12月31日的年度，$23,546截至2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)期間的合併淨虧損中，可歸因於Legacy Nerdy持有人的是他們100%吸收了Nerdy LLC的合併淨虧損。截至2020年12月31日的年度，淨虧損為24,663可歸因於遺產書呆子持有人，以反映他們100%吸收了書呆子有限責任公司與反向資本重組之前時期有關的淨虧損。
合併原則
在截至2022年12月31日的年度和2021年9月21日至2021年12月31日期間，綜合財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，其中包括Nerdy LLC。在確定反向資本重組後Nerdy Inc.在Nerdy LLC的權益的會計時，管理層得出結論，Nerdy LLC不是ASC主題810“合併”所定義的可變利益實體，因此，Nerdy LLC根據投票權利益模型進行評估。由於Nogdy Inc.有權任命多數(三的五Nerdy LLC，Nerdy Inc.的經理控制着Nerdy LLC，因此，在2021年9月20日完成反向資本重組後，Nerdy LLC及其子公司的財務業績將與Nerdy‘s Inc.的財務報表合併並納入Nerdy’s Inc.的財務報表。本公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。
在反向資本重組之前的日子和期間，本公司的綜合財務報表包括Nerdy LLC及其全資子公司的賬目。書呆子有限責任公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產和負債的報告金額；財務報表日期的或有負債的披露；以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、基於股票的薪酬支出、溢價和創始人獎勵的估值(定義見附註18)、商譽減值、長期資產和確定期限的無形資產、內部使用軟件和網站開發成本。該公司的估計是基於歷史經驗、對當前業務狀況的瞭解以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對公司未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對其財務狀況和運營現金流產生重大影響。
細分市場信息
該公司的運營方式為一運營部門。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即本公司的首席執行官)定期評估，以確定如何分配資源和評估業績。公司的CODM評估公司的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。該公司幾乎所有的淨資產和業務都位於美國境內。
公允價值
本公司持有若干須按公允價值披露的項目(見附註15)。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。信息披露遵循三級層次結構，以顯示用於估計公允價值計量的判斷的程度和水平：
第1級-用於計量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級--除第1級所包括的報價外，用於計量公允價值的投入在報告日期可通過與市場數據的關聯直接或間接觀察到，包括活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中的報價。第2級亦包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，因為模型中使用的輸入假設，如利率和波動率因素，得到了來自活躍報價市場的幾乎整個金融工具期限的容易觀察到的數據的證實。
第三級--用於計量公允價值的投入是無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型確定的，而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。
外幣折算
該公司在英國和加拿大經營外國業務。這些業務的本位幣為當地貨幣。從外幣折算成美元的資產負債表金額的調整是根據截至資產負債表日期的匯率進行的。收入和支出按期間的平均匯率換算。外幣折算損益計入“累計其他綜合(虧損)收入”，作為綜合資產負債表中“股東權益”的一個組成部分。
收入確認和遞延收入
該公司將其服務收入確認為履行了履行義務。在向學員和機構提供服務時，作為公司客户的學員和機構在整個合同期內履行履約義務。收入的確認金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
該公司通過向學習者和機構出售一對一指導、課程和其他服務的服務來獲得收入，這些服務由專家提供，他們通過其專有的Live Learning平臺代表公司提供指導。該公司與Learners的合同包括學習會員資格和套餐。
公司從與學員簽訂的合同中獲得的收入通常是短期的(一年或更短)，被確認為履行了履約義務。與學員簽訂的合同是通過學習會員和套餐銷售的，學習會員在合同期限內每月支付固定的費用，套餐主要包括預付款，從第一次付款之日起最長可贖回一年。
通過學習會員獲得的收入是根據其兩個不同的業績義務確認的：(I)一對一的指導和(Ii)無限制地觀看現場課程(和其他內容)。在履行履行義務時，來自一對一指導和無限制現場課程(和其他內容)的收入被確認，其金額反映了公司根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。對於一對一指導，收入確認與通過套餐銷售的一對一指導是一致的。客户從完成每個課程中獲益(因為學習者沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，因此，每個一對一課程都是單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在交付之日扣除。對於無限制地訪問現場課程(和其他內容)，收入按比例確認，因為公司需要在合同期限內提供對現場課程和其他內容的訪問，因此隨着時間的推移履行履行義務。
通過套餐賺取的收入在履行業績義務時從服務中確認。鑑於客户從每期課程的完成中獲益(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，公司得出結論認為，每期課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入在向學員交付服務之日扣除，金額反映公司根據合同有權獲得的這些服務的對價。
學習者購買服務(用於學習會員和套餐)的現金通常是預先收取的(一次性或分期付款)，並計入遞延收入，直到學習者使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款是在銷售時收取的，隨後的付款通常是30%。
幾天後。根據學習會員合同的條款，購買的服務自付款之日起最多可兑換一個月。根據套餐合同的條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。該公司根據客户的歷史使用模式，確認在與客户的協議有效期內未兑換的服務付款的收入(在學習會員的情況下，未兑換的付款每月到期)。該公司使用歷史使用和贖回模式估計未贖回服務付款的金額和時間段。在每個報告期內都會重新評估這些估計數。
公司從與機構簽訂的合同中獲得的收入通常是短期的(一年或以下)，在履行履約義務時從服務中確認。鑑於各機構從每屆會議的結束中受益(因為各機構沒有義務在最少的會議次數內會見同一名專家)，本公司得出結論，每一屆會議都是一項單獨的業績義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入在向機構提供服務之日予以減免，其金額反映了公司根據合同有權獲得的這些服務的對價。對於不提前付款的機構，本公司通常在每個會期按月向這些機構開具發票，並將金額記入應收賬款，扣除任何相關的壞賬撥備。
根據合同條款，機構購買的服務通常從第一次付款之日起最多贖回一年。在機構購買服務的現金被預先收取的範圍內，公司根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。
該公司提供重要的綜合教學服務，這些服務由專家代表公司通過其平臺提供，使用其管理和匹配技術和功能，以提供綜合輸出，以履行其對學習者的表現義務。本公司主要負責所提供的服務和定價。公司認定，這些因素共同反映了它是與學習者和機構進行交易的本金。
該公司沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。公司選擇作為實際的權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同的未履行履約義務的額外信息。
收入成本
收入成本包括代表公司向學員提供服務的專家的成本、資本化技術成本的攤銷(包括基於股票的薪酬)以及向學員和機構提供服務所需的其他成本。專家成本在向學習者提供服務時予以確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的投資。該公司的現金和現金等價物由金融機構的現金組成，按成本和大約公允價值列報。
受限現金
本公司將某些受限現金餘額歸類為合併資產負債表中的“其他流動資產”和“其他資產”。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證，以及應支付給Legacy Nogdy LLC持有人的現金存款，以換取他們的歷史書呆子LLC股權。預期存續期少於一年和超過一年的合同債務的限制性現金金額在合併資產負債表中分別列為“其他流動資產”和“其他資產”。有關更多信息，請參見附註10。
應收賬款淨額
本公司的應收賬款涉及尚未收回的服務銷售和應付本公司的合同金額。如果未在商定的發票條款內收到付款，則應收賬款被視為逾期。
壞賬準備
該公司根據多種信息來源評估客户的信譽，並分析歷史壞賬經歷和經濟趨勢等因素。應收賬款作為壞賬準備的減少額予以核銷，當所有催收努力均已耗盡，而一筆賬款被視為無法收回時。
預付費用
預付費用按歷史成本、扣除任何相關攤銷後的淨額列報，包括為保險、廣告和其他運營成本預付的金額，這些費用對公司有持續的好處。綜合資產負債表中在“其他流動資產”內列報的資產數額為#美元。3,708及$3,590分別截至2022年和2021年12月31日。
固定資產，淨額
固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和設備的費用。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內以直線方式記錄。除資本化的內部使用軟件外，固定資產的折舊計入合併業務報表的“一般和行政費用”。估計可用壽命範圍為一至七年了對於傢俱和固定裝置；租期較短或七年了用於改善租賃權；一至三年辦公設備；以及一至四年其他固定資產。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或處置資產所產生的任何收益和損失均列入綜合經營報表中的“一般和行政費用”。
該公司將某些成本資本化，包括基於股票的薪酬，這些成本與為內部使用而開發或獲得的軟件以及網站和應用程序開發相關。公司將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已批准和承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，這些成本就會資本化。一旦軟件準備好可用於其預期用途，它就會投入使用，這些成本在合併運營報表的“收入成本”內按直線攤銷，通常在四年相關資產的預計使用壽命。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計將帶來額外材料功能的增強所發生的費用將在升級的估計使用壽命內資本化和攤銷。
有關固定資產和內部使用軟件的其他信息，請參見附註11。
商譽
本公司記錄的商譽涉及以前收購的企業的資產。商譽指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。收購的商譽和無形資產在收購日按照收購會計方法按公允市場價值入賬。於2022年12月31日及2021年12月31日，綜合資產負債表列報的“商譽”為#美元5,717.
無形資產
無形資產完全由明確存在的商號組成。收購的無形資產於收購日按收購會計方法按公允市價入賬。已確定存續無形資產的攤銷以直線方式計提10這筆費用已列入合併業務報表中的“一般和行政費用”。有關無形資產的其他信息，請參閲附註12。
資產的可回收性
本公司持續評估是否發生可能損害其資產(包括財產、可識別無形資產及商譽)賬面值可回收性的事件或情況。該公司將資產分組在現金流可單獨識別的最低水平。一般而言，如果估計的相關未貼現未來現金流量少於其賬面價值，則資產組被視為減值並減記至其公允價值。
當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司會進行確定存續資產減值評估。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司得出結論，沒有任何事件或情況變化表明其固定居住資產發生減值。
該公司在年度預測過程之後的每年第四季度對其單一報告單位進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能減值，則更頻繁地進行商譽減值評估。商譽減值定性評估需要進行分析，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則將進行商譽減值量化測試。該公司的
定性評估要求管理層圍繞宏觀經濟、行業和市場因素，以及公司的整體狀況和業績，以及其他相關的實體特定事件做出判斷。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司進行了定性商譽減值評估，得出截至2022年、2021年和2020年12月31日沒有商譽減值的結論。
該等公允價值計量屬公允價值層次的第三級，如附註15所述。
租契
2022年1月1日，隨着《會計準則更新》(ASU)2016-02年度《租賃(主題842)》和ASU 2018-11《租賃(主題842)：有針對性的改進》的通過，租賃會計政策進行了更新。有關更新政策的摘要，請參閲附註17。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一成本是在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間--必要的服務期(通常是授權期)內直線確認或分級(如果適用)的。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。有關股票薪酬的披露，請參閲附註20。
營銷費用
營銷費用主要包括媒體費用，包括電視、廣播、播客、付費社交、付費搜索和其他付費渠道。與交付公司大型團體班級相關的費用，包括StarCourse營銷費用還包括通過新的營銷渠道提高品牌知名度和覆蓋範圍的成本和支出。營銷成本在綜合經營報表的“銷售和營銷費用”中計入公司發生的費用。市場營銷費用為$45,113, $44,393、和$29,293截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
所得税
在反向資本重組之後，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC(見注1)的經濟利益，該公司被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC本身一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都將轉嫁並計入其成員(包括Nogdy Inc.)的應税收入或損失。Nerdy Inc.除了繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，其應納税所得額的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。
本公司按資產負債法計提所得税及相關賬户。所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對估計的當前和未來應支付税款的最佳評估。Nogdy Inc.主要在美國繳納所得税。這些税法往往很複雜，可能會受到不同的解釋。
遞延所得税產生於財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，並使用預期於基準差異轉回的年度內生效的制定税率來計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產很可能不會變現，則建立估值備抵。如果本公司確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值準備可能會在隨後的報告期內沖銷。
本公司對税法的解釋須接受本公司所在地區各税務機關及司法管轄區的審閲及審查，並可能就其對税務狀況的看法產生爭議。這些與不同税務機關的解釋糾紛可以通過審計、行政上訴或在本公司經營所在税務管轄區的法院系統中作出裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税，本公司並視情況計提額外準備金。此外，由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響時，根據技術優勢，該倉位經審核後更有可能維持。本公司將與不確定的所得税狀況有關的利息和罰金計入所得税支出。有關所得税的其他信息，請參閲附註8。
在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，它的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免都分配給了其成員。
每股淨收益(虧損)
如上所述，在反向資本重組之前的所有時期，該公司都將歷史書呆子有限責任公司的股權重組為書呆子公司的普通股。然而，由於Nogdy LLC在反向資本重組前的淨虧損100%被Legacy Nogdy持有人吸收，截至2020年12月31日的年度每股基本和稀釋虧損為零，截至2021年12月31日的年度每股基本和稀釋虧損僅代表2021年9月21日至2021年12月31日期間，當時公司有A類普通股股東應佔虧損。B類普通股在Nogdy Inc.沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此，不被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)均未列報。
如附註1所述，本公司已發行及未償還的溢價，如未能在以下時間達到某些股價門檻，則可予沒收五年反向資本重組(假設控制事件沒有變化)。根據ASC主題260“每股收益”，溢價被排除在加權平均流通股之外，以計算每股基本收益(虧損)，因為它們被視為或有可發行股票，因為它們可能被沒收。溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益(虧損)，這些溢價不再被沒收。此外，溢價不參與虧損，但有資格獲得Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息，因此，溢價被視為基本和稀釋每股收益(虧損)的參與證券。因此，基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)採用兩級法計算。在兩類法下，歸屬於A類普通股的淨收益(如果有)被分配給A類普通股和溢價，就像該期間的所有淨收益都已分配一樣。
每股基本收益(虧損)是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄收益(虧損)以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，經非限定股票期權(“股票期權”)、股票增值權(“SAR”)、限制性股票獎勵(“RSA(S)”)、限制性股票單位(“RSU(S)”)、認股權證和溢價(如果有的話)的稀釋效應調整後，使用“庫存股”方法和轉換為A類普通股潛在股份的組合權益(如附註5所述)進行調整。使用“如果轉換”的方法。每股攤薄收益(虧損)的淨收益(虧損)是根據Nerdy Inc.在Nerdy Inc.合併淨虧損中的份額(扣除Nerdy Inc.的税後)在稀釋證券生效後進行調整的。此外，稀釋後每股收益(虧損)的淨收益(虧損)將根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整，以達到稀釋的程度。
發債成本
本公司在綜合資產負債表中列報債務發行成本，直接從債務賬面價值中扣除。債務發行成本按實際利息法在相關債務工具期限內攤銷。債務發行成本的攤銷在合併業務報表中記為“利息支出”。
金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。
由於反向資本重組(見附註1)，本公司已發行及未償還認股權證及溢價。公司根據ASC主題718“補償-股票補償”評估認股權證和溢價，以確定這些工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480“區分負債和股權”或ASC主題815“衍生品和對衝”，評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。應將該工具歸類為股票薪酬工具還是衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時重新評估。
向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)不屬股票補償，因為並無任何僱用條件，以致授予股份並不代表補償。非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算並不需要使用流動資產或需要產生流動負債。發放給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用市場法，以Nerdy公司的公共認股權證在每個報告期結束時的市場報價為基礎。向非僱員發行的私人配售認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證按公允價值按經常性基礎計量，以每期結束時活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價為基礎。非僱員溢價在每個報告期結束時採用蒙特卡羅期權定價方法，按公允價值經常性計量。
有關非僱員認股權證及非僱員溢價的額外資料，請參閲附註14及15。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。
確定繳費計劃
該公司發起了一項確定的繳費401(K)計劃，根據該計劃，公司做出了相應的繳費。該公司花費了$868, $337、和$138截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
NOTE 3 — 最近發佈和採用的會計準則
本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據目前的信息，沒有任何新的聲明(以下描述的聲明除外)已經或將對經營結果、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)產生影響。
最近發行的
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。新的當期預期信貸損失(“CECL”)模式一般要求立即確認所有預期信貸損失，並適用於貸款、應收賬款和貿易應收賬款，以及按攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券以及通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。新的指引取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。該公司已基本完成了對該ASU對其應收貿易賬款的影響的分析。公司將根據ASU於2023年1月1日採用這一ASU，預計它不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益中的合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益(虧損)的計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。
最近採用的
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》。本ASU要求租賃資產的組織在資產負債表上確認由這些租賃產生的權利和義務的使用權(ROU)資產和租賃負債。這一ASU還要求對租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性進行額外披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供了一種新的過渡方法，在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不需要重述。根據新的過渡方法，一個實體最初在採用之日適用該準則的規定，而不是在提出的最早期間開始時適用，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累積效果調整。本公司於2022年1月1日根據ASU的要求採納此等ASU，並採用累積效應調整法，並未對本公司的留存收益期初餘額作出調整。在採用時，公司確認淨資產和租賃負債為#美元。4,154及$4,870分別列於截至2022年1月1日的綜合資產負債表上。新準則並未對營業報表、現金流或股東權益產生實質性影響。此外，該公司根據這些ASU提供了與其租賃安排相關的擴大披露。有關更多信息，請參見附註17。
NOTE 4 — 反向資本重組
如附註1所述，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。書呆子有限責任公司由一個由以下成員組成的管理委員會管理三書呆子公司指定的人員和二由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的OpCo單位的大多數持有人指定的人士。管理層確定Nerdy LLC不是可變利益實體(見附註2)，並因此根據ASC主題805確定Nerdy LLC為合併的會計收購人。管理層的結論是，Nerdy LLC是會計收購方，原因是：(I)Legacy Nerdy持有者獲得了合併後公司Nerdy Inc.的最大部分投票權，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者作為股東保留了他們在Nerdy Inc.的股權，(Iii)Nerdy LLC在反向資本重組之前的業務，包括Nerdy Inc.的唯一持續業務，(Iv)Legacy Nerdy持有者有權任命多數(五的七)Nerdy Inc.的董事，(V)Nerdy LLC的執行管理層將成為Nerdy Inc.的執行管理層，以及(Vi)它在收入、總資產(不包括現金)和員工方面明顯大於Nerdy Inc.。因此，根據美國會計準則第805號專題，合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。出於財務報告的目的，Nerdy Inc.被視為“被收購”的公司，而出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Nerdy LLC為Nerdy Inc.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。截至2021年9月20日，即反向資本重組的結束日期，Nerdy Inc.的淨資產以歷史成本計入資產負債表，沒有商譽或其他無形資產的記錄。有關Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向資本重組結束後緊隨其後的市值的更多信息，請參見注1。
NOTE 5 — 非控制性權益
截至2022年12月31日，Legacy書呆子持有者擁有65,948OPCO單位，等於42.1書呆子有限責任公司經濟權益的%，不包括溢價，以及65,948B類普通股的股份，不包括溢價。截至2021年12月31日，Legacy書呆子持有者擁有70,629OPCO單位，等於47.1書呆子有限責任公司經濟權益的%，不包括溢價，以及70,629B類普通股的股份，不包括溢價。
歐普科單位及B類普通股股份(“綜合權益”)可由傳統書呆子持有人選擇於一-由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的一對一基礎(基於A類普通股在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金支付贖回，用於結算贖回的現金必須不遲於A類普通股的非公開或公開發行籌集資金五贖回通知日期後的營業日。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或等值的A類普通股，所有B類普通股的贖回股份將被註銷。每次轉換後，可歸因於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者的Nerdy LLC股權將進行調整，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有者在Nerdy LLC的所有權。
書呆子公司擁有57.9%和52.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還OpCo單位的百分比。在反向資本重組之後，Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並將其合併後的淨收益(虧損)分配給NCI，傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的合併淨收益(虧損)的一部分。在每個報告期結束時，書呆子公司和傳統書呆子持有人應佔的書呆子有限責任公司股權進行重新平衡，以反映書呆子公司和傳統書呆子持有人對書呆子有限責任公司的所有權。
下表彙總了本報告所述期間書呆子有限責任公司中OpCo單位所有權的變化，不包括溢價。書呆子有限責任公司在截至2020年12月31日的年度內沒有未償還的OpCo部門。有關反向資本重組的更多信息，請參見附註1和4。
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| 截至及截至該年度止年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | |
| OPCO單位 | | | | | |
| 書呆子公司。 | | | | | |
| 期初 | 79,271 | | | — | | | |
| 發行與反向資本重組有關的OpCo單位(A) | — | | | 79,233 | | | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 5,534 | | | 38 | | | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 5,849 | | | — | | | |
| 期末 | 90,654 | | | 79,271 | | | |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | |
| 期初 | 70,629 | | | — | | | |
| 發行與反向資本重組相關的OpCo單位 | — | | | 70,613 | | | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 1,168 | | | 16 | | | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (5,849) | | | — | | | |
| 期末 | 65,948 | | | 70,629 | | | |
| 總計 | | | | | |
| 期初 | 149,900 | | | — | | | |
| 發行與反向資本重組相關的OpCo單位 | — | | | 149,846 | | | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 6,702 | | | 54 | | | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | — | | | — | | | |
| 期末 | 156,602 | | | 149,900 | | | |
| 所有權百分比 | | | | | |
| 書呆子公司。 | | | | | |
| 期初 | 52.9 | % | | — | % | | |
| 期末 | 57.9 | % | | 52.9 | % | | |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | |
| 期初 | 47.1 | % | | — | % | | |
| 期末 | 42.1 | % | | 47.1 | % | | |
(a)包括由某些傳統書呆子持有者持有的Opco單位，這些單位已發行11,550與反向資本重組有關的Nerdy Inc.A類普通股，不包括溢價，因此間接擁有11,550書呆子有限責任公司的OPCO單位。
NOTE 6 — 收入
下表按業務類別列出了本公司在所列期間的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | % | | 2021 | | % | | 2020 | | % |
| 消費者 | $ | 140,820 | | | 86 | % | | $ | 130,223 | | | 93 | % | | $ | 97,936 | | | 94 | % |
| 體制性 | 19,054 | | | 12 | % | | 4,871 | | | 3 | % | | — | | | — | % |
| 其他(A) | 2,791 | | | 2 | % | | 5,570 | | | 4 | % | | 6,032 | | | 6 | % |
| 收入 | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % | | $ | 103,968 | | | 100 | % |
(a)其他業務包括遺留下來的Veritas Prep LLC業務和Edunation Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司(“First Tutors UK”)和其他服務。
合同負債記入公司綜合資產負債表的“遞延收入”內。遞延收入包括客户為尚未履行的履約義務預付的款項。遞延收入被確認為履行了業績義務，並且所有其他收入確認標準都已滿足。下表列出了該公司所列期間的“應收賬款淨額”和“遞延收入”餘額。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應收賬款淨額 | $ | 11,596 | | | $ | 5,321 | |
| 遞延收入 | $ | 25,539 | | | $ | 30,005 | |
“應收賬款淨額”顯示的是準備金淨額#美元。858及$477分別截至2022年和2021年12月31日。該公司預計將在未來12個月內確認幾乎所有遞延收入餘額。
NOTE 7 — 重組
2022年12月8日，公司宣佈完成裁員約17佔其員工總數的百分比。裁員主要影響可變小時工角色，幷包括數量有限的公司固定人員角色。該公司消費者和機構業務的新產品和上市戰略都側重於與高價值客户的經常性收入關係，從而簡化了銷售模式，提高了運營效率，包括運營某些業務領域所需的員工人數。
下表顯示了與僱員有關的費用的重組費用和相關負債。
| | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | — | |
| 記入費用 | 1,479 | |
| 現金支付 | (1,366) | |
| 非現金收費 | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 113 | |
| |
| 預期重組費用總額 | $ | 1,479 | |
| 迄今產生的累計重組費用 | 1,479 | |
| 剩餘的預期重組費用 | $ | — | |
在截至2022年12月31日的年度內產生的重組費用總額中，345及$1,134在綜合業務報表中分別列入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。不是重組費用發生在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內。
NOTE 8 — 所得税
Nogdy Inc.持有Nogdy LLC的經濟權益(見附註1和5)，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，書呆子有限責任公司本身通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員幷包括在他們的納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免可能實際上並未分配。Nerdy Inc.除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在淨應納税所得額(虧損)中的分配份額以及與Nerdy LLC相關的任何税收抵免。在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，它的淨應納税損失和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。下面討論的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的期間是指從2021年9月21日開始到2021年12月31日結束的期間。
下表列出了所列期間的所得税費用。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 州和地方 | 19 | | | 40 | | | |
| | | | | |
| 19 | | | 40 | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | |
| 州和地方 | — | | | — | | | |
| | | | | |
| — | | | — | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | $ | (63,889) | | | $ | (7,093) | | | |
| 有效所得税率 | (0.03) | % | | (0.56) | % | | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內記錄的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠國家當局的金額。
下表顯示了所得税支出與按聯邦法定税率計算的金額之間的對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 計算税(21%) | $ | (13,417) | | | $ | (1,489) | | | |
| 基礎調整以外的夥伴關係 | (3,840) | | | (8,827) | | | |
| 可歸因於NCI的所得税優惠 | 7,085 | | | 797 | | | |
| 計入費用的估值免税額的變化 | 14,301 | | | 9,812 | | | |
| 州所得税優惠，扣除對聯邦税收的影響 | (2,406) | | | (190) | | | |
| 其他，淨額(不得超過計算税額的5%) | (1,704) | | | (63) | | | |
| 所得税費用 | $ | 19 | | | $ | 40 | | | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。非流動遞延税項資產(負債)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | 負債 | | 網絡 | | 資產 | | 負債 | | 網絡 |
| 對書呆子有限責任公司的投資(A) | $ | 63,501 | | | $ | — | | | $ | 63,501 | | | $ | 54,527 | | | $ | — | | | $ | 54,527 | |
| 淨營業虧損和貸記結轉 | 23,095 | | | — | | | 23,095 | | | 5,829 | | | — | | | 5,829 | |
| 其他項目 | 178 | | | — | | | 178 | | | 127 | | | — | | | 127 | |
| 遞延所得税總額 | 86,774 | | | — | | | 86,774 | | | 60,483 | | | — | | | 60,483 | |
| 估值免税額 | (86,774) | | | — | | | (86,774) | | | (60,483) | | | — | | | (60,483) | |
| 遞延税金總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(a)該公司在合夥企業中投資的遞延税項資產涉及在Nogdy LLC的外部財務報告基礎之上的超額税金。出於美國聯邦所得税的目的，Nerdy LLC被視為合夥企業。
在2021年9月20日，也就是反向資本重組的結束日期，公司評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了相關的正負證據，以確定是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營業績。評估的一個重要的客觀負面證據是書呆子有限責任公司在截至2021年9月20日的三年期間累計虧損。這樣的客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如預測
未來的增長。在考慮了所有這些因素後，本公司在反向資本重組結束日對Nerdy Inc.的遞延税項資產計入了全額估值準備金。對公司遞延税項資產和估值準備的初步確認計入“額外實收資本”，對公司綜合資產負債表的淨影響為零。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司繼續對Nerdy Inc.的遞延税項資產維持全額估值津貼。全額估值津貼將一直保留，直到有足夠證據支持全部或部分此類津貼逆轉為止。
下表彙總了本公司在所列期間的估值撥備的變化。
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| 截至及截至該年度止年度
十二月三十一日， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 年初餘額 | $ | (60,483) | | | $ | — | | | |
| 反向資本重組(A) | — | | | (50,671) | | | |
| 已記入費用的準備金 | (14,301) | | | (9,812) | | | |
| 計入額外實收資本的準備金 | (11,990) | | | — | | | |
| 年終餘額 | $ | (86,774) | | | $ | (60,483) | | | |
(a)本公司與反向資本重組相關的估值撥備的初步確認計入綜合資產負債表的額外實收資本。
截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)和信貸結轉總額為$19,702到期日期從2035年到無限期延長而不到期，以及州NOL結轉總額為$3,393，這些產品的有效期各不相同，一直持續到2042年。
本公司確認不確定所得税倉位的財務報表影響時，根據技術優勢，該倉位經審核後更有可能維持。只要本公司對該等税務狀況的評估有所改變，估計的改變將在作出決定的期間內記錄。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無在綜合資產負債表上記錄任何不確定的税務狀況，以及任何應計利息及罰金。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無於綜合經營報表中於“所得税開支”中記錄任何利息及罰金。
書呆子公司截至2021年12月31日的納税年度的美國聯邦、州和地方司法管轄區所得税申報單通常是公開的，並受到每個司法管轄區税務機關的審查。此外，在反向資本重組之前的一段時間內，美國將公開審查Nogdy LLC的年度申報文件。目前，公司預計不會因目前正在進行的税務審查而對其財務報表進行重大調整。
NOTE 9 — 每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法。截至2021年12月31日的年度每股基本和稀釋每股虧損是指2021年9月21日至2021年12月31日期間，即公司發行A類和B類普通股的期間。在截至2020年12月31日的年度內，公司並無發行或發行A類及B類普通股。B類普通股在Nerdy Inc.沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損並未列報。溢價不參與利潤或虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋每股虧損的參與性證券。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。在兩類法下，歸屬於A類普通股的淨收益(如果有)被分配給A類普通股和溢價，就像該期間的所有淨收益都已分配一樣。有關更多信息，請參閲附註1和2。
每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股盈利的A類普通股平均股數為基礎，並按股票期權、特別提款權、RSA、RSU、認股權證及溢價(如有)的攤薄效應而調整，並以“庫存股”法調整為A類普通股潛在股份的綜合權益(如有)。“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據Nogdy Inc.在Nerdy Inc.的合併淨虧損中扣除Nerdy Inc.的税項後在稀釋證券生效後所佔份額進行調整的。此外，“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是該公司的認股權證具有攤薄性質。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | |
| 減去：參與證券的未分配淨收益 | — | | | — | | | |
| A類普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋虧損的淨虧損 | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | | | |
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| A類普通股的加權平均每股基本虧損和攤薄虧損 | 85,873 | | | 79,236 | | | |
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| A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | | | |
下表詳細説明瞭在列報期間由於具有反攤薄作用而被排除在稀釋後每股收益加權平均計算之外的證券。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 股票期權 | 974 | | | 3,347 | | | |
| 股票增值權 | 6,548 | | | 7,476 | | | |
| 限制性股票獎勵 | 866 | | | 2,809 | | | |
| 限制性股票單位 | 14,683 | | | 8,859 | | | |
| 限制性股票單位-創立者獎 | 9,258 | | | 9,258 | | | |
| 認股權證 | 19,311 | | | 19,311 | | | |
| 溢價 | 7,964 | | | 7,964 | | | |
| 可轉換為A類普通股股份的組合權益 | 65,948 | | | 70,629 | | | |
NOTE 10 — 現金、現金等價物和受限現金
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 90,715 | | | $ | 143,964 | | | $ | 29,265 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 516 | | | 1,083 | | | 270 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | 316 | | | 832 | | | 1,147 | |
| 現金流量表顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | | | $ | 30,682 | |
該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金數額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy Nogdy LLC持有人的現金存款(見附註1)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的現金存款為零及$767分別由於傳統書呆子持有者以其歷史書呆子有限責任公司股權作為綜合資產負債表上的“其他流動資產”。
NOTE 11 — 固定資產，淨額
固定資產，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 大寫的內部使用軟件 | $ | 29,318 | | | $ | 22,205 | |
| 辦公設備 | 3,616 | | | 3,032 | |
| 租賃權改進 | 1,489 | | | 1,489 | |
| 傢俱和固定裝置 | 941 | | | 941 | |
| 其他 | 800 | | | 800 | |
| 36,164 | | | 28,467 | |
| 累計折舊 | (23,660) | | | (17,749) | |
| $ | 12,504 | | | $ | 10,718 | |
下表列出了與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用和公司在合併經營報表中記錄的折舊費用。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 運營説明書位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用 | 收入成本 | | $ | 4,865 | | | $ | 4,485 | | | $ | 4,080 | | | |
| 折舊費用 | 一般和行政費用 | | 1,054 | | | 835 | | | 917 | | | |
NOTE 12 — 無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 阿卡姆。 阿莫特。 | | 網絡 金額 | | 攜帶 金額 | | 阿卡姆。 阿莫特。 | | 網絡 金額 |
| 商號 | $ | 5,956 | | | $ | (2,382) | | | $ | 3,574 | | | $ | 6,325 | | | $ | (1,897) | | | $ | 4,428 | |
下表列出了本公司在所列期間的綜合經營報表中記錄的與無形資產有關的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 運營説明書位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 與無形資產相關的攤銷費用 | 一般和行政費用 | | $ | 602 | | | $ | 1,069 | | | $ | 1,046 | | | |
於2021年12月31日，本公司記錄了其他無形資產的沖銷#美元3,009對於Veritas Prep明確活着的商號將其賬面淨值調整為零。核銷Veritas Prep商號是管理層在2021年12月做出的一項戰略決定的結果，該決定放棄了Veritas的傳統業務，因為公司將不再根據Veritas Prep商標名。
對於截至2022年12月31日入賬的已確定生存的無形資產，估計未來五年的攤銷費用如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 594 | |
| 2024 | 594 | |
| 2025 | 594 | |
| 2026 | 594 | |
| 2027 | 594 | |
NOTE 13 — 其他流動負債
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應計補償 | 2,070 | | | 1,956 | |
| 經營租賃負債 | 1,528 | | | — | |
| 累算保險 | 1,101 | | | — | |
| 應計税 | 782 | | | 746 | |
| 應計分數保證 | 603 | | | 356 | |
| 應計信用卡 | 505 | | | 396 | |
| 應計專業服務 | 365 | | | 1,093 | |
| 其他 | 1,639 | | | 2,926 | |
| $ | 8,593 | | | $ | 7,473 | |
NOTE 14 — 衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。
本公司已發行及未清償認股權證及溢價。非僱員認股權證和非僱員溢價不在ASC主題718的範圍內，並被歸類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算並不需要使用流動資產或需要產生流動負債。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。有關更多信息，請參見注2。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和未完成的非僱員認股權證和溢價合同的數量為19,122和7,655，分別為。不是於截至2020年12月31日止年度，本公司發行或持有衍生工具。
下表列出了本公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，這些工具均未被指定為ASC主題815項下的對衝工具。
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| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表位置 | | 2022 | | 2021 |
| 非僱員認股權證 | 其他負債 | | $ | 4,398 | | | $ | 17,210 | |
| 非僱員溢價 | 其他負債 | | 7,658 | | | 21,466 | |
| | | $ | 12,056 | | | $ | 38,676 | |
下表列出了本公司衍生工具對本公司在本報告所述期間的綜合經營報表的影響。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 運營説明書位置 | | 2022 | | 2021 |
| 非僱員認股權證 | 衍生工具未實現收益，淨額 | | $ | (12,812) | | | $ | (24,095) | |
| 非僱員溢價 | 衍生工具未實現收益，淨額 | | (13,808) | | | (46,946) | |
| | | $ | (26,620) | | | $ | (71,041) | |
NOTE 15 — 公允價值計量
下表介紹了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，以及根據ASC主題820“公允價值計量”中的公允價值等級進行計量的基礎。
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 非僱員認股權證 | $ | 4,398 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | — | | | $ | 17,210 | | | $ | 8,100 | | | $ | 9,110 | | | $ | — | |
| 非僱員溢價 | 7,658 | | | — | | | — | | | 7,658 | | | 21,466 | | | — | | | — | | | 21,466 | |
| $ | 12,056 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | 7,658 | | | $ | 38,676 | | | $ | 8,100 | | | $ | 9,110 | | | $ | 21,466 | |
本公司持有若干須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。
該公司計算與向非僱員發行的公共認股權證有關的負債的公允價值，是根據Nerdy公司的公共認股權證在每個期間結束時的市場報價採用市場法計算的。本公司計算與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證有關的負債的公允價值，是根據每一期間結束時活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證被分類為2級。有關其他資料，請參閲附註1及附註14。
與非僱員溢價相關的負債的公允價值採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的投入。有關非僱員溢價的更多信息，請參閲附註1、2和14。下表總結了在經常性基礎上衡量的第3級活動。
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| 平衡，2021年12月31日 | $ | 21,466 | |
| |
| 非員工溢價按市價計算的收益 | (13,808) | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 7,658 | |
使用蒙特卡羅期權定價方法估算了每項盈利(僱員和非僱員)的公允價值。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司利用本公司認股權證的歷史波動率，根據隱含波動率估計波動率。溢價的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線，期限類似於溢價的預期剩餘壽命。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於在2021年9月20日對溢價(員工和非員工)進行初始衡量的假設，以及重新衡量截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還非員工溢價負債的公允價值。
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| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 9月20日，
2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 3.72 | | 4.72 | | 5.00 |
| 股票價格 | $2.25 | | $4.50 | | $11.20 |
| 預期股價波動 | 79.0% | | 65.0% | | 35.0% |
| 無風險利率 | 4.1% | | 1.2% | | 0.8% |
| 預期股息 | —% | | —% | | —% |
| 公允價值(按派息計算) | $1.00 | | $2.80 | | $8.94 |
本公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬面價值因到期時間較短(不到12個月)而接近公允價值的應付賬款。
某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。有關確定生活資產及商譽的其他資料，請參閲附註2、11及附註12。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無確認與確定生活資產及商譽相關的公允價值計量調整。
NOTE 16 — 長期債務
貸款和擔保協議
2019年8月9日，書呆子有限責任公司簽署了一項LSA，本金總額高達$50,000，受某些限制。LSA的利息等於(I)中的較大者10.75%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減5.5%或(Ii)10.75%。此外，書呆子有限責任公司還支付了0.55%和期末費用等於3.00佔資金總額的%。LSA的每月付款僅為利息，本金、應計PIK利息和期末費用到期時應全額支付。LSA下的未使用容量不承擔承諾費。LSA原定於2023年8月1日到期，但受某些條件的限制，它幾乎由Nogdy LLC的所有資產擔保，不包含任何金融契約。書呆子有限責任公司產生的債務發行成本為$613與LSA相關的，已遞延，並在LSA期限內攤銷為利息支出。2020年3月19日，書呆子有限責任公司借入了4,000從國安局來的。2021年7月28日，書呆子有限責任公司借入了$11,000來自LSA的貸款總額從1美元增加到1美元39,000至$50,000.
用從反向資本重組獲得的部分收益(見注1)，書呆子有限責任公司償還了$50,000LSA的未償還本金餘額。此外，書呆子有限責任公司支付了$2,343在PIK利息、期末費用和其他費用中。與這些償還和法律援助協議的終止有關，Nerdy LLC記錄了#美元的損失。1,278，列入2021年12月31日終了年度綜合業務報表中的“清償債務收益淨額”。這一損失是在反向資本重組之前記錄的，因為債務在反向資本重組中法律上沒有幸存下來。由於反向資本重組，LSA被終止，書呆子有限責任公司在成交日期後不再有能力根據該協議借款。
《CARE法案》本票
2020年，Nerdy LLC根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)申請並收到了一張金額為#美元的期票。8,293。本票原定於2022年4月16日到期，票面利率為1.00%的利率。2021年，公司收到通知，本票的全部本金和應計利息#美元102都被完全原諒了。因此，書呆子有限責任公司錄得1美元的收益8,395，列入2021年12月31日終了年度綜合業務報表中的“清償債務收益淨額”。
關於反向資本重組(見注1)，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還先前免除的本票本金和應計利息。因此，書呆子有限責任公司記錄了本票本金餘額#美元。8,293及應累算利息$102在合併資產負債表中列入其他流動負債，報告虧損#美元8,395，列入截至2021年12月31日的年度綜合業務報表中的“其他費用，淨額”。Nerdy LLC償還了期票本金餘額和應計利息，這些款項包括在截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中的“用於經營活動的現金淨額”。
NOTE 17 — 租契
關於採用華碩2016-02和2018-11(見附註3)，本公司更新了其在ASC主題842項下確認租賃的政策。更新的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，該公司在ASC主題840“租賃”下計入租賃。
租賃組合
該公司通過經營租賃協議在密蘇裏州聖路易斯和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，由於2020年簽訂的轉租協議，公司將其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間轉租。該公司擁有不是融資租賃協議。密蘇裏州聖路易斯市的租約剩餘期限為8月份。亞利桑那州坦佩的租約和轉租各自的剩餘期限約為三年。該公司向亞利桑那州坦佩辦公空間的出租人付款，同時從轉租人那裏收取款項。轉租亞利桑那州坦佩寫字樓所產生的現金流少於公司根據原租賃協議所須產生的現金流，因此，公司確認虧損#美元。1,772，計入2020年12月31日終了年度的“其他費用，淨額”。
租賃政策
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。當安排包括租賃和非租賃組成部分時，本公司將它們作為單一租賃組成部分進行會計處理。最初租期少於12個月的租約不會在資產負債表中列報，而是在租賃期內按直線原則確認為租賃費。安排可以包括延長或終止租賃安排的選項。這些選項包括在合理確定將被行使時用於確定ROU資產和租賃負債的租賃期內。該公司將
根據表明期權可能或多或少可能被行使的情況變化，重新評估預期租賃條款。
該公司的租賃安排包括可變租金支付。這些付款和調整的未來變異性是未知的，因此不包括在用於確定淨收益資產和租賃負債的最低租金付款中。本公司有租賃安排，根據出租人的公共區域維護費用、財產和意外傷害保險費用、對財產評估的財產税和其他可變費用分別向出租人支付。由於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計，這些可變金額計入發生期間的租賃費用。可變租金付款在產生相關債務的期間確認。轉租收入在賺取收入的期間確認。
由於本公司的大部分租賃安排沒有提供隱含利率，因此採用遞增借款利率(“IBR”)來確定未來付款的現值。本公司的IBR是根據租賃開始日的現有信息選擇的，代表本公司對利率的估計，即在類似的經濟環境下，本公司能夠從貸款人那裏獲得以抵押為基礎的類似期限借款以獲得類似價值的資產的利率。
淨資產在綜合資產負債表中列為“其他資產”，租賃負債列為“其他流動負債”和“其他負債”。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入綜合經營報表中的“一般和行政費用”。可變租賃費用和分租收入計入綜合經營報表中的“一般和行政費用”。
採用的影響
公司採用累積效果調整法，因此計入淨資產和租賃負債#美元。4,154及$4,870分別列於截至2022年1月1日的綜合資產負債表上。根據ASC主題842，公司選擇了以下實用的權宜之計：
•重新評估選舉-公司選擇了一攬子實際權宜之計，並沒有重新評估任何現有合同是否為租約或包含租約，前提是在ASC主題840下進行了租約分析。就ASC主題840項下確定的租約而言，公司沒有重新評估這些租約的分類。此外，由於初始直接費用已在ASC主題840項下資本化，並且沒有因執行ASC主題842而攤銷，因此沒有重新評估這些費用。
•短期租賃選擇-ASC主題842允許承租人選擇不確認短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。短期租賃被定義為初始期限為12個月或更短的租賃。該公司選擇不將短期租賃作為資產負債表上的淨資產和租賃負債確認。所有未計入公司資產負債表的短期租賃將在租賃費用中確認。初始期限為12個月或12個月以下並可選擇續簽的租約需要進行評估，以確定該租約是否符合短期租賃例外情況。如果該選擇權合理地確定將被行使，則該租賃不符合短期租賃的條件。
•租賃與非租賃組成部分-公司選擇將未來租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分，安排的總對價將作為租賃入賬。
下表列出了公司經營租賃的資產負債表位置。
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| ROU資產 | |
| 其他資產 | $ | 2,925 | |
| |
| 租賃負債： | |
| 其他流動負債 | $ | 1,528 | |
| 其他負債 | 1,863 | |
| 租賃總負債 | $ | 3,391 | |
下表列出了公司截至2022年12月31日的經營租賃負債的到期日，在ASC主題842項下列出。
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 2023 | $ | 1,622 | |
| 2024 | 1,273 | |
| 2025 | 644 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 未來最低付款總額 | $ | 3,539 | |
| 減去：隱含利息 | 148 | |
| 租賃總負債 | $ | 3,391 | |
下表提供了與本公司的經營租賃和轉租協議有關的補充運營報表信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 運營説明書位置 | | 2022 | | 2021 (a) | | 2020 (a) |
| 經營租賃費用 | 一般和行政費用 | | $ | 1,541 | | | $ | 1,213 | | | $ | 1,691 | |
| 可變租賃費用 | 一般和行政費用 | | 110 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 轉租收入 | 一般和行政費用 | | (1,008) | | | (602) | | | (131) | |
(a)ASC主題840項下報告的租金支出和轉租收入。
截至2022年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均IBR約為2.30年和3.50%。計入本公司經營租賃負債的營業現金流為#美元。1,629截至2022年12月31日的年度。
NOTE 18 — 關聯方
應付傳統書呆子持有者的金額
截至2021年12月31日，該公司報告欠Legacy Nerdy LLC持有者的金額為$841作為交換，他們的歷史書呆子有限責任公司的股權在合併資產負債表上被稱為“由於遺留的書呆子持有者”。在截至2022年12月31日的年度內，公司向Legacy Nerdy持有者支付了應付款項，並有不是截至2022年12月31日在綜合資產負債表上報告的負債。
應收税金協議
關於反向資本重組，Nerdy Inc.與TRA持有人簽訂了應收税款協議。應收税金協議一般規定由Nerdy Inc.向TRA持有者支付85Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節省的%，其原因是：(1)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使修訂後的Nerdy LLC運營協議中規定的贖回或贖回權利，導致税基的某些增加；以及(Ii)由於Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項而被視為由Nerdy Inc.支付的推算利息，以及由此產生的額外基準。Nogdy Inc.將保留剩餘股份的利益15這些淨現金節省的%。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議，Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每一TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税項屬性，將被用來確定根據應收税款協議支付的款項)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)就控制權變更交易提前終止付款。於截至2022年12月31日止年度內，本公司修訂應收税項協議，其中包括：
將應收税金協議中使用的適用利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR對應收税款協議或本公司財務報表的估值並無重大影響。
截至2022年12月31日，Nerdy Inc.尚未確認一筆109,717根據應收税金協議，在得出結論認為不可能根據其對Nerdy LLC未來應納税所得額的估計支付此類應收税金協議款項之後。詳情見附註8。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，Nerdy Inc.沒有根據應收税金協議向TRA持有人支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。若就適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的估值準備於未來期間釋放，則應收税項協議負債屆時可能被視為應收税項協議負債並記入收益內。
如果應收税金協議在2022年12月31日終止，Nerdy Inc.將確認大約1美元的額外遞延税項資產74,172和約#美元的額外應收税金協議負債67,219，假設(I)價格為$2.23每股(公司A類普通股截至2022年12月31日的成交量加權平均股價)，(2)不變的公司税率為24.9%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(Iv)相關税法沒有實質性變化。
NOTE 19 — 承付款和或有事項
法律訴訟
獨立承包人分類問題
大學輔導員是該公司的一家合併子公司，正面臨聯邦、州和市政各級的各種法律和監管程序，對其平臺上的第三方專家被歸類為獨立承包商提出質疑，並聲稱，由於據稱的錯誤歸類，它違反了適用於員工的各種勞動法和其他法律。管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給大學輔導員帶來不確定性和不可預測性。大學輔導員駁斥了任何關於不當行為的指控，並打算繼續在這些問題上積極為自己辯護。
本公司認為，由於本公司在這類索賠方面的豐富經驗，以及本公司對與當前索賠相關的事實和情況的分析，Varthy導師在這些法律和監管程序中蒙受損失的可能性只是合理的，也不是很可能的。此外，無法合理估計損失金額，因為意外損失金額通常基於某些變量輸入(例如，專家使用的平臺、原告/索賠人的數量、司法管轄權等)。這使得確定損失範圍變得不可能。結果，出現了不是2022年12月31日或2021年12月31日在綜合資產負債表上記錄的應計項目。不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內記錄了與這些事項相關的費用。
其他
本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和行動的影響。管理層認為，根據目前已知的資料，該等待決法律程序所產生的最終負債(如有)，以及經考慮估計負債(如有)的既定應計制後可能被主張的法律申索及已知潛在法律申索，預期不會個別或整體對本公司的綜合財務狀況、經營成果或現金流量構成重大影響。雖然很難估計與合規開支有關的行動的潛在財務影響，但管理層認為，根據目前掌握的信息，該等合規事項產生的最終負債預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
執行協議
本公司維持與其執行管理團隊某些成員的執行服務協議，其中包含離職條款，該條款規定在公司無故終止時提供遣散費，或某些其他合同條款。
NOTE 20 — 基於股票的薪酬
在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司的員工和高管參與了書呆子2016年美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為“遺產計劃”)。遺留計劃包括單位增值權(“UAR(S)”)和利潤利息單位(“PIU(S)”)。UAR遵循多年的、基於時間的、分級的、歸屬的時間表，通常超過四或五年；並且是
只有在某些觸發事件或書呆子有限責任公司前經理委員會確定的情況下才有資格獲得付款。在和解時，UAR持有者將獲得發行時的門檻利率與結算時書呆子有限責任公司歷史普通單位的公平市場價值之間的差額。由於UAR只根據某些事件的結果進行結算，因此只有在觸發事件被認為是可能發生的時候，才會確認費用。由於在反向資本重組之前不存在此類觸發事件，Nerdy LLC沒有記錄反向資本重組前的日子和期間與UARS相關的費用。PIUS代表了Nerdy LLC的無投票權股權，該權益使持有人有權在授予日期和達到適用上限金額後對Nerdy LLC的歷史股權價值進行增值。PiU受制於多年的、基於時間的、分級的、授予時間表，通常超過一年四至六年句號。在反向資本重組之前，Nerdy LLC確認了員工被要求提供服務以換取獎勵期間的PIUS直線成本-必要的服務期(通常是授權期)。
關於反向資本重組(見注1)，UARS和PIUS被交換為Nerdy Inc.的股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PiU被轉換為B類普通股、OpCo單位和現金的股票，或RSA。UARS的持有者收到了現金、SARS，或者兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及等量的書呆子有限責任公司中的OpCo單位)和現金。未歸屬PIUS的持有者收到RSA，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。
根據上文討論的交換情況，對現任和前任僱員的UAR進行了修改。根據ASC主題718，對現任和前任員工的UARS的這些修改被歸類為類型III：不可能到可能。UARS of437現有員工被修改，公司在授予日期記錄了截至2021年9月20日獎勵的公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻利率與修改日期公司股票價格之間的差異。截至2021年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$32,066與對統一資源報告的這一修改有關，其中#美元2,457及$29,609在綜合業務報表中分別列入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。UARS of362前僱員被修改，公司在授予日期記錄了截至2021年10月15日獎勵的公允價值，這主要是由於UAR授予日期門檻利率與修改日期公司股票價格之間的差異。截至2021年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬開支為$3,697與對統一資源報告的這一修改有關，其中#美元124及$3,573在綜合業務報表中分別列入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。
PIU也根據上文討論的交換進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度內沒有確認修改費用。
在反向資本重組之後，公司的員工和董事會開始參與Nerdy Inc.的2021年股權激勵計劃(修訂後的2021年股權計劃)，該計劃最初允許發放各種基於股票的薪酬獎勵，最高可達27,775，包括但不限於SARS、RSU和股票期權。本公司將不再根據遺留計劃發放新的獎勵，因為所有未來的獎勵將根據2021年股權計劃或本公司董事會薪酬委員會批准的其他股權計劃發放。根據2021年股權計劃頒發的獎勵的最長期限為10好幾年了。在2022年5月4日舉行的書呆子公司2022年股東年會上，書呆子的股東批准了一項對2021年股權計劃的修正案，將根據2021年股權計劃可能發行的A類普通股的授權股份增加到12,500幷包括一項每年一度的常青樹條款。年度常青樹條款允許：在2023年1月1日及之後的每年1月1日，根據2021年股權計劃為發行保留的A類普通股數量增加：(A)五(1)A類普通股的所有股份，包括當時尚未發行的任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位和未歸屬的限制性股票獎勵；(2)交換公司所有B類普通股(包括第(1)款任何股票獎勵的B類普通股)或(B)公司董事會決定的較少數量的股份。
根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，以代替任何現金補償，以換取參與者未來繼續在公司工作(“創始人獎”)。每個RSU代表接收的權利一A類普通股股份。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。初始股價關口為1美元18.00每股，這將導致七分之一的RSU被授予。每道關卡是$4.00每股超過前一次，並將導致額外的七分之一的RSU被授予，100%歸屬於$42.00每股。如果在2028年9月20日(“業績期結束日”)之前沒有達到股價關口，未授予的RSU將被沒收。股票價格障礙將被視為在業績期末前的第一天實現。
Nerdy Inc.A類普通股在連續90個日曆日內在紐約證券交易所的平均收盤價等於或超過授權表中規定的適用美元金額的日期。
作為反向資本重組的結果，本公司已發行和未償還認股權證和溢價(見附註1)。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“僱員認股權證”和“僱員溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的薪酬，因為此等認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。公司將員工認股權證和員工溢價的公允價值記為基於股票的薪酬支出#美元。408及$2,763由於在該日期之後沒有規定的服務期，因此應分別在截止日期支付。在員工授權總支出中，$79及$329在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中分別計入“銷售及市場推廣開支”及“一般及行政開支”。在員工收入支出總額中，$46及$2,717在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中分別計入“銷售及市場推廣開支”及“一般及行政開支”。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認的非現金股票薪酬獎勵的總薪酬成本包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 財務報表位置 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售和市場營銷費用 | | $ | 4,086 | | | $ | 3,378 | | | $ | — | |
| 一般和行政費用 | | 43,158 | | | 51,039 | | | 1,730 | |
| 固定資產淨額(資本化內部使用軟件) | | 2,402 | | | 543 | | | — | |
| 基於股票的非現金薪酬總成本 | | $ | 49,646 | | | $ | 54,960 | | | $ | 1,730 | |
截至2022年12月31日，與尚未確認的非既得賠償有關的總補償成本為#美元98,182，預計將在加權平均期間內確認2.64好幾年了。在截至2022年和2021年12月31日的年度，公司沒有確認與基於非現金股票的薪酬支出相關的任何遞延税項利益，因為在截至2022年和2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，公司對Nerdy公司的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。更多討論見注8。在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司是一家合夥企業。因此，與基於非現金股票的薪酬支出有關的任何遞延税項優惠都分配給了其成員。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在綜合資產負債表上資本化為“資本化內部使用軟件”的基於股票的非現金薪酬成本(扣除累計攤銷淨額)為#美元2,533及$537，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司攤銷先前資本化的非現金股票薪酬成本$406及$6分別列入合併業務報表的“收入成本”。
SARS(前身為UARS)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千計，SARS除外，以一為單位，或在另有説明的地方 | 非典 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同條款(年數) | | 聚合內在價值 |
| 截至2021年12月31日的嚴重急性呼吸系統綜合症 | 7,476,177 | | | $ | 2.19 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (293,576) | | | 1.62 | | | | | |
| 被沒收 | (634,620) | | | 2.46 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2022年12月31日的嚴重急性呼吸系統綜合症 | 6,547,981 | | | 2.19 | | | 6.51 | | $ | 1,831 | |
| SARS已歸屬並預計將於2022年12月31日歸屬 | 6,547,981 | | | 2.19 | | | 6.51 | | 1,831 | |
| SARS可於2022年12月31日行使 | 4,725,148 | | | 2.10 | | | 6.26 | | 1,430 | |
每個被修改的SAR的公允價值是在修改日期使用Black-Scholes模型估計的。由於本公司並無足夠的歷史演練經驗以估計預期期限，故採用簡化方法估計預期期限。預期期限是根據授權書的授權期和合同期限估算的。預期波動率是基於同業公司截至修改日期的歷史波動率趨勢。無風險利率是美國國債的內插利率，期限與預期期限相同。股息收益率定為零由於標的證券本公司不打算在可預見的未來派發股息。根據反向資本重組修正的SARS加權平均假設和公允價值概述如下。
| | | | | |
| 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 4.28 |
| 預期股價波動 | 57.8% |
| 無風險利率 | 0.7% |
| 預期股息 | —% |
| 公允價值(每特區) | $8.84 |
行使SARS的總內在價值為$636在截至2022年12月31日的年度內。有幾個零在反向資本重組後的2021年期間，SARS發生了。在反向資本重組方面，UARS的持有者獲得了現金，以換取其已獲得的UARS的一部分。
RSA(以前的PIUS)
| | | | | | | | | | | |
| RSA在1中，在另有説明的情況下 | RSA | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬RSA | 2,808,978 | | | $ | 1.01 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (1,167,014) | | | 1.36 | |
| 被沒收 | (775,857) | | | 1.20 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬RSA | 866,107 | | | 1.64 | |
每個PIU的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的。Nerdy LLC使用簡化的方法來估計RSA術語，因為它沒有足夠的歷史練習經驗來估計預期術語。預期期限是根據授權書的授權期和合同期限估算的。預期波動率是基於同行公司截至每個授權日的歷史波動性趨勢。無風險利率是美國國債的內插利率，期限與預期期限相同。股息收益率定為零由於公司不打算在可預見的未來派發股息。有幾個不是PIUS在2022年或2021年授予。下表概述了已授予的PIUS的加權平均假設和公允價值。
| | | | | |
| 2020 |
| 預期期限(以年為單位) | 7.00 |
| 預期股價波動 | 50.0% |
| 無風險利率 | 0.5% |
| 預期股息 | —% |
| 公允價值(按PIU計算) | $0.83 |
RSA的總公允價值是根據歸屬日期A類普通股的報價市場價格計算得出的。2022年期間歸屬的RSA的總歸屬日期公允價值為#美元3,591。在反向資本重組後，2021年期間歸屬的RSA的總歸屬日期公允價值為#美元930。關於反向資本重組，在反向資本重組之前歸屬的RSA的持有者獲得了B類普通股(以及相當數量的Nerdy LLC中的OpCo單位)的股票和現金的組合。
股票期權
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權包含在1中，如果另有説明的話 | 股票期權 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同條款(年數) | | 聚合內在價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,347,100 | | | $ | 11.20 | | | | | |
| 授與 | 565,653 | | | 3.48 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (2,939,154) | | | 11.03 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 973,599 | | | 7.22 | | | 8.35 | | $ | — | |
| 已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | 973,599 | | | 7.22 | | | 8.35 | | — | |
| 可於2022年12月31日行使 | 300,214 | | | 11.20 | | | 6.34 | | — | |
每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型估計的。本公司採用簡化方法估計股票期權期限，因為該公司沒有足夠的歷史股票期權行使經驗來估計預期期限。預期期限是根據授權書的授權期和合同期限估算的。預期波動率是基於該公司的公共認股權證的隱含波動率。無風險利率是美國國債的內插利率，期限與預期期限相同。股息收益率定為零由於公司不打算在可預見的未來派發股息。已授予的股票期權的加權平均假設和公允價值摘要見下表。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 預期期限(以年為單位) | 5.65 | | 6.26 | | |
| 預期股價波動 | 66.9% | | 59.5% | | |
| 無風險利率 | 2.9% | | 1.0% | | |
| 預期股息 | —% | | —% | | |
| 公允價值(每股股票期權) | $2.12 | | $6.24 | | |
有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內行使的股票期權。有幾個不是截至2020年12月31日止年度內已行使或未行使之購股權。
RSU
| | | | | | | | | | | |
| 以1為單位的RSU以及在另有説明的情況下 | RSU | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 8,859,207 | | | $ | 5.71 | |
| 授與 | 16,050,035 | | | 2.71 | |
| 既得 | (5,456,486) | | | 4.14 | |
| 被沒收 | (4,770,163) | | | 3.86 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 14,682,593 | | | 3.60 | |
授予日期每個RSU獎勵的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。2022年至2021年期間授予的加權平均授予日每股RSU公允價值為#美元。2.71及$5.71，分別為。2022年至2021年期間歸屬的RSU的總歸屬日期公允價值為$17,388及$189，分別為。不是在2020年期間，授予或授予了RSU。
RSUS-創始人獎
| | | | | | | | | | | |
| RSU-創始人獎中的一項，並在其他情況下指明 | RSUS-創始人獎 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 9,258,298 | | | $ | 5.06 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 9,258,298 | | | 5.06 | |
創始人獎的授予日期公允價值是用蒙特卡洛模擬法確定的。蒙特卡羅期權定價方法所固有的是與預期股價波動、預期期限和無風險利率相關的假設。本公司根據與創始人獎的預期剩餘壽命相符的選定同行公司普通股的歷史波動率的隱含波動率來估計創始人獎的波動率。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎，期限與創始人獎的預期剩餘壽命相似。創辦人獎的預期期限被假定為相當於7好幾年了。下表彙總了在截至2021年12月31日的年度內授予的創始人獎的估值假設。
| | | | | |
| 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 7.00 |
| 股票價格 | $11.20 |
| 預期股價波動 | 36.0% |
| 無風險利率 | 1.1% |
| |
| 公允價值(每項獎勵) | $5.06 |
創始人獎授予日期公允價值採用分級歸屬方法確認，在此期間，員工需要提供服務以換取獎勵-必要的服務期。必要的服務期限被確定為派生的服務期限4.70好幾年了。
員工認股權證
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工授權證在一張中，在另有説明的情況下 | 員工認股權證 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同條款(年數) | | 聚合內在價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 188,958 | | | $ | 11.50 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 188,958 | | | 11.50 | | | 3.72 | | $ | — | |
授出日期僱員認股權證每股公允價值乃根據認股權證於授出日的收市價按市價釐定，收市價為2.16.
員工溢價
| | | | | | | | | | | |
| 在另有説明的情況下，以一項為單位的員工溢價 | 員工溢價 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 309,179 | | | $ | 8.94 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 309,179 | | | 8.94 | |
員工分紅的授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬來確定的。有關用於評估截至2021年12月31日的年度內授予的員工溢價的假設，請參閲附註15。
NOTE 21 — 書呆子有限責任公司的會員權益
在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司的歷史股本描述如下：授權、已發行和未償還。如附註1所述，根據業務合併協議的條款，傳統書呆子持有人獲得現金、A類普通股或B類普通股，以及OpCo單位，以換取其歷史書呆子有限責任公司的股權。該公司在反向資本重組前重新計算了歷史書呆子有限責任公司未償還股權的天數和期間，反映了1比1的交換比率。0.64(見注2)。本附註中披露的歷史上令人討厭的有限責任公司單位在所有呈現的期間內實施轉換，而不改變面值或每單位金額。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。
可贖回優先股
B類可贖回優先股
書呆子有限責任公司授權25,920B類可贖回優先投票單位(“B類單位”)，
C類可贖回優先股
書呆子有限責任公司授權11,895C類可贖回優先投票單位(“C類單位”)。
可贖回優先股權利
書呆子有限責任公司先前經修訂及重述的營運協議(“歷史書呆子有限責任公司營運協議”)指出，自歷史書呆子有限責任公司營運協議五週年起，持有大部分B類及C類單位(統稱為“高級優先股”)的持有人可選擇讓書呆子有限責任公司贖回三分之一未償還的高級優先股。60從選舉日期開始的天數，然後是以下每一天二週年紀念，贖回價格相等於(I)該類別高級優先單位的適用原始發行價(“OIP”)或(Ii)高級優先單位於贖回選舉日的公平市價中較大者。於每個報告日期結束時，Nerdy LLC的高級優先股按OIP或公平市價(即贖回價值)中較大者增值。在截至2020年12月31日的年度內，Nerdy LLC確認增加了$150,146及$69,111B類單位和C類單位分別計入綜合資產負債表的累計虧損。優先股可於任何時間由持有人選擇轉換為普通單位，或於合資格首次公開發售時自動轉換為普通單位，轉換價格等於該類別優先股的適用OIP，但須就普通單位的後續發行作出調整。
下表 總結了截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，書呆子有限責任公司B類單位的變化。與反向資本重組相關的書呆子有限責任公司B類單位和C類單位的交換最初記錄為
合併資產負債表上的額外實收資本以及隨後的現金和現金等價物，以Legacy Nogdy LLC持有人收到現金的程度為限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回優先股 |
| B類 | | C類 |
| 單位 | | 價值 | | 單位 | | 價值 |
| 平衡，2019年12月31日 | 25,920 | | | $ | 109,492 | | | 11,895 | | | $ | 50,047 | |
| 可贖回優先股增值 | — | | | 150,146 | | | — | | | 69,111 | |
| 平衡，2020年12月31日 | 25,920 | | | $ | 259,638 | | | 11,895 | | | $ | 119,158 | |
| 反向資本重組，淨額 | (25,920) | | | (259,638) | | | (11,895) | | | (119,158) | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
不可贖回優先股
A類首選單位
書呆子有限責任公司授權5,060A類優先投票單位(“A類單位”)。
A-1類首選單位
書呆子有限責任公司授權5,007A-1類優先投票單位(“A-1類單位”)。
不可贖回的優先股權利
A類單位有資格獲得總計相當於三根據公司的分銷瀑布，乘以A類OIP(“A類優先回報”)。A-1級單位有資格獲得總計相當於三根據公司的分銷瀑布，乘以A-1類OIP(“A-1類優先回報”，與A類優先回報一起，稱為“優先回報”)。或者，在任何時間選擇持有人時，或在與合格首次公開募股相關的情況下，A類單位和A-1類單位根據當時適用的換股比率自動轉換為普通單位。
公共單位
書呆子有限責任公司授權54,761共同會員單位投票表決單位。普通單位持有人在持有A類單位、A-1類單位、B類單位、C類單位以及A類單位和A-1類單位的持有人優先回報後，分享書呆子有限責任公司的利潤和分配，或在合格首次公開募股的情況下按比例分享。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括公司的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，已經評估了截至2022年12月31日公司的披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
截至2022年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)。根據管理層利用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對以前報告的重大缺陷進行補救
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前在我們的2021年年度報告Form 10-K中披露了下面描述的重大弱點。在完成這些重大缺陷的補救之前，我們沒有設計和維護符合會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當程度的會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。
這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有對風險評估保持有效的控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序以及對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對來自第三方服務組織的保證報告的審查的控制。
•我們沒有設計和保持對某些與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，公司沒有設計和維護(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
2021年，我們的管理層制定了一項全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以補救上述重大弱點。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們實施了這些措施，包括：
•我們通過招聘其他資源擴展了我們的財務、會計和IT組織，其中包括一名具有豐富技術會計和董事報告經驗的税務總監和美國證券交易委員會，以及一名負責監督IT組織內部控制的基礎設施和安全董事。這些人士擁有豐富的內部控制經驗及足夠的技術會計知識和經驗，能夠適當地分析、記錄和評估符合我們會計和財務報告要求的會計事項。
•我們實施了專門的內部審計職能，獨立監測對我們的政策、程序和內部控制的遵守情況。
•我們(I)制定了風險評估框架，以識別和評估我們財務報表的潛在風險來源；(Ii)完成了針對財務報告的增強內部控制套件的設計，以應對關鍵業務流程的這些潛在風險，包括對職責分工的控制、賬户調節和日記帳分錄的準備和獨立審查以及第三方服務機構保證報告的審查；以及(Iii)實施了一套正式的會計和信息技術政策和程序，並通過各種溝通和培訓傳播這些政策和程序。
•我們完成了與編制財務報表相關的信息系統的某些IT一般控制的設計和實施，包括(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論，為加強對財務報告的內部控制而採取的行動，以及我們對這些控制的設計和操作有效性的測試結果，彌補了之前發現的重大弱點。然而，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對適用政策、流程和文件要求的遵守程度可能惡化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息包含在公司2022年股東周年大會的最終委託書中，該委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(“2023年委託書”)，並在此併入作為參考。有關本公司行政人員的資料載於本報告第一部分第1項“業務”內“有關本公司行政人員的資料”的標題下。
公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，即我們的行為準則，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，其中規定了公司對我們的董事、高級管理人員和員工的業務行為的期望。《行為準則》可在公司網站www.nerdy.com上查閲。如果公司修改了《行為準則》或獲得了遵守豁免，並確定該等修訂或豁免受Form 8-K第5.05項披露條款的約束，則公司將在其網站或Form 8-K報告中公佈該等修訂或豁免。
第11項.行政人員薪酬
本項目所需信息包括在2023年委託書中，並在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
本項目所需信息包括在2023年委託書中，並在此引用作為參考。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所需信息包括在2023年委託書中，並在此引用作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息包括在2023年委託書中，並在此引用作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表。以下是NERDY公司的合併財務報表，作為本文件第二部分第8項的一部分。
•獨立註冊會計師事務所報告
•截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表
•截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表
•截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
•截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
•截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)合併報表
•合併財務報表附註
2.財務報表明細表。沒有。未列入的附表已被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
3.陳列品.
| | | | | | | | |
證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | 於2021年1月28日由TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Tech Merge Sub LLC、TCV VIII(A)VT，Inc.、LCSOF XI VT，Inc.、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.、TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.、Live Learning Technologies LLC簽署並簽署的業務合併協議，以及僅為其中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace 8-K表格(文件編號001-39595)的附件2.1合併)。 |
| | |
| 2.2 | | 業務合併協議第一修正案，日期為2021年3月19日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC以及，僅為其中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件編號333-254485)的附件2.2合併). |
| | |
| 2.3 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅為其中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年7月15日提交的TPG Pace表格S-4/A(文件編號333-254485)的附件2.3合併)。 |
| | |
| 2.4 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅為其中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年8月11日提交的TPG Pace表格S-4/A(文件編號333-254485)的附件2.4合併。 |
| | |
| | | | | | | | |
證物編號： | | 描述 |
| 2.5 | | TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅為其中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年8月19日提交的TPG Pace表格S-4/A(文件編號333-254485)的附件2.5合併。 |
| | |
| 3.1 | | NERDY公司的註冊證書(通過引用NERDY公司於2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件編號001-39595)的附件3.1合併而成)。 |
| | |
| 3.2 | | NERDY公司的章程(通過引用NERDY公司於2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件編號001-39595)的附件3.2而併入)。 |
| | |
| 4.1 | | 股東協議，日期為2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.簽訂，各股東包括(I)TPG Pace Tech Opportunities發起人Series LLC，(Ii)TCV VIII(A)VT，Inc.及TCV VIII(A)，L.P.，(Iii)LcSOF XI VT，Inc.，LcSOF XI VT，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund XIV，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund X，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund XI，L.P.，LUND Capital Special Opportunities Fund XII，L.P.，學習資本特別機會基金XIII，L.P.和學習資本特別機會基金XVI，L.P.(A)，L.P.和(Iv)Cohn Investments，LLC和Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace的8-K表格(文件號001-39595)合併。 |
| | |
| 4.2 | | 註冊權協議(通過引用由Nerdy Inc.於2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件編號001-39595)中的附件10.1合併。 |
| | |
| 10.1 | | Nerdy LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用Nerdy Inc.於2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件編號001-39595)的附件10.2合併而成。 |
| | |
| 10.2 | | Nerdy LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第一修正案，日期為2022年3月14日(通過引用Nerdy Inc.於2022年5月16日提交的Nerdy公司提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格(文件編號001-39595))。 |
| | |
| †10.3 | | Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace‘Form 8-K(文件號001-39595)的附件10.4而併入)。 |
| | |
| †10.4 | | NERDY公司2021年股權激勵計劃的第一修正案(通過引用NERDY公司於2022年5月5日提交的NERDY公司8-K表格(文件編號001-39595)的附件10.1併入)。 |
| | |
| †10.5 | | Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.5併入Nerdy Inc.於2021年9月24日提交的Nerdy Form 8-K(文件編號001-39595))。 |
| | |
| 10.6 | | 截至2021年9月20日，Nerdy Inc.與其持有人之間的應收税款協議表格(通過引用Nerdy Inc.於2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件編號001-39595)合併為附件10.3)。 |
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| 10.7 | | 日期為2022年3月25日的應收税款協議第一修正案(通過引用與Nerdy Inc.於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格(文件編號001-39595)一起提交的附件10.1)。 |
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| 10.8 | | 董事賠償協議表(參考Nerdy Inc.於2021年9月24日提交的Nerdy‘s Form 8-K(文件編號001-39595)的附件10.7併入。 |
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| 10.9 | | 遠期購買協議，日期為2020年9月23日，由TPG Pace與TPG Global，LLC的一家關聯公司之間的遠期購買協議(通過引用TPG Pace於2020年9月24日提交的TPG Pace S-1/A表格(文件編號333-248594)的附件10.9合併而成)。 |
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| 10.10 | | TPG Pace與其他第三方之間的遠期購買協議格式，日期為2020年9月23日(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace S-4表格(文件編號333-254485)合併為附件10.10)。 |
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| 10.11 | | TPG Pace與其他第三方之間日期為2020年10月6日的遠期購買協議的第1號修正案表格(通過引用TPG Pace於2020年10月1日提交的TPG Pace S-1/A表格(文件編號333-248594)的附件10.11併入)。 |
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| 10.12 | | TPG Pace與其他第三方之間日期為2021年1月29日的遠期購買協議第2號修正案的表格(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace S-4表格(文件編號333-254485)的附件10.12併入)。 |
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證物編號： | | 描述 |
| 10.13 | | 私人配售認股權證購買協議，日期為2020年10月6日，由TPG Pace與保薦人之間的購買協議(通過引用TPG Pace於2020年10月13日提交的TPG Pace 8-K表格(文件編號001-39595)的附件10.3合併而成)。 |
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| 10.14 | | TPG Pace與大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理人於2020年10月9日簽署的認股權證協議(合併於此，參考TPG Pace於2020年10月13日提交的TPG Pace Form 8-K(文件編號001-39595)的附件4.1)。 |
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| †10.15 | | 與Nerdy Inc.和Nerdy LLC簽訂的Form K-1高管服務協議(通過引用Nerdy Inc.於2021年11月15日提交給Nerdy Inc.的Form 10-Q截至2021年9月30日的季度期間的附件10.17(文件號001-39595)合併在此). |
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| †10.16 | | 與Nerdy Inc.和Nerdy LLC簽訂的Form W-2高管服務協議(通過引用Nerdy Inc.於2021年11月15日提交給Nerdy Inc.的Form 10-Q截至2021年9月30日的季度期間的附件10.18(文件號001-39595)合併於此)。 |
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| †10.17 | | 大學教師有限責任公司2016年美國單位鑑賞權計劃(通過引用Nerdy Inc.於2021年11月29日提交給Nerdy Inc.的註冊聲明S-8(文件編號333-261401)的附件99.2併入本文)。 |
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| †10.18 | | 大學教師有限責任公司2016年加拿大單位鑑賞權計劃(通過引用Nerdy Inc.於2021年11月29日提交給Nerdy Inc.的註冊聲明S-8(文件編號333-261401)的附件99.3併入本文)。 |
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| 21.1 | | NERDY Inc.子公司列表(通過引用Nerdy Inc.於2021年10月15日提交給NERDY Inc.的S-1表格(文件編號333-260266)的附件21.1合併)。 |
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| 23.1 | | 普華永道會計師事務所同意。 |
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| 24.1 | | 授權書(包括在簽名項下)。 |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對Charles Cohn的認證，日期為2023年2月28日。 |
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| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對Jason Pello的認證，日期為2023年2月28日。 |
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| 32.1* | | 根據《美國法典》第18編第1350條對查爾斯·科恩和傑森·佩洛的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的，日期為2023年2月28日。 |
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| 101.INS | | 該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL(可擴展商業報告語言)標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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| 101.SCH | | IXBRL(內聯XBRL)分類擴展架構文檔。 |
| | |
| 101.CAL | | IXBRL(內聯XBRL)分類計算鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101.DEF | | IXBRL(內聯XBRL)分類定義Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.LAB | | IXBRL(內聯XBRL)分類標籤Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.PRE | | IXBRL(內聯XBRL)分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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| 104 | | 截至2022年12月31日的公司10-K報表的封面，格式為iXBRL(內聯XBRL)，包含在附件101中。 |
†這些展品構成管理合同、補償計劃和安排。
*這些證明不被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18條的規定而被“存檔”，或不受該條規定的責任的約束，也不得被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中。
項目16.表格10-K摘要。
無.
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，Nerdy Inc.已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| 書呆子公司。 |
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日期：2023年2月28日 | 發信人： | /s/查爾斯·科恩 |
| | 姓名：查爾斯·科恩 |
| | 職務：總裁和首席執行官 |
我知道所有在座的人，以下簽名的每個人構成並任命Charles Cohn和Jason Pello，以及他們中的每個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，有充分的替代和決議的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力，在該場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/查爾斯·科恩 | | 董事、總裁和首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年2月28日 |
| 查爾斯·科恩 | | | |
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| /s/Jason Pello | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2023年2月28日 |
| 傑森·佩洛 | | | |
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| /s/Catherine Beaudoin | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 凱瑟琳·博多因 | | | |
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| /s/羅伯特·哈特 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 羅伯特·哈特 | | | |
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| 克里斯托弗·馬歇爾 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 克里斯托弗·馬歇爾 | | | |
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| /s/格雷戈裏·馬瓦 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 格雷戈裏·馬瓦 | | | |
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| 凱瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | | |
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| /s/斯圖爾特·尤德爾 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 斯圖爾特·尤德爾 | | | |