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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38493

EXP世界控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐    No ☒

根據註冊人在納斯達克上2022年12月31日的收盤價11.08美元計算，EXP World Holdings，Inc.的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$716.6百萬美元。截至2022年12月31日，註冊人面值0.00001美元的已發行普通股數量為152,839,239.

以引用方式併入的文件註冊人打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交最終委託書。該委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。登記人關於截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的部分內容納入本表格10-K的第一部分第1項和第二部分第7項。

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目錄

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前瞻性陳述

本年度報告和我們的其他公開申報文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表對未來事件的當前預期和假設。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

其中許多風險和其他因素超出了我們的控制或預測能力。前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“應該”、“打算”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”和類似的表達方式來識別。這些風險和不確定性，以及可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的其他風險和不確定性，在第1A項“風險因素”，第3項，“法律訴訟”，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更詳細的描述。和第9A項。“控制和程序--控制有效性的內在限制。”

前瞻性陳述基於目前可獲得的經營、財務和市場信息，本質上是不確定的。投資者不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況，並不能保證未來的業績。未來的實際結果和趨勢可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

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1

第一部分

一般信息

Exp World Holdings，Inc.(“EXP”，或與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)擁有並經營着多元化的基於服務的業務組合，這些業務的運營從利用我們的使能技術平臺中受益匪淺。我們從戰略上優先考慮通過加強我們的代理價值主張、開發沉浸式和基於雲的技術來支持我們的模式以及提供支持這些努力的附屬公司和媒體服務來發展我們的房地產經紀業務。

以下是最近一個財年我們業務的變化：

房地產經紀業務擴張-除了維持在所有地點的業務外，該公司在2022年繼續其國際增長，擴展到多米尼加共和國、希臘、新西蘭、智利和波蘭。此外，2022年末，我們宣佈在迪拜運營，預計2023年全面運營。除了持有有效房地產許可證的某些員工外，我們幾乎所有的房地產專業人員都是獨立承包商。

最近的收購-2022年7月1日，該公司收購了加拿大安大略省的Zoocasa Realty Inc.(以下簡稱Zoocasa)。Zoocasa的關鍵產品是消費者房地產研究門户網站，提供專有的房屋搜索工具、市場洞察和與當地房地產專家的聯繫。Zoocasa一直被納入北美房地產部門，因為其關鍵資產Zoocasa.com為北美房地產市場提供優質的房地產推薦。

新計劃和服務-2022年，公司推出了各種新的輔助計劃和服務，以支持其代理商、經紀人和客户的發展和成功，包括Exp Luxury™、Revenos™、Success^®健康與成功^®教練。

我們於2022年2月25日提交的10-K表格年度報告(歐盟委員會文件第001-38493號)的第I部分中引用了有關我們在2022年之前的業務發展的詳細信息。

業務細分

由於國際業務的增長和北美市場的變化，公司從2022年12月開始將公司作為四個運營和可報告的業務部門進行運營和管理，以提高我們的管理效率。可報告的部門包括北美房地產、國際房地產、Virbela和其他附屬服務。我們的業務部門彙集了相關的EXP技術和服務，以支持代理商、企業家和企業的成功和發展，併為他們提供遠程業務解決方案。

北美房地產和國際房地產部門的收入主要來自作為持有執照的經紀人，以處理住宅和商業房地產交易，我們從中賺取佣金。該公司反過來將賺取的佣金的一部分支付給房地產經紀人和經紀人。EXP提供了一種創新的基於雲的經紀模式，從而降低了我們的代理和經紀人的成本。這種模式的特點是入場費低，為經紀人和經紀人提供股權機會，以及收入分享計劃，通過該計劃，經紀人和經紀人可以從他們吸引到Exp的經紀人和經紀人進行的交易中賺取佣金。

2

市場和客户

房地產經紀業務：我們的客户主要是我們運營的市場中的住宅房主和購房者，由我們的獨立代理和經紀人組成的國際網絡提供服務。這些客户是新的或現有房屋的賣家或買家，並與我們合作協助完成房地產交易，包括但不限於搜索、上市、申請處理和其他成交前和成交後的支持。我們經驗豐富的代理商和經紀人非常適合為我們的客户提供高水平的專業精神、知識和支持，因為他們正在努力進行他們最有可能經歷的最大交易之一。

我們的北美房地產部門由美國和加拿大住宅房地產市場的業務組成。通過我們的獨立代理和經紀人網絡，我們在美國所有50個州的住宅房地產市場和加拿大大部分省份的住宅房地產市場擁有經紀公司。根據全美房地產經紀人協會發布的數據，2022年，美國現房住宅房地產市場經季節性調整後售出約402萬套住房，現房銷售價格中值為40萬美元。

我們的國際房地產部門在英國、澳大利亞、南非、印度、墨西哥、葡萄牙、法國、波多黎各、巴西、意大利、香港、哥倫比亞、西班牙、以色列、巴拿馬和德國、多米尼加共和國、希臘、新西蘭、智利和波蘭開展業務。2022年末，我們宣佈在迪拜運營，預計2023年全面運營。2022年，我們的國際房地產部門佔總合併收入的0.8%。

維貝拉：我們的創新技術主要由我們的經紀房地產經紀人及其在美國、加拿大和國際市場的客户使用。此外，Exp World Technologies，LLC(“World Tech”)繼續創新Virbela產品組合，將產品範圍擴大到代理商、團隊和其他全球性公司和組織，這些公司和組織可以受益於擁有自己的、始終在線的工作場所協作虛擬環境。

其他附屬服務：我們為我們的代理商、經紀人和客户提供附屬服務，以支持他們的專業努力和個人進步。在其所有權下，公司在成功的基礎上再接再厲^®雜誌及其相關媒體屬性發展取得強勁成功^®創新的個人和專業發展工具品牌，包括Success^®健康，成功^®教練與成功^®太空。

競爭

我們的房地產經紀公司在房屋銷售方面與當地、地區、國家和國際住宅房地產經紀公司競爭，並吸引和留住代理、代理團隊、經紀人和消費者-包括房屋賣家和買家。我們的競爭主要基於我們的服務、文化、協作、對基於雲的系統和技術的利用，這些系統和技術可以降低成本，同時為我們的代理和經紀人提供相關和實質性的專業發展機會，使他們有機會創造更多業務並參與公司的增長。

住宅房地產經紀公司通常以佣金的形式實現收入，佣金基於每套房屋買賣價格的一定比例，這可能會根據行業標準、地理位置和具體的客户代理談判等因素而有所不同。因此，房地產行業賺取的佣金的可變性是基於一般的經濟和市場因素，以及房屋銷售的價格和數量。當房價和房屋銷售交易量增加(減少)時，佣金一般也會增加(減少)。然而，我們的定位是在住宅房地產交易的買方或賣方中的任何一方--或者兩者都--賺取佣金，以及能夠從成交過程中提供的補充服務中獲得其他費用。

3

我們相信，我們是目前唯一一家使用3D沉浸式辦公環境取代實體辦公室的國際房地產經紀公司。此外，這種創新的運營結構與我們的分銷模式相結合，使我們能夠快速而靈活地有效地進入新市場，而不需要與建立傳統經紀公司相關的大量投資和成本。我們還相信，我們吸引和留住高生產率代理商的薪酬和激勵計劃是業內最具吸引力的計劃之一。因此，我們相信我們在我們的競爭格局中處於有利地位。

資源

軟件開發

我們公司將繼續加大對基於雲的交易處理平臺開發的投資，並進一步擴展我們的產品和服務。我們繼續提高流程效率，併為我們的代理商和經紀人提供旨在以高效和消費者友好的方式促進交易的移動應用程序。為了進一步擴展我們的產品和服務，我們提供按需家庭旅遊移動應用程序，使家庭購物者能夠請求立即訪問某些市場上的Exp Realty代理商獨有的物業。

我們的運營模式和增長戰略需要專有技術來支持我們現在和未來的運營，並要求我們有時考慮現有和新興的技術公司進行收購、合作伙伴關係和其他合作關係。

知識產權

我們基於雲的房地產經紀公司高度依賴我們採用的專有技術和我們創造的知識產權。“Exp Realty”是我們在美國的註冊商標之一。我們還將“3D MLS”、“3D Listing Service”和“RE Tech Campus”等標記放在了美國專利商標局的補充登記簿上。我們還擁有國內和國際經紀公司使用的關鍵域名的權利：(例如，https://exprealty.com和https://exprealty.ca).此外，我們擁有註冊商標和域名的權利，這些商標和域名在我們的其他業務部門以及與我們的房地產經紀服務相關的補充服務中得到利用，如“Success”註冊商標和https://success.com.。對我們的服務套件至關重要的其他專有品牌包括Revenos、Exp Luxury、Success Coaching和Success Health。我們還聘請了各種第三方來延長關鍵交易管理、CRM和其他專有軟件的企業許可證。

雖然不能保證註冊商標和其他知識產權將保護我們的專有信息，但我們打算維護我們的知識產權不受任何侵犯。儘管對我們權利的任何主張都可能導致大量成本和管理工作的轉移，但我們相信保護和防禦侵犯我們的知識產權對我們的業務至關重要。

業務的季節性

在我們經營的市場中，季節和天氣傳統上會影響房地產行業。從歷史上看，春季和夏季反映了更長的銷售期，反過來，與秋季和冬季相比，收入和經營業績也更高。該公司歷來在其會計年度的第二季度和第三季度經歷了較高的收入，部分原因是季節性行業模式。相比之下，我們的技術和附屬服務部門在本年度的收入總體上保持穩定，在公司春季和秋季活動期間的使用量有所增加。

政府監管

房地產監管

我們主要服務於住宅房地產行業，該行業受到聯邦、國際、州、省和地方當局以及私人協會或州支持的協會或組織的監管。我們被要求遵守聯邦、州、省和地方法律，以及私人管理機構的法規，這些法規結合在一起，形成了一個高度監管的行業。

我們還受到聯邦、國際、州和省有關僱傭、承包商和補償做法的法規的約束。除了擁有有效房地產許可證的某些員工外，我們經紀業務中的幾乎所有房地產專業人員都被保留為獨立承包商，直接或間接地通過這些獨立承包商為其業務目的成立的第三方實體。對於這些獨立承包商，像大多數經紀公司一樣，我們受到美國國税局法規、外國法規以及適用的州和省關於獨立承包商分類的法律指南的約束。這些條例和準則以司法和機關解釋為準。

環境監管

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該公司在基於雲的模式下運營，這為我們提供了微不足道的自然地理足跡。因此，我們不會受到任何環境法規的實質性影響。

其他法規

我們的技術和附屬服務業務在多個地區和行業運營，這些業務受到各種政府和非政府法規的約束，包括但不限於特許經營、公平貿易、健康和數據隱私規則。隨着我們擴展到新的業務和市場，我們指派和/或聘用適當的人員來管理和遵守這些要求。

環境、社會和治理倡議

作為一家致力於顛覆傳統行業模式的公司，EXP明白在整個組織中根深蒂固地貫徹環境、社會和治理(ESG)最佳實踐的重要性。

2022年，我們在外部顧問GlobeScan的協助下進行了ESG重要性評估，以確定對公司成功具有最大影響的重要ESG主題。我們的方法包括廣泛的案頭研究，以確定EXP可能面臨的潛在環境、社會、治理和經濟問題的範圍。為了完善和確定問題的優先順序，對關鍵的內部和外部利益攸關方進行了一系列16次深入訪談，以瞭解他們對EXP的業務以及環境和社會影響的期望和看法。這些訪談包括一系列參與者，如EXP高管、代理商、行業協會、投資者、客户、學者和可持續發展專家。此外，我們通過結構化的在線問卷對問題領域進行了數據驅動的分析。這項全公司範圍的調查於2023年1月交付給我們的領導團隊、員工和代理。調查的目的是評估影響EXP業務成功的問題並確定其優先順序。

重要性評估的結果已提供給公司董事會和管理層，以確定我們的主要重點領域，並制定戰略，以解決評估中確定的重大ESG主題。

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在2022年間，該公司開展了各種社會倡議，包括：

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人力資本

我們的員工，包括我們的經紀人和我們的獨立承包商房地產經紀人，代表着對我們的運營至關重要的人力資本投資。截至2022年12月31日，該公司約有2,016名全職員工和86,203名房地產經紀人。我們的員工不是任何工會的成員，我們從未經歷過因勞資糾紛而導致的業務中斷。我們還在必要時使用兼職和臨時員工和顧問；在我們的許多海外市場，我們依賴於使用間接僱傭結構，向外國實體提供某些服務的人員受僱於公司的承包商，而不是公司。

管理：我們的業務由管理層直接監督。我們的管理層負責監督公司管理、業務發展和技術研發領域的所有職責。我們已經成功地擴大了我們目前的管理層，以留住具有與我們業務相關的經驗的熟練員工，並打算繼續這一計劃。我們管理層與代理商、經紀人、技術提供商和客户的關係將為我們未來的業務增長奠定基礎。我們相信，我們管理團隊的技能將是我們品牌和商標發展的主要資產。

人才與文化: 我們的業務由社區、可持續性、誠信、服務、協作、創新、透明度、敏捷性和趣味性九大核心價值觀驅動。在Exp，這些核心價值觀體現在我們所做的每一件事中，支持公司的整體願景，塑造我們的文化。我們認為，我們的持續成功在很大程度上要歸功於我們的EXP員工，他們在美國和國際範圍內的雲環境中工作，支持我們以代理為中心的業務模式和核心價值觀。吸引和留住員工人才是我們的首要任務，我們希望招聘有激情和幹勁的人，他們希望成為我們使命的一部分，繼續發展經紀業務和我們的相關服務套件。我們也重視透明度，並致力於建立一個開放和負責任的工作場所，讓員工有權提出問題。該公司提供了多種渠道來表達、尋求指導和報告關切。EXP被評為2019年至2022年每年最適合在玻璃門上工作的地方之一。2021年和2022年，我們被FlexJobs評為關注遠程工作的前100家公司之一。

健康與安全：我們的員工在完全偏遠的環境中工作，分佈在美國和世界各地。在2022年間，我們的人力資源部擴展了我們現有的健康和安全福利，以支持我們的員工在遠程工作環境中的健康和安全。

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獨立代理和代理支持：我們為我們的代理和經紀人提供創業商業機會和具有競爭力的薪酬結構。此外，我們的代理和經紀人有一個獨特的選擇，通過接受EXP股票的股權獎勵作為他們薪酬方案的一部分，從而在EXP中獲得更大的既得利益。這些計劃和我們的代理支持平臺-包括培訓、後臺支持和通信-使代理和經紀人能夠成功地運營自己的業務，與我們的戰略和目標保持一致，在我們的分銷網絡中創造協同效應。我們相信，在公司的每個層面都能聽到代理的聲音是我們成功的關鍵，包括管理層，他們的使命得到了我們的代理諮詢委員會的支持。有關代理商參與EXP管理的信息，請參閲我們網站https://expworldholdings.com/agent-advisory-council/上的代理商諮詢委員會部分。我們網站上的信息並未以參考方式併入本報告。

隨着公司的發展，管理層不斷研究新的指令和實施努力，以求公司的長期成功。

可用信息

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案均提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。過去12個月的此類報告和信息可通過我們的網站免費獲取，網址為www.expworldholdings.com/investors/sec-filings/.此外，美國證券交易委員會還建立了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾可以獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為Www.sec.gov.

本公司還使用以下渠道在廣泛、非排他性的基礎上披露有關本公司的信息，包括關於本公司經紀業務、即將召開的投資者和行業會議、本公司計劃中的財務和其他公告以及其他事項的信息，並遵守FD法規規定的披露義務：

EXP網站(Www.expworldholdings.com)

Exp Realty推特帳户(Https://twitter.com/eXpRealty)

Exp World Holdings推特賬户(Https://twitter.com/eXpWorldIR)

Exp Realty Facebook頁面(Https://www.facebook.com/eXpRealty)

EXP World Holdings Facebook頁面(Https://www.facebook.com/eXpWorldHoldings)

Exp Realty Instagram頁面(Https://www.instagram.com/eXpRealty_)

EXP World Holdings Instagram頁面(Https://www.instagram.com/eXpWorldHoldings)

請注意，此列表可能會不時更新。本10-K表格年度報告中提及的任何網站的內容，都不打算納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

除了本報告中列出的其他信息外，您應該仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。貴公司應仔細考慮下列風險因素，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及公司10-K年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述為前瞻性陳述。請參閲本年度報告中題為“前瞻性陳述”的Form 10-K部分。

與我們的行業相關的風險

我們的盈利能力與住宅房地產市場的強勁程度息息相關，這一市場受到許多我們無法控制的一般商業和宏觀經濟條件的影響。

我們的盈利能力與住宅房地產市場的強弱密切相關，這是週期性的，通常會受到國家、州和地方經濟狀況變化的影響，而這些變化是我們無法控制的。可能對房地產市場增長產生不利影響並對我們的業務產生實質性不利影響的宏觀經濟狀況包括但不限於經濟放緩或衰退、失業率上升、能源成本上升、信貸供應減少或利率上升、抵押貸款成本增加、止贖活動增加、

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通貨膨脹、資本市場混亂、股市下跌、不利的税收政策或其他法規的變化、消費者信心下降、工資和薪金水平下降、戰爭或恐怖襲擊、自然災害或不利天氣事件，或公眾對這些事件可能發生的看法。在美國、加拿大或我們進入和經營的其他市場，不利的總體經濟狀況，如經濟衰退或經濟放緩，可能會對我們服務的可負擔性和消費者需求產生負面影響，這可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，國際、聯邦和州政府、機構和政府支持的實體，如房利美、房地美和金利美，可能會採取行動，給房地產市場帶來不可預見的後果，或否則可能對我們的業務產生負面影響。

美國聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國房地產市場在很大程度上依賴於美國聯邦政府及其機構的貨幣政策，尤其受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策的影響，美聯儲負責監管美國的貨幣和信貸供應，這反過來又會影響利率。我們的業務可能會受到任何利率上升環境的負面影響。隨着抵押貸款利率的上升，房屋銷售交易的數量可能會減少，因為潛在的房屋賣家選擇繼續保持較低的抵押貸款利率，而不是出售他們的房屋，並通過購買另一套住房來支付更高的抵押貸款利率。同樣，在利率較高的環境下，潛在購房者可能會選擇租房，而不是支付更高的抵押貸款利率。利率環境和抵押貸款市場的變化超出了我們的控制，難以預測，因此可能會對我們的業務和盈利產生重大不利影響。

消費者態度和行為的普遍變化可能會對Homesale交易量產生負面影響。

房地產市場受到消費者態度和行為變化的影響，包括對擁有住房的態度和行為的變化。由於不斷變化的社會行為，包括結婚率和出生率下降的結果，某些房地產市場已經或可能經歷住房擁有率下降。由於這些態度和行為的變化，消費者可能或多或少更喜歡租房而不是買房。如果我們任何市場的消費者態度和行為導致購房興趣下降，可能會對我們的經紀人和代理商完成的房屋銷售交易量產生不利影響，因此可能對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

房屋庫存水平可能導致供應過剩或不足，這可能會對房屋銷售交易增長產生負面影響。

近年來，在某些市場和價位，房屋庫存水平一直在顯著下降或上升。在這兩種情況下，房主更有可能將房屋保留更長時間，從而對房屋銷售量增長產生負面影響。房屋庫存水平不足可能導致住房可負擔性降低，這可能導致潛在購房者推遲進入或重新進入住宅房地產市場。或者，過高的房屋庫存水平可能會導致房屋價值下降，這可能會導致一些潛在的房屋賣家推遲進入住宅房地產市場。這些庫存趨勢是由許多我們無法控制的壓力造成的，包括新房建設緩慢或加速、宏觀經濟狀況、購買房屋用於長期租賃或企業用途的房地產行業模式，以及本文討論的其他市場狀況和行為趨勢。2022年1月，美國公佈的房屋庫存水平創下歷史新低，在2022年剩餘時間裏一直保持在低位。對房屋庫存水平的持續限制可能會對我們的經紀人和代理商完成的房屋銷售交易量產生不利影響，因此可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

由於我們無法控制的情況，平均經紀佣金率大幅下降，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

有許多因素導致平均經紀佣金率超出我們的控制。可能導致經紀佣金大幅下降的因素包括監管規定、折扣經紀和代理的增加、更多地採用統一費用、費率更具競爭力的佣金模式、交易回扣或較低的佣金率，以及其他競爭因素。房地產交易的平均經紀佣金率是我們盈利能力的關鍵決定因素，經紀佣金費率的大幅下降可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的經營業績受季節性因素的影響，在每個日曆年度內各季度之間差異很大，因此很難對連續幾個季度進行有意義的比較。

季節和天氣傳統上會影響房地產行業。持續的惡劣天氣或自然災害對上市和銷售造成了負面影響。與秋季和冬季相比，春季和夏季歷來反映了更長的銷售期。從歷史上看，我們在秋季和冬季以及不合時宜的天氣期間收入較低，這降低了我們的運營收入、淨收入、運營利潤率和現金流。

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房地產掛牌先於銷售，一段時間內掛牌活動不佳將對收入產生負面影響。過去在類似季節或類似天氣事件期間的表現不能保證未來或當前的表現，我們服務的市場的宏觀經濟變化可能會掩蓋惡劣天氣或季節性的影響。

由於各種因素，包括假日、國家或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響、利率變化、對即將到來的利率變化的猜測以及整體宏觀經濟市場，連續幾個季度的房屋銷售可能會出現廣泛波動。我們每個季度的收入和營業利潤率將繼續受到季節性波動、惡劣天氣和自然災害以及宏觀經濟市場變化的影響，這些變化可能會使我們難以有效地比較或分析我們連續幾個季度的財務表現。

房屋銷售交易量可能會受到自然災害和其他氣候相關中斷的影響。

自然災害發生得更頻繁和/或影響更強烈，並可能影響總體人口趨勢。受自然災害影響的地區，由於房屋被毀和/或人口普遍遷出受災地區，房屋銷售交易量可能會下降。這樣的事件可能會使房主和建築商很難或不可能出售他們的房屋，並導致房屋銷售交易量放緩。由於房地產行業依賴房屋銷售交易，氣候危機可能會加劇在受影響尤其嚴重的地區運營的房地產公司的負面財務結果。

與我們的一般業務和運營相關的風險

我們可能無法有效地管理我們業務的快速增長。

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足附屬房地產專業人員日益增長的需求，如果我們不能有效增長，我們的經營業績可能會受到損害。隨着該公司增加新的房地產專業人員，它將需要投入更多的財力和人力資源來改進其內部系統，與第三方系統集成，並維護基礎設施性能。此外，我們將需要適當地擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括支持我們的附屬房地產專業人員，因為我們的員工和代理網絡隨着時間的推移而擴大。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損，並降低房地產專業人員的滿意度。這些問題可能會降低我們公司對可能離開公司的現有房地產專業人員的吸引力，並導致對新的房地產專業人員的吸引力降低。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，這種擴展可能是昂貴的、複雜的，並對我們的管理提出越來越多的要求。由於我們努力擴大基礎設施的規模，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題，而且隨着我們的擴張，我們可能無法成功地維持足夠的財務和運營系統以及控制。此外，升級、改進和擴大我們的信息技術系統也存在固有的風險。我們不能確保我們的基礎設施和系統的擴展和改善將得到充分或有效的及時實施，如果可以的話。這些努力可能會減少我們的收入和利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住更多的合格人員。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他房地產經紀公司爭奪管理我們在每個州的業務的合格經紀人。我們還必須與科技公司競爭，爭取在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的開發人員，以及熟練的服務和運營專業人員，而我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，為了實現收購的潛在好處，我們可能需要從被收購的業務中留住員工或增聘人員，以充分利用此類收購可能提供的機會，而我們可能無法在收購後成功留住或吸引此類人員。在過去，我們不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或繼續經歷大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們近年來經歷了淨虧損，而且由於我們的經營歷史有限，我們完全和成功發展業務的能力尚不清楚。

自2009年10月成立至2020年第四季度，我們一直處於虧損狀態，從那時起，我們一直有連續的收入時期。我們在一段持續的時期內實現持續、有意義的收入和利潤的能力並不是長期建立的，在未來也不能得到保證。

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雖然我們相信，通過實施基於雲的技術戰略，我們在收入增長和管理管理方面取得了重大進展，但我們的服務必須獲得消費者的廣泛市場接受，我們必須繼續擴大我們的地理覆蓋範圍，吸引更多的代理商和經紀人，並增加我們的住宅房地產交易量。如果我們不能繼續獲得市場認可，我們將無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營，並可能確認未來的運營和淨虧損。

儘管我們不斷努力通過有機和收購來實現收入增長，並控制與持續開發、營銷和提供我們的服務相關的預期費用，但我們未來可能無法持續從運營中產生可觀的淨收入和現金流。

我們可能無法利用我們的部分淨營業虧損或研究税收抵免結轉，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，由於前幾年的虧損，我們有聯邦、州和海外淨運營虧損結轉。2018財年之前的聯邦、某些州和外國淨運營虧損將在有限的幾年內結轉。聯邦政府以及2018財年及之後產生的一些州和外國淨運營虧損不會到期，可以無限期結轉。我們還記錄了2019年、2020年、2021年和2022年的聯邦研究税收抵免，這些抵免將結轉20年，預計將在到期前充分利用。我們淨營業虧損的名義部分可能到期，增加了未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果我們在任何一個納税年度經歷了一次所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。所有權變更或任何未來所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到税收法律法規的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在美國和世界各地的許多其他司法管轄區經營和納税。有關收入、銷售、使用、間接或其他税法、法規、規則或法規的聯邦、州、地方或國際税法的變化可能會對我們的有效税率、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的有效税率可能會因為幾個因素而增加，包括：我們運營的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；税法、税收條約和法規或對它們的解釋的變化，包括2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)，該法案要求可歸因於在美國進行的研究的研究和試驗性支出自2022年1月1日起資本化，並在五年內攤銷，或可歸因於在美國以外進行的研究的支出在15年內攤銷；2022年《降低通貨膨脹法案》對美國上市公司在2022年12月31日之後進行的股票回購徵收1%的不可抵扣消費税；我們對我們實現遞延納税資產能力的評估發生變化，這些評估基於對我們未來業績的估計、可能的税收規劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境；當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利發現。

特別是，新的收入、銷售和使用或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律和法規可能被解釋、修改或適用於我們不利。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來關於税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據税法或未來的改革立法，公司税率的變化、淨營業虧損和與我們業務相關的其他遞延税項資產的實現、外國收益的徵税和費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來的美國税費支出。

我們打算評估對第三方技術和業務的收購、合併、合資或投資，但我們可能無法實現從任何收購、合併、合資企業或我們進行的投資中獲得的預期收益，並可能不得不支付與之相關的大量成本。

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作為我們業務和增長戰略的一部分，我們評估對一系列潛在戰略機會的收購或投資，包括第三方技術和業務以及其他房地產經紀公司。如果我們不能有效地整合收購的業務和資產，或者不能成功地執行合資戰略，我們的經營業績和前景可能會受到損害。自2019年以來，我們獲得了新的技術和運營，並達成了各種合資安排。我們將繼續尋找機會，獲得我們認為有助於我們增長和發展的技術或業務，包括2022年7月收購Zoocasa。我們未來收購戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力。我們未來合資戰略的成功將取決於我們與其他各方識別、談判、完成併成功管理和發展合資企業的能力。此外，收購和合資可能會導致股權證券的發行被稀釋或產生債務。

收購和合資本質上是有風險的，我們完成的任何項目都可能不會成功。我們進行的任何收購和合資都將涉及許多風險，包括以下風險：

我們未能應對這些風險或我們在未來的收購、合資和投資中遇到的任何其他挑戰，可能會導致我們無法實現此類收購、合併、合資或投資的所有或任何預期收益，產生意想不到的債務並損害我們的業務，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的國際業務面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。

除了在加拿大的業務外，我們還於2019年將業務擴展到澳大利亞和英國，並於2020年擴展到南非、印度、墨西哥、葡萄牙和法國，並於2021年擴展到波多黎各、巴西、意大利、香港、哥倫比亞、西班牙、以色列、巴拿馬和德國。2022年，我們開始在多米尼加共和國、希臘、新西蘭、智利和波蘭開展業務，並宣佈開放迪拜市場，預計2023年全面投入運營。我們的國際業務面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。我們的國際業務和關係中涉及的風險可能導致我們沒有保險的損失，從而影響我們的盈利能力，包括：

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此外，美國以外的代理商和經紀人的活動更難監控，成本也更高，不正當的活動或管理不善可能更難被發現。疏忽或我涉及我們代理人和經紀人的不當活動可能會對我們造成聲譽損害，並可能導致根據替代責任、疏忽、聯合運營和僱主共同責任理論向我們提出直接索賠，如果確定為不利，可能會增加成本並使我們為他們的行為承擔遞增責任。

失去現任高管或其他關鍵管理層可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴於現任高管的行業經驗和才華。我們相信，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們留住和吸引高技能和合格管理層的能力。我們高級管理人員的流失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，因為其他高級管理人員可能沒有經驗和專業知識來隨時取代這些人員。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵管理人員離開公司，我們的運營和業務前景可能會受到不利影響。此外，高管和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的業務。

不保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權，包括現有和未來的商標、商業祕密、專利和版權，是我們業務的重要資產。我們已經採取了措施來保護我們的知識產權，但這些措施可能並不充分或有效。我們可能會提起訴訟，以防止我們的知識產權可能受到侵犯，而其他公司，包括我們的競爭對手，可能會對我們提出訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務。

如果我們無法擴展、維護和改進我們賴以運營的系統和技術，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們公司代理和經紀人數量的增長，我們的成功將取決於我們擴展、維護和改進支持我們業務運營的技術的能力，包括但不限於我們的雲辦公平臺。失去關鍵人員或缺乏具備必要專門知識和培訓的適當工作人員，可能會阻礙我們在這方面的努力。如果我們的系統和技術缺乏足夠的能力或質量來為代理商及其客户提供服務，那麼希望使用我們產品的代理商的數量可能會減少，我們系統提供的客户服務水平和交易量可能會受到影響，我們的成本可能會增加。此外，如果我們的系統、程序或控制不足以提供可靠、準確和及時的財務和其他報告，我們可能無法滿足監管審查或與第三方的合同義務，並可能遭受聲譽損失。這些事件中的任何一件都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

我們系統和運營的性能和可靠性對於我們吸引代理商、代理商團隊和經紀人進入我們公司的聲譽和能力以及我們為購房者和賣家提供服務的能力至關重要。我們的系統和運營很容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，原因是我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災和洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒、蓄意破壞行為和類似事件。此外，我們依賴第三方供應商提供雲辦公平臺，並提供額外的系統和相關支持。如果我們不能繼續以可接受的條件保留這些服務，我們對這些系統和服務的訪問可能會中斷。我們的系統和運營中的任何安全漏洞、中斷、延遲或故障都可能大幅減少我們系統可以處理的交易量，損害服務質量，增加成本，引發訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，任何這些都可能嚴重損害我們的財務狀況。

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網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能包括未經協調的個人試圖未經授權訪問信息技術系統，以及旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜和有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們和我們的代理和經紀人收集和存儲敏感數據，包括我們客户和客户的專有業務信息和個人信息。我們的業務，特別是基於雲的平臺，依賴於我們的信息技術系統的不間斷運行。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要，尤其是房地產交易的處理和成交。儘管我們採取了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和客户的潛在敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致代理商和經紀人停止為我們工作。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查以及其他州和聯邦法律要求的影響。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和外國隱私和其他法律、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值縮水以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括對被盜資產或信息的責任)，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在積極並打算繼續開發新的產品和服務，以補充我們的經紀業務，如果我們無法準確預測他們的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在積極並打算在未來繼續投入資源，開發與我們的經紀業務相輔相成的新技術、服務、產品和其他產品。新的業務計劃本質上是有風險的，可能涉及未經證實的業務戰略和市場，我們對這些市場的開發或運營經驗有限，甚至沒有。這些新計劃的風險包括與設計中的潛在缺陷、技術的持續開發和維護、對可能被證明不充分或不可用的數據或用户輸入的依賴、未能以比競爭對手的第三方產品和服務更有效或更負擔得起的方式設計產品和服務以及未能隨着業務的發展而擴大業務規模等相關風險。由於這些風險，我們可能會遇到更多的法律索賠、聲譽損害、財務損失或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。我們不能保證我們將能夠高效或有效地開發、商業化和實現市場對新產品和服務的接受。此外，承諾用於開發新產品和服務的人力和金融資本可能不足，或者導致支出超過這些新產品和服務的實際收入。此外，我們開發新產品和服務的努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有業務(包括經紀業務)中分流資金和其他資源。我們的投資可能無法實現預期的收益，並可能損害我們的業務。

與我們的房地產業務相關的風險

我們可能無法保持我們的代理增長率，這將對我們的收入增長和運營結果產生不利影響。

我們的房地產經紀人和代理基礎經歷了快速和加速的增長。在截至2022年12月31日的一年中，我們的代理和經紀人基礎從截至2021年12月31日的71,137名代理和經紀人增加到86,203名代理和經紀人，增幅為21%。由於我們從房地產交易中獲得收入，我們的經紀人和經紀人在其中收取佣金，因此我們收入的增長金額和增長率通常分別與我們的經紀人和經紀人基礎的金額和增長率相關。我們的代理和經紀人基數的增長速度是無法預測的，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手採取的行動和影響整個房地產行業的宏觀經濟因素。我們不能保證我們能夠保持最近的代理增長率，也不能保證我們的代理和經紀人基礎在未來一段時間內將繼續擴大。代理增長率的放緩將對收入增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

通貨膨脹和利率上升已經並可能繼續導致房地產交易量下降，這已經並可能繼續對經營業績、利潤和現金流產生重大影響。

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通脹和利率上升總體上影響了美國、加拿大和其他國際市場的房地產交易量。在2022年期間，公司經歷了交易量的下降，這對2022年最後幾個月的經營業績產生了影響。如果我們不能有機地增加我們的市場份額，以抵消交易量下降的影響，如果利率保持不變或繼續上升，我們的經營業績、利潤和現金流可能會受到重大影響。該公司相信，在當前的經濟環境下，由於我們強大的代理商支持基礎，以及我們高效的運營模式，以及固定成本較低且沒有實體店的情況下，它將繼續處於良好的增長地位。

如果我們不能在我們所服務的各個當地市場實現增長，或者在發現和尋求新的商業機會方面不成功，我們的長期前景和盈利能力將受到損害。

為了在我們所服務的各個本地市場奪取和保持市場份額，我們必須成功地與其他經紀公司爭奪代理和經紀人，以及他們帶來的消費者關係。我們的競爭對手可以降低他們向代理商和經紀人收取的費用，或者可以提高這些代理商的薪酬結構。我們的競爭對手可能會比我們獲得更多的財政資源，使他們能夠承擔昂貴的本地廣告或營銷努力。此外，我們的競爭對手可能能夠利用我們尚未建立的本地關係、推薦來源以及強大的本地品牌和名稱認知度。因此，我們的競爭對手可以更有影響力地在市場上吸引新的和現有的代理商，並在本地消費者中創造業務。我們能否在我們所服務的本地市場實現增長，將取決於我們與這些本地券商競爭的能力。

我們可能會對我們的業務模式和運營進行改變，以提高收入，這會導致我們的費用不成比例地增加或降低利潤率。例如，我們可能會分配資源收購利潤率較低的經紀模式，並投資於發展抵押貸款服務部門、商業房地產部門、所有權和託管公司、抵押貸款公司、個人發展公司和繼續教育部門。擴大我們的服務產品可能涉及大量的前期成本，這些成本可能只有在較長時間後才能收回。鑑於我們基於雲的運營模式，進入新房地產市場的門檻很低；然而，試圖追求新的商業機會可能會導致我們的費用不成比例地增加，利潤率下降。此外，向包括國際在內的新市場和業務線擴張，可能會使我們面臨額外的合規義務和監管風險。如果我們不能在我們所服務的本地市場繼續增長，或者如果我們不能成功地發現和尋找新的商業機會，我們的長期前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

我們對代理商和經紀人的價值主張包括允許他們分享我們公司的收入，這在房地產行業並不典型。如果代理商和經紀人不理解我們的價值主張，我們可能就無法吸引、留住和激勵代理商。

參與我們的收入分享計劃是我們的代理和經紀人價值主張的關鍵組成部分。由於我們計劃的錯綜複雜，代理商和經紀人可能無法理解或欣賞其價值。此外，工程師可能不會欣賞我們價值主張的其他組成部分，包括雲辦公平臺、它提供的移動性、我們為工程師和經紀人提供的系統和工具以及我們創造和交付的專業發展機會。如果代理商和經紀人不瞭解我們的代理商價值主張的要素，或者不認為它比大多數競爭對手使用的模式更有價值，我們可能無法吸引、留住和激勵新的和現有的代理商和經紀人來增加我們的收入。

與我們的Virbela業務相關的風險

利用基於3D雲的身臨其境辦公室作為物理實體位置的合適替代品是一種未經驗證的新戰略，我們不能保證我們能夠在其範圍內運營和發展。

目前，我們的雲辦公室充分支持我們服務的各個市場中的代理羣體的需求。我們不能保證我們的雲辦公平臺將繼續支持我們的代理數量，並隨着我們的增長滿足我們的業務需求。我們的雲辦公平臺的有效性在任何給定時間都與許多變量有關，包括服務器容量和併發用户。此外，雲辦公平臺的使用和3D沉浸式辦公環境作為代理和經紀人可接受的實體辦公地點替代品的普遍使用尚未得到證實。我們不能保證行業人員會以可持續、長期的方式採用或接受基於雲的3D辦公環境來替代物理辦公環境。

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如果我們不保持房地產行業的創新領導者，我們可能無法增長我們的業務，並利用我們的成本來實現盈利。

創新對於我們與其他券商爭奪客户和代理的能力至關重要。例如，我們率先在房地產市場利用3D沉浸式在線辦公環境，減少了我們對辦公空間的需求，並促進了辦公室以外的商務交易。如果競爭對手效仿我們的做法或開發創新做法，我們實現盈利的能力可能會減弱或削弱。例如，某些其他券商可以開發或授權與我們持平或更好的基於雲的辦公平臺。如果我們不走在創新的前列，我們可能就無法實現或持續盈利。

包括但不限於3D沉浸式體驗、虛擬現實和增強現實在內的互聯網產品和服務市場的特點是快速的技術發展、不斷演變的行業標準和消費者需求以及頻繁的新產品推出和增強。該公司未來的成功將在很大程度上取決於它是否有能力不斷提高其基於互聯網的虛擬環境、其工具和其他財產的性能、功能和可靠性，以應對市場和競爭產品的不斷變化的需求，並且不能保證該公司將在這方面取得成功。此外，通過新技術開發廣泛採用新的虛擬現實和增強現實應用可能需要對公司的服務進行根本性的改變。

與法律和監管事項有關的風險

我們為我們的獨立代理商提供通過我們的收入分享計劃賺取額外傭金的機會，該計劃在某些方面類似於網絡營銷的多層薪酬結構下支付。網絡營銷受到政府的嚴格審查和監管，法律的變化，或法律的解釋和執行，可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和其他國家的各種法律法規對網絡營銷進行了規範。這些法律和法規以許多不同的形式存在於各級政府，包括法規、規章、條例、司法裁決和行政命令。網絡營銷法規本質上是以事實為基礎的，往往不包括“亮線”規則。此外，我們還面臨法規或監管機構對法規的解釋和執行可能發生變化的風險。我們不時會收到要求向監管機構提供有關我們的收入分享計劃的信息的請求。我們未來可能會被要求修改我們在某些司法管轄區的收入分享計劃，以遵守地方當局對法規的解釋。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)與網絡營銷公司達成了幾項廣為人知的和解協議，要求這些公司修改其薪酬計劃和商業模式。這些和解是由聯邦貿易委員會提起的訴訟導致的，涉及各種涉嫌違反消費者保護法的行為，包括公司獨立分銷商誤導性的收益陳述，以及公司商業模式和分銷商賠償計劃的法律有效性。FTC的此類裁決造成了對適用於美國網絡營銷公司的法律和法規的正確解釋的模稜兩可。儘管FTC與特定公司之間的同意法令不代表司法先例，但FTC官員表示，網絡營銷行業應參考這些同意法令和其中包含的原則，以獲得指導。此外，在發佈這些同意法令後，聯邦貿易委員會向網絡營銷行業發佈了不具約束力的指導意見，表明它打算加強同意法令中包含的原則，並向網絡營銷行業提供其他業務指導。

雖然我們努力確保我們的整體業務模式和收入分享計劃在我們的每個市場都符合監管規定，但我們不能向您保證，如果監管機構審查我們的業務，它會同意我們的評估，不會要求我們改變運營的一個或多個方面。聯邦貿易委員會或其他監管機構未來對我們採取的任何行動都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們無法預測未來任何法律、法規或指導方針的性質，也無法預測額外的政府法規、司法裁決或行政命令在頒佈時或如果頒佈將對我們的業務產生什麼影響。如果我們或我們的獨立代理不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守聯邦、州、縣和外國政府當局或私人協會和管理委員會的法律和法規，我們的品牌和收入將面臨重大風險。

我們在一個受到嚴格監管的行業運營，受到我們所在市場內複雜的聯邦、州、省和地方法律法規以及第三方組織管理房地產業務的法規、政策和章程的約束。

一般而言，適用於我們業務實踐的法律、規則和法規包括但不限於《房地產結算程序法》(RESPA)、聯邦《公平住房法》、《多德-弗蘭克法案》、《交易法》和《聯邦住房法》。

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除房地產經紀服務外，本公司在提供房地產經紀服務(包括但不限於我們的抵押貸款服務)時可能產生的許可要求和相關義務；與我們使用從網站註冊用户那裏收集的個人信息有關的隱私規定；與通過互聯網使用和發佈信息有關的法律；州房地產經紀和抵押貸款許可要求，以及與這些許可相關的法定盡職調查、披露、保存記錄和標準護理義務。

此外，《多德-弗蘭克法案》包含《抵押貸款改革和反掠奪性貸款法案》(下稱《抵押法案》)，該法案通過修訂某些現有條款，並在RESPA和其他聯邦法律中增加新的條款，對住宅抵押貸款的貸款人和服務商施加了一些額外的要求。它還廣泛禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及違反這一禁令，故意或肆無忌憚地向受覆蓋人提供實質性援助。《抵押貸款法案》也大幅增加了對不遵守這些法律的懲罰，這可能會導致針對抵押貸款機構和服務商的訴訟增加。

隨着我們將業務擴展到新的國際市場，包括我們現有的國際市場，我們受到額外的外國政府監管。確保遵守這些新適用的法律可能會大幅增加我們的運營費用。此外，進入這些新市場使我們面臨更大的風險和責任。任何違反這些適用法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

保持法律合規性是具有挑戰性的，並增加了我們的成本，因為需要資源來持續監控業務實踐是否符合適用的法律、規則和法規，並監控適用法律本身的變化。

考慮到監管變化的速度、法規的模稜兩可、司法管轄區之間的法規矛盾以及實現公司範圍和區域特定知識和合規性的困難，我們可能無法意識到管理我們業務的所有法律、規則和法規，也可能無法遵守所有這些法律、規則和法規。

如果我們未能或聲稱未能遵守任何現有或未來適用的法律、規則和法規，我們可能會受到訴訟、行政投訴和訴訟，以及刑事訴訟。我們的不遵守可能會導致鉅額的辯護成本、和解成本、損害和處罰。

我們的營業執照可能被暫停或吊銷，我們的商業行為可能被禁止，或者我們可能被要求修改我們的商業行為，這可能會嚴重損害甚至阻止我們開展全部或部分業務的能力。任何此類活動也可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和服務購房者、房屋銷售商、代理、客户和客户的能力，以及我們在不增加成本的情況下吸引經紀公司、經紀人、代理團隊和代理到我們公司的能力。

此外，如果我們失去了獲得和保持目前經營業務所需的所有監管批准和許可證的能力，我們開展業務的能力可能會受到損害。最後，我們為減輕當前或新法規的責任而進行的任何遊説或相關活動都可能大幅增加我們的運營費用。

如果我們不遵守、不能遵守或被指控沒有遵守有關我們對自有和經營的經紀代理的分類和補償做法的適用法律、規則和法規，我們可能會遭受重大財務損害和聲譽損失。

除了我們受僱的國家經紀人和只接受佣金的員工外，我們經紀業務中的所有房地產專業人員都被保留為獨立承包商，直接或間接地通過這些獨立承包商為其業務目的而組成的第三方實體。對於這些獨立承包商，像大多數經紀公司一樣，我們受到税務機關關於獨立承包商分類的法規和適用法律的約束。這些法規和指南受到司法和機構的解釋，可能會確定獨立承包商分類不適用於我們的任何附屬房地產專業人員。此外，如果將房地產專業人員歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，可能有必要修改我們在部分或所有市場的附屬房地產專業人員的薪酬和福利結構，包括支付額外的補償或報銷費用。

在未來，我們可能會招致鉅額成本、罰款和損害，包括拖欠工資、未支付的福利、税款、費用報銷和律師費，以抗辯我們關聯的房地產專業人士未來對我們的僱傭分類或薪酬實踐提出的挑戰。

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我們面臨着與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們面臨的風險是，我們的業務所引起的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與證券、知識產權、隱私、信息安全、數據保護或執法事宜、税務、勞工和就業有關的訴訟，包括挑戰我們的代理人和經紀人作為獨立承包商的分類和遵守工資和工時法規的索賠，以及關於違反RESPA或州消費者欺詐法規和商業安排的索賠。我們還面臨與股東派生訴訟相關的風險、標準經紀糾紛，如未能披露物業中的隱藏缺陷，如模具、基於我們控制之外的個人或實體行為的替代責任，包括我們的代理人、經紀人、第三方服務或產品提供商，以及據稱的集體訴訟。

我們無法肯定地預測辯護成本、起訴成本、保險範圍或由我們或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的最終結果，包括補救或損害賠償。此類訴訟和其他訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和鉅額的辯護成本，集體訴訟往往會特別繁重。在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。此外，我們可能被要求籤訂許可協議(如果以可接受的條款獲得)，並被要求支付版税。在證券訴訟和訴訟的情況下，不良後果可能包括取消、無效或修改我們現有的股權激勵計劃。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。目前，吾等並無涉及任何重大待決法律程序，亦無任何法律程序涉及吾等的任何董事、高級職員或聯營公司為不利一方或擁有不利吾等利益的重大利益。

在某些司法管轄區，我們現在和將來可能會被阻止或限制提供我們的代理薪酬計劃，因此可能需要修改我們在這些司法管轄區的業務模式。.

我們的代理薪酬計劃是我們吸引和保留獨立代理和經紀人戰略的關鍵槓桿，並受各種國際、聯邦、州、地區和地方法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規在我們現有和未來的每個市場都不同。因此，我們在未來可能會被阻止或限制在某些市場提供我們的每一項代理補償計劃。此外，這些法律、規則和法規受到司法和機構的解釋，可能會決定我們的代理補償計劃不允許向獨立承包商提供。為了應對這些限制，我們已經並可能在未來被要求修改我們在這些市場上的代理薪酬做法。未能遵守適用的法律、規則和法規，或未能隨後修改我們在某些司法管轄區的業務模式，以有效地吸引和留住代理人和經紀人可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。制定合規代理補償計劃的成本可能會很高，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們未能保護客户、代理商或員工的隱私和個人信息，我們可能會受到法律索賠、政府行動和我們的聲譽損害。

在我們處理房地產交易的正常業務過程中，數十萬消費者、獨立承包商和員工與我們分享了個人信息。這包括但不限於社會安全號碼、年收入金額和來源、消費者姓名、地址、電話和手機號碼以及電子郵件地址。為了運營我們的業務，我們必須在我們的系統和網絡中存儲和傳輸這些敏感信息。與此同時，我們受到許多法律、法規和其他要求的約束，這些要求要求像我們這樣的企業保護個人信息的安全，通知客户和其他個人我們的隱私做法，並限制個人數據的使用、披露或跨國轉移。美國和海外的監管機構繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對隱私和網絡安全施加重大限制。其結果是，我們受到更嚴格的監管審查，來自企業客户的額外合同要求，以及更高的合規成本。這些正在進行的隱私和網絡安全法律的變化也可能會使我們的業務運營更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，歐洲聯盟的GDPR賦予個人(包括僱員和獨立代理人)新的重大隱私權，並大幅增加了對違規行為的處罰。在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案於2021年全面生效，對收集和披露加州居民個人信息的組織提出了新的全面要求。2017年3月，紐約金融服務部的網絡安全條例生效, 要求受監管的金融機構建立詳細的網絡安全計劃。計劃要求包括公司治理、事件計劃、數據管理、系統測試、供應商監督和監管機構通知規則。現在，其他州的監管機構預計也會頒佈類似的要求

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在全國保險專員協會通過《保險數據安全示範法》之後，這與紐約條例一致。

任何嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新的或現有業務的損失、訴訟、監管調查、支付罰款、損害賠償和罰款，以及對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們也可能受到不利影響。

此外，雖然我們在網站上發佈的隱私聲明中披露了我們的信息收集和傳播做法，我們可能會不時修改這些聲明，但如果我們的行為或被視為與我們的隱私聲明的條款、客户期望或州、國家和國際法規不一致，我們可能會受到法律索賠、政府行動和我們的聲譽損害。如果與我們共享個人信息的第三方未能保護該信息的隱私，我們的政策和保障措施可能被視為不足。

在任何特定期間內發生超出我們保險承保範圍或不在我們保險承保範圍內的重大索賠，可能會對我們的財務狀況和該期間的經營業績產生重大不利影響。如果我們或與我們簽約代表客户提供服務的供應商的個人信息遭到泄露，我們的客户和獨立代理可以終止與我們的業務。此外，如果個別員工或獨立承包商違反或未能遵守公司政策和做法，並且此類行為危及任何個人信息，我們可能會受到索賠。我們的法律責任可能包括鉅額辯護費用、和解費用、損害賠償和罰款，此外，還會損害我們在消費者中的聲譽，這可能會嚴重損害我們吸引客户的能力。任何或所有這些後果都將對我們的品牌、商業模式、收入、費用、收入和利潤率造成重大不利影響。

此外，潛在購房者或賣家對我們的隱私做法的擔憂可能會導致監管調查，特別是在歐盟與GDPR相關的調查。此外，潛在購房者或賣家的擔憂可能會阻止他們使用我們的服務，或者要求我們支付鉅額費用來改變我們的商業做法或教育他們如何使用我們的個人信息。

成功貸款和成功特許經營是具有監管和合規風險的新業務舉措，其中許多風險超出了我們的控制範圍。

Success Lending和Success Francing業務均於2021年推出，運營歷史有限，已經並將繼續遇到風險、不確定性、困難和費用，包括但不限於持續遵守複雜和不斷變化的監管環境。如果我們不能及時和有效地響應這些要求，或者如果風險出現在我們合理的有效響應能力之外，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

此外，Success Lending依賴包括信用局在內的第三方來源提供信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以審查和選擇合格的借款人。如果這些信息變得不可用、訪問成本變得更高或不正確，我們的業務可能會受到損害。

與我們的股票相關的風險

我們的董事長兼首席執行官格倫·桑福德、我們的大股東彭妮·桑福德、董事的傑森·格辛和首席產業關係官以及董事的代理吉恩·弗雷德裏克擁有我們相當大比例的股票，並已同意在提交我們股東投票的任何事項上作為一個團體行事。因此，我們股票的交易價格可能會被壓低，他們可能會採取可能損害我們其他股東利益的行動.

2022年11月2日，Glenn Sanford、Penny Sanford、Jason Gesing和Gene Frederick向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，其中披露，截至2022年9月30日，他們實益擁有我們已發行普通股的約51.73%，並且他們已同意在董事選舉和我們的普通股有權投票的任何其他事項方面作為一個集體投票。這種重大的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家控股股東集團的公司的股票有不利之處。該集團可以顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，由於桑福德先生持有大量股權，並擔任我們的首席執行官和董事會主席，因此他控制着我們的業務和事務的管理。桑福德、格辛和弗雷德裏克總共佔據了我們七個董事會席位中的三個。這

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所有權和控制權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，或阻礙合併或合併、收購或其他可能有利於我們其他股東的業務合併。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2022年9月30日，格倫·桑福德、彭妮·桑福德、傑森·格辛和吉恩·弗雷德裏克實益擁有我們已發行普通股總投票權的約51.73%。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。

根據納斯達克規則，由個人、集團或另一家公司持有納斯達克超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括：

我們打算使用這些豁免。因此，我們將不會有大多數獨立董事，我們的薪酬以及提名和公司治理委員會將不會完全由獨立董事組成，這些委員會可能不會接受年度業績評估。因此，我們的股東將不會得到與遵守所有納斯達克公司治理規則和要求的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

由於我們可以發行額外的普通股，而且我們根據股權激勵計劃發行股票，我們的股東未來可能會經歷稀釋。

我們被授權發行最多900,000,000股普通股，其中截至2022年12月31日已發行171,656,030股，已發行152,839,239股。此外，公司維持2015年股權激勵計劃，公司及其關聯公司的員工、代理、經紀人和某些服務提供商可從該計劃獲得公司普通股獎勵。截至2022年12月31日，根據2015年股權激勵計劃登記和授權的股票有84,011,043股，其中28,125,785股可供未來發行。本公司董事會有權在未經任何股東同意的情況下，安排本公司增發普通股。因此，現有股東在未來對我們普通股的所有權可能會經歷更多的稀釋。

無論我們的表現如何，我們普通股的股價一直並可能繼續波動，可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動，其中許多原因不在我們的控制範圍內，包括上述和以下原因：

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此外，股市經歷了價格和成交量的高波動時期，已經並將繼續影響包括科技公司和房地產經紀公司在內的許多公司的股權證券的市場價格。這種價格波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務。

由於我們在不久的將來可能不會為我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東可能無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

2021年8月4日，公司董事會宣佈並隨後支付了第一次現金股息。然後，該公司在截至2022年12月31日的財政年度的每個季度宣佈並支付了隨後的股息。不能保證未來將支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的金額。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

特拉華州的法律和我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會使我們更難或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權。除其他外，這些條款包括：

上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值和我們的投資者實現任何潛在控制權變更溢價的能力。

不適用。

我們的主要公司辦公室位於華盛頓州貝靈漢301套房Rimland Drive 2219號，是租用的辦公空間。我們還在我們運營的多個地區租賃小型辦公空間，以符合這些司法管轄區內的監管和許可要求，在某些情況下，為我們的管理經紀人提供辦公空間，為我們的代理提供臨時空間。在其中一些情況下，管理經紀人在財務上負責與租用的辦公空間相關的租金費用的很大一部分。我們一般不為代理商提供辦公場所，只是提供上門服務。我們沒有任何不動產。我們相信租用的設施足以應付目前的需要，並會有更多設施可供租用，以應付未來的需要。

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請參閲第1A項。-風險因素“和第二部分，項目8.財務報表和補充數據，附註13--承付款和或有事項有關本公司法律程序的補充資料，請參閲本報告其他部分所載的綜合財務報表。

本公司相信其已就法律事宜充分及適當地累算。當與索賠相關的付款成為可能並且可以合理估計時，我們確認法律索賠的費用。

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訴訟和其他法律事項本質上是不可預測的，受到很大不確定性的影響，可能會出現不利的解決辦法。此外，訴訟和其他法律問題，包括集體訴訟、政府調查和監管程序，辯護成本可能很高，而且根據班級規模和索賠的不同，和解成本可能很高。因此，本公司可能招致判決、懲罰、制裁、罰款或與負債達成和解，而這些和解可能會對本公司在任何特定時期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

不適用。

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第II部

市場信息

Exp World Holdings，Inc.(以下簡稱“EXP”，或與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的普通股在納斯達克全球市場交易，該市場由納斯達克公司運營，交易代碼為“EXPI”。

我們在納斯達克全球市場上報價的普通股交易的特點是交易價格因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能與我們公司的運營或業務前景沒有什麼關係。我們不能向投資者保證，我們的普通股未來會有市場。

紀錄持有人

截至2023年2月17日，我們大約有116,394名登記在冊的股東持有公司普通股。這不包括通過經紀人將股票存入被提名人或“街頭名人”賬户的人。

分紅

2022年期間，公司董事會宣佈了其普通股的以下股息：

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現金股息的支付由公司董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及增長計劃。根據特拉華州的法律，我們只能從盈餘中支付股息，或者從本年度或前一年的收入中支付股息。因此，不能保證我們將向我們的普通股股東支付任何未來的股息，或任何此類股息的金額。

發行人及關聯購買人購買股權證券

我們可以根據市場情況，通過公開市場、私下協商的交易或10b5-1計劃，不時地以現行市場價格回購我們普通股的股票。股份回購計劃的完成日期尚未確定，我們沒有義務回購任何股份。根據適用的公司證券法，可在管理層認為適當的時間和金額進行回購。該計劃下的回購可以在管理層認為沒有必要進行額外回購的任何時候停止。根據該計劃回購的任何股票都將恢復為授權但未發行的普通股狀態，直到退休。

參考附註10-股東權益有關我們股票回購計劃的更多細節，請參閲本公司的綜合財務報表。

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下表提供了截至2022年12月31日的季度內我們普通股回購的相關信息：

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公司股票表現

下圖比較了我們普通股與標準普爾500指數、標準普爾住宅建築商精選行業指數和標準普爾互聯網精選行業指數的表現，假設截至2018年2月28日(代表我們的普通股開始在納斯達克上交易的月份)，每個投資選項都投資了100美元。標準普爾500指數是一個市值加權指數，涵蓋在紐約證券交易所和納斯達克上市的最大公司的國內股票。標準普爾住宅建築商精選行業指數是一個多元化的持股集團，代表住宅建築、建築產品、家居和家用電器。標準普爾互聯網精選行業指數由互聯網和直銷零售、互聯網服務和基礎設施以及互動媒體和服務公司的美國股票組成。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在向讀者介紹與評估EXP World Holdings，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的三年期間的財務狀況和經營結果相關的重要信息。以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。本討論包含構成我們的估計、計劃和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見“前瞻性陳述”和“項目1A”。-風險因素“包括在本10-K表格年度報告的其他部分，以討論與這些陳述相關的某些風險、不確定性和假設。

本節一般討論與2022年和2021年財務結果有關的項目及其比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年財務業績的比較，可以在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年MD&A”)的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。2021年MD&A以引用方式併入本公司於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告(歐盟委員會檔案號：001-38493).

本MD&A分為以下幾個部分：

除股票金額和每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位，另有説明。

概述

EXP是一種基於服務的多元化業務組合，其運營從利用我們的使能技術平臺中受益匪淺。自2022年12月起，首席運營決策者(“CODM”)開始作為四個獨立的運營部門管理業務和分配資源。業務部門的變化與CODM評估業績和為公司業務部門分配資源的方式一致。本文提供的信息反映了這一變化對所列所有時期的影響。有關更多信息，請參閲附註14-細分市場信息.

EXP管理其四個運營業務部門的運營：北美房地產、國際房地產、Virbela和其他附屬服務。

雖然我們不認為收購是我們正在進行的業務的關鍵要素，但我們正在尋找機會來擴大和增強我們的解決方案組合。

戰略

我們的戰略是通過增加我們的獨立代理和經紀人網絡，在北美和某些國際市場實現有機增長。通過我們基於雲的運營和技術平臺，我們努力實現以客户為中心的效率，使我們能夠在我們運營的市場中擴展我們的業務時，增加市場份額並獲得強勁的回報。通過建立合作伙伴關係和戰略部署資本，我們尋求發展業務並進入有吸引力的垂直和鄰近市場。

2022年，我們相信我們在實現戰略目標方面取得了進展，包括代理商基數同比增長21%，房地產交易量同比增長15%，並在六個國家開設了新的業務。這些活動的預期結果將是使我們更好地發揮我們的全部潛力，為未來的增長機會提供一個平臺，並實現我們的長期財務目標。

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市場狀況和行業趨勢

我們的業務取決於我們經營的市場內的經濟狀況。這些條件的變化可能會對我們的業務產生積極或消極的影響。影響住房市場的經濟狀況主要包括經濟增長、利率、失業率、消費者信心、抵押貸款可獲得性以及供求情況。

在經濟增長時期，需求通常會增加，導致更高的房屋銷售交易和房屋銷售價格。同樣，經濟增長放緩、利率上升和消費者信心下降通常會降低需求。此外，地方、州和聯邦政府機構實施的法規以及地緣政治的不穩定，也可能對我們運營的房地產市場產生負面影響。

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，2022年，現房銷售市場下降了16%，這是自2014年以來的最低水平。由於利率上升和通脹加劇，市場從2022年第二季度開始出現收縮趨勢。據NAR房屋統計，11個月成屋銷售繼續下滑^這是2022年經季節調整後的通脹率為402萬，比2021年同期下降了34.0%。NAR報告稱，2022年12月成屋銷售較2022年11月增長2.5%，此前連續6個月下降。待完成房屋銷售指數衡量房屋合同活動，並基於現有獨户住宅和共管公寓的已簽署房地產合同。

該公司相信，在當前的經濟環境下，它將繼續處於良好的增長地位。我們擁有強大的代理商支持基礎，這應該會推動有機的市場份額增長、留存和生產率。此外，我們擁有高效的運營模式，固定成本更低，這是由我們的基於雲的模式推動的，沒有實體店。

無論房地產市場是繼續放緩還是增長，我們仍然相信我們有能力利用我們的低成本、高參與度模式，為代理人和經紀人提供更多的收入和所有權機會，同時為希望在一系列經濟活動波動中蓬勃發展的經紀公司所有者提供可擴展的解決方案。

全國住房庫存

在整個2022年，抵押貸款利率上升和房價上漲導致庫存水平上升，以幾個月的供應量衡量。由於抵押貸款利率上升以及勞動力和材料供應緊張，新房建設繼續放緩。根據NAR的數據，截至2022年12月底，美國待售現房庫存為97萬套，而2021年12月底為91萬套。

按揭利率

抵押貸款利率的急劇上升正在對購房需求產生負面影響。根據房地美的數據，2022年12月，30年期傳統固定利率抵押貸款的平均利率為6.42%，而2021年為3.1%。隨着通脹持續放緩至2023年，抵押貸款利率預計將下降，我們預計這將提振購房者需求和房屋建築商情緒。

住房負擔能力指數

根據全國住房協會的數據，2022年12月的綜合住房負擔能力指數(初步)從2021年12月的142.2降至95.5.隨着房價和利率的上漲，住房可負擔性指數變得不利。當該指數高於100時，它表明一個收入中等的家庭有足夠的收入購買中等價位的住房，假設首付比例為20%，並有資格獲得抵押貸款。不利的住房負擔能力指數是由於抵押貸款利率條件的增加和低庫存水平，推動了平均房價的上漲。

現房銷售交易和價格

根據NAR的數據，截至2022年12月的年度經季節性調整的現房銷售交易(初步)減少至402萬筆，而截至2021年12月的年度為609萬筆。NAR預計，由於抵押貸款利率上升，2023年的交易量將略有下降。

根據NAR的數據，2022年12月全國現房銷售均價(初步)為366,900美元，比2021年12月的358,000美元上漲2.3%。

細分市場

過去，管理層根據三個運營部門和一個可報告部門的產品線做出運營決策和評估業績。自2022年12月起，由於國際業務的增長和北美市場的變化，本公司修訂了部門信息的列報，以與CODM管理業務和將資源分配為四個運營部門的方式的變化保持一致。如果一個組成部分(I)從事其從中賺取收入的業務活動，則公司確定一個經營部門

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(Ii)擁有離散的財務資料，並(Iii)由首席財務總監(EXP World Holdings及EXP Realty行政總裁Glenn Sanford)定期審閲，以就該部門的資源分配作出決定及評估其表現。一旦確定了經營部門，公司就進行分析，以確定經營部門的彙總是否適用。這一確定是基於對每個經營部門的當前和歷史收入和盈利能力的量化分析，以及確定經營部門是否具有類似的經營特徵的定性評估。基於這一分析，我們在2022年12月確定了四個運營細分市場和三個可報告的細分市場。

CODM使用調整後的分部EBITDA作為評估分部的經營和財務表現、識別影響分部的趨勢、制定預測和作出戰略業務決策的關鍵指標。

該公司有四個可報告的部門：北美房地產、國際房地產和Virbela以及其他附屬服務。我們將公司費用報告為“公司費用和其他”，詳情如下。所有部門都遵循相同的列報基礎和會計政策。有關公司的重要會計政策，請參閲本文附註中的附註2。

公司開支包括經營EXP母公司的成本，包括與提供給代理商的戰略資源有關的開支，以及未分配給經營部門的某些其他中央管理費用，包括行政、經紀業務和法律職能。

以下討論重點介紹公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績以及截至2022年12月31日的公司財務狀況。

關鍵業務指標

管理層使用我們的運營結果、財務狀況、現金流以及與我們的業務和行業相關的關鍵業務指標來評估我們的業績並做出戰略決策。

下表概述了我們定期審查以跟蹤公司業績的關鍵業務指標：

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我們的優勢是吸引房地產經紀人和經紀專業人士，他們為我們的增長做出了貢獻。當我們的代理和經紀人分別代表買家和/或賣家購買或銷售房屋時，經紀房地產交易被記錄下來。房地產交易的數量是我們收入和盈利的關鍵驅動力。房地產交易量代表我們的代理商和經紀人買賣的所有房屋的總銷售價值，受幾個市場因素的影響，包括但不限於我們服務的定價和質量以及影響房屋銷售的市場條件，如宏觀經濟因素、當地庫存水平、抵押貸款利率和季節性。房地產交易收入是指本公司為封閉式經紀房地產交易賺取的佣金收入。

通過執行我們的增長戰略，我們繼續在美國和加拿大大幅增加我們的代理商和經紀人。我們也在繼續擴大我們在國際上的代理基礎。我們的代理和經紀人基數的增長速度很難預測，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手採取的行動和影響整個房地產行業的宏觀經濟因素。

已結算的房屋買賣交易和成交量是由成交的房地產交易產生的，通常會隨着NAR報告的市場現有房屋銷售交易的變化而發生方向性變化，因為不成比例的差異代表着公司特定的改善或不足。我們的房屋銷售交易量的增長與我們的代理基礎在上一比較期間的增長直接相關。

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我們使用毛利和毛利率，即基於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務報表指標，來評估EXP各個時期的財務表現。

毛利潤是根據美國公認會計原則報告的金額計算的，等於收入和銷售成本之間的差額。毛利是毛利佔總收入的百分比的計算方法。佣金和其他與代理相關的成本代表公司的銷售成本。銷售成本不包括折舊或攤銷費用，因為公司的資產不直接用於產生收入。毛利是基於我們綜合全面收益表的經營業績中提供的信息，是衡量我們潛在盈利能力和經紀業績的重要指標。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，毛利潤分別為3.669億美元、2.96億美元和1.596億美元。毛利按年上升主要由於代理基數增加、房地產成交量增加及住宅銷售價格較2021年上升所致。截至2021年、2022年及2020年12月31日止年度，毛利率分別為8.0%、7.8%及8.9%。2022年的毛利率較2021年略有增長，主要是由於公司對房地產交易的佣金略有增加。從2020年到2021年，毛利率下降的主要原因是房價上漲和需求增加，導致代理商更早達到交易上限要求，使他們有權獲得更高比例的房屋銷售佣金。

管理層還審查調整後的EBITDA，這是一個非美國公認會計準則的財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。在截至2022年12月31日的一年中，調整後的EBITDA下降，原因是公司增加員工數量以繼續支持我們的代理增長戰略導致的一般和行政成本增加，以及與進入國際市場相關的成本增加。調整後的EBITDA在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內大幅增長，這是由於我們的收入增長和我們成本結構的更高槓杆。

最近的業務發展

北美房地產計劃

該公司還繼續專注於在美國和加拿大的增長。2022年7月1日，該公司收購了Zoocasa。Zoocasa是一個消費者房地產研究門户網站，提供專有的房屋搜索工具、市場洞察和與當地房地產專家的聯繫。此次收購使EXP能夠進一步擴大其在加拿大市場的影響力。由於市場和管理戰略的相似之處，美國和加拿大的業務被彙總在一起，報告為北美房地產部門。

國際房地產計劃

2022年全年，我們開始在多米尼加共和國、希臘、新西蘭、智利和波蘭開展業務。此外，我們於2022年宣佈在迪拜運營，預計2023年全面運營。前幾年，該公司在國際上擴展到法國、印度、墨西哥、葡萄牙、南非、波多黎各、巴西、意大利、香港、哥倫比亞、西班牙、以色列、巴拿馬和德國。該公司繼續尋求增長機會，並在近年來開始運營的國家/地區增加市場份額。

維貝拉

我們通過我們的子公司EXP World Technologies，LLC(“World Tech”)繼續開發核心的Virbela企業元宇宙技術，以適應支持所有EXP子公司和全球不斷增長的企業客户所需的日益增長的使用和規模。在臉書宣佈更名為Meta後，財富2000強企業對Virbela的興趣與日俱增，他們希望成為客户和合作夥伴，因為他們投資於元宇宙技術並制定了自己的戰略。2021年，我們加強了核心產品的可擴展性、可靠性、安全性和保密性，以改善企業就緒性。2021年，Virbela還發布了一款名為Frame to beta的新產品。Frame是一項元宇宙協作技術，可以從任何帶有瀏覽器的設備上訪問，如移動、個人電腦、虛擬現實設備和平板電腦。我們希望繼續為現有和新的企業對企業級合同提供服務，鞏固渠道合作伙伴關係，並將框架產品推出測試版。

其他附屬服務

於2020年12月4日，本公司收購Success Enterprise LLC(“Success”)的股權權益及其相關媒體資產，包括Success^®印刷雜誌，SUCCESS.com，成功^®跨平臺的時事通訊、播客、數字培訓課程和附屬社交媒體賬户，以現金支付。隨着Success的加入，公司打算將其技術和內容相結合，為企業家和銷售專業人員增強個人發展平臺。本公司將繼續投資於成功，為我們的代理商和其他企業家創造更好的體驗。

收購和合作使我們能夠開始向客户提供更多與我們的房地產經紀業務相輔相成的產品和服務。這些附屬公司和媒體服務包括抵押貸款發放、託管和結算服務，我們現在可以在我們的經紀服務之外提供更具包容性的服務。我們期待着

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這些服務產品的持續增長和投資將持續到2023年；然而，實際業績將直接取決於Exp Realty代理商的利用率。

公司範圍內的計劃

代理和員工體驗

該公司已經啟動了一項計劃，以更好地瞭解其代理和員工體驗。在這樣做的過程中，我們採用了Net Promoter Score的許多原則^®(NPS)橫跨我們組織的許多方面。NPS是衡量客户滿意度的指標，範圍在-100到100之間。NPS高於50被認為是優秀的。2022年第四季度，該公司的代理NPS為73歲。無論是總體問題“你有多大可能向你的同事、朋友或家人推薦EXP？”或者關於特定工作流程或服務產品的更細粒度的詢問，我們相信這將確保我們向我們的代理和員工傳遞最重要的價值。反過來，這通常會導致EXP的熱情粉絲，他們將宣傳我們的公司，並繼續帶領我們實現強勁的有機增長。

核動力源措施是實現我們透明核心價值觀的重要工具。在我們努力獲得高滿意度的同時，調查NPS的低或不利趨勢也同樣重要。由於NPS分數通常是工程師和員工未來行動的領先指標，因此我們能夠快速瞭解哪些可能是未達到預期目標的“痛點”或產品。然後，我們利用這些信息並將其轉化為行動，努力補救導致較低分數的特定根本原因。這種快速和迭代的方法已經在我們的部分業務中帶來了改善，如代理入職、佣金交易處理和員工福利。

代理所有權

該公司維持着一項股權激勵計劃，根據該計劃，Exp Realty的代理和經紀人可以通過實現生產和代理吸引基準，有資格獲得公司普通股的獎勵。根據我們的股權激勵計劃，符合條件的代理和經紀人將獲得公司普通股的已發行股票，這將繼續是創造代理所有權文化的另一個因素。

我們的代理薪酬計劃是我們吸引和留住獨立代理和經紀人戰略的關鍵槓桿。可歸因於這些計劃的費用也是我們佣金結構和業務結果的重要組成部分。代理商和經紀人可以選擇收取以公司普通股形式支付的佣金的5%。從2020年1月1日起，我們向我們的代理人和經紀人發放了股票薪酬，價格比我們普通股的市場價格有10%的折扣。我們的運營戰略和代理薪酬計劃對我們戰略的重要性沒有改變。我們的股票回購計劃和代理增長激勵計劃在附註10-股東權益在合併財務報表中。

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行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

收入

2022年我們的總收入為46億美元，而2021年為38億美元，增長8.27億美元，增幅為22%。總收入的增長主要是由於房地產經紀佣金數量增加，這歸因於我們代理基礎的增長、房地產交易的增加以及與2021年相比房屋銷售價格的上漲。

佣金和其他與代理有關的費用

與2021年的35億美元相比，2022年的佣金和其他與代理相關的成本為42億美元，增加了7.561億美元，增幅為22%。佣金和其他與代理有關的費用包括支付的銷售佣金，並減去與代理有關的費用。與2021年相比，佣金和其他與代理相關的成本增加的主要原因是代理基數的增長、房地產交易的增加以及房屋銷售價格的上漲。

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一般和行政費用

與2021年的2.497億美元相比，2022年的一般和行政費用為3.461億美元，增加了9640萬美元，增幅為39%。一般和行政費用包括與工資有關的成本，包括股票補償和其他一般管理費用。一般和行政費用增加的主要原因是與薪酬有關的費用增加6630萬美元，包括工資、合同勞工、員工福利以及工資税和處理。該公司的股票薪酬支出增加了770萬美元。這些增長是公司增加員工數量以繼續支持我們的代理增長戰略的直接結果。員工人數從2021年的1,669人增加到2022年的2,016人，員工人數增加了21%。該公司的代理基數增加了21%。此外，為了支持公司的業務運營，計算機和軟件成本比上一年增加了940萬美元，其中大部分是在線訂閲。最後，增加的一般和行政費用中有520萬美元用於增加與代理人有關的研討會和會議。這些成本的增加是由於公司代理數量和房地產交易量的增長、國際擴張以及對員工和技術的投資。

銷售和市場營銷

與2021年的1220萬美元相比，2022年的銷售和營銷費用為1540萬美元，增加了320萬美元，增幅為26%。銷售和營銷成本包括鉛捕獲成本和促銷材料成本。銷售和營銷費用增加的主要原因是銷售成本增加了170萬美元，廣告成本增加了170萬美元。

其他(收入)費用，淨額

2022年和2021年的其他(收入)費用包括利息收入、未合併子公司的權益虧損、啟動成本和2021年應付股票現值調整的攤銷費用。與2021年相比，2022年的其他(收入)支出沒有顯著變化。

所得税優惠(費用)

該公司的所得税準備金為1080萬美元，比截至2022年12月31日的一年減少了3670萬美元。所得税利益減少主要是由於上一年度的估值撥備的發放以及基於股份的可扣除薪酬支出減少所致。

有關進一步信息，請參閲MD&A中的關鍵會計政策和估計以及合併財務報表中的附註12-所得税。

業務部門信息披露

看見附註14-細分市場信息 關於我們業務部門的更多信息，請參見合併財務報表。下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們每個可報告部門的業績：

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2022年與2021年相比

與2021年相比，北美房地產收入在2022年增長了22%，這主要是由於代理數量增加導致的房地產交易增加。調整後的EBITDA下降(12%)，原因是與業務持續擴張相關的銷售、一般和行政費用增加，但毛利潤的增加部分抵消了這一下降。

與2021年相比，2022年國際房地產收入增長了102%，這主要是由於之前推出的市場中更多的代理數量和更高的生產率推動了房地產交易的增加。2022年經調整的EBITDA(虧損)較2021年增加50%，這是由於在新市場的持續擴張努力以及為支持現有業務的增量生產而增加的銷售、一般和行政費用。

Virbela的收入下降了(2%)，原因是後COVID 19返回辦公室的工作環境和全球混合工作計劃。管理層將重點從中小型企業(“SMB”)市場和一次性活動轉向長期企業每月經常性收入(“MRR”)。從2021年到2022年，MRR收入增長了13%。調整後的EBITDA(虧損)下降了(24%)，這主要是由於裁員以及營銷和廣告費用的減少，因為我們將重點轉向技術改進和擴大我們的軟件即服務(SaaS)客户。

由於成功的擴大，其他附屬服務收入增長了76%^®教練與成功^®媒體，主要是成功^®雜誌。收入的增加直接導致調整後EBITDA(虧損)減少(22%)。

公司開支及其他開支包括經營Exp Realty母公司所產生的成本。這些成本的增加(與2021年相比，2022年調整後EBITDA(虧損)增加了22%)反映了隨着我們在全球擴張業務和軟件投資而增加的保險成本。

2021年與2020年相比

與2020年相比，北美房地產收入在2021年增長了109%，這主要是由於代理數量增加導致的房地產交易增加。調整後的EBITDA增長59%，原因是毛利潤增加，但與業務持續擴張相關的銷售、一般和行政費用增加部分抵消了這一增長。

2021年國際房地產收入較2020年增長788%，這主要是由於進入九個新市場以及之前推出的市場獲得了吸引力。經調整的EBITDA(虧損)於2021年較2020年增加466%，這是由於在這些新市場的持續擴張努力，以及為支持現有業務的增量生產而增加的銷售、一般和行政費用。

由於COVID 19大流行，Virbela在世界各地的遠程工作擴展變化使收入增加了50%。由於全球大流行，一次性事件和長期企業每月經常性收入(“MRR”)都有所增長。從2020年到2021年，MRR收入增長了50%。調整後的EBITDA(虧損)增加了152%，直接與人員增加有關，因為我們支持擴大我們的軟件即服務(SaaS)客户。

其他附屬服務收入增長786%，原因是收購了Success Enterprise並擴大了Success^®教練與成功^®媒體，主要是成功^®雜誌。為擴大業務規模而增加的人員成本直接導致調整後EBITDA(虧損)增長774%。

公司開支及其他開支包括經營Exp Realty母公司所產生的成本。這些成本的增加(2021年調整後EBITDA(虧損)比2020年增加56%)反映了與業務擴張相關的額外高管薪酬和差旅以及法律費用。

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流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物，以及我們業務運營產生的現金流。我們從運營中產生足夠的現金流或進入某些資本市場(包括銀行)的能力，對於為我們的運營和資本支出提供資金、回購我們的普通股和履行到期債務是必要的。目前，我們的現金和現金等價物餘額以及來自運營的現金流有所增強，這主要是由於交易量的增長以及過去五年(特別是2020至2021年)成本槓桿的改善，這歸因於我們獨立代理和經紀人網絡的擴大，其次是房屋銷售平均價格的上升。

目前，我們手頭現金的主要用途是維持和發展我們的業務運營，包括但不限於向代理商和經紀人支付佣金和收入份額，以及用於運營費用的現金流出。我們目前的2022年資本部署戰略是利用手頭的過剩現金支持我們進入選定市場的增長計劃，並增強我們的技術平臺和回購我們的普通股。

有關本公司與結算成本有關的預期現金需求的資料，請參閲 附註13--承付款和或有事項。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計從我們的業務中產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們對技術的投資水平、我們進入新市場的增長率以及用於回購公司普通股股票的現金。我們的資本需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場的變化、利率以及我們目前運營方式的其他貨幣和財政政策變化。為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們相信，我們目前的運營結構將促進來自運營的足夠現金流，以滿足我們未來12個月後預期的長期流動資金需求。

我們目前沒有持有任何銀行債務，也沒有通過公開發行或私募發行任何債務工具。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總計1.216億美元。現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的金融工具，主要是貨幣市場基金。我們目前沒有任何有價證券。

2022年，我們的未合併合資企業Success Lending從Flagstar Bank FSB和Texas Capital Bank各獲得了2500萬美元的循環倉庫信貸額度，這兩家銀行代表着公司的表外安排。該公司在倉庫信貸額度下的資本負債總額限制在325萬美元。我們不認為這些表外安排已經或合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。有關倉庫信貸協議的信息，請參閲附註13--承付款和或有事項.

淨營運資金

淨營運資本按公司流動資產總額減去流動負債總額計算。下表顯示了我們在所述期間的淨營運資本：

截至2022年12月31日，淨營運資本比上一年減少(470萬美元)或(4%)，主要原因是應收賬款減少(4620萬美元)，部分被應計負債減少(3270萬美元)以及現金和現金等價物增加1340萬美元所抵消。應收賬款和應計負債減少的原因是，2022年第四季度的房地產交易額低於2021年第四季度。

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現金流

下表列出了我們在所列期間的現金流：

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金與2021年同期相比減少了(3640萬美元)。這一變化主要是由於一般和行政費用以及在國際市場的投資增加，但毛利潤增加和有利的營運資本部分抵消了這一變化。

在截至2022年12月31日的年度，我們投資活動中使用的現金減少，主要原因是本年度資本支出減少(140萬美元)和投資於未合併子公司的減少250萬美元，這被業務收購付款(2022年Zoocasa)比上年增加740萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金主要與與上一年同期相比750萬美元的普通股回購以及與2021年相比增加了1370萬美元的股息有關。

展望

隨着我們繼續通過對人員、系統和流程的投資來擴大公司的規模，我們預計將增加美國和加拿大的市場份額、代理基礎和房地產交易量，並有選擇地在國際市場上增長。

這些經營雄心不是預測，也不反映我們的預期，而是對未來業績的抱負目標，可能永遠不會實現。這些陳述涉及風險、不確定因素、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。這些因素包括：(I)對公司服務的需求變化和消費者行為的變化；(Ii)我們無法控制的宏觀經濟狀況；(Iii)公司有效維護其基礎設施以支持其運營和計劃的能力；(Iv)與公司運營相關的政府法規的影響；以及(V)本年度報告第二部分第1A項“風險因素”中以10-K表格形式描述的其他因素。

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關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們要求我們根據編制財務報表時可獲得的信息，在確定編制報表時使用的會計估計時作出某些判斷和假設。我們的重要會計政策説明見附註2--主要會計政策摘要在合併財務報表中。

如估計要求我們對作出會計估計時不確定的事項作出判斷及/或作出假設，且在報告期內可使用不同的會計估計，或會計估計可能發生變化，從而對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬包括代理增長激勵計劃、代理股權計劃和股票期權獎勵。本公司採用公允價值方法對發放給員工和非員工的股票薪酬進行核算。基於股票的補償獎勵按授予日的公允價值計量，基於股票的補償成本在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)確認，按直線計算，扣除沒收。當沒收發生時，該公司減少記錄的基於股票的沒收補償。

對有履約條件的獎勵的補償費用的確認是基於該履約條件得到滿足的可能結果。本公司根據估計的業績概率估計基於股份的負債，該估計基於我們對根據我們的代理增長激勵計劃建立的業績衡量標準的可能實現的最新估計。這些估計值是根據工程師針對每種獎勵類型的歷史表現計算的。此外，績效獎勵授予日所需的服務期限是根據工程師達到績效指標所需時間段的概率來估計的。股票獎勵的價值在此期間攤銷，並從授予之日起確認為股票補償費用。

如果因素髮生變化，導致在未來期間做出不同的假設，估計的補償費用可能與本期記錄的薪酬支出有很大差異。看見附註10-股東權益關於估計我們獎勵的公允價值所使用的假設的更多信息，請參見綜合財務報表。

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自北美房地產和國際房地產，其收入的極小部分來自軟件訂閲和專業服務。

北美房地產和國際房地產

該公司在其經營的地區擔任持牌經紀人，以處理房地產交易為目的。本公司有合同義務為買賣雙方之間的不動產轉讓提供服務。該公司自己提供這些服務，並控制合法代表房地產轉讓所需的服務。相應地，公司被定義為委託人。公司作為委託人，在房地產交易結束時履行義務。作為本金，在履行我們的義務後，公司將收入確認為我們預期有權獲得的總對價金額。

收入來自協助購房者和賣家掛牌、營銷、銷售和尋找房地產。一旦我們履行了我們的履約義務，從房地產交易中賺取的佣金將在房地產交易完成時確認。與代理有關的費用目前記為佣金和其他與代理有關的費用的減少額。

於每一報告期內，我們估計因交易結算時間而尚未收到結算文件的已完成交易的收入。此外，對應付對價和預期收到的金額之間的預期差額撥備進行了估計，並計入收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，估計收入的應計項目並不重要。

企業合併

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，在這種方法下，收購的對價分配給收購的資產和承擔的負債。本公司確認所收購之可辨認資產及於收購日期按公允價值承擔之負債。與收購有關的成本，例如盡職調查、法律及會計費用，在釐定收購資產的公允價值時，會按已發生而不作考慮。

公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。這些假設和估計包括預計收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費趨勢、基於市場的貼現率和其他市場因素。使用的重要假設

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在釐定公允價值分配時，包括下列估值方法：成本法、收益法及市場法，該等方法乃根據現金流量預測及相關折現率、行業指數、有關重置成本的市價及可比市場交易釐定。

於收購日期，本公司按公允價值確認被收購公司的可識別收購資產、承擔負債及或有負債(可識別淨資產)。所假設的已確認資產及負債最多可於收購日起計一年(“計量期”)內作出調整，視乎收購日已存在的事實及情況而取得的新資料而定。

如果當前對未來增長率的預期得不到滿足，或者我們無法控制的市場因素髮生重大變化，那麼我們的商譽或無形資產可能會受到損害。此外，由於與最近收購的業務相關的商譽和無形資產在其估計收購日期的公允價值計入資產負債表，如果業務經營業績或宏觀經濟狀況惡化，該等金額更容易受到減值風險的影響。

商譽減值

商譽不攤銷，但需要進行減值測試。我們於第四財季按年度審核商譽減值，或在發生表明商譽可能減值的事件或情況變化的情況下臨時審核商譽減值。我們通過進行定性評估來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們定性地確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則無需採取其他減值步驟。商譽減值虧損將根據賬面價值及其估計公允價值之間的差額確認，而估計公允價值將根據貼現的未來現金流量或另一種適當的公允價值方法確定。

對減值商譽的評估要求管理層根據美國公認會計原則使用重大判斷和估計，包括但不限於經濟、行業和公司特定的質量因素、預計的未來淨銷售額、經營業績和現金流量。儘管我們目前認為評估商譽時使用的估計是合理的，但實際和預期淨銷售額、經營業績和現金流之間的差異和/或所用貼現率的變化可能會導致這些資產被視為減值。如果發生這種情況，我們將被要求在商譽價值的減記中將非現金費用計入收益，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，但不會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

在2022年第四季度，我們進行了商譽評估。管理層沒有發現任何新的事件或情況變化，這些事件或變化更有可能表明商譽的公允價值低於其賬面價值。為了進行這些評估，我們確定並分析了宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及公司特有的因素。由於所進行的分析，管理層認為報告單位的估計公允價值繼續超過其賬面價值，並不代表潛在減值的可能性更大。商譽分析沒有導致減值費用。

所得税

我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能(可能性超過50%)不會變現，則將建立遞延税項資產的估值撥備。我們對遞延税項資產價值的假設、判斷和估計考慮了對未來應納税所得額和類別的預測。截至2022年12月31日，根據我們對遞延税項淨資產可變現能力的評估，我們得出的結論是，我們的遞延税項淨資產很可能完全變現，因此沒有計入估值準備。

儘管管理層相信有關的判斷和估計是合理的，並已記錄與所得税有關的必要撥備，但情況的變化或意外事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

看見附註12--所得税有關我們所得税狀況的進一步信息，請參見合併財務報表。

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訴訟

當與索賠相關的付款成為可能並且可以合理估計時，我們確認法律索賠的費用。由於難以估計解決法律索賠的成本，如果我們成為重大法律訴訟的一方，實際成本可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

S乙附註13--承付款和或有事項有關我們訴訟的進一步資料，請參閲綜合財務報表。

非美國公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們使用調整後的EBITDA，這是一種非美國公認會計準則的財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這一非GAAP財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。

我們將合併調整後EBITDA的非美國公認會計原則財務指標定義為淨收益，不包括其他收入(費用)、所得税優惠(費用)、折舊、攤銷、減值費用、基於股票的薪酬費用和股票期權費用。調整後的分部EBITDA定義為營業利潤加上折舊和攤銷以及基於股票的薪酬費用。我們相信，綜合調整後的EBITDA和調整後的分部EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許在我們管理層用於財務和運營決策的關鍵指標方面提高透明度。我們認為，調整後的部門EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們不包括在調整後的部門EBITDA中的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為，不包括股票和股票期權費用，在評估我們基本業務的業績方面提供了一個有用的補充措施，併為我們的業務結果提供了更好的透明度。

我們提出調整後EBITDA的非美國公認會計準則衡量標準，是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們與業內其他公司在多個時期的核心財務表現。

調整後的EBITDA不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與淨收益相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制，淨收益是最接近的可比美國公認會計原則衡量標準。其中一些限制是：

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬情況，這是最具可比性的美國公認會計原則財務指標。

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調整後EBITDA變化的主要驅動因素是淨收益減少，這是因為公司增加員工數量以繼續支持我們的代理增長戰略導致的一般和行政成本增加，以及與進入國際市場和在Virbela的投資相關的成本增加。

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市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而導致公允價值損失的風險。市場風險直接受到相關標的金融工具交易市場的波動性和流動性的影響。敏感性分析衡量利率、匯率和其他市場利率或價格的假設變化對市場敏感型金融工具的盈利能力和我們的運營結果的影響。雖然我們面臨外幣和匯率波動帶來的市場風險，但我們對利率變化或大宗商品價格沒有重大風險敞口，我們預計在可預見的未來也不會對利率變化或大宗商品價格有重大風險敞口。

外幣風險

我們的大部分淨銷售額、費用和資本購買都是以美元進行交易的。然而，由於我們在加拿大、英國、澳大利亞、南非、印度、墨西哥、葡萄牙、法國、波多黎各、巴西、意大利、香港、哥倫比亞、西班牙、以色列、巴拿馬和德國的業務，存在外匯匯率波動的風險。在整個2022年，我們開始在多米尼加共和國、希臘、新西蘭、智利和波蘭開展業務，儘管每個國家都是單獨的，總體上也是很小的。截至2022年12月31日，我們最大的國際業務在加拿大。根據2022財年的表現，假設加元兑美元升值或貶值10%，將對營業收入產生無形的影響。假設的加元貨幣波動對營業收入的個別影響是根據我們其他外國市場為應對此類匯率變化而做出的任何潛在反應單獨計算出來的。與我們在其他國際地點的其他業務相關的外匯風險敞口並不重要，已被排除在本分析之外。

我們對國際業務淨資產的投資也受到貨幣風險的影響。截至2022年12月31日，我們國際業務的外幣淨資產折算對公司合併財務報表的影響並不重要。與我們國際業務淨資產相關的折算影響計入累計其他綜合收益。從歷史上看，我們沒有對這種敞口進行對衝，儘管我們可能會選擇在未來一段時間這樣做。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致EXP World Holdings，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了EXP World Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關全面收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

佣金和其他與代理有關的成本--收入份額費用-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

公司有一個收入分享計劃，代理和經紀人可以從他們吸引到公司的代理和經紀人完成的房地產交易中獲得佣金。代理商和經紀人根據他們吸引到公司的一線合格活躍(FLQA)代理商的數量，有資格獲得收入份額。FLQA代理是指代理或經紀人親自吸引到公司並滿足特定銷售交易量要求的代理或經紀人。這些額外的佣金是由FLQA代理商和經紀人在其下游經紀網絡內進行房地產交易的多層基礎上賺取的。在截至2022年12月31日的一年中，該公司產生了42億美元的佣金和其他與代理商相關的成本，其中包括根據收入分享計劃支付給代理商和經紀人的佣金。

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我們認為收入分享計劃是一個關鍵的審計問題，因為該計劃有一個複雜的多層次薪酬結構，涉及高度自動化的系統計算，以確定支付給代理人和經紀人的佣金。這需要加大審計力度，以審計和評價根據收入份額計劃支付的佣金的準確性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，我們在測試收入分享計劃下的支出準確性方面執行的審計程序包括：

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/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2023年2月28日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Exp World Holdings，Inc.合併的資產負債表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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EXP World Holdings，INC綜合全面收益表

(以千為單位，不包括股票金額和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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EXP World Holdings，INC.簡明權益説明書

(單位：千)