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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | | | | |
☑ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | | | | |
☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39277
MP材料公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 84-4465489 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
1700 S.展館中心路,8號這是地板
拉斯維加斯, 內華達州89135
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(702) 844-6111
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 下議院議員 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是 ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是☑
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$3.4十億美元。該總市值是參考2022年6月30日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價計算的。截至2023年2月17日,註冊人的已發行普通股數量為177,617,795.
以引用方式併入的文件
註冊人最終的2023年委託書預計將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會,其部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。
MP材料公司。及附屬公司
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 9 |
項目1B。未解決的員工意見 | 24 |
項目2.財產 | 25 |
項目3.法律訴訟 | 32 |
項目4.礦山安全信息披露 | 32 |
第II部 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 32 |
第六項。[已保留] | 33 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 34 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目8.財務報表和補充數據 | 50 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 84 |
第9A項。控制和程序 | 84 |
項目9B。其他信息 | 84 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 84 |
| |
第三部分 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 85 |
項目11.高管薪酬 | 85 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 85 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 85 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 85 |
第四部分 |
項目15.證物和財務報表附表 | 85 |
項目16.表格10-K摘要 | 87 |
簽名 | 88 |
本文中提及的“公司”、“MP材料”、“我們”、“我們”和“我們”指的是MP材料公司及其子公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度報告(“年度報告”)中包含的某些非歷史事實的陳述,是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“估計”、“計劃”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似的詞語來識別,這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢,或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設,無論是否在本年度報告中確定,並基於我們管理層目前的預期,而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。
這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響,包括:
•與稀土產品的需求和定價有關的波動和不確定性;
•稀土產品現有和新興用途的增長以及與稀土礦物替代品競爭的能力方面的不確定性;
•稀土開採加工行業和稀土產品製造行業的激烈競爭;
•與我們與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司的商業安排有關的不確定性。上海證券交易所上市的全球稀土公司盛和資源控股有限公司的關聯公司;
•中國政治環境和政策的潛在變化;
•與我們的第二階段優化項目相關的意外成本或延誤;
•與我們的第三階段項目相關的意外成本或延誤;
•與我們的知識產權相關的風險,包括與我們獲得知識產權或生產稀土金屬、合金和磁鐵產品的知識產權許可證有關的不確定因素;
•與我們生產和供應稀土氧化物、金屬、合金和磁鐵產品的能力有關的不確定性;
•能夠將目前與客户就銷售稀土氧化物產品和稀土金屬、合金和磁鐵產品進行的商業談判轉化為合同;
•與新冠肺炎大流行有關的不確定性;
•山口潛在的電力短缺和中斷;
•增加成本或限制獲得原材料,這可能對我們的盈利能力產生不利影響;
•運輸成本波動或運輸服務中斷;
•不能滿足個人客户的要求;
•獲得水的機會減少;
•我們對稀土氧化物儲量估計的不確定性;
•與停工有關的風險;
•缺乏熟練的技術人員和工程師;
•關鍵人員流失;
•與採礦活動和金屬及合金製造所涉及的固有危險有關的風險;
•與我們無法控制的事件相關的風險,如自然災害、氣候變化、戰爭或衞生流行病或流行病;
•與技術系統和安全漏洞有關的風險;
•有能力維持良好的勞動關係;
•有能力遵守適用於我們業務的各種政府法規;
•有能力保持我們經營業務所需的政府執照、登記、許可和批准;
•與廣泛和昂貴的環境監管要求有關的風險;
•與我們的可轉換票據條款相關的風險;以及
•中討論的那些因素“第I部,第1A項。風險因素“本年度報告的一部分。
如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在下文中有更全面的描述“第I部,第1A項。風險因素。中描述的風險“第I部,第1A項。風險因素“本年度報告的內容並不詳盡。本年度報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
此外,信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。該等陳述以截至本年度報告日期我們所掌握的資料為依據,雖然我們認為該等資料構成該等陳述的合理基礎,但該等資料可能是有限或不完整的,因此不應閲讀該等陳述以顯示我們已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
第一部分
項目1.業務
概述
MP材料公司包括其子公司(“公司”、“MP材料”、“我們”、“我們”和“我們”),是西半球最大的稀土材料生產商。本公司擁有及經營帕斯山稀土礦山及加工設施(“帕斯山”),這是北美唯一規模的稀土開採及加工基地。本公司目前生產的稀土精礦主要根據承購協議(定義見注3“與勝和的關係及協議,”在合併財務報表附註中)轉給盛和(定義見“顧客”(下文部分),該公司通常將該產品出售給中國的煉油廠。這些精煉商分離出公司精礦中所含的組成稀土元素(“REE”),並將分離出的產品出售給其客户。
於第二階段優化項目(“第二階段”)完成投產後,本公司預期將生產及銷售分離的稀土產品,包括氧化釹-普拉氧化物(“NdPr”)。此外,作為其第三階段下游擴張戰略(“第三階段”)的一部分,本公司正在德克薩斯州沃斯堡建設其最初的稀土金屬、合金和磁鐵製造工廠(“沃斯堡工廠”),預計將在那裏生產NdFeB(“NdFeB”)永磁體等產品。
某些稀土元素是電動汽車(EVS)和風力渦輪機等碳減排技術以及無人機、國防系統、機器人和許多其他高增長先進技術的電動馬達和發電機內稀土磁體的關鍵投入。隨着電氣化推動全球對稀土需求的大幅增長,本公司相信,全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續發展任務正在結合起來,進一步擴大其創造股東價值的機會。此外,該公司認為,企業越來越重視其全球供應鏈的多樣化和安全性,以減少對關鍵材料單一生產商或地區的依賴。作為北美關鍵稀土的唯一規模化來源,該公司的加工足跡旨在以一流的可持續性和行業領先的成本結構運營,該公司相信,隨着全球經濟的電氣化,它處於有利地位,能夠蓬勃發展。
公司的使命是通過執行紀律嚴明的商業戰略,恢復美國的整個稀土供應鏈,從而實現股東長期回報最大化。該公司相信,這將為美國國家安全和工業、美國勞動力和環境帶來積極的結果。
稀土行業綜述
稀土元素是現代經濟的基本組成部分,通過實現交通、清潔能源、機器人、國防和消費電子產品等,影響了數萬億美元的全球經濟活動。按經濟價值計算,NdPr是稀土市場中最大的細分市場。NdPr最常用於NdPr磁體中,NdPr磁體也通常被稱為“neo”、“NdFeB”、“NiB”或永磁體,主要由NdPr、鐵和硼的合金製成。NdFeB磁體是使用最廣泛的稀土磁體類型,對許多正在經歷強勁長期增長的先進技術至關重要,包括電動汽車、無人機、國防系統、風力渦輪機、機器人等。這些和其他先進運動技術的快速增長預計將推動對NdPr和NdFeB磁體的需求大幅增長。
稀土元素組包括17種元素,主要是15種稀土元素。La、Ce、Pr和Nd被認為是“輕”稀土元素(“LREE”);Sm、Eu和Gd通常被稱為“中等”稀土元素;而Tb、Dy、Ho、Er、Tu、Yb和Lu被認為是“重”稀土元素(“HREE”)。另外兩種元素,Y和Sc,通常被歸類為重稀土,儘管它們不是鑭系元素。輕、中、重稀土的混合因含稀土礦物的不同而有所不同。帕斯山礦體中的稀土元素主要賦存於輕稀土為主的氟碳鈾礦及相關礦物中。
根據CRU Group(CRU)的研究,2022年全球稀土氧化物(REO)市場總量約為186,000公噸(MTS),預計到2030年將以約4.1%的複合年增長率(CAGR)增長。此外,CRU估計,佔REO市場大部分市值的NdPr市場,預計到2030年將以8.6%的複合年增長率增長(不包括閉合循環回收的影響),遠遠超過整個REO市場。這一預期增長將受到對NdPr磁體需求的長期增長的推動。
稀土材料用於各種終端市場,包括:
•清潔能源和交通技術:電動汽車和混合動力汽車的牽引電機,風力渦輪機的發電機;
•消費和醫療應用:智能手機和其他移動設備、計算設備、揚聲器和麥克風以及光纖、激光、機器人、醫療呼吸機、精密執行器和光學傳感器的小型化;
•關鍵防禦系統:制導和控制系統、通信、全球定位系統、雷達和聲納、無人機和軌道炮;以及
•基本工業基礎設施: 電動工具、傳統內燃機汽車的污染控制系統、玻璃拋光以及LED照明和熒光粉。
過程
本公司已制定了一個三階段業務計劃,以支持和擴大整個稀土供應鏈。帕斯山稀土材料的加工包括五個主要工藝步驟:(I)開採和粉碎;(Ii)研磨和浮選;(Iii)焙燒、浸出和去除雜質;(Iv)分離和提取;以及(V)產品精加工。在完成其優化計劃的第一階段(“第一階段”)(下文討論)後,公司正在大規模地進行這些步驟中的前兩個步驟。通過這些步驟生產的稀土精礦通過分銷安排銷售給精煉商。從2022年第四季度開始,該公司開始調試後三個生產步驟所需的資產。在這些工藝步驟完全投產後,公司將生產單獨的稀土產品,這些產品將直接銷售給最終用户並通過分銷商銷售,收入主要來自磁鐵供應鏈。最後,本公司已開始建設沃斯堡工廠,將在Mountain Pass生產的部分REO轉化為稀土金屬、合金和磁鐵產品,直接銷售給最終用户。
第一階段
於二零一七年七月收購Mountain Pass後,本公司開始實施第一階段,旨在利用現有加工設施重建穩定及規模化的稀土精礦生產。第一階段包括開採主要是氟碳鐵礦的礦石,然後進行粉碎,這涉及將礦石粉碎並研磨成磨礦漿液。然後,通過泡沫浮選處理磨出的氟碳鈾礦礦漿,將氟碳鈾礦帶到地表,同時抑制脈石或不需要的元素,並將其作為尾礦處置。
自從冷閒置狀態重新開始運營以來,公司對磨礦、浮選和尾礦管理流程進行了改革,實施並繼續推進了改進的藥劑方案以提高礦物回收率,並實施了運營最佳實踐。綜上所述,這些變化大幅延長了工廠的正常運行時間和可靠性,推動了浮選生產能力、REO回收和生產以及尾礦設施的可靠性和生產能力的提高,同時每加工噸的成本顯著降低。本公司已確立其實現REO產量的能力,較第一階段實施及完成前帕斯山的最高產量高出約3.5倍。本公司亦相信,其第一階段的努力使其能夠達到世界級的稀土精礦生產成本水平。
第二階段
第二階段將公司的業務從生產稀土精礦推進到分離單個稀土元素。2022年第四季度開始了大量的試運行活動,從精礦乾燥和焙燒電路開始,幾個第二階段電路的建設和重新投產在2022年第四季度基本完成。該公司預計,第二階段項目的剩餘電路將於2023年上半年基本完成並投入使用。該項目結合了對先前設施工藝流程的升級和增強,以較低的成本可靠地生產分離的稀土元素,並預期每生產一單位REO的環境足跡較小。作為第二階段的一部分,該公司重新引入了氧化焙燒電路,重新調整了工廠工藝流程的部分方向,增加了產品精加工能力,改善了廢水管理,並對材料處理和存儲進行了其他改進。氧化焙燒迴路的重新引入允許生產過程的後續階段在較低的温度下進行,並且材料和試劑的量顯著減少,從而支持更低的運營和維護成本和更長的正常運行時間。
在迴轉窯中氧化稀土精礦的焙燒步驟對於確保成本競爭力至關重要。氟碳鈾礦的獨特屬性之一是能夠將混合稀土精礦中的三價鈰轉化為
低溶解傾向的四價鈰,使其能夠方便地與其他不溶的脈石元素一起分離,而不需要選擇性提取。在公司分離過程的早期去除低價值的Ce可以顯著減少要分離和完成的材料的質量,從而大大減少生產高價值NdPr所需的能源、試劑和廢水。在第二階段達到正常的稀土產量後,本公司預計將成為全球低成本、高產量的NdPr氧化物生產商,NdPr氧化物佔其精礦所含價值的大部分。
2022年2月,該公司獲得了國防部工業基礎分析和可持續發展計劃辦公室授予的一份價值3500萬美元的合同,設計和建造一個加工重稀土的設施。該項目的成功完成將在多年來首次建立商業規模的HREE處理和分離,以支持美國的商業和國防應用。HREE加工和分離設施(“HREE設施”)將建於山口,並將整合到本公司第一階段和第二階段的其餘設施中。本公司目前正在推進HREE設施的便利工程、工程和採購,預計該設施將支持分離PASS山礦石中所含的HREE以及與第三方原料分離。
第三階段
該公司的使命是通過尋求進一步向下游整合將NdPr轉化為金屬、合金和永磁體產品的機會,以及提高磁體回收能力,恢復美國的完整稀土磁體供應鏈。2022年2月,該公司開始在德克薩斯州沃斯堡建造其最初的稀土金屬、合金和磁鐵製造工廠,並於2022年9月完成了建築外殼。按照目前的設計,該公司預計沃斯堡工廠每年將生產約1,000噸成品稀土磁體,足以每年為大約500,000臺電動汽車電機供電。生產的稀土合金和磁鐵產品還可能支持其他關鍵市場,包括清潔能源、電子和國防技術。該公司還希望向其他磁鐵生產商供應稀土合金薄片,以幫助發展多元化和彈性的美國磁鐵供應鏈。沃斯堡工廠將作為公司不斷增長的磁學部門的業務和工程總部。
2022年4月,公司與通用汽車公司(紐約證券交易所股票代碼:GM)簽訂了一項長期供應協議,使用通用汽車的Ultium平臺供應從美國採購和製造的稀土材料、合金和成品磁鐵,用於十多個型號的電動馬達。
對磁鐵生產的垂直整合將使MP材料公司成為西半球第一個也是唯一一個完全整合的稀土磁鐵供應來源。通過為Magic客户提供完整的端到端西部供應鏈解決方案,該公司相信垂直整合代表着一個實質性的增值價值創造機會。該公司認為,要想從磁鐵生產中獲取顯著價值,需要有規模、穩定的NdPr供應,而該公司認為其在西半球具有提供NdPr的獨特優勢。
戰略
為西半球提供可靠、可持續的材料和零部件供應來源,促進關鍵行業的發展。
帕斯山60多年的運營證明,該公司的礦體是世界上最大和品位最高的稀土資源之一。稀土開採的低產量性質,加上礦體的非凡規模和質量,使這一資源在未來很長一段時間內都具有巨大的生存能力。
在第二階段全面投產後,公司相信帕斯山將成為世界上最大、最先進和最高效的全集成REO處理設施之一,也是唯一位於西半球的此類設施。本公司旨在重振起源於美國的稀土供應鏈的工業歷史,為當前和未來的稀土用户提供國內替代方案,幫助他們避免與中國目前在全球稀土供應鏈中所代表的單點故障相關的風險。此外,美國政府正在積極尋求結束該國對外國稀土來源的依賴,該公司相信,其與主要監管機構的建設性關係以及美國政策的相對穩定性使其相對於非美國的稀土生產商具有優勢。
全球遏制碳排放和應對氣候變化的努力往往側重於運輸系統的影響,該公司相信其產品將在推動這些努力方面發揮重要作用。到目前為止,美國幾乎所有的州和哥倫比亞特區都通過州立法或州內的私人公用事業激勵措施,要求或提供激勵措施,支持電動汽車或替代燃料汽車和配套基礎設施的部署,全球其他國家也有類似的要求和激勵措施。此外,2022年8月16日,美國政府頒佈了
2022年《通貨膨脹率降低法》,除其他外,提供了幾項税收激勵措施來促進清潔能源,包括對購買電動汽車的税收抵免。該公司打算在山口生產的NdPr產品對於部署在當前大部分電動汽車中的永磁電機技術至關重要。此外,該公司相信,終端消費者將要求以可持續的方式提取用於製造這些車輛的材料。MP材料公司致力於保護生物多樣性,公司的環境管理計劃涵蓋生物多樣性影響、廢物和噪音管理、空氣和水污染、水的提取和排放以及自然資源和有毒化學品的使用。該公司相信,其對環境負責的REO生產承諾將成為與電動汽車製造商建立關係的強大競爭優勢,這些製造商也對可持續發展做出了這一承諾。
地緣政治和經濟因素的共同作用正導致下游客户,如汽車原始設備製造商(“OEM”),越來越關注供應風險,突顯出發展國內REE及相關產品生產的必要性。為了滿足電動汽車需求的增長,該公司相信,汽車原始設備製造商將重新設計其供應鏈,以確保稀土產品的現成和穩定供應,同時他們將其發動機、變速器和電機制造設施轉移到製造電動汽車零部件。MP材料旨在通過尋求與現有和未來客户的合作伙伴來努力重新定位其供應鏈中的資本和勞動力,並滿足電氣化的增長,從而利用並加速這一機會。
利用公司的低成本地位,在所有大宗商品價格環境下最大限度地提高盈利能力。
該公司業務的成功反映了其管理成本的能力。該公司在第一階段的生產成就提供了規模經濟,以降低精礦生產的每單位REO的生產成本。此外,第二階段旨在使本公司能夠通過優化的設施流程繼續管理其分離稀土的成本結構。這一工藝流程將使該公司每噸分離的REO使用的能源和原材料大大減少。
物流的優化也是保持相對於其他全球生產商的低成本地位的核心。山口的地理位置緊鄰15號州際公路,從卡車開車一小時即可到達一個主要的鐵路樞紐,四個小時可到達洛杉磯港和長灘港,具有顯著的運輸優勢,在確保來貨和運輸最終產品方面創造了顯著的成本效益。該公司相信,其業務的自給自足性質,將採礦、選礦、分離和完成所有工作都集中在一個工地上,創造了額外的成本優勢和運營風險緩解,在第二階段全面投產後,與沒有共處加工的競爭對手相比,公司的綜合工地將產生更低的包裝、搬運和運輸成本。
此外,公司的使命和能力是通過下游整合到稀土磁體生產來獲取完整的稀土價值鏈。
除了在西半球重新建立REE供應鏈外,本公司還期望發現更具吸引力的長期機會,通過將其獲得大量國內稀土供應的吸引力與對下游磁性材料日益增長的需求相結合,通過獲取額外價值來進一步實現其使命。本公司目前正通過將REO進一步下游加工成稀土金屬、合金和成品磁鐵產品,包括回收利用,尋求垂直整合。該公司打算通過購買、建造和/或合資戰略來實現這一目標,以實現技術和成本領先。該公司正在德克薩斯州沃斯堡開發一家新開發的金屬、合金和磁鐵製造工廠,通用汽車是其基本客户。本公司打算繼續探索未來的機會,投資、開發和/或贊助有助於工業經濟電氣化的REO、稀土金屬及合金和稀土產品的新下游機會。
MP Material認為,該公司迄今在Mountain Pass取得的成功表明,該公司有能力識別被低估的資產,制定有紀律的、以執行為重點的戰略,並彙集管理人才創造價值。該公司打算將其經驗和技能應用於整個稀土價值鏈,同時有效和負責任地配置資本,以獲得證明符合其股東最佳利益和符合其使命的機會。
人力資本資源
在邁向並最終完成公司使命的過程中,MP材料公司的員工是公司最寶貴的資產。該公司努力發展和維持一種所有者-經營者文化,這種文化可以灌輸一種企業家精神,使其員工感到有動力並有能力通過堅定不移地致力於在安全的環境中做正確的事情來交付成果。為了踐行所有者-經營者的文化,2022年,該公司向當時所有活躍的非執行員工發放了一份有時間限制的贈款,以慶祝MP材料公司成立五週年。該公司相信,股權所有權加強了對其員工的堅定承諾,並增強了員工對公司成功做出貢獻的意識。
確保公司吸引、培養和留住所有職能領域具有不同經驗、背景和視角的頂尖人才是公司成功的關鍵。在2022年的每個日曆季度,公司的員工保留率約為92%或更高,公司認為這表明它已經將投資和溝通放在首位,以確保其團隊健康、激勵、為MP材料工作感到自豪,並相信公司的使命。
勞動力構成
自2017年7月在山口重新投產以來,公司的全職相當於(FTE)員工基數已從2017年的8名承包商增加到2022年12月31日的486名員工,其中約80%是現場員工。這意味着在2021年增加32%的基礎上,2022年FTE員工增加了33%。公司所有員工均不受任何集體談判協議的約束。該公司致力於為美國工人創造就業機會,並估計第二階段一旦完全投入使用,將支持約200名全職員工,其中約75人截至2022年12月31日仍有待聘用。此外,作為第三階段的一部分,該公司計劃至少僱用150名全職員工,其中大部分將支持沃斯堡設施。
健康、安全和福祉
公司員工、供應商和社區的健康、安全和福祉是優先事項,“安全”是公司的六大核心價值觀之一,另外還有“授權”、“企業家精神”、“誠信”、“結果”和“堅定不移”。MP材料致力於保持強大的安全文化,並繼續強調其員工在識別、緩解和溝通安全風險方面的作用的重要性。為了確保員工和任何在現場工作的承包商的持續安全,公司制定了一套明確的健康和安全指南,並定期進行培訓。公司相信,實現卓越的安全業績是管理其運營的一項重要的短期和長期戰略舉措。
山通的所有新員工在入職過程中都要完成至少24小時的聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)培訓,並且必須至少完成年度進修培訓。在他們的初始培訓之後,根據他們的工作分類,新員工完成特定於他們的角色和職責的受監督的現場培訓。例如,所有工廠工人都要經過特定的鎖定/標記/試用培訓、受限空間工作和救援、叉車課堂和現場培訓。2022年,公司員工總共完成了超過7500小時的新員工培訓和/或年度進修培訓,以及1792小時的緊急醫療反應培訓,包括急救和心肺復甦,後者比2021年增加了1000%以上,表明公司根據第二階段將健康和安全放在首位。公司還進行了4次有計劃的應急演習和24次實際反應,包括詳細的事故後回顧和最佳實踐結果。
該公司利用正式的數字數據報告系統來跟蹤所有可向加州職業健康和安全管理局和MSHA報告的事件。該公司跟蹤損失的工時傷害、可記錄的傷害、可記錄的傷害率和險些錯過的預期報告。MP材料強烈鼓勵報告險些發生的預期事件,以便在任何實際事件之前減輕危險或改變程序以提高勞動力安全。2023年1月,該公司在沒有損失時間的情況下跨過了1000天的里程碑。
此外,通過繼續致力於監測、評估和實施世界衞生組織和疾病控制中心建議的指南和最佳實踐,該公司能夠保持其向客户提供的基本服務的連續性,同時還能夠控制持續的新冠肺炎疫情,促進其員工、供應商和社區的健康、安全和福祉。
多樣性和包容性
MP材料相信,多元化和包容性的員工隊伍和董事會為員工帶來更好的整體決策,這對組織有利。除了僱傭具有必要技能的員工外,該公司還採取措施組建多元化的勞動力隊伍。截至2022年12月31日,根據員工自我報告,退伍軍人和女性分別佔公司員工總數的4%和16%,17%的管理或監督職位由女性擔任。截至2022年12月31日,女性在公司董事會中的比例為28%。此外,截至2022年12月31日,該公司44%的員工由代表性不足的少數族裔組成。隨着公司第二階段和第三階段項目的進展,它將繼續努力組建一支多元化和包容性的勞動力隊伍。
員工敬業度和發展
員工敬業度的努力對於確保所有員工感受到傾聽、尊重和重視至關重要,並確保在收到反饋時採取適當的行動。該公司通過虛擬市政廳會議、家庭日和例行站立簡報會等活動,為員工提供參與執行管理的機會。
有條不紊的執行是確保實現和超過公司目標的關鍵。為了確保公司員工得到他們在職業生涯中成長和發展所需的反饋,MP材料公司不斷審查和更新其績效管理流程。公司通過在新員工入職後三至六個月安排定期績效評估,確保新員工得到他們所需的反饋和支持。經理們每年至少與所有員工進行一次考核,讓他們有機會討論工作表現。這一績效管理過程植根於組織的價值觀,為適用的目標設定、個人發展計劃和未來的職業道路奠定了基礎。
MP材料公司致力於不斷培訓和發展其員工,特別是那些在現場作業的員工,以確保公司從其組織內部培養未來的管理人員和領導者。培訓始於員工入職的第一天,入職程序側重於安全、責任、道德行為和包容性團隊合作。此外,該公司還有電氣和儀表學徒計劃,該計劃為員工支付進入職業學校的費用,以增加他們未來晉升的機會。
可持續發展與自然資源
該公司的業務為向低碳經濟轉型至關重要的碳減排技術提供了關鍵投入。此外,MP材料公司正在解決目前稀土供應過於集中的問題,同時幫助實現一個更可持續的未來。MP材料的可持續發展不僅僅意味着保持環保運營;它意味着關心我們員工的健康、安全和福祉;鼓勵共同所有權、企業家精神和持續增長;支持我們周圍的社區;以及誠信運營。該公司認識到,它有責任儘可能有效地運營以減少排放。
該公司相信,帕斯山是世界上最清潔、最環保的稀土生產設施。生產稀土材料需要大量的能源和資源,如果不小心管理,可能會導致環境挑戰。MP材料公司明白,我們的自然資源,如水,是寶貴而有限的。因此,公司致力於限制資源消耗,提高效率,並儘可能實現環境足跡。該公司在一定程度上通過投資水循環、減少試劑使用、實施節能舉措和利用幹法尾礦工藝來做到這一點。
該公司相信,它在規模較大的稀土生產商中是獨一無二的,因為它使用了幹尾礦工藝,允許回收其磨礦和浮選迴路中使用的水,並消除了對高風險濕尾礦池和傳統蓄水壩的需要。該公司的尾礦和精礦脱水方法為其選礦過程提供了閉路水源,滿足了山口約95%的選礦過程的用水需求。該公司還在山口採取了各種措施,以限制淡水的提取並最大限度地回收利用。此外,該公司仍專注於確保最有效地利用能源,以最大限度地減少碳氫化合物消耗和温室氣體(“GHG”)排放。
該公司生產的材料對許多技術的供應鏈至關重要,這些技術有助於全球經濟脱碳,提高勞動力生產率,並改善許多人的生活。如果沒有MP材料認真開採的材料,低碳技術的未來不僅將依賴於更高污染的傳統生產方法,而且與這些重要應用及其製造相關的先進研究和開發將繼續跟隨海外供應。MP材料公司正在恢復美國的資源獨立性-消除這些產品供應鏈中的單點故障,並確保美國工業能夠在汽車、航空航天、可再生能源和信息技術行業決定自己的未來。
顧客
目前,該公司將其絕大多數稀土精礦出售給勝合資源(新加坡)國際貿易有限公司。根據於2022年3月生效的承購協議條款,樂山盛和稀土有限公司(“盛和”)為樂山盛和稀土有限公司的控股附屬公司,其最終母公司為於上海證券交易所上市的全球領先稀土公司盛和資源控股有限公司。
根據承購協議,勝和作為中國的獨家經銷商,根據合同有責任以“收或付”的方式購買本公司符合若干最低規格的稀土精礦產品(即即使他們不能或不願提貨,他們也有義務支付產品費用),但本公司的全球直銷除外。然後,盛和將收購的稀土精礦出售給中國的客户,這些客户加工精煉產品。此外,根據本公司的酌情決定權,盛和可能被要求以“不收即付”的方式購買某些非精礦稀土產品,儘管本公司可全權酌情向任何司法管轄區的客户或最終用户銷售所有非精礦稀土產品。該公司還定期與其他客户簽訂短期和長期銷售合同,銷售其稀土精礦。
此外,本公司擬與現有及新客户訂立短期及長期銷售合約及/或分銷關係,以銷售分離的稀土產品。對於某些市場需求較高的稀土產品,本公司可決定在開始商業生產前不簽訂意向書或合同。
在……裏面2022年4月,本公司與通用汽車簽訂長期供應協議,供應稀土合金薄片及成品磁鐵產品。它將在沃斯堡工廠生產,通用汽車Ultium平臺的電動馬達。該公司還在為其未來的稀土金屬、合金和磁鐵產品尋求向其他客户銷售的機會。
供應商
該公司在浮選過程中使用某些專有化學試劑,目前從第三方供應商那裏購買。這些產品受到定價波動、供應可獲得性和其他限制和指導方針的限制。在供應中斷或任何其他限制的情況下,該公司相信可以為某些工藝提供替代試劑。溶劑提取和精加工過程高度依賴標準商品試劑。
專利、商標和許可證
該公司依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護其專有知識產權。該公司利用商業祕密保護和保密協議來保護其專有稀土技術。
競爭
稀土開採和加工市場是資本密集型市場,競爭激烈。隨着國家支持的持續整合,中國仍有兩家主要的稀土集團。這些集團及其關聯公司控制(和/或分配給)中國在精礦生產和稀土精煉方面的幾乎所有配額。除中國外,只有另外兩家規模經營的生產商:MP材料公司和在馬來西亞加工稀土材料的Lynas稀土有限公司。
環境和監管事項
公司受眾多適用於採礦和選礦行業的聯邦、州和地方環境法律、認證、法規、許可證和其他法律要求的約束,包括但不限於與員工健康和安全、空氣質量標準和排放、用水、廢水和雨水排放、温室氣體排放、危險和放射性及其他廢物管理、工廠和野生動物保護、污染補救、土地使用、財產的回收和修復、公司運營中使用的某些材料的採購、地下水質量和爆炸物的使用有關的要求。環境法律和法規繼續發展,這可能要求公司達到更嚴格的標準並導致更多的執法,導致對違規行為的罰款和懲罰增加,並導致公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高的責任。未來的法律、法規、許可或法律要求,以及對現有要求的解釋或執行,可能需要大幅增加資本或運營成本,以實現和維持合規,或以其他方式推遲、限制或禁止運營,或對公司當前或未來的運營進行其他限制,或對不遵守規定的行為施加罰款和懲罰。
遵守這些規定是複雜的,需要大量的關注和資源。該公司預計將繼續產生大量的持續運營環境支出,包括工資,以及監測、合規、補救、報告、污染控制設備和許可的成本。
關於我們的執行官員的信息
擔任MP材料公司高管的人員及其在本公司的職位如下:
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名字 | | 年齡 | | 在公司的職位 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | 45 | | 董事會主席兼首席執行官 |
邁克爾·羅森塔爾 | | 44 | | 首席運營官 |
瑞安·科比特 | | 33 | | 首席財務官 |
埃利奧特·霍普斯 | | 48 | | 總法律顧問兼祕書 |
詹姆斯·H·利廷斯基。利廷斯基先生是MP材料公司的創始人、董事長兼首席執行官。Litinsky先生也是另類投資管理公司JHL Capital Group LLC(“JHL”)的創始人、首席執行官和首席投資官。在2006年創立JHL之前,他是堡壘投資集團Drawbridge特別機會基金的成員。在加入堡壘之前,他是宏盟集團金融部的董事主管,並在Allen&Company擔任商業銀行家。利廷斯基先生以優異的成績獲得耶魯大學經濟學學士學位,以及西北大學法學院和凱洛格管理學院的法學博士/工商管理碩士學位。他被伊利諾伊州律師事務所錄取。利廷斯基也是雪莉·瑞安能力實驗室和芝加哥當代藝術博物館的董事會成員。
邁克爾·羅森塔爾。羅森塔爾是MP材料公司的創始人兼首席運營官。自公司於2017年收購山口地塊以來,他一直管理山口的運營。在加入MP Material之前,他是投資管理公司QVT Financial(“QVT”)的合夥人。在QVT,羅森塔爾專注於全球汽車行業和中國的投資。在加入QVT之前,他曾在申克曼資本管理公司擔任高級高收益信用分析師。羅森塔爾先生畢業於杜克大學,獲得經濟學和比較領域研究學士學位。
瑞安·科比特。科比特於2019年加入MP Material,擔任首席財務官。在加入MP材料之前,他是JHL董事的董事總經理,專注於JHL對MP材料的投資。在加入JHL之前,科比特是另類資產管理公司Brahman Capital Corp.和King Street Capital Management LP的成員,這兩家公司的總部都設在紐約,他在這兩家公司專注於整個資本結構的特殊情況投資。科比特以優異成績從賓夕法尼亞大學沃頓商學院以優異成績畢業後,在摩根士丹利公司開始了他在投資銀行和企業金融領域的職業生涯。
埃利奧特·胡普斯。胡普斯先生於2021年5月加入MP材料公司,擔任總法律顧問兼祕書。在加入MP Material之前,他於2019年1月至2021年5月在地區性遊戲公司Penn National Gaming,Inc.(現稱為Penn Entertainment,Inc.)擔任副總裁兼副總法律顧問,負責各種法律事務,包括商業交易、融資、公司治理、證券法和遊戲監管合規。在加入賓夕法尼亞大學之前,他於2007年6月至2018年10月在地區性遊戲公司Pinnacle Entertainment,Inc.(“Pinnacle”)擔任副總裁兼法律顧問。在加入頂峯律師事務所之前,他是Holland and Knight LLP的合夥人,也是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的律師顧問。胡普斯先生擁有密歇根大學的英語學士學位,邁阿密大學的法學博士學位,以及喬治敦大學法律中心的證券和金融監管法學碩士學位。
可用信息
該公司的網站是:www.mpMaterials.com。年報10-K表、季度報表10-Q表、當前報表8-K表以及對該等報告的修正、委託書和信息表、收益新聞稿和財務報表在公司網站的投資者關係欄目以電子方式存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在公司網站的投資者關係部分免費提供。該公司的商業行為和道德準則也可在其網站的投資者關係部分獲得。公司網站上包含的或可從其網站上訪問的信息不會納入也不應被視為本10-K表格或公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。年度報告、季度報告、當前報告、對這些報告的修正、委託書和信息表、收益新聞稿、財務報表以及公司的各種公司治理文件,包括其商業行為和道德準則,也可根據書面要求免費提供。
投資者和其他人應注意,該公司可能會通過其投資者關係網站(https://investors.mpmaterials.com/overview),美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和
網絡廣播。該公司利用這些渠道以及社交媒體與其股東和公眾就公司、其服務和其他問題進行溝通。該公司在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此,公司鼓勵投資者、媒體和其他對MP材料感興趣的人查看公司在其投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。
其他
該公司於2020年1月24日成立,是特拉華州的一家公司,名稱為“堡壘價值收購公司”。(“FVAC”),成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於二零二零年十一月十七日,本公司完成日期為二零二零年七月十五日經二零二零年八月二十六日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易,交易由FVAC、FVAC的若干直接全資附屬公司、擁有帕斯山礦及選礦設施的特拉華州有限責任公司(“MPMO”)及持有帕斯山礦及周邊地區礦業權及與稀土礦產加工及開發有關的知識產權的安全自然資源有限公司(“Secure Natural Resources LLC”)完成。根據合併協議,MPMO和SNR各自成為FVAC(“業務合併”)的全資子公司,FVAC又更名為“MP材料公司”。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。投資者在決定投資我們的普通股之前,應該仔細考慮下面描述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,投資者可能會損失他們的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。看見“有關前瞻性陳述的告誡”上面。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括在本摘要之後立即強調的那些風險和不確定性。其中一些風險包括:
•我們可能會受到稀土礦物和產品、合金薄片和磁鐵需求和價格波動的不利影響。
•我們業務的成功將在一定程度上取決於稀土產品現有用途和新興用途的增長。
•全球稀土產品供應的增加、傾銷、掠奪性定價和其他旨在抑制我們的競爭對手進一步整合下游的策略,可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
•我們在一個競爭激烈的行業中運營。
•我們目前依賴勝和以“不收即付”的方式購買我們的絕大多數稀土精礦產品,並將該產品銷售給中國的最終用户;我們不能向您保證,他們將繼續履行購買和銷售我們產品的合同義務,或他們將盡最大努力營銷和銷售我們的產品。
•中國的政治環境和政策的變化,包括出口政策的變化或對中國出口政策和稀土生產或稀土原料進口政策的解讀,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•稀土產品的生產是一項資本密集型業務,將需要投入大量資源,如果我們沒有足夠的資源來提供此類生產,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
•我們的持續增長取決於我們成功完成並投產帕斯山二期項目的能力,這是我們唯一的稀土開採和加工設施。
•第三階段的合金薄片和磁鐵的生產取決於我們第二階段項目的成功完成和投產,以及我們完成沃斯堡工廠建設的能力;第二階段或第三階段的意外延誤可能會對我們生產合金薄片和磁鐵的能力產生重大不利影響。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害。如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。
•如果我們無法履行我們與通用汽車的長期供應協議下的義務,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們可能無法將目前與客户就銷售稀土產品進行的商業談判轉化為合同,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•新冠肺炎疫情,或其他疫情、流行病或流行病,可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的業務面臨許多運營風險,包括山口工廠停電或短缺;成本增加或獲得原材料的機會有限;運輸或其他服務中斷;無法處理符合個別客户規格的REO;能否獲得水;我們對REO儲量估計的不確定性;勞工事務/勞資關係;網絡安全漏洞;和/或環境、社會和治理(“ESG”)問題。
•我們可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•轉換我們的可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。
•管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
•償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能會受到稀土礦物和產品、合金薄片和磁鐵需求和價格波動的不利影響。
由於我們的收入是,而且在可預見的未來,我們的收入來自稀土產品的銷售,對稀土礦物和產品的需求和市場價格的變化,以及對稀土礦物和產品徵收的税收和其他關税和費用可能會顯著影響我們的盈利能力。我們的財務業績可能會受到稀土礦物和產品價格下跌的重大不利影響。稀土礦物和產品的價格可能會波動,並受到許多我們無法控制的因素的影響,例如利率、匯率、税收、通貨膨脹或通貨緊縮、美元對外國貨幣在世界市場上的相對價值的波動、運輸和其他運輸和物流成本、全球和地區對稀土礦物和產品的供需、潛在的行業趨勢,如競爭對手合併或其他整合方法,以及生產和採購稀土礦物和產品的國家的政治和經濟狀況。此外,供應方面的因素對稀土礦產的價格波動有顯著影響。稀土礦物的供應由中國生產商主導。中國中央政府通過配額和環境標準來管理生產,並在較小程度上對進口進行監管,並且已經並可能繼續改變這些生產配額、環境標準和進口法規。過去幾年,根據中國中央政府的政策,中國市場進行了重大重組;然而,稀土礦物的供過於求或投機性交易時期可能導致稀土礦物市場價格的大幅波動。
如果美國或全球經濟持續或大幅收縮,可能會給稀土礦物及其產品的市場價格帶來下行壓力。稀土礦物和產品的長期低價可能會大大減少收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致REO生產業務大幅減少或暫停,損害資產價值,並減少我們已探明和可能的稀土礦石儲量。
對我們產品的需求可能會受到包括混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高增長、先進運動技術在內的下游產品需求的影響,以及一般汽車和電子行業的需求。這些市場缺乏增長可能會對我們產品的需求產生不利影響。
相比之下,大宗商品價格長期居高不下可能會造成經濟混亂,這可能會破壞稀土礦物的供需,最終影響更廣泛的市場。稀土礦市場價格高漲的時期通常對我們的財務表現有利。然而,強勁的稀土礦物價格也帶來了尋找或創造替代技術的經濟壓力,這些技術最終可能會抑制未來對稀土礦物和產品的長期需求,同時可能會刺激競爭礦藏的開發.
我們業務的成功將在一定程度上取決於稀土產品現有用途和新興用途的增長。
我們的戰略是生產用於關鍵的現有和新興技術的稀土產品,如混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高增長、先進的運動技術。我們業務的成功取決於這些終端市場的持續增長,以及包括NdPr在內的稀土產品在這些市場的成功商業化。如果這些關鍵的現有和新興技術的市場沒有像我們預期的那樣增長,增長速度慢於我們的預期,或者如果這些市場對我們產品的需求下降,那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外,這些技術的市場,特別是在汽車行業,往往是週期性的,這使我們面臨更大的波動性,目前還不確定這些宏觀經濟因素將如何影響我們的業務。分離的稀土產品或稀土磁體商業化的任何意想不到的成本或延遲,或對使用稀土產品的關鍵現有和新興技術的需求低於預期,都可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
全球稀土產品供應的增加、傾銷、掠奪性定價和其他旨在抑制我們的競爭對手進一步整合下游的策略,可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
稀土產品的定價和需求受到許多我們無法控制的因素的影響,包括全球宏觀經濟環境和全球對REO產品的供需情況。中國在全球獨立的稀土生產中佔據了相當大的比例,還主導着從稀土中生產金屬和NdFeB磁體,這是美國目前沒有的能力,中國中央政府通過配額和環境標準來管理生產。在過去的幾年裏,根據中國中央政府的政策,中國市場進行了重大的重組。假設我們達到REO和其他計劃的下游產品的預期生產率,並隨後實現全面運營和整合,日益激烈的競爭可能會導致我們的競爭對手參與掠奪性定價或其他旨在抑制我們進一步下游整合的行為。從其他國家出口的稀土產品數量的任何增加和競爭的加劇都可能導致降價、利潤率下降或失去潛在的市場份額,任何這些都可能對我們的盈利能力造成重大不利影響。由於這些因素,我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。
稀土開採加工和稀土磁體市場是資本密集型市場,競爭激烈。稀土及相關產品的生產由我們的中國競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源,以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外,由於國內經濟和監管因素,我們的中國競爭對手歷來能夠以相對較低的成本進行生產,包括不那麼嚴格的環境和政府監管以及較低的勞動力和福利成本。即使在山口第二階段成功完成後,如果我們不能以預期的生產成本實現一致的產品質量,那麼我們的競爭對手可能擁有的任何戰略優勢,包括但不限於更低的勞動力、合規和生產成本,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
行業整合可能導致競爭加劇,這可能導致收入減少。
我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係,以實現競爭優勢。此外,目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。我們預計,隨着對稀土材料的需求增加,這些趨勢將繼續下去。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性,或者導致商業實踐使我們更難有效競爭,包括在價格、銷售、技術或供應方面。例如,2021年12月,中國合併了三家國有實體,成立了中國稀土集團有限公司(簡稱中國稀土集團),將佔中國重稀土供應的一半以上。中國
稀土集團將增強鏑和鋱等關鍵稀土的定價權,這可能會給全球稀土供應鏈帶來變化。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法與稀土材料的替代品競爭,我們創造收入的能力將會減弱。
在使用我們材料的行業和終端市場中,技術日新月異。如果這些行業推出不再需要我們生產或未來可能生產的稀土材料或NdFeB磁體的新技術或產品,或者出現合適的替代品,可能會導致對我們的稀土材料或NdFeB磁體的需求下降。如果對我們的稀土材料或NdFeB磁體的需求減少,將對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
目前,我們依賴勝和以“不收即付”的方式購買我們絕大多數的稀土精礦產品,並將該產品銷售給中國的最終用户。我們不能向您保證,他們將繼續履行購買和銷售我們產品的合同義務,或者他們將盡最大努力營銷和銷售我們的產品。
目前,我們絕大多數的稀土精礦都賣給了勝和,後者通常把產品賣給中國的煉油廠。目前對稀土精礦的需求僅限於數量相對有限的精煉廠,其中相當大一部分位於中國。雖然根據承購協議,勝和有責任以“不收即付”的方式購買所有符合若干最低規格的稀土精礦產品(即即使他們不能或不願提貨,他們亦有責任為產品付款),但吾等不能保證勝和將繼續購買其根據合約必須購買的所有產品或他們將購買不符合該等規格的產品。承購協議的初始期限為兩年,於2024年3月10日屆滿,並可由本公司酌情決定將期限再延長一年。
此外,勝和將根據承購協議收購的稀土精礦出售給中國的客户,後者分離和提取個別稀土元素。我們不能控制盛和將用於銷售努力的資源的數量和時機。因此,盛和銷售努力的任何下降或延遲都可能降低銷售價格或銷售量,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
就我們利用勝和的程度而言,我們也受制於勝和麪臨的風險,這些風險阻礙了他們繼續經營、及時向我們付款、履行對我們的義務或將我們的產品銷售給他們的最終客户的能力。
中國的政治環境和政策的變化,包括出口政策的變化或對中國關於稀土生產或稀土原料進口的出口政策和政策的解讀,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們目前絕大多數的稀土精礦產品根據我們的承購協議銷往勝和,由中國的第三方客户進行進一步加工,與中國的貿易或政治關係發生不利變化的可能性,中國的政治不穩定,勞動力或運輸成本的增加,對相關行業的補貼,長期不利天氣條件的發生或自然災害,如地震或颱風,或新冠肺炎的持續或另一種全球大流行疾病的爆發,可能會嚴重幹擾我們產品的銷售和/或發貨,並將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的銷售可能會受到中國目前和未來的政治環境以及中國中央政府政策的不利影響。中國領導的政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門進行實質性控制。我們向中國發貨的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響,包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。美國政府對中國的對外貿易政策進行了重大改變,並提高了幾種中國商品的關税。中國進行了報復,提高了美國商品的關税。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復性行動,導致貿易戰。美國和中國關係的任何變化,包括中國政府政策的變化,都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響,包括法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、政府特許權使用費、貨幣兑換限制、進口或供應來源,或者私人企業的徵收或國有化。
此外,在某些情況下,我們可能不得不支付額外的運費以加快將我們的產品交付給客户,或者由於中國當地政府法規或我們通常使用的港口的延誤而被要求裝運到替代港口。如果我們產生了大量的運費,如果我們無法將這些費用轉嫁給客户,我們的毛利潤將受到負面影響。此外,我們可能會受到
向這些替代港口運輸貨物,包括這些貨物可能因任何原因或受到國內或國際法律和條例、税收、進出口關税、環境條例、海關和其他事項的影響而延誤。
稀土產品的生產是一項資本密集型業務,需要投入大量資源。與我們正在進行的第二階段項目相關的意外成本或延誤可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們在帕斯山的第二階段項目的完成和啟用將需要大量資源和資本支出的承諾。我們預計到2023年底,分離的REO將達到預期的生產運行率。隨着與我們的努力相關的顧問、人員和設備的增加,以及美國的通脹壓力,我們的估計費用可能會增加。第二階段的進度、支出的數額和時間以及這一項目的成功將在一定程度上取決於以下幾個方面:(A)第二階段設施的成功完成和部分現有工藝、廠房和設備的恢復運作,以及這些現有工藝、廠房和設備的進一步加強和發展;(B)新設備和第二階段設施按照設計和設計將可再生能源分離的能力;(C)我們及時採購新設備和材料的能力,其中某些設備和材料可能涉及較長的交貨期,或維修現有設備;(D)服務提供者或供應商未能在合同商定的交付或完工期限內完成,或未能達到性能規格或保證;(E)維護並按要求採購適用的聯邦、州和地方許可證;(F)由於工程、工藝、健康和安全或其他考慮,納入項目變更單;(G)談判設備、土方、建築、設備安裝合同, (I)停工或延誤對建築項目的影響;(J)與承包商或其他第三方的糾紛;(K)與我們計劃生產的銷售和承接合同的談判;(L)與戰略合作伙伴的任何合資企業協議或類似安排的執行;(M)新冠肺炎或類似流行病對我們的業務、我們的戰略合作伙伴或供應商的業務、物流或全球經濟的影響;以及(N)其他因素,其中許多是我們無法控制的。
這些活動中的大多數需要很長的準備時間,並且必須同時推進。與我們的第二階段項目相關的意外成本或延誤可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,並可能需要我們尋求額外的資本,這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們的持續增長取決於我們成功完成並投產帕斯山二期項目的能力,這是我們唯一的稀土開採和加工設施。
我們目前唯一的稀土開採和加工設施是帕斯山。我們的持續增長是基於成功完成和投產第二階段項目,並根據我們的預期時間框架達到分離REE的預期生產率。山口的任何部分的惡化或破壞,或任何必要的設備無法按設計運行,可能會嚴重阻礙我們在預期時間框架內或根本不能達到或保持預期生產率的能力。如果我們未能達到並維持帕斯山REO的預期生產率,包括未能在預期時間框架內或根本不能達到預期的吞吐量、回收率、正常運行時間、產量、產品質量或它們的任何組合,我們可能無法充分發揮我們的收入潛力。如果第二階段項目沒有完成,公司可能無法在第三階段生產合金薄片和磁鐵,並遵守我們與通用汽車達成的協議條款。
生產合金薄片和磁體是一項資本密集型業務,沃斯堡工廠的建成將需要投入大量資源;與該項目相關的意外成本或延誤可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
2022年2月,我們開始在德克薩斯州沃斯堡建造最初的稀土金屬、合金和磁鐵製造工廠,以支持我們的第三階段計劃。沃斯堡設施將需要大量的資本承諾才能完成,而且我們的沃斯堡設施的建設可能會有意想不到的成本或延誤。此外,我們實現全部收入潛力的能力將取決於我們完成沃斯堡工廠的建設並開始生產合金薄片和成品磁鐵的能力。我們建議的生產合金薄片和磁鐵的時間表是基於我們對未來幾年業務的某些估計和假設,包括我們第二階段項目的成功完成和調試,以及及時從第三方供應商那裏獲得設備的能力。如果這些估計或假設中的任何一項被證明是錯誤的,或者我們無法完成和委託我們的第二階段項目,這可能會嚴重阻礙我們在預期的時間框架內完成沃斯堡設施的能力,甚至根本無法完成。如果我們不能在我們的沃斯堡建造和開始生產
如果在預期的時間範圍內或根本不利用我們的設施,我們將無法利用我們的下游價值創造機會,因此我們可能無法充分發揮我們的收入潛力。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。
我們有可能侵犯第三方的專利權,或可能被指控侵犯第三方的專利權,這些專利和專利申請可能存在於美國和世界其他地方,屬於第三方,與我們的稀土產品和工藝有關,包括我們計劃在第三階段生產合金薄片和磁體。由於專利申請過程可能需要幾年時間才能完成,因此目前可能存在待決的申請,這些申請可能會在以後導致頒發涵蓋我們產品和工藝的專利。此外,我們的產品和工藝可能會侵犯現有專利。
針對第三方索賠,特別是訴訟,為自己辯護將是昂貴和耗時的,並將轉移管理層對我們業務的注意力,這可能會導致我們第二階段項目或第三階段下游擴張的延誤。如果第三方索賠成功,我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠,或為了避免潛在索賠,我們可能會:
•禁止或延遲銷售稀土產品,包括合金薄片和磁鐵,或許可我們的一些產品或使用我們的一些工藝,除非專利持有者將專利許可給我們,而這並不是必需的;
•被要求支付鉅額使用費或將我們的專利的交叉許可授予另一專利持有人;或
•被要求重新設計產品或工藝,以使其不侵犯第三方的專利,這可能是不可能的,或者可能需要大量的資金和時間。
此外,我們可能會受到指控,即我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息。
如果我們不能按照我們可以接受的條款解決第三方可能就其知識產權對我們提出的索賠,我們可能會被禁止提供我們的一些產品或使用我們的一些工藝。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害。
我們競爭的市場中使用的許多技術都受到專利和商業祕密的保護,我們的商業成功在很大程度上將取決於我們為我們的產品和方法獲得和維護專利和商業祕密保護的能力。為了在這些市場上競爭,我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權,包括我們沒有專利的專有稀土生產工藝。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰或侵犯,或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議。此外,我們的知識產權可能在美國境外受到侵犯或其他未經授權的使用。在這種情況下,我們通過法律途徑或以其他方式保護我們的知識產權的能力可能會受到限制,特別是在法律或執法做法不發達或沒有像美國那樣承認或保護知識產權的國家。未經授權使用我們的知識產權或我們無法保護現有的知識產權可能會對我們的競爭地位和運營結果造成不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外,對我們的專利侵權行為提起訴訟的成本,或針對其他人的專利侵權行為為我們辯護的成本可能是巨大的,如果發生,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密來保護我們技術的某些方面,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在未經授權披露機密或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。第三方非法獲取並使用我們的商業祕密,這是昂貴和耗時的,沒有確定的結果。此外,我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的專利,任何額外專利提供的法律保護可能不足以保護我們的權利,或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。
我們獲得更多專利的能力是不確定的,這些專利提供的法律保護是有限的,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。此外,由於相關法律、科學和事實問題的複雜性,支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得專利,我們的競爭對手也可能對這些專利的有效性提出質疑。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法,專利也不會保護我們的產品和工藝。
如果我們無法履行我們與通用汽車的長期供應協議下的義務,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與通用汽車簽訂了一項具有約束力的長期供應協議。我們履行與通用汽車簽訂的向它們供應稀土合金薄片和成品磁鐵的長期協議所規定的義務的能力受到一些風險和意外情況的影響。我們正在着手建設美國幾十年來第一個規模化的稀土磁鐵製造工廠。雖然我們將在沃斯堡工廠的設計、工程和建造中依賴一些經驗豐富的工程師和其他第三方,但我們將在工藝設計、設備選擇和設計以及工廠運營方面做出一些判斷和假設,這些判斷和假設可能被證明是正確的,也可能被證明不是正確的。設計、工程或施工延誤可能會削弱我們履行與通用汽車長期供應協議的能力。此外,我們將需要採購生產合金薄片和磁鐵所需的所有必要設備和材料,其中一些可能很難獲得。不能保證此類設備和材料會按時採購或不會因我們無法控制的情況而延誤。
此外,我們需要聘請和招募足夠數量的工程師、操作員和其他專業人員來成功設計和運營沃斯堡設施。我們可能很難招聘到擁有生產合金薄片和磁鐵所需的經驗、教育和技能的員工,如果我們不能在美國招聘員工,我們可能需要從其他國家招聘員工。我們還將面臨爭奪這些員工的競爭。
即使我們完成了沃斯堡工廠的建設,獲得了所需的設備和材料,並僱傭了必要的員工,我們也不能保證成功地生產出數量和質量達到我們與通用汽車長期供應協議要求的合金薄片和磁鐵。如果我們無法緩解這些風險並未能遵守與通用汽車達成的協議條款,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法將目前與客户就銷售REO產品進行的商業談判轉化為合同,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們正在積極完成我們的第二階段項目,包括安裝精礦乾燥和焙燒電路,升級和重新啟動產品浸出電路,重新投產分離和提取電路,提高材料處理和鹽水管理能力,以及建設新的產品精煉電路,以重新建立在帕斯山生產分離稀土產品的全面能力。當帕斯山REO及其他計劃的下游產品達到預期生產速度時,我們預計每年生產約20,000公噸分離REO,其中包括每年約6,075公噸NdPr氧化物,不包括Ce精礦。在山口REO和其他計劃中的下游產品達到預期生產率之前,我們打算與新客户簽訂短期和長期銷售合同。然而,不能保證這些客户會簽訂REO的銷售合同。如果不能簽訂此類合同,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功建立或維持合作、合資和許可安排,這可能會對我們垂直整合到我們REO的進一步下游加工中的能力產生不利影響。
我們長期業務戰略的一個關鍵要素是垂直整合到我們的REO的進一步下游加工中,以生產稀土金屬、合金和成品磁鐵。為了成功實施這一垂直整合戰略,我們可能需要許可與這些下游流程相關的某些知識產權和/或開發能力,或與金屬、合金和磁體生產供應鏈中的現有參與者合作、採購或組建合資企業。此外,這些下游加工步驟中的一些步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。未能就下游產品的生產建立或維持合作、合資或許可安排
優惠條款可能會對我們的業務前景、財務狀況或開發和商業化下游稀土產品的能力產生不利影響。
新冠肺炎疫情,或其他疫情、流行病或流行病,可能會對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎大流行或其他疫情、流行病或流行病可能對國家和全球經濟以及大宗商品和金融市場產生重大影響。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚,迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格的極端波動和全球經濟衰退。對新冠肺炎的迴應已導致全球旅行受到嚴重限制,企業暫時關閉、隔離,消費者活動和情緒普遍下降。疫情已經影響了我們的業務和運營,而且可能會繼續影響我們的業務,其中包括增加運營成本和降低員工生產率、限制我們人員的旅行、對我們員工的健康和福利產生不利影響,或者阻止或延遲重要的第三方服務提供商執行對我們的業務運營至關重要的正常和簽約活動。此外,自2020年第一季度新冠肺炎疫情爆發以來,我們定期遇到由於港口放緩而導致的航運延誤,以及由於港口設施擁堵和卡車運輸短缺而導致的集裝箱短缺,這已經導致供應鏈中斷。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。
疫情的爆發導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播,其中包括在中國、美國和其他國家的許多地區限制生產和員工流動。這些中斷可能會繼續影響稀土市場,特別是中國和美國的供應鏈,進而可能影響我們的業務或業務前景,包括我們從與勝和的承購協議中受益的能力。
我們無法控制的決定,如取消活動、限制旅行、進入障礙、臨時關閉或縣、州或聯邦政府機構的有限可獲得性,或其他因素,可能會影響我們執行採礦作業、公司活動和其他通常沒有此類限制的行動的能力。新冠肺炎大流行和其他變種對我們的運營、我們的業務和經濟的影響程度是高度不確定的,也將取決於無法預測的未來發展,包括可能出現的關於疾病的嚴重性、爆發的持續時間和傳播的新信息,包括其他變種的傳播、實施的旅行限制的範圍、強制性或自願關閉企業、對企業以及金融和資本市場的影響、以及世界各地為控制病毒或治療其影響而採取的行動的程度和有效性,包括疫苗的有效性和可用性。我們無法預測新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病或流行病的影響,但它可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
帕斯山的停電或電力短缺可能會暫時延誤採礦和加工作業,並增加成本,這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們在山口的設施目前由天然氣動力的熱電聯產(“熱電聯產”)工廠供電,該廠安裝在山口,以產生電力和蒸汽,並最大限度地減少或消除對地區電網的依賴。我們的熱電聯產電廠有能力提供第一階段工業運作所需的所有電力和蒸汽。此外,熱電聯產電廠的運作是支持第二階段的整個能源需求所必需的。雖然我們相信熱電聯產電廠將提供足夠的電力和蒸汽來運作我們在帕斯山的設施,但我們不能保證發電和蒸汽的能力不會間歇性中斷。電力供應的不穩定可能導致零星的停電或限電。任何此類停電或限電都可能對我們的生產產生負面影響。如果熱電聯產電廠不能為山口電廠的運營提供足夠的能源,或者如果其他發展項目所需的能源需求超過熱電聯產的容量,我們可能需要從南加州的一家公用事業公司獲得電力。我們可能會招致更高的運營成本,仍然受到電網偶爾停電和限電的影響,並可能經歷處理操作的臨時中斷。因此,我們的收入可能會受到不利影響,我們與客户的關係可能會受到影響,對我們創造未來收入和以其他方式履行合同義務的能力產生不利影響。
增加成本或限制獲得原材料可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們將使用大量的化學試劑來處理稀土元素。雖然山口包括一個氯鹼設施,但我們打算在一段時間內在公開市場上從第三方購買化學試劑。在可能在現場開始生產氯鹼化學品之前,在任何生產中斷期間或對於我們無法生產的化學品,我們將需要在公開市場上從第三方購買化學試劑。因此,我們將受到這些化學品的成本和可獲得性的極大波動以及環境法規或法律對化學品使用的限制。此外,第三方可能不履行其與我們的協議,因此,我們可能需要
以更高的成本和費用從其他各方獲得這種化學試劑,而且在獲得這種化學試劑方面可能會出現延誤。此外,依賴海運、火車和/或卡車的供應鏈可能會使我們在獲得這些化學試劑方面受到運輸延誤。我們也可能無法在不產生大量成本的情況下儲存這種化學試劑。我們可能無法以漲價的形式將這些化學試劑增加的成本轉嫁給我們的客户。在我們可能重新開始現場生產之前,這些化學品的價格大幅上漲或可獲得性下降,或環境法規或法律對化學品使用施加的限制,可能會大幅增加我們的運營成本,並對我們的利潤率和生產量產生不利影響。不能保證我們能夠以我們可以接受的條件從第三方購買必要的化學試劑。如果不能獲得所需的化學試劑,將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
運輸成本的波動或運輸服務的中斷或運輸過程中的損壞或損失可能會降低我們的競爭力或削弱我們向客户供應稀土礦物或產品的能力,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前通過海運運輸我們的稀土精礦產品。在2021年和2022年期間,南加州海岸的集裝箱船有時會積壓,延誤了進出洛杉磯港和長灘港的發貨,我們用這兩個港口來運輸我們的稀土精礦產品。雖然我們設法緩解了通過這些港口運輸稀土精礦產品的間歇性延誤,但如果由於擁堵導致的港口延誤再次出現或惡化,我們繼續保持穩定發貨量的能力可能會受到影響。
此外,我們未來將需要將我們的產品運送給我們未來的客户,無論他們位於哪裏。找到負擔得起和可靠的交通工具對於我們向世界各地的客户提供服務是必要的。勞資糾紛、禁運、政府限制、停工、流行病、脱軌、損壞或損失事件、惡劣天氣條件、其他環境事件、運輸供需的季節性變化、鐵路或海運系統的變化、國內或國際法律或法規、許可或其他批准,或其他超出我們控制範圍的事件和活動,都可能中斷或限制可用的運輸服務,這可能會導致客户不滿和銷售損失,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此類事件和條件,包括洪水和其他自然災害,也可能影響我們客户的設施,這可能會對我們向客户交付產品的能力產生實質性的不利影響。
我們將需要將稀土加工到嚴格的規格,以便為未來的客户提供始終如一的高質量產品。無法處理符合個別客户規格的REO可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在我們的二期項目建成投產後,我們希望能夠加工稀土以滿足客户的需求和規格,並在滿足越來越嚴格的純度要求的同時,為客户提供始終如一的高質量產品。無法滿足個別客户的規格可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,客户的需求和規格可能會隨着時間的推移而變化。在開發流程以滿足不斷變化的客户需求和規格方面的任何延誤或失敗,都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
獲取水的機會減少可能會對我們的行動產生不利影響。
REO的處理需要大量的水。我們目前用來濃縮REO的技術是一種可持續的尾礦處理工藝,可以限制淡水的使用。儘管我們相信我們目前的進程是可持續的,但這一進程中的任何中斷都可能促使人們需要大量獲得淡水。此外,一旦我們完成並投入使用我們的第二階段項目,我們將需要更多的水用於我們的熱電聯產工廠、分離和提取過程以及產品後處理操作,包括對高純水的大量需求。我們維護和運營一個供水井場用於飲用和處理水,並在另一個供水井場擁有土地和水井,以便我們未來能夠運營。我們當前流程的任何中斷,包括我們用於生產高純水的水處理廠;可用水供應的減少;或無法回收足夠數量的餾分,都可能對我們的運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們對REO儲量估計的不確定性可能導致收入低於預期,成本高於預期。
我們的REO儲量估計是基於外部公司收集和分析的工程、經濟和地質數據,這些數據由我們的工程師和地質學家審查。然而,礦石儲量估計必然不準確,在一定程度上取決於專業解釋,包括從現有鑽探數據得出的統計推斷,這可能被證明是不可靠的。估計REO儲量的數量和質量存在許多固有的不確定性,
開採可採儲量的成本,包括許多我們無法控制的因素。對經濟上可開採的REO儲量的估計必然取決於一些可變因素和假設,所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同,例如:
•地質、採礦和加工條件和(或)先前採礦的影響,可能無法通過現有數據完全確定,或可能與經驗不同;
•根據市場需求、公司戰略和其他主要經濟條件,改變開採和處理礦藏的戰略方針;
•關於稀土產品未來價格、匯率、加工回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本的假設;以及
•關於監管未來影響的假設,包括政府機構發放所需的許可證和税收,以及與稀土產品進出口有關的外國政府政策。
與我們的REO儲量相關的估計的不確定性可能導致收入低於預期,成本高於預期,或縮短帕斯山設施礦山的估計壽命。我們無法控制的因素的波動,如未來產品定價的變化、外國政府關於稀土進出口的政策和匯率,可能會對儲量估計產生重大影響,並可能導致我們的儲量數量逐期發生重大變化。
將可能的REO儲量逐期轉換為已探明的礦石儲量可能會導致報告的礦石儲量總量增加或減少。轉換率受到多種因素的影響,包括地質變異性、適用的採礦方法和安全採礦做法的變化、經濟考慮因素和新的監管要求。
如果我們不能保持令人滿意的勞資關係,我們的盈利能力可能會受到不利影響;停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的運營,減少我們的收入,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
山口的生產有賴於我們員工的努力。儘管我們的員工目前沒有受到任何集體談判安排的約束,但我們的員工未來可能會選擇作為一個集體單位來代表我們,這可能會導致勞資糾紛、停工或生產工作中的其他中斷,從而可能對我們產生不利影響。
任何提供與山口建設項目和我們在德克薩斯州沃斯堡正在開發的磁鐵設施相關的服務的第三方的停工,可能會分別顯著推遲我們的第二階段和第三階段項目,並擾亂我們的運營,減少我們的收入,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
熟練技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加運營成本,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
使用現代技術和設備高效生產稀土產品、合金薄片和磁鐵需要熟練的技術人員和工程師。此外,我們的優化和下游努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法僱用、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員,可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的成功依賴於關鍵人員。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用,我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。
由於採礦和製造礦物產品所涉及的危險,我們在開展業務時可能會招致責任或損害的風險。
採礦和製造礦物產品涉及許多危險,包括:(1)異常和意外的巖層結構影響礦石或圍巖特徵;(2)地面或斜坡坍塌(包括露天礦坑、廢石和尾礦處置區);(3)環境危害;(4)工業事故;(5)人身傷害或傷害;(6)加工。
(Ii)因惡劣或危險的天氣狀況或其他天災而造成的週期性中斷;及(Viii)機械設備故障及設施性能問題。
儘管我們維持保險以應對業務中涉及的某些風險,如財產損失、業務中斷、自然災害、恐怖主義和工人賠償,但不能保證我們的保險範圍足以彌補所發生的責任,也不能保證我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險。此外,我們不能確定我們根據保單提出的所有索賠都將被視為在我們保單的範圍內或完全由我們的保單承保。我們還可能承擔環境問題、損害或其他危險的責任,這些問題可能無法投保,或者我們可能會因為保費成本或商業不切實際而選擇不投保。這些保單包含通常此類保單所特有的承保範圍限制和排除。支付此類保費或承擔此類債務可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭或衞生流行病或流行病。
我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他我們無法控制的事件的影響。例如,帕斯山位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣,靠近活動斷層,可能導致附近發生地震。如果發生地震、野火、衞生流行病或流行病、洪水或其他事件等重大災害,或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,我們在帕斯山繼續運營的能力可能會嚴重受損,或者我們可能不得不停止或推遲我們產品的生產和發貨。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴信息技術系統,這些系統容易受到網絡威脅、破壞、損壞和故障。
我們依靠信息技術系統開展業務。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障,包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。特別是,網絡安全事件正在演變,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息或損壞數據。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而,鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能會受到停機、操作延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響,任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與環境監管相關的風險
我們的業務受到廣泛且昂貴的環境要求的約束;當前和未來的法律、法規和許可規定了大量成本、債務或義務,或可能限制或阻止我們繼續現有業務或進行新業務的能力。
我們遵守大量詳細的聯邦、州和地方環境法律、認證、法規、許可證和其他適用於採礦和選礦行業的法律要求,包括但不限於有關員工的健康和安全、空氣排放、用水、廢水和雨水排放、空氣質量標準、温室氣體排放、廢物管理、工廠和野生動物保護、處理和處置危險及放射性物質和廢物、修復土壤和地下水污染、土地使用、物業的回收和修復、向環境排放材料、採購在我們的運營中使用的某些材料,以及地下水的質量和可用性。這些要求可能導致巨大的成本、負債和債務,施加難以實現的條件,或以其他方式推遲、限制或禁止當前或計劃中的業務和未來增長。因此,山口設施的現代化和擴建以及我們沃斯堡設施的發展可能會被推遲、限制或阻止,目前的運營可能會被削減。不遵守這些法律、法規和許可證,包括其演變過程,可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,發佈限制或停止運營的禁令,罰款,或暫停或吊銷許可證和其他制裁。根據這些要求,我們還可能受到第三方索賠的影響,包括因我們的運營而造成的財產損害或人身傷害。此外,環境立法和監管正在以一種可能實施更嚴格的標準和執法、增加對不遵守規定的罰款和處罰、停止運營、更嚴格的方式演變。
環境評估,以及對公司及其高管、董事和員工高度負責。此外,礦山安全一直受到越來越嚴格的審查,導致聯邦和州立法機構以及其他監管機構對採礦作業提出了更嚴格的監管要求。環境法律、法規或許可證(或其解釋或執行)的任何變化,或與這些事項有關的任何制裁、損害賠償、成本、義務或責任,都可能對我們的業務和/或我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務使用危險材料,併產生危險廢物和放射性副產品。雖然我們維持我們的人員處理和處置化學品或其他物質的程序並進行培訓,但包括人身傷害和財產損失在內的風險依然存在。此外,自1952年以來,帕斯山一直在開採和加工稀土,已知該設施周圍存在污染。我們可能會受到環境法、有毒侵權行為、自然資源損害和其他責任的索賠,以及土壤、地表水、地下水和其他環境介質的調查和修復。山口受到Lahontan地區水質控制委員會發布的命令的約束,主要與之前運營期間活躍的某些現場蓄水池產生的污染有關,根據該命令,我們和以前的業主已採取了各種調查和補救行動。這些補救活動包括地下水監測、開採和處理。我們仍在描繪該設施及其周圍地下水污染的程度,不能向您保證,我們不會因修復此類污染而產生材料成本。此外,在我們收購山口之前,從山口到Ivanpah乾涸湖牀上的場外蒸發池的廢水管道泄漏造成了污染。根據和解協議,雪佛龍礦業公司已對污染進行了補救,該公司保留了池塘和管道的所有權,併為山口之前的買家提供了與伊萬帕廢水管道相關的責任的全額賠償。2022年, 管道的剩餘部分被從山口設施中移走並安全處置。除了因我們現有或以前的物業而引起的索賠外,此類索賠也可能與我們處置廢物的受污染的第三方場地有關。根據聯邦《綜合環境響應、補償和責任法案》以及類似的州法規,我們對我們現在或以前的物業以及我們處置廢物的第三方地點的污染索賠可能是連帶的,因此我們可能要對任何污染承擔超過我們份額的責任,甚至是全部責任。我們的運營可能對環境產生這些和類似的不可預見的影響,以及人類暴露在危險或放射性材料或廢物中,可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們必須獲得一些額外的或修訂的許可證,這些許可證對我們目前和未來的行動,包括山口的現代化和擴建,對各種環境、健康和安全問題提出了嚴格的要求。為了獲得某些許可,我們可能需要進行環境研究,並向政府當局提交關於我們當前和未來行動對環境的潛在影響的數據,並採取措施避免或減輕這些影響,特別是對沙漠動植物的影響。此外,許可程序和編制輔助材料,包括任何環境影響聲明,可能既昂貴又耗時。這些許可程序和要求及其解釋和執行經常變化,任何此類未來變化都可能對我們的採礦運營和運營結果產生重大不利影響。在某些情況下,公眾(包括環境利益團體)有權對許可證申請和與之相關的環境影響聲明發表意見和提出異議,並有權以其他方式參與許可進程,包括對許可證的發放提出質疑。因此,我們的運營所需的許可證,包括山口的現代化和擴建,可能不會及時或根本無法發放、維護、修改或續簽,或者可能會在限制我們進行運營的條件下發放或續簽。任何此類未能獲得、維護、修訂或續期許可證或其他許可延誤,包括與任何環境影響分析有關的延誤,都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,或以其他方式對我們開展業務的能力造成重大限制。
有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測、許可、報告和遵守此類法規的其他成本相關的成本。我們的業務排放温室氣體,隨着2022年熱電聯產工廠的重啟,我們的排放量超過了加州總量管制與交易計劃的納入門檻,導致本公司重新加入該計劃。因此,津貼將每年直接分配給我們,根據能源使用和監管規定進行波動。將需要購買額外的津貼,津貼的價格受市場波動的影響。未來通過的任何氣候變化法規都可能對我們與位於不受此類限制的地區和國家的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的政治意義、監管或合規義務,以及圍繞氣候變化影響和如何應對的不確定性,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場,包括投資界,對氣候變化潛在影響的認識增加和任何不利宣傳,也可能損害我們的聲譽或
我們獲得資本的途徑。氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的,並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。
我們無法獲得、維持或更新與採礦財產的復墾和恢復有關的財務保證,或我們的復墾計劃和礦山關閉義務所依據的假設有誤,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據《加州地面採礦和復墾法案》,我們一般有義務在按照法規標準和我們批准的採礦計劃開採後恢復財產。此外,根據各種聯邦、州和地方法律,我們必須保持財務保證,如擔保債券,以確保此類義務。如果未能按照聯邦、州和地方法律的要求獲得、維護或續簽此類擔保,可能會對我們處以罰款和處罰,以及吊銷我們的採礦許可證。這類故障可能由多種因素造成,包括:
•缺乏此類財務保證、費用較高或條款不合理;
•當前和未來的金融擔保交易對手增加所需抵押品的能力;以及
•第三方金融擔保交易對手行使拒絕續展金融擔保工具的任何權利。
礦業公司在不提供部分或全部抵押品來擔保債券的情況下,越來越難以獲得新的擔保債券或續簽現有擔保債券。此外,獲得擔保債券的成本增加了,而擔保債券的市場條件普遍變得不那麼有利。保證債券發行人可能拒絕提供或續發債券,或在債券發行或續期時要求額外抵押品。我們無法獲得或未能維持或續期此類債券或其他財務保證,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
聯邦、州和地方法律法規制定了適用於我們的露天採礦和其他作業的復墾和關閉標準。對我們總的填海和礦山關閉負債的估計基於我們的填海計劃、第三方專家報告、當前適用的法律和法規、某些許可條款、我們與這些要求相關的工程專業知識以及監管機構的審查。估計負債與實際成本之間的基本假設、許可或其他差異的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
特拉華州衡平法院最近的一項裁決是加菲爾德訴BOXED,Inc.可能會對我們的一些授權和發行的普通股的有效性造成不確定性。
2023年2月16日,我們根據特拉華州公司法第205條(“第205條”)向特拉華州衡平法院提交了一份請願書,要求確認我們在2020年11月13日舉行的股東特別會議上對我們修訂和重新發布的公司註冊證書(“憲章修正案”)的修正案,該修正案以我們當時發行的A類普通股和F類普通股的多數票增加了我們的A類普通股和優先股,作為一個單一類別進行投票,並尋求確認根據憲章修正案可能發行的股票。特拉華州衡平法院最近的一項裁決是加菲爾德訴BOXED,Inc.可能會對《憲章修正案》的有效性造成不確定性。雖然我們認為法院很可能批准第205條的請願,但結果並不確定。如果我們在第205條訴訟中不成功,與憲章修正案和根據憲章修正案發行的股票有關的不確定性可能會繼續下去,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的股票價格已經經歷了,也可能在未來經歷過波動,你可能會因此失去你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格在歷史上經歷了,並可能繼續經歷大幅波動,這可能會導致您的全部或部分投資損失。此外,股票市場最近經歷了極端的波動,部分原因是散户投資者對特定股票的強烈和非典型的興趣。在許多情況下,這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素,例如“與我們的商業和工業有關的風險”(A)與證券分析師和投資者的預期不同的經營結果;(B)對公司未來財務業績的預期的變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議;(C)股票市場價格普遍下降和股票市場價格下降
(D)公司或其競爭對手的戰略行動;(E)公司或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾;(F)公司管理層的任何重大變化;(G)公司行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化;(H)業務或監管條件的變化,包括適用於公司業務的新法律或法規或現有法律或法規的新解釋;(I)公司普通股或其他證券的未來銷售;(J)相對於其他投資選擇,投資者對公司普通股相關投資機會的看法;(K)公眾對公司或第三方新聞稿或其他公開公告的反應,包括公司向美國證券交易委員會提交的文件;(L)涉及公司、公司行業或兩者的訴訟,或監管機構對公司或我們競爭對手業務的調查;(M)公司向公眾提供的指導(如果有)、本指導的任何變化或公司未能遵守本指導;(N)公司股票活躍交易市場的發展和可持續性;(O)機構或激進股東的行動;(P)從事賣空活動的研究公司對公司的負面報告導致公司股票市場價格下跌;(Q)會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化;以及(R)其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、衞生流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。
我們股價的波動可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論公司的實際經營業績如何。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。
在過去,在市場波動之後,股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟,無論訴訟結果如何,都可能產生鉅額成本,並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益,用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。本公司未來普通股股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權決定。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對本公司股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響,以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到未來任何債務契約的限制。因此,除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股,否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售普通股,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易,包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。
這些規定規定,除其他事項外:(I)我們的董事會選舉沒有累積投票;(Ii)我們的董事會分為三類,每年只選出一類董事;(Iii)我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股;(Iv)股東提名董事的預先通知,以及股東在年度會議上要考慮的事項;(V)召開特別股東大會的某些限制;(Vi)限制股東通過書面同意行事的能力;(Vii)董事會是否有能力填補
(I)董事會成員因董事會擴大而出現空缺,或董事在某些情況下辭職、死亡或被撤職;(Viii)本公司董事會獲明確授權訂立、更改或廢除本公司的附例;(Ix)只有在有權選舉董事的普通股中,至少有66.7%的普通股股份以贊成票通過方可修訂某些條款。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
第二份修訂和重新發布的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,任何(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱任何董事高管、股東或僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的任何規定而產生的訴訟,或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內,只能提交給特拉華州衡平法院,或者,如果該法院對該法院沒有標的物管轄權,則由特拉華州境內的其他州或聯邦法院審理。第二次修訂和重新發布的公司註冊證書還規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決任何根據美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。此外,投資者不能放棄我們對聯邦證券法及其下的規章制度的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對公司及其董事的此類訴訟, 官員和員工。法院是否會對《證券法》下的債權執行這樣一項排他性法院規定,這是不確定的。如果法院發現我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
對我們的可持續性和ESG實踐進行更嚴格的審查可能會影響我們的聲譽和股價。
2022年7月,我們發佈了第一份2021財年ESG報告,其中重點介紹了我們的關鍵成就、指標和ESG戰略。我們的可持續發展報告還包括我們在各種ESG事項上的政策和實踐,包括水管理和保護;回收;多樣性、公平和包容性(“Dei”);員工健康和安全;以及人力資本管理。此外,我們的業務面臨與ESG相關的越來越多的審查,包括可持續發展、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、Dei、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。實施我們的環境和可持續發展倡議將需要財政支出和員工資源。
我們可持續發展報告的發佈可能會導致投資者、媒體、員工和其他利益相關者對我們的ESG計劃的關注增加,這些利益相關者可能對我們的ESG實踐或計劃不滿意。就ESG事宜向投資者提供信息的組織已經開發了評級系統,用於評估公司對ESG的方法。不利的評級可能會導致投資者的負面情緒,這可能會對我們的股價產生負面影響。任何未能或被認為未能迴應ESG關注的問題都可能損害我們的業務和聲譽。此外,某些有影響力的機構投資者也越來越關注ESG實踐,並重視其投資的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐不符合這些投資者設定的標準,他們可能會選擇不投資我們的普通股,或者如果我們的同行公司在ESG計劃中表現優於我們,潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如果我們不遵守投資者或股東與我們的ESG計劃相關的期望和標準,或者被認為沒有適當地應對公司內部的ESG問題,我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響,我們的股價可能會受到實質性的不利影響。
與我們可轉換票據相關的風險
我們可轉換票據的條件轉換功能,如果被觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.
我們在2021年3月完成了可轉換票據的發行。如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發,可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇進行轉換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據,除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份),我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據,根據適用的會計規則,我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
轉換我們的可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者可能壓低我們普通股的價格。
轉換我們的部分或全部可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。在票據轉換後,我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務,那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,可轉換票據的存在可能會鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者進行賣空,而預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,管理可轉換票據的契約要求我們在發生根本變化(定義見管理可轉換票據的契約)時回購票據以換取現金,並在某些情況下,提高與徹底根本性變化(定義見管理可轉換票據的契約)相關地轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。收購我們可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購,否則對投資者來説是有利的。
償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括我們的可轉換票據)進行再融資,取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外,可轉換票據的持有者將有權要求我們在發生某些基本變化時回購其票據以換取現金。於轉換可換股票據時,除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份),否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能被要求採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項,或以理想的條件從事這些活動,這可能導致我們的債務違約。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
山口
公司擁有並經營帕斯山稀土礦山及加工設施(以前稱為“帕斯山”),位於內華達州拉斯維加斯西南約50英里、加利福尼亞州聖貝納迪諾縣帕斯山附近、北緯35°28‘56“、西經115°31’54”的2222英畝土地上。山口包括一個生產階段的露天礦,支持採礦和加工作業的基礎設施,覆蓋層和礦石庫存,一個破碎機和磨礦/浮選廠,分離廠,產品精煉設施,尾礦加工和儲存設施,水處理廠,氯鹼設施,現場蒸發池,以及支持產品分析和研發活動的實驗室設施,辦公室,維護車間,倉庫和支持建築物。本公司目前用於生產稀土精礦的大部分設施和基礎設施於2012至2015年間完成,運營狀況良好,並受益於例行維護。本公司預期將利用若干先前閒置的設施及基礎設施將其稀土精礦分離為其他產品,包括NdPr氧化物,而若干資產的再啟用活動現已完成。截至2022年12月31日,山口運營中使用的物業、廠房和設備的賬面價值約為4.43億美元。
山口直接毗鄰15號州際公路,可以通過現有的硬路面道路進入。山口的水是通過活躍的水井、礦坑降水和工藝水回收來供應的。MP Material在帕斯山的設施由天然氣動力的熱電聯產工廠提供動力,該電廠安裝在帕斯山生產電力和蒸汽,並最大限度地減少或消除對地區電網的依賴。
該公司還擁有對另外15,000英畝毗鄰土地的採礦和磨礦場地所有權。在2222英畝土地中,約有1118英畝正在使用中(例如,現有建築物、基礎設施或動亂)。部分收費土地均未被積極開採,或目前預計將被開採以回收礦石為目的,部分礦產須保留給美國,而加利福尼亞州則保留其他礦產。這些地塊上保留的特定礦物因獲得或轉讓土地時使用的土地專利或轉讓文件的類型而異。山口周圍的土地大多是由土地管理局和國家公園管理局管理的公共土地。此外,根據1872年《採礦法》的規定,MP材料公司還持有525個未獲專利的礦脈和礦物採礦權以及礦場。這些採礦主張和磨坊地點為帕斯山周圍的採礦、附屬設施和擴建能力提供了土地。
山口是西半球最大的稀土商業來源。美國鉬業公司於1952年開始在帕斯山開採稀土。採礦、磨礦和分選過程在優尼科公司的領導下繼續進行,優尼科公司於1977年收購了美國鉬業公司,直到1998年。2005年,雪佛龍德士古公司收購了優尼科公司,然後在2008年,Molycorp Minerals,LLC從雪佛龍礦業公司手中收購了Mountain Pass。在Molycorp的領導下,與採礦、磨礦和選礦相關的業務恢復,直到2015年年中進入冷閒置狀態。2017年7月,公司從Molycorp莊園手中收購了Mountain Pass。
該公司持有經營山口的必要許可證,包括加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的有條件使用許可證和小型使用許可證,以及相關的環境影響報告,所有這些許可證都是在2004年發佈的,目前允許山口繼續運營到2042年,儘管該公司預計將延長這種許可證,以允許繼續運營到至少2056年。自該設施於二零一七年第四季重啟營運以來,本公司一直專注於研磨及浮選工序,從而生產富含稀土元素的氟碳鐵礦精礦,並於二零一八年第一季首次銷售精礦。
帕斯山的氟碳榴石礦體作為稀土的主要來源已經開採了60多年。帕斯山稀土礦牀位於前寒武紀變質巖和火成巖的隆起區塊內,南面和東面被加利福尼亞州伊萬帕山谷的盆地充填礦牀所包圍。關山地區的兩大類巖石為早元古代高級變質巖和中元古代超鉀質碳酸鹽巖和獨居石碳酸鹽巖,其中碳酸鹽巖與高稀土元素共生。礦體走向總長度約為2,750英尺,傾角範圍為3,000英尺;總稀土氧化物(“TREO”)品位超過2%的品位帶的真實厚度在15英尺至250英尺之間。在典型的山口氟碳鐵礦精礦中,每種稀土物質所佔的百分比估計如下: | | | | | |
| TREO含量的估計分佈 |
元素 | |
Ce3+ | 50.2 | % |
鑭 | 32.3 | % |
Nd-Pr | 15.7 | % |
Seg+(1) | 1.8 | % |
(1)請參閲《稀土資源與儲量》下一節的定義。
沃斯堡設施
該公司在德克薩斯州的沃斯堡擁有約18英畝的土地,該公司所在的建設金屬、合金和磁鐵製造設施,作為其第三階段戰略的一部分。
公司辦公室
該公司租用了位於S館中心大道8號1700號的公司辦公空間這是內華達州拉斯維加斯,郵編:89135。該公司位於內華達州拉斯維加斯6720Via Austi Parkway,Suites450和430,郵編為89119的前公司辦公空間的租約於2022年12月31日到期。
稀土資源與儲量
引言
礦產資源和礦產儲量由SRK諮詢公司(美國)估計。根據S-K子部分1300(“S-K 1300”)的要求,對SRK公司(“SRK”)進行控制。SRK編寫了山口預可行性技術報告摘要,生效日期為2021年9月30日(《2021年TRS》)(請參閲附件96.1至本年報)。截至2022年12月31日,與披露公司礦產資源和礦產儲量有關的所有重大假設和信息,包括與所有修正因素、價格估計和科學技術信息有關的重大假設和信息,以及2021年TRS中所描述的,都是最新的。因此,我們提到《2021年技術政策報告》,因為它在所有實質性方面都是最新的。
SRK隨後耗盡了2021年TRS中估計的礦產資源和礦產儲量,以提交本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的截至2021年12月31日的本公司資源和儲量估計數。SRK在本年度報告中剔除的進一步枯竭是指從2022年1月1日至2022年12月31日從帕斯山露天礦開採的資源和儲量。
礦產資源和礦產儲量定義
礦產資源
S-K 1300號文件第1300條將“礦產資源”定義為地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存,其形式、等級或質量以及數量是有合理經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計,考慮到相關因素,如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性,在假設和合理的技術和經濟條件下,很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。
“可測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、等級或質量進行估計的部分。與所測量礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠按照本節的定義,充分詳細地應用修正係數,以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度,因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。
“指示礦產資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量是根據充分的地質證據和採樣進行估計的。與所指示的礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠充分詳細地應用修正因素,以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量礦產資源的置信度,因此指示礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。
“推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的,因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因素,因此在評估採礦項目的經濟可行性時,可能不會考慮推斷出的礦產資源,也不能將其轉化為礦產儲量。
礦產儲量
S-K 1300的項目1300將“礦產儲量”定義為對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,合格人士認為,這些資源可作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。“探明礦產儲量”是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分,只能通過已測量礦產資源的轉換而產生。“可能的礦產儲量”是指定的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟可開採部分。
估算方法論
礦產資源
礦產資源評估一直受到地質模型的約束,該模型考慮了相關地質特徵中由TREO含量定義的相關巖石類型、結構和礦化包裹體。這一地質模型主要由鑽石巖心鑽探和多期地質填圖提供信息。根據這些數據的組合進行分段解釋,以影響地質數據的隱式建模,並在適當的情況下使用手動控制。數據已根據原始樣本長度和預期採礦單位規模合成到合理長度,並在估計過程中利用影響限制處理了離羣值。
已對帕斯山礦牀的歷史實施了多項內部控制,以證明支持礦產資源估計的歷史分析數據的一致性和可靠性。支持礦產資源的幾乎所有數據都是由帕斯山礦場的現場實驗室反覆產生的。山口實驗室使用各種質量保證和質量控制(“QA/QC”)措施來校準現代設備,確保分析的精確度和準確度。由以前的實驗室產生的QA/QC在獨立的第三方實驗室進行了檢查分析,通常沒有顯示出一致的偏見。質量分析數據庫還由在重新分析程序期間插入的有限數量的盲質控樣品支持,包括已知TREO的現場特定標準
內容、各種重複樣品、空白樣品。這些不同的QA/QC計劃的實施和結果沒有完全符合當前的行業標準,也不全面,但在礦產資源評估中被認為是令人滿意的。
通過使用統計和目視比較、平均品位的局部條帶圖比較以及對模型有限的礦山生產對賬數據的審查,對輸入數據的估計進行了驗證。一般來説,對品位質量的估計與輸入的勘探數據非常一致,但相對於品位控制鑽探而言,已被證明是少報的。SRK根據對估計的不同置信度對藴藏的礦產資源進行了分類,從而對山口的不確定性和風險進行了分類。根據S-K1300定義對帕斯山礦牀的礦產資源進行了分類。分類參數由到合成數據的距離、用於通知估計區塊等級的鑽孔數量和相對估計質量的地質統計指標(克里格法效率)來定義。作為分類的總體修改者,SRK考慮了上述QA/QC的結果和礦產資源分類中觀察到的生產調節的可變性,這兩者都排除了美國證券交易委員會所定義的計量資源的分配。體積密度以多年來從各種巖石類型收集的平均密度測量為基礎,尤其是碳酸鹽巖密度得到了豐富的採礦和加工經驗的支持。
已開發出2.28%TREO的經濟邊際品位(“COG”),以確保被報告為礦產資源的材料能夠滿足美國證券交易委員會定義所要求的具有合理經濟開採前景的定義。根據儲量投入參數,礦產資源一直被限制在一個經濟的礦坑殼內。對於礦產資源,選擇的收入係數為1.0,這對應於盈虧平衡的坑殼量。SRK指出,選擇用於礦產資源的礦坑受到了與關鍵基礎設施有關的挫折的影響,如尾礦庫、磨坊和浮選設施。
中提供了用於計算礦產資源的方法的説明附件96.1這份年度報告。
礦產儲量
SRK為支持礦產儲量的山口作業制定了一項地雷壽命(LOM)計劃. 在經濟模型中,假設2022年的產量為氟碳精礦。從2023年起,假設公司將在山口經營一個分離設施,使公司能夠將氟碳鈾礦精礦分離成四種單獨的REO產品供銷售:氧化釹和普拉氧化物(以前定義為“NdPr”)、釤、Eu和Gd(“SEG+”)草酸鹽、碳酸鑭和氯化鈰。預測的經濟參數基於加工、運輸和管理成本的歷史成本表現,以及對未來採礦成本的基本原則估計。精礦銷售及個別產品銷售收入預測乃基於本公司委託進行的初步市場研究。
根據本次評估,礦坑優化基於60%TREO精礦每幹短噸(“ST”)6,139美元的等效精礦價格(扣除與稀土分離相關的增量收益和成本)。坑道優化結果指導了最終坑道的設計和調度。SRK生成了一個現金流模型,該模型表明LOM計劃具有正經濟效益,為準備金提供了基礎。新的終極礦坑內的儲量是為剩餘的34年LOM排序的。
用於礦坑優化的成本包括估計的採礦、加工、維持資本、運輸和行政成本,包括公司成本的分攤。用於礦場優化的加工和銷售、一般和行政(“SG&A”)成本基於歷史實際成本。
精礦的加工回收率是可變的,基於一個數學關係來估計總體TREO回收率與礦石品位的關係。計算的儲量COG為2.49%TREO,應用於最終礦坑內的指示區塊,其設計以經濟礦坑優化為指導。
為指導最終礦坑設計而選擇的優化坑殼是基於收入係數(“Rf”)0.45坑(用於礦牀的北半部)和RF 1.00坑殼(用於礦牀的南半部)的組合。設計中使用的坡間坑坡基於巖土工程研究,範圍為42°至47°。
庫存中測量的資源被轉換為已探明儲量。通過對礦山設計過程中創建的潛在礦坑形狀應用適當的修正係數,將指示的礦坑資源轉換為可能的儲量。LOM坑內存在的推斷資源被視為廢物。為證明支持礦產資源估算(構成礦產儲量估算基礎)的歷史分析數據的一致性和可靠性,上文討論了內部控制。
對用於計算礦產儲量的方法的描述見附件96.1這份年度報告。
結果
礦產資源
作為對象2022年12月31日,SRK估計總指示資源量為143萬短噸,平均品位為2.83%TREO,推斷資源量為890萬短噸,平均品位為5.13%TREO。報告的礦產資源不包括礦產儲量。礦產資源的參照點是原位物質l.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
類別 | 資源類型 | 截斷 TREO(%) | 質量 | 平均值 |
百萬短噸(幹) | TREO(1) (%) | 拉2O3(2) (%) | 首席執行官2 (%) | 新聞6O11 (%) | 釹2O3 (%) | SM2O3 (%) |
已指示 | 在保護區內 | 2.28-2.49 | 0.91 | 2.38 | 0.78 | 1.19 | 0.10 | 0.29 | 0.02 |
在資源坑內 | 2.28 | 0.52 | 3.61 | 1.18 | 1.80 | 0.16 | 0.44 | 0.03 |
顯示的總數 | | | 1.43 | 2.83 | 0.92 | 1.41 | 0.12 | 0.34 | 0.03 |
推論 | 在保護區內 | 2.28-2.49 | 6.80 | 5.54 | 1.80 | 2.77 | 0.23 | 0.67 | 0.05 |
在資源坑內 | 2.28 | 2.10 | 3.81 | 1.24 | 1.90 | 0.16 | 0.46 | 0.03 |
推斷總數 | | | 8.90 | 5.13 | 1.67 | 2.56 | 0.22 | 0.62 | 0.05 |
(1)根據歷史現場分析,TREO%代表個別化驗的輕稀土氧化物的總數,佔所含TREO總量的99.7%。
(2)個別輕稀土氧化物的百分比以平均比例為基礎;La2O3按32.6%的TREO%等值估計品位的比率計算,CEO2按TREO%當量估計品位的49.9%的比率計算,6O11按TREO%當量估計品位的4.3%的比率計算,ND2O3按TREO%當量估計品位的12.1%的比率計算,Sm2O3按TREO%等值估計品位的0.9%的比率計算。輕稀土的總和平均為99.7%;額外的0.3%無法根據迄今可用的分析進行解釋,已從本資源報表中扣除。
一般備註:
•礦產資源報告不包括礦產儲量。
•礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。不能確定全部或任何部分估計的礦產資源量將被轉換為礦產儲量估計值。
•礦產資源噸位及所含金屬已進行四捨五入以反映估計的準確性,任何明顯的四捨五入誤差均被視為微不足道。
•礦產資源噸位和品位報告為稀釋。
•根據2022年12月31日的礦坑地形,礦產資源模型已因歷史開採而耗盡。
•礦坑優化邊際品位基於幹精礦平均TREO%當量精礦價格每ST 7,059美元(60%TREO,扣除與稀土分離相關的增量收益和成本後的淨值),礦坑出口平均採礦成本為每ST開採1.825美元,礦坑出口上下每15英尺臺階開採每ST開採0.018美元,磨礦和G&A綜合成本為每ST精礦69.90美元,精礦運費每ST幹精礦177美元,平均總礦坑坡度為42°(包括坡道)。
•這裏報告的礦產資源報表只包括稀土元素Ce3+、La2+、Nd3+、Pr3+和Sm3+(通常稱為輕稀土)。雖然其他稀土元素,通常被稱為重稀土,存在於礦牀中,但由於歷史數據的限制,它們沒有被計入這一估計中。
下表顯示了2021年12月31日至2022年12月31日期間礦產資源的變化情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 預估日期 | 百萬短噸(幹) | TREO | 拉2O3 | 首席執行官2 | 新聞6O11 | 釹2O3 | SM2O3 |
(%) | (%) | (%) | (%) | (%) | (%) |
已測量和指示的礦產資源 | 2022年12月31日 | 1.43 | 2.83 | 0.92 | 1.41 | 0.12 | 0.34 | 0.03 |
已測量和指示的礦產資源 | 2021年12月31日 | 1.43 | 2.83 | 0.92 | 1.41 | 0.12 | 0.34 | 0.03 |
差異化 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
%差值 | | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % |
推斷的礦產資源 | 2022年12月31日 | 8.90 | 5.13 | 1.67 | 2.56 | 0.22 | 0.62 | 0.04 |
推斷的礦產資源 | 2021年12月31日 | 9.08 | 5.10 | 1.66 | 2.54 | 0.22 | 0.62 | 0.05 |
差異化 | | (0.18) | 0.03 | 0.01 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | (0.01) |
%差值 | | (2.0) | % | 0.7 | % | 0.6 | % | 0.9 | % | (1.2) | % | 0.4 | % | (9.4) | % |
測量和指示的資源量沒有變化,因為它們不包括儲量,而且位於儲量坑之外。
原因因為推斷資源的兩個估計值之間的差異(其中一部分在儲量坑內)是由於2022年開採和加工的推斷資源。據指出,2022年期間採礦和加工造成的礦產資源枯竭部分被額外的高於邊際品位的材料所抵消,這些材料是通過緊密間隔的炮孔取樣確定的。上述邊際品位材料沒有包括在以前的資源估計數中,因為這種材料沒有通過為2021年TRS使用的資源區塊模型提供信息的較大間隔的資源鑽探來確定。
礦產儲量
截至2022年12月31日,SRK估計總探明儲量為34萬STS,平均品位為7.40%TREO,總可能儲量為2896萬STS,平均礦石品位為6.31%。我們已探明和可能的總儲量估計為2930萬噸,平均品位為6.32%。礦產儲量的參考點是輸送到山口磨坊和浮選設施的材料。
根據這些估計儲量和公司在第二階段項目(選礦設施)建成投產後的預期年產量,公司的預期剩餘礦山壽命約為34年,包括2056年的部分時間,以完成庫存和離職的處理。
下表列出了截至2022年12月31日該公司已探明和可能的礦產儲量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
類別 | 描述 | 露天礦 | TREO% | 我的% | 濃縮物 |
百萬短噸(幹) | 百萬短噸(幹) |
久經考驗 | 當前庫存 | 0.34 | 7.40 | 8.40 | 0.03 |
原地 | — | — | — | — |
已驗證的總數 | 0.34 | 7.40 | 8.40 | 0.03 |
很有可能 | 當前庫存 | — | — | — | — |
原地 | 28.96 | 6.31 | 6.67 | 1.93 |
可能的總數 | 28.96 | 6.31 | 6.67 | 1.93 |
經過驗證+可能 | 當前庫存 | 0.34 | 7.40 | 8.40 | 0.03 |
原地 | 28.96 | 6.31 | 6.67 | 1.93 |
已驗證+可能的總數 | 29.30 | 6.32 | 6.69 | 1.96 |
一般備註:
•上文所述TREO COG為2.49%的經濟可開採露天礦設計所包含的儲量。
•礦產儲量、噸位和所含金屬已四捨五入,以反映估計的準確性,由於四捨五入,數字可能不會增加。
•我的百分比(質量收益率)是根據產品的60%精礦品位和依賴於礦石品位的冶金回收率計算的。My%=(TREO%*Met回收率)/60%精礦TREO品位。
•已指示的礦產資源已轉化為可能的儲量。已測量的礦產資源已轉化為已探明儲量。
•儲量在2%TREO地質模型三角剖分的接觸處被稀釋(進一步稀釋到資源模型固有的稀釋,並假定選擇性採礦單位為15英尺×15英尺×30英尺)。
•據報告,礦產儲量、噸位和品位都是稀釋的。
•礦坑優化COG的基礎是每ST幹精礦平均TREO%當量精礦價格為6,139美元(60%TREO,扣除與稀土分離相關的增量收益和成本),礦坑出口處的平均採礦成本為每ST開採1.825美元,每開採15英尺臺階每ST開採0.018美元,聯合研磨和G&A成本為69.9美元每噸精礦的精礦運費為每噸幹精礦177美元,包括坡道在內的平均總礦坑坡度為42°。
•所使用的地形是2022年12月31日的。
•儲量包含允許開採的內外的材料,但在礦產租約範圍內。
•儲量假設為100%的採礦回收率。
•剩餘儲量的剝離比為5.7:1(廢礦比)。
•用SRK法估算了礦產儲量。
下表顯示了2021年12月31日至2022年12月31日期間的儲備變動情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 預估日期 | 露天礦 | TREO% | 我的% | 濃縮物 |
百萬短噸(幹) | 百萬短噸(幹) |
已探明+可能儲量 | 2022年12月31日 | 29.30 | 6.32 | 6.69 | 1.98 |
已探明+可能儲量 | 2021年12月31日 | 30.13 | 6.34 | 6.72 | 2.02 |
差異化 | | (0.83) | (0.02) | (0.03) | (0.04) |
%差值 | | (2.8)% | (0.3)% | (0.4)% | (1.7)% |
原因因為兩個估計之間的差異是由於2022年開採和加工的儲量造成的。需要指出的是,2022年期間採礦和加工造成的儲量枯竭被額外的高於截止品位的材料部分抵消,這些材料是通過緊密間隔的炮孔取樣確定的。這一高於邊際品位的材料沒有包括在先前的儲量估計中,因為這種材料沒有通過為2021年TRS使用的資源區塊模型提供信息的更大間距的資源鑽探來確定。
影響礦產資源儲量估算的因素和假設
在估計REO儲量的數量和質量以及開採可採儲量的成本時,存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。我們將定期評估我們對REO儲量的估計。這可以與額外的勘探鑽探計劃一起完成。REO儲量的數量和質量估計也將更新,以反映新的鑽探或其他收到的數據。然而,經濟上可開採的REO儲量的估計必然取決於一些可變因素和假設,所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同,例如:
•地質、採礦和加工條件和(或)先前採礦的影響,可能無法通過現有數據完全確定,或可能與經驗不同;
•開採和加工礦牀的戰略方法可能會根據市場需求、公司戰略和其他主要經濟條件而改變;
•關於稀土產品未來價格、匯率、加工回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本的假設;以及
•關於監管未來影響的假設,包括政府機構發放所需的許可證和税收以及與稀土產品進出口有關的外國政府政策。
從已確定的REO儲量中回收的實際REO噸位以及與此相關的收入和支出可能與估計大不相同。此外,隨着宏觀經濟狀況和我們對存款的理解水平的變化,我們未來對REO儲備的估計可能會隨着期間的變化而大幅波動。這些估計可能不能準確反映我們的實際REO儲備。與REO儲備相關的任何估計誤差都可能導致低於預期的收入和高於預期的成本。
項目3.法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律和政府訴訟和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律或政府程序,據我們所知,沒有人受到威脅。
項目4.礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節和S-K條例第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包括在附件95.1這份年度報告。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股的市場信息和交易代碼
該公司的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“MP”。
紀錄持有人
根據該公司的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司的數據,截至2023年2月15日,有129名活躍的公司普通股持有者。股東的實際數量大於這些數字,包括作為實益所有者的股東,但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這些登記在冊的活躍持有人的數量也不包括其股票可能由其他實體信託持有的持有人。
分紅
到目前為止,該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。此外,本公司目前沒有考慮,也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息,因為目前預計可用現金資源將用於我們正在進行的運營和開發項目,包括完成我們的第二階段項目、山口HREE設施和沃斯堡設施。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的三個月內,公司沒有出售任何未登記的股權證券。
證券回購
在截至2022年12月31日的三個月內,本公司或其任何聯屬公司均未回購根據交易法第12條登記的本公司普通股。
股票表現圖表
下圖將公司普通股的累計股東總回報與羅素2000指數、標準普爾MidCap 400指數和一個同行集團的累計總回報進行了比較。同業集團由以下公司組成:Albemarle Corporation、Westlake Chemical Corporation、CF Industries Holdings,Inc.、Reliance Steel&Al Co.、美國美盛公司、Steel Dynamic,Inc.、Axalta Coating Systems Ltd.、Ashland Global Holdings Inc.、貴格化學公司、克利夫蘭懸崖公司、美國鋁業公司、商業金屬公司、Cabot公司和Compass Minerals International,Inc.。計算的總累計回報是從2020年11月18日開始的股票投資,或2020年10月31日的指數投資,以及截至2022年12月31日的股息再投資。此圖中顯示的股價表現基於歷史數據,既不指示也不打算預測未來的股價表現。
*在2020年11月18日以股票或2020年10月31日以指數形式投資100美元,包括股息的再投資。截至12月31日的財政年度ST.
版權所有©2023羅素投資集團。標準普爾旗下的©2023標準普爾版權所有。版權所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11/18/20 | | 12/31/20 | | 12/31/21 | | 12/31/22 |
MP材料公司 | $ | 100.00 | | | $ | 213.19 | | | $ | 300.99 | | | $ | 160.90 | |
羅素2000指數 | $ | 100.00 | | | $ | 128.68 | | | $ | 147.75 | | | $ | 117.55 | |
標準普爾中型股400指數 | $ | 100.00 | | | $ | 121.73 | | | $ | 151.87 | | | $ | 132.03 | |
同級組 | $ | 100.00 | | | $ | 112.07 | | | $ | 170.93 | | | $ | 180.34 | |
ITEM 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(本“年度報告”)中其他部分的綜合財務報表和相關説明。關於截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度運營結果和現金流變化的討論在本年度報告中被省略,但可在第二部分,項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析,截至2021年12月31日的年度比較,2020年和2019年我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素,包括但不限於下列因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“第1A項。風險因素“以及本年度報告的其他部分。另請參閲“有關前瞻性陳述的告誡。”
高管概述
MP材料公司及其子公司(“MP材料”、“我們”、“我們”和“我們”)是西半球最大的稀土材料生產商。我們擁有並經營帕斯山稀土礦山和加工設施(“帕斯山”),這是北美唯一規模的稀土開採和加工基地。我們目前生產的一種稀土精礦主要根據承購協議出售給勝和(該等術語的定義見注3“與勝和的關係及協議,”在合併財務報表附註中),該公司通常將該產品銷售給中國的煉油廠。這些精煉商分離我們精礦中所含的組成稀土元素(“REE”),並將分離後的產品出售給他們的客户。
完成第二階段優化項目(“第二階段”)的投產後,我們預計將生產和銷售分離的稀土產品,包括NdPr(“NdPr”)氧化物。此外,我們正在得克薩斯州沃斯堡建設我們的第一個稀土金屬、合金和磁鐵製造工廠(“沃斯堡工廠”),我們預計將在那裏製造NdFeB(“NdFeB”)永磁體等產品。此外,在2022年4月,我們與通用汽車公司(紐約證券交易所股票代碼:GM)簽訂了一項長期供應協議,供應從美國採購和製造的稀土材料、合金和成品磁鐵,用於使用通用汽車的Ultium平臺的十多個型號的電機,預計將於2023年底開始逐步投產,從合金開始。這些發展是我們第三階段下游擴張戰略(“第三階段”)的一部分。
某些稀土元素是電動汽車(EVS)和風力渦輪機等碳減排技術以及無人機、國防系統、機器人和許多其他高增長先進技術的電動馬達和發電機內稀土磁體的關鍵投入。我們在山口的綜合業務將低生產成本和高環境標準結合在一起,從而使美國恢復了對可持續發展的堅定承諾的關鍵行業的領導地位。
截至2022年12月31日的年度亮點包括:
•收入5.275億美元,同比增長59%,這是由於每噸稀土氧化物(“REO”)的實現價格(“MT”)上漲;
•淨收益為2.89億美元,同比增長114%,主要是由於收入增加,但銷售和銷售成本、一般和行政費用增加抵消了這一影響;
•調整後的EBITDA(見下文)為3.886億美元,同比增長77%,原因是單位盈利能力提高,但部分抵消了人員及其他一般和行政費用的增加;
•調整後淨收入(見下文)為3.206億美元,同比增長108%,主要是由於調整後EBITDA較高;
•稀釋後每股收益為1.52美元,上年為每股0.73美元;
•業務活動提供的現金淨額為3.435億美元,比上年的1.02億美元有所增加;
•強勁的精礦生產量,儘管第二階段建設和再投產活動很大,但全年保持穩定;
•保持強勁的資產負債表,截至2022年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額為11.823億美元,儘管為支持第二階段和沃斯堡貸款而投入了大量資本支出;
•基本完成第二階段優化項目幾個迴路的建設和/或試運行,包括精礦乾燥和焙燒;
•開始建造我們的沃斯堡工廠,包括於2022年9月完成建築外殼,並與通用汽車簽訂長期供應協議,供應美國來源和製造的稀土材料、合金和成品磁鐵;以及
•2022年2月,國防部工業基地政策和可持續發展計劃辦公室授予了一份價值3500萬美元的合同,設計和建造一個在帕斯山加工重稀土元素(HREE)的設施。
我們截至2022年12月31日的年度經營業績表明,隨着對稀土材料的需求持續增長,推動稀土產品,特別是用於NdFeB磁體的稀土產品的實現價格上升,我們具有強大的運營執行力。我們的第一階段精礦業務繼續提供強勁的生產水平,儘管與第二階段相關的重大工作,包括精礦乾燥和焙燒電路及其他第二階段電路的試運行。我們繼續預計,在完成第二階段資產的最終投產後,我們將於2023年底達到正常化的分離氧化物生產水平。此外,我們的第三階段磁學團隊已經在我們將磁鐵製造業務遷回美國的戰略上取得了重大進展,從我們在德克薩斯州沃斯堡的初始設施開始,同時迅速發展該組織的工程和製造技術能力。
我們認為淨收益(虧損)和每股攤薄收益(虧損)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的最直接可比財務指標,而調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益是非GAAP財務指標。請參閲“非公認會計準則財務指標”以下部分介紹調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益的定義,以及淨收益(虧損)與調整後EBITDA和調整後淨收益的對賬,以及稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益的對賬。
關鍵績效指標
我們歷來使用以下關鍵績效指標來評估我們的業務績效。然而,隨着我們作為一家企業的發展,以及在完成我們的第二階段項目投產後從稀土精礦生產商轉變為單獨稀土產品生產商,管理層預期用於評估業務的指標可能會發生變化或修訂。例如,在完成向分離稀土產品的過渡時,我們可能會確定,只關注第一階段精礦運營的每REO MT生產成本對於評估和了解我們的業務或運營業績不再有意義。我們對這些業績指標的計算可能與我們行業或其他行業的其他公司發佈的類似衡量標準不同。下表列出了我們的主要績效指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 金額變動 | | 更改百分比 |
(以整單位或美元計算,百分比除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
REO生產量(MTS) | 42,499 | | | 42,413 | | | 38,503 | | | 86 | | | 3,910 | | | — | % | | 10 | % |
REO銷售量(MTS) | 43,198 | | | 42,158 | | | 38,367 | | | 1,040 | | | 3,791 | | | 2 | % | | 10 | % |
每個REO MT的實現價格 | $ | 11,974 | | | $ | 7,745 | | | $ | 3,311 | | | $ | 4,229 | | | $ | 4,434 | | | 55 | % | | 134 | % |
每個REO公噸的生產成本 | $ | 1,728 | | | $ | 1,493 | | | $ | 1,430 | | | $ | 235 | | | $ | 63 | | | 16 | % | | 4 | % |
REO生產量
我們以MTS(我們的主要銷售單位)來衡量給定時期內的REO當量生產量。這項措施是指我們生產的稀土精礦中所含的稀土氧化物含量。我們的REO生產量是我們採礦和加工能力和效率的關鍵指標。
我們目前生產的稀土精礦是我們開採的含稀土礦石的加工濃縮形式。雖然我們的生產和銷售單位是嵌入式REO當量的MT,但我們的稀土精礦的實際重量要大得多,因為該精礦還含有非REO礦物、着火損失和生產過程中的殘餘水分。我們的目標是每幹公噸精礦的REO含量高於60%(稱為“REO等級”)。我們精礦中REO的元素分佈隨時間和生產批次的變化相對一致。我們認為這是自然分佈,因為它反映了我們礦石中所含元素的平均分佈。
REO銷售量
我們在特定時期的REO銷售量是以MTS為單位計算的。一個單位,或MT,一旦我們確認其銷售收入,就被視為已出售。我們的REO銷售量是衡量我們將生產轉化為收入的能力的關鍵指標。
每個REO MT的實現價格
我們計算給定期間的每REO MT的實現價格為:(I)給定期間的我們實現的總價值(見下文)和(Ii)同期的REO銷售量。我們將已實現總價值定義為非公認會計準則財務指標,即我們的產品銷售額根據與前期銷售相關的關税回扣的收入影響進行了調整,並根據原始承購協議的條款,就我們在2020年1月1日至2020年6月5日期間對勝和的銷售,將勝和隱含折扣(定義和討論見注3“與勝和的關係及協議,”和附註4“收入確認,”在合併財務報表附註中)。
每噸REO的實現價格是衡量我們精礦產品市場價格的重要指標。因此,我們計算每REO MT的實現價格,通過消除關税回扣對收入的影響和2020年1月1日至2020年6月5日期間確認折扣收入的影響,反映不同時期之間的一致基礎。請參閲“非公認會計準則財務指標”以下部分用於對我們的已實現總價值(非GAAP財務指標)與我們的產品銷售額(根據GAAP確定)的對賬,以及每REO MT的實現價格的計算。
每個REO公噸的生產成本
我們計算給定期間的每REO MT的生產成本為:(I)給定期間的生產成本(見下文)和(Ii)同期的REO銷售量。我們將生產成本定義為我們的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)減去包括在銷售成本、運輸和運費成本以及可歸因於某些其他銷售的成本中的基於股票的薪酬支出。
每噸REO的生產成本是我們精礦生產效率的關鍵指標。由於我們第一階段生產的很大一部分現金成本是固定的,我們每噸REO的生產成本受到礦物回收率、REO品位、工廠進料速度和生產正常運行時間的影響。請參閲“非公認會計準則財務指標”以下部分用於對我們的生產成本(非GAAP財務衡量標準)與我們根據GAAP確定的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)以及每個REO MT的生產成本的計算進行對賬。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們處於獨特的地位,可以利用電氣化和供應鏈安全的關鍵趨勢,特別是在國內電動汽車生產增長和對綠色技術的需求增加的情況下。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力利用以下機遇並應對與之相關的挑戰。
對稀土的需求
REE的關鍵需求驅動因素是它們在各種不斷增長的終端市場中的使用,包括:清潔能源和運輸技術(例如電動汽車和混合動力汽車的牽引電機,以及風力渦輪機的發電機);消費和醫療應用(例如智能手機和其他移動設備的小型化、計算設備、揚聲器和麥克風、光纖、激光、機器人、醫療呼吸機等);關鍵防禦系統(例如制導和控制系統、全球定位系統、雷達和聲納、無人機等);以及基本的工業基礎設施(例如電動工具、傳統內燃機汽車的污染控制系統、玻璃拋光等)。
我們相信,我們受益於稀土市場的持續增長,特別是NdPr和永磁體市場,以及稀土需求的幾個順風。這些因素包括電氣化趨勢;地理供應鏈多樣化,特別是與中國有關的;美國政府恢復國內關鍵礦產供應的舉措;以及越來越多的人接受環境、社會和治理任務。然而,技術的變化也可能降低包括NdPr在內的稀土元素在目前使用的組件中的使用量,或者導致對這些組件的依賴程度完全下降。我們也在一個競爭激烈的行業運營,我們的許多主要競爭對手都設在中國,那裏的競爭對手可能不會受到同樣嚴格的環境標準的約束,而且生產成本通常低於美國。
實現生產效率最大化
2022年,REO產量繼續比山口礦第一階段實施和完成前12個月的最高產量高出約3.5倍。這些結果是通過優化試劑方案、降低工藝温度、更好地管理尾礦設施以及致力於卓越運營而實現的,推動了約95%的正常運行時間。我們的第一階段優化項目使我們能夠達到我們認為的世界級稀土精礦生產成本水平。
我們業務的成功反映了我們繼續管理成本的能力。我們在第一階段取得的生產成就提供了規模經濟,以降低精礦生產的每公噸REO的生產成本。此外,第二階段旨在使我們能夠繼續管理我們的成本結構,通過優化的設施流程分離稀土。氧化焙燒步驟的重新引入將使我們能夠充分利用山口氟碳鐵礦礦石的固有優勢,這種礦石通過選擇性地消除了在分離過程中攜帶低價值礦物Ce3+的需要,從而獨特地適合低成本精煉。此外,我們的地理位置提供了顯著的交通優勢,在確保我們最終產品的進貨和運輸方面創造了顯著的成本效益。
我們目前在一個地點運營一個地點,任何活動的停止,包括由於我們無法控制的原因,都可能對我們的生產、運營結果和現金流產生不利影響。此外,我們目前和潛在的幾個競爭對手都得到了政府的支持,可能會獲得更多的資本,這可能會讓他們做出類似或更大的效率改進,或者降低我們產品的市場價格。
我們稀土精煉、金屬合金和磁體制造能力的發展
第二階段將我們的業務從生產稀土精礦推進到分離單個稀土元素。2022年第四季度開始了大量的調試活動,從精礦乾燥和焙燒電路開始。2022年第四季度,某些其他賽道的建設和重新投入使用也基本完成。該項目結合了對先前設施工藝流程的升級和增強,以低成本可靠地生產分離的稀土,目的是將我們對環境的影響降至最低。作為第二階段的一部分,我們重新引入了氧化焙燒電路,重新調整了工廠工藝流程的部分內容,提高了產品整理能力,改善了廢水管理,並對材料處理和儲存進行了其他改進。在第二階段達到正常的稀土產量後,我們預計將成為全球低成本、高產量的NdPr氧化物生產商,NdPr氧化物佔我們精礦所含價值的大部分。
2022年2月,我們從國防部工業基地政策和可持續發展計劃辦公室獲得了一份價值3500萬美元的合同,設計和建造一個加工HREE的設施。該項目的成功完成將在多年來首次建立商業規模的HREE處理和分離,以支持美國的商業和國防應用。HREE處理和分離設施(“HREE設施”)將建在帕斯山,並將整合到我們第一階段和第二階段的其餘設施中。本公司目前正在推進HREE設施的便利工程、工程和採購,預計該設施將支持分離PASS山礦石中所含的HREE以及與第三方原料分離。
此外,我們目前正在建設沃斯堡工廠,並開發工程和製造技術,將NdPr氧化物加工成金屬合金和磁體,同時納入磁體回收能力。這些舉措支持我們成為全球領先的稀土磁體來源的長期計劃。我們相信,整合到磁鐵生產中將在一定程度上保護我們免受大宗商品價格波動的影響,同時也提升了我們作為關鍵工業產出生產國和資源生產國的業務形象。我們預計,我們的第三階段努力將繼續受益於地緣政治事態發展,包括遣返關鍵材料供應鏈的舉措。
我們的礦產儲量
我們的礦體在60多年的運營中已被證明是世界上最大和最高品位的稀土資源之一。截至2022年12月31日,我們聘請的獨立諮詢公司SRK Consulting(U.S.),Inc.估計,帕斯山2930萬短噸礦石中的已探明和可能總儲量為196萬短噸REO,平均礦石品位為6.32%。這些估計使用了估計的2.49%的稀土氧化物總量的經濟邊際。根據該等估計儲量及完成第二階段投產後REO的預期年產量,截至2022年12月31日,我們的預期礦山壽命約為34年。隨着時間的推移,我們預計能夠通過額外的勘探鑽探和改進的加工能力繼續延長我們的預期礦山壽命,這可能會導致我們礦產儲量估計所依據的各種假設發生變化。
美國的採礦活動受到嚴格監管,尤其是在加利福尼亞州。監管改革可能會使我們在動用外匯儲備方面面臨更大挑戰。此外,可能會在其他地方發現新的礦藏,這可能會降低我們業務的競爭力。
經營成果
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比較
下表彙總了我們的行動結果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 金額變動 | | 更改百分比 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
收入: | | | | | | | | | | | | | |
產品銷售 | $ | 517,267 | | | $ | 328,563 | | | $ | 133,697 | | | $ | 188,704 | | | $ | 194,866 | | | 57 | % | | 146 | % |
其他銷售 | 10,243 | | | 3,389 | | | 613 | | | 6,854 | | | 2,776 | | | 202 | % | | 453 | % |
總收入 | 527,510 | | | 331,952 | | | 134,310 | | | 195,558 | | | 197,642 | | | 59 | % | | 147 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
運營成本和支出: | | | | | | | | | | | | | |
銷售成本(1) | 92,218 | | | 76,253 | | | 63,798 | | | 15,965 | | | 12,455 | | | 21 | % | | 20 | % |
銷售、一般和行政 | 75,840 | | | 56,646 | | | 26,767 | | | 19,194 | | | 29,879 | | | 34 | % | | 112 | % |
高級項目、啟動、開發等 | 11,817 | | | 4,573 | | | 140 | | | 7,244 | | | 4,433 | | | 158 | % | | 新墨西哥州 |
折舊、損耗和攤銷 | 18,356 | | | 24,382 | | | 6,931 | | | (6,026) | | | 17,451 | | | (25) | % | | 252 | % |
資產報廢和環境債務的增加 | 1,477 | | | 2,375 | | | 2,255 | | | (898) | | | 120 | | | (38) | % | | 5 | % |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | 391 | | | 569 | | | 101 | | | (178) | | | 468 | | | (31) | % | | 463 | % |
版税費用 | — | | | — | | | 2,406 | | | — | | | (2,406) | | | 新墨西哥州 | | (100) | % |
存貨減記 | — | | | 1,809 | | | — | | | (1,809) | | | 1,809 | | | (100) | % | | 新墨西哥州 |
結算費 | — | | | — | | | 66,615 | | | — | | | (66,615) | | | 新墨西哥州 | | (100) | % |
總運營成本和費用 | 200,099 | | | 166,607 | | | 169,013 | | | 33,492 | | | (2,406) | | | 20 | % | | (1) | % |
營業收入(虧損) | 327,411 | | | 165,345 | | | (34,703) | | | 162,066 | | | 200,048 | | | 98 | % | | 新墨西哥州 |
利息支出,淨額 | (5,786) | | | (8,904) | | | (5,009) | | | 3,118 | | | (3,895) | | | (35) | % | | 78 | % |
其他收入,淨額 | 19,527 | | | 3,754 | | | 251 | | | 15,773 | | | 3,503 | | | 420 | % | | 新墨西哥州 |
所得税前收入(虧損) | 341,152 | | | 160,195 | | | (39,461) | | | 180,957 | | | 199,656 | | | 113 | % | | 新墨西哥州 |
所得税優惠(費用) | (52,148) | | | (25,158) | | | 17,636 | | | (26,990) | | | (42,794) | | | 107 | % | | 新墨西哥州 |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | | | $ | 153,967 | | | $ | 156,862 | | | 114 | % | | 新墨西哥州 |
| | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(2) | $ | 388,631 | | | $ | 219,077 | | | $ | 42,609 | | | $ | 169,554 | | | $ | 176,468 | | | 77 | % | | 414 | % |
調整後淨收益(2) | $ | 320,557 | | | $ | 154,187 | | | $ | 19,748 | | | $ | 166,370 | | | $ | 134,439 | | | 108 | % | | 681 | % |
新墨西哥州-沒有意義。
(1)不包括折舊、損耗和攤銷。
(2)請參閲“非公認會計準則財務指標”下面的部分。
收入主要包括產品銷售,主要與我們根據原始承購協議、A&R承購協議或承購協議向勝和銷售的稀土精礦有關。根據該等協議向勝和出售的稀土精礦的銷售價格以每公噸協定價格為基礎,根據產品的量度特性作出若干品質調整,並對勝和向其客户銷售時實現的產品最終市場價格作出調整,包括人民幣兑美元匯率變動的影響。如上所述,根據原始承購協議記錄的銷售收入也反映了勝和隱含折扣。
與上一年相比,截至2022年12月31日止年度的產品銷售額增加,是由於每噸REO的實現價格上升55%,反映了對稀土產品的需求增加。於截至2022年12月31日止年度,REO銷售量及REO生產量較上年相對持平,較高的礦石進料率在很大程度上抵銷了較低的礦石進料品位。REO銷售量根據發貨時間的不同而不同,但通常會跟蹤我們在一段時間內的REO生產量,因為我們與盛和達成了要麼接受要麼付費的安排。請參閲“季度業績趨勢”下面的部分。
截至2022年12月31日止年度的其他銷售額較上年同期增加,主要是由於與勝和於2022年3月就若干氟化稀土庫存(“REF”)訂立的銷售協議所帶來的850萬美元收入。
銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷) 包括與生產和加工相關的勞動力成本(包括工資和工資、福利和獎金)、採礦和加工用品(如試劑)、維護採礦船隊和加工設施的零部件和勞動力、其他與設施相關的成本(如物業税和水電費)、包裝材料以及運輸和運費。
截至2022年12月31日的年度銷售成本同比增加,主要是由於每個REO的生產成本從截至2021年12月31日的年度的1,493美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,728美元。每個REO MT的生產成本增加是由於材料、供應和工資成本上升,包括為支持業務擴展而增加的員工人數,以及我們的熱電聯產工廠於2022年1月重啟後產生的能源成本上升。這些成本的增加抵消了在截至2022年12月31日的一年中實現的生產效率。此外,在截至2022年12月31日的一年中,運輸和貨運成本比上一年增加了410萬美元,這主要是由於柴油成本上升所致。每個REO MT的生產成本根據我們生產設施計劃停機進行維護的時間不同而不同。請參閲“季度業績趨勢”下面的部分。
銷售、一般和行政費用主要包括會計、財務和行政人員費用,包括與這些人員有關的股票薪酬費用;專業服務(包括法律、法規、審計和其他);某些工程費用;保險、執照和許可證費用;設施租金和其他費用;辦公用品;一般設施費用;以及某些環境、健康和安全費用。
銷售、一般和行政費用 截至2022年12月31日止年度,由於股票薪酬開支增加,較上年增加1,920萬美元,增幅為34%,較上年增加1,030萬美元,主要來自於2021年第四季度向首席執行官授予的限制性股票單位。其他同比增長包括更高的人員成本(基於股票的薪酬支出除外),增加了650萬美元,以及進一步建設公司基礎設施和支持我們的分離業務和磁性計劃所需的其他一般和行政成本。
高級項目、啟動、開發等主要包括與研究和開發新工藝或大幅改進現有工藝相關的成本、某些政府合同和啟動成本,以及支持增長計劃或尋求其他機會所產生的成本。截至2022年12月31日止年度的高級項目、開辦、開發及其他項目較上年同期增加,主要是由於熱電聯產工廠重啟、第二階段優化項目及第三階段計劃相關的啟動成本增加720萬美元,以及對研發活動的持續投資,尤其是與磁學有關的投資。
折舊、損耗和攤銷主要包括財產、廠房和設備的折舊以及礦業權的耗盡。截至2022年12月31日止年度的折舊、損耗及攤銷同比減少,主要是由於對我們對2021年第四季度初礦業權剩餘使用年限的估計進行了修訂,導致損耗減少500萬美元。此外,截至2022年12月31日的年度還包括因資產報廢債務減少而減少的折舊270萬美元(見附註10,“資產報廢和環境義務”在合併財務報表附註中提供了更多信息)。
資產報廢和環境債務的增加乃根據估計的未來現金流計算,分別用於開墾我們位於帕斯山的礦坑及若干相關設施及監測地下水污染。資產報廢和環境債務的增加 截至2022年12月31日止年度的資產報廢債務同比下降,主要是由於我們在2021年第四季度和2022年第三季度錄得的資產報廢債務減少,後者將進一步減少我們未來期間資產報廢債務的增加。
版税費用與我們支付SNR的義務有關(如“其他信息”下一節)申請開採我們礦山中的稀土礦石的權利。遵循業務合併(定義見“其他信息”),我們不再在合併的基礎上產生特許權使用費費用。
存貨減記截至2021年12月31日的年度,與2021年第二季度我們的部分遺留低等級庫存的非現金減記有關。看見附註6,“庫存”請參閲合併財務報表附註,瞭解更多信息。
結算費 截至二零二零年十二月三十一日止年度的66,600,000美元為非現金,與終止與盛和的分銷及營銷協議(“DMA”)有關。看見附註3,“與勝和的關係和協議,”在合併財務報表的附註中,討論了DMA的終止和相關的會計處理。
利息支出,淨額主要包括與年利率0.25%有關的開支及可轉換票據的債務發行成本攤銷(定義見“流動性與資本資源”)和本公司對勝和的債務債務的折價攤銷,由資本化的利息抵消。由於2022年第一季度全額償還承購預付款,截至2022年12月31日的年度淨利息支出同比下降,但被2021年3月發行可轉換票據的時間所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,我們的利息資本化為40萬美元,而前一年為30萬美元。
其他收入,淨額由利息和投資收入以及營業外收益或虧損組成。由於我們從2022年第二季度開始購買的短期投資賺取的利息和投資收入,截至2022年12月31日的年度淨其他收入同比增長。2021年第二季度確認的非現金收益抵消了同比增長,這是因為小企業管理局批准免除本金為340萬美元的Paycheck Protection貸款。
所得税優惠(費用) 包括對美國聯邦和州所得税以及我們開展業務所在司法管轄區的所得税的估計,並根據聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久性差異的影響以及任何遞延税項資產的估值免税額進行調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率(所得税佔所得税前收入或虧損的百分比)分別為15.3%和15.7%。實際税率與21%的法定税率不同,主要是由於百分比損耗和外國衍生的無形收入的利益、基於股票的薪酬的超額税收優惠以及遞延税收資產的估值免税額的部分釋放,但被國家所得税支出和對官員薪酬的扣除限制所抵消。
2022年8月16日,美國政府頒佈了2022年通脹削減法案,其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率,對股票淨回購徵收1%的消費税,並在2022年12月31日之後的納税年度提供了幾項促進清潔能源的税收優惠措施。目前,我們預計最低税額或消費税不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。我們正在繼續評估清潔能源激勵措施的影響。
季度業績趨勢
雖然我們的業務不是高度季節性的,但我們有時會在生產和銷售之間遇到時間上的滯後,這可能會導致我們在不同時期的運營結果出現波動。此外,季度生產受到我們生產設施計劃停機進行維護的時間的影響,這通常發生在第二季度和第四季度。如上所述,隨着我們作為一家企業的發展和從稀土精礦生產商向單獨稀土產品生產商的轉變,管理層預期用於評估業務的指標可能會發生變化或修訂。
下表列出了我們所示季度的主要業績指標:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FY2022 | | FY2021 | | FY2020 | |
(以整單位或美元計算) | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | |
REO生產量(MTS) | 10,485 | | | 10,886 | | | 10,300 | | | 10,828 | | | 10,261 | | | 11,998 | | | 10,305 | | | 9,849 | | | 9,337 | | | 10,197 | | | 9,287 | | | 9,682 | | |
REO銷售量(MTS) | 10,816 | | | 10,676 | | | 10,000 | | | 11,706 | | | 9,674 | | | 12,814 | | | 9,877 | | | 9,793 | | | 10,320 | | | 9,429 | | | 10,297 | | | 8,321 | | |
每個REO MT的實現價格 | $ | 8,515 | | | $ | 11,636 | | | $ | 13,918 | | | $ | 13,818 | | | $ | 10,101 | | | $ | 7,693 | | | $ | 7,343 | | | $ | 5,891 | | | $ | 4,070 | | | $ | 3,393 | | | $ | 3,093 | | | $ | 2,544 | | |
每個REO公噸的生產成本 | $ | 1,928 | | | $ | 1,653 | | | $ | 1,750 | | | $ | 1,594 | | | $ | 1,525 | | | $ | 1,449 | | | $ | 1,538 | | | $ | 1,475 | | | $ | 1,589 | | | $ | 1,389 | | | $ | 1,412 | | | $ | 1,300 | | |
流動性與資本資源
流動性指的是我們產生足夠現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力,包括營運資本和資本支出需求、合同義務、償債和其他承諾。近年來,我們的主要流動資金來源一直是通過完善業務合併、於2021年3月發行可轉換票據以及經營活動的現金淨額來籌集資金。截至2022年12月31日,我們擁有11.823億美元的現金、現金等價物和短期投資,以及6.9億美元的長期債務本金。
我們的經營業績和現金流在很大程度上取決於REO的市場價格,特別是稀土精礦的價格。稀土精礦不在任何主要大宗商品市場報價或交易所需求
目前僅限於數量相對有限的煉油廠,其中大部分設在中國。儘管我們相信我們的運營現金流和手頭現金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求,但REO的市場價格存在不確定性,2022年經歷的波動就證明瞭這一點,特別是在持續的新冠肺炎大流行,包括出現新的和潛在的未來變種的情況下。
我們目前的營運資金需求主要與我們的採礦和選礦業務有關。然而,隨着我們過渡到銷售分離的REO和其他稀土產品,並推進我們的第三階段磁性計劃,我們預計我們的營運資金需求將大幅增加。我們的主要資本支出需求主要用於完成我們的第二階段優化項目的試運行、建造HREE設施、開發沃斯堡設施以及定期更換採礦或加工設備。我們未來的資本需求還將取決於其他幾個因素,包括未來的收購和對進一步下游生產的潛在額外投資。
我們成為一家完全集成的國內磁性材料生產商的使命的完成,預計將是資本密集型的。為了加快實現重質可再生能源分離的戰略機遇,擴大了第二階段項目的初始範圍。計入這些改進措施和其他影響剩餘完工成本的因素,包括與HREE設施相關的某些早期設計和採購成本,以及沃斯堡設施的開發和建設成本,以及山口的其他增長和基礎設施投資,我們預計2023年將花費約3億美元的資本成本。我們預計,除了投資於其他增長和維護項目外,2024年完成HREE設施和沃斯堡設施還將產生更多成本。
由於我們無法控制的因素,我們完成和委託這些項目的估計成本或估計時間可能會大幅增加。雖然我們相信我們有足夠的現金資源為這些計劃提供資金,並在短期內運營營運資金,但我們不能保證這一點。如果我們的可用資源被證明不足以為我們的計劃或承諾提供資金,我們可能會被迫修改我們的戰略和業務計劃,或者可能被要求或選擇通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金;然而,此類資金可能無法以我們可以接受的條款獲得,如果有的話。我們正在進行的資本項目的任何延誤或成本的大幅增加,包括與執行這些項目相關的建築成本和相關材料成本,都可能嚴重影響我們最大化收入機會的能力,並對我們的業務和現金流產生不利影響。
債務和其他長期債務
可轉換票據:2021年3月,我們發行了本金總額為6.9億美元的0.25%無擔保綠色可轉換優先債券,除非提前轉換、贖回或回購,否則將於2026年4月1日到期(“可轉換債券”),價格為面值。可換股票據的利息將於四月一日支付ST和10月1日ST從2021年10月1日開始,每年的。
根據我們的選擇,可轉換票據可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合進行結算。我們有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。可轉換票據可轉換為我們的普通股,初始轉換價格為每股44.28美元,或每1,000美元票據本金22.5861股,根據某些公司事件的發生而進行調整。然而,在任何情況下,轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。
在2026年1月1日之前,可轉換票據的持有者可以在以下情況下轉換其未償還票據:(I)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內,如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內,我們普通股的最後報告銷售價格至少有20個交易日(無論是否連續)大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;(Ii)在任何連續五個交易日期間(“測算期”)後的五個營業日期間內,在測算期內每個交易日每1,000元可轉換債券本金的交易價格(定義見管限可轉換債券的契約)低於本公司普通股最後一次呈報銷售價格的乘積的98%及該等交易日的轉換率;。(Iii)如吾等贖回任何或所有可轉換債券,則於緊接贖回日期前預定交易日的任何時間;。或(Iv)在管理可轉換票據的契約所載的特定公司事件發生時。在2026年1月1日或之後,在可轉換票據到期日之前,持有人可以隨時轉換其未償還票據,無論上述情況如何。
如果我們經歷了根本的變化(如管理可轉換票據的契約所定義),持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分未償還票據,價格相當於要回購的票據本金的100%,加上基本變化回購日期的應計和未付利息,但不包括基本變化回購日期。此外,在可轉換票據到期日之前發生的某些公司事件或如果我們交付通知
在某些情況下,如持有人選擇就該等公司活動或贖回通知(視屬何情況而定)轉換其未償還票據,我們會提高兑換比率。
我們的目標是將相當於發行可轉換票據的淨收益的金額分配給符合條件的“綠色項目”的現有或未來投資,或為其融資或再融資。符合條件的綠色項目旨在減少對環境的影響和/或使低碳技術的生產成為可能。在將所得款項淨額分配給合資格的綠色項目之前,我們可將發行可換股票據所得款項淨額用作一般公司用途。
設備備註:我們之前已經簽訂了幾項融資協議,用於購買設備,包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械。截至2022年12月31日,我們在設備票據項下有710萬美元的未償還本金(和應計利息),其中240萬美元將在未來12個月內到期。
租約:我們對某些設備和設施有租賃安排,包括辦公空間、車輛和運營中使用的設備。截至2022年12月31日,我們有未來預期的租賃付款義務,包括尚未開始的租賃,總額為1070萬美元,其中170萬美元將在未來12個月內到期。
購買義務:截至2022年12月31日,我們的未償還採購義務主要包括在正常業務過程中向供應商和供應商發出的運營和維護資本支出的採購訂單,這些支出將在一年內結清。在某些情況下,我們可以取消、重新安排或調整這些訂單。因此,這些未償定購單中只有一小部分涉及確定的、不可取消的和無條件的債務。我們還根據目前的消費需求,對我們業務中使用的某些化學試劑達成了長期供應安排。
資產報廢和環境義務:看見附註10,“資產報廢和環境義務”在綜合財務報表附註中,我們估計需要現金來清償資產報廢和環境債務。
其他:為了支持我們的第二階段離職、HREE設施和Fort Worth設施,我們預計在未來兩年內至少再招聘175名全職員工,這將導致工資、福利和培訓方面的額外現金需求。此外,我們預計在未來兩年內將花費大約800萬至1000萬美元來實施新的企業資源規劃系統。最後,我們的工程、採購和建築合同通常是可以取消的。
現金流
下表彙總了我們的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, | | 金額變動 | | 更改百分比 |
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs 2021 | | 2021 vs 2020 | | 2022 vs 2021 | | 2021 vs 2020 |
提供的現金淨額(用於): | | | | | | | | | | | | | |
經營活動 | $ | 343,514 | | | $ | 101,971 | | | $ | 3,277 | | | $ | 241,543 | | | $ | 98,694 | | | 237 | % | | 新墨西哥州 |
投資活動 | $ | (1,356,971) | | | $ | (119,363) | | | $ | (22,370) | | | $ | (1,237,608) | | | $ | (96,993) | | | 新墨西哥州 | | 434 | % |
融資活動 | $ | (24,191) | | | $ | 666,109 | | | $ | 521,961 | | | $ | (690,300) | | | $ | 144,148 | | | 新墨西哥州 | | 28 | % |
新墨西哥州-沒有意義。
經營活動提供的現金淨額:在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額比上一年增加了2.415億美元,這反映了產品銷售額的增加,以及由於應收賬款等營運資本項目的收付時機的淨增加,儘管庫存同比增加,但增加的部分被我們銷售成本的增加、銷售、一般和行政費用以及1890萬美元的所得税支付所抵消。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們的產品銷售額中有1360萬美元不包括在經營活動提供的現金中,這是因為銷售價格中的這一部分由勝和保留,以減少債務義務,而前一年為5480萬美元。
用於投資活動的現金淨額: 截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額較前一年增加12.376億美元,反映短期投資購買總額27.797億美元,短期投資銷售及到期日17.442億美元;主要與我們的第二階段優化項目和我們的Fort Worth設施的建設有關的物業、廠房和設備的增加;用於建設的政府獎勵收益增加70萬美元,特別是我們的第二階段優化項目。
由融資活動提供(用於)的現金淨額:在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為2420萬美元,而上一年融資活動提供的現金淨額為6.661億美元。本年度主要包括股票獎勵的預扣税以及債務債務和融資租賃的本金支付,而上一年度主要由2021年3月發行可轉換票據收到的淨收益6.723億美元組成。
非公認會計準則財務指標
我們提出了已實現總價值、生產成本、調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後稀釋每股收益和自由現金流量,這些都是我們用來補充根據GAAP公佈的結果的非GAAP財務指標。這些指標可能類似於我們行業中其他公司報告的指標,證券分析師和投資者經常使用這些指標來衡量公司的財務表現。已實現總價值、生產成本、經調整的EBITDA、經調整的淨收入、經調整的稀釋每股收益和自由現金流量並不是要替代任何GAAP財務指標,在計算時,可能無法與本行業或其他行業中其他公司的其他類似名稱的業績或流動性指標相比較。
已實現總價值
總實現價值,我們用來計算我們的關鍵業績指標,實現價格每REO MT,是一個非公認會計準則的財務指標。如上所述,每個REO MT的實現價格是衡量我們產品市場價格的重要指標。下表顯示了根據GAAP確定的已實現總價值與產品銷售額的對賬,以及每REO MT的已實現價格的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(除非另有説明,否則以千計) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
產品銷售 | $ | 517,267 | | | $ | 328,563 | | | $ | 133,697 | |
根據以下因素調整: | | | | | |
勝和隱含貼現(1) | — | | | — | | | 3,664 | |
關税回扣(2) | — | | | (2,050) | | | (10,347) | |
| | | | | |
| | | | | |
已實現總價值 | 517,267 | | | 326,513 | | | 127,014 | |
除以: | | | | | |
REO銷售量(MTS) | 43,198 | | | 42,158 | | | 38,367 | |
每個REO MT的實現價格(美元) | $ | 11,974 | | | $ | 7,745 | | | $ | 3,311 | |
(1)代表勝和實現的合同金額與我們確認的遞延收入金額之間的差額。
(2)指在與前期產品銷售有關的關税回扣中確認的非現金收入。看見附註4,“收入確認,”在合併財務報表附註中。
生產成本
生產成本是一個非公認會計準則的財務指標,我們用它來計算我們的關鍵績效指標每REO MT的生產成本。每噸REO的生產成本是我們精礦生產效率的關鍵指標。如上所述,在完成向分離稀土產品的過渡過程中,我們可能會確定,只關注第一階段精礦運營的每REO MT生產成本以及生產成本,對於評估和了解我們的業務或經營業績不再有意義。下表顯示了我們產品的對賬情況
我們銷售成本的成本(不包括折舊、損耗和攤銷),這是根據GAAP確定的,以及每REO MT生產成本的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(除非另有説明,否則以千計) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷) | $ | 92,218 | | | $ | 76,253 | | | $ | 63,798 | |
根據以下因素調整: | | | | | |
基於股票的薪酬費用(1) | (2,853) | | | (4,294) | | | (277) | |
航運和運費(2) | (13,002) | | | (8,923) | | | (8,220) | |
其他(3) | (1,715) | | | (79) | | | (446) | |
| | | | | |
| | | | | |
生產成本 | 74,648 | | | 62,957 | | | 54,855 | |
除以: | | | | | |
REO銷售量(MTS) | 43,198 | | | 42,158 | | | 38,367 | |
每個REO公噸的生產成本(美元) | $ | 1,728 | | | $ | 1,493 | | | $ | 1,430 | |
(1)僅與銷售成本中包含的基於股票的薪酬支出金額有關。
(2)包括截至2022年12月31日的一年中與銷售REF庫存相關的運輸和運費成本130萬美元。
(3)截至2022年12月31日的年度,主要涉及可歸因於銷售參考儲備的成本(不包括運輸和運費)。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊、損耗和攤銷前的GAAP淨收益或虧損;進一步調整以消除基於股票的薪酬支出的影響;與交易相關的、啟動和其他非經常性成本;資產報廢和環境義務的增加;出售或處置長期資產的損益;庫存減記;特許權使用費支出;結算費用;關税回扣;以及其他收入或損失。我們公佈調整後的EBITDA是因為管理層使用它來評估我們的基本運營和財務表現以及趨勢。經調整的EBITDA不包括根據公認會計原則所需的某些費用,因為它們是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關。這一非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果,不應用作根據GAAP提出的財務指標的替代品。
下表列出了我們的調整後EBITDA(非GAAP財務指標)與我們的淨收入(虧損)的對賬,該淨收入(虧損)是根據GAAP確定的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
根據以下因素調整: | | | | | |
折舊、損耗和攤銷 | 18,356 | | | 24,382 | | | 6,931 | |
利息支出,淨額 | 5,786 | | | 8,904 | | | 5,009 | |
所得税支出(福利) | 52,148 | | | 25,158 | | | (17,636) | |
基於股票的薪酬費用(1) | 31,780 | | | 22,931 | | | 5,014 | |
與交易有關的、啟動和其他非經常性成本(2) | 9,216 | | | 3,716 | | | 4,438 | |
資產報廢和環境債務的增加 | 1,477 | | | 2,375 | | | 2,255 | |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | 391 | | | 569 | | | 101 | |
存貨減記 | — | | | 1,809 | | | — | |
版税費用 | — | | | — | | | 2,406 | |
結算費 | — | | | — | | | 66,615 | |
關税回扣(3) | — | | | (2,050) | | | (10,347) | |
其他收入,淨額(4) | (19,527) | | | (3,754) | | | (352) | |
調整後的EBITDA | $ | 388,631 | | | $ | 219,077 | | | $ | 42,609 | |
(1)主要包括在我們的綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”中。
(2)截至2022年12月31日止年度的成本主要包括與熱電聯產工廠重啟相關的啟動成本,以及與我們的第二階段優化項目和第三階段計劃相關的某些成本。截至2021年12月31日的年度,主要包括諮詢、諮詢、會計和法律費用,主要與增發股票和2021年5月和6月贖回我們的認股權證有關。截至2020年12月31日止年度,主要包括與業務合併有關的顧問、諮詢、會計、法律開支及一次性員工獎金,以及實施SAP的非經常性成本。
(3)指與前期產品銷售收到的關税回扣有關而確認的非現金收入。
(4)截至2022年12月31日的年度,主要由利息和投資收入組成。截至2021年12月31日的年度,主要是由於小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的非現金收益。
調整後淨收益和調整後稀釋每股收益
我們計算調整後淨收益為GAAP淨收益或虧損,不包括基於股票的薪酬支出、交易相關、啟動和其他非經常性成本、出售或處置長期資產的損益、存貨減記、特許權使用費費用、結算費、關税回扣和其他我們認為不能代表基本業務的項目;進行調整以使此類調整對所得税的影響生效;以及釋放估值津貼。我們將調整後稀釋每股收益計算為我們的GAAP稀釋每股收益,剔除以GAAP稀釋加權平均流通股為分母的基於股票的薪酬支出;交易相關、啟動和其他非經常性成本;出售或處置長期資產的損益;庫存減記;特許權使用費支出;和解費用;關税回扣;以及我們認為不能代表我們的基本業務的其他項目;進行調整以實現此類調整對所得税的影響;以及釋放估值津貼。調整後淨收益和調整後稀釋每股收益不包括根據公認會計原則所要求的某些費用,因為它們是非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關的費用。為了在年初至今的基礎上計算這些調整對所得税的影響,我們使用等於我們的所得税支出的有效税率,不包括重大離散成本和福利。, 確認本期實際税率變動的任何影響。我們公佈調整後淨收益和調整後稀釋每股收益是因為管理層使用它來評估我們的基本運營和財務表現以及趨勢。這些非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果,不應用作根據GAAP提出的財務指標的替代品。
從歷史上看,我們一直從調整後淨收入和調整稀釋每股收益中剔除了在收購SNR時按公允價值記錄的我礦所含稀土礦石礦業權的損耗。自2022年9月30日起,我們在計算和列報調整後淨收入和調整後稀釋每股收益時不再排除損耗費用。為方便比較,我們已就這項變動修訂過往年度。
下表列出了我們的調整後淨收入(非GAAP財務衡量標準)與我們的淨收入(虧損)之間的對賬,該淨收入(虧損)根據GAAP確定:
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| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
根據以下因素調整: | | | | | |
| | | | | |
基於股票的薪酬費用(1) | 31,780 | | | 22,931 | | | 5,014 | |
與交易有關的、啟動和其他非經常性成本(2) | 9,216 | | | 3,716 | | | 4,438 | |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | 391 | | | 569 | | | 101 | |
存貨減記 | — | | | 1,809 | | | — | |
版税費用 | — | | | — | | | 2,406 | |
結算費 | — | | | — | | | 66,615 | |
關税回扣(3) | — | | | (2,050) | | | (10,347) | |
其他(4) | (273) | | | (3,754) | | | (352) | |
上述調整對税收的影響(5) | (6,716) | | | (4,071) | | | (16,969) | |
發放估值免税額 | (2,845) | | | — | | | (9,333) | |
調整後淨收益 | $ | 320,557 | | | $ | 154,187 | | | $ | 19,748 | |
(1)主要包括在我們的綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”中。
(2)截至2022年12月31日止年度的成本主要包括與熱電聯產工廠重啟相關的啟動成本,以及與我們的第二階段優化項目和第三階段計劃相關的某些成本。截至2021年12月31日止年度的金額主要包括諮詢、顧問、會計及法律費用,主要與增發股份及贖回公眾股份有關
2021年5月和6月的認股權證。截至2020年12月31日止年度,主要包括與業務合併有關的顧問、諮詢、會計、法律開支及一次性員工獎金,以及實施SAP的非經常性成本。
(3)指與前期產品銷售收到的關税回扣有關而確認的非現金收入。
(4)截至2021年12月31日的年度,主要是由於小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的非現金收益,這筆貸款包括在我們綜合經營報表的“其他收入,淨額”中。
(5)調整的税務影響是使用調整後的有效税率計算的,調整後的有效税率不包括離散的税收成本和福利對每次調整的影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,經調整的有效税率分別為16.3%、17.5%和25.0%。看見附註11,“所得税”關於實際税率的更多信息,請參閲合併財務報表附註。
下表顯示了我們的調整稀釋每股收益(非GAAP財務指標)與我們的稀釋每股收益(根據GAAP確定)之間的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
稀釋每股收益 | $ | 1.52 | | | $ | 0.73 | | | $ | (0.27) | |
根據以下因素調整: | | | | | |
| | | | | |
基於股票的薪酬費用 | 0.16 | | | 0.12 | | | 0.06 | |
與交易有關的、啟動和其他非經常性成本(1) | 0.05 | | | 0.02 | | | 0.06 | |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | — | | | — | | | — | |
存貨減記 | — | | | 0.01 | | | — | |
版税費用 | — | | | — | | | 0.03 | |
結算費 | — | | | — | | | 0.84 | |
關税回扣(2) | — | | | (0.01) | | | (0.13) | |
其他(3) | — | | | (0.02) | | | — | |
上述調整對税收的影響(4) | (0.04) | | | (0.02) | | | (0.22) | |
發放估值免税額 | (0.01) | | | — | | | (0.12) | |
調整後的稀釋每股收益 | $ | 1.68 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.25 | |
稀釋加權平均流通股 | 193,453,087 | | | 189,844,028 | | | 79,690,821 | |
(1)截至2022年12月31日止年度的成本主要包括與熱電聯產工廠重啟相關的啟動成本,以及與我們的第二階段優化項目和第三階段計劃相關的某些成本。截至2021年12月31日的年度,主要包括諮詢、諮詢、會計和法律費用,主要與增發股票和2021年5月和6月贖回我們的認股權證有關。截至2020年12月31日止年度,主要包括與業務合併有關的顧問、諮詢、會計、法律開支及一次性員工獎金,以及實施SAP的非經常性成本。
(2)指與前期產品銷售收到的關税回扣有關而確認的非現金收入。
(3)截至2021年12月31日的年度,主要是由於小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的非現金收益,這筆貸款包括在我們綜合經營報表的“其他收入,淨額”中。
(4)調整的税務影響是使用調整後的有效税率計算的,調整後的有效税率不包括離散的税收成本和福利對每次調整的影響。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,經調整的有效税率分別為16.3%、17.5%和25.0%。看見附註11,“所得税”關於實際税率的更多信息,請參閲合併財務報表附註。
自由現金流
我們將自由現金流計算為經營活動提供的淨現金減去物業、廠房和設備的增加,再減去用於建築的政府獎勵的收益。我們相信,自由現金流有助於將我們的現金產生能力與同行進行比較。自由現金流量的列報並不是孤立地考慮,也不是作為經營活動現金流量的替代辦法,也不一定説明現金流量是否足以滿足現金需求。
下表顯示了我們的自由現金流(非GAAP財務衡量標準)與我們根據GAAP確定的經營活動提供的淨現金之間的對賬:
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| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動提供的淨現金(1) | $ | 343,514 | | | $ | 101,971 | | | $ | 3,277 | |
增加財產、廠房和設備,淨額(2) | (321,465) | | | (119,488) | | | (22,370) | |
自由現金流 | $ | 22,049 | | | $ | (17,517) | | | $ | (19,093) | |
(1)由於對A&R承購協議的會計處理,我們截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的產品銷售額分別為1,360萬美元、5,480萬美元和2,130萬美元,從經營活動提供的現金中剔除,因為該部分銷售價格由勝和保留以減少債務義務。
(2)截至2022年和2021年12月31日的年度,分別扣除用於建設的政府獎勵收益淨額510萬美元和440萬美元,特別是我們的第二階段優化項目。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求我們的管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響收入和運營費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在下列情況下,我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的:(I)估計或假設性質複雜或需要高度判斷,以及(Ii)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策説明見附註2,“重要會計政策,”在合併財務報表附註中。我們的關鍵會計估計如下所述。
收入
我們確認我們工廠生產的稀土產品的銷售收入。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們的主要客户勝和購買了我們的絕大部分產品,並且是MP材料的一家股權持有人的附屬公司。我們在產品控制權轉移給客户的時間點確認收入,根據我們與勝和的承購協議,當我們將產品交付到商定的發貨點時,我們的履約義務通常會得到履行。與勝和的交易價格通常基於每公噸的商定價格,但須根據REO含量進行某些質量調整,並對勝和向客户銷售時實現的產品的最終市場價格進行調整,並根據某些合同談判金額進行進一步調整。我們通常與勝和談判並向勝和開出初始價格;然後根據對REO內容的最終調整和/或勝和實現的實際銷售價格來更新此類價格。此外,在2020年1月1日至2020年6月5日期間,根據原承購協議向勝和出售的股份,也反映了對勝和隱含折扣的調整。
債務貼現中的債務義務和計入利率
關於2020年6月的修訂,我們記錄了因我們的債務性質而產生的本金總額9,400萬美元,包括基於票據發行時的公允價值的賬面金額8,570萬美元,被由此產生的830萬美元的債務貼現所抵消。由於A&R承購協議並無既定比率,而償還的時間及方式取決於若干因素,包括吾等的生產及銷售量、勝和實現的市價、吾等對其他各方的銷售、吾等的資產出售及吾等的年度淨收入金額,故吾等估計支付時間及對未償還餘額的其他扣減以釐定推定利率。
債務貼現是指由於我們加入A&R承購協議而發行的債務負債的公允價值與合同債務總額之間的差額。推算利率的計算方法是在管理層預期將未償還本金餘額總額降至零的期間內攤銷債務折價,並在預期最終本金減少的同一期間確定完全攤銷折價所需的年化利率。本金餘額的實際償還或減少在時間和金額上與我們的估計不同,因此我們在每個報告期都更新了我們的估計。我們使用前瞻性方法從這些估計中確認了調整。在前瞻性方法下,我們根據對剩餘本金削減時間的修訂估計,更新了對未來期間實際推算利率的估計。這一比率隨後被用來確認隨後報告期的利息支出,直到再次更新估計數。在這種方法下,實際利率不是恆定的,變化被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。
於2022年3月,吾等根據A&R承購協議規定的責任,向勝和支付290萬美元,按年度向勝和支付一筆相等於本公司年度淨收入的款項,減去該年度通過毛利收回機制收回的任何款項,直至預付餘額減至零為止。於支付時,預付餘額已悉數償還,A&R承購協議終止。看見附註3,“與勝和的關係和協議,”和附註8,“債務義務,”在合併財務報表附註中列出,以供進一步討論。
資產報廢債務
我們確認與山口相關的法律和合同要求的關閉、拆除和復墾活動的估計成本的資產報廢義務。資產報廢債務在產生債務期間初步按其估計公允價值確認。在確定公允價值時,管理層根據填海活動的預期時間進行估計;執行活動的現金流,這涉及到利用對未來的假設
這些因素包括通貨膨脹;與現金流有關的金額和不確定性,包括對市場風險溢價的調整;以及使用經信貸調整的無風險利率對此類金額進行貼現。儘管我們根據歷史經驗進行估計,並定期重新評估估計的時間和現金流,但由於用於清償資產報廢債務的大部分現金流發生在幾十年後,因此很難準確預測用於清償此類債務的最終現金流。因此,這些估計和假設是主觀的,可能會隨着時間的推移而變化。
如中所示附註10,“資產報廢和環境義務”在綜合財務報表附註中,我們的資產報廢債務已從截至2020年12月31日的2560萬美元減少到截至2022年12月31日的550萬美元,這是由於我們對與所需的回收活動有關的估計時間和現金流進行了修訂。特別是,由於更新了礦山壽命,將現金流的估計時間又修訂了大約13年,我們在截至2021年12月31日的一年中記錄了980萬美元的減少。此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們又記錄了1,310萬美元的減少,這是由於剔除了與我們位於山口的某些不再需要回收的處理和分離設施有關的估計現金流的影響。
最近通過和發佈的會計公告
最近採用和發佈的會計聲明載於附註2,“重要會計政策,”在合併財務報表附註中。
其他信息
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行仍在持續,並繼續影響全球經濟。直到2022年底,中國和世界其他地區仍在實施不同程度的預防措施,包括全市封鎖、限制旅行、關閉非必要業務等檢疫措施。自2020年第一季度以來,由於船舶、集裝箱和卡車司機短缺導致美國和國際港口擁堵和減速,我們有時經歷了嚴重的航運延誤,也擾亂了全球供應鏈。擁堵和減速已經並可能繼續影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。儘管有這些因素,我們並沒有因為新冠肺炎疫情而減少生產或銷售;然而,新冠肺炎疫情給第二階段的優化項目帶來了一定的成本和進度壓力。我們積極努力地調整工作時間表和工作時間,以優化物流和運輸,到目前為止,這已經防止了對我們產品銷售的重大負面影響,並緩解了對第二階段建設和再投產進度的某些影響。
隨着形勢的持續發展,包括未來可能出現的新的新冠肺炎變種、聯邦或州政府強制要求接種疫苗的可能性,或其他可能影響國際航運和物流或涉及對政府行動(如罷工或其他中斷)的反應的因素,無法預測新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果、產量和銷售量或增長項目的影響和最終影響。因此,目前無法估計任何業務中斷的程度和持續時間以及相關的財務影響。
企業合併與反向資本重組
根據於2020年8月26日修訂的於2020年7月15日生效的協議及合併計劃的條款(“合併協議”),於2020年11月17日,擁有帕斯山礦山及加工設施的MP礦山營運有限責任公司(“MPMO”)及持有帕斯山礦山及周邊地區的礦業權以及與稀土礦物加工及開發有關的知識產權的安全自然資源有限責任公司(“SNR”),與要塞價值收購公司合併。一家特殊目的收購公司(“FVAC”)(“業務合併”),併成為FVAC的間接全資子公司,FVAC後來更名為MP材料公司。
業務合併被視為反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產記錄,收購SNR被視為資產收購。此外,MPMO被視為會計收購人,FVAC被視為會計收購人,這導致為了財務報告目的,MPMO的歷史財務信息成為MP Material Corp.的財務信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在過去和未來可能會在我們的正常業務過程中面臨某些市場風險,包括商品價格、外匯和利率風險,如下所述。
商品價格風險
我們的經營結果在很大程度上取決於REO的市場價格,特別是稀土精礦的價格。由於產品屬性不同,目前需求僅限於數量相對有限的精煉商,其中大部分位於中國,稀土精礦沒有在任何主要大宗商品市場或交易所報價。
我們的稀土精礦含有大量的NdPr。我們預計對NdPr的需求將繼續增長,從而推動對我們精礦的需求,並在未來推動對分離的NdPr氧化物和含有NdPr的永磁體的需求。然而,實際需求和定價可能會因許多我們無法控制的原因而波動,包括但不限於其他生產商的NdPr供應、新礦藏的發現、導致對NdPr和/或永久磁體的依賴減少的技術變化,以及用NdPr製造的產品或組件的潛在最終用户需求的變化。我們沒有簽訂衍生品合約來保護我們產品的價格,在可預見的未來也不會這樣做,因為此類合約沒有流動性市場,如果能夠獲得的話,其成本可能會高得令人望而卻步。
溶劑提取和精加工過程高度依賴標準商品試劑。這些試劑,以及我們在運營中使用的某些其他原材料和用品,都會受到天氣、供應條件、政治和經濟變量以及其他不可預測因素造成的價格波動的影響。我們歷來沒有使用期權或掉期合約來管理與上述風險敞口相關的波動性。在可能的情況下,我們尋求通過簽訂長期合同和限制合同漲價來限制我們的風險敞口。此外,我們目前使用天然氣來運營我們位於帕斯山的熱電聯產工廠,為我們的處理和分離設施提供動力,並預計未來將使用天然氣為我們沃斯堡設施的發電機提供動力。我們通常以市場或關税價格從供應商那裏購買或預期購買天然氣。我們不時地使用大宗商品合約來對衝能源敞口。這種大宗商品價格波動可能會導致我們未來的運營業績和現金流出現波動。
外幣風險
雖然我們目前在美國和以美元創造收入,但市場交易主要以人民幣計價,因此我們面臨貨幣波動和貶值風險。例如,我們與盛和談判每月美元REO價格,這在一定程度上是基於美元和人民幣之間的匯率。美國和中國之間的地緣政治緊張局勢可能會導致關税增加,對當地生產商的優惠,其中一些可能是政府支持的,税收制度的變化或其他貿易壁壘。從歷史上看,外匯風險並未對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。然而,隨着我們在國際上擴張,我們進入新的市場時會增加外匯風險,從而進一步暴露在外匯風險之下。貨幣匯率變動對經濟的影響往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。因此,在外幣風險變得重大的情況下,我們可以進行對衝交易,以管理我們對外幣匯率波動的敞口。
利率風險
截至2022年12月31日,我們擁有總計11.823億美元的現金、現金等價物和短期投資,其中11.75億美元投資於貨幣市場基金、美國國債和機構證券。我們持有的現金、現金等價物和短期投資用於營運資金和一般企業用途。從歷史上看,我們並沒有以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化,我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期,或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。由於我們的短期投資被歸類為可供出售,因此不會因利率變化而確認收益。由於利率變動導致的虧損一般不被視為與信貸相關,除非我們打算出售,否則此類投資不會因利率變化而確認虧損,因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售,或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於信貸相關因素。
截至2022年12月31日,假設利率上升100個基點不會對我們合併財務報表中的現金等價物或短期投資的價值產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
MP材料公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了MP材料公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量變化,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與勝和的關聯方交易的識別和披露
如綜合財務報表附註3及附註18所述,本公司已與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司訂立一系列商業協議。有限公司(勝和),關聯方。根據協議,勝和以指定價格購買本公司生產的稀土產品。
我們將識別和披露與盛和的關聯方交易視為一項關鍵審計事項。在評估所執行程序的充分性時,需要核數師的主觀判斷,以確定本公司是否正確地識別和披露了所有此類交易。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與識別和披露與勝和交易相關的某些內部控制的運作效果。我們運用審計師的判斷來確定識別與盛和交易的程序的性質和範圍。我們從以下幾個方面評估了與勝和交易的識別和披露情況:
•向公司管理層及董事會審計委員會詢問(一)勝和關係及(二)本公司與勝和之間的交易
•閲讀董事會會議紀要
•獲取和分析銷售交易樣本的基本文件,並將其與與勝和的合同協議進行比較
•確認截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度與勝和的交易及合約協議,並比較對本公司合併財務報表的迴應
•閲讀與盛和的合同協議,並將條款與本公司綜合財務報表中的披露進行比較。
吾等通過評估與盛和交易的程序結果,包括該等證據的適當性,評估所獲得的審計證據的充分性。
/s/畢馬威律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2023年2月28日
MP材料公司。及附屬公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 136,627 | | | $ | 1,179,297 | |
短期投資 | 1,045,718 | | | — | |
現金、現金等價物和短期投資總額 | 1,182,345 | | | 1,179,297 | |
應收賬款(含關聯方) | 32,856 | | | 51,009 | |
盤存 | 57,554 | | | 38,692 | |
應收所得税 | 2,201 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 18,872 | | | 7,809 | |
流動資產總額 | 1,293,828 | | | 1,276,807 | |
非流動資產 | | | |
| | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 935,743 | | | 610,612 | |
非流動庫存 | 5,744 | | | — | |
其他非流動資產 | 2,472 | | | 2,247 | |
| | | |
非流動資產總額 | 943,959 | | | 612,859 | |
總資產 | $ | 2,237,787 | | | $ | 1,889,666 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款、建築業應付賬款和應計負債 | $ | 72,265 | | | $ | 35,734 | |
應付所得税 | 21,163 | | | 3,463 | |
| | | |
長期債務關聯方的本期分期付款 | — | | | 16,082 | |
| | | |
其他流動負債 | 4,053 | | | 4,264 | |
流動負債總額 | 97,481 | | | 59,543 | |
非流動負債 | | | |
資產報廢債務 | 5,295 | | | 17,615 | |
環境義務 | 16,580 | | | 16,598 | |
長期債務,扣除當期部分 | 678,444 | | | 674,927 | |
| | | |
| | | |
遞延所得税 | 122,353 | | | 104,500 | |
其他非流動負債 | 5,000 | | | 7,751 | |
非流動負債總額 | 827,672 | | | 821,391 | |
總負債 | 925,153 | | | 880,934 | |
承擔額和或有事項(注12) | | | |
股東權益: | | | |
優先股($0.0001面值,50,000,000授權股份,無在任何一年發行並未償還) | — | | | — | |
普通股($0.0001面值,450,000,000授權股份,177,706,608和177,816,554已發行和已發行股票,分別截至2022年12月31日和2021年12月31日) | 18 | | | 18 | |
額外實收資本 | 951,008 | | | 936,299 | |
留存收益 | 361,419 | | | 72,415 | |
累計其他綜合收益 | 189 | | | — | |
股東權益總額 | 1,312,634 | | | 1,008,732 | |
總負債和股東權益 | $ | 2,237,787 | | | $ | 1,889,666 | |
見合併財務報表附註。
MP材料公司。及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | |
產品銷售(含關聯方) | $ | 517,267 | | | $ | 328,563 | | | $ | 133,697 | |
其他銷售(含關聯方) | 10,243 | | | 3,389 | | | 613 | |
總收入 | 527,510 | | | 331,952 | | | 134,310 | |
| | | | | |
運營成本和支出: | | | | | |
銷售成本(包括關聯方)(不包括折舊、損耗和攤銷) | 92,218 | | | 76,253 | | | 63,798 | |
銷售、一般和行政 | 75,840 | | | 56,646 | | | 26,767 | |
高級項目、啟動、開發等 | 11,817 | | | 4,573 | | | 140 | |
折舊、損耗和攤銷 | 18,356 | | | 24,382 | | | 6,931 | |
資產報廢和環境債務的增加 | 1,477 | | | 2,375 | | | 2,255 | |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | 391 | | | 569 | | | 101 | |
版税費用 | — | | | — | | | 2,406 | |
存貨減記 | — | | | 1,809 | | | — | |
結算費 | — | | | — | | | 66,615 | |
總運營成本和費用 | 200,099 | | | 166,607 | | | 169,013 | |
營業收入(虧損) | 327,411 | | | 165,345 | | | (34,703) | |
利息支出,淨額 | (5,786) | | | (8,904) | | | (5,009) | |
其他收入,淨額 | 19,527 | | | 3,754 | | | 251 | |
所得税前收入(虧損) | 341,152 | | | 160,195 | | | (39,461) | |
所得税優惠(費用) | (52,148) | | | (25,158) | | | 17,636 | |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
| | | | | |
每股收益(虧損): | | | | | |
基本信息 | $ | 1.64 | | | $ | 0.78 | | | $ | (0.27) | |
稀釋 | $ | 1.52 | | | $ | 0.73 | | | $ | (0.27) | |
| | | | | |
加權平均流通股: | | | | | |
基本信息 | 176,519,203 | | | 173,469,546 | | | 79,690,821 | |
稀釋 | 193,453,087 | | | 189,844,028 | | | 79,690,821 | |
見合併財務報表附註。
MP材料公司。及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
其他綜合收入,税後淨額: | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
可供出售證券未實現淨收益的變化 | 189 | | | — | | | — | |
全面收益(虧損)合計 | $ | 289,193 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
見合併財務報表附註。
MP材料公司。及附屬公司
合併股東權益變動表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | 勝和認股權證 | | 額外實收資本 | | 留存收益(累計 赤字) | | 累計其他綜合收益 | | 總計 股東的 權益(赤字) |
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
2020年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | 66,556,975 | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 22,768 | | | $ | (40,797) | | | $ | — | | | $ | (18,022) | |
勝和權證的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,846 | | | — | | | — | | | — | | | 53,846 | |
業務合併,包括管道融資 | — | | | — | | | 60,738,714 | | | 6 | | | (53,846) | | | 563,115 | | | — | | | — | | | 509,275 | |
SNR礦業權收購 | — | | | — | | | 19,999,942 | | | 2 | | | — | | | 326,647 | | | — | | | — | | | 326,649 | |
普通股發行 | — | | | — | | | 21,484,898 | | | 2 | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 2,013,006 | | | — | | | — | | | 5,014 | | | — | | | — | | | 5,014 | |
用於結算工資税預扣的股票 | — | | | — | | | (69,083) | | | — | | | — | | | (996) | | | — | | | — | | | (996) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,825) | | | — | | | (21,825) | |
其他 | — | | | — | | | (4,473) | | | — | | | — | | | (64) | | | — | | | — | | | (64) | |
2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 170,719,979 | | | 17 | | | — | | | 916,482 | | | (62,622) | | | — | | | 853,877 | |
贖回公募認股權證 | — | | | — | | | 7,080,005 | | | 1 | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | (1) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 180,026 | | | — | | | — | | | 22,931 | | | — | | | — | | | 22,931 | |
沒收限制性股票 | — | | | — | | | (90,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
用於結算工資税預扣的股票 | — | | | — | | | (73,456) | | | — | | | — | | | (3,330) | | | — | | | — | | | (3,330) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 135,037 | | | — | | | 135,037 | |
其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 218 | | | — | | | — | | | 218 | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 177,816,554 | | | 18 | | | — | | | 936,299 | | | 72,415 | | | — | | | 1,008,732 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 357,845 | | | — | | | — | | | 33,066 | | | — | | | — | | | 33,066 | |
用於結算工資税預扣的股票 | — | | | — | | | (467,791) | | | — | | | — | | | (18,357) | | | — | | | — | | | (18,357) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289,004 | | | — | | | 289,004 | |
可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 189 | | | 189 | |
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 177,706,608 | | | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | 951,008 | | | $ | 361,419 | | | $ | 189 | | | $ | 1,312,634 | |
見合併財務報表附註。
MP材料公司。及附屬公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動: | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | | | | | |
折舊、損耗和攤銷 | 18,356 | | | 24,382 | | | 6,931 | |
資產報廢和環境債務的增加 | 1,477 | | | 2,375 | | | 2,255 | |
增加短期投資的折價 | (9,958) | | | — | | | — | |
支付寶保障貸款的寬免性收益 | — | | | (3,401) | | | — | |
出售或處置長期資產的損失,淨額 | 391 | | | 569 | | | 101 | |
基於股票的薪酬費用 | 31,780 | | | 22,931 | | | 5,014 | |
債務貼現和債務發行成本攤銷 | 4,034 | | | 7,384 | | | 3,146 | |
存貨減記 | — | | | 1,809 | | | — | |
非現金結算費 | — | | | — | | | 66,615 | |
確認收入以換取債務本金減少 | (13,566) | | | (54,828) | | | (21,312) | |
遞延所得税 | 17,789 | | | 17,425 | | | (17,792) | |
營運資產減少(增加): | | | | | |
應收賬款(含關聯方) | 18,153 | | | (47,420) | | | (3,219) | |
盤存 | (24,314) | | | (8,229) | | | (9,224) | |
應收所得税 | (2,201) | | | — | | | — | |
預付費用、其他流動和非流動資產 | (6,022) | | | (4,154) | | | 1,794 | |
經營負債增加(減少): | | | | | |
應付賬款和應計負債 | 1,962 | | | 5,530 | | | (3,848) | |
應付所得税 | 17,700 | | | 3,463 | | | — | |
對關聯方的退款責任 | — | | | — | | | (2,746) | |
關聯方遞延收入 | — | | | — | | | 1,933 | |
其他流動和非流動負債 | (1,071) | | | (902) | | | (4,546) | |
經營活動提供的淨現金 | 343,514 | | | 101,971 | | | 3,277 | |
投資活動: | | | | | |
物業、廠房和設備的附加費 | (326,595) | | | (123,870) | | | (22,370) | |
購買短期投資 | (2,779,666) | | | — | | | — | |
出售短期投資所得收益 | 1,463,160 | | | — | | | — | |
短期投資到期收益 | 281,000 | | | — | | | — | |
出售財產、廠房和設備所得收益 | — | | | 125 | | | — | |
用於建設的政府獎勵的收益 | 5,130 | | | 4,382 | | | — | |
用於投資活動的現金淨額 | (1,356,971) | | | (119,363) | | | (22,370) | |
融資活動: | | | | | |
發行長期債券所得收益 | — | | | 690,000 | | | 3,364 | |
第二次額外墊款的收益 | — | | | — | | | 35,450 | |
企業合併收益,包括管道融資 | — | | | — | | | 544,712 | |
債務和融資租賃的本金支付 | (5,834) | | | (2,435) | | | (20,180) | |
支付承銷費用和交易費用 | — | | | — | | | (40,325) | |
支付債務發行成本 | — | | | (17,749) | | | — | |
股票獎勵預提税金 | (18,357) | | | (3,330) | | | (996) | |
其他 | — | | | (377) | | | (64) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (24,191) | | | 666,109 | | | 521,961 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | (1,037,648) | | | 648,717 | | | 502,868 | |
現金、現金等價物和受限現金期初餘額 | 1,181,157 | | | 532,440 | | | 29,572 | |
現金、現金等價物和受限現金期末餘額 | $ | 143,509 | | | $ | 1,181,157 | | | $ | 532,440 | |
| | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 136,627 | | | $ | 1,179,297 | | | $ | 519,652 | |
流動受限現金 | 6,287 | | | 1,344 | | | 3,688 | |
受限現金,非流動現金 | 595 | | | 516 | | | 9,100 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 143,509 | | | $ | 1,181,157 | | | $ | 532,440 | |
見合併財務報表附註。
MP材料公司。及附屬公司
合併財務報表附註
注1-業務描述和呈報依據
業務描述:MP材料公司,包括其子公司(“公司”或“MP材料”),是西半球最大的稀土材料生產商。該公司總部位於內華達州拉斯維加斯,擁有並經營帕斯山稀土礦山和加工設施(“山帕斯”),這是北美唯一正在進行的大規模稀土開採和加工基地。MP Resources目前生產的一種稀土精礦主要根據承購協議出售給勝和(該等術語的定義見附註3,“與勝和的關係和協議,”),該公司通常將該產品銷售給中國的煉油廠。這些精煉商分離公司精礦中所含的組成稀土元素,並將分離後的產品出售給他們的客户。
於完成第二階段優化項目(“第二階段”)的投產後,本公司預期將生產及向全球客户銷售分離的稀土產品,包括氧化釹(“NdPr”)。此外,該公司正在得克薩斯州沃斯堡建設其首個稀土金屬、合金和磁鐵製造工廠(“沃斯堡工廠”),預計將在那裏生產釹鐵硼(“NdFeB”)永磁體等產品。此外,2022年4月,公司與通用汽車公司(紐約證券交易所股票代碼:GM)簽訂了一項長期供應協議,使用通用汽車的Ultium平臺供應十多個型號的美國來源和製造的稀土材料、合金和電機成品磁鐵,預計將於2023年底開始逐步投產,從合金開始。這些發展是公司第三階段下游擴張戰略(“第三階段”)的一部分。
營運分部被定義為企業的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得並定期評估有關這些信息的單獨財務信息。公司的CODM將公司的運營和業務管理視為一可報告的部分。
本公司業務的現金流和盈利能力受到稀土產品市場價格的重大影響。稀土產品的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。該公司的產品銷往全球,由於該地區的煉油能力,主要專注於亞洲市場。稀土產品是數百種現有和新興清潔技術應用的關鍵投入,包括電動汽車和風力渦輪機,以及無人機和國防應用。
陳述依據: 本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。
注2-重大會計政策
合併原則: 合併財務報表包括MP材料公司及其子公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
風險集中: 可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資以及貿易應收賬款。本公司認為其信用風險是有限的,因為本公司目前的合同是與有可靠付款歷史的公司簽訂的。該公司不認為其面臨任何與其現金賬户、貨幣市場基金或短期投資有關的重大風險。
截至2022年12月31日,勝和為本公司的主要客户,佔比超過90佔產品銷售額的%。目前對稀土精礦的需求僅限於數量相對有限的精煉廠,其中相當大一部分位於中國。此外,雖然收入來自美國,但盛和的主要業務是在中國,並可能在中國市場運輸和銷售產品。因此,本公司的收入受到勝和在中國的最終實現價格的影響,包括人民幣對美元匯率變化的影響。此外,中國與美國之間的經濟衝突持續存在,此前已導致關税和貿易壁壘,可能對本公司的業務和運營業績產生負面影響。看見附註3,“與勝和的關係和協議,”和附註18,“關聯方交易,”以獲取更多信息。
新冠肺炎大流行仍在持續,並繼續影響全球經濟。直到2022年底,中國和世界其他地區仍在實施不同程度的預防措施,包括全市封鎖、限制旅行、關閉非必要業務等檢疫措施。自2020年第一季度以來,由於船舶、集裝箱和卡車司機短缺導致美國和國際港口擁堵和減速,該公司有時經歷了嚴重的發貨延誤,也擾亂了全球供應鏈。擁堵和減速已經並可能繼續影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。儘管有這些因素,公司並沒有因為新冠肺炎疫情而減少生產或銷售;然而,新冠肺炎疫情給第二階段的優化項目帶來了一定的成本和進度壓力。公司積極努力地調整工作時間和工作時間,以優化物流和運輸,迄今避免了對公司產品銷售的重大負面影響,並緩解了對第二階段建設和再投產進度的某些影響。
隨着形勢的持續發展,包括未來新的和潛在的新冠肺炎變種,聯邦或州政府可能要求接種疫苗,或者其他可能影響國際航運和物流或涉及對政府行動(如罷工或其他幹擾)的反應的因素,無法預測新冠肺炎大流行對公司的業務、運營結果、產量和銷售量或增長項目的影響和最終影響。因此,目前無法估計任何業務中斷的程度和持續時間以及相關的財務影響。
預算的使用: 根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響(1)報告的資產和負債額,(2)合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及(3)報告期內報告的收入和支出的金額。需要使用管理估計和假設的較重要領域涉及長期資產的使用壽命和可回收性(例如礦產儲量和經營礦山的現金流對確定礦山壽命的影響);遞延税項資產的估值撥備;資產報廢和環境債務;以及確定與需要按公允價值初始計量的交易有關的收購和金融工具中的資產和負債的公允價值。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和投資: 現金和現金等價物包括所有現金餘額和高流動性投資,包括美國國債和機構證券,購買時的到期日不超過三個月。
公司對美國國債和機構證券的投資已被歸類並記為可供出售的證券,公司在每個報告期都會重新評估這一分類。公司根據每種票據的基本合同到期日以及公司對未來12個月內銷售和贖回的預期,將不符合要求的可供出售證券分類為流動或非流動現金等價物。看見附註5,“現金、現金等價物和投資”以獲取更多信息。
可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。對於本公司打算持有的證券中的未實現虧損,本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。本公司將信貸相關減值視為因債權人履行其付款義務的能力發生變化而導致的價值變動,並在發生減值時記錄撥備並確認相應的損失。
未實現的非信貸相關損失和未實現的收益在公司綜合資產負債表內的“累計其他綜合收益”中扣除所得税後報告,直到實現為止。已實現損益是根據特定的確認方法確定的,並在實現時在公司合併經營報表中的“其他收入,淨額”中報告。溢價和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或增加,作為對收益率的調整,使用直線法。利息收入在賺取時確認。這些金額在公司的綜合經營報表中的“其他收入,淨額”中列報。應計應收利息為#美元。2.5截至2022年12月31日,公司淨利潤為100萬美元,計入公司綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。
受限現金: 限制性現金包括因法律協議而在使用或提取方面受到合同限制的資金。公司根據限制的預期持續時間確定當前或非當前分類。流動及非流動限制性現金分別計入綜合資產負債表內的“預付費用及其他流動資產”及“其他非流動資產”。
應收賬款:應收賬款是指與客户簽訂合同而產生的應收賬款,按發票金額入賬,不計息。公司根據歷史數據對預期信貸損失的估計進行評估
每個客户組合的經驗和當前經濟狀況,儘管目前,金額通常集中在單個客户身上。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司不是由於本公司主要所有應收賬款均來自勝和,且並無過往或預期的壞賬金額,故本公司並無就預期信貸損失計提撥備。
庫存: 庫存包括原材料和供應品、在製品(稱為“在製品庫存”)和產成品。材料和用品包括用於生產稀土產品的原材料、備件、試劑化學品、維護用品和包裝材料。在製品庫存主要包括礦山礦石庫存和生產過程不同階段的氟碳鈾礦。 成品主要由包裝好的氟碳精礦或準備出售的焙燒氟碳精礦組成。
原材料、在製品庫存和產成品按平均成本計價。補給是以移動平均成本運輸的。所有存貨均按成本或可變現淨值中較低者入賬,可變現淨值代表產品在正常業務過程中根據當前市場情況的估計售價減去銷售成本。庫存成本包括所有可直接歸因於製造過程的費用,包括人工和剝離成本,以及基於正常運營能力的生產間接費用的適當部分,包括損耗。
儲存的礦石噸位通過定期調查進行核實。本公司定期評估存貨的賬面金額,並考慮緩慢移動的項目、陳舊、過剩庫存水平等因素,並在確定存貨減值的情況下確認相關減記。預期不會在未來12個月內處理的礦山礦石庫存被分類為非流動礦石。另請參閲附註6,“庫存”。
物業、廠房及設備:財產、廠房和設備按成本入賬,並在其使用年限內折舊。為延長資產的使用壽命或功能而進行的新財產、廠房和設備以及改善的支出按其購置或建造成本入賬。不動產、廠房和設備的折舊在其估計使用年限內以直線方式確認,如下:
| | | | | |
| 年份 |
土地改良 | 25 |
建築和建築改進 | 10-40 |
機器和設備 | 3-20 |
在建資產包括直接可歸因於建造或開發長期資產的成本。這些成本可能包括與資產建設、場地準備、許可、工程、安裝和組裝、採購、保險、法律、委託以及為資產建設融資的借款利息相關的勞動力和員工福利。在相關資產準備好可供預期使用之前,不會將折舊記錄在這些資產上。未延長資產使用壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。出售或處置物業、廠房及設備所產生的損益,按出售或處置所得款項與資產賬面金額之間的差額釐定。
物業、廠房及設備主要與本公司位於帕斯山的露天礦及加工及分離設施有關。除礦山外,山口礦還包括一個破碎機和磨機/浮選廠、礦物回收和分離廠、尾礦加工和儲存設施、產品精煉設施、現場蒸發池、熱電廠、水處理廠、氯鹼廠,以及支持研發活動的實驗室設施、辦公室、倉庫和輔助基礎設施。另請參閲附註7,“不動產、廠房和設備”。
礦業權: 本公司將收購和租賃採礦財產的成本以及在發生時維護礦業權的支出成本資本化。採礦權的損耗是在估計的礦山剩餘使用年限內以直線方式確認的,估計剩餘使用年限約為33截至2022年12月31日。本公司確定,直線損耗法適當地反映了開採礦山礦物在其預計使用年限內的估計經濟成本,並與與當前採礦計劃一致的資產損耗所獲得的收益保持一致。在公司的綜合資產負債表中,礦業權被歸類為“財產、廠房和設備”的組成部分。另請參閲附註7,“不動產、廠房和設備”。
租約: 本公司確定一項安排在合同開始時是否為或包含租約。在某些情況下,公司確定其租賃安排既包括租賃部分,也包括非租賃部分。本公司已選擇使用實際的權宜之計,將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為其大多數資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。本公司於所有租期超過12個月的租約開始時確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。該公司已選擇使用一種實際的權宜之計
不在綜合資產負債表中確認租期為12個月或以下的租賃,用於其大多數資產類別。這些短期租約是在租賃期內按直線計算的。投資收益資產計入綜合資產負債表內的“其他非流動資產”,而租賃負債的流動及非流動部分則分別計入綜合資產負債表內的“其他流動負債”及“其他非流動負債”。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。當租賃所隱含的利率不能輕易確定時,本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。租賃負債在每個期間增加,並在付款時減少。ROU資產還包括其他調整,例如租金上漲、租金減免或初始租賃成本的影響。租賃期可包括在合理確定本公司將行使續期選擇權或合理確定不會行使提前終止選擇權時延長或終止租約的期權所涵蓋的期間。對於經營性租賃,租賃費用在預期租賃期內以直線法確認。對於融資租賃,ROU資產在租賃期(或標的資產的使用年限,如果所有權在租賃期結束時轉讓或存在本公司合理確定將行使的購買選擇權的情況下)按直線原則攤銷,租賃負債根據使用租賃開始時確定的貼現率的利息法增加利息。另請參閲附註9,“租賃”。
長期資產減值: 當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,包括採礦權在內的長期資產就會被審查減值。在估計未貼現現金流時,資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產組的未貼現現金流的最低水平進行分組。該公司對未貼現現金流的估計基於許多假設,實際現金流可能與估計大不相同,因為實際生產儲量、價格、基於商品的成本和其他成本以及關閉成本都受到重大風險和不確定因素的影響。用於評估長期資產可回收性和衡量公司採礦業務公允價值的估計未貼現現金流量來自當前業務計劃,這些計劃是根據反映當前價格環境的短期價格預測和公司對長期平均價格的預測而制定的。除短期及長期價格假設外,其他假設包括對生產成本的估計;已探明及可能礦產儲量的估計,包括開發及生產儲量的時間及成本;已探明及可能估計的價值;以及估計未來關閉成本。
如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的,包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估,基於公司認為市場參與者將使用的方法。減值損失(如有)按資產(或資產組)的賬面金額超過其公允價值(由適用於特定情況的估值方法確定)入賬。另請參閲附註7,“不動產、廠房和設備”。
承銷預付款作為債務債務和債務貼現入賬: 在2020年6月對原始承購協議進行修改後,通過最終償還預付餘額(該等術語定義見附註3,“與勝和的關係及協議”)於2022年3月,本公司將在2020年6月修訂之前或與之相關的從勝和收到的預付款或其他預付款作為債務入賬。減少債務賬面金額的相關債務折價按實際利息方法在本公司估計的相關債務合同期限內攤銷為利息支出。另請參見附註8,“債務義務”。
資產報廢義務: 本公司確認資產報廢債務(“ARO”)為與山口相關的法律和合同要求的關閉、拆除和復墾活動的估計成本。ARO最初在債務產生期間按其估計公允價值確認。公允價值乃根據填海活動的預期時間、進行填海活動的現金流量、金額及與現金流量有關的不確定性(包括市場風險溢價的調整)及使用經信貸調整的無風險利率貼現而釐定。負債隨着時間的推移通過定期費用計入收益而增加,隨着填海活動的發生而減少,估計金額和實際金額之間的差額被確認為對業務費用的調整。
預期未貼現現金流量的後續增量按其折現值計量,使用僅適用於增量的公司信用調整無風險率的最新估計。預期未貼現現金流的後續減少額根據與債務相關的加權平均信貸調整無風險利率減少。當預計結算時間發生變化而導致增減時,本公司將更新估計年度的現金流量增加視為增量,將原始年度的現金流量增加視為增量
遞減。相關資產報廢成本,包括遞增和遞減的影響,確認為對相關資產賬面金額的調整,並在相關資產的剩餘使用年限內折舊。如果減值大於相關資產的賬面價值,差額被確認為折舊費用的減值。另請參閲附註10,“資產報廢和環境義務”。
環境義務: 該公司負有某些主要與地下水監測活動有關的環境補救義務。估計補救費用是根據管理層在每個報告期結束時對為清償債務而預計發生的費用的最佳估計應計的,當時這些數額是可能和可估計的。此類費用估計數可能包括與補救活動相關的持續護理、維護和監測費用。補救估計的變化反映在估計修訂期間的收益中。當付款可隨時評估時,環境義務中包含的補救成本將貼現到其現值,並使用無風險利率進行貼現,該利率是公司從美國國債收益率中獲得的。另請參閲附註10,“資產報廢和環境義務”。
發債成本: 本公司因發行債務而產生的成本按實際利息方法在相關債務的合同期限內遞延並攤銷至利息支出。債務發行成本降低了相關債務的賬面價值。
收入確認:該公司的收入來自山口稀土產品的銷售。該公司的銷售主要是向盛和的一家關聯公司銷售。公司的履約義務是將稀土產品交付到約定的交貨點,公司在產品控制權移交給客户的時間點確認收入,這通常是稀土產品交付到約定的發貨點時。那時,客户有能力直接使用產品並從產品中獲得基本上所有剩餘利益,客户承擔損失的風險。
對於向無關第三方銷售的,交易價格在達成銷售時商定。就向勝和銷售而言,交易價格通常基於每公噸(“MT”)的協定價格,根據產品的測量特性進行某些質量調整,並根據勝和向其客户銷售產品時實現的最終市場價格和某些其他折扣進行調整。這些最終市場價格是可變對價的形式。本公司通常與勝和談判並向勝和開出初始價格;然後根據對質量差異的最終調整和/或勝和實現的實際銷售價格來更新此類價格。初始定價通常是在將產品交付到商定的發貨點並在30天或更短時間內支付的時候開具的賬單。價格的最終調整可能需要更長的時間才能解決。當最終價格在報告期末仍未確定時,本公司根據初始價格、當前市場定價和已知質量衡量標準估計預期銷售價格,並進一步將此類金額限制在可能不會導致先前確認的收入發生重大逆轉的數額。產品銷售收入是在扣除從客户那裏收取的税款後記錄的,這些税款匯給了政府當局。在必要和適當的情況下,本公司採用投資組合方法來估計退款義務。另請參閲附註4,“收入確認”。
政府撥款:在核算從政府收到的贈款時,當有合理的保證贈款的條件將得到滿足時,贈款收益才被確認,並且贈款將被收到。如果贈款與支出項目有關,則在必要時期內將其確認為收入(或費用減少),以便在系統的基礎上使贈款與擬補償的費用相匹配。當贈款與一項資產相關時,收到的資金將被記錄為相關資產賬面金額的減少,從而減少未來的折舊費用。另請參閲附註7,“不動產、廠房和設備”。
基於股票的薪酬:為換取股權工具的獎勵而獲得的僱員服務的成本以獎勵的授予日期公允價值為基礎,並在必要的服務期內按比例確認費用。股票獎勵的公允價值(定義見附註15,“基於股票的薪酬”)等於授予日公司股票的公允價值。具有分級歸屬時間表的股票獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。本公司根據實際沒收情況對發生沒收的期間進行會計處理。另請參閲附註15,“基於股票的薪酬”。
啟動成本: 在實現商業生產之前重新啟動現有設施或公司生產、製造或分離設施的新設施、電路或流程的相關成本,如不符合資本化條件,將計入已發生並被視為啟動成本的費用。這類費用可能包括在這些開辦活動中直接使用或消耗的某些薪金和工資、外部服務、零件、培訓和水電費等項目。啟動成本包括在公司綜合經營報表中的“高級項目、啟動、開發和其他”中。
每股收益(虧損):每股基本收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄每股收益反映了所有潛在攤薄證券的額外攤薄,例如未歸屬的限制性股票獎勵。另請參閲附註17,“每股收益(虧損)”。
承付款和或有事項:因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在至少合理可能發生重大損失的情況下,在財務報表中披露該或有事件和估計損失範圍(如可確定)。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。另請參閲附註12,“承付款和或有事項”。
所得税:本公司採用資產負債表法核算所得税,確認負債和資產的賬面基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些臨時差異。此方法按現行法定税率計算,為本公司產生遞延所得税淨負債或資產。本公司通過記錄本年度遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税支出或收益。如果公司的税務狀況不確定,公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款確認為其所得税支出的一部分。另請參閲附註11,“所得税”。
遞延税項資產的估值:該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時,本公司會就該等遞延所得税資產的任何部分計入估值撥備。本公司按季度檢討遞延税項資產收益的實現可能性及估值撥備的需要,或在事件顯示需要進行檢討時更頻密地進行檢討。在確定估值免税額的要求時,本公司評估所有可用的正面和負面證據。
根據證據可以被客觀核實的程度,某些類別的證據在分析中比其他類別的證據更有份量。公司着眼於截至評估日期的當前三年期間累計税前虧損(如果有的話)的性質和嚴重程度、最近的税前虧損和/或對未來税前虧損的預期。在釐定遞延税項資產變現的可能性時所考慮的其他因素包括但不限於:盈利歷史;根據現有準備金及商品價格長期估計而預測的未來財務及應税收入;法定結轉期的持續時間;可能改變暫時差異逆轉時間的現有審慎及可行税務籌劃策略;暫時差異的性質及現有暫時差異逆轉模式的可預測性;以及未來預測結果對商品價格及其他因素的敏感度。
如果有客觀和可核實的重大負面證據,例如最近幾年的累計損失,就很難得出不需要估值津貼的結論。然而,最近的累計損失並不完全決定是否需要計價津貼。該公司還在分析中考慮了所有其他可用的積極和消極證據。另請參閲附註11,“所得税”。
最近發佈的會計公告:在截至2022年12月31日的年度內,並無最近發佈或生效的新會計聲明對本公司的綜合財務報表產生或將會產生重大影響。
重新分類:以往期間的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
注3-與勝和的關係及協議
承購協議
於2022年3月,本公司與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司訂立承購協議(“承購協議”)。樂山盛和稀土股份有限公司(“樂山盛和”)是樂山盛和稀土股份有限公司(“樂山盛和”)的控股子公司,其最終母公司為在上海證券交易所上市的全球領先稀土公司盛和資源控股有限公司。承購協議於A&R承購協議終止時生效(如下文所討論及定義)。承購協議的初始期限為兩年,並可根據公司的酌情決定權將期限延長一年制句號。
根據承購協議,在若干例外情況下,勝和將以“隨收隨付”的方式購買本公司作為中國獨家經銷商生產的稀土精礦,但本公司的全球直銷業務除外。此外,在本公司的酌情決定權下,盛和可能被要求在
儘管本公司可自行決定是否向任何司法管轄區的客户或最終用户出售所有非精礦稀土產品,但該公司仍可按“隨付隨付”原則出售某些非精礦稀土產品。根據承購協議,勝和將按所得款項淨額向本公司支付浮動佣金。
與A&R承購協議類似,出售給勝和的稀土精礦的銷售價格基於每公噸的協定價格,並根據產品的測量特性進行一定的質量調整,並根據勝和向其客户銷售時實現的產品的最終市場價格進行調整。適用於一定數量承購產品的銷售價格和其他條款由本公司與勝和簽訂的月度採購協議中規定。
商業協議正本
於二零一七年五月,本公司與勝和訂立一套商業安排,為重啟礦山營運提供資金,以確定營運效率,並向勝和及第三方銷售產品。作為這些安排的一部分,當樂山盛和獲得110.98MP礦山運營有限責任公司(“MPMO”)首選單位,代表9.99當時在MPMO中沒有投票權的優先權益的百分比。關於業務合併(如中所定義和討論的附註13,“企業合併和反向資本重組”),這些MPMO優先股被交換為公司的普通股。
原來的商業安排主要包括技術服務協議(“TSA”)、承購協議(“原始承購協議”)以及分銷和營銷協議(“DMA”)。最初的承購協議要求勝和向公司預付初步金額。50.0此外,交通安全管理局要求盛和支付任何額外的營運和資本開支,以使山口計劃全面運作。關於公司對山口的收購,勝和還同意提供額外資金#30.0根據日期為二零一七年六月二十日的另一份函件協議(“函件協議”)(“首筆額外墊款”),向本公司支付1,000,000,000元,該筆款項須於一年內償還的短期無息票據支付。除了償還第一筆額外預付款外,根據《函件協定》,最初的預付款數額增加了#美元。30.0百萬美元。勝和根據原有承購協議及框架協議(定義見下文)按毛利退還金額(定義見下文)調整後的預付款總額及任何其他合資格償還勝和的款項,包括$30.0增加到初始預付款金額的百萬,在本文中被稱為“預付餘額”。
根據原來的承購協議,本公司將PASS PASS生產的所有稀土產品出售給勝和,而勝和以“不收即付”的方式購買。勝和向客户營銷和銷售這些產品,並保留後續銷售所賺取的毛利潤。毛利被記入預付餘額的貸方,並提供了MP Material償還和勝和收回該等款項的手段(“毛利補償”)。
與最初簽訂的協議一樣,收購協議將在最初的承購協議終止後生效。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償,DMA有權讓勝和從銷售山口稀土產品的淨利潤中分得一部分(“以淨利潤為基礎的佣金”)。有關DMA終止和相關會計處理的進一步討論,請參見下文。
函件協議的加入構成了對最初的會計承購協議的修改(稱為“2017年6月修改”)。根據(I)本公司最終將從初步預付款項中收取的經調整視作收益與(Ii)當時欠勝和的合約金額之間的關係,二零一七年六月的修訂導致本公司在原承購協議項下向勝和的銷售價格在會計上出現隱含折扣(“盛和隱含折扣”)。
勝和隱含折扣適用於勝和向自有客户銷售稀土產品的毛利(於2019年7月至2020年6月初期間的銷售)。該毛利乃根據勝和的實際銷售價格(扣除税項、關税及某些其他調整後的淨值)與勝和將向本公司支付的協定現金成本比較而按合約釐定的金額。勝和隱含貼現金額達36合同確定的毛利額的%。另請參閲附註4,“收入確認”。
框架協議和調整後的商業協議
於二零二零年五月,本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架協議”),重組商業安排,並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表,以清償勝和對本公司的預付債務,以及對原有承購協議的修訂,如下所述。
根據框架協議,本公司於二零二零年五月十九日與勝和訂立經修訂及重述的承購協議(“A&R承購協議”),該協議於生效時取代及取代原來的承購協議,並於二零二零年六月二日向勝和發出認股權證(“勝和認股權證”),可於89.88MPMO首選單位,當時反映了大約7.5在一定的限制條件下,在攤薄的基礎上持有公司股權的%。根據《框架協議》,盛和為首期預付款的剩餘部分提供資金,並同意再提供#美元資金。35.5百萬預付款(“第二次額外預付款”,連同首期預付款金額,包括#美元。30.0根據信函協議(“承購預付款”)增加100萬美元,於2020年6月5日全額提供資金。勝和認股權證已交換為本公司與業務合併有關的普通股。
於二零二零年六月五日為餘下債務提供資金後,(I)TSA及DMA終止(如下所述)及(Ii)A&R承購協議及勝和認股權證生效(該等事件統稱為“2020年6月修訂”)。
A&R承購協議保留了關鍵的承購或支付、對勝和的實際和被視為墊款的欠款,以及原始承購協議的其他條款,但有以下變化:(I)關於受A&R承購協議約束的承購產品,如果本公司將該承購產品出售給第三方,則在預付餘額降至零之前,本公司將向勝和支付該銷售收入的一個商定百分比,以貸記承購墊款的欠款;(Ii)假設勝和就本公司稀土產品支付的銷售價格(部分減少預付餘額而非以現金支付)將基於市場價格(扣除税項、關税及若干其他協定費用)減去適用折扣;及(Iii)本公司須按年度向勝和支付相等於本公司年度純收入的款項,減去年內透過毛利收回機制收回的任何款項,直至預付餘額減至零為止。
適用於若干承購產品的銷售價格及其他條款載於本公司與勝和的月度採購協議。2022年3月,該公司賺了一美元2.9根據上文討論的第(Iii)項,向勝和支付百萬美元。於本公司支付款項後,預付餘額已悉數償還,A&R承購協議亦告終止。
2020年6月修改的原因
如上所述,於二零二零年五月,本公司與勝和重新磋商其關係的各個方面,並訂立框架協議以重組前述一套安排。於二零二零年六月修訂前,就會計目的而言,原來的承購協議構成遞延收入安排;然而,由於二零二零年六月的修訂,應收賬款承購協議構成債務責任,並就發行勝和權證作出規定。關於遞延收入安排的進一步討論,見附註4,“收入確認,”關於債務義務的進一步討論,見附註8,“債務義務”。
於原承購協議期滿後至二零四七年四月止,本公司給予盛和作為本公司產品銷售經銷及市場代理的優先購買權,以換取以純利為基礎的佣金。根據最初的承購協議,勝和還將負責為公司的第二階段優化項目提供額外的預付款。在根據最初的承購協議追回任何這類額外款項之前,代理關係不會開始。雖然尚未開始,但《京都議定書》是可強制執行的,只有在有關各方相互同意的情況下才能終止。
在2017年5月成立時,DMA被確定為上市,因為它為盛和的服務提供了預期的佣金,這與本公司基於其當時的收入和成本預期對定期銷售佣金的預期一致。關於2020年6月的修訂,本公司確定,DMA內的現有安排現在為勝和未來的分銷和營銷服務提供了有利的場外回報,部分原因是(I)預期盈利能力發生有利變化,部分原因是關税變化以及第一階段的成本表現,(Ii)對第二階段優化項目的資本成本的有利估計,以及(Iii)預期產量的有利變化,這是基於第一階段稀土氧化物當量產量高於預測。
總而言之,該公司的結論是,上述因素可能會導致單位成本(包括折舊)大幅下降,盈利能力高於最初的估計。因此,這些情況的變化意味着以淨利潤為基礎的佣金將不再與服務的價值相稱;因此,創造了一個非市場特徵。該等因素亦會令本公司更快履行原承購協議項下的責任,從而導致在現時不利的DMA條款下有更長的付款期。
此外,如上所述,勝和仍需提供完成第二階段所需的額外預付款,這將為勝和創造一筆短期現金承付款,勝和仍有可能面臨實際費用超過估計數的風險,並將繼續承諾為這些費用提供資金。此外,這些預付款將是不計息的,使盛和麪臨貨幣時間價值的經濟成本。因此,作為重新談判的一部分,本公司和勝和同意終止DMA。由於2020年6月的修改,特別是DMA的終止,公司記錄了一筆非現金結算費用#美元。66.6在截至2020年12月31日的年度內,
注4-收入確認
根據原承購協議向勝和出售:自2019年7月至2020年6月初,本公司與勝和定期就本公司交付的每公噸稀土精礦的現金銷售價格達成協議,該價格在每次銷售時確認為收入。這一銷售價格旨在接近公司的現金生產成本。在此期間的銷售是根據原始承購協議進行的,並受到勝和隱含折扣的影響,該折扣在附註3,“與勝和的關係及協議”。
勝和隱含貼現金額達36升和向其客户銷售稀土產品的實現價格(扣除税費、關税和某些其他調整,如滯期費)與該等產品的協定現金成本(即毛利潤)之間的差額。除了從現金銷售價格中確認的收入外,公司還實現了一筆適用於這些銷售的遞延收入,相當於64生和的毛利的%。勝和在此類銷售中實現的全部毛利額減少了預付餘額(從而減少了本公司對勝和的合同義務),但剩餘的36%未被確認為收入。
此外,根據原承購協議向勝和出售的股份通常向勝和提供折扣額為3%和6就盛和轉售該等稀土產品所作的銷售努力而言,本公司出售的稀土產品的初始現金價格的%(“盛和銷售折扣”)。勝和銷售折扣被認為是交易價格的降低,因此不被確認為收入。此外,勝和銷售折扣並未用於減少預付餘額,但在計算勝和毛利時,該折扣被視為勝和收購本公司產品的成本的一部分。
A&R承購協議項下對勝和的銷售:自2020年6月修訂後至2022年2月,銷售價格(及其他適用於產品銷售數量的條款)在與勝和的月度採購協議中規定。此外,2020年6月修訂規定,勝和為本公司稀土產品支付的銷售價格將基於市場價格(扣除税收、關税和某些其他商定費用後)減去適用折扣。銷售價格的一部分以償還債務的形式支付,其餘部分以現金支付。看見附註8,“債務義務,”以獲取更多信息。
由於2020年6月的修訂,根據A&R承購協議確認的收入不包括勝和隱含折扣。此外,A&R承購協議項下的收入減去固定的每月銷售費用(類似於交易價格的減少),而不是像根據原始承購協議進行的銷售那樣,調整勝合銷售折扣的銷售價格。A&R承購協議於2022年3月本公司訂立承購協議時終止。
承購協議項下對勝和的銷售:自二零二二年三月起,根據承購協議及類似A&R承購協議,出售予勝和的稀土精礦的銷售價格以每公噸協定價格為基礎,並根據產品的量度特性作出若干品質調整,並根據勝和向其客户銷售時實現的產品最終市場價格作出調整。根據承購協議,勝和獲支付本公司所得款項淨額的浮動佣金,該等佣金作為交易價格的減值入賬。適用於一定數量承購產品的銷售價格和其他條款由本公司與勝和簽訂的月度採購協議中規定。
遞延收入:如中所述附註3,“與勝和的關係和協議,”最初的承購協議作為遞延收入安排入賬,2020年6月的修訂實際上以債務義務取代了這一遞延收入安排(見附註8,“債務義務”)。在2020年6月修訂之前,從勝和收到的承購預付款被計入遞延收入。根據原來的承購協議,生和的毛利由生和保留,並申請減少預付餘額。
遞延收入餘額(包括當期部分)的活動如下:
| | | | | |
(單位:千) | 截至2020年12月31日止年度 |
期初餘額(1) | $ | 35,543 | |
收到的預付款(2) | 11,050 | |
已確認收入(3) | (9,117) | |
2020年6月修改的效果(4) | (37,476) | |
期末餘額 | $ | — | |
(1)在這筆款項中,$6.6100萬美元被歸類為當前金額,這是根據預期實現此類金額的時間確定的。
(2)與盛和向本公司提供資金的剩餘合同承諾(初始預付款金額)有關。
(3)如上所述,由於勝和隱含折扣,本公司確認了一筆適用於根據原始承購協議進行的銷售的遞延收入金額,相當於64勝和向自營客户銷售該產品實現的毛利的%。如下文所述,這一數額包括#美元的關税退税。1.4100萬美元,但不包括2020年8月實現的關税退税。
(4)遞延收入的剩餘餘額因2020年6月的修訂而不再確認。
與關税相關的退税:2020年5月,Republic of China人民政府暫停了對本公司產品進口收貨人徵收的某些關税,並提供了追溯至2020年3月的此類減免。此外,盛和在2020年3月之前開始就銷售退税進行談判,這影響了盛和的已實現價格,從而影響了合同預付餘額。這進而影響了本公司的已實現價格,從而影響了遞延收入和勝和隱含折扣價。該公司實現了美元1.4與2020年5月收到的關税退税有關的收入中有100萬美元,其中包括與前幾個時期有關的金額。雖然可能會有額外的關税回扣,但本公司並不瞭解勝和的談判或其成功的可能性,而該等談判不在本公司的控制範圍之內。因此,該公司完全限制了當時可能已經實現的任何未來關税回扣的估計。
於2021年1月及2020年8月,本公司收到生和有關其成功磋商額外關税退税的補充資料。因此,該公司修訂了可變對價估計數並確認了#美元。2.0百萬美元和美元9.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為100萬美元,主要與修改前銷售實現的額外關税抵免有關。由於這些回扣是在2020年6月修訂後確認的,因此這些金額被視為債務本金餘額的減少,部分被相關債務貼現按比例減少所抵消,如所述附註8,“債務義務”。
注5-現金、現金等價物和投資
下表列出了該公司的現金、現金等價物和短期投資:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
(單位:千) | 攤餘成本法 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 | | 攤餘成本法 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
現金: | | | | | | | | | | | | | | | |
活期存款 | $ | 7,373 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,373 | | | $ | 26,536 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,536 | |
現金等價物: | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | 64,855 | | | — | | | — | | | 64,855 | | | 1,152,761 | | | — | | | — | | | 1,152,761 | |
美國機構證券 | 63,605 | | | 1 | | | (2) | | | 63,604 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
美國國債 | 795 | | | — | | | — | | | 795 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
現金等價物合計 | 129,255 | | | 1 | | | (2) | | | 129,254 | | | 1,152,761 | | | — | | | — | | | 1,152,761 | |
現金及等價物合計 | 136,628 | | | 1 | | | (2) | | | 136,627 | | | 1,179,297 | | | — | | | — | | | 1,179,297 | |
短期投資: | | | | | | | | | | | | | | | |
美國機構證券 | 979,878 | | | 361 | | | (17) | | | 980,222 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
美國國債 | 65,586 | | | 1 | | | (91) | | | 65,496 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
短期投資總額 | 1,045,464 | | | 362 | | | (108) | | | 1,045,718 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
現金、現金等價物和短期投資總額 | $ | 1,182,092 | | | $ | 363 | | | $ | (110) | | | $ | 1,182,345 | | | $ | 1,179,297 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,179,297 | |
本公司不打算出售,也不太可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售任何未實現虧損頭寸的投資。在截至2022年12月31日的一年中,該公司沒有確認與其可供出售投資相關的任何信貸損失。公司的未實現虧損
該公司的可供出售投資主要是由於最初購買後利率的不利變化。截至2022年12月31日持有的可供出售投資中,沒有一項連續12個月處於未實現虧損狀態,未實現虧損和預期信貸損失的相關風險並不重大。
該公司確認了$0.3已實現毛利為百萬美元,0.6在截至2022年12月31日的一年中,已實現虧損總額為100萬美元。此外,該公司確認了$19.8截至2022年12月31日的一年,其可供出售的證券和其他貨幣市場基金的利息和投資收入為100萬美元。這些金額包括在公司的綜合經營報表中的“其他收入,淨額”。
截至2022年12月31日,剩餘合同到期時可供出售投資的公允價值如下:
| | | | | |
(單位:千) | |
在一年內到期 | $ | 1,052,364 | |
應在一年至兩年後到期 | 57,753 | |
總計 | $ | 1,110,117 | |
注6-庫存
該公司的庫存包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
材料和用品(1) | $ | 28,590 | | | $ | 10,711 | |
正在進行中 | 27,212 | | | 25,574 | |
成品 | 1,752 | | | 2,407 | |
當前庫存合計 | 57,554 | | | 38,692 | |
添加:非當前部分(2) | 5,744 | | | — | |
總庫存 | $ | 63,298 | | | $ | 38,692 | |
(1)包括2022年第三季度收購的材料,以支持與公司的稀土金屬、合金和磁鐵製造設施有關的活動,作為第三階段的一部分。
(2)指預期在未來12個月內不會加工的庫存礦石。
在2021年第二季度,該公司確認對其遺留的低品級庫存庫存的一部分進行了非現金減記#美元1.8在確定其含有大量不符合公司對磨礦飼料的要求並因此被視為不可用的沖積材料後,該公司獲得了600萬歐元。這項減記計入截至2021年12月31日的年度綜合業務報表,作為“存貨減記”。不是記錄了截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度的庫存減記。
注7-財產、廠房和設備
該公司的財產、廠房和設備包括:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
土地和土地改良 | $ | 16,102 | | | $ | 7,925 | |
建築和建築改進 | 15,111 | | | 8,791 | |
機器和設備 | 186,388 | | | 61,822 | |
在建資產 | 338,482 | | | 134,327 | |
礦業權 | 438,395 | | | 437,376 | |
財產、廠房和設備,毛額 | 994,478 | | | 650,241 | |
減去:累計折舊和損耗 | (58,735) | | | (39,629) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 935,743 | | | $ | 610,612 | |
物業、廠房和設備的附加設施:該公司將與財產、廠房和設備有關的支出資本化為#美元。361.2百萬,$138.0百萬美元和美元26.2分別為2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的百萬美元,包括尚未支付的數額(見附註19,“補充現金流量信息”)。截至2022年12月31日年度的資本化支出,涉及為支持公司第二階段優化項目而在建的機械、設備和資產,以及作為第三階段一部分的稀土金屬、合金和磁鐵製造設施的在建資產,包括在德克薩斯州沃斯堡購買約18英畝土地。年度資本化支出截至2021年12月31日和2020年12月31日,主要涉及車輛、機械、設備和在建資產,以支持山口二期優化項目和其他資本項目。
將某些第二階段資產投入使用:在2022年第四季度末,該公司轉移了其某些資產總計#美元。121.0100萬美元,用於第二階段優化項目,從在建資產到房舍、機器和設備,費用為#美元115.2與機器和設備有關的百萬美元。
政府獎項:2020年11月,公司獲得國防部授予的國防生產法第三章技術投資協議(“TIA”),建立分離輕稀土元素的國內加工(此“項目”),金額為#美元。9.6百萬美元。根據TIA的條款,該公司被要求利用這筆資金購買有助於該項目任務的財產和設備。此外,作為這些資金的交換,該公司被要求向國防部提供該項目的具體定期報告,最長約為五年。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,根據TIA,公司收到了5.1百萬美元和美元4.4分別從國防部報銷100萬美元。收到的資金減少了與公司第二階段優化項目相關的某些固定資產的賬面價值,這些固定資產於2022年12月31日計入機械設備,以及截至2021年12月31日的在建資產。自2022年12月31日起,公司有權獲得額外的$0.1根據TIA,國防部提供了100萬美元。
2022年2月,該公司獲得了一筆美元35.0美國國防部工業基礎分析和可持續發展計劃辦公室簽署了一份百萬美元的合同,設計和建造一個在帕斯山加工重稀土元素(“HREE”)的設施(“HREE生產項目協議”)。該公司必須利用這筆資金購買有助於在山口分離的HREE的商業規模生產的財產和設備。公司將在完成某些項目里程碑時獲得固定金額。作為這些資金的交換,國防部將在項目完成後擁有獲得技術數據的某些權利。根據HREE生產項目協議收到的資金將減少與本公司HREE加工和分離設施相關的固定資產的賬面金額。截至2022年12月31日,公司尚未收到國防部的任何資金。
資產報廢費用估計數變動:由於公司在2022年第三季度和2021年第四季度的ARO減少,公司的全部財產、廠房和設備的賬面價值減少了#美元10.4百萬美元和美元8.7100萬美元,其中大部分涉及房舍、機器和設備以及在建資產,數額為#美元0.6百萬,$2.7百萬美元和美元6.7分別為百萬美元和美元2.0百萬,$2.4百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。此外,公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用減少了#美元。2.7百萬美元和美元1.1百萬美元,分別反映減值超過相關財產、廠房和設備的賬面價值。看見附註10,“資產報廢和環境義務”有關減量的進一步信息,請訪問。
公司的折舊和損耗費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
折舊費用 | $ | 5,808 | | | $ | 6,825 | | | $ | 4,702 | |
耗盡費用(1) | $ | 12,209 | | | $ | 17,200 | | | $ | 1,961 | |
(1)於2021年第四季度初,由於礦場壽命更新,本公司修訂了對礦業權剩餘使用年限的估計,約為35從大約幾年開始23好幾年了。估計數變化的影響是2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度的消耗費用減少#美元6.1百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
有幾個不是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度確認的減值。
注8-債務義務
公司長期債務的流動部分和非流動部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
長期債務 | | | |
2026年到期的可轉換票據 | $ | 690,000 | | | $ | 690,000 | |
減去:未攤銷債務發行成本 | (11,556) | | | (15,073) | |
| | | |
| | | |
長期債務,扣除當期部分 | $ | 678,444 | | | $ | 674,927 | |
| | | |
對關聯方的長期債務 | | | |
承銷預付款 | $ | — | | | $ | 16,599 | |
減去:未攤銷債務貼現 | — | | | (517) | |
賬面淨額 | — | | | 16,082 | |
減去:對關聯方的長期債務本期分期付款 | — | | | (16,082) | |
對關聯方的長期債務,扣除當期部分 | $ | — | | | $ | — | |
可轉換票據
2021年3月26日,公司發行了美元690.0本金總額為百萬美元0.25%無抵押綠色可轉換優先票據,於2026年4月1日到期,除非較早前轉換、贖回或購回(“可轉換票據”),價格為面值。可換股票據的利息將於四月一日支付ST和10月1日ST從2021年10月1日開始,每年的。根據公司的選擇,可轉換票據可以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。該公司有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。該公司收到淨收益#美元。672.3發行可換股票據所得的百萬元。
可轉換票據可轉換為公司普通股,初始轉換價格為#美元。44.28每股22.5861股,或每1,000元票據本金金額22.5861股,可在發生某些公司事件時作出調整。然而,在任何情況下,轉換價格都不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。截至2022年12月31日,根據初始轉股價格,可發行以滿足可換股票據轉換功能的最高股份數量為19,714,266。截至2022年12月31日,可轉換票據的IF轉換價值不超過其本金金額。
在2026年1月1日之前,可轉換票據的持有人可以在下列情況下轉換其未償還票據:(I)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內,如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130在每個適用的交易日的換股價格的百分比;五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(“測算期”),在測算期內的每個交易日,每1,000美元可轉換票據本金的交易價格(定義見管理可轉換票據的契約)低於98(I)於本公司最後報告的普通股銷售價格的乘積的%及於每個該等交易日的換算率;(Iii)如本公司於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間,贖回任何或全部可換股票據;或(Iv)發生管限可換股票據的契據所載的特定公司事項。在2026年1月1日或之後,在可轉換票據到期日之前,持有人可以隨時轉換其未償還票據,無論上述情況如何。
如果公司發生根本變化(如管理可轉換票據的契約所界定),持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分未償還票據,回購價格相當於100將購回的票據本金的%,另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。此外,在可換股票據到期日之前發生的某些企業事件或公司發出贖回通知後,在某些情況下,對於選擇就該等企業事件或贖回通知(視情況而定)轉換其未償還票據的持有人,該公司將提高換算率。
與可轉換票據有關的利息支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
息票利息 | $ | 1,725 | | | $ | 1,318 | | | $ | — | |
債務發行成本攤銷 | 3,517 | | | 2,675 | | | — | |
可轉換票據利息支出 | $ | 5,242 | | | $ | 3,993 | | | $ | — | |
債務發行成本在可轉換票據期限內攤銷為利息支出,實際利率為0.51%。可轉換票據的剩餘期限為3.3截至2022年12月31日。
承銷預付款
關於2020年6月的修改,將在附註3,“與勝和的關係和協議,”勝和同意提供額外的資金,35.5本公司已向本公司(以前定義為“第二筆額外墊款”)支付1,000,000,000元預付款,並向本公司發出勝和認股權證。就會計目的而言,2020年6月修訂實際上以與A&R承購協議及發行勝和認股權證有關的債務責任取代了與原有承購協議有關的遞延收入安排。
根據A&R承購協議,向勝和出售的產品的部分銷售價格以債務減免的形式支付,而不是現金。此外,本公司須以現金方式向勝和支付以下款項,以減少債務,直至全數清償為止:(I)向勝和以外的各方銷售產品的議定百分比;(Ii)100出售資產淨利潤的百分比;及(Iii)100根據公認會計原則確定的淨收入的百分比,減去向勝和銷售產品的非現金返還總額的應税金額。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,14.2百萬,$52.8百萬美元和美元12.0銷售給勝和的產品的銷售價格分別有100萬美元是以減免債務的形式支付的(見附註19,“補充現金流量信息”)。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司向勝和支付了$0.2百萬美元,基於對其他方的銷售。不需要根據資產出售支付任何金額。
應收賬款承購協議並無固定利率(且不計息),償還金額取決於多個因素,包括勝和實現的市價、本公司向其他各方的銷售、資產出售及本公司的年度淨收入。推定的利率是這一折扣加上公司對債務債務預期減少時間的預期的函數。本公司已決定將按照一種前瞻性方法確認這些估計的調整,即本公司根據對當時剩餘本金減少時間的修訂估計,更新對未來期間有效利率的估計。從2020年6月5日開始至全額償還,適用的有效税率為4.41%和24.75%.
如中所討論的附註4,“收入確認,”在2021年1月和2020年8月,公司被告知關税退税#美元2.2百萬美元和美元9.7這增加了勝和在某些銷售上賺取的毛利。此外,於截至二零二零年十二月三十一日止年度,經二零二零年六月修訂,但與二零二零年六月修訂前的銷售有關,勝和實現的毛利較本公司估計的為高,達$0.4100萬美元,原因是市場價格上漲。由於這些事件,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司記錄的債務本金金額減少了#美元2.2百萬美元和美元10.1百萬美元,以及相應的債務貼現#美元0.2百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。
如中所討論的附註3,“與勝和的關係和協議,”公司賺了一美元2.9根據上文第(Iii)項,於2022年3月向勝和支付百萬元。於本公司支付款項後,預付餘額已悉數償還,A&R承購協議亦告終止。
設備説明
該公司已經簽訂了幾項融資協議,用於購買設備,包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械。公司的設備票據由所購買的設備擔保,其條款如下4至5年限和利率之間的0.0%和6.5年利率。另請參閲附註19,“補充現金流量信息”。
在合併資產負債表中分別列入“其他流動負債”和“其他非流動負債”的設備票據的流動和非流動部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
設備説明 | | | |
當前 | $ | 2,392 | | | $ | 2,566 | |
非當前 | 4,743 | | | 7,095 | |
| $ | 7,135 | | | $ | 9,661 | |
工資保障貸款
2020年4月,該公司獲得一筆#美元的貸款。3.4根據《CARE法》規定的Paycheck保護計劃(“Paycheck保護貸款”),可獲得100萬美元。2021年6月,本公司收到小企業管理局的通知,Paycheck保護貸款和相關應計利息已被免除。因此,在截至2021年12月31日的年度,本公司記錄了Paycheck保護貸款的寬免收益,金額為#美元3.4100萬美元,計入公司綜合經營報表內的“其他收入,淨額”。
利息支出,淨額
利息支出淨額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
利息支出 | $ | 6,146 | | | $ | 9,168 | | | $ | 5,171 | |
資本化為財產、廠房和設備的利息,淨額 | (360) | | | (264) | | | (162) | |
利息支出,淨額 | $ | 5,786 | | | $ | 8,904 | | | $ | 5,009 | |
債務到期日
以下為截至2022年12月31日的償債時間表:
| | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 可轉換票據 | | 設備説明 | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
2023 | $ | — | | | $ | 2,392 | | | |
2024 | — | | | 2,106 | | | |
2025 | — | | | 2,098 | | | |
2026 | 690,000 | | | 539 | | | |
2027 | — | | | — | | | |
此後 | — | | | — | | | |
最低付款總額 | $ | 690,000 | | | $ | 7,135 | | | |
截至2022年12月31日,管理公司債務的協議中沒有一項包含財務契約。
注9-租契
該公司對其運營中使用的某些辦公空間、倉庫、車輛和設備進行運營和融資租賃,租賃期限為一個月至五年,不包括任何尚未開始的租約。這些租約要求每月支付租金,在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項一至五年。在釐定與該等租賃有關的ROU資產或租賃負債時,該等可選期間並未被考慮在內,因為本公司並不認為其會合理地肯定其會行使該等期權。本公司的租約不包含任何終止選擇權或重大剩餘價值保證、合理確定的購買選擇權或限制性契諾。
2021年11月,本公司簽訂了一份租賃協議,租賃業主目前在建的一棟大樓內的公司辦公空間。租約預計於2023年第一季度末開始,初始期限為91個月,包括一後繼五年制在相同條款和條件下的續期選擇權,可由公司選擇行使。最初的年度基本租金為$。1.2100萬美元,需每年安裝一部自動扶梯。根據租賃協議,該公司有權獲得#美元的租户改善津貼。1.8百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司已支付$0.6百萬美元和美元0.2預付租金和保證金,分別計入綜合資產負債表內的“預付費用及其他流動資產”和“其他非流動資產”。
租賃總費用包括以下組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併經營報表上的位置 | | 截至12月31日止年度, |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營租賃成本 | 主要是銷售成本(包括關聯方)(不包括折舊、損耗和攤銷) | | $ | 424 | | | $ | 780 | | | $ | 2,466 | |
融資租賃成本 | | | | | | | |
使用權資產攤銷 | 折舊、損耗和攤銷 | | 339 | | | 357 | | | 268 | |
租賃負債利息 | 利息支出,淨額 | | 44 | | | 60 | | | 50 | |
| | | 383 | | | 417 | | | 318 | |
| | | | | | | |
短期租賃成本 | 主要是銷售成本(包括關聯方)(不包括折舊、損耗和攤銷) | | 1,509 | | | 1,163 | | | 1,246 | |
| | | $ | 2,316 | | | $ | 2,360 | | | $ | 4,030 | |
附註10-資產報廢和環境債務
資產報廢債務
該公司根據在帕斯山開墾與採礦活動相關的某些土地和設施的需求來估計ARO。與公司業務的離散部分相關的小型回收活動正在進行中。截至2022年12月31日,該公司估計,從2056年和2057年開始,用於主要填海活動(包括山口退役)的現金流出將有很大一部分發生。
2021年6月,聖貝納迪諾縣批准了對該公司某些物業的重新分區請求,使該公司的某些加工和分離設施將劃為工業最終用途,而不是先前的“資源節約”指定。2022年9月,由於這塊土地的重新分區,公司獲得了聖貝納迪諾縣和礦山復墾分部(加利福尼亞州)對修訂後的填海計劃的最終批准。這項修訂取消了1975年《露天採礦和復墾法》所規定的監管監督,刪除了加工和分離設施中使用的大部分建築物和設備,包括這些建築物和設備所在的土地。
由於填海計劃獲得最終批准,本公司於2022年第三季度修訂了與山口填海及拆除活動結算有關的估計現金流,包括剔除先前對不再需要填海的處理及分隔設施相關現金流的估計。估計數的變化導致ARO減少#美元。13.1100萬美元,其中10.4100萬美元減少了相關不動產、廠房和設備的賬面金額,以及#美元2.7在截至2022年12月31日止年度,減值超過相關物業、廠房及設備的賬面金額,記為折舊開支減少額。
於二零二一年第四季,本公司修訂了與山口相關之填海及移走活動結算之估計時間及現金流,該等估計時間及現金流量乃因礦山更新壽命所致,本公司決定,估計於2056年及2057年就當時需要進行填海的一大部分資產展開填海及移走活動。估計數的變化導致ARO減少#美元。9.8100萬美元,其中8.7100萬美元減少了相關不動產、廠房和設備的賬面金額,以及#美元1.1在截至2021年12月31日止年度,減值超過相關物業、廠房及設備的賬面金額,記為折舊開支減少額。
以下是該公司的ARO摘要:
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| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
期初餘額 | $ | 17,757 | | | $ | 25,646 | |
已結清的債務 | (144) | | | (199) | |
吸積費用 | 976 | | | 1,876 | |
附加ARO | — | | | 213 | |
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對估計現金流量的修訂 | (13,114) | | | (9,779) | |
期末餘額 | $ | 5,475 | | | $ | 17,757 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額包括當期部分#美元。0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,滿足公司ARO所需的未來未貼現現金流總額估計為$50.4百萬美元和美元167.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日,經信貸調整的無風險利率介於6.5%和12.0%取決於預期結算的時間和確認增量的時間。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無顯著遞增,截至2020年12月31日止年度亦無重大遞增或遞減。
環境義務
本公司對地下水污染的監測負有一定的環境補救責任。該公司聘請了一名環境顧問來制定補救計劃和基於該計劃的補救成本預測。利用環境顧問制定的補救計劃,該公司為補救計劃制定了未來現金付款的估計。
截至2022年12月31日,本公司估計與這些環境活動有關的現金流出將在接下來的一年中每年發生25好幾年了。本公司的環境修復負債以未來現金流出的預期價值折現至其現值,貼現率為2.93%。2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的估計剩餘補救費用沒有重大變化。
估計合計未貼現成本總額為#美元27.2百萬美元和美元27.7截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別為100萬美元,主要與州和地方機構要求的水監測活動有關。根據公司對成本和時機的估計,以及付款被認為是固定和可靠地確定的假設,公司對負債進行了貼現。截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額包括當前部分共$0.5百萬美元。
截至2022年12月31日,環境修復總成本如下(千):
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截至十二月三十一日止的年度: | |
2023 | $ | 520 | |
2024 | 536 | |
2025 | 552 | |
2026 | 569 | |
2027 | 587 | |
此後 | 24,411 | |
總計 | 27,175 | |
貼現的效果 | (10,075) | |
環境總義務 | $ | 17,100 | |
財務保證
公司必須向適用的政府機構提供與關閉和填海義務有關的財務保證。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的財務保證需求為$43.5百萬美元和美元39.0分別有100萬人對在加利福尼亞州和地區機構發行的擔保債券感到滿意。
注11-所得税
所得税優惠(費用)包括以下內容:
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| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | (24,382) | | | $ | (4,818) | | | $ | — | |
狀態 | (9,977) | | | (2,915) | | | (156) | |
總電流 | (34,359) | | | (7,733) | | | (156) | |
延期: | | | | | |
聯邦制 | (19,236) | | | (15,851) | | | 14,088 | |
狀態 | 1,447 | | | (1,574) | | | 3,704 | |
延期合計 | (17,789) | | | (17,425) | | | 17,792 | |
税收優惠(費用)總額 | $ | (52,148) | | | $ | (25,158) | | | $ | 17,636 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得0.4百萬美元和美元4.7百萬美元,分別與與業務合併有關的某些可扣除支出有關,成為“額外的實收資本”。
按税務管轄區劃分的所得税前收入(虧損)如下:
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| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | $ | 341,152 | | | $ | 160,195 | | | $ | (39,461) | |
所得税不同於對税前收入(虧損)適用21%的美國聯邦所得税税率所計算的金額,原因如下:
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| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
(單位為千,税率除外) | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 |
按法定税率計算的所得税優惠(費用) | 21.0 | % | | $ | (71,642) | | | 21.0 | % | | $ | (33,641) | | | 21.0 | % | | $ | 8,287 | |
由以下原因引起的更改: | | | | | | | | | | | |
扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 3.3 | % | | (11,395) | | | 2.7 | % | | (4,288) | | | 4.3 | % | | 1,729 | |
對人員補償的限制 | 2.3 | % | | (8,067) | | | 1.7 | % | | (2,638) | | | (1.2) | % | | (478) | |
超出基數的損耗 | (4.5) | % | | 15,248 | | | (6.1) | % | | 9,663 | | | 1.1 | % | | 425 | |
工資保障貸款免責 | — | % | | — | | | (0.5) | % | | 714 | | | — | % | | — | |
外國衍生的無形收入 | (4.0) | % | | 13,676 | | | (1.8) | % | | 2,886 | | | — | % | | — | |
加州競爭税收抵免,扣除聯邦不利因素 | (0.9) | % | | 3,160 | | | (1.2) | % | | 1,975 | | | — | % | | — | |
股票薪酬的超額税收優惠 | (1.0) | % | | 3,575 | | | (0.6) | % | | 974 | | | — | % | | — | |
估值免税額 | (0.8) | % | | 2,845 | | | 0.5 | % | | (821) | | | 23.7 | % | | 9,333 | |
其他,淨額 | (0.1) | % | | 452 | | | — | % | | 18 | | | (4.2) | % | | (1,660) | |
總有效税率和所得税優惠(費用) | 15.3 | % | | $ | (52,148) | | | 15.7 | % | | $ | (25,158) | | | 44.7 | % | | $ | 17,636 | |
導致很大一部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税收影響如下:
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| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
遞延税項資產: | | | |
資產報廢和環境債務 | $ | 5,643 | | | $ | 8,744 | |
淨營業虧損 | — | | | 2,174 | |
| | | |
盤存 | 12,448 | | | 6,695 | |
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| | | |
承銷預付款,扣除債務貼現 | — | | | 4,034 | |
勝和認股權證 | — | | | 2,329 | |
研究和實驗成本 | 691 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 3,785 | | | 2,688 | |
組織成本 | 776 | | | 860 | |
學分 | 346 | | | 764 | |
其他 | 351 | | | 636 | |
遞延税項總資產 | 24,040 | | | 28,924 | |
減去:估值免税額 | (346) | | | (3,192) | |
遞延税項淨資產 | 23,694 | | | 25,732 | |
| | | |
遞延税項負債: | | | |
財產、廠房和設備 | (36,481) | | | (14,077) | |
預付費用 | (1,567) | | | (1,192) | |
遞延收入 | (6,604) | | | (9,938) | |
| | | |
礦業權 | (101,195) | | | (104,735) | |
其他 | (200) | | | (290) | |
遞延税項負債總額 | (146,047) | | | (130,232) | |
非流動遞延税項負債,淨額 | $ | (122,353) | | | $ | (104,500) | |
就所得税而言,業務合併被視為免税重組,MPMO和Secure Natural Resources LLC(“SNR”)的納税年度於2020年11月17日結束,隨着MPMO和SNR成為被忽視的實體,本公司成為2020年剩餘時間納税申報單的新母公司和唯一申報人。儘管SNR礦業權收購被視為資產收購,但由於交易的免税重組性質,資產、負債和其他屬性出於所得税目的採用了結轉基礎。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有任何淨營業虧損結轉用於聯邦所得税,而是零及$7.4100萬美元,分別用於州所得税。截至2022年12月31日,本公司考慮了確定是否需要估值準備以抵銷其遞延税項資產的正面和負面證據,並得出結論認為,除了與加州替代最低税額抵免相關的某些遞延税項資產外,其遞延税項資產很可能將通過未來的應税臨時差異實現,主要是由於2020納税年度發生的SNR礦業權收購所記錄的遞延税項負債。
於2021年第四季度,本公司收到加利福尼亞州的通知,其已獲得加州競爭税收抵免(“CCTC”)$14.8100萬美元,可在未來幾年抵銷公司在加利福尼亞州的所得税負擔。這筆抵免在五年內根據公司實現與加州僱員相關的某些里程碑的能力、這些僱員的年薪以及公司在加州進行的資本投資而分配不同的金額。一旦達到年度里程碑,就會獲得信用額度。然而,如果在接下來的三年中,每年都沒有持續實現里程碑,那麼部分信貸可能會被“追回”。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司已確定已達到CCTC的相關年度里程碑,因此,本公司記入貸方#美元4.0百萬美元和美元2.5這導致了所得税優惠和公司在2022年和2021年納税年度應繳納的加利福尼亞州所得税的減少。
2022年8月16日,美國政府頒佈了2022年通脹削減法案,其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率,對股票淨回購徵收1%的消費税,並在2022年12月31日之後的納税年度提供了幾項促進清潔能源的税收優惠措施。目前,我們預計最低税額或消費税不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。我們正在繼續評估清潔能源激勵措施的影響。
本公司已對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的税務狀況進行了評估,並確定綜合財務報表中沒有需要確認的不確定税務狀況。自2019年起的納税年度仍可接受本公司所屬税務管轄區的審查。
附註12-承付款和或有事項
訴訟:在正常業務過程中,本公司可能成為訴訟、行政訴訟和政府調查的一方,包括環境、監管和其他事項。在某些問題上,可能會尋求鉅額的損害賠償或處罰,某些問題可能需要數年時間才能解決。本公司並不知悉有任何未決或受威脅的訴訟會對其綜合財務報表產生重大不利影響。
2019年1月,一名前員工向加州勞工和勞動力發展局提出申訴,指控其多次違反加州勞動法,隨後對該公司提起了代表訴訟。2021年10月,本公司簽訂了一份諒解備忘錄,以了結這起訴訟,金額約為$11000萬美元,包括法律費用,列入2021年12月31日終了年度綜合業務報表中的“銷售、一般和行政費用”。2022年8月,法院最終批准了集體和解,2022年9月,公司支付了和解金額。
注13-企業合併與反向資本重組
根據於2020年8月26日修訂的於2020年7月15日生效的協議及合併計劃的條款(“合併協議”),MPMO及SNR於2020年11月17日與特殊目的收購公司(“FVAC”)堡壘價值收購公司(“FVAC”)合併(“業務合併”),成為FVAC的全資附屬公司,而FVAC則更名為MP材料公司。
截至2019年12月31日,截至業務合併之日,MPMO擁有1,000投票公共單位與不是票面價值和110.98無投票權優先單位不是票面價值,由樂山盛和持有。此外,如中所述附註3,“與勝和的關係和協議,”針對2020年6月的修改,MPMO發佈了盛和權證。緊接業務合併前,已行使勝和認股權證,併發行MPMO89.88無投票權優先單位不是票面價值給樂山勝和。結果,200.86沒有投票權的優先股在緊接業務合併之前尚未完成。
關於業務合併,根據合併協議,本公司發行了面值為#美元的普通股。0.0001每股(“普通股”)出售給MPMO的單位持有人,交換比率約為59,908.35本公司普通股換取MPMO的每個普通股和優先股,導致發行71,941,538公司普通股的股份。此外,關於SNR礦業權收購,19,999,942向SNR單位持有人發行了該公司普通股的股票(經零碎股份調整)。關於SNR礦業權收購的進一步討論見下文。
緊接業務合併完成前,根據FVAC與美國特拉華州有限責任公司堡壘收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)於2020年7月15日訂立的母保薦人權證交換協議,保薦人交換了所有5,933,333的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)合共890,000完成業務合併後轉換為本公司普通股的FVAC F類普通股(“母保薦人認股權證交易所”)。
為完成業務合併,本公司於一項私募交易中發行合共20,000,000普通股,總購買價為$200.0根據本公司與各PIPE投資者分別於2020年7月15日訂立的認購協議(“PIPE融資”)的條款,向PIPE投資者支付1,000,000,000,000,000,000,000,000港元。
上述規定生效後,緊接企業合併結束後公司已發行和已發行的普通股如下(包括在合併結束時向某些高管發行的限制性股票):
| | | | | | | | |
股東 | | 股份數量 |
FVAC公眾股東(1) | | 34,464,151 | |
私募認股權證 | | 890,000 | |
MPMO單位持有人(2) | | 71,941,538 | |
SNR單位持有人 | | 19,999,942 | |
管道融資 | | 20,000,000 | |
向MPMO某些高管發行的限制性股票 | | 2,013,006 | |
總計 | | 149,308,637 | |
(1)代表FVAC的公眾股東持有的未贖回與業務合併相關的流通股(A類普通股)。該公司收到的毛收入為#美元。344.7百萬美元,淨收益為$332.6百萬美元后12.1與出售這些股票有關的承銷佣金為數百萬美元。
(2)包括5,384,563與勝和認股權證有關的已發行股份。
MPMO與FVAC的合併被視為根據公認會計原則進行的反向資本重組。在這種會計方法下,MPMO被確定為會計收購人,FVAC被視為財務報告目的被收購的公司。因此,為了會計目的,合併被視為MPMO為FVAC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。FVAC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
根據FVAC與FVAC F類普通股持有人之間於2020年7月15日修訂及重述並於2020年8月26日修訂及重述的函件協議,FVAC F類普通股轉換後發行的所有A類普通股(由FVAC首次公開發行(IPO)前最初購買的內部人士持有)均須遵守若干歸屬及沒收條款(“歸屬股份”),該等規定須基於本公司普通股達到若干成交量加權平均價格(“VWAP”)門檻而定。
MPMO HoldCo是MPMO根據合併協議成立的特拉華州公司(“MPMO HoldCo”),優先股和普通股及SNR Holding Company,LLC(SNR HoldCo是SNR根據合併協議成立的特拉華州有限責任公司)的持有人在緊接業務合併結束前獲賦予或有權收取最多12,860,000公司普通股的股份(“溢價股份”)是基於達到公司普通股的某些VWAP門檻。
該公司確定,向保薦人、MPMO HoldCo優先股和普通股持有人以及SNR HoldCo普通股持有人發行的溢價股票符合ASC子專題815-40“實體自身股權合同”下的股權分類標準。本公司估計,業務合併結束時,溢價股份的總公允價值為$171.2百萬美元,其中包括$134.0百萬美元和美元37.2100萬美元分別歸因於MPMO和SNR溢價。
2020年12月,8,625,000歸屬股份,以及12,859,898溢價股票(經零碎股份調整)在達到上述VWAP門檻後發行。截至2022年、2022年和2021年12月31日,向股權持有人交付的歸屬股份和溢價股份計入股權,並在面值普通股和額外實收資本之間進行分配,向MPMO股權持有人交付的溢價股份作為分配入賬。由於所有溢價股份在初始確認時及在達到門檻之日被確定為股權分類,因此不需要重新計量。
SNR礦業權收購
對SNR的收購不符合ASC主題805“企業合併”(“ASC 805”)下的業務收購標準,並被計入資產收購,因為收購的資產的公允價值基本上都集中在一項資產中,即公司礦山中包含的稀土礦石的礦業權。收購SNR礦業權所獲得的淨資產為#美元324.1100萬美元,主要由#美元的礦業權資產組成434.7百萬美元,扣除相關遞延税項負債#美元109.1百萬美元。
MPMO和SNR在業務合併之前就有關係,特別是與特許權使用費協議和知識產權許可有關。該公司考慮了ASC 805關於解決先前存在的關係的規定。在完成業務合併之前,MPMO有一美元3.9與最低特許權使用費相關的百萬美元債務,當MPMO和SNR成為本公司的全資子公司時,這筆債務通過公司間有效地解決。債務的清償反映在購置費用中,因為先前存在的合同關係可以取消而不受處罰,而且沒有確認任何收益或損失。
交易成本
在業務合併方面,公司產生的直接和增量成本為#美元。33.5100萬美元,包括法律和專業費用,其中#美元28.2百萬美元與股票發行成本相關,並計入“額外實收資本”,作為業務合併時收益的減少,$3.3在截至2020年12月31日的一年中,記錄了100萬美元的“銷售、一般和行政”費用,以及2.0百萬美元與SNR礦業權收購有關,作為收購成本的一部分。
附註14-股東權益
普通股和優先股
2020年11月17日,針對企業合併的完成,FVAC修改並重述了其第一份修訂和重述的公司註冊證書(《第二份修訂和重述的註冊證書》)。根據第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款,公司將所有類別股本的法定股份數量從221,000,000共享至500,000,000,包括(I)450,000,000普通股股份及(Ii)50,000,000優先股(“優先股”),每股面值#美元0.0001每股。
公開認股權證
購買認股權證11,499,968該公司普通股的價格為$11.50根據日期為二零二零年四月二十九日的認股權證協議(“認股權證協議”),本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間就FVAC的首次公開發售(“公開認股權證”)發行每股認股權證。這些認股權證符合股本工具的資格,因為它們與本公司的股票掛鈎,股票結算在本公司的控制範圍內。
2021年5月4日,在本公司的指示下,中央結算公司以認股權證代理人的身分,向每名未償還認股權證的登記持有人遞交贖回通知,贖回價格為$0.01根據每份認股權證(“贖回價格”),於2021年6月7日(“贖回日期”)仍未償還的認股權證。根據認股權證協議,公司董事會決定要求,在發出贖回通知後,所有公開認股權證只能在“無現金基礎”下行使。因此,行使公共權證的持有人被視為支付了$11.50每份認股權證的行使價0.3808普通股持有者在現金行使時有權獲得的普通股,其結果是行使權證持有人獲得0.6192以普通股換取每股交出行使的認股權證。所有於贖回日仍未行使的公共認股權證均被摘牌、作廢及不再可行使,而持有人對該等公共認股權證並無任何權利,但收取贖回價格除外。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出7,080,005作為無現金行使的普通股的股份11,434,455公共搜查證。公司贖回了剩餘的股份65,513於贖回日未償還的公共認股權證,面值不多。
附註15-基於股票的薪酬
2020年激勵計劃: 2020年11月,公司股東批准了MP Material Corp.2020股票激勵計劃(“2020激勵計劃”),該計劃允許公司發行股票期權(激勵和/或不合格)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他股票獎勵(“股票獎勵”)和業績獎勵。截至2022年12月31日,公司尚未頒發任何股票期權、SARS或業績獎勵。
根據2020年激勵計劃,9,653,671普通股股票最初可供發行。根據2020年激勵計劃可獲得的普通股數量可在每個日曆年的第一天每年增加,從截至2021年12月31日的一年開始,一直持續到(幷包括)截至2030年12月31日的一年,每年增加的數量等於(I)2已發行及已發行的股份數目的百分比
12月31日ST(2)由董事會決定的數額。根據2020年激勵計劃,剩餘可用於未來授予的普通股數量應減去受未償還期權、未償還獨立SARS、未償還股票獎勵和以普通股股票計價的未償還業績獎勵(替代獎勵除外)的普通股股票總數之和。截至2022年12月31日,有6,551,497根據2020年激勵計劃,可供未來授予的股票。
股票獎:根據某些高管聘用協議的條款和條件,與完成企業合併有關,2,013,006在截至2020年12月31日的年度內發行了限制性股票,其中200,000立即歸屬的股份和剩餘股份將根據各自的僱傭協議在所需的服務期內按比例歸屬四年.
該公司還授予382,742, 1,026,387和386,639在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,除36,461和80,350在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別授予的RSU,立即按比例在必要的服務期限內按比例分批歸屬四年.
此外,該公司還授予23,975, 18,394和15,922在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,分別向非僱員董事支付RSU,其中,6,881和5,810分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內即時歸屬於遞延納税股票單位(“減税單位”)。於授出日期及下一年度股東大會後一年(以較早者為準)授予的剩餘RSU,將於(I)6月15日較早者作為本公司普通股結算這是於授出後第五年,(Ii)本公司控制權變更,或(Iii)董事脱離董事會,除非董事選擇延遲交收至退任。
授予日公司股票獎勵的公允價值以授予日公司普通股股票的收盤價為基礎。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內授予的股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為$38.52, $41.24及$14.53,分別為。
下表包含有關公司股票獎勵的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2022年1月1日未歸屬 | 2,869,680 | | | $ | 23.51 | |
授與 | 406,717 | | | $ | 38.52 | |
既得 | (1,032,513) | | | $ | 22.17 | |
被沒收 | (35,721) | | | $ | 32.51 | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 2,208,163 | | | $ | 26.76 | |
截至2022年12月31日,尚未確認的與股票獎勵相關的未攤銷補償成本總計為$29.9百萬美元,預計確認費用的加權平均期間為1.9好幾年了。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的股票獎勵的總公平價值為$40.0百萬,$10.9百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。
基於股票的薪酬:該公司的股票薪酬和相關所得税優惠入賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | $ | 2,853 | | | $ | 4,294 | | | $ | 277 | |
銷售、一般和行政 | 28,554 | | | 18,246 | | | 4,737 | |
高級項目、啟動、開發等 | 373 | | | 391 | | | — | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 31,780 | | | $ | 22,931 | | | $ | 5,014 | |
| | | | | |
按資產、廠房和設備資本化的股票薪酬,淨額 | $ | 1,286 | | | $ | — | | | $ | — | |
基於股票的薪酬安排的所得税優惠 | $ | 4,256 | | | $ | 3,185 | | | $ | 1,259 | |
附註16-公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述:
| | | | | | | | |
| 1級 | 相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價; |
| | |
| 2級 | 非活躍市場的報價,活躍市場中類似資產或負債的報價,直接或間接在資產或負債的整個期限內可觀察到的報價或投入,以及在活躍市場中所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯模型)。 |
| | |
| 3級 | 價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。 |
本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次中的放置。以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值,對其進行估計是可行的。由於這些金融工具的即期或短期到期日,公司應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近賬面價值。
現金、現金等價物和限制性現金
公司的現金、現金等價物和限制性現金被歸類在公允價值等級的第一級。綜合資產負債表中報告的賬面金額與現金、現金等價物和限制性現金的公允價值相近,這是由於這些資產的短期性質。
短期投資
公司短期投資的公允價值被歸類為可供出售證券,根據活躍市場的報價進行估計,並被歸類為一級衡量標準。
可轉換票據
公司可轉換票據的公允價值是根據活躍市場的報價估計的,並被歸類為一級衡量標準。
承銷預付款
截至2021年12月31日,該公司的承購預付款被歸類在公允價值等級的第三級,因為有不可觀察到的輸入遵循推定利率模型,通過估計預期付款的時間和債務本金餘額的減少來計算內含債務折扣的攤銷,這被確認為非現金利息支出。這種基於模型的估值技術有不可觀察的輸入,用於估計截至2021年12月31日在公允價值等級中歸類為第三級的負債的公允價值。
設備説明
公司的設備票據被歸類在公允價值等級的第二級,因為有直接可見的投入,基本上在整個負債期限內。所有重要投入均可在活躍市場觀察到的基於模型的估值技術被用來計算在公允價值等級第2級內分類的負債的公允價值。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司金融工具的賬面價值和按投入水平計算的估計公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
(單位:千) | 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
金融資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 136,627 | | | $ | 136,627 | | | $ | 136,627 | | | $ | — | | | $ | — | |
短期投資 | $ | 1,045,718 | | | $ | 1,045,718 | | | $ | 1,045,718 | | | $ | — | | | $ | — | |
受限現金 | $ | 6,882 | | | $ | 6,882 | | | $ | 6,882 | | | $ | — | | | $ | — | |
財務負債: | | | | | | | | | |
可轉換票據 | $ | 678,444 | | | $ | 610,650 | | | $ | 610,650 | | | $ | — | | | $ | — | |
設備説明 | $ | 7,135 | | | $ | 6,807 | | | $ | — | | | $ | 6,807 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
(單位:千) | 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
金融資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,179,297 | | | $ | 1,179,297 | | | $ | 1,179,297 | | | $ | — | | | $ | — | |
受限現金 | $ | 1,860 | | | $ | 1,860 | | | $ | 1,860 | | | $ | — | | | $ | — | |
財務負債: | | | | | | | | | |
可轉換票據 | $ | 674,927 | | | $ | 880,026 | | | $ | 880,026 | | | $ | — | | | $ | — | |
承銷預付款 | $ | 16,082 | | | $ | 16,501 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,501 | |
設備説明 | $ | 9,661 | | | $ | 9,737 | | | $ | — | | | $ | 9,737 | | | $ | — | |
附註17-每股收益(虧損)
根據第二次修訂及重訂的公司註冊證書,以及業務合併及反向資本重組的結果,本公司已追溯調整於2020年11月17日前已發行的加權平均股份,以實施用以釐定業務合併前已發行的MPMO普通股及優先股轉換為普通股的換股比率。
基本每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益以已發行普通股的加權平均數加上期間內已發行的稀釋性潛在普通股的影響為基礎,採用庫存股法或IF轉換法(視何者適用而定)。在出現淨虧損期間,潛在攤薄普通股等價物已從每股攤薄虧損的計算中剔除,因為它們的影響是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
加權平均流通股,基本股 | 176,519,203 | | | 173,469,546 | | | 79,690,821 | |
公有權證的假定轉換 | — | | | 2,840,624 | | | — | |
假定可轉換票據的折算 | 15,584,409 | | | 11,997,860 | | | — | |
假定轉換限制性股票 | 921,772 | | | 1,257,360 | | | — | |
假定的RSU換算 | 427,703 | | | 278,638 | | | — | |
加權平均流通股,稀釋後 | 193,453,087 | | | 189,844,028 | | | 79,690,821 | |
下表列出了公司普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
基本每股收益的計算: | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
加權平均流通股,基本股 | 176,519,203 | | | 173,469,546 | | | 79,690,821 | |
基本每股收益 | $ | 1.64 | | | $ | 0.78 | | | $ | (0.27) | |
| | | | | |
稀釋每股收益的計算: | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 289,004 | | | $ | 135,037 | | | $ | (21,825) | |
利息支出,税後淨額(1): | | | | | |
可轉換票據 | 4,441 | | | 3,366 | | | — | |
攤薄收益(虧損) | $ | 293,445 | | | $ | 138,403 | | | $ | (21,825) | |
加權平均流通股,稀釋後 | 193,453,087 | | | 189,844,028 | | | 79,690,821 | |
稀釋每股收益 | $ | 1.52 | | | $ | 0.73 | | | $ | (0.27) | |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,税率為15.3%和15.7%。如中所討論的附註8,“債務義務,”可換股票據於2021年3月發行,因此,截至2020年12月31日止年度無需作出任何調整。
下列可能稀釋的證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外,因為它們將是反稀釋的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
公開認股權證 | — | | | — | | | 11,499,968 | |
限制性股票 | — | | | — | | | 1,813,006 | |
RSU | 24,442 | | | 18,322 | | | 397,662 | |
總計 | 24,442 | | | 18,322 | | | 13,710,636 | |
附註18-關聯方交易
銷售收入和成本:與勝和簽訂的銷售協議項下的稀土精礦銷售額,已列入合併經營報表“產品銷售(包括關聯方)”,銷售額為#美元。487.0百萬,$326.6百萬美元和美元133.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。於截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司亦與勝和訂立非精礦產品銷售協議,包括若干稀土氟化物庫存(“REF”)。這些銷售額已列入合併經營報表的“其他銷售額(包括關聯方)”,數額為#美元。9.7在截至2022年12月31日的一年中,與勝和的這些協議有關的銷售成本,包括運輸和運費,為#美元。88.6百萬,$76.0百萬美元和美元63.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
採購材料和用品:本公司在正常業務過程中向勝和購買浮選過程中使用的某些藥劑產品(通常由無關的第三方製造商生產)以及其他材料。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度採購總額為18.5百萬,$4.8百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。
應收賬款:截至2022年12月31日和2021年12月31日,29.8百萬美元和美元49.9應收賬款及綜合資產負債表所載的應收賬款分別為應收賬款及與在正常業務過程中向勝和作出的銷售有關的應收賬款。
負債:本公司的關聯方債務描述見附註8,“債務義務”。
附註19-補充現金流量信息
補充現金流量信息以及非現金投資和融資活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
補充現金流信息: | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 2,096 | | | $ | 1,204 | | | $ | 3,089 | |
與所得税有關的現金支付,淨額 | $ | 18,860 | | | $ | 4,172 | | | $ | 255 | |
補充非現金投資和融資活動: | | | | | |
與設備附註一起購置的財產、廠房和設備 | $ | — | | | $ | 9,407 | | | $ | 1,216 | |
已購買但尚未付款的財產、廠房和設備 | $ | 34,569 | | | $ | 14,082 | | | $ | 4,054 | |
SNR礦業權收購 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 324,125 | |
確認收入以換取債務本金減少 | $ | 13,566 | | | $ | 54,802 | | | $ | 21,312 | |
工資保障貸款免責 | $ | — | | | $ | 3,401 | | | $ | — | |
資產報廢費用估計數減少 | $ | 10,395 | | | $ | 8,713 | | | $ | — | |
以租賃負債換取的經營性使用權資產 | $ | 168 | | | $ | — | | | $ | 2,932 | |
為以租賃負債換取的使用權資產融資 | $ | 42 | | | $ | 88 | | | $ | 724 | |
| | | | | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本10-K表格年度報告(“本年度報告”)所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制程序和程序有效地提供了合理的保證,確保我們根據交易所法提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制包括保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄;根據美國公認的會計原則為編制我們的財務報表提供必要的交易記錄;提供合理保證我們的收入和支出是按照我們管理層和董事的授權進行的;以及提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制--綜合框架(2013)。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效,以根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
註冊會計師事務所認證報告
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計,其報告載於第II部分,第8項本年度報告的一部分。
財務報告內部控制的變化
於截至2022年12月31日止年度第四季度內,本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求提供的其餘有關董事及公司管治的資料,現根據證券法第14A條的規定,參照本公司將於2022年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的股東周年大會最終委託書(“2023年委託書”)納入本項目。本項目要求提供的有關執行幹事的資料載於第一部分本年度報告的表格10-K。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息在此通過引用2023年委託書併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息在此通過引用2023年委託書併入。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息在此通過引用2023年委託書併入。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息在此通過引用2023年委託書併入。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1)獨立註冊會計師事務所報告
審計師姓名:畢馬威會計師事務所
審計師位置:丹佛,CO
審計師事務所ID:185
財務報表(見第八項。“財務報表及補充數據”並通過引用結合於此)。
(2)財務報表附表(財務報表附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在所附財務報表或附註中)。
(3)展品(通過引用合併於此或作為本年度報告的一部分存檔)。
| | | | | | | | |
啊哈。不是的。 | | 描述 |
2.1 | | 截至2020年7月15日,堡壘價值收購公司、FVAC合併公司I、FVAC合併有限責任公司II、FVAC合併有限責任公司III、FVAC合併有限責任公司IV、MP礦山運營有限責任公司和Secure Natural Resources LLC之間的合併協議和計劃(本文通過參考公司於2020年7月15日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)。 |
| | |
2.2 | | 截至2020年8月26日,堡壘價值收購公司、FVAC合併公司I、FVAC合併有限責任公司II、FVAC合併有限責任公司III、FVAC合併有限責任公司IV、MP礦山運營有限責任公司和Secure Natural Resources LLC之間的協議和合並計劃的第1號修正案(本文通過參考公司於2020年8月27日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
| | |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的MP材料公司註冊證書(通過引用公司於2020年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。 |
| | |
| | | | | | | | |
啊哈。不是的。 | | 描述 |
3.2 | | 修改和重新制定MP材料公司章程(在此引用本公司於2020年11月17日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2)。 |
| | |
4.1 | | 證券説明(在此引用本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1)。 |
| | |
4.2 | | 契約,日期為2021年3月26日,由MP材料公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用公司於2021年3月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。 |
| | |
4.3 | | 2026年到期的0.25%綠色可轉換優先票據的表格(作為附件A包含在附件4.1中)(通過引用公司於2021年3月26日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文)。 |
| | |
10.1 | | 修改和重新簽署的註冊權協議,日期為2020年11月17日,由MP材料公司(f/k/a堡壘價值收購公司)以及受限股東(在此引用本公司於2020年11月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.6)。 |
| | |
10.2 | | 註冊權利協議,日期為2021年3月26日,由MP材料公司、美國銀行證券公司和德意志銀行證券公司作為可轉換票據的初始購買者代表簽署(在此結合為參考2021年3月26日提交的公司當前8-K報表的附件10.1)。 |
| | |
10.3† | | MP材料公司2020股票激勵計劃(在此引用本公司於2020年11月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.7)。 |
| | |
10.4 | | 賠償協議表(在此引用本公司於2020年11月17日提交的當前8-K表的附件10.8). |
| | |
10.5† | | MP材料公司和James H.Litinsky之間的僱傭協議,日期為2021年11月18日,自2022年1月1日起生效(本文引用公司於2021年11月19日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 |
| | |
10.6† | | MP材料公司和Ryan Corbett之間的僱傭協議,日期為2021年11月18日,自2022年1月1日起生效(本文引用公司於2021年11月19日提交的當前8-K報表的附件10.2)。 |
| | |
10.7† | | MP材料公司與Michael Rosenthal簽訂的僱傭協議,日期為2021年11月18日,自2022年1月1日起生效(本文引用本公司於2021年11月19日提交的當前8-K報表的附件10.3)。 |
| | |
10.8† | | MP材料公司和埃利奧特·D·胡普斯之間的僱傭協議,日期為2021年11月18日,自2022年1月1日起生效(本文引用了公司於2021年11月19日提交的當前8-K報表的附件10.4)。 |
| | |
10.9† | | MP材料公司2020股票激勵計劃限制性股票單位協議(在此併入本公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.3)。 |
| | |
10.10† | | MP材料公司2020年股票激勵計劃非員工董事限制性股票單位獎勵協議(結合於此,參考公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.4)。 |
| | |
10.11† | | MP Material Corp.2020股票激勵計劃限制性股票獎勵協議(在此引用公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1)。 |
| | |
10.12† | | MP Material Corp.2020股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(在此併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件10.15)。 |
| | |
10.13+++ | | 經修訂及重新訂立的承購協議,日期為2020年5月19日,由MPMO與勝合資源(新加坡)訂立(本文參考本公司於2020年8月27日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.15而納入本協議)。 |
| | |
| | | | | | | | |
啊哈。不是的。 | | 描述 |
10.14+++ | | 承購協議,日期為2022年3月4日,由MP礦山運營有限責任公司和勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司簽訂。(在此引用本公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.1)。 |
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10.15† | | MP材料公司2021年董事延期補償計劃 (在此引用本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.14)。 |
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21.1* | | 註冊人的子公司。 |
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23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意。 |
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23.2* | | SRK諮詢(美國),Inc.同意。 |
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23.3* | | CRU國際有限公司同意。 |
| | |
23.4* | | SGS北美公司同意。 |
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24.1* | | 授權書(作為簽名頁的一部分). |
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31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書。 |
| | |
31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)規則頒發的CFO證書。 |
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32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
| | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的CFO認證。 |
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95.1* | | 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條披露礦山安全。 |
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96.1 | | SRK Consulting(U.S.),Inc.的技術報告摘要是為MP材料公司編寫的,自2021年9月30日起生效(在此併入本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件96.1)。 |
| | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| | |
104 | | 封面內聯XBRL文件(包含在附件101中)。 |
| | |
* | | 現提交本局。 |
| | |
** | | 隨信提供。 |
| | |
† | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| | |
+ | | 根據S-K條例第601(A)(5)項,已省略附件、附表和/或證物。MP材料公司同意應要求以保密的方式補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。 |
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++ | | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第(601)(B)(10)項被省略。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | MP材料公司。 |
| | | |
日期: | 2023年2月28日 | 發信人: | /s/Ryan Corbett |
| | | 瑞安·科比特 |
| | | 首席財務官 |
授權書和簽名
我們,以下籤署的MP材料公司的高級職員和董事,特此分別組成並任命詹姆斯·H·利廷斯基和瑞安·科比特,他們每一人都是我們真正合法的事實代理人和代理人,他們各自擁有完全的替代和再代理的權力,並以她或他的名義、地點和代理,以任何和所有身份,簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,一般地,以我們的名義和代表我們以這種身份做一切事情,使MP材料公司能夠遵守1934年修訂的《證券交易法》的規定以及證券交易委員會的所有要求。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
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名字 | | 標題 | | 日期 |
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/s/詹姆斯·H·利廷斯基 | | 首席執行官(首席執行官)、董事會主席和董事 | | 2023年2月28日 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | |
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/s/Ryan Corbett | | 首席財務官(首席財務和會計官) | | 2023年2月28日 |
瑞安·科比特 | | |
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理查德·B·邁爾斯將軍 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
理查德·B·邁爾斯將軍 | | |
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安德魯·A·麥克奈特 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
安德魯·A·麥克奈特 | | |
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/秒/Daniel金牌 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
Daniel金牌 | | |
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/s/蘭德爾·韋森伯格 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
蘭德爾·韋森伯格 | | |
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/s/瑪麗安·R·拉萬 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
瑪麗安·R·拉萬 | | |
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康妮·K·達克沃斯 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
康妮·K·達克沃斯 | | |