目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求幾天。
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為#美元。
2023年2月21日,有
以引用方式併入的文件
以下文件以引用方式併入本Form 10-K年度報告中:註冊人2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本Form 10-K年度報告的第三部分。
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 25 |
第二項。 | 屬性 | 25 |
第三項。 | 法律訴訟 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
第六項。 | 已保留 | 27 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 51 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 51 |
第9A項。 | 控制和程序 | 52 |
項目9B。 | 其他信息 | 53 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 53 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 54 |
第11項。 | 高管薪酬 | 54 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 54 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 54 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 54 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 55 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
簽名 | 58 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
2
目錄表
前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述,受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、增長機會、監管的影響和總體經濟的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述,通常可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”或類似的表述來識別。
前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響和總體經濟的信息。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。實際結果可能會由於許多因素而大不相同,這些因素包括:客户時機、項目持續時間、天氣和總體經濟狀況;我們的客户、項目、合同和業務組合的變化;地區或國家和/或總體經濟狀況和對我們服務的需求;石油、天然氣和天然氣液體的價格、波動性和對未來價格的預期;任何特定季度進行的項目利潤率的變化和變化;執行服務的成本因條件變化而增加;現有協議或合同的終止或到期;客户的預算支出模式;我們可能無法轉嫁給客户的通貨膨脹和其他建築成本的增加;固定價格合同的成本或進度超支;特定項目是否有合格的勞動力;現有和新協議的擔保要求和擔保可用性的變化;信用證的需求和可用性;利率上升和經濟增長放緩或衰退;我們為支持增長而產生的成本, 本公司所處行業的激烈競爭;在現有或未來的訴訟或監管程序、爭議解決程序或索賠中未能取得有利結果,包括對額外費用的索賠;我們的合作伙伴、供應商或分包商未能履行其義務;網絡安全漏洞;未能維護安全的工作場所;與我們無法控制的事件相關的風險或不確定性,包括惡劣天氣條件、公共衞生危機和流行病、政治危機或其他災難性事件;客户延遲或違約付款;信貸成本和可獲得性以及信貸機構施加的限制;未能實施戰略和運營舉措;與收購、處置和投資相關的風險或不確定性;可能的信息技術中斷或無法保護知識產權;公司未能遵守法律;公司未能遵守法律;公司獲得適當保險的能力;新的或不斷變化的法律要求,包括與環境、健康和安全事項有關的要求;失去一個或幾個佔公司收入很大一部分的客户;資產減值;以及無法成功整合被收購業務所產生的風險。我們在第一部分第1A項“風險因素”中詳細討論了其中的許多風險。您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
鑑於這些不確定性,您不應過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表管理層截至本年度報告發布之日的信念和假設。10-K我們沒有義務公開更新前瞻性陳述,或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使有新的信息可用。
3
目錄表
第一部分
項目1.業務
業務概述
Primoris Services Corporation(“Primoris”,即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是主要在美國和加拿大經營的專業承包服務的領先提供商之一。我們通過三個細分市場:公用事業、能源/可再生能源和管道服務(“管道”),為多樣化的客户羣提供廣泛的專業建築服務、維護、更換、製造和工程服務。我們可報告細分市場的結構一般側重於我們服務的廣闊最終用户市場。
我們與公用事業、煉油、石化、電力、可再生能源、通信、中游和工程公司以及州交通部門有着長期的客户關係。我們根據一系列合同選項,為多樣化的客户羣提供服務。我們的部分服務是根據主服務協議(“MSA”)提供的,這些協議通常是多年協議。我們其餘的服務來自特定建築或安裝項目的合同。
可報告的細分市場
以下是我們每個可報告細分市場提供的服務類型的概述:
公用事業部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括安裝和維護新的和現有的天然氣和電力公用事業分配和傳輸系統,以及通信系統。
能源/可再生能源部門在美國和加拿大開展業務,擅長為可再生能源領域的實體提供工程、採購、施工、翻新、駭維金屬加工和橋樑建設、拆遷、現場工作、土壤穩定、挖掘、防洪、升級、維修、停電和維護服務,包括公用事業和分佈式發電規模的太陽能設施、能源儲存、可再生燃料、石油和石化行業,以及州交通部門。
管道部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括管道建設和維護、碳捕獲和儲存服務、管道設施和完整性服務、壓縮機和泵站的安裝、石油和石化行業實體的計量設施以及天然氣、水和下水道公用事業。
4
目錄表
收購
See Note 4 — “企業合併“本年度報告第8項所載的綜合財務報表附註以表格10-K列出,以瞭解更多詳情。
PLH集團,Inc.2022年8月1日,我們以全現金方式收購了PLH Group,Inc.(“PLH”),交易價值約為4.383億美元,不包括收購的現金(“PLH收購”)。PLH是一家專注於公用事業的專業建築公司,集中在美國的增長地區。這筆交易直接符合我們對高增長、高利潤率市場的戰略重點,並擴大了我們在電力輸送、通信和天然氣公用事業市場的能力。
B Comm,LLC.2022年6月8日,我們以約3600萬美元的全現金交易收購了B Comm,LLC(“B Comm”),扣除收購的現金。B Comm是一家為通信市場提供維護、維修、升級和安裝服務的公司。這筆交易直接符合擴大我們的MSA收入基礎和擴大我們在公用事業市場內的通信服務的戰略。
未來基礎設施控股有限公司。2021年1月15日,我們以全現金交易方式收購了Future Infrastructure Holdings,LLC(簡稱FIH),扣除收購的現金後,交易價值約為6.047億美元。FIH是一家為通信、受監管的天然氣公用事業和基礎設施市場提供非自主維護、維修、升級和安裝服務的供應商。FIH進一步推進了我們的戰略計劃,以擴大我們的服務線,進入新的市場,並擴大我們的MSA收入基礎。這筆交易直接符合我們在大型、高增長、高利潤率市場的增長戰略,並擴大了我們的公用事業服務能力。
其他收購。除了這些收購,我們還收購了其他業務,因為我們繼續尋找機會來深化我們的市場存在,擴大我們的地理覆蓋範圍,並擴大我們的服務產品。我們繼續評估潛在的收購對象,特別是那些擁有強大管理團隊和不斷增長的終端市場的公司,如可再生能源、天然氣和電力公用事業以及通信。
戰略
我們的戰略年復一年保持一致,並繼續強調以下關鍵要素:
● | 通過受控擴張實現增長。我們通過擴大我們的服務範圍,利用我們現有的客户基礎向新的地理市場擴張,並增加新的客户,繼續發展我們的公司。此外,我們繼續評估那些提供增長機會和利用我們作為能源、電力、公用事業和通信行業領先服務提供商的資源的能力的收購。我們的戰略還將重點放在增長更快的終端市場,如可再生能源、公用事業和通信。 |
● | 強調MSA收入的增長和現有客户的留住。為了充分利用我們與現有客户羣的關係,我們認為保持強大的客户關係非常重要,以便從他們那裏獲得更多收入。我們還專注於擴大我們在MSA下提供的服務基礎,MSA通常是多年協議,提供可見的經常性收入。 |
● | 設備所有權或長期租賃。我們的許多服務都是設備密集型的。建築設備的成本,在某些情況下,建築設備的可用性,為進入我們的幾個業務提供了一個巨大的障礙。我們相信,我們擁有或長期租賃一支龐大多樣的建築隊和我們的維護設施,將使我們能夠以有利的成本獲得可靠的設備。 |
● | 穩定的勞動力。我們的商業模式強調很大一部分工作的自我表現。在我們的每個細分市場,我們都擁有一支由熟練、經驗豐富的工藝專業人員組成的穩定隊伍,他們中的許多人都在管道和設施建設、煉油廠維護、天然氣和電力分配以及管道系統等項目上接受過交叉培訓。 |
5
目錄表
● | 有選擇的競標。我們有選擇地競標我們認為能夠提供機會實現我們的盈利目標的項目,或者能夠提供進入前景看好的新市場的機會的項目。此外,我們審查我們的投標機會,試圖儘量減少與任何一個客户、在任何一個行業或在緊張的勞動力市場的工作集中度。我們相信,通過在具有重大進入壁壘的細分市場中謹慎定位,我們可以繼續保持競爭力。 |
● | 保持強勁的資產負債表和保守的資本結構。我們一直維持着一種資本結構,即根據需要提供債務融資,同時依賴強大的運營現金流為我們的運營提供主要支持。我們相信,這種結構為我們的客户、貸款人和擔保公司提供了我們財務能力的保證。我們維持循環信貸安排,以提供信用證能力,並在需要時增加我們的流動性需求。 |
積壓
項目7“中討論了積壓工作。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這份10-K表格的年度報告,其內容通過引用併入本文。
顧客
我們與公用事業、煉油、石化、通信、中游、下游和工程公司以及我們核心市場的獨立電力生產商和運輸機構建立了長期的客户關係。我們已經完成了美國大型天然氣輸送和石化公司的重大地下和工業項目,美國大型公用事業公司的重大電力和天然氣項目,以及我們的工程客户的重大項目。雖然我們在任何一年都不依賴於任何一個客户,但在任何一年,少數客户往往佔我們總收入的很大一部分。
我們每年簽訂大量合同,這些項目的長度從每天的工作訂單到長達36個月的時間,有時甚至更長,以完成更大的項目。我們經常根據長期總服務協議(MSA)提供服務,MSA通常是針對特定工作類型的多年協議。根據這些合同執行的工作通常通過特定於項目的工單進行,範圍從維修和新安裝到維護和升級服務。根據所提供服務的性質,這些MSA有不同的條款,我們的客户通常沒有合同義務根據MSA向我們購買一定數量的服務,儘管我們確實有MSA包括最低支出要求或目標支出金額。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,根據MSA執行的項目的收入分別為45.8%、45.9%和39.0%。
我們的客户包括美國南部的德克薩斯州交通部和路易斯安那州交通部,以及美國許多領先的能源和公用事業公司,其中包括Enterprise Pipeline、Xcel Energy、Pacific Gas&Electric、Southern California Gas、Oncor Electric、Duke Energy、Sempra Energy、Williams、NRG、Chevron、Kinder Morgan、Dominion、Valero、Enel Green Power North America、埃克森美孚和Phillips 66。
由於我們的業務性質,我們的前十大客户每年都不同。客户的大型建設項目可能會在一年內產生可觀的收入,但在項目完成後的隨後幾年收入會顯著減少。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的前十大客户每年分別佔總收入的46.1%、42.9%和47.0%。在每一年,不同的客户羣體組成了收入排名前十的客户。
我們每個業務部門的管理層都負責發展和維護與客户成功的長期關係。我們的部門和業務部門管理團隊與我們的業務開發團隊合作,培養現有的客户關係,更好地瞭解他們的需求,以確保更多的項目,並從我們現有的客户羣中增加收入。部門經理和業務部門經理還負責與我們的業務開發團隊合作,尋求與潛在新客户的增長機會。
6
目錄表
我們相信,我們與客户的戰略關係將帶來未來的機會。我們的一些戰略關係是以長期MSA的形式存在的。然而,我們意識到,未來的機會也需要具有成本效益的投標,因為定價是大多數建設項目和服務協議的關鍵要素。
季節性、週期性和變異性
我們的經營業績會受到季度變化的影響。一些差異是天氣的結果,特別是雨、冰、雪和命名的風暴,這可能會影響我們執行建築和專業服務的能力。這些季節性影響可能會影響我們所有業務的收入和盈利能力。任何季度都可能受到該國任何地區非典型天氣模式的負面或正面影響。此外,由於客户的內部預算週期,我們的公用事業部門對新項目的需求在本日曆年初往往較低。因此,與第一季度相比,我們通常在第二、第三和第四季度經歷了更高的收入和收益。
我們的項目價值從幾百美元到數億美元不等。我們的大部分工作是由平均不到300萬美元的項目規模組成的。我們還進行建築項目,這些項目往往不是季節性的,但可能會根據客户的時間安排、項目持續時間、天氣和總體經濟狀況而每年波動。我們的業務可能會受到新項目下滑或延誤的影響,或者受到客户項目時間表的影響。由於我們業務的週期性和季節性,任何時期的財務結果都可能與前幾個時期相比有所波動,我們的財務狀況和經營結果可能會因季度而異。一個季度的業績可能不能代表財務狀況,也不能代表其他任何季度或一整年的經營業績。
競爭
我們在大型建築項目上面臨來自區域和國家承包商的競爭,包括來自財力和其他資源超過我們可用資源的較大公司的競爭。小型建築項目的競爭對手從幾家大型建築公司到各種較小的承包商。我們與許多當地和地區性公司爭奪建築服務,並在選定的項目上與一些大公司競爭。每個業務部門面臨不同的競爭,具體取決於項目類型、項目位置和提供的服務。
我們在不同的終端市場與不同的公司競爭。例如,在我們的公用事業市場上,競爭對手包括廣達服務公司和MasTec公司;在我們的工業市場上,競爭對手包括PCL、Cajun Construction和Boh Brothers;在可再生能源市場上的競爭對手包括布拉特納能源公司和Mortenson;在“駭維金屬加工”服務市場上的競爭對手包括Sterling Construction Company和Zachry Construction Company。在每個市場上,我們也可能與當地的私營公司競爭。
我們認為,影響我們行業競爭的主要因素是價格、質量聲譽、安全、進度確定性、相關經驗、現場監督和熟練勞動力的可用性、機器和設備、資金實力以及對當地市場和條件的瞭解。我們相信,我們有能力在所有這些因素中進行有利的競爭。
合同條款和分包
我們通常以單價、時間和材料、固定價格或費用可報銷加固定費用的形式來構造合同。我們收入的一部分來自MSA,MSA提供按需使用的可用服務菜單,通常使用單價或按時間和材料定價。我們其餘的服務來自特定建築或安裝項目的合同,這些項目受多種定價選項的制約,包括單價、時間和材料、固定價格或可報銷的成本加固定費用。在固定價格合同下,我們以競爭性投標或協商固定價格提供項目所需的勞動力、設備和服務。根據單價合同,我們承諾以每單位工作的固定價格提供項目所需的材料或服務。雖然單價合同將估計特定項目所需單元量的風險轉嫁給客户,但我們的單位成本相對於單價投標的任何增加,無論是由於通貨膨脹、低效、錯誤估計或其他因素,都由我們承擔。固定價格或單價合同要求的重要材料,如管道、渦輪機、鍋爐和容器,通常由客户提供。
7
目錄表
我們幾乎所有的天然氣和電力分銷服務都是根據可再生的MSA按“單價”提供的。單價合同的費用是根據完成的單位談判和賺取的。從歷史上看,幾乎所有的燃氣和電力分銷客户都與我們續簽了MSA。設施維護服務,如定期計劃和緊急維修工作,以預定費率持續提供,或按時間和材料提供。
建築合同主要是通過競爭性投標或通過與客户談判獲得的。我們通常被邀請投標由客户承擔的項目,這些客户保存着預審合格的承包商名單。承包商被選入預先批准的承包商名單,是因為他們以前為這些客户提供的業績,以及他們的經驗、質量聲譽、安全記錄、財務實力、競爭力和粘合能力。
在評估投標機會時,我們考慮以下因素:客户、工作的地理位置、勞動力的可用性、我們相對於其他可能的投標人的競爭優勢或劣勢、我們當前和預計的工作量、額外工作的可能性、我們與客户的歷史、合同條款以及項目的成本和盈利估計。我們使用複雜的評估系統,我們的評估人員在建築業擁有豐富的經驗。項目估計數構成項目預算的基礎,通過項目成本系統跟蹤項目預算的執行情況,從而使管理層能夠監測項目的成本和進度執行情況。根據賬單和付款,定期累積和監測項目成本,以確保適當跟蹤項目的現金流。
大多數合同規定在業主或承包商方便時終止合同。與便利終止相關的條款通常包括在特定日期之前償還我們的所有費用,以及與從工作現場復員相關的所有合理費用。此外,合同可能受到某些完工時間表的要求,其中可能包括未達到的事件時間表中的違約金。
我們承擔的大部分建築項目都是我們的主承包商。在建築業中,總承建商通常負責執行整個合同範圍的工作,包括分包工作。因此,如果我們的一個或多個分包商未能履行合同中規定的各自範圍,我們可能會面臨增加的成本和聲譽風險。雖然我們將爆破、危險廢物清除和選定的電氣/儀表工作等專業活動分包出去,但我們利用自己的資源自行完成項目的大部分工作,包括現場監督、勞動力和設備。
風險管理、保險和債券
我們保持着一份全面的保單時間表,涵蓋了我們的建築和一般業務運營所產生的廣泛風險。我們購買的所有保單都有限額和免賠額或自我保險留存金額,每次發生最高可達500,000美元。我們相信,我們的保險計劃足以保護我們免受所有傷亡和其他類型的保險損失。
我們堅持勤奮的安全和風險管理計劃,導致了有利的損失體驗因素。通過我們的安全董事以及僱用了大量區域和現場安全經理,我們已經能夠有效地評估和控制我們項目施工前和實施階段的潛在損失和責任。儘管我們非常關注工作場所的安全,但我們不能保證我們可以防止或減少工作場所的所有傷害和/或索賠。
關於我們的業務,我們通常被要求提供各種類型的擔保債券,以保證我們在某些公共和私營部門合同下的表現。我們獲得擔保債券的能力取決於我們的資本、營運資金、積壓、過去的業績、管理專業知識和其他因素以及擔保公司目前的承銷標準。到目前為止,我們已經獲得了支持我們業務所需的擔保債券水平。
8
目錄表
法規和環境要求
我們的業務必須遵守聯邦、州和市政機構和當局的監管要求,以及國際法律和法規,包括以下方面:
● | 許可、許可和檢查要求; |
● | 工人安全,包括職業安全和健康管理局制定的條例; |
● | 適用於建設項目的許可和檢驗要求; |
● | 工資和工時條例以及與我們的集體談判協議和加入工會的勞動力有關的條例; |
● | 運輸設備和材料,包括許可證和許可要求,以及航空活動; |
● | 建築和電氣代碼; |
● | 適用於美國和非美國的反腐敗法規; |
● | 承包商許可要求; |
● | 適用於美國和跨境就業的移民法規; |
● | 勞資關係和平權行動; |
● | 對政府項目的特殊招標、採購和其他要求;以及 |
● | 環境保護,包括環境保護局、國家機構和其他外國環境監管機構制定的法規。 |
我們相信,我們擁有開展業務所需的所有許可證,而且我們基本上遵守了適用的法規要求。
我們受到眾多聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束,這些法律和法規管理着我們的業務,包括處理、運輸和處置無害和有害物質和廢物,以及排放到環境中,包括排放到空氣、地表水、地下水和土壤中。我們在使用柴油的建築設備上有大量投資,這可能會受到與此類來源的温室氣體排放有關的法規的負面影響。
我們還受到法律法規的約束,這些法律法規規定了向環境中排放有害物質的責任和清理責任。根據這些法律和法規中的一些規定,無論我們在排放或處置時是否直接造成污染或違反任何法律,我們都可以對以前擁有或租賃的財產,或通過我們設施的當前或以前的運營向其運送危險物質或廢物的財產施加清理責任。此類物質或廢物污染的存在可能會干擾正在進行的運營,或影響我們出售、租賃或使用我們的財產作為抵押品進行融資的能力。
我們不斷評估我們是否必須在我們的地點採取額外的措施,以確保遵守環境法律。雖然遵守適用的法規要求在過去沒有對我們的運營產生實質性的不利影響,但不能保證這些要求不會改變,合規也不會對我們未來的運營產生負面影響。此外,更嚴格的環境保護監管和其他因素可能會使獲得新許可證變得更加困難,現有許可證的續簽可能受到比目前更嚴格的條件的限制。
與氣候變化有關的影響
我們的管理層在制定長期戰略規劃和企業風險管理流程時考慮與氣候有關的風險和機遇。雖然對我們業務的總體影響繼續發展,但氣候變化的各個方面,以及市場和社會對氣候變化未來影響的擔憂,已經並預計將繼續帶來業務機會和挑戰。這些機會和挑戰源於與氣候變化相關的有形風險,以及技術進步、市場發展和額外的監管和合規成本。
我們的經營業績會受到我們所處的氣候以及惡劣天氣事件的顯著影響。氣候變化可能會導致某些地區在更長時間內出現更適應的天氣模式,這可能使我們能夠提高這些地區的生產率。與氣候有關的物理風險
9
目錄表
變化還增加了與我們某些業務相關的危險,這反過來又增加了責任的可能性,並增加了與此類業務相關的成本。此外,與氣候變化相關的新立法或法規可能會增加我們的成本。然而,由於氣候變化風險,一些公用事業客户正在轉向更可持續的發電來源,如可再生能源,這可以為我們的能源/可再生能源部門提供更多機會。有關上述風險和機會的更多信息,請參閲第1A項中與經營我們的業務有關的風險。“風險因素“本年度報告的表格10-K。
人力資本管理
員工簡檔。我們相信,我們的員工對成功完成我們的項目至關重要。我們有能力為小時工保持充足、持續的工作,這有助於我們在瞭解我們的政策和文化的情況下,保持一支穩定、忠誠的員工隊伍,這有助於我們在業績、安全和質量方面保持良好的記錄。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工,我們鼓勵員工推薦空缺職位。此外,我們還與技校建立了合作伙伴關係,在那裏我們招聘和聘用手工藝員工。
我們的幾家子公司通過談判和執行集體談判協議,建立了工會。截至2022年12月31日,我們約23.8%的小時工,主要由現場工人組成,由集體談判協議覆蓋。這些集體談判協議的條款各不相同,到期後可以重新談判。我們沒有經歷過最近的停工,相信我們的員工和工會關係良好。
截至2022年12月31日,我們僱傭了2,509名受薪員工和10,293名小時工。所僱用的小時工總數取決於專業服務和在建工程的數量。
多樣性和包容性. 我們僱傭了一個充滿活力的員工組合,以創建儘可能強大的公司。我們的政策禁止在就業方面基於年齡、文化、性別、國籍、性取向、外貌、種族或宗教的歧視。我們是一家兼容幷蓄、多元化的公司,擁有各種背景、經驗、文化、風格和人才。我們有一個多樣性和包容性委員會,其目標是確定和推動旨在創造和促進一個反映並促進我們開展業務的多元化社區的工作場所的努力。該委員會促進人們對多樣性和包容性問題的認識,以支持全公司努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。
職業和職業發展。我們通過提供全面的現場和非現場培訓計劃、項目管理培訓和領導力發展計劃,努力發展和保持熟練勞動力的優勢。我們有公司擁有的培訓設施,支持持續的技能培訓,包括幾個我們培訓電動學徒成為熟練工的地點。我們提供多層次的領導力課程,旨在滿足我們員工的需求,並支持一流人才的發展。我們的四個基石項目是Foreman Foundation、Extreme Ownership、Hunt for Leadance Success和The Leadance Experience。在福爾曼基金會,員工通過領導經驗學習從船員過渡到班組長的基礎知識,新興領導者探索基於價值觀的領導力並磨練他們的戰略領導技能,我們的學習和發展計劃旨在支持Primoris的願景、使命和價值觀,並促進我們最大的資產-我們的員工-的增長。
安全、健康和健康.我們致力於員工的健康、安全和健康,我們為高於平均水平的工作場所安全而自豪。我們跟蹤和維護高級管理層每月審查的幾個關鍵安全指標,並評估管理層在工作場所提供安全工作條件和創建強大安全文化的能力。工傷損失比率(“LTIR”)是指僱員因工傷而須請假至少一整天的工傷比率。在截至2022年12月31日的一年中,我們的LTIR比率為0.1,而美國勞工局建築業統計的行業平均比率為1.1。可記錄事故總數(“TRIR”)跟蹤工作場所安全事故的總數,無論是否導致離開工作時間。TRIR是指在一年內每100名全職員工發生的工作場所安全事故數量。在截至2022年12月31日的一年中,我們的TRIR比率為0.5,而美國勞工局建築業統計的行業平均比率為2.5。
10
目錄表
薪酬和福利。作為我們薪酬理念的一部分,我們認為,我們必須為員工提供並保持市場競爭力的全面獎勵計劃,以吸引和留住優秀人才。我們的薪酬計劃通常旨在使員工薪酬與市場實踐和我們的業績保持一致。對於我們的高管、業務單位管理層和其他高級領導,薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。固定部分通常設定在市場水平,浮動薪酬旨在根據公司和個人的表現來獎勵員工。關於這些薪酬計劃,我們向業務單位級別的管理層和關鍵人員提供基於股票的薪酬,我們相信這有助於協調整個組織的激勵措施。我們還與我們的執行官員和某些其他關鍵人員簽訂僱用協議。有關我們高管薪酬的更多信息,請參閲第11項“高管薪酬”中所要求的信息,這些信息將通過引用納入我們與2023年股東年會相關的最終委託書中。
我們還為員工提供額外的福利,包括公司匹配的401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假、靈活的工作時間和員工援助計劃。
行為規範。我們的所有員工均須遵守我們的行為守則,其中包括有關一般商業道德的指引和要求,包括有關環境、利益衝突、反腐敗、騷擾和歧視、數據安全和隱私以及內幕交易的政策;以及反賄賂和腐敗政策,其中包括與政府官員互動;提供禮物、娛樂和招待;以及慈善和政治捐款等方面的指引和要求。
網站訪問和其他信息
我們的網站地址是www.prim.com。您可以通過我們的網站“投資者”選項卡下的“投資者”選項卡或通過美國證券交易委員會的網站(“美國證券交易委員會”)獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂的免費電子副本。在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供這些報告。此外,我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及戰略和風險委員會的章程也張貼在我們的網站上的“投資者/治理”選項卡下。在我們網站的“投資者/治理”選項卡下,還張貼了我們的行為準則和我們的環境、社會和治理委員會、企業風險管理委員會、多樣性和包容性委員會的章程以及我們的人權和公司環境政策。我們打算在我們的網站上披露對我們的行為準則的任何修訂或豁免。
我們將免費向任何股東提供我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告副本。欲獲得此信息或任何其它信息的副本,股東應向Primoris Services Corporation,Inc.,收件人:公司祕書,2300N.field Street,Suite1900,Dallas,TX 75201提交書面請求。
這份Form 10-K年度報告和我們的網站可能包含我們認為可靠的其他來源提供的信息。然而,我們不能向您保證從其他來源獲得的信息是準確或完整的。我們網站上的任何信息均未在此引用,不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性如下所述。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們未來的業務產生重大不利影響。這份10-K表格年度報告包括的預測、假設和信念旨在成為“前瞻性陳述”,應結合以下討論一併閲讀“前瞻性陳述”在本年度報告Form 10-K的開頭。
11
目錄表
以下風險因素可能對我們的業務、我們的運營結果、我們的財務狀況、我們的現金流和我們的股票價格產生實質性的不利影響。這些風險因素可能會阻礙我們實現我們的目標或期望。
主要與經營我們的業務有關的風險
我們的財務和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異。
我們的業務受季節和年度波動的影響。一些季度變化是天氣的結果,特別是雨、冰、雪和命名的風暴,這些都造成了困難的運行條件。同樣,燃氣公用事業在冬季客户需求高峯期對常規維修維護服務的需求較低,電力公用事業公司在夏季客户需求高峯期對常規維修維護服務的需求較低。一些年度變化是建設項目的結果,這些項目根據客户的時間安排、項目持續時間、天氣和總體經濟狀況而波動。年度和季度業績還可能受到以下因素的不利影響:
● | 客户、項目、合同和業務組合的變化; |
● | 地區或國家和/或一般經濟狀況以及對我們服務的需求; |
● | 在任何特定季度執行的項目利潤率的變化和變化; |
● | 因條件變化而增加的服務成本; |
● | 現有協議或合同終止或到期; |
● | 客户的預算支出模式; |
● | 我們可能無法轉嫁給客户的建築成本增加; |
● | 固定價格合同的成本或進度超支; |
● | 特定項目是否有合格的勞動力; |
● | 現有和新協議的擔保要求和擔保可獲得性的變化; |
● | 信用證的需要和可獲得性; |
● | 我們為支持增長而產生的成本,無論是有機增長還是通過收購; |
● | 合同規定的工期和工程量;以及 |
● | 在我們的運營中經歷了損失。 |
因此,我們在任何特定季度的經營業績可能不能代表任何其他季度或一整年的預期經營業績。
在經濟衰退或動盪的經濟週期期間,對我們服務的需求可能會減少,終端市場需求的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的收入和利潤的很大一部分來自建築項目,而我們並不直接控制這些項目的授予。由於經濟衰退、客户商業週期下滑、材料短缺、分包商漲價、利率波動和其他我們無法控制的經濟因素,工程和建築業歷來經歷過財務業績的週期性波動。當經濟活動的總體水平惡化時,我們的客户可能會推遲或取消對其系統的升級、擴展和/或維護和維修。許多因素,包括行業的財務狀況,可能會對我們的客户及其未來為資本支出提供資金的意願產生不利影響。
影響我們特定終端市場的經濟、監管和市場條件可能會對我們的服務需求產生不利影響,導致某些項目的延遲、減少或取消,這些條件可能會繼續對我們未來產生不利影響。例如,我們在駭維金屬加工市場上開展的很多工作都涉及聯邦、州和地方政府的資金。這筆資金會根據不同政府機構的預算和業務優先事項而波動。
我們還依賴於我們的客户外包的工作量。在經濟放緩的情況下,我們的客户可能會決定外包較少的基礎設施服務,從而減少對我們服務的需求。此外,我們所服務行業的整合、競爭或資本限制可能會導致我們客户的支出減少。
12
目錄表
我們的許多客户受到聯邦和州政府機構的監管,新法規的增加或現有法規的變化可能會對我們的服務需求和這些服務的盈利能力產生不利影響。
我們的許多能源客户受聯邦能源管理委員會(“FERC”)的監管,我們的公用事業客户受州公用事業委員會的監管。這些機構可能會改變他們解釋當前法規的方式,並可能實施額外的法規。這些變化可能會對我們的客户及其提供的服務的盈利能力產生不利影響,這可能會減少對我們服務的需求或推遲我們完成項目的能力。此外,如果我們不遵守適用的法規,可能會被處以鉅額罰款或吊銷我們的經營許可證,並根據我們的合同產生終止或取消權利,或取消我們未來的競標機會。
對我們管道建設服務的需求取決於石油和天然氣行業的中游公司以及主要是石化行業的工業公司的運營和資本項目支出水平。這一支出水平主要取決於當前價格、波動性以及對石油、天然氣和天然氣液體未來價格的預期,因此會受到很大波動的影響。油價是許多因素的函數,包括供需水平、政府政策和法規、石油行業煉油能力以及替代燃料的潛在發展。
政府的具體決定可能會影響對我們建築服務的需求。例如,對使用“水力壓裂”技術的限制,對地下管道建設的重大監管問題,以及許可和許可要求,都減少了我們的地下工作。
相反,政府的法規可能會增加對我們管道服務的需求。公用事業公司預計,由於潛在的環境法規或較低的天然氣價格,燃煤發電廠的運營可能變得不經濟,這可能會增加公用事業客户對天然氣管道建設的需求。
我們的業務可能會受到與氣候變化和未來温室氣體排放影響相關的區域、國家和/或全球要求的實質性不利影響。
人類活動產生的温室氣體,包括燃燒化石燃料,是越來越多的科學和政治審查的重點,可能會受到不斷變化的法律要求的影響。不同的政府實體正在考慮限制或以其他方式管理温室氣體排放的國際協議、聯邦法律、州法律和各種監管計劃,以及其他限制措施。我們的一小部分收入和合同利潤來自向擁有和/或運營各種加工廠以及擁有和/或運營通過燃燒天然氣或各種固體燃料發電的發電廠的客户提供的工程和建築服務。這些工廠排放温室氣體,作為發電或其他產品生產過程的一部分。遵守現有的温室氣體法規可能被證明是代價高昂或困難的。現有或未來加工廠和發電廠的所有者和操作員可能會受到新的或改變的環境法規的約束,這些法規的結果是大幅限制或減少温室氣體排放量,增加此類氣體的排放成本或要求排放限額。控制此類排放或獲得所需排放限額的成本可能會很高。也有可能沒有必要的控制或津貼。此類法規可能會對客户在我們市場的資本項目投資產生負面影響,這可能會對我們的產品和/或服務市場產生負面影響。
建立限制温室氣體排放的額外規則也可能影響我們提供建築服務的能力,或者以目前的盈利水平提供這些服務的能力。新的法規可能要求我們購買不同的設備或改變工藝。新設備可能無法獲得,或者可能不是以具有成本效益的方式購買或租賃的。潛在法規導致的項目延遲、延誤或取消可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,根據某些環境法律和法規,我們可能被要求承擔重大處罰和損害責任,也可能被吊銷我們的許可證或許可證。我們與客户簽訂的合同也可能會對我們在履行服務過程中產生的環境問題承擔責任。有時,我們可能會因糾正環境不符合事項以及在或與我們的某些工作地點或物業相關的補救措施而產生費用和義務。我們相信,我們在很大程度上遵守了我們的環境義務。
13
目錄表
雖然與氣候有關的變化,包括立法和監管對策對我們業務的潛在影響尚不確定,但管理層在其長期戰略規劃和短期資源部署方面考慮與氣候有關的風險和機會。除其他外,氣候變化可能導致降雨模式、風暴模式、強度和温度水平的變化。我們的經營業績受到天氣的顯著影響,歷史天氣模式的重大變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。例如,如果氣候變化導致特定時期的不利天氣條件明顯增加,我們可能會經歷生產率下降,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
對氣候變化影響的擔憂已經導致並預計將繼續導致影響我們業務的技術進步和市場發展。例如,公用事業客户正在轉向更可持續的發電來源,如可再生能源,這可以為我們的能源/可再生能源部門提供更多機會。此外,新技術的電氣化增加可能導致對新的和擴大的電力基礎設施的持續和更多的需求,以及對現有電力基礎設施的重新設計。然而,對氣候變化的擔憂也可能導致潛在的新法規、監管行動或為能源效率活動提供資金的要求,以及對精煉產品的需求減少,這反過來可能對我們的客户和對我們某些管道、地下公用事業和基礎設施服務的需求產生負面影響。
氣候變化也可能影響我們的客户及其授予的項目類型。電力項目、地下管道或駭維金屬加工項目的需求可能會受到天氣或氣候條件重大變化的影響,或者受到與氣候變化相關的監管變化的影響,這反過來可能會減少對我們服務的需求。
我們的結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。
這些風險包括:自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件;公共衞生危機,如流行病和流行病;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定;或其他災難性事件,可能會擾亂我們的運營,或我們一個或多個供應商或客户的運營,並可能對我們的財務業績產生不利影響。特別是,這類事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的產品供應鏈,並可能導致我們的客户推遲或取消項目,這可能會影響我們的運營能力。此外,這些類型的事件可能會導致工作效率普遍低下,比如必須開始和停止工作、重新排序工作或修改我們的習慣工作做法。
可再生能源投資組合標準的變化和對可再生能源項目需求的減少可能會對我們未來的運營結果、現金流和流動性產生負面影響。
我們未來業務的很大一部分可能專注於為太陽能和其他可再生能源設施的所有者和運營商提供建築和/或安裝服務。目前,太陽能和其他可再生能源設施的發展取決於可再生能源組合標準和其他國家激勵措施和要求的存在。可再生能源組合標準是國家特定的法律規定,要求或鼓勵電力公用事業公司利用可再生能源生產一定數量的電力。這些標準引發了可再生能源行業的顯著增長,並對可再生能源基礎設施建設服務產生了潛在需求。取消或更改現有的可再生能源組合標準、税收抵免或類似的環境政策可能會對我們未來的服務需求產生負面影響。
通過競爭性的投標過程,我們的生意可能會輸給競爭對手。
我們從事競爭激烈的業務,其中大多數客户合同是通過基於價格和接受某些風險以及其他因素的投標過程授予的。我們與其他地區和國家的一般和專業承包商以及小型當地承包商競爭。我們市場的激烈競爭需要留住技術人員和投資於技術,並對利潤率構成壓力。我們並不是從所有投標中獲得合同,我們無法以可接受的利潤率贏得投標將對我們的業務產生不利影響。
14
目錄表
我們可能無法實現內部增長,這可能會影響我們擴大業務或發展業務的能力。
我們創造內部增長的能力可能會受到以下因素的影響,其中包括:
● | 吸引新客户; |
● | 增加為現有客户執行的項目數量; |
● | 聘用和留住合格的人員; |
● | 確保適當水平的建築設備; |
● | 成功競投新項目;以及 |
● | 調整我們提供的服務範圍,以滿足客户不斷變化的建築需求。 |
此外,我們的客户可能會因為無法獲得資金而減少可供我們使用的項目的數量或規模。我們的客户也可能因應經濟狀況而減少項目。
影響我們創造內部增長能力的許多因素可能是我們無法控制的,我們不能確定我們的戰略是否成功,或者我們是否能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金和支持內部增長。如果我們不成功,我們可能無法實現內部增長,無法擴大我們的業務或擴大我們的業務。
新合同的簽訂時間可能會給我們的業務帶來不可預測的波動。
我們收入的很大一部分來自基於項目的工作,這些工作是通過競爭性投標過程授予的。2022年、2021年和2020年競標過程產生的收入份額分別約為26.3%、31.2%和51.7%。通常很難預測我們將獲獎的項目的時間和地理分佈。選擇、選擇項目的時間或未能獲得項目、延遲授予項目、因預算超支而重新招標或終止項目、取消項目或延遲完成合同可能會導致我們的資產利用不足,並減少我們的現金流。即使我們獲得了合同,我們也面臨着額外的風險,這些風險可能會影響工程是否或何時開始。例如,我們的一些合同受到融資、許可和其他意外情況的影響,這些情況可能會推遲或導致項目終止。我們可能很難將員工規模和設備位置與合同需求相匹配。在某些情況下,我們可能需要承擔準備就緒的勞動力和設備的成本,這些成本超過了必要的規模,導致我們的現金流、支出和盈利能力無法預測。如果任何預期的合同授予,或者相關的工作發佈被推遲或沒有收到,我們可能會在沒有收到任何相應收入的情況下產生大量成本。最後,如果這些項目不被取代,重大項目的工作將逐步結束或完成,這將減少我們的收入和收入。
我們很大一部分收入來自少數客户,失去這些客户中的一個或多個可能會對我們的收入產生重大影響,從而對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們的客户羣相當集中,2022年我們的前十大客户約佔我們收入的46.1%,2021年佔我們收入的42.9%,2020年我們收入的47.0%。然而,我們的前十大客户名單中的客户通常每年都有所不同。我們的收入既取決於大型建築項目的表現,也取決於MSA下相對較小的項目的表現。對於大型建築項目,項目的完成並不一定意味着客户的永久性流失;然而,該客户未來從工作中產生的收入可能會有很大波動。
我們還從我們的MSA客户那裏獲得持續收入,這些客户通常包括受監管的天然氣和電力公用事業公司。如果我們失去其中一個客户,我們的收入可能會大幅下降。更大的建築業客户對我們服務的需求減少,或者失去一個重要的MSA客户,都可能對我們的業務產生不利影響。
15
目錄表
我們的國際業務使我們面臨不同國家的法律、政治和經濟風險,以及可能損害我們的業務和財務業績的貨幣匯率波動。如果我們不遵守適用於我們對外活動的法律,如美國《反海外腐敗法》,我們可能會受到不利影響。
2022年、2021年和2020年,我們在美國以外(主要是加拿大)的服務收入分別佔我們總收入的6.7%、4.5%和3.5%。在國際上開展業務存在固有的風險,包括:
● | 實施政府管制,改變法律、法規、政策、慣例、關税和税收; |
● | 政治和經濟不穩定; |
● | 影響我們服務市場的美國和其他國家政府貿易政策的變化; |
● | 可能不遵守各種法律和法規,包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的非美國法律和法規; |
● | 貨幣匯率波動、貶值等兑換限制; |
● | 對將外國利潤匯回美國的限制或與之相關的費用或税收;以及 |
● | 在人員配置和管理國際業務方面遇到困難。 |
FCPA和其他司法管轄區的類似反賄賂法律禁止總部位於美國的公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們在世界上某些經歷了政府腐敗的地區尋找機會,在某些情況下,遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的內部政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理人和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。不能保證我們的政策或程序將保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理人、員工和中介機構所採取行動的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽,還是由於他人的行為或疏忽),我們可能會遭受嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。此外,檢測、調查和解決實際或涉嫌違反《反海外腐敗法》的行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
積壓可能無法實現或可能不會帶來收入或利潤。
我們行業內的公司對積壓進行了不同的衡量和定義。我們指的是我們從現有合同的未完成部分獲得的預期收入,其中範圍得到了充分的定義,因此我們可以合理地估計合同總價值,以及未來四個季度MSA工作的估計收入。積壓並不是未來收入的全面指標。大多數合同可能在短時間內被我們的客户終止。由於客户取消或其他原因導致的積壓訂單減少,可能會顯著減少我們從積壓合同中實際獲得的收入。在項目取消的情況下,我們通常會得到到特定日期的所有費用以及與從工地復員相關的所有合理費用的補償,但我們通常沒有合同權利獲得反映在我們積壓中的總收入。項目可能會在較長時間內處於積壓狀態。雖然積壓包括估計的MSA收入,但根據MSA,客户沒有合同義務購買一定數量的服務。
考慮到這些因素,我們在任何時間點的積壓可能不能準確地代表我們在任何時期預期實現的收入,而且我們在一個財政年度結束時的積壓可能不能表明我們在下一個財政年度預計獲得的收入。無法從我們的積壓中實現收入可能會對我們的業務產生不利影響。
雖然積壓可能不能表明我們下一財年預期獲得的收入,但它是未來收入的潛在指標;然而,確認積壓的收入並不一定確保項目將盈利。項目執行不力可能會影響積壓合同的利潤。對於預計將出現虧損的項目,未來的收入將被記錄為沒有保證金,這可能會降低所完成工作的總體利潤率。
16
目錄表
我們在履行合同時的實際成本可能高於預期,導致我們在項目中實現顯著較低的利潤或虧損。
我們目前、並預計將繼續從固定價格和單價合同中產生相當大一部分收入。實際的人工和材料成本可能與我們最初估計的成本不同,我們可能無法從客户那裏收回額外的成本。這些變化可能會導致項目的毛利潤與我們最初估計的不同。項目的盈利能力下降或虧損可能是由於各種因素的變化,例如:
● | 未能正確估計工程、材料、設備或人工的成本; |
● | 我們提供的結構、材料或服務出現意想不到的技術問題,這可能需要我們自己花錢來補救; |
● | 項目修改未由客户報銷,造成意外費用; |
● | 設備、材料、人工或分包商成本的變化; |
● | 我們的供應商或分包商不履行義務; |
● | 當地法律法規的變化,以及; |
● | 天氣狀況造成的延誤。 |
隨着項目規模和複雜性的增加,多種因素可能會導致利潤或虧損減少,根據特定項目的規模,與估計合同成本的差異可能會對我們的業務產生重大不利影響。
天氣會對我們的收入和盈利能力產生重大影響。
我們執行工作和滿足客户時間表的能力可能會受到天氣條件的影響,例如雪、冰、雨和命名的風暴。天氣可能會影響我們高效工作的能力,並可能導致項目延誤和額外成本。我們就天氣對項目的影響談判變更單的能力可能會影響我們的盈利能力。此外,天氣的影響可能會導致我們的季度收入和盈利能力出現重大變化。
我們需要分包商和供應商幫助我們提供某些服務,而我們可能無法留住必要的分包商或獲得完成某些項目所需的物資,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們使用分包商來履行我們的部分合同並管理工作流程。雖然我們不依賴於任何一家分包商,但一般市場條件可能會限制分包商履行部分合同,從而導致延誤並增加我們的成本。
雖然大量的材料通常是由客户提供的,但我們通過供應商為項目提供一些材料和設備。如果供應商未能按估計價格提供物資和設備,未能提供足夠數量的物資和設備,未能提供符合項目要求的物資或設備,或未能按計劃提供物資,我們可能被要求以更高的價格採購物資或設備,或可能被要求推遲項目的執行。額外的成本或項目延誤可能會對項目的盈利能力產生負面影響。
如果分包商或供應商不遵守法律、規則或法規,可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。
我們定期進入合資企業,這需要我們的合資夥伴令人滿意地履行其義務。如果我們的合資夥伴未能履行其合資義務,可能會對我們施加額外的財務和業績義務,從而可能導致我們在合資企業方面的利潤或虧損減少。
我們定期進入各種合資企業和合作安排,其中控制權可能與獨立的第三方分享。有時,我們也會參與合資企業,在這些合資企業中,我們不是控制方。在這種情況下,我們可能對合資企業的決策和行動有有限的控制,包括內部控制和財務報告,這可能會對我們的業務產生影響。如果我們的合資夥伴不能令人滿意地履行他們的聯合
17
目錄表
在履行合資企業義務的情況下,合資企業可能無法充分履行或交付其訂約服務。在這種情況下,我們可能需要進行額外的投資或提供額外的服務,以確保合同服務的充分履行和交付。這些額外的義務可能會導致利潤減少,並可能影響我們在行業中的聲譽。
我們可能會遇到客户付款延遲和違約的情況,我們可能會在收到客户的相關服務付款之前向我們的供應商和分包商付款,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。
我們使用分包商和材料供應商完成某些工作的一部分,我們的客户為這些相關服務向我們付費。如果我們向我們的供應商和分包商支付所購買的材料和為未能向我們付款的客户完成的工作,或者這些客户推遲向我們支付相關工作或材料的費用,我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果客户不能為我們所做的工作向我們付款,我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法在合同修改後向項目所有者追回付款或績效,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們定期向我們的客户提交合同修改,以更改合同規範或要求。我們認為未經批准的更改單是客户尚未就範圍和價格達成一致的合同修改。我們認為索賠是我們尋求或將尋求的合同修改,以向客户或其他人收取由客户引起的合同規格或設計的更改,或其他與客户相關的、與客户未達成協議的意外額外合同成本的原因。索賠也可能是由非客户造成的變化引起的,如下雨或其他天氣延誤。在某些情況下,合同修改的結算可能要在合同項下的工作完成之後才會發生。未能及時記錄和談判合同修改的恢復可能會對我們的現金流產生負面影響,而恢復合同修改的總體能力可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
對於一些項目,我們可能會保證及時完成或提供履約保證,這可能會導致額外的成本,如違約金,以彌補我們的義務。
在我們的固定價格和單價合同中,我們可能會提供項目完成日期,在我們的一些項目中,我們可能會承諾項目將達到特定的績效標準。如果不能按計劃或按合同規定的業績標準完成項目,可能會導致額外的費用或罰款,包括違約金,而且這些數額可能會超過預期的項目利潤。
我們業務的很大一部分取決於我們提供擔保債券的能力,如果我們無法獲得必要的擔保債券,我們可能無法競爭或參與某些項目。
我們的合同經常要求我們向客户提供付款和履約保證金。根據擔保市場的標準條款,擔保人在逐個項目的基礎上發行或繼續發行債券,並可以隨時拒絕發行債券,或要求發佈額外的抵押品作為發行或續發債券的條件。
當前或未來的市場狀況,以及我們擔保提供商對我們運營和財務風險評估的變化,可能會導致我們的擔保提供商拒絕發行或續期,或大幅減少我們工作所需的債券供應,並可能增加我們的保證金成本。這些行動可以在短時間內採取。如果我們的擔保提供商限制或取消我們獲得擔保的機會,我們的替代方案將包括從其他擔保人那裏尋求擔保能力,尋找更多不需要擔保的業務,併為項目業績張貼其他形式的抵押品,如信用證或現金。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不能確保這些替代方案。因此,如果我們遇到粘合能力中斷或減少的情況,我們可能無法競爭或參與某些項目。
18
目錄表
我們的擔保要求可能會限制我們產生債務的能力,這將限制我們為現有信貸安排再融資或執行我們的商業計劃的能力。
我們獲得擔保債券的能力取決於各種因素,包括我們的資本、營運資本、有形淨值和我們的負債額。為了獲得所需的債券,我們產生額外債務的能力可能受到限制,這些債務可能需要在到期時為我們現有的信貸安排進行再融資,完成收購,以及以其他方式執行我們的業務計劃。
如果我們不能向客户提供信用證,我們可能無法贏得一些新的合同。
對於我們的許多客户來説,擔保債券提供了一種適當的擔保形式,但對於一些客户來説,可能需要信用證形式的擔保。雖然在我們的信用安排下我們有信用證的能力,但客户所要求的金額可能超過我們的信用額度。任何此類金額的發行將由我們的貸款人自行決定。如果客户要求我們不能提供信用證,可能會導致我們無法競爭、贏得或保留項目。
在我們的正常業務過程中,我們可能會受到重大訴訟或索賠。
在我們的正常業務過程中,我們過去一直是,將來也可能是在訴訟、索賠和其他法律程序中被點名為被告。除其他事項外,這些行動可能尋求賠償據稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違反合同、網絡安全及相關事件、財產損失、懲罰性賠償和民事處罰,或其他損失或強制令或宣告性救濟。此外,我們通常賠償客户與我們提供的服務相關的索賠以及我們根據與他們的合同採取的行動,在某些情況下,我們可能會通過我們的合同條款為客户或其他第三方的行動分擔風險。由於我們的服務在某些情況下可能是客户基礎設施運行和性能的組成部分,我們可能會因我們所使用的系統的任何故障而受到訴訟或索賠,即使我們的服務不是此類故障的原因,如果我們的服務導致任何財產損失、人身傷害或系統故障,我們可能會承擔民事和刑事責任。任何這些訴訟、索賠或法律程序的結果都可能導致鉅額費用,並轉移管理層對業務的注意力。鉅額付款,即使是預留的,也可能對我們的聲譽、現金流和業務產生不利影響。
我們的自我保險達到了一定的限度。
雖然我們維持有關僱主責任、一般責任、汽車和工人賠償索賠的保險,但這些保險每次發生時須支付500,000美元的免賠額或自保留成金額。此外,對於不屬於集體談判協議的員工,我們還為員工提供醫療福利計劃。我們的基本健康保險計劃每年每個人的免賠額為425,000美元。
我們的保險單包括各種承保範圍要求,包括髮出適當通知的要求。如果我們不遵守這些要求,我們的承保範圍可能會被拒絕。
我們保險計劃下的損失是根據我們對已報告的索賠的最終責任的估計以及已發生但未報告的索賠的估計,在第三方精算師的協助下應計的。由於未知因素,保險責任很難評估和估計,這些因素包括傷害的嚴重程度、損害程度、我們的責任與其他各方的比例確定以及未報告的事故數量。應計項目是根據已知事實和歷史趨勢計算的。
我們每年更新我們的保單,因此免賠額和保險覆蓋水平可能會在未來一段時間內發生變化。此外,保險公司可能取消我們的承保範圍或決定將某些項目排除在承保範圍之外,或者我們可能根據相對於此類保險成本考慮的潛在利益選擇不獲得某些類型或遞增水平的保險,或者承保範圍可能無法以合理和具有競爭力的費率提供。在任何此類情況下,我們的總體風險敞口都將增加,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
19
目錄表
我們的業務是勞動密集型的。如果我們無法吸引和留住合格的管理人員和熟練員工,我們的運營成本可能會增加。
我們的業務是勞動密集型的,我們保持生產力和盈利能力的能力可能會受到我們僱用、培訓和留住滿足我們要求所需的技術人員的能力的限制。我們可能無法維持有效運營和支持我們的增長戰略所需的足夠熟練的勞動力。我們不時遇到某些類型的合格人員短缺的情況,將來也可能會遇到這種情況。例如,工程師、項目經理、現場監督員和其他有能力從事和監督地下、電力公用事業、重型民用和工業設施建設以及提供工程服務的熟練工人經常出現短缺。有經驗的工程師、項目經理、現場監督員、熟練工和其他熟練工人的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。新的大型基礎設施項目的開始,或者對現有工人的競爭加劇,可能會影響我們的業務,即使我們沒有獲得這樣的項目。勞動力短缺或勞動力成本增加可能會削弱我們維持業務或增加收入的能力。如果我們無法招聘到具備所需技能的員工,我們還可能被迫承擔鉅額培訓費用。
我們加入工會的員工可能會開始停工或影響我們完成某些收購的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們約23.8%的小時工,主要由現場工人組成,由集體談判協議覆蓋。在我們作為締約方的89項集體談判協議中,有22項將於2023年到期,需要重新談判。雖然這些協議大多禁止罷工和停工,但我們不能肯定未來不會發生罷工或停工。罷工或停工將對我們與客户的關係產生不利影響,並可能對我們的業務產生不利影響。
由於各種原因,我們的工會地位可能會對我們完成未來收購的能力產生不利影響。例如,在某些地理區域,我們的工會協議可能與我們想要收購的企業的工會協議不兼容,而一些企業可能不想與工會公司建立聯繫。
退出與我們加入工會的勞動力相關的多僱主養老金計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的集體談判協議通常要求我們與其他公司一起參與多僱主養老金計劃。在這些計劃資金不足的情況下,經1980年多僱主養老金計劃修正案(MEPA)修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA),如果我們退出或終止,可能會使我們在這些計劃下承擔重大責任。此外,2006年的《養老金保護法》為被歸類為危險、嚴重危險或危急狀態的多僱主計劃增加了新的籌資規則。對於處於危急狀態的計劃,如果確定計劃資金不足,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響,則可能會申請額外的所需繳費和福利削減。對於處於危急狀態的計劃,我們可能被要求提供額外的供款,通常是以對其他需要的供款收取附加費的形式。如果我們不能充分降低這些成本,參與那些資金水平較高的計劃可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。
ERISA和MEPA立法規定的提款責任金額對於我們繳納的每個養老金計劃都不同。對於每個計劃,我們的負債是該計劃的未建立資金的既得利益總額乘以分數:分數的分子是過去十年我們對該計劃的繳費總和,分母是所有僱主在過去十年的所有繳費總和。對於我們繳費的一些養老金計劃,未建立資金的既得利益總額高達數十億美元。如果我們不能通過豁免或談判來減少責任,退出計劃可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
20
目錄表
我們依賴關鍵人員,如果我們失去任何關鍵人員的服務或未來無法吸引合格和熟練的人才,我們可能無法有效地運營和發展我們的業務。
我們依賴於我們關鍵人員的努力,以及我們留住他們和聘用其他合格員工的能力。我們高管或其他關鍵人員的流失可能會影響我們有效運營業務的能力。對高級管理層的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的人員。如果失去任何關鍵人員,剩下的關鍵人員必須立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上,並在找到繼任者之前履行離任人員的職責。此外,隨着一些關鍵人物接近退休年齡,我們需要為平穩過渡做好準備。如果我們不能及時為任何即將離職的高管或高級管理人員找到合適的繼任者,這種離職可能會對我們的運營和業務增長能力產生不利影響。
如果我們不能成功整合收購,我們可能會遇到運營挑戰和風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算收購那些擴大、補充或多樣化我們業務的公司。收購可能會使我們面臨運營挑戰和風險,其中包括:
● | 將管理層的注意力從合併後公司的日常運營中轉移; |
● | 管理一個比收購完成前規模大得多的公司; |
● | 吸收新員工,融入企業文化; |
● | 培訓和促進我們在被收購組織內的內部控制流程; |
● | 留住關鍵人員; |
● | 整合信息、會計、財務、銷售、賬單、薪資和監管合規系統; |
● | 留住現有客户和獲得新客户方面的挑戰; |
● | 將服務提供與銷售和營銷活動結合起來的挑戰; |
● | 承擔被收購企業未計提準備金的未知負債; |
● | 已獲得商譽和無形資產的潛在減值;以及 |
● | 無法執行不競爭的契約。 |
如果不能有效地管理整合過程,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能會產生更高的成本來租賃、獲取和維護我們運營所需的設備。
我們合同的很大一部分是使用我們自己的建築設備建造的,而不是租用的設備。在某種程度上,如果我們無法購買或租賃項目所需的設備,無論是由於缺乏可用的資金,還是由於市場上的設備短缺,我們可能會被迫短期租用設備,或者尋找替代方法來執行工作,而不使用適合該工作的理想設備,這可能會增加完成項目的成本。我們經常競標工作,知道我們將不得不短期租用設備,我們在競標中包括了設備租賃率。如果租賃設備的市場價格在提交投標和項目執行之間增加,我們對該項目的利潤率可能會降低。此外,我們的設備需要持續的維護,這通常是通過我們自己的維修設施提供的。如果我們無法繼續維護我們機隊中的設備,我們可能會被迫以更高的成本獲得額外的第三方維修服務,或者無法競標合同。
我們的業務可能會受到艱苦的工作場所和環境的影響,這可能會對我們採購材料和勞動力的能力產生不利影響。
我們在各種條件下進行工作,包括但不限於難以到達的地形、困難的現場條件和繁忙的城市中心,這些條件可能會影響材料的交付和勞動力的可用性。在這些條件下執行工作可能會減慢我們的進度,可能會導致我們對客户承擔合同責任。這些困難的條件還可能導致我們產生額外的、意想不到的成本,我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。
21
目錄表
我們可能會承擔與健康和安全相關的責任或遭受負面的財務或聲譽影響。
我們的運營受到與維護工作場所安全條件有關的廣泛法律法規的約束。雖然我們已經並將繼續在我們的環境、健康和安全項目上投資大量資源,但我們的行業涉及高度的運營風險,不能保證我們將避免重大責任敞口。儘管我們已經採取了我們認為適當的預防措施,但我們過去也遭受過死亡,未來可能還會遭受更多的死亡。嚴重的事故,包括死亡,可能會使我們受到重罰、民事訴訟或刑事起訴。對人身損害的索賠,包括對人身傷害或生命損失的索賠,可能會導致鉅額費用和負債,這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。此外,如果我們的安全記錄隨着時間的推移大幅惡化,或者我們因違反健康和安全法規而受到重大處罰或刑事起訴,我們的客户可能會取消我們的合同,並且不會授予我們未來的業務。
我們的運營系統中斷或對我們任何系統的成功網絡安全攻擊都可能對我們的運營、我們報告財務業績的能力和我們的業務產生不利影響。
我們依靠計算機、信息和通信技術及相關係統來運營我們的業務,並保護公司的敏感信息。任何影響我們的設施、我們的系統、我們的合作伙伴、我們的客户或我們的任何財務數據的網絡安全攻擊(包括拒絕服務攻擊、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、支付欺詐或其他)都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的計算機和通信系統,以及我們的行動,可能會受到網絡攻擊和物理安全風險的破壞或中斷,例如自然災害、斷電、通信故障、戰爭行為、恐怖主義行為、計算機病毒、物理或電子入侵以及黑客和網絡恐怖分子的行動。這些或類似事件中的任何一項都可能導致系統中斷、關鍵信息的延誤和丟失、處理交易的延誤以及財務信息報告的延誤。
我們經歷了網絡安全威脅,如針對我們系統的病毒和攻擊,預計此類事件的頻率和複雜性將繼續增長。這類先前發生的事件並未對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。然而,未來的威脅或我們尚未意識到的現有威脅可能會對我們的業務和聲譽造成損害,擾亂我們的運營,使我們面臨潛在的責任、監管行動和業務損失,並對我們的運營結果產生重大影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與網絡安全攻擊或此類事件造成的中斷相關的所有費用。
雖然我們已採取措施,通過實施網絡安全和內部控制措施、實施管理信息系統風險的政策和程序、定期測試我們的信息技術系統以及開展員工網絡安全培訓來緩解持續和不斷髮展的網絡安全威脅,但不能保證系統或網絡故障或數據安全漏洞不會對我們的業務造成不利影響。此外,持續和不斷變化的網絡攻擊威脅導致監管更加註重預防。如果我們面臨更多的監管要求,我們可能需要花費大量額外資源來滿足這些要求。
我們未來可能需要額外的資本用於營運資本、資本支出或收購,我們可能無法以有利的條件獲得資本,或者根本無法獲得資本,這將損害我們運營業務或實現增長目標的能力。
我們產生現金的能力對於為我們的業務提供資金和償還我們的債務至關重要。如果我們現有的現金餘額和我們信貸安排下的借款能力不足以進行未來的投資、進行收購或提供所需的營運資金,我們可能需要從其他來源融資。我們未來能否獲得此類額外融資,將取決於一系列因素,包括當時的資本市場狀況、我們所在行業的狀況以及我們的經營業績。這些因素可能會影響我們以我們可以接受的條款安排額外融資的能力。如果不能以可接受的條件獲得額外資金,我們可能無法進行未來投資、利用收購或尋求其他機會。
22
目錄表
主要與我們企業的財務會計有關的風險
我們的財務結果是基於可能與實際結果不同的估計和假設。
在按照公認會計原則編制我們的合併年度和季度財務報表時,許多估計和假設被用於確定列報期間確認的已報告收入、成本和費用,以及截至財務報表日期已知存在的或有資產和負債的披露。必須作出這些估計和假設,因為在編制財務報表時使用的某些信息不能根據現有數據進行高度精確的計算,依賴於未來的事件,或者不能根據普遍接受的方法進行計算。通常,這些估計特別難以確定,我們必須做出重大判斷。估計可用於評估壞賬準備、財產和設備的使用壽命、分析商譽和長期資產減值時的公允價值假設、自我保險索賠負債、隨着時間推移確認的收入的會計處理以及所得税撥備。實際結果可能與我們使用的估計和假設有很大不同。
隨着時間的推移,我們對確認的收入的會計處理可能會導致先前報告的收入和利潤的減少或消除。
對於範圍被充分定義的合同,因此我們可以合理地估計合同總價值,我們確認隨着時間的推移工作完成的收入,因為不斷地將控制權轉移給客户(通常使用輸入度量,例如迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本來衡量進度)。對長期合同的會計處理涉及到使用各種技術來估計總交易價格和成本。對於長期合同,使用交易價格、完工時的估計成本和迄今產生的總成本來計算獲得的收入。不可預見的事件和情況可能會改變與特定合同相關的成本和潛在利潤的估計。總估計成本,以及合同收入和收入,可能會受到生產率、日程安排、勞動力單位成本、分包合同、材料和設備的變化的影響。此外,天氣、客户需求、客户延遲提供許可和審批、勞動力供應、政府監管和政治等外部因素可能會影響項目完成的進度,從而影響收入確認的時間。實際結果可能與估計數額不同,並可能導致先前確認的收益減少或取消。在某些情況下,這種調整可能是重大的,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們報告的經營業績可能會因為商譽、其他可識別的無形資產或投資的減值而受到不利影響。
當我們收購一家企業時,我們為我們為該企業支付的超出我們所收購企業的有形和可識別無形資產的公允淨值的金額記錄一項名為“商譽”的資產。在12月2022年3月31日,我們的資產負債表包括8.718億美元的商譽和2.494億美元的無形資產,這些資產來自之前的收購。公允價值是綜合使用貼現現金流量、市場倍數和市值估值方法來確定的。根據現行會計準則,商譽和其他使用年限不確定的可識別無形資產不能攤銷,而必須至少每年進行減值測試,而使用壽命有限的可識別無形資產則在其使用年限內攤銷。如第7項所述,在完成這些測試時需要作出重大判斷。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計- 商譽與無限期無形資產“本年度報告的表格10-K。商譽的任何減值,或與各種收購或任何未來收購相關的可識別無形資產的減值,都將對我們的經營業績產生負面影響。
此外,我們還可以達成各種類型的投資安排,例如我們在商業實體中持有的股權。我們的權益法投資按原始成本列賬,並計入我們綜合資產負債表中的其他資產,並根據我們在被投資人收入、虧損和分配中的比例進行調整。對股權投資進行減值審查的方法是評估投資的公允價值低於賬面價值的任何下降是否是暫時的。在作出這項決定時,在決定是否應確認減值時,會評估收回投資賬面金額的能力及被投資人無力維持未來盈利能力等因素。
23
目錄表
税法的遵守和修改可能會對我們的業績產生不利影響。
我們受到多個司法管轄區施加的廣泛税務責任,包括聯邦、州、地方和國際司法管轄區。新的税法、條約和法規以及現有税法、條約和法規的變化正在不斷地頒佈或提出,可能會導致我們的收益產生不同的税率,這可能會對我們的收益和運營現金流產生重大影響。此外,如第7項所述,在確定我們的所得税撥備時需要作出重大判斷。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-所得税“本年度報告的表格10-K。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們經常接受税務機關的審計,我們的税務估計和税務狀況可能會受到許多因素的重大影響,包括税務審計和相關訴訟的最終結果、引入新的税務會計準則、法律、法規和相關解釋、我們的收益組合、遞延税項資產的變現以及不確定税收狀況的變化。大幅提高税率可能會對我們的盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險。
我們的循環信貸安排下的借款和定期貸款以浮動利率計息,並使我們面臨利率風險。我們可能會不時使用某些衍生工具來對衝浮動利率的風險。截至2022年12月31日,我們未償還的可變利率債務中有1.217億美元在經濟上進行了對衝,其餘9.115億美元未進行對衝。如果利率上升,我們可變利率債務中未對衝部分的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收益和現金流也將相應減少。根據我們截至2022年12月31日的未償還浮動利率債務,利率每上升或下降1.0%,每年的利息支出將改變約910萬美元。
2023年1月31日,我們簽訂了第二份利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地將本行新定期貸款項下3,000,000,000美元未償還債務的利率由浮動利率兑換為年息4.095釐的固定利率,外加適用保證金。利率互換將於2025年1月31日到期。
與我們普通股相關的風險
我們的普通股可能會稀釋給我們的股東。
作為我們收購戰略的一部分,我們發行和使用普通股作為或有收益對價的一部分,這導致了我們的股東的稀釋。我們的公司註冊證書允許我們發行最多9000萬股普通股,其中截至2022年12月31日約有5310萬股已發行。雖然納斯達克的規定要求我們增發超過20%的股票必須獲得股東的批准,但低於這一水平並不需要股東批准。此外,我們可以發行優先股,這可能會進一步稀釋股東的權益,導致普通股股東的淨收入和現金流減少。
2013年,我們的股東通過了我們的2013年股權激勵計劃(“股權計劃”)。股權計劃取代了之前的計劃。股權計劃授權董事會發放總計2,526,275股普通股的股權獎勵。我們目前的董事薪酬計劃、獎金激勵計劃、管理層長期激勵計劃和任何額外的股權獎勵都將產生稀釋每股收益和股東持股比例的效果。
特拉華州的法律和我們的憲章文件可能會阻礙或阻止收購或控制權的變更。
作為一家特拉華州的公司,反收購條款可能會阻礙其他公司獲得對我們的控制權,即使控制權的變更將有利於我們的股東。此外,某些條款
24
目錄表
我們的公司註冊證書和章程也可能會對其他公司的收購造成阻礙或勸阻。這些規定包括:
● | 股東不得以書面同意的方式行事; |
● | 股東召開特別會議或提名董事候選人蔘選的能力受到限制;以及 |
● | 我們的董事會可以授權發行優先股。 |
這類規定可能會限制股東為其股票獲得溢價的能力。
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 | 特性 |
設施
我們租賃了我們在德克薩斯州達拉斯的行政辦公室,並在美國和加拿大擁有和租賃其他設施。我們的設施包括我們運營中使用的辦公室、生產場、維修店以及培訓和教育設施。截至2022年12月31日,我們擁有51家工廠,其餘設施是租賃的。我們相信,我們的設施足以滿足我們目前和可預見的需求。
物業、廠房及設備
建築業是資本密集型行業,我們預計將繼續進行資本支出,以滿足我們服務的預期需求。2022年,資本支出約為9470萬美元。2022年建築設備採購總額為4850萬美元。
我們認為,設備的所有權或長期租賃通常比租賃更可取,以確保設備在需要時可用。此外,從歷史上看,這種方法可以降低總體設備成本。所有設備都要進行定期維護,以幫助確保可靠性。我們的大部分地區辦事處都有維護設施,主要項目的現場也有維護設施,以適當地服務和維修設備。目前未使用的主要設備租給第三方或儘可能出售。
第三項。 | 法律程序 |
法律訴訟
有關法律程序的資料,見附註12--“承付款和或有事項“合併財務報表附註包括在本年度報告的表格10-K的第8項中,通過引用將其併入本文。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
25
目錄表
第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“PRIM”。截至2023年2月21日,我們有53,135,487股已發行普通股和407名登記在冊的股東。這些有記錄的股東包括為經紀公司持有股票的託管機構,而經紀公司又為許多受益所有者持有股票。
分紅
自2008年以來,我們已連續支付季度現金股息,目前預計在可預見的未來將繼續支付可比現金股息。未來股息的宣佈和支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況,以及合同限制和董事會認為相關的其他考慮因素。
26
目錄表
性能圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為已在美國證券交易委員會備案,也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(兩者均已修訂)規定的任何未來申報文件,除非我們通過引用明確將其納入此類申報文件。
下圖比較了從2017年12月31日開始的五年期間以及截至2022年12月31日的每個季度我們普通股持有人的累計總回報。這一回報與同期標準普爾500指數(“S&P500”)和我們管理層選擇的包括我們行業內五家上市公司(“Peer Group”)的同業集團指數的累計總回報進行了比較。Peer Group由MasTec,Inc.、Matrix Service Company、Quanta Services,Inc.、Sterling Construction Company,Inc.和Granite Construction,Inc.組成。Peer Group中的公司之所以被選中,是因為它們由一大批上市公司組成,每個公司都有一些與我們類似的業務。從整體來看,管理層認為,與集團中的任何一家公司相比,Peer Group更接近我們的整體業務。
計算回報的前提是,截至2017年12月31日,對我們的普通股和Peer Group的每隻股票以及標準普爾500指數進行了價值100美元的投資。所有股息都再投資於普通股的額外股份。Peer Group的投資是根據五家公司股價的加權平均值計算的。曲線圖只是連接測量日期,並不反映這些日期之間的波動。圖表上顯示的股票表現並不代表未來的股票表現。
2017年12月31日與2022年12月31日的比較
累計總回報
在Primoris Services Corporation(“Prim”)、標準普爾500指數和Peer Group
第六項。 [已保留]
27
目錄表
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及財務報表和這些報表的附註,這些報表包括在本年度報告的第8項中的Form 10-K。這一討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,可能會受到不確定性和未知或變化情況的影響。有關進一步討論,請參閲本年度報告開頭的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括在“第1A項風險因素”中討論的那些與我們業務相關的風險。
下面的討論首先概述我們的業務,並討論影響我們行業的趨勢,包括季節性。然後概述了我們用來編制財務報表的關鍵會計政策和估計。接下來,我們討論我們的運營結果以及流動性和資本資源,包括我們的表外安排和合同義務。我們最後討論了我們的展望和積壓。
引言
我們是主要在美國和加拿大經營的專業承包服務的領先提供商之一。我們為多樣化的客户羣提供廣泛的專業建築服務、維護、更換、製造和工程服務。
目前應報告的部門包括公用事業部門、能源/可再生能源部門和管道服務(“管道”)部門。
公用事業部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括安裝和維護新的和現有的天然氣和電力公用事業分配和傳輸系統,以及通信系統。
能源/可再生能源部門在美國和加拿大開展業務,專門從事一系列服務,包括為可再生能源和能源儲存、可再生燃料、石油和石化行業以及州交通部門的實體提供工程、採購和施工、翻新、駭維金屬加工和橋樑建設、拆遷、現場工作、土壤加固、大規模挖掘、防洪、升級、維修、停電和維護服務。
管道部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括管道建設和維護、碳捕獲和儲存服務、管道設施和完整性服務、壓縮機和泵站的安裝、石油和石化行業實體的計量設施以及天然氣、水和下水道公用事業。
我們已經完成了美國一些大型天然氣輸送和石化公司的重大地下和工業項目,美國一些大型公用事業公司的重大電力和天然氣項目,能源公司的重大可再生能源項目,以及我們的工程客户的項目。我們每年簽訂大量合同,這些項目的長度從每天的工作訂單到長達36個月的時間,有時甚至更長,以完成更大的項目。雖然我們在任何一年都不依賴於任何一個客户,但在任何一年,少數客户往往佔我們總收入的很大一部分。
我們在一系列合同類型下產生收入,包括固定價格、單價、時間和材料,以及成本可償還加費用合同,每一種合同都有不同的風險概況。我們收入的一部分來自範圍得到充分定義的合同,因此我們可以合理地估計合同總價值。對於這些合同,由於不斷將控制權轉移給客户,隨着工作的完成,收入隨着時間的推移而確認(通常使用諸如迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本等輸入衡量標準來衡量進度)。對於某些合同,如果範圍沒有充分定義,我們也不能合理地估計合同總價值,收入要麼在投入的基礎上確認,要麼基於在
28
目錄表
各合同,或根據已完成單位的產量基礎。獲得合同的成本通常不大,並在發生的期間內支出。
就分部報告而言,收入和毛利的分類有時需要管理層作出判斷。我們的細分市場可以跨行業提供服務,也可以為多個行業的客户提供聯合服務。為了確定應報告的分部毛利,進行了某些分配,包括分配分攤和間接成本,如設施成本、設備成本和間接運營費用。
收購公共房屋發展有限公司
2022年8月1日,我們以全現金方式收購了PLH Group,Inc.(“PLH”),交易價值約為4.383億美元,不包括收購的現金。PLH是一家專注於公用事業的專業建築公司,專注於美國快速增長的關鍵地區。這筆交易直接符合我們對高增長、高利潤率市場的戰略重點,並擴大了我們在公用事業市場(包括電力輸送、通信和天然氣公用事業)的能力。收購總價由以下定義的我們的新定期貸款安排下的借款和下文定義的循環信貸安排下的借款組合提供資金。我們將PLH的大部分業務併入了我們的公用事業部門,其餘的業務則進入了我們的能源/可再生能源和管道部門。
收購B Comm,LLC
2022年6月8日,我們以約3600萬美元的全現金交易收購了B Comm,LLC(“B Comm”),扣除收購的現金。B Comm被併入我們的公用事業部門,是通信市場的維護、維修、升級和安裝服務的提供商。這項交易直接符合擴大我們的主服務協議(“MSA”)收入基礎和擴大我們在公用事業市場內的通信服務的戰略。總購買價格由我們的循環信貸安排下的借款提供資金。
收購艾伯塔省螺旋樁有限公司。
2022年3月1日,我們以約410萬美元的現金價格收購了艾伯塔省螺桿樁有限公司(以下簡稱ASP)。此外,賣家可以根據分別截至2023年3月1日和2024年3月1日的一年期間完成某些經營目標,獲得最高320萬美元的或有收益付款。我們將ASP的業務整合到我們的能源/可再生能源部門。
收購未來基礎設施控股有限公司。
2021年1月15日,我們以約6.047億美元的價格收購了Future Infrastructure Holdings,LLC(簡稱FIH),扣除收購的現金。FIH併入我們的公用事業部門,是一家為通信、受監管的天然氣公用事業和基礎設施市場提供非自主維護、維修、升級和安裝服務的供應商。FIH進一步推進了我們的戰略計劃,以擴大我們的服務線,進入新的市場,並擴大我們的MSA收入基礎。這筆交易直接符合我們在大型、高增長、高利潤率市場的增長戰略,並擴大了我們的公用事業服務能力。總購買價格是通過現有現金餘額、我們定期貸款安排下的借款以及我們循環信貸安排下的借款來提供資金的。
營商環境
我們相信,我們所服務的行業都存在增長機會,我們繼續保持積極的長期前景。儘管並非沒有風險和挑戰,包括下文和前瞻性陳述並列入第1A項。風險因素,我們相信,憑藉我們全方位的業務、廣闊的地理範圍、財務狀況和技術專長,我們處於有利地位,能夠充分利用我們行業的機遇和趨勢。
我們已經看到,並將繼續預期,我們客户的許多基礎設施項目本已嚴格的監管和環境要求可能會發生變化,這可能會改善項目的時機和確定性。雖然許可和其他監管挑戰給我們的一些機會的時機帶來了不確定性,但我們繼續看到許多中游管道項目的投標活動。我們相信我們有足夠的財力和
29
目錄表
業務力量,以應對短期延誤或工作大幅增加的影響。我們繼續對短期和長期機會持樂觀態度。我們目前對我們主要終端市場的前景的看法如下:
● | 建設替代能源設施、化學加工設施、可再生天然氣設施、太陽能發電設施、風電場、電池儲存-我們相信州和聯邦政府、投資者和公用事業公司仍然致力於改變燃料發電結構,朝着更多替代能源的方向發展。隨着這一趨勢的發展,以及對電力的需求,我們預計由可再生能源提供動力的新發電設施以及儲能系統將會增加。我們還預計將受益於2022年8月總裁簽署的通脹削減法案中增加的支出和長期的税收優惠。愛爾蘭共和軍延長了對風能和太陽能設施的税收優惠,幷包括支持蓬勃發展的綠色氫氣市場和獨立電池儲能系統的條款。這些信貸的長期延長和對美國製造業的大力支持吸引了大量新資本,這些資本將為可再生項目提供資金,並加強滿足日益增長的需求所需的供應鏈。我們看到的其他趨勢是對工業氣體和農業化學品的重大投資。如果這一動態繼續下去,我們預計將繼續提供工程、採購和建設機會,主要受益於我們的能源/可再生能源部門。 |
● | 通信建設機遇-我們相信聯邦政府仍然致力於改善或擴大通信渠道。愛爾蘭共和軍和其他聯邦和州計劃提供關鍵資金,幫助建設和改善基礎設施,為歷史上寬帶服務接入較少的地區提供足夠的寬帶接入。我們預計這些機會以及通信公司的持續支出將使我們的公用事業部門受益。 |
● | 電力輸送— 我們的電力輸送業務正經歷着強勁的順風,因為該行業繼續在電網彈性、現代化、可再生發電集成和推動電氣化方面進行投資。我們在這一特定市場的國家地位允許在整個行業進行可擴展的覆蓋。隨着我們看到公用事業客户繼續投資電網可靠性,在我們的關鍵市場與客户合作的配電接地倡議一直是、並將繼續是我們的一個強大機會。此外,隨着公用事業供應商投資於可再生能源並升級其輸電基礎設施,我們正在經歷新的機遇。 |
● | 檢查、維護和更換電力公用事業基礎設施-我們預計美國的電力需求將在長期內增長,並認為需要加強電力公用事業基礎設施,以有效地滿足未來的電力需求。可再生能源發電將需要變電站和輸電線路將新的發電源連接到客户。此外,目前的聯邦立法還要求電力行業滿足其輸電和配電系統的聯邦可靠性標準。我們還預計將受益於基礎設施法案中授權的改善電網的支出。這些機會,以及正在進行的電力設施維修和維護機會,預計將使我們的公用事業部門受益。 |
● | 檢查、維護和更換燃氣公用設施基礎設施-我們預計,正在進行的天然氣管道系統和天然氣公用事業基礎設施的安全增強將為我們的公用事業部門提供持續的機會。我們還預計,正在進行的天然氣設施維修和維護機會將繼續下去。 |
● | 建造天然氣發電廠和工業廠房-我們預計基本負荷和調峯發電廠都有繼續建設的機會;然而,我們意識到,對燃氣發電廠的環境擔憂可能會影響某些州近期建設機會的時機和地點。我們認為,基於持續的人口增長、可再生能源的間歇性,以及限制使用海水進行冷卻的環境要求,發電廠將是必要的,儘管這些“非綠色”發電來源遭到強烈反對。此外,天然氣價格普遍處於歷史低位,可能導致繼續更換 |
30
目錄表
燃煤發電廠以及美國其他地區的化工廠和工業設施的改裝和擴建。這些機會將使我們的能源/可再生能源部門受益。 |
● | 石油、天然氣、天然氣液體等液體管道的建設-我們預計,油價的波動可能會減少大多數頁巖盆地的活動,如果不是全部的話。此外,我們的客户獲得項目許可的能力可能會影響對我們服務的需求,特別是對更大的州際管道。然而,頁巖層的產量和液化天然氣(“LNG”)出口需求的增加可能會使生產和加工地點之間目前的產能限制變得緊張,這將為我們的管道部門提供機會。 |
● | 檢查、維護和更換管道基礎設施-我們相信,圍繞管道完整性測試要求的頻率或嚴格程度的監管措施為我們的管道部門提供了增長機會。監管要求繼續要求或要求我們的客户測試、檢查、維修、維護和更換管道基礎設施,以確保其以安全、可靠和環保的方式運行。此外,允許與建設新管道相關的挑戰可以使現有管道基礎設施更有價值,從而激勵所有者通過維護和完整性倡議延長現有管道資產的使用壽命。因此,我們預計對我們的管道完整性服務的需求將繼續增長。 |
材料趨勢和不確定性
我們的收入來自建築和工程項目,以及提供各種專業建築服務。我們在一定程度上依賴於通信、天然氣和電力公用事業、能源、化工和石油天然氣行業的公司以及國家交通部門和市政供水和廢水客户的支出。在過去的幾年裏,每個細分市場都受益於對更高效、更環保的能源和電力設施的需求,更可靠的天然氣和電力公用事業基礎設施,當地的駭維金屬加工和橋樑需求,以及石油和天然氣行業的活動水平。然而,每一個行業和政府機構都會週期性地受到宏觀經濟狀況的不利影響。我們無法控制的經濟和其他因素可能會影響我們在任何特定時期獲得的合同的金額和規模。
我們一直在積極監測充滿活力的宏觀經濟環境對我們業務各方面的影響,包括通脹的影響。我們經歷了通脹環境導致的燃料和勞動力成本上升,預計顯著上升的成本通脹水平可能會持續到2023年。為了減輕通貨膨脹對我們運營的影響,我們試圖通過價格上漲條款來彌補勞動力、設備、燃料和材料成本的增長,這些條款允許我們每年調整某些主要合同的費率;在投標或為新工作定價時考慮這種增長的估計影響;或者通過與供應商和分包商簽訂背靠背合同。然而,某些合同提供的年度調整通常是有上限的,從通脹對我們成本的影響到賬單費率調整之間可能會有一段較長的時間。在某些情況下,我們的實際成本增加超過了合同上限,因此對我們的運營產生了負面影響。我們已經成功地重新談判了一些主要合同,以解決未來工作成本增加的問題,並將繼續與我們的客户解決這一問題。
石油、天然氣和其他燃料來源的市場價格波動影響了對我們服務的需求。雖然我們已經看到石油和天然氣價格的回升,但過去幾年石油、天然氣和液化天然氣價格的波動可能會給我們的石油和天然氣管道服務需求帶來不確定性,特別是我們的管道服務運營,無論是短期內還是未來的項目。雖然油頁巖地層內的集輸管道建設可能會在較長時間內保持在較低水平,但我們相信,隨着時間的推移,中游和天然氣公用事業公司對管道基礎設施的需求將導致對我們服務的持續需求。
監管環境的持續變化影響了對我們服務的需求,要麼增加了我們的工作,要麼推遲了項目,要麼取消了項目。例如,環境法律和法規給管道項目帶來了挑戰,導致延遲或取消,影響收入確認的時間。然而,環境法和新的管道法規可能會增加對我們管道維護和完整性服務的需求。此外,某些州的監管環境導致了
31
目錄表
建設燃氣發電廠,同時監管機構繼續尋找重要的可再生資源。然而,對可再生資源的需求增加也創造了對我們的建築和專業服務的需求,例如需要電池存儲以及建設公用事業規模的分佈式發電太陽能設施。
我們面臨着與利率變化相關的某些市場風險。為了監測和管理這些市場風險,我們制定了風險管理政策和程序。我們的循環信貸安排和新定期貸款按浮動利率計息,這使我們面臨利率風險。我們可能會不時使用某些衍生工具來對衝浮動利率的風險。截至2022年12月31日,我們未償還的浮動利率債務中有1.217億美元在經濟上進行了對衝。根據我們截至2022年12月31日的未償還浮動利率債務,利率每上升或下降1.0%,每年的利息支出將改變約910萬美元。
2023年1月31日,我們簽訂了第二份利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地將本行新定期貸款項下3,000,000,000美元未償還債務的利率由浮動利率兑換為年息4.095釐的固定利率,外加適用保證金。利率互換將於2025年1月31日到期。
季節性、週期性和變異性
我們的經營業績會受到季度變化的影響。一些差異是天氣的結果,特別是雨、冰、雪和命名的風暴,這可能會影響我們執行建築和專業服務的能力。這些季節性影響可能會影響我們所有業務的收入和盈利能力。任何季度都可能受到該國任何地區非典型天氣模式的負面或正面影響。此外,由於客户的內部預算週期,我們的公用事業部門對新項目的需求在本日曆年初往往較低。因此,與第一季度相比,我們通常在第二、第三和第四季度經歷了更高的收入和收益。
我們的項目價值從幾百美元到數億美元不等。我們的大部分工作是由平均不到300萬美元的項目規模組成的。我們還進行建築項目,這些項目往往不是季節性的,但可能會根據客户的時間安排、項目持續時間、天氣和總體經濟狀況而每年波動。我們的業務可能會受到新項目下滑或延誤的影響,或者受到客户項目時間表的影響。由於我們業務的週期性,任何時期的財務結果都可能與前幾個時期不同,我們的財務狀況和經營結果可能會因季度而異。一個季度的業績可能不能反映我們的財務狀況,也不能反映任何其他季度或一整年的經營業績。
關鍵會計政策和估算
一般信息-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們作出估計和假設,以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,並影響每個期間報告的收入和費用。必須作出這些估計和假設,因為在編制財務報表時使用的某些信息不能根據現有數據進行高度精確的計算,依賴於未來的事件,或者不能根據普遍接受的方法進行計算。通常情況下,估計數特別難確定,我們必須做出重大判斷。估計可能會被用於我們的會計核算中,包括隨着時間的推移確認的收入、壞賬準備、財產和設備的使用壽命、分析商譽和長期資產減值的公允價值假設、自我保險索賠負債和遞延所得税。實際結果可能與在不同假設或條件下使用估計數得出的結果大不相同。
如果一項會計政策要求會計估計以作出估計時高度不確定的事項的假設為基礎,而合理使用的不同估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變化,可能會對我們的綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
下列會計政策要求關鍵的會計估計,這些估計尤其基於管理層作出的包括固有風險和不確定性的判斷和假設。管理層的估計
32
目錄表
是以每個期間結束時可獲得的相關信息為基礎的。我們定期與董事會審計委員會一起審查這些會計政策和關鍵會計估計。
收入確認-我們在一系列合同類型下產生收入,包括固定價格、單價、時間和材料,以及成本可償還加費用合同,每種合同都有不同的風險概況。我們收入的一部分來自範圍得到充分定義的合同,因此我們可以合理地估計合同總價值。對於這些合同,由於不斷將控制權轉移給客户,隨着工作的完成,收入隨着時間的推移而確認(通常使用諸如迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本等輸入衡量標準來衡量進度)。對於某些合同,如果範圍沒有充分界定,我們不能合理地估計合同總價值,收入要麼根據投入基礎、根據各自合同中定義的合同成本確認,要麼基於完成單位的產出基礎確認。獲得合同的成本通常不大,並在發生的期間內支出。
我們評估兩份或兩份以上合同是否應合併並作為一份履約義務核算,以及一份合同是否應計入一份以上履約義務。ASC 606將履約義務定義為將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們的評估需要重大判斷,將一組合同合併或將一份合同分成多個履約義務的決定可能會改變給定時期記錄的收入和利潤。我們的大多數合同只有一個履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不是不同的。然而,有時我們會有多個履行義務的合同。對於有多個履約義務的合同,我們使用可觀察到的獨立銷售價格(如果有)或我們對合同中每個不同履約義務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上每項履約義務的保證金方法。
對長期合同的會計處理涉及到使用各種技術來估計總交易價格和成本。對於長期合同,使用交易價格、完工時的估計成本和迄今產生的總成本來計算獲得的收入。不可預見的事件和情況可能會改變與特定合同相關的成本和潛在利潤的估計。總估計成本,以及合同收入和收入,可能會受到生產率、日程安排、勞動力單位成本、分包合同、材料和設備的變化的影響。此外,外部因素,如天氣、客户需求、客户在提供許可和批准方面的延誤、勞動力可獲得性、政府監管、政治以及流行病或流行病的任何普遍影響,都可能影響項目完成的進度,從而影響收入確認的時間。如果原始成本估計被修改、完成的估計成本增加、交付時間表被推遲或合同的進展因其他原因而受阻,特定合同的現金流、收入確認和盈利能力可能會受到不利影響。
我們合同的性質導致了幾種類型的可變對價,包括合同修改(變更單和索賠)、違約金、批量折扣、績效獎金、獎勵費用和其他可能增加或降低交易價格的條款。我們估計可變對價是我們預計最有可能獲得的金額。我們在交易價格中計入估計金額時,我們認為我們擁有可強制執行的權利,並且很可能不會發生已確認的累計收入的重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們目前合理掌握的所有信息(歷史、當前和預測)。
合同修改是由於合同規格或要求發生變化而引起的。我們認為未經批准的更改單是客户尚未就範圍和價格達成一致的合同修改。我們認為索賠是我們尋求或將尋求的合同修改,以向客户或其他人收取由客户引起的合同規格或設計的更改,或其他與客户相關的、與客户未達成協議的意外額外合同成本的原因。索賠也可能是由非客户造成的變化引起的,如下雨或其他天氣延誤。與合同修改有關的費用包括在完成合同的估計費用中,並在發生時作為項目費用處理。在大多數情況下,合同修改是針對不明確的貨物或服務的,因此被視為現有合同的一部分。合同修改對交易價格的影響,以及我們對其履行義務進展的衡量標準
33
目錄表
相關,確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。在某些情況下,合同修改的結算可能要在合同項下的工作完成之後才會發生。
由於這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力,我們定期審查和更新與合同相關的估計。我們確認在累積追趕法下合同估計利潤的調整。根據這一方法,利潤調整的累計影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計顯示合同的預期虧損,則預計虧損將在確認並確認為“應計損失準備金”的期間全額確認,包括任何以前確認的利潤,並計入綜合資產負債表中的“合同負債”。對於經過一段時間確認的合同收入,應計損失準備金進行了調整,使合同的毛利在未來期間保持為零。
截至2022年12月31日,我們的總交易價格中包括了大約1.1億美元的未經批准的合同修改。這些未經批准的合同修改是在正常業務過程中進行談判的。截至2022年12月31日,在未經批准的合同修改中,約有9920萬美元被確認為累積追趕基礎上的收入。
在所有形式的合同中,我們在估計項目成本的同時,估計合同金額的可收集性。如果我們預計可能存在與作為交易價格計算的全部金額的可收回性相關的問題,我們可能會減少確認為收入的金額,以反映與實現最終現金收款相關的不確定性。例如,當費用可償還項目超過客户的預期預算金額時,客户經常要求調整到最終金額。同樣,一些公用事業客户保留在工作完成後的很長一段時間內審計成本的權利。
我們向客户收費的時間通常取決於商定的合同條款、基於工作某些階段完成的里程碑賬單或提供服務的時間。有時,在確認收入之後進行開票,從而產生未開票的收入,這是一種合同資產。然而,我們有時在確認收入之前從客户那裏收到預付款或保證金,導致收入遞延,這是一種合同負債。
綜合資產負債表中“合同資產”的標題如下:
● | 未開出帳單的收入,在記錄收入時產生,但金額要到以後才會開出帳單; |
● | 我們為所完成的工作賺取的合同價格部分的預留金,但作為擔保由客户支付,直到我們達到某些施工里程碑;以及 |
● | 某些尚未安裝的作業專用材料的合同材料,使用與特定項目相關的特定識別方法進行估值。 |
綜合資產負債表中“合同負債”的標題如下:
● | 超過迄今確認的合同收入的賬單遞延收入,以及 |
● | 應計損失準備金。 |
企業合併-我們使用支付代價的公允價值以及收購資產和承擔的負債的公允價值來解釋我們收購的企業的收購價格。公允價值的確定需要對未來現金流量預期進行估計和判斷,以便將公允價值分配給可識別的有形和無形資產。
可識別的有形資產。收購的大量可確認有形資產將包括應收賬款、合同資產、租賃和固定資產(通常包括設施和建築設備)。我們確定這些資產截至收購日的公允價值。對於收購的流動資產和流動負債,我們將
34
目錄表
評估賬面價值是否因其短期性質而等同於公允價值。我們採用市場法估計固定資產的公允價值,其基礎是類似狀況和年限的類似設備的可比市場價值。
可識別的無形資產。如有需要,我們會使用獨立第三方估值專家的協助,以釐定所收購無形資產的公允價值。第三方專家被用來幫助我們識別和分離除商譽之外的無形資產,如客户關係和商號。公允價值是通過分析收入趨勢、現有客户的預期增長率、客户流失率、特許權使用費、折扣率和未來資產的預期用途來確定的。
以未來收益為基礎的或有對價負債按收購日的公允價值估計,隨後的公允價值變動在收益中計入損益。公允價值是根據管理層對估計溢價付款的最佳估計,於收購日期估計的。
美國普遍接受的會計原則規定了長達一年的“計量期”,在此期間最終確定與收購企業有關的所有公允價值估計。在測算期結束之前,大多數估計都是初步的。在計量期間,對反映收購日存在的新發現信息的初始估值和估計的調整被記錄下來。在計量日期之後,任何調整都將被記錄為本期損益。
商譽與無限期無形資產-在企業合併中獲得的商譽和某些被確定具有無限期使用壽命的無形資產不攤銷,但每年進行減值評估,如果發生觸發事件,則更頻繁地評估減值。在進行這些評估時,管理層依賴於各種因素,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、可比交易和其他市場數據。在將這些因素和判斷應用於商譽減值分析時,存在固有的不確定性。由於在商譽減值分析中使用的公允價值計量涉及判斷,因此存在商譽的賬面價值可能未正確列報的風險。
我們對商譽進行核算,包括根據ASC 350對任何商譽減值進行評估。無形資產-商譽和其他“,在報告單位一級為截至#月已記錄商譽的單位執行每年1次,除非有跡象表明需要進行更頻繁的損傷測試。
根據美國會計準則第350條,我們可以評估定性因素,以確定是否需要對無形資產進行量化減值測試。我們的定性評估用於確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)(即超過50%的可能性)。我們在定性評估中使用的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現以及公司和報告單位的具體事件。如認為必要,我們使用ASC 350中概述的量化減值測試,該測試將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。商譽減值測試的公允價值是利用基於我們的財務計劃的貼現現金流分析確定的,該貼現現金流是使用我們的加權平均資本成本和年終現金流量的市場指標貼現的。可以使用其他估值方法來證實貼現現金流量法。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,商譽被視為減值,減值損失確認的金額等於該超出的金額,但限於報告單位的商譽總額。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,商譽沒有減損。
所得税-我們按照ASC 740中規定的資產負債法核算所得税。所得税“,這要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告基準與課税基準之間的暫時性差異而釐定,該等資產及負債採用預期該等差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項淨資產或負債的影響,確認為税制變動頒佈期間淨收入的增加或減少。
35
目錄表
如果管理層認為遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大,則遞延税項資產可減計估值撥備。在作出該等釐定時,吾等會考慮所有現有證據,包括近期財務運作、預計未來應課税收入、遞延税項負債的預定沖銷、税務籌劃策略及税務資產結轉期的長短。遞延税項資產的變現主要取決於我們在某些司法管轄區產生足夠的未來應税收益的能力。如果我們隨後確定部分或所有以前被估值準備金抵消的遞延税項資產是可變現的,則遞延税項資產的價值將通過減少估值準備金而增加,從而在作出該決定的期間增加收入。
只有在税務審查中,基於税務機關充分了解有關税務狀況的所有相關事實的假設下,該税務狀況更有可能基於其技術價值而得以維持,該税務狀況才被確認為一種利益。確認的金額是最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試條件的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。根據我們截至2022年12月31日的年度業績,我們的有效税率每提高一個百分點,我們的所得税支出將增加約160萬美元。
訴訟和或有事項—訴訟和或有事項根據我們對訴訟程序的預期結果或意外事項的預期解決情況的評估,計入我們的綜合財務報表。我們記錄與或有事項相關的成本,當這類索賠可能造成損失,且金額合理地可估測時。在確定是否可能提供估計損失或可能損失的範圍時,我們會根據潛在的相關事實和法律發展情況,按季度審查和評估訴訟和監管事項。如果我們確定不利的結果是不可能的或合理地估計的,我們不會產生潛在的訴訟損失。管理層無法確定其他索賠和法律程序的最終結果;然而,在審查和諮詢律師並考慮到相關保險覆蓋範圍和相關免賠額/自我保險保留後,管理層認為其對索賠具有正當的辯護理由,並相信該等索賠的合理可能結果不會對我們的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。見附註12--“承付款和或有事項“請參閲本年報第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註,以獲取進一步資料。
近期發佈的會計公告
See Note 2 — “重要會計政策摘要--最近發佈的會計公告“本年度報告第8項所列的合併財務報表附註採用表格10-K,以討論最近發佈的會計聲明。
經營成果
合併結果
收入
2022 and 2021
與2021年相比,截至2022年12月31日的年度收入增加了9.23億美元,增幅為26.4%。這一增長主要是由於我們的能源/可再生能源和公用事業部門的增長,以及對PLH和B Comm的收購(合計4.062億美元),但如下部門業績所述,我們的管道部門的下降部分抵消了這一增長。
2021 and 2020
與2020年相比,截至2021年12月31日的財年收入增加了610萬美元,增幅為0.2%。這一增長主要是由於我們的能源/可再生能源和公用事業部門的增長,包括我們收購FIH的2.666億美元,但主要被我們的管道部門收入的下降所抵消,如下面的部門業績所述。
36
目錄表
毛利
2022 and 2021
在截至2022年12月31日的一年中,毛利潤比2021年增加了4020萬美元,增幅為9.7%。這一增長主要是由於收入的增加以及對PLH和B Comm的收購(總計4640萬美元),但被利潤率的下降部分抵消了。毛利佔收入的百分比從2021年同期的11.9%下降至10.3%,主要是由於2022年我們的管道部門的毛利率為負,我們的公用事業部門的勞動力和燃料成本增加,以及我們的管道部門的多個管道項目在2021年結束,正如下面的部門業績更全面地描述。
此外,某些設備使用壽命的變化對我們產生了有利影響,與2021年同期相比,我們在截至2022年12月31日的一年中減少了1930萬美元的折舊費用。見注2-“重要會計政策摘要”本年度報告第8項以表格10-K列載的合併財務報表附註。
2021 and 2020
在截至2021年12月31日的一年中,毛利潤比2020年增加了4640萬美元,增幅為12.5%。這一增長主要是由於我們收購了FIH(4360萬美元)。毛利佔收入的百分比由2020年同期的10.6%增至11.9%,詳情見下文分部業績。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“SG&A”)主要包括行政人員、管理層及行政人員的薪酬及福利、市場推廣及通訊、專業費用、設施及公用事業租金。
2022 and 2021
截至2022年12月31日的年度,SG&A支出為2.816億美元,較2021年增加5150萬美元,增幅22.4%,主要是由於收購PLH和B Comm的員工人數增加(2830萬美元),以及支持我們強勁的有機增長的成本增加。截至2022年12月31日的年度,SG&A費用佔收入的百分比降至6.4%,而截至2021年12月31日的年度為6.6%,這主要是由於收入增加。
2021 and 2020
截至2021年12月31日止年度的SG&A支出為2.301億美元,較2020年增加2,730萬美元,增幅為13.4%,主要是由於期內收購FIH帶來的2,870萬美元增量支出所致。截至2021年12月31日的一年,SG&A費用佔收入的比例從截至2020年12月31日的5.8%增加到6.6%,這主要是由於我們將FIH整合到我們的業務中增加了費用,以及我們傳統業務的收入減少。
37
目錄表
交易及相關成本
2022 and 2021
截至2022年12月31日止年度的交易及相關成本為2,010萬美元,較2021年度增加370萬美元或22.3%,主要是由於支付予收購PLH及B Comm顧問的專業費用增加所致。
2021 and 2020
截至2021年12月31日的年度的交易和相關成本為1640萬美元,主要與我們收購FIH有關,以及2021年FIH某些員工以15%的折扣購買Primoris普通股所產生的費用。
出售和回租交易的收益
2022年6月22日,我們完成了位於加利福尼亞州卡森的土地和建築的出售和回租交易,扣除成交成本後的銷售總價為4990萬美元。根據交易,土地、建築和改善設施被出售並回租,初始期限為三年。該物業符合出售和回租處理資格,並被歸類為經營性租賃。因此,我們從這筆交易中獲得了4010萬美元的收益。收益包括在截至2022年12月31日的年度綜合收益表的銷售收益和回租交易中。截至2021年12月31日的年度內,並無此類可比交易。
其他收入和支出
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業外收支項目如下(單位:百萬):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨匯兑收益(虧損) | $ | 1.1 | $ | (0.1) | $ | 0.4 | |||
其他收入,淨額 |
| 2.1 |
| 0.3 |
| 1.2 | |||
利息支出,淨額 |
| (39.2) |
| (18.5) |
| (19.9) | |||
其他費用合計 | $ | (36.1) | $ | (18.3) | $ | (18.3) |
截至2022年12月31日的一年,利息支出淨額為3920萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1850萬美元。增加2,070萬美元的主要原因是與收購PLH有關的借款的平均債務餘額增加,以及平均利率上升。
截至2021年12月31日的一年,利息支出淨額為1850萬美元,而截至2020年12月31日的一年為1990萬美元。減少140萬美元是由於2021年的490萬美元的未實現收益和2020年我們的利率互換的280萬美元的未實現虧損,以及較低的加權平均利率。這一下降被2021年與收購FIH相關的借款產生的較高平均債務餘額部分抵消。
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務加權平均利率分別為6.2%、2.8%和3.7%。
38
目錄表
所得税撥備
與2021年相比,2022年我們的所得税撥備減少了980萬美元,降至2630萬美元。下降的主要原因是受2022年第二季度和第三季度估值免税額釋放的推動部分被增加的税前利潤的税收所抵消。由於2022年出售加州物業的資本收益,我們已經釋放了之前對資本損失給予的所有估值免税額,並確認我們2022年的年度有效税率下降了5.8%。2022年實際税率為16.5%。
與2020年相比,2021年我們的所得税撥備減少了450萬美元,降至3610萬美元。這一減少主要是由於臨時的法律修改,允許在2022年前完全扣除每日費用,但部分被增加的税前利潤的税收所抵消。2021年實際税率為23.8%。
截至每個報告日期,管理層都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這可能會影響我們對所有遞延税項資產未來變現的看法。截至2021年12月31日,我們尚未確認2018年美國資本損失的980萬美元税收優惠,因為我們確定,資本損失更有可能在能夠用於抵消未來美國資本收益之前到期。
39
目錄表
細分結果
公用事業細分市場
公用事業部門截至2022年、2021年和2020年12月31日的收入和毛利潤如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
| 的百分比 |
| 的百分比 | |||||||||
細分市場 | 細分市場 | 細分市場 | |||||||||||||
(百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | ||||||||||
公用事業細分市場 | |||||||||||||||
收入 | $ | 2,024.3 | $ | 1,658.0 | $ | 1,365.6 | |||||||||
毛利 | 210.7 |
| 10.4% | 186.3 |
| 11.2% | 177.8 |
| 13.0% |
2022 and 2021
與2021年相比,2022年的收入增加了3.663億美元,增幅為22.1%。這一增長主要是由於2022年收購了PLH和B Comm(合計2.607億美元),以及電力輸送和通信市場活動的增加。
與2021年相比,2022年的毛利潤增加了2440萬美元,增幅為13.1%。這一增長主要歸因於PLH和B Comm收購的增量影響(2620萬美元),但被較低的利潤率部分抵消。毛利潤佔收入的比例從2021年的11.2%下降到2022年的10.4%,這主要是因為我們在2022年經歷的通脹環境導致燃料和勞動力成本增加。我們公用事業部門完成的大部分工作都是通過長期的MSA合同完成的。這些MSA合同通常有升級條款,允許我們每年調整賬單費率,但通常年度調整是有上限的,從通脹對我們成本的影響到賬單費率調整之間可能會有一段較長的時間。由於我們在2022年經歷了通脹環境,我們的實際成本增長已經超過了合同上限,因此對毛利率產生了負面影響。我們已經成功地重新談判了一些主要合同,以解決未來工作中燃料和勞動力成本增加的問題,並將繼續與我們的公用事業客户解決這一問題。
2021 and 2020
與2020年相比,2021年的收入增加了2.924億美元,增幅為21.4%。這一增長主要是由於對FIH的收購(2.666億美元)以及與電力公用事業客户的活動增加,但被與天然氣公用事業客户的活動減少以及客户項目和材料延遲的影響部分抵消。
與2020年相比,2021年的毛利潤增加了850萬美元,增幅為4.8%。這一增長主要歸因於收購FIH的增量影響(4360萬美元),但部分被我們遺留業務的較低利潤率所抵消。毛利佔收入的百分比從2020年的13.0%下降至2021年的11.2%,主要原因是不利的天氣條件、客户項目和重大延誤以及2021年利潤率較高的風暴工作的減少,以及2020年東南地區項目實現的強勁業績和有利利潤率。這些數額被FIH實現的有利利潤率部分抵消。
40
目錄表
能源/可再生能源細分市場
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,能源/可再生能源部門的收入和毛利如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
| 的百分比 |
| 的百分比 | |||||||||
細分市場 | 細分市場 | 細分市場 | |||||||||||||
(百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | ||||||||||
能源/可再生能源細分市場 | |||||||||||||||
收入 | $ | 2,087.5 | $ | 1,408.2 | $ | 1,228.8 | |||||||||
毛利 | 252.9 |
| 12.1% | 150.3 |
| 10.7% | 94.9 |
| 7.7% |
2022 and 2021
與2021年相比,2022年的收入增加了6.793億美元,增幅為48.2%,這主要是由於可再生能源活動的增加(4.301億美元)、對PLH的收購(1.064億美元)以及發電廠和氫氣工廠活動的增加。
與2021年相比,2022年的毛利潤增加了1.026億美元,增幅為68.3%,這主要是由於收入和利潤率的提高。毛利潤佔收入的比例從2021年的10.7%增加到2022年的12.1%,這主要是由於2022年利潤率更高的可再生能源項目的收入增加,以及2021年東北部一個液化天然氣工廠項目相關成本的增加,但2021年一個工業工廠項目的有利索賠解決方案部分抵消了這一點。
2021 and 2020
與2020年相比,2021年的收入增加了1.794億美元,增幅為14.6%,這主要是由於可再生能源活動的增加(2.862億美元),但這部分被2020年德克薩斯州、路易斯安那州和加利福尼亞州的工業項目大量完成所抵消。
與2020年相比,2021年的毛利潤增加了5540萬美元,增幅為58.3%,這主要是由於收入和利潤率的提高。毛利潤佔收入的百分比從2020年的7.7%上升到2021年的10.7%,這主要是由於2021年一個工業工廠項目的有利索賠解決方案,以及2020年東北地區一個液化天然氣工廠項目相關成本的上升。這些數額被2020年加拿大緊急工資補貼的有利影響部分抵消。
41
目錄表
管道管段
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,管道部門的收入和毛利如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 |
|
| 的百分比 | |||||||
細分市場 | 細分市場 | 細分市場 | |||||||||||||
(百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | (百萬) | 收入 | ||||||||||
管道管段 | |||||||||||||||
收入 | $ | 308.8 | $ | 431.5 | $ | 897.0 | |||||||||
毛利 | (6.7) |
| (2.2%) | 80.1 |
| 18.6% | 97.5 |
| 10.9% |
2022 and 2021
與2021年相比,2022年的收入減少了1.227億美元,降幅為28.4%。減少的主要原因是2021年管道項目大量完成以及中游管道市場需求下降,但被收購PLH(3900萬美元)部分抵消。
與2021年相比,2022年的毛利潤下降了8,680萬美元,降幅為108.3%,主要原因是收入和利潤率下降。毛利潤佔收入的百分比從2021年的18.6%下降到2022年的2.2%,這主要是由於2022年經歷的不利天氣條件導致大西洋中部一個管道項目的成本上升,以及2022年的產量低於預期,這導致設備和人員的相對運輸成本上升。此外,2021年多個管道項目的關閉對我們產生了有利影響。
2021 and 2020
與2020年相比,2021年的收入減少了4.655億美元,降幅為51.9%。減少的原因是,幾個管道項目在2020年大量完成(4.167億美元),中游管道市場總體需求從歷史最高水平下降,以及在批准新管道方面面臨挑戰。2021年的收入水平與歷史經驗以及我們對管道部門的預期更加一致。
與2020年相比,2021年的毛利潤下降了1,740萬美元,降幅為17.8%,這主要是由於收入下降,但部分被更高的利潤率所抵消。毛利潤佔收入的比例從2020年的10.9%增加到2021年的18.6%,主要是由於2021年多個管道項目關閉的有利影響,以及2020年弗吉尼亞州和德克薩斯州管道項目成本上升,但2020年德克薩斯州管道項目實現的強勁業績和有利利潤率部分抵消了這一影響。2020年毛利潤佔收入的百分比與歷史上的毛利潤以及我們對管道部門的未來預期更加一致。
42
目錄表
流動性與資本資源
現金需求
流動性代表我們在債務到期時償還債務、為業務運營提供資金、履行合同義務和執行業務計劃的能力。我們的主要流動性來源是每個期間開始時的現金餘額和經營活動的現金流。如果需要,我們的信貸額度下有可用的資金來增加流動性需求,而且我們向美國證券交易委員會提交了一份當前的擱置登記聲明,允許發行數額不確定的債務和股權證券。我們的短期和長期現金需求主要包括營運資本、支持收入增長和維護我們的設備和設施的投資、一般公司需求以及償還債務。截至2022年12月31日,循環信貸機制下的未償還借款為1.00億美元,未償還商業信用證為4730萬美元,可用借款能力為1.777億美元。
於2022年8月1日,吾等訂立第三份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”),將定期貸款增加4.395億美元至本金總額9.45億美元(經修訂後為“新定期貸款”)。除新定期貸款外,經修訂的信貸協議亦增加了現有的2億美元循環信貸安排,借款人同意不時提供循環貸款及簽發信用證,最高可達3.25億美元。新定期貸款所得款項及我們循環信貸安排下的借款被用作收購PLH的資金。
在2020年的部分時間裏,我們按照冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的允許,推遲了FICA的納税。截至2022年12月31日,這筆延期付款為2170萬美元,並於2023年1月3日支付。
為了保持充足的流動性,我們定期評估我們的營運資本需求。我們可以選擇通過發行普通股、可轉換票據、定期債券或增加我們的信貸安排來籌集額外資本,以必要地為我們的運營提供資金或為收購新業務提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物總計2.487億美元,而2021年12月31日為2.05億美元。我們預計,我們手頭的現金和投資、我們信貸安排下的現有借款能力、貨架登記報表下的使用權和能力,以及我們未來運營的現金流將提供足夠的資金,使我們能夠滿足我們的運營需求、我們計劃的資本支出,並結算我們在未來12個月和可預見未來的承諾和或有事項。
建築業是資本密集型行業,我們預計將繼續進行資本支出,以滿足我們服務的預期需求。2022年,我們的資本支出約為9470萬美元,其中包括4850萬美元的建築設備。預計2023年資本支出總額在8,000萬至1,000萬美元之間,其中包括4,000萬至6,000萬美元的建築設備。
現金流
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的現金流摘要如下(單位:百萬):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
現金的變化: | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 83.3 | $ | 79.7 | $ | 313.0 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (481.9) |
| (691.3) |
| (42.5) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 452.0 |
| 485.8 |
| (62.9) | |||
匯率變動的影響 | (0.1) | 0.5 | (0.1) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | 53.3 | $ | (125.3) | $ | 207.5 |
43
目錄表
經營活動
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度與業務活動有關的現金流來源和用途如下(單位:百萬):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動: | |||||||||
淨收入 | $ | 133.0 | $ | 115.7 | $ | 105.0 | |||
折舊及攤銷 |
| 99.2 |
| 105.6 |
| 82.4 | |||
出售和回租交易的收益 | (40.1) | — | — | ||||||
資產和負債的變動 |
| (79.0) |
| (132.7) |
| 128.2 | |||
出售財產和設備的收益 | (31.9) | (15.9) | (8.1) | ||||||
其他 |
| 2.1 |
| 7.0 |
| 5.5 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 83.3 | $ | 79.7 | $ | 313.0 |
2022 and 2021
2022年經營活動提供的現金淨額為8330萬美元,比2021年增加360萬美元。這一同比變化主要是由於資產和負債變化的影響有所改善,但被淨收益的減少(經投資活動報告的收益的現金調整後)部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,7900萬美元的資產和負債變動的重要組成部分摘要如下:
● | 應付賬款和應計負債比2021年12月31日增加了1.972億美元,這主要是由於收入增長和我們向供應商付款的時機; |
● | 合同資產較2021年12月31日增加1.188億美元,主要原因是2022年收入大幅增長; |
● | 應收賬款較2021年12月31日增加9,870萬美元,主要是由於收入增加;以及 |
● | 其他流動資產較2021年12月31日增加7,030萬美元,主要是由於購買了與太陽能項目相關的預付材料。 |
2021 and 2020
2021年經營活動提供的現金淨額為7970萬美元,比2020年減少2.333億美元。這一同比變化主要是由於資產和負債變化帶來的不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,1.327億美元的資產和負債變動的重要組成部分摘要如下:
● | 與2020年12月31日相比,合同資產增加了6700萬美元,這主要是由於向我們的客户開具賬單的時機; |
● | 其他流動資產比2020年12月31日增加5470萬美元,主要是由於與太陽能項目有關的2300萬美元預付材料採購和2290萬美元應收所得税增加;以及 |
● | 與2020年12月31日相比,合同負債減少了2910萬美元,主要是由於遞延收入減少。 |
44
目錄表
投資活動
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為4.819億美元、6.913億美元和4250萬美元。
2022年,我們將4.784億美元用於收購,主要用於收購PLH和B Comm。2021年,我們用6.07億美元收購了FIH。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別以9470萬美元、1.338億美元和6440萬美元的價格購買了物業和設備,主要用於我們的建設活動和設施投資。我們認為,設備的所有權或長期租賃通常比逐個項目租賃設備更可取,因為這一戰略有助於確保設備在需要時可供我們的項目使用。此外,從歷史上看,這種方法可以降低總體設備成本。
我們定期出售資產,通常是為了更新我們的機隊。2022年、2021年和2020年,我們分別從出售資產中獲得了4130萬美元、4950萬美元和2190萬美元的收益。此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們從土地和建築物的出售和回租交易中獲得淨收益4990萬美元。
融資活動
融資活動在2022年提供了4.52億美元的現金,這主要是由於以下原因:
● | 簽訂經修訂和提高的定期貸款所得4.329億美元,扣除已支付的債務發行費用; |
● | 我們信貸安排的淨借款為1.0億美元; |
● | 發行由我們的設備擔保的債務所得3,000萬美元; |
● | 償還8,680萬美元的長期債務;以及 |
● | 向我們的股東支付1,280萬美元的股息。 |
融資活動在2021年提供了4.58億美元的現金,這主要是由於以下原因:
● | 簽訂經修訂和提高的定期貸款所得3.951億美元,扣除已支付的債務發行費用; |
● | 發行普通股所得1.787億美元; |
● | 發行由我們的設備擔保的債務的收益為6170萬美元; |
● | 支付1.139億美元的長期債務; |
● | 購買1,470萬美元普通股;以及 |
● | 向我們的股東支付1,260萬美元的股息。 |
2020年,融資活動使用的現金為6280萬美元,主要原因如下:
● | 支付6890萬美元的長期債務; |
● | 向我們的股東支付1160萬美元的股息; |
● | 購買1150萬美元的普通股;以及 |
● | 發行由我們的設備和房地產擔保的債務的收益為3390萬美元。 |
債務活動
信貸協議
於2022年8月1日,吾等與作為行政代理(“行政代理”)及聯席牽頭安排人的加拿大帝國商業銀行美國銀行及其財務各方(統稱“貸款人”)訂立經修訂信貸協議,將定期貸款增加4.395億美元至本金總額9.45億美元。修訂後的信貸協議定於2027年8月1日到期。
45
目錄表
除新定期貸款外,經修訂信貸協議將現有的2億美元循環信貸安排增加至3.25億美元,貸款人據此同意不時進行循環貸款及簽發信用證。截至2022年12月31日,循環信貸機制下的未償還借款為1.00億美元,未償還商業信用證為4730萬美元,可用借款能力為1.777億美元。
根據修訂的信貸協議,我們必須每季度支付新定期貸款的本金,金額約為1180萬美元,餘額將於2027年8月1日到期。新定期貸款所得款項及循環信貸機制下的額外借款被用作收購PLH的資金。
我們於2022年第三季度將與經修訂信貸協議相關的650萬美元債務發行成本資本化,這些成本將在經修訂信貸協議有效期內攤銷為利息支出。此外,本公司於2022年第三季度錄得與經修訂信貸協議有關的債務清償虧損80萬美元。
經修訂信貸協議項下所有貸款的本金將按:(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加經修訂信貸協議所指定的適用保證金(基於經修訂信貸協議所界定的優先債務淨額與未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)比率)或(Ii)基本利率(以(A)聯邦基金利率加0.50%或(B)行政代理所公佈的最優惠利率中較大者為準)加經修訂信貸協議所指定的適用保證金計算利息。季度非使用費、信用證費用和行政代理費應按修訂後的信用證協議中規定的費率支付。
根據經修訂信貸協議提取的任何貸款的本金可隨時全部或部分預付,最低預付金額為500萬美元。
根據經修訂信貸協議作出的貸款以吾等的資產作抵押,包括(其中包括)吾等的現金、存貨、設備(不包括受準許留置權限制的設備)及應收賬款。若干附屬公司已就經修訂信貸協議項下的所有金額發出以貸款人為受益人的聯名及數項擔保。
經修訂信貸協議載有多項限制性及財務契約,包括(其中包括)優先債務淨額/EBITDA比率及最低EBITDA與現金利息比率。此外,經修訂的信貸協議包括對投資的限制、控制權變更條款,以及在我們出售超過總資產20%的情況下的條款。
我們在2022年12月31日遵守了經修訂的信貸協議的契諾。
2018年9月13日,我們簽訂了利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地將我們定期貸款項下未償還債務的75%的利率從浮動LIBOR轉換為固定年利率2.89%,在每種情況下都加上適用的保證金,後者在2022年12月31日為2.50%。利率互換將於2023年7月10日到期。
2023年1月31日,我們簽訂了第二份利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地將本行新定期貸款項下3,000,000,000美元未償還債務的利率由浮動利率兑換為年息4.095釐的固定利率,外加適用保證金。利率互換將於2025年1月31日到期。
加拿大信貸安排
我們與一家加拿大銀行有一筆400萬加元的即期信貸安排,用於在加拿大開立商業信用證(“加拿大信貸安排”)。該信貸安排每年更新一次,並規定簽發期限最長為五年的商業信用證。該融資機制規定,對任何已簽發和未償還的商業信用證收取1.0%的年費。信用證可以以加元或美元計價。截至2022年12月31日,未償還商業信用證為70萬加元,可用借款能力為330萬加元。信貸安排包含一個有效的
46
目錄表
我們加拿大子公司OnQuest Canada,ULC的資本限制性契約。2022年12月31日,加拿大OnQuest,ULC遵守了公約。
我們與加拿大帝國商業銀行有1,000萬加元的信貸安排,用於正常業務過程中的營運資金用途(“營運資金信貸安排”)。截至2022年12月31日,營運資金信貸機制下沒有未償還的借款,可用借款能力為1,000萬加元。營運資金信貸安排包含一個交叉違約限制性契約,在該契約中,我們的信貸協議下的違約將代表營運資金信貸安排的違約。
合同義務
截至2022年12月31日,我們有11.5億美元的長期未償債務,沒有短期借款。
截至2022年12月31日的合同義務摘要如下(單位:百萬):
| 總計 |
| 1年 |
| 2-3年 |
| 4-5年 |
| 5年後 | ||||||
長期債務 | $ | 1,151.7 | $ | 78.1 | $ | 166.1 | $ | 899.6 | $ | 7.9 | |||||
長期債務利息(1) |
| 289.5 |
| 70.6 |
| 130.4 |
| 88.2 |
| 0.3 | |||||
經營租約 |
| 221.0 |
| 78.5 |
| 79.7 |
| 42.0 |
| 20.8 | |||||
$ | 1,662.2 | $ | 227.2 | $ | 376.2 | $ | 1,029.8 | $ | 29.0 | ||||||
信用證 | $ | 47.8 | $ | 47.8 | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 利息金額代表我們固定利率債務的利息支付,假設本金支付按原定計劃進行。我們的信貸協議按可變市場利率計息,預計付款基於2022年12月31日生效的利率,包括我們利率互換的影響。 |
摘要不包括我們的一些員工參加的多僱主養老金計劃下的潛在義務。我們的多僱主養老金計劃繳費率通常在我們的集體談判協議中指定,並根據員工工資單向計劃繳費。我們對未來期間的義務無法確定,因為我們無法預測我們在任何給定時間將僱用的員工數量,也無法預測他們可能參與的計劃。
如果多僱主養老金計劃資金不足,我們還可能被要求向它們支付額外的繳費,這些繳費將根據我們的工會工資單確定。2006年的《養老金保護法》為被歸類為“危險”、“嚴重危險”或“危急”狀態的多僱主計劃增加了特別資金和運作規則。這些分類中的計劃必須採取措施,通過資金改善或恢復計劃來改善其資金狀況,這可能需要僱主提供額外的捐款。我們可能有義務捐助的額外資金數額無法合理估計,不包括在上表中。
表外安排
我們在正常業務過程中進行某些表外安排,導致風險沒有直接反映在我們的資產負債表上。我們與VIE沒有表外融資安排。以下是可被視為重大表外安排的交易、債務或關係。
● | 在12月2022年3月31日,根據我們的信用協議條款,我們有4780萬美元的未償還信用證。這些信用證主要由我們的保險承保人使用,以確保他們代表我們支付的金額得到補償,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。此外,某些客户不時要求我們郵寄信用證,以確保向我們的分包商付款或保證我們合同下的履約。根據我們修訂的信貸協議和加拿大信貸安排,信用證減少了我們的借款能力。如果這些信用證是由受益人開出的,我們將被要求償還信用證的開具人,並且我們可能被要求將費用記入收入中。我們認為不太可能在信用證項下提出任何實質性索賠。 |
47
目錄表
● | 在我們的正常業務過程中,我們的客户可能會要求我們提交與我們提供的服務相關的擔保投標或完工保證金。截至2022年12月31日,我們已發行和未償還的投標和完成債券總額約為43億美元。截至2022年12月31日,這些保税項目的剩餘履約義務總額約為17億美元。我們認為,在我們的擔保安排下,我們不太可能需要為重大索賠提供資金。 |
● | 我們的某些子公司是與工會簽訂集體談判協議的一方。在大多數情況下,這些協議要求我們為多僱主養老金以及健康和福利計劃繳費。對於許多計劃,繳費是每年確定的,未來所需的繳費無法確定,因為繳費率取決於工會僱員總數和根據所有參與者的人口統計進行的精算計算。經1980年《多僱主養老金修正案》修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定,如果僱主完全或部分退出資金不足的多僱主養老金計劃,僱主將承擔潛在責任。2006年的養老金保護法增加了新的資金規則,被歸類為“瀕危”、“嚴重瀕危”或“危急”狀態。我們目前預計不會從任何多僱主養老金計劃中撤出。提款負債或未來繳款增加的要求可能會對我們的運營結果和流動性產生負面影響。 |
● | 我們與某些僱員訂立僱傭協議,規定在某些情況下給予補償和福利,並可能包含更改管制條款。根據這些協議的條款,我們可能有義務付款。 |
● | 我們不時地提供其他擔保,例如擔保我們子公司的義務。 |
48
目錄表
積壓
對於專業承包商來説,積壓可能是未來收入來源的一個指標。不同的公司以不同的方式定義和計算積壓。我們將積壓定義為:(1)現有合同未完成部分的預期收入,其中範圍已充分定義,因此我們可以合理地估計合同總價值(“固定積壓”),以及(2)未來四個季度MSA工作的估計收入(“MSA積壓”)。我們不將某些合同計算在積壓的計算中,因為範圍和合同價值沒有得到充分的定義。
以下詳細介紹了積壓工作的兩個組成部分:固定積壓工作和MSA積壓工作。
固定積壓
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年期間,按報告分部分列的固定積壓和固定積壓變動情況如下(以百萬計):
| 開始固定 |
|
|
| 結束固定 |
| 收入 |
| 總收入 | |||||||||||
積壓時間為 | 淨額合同 | 收入 | 積壓時間為 | 識別自 | 12個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 識別自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可報告的細分市場 | 2021 | 固定積壓 | 固定積壓 | 2022 (1) | 00 | 00 | 積壓項目 | 00 | 00 | 2022 | ||||||||||
公用事業 | $ | 37.0 | $ | 450.0 | $ | 303.7 | $ | 183.3 | $ | 1,720.6 |
| $ | 2,024.3 | |||||||
能源/可再生能源 | 2,328.3 | 2,526.7 | 1,852.4 | 3,002.6 | 235.1 | 2,087.5 | ||||||||||||||
管道 | 113.9 | 470.6 | 195.4 | 389.1 | 113.4 | 308.8 | ||||||||||||||
總計 | $ | 2,479.2 | $ | 3,447.3 | $ | 2,351.5 | $ | 3,575.0 | $ | 2,069.1 | $ | 4,420.6 |
(1) | 包括約5,940萬美元、1,510萬美元和1.83億美元的固定積壓,這分別是公用事業、能源/可再生能源和管道部門收購PLH的結果。 |
| 開始固定 |
|
|
| 結束固定 |
| 收入 |
| 總收入 | |||||||||||
積壓時間為 | 淨額合同 | 收入 | 積壓時間為 | 識別自 | 12個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 識別自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可報告的細分市場 | 2020 | 固定積壓 | 固定積壓 | 2021 | 00 | 00 | 積壓項目 | 00 | 00 | 2021 | ||||||||||
公用事業 | $ | 36.8 | $ | 288.6 | $ | 288.4 | $ | 37.0 | $ | 1,369.6 | $ | 1,658.0 | ||||||||
能源/可再生能源 | 1,256.5 | 2,298.9 | 1,227.1 | 2,328.3 | 181.1 | 1,408.2 | ||||||||||||||
管道 |
| 346.3 |
| 127.0 |
| 359.4 |
| 113.9 |
| 72.0 |
| 431.4 | ||||||||
總計 | $ | 1,639.6 | $ | 2,714.5 | $ | 1,874.9 | $ | 2,479.2 | $ | 1,622.7 | $ | 3,497.6 |
| 開始固定 |
|
|
| 結束固定 |
| 收入 |
| 總收入 | |||||||||||
積壓時間為 | 淨額合同 | 收入 | 積壓時間為 | 識別自 | 12個月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 添加到 | 識別自 | 十二月三十一日, | 非固定 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
可報告的細分市場 | 2019 | 固定積壓 | 固定積壓 | 2020 | 00 | 00 | 積壓項目 | 00 | 00 | 2020 | ||||||||||
公用事業 | $ | 59.6 | $ | 260.2 | $ | 283.0 | $ | 36.8 | $ | 1,082.6 | $ | 1,365.6 | ||||||||
能源/可再生能源 | 956.4 | 1,377.5 | 1,077.4 | 1,256.5 | 151.5 | 1,228.9 | ||||||||||||||
管道 |
| 743.4 |
| 360.0 |
| 757.1 |
| 346.3 |
| 139.9 |
| 897.0 | ||||||||
總計 | $ | 1,759.4 | $ | 1,997.7 | $ | 2,117.5 | $ | 1,639.6 | $ | 1,374.0 | $ | 3,491.5 |
上文所示的非固定積壓項目確認的收入是由MSA項目和根據合同完成的項目產生的,這些項目的範圍和合同價值沒有充分界定,或者是通過向外部第三方出售巖石或瀝青等建築材料產生的。
截至2022年12月31日,我們的固定積壓總額為35.8億美元,比截至2021年12月31日的24.8億美元增加了11億美元,增幅為44.2%。
49
目錄表
MSA積壓工作
下表概述了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的12個月的歷史MSA收入(單位:百萬):
年份: |
| MSA收入 |
| |
2022 |
| $ | 2,023.0 | |
2021 |
|
| 1,603.8 | |
2020 |
|
| 1,360.4 |
MSA積壓包括未來12個月的預期MSA收入。我們根據歷史趨勢、預期的季節性影響和基於客户信息對客户需求的估計來估計MSA的收入。
下表按可報告細分顯示了我們在2022年、2021年和2020年12月31日的預估MSA積壓(以百萬為單位):
MSA積壓工作 | MSA積壓工作 | MSA積壓工作 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||||||
可報告的細分市場: |
| 2022 (1) | 2021 | 2020 | |||||
公用事業 | $ | 1,649.9 | $ | 1,346.6 | $ | 1,008.4 | |||
能源/可再生能源 | 161.5 | 127.0 | 97.2 | ||||||
管道 |
| 97.1 |
| 50.0 |
| 31.4 | |||
總計 | $ | 1,908.5 | $ | 1,523.6 | $ | 1,137.0 |
(1) | 包括分別因收購公共事業、能源/可再生能源和管道部門而產生的約2.627億美元、1180萬美元和3750萬美元的MSA積壓。 |
總積壓
下表按可報告細分市場顯示了在2022年、2021年和2020年12月31日的總積壓(固定積壓加上MSA積壓)(以百萬為單位):
總積壓 |
| 總積壓 |
| 總積壓 |
| |||||
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, |
| |||||||
可報告的細分市場: |
| 2022 |
| 2021 | 2020 |
| ||||
公用事業 | $ | 1,833.2 | $ | 1,383.6 | $ | 1,045.2 | ||||
能源/可再生能源 | 3,164.1 | 2,455.3 | 1,353.7 | |||||||
管道 |
| 486.2 |
| 163.9 |
| 377.7 | ||||
總計 | $ | 5,483.5 | $ | 4,002.8 | $ | 2,776.6 |
(1) | 包括約3.221億美元、2680萬美元和22050萬美元的總積壓,分別是公用事業部門、能源/可再生能源部門和管道部門收購PLH的結果。 |
我們預計在2023年期間,我們將確認2022年12月31日總積壓的大約73%的收入,其中包括大約:公用事業部門的100%;能源/可再生能源部門的56%;以及管道部門的85%。
積壓不應被視為未來收入的綜合指標,因為我們收入的一個百分比來自不屬於積壓計算的項目。積壓估計包括估計的MSA的金額,但根據MSA,我們的客户沒有合同義務向我們購買一定數量的服務。我們的任何合同都可以由我們的客户在相對較短的時間內終止。在項目取消的情況下,我們通常會得到到特定日期的所有費用以及與從工地復員相關的所有合理費用的補償,但我們通常沒有合同權利獲得反映在積壓中的總收入。由於客户延誤、法規要求或項目特定問題,項目可能會在較長時間內處於積壓狀態。未充分確定範圍和合同價值的項目的未來收入可能不包括在我們估計的積壓金額中。
50
目錄表
通貨膨脹和價格變化的影響
我們的經營受到物價上漲的影響,無論是通貨膨脹還是其他經濟因素。我們試圖通過價格上漲條款恢復勞動力、設備、燃料和材料成本的預期增長,這些條款允許我們每年調整某些主要合同的賬單費率;在投標或為新工作定價時考慮此類增長的估計影響;或通過與供應商和分包商簽訂背靠背合同。然而,某些合同提供的年度調整通常是有上限的,從通脹對我們成本的影響到賬單費率調整之間可能會有一段較長的時間。在某些情況下,我們的實際成本增加超過了合同上限,因此對我們的運營產生了負面影響。我們已經能夠重新談判我們的一些主要合同,以解決未來工作成本增加的問題,並將繼續與我們的客户解決這一問題。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
在正常的業務過程中,我們面臨與市場狀況相關的風險。這些風險主要包括外幣匯率、利率和商品價格的波動。我們可能尋求通過使用金融衍生工具來管理這些風險。這些工具過去包括利率互換,未來可能包括外幣兑換合約、利率互換和對商品價格波動的對衝。
綜合資產負債表所列現金及現金等價物、應收賬款、短期投資、短期債務、應付賬款及應計負債的賬面值於2022年12月31日接近公允價值,原因是該等項目的到期日一般較短。
我們的循環信貸安排和定期貸款按浮動利率計息,使我們面臨利率風險。我們可能會不時使用某些衍生工具來對衝浮動利率的風險。截至2022年12月31日,我們未償還的浮動利率債務中有1.217億美元在經濟上進行了對衝,到期日為2023年7月10日。根據我們截至2022年12月31日的未償還浮動利率債務,利率每上升或下降1.0%,每年的利息支出將改變約910萬美元。
2023年1月31日,我們簽訂了第二份利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地將本行新定期貸款項下3,000,000,000美元未償還債務的利率由浮動利率兑換為年息4.095釐的固定利率,外加適用保證金。利率互換將於2025年1月31日到期。
我們不會出於交易或投機目的進行交易或使用金融衍生工具。我們通常與作為金融機構的交易對手進行交易,以限制與任何一方的重大風險敞口。
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
我們的財務報表、補充財務數據和財務報表明細表包含在本年度報告10-K表格末尾的單獨章節中,並以引用的方式併入本文。財務報表、補充數據和明細表列於本年度報告10-K表F-1頁的索引中,並以引用方式併入本文。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
51
目錄表
第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給管理層,包括視情況而定的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序系統,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,正如我們設計的那樣,我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其所述目標提供合理保證。
在編制這份Form 10-K年度報告時,截至2022年12月31日,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易法我們提交或提交的報告中要求披露的信息累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(i) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
(Ii) | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
(Iii) | 提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中的框架進行了這項評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告的內部控制自12月起有效2022年3月31日。管理層與我們董事會的審計委員會一起審查了其評估結果。
52
目錄表
如附註4所述--“企業合併我們於2022年8月1日收購了PLH,其中的合併財務報表附註包括在本年度報告的第8項10-K表格中。PLH約佔總資產的12.2%(不包括約11億美元的商譽和無形資產),約佔截至2022年12月31日的年度合併財務報表總收入的8.3%。由於對PLH的收購發生在2022年第三季度,我們將PLH排除在我們對財務報告內部控制有效性的評估之外。這一排除符合美國證券交易委員會工作人員發佈的一般指導意見,即對最近收購的業務的評估可能在收購當年從我們的範圍中省略。
獨立註冊會計師事務所報告
Moss Adams LLP是一家獨立註冊會計師事務所,它審計了我們在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表,該公司發佈了一份關於我們截至2022年12月31日財務報告的內部控制的報告。該報告對截至2022年12月31日我國財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見,列於“獨立註冊會計師事務所報告”標題下的“第8項.財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2022年12月31日的季度內財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制在最近一個財季沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
53
目錄表
第三部分
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
本公司於2022年12月31日起120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書(以下簡稱委託書)中列出了本公司要求提供的信息,並將其併入本文作為參考。
第11項。 | 高管薪酬 |
本第11項所要求的信息在我們的委託書中陳述,並通過引用併入本文,但S-K條例第402(V)項所要求的或標題下所列的信息除外。薪酬委員會報告我們的委託書,該委託書並未通過引用明確地併入本文。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本第12項所要求的信息在我們的委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
第13項所要求的信息在我們的委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
本條款14項所要求的信息在我們的委託書中陳述,並通過引用併入本文。
54
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A) | 作為本報告的一部分,我們提交了以下文件: |
1. | Primoris Services Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的相關綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表。 |
2. | 獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP與上文(A)(1)部分的綜合財務報表有關的報告。 |
3. | 上文(A)(1)部分綜合財務報表附註。 |
4. | 條例第601項所要求的證物清單S-K見下文(B)部分。 |
(B)以下是作為本報告一部分提交的完整證據清單,其中一些通過參考我們提交給美國證券交易委員會的某些其他報告、註冊聲明和其他文件而併入本文,參考如下:
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
附件2.1 | Primoris Services Corporation、Future Infrastructure Holdings,LLC、Primoris Merge Sub,LLC和Tower Arch Capital,L.P.之間的合併協議和計劃,日期為2020年12月14日(通過參考我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入) | |
附件2.2 |
| 對協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2021年1月11日(通過引用我們於2021年1月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2併入) |
附件2.3 | Primoris Services Corporation、PLH Group,Inc.、Amp Merge Sub,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間的合併協議和計劃,日期為2022年6月24日,作為股東代表。(引用Primoris於2022年6月27日提交的Form 8-K當前報告的附件2.1) | |
附件3.1 | 第五次修訂和重新發布的Primoris服務公司註冊證書,日期為2018年5月4日(通過引用我們於2018年11月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1併入) | |
附件3.2 | 修訂和重新實施2021年12月15日修訂的Primoris Services Corporation附例(通過引用附件3.1併入我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1) | |
附件4.1 | 普通股證書樣本(參考2006年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-134694)附件4.2併入) | |
附件4.2 | 註冊人證券説明書(參考我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年報附件4.2) | |
附件10.1 | 2008年長期股權激勵計劃(參照我們於2008年7月9日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記説明(修訂第4號)(文件第333-150343號)附件C而納入)(#) |
55
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
附件10.2 | 2013年股權激勵計劃(參考我們於2013年4月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A而納入)(#) | |
附件10.3 | 一般賠償協議,由Primoris Services Corporation,ARB,Inc.,Arb Structures,Inc.,OnQuest,Inc.,OnQuest Heater,Inc.出生的加熱器加拿大ULC,Cardinal Contractors,Inc.,Cardinal東南,Inc.,Stellaris,LLC,GML Coatings,LLC,James Construction Group,LLC,Juniper Rock Corporation,Rockford Corporation簽訂,日期為2012年1月24日;阿拉斯加大陸管道公司、全天電氣公司、Primoris Renewables,LLC、羅克福德管道加拿大公司和Chubb保險公司集團公司(通過參考2012年3月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.51合併) | |
附件10.4 | 貢獻協議,日期為2013年9月30日,由WesPac Energy LLC、Keline Holdings LLC、Primoris Services Corporation、WesPac Midstream LLC、HighStar WesPac Main Interco LLC和HighStar WesPac Prism/IV-A Interco LLC簽訂(通過參考2013年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3併入) | |
附件10.5 | 服務協議,由Primoris服務公司和David·金簽署,日期為2020年1月1日。(參照附件10.16併入我們於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)(#) | |
附件10.6 | Primoris Services Corporation和Tom McCormick之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議(合併內容參考Primoris於2022年4月7日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1) (#) | |
附件10.7 | 2022年4月1日,Primoris Services Corporation和John F.Moreno,Jr.之間的僱傭協議。(引用Primoris於2022年4月7日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2) (#) | |
附件10.8 | Primoris Services Corporation和Ken M.Dodgen之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議(合併內容參考Primoris於2022年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.3) (#) | |
附件10.9 | Primoris服務公司和John M.Perisich之間於2022年4月1日簽訂的僱傭協議(通過引用Primoris於2022年4月7日提交的Form 8-K當前報告的附件10.4而併入) (#) | |
附件10.10 | 2022年Primoris Services Corporation員工股票購買計劃(引用Primoris於2022年5月9日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1) (#) | |
附件10.11 | 第三,Primoris Services Corporation、CIBC Bank USA和其他幾家金融機構之間的信貸協議的修訂和重新簽署。(引用Primoris於2022年8月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1) | |
附件21.1 | Primoris Services Corporation的子公司和股權投資(*) | |
附件23.1 | 獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP同意(*) | |
56
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
附件31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書(*) | |
附件31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官(*) | |
附件32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書(**) | |
附件32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明(**) | |
展品101英寸 | 內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(*) | |
展品101 Sch | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(*) | |
附件101 CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(*) | |
圖示101實驗 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(*) | |
展品101 PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(*) | |
附件101 DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(*) | |
展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
(#) | 管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
(*) | 現提交本局。 |
(**) | 就1934年修訂的《證券交易法》第18節或《交易法》而言,本證書不會被視為已提交,也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請,除非通過引用明確地納入此類申請。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
57
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
Primoris Services Corporation(註冊人)
日期: | 2023年2月27日 | 發信人: | /s/Kenneth M.Dodgen |
肯尼思·M·道根 | |||
執行副總裁總裁,首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在登記人指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | ||
發信人: | 託馬斯·E·麥考密克 | 董事首席執行官總裁 | |
託馬斯·E·麥考密克 | (首席行政主任) | ||
發信人: | /s/Kenneth M.Dodgen | 執行副總裁總裁,首席財務官 | |
肯尼思·M·道根 | (首席財務官) | ||
發信人: | /s/特拉維斯·L·斯特里克 | 首席會計官高級副總裁 | |
特拉維斯·L·斯特里克 | (首席會計主任) | ||
發信人: | /s/David L.金 | 董事會主席 | |
David L.金 | |||
發信人: | /s/Michael E.Ching | 董事 | |
Michael E.Ching | |||
發信人: | /史蒂芬·C·庫克 | 董事 | |
史蒂夫·C·庫克 | |||
發信人: | /s/Carla S.Mashinski | 董事 | |
卡拉·S·馬辛斯基 | |||
發信人: | 特里·D·麥卡利斯特 | 董事 | |
特里·D·麥卡利斯特 | |||
發信人: | /s/何塞·R·羅德里格斯 | 董事 | |
何塞·R·羅德里格斯 | |||
發信人: | 約翰·P·肖爾曼 | 董事 | |
約翰·P·紹爾曼 | |||
發信人: | /s/帕特里夏·K·瓦格納 | 董事 | |
帕特里夏·K·瓦格納 | |||
日期: | 2023年2月27日 |
58
目錄表
PRIMORIS服務公司
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(Moss Adams LLP,加利福尼亞州聖地亞哥,PCAOB ID: | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | F-6 |
截至2022年、2022年、2021年和20年12月31日止年度的綜合全面收益表20 | F-7 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
濱海服務公司
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了隨附的合併文件 Primoris Services Corporation(“公司”)於2022年及2021年12月31日的資產負債表,相關綜合 截至2022年12月31日的三個年度的損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈。
我們認為,合併後的 上述財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的綜合經營業績和現金流量。此外,我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在項目9A所附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中.我們的責任是就公司的合併發表意見 財務報表和基於我們審計的對公司財務報告的內部控制的意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所討論的那樣,2022年8月1日,公司收購了PLH Group,Inc.(簡稱PLH)。為了評估財務報告的內部控制,管理層剔除了PLH,截至2022年12月31日的一年,PLH的財務報表佔總資產的12.2%(不包括整合到公司控制環境中的11億美元商譽和無形資產)和綜合淨收入的8.3%。因此,我們的審計不包括對PLH財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)
F-2
目錄表
保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項,且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-預計合同成本和可變對價估計:如合併財務報表附註5所述,截至2022年12月31日的一年,公司的綜合收入和收入成本分別為44.21億美元和39.64億美元。一部分收入來自固定價格或單價的合同,其中範圍得到了充分的界定,隨着時間的推移,由於控制權不斷轉移給客户,隨着工作的完成,收入的一部分被確認。根據這一方法,迄今發生的費用佔完工時估計費用總額的百分比用於計算收入。完工時的總估計成本以及收入和利潤率受到許多因素的影響,這些因素可能會導致項目生命週期期間的估計發生重大變化。這些估計的變化可能會對確認的收入和利潤產生重大影響。此外,該公司合同的性質產生了幾種類型的可變對價。該公司對可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於他們對預期業績的評估以及所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。
基於管理層需要作出重大判斷,以及在釐定完工時估計總成本及變動對價時涉及高度主觀性,進而導致核數師在執行程序及評估審計證據時作出高度判斷、努力及主觀,吾等已將該等估計確定為關鍵審計事項。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
• | 測試合同管理週期內內部控制的設計和運作效力,包括與完成合同的估計費用累計和可變對價估計有關的控制。 |
• | 測試了一系列固定價格和單價合同,重點關注基於風險的特徵。對這些選定合同的會計假設和判斷的合理性進行如下評估: |
o | 詢問和檢查項目人員編制的問卷,以瞭解合同狀況、與前幾個時期相比的變化、收入和成本的主要假設以及是否存在任何索賠或訴訟,並證實這些信息。 |
o | 通過分析歷史合同履約情況與合同承付款總額和年底估計毛利的關係,評估完成估計費用的合理性。我們通過將管理層對未來合同成本的假設與已執行的變更單、估算文檔、與客户的通信以及與支持第三方證據的作業成本詳細信息進行比較,來評估這些假設。 |
o | 通過在合同層面進行回顧分析,評估本年度與管理層上一年估計數相比確定的估計成本和可變對價,測試管理層的估計過程。 |
o | 測試管理部門確定合同估計數中包含的或有費用的程序,並評價所使用的或有因素的合理性。 |
F-3
目錄表
o | 評估公司在選擇合同時是否將可變對價納入或排除在製品進度表中。 |
收購無形資產的估值--PLH集團公司:如合併財務報表附註4所述,該公司以全現金交易方式收購了PLH集團公司,交易價值約為4.383億美元,不包括收購的現金和限制性現金。這項收購作為一項業務合併入賬,管理層在合併中估計了已確定的收購資產和承擔的負債的公允價值。
審計公司收購PLH集團公司的會計是複雜的,這是因為公司在確定已確定的由客户關係和商號組成的8890萬美元的無形資產的公允價值時存在重大的估計不確定性。產生重大估計不確定性主要是由於用於計量已確認無形資產公允價值的估值模型的複雜性,以及各自的公允價值估計對重大基礎假設的敏感性。用於估計已確認無形資產公允價值的重要基本假設包括客户流失率、貼現率、收入增長率和特許權使用費比率。基於管理層要求的重大判斷以及在確定這些假設時涉及的高度主觀性,進而導致審計師在執行程序和評估審計證據時高度的判斷力、努力和主觀性,我們已將收購無形資產的估值確定為關鍵審計事項。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 在公司收購週期內測試內部控制的設計和運作有效性,包括與確定所收購無形資產的公允價值估計所使用的重要投入和假設有關的內部控制。 |
● | 評估本公司用以評估客户關係及商號的公允價值的方法,包括讓我們的估值專家協助評估本公司所使用的方法及公允價值估計中所包括的若干假設及結論。例如,我們的估值專家進行了獨立分析,以評估被收購實體的折扣率的合理性,因為它與客户關係和商號的估值有關。 |
● | 評估本公司使用的重要假設,包括被收購實體的預計財務信息,這些信息主要與收入增長和客户流失率有關,包括測試支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。具體地説,在評估與收入增長率、客户流失率和業務變化相關的假設時,我們將這些假設與行業趨勢、歷史增長率和隨後的結果,以評估管理層截至交易日期的估計。 |
/s/
2023年2月27日
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括份額)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
合同資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
遞延税項資產 | — | | ||||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
應付股息 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,扣除當期部分 |
| |
| | ||
非流動經營租賃負債,扣除流動部分 | | | ||||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註12) | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股--$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 | ( | | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-5
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併損益表
(以千為單位,每股除外)
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||
交易及相關成本 | | | | ||||||
出售和回租交易的收益 | ( | — | — | ||||||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入(支出): | |||||||||
淨匯兑收益(虧損) | | ( | | ||||||
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | |||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未計提所得税準備的收入 |
| |
| |
| | |||
所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | | | | ||||||
每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股: | |||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
請參閲隨附的説明。
F-6
目錄表
PRIMORIS服務公司
綜合全面收益表
(單位:千)
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額: | |||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | | ||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-7
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併股東權益報表
(單位為千,不包括份額)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 | 收入(虧損) |
| 權益 | |||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外幣折算調整,税後淨額 | — | — | — | — | | | |||||||||||
股票發行,扣除發行成本 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
折算限制性股票單位,扣除扣繳税款的股份 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
應計股利等值單位-限制性股票單位 | — | — | | ( | — | — | |||||||||||
購買股票 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
非控制性實體的分佈 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外幣折算調整,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
股票發行,扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
折算限制性股票單位,扣除扣繳税款的股份 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
應計股利等值單位-限制性股票單位 | — | — | | ( | — | — | |||||||||||
購買股票 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
非控制性實體的分佈 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
外幣折算調整,税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
股票發行,扣除發行成本 |
| | — | | — | — |
| | |||||||||
折算限制性股票單位,扣除扣繳税款的股份 |
| | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
購買股票 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
宣佈的股息($ |
| — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-8
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整(扣除收購影響): | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| |
| | |||
出售財產和設備的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售和回租交易的收益 | ( | — | — | ||||||
利率互換未實現(收益)損失 | ( | ( | | ||||||
其他非現金項目 | | | | ||||||
資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款 |
| ( |
| |
| ( | |||
合同資產 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| | |||
遞延税項淨負債(資產) | | | ( | ||||||
其他長期資產 | | ( | | ||||||
應付帳款 | | | | ||||||
合同責任 |
| ( |
| ( |
| | |||
經營租賃資產和負債,淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
應計負債 |
| |
| ( |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售資產所得收益 |
| |
| |
| | |||
出售和回租交易的收益,扣除相關費用 | | — | — | ||||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金和限制性現金 | ( | ( | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: | |||||||||
循環信貸額度下的借款 | | | — | ||||||
循環信貸額度的付款 |
| ( |
| ( |
| — | |||
發行長期債券所得收益 |
| |
| |
| | |||
償還長期債務 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
發行普通股所得款項 | | | | ||||||
發債成本 | ( | ( | — | ||||||
已支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買普通股 | ( | ( | ( | ||||||
其他 | ( |
| ( |
| ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | | ( | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
| |
| ( |
| | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | |
請參閲附註
F-9
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
現金流量信息的補充披露
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
已支付所得税的現金,扣除已收到的退款 | | | | ||||||
獲得租賃資產以換取新的經營租賃 | | | |
補充披露非現金投資和融資活動
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
已宣佈但尚未支付的股息 | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-10
目錄表
PRIMORIS服務公司
合併財務報表附註
千美元,不包括每股和每股金額
注1-業務性質
組織和運作-Primoris服務公司是主要在美國和加拿大經營的專業承包服務的領先提供商之一。我們通過我們的客户羣為多樣化的客户羣提供廣泛的專業建築服務、維護、更換、製造和工程服務
我們與公用事業、煉油、石化、電力、中游和工程公司以及州交通部門有着長期的客户關係。我們根據一系列合同選項,為多樣化的客户羣提供服務。我們的部分服務是根據主服務協議(“MSA”)提供的,這些協議通常是多年協議。我們其餘的服務來自特定建築或安裝項目的合同。
我們在特拉華州註冊成立,我們的公司總部位於德克薩斯州達拉斯1900號套房菲爾德街2300N,郵編75201。除非另有特別説明,在這些綜合財務報表中使用的“Primoris”、“本公司”、“我們”或“ITS”是指本公司及其全資子公司的業務、運營和財務結果。
可報告的細分市場-我們的可報告部門包括公用事業部門、能源/可再生能源部門和管道部門。見附註13-“可報告的細分市場”以簡要描述可報告的部門及其運作。
就分部報告而言,收入和毛利的分類有時需要管理層作出判斷。我們的細分市場可以跨行業提供服務,也可以為多個行業的客户提供聯合服務。為了確定應報告的分部毛利,進行了某些分配,包括分配分攤和間接成本,如設施成本、設備成本和間接運營費用。
季節性-我們的運營結果可能會受到季度變化的影響。一些差異是天氣的結果,特別是雨、冰、雪和命名的風暴,這可能會影響我們執行建築和專業服務的能力。這些季節性影響可能會影響我們所有業務的收入和盈利能力。任何季度都可能受到該國任何地區非典型天氣模式的負面或正面影響。此外,由於客户的內部預算週期,我們的公用事業部門對新項目的需求在本日曆年初往往較低。因此,與第一季度相比,我們通常在第二、第三和第四季度經歷了更高的收入和收益。
可變性-我們的項目價值從數百美元到數億美元不等。我們的大部分工作由平均不到$$的項目規模組成
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎-所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和財務報表規則編制的和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定。財務會計準則委員會(“FASB”)的準則參考FASB會計準則編纂(“ASC”)。
合併原則-隨附的綜合財務報表包括Primoris和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
重新分類-以前報告的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
F-11
目錄表
受限現金-受限現金主要包括限制客户存入托管銀行賬户的提款或使用和合同保留付款的現金餘額,幷包括在我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。當項目按照合同條款完成時,客户會將託管現金賬户發放給我們。作為收購PLH的結果(定義如下),我們獲得了為確保信用證安全而質押的現金,這筆現金在2022年12月31日被記錄為限制性現金。
十二月三十一日, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | a | 2020 |
| 2019 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
預算的使用—根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。作為一家建築承包商,我們使用完成建築項目的成本估計和某些建築項目的合同價值。這些估計對這些合併財務報表中報告的毛利有直接影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。
運行週期-在所附合並資產負債表中,與長期建築合同有關的資產和負債(如合同資產和合同負債)被視為流動資產和流動負債,因為它們預計將在正常的合同完成過程中變現或清算,儘管完成合同可能需要超過 歷年。
因此,我們有大量的營運資金投資於清算期可能超過的資產。
現金和現金等價物-我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
企業合併-企業合併採用會計收購法核算。我們使用收購資產的公允價值和承擔的負債來説明企業的收購價格。公允價值的確定需要對未來現金流量預期的估計和判斷,以將公允價值分配給可識別的有形和無形資產。GAAP提供了長達一年的“計量期”,在此期間最終確定與收購企業相關的所有公允價值估計。在測算期結束之前,大多數估計都是初步的。在計量期內,收購日存在的任何重大、新發現的信息將反映為對初始估值和估計的調整。在測算期之後,任何調整都將記錄為當期收入或費用。
或有收益負債-作為某些收購的一部分,我們同意在收購日期後的特定時期內達到特定經營業績目標時向某些賣家支付現金。每個季度,我們評估估計的或有事項的公允價值,併為公允價值的變化記錄非營業費用。在達到目標後,我們在資產負債表上反映全部負債,並將費用計入其他收入(費用),淨額負債的公允價值與上期相比的變動。
商譽和其他無形資產-我們根據ASC 350對商譽進行會計處理。無形資產-商譽和其他“。”根據ASC 350,商譽須接受年度減值測試,我們從每年第四季度的第一天開始進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則進行更頻繁的測試。對於已記錄商譽的單位,減值審核在報告單位層面進行。我們的定性評估用於確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)(即超過50%的可能性)。我們在定性評估中使用的因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況,
F-12
目錄表
成本因素、整體財務業績以及公司和報告單位的具體事件。如認為必要,我們使用ASC 350中概述的量化減值測試,該測試將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。商譽減值測試的公允價值是利用基於我們的財務計劃的貼現現金流分析確定的,該貼現現金流是使用我們的加權平均資本成本和年終現金流量的市場指標貼現的。可以使用其他估值方法來證實貼現現金流量法。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,商譽被視為減值,減值損失確認的金額等於該超出的金額,但限於報告單位的商譽總額。
所得税—當期所得税支出是指為本年度財務結果預計應繳納的所得税金額。遞延税項負債或資產是根據資產及負債的財務報告基準及課税基準的差異而產生的預期未來税務後果,按預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則會提供估值撥備。當不確定的税收狀況不符合ASC 740規定的確認門檻或衡量標準時,我們為不確定的税收狀況做準備。“所得税”。在我們的所得税申報單上採取或預期採取的税收立場與我們的財務報表中確認的利益之間的差額被稱為未確認的税收優惠。不確定税務頭寸的金額在獲得新信息或頭寸得到有效結算時進行調整。我們確認與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款(如果有的話)是所得税費用的一個組成部分。
作為減税和就業法案(“税法”)的結果,某些外國收入產生了新的税收。也就是説,美國股東現在需要對指定的外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)徵收現行税。與GILTI相關的現有指導規定,會計政策選擇要麼將遞延税項確認為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時基數差異,要麼將與GILTI相關的税收支出作為期間支出計入納税年度。我們選擇將GILTI的當前税收確認為税收發生期間的一項費用。GILTI目前的税收影響已包括在我們的有效税率中。
綜合收益-我們按照ASC 220對全面收益進行會計處理。綜合收益“,其中規定了全面收益(虧損)的計算、列報和披露要求。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和外幣換算調整,主要來自我們的海外子公司使用美元以外的功能貨幣的外幣匯率波動。
本位幣和外幣折算-對於幾乎所有貨幣交易都以當地貨幣進行的海外業務,我們使用當地貨幣作為我們的職能貨幣。將國外業務的財務報表折算為我們的報告貨幣的影響確認為累計折算調整,扣除#年的税額。“累計其他綜合收益”在股東權益合併報表中。對於幾乎所有貨幣交易都以美元進行的某些海外業務,我們使用美元作為我們的功能貨幣,折算收益或損失計入發生期間的收入中。外幣交易的損益計入發生期間的收入。
合夥企業和合資企業-我們定期成為合夥企業或合資企業的成員。這些夥伴關係或合資企業主要用於執行單一合同或項目。我們的所有權可以從小的非控制性所有權到重大的所有權權益。我們評估每個合夥企業或合資企業以確定該實體是否被視為ASC 810中定義的可變利益實體(VIE),“整合”,以及如果是VIE,我們是否是VIE的主要受益者,這將要求我們在財務報表中合併VIE。當合併發生時,我們將其他各方的利益作為非控制性權益進行會計處理,並披露可歸因於非控制性權益的淨收入。
現金集中-我們將現金存入活期存款賬户和短期美國國債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金餘額為
集體談判協議-大約
F-13
目錄表
多僱主計劃 — 各種子公司都是集體談判協議的簽字方。這些協議要求我們按協議確定的費率為我們的工會員工參加並向許多多僱主福利計劃繳費。每個多僱主計劃的受託人確定繳費和福利金額的資格和分配,確定福利類型並管理計劃。聯邦法律規定,如果我們退出協議,我們將產生退出義務。潛在的退出義務可能是巨大的。根據公認會計準則,任何提款負債都將在負債可能存在且可以合理估計的情況下進行記錄。我們沒有退出任何協議的計劃。
保險-我們為工人賠償和一般責任提供自我保險,最高可達$
衍生工具和套期保值活動 —我們按其各自的公允價值確認所有衍生工具為資產負債表上的資產或負債。我們目前使用的衍生品包括利率互換協議。訂立利率互換協議是為了提高與定期貸款期間與可變利率債務相關的利息支付的現金流的可預測性,而不是為了會計目的而被指定為對衝。因此,衍生資產或負債的公允價值變動反映在綜合收益表(按市價計價會計)的淨收益中。來自衍生產品結算的現金流報告為經營活動的現金流。
應收賬款-應收賬款和合同應收賬款主要來自美國和加拿大的公共和私營公司以及政府機構。支付產品和服務的信貸條件在正常業務過程中延伸至客户。合同應收款一般是項目的進度賬單,因此具有短期性質。一般來説,我們不需要客户提供抵押品,但當預計會出現催收問題時,我們會對任何建築項目申請法定留置權或停止通知。當一個項目正在進行時,我們在估計項目成本的同時,估計合同金額的可收回性。如附註5所述-“收入”,最終現金收款的實現可以確認為對合同收入和盈利能力的調整。我們計提信用損失準備金,以估算壞賬損失。在這種方法下,根據歷史經驗和管理層對當前和合理支持的未來經濟狀況以及客户的支付意願或能力等因素的評估來記錄津貼。應收賬款在被視為無法收回的期間予以註銷。2022年12月31日和2021年12月31日的信貸損失準備金為#美元。
大幅修訂合同估計數-我們確認在適當界定範圍的情況下,隨着時間的推移合同的收入,因此我們可以合理地估計合同總價值。根據這一方法,迄今發生的成本佔估計總成本的百分比用於計算收入。總估計成本以及合同收入和利潤受到許多因素的影響,這些因素可能會導致項目生命週期期間的估計發生重大變化。對於上一年年底正在進行的項目,如果在上一年年底就知道了當年要完成的費用估計數,上一年本應確認的收入和利潤可能存在差異。在截至2022年12月31日的一年中,某些合同對成本估計進行了修訂,而不是對2021年12月31日的預測。這一估計數變動導致淨收入減少#美元。
客户集中度-我們在多個行業領域開展業務,包括主要在美國各地建設商業、公用事業、工業和公共工程基礎設施資產。通常情況下,頂部
財產和設備-財產和設備按成本入賬,並在相關資產的估計使用年限內使用直線法折舊,通常範圍為 至
F-14
目錄表
當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,我們會評估財產及設備的可收回程度。我們執行分析以確定是否存在減損。物業及設備減值金額(如有)按公允價值計量,並計入管理層釐定減值期間的業務。截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司管理層並無發現其物業及設備有任何重大減值。
折舊-自2022年1月1日起,我們更改了對某些設備的使用壽命的估計,以更好地反映這些資產將繼續使用的估計期限。以前的設備的估計使用壽命範圍 至
向客户徵收的税款-向我們的客户收取的銷售税和使用税是以淨額為基礎記錄的。
基於股票的支付和基於股票的薪酬—2013年5月,股東批准並通過了Primoris Services Corporation 2013年長期激勵股權計劃(“股權計劃”)。有關根據股權計劃發行的股份的詳細討論載於附註16-“延期薪酬協議和基於股票的薪酬”在附註19中-“股東權益”。這類股票發行包括向高管、某些高級管理人員授予限制性股票單位(“RSU”),以及向董事會非僱員成員發行股票。
近期發佈的會計公告
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》,要求收購實體根據FASB會計準則彙編606《與客户合同收入》計量合同資產和負債,從而改變了在企業合併中收購的合同資產和合同負債的會計處理。此ASU在2022年12月15日之後的財年以及允許提前採用的財年內的過渡期內有效。修正案應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的企業合併。我們於2023年1月1日前瞻性地採用了新準則,它沒有對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
其他發佈但在2022年12月31日之後才生效的新公告預計不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
附註3-公允價值計量
ASC 820, “公允價值計量和披露定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820針對在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和金融負債以及在非經常性基礎上按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的公允價值GAAP。
一般情況下,由一級投入確定的公允價值使用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值使用可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值是資產或負債的“不可觀察的數據點”,包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。
F-15
目錄表
下表列出了ASC 820中確定的每個公允價值層次級別的金融資產和某些要求在2022年12月31日和2021年按公允價值計量的負債(以千為單位):
報告日的公允價值計量 | |||||||||
|
| 意義重大 |
| ||||||
報價 | 其他 | 意義重大 | |||||||
在活躍的市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
對於相同的資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
截至2022年12月31日的資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
利率互換 | — | | — | ||||||
截至2022年12月31日的負債: | |||||||||
或有對價 | — | — | | ||||||
截至2021年12月31日的資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | |
| — |
| — | ||||
截至2021年12月31日的負債: | |||||||||
利率互換 | $ | — | $ | | $ | — |
表中沒有列出的其他金融工具包括應收賬款、應付賬款和某些應計負債。根據其短期性質,這些金融工具一般接近公允價值。我們長期債務的賬面價值是根據與當前類似風險和期限貸款的現行市場利率進行比較而得出的公允價值。
利率互換採用收益法按公允價值計量,即根據衍生工具合約預期的未來現金結算淨額折現至現值。這些估值主要利用間接可觀察到的輸入,包括合同條款、利率和按通常引用的間隔可觀察到的收益率曲線。見附註10-“衍生工具“以獲取更多信息。
我們每季度評估支付或有對價的合同義務的估計公允價值,估計公允價值的任何變化在我們的損益表中記錄為營業外收入或費用。公允價值是利用基於管理層對被收購公司達到合同經營業績目標的概率的估計的貼現現金流分析來確定的,該估計使用我們的加權平均資本成本貼現。無論是管理層對達到業績目標的概率的估計,還是我們估計的貼現率的重大變化,都將導致不同的公允價值計量。一般而言,實現業績目標的概率假設的變化伴隨着或有對價負債公允價值的方向類似變化,而估計貼現率假設的變化伴隨着或有對價負債公允價值方向相反的變化。
在達到目標後,我們在資產負債表上反映全部負債,並將負債的公允價值變動記入“其他收入(費用)淨額”的調整。
於2022年3月1日收購艾伯塔省螺旋樁有限公司(“ASP”)(如附註4所述-“企業合併“)包括最高達#美元的溢價
附註4-業務合併
收購公共房屋發展有限公司
2022年8月1日,我們以全現金交易方式收購了PLH Group,Inc.,價值約為美元
F-16
目錄表
美國的一些地區。這筆交易直接符合我們對高增長、高利潤率市場的戰略重點,並擴大了我們在電力輸送、通信和天然氣公用事業市場的能力。總購買價格是通過我們定期貸款安排下的借款和我們循環信貸安排下的借款相結合的方式籌集的。
下表為收購對價及於收購日從PLH取得的資產及承擔的負債的初步估計公允價值。與我們在2022年第三季度報告的初步估計相比,重大變化主要涉及
購買對價(千元) | |||
購買總對價 | $ | | |
獲得的現金和受限現金較少 | ( | ||
已支付現金淨額 | $ | |
取得的可確認資產和承擔的負債(千) | |||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | |
應收賬款 | | ||
合同資產 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產、廠房和設備 | | ||
經營性租賃資產 | | ||
無形資產: |
| ||
客户關係 | | ||
商標名 | | ||
其他長期資產 |
| | |
應付賬款和應計負債 | ( | ||
合同責任 | ( | ||
長期債務(含本期部分) | ( | ||
非流動經營租賃負債,扣除流動負債 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
可確認淨資產總額 | | ||
商譽 | | ||
購買總對價 | $ | |
我們將PLH的大部分業務併入了我們的公用事業部門,其餘的業務則進入了我們的能源/可再生能源和管道部門。與收購PLH相關的商譽主要包括我們將服務擴展到公用事業市場和擴大我們的地理存在所帶來的預期好處。商譽還包括聚集在一起的勞動力的價值。根據目前的税收處理方式,商譽預計不能在所得税方面扣除。
通過收購PLH獲得的無形資產包括#美元的客户關係。
F-17
目錄表
與PLH相關的收購成本為$
收購B Comm,LLC
2022年6月8日,我們以全現金交易方式收購了B Comm,LLC,LLC,價值約為美元
收購艾伯塔省螺旋樁有限公司。
2022年3月1日,我們以約1美元的現金價格收購了ASP
收購未來基礎設施控股有限公司。
2021年1月15日,我們以大約美元的價格收購了未來基礎設施控股公司(Future Infrastructure Holdings,LLC)
在2021年第四季度,我們最終確定了FIH收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。下表為購入的資產和承擔的負債的購買對價和估計公允價值。與我們在2021年第一季度報告的初步估計相比,重大變化主要涉及
購買對價(千元) | ||
購買總對價 | $ | |
獲得的現金和受限現金較少 | ( | |
已支付現金淨額 | $ | |
F-18
目錄表
取得的可確認資產和承擔的負債(千) | ||
現金和現金等價物 | $ | |
應收賬款 | | |
合同資產 | | |
預付費用和其他流動資產 | | |
財產、廠房和設備 | | |
經營性租賃資產 | | |
無形資產: |
| |
客户關係 | | |
商標名 | | |
其他長期資產 |
| |
應付賬款和應計負債 | ( | |
合同責任 | ( | |
長期債務(含本期部分) | ( | |
非流動經營租賃負債,扣除流動負債 | ( | |
其他長期負債 | ( | |
可確認淨資產總額 | | |
商譽 | | |
購買總對價 | $ | |
我們將FIH的業務併入我們的公用事業部門。與收購FIH相關的商譽主要包括我們向通信市場擴展服務和擴大我們的地理存在所帶來的預期好處。商譽還包括聚集在一起的勞動力的價值。根據目前的税務處理方式,商譽預計可在一年內扣除所得税。句號。
通過收購FIH獲得的無形資產包括以下客户關係$
從收購之日2021年1月15日至2021年12月31日,FIH貢獻了美元的收入
與收購相關的成本為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月未經審計備考補充資料
以下是截至2022年和2021年12月31日的12個月的預計信息,展示了我們的運營結果,就好像收購PLH發生在2021年初,FIH發生在2020年初一樣。補充形式信息已進行調整,以包括:
● | 無形資產攤銷和財產、廠房和設備折舊的預計影響; |
● | 非經常性交易和相關成本的預計影響,主要包括直接歸因於收購的選定PLH員工的顧問費和交易獎金支付;以及 |
● | 所得税前收入和形式調整的形式税影響,使用的實際税率為 |
形式上的結果僅用於説明目的,並不一定表明或意在代表如果PLH和FIH收購分別於2021年1月1日和2020年1月1日完成時將取得的結果。例如,預計結果不反映我們在收購方面可能實現的任何運營效率和相關成本節約
F-19
目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
未計提所得税準備的收入 | | | ||||
淨收入 | | | ||||
加權平均已發行普通股: | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
每股收益: | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | | |
注5--收入
我們在一系列合同類型下產生收入,包括固定價格、單價、時間和材料,以及成本可償還加費用合同,每一種合同都有不同的風險概況。我們收入的一部分來自範圍得到充分定義的合同,因此我們可以合理地估計合同總價值。對於這些合同,由於不斷將控制權轉移給客户,隨着工作的完成,收入隨着時間的推移而確認(通常使用諸如迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本等輸入衡量標準來衡量進度)。對於某些合同,如果範圍沒有充分界定,我們不能合理地估計合同總價值,收入要麼根據投入基礎、根據各自合同中定義的合同成本確認,要麼基於完成單位的產出基礎確認。獲得合同的成本通常不大,並在發生的期間內支出。
我們評估兩份或兩份以上合同是否應合併並作為一份履約義務核算,以及一份合同是否應計入一份以上履約義務。ASC 606將履約義務定義為將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們的評估需要重大判斷,將一組合同合併或將一份合同分成多個履約義務的決定可能會改變給定時期記錄的收入和利潤。我國大多數合同都有單一的履行義務,如承諾轉讓個別商品或服務不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分。然而,有時我們會有多個履行義務的合同。對於有多個履約義務的合同,我們使用可觀察到的獨立銷售價格(如果有)或我們對合同中每個不同履約義務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上每項履約義務的保證金方法。
截至2022年12月31日,我們擁有
對長期合同的會計處理涉及到使用各種技術來估計總交易價格和成本。對於長期合同,使用交易價格、完工時的估計成本和迄今產生的總成本來計算獲得的收入。不可預見的事件和情況可能會改變與特定合同相關的成本和潛在利潤的估計。總估計成本,以及合同收入和收入,可能會受到生產率、日程安排、勞動力單位成本、分包合同、材料和設備的變化的影響。此外,天氣、客户需求、客户在提供許可和批准方面的延誤、勞動力供應、政府監管、政治和流行病等外部因素可能會影響項目完成的進度,從而影響收入確認的時間。如果原始成本估計被修改、完成的估計成本增加、交付時間表被推遲或合同的進展因其他原因而受阻,特定合同的現金流、收入確認和盈利能力可能會受到不利影響。
我們合同的性質導致了幾種類型的可變對價,包括合同修改(變更單和索賠)、違約金、批量折扣、績效獎金、獎勵費用和其他條款,這些條款可以是
F-20
目錄表
提高或降低成交價。我們估計可變對價是我們預計最有可能獲得的金額。我們在交易價格中計入估計金額時,我們認為我們擁有可強制執行的權利,並且很可能不會發生已確認的累計收入的重大逆轉。我們對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們目前合理掌握的所有信息(歷史、當前和預測)。
合同修改是由於合同規格或要求發生變化而引起的。我們認為未經批准的更改單是客户尚未就範圍和價格達成一致的合同修改。我們認為索賠是我們尋求或將尋求的合同修改,以向客户或其他人收取由客户引起的合同規格或設計的更改,或其他與客户相關的、與客户未達成協議的意外額外合同成本的原因。索賠也可能是由非客户造成的變化引起的,如下雨或其他天氣延誤。與合同修改有關的費用包括在完成合同的估計費用中,並在發生時作為項目費用處理。在大多數情況下,合同修改是針對不明確的貨物或服務的,因此被視為現有合同的一部分。合同修改對交易價格的影響,以及我們對與之相關的履約義務的進展情況的衡量,被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整。在某些情況下,合同修改的結算可能要在合同項下的工作完成之後才會發生。
由於這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力,我們定期審查和更新與合同相關的估計。我們確認在累積追趕法下合同估計利潤的調整。根據這一方法,利潤調整的累計影響在確定調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,從前幾個期間履行的履約確認的收入為#美元
在2022年12月31日,我們大約有
在所有形式的合同中,我們在估計項目成本的同時,估計合同金額的可收集性。如果我們預計可能存在與作為交易價格計算的全部金額的可收回性相關的問題,我們可能會減少確認為收入的金額,以反映與實現最終現金收款相關的不確定性。例如,當費用可償還項目超過客户的預期預算金額時,客户經常要求調整到最終金額。同樣,一些公用事業客户保留在工作完成後的很長一段時間內審計成本的權利。
我們向客户收費的時間通常取決於商定的合同條款、基於工作某些階段完成的里程碑賬單或提供服務的時間。有時,在確認收入之後進行開票,從而產生未開票的收入,這是一種合同資產。此外,我們有時在確認收入之前從客户那裏收到預付款或保證金,導致收入遞延,這是一種合同負債。
綜合資產負債表中“合同資產”的標題如下:
● | 未開出帳單的收入,當收入已被記錄,但金額將在以後的日期才會開具帳單時產生; |
● | 我們為所完成的工作賺取的合同價格部分的預留金,但作為擔保由客户支付,直到我們達到某些施工里程碑;以及 |
● | 某些尚未安裝的作業專用材料的合同材料,使用與特定項目相關的特定識別方法進行估值。 |
F-21
目錄表
合同資產包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
未開賬單的收入 | $ | | $ | | ||
應收保留金 | | | ||||
合同材料(尚未安裝) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
合同資產增加$
綜合資產負債表中“合同負債”的標題如下:
● | 超過迄今確認的合同收入的賬單遞延收入,以及 |
● | 應計損失準備金。 |
合同責任包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
應計損失準備 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
合同負債增加#美元。
2022年和2021年12月31日終了年度確認的收入,在每年年初列入合同負債餘額約為#美元
下表列出了我們按不同類別分列的收入。
MSA和非MSA收入如下(以千為單位):
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
細分市場 |
| MSA |
| 非MSA |
| 總計 | |||
公用事業 | $ | | $ | | $ | | |||
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| | | | |||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
細分市場 | MSA | 非MSA | 總計 | ||||||
公用事業 | $ | | $ | | $ | | |||
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| | | | |||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
F-22
目錄表
截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
細分市場 | MSA |
| 非MSA |
| 總計 | ||||
公用事業 | $ | |
| $ | |
|
| | |
能源/可再生能源 | | | | ||||||
管道 |
| |
|
| |
| | ||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
按合同類型劃分的收入如下(以千為單位):
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
細分市場 |
| 固定價格 |
| 單價 |
| 可報銷的費用(1) |
| 總計 | ||||
公用事業 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
能源/可再生能源 | | | | | ||||||||
管道 |
| | | | | |||||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可報銷的時間、材料和費用外加費用合同。 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
細分市場 | 固定價格 | 單價 | 可報銷的費用(1) | 總計 | ||||||||
公用事業 | $ | | | $ | | $ | | |||||
能源/可再生能源 | | | | | ||||||||
管道 |
| | | | | |||||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可報銷的時間、材料和費用外加費用合同。 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
細分市場 | 固定價格 |
| 單價 |
| 可報銷的費用(1) |
| 總計 | |||||
公用事業 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
能源/可再生能源 | | | | | ||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 包括可報銷的時間、材料和費用外加費用合同。 |
這些合同類型中的每一種都有不同的風險概況。通常,我們用固定價格合同承擔更多風險。不可預見的事件和情況可能會改變與特定固定價格合同相關的成本和潛在利潤的估計。然而,當我們以低於最初估計的成本完成工作時,這些類型的合同提供了額外的利潤。單價和成本可償還合同通常使我們面臨較低的風險。因此,相關費用通常低於固定價格合同賺取的費用。根據這些合同,如果實際成本與談判價格有很大差異,我們的利潤可能會有所不同。
F-23
目錄表
附註6--財產和設備
以下是財產和設備的摘要(單位:千):
| 十二月三十一日, |
| ||||||
2022 |
| 2021 | 使用壽命 | |||||
土地和建築物 | $ | | $ | |
| 建築物 | ||
租賃權改進 |
| |
| |
| 多種多樣* | ||
辦公設備 |
| |
| |
| |||
建築設備 |
| |
| |
| |||
太陽能設備 | | | ||||||
在建工程 | | | ||||||
| |
| | |||||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
*租賃改進在租賃改進的壽命或租賃期中較短的時間內折舊.
折舊費用為$
附註7--商譽和無形資產
公用事業 | 能源/可再生能源 | 管道 | 總計 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期內取得的商譽 | | — | — | | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
期內取得的商譽 |
| | | | | |||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有幾個
下表彙總了無形資產類別,這些類別一般按直線攤銷(以千計):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
總運載量 |
| 累計 |
| 無形資產,淨額 |
| 總運載量 |
| 累計 |
| 無形資產,淨額 | |||||||
商標名 | $ | | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
客户關係 |
| | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||
競業禁止協議 |
| | ( | — |
| |
| ( |
| | |||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
無形資產攤銷費用為#美元。
F-24
目錄表
截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下(以千為單位):
估計數 | |||
無形的 | |||
攤銷 | |||
截至12月31日止的年度, |
| 費用 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
附註8--應付賬款和應計負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付賬款包括約#美元的留存金額。
以下是應計負債摘要(單位:千):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
工資單及相關僱員福利 | $ | | $ | | ||
當期經營租賃負債 | | | ||||
意外傷害保險準備金 |
| |
| | ||
企業所得税和其他税種 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附註9-信貸安排
截至12月31日,長期債務和信貸安排包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 | | — | ||||
商用設備票據 | | | ||||
按揭票據 |
| |
| | ||
債務總額 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
總債務,淨額 | $ | | $ | | ||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期債務,扣除當期部分 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務加權平均利率為
長期債務的預定到期日如下(以千為單位):
| 年終 | ||
十二月三十一日, | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
F-25
目錄表
應付商業票據和應付按揭票據
我們不時與各種設備財務公司和銀行簽訂商業設備應付票據。截至2022年12月31日,利率範圍為
我們不時與多家銀行訂立應付按揭抵押票據。截至2021年12月31日,利率範圍為
信貸協議
於2017年9月29日,吾等與作為行政代理(“行政代理”)及聯席牽頭安排人的加拿大帝國商業銀行美國銀行及財務各方(統稱“貸款人”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”),經修訂後於2018年7月9日及2018年8月3日修訂。信貸協議包括一美元
2021年1月15日,我們與行政代理和貸款人簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議,修訂和重申了我們的信貸協議,將定期貸款增加了$
2022年8月1日,我們與行政代理和貸款人簽訂了第三份修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂信貸協議”),將定期貸款增加了$
除了新的定期貸款外,經修訂的信貸協議增加了現有的$
根據修訂的信貸協議,我們必須每季度支付新期限貸款的本金,金額約等於#美元。
我們將美元大寫
經修訂信貸協議項下所有貸款的本金將按:(I)有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加經修訂信貸協議所指定的適用保證金(根據經修訂信貸協議所界定的優先債務淨額與未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)比率)或(Ii)基本利率(以(A)聯邦基金利率加
根據經修訂信貸協議提取的任何貸款的本金可在任何時間全部或部分預付,最低預付款為#美元。
F-26
目錄表
根據經修訂信貸協議作出的貸款以吾等的資產作抵押,包括(其中包括)吾等的現金、存貨、設備(不包括受準許留置權限制的設備)及應收賬款。若干附屬公司已就經修訂信貸協議項下的所有金額發出以貸款人為受益人的聯名及數項擔保。
經修訂信貸協議載有多項限制性及財務契約,包括(其中包括)優先債務淨額/EBITDA比率及最低EBITDA與現金利息比率。此外,修訂後的信貸協議包括對投資的限制、控制權變更條款以及在我們處置超過
我們在2022年12月31日遵守了經修訂的信貸協議的契諾。
2018年9月13日,我們簽訂了利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期有效地交換了
2023年1月31日,我們簽訂了第二份利率互換協議,以管理我們對浮動利率波動的敞口。該掉期實際上交換了#美元的利率。
加拿大信貸安排
我們有一項即期信貸額度為$
我們的信用額度是$。
附註10-衍生工具
我們面臨着與利率變化相關的某些市場風險。為了監測和管理這些市場風險,我們制定了風險管理政策和程序。除對衝利率風險外,我們不會出於任何目的訂立衍生工具。
利率風險。根據我們的信貸協議,我們因可變利率借款而面臨可變利率風險。為了管理因部分可變利率債務利率變化而導致的現金流波動,我們於2018年9月13日簽訂了一項利率互換協議,初始名義金額為#美元。
F-27
目錄表
信用風險。通過使用衍生品工具在經濟上對衝利率變化的風險敞口,我們面臨着交易對手的信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生品合約的公允價值為正時,交易對手欠我們的,這就給我們帶來了信用風險。當衍生品合約的公允價值為負值時,我們欠交易對手的債務,因此,我們不存在信用風險。我們通過與高質量的交易對手進行交易,將衍生品工具的信用風險降至最低。我們已經簽訂了淨額結算協議,包括國際掉期交易商協會(“ISDA”)協議,該協議允許在任何一方違約的情況下對合同應收賬款和應付款項進行淨額結算。
下表彙總了包括在綜合資產負債表中的衍生工具合約的公允價值(以千為單位):
|
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
資產負債表位置 | 2022 | 2021 | ||||||
利率互換 |
| $ | | $ | — | |||
利率互換 | — | |
下表彙總了綜合損益表中與我們的衍生工具有關的確認金額(以千計):
損失(損益)的位置 | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 對衍生品的認識 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
利率互換 |
| $ | ( | $ | ( | $ | |
附註11-租約
我們根據不可撤銷的經營租約租賃行政和運營設施,通常是較長期的、特定於項目的設施或庭院,以及建築設備。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分通常被分開核算。經營租賃計入綜合資產負債表中的“經營租賃資產”、“應計負債”和“扣除當期部分的非流動經營租賃負債”。我們還作出了一項會計政策選擇,即初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表,而租賃付款在綜合收益表中以直線方式在租賃期限內確認。
經營租賃資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。在確定我們的租賃期時,我們包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。對於不提供隱含利率的租賃,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。來自最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
我們的租約有剩餘的租約條款,在2031年之前的不同日期到期,其中一些可能包括
經營租賃費用的構成如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營租賃費用(1) | $ | | $ | | $ | |
________________________________________
(1) | 包括非實質性的短期租賃。 |
F-28
目錄表
我們的經營租賃負債在綜合資產負債表中報告如下(以千計):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
$ | | $ | | |||
非流動經營租賃負債,扣除流動部分 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款如下(以千計):
未來最低要求 | |||
截至12月31日止的年度, | 租賃費 | ||
2023 |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
總計 | $ | |
與經營性租賃有關的其他信息如下(單位:千,不包括租期和貼現率):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
加權-經營租賃的平均剩餘租賃年限(年) | ||||||
營業租賃加權平均貼現率 |
.
售後回租交易
2022年6月22日,我們完成了位於加利福尼亞州卡森市的土地和建築的出售和回租交易,扣除成交成本後的銷售總價為$
附註12--承付款和或有事項
法律程序-我們會受到因業務而引起的索賠和法律程序的影響。我們記錄與或有事項相關的成本,當這類索賠可能造成損失,且金額合理地可估測時。在確定是否可能提供損失估計或可能損失的範圍時,我們會根據潛在的相關事實和法律發展情況,按季度審查和評估我們的訴訟和監管事項。如果我們確定不利的結果是不可能的或合理地估計的,我們不會產生潛在的訴訟損失。
管理層無法確定索賠和法律程序的最終結果;然而,在審查和諮詢律師並考慮到相關保險覆蓋範圍和相關免賠額/自我保險保留後,管理層認為其對索賠具有正當的辯護理由,並相信該等索賠的合理可能結果不會對我們的綜合運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
粘合-截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們發行了投標和完成債券,未償還債券總額約為美元
F-29
目錄表
注13--可報告的細分市場
目前可報告的部門包括公用事業部門、能源/可再生能源部門和管道部門。我們每個可報告的細分市場都由類似的業務部門組成,這些業務部門專門提供該細分市場獨有的服務。推動以最終用户為重點的細分市場是每個細分市場的經濟特徵、每個細分市場提供的服務的性質、每個細分市場的生產流程、使用該細分市場服務的客户類型或類別、該細分市場用於提供服務的方法以及每個細分市場客户的監管環境的差異。
就分部報告而言,收入和毛利的分類有時需要管理層作出判斷。我們的細分市場可以跨行業提供服務,也可以為多個行業的客户提供聯合服務。為了確定應報告的分部毛利,進行了某些分配,包括分配分攤和間接成本,如設施成本、設備成本和間接運營費用。
以下是對可報告細分市場的簡要説明:
公用事業部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括安裝和維護新的和現有的天然氣和電力公用事業分配和傳輸系統,以及通信系統。
能源/可再生能源部門在美國和加拿大開展業務,擅長為可再生能源和能源儲存、可再生燃料、石油、煉油和石化行業以及州交通部門提供工程、採購和施工、翻新、駭維金屬加工和橋樑建設、拆除、現場工作、土壤加固、大規模挖掘、防洪、升級、維修、停電和維護服務。
管道部門在美國各地運營,專門從事一系列服務,包括管道建設和維護、碳捕獲和儲存服務、管道設施和完整性服務、壓縮機和泵站的安裝、石油和石化行業實體的計量設施以及天然氣、水和下水道公用事業。
所有部門間收入和毛利,這是無關緊要的,已在下表中剔除。按分部劃分的總資產不按ASC 280定義的我們的CODM列示,不根據分部資產審查或分配資源。
細分市場收入
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入如下(以千計):
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||
總計 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
細分市場 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 | 收入 | ||||
公用事業 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| ||||||
能源/可再生能源 | | | | ||||||||||||
管道 |
| |
|
| |
|
| |
| ||||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
F-30
目錄表
分部毛利
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度毛利潤如下(單位:千):
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 |
|
| 的百分比 | |||||||||||
細分市場 | 細分市場 | 細分市場 | |||||||||||||
細分市場 |
| 毛利 |
| 收入 |
| 毛利 |
| 收入 | 毛利 | 收入 | |||||
公用事業 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| ||||||
能源/可再生能源 | | | | ||||||||||||
管道 |
| ( |
| ( |
| |
|
| |
| |||||
總計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
地理區域-收入和總資產
我們的大部分收入來自美國的客户,大約有
附註14--多僱主計劃
工會計劃—各種子公司都是集體談判協議的簽字方。這些協議要求我們按協議確定的費率為我們的工會員工參加並向許多多僱主福利計劃繳費。每個多僱主計劃的受託人確定繳費和福利金額的資格和分配,確定福利類型並管理計劃。
我們貢獻了$
參加多僱主計劃的財務風險與單一僱主計劃在以下方面不同:
● | 一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。 |
● | 如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費,該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。 |
● | 如果參加計劃的僱主選擇停止參加計劃,則可能會根據計劃中所有員工的未建立資金的既得福利創建提取責任。 |
根據美國關於多僱主養老金計劃的立法,僱主在退出計劃或計劃終止時,必須支付相當於其在計劃無資金來源的既得利益中的比例份額的金額。
我們參加了許多多僱主養老金計劃,我們潛在的退出義務可能是重大的。根據公認會計準則,當一項負債可能存在並且可以合理估計時,任何提款負債都將被記錄。我們沒有退出任何勞動協議的計劃。
在過去的三年裏,我們每年都為
F-31
目錄表
下表概述了我們對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度重大計劃的參與情況。“EIN/養老金計劃編號”欄提供僱主識別碼(“EIN”)和三位數的計劃編號。“區域狀態”是基於我們從該計劃收到的最新信息,並由該計劃的精算師認證。在其他因素中,紅區計劃的資金一般不到65%,黃區計劃的資金不到80%,綠區計劃的資金至少80%。“FIP/RP狀態待定/已實施”列表示財務改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已實施的計劃。“徵收的附加費”一欄包括處於紅區狀態的計劃,這些計劃需要支付超過正常繳款的附加費。下一欄列出了我們與該計劃相關的集體談判協議的到期日。
集體 |
| |||||||||||||||||||||
FIP/RP | 議價 |
| ||||||||||||||||||||
EIN/ | 養老金保護法 | 狀態 | 協議 | 公司的貢獻 |
| |||||||||||||||||
養老金計劃 | 區域狀態 | 待定/ | 附加費 | 期滿 | (單位:千) |
| ||||||||||||||||
養老基金名稱 |
| 數 |
| 2022 |
| 2021 |
| 已實施 |
| 強加的 |
| 日期 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
國際操作工程師和參加僱主聯合會中央養恤基金 |
| 36-6052390/001 |
| 截至2022年1月31日的綠色 |
| 綠色截止日期 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/4/2023 | $ | | $ | | $ | | ||||
明尼蘇達州勞工養老基金 |
| 41-6159599/001 |
| 截至2021年12月31日的綠色 |
| 2020年12月31日的綠色環保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/1/2025 |
| | | | ||||||
北加州勞工養老金信託基金 |
| 94-6277608/001 |
| 截至2022年5月31日的綠色 |
| 截至2021年5月31日的綠色 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/30/2023 |
| |
| |
| | ||||
南加州建築工人養老金信託基金 |
| 43-6159056/001 |
| 截至2021年12月31日的綠色 |
| 2020年12月31日的綠色環保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 8/15/2023 |
| |
| |
| | ||||
南加州管材貿易信託基金 |
| 51-6108443/001 |
| 截至2021年12月31日的綠色 |
| 2020年12月31日的綠色環保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 8/31/2026 |
| |
| |
| | ||||
聯誼會全國養老基金 | 52-6152779/002 | 綠色截止日期 | 截止日期為黃色 | 不是 |
| 不是 | 9/30/2022 | | | | ||||||||||||
北美勞工國際聯合會國家養老基金 |
| 52-6074345/001 |
| 截至2021年12月31日的綠色 |
| 2020年12月31日的綠色環保 |
| 不是 |
| 不是 |
| 6/1/2025 |
| |
| |
| | ||||
| 對重大計劃的貢獻 | | | | ||||||||||||||||||
| 對其他多僱主計劃的繳費 |
| |
| |
| | |||||||||||||||
| 捐款總額 | $ | | $ | | $ | |
附註15-公司退休計劃
固定繳款計劃-我們為集體談判協議未涵蓋的符合條件的員工提供多個固定繳款計劃。我們的計劃包括各種功能,如自願員工税前和基於Roth的繳費,以及我們做出的匹配繳費。此外,在董事會的酌情決定下,我們可能會對計劃做出額外的利潤份額貢獻。
附註16--遞延補償協議和基於股票的補償
Primoris激勵性薪酬計劃-我們為某些高級經理和高管制定了長期年度激勵薪酬計劃(AIP)和長期留任計劃(LTR計劃)。AIP的某些參與者以RSU的形式獲得其年度賺取獎金的一部分,該獎金授予
基於股票的薪酬-2013年5月,股東批准並通過了Primoris Services Corporation 2013年長期激勵股權計劃(“股權計劃”)。《股權計劃》規定,最多可向
F-32
目錄表
下表列出了2022年的活動:
未歸屬的RSU |
| 單位 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | |||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
2022年12月31日的餘額 | |
在2021年期間,
在ASC 718的指導下,薪酬--股票薪酬“,基於股票的薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計量,並確認為員工必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)的費用。我們通過發行新的普通股來解決RSU的歸屬問題。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。
RSU的公允價值是根據我們普通股在授予日期前一天的收盤價計算的。RSU的股票補償費用在服務期內採用直線法攤銷。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們確認了
附註17--所得税
未計提所得税準備金的收入由以下部分組成(單位:千):
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
所得税準備金的組成部分如下(以千計):
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
現行規定 | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
| | | |||||||
遞延準備金(福利) | |||||||||
聯邦制 |
| |
| |
| ( | |||
狀態 |
| ( |
| |
| ( | |||
外國 |
| |
| |
| ( | |||
| |
| |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-33
目錄表
通過將美國聯邦法定所得税税率應用於税前收入,所得税支出與所得税支出金額的對賬如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
美國聯邦法定所得税率 |
| % | % | % | |||||
州税,扣除聯邦所得税影響的淨額 |
| ||||||||
税收抵免 |
| ( | ( | ( | |||||
所得税税率高於美國。 |
| | |||||||
不可扣除的餐飲和娛樂 |
| ||||||||
不可扣除的補償 | |||||||||
資本損失利用--計價準備的發放 | ( | ||||||||
其他項目 |
| ( | |||||||
實際税率 |
| % | % | % |
所得税撥備是根據我們所在國家的税法和税率確定的。我們在美國的業務適用以下聯邦所得税税率:
遞延税項按資產及負債的財務報告基準與課税基準之間的暫時性差異確認,並按預期於該等金額變現或結算時生效的制定税率計量。然而,遞延税項資產只有在考慮現有證據(包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、未來預計應納税所得額、税項資產結轉期長度和税務籌劃策略)的情況下才予以確認。
導致遞延所得税的暫時性差異的税收影響如下(以千計):
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
遞延税項資產: | ||||||
應計補償 | $ | | $ | | ||
應計工傷補償 | | | ||||
淨營業虧損 | | | ||||
資本損失結轉 | — | | ||||
租賃負債 | | | ||||
保險準備金 |
| |
| | ||
損失準備金 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
遞延工資税 | — | | ||||
預付費用和其他 | | — | ||||
資本化研究 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | ||||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他 |
| ( |
| ( | ||
租賃資產 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日,我們已記錄了1美元的遞延税項資產。
F-34
目錄表
PLH和其他公司。我們的税收抵免為$
2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產估值免税額為#美元。
對未確認税收優惠毛餘額的期初、期末和合計變化的對賬如下(以千計):
| 十二月三十一日, | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
本年度税收頭寸餘額增加 |
| |
| |
| | |||
前幾年税收頭寸餘額的增加 |
| |
| |
| | |||
與税務機關的結算和有效結算 | — | ( | ( | ||||||
訴訟時效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的應計利息和罰金,這些在本報告的三個年度內並不重要。
我們認為,降幅最高可達5美元是合理的。
我們的聯邦所得税申報單在2019年之前的納税年度通常不再接受審查。國家和外國司法管轄區的時效法規通常在
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。根據CARE法案的允許,我們在2020年的部分時間推遲了FICA的税收支付。這筆延期是$
ASU第2013-11號《所得税(主題740)在存在淨營業虧損、類似税收虧損或税收抵免結轉時未確認的税收優惠的列報》,要求將某些未確認的税收優惠顯示為對另一項資產或負債的減少。因此,這導致應收所得税減少至2022年12月31日#美元。
F-35
目錄表
附註18-股息和每股收益
我們宣佈2020年、2021年和2022年的現金股利如下:
申報日期 |
| 記錄日期 |
| 支付日期 |
| 每股金額 | |
2020年2月21日 | March 31, 2020 | April 15, 2020 | $ | ||||
May 1, 2020 | June 30, 2020 | July 15, 2020 | |||||
July 31, 2020 | 2020年9月30日 | 2020年10月15日 | |||||
2020年11月5日 | 2020年12月31日 | 2021年1月15日 | |||||
2021年2月19日 | March 31, 2021 | April 15, 2021 | |||||
May 4, 2021 | June 30, 2021 | July 15, 2021 | |||||
2021年8月3日 | 2021年9月30日 | 2021年10月15日 | |||||
2021年11月3日 | 2021年12月31日 | 2022年1月14日 | |||||
2022年2月24日 | March 31, 2022 | April 15, 2022 | |||||
May 4, 2022 | June 30, 2022 | July 15, 2022 | |||||
2022年8月3日 | 2022年9月30日 | 2022年10月15日 | |||||
2022年11月3日 | 2022年12月31日 | 2023年1月13日 |
未來股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和我們的總體財務狀況,以及我們董事會認為相關的合同限制和其他考慮因素。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千,每股收益除外):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
分子: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: | |||||||||
用於計算基本每股收益的加權平均股份: |
| |
| |
| | |||
向獨立董事發行股份的攤薄效應 |
| |
| |
| | |||
RSU的稀釋效應 |
| |
| |
| | |||
用於計算稀釋後每股收益的加權平均股份 |
| |
| |
| | |||
每股收益: | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
附註19--股東權益
優先股
我們被授權發行
普通股
我們被授權發行
我們發佈了
F-36
目錄表
2022年,百萬美元
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們發佈了
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內
在收購富士康的過程中,我們向富士康的某些員工提供了購買普通股的選擇權。
員工購股計劃
2022年5月,我們的股東批准了2022年Primoris Services Corporation員工股票購買計劃(ESPP),符合條件的全職員工可以折扣價購買我們的普通股。該股票的收購價為
二次發售
2021年3月,我們與高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司作為承銷商的代表就公開募股達成了一項承銷協議,據此,我們同意發行和出售
購股計劃
2021年11月,我們的董事會批准了一筆
2020年2月,我們的董事會批准了一筆
F-37
目錄表
附註20-選定的季度財務信息(未經審計)
以下表格列出了選定的未經審計的季度綜合財務信息(單位為千,每股金額除外):
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二位 |
| 第三名 |
| 第四 | |||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | | | | ||||||||
每股收益: | ||||||||||||
每股基本(虧損)收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋(虧損)每股收益 | ( | | | | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二位 |
| 第三名 |
| 第四 | |||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
淨(虧損)收益 | | | | | ||||||||
每股收益: | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | | | | | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | |
F-38